RÁMCOVÁ SMLOUVA O DODÁNÍ ZBOŽÍ č. .................. uzavřená v souladu s ustanovením § 409 a násl. zák. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, mezi
1. Kupující: Sídlo:
ZETOR TRACTORS a.s. Brno, Trnkova 111, PSČ 628 00
Spol. je zapsána v Obch. rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně oddíl B, vložka 4126 IČ:
26921782
DIČ:
CZ26921782
Bankovní spojení:
Česká spořitelna a.s., č.ú.: 1313922/0800
Jednající:
Petr Žáček, místopředseda představenstva Ing. Jiří Smíšek, člen představenstva
(dále jen „kupující“)
a 2. Prodávající: Sídlo: IČ: DIČ: Společnost je zapsána v obch. rejstříku vedeného u …..oddíl…, vložka… Bankovní spojení:…
č.ú.:…
Jednající: (dále jen „prodávající“)
Kupující:
1
Prodávající:
1. Předmět smlouvy 1.1 Účastníci této smlouvy se dohodli na dlouhodobé obchodní spolupráci, jejímž předmětem je závazek prodávajícího dodávat kupujícímu na základě jeho objednávky a v souladu s touto smlouvou zboží, které je specifikované v Příloze č. 1, a závazek kupujícího objednané zboží od prodávajícího převzít a zaplatit za ně kupní cenu. Pro dodávky jiného zboží je nutné sepsat buď dodatek k této smlouvě nebo novou kupní smlouvu. 1.2 Smluvní strany si sjednávají, že zboží, které je předmětem této smlouvy, musí odpovídat předem oboustranně odsouhlasené technické specifikaci, která je uložena v technickém útvaru kupujícího i prodávajícího. Sériové dodávky zboží nemohou být zahájeny, dokud pověřený zástupce kupujícího neschválí referenční vzorky zboží, včetně jejich dohodnutých parametrů a nevystaví doklad o povolení dodávat zboží do sériové produkce. 1.3 Kupující si vyhrazuje právo provést, kdykoli po poradě s prodávajícím, změny v technické specifikaci zboží. V souladu s tím také upraví svou objednávku. 1.4 V případě, že prodávající zjistí, že jím vyrobené zboží neodpovídá 100% technické specifikaci, může požádat kupujícího o přijetí této dodávky na tzv. odchylku. V případě, že kupující odchylku akceptuje, má právo požadovat od prodávajícího 40 % slevu z ceny takového zboží, tj. přijatého na odchylku. Tato částka je určená k pokrytí nákladů vznikajících při schvalování odchylky. 2. Cena 2.1 Cena, za kterou bude kupujícímu dodáváno zboží, je uvedena včetně přiřazení k jednotlivým položkám, v Příloze č. 1 této smlouvy. Pro každý rok platnosti smlouvy se ceny snižují o 3 %. 2.2 Strany si sjednávají, že ceny za zboží jsou cenami pevnými, tj. úplnými a že zahrnují veškeré přirážky a poplatky, které cenu zboží zatíží. K ceně bude připočteno pouze DPH dle platných právních předpisů. 2.3 Každá ze smluvních stran má právo navrhnout 2 x ročně, a to vždy k 1. lednu a k 1. červenci změnu cen. V případě, že návrh na změnu cen nebude některou ze smluvních stran podán, stávající platnost cen se automaticky prodlužuje do dalšího termínu možné změny. V případě, že návrh bude řádně a včas podán a k dohodě o úpravě cen nedojde, sjednávají si smluvní strany právo smlouvu vypovědět ve výpovědní lhůtě ..., která začne běžet od prvního dne následujícího měsíce po doručení výpovědi. Mimo to je kupující oprávněn kdykoli vyvolat cenová jednání o úpravě cen dodávaného zboží. 2.4 Návrh na změnu cen musí být podán písemně, nejpozději dva měsíce před termíny uvedeným v odst. 2.3 tohoto článku.
Kupující:
2
Prodávající:
3. Termíny plnění 3.1. Vlastní dodávky zboží 3.1.1 Kupující předloží prodávajícímu vždy do 31.12. daného roku plán nákupu zboží na další rok, kde bude uvedeno předpokládané roční množství zboží dle Přílohy č.1. 3.1.2
Kupující předkládá prodávajícímu závaznou objednávku sériově vyráběného zboží, a to termínově a množstevně strukturovanou a sumarizovanou do týdenní dodávky min. 20 dnů před požadovaným termínem plnění. Prodávající je povinen dodat zboží z potvrzené objednávky v termínu, uvedeném v objednávce, a to výhradně během pracovní doby kupujícího. Prodávající je povinen jednotlivé objednávky do 5 pracovních dnů potvrdit. V případě, že je objednávka v toleranci výhledu je prodávající povinen objednávku potvrdit vždy.
3.1.3 Strany se dohodly, že kupující bude prodávajícímu zasílat vždy výhled nákupu zboží na následující 2 kalendářní měsíce. První z takových měsíců výhledu může být následnou objednávkou měněn v toleranci max. 20% a druhý měsíc v toleranci max. 30 %. 3.1.4 Prodávající se zavazuje neprodleně oznámit kupujícímu, že zboží bylo vyexpedováno a v případech, kdy zboží vyžaduje přepravu jiným přepravcem, kdy bylo toto zboží přepravcem převzato. Prodávající je také povinen poskytnout kupujícímu v dostatečném časovém předstihu další pokyny a informace, které mu umožní dodávku zboží včas přijmout. 3.1.5
Prodávající se zavazuje splnit další písemné pokyny týkající se dodávky zboží, které podle potřeby kupující vydá.
3.1.6
V případě, že zboží není dodáno v určeném termín, je kupující oprávněn, aniž bytím bylo dotčeno jeho právo na náhradu škody, požadovat po prodávajícím zaplacení smluvní pokuty ve výši 10 % z ceny zboží, jehož dodávka byla z důvodů na straně prodávajícího zpožděna, a to za každý i započatý týden od původně stanoveného data dodání.
3.1.7 Kupující si vyhrazuje právo odmítnout dodávku zboží uskutečněnou před termínem stanoveným v objednávce nebo za Výrobky dodané před stanoveným termínem dodání účtovat skladovací poplatek ve výši 350 Kč za den/paletové místo. 3.1.8 Prodávající se zavazuje, že bude mít po celou dobu platnosti této smlouvy připravenu, mimo standardní tok dodávek, 1/12 předpokládaného ročního množství dodávaného zboží výrobků jako rezervu skladem. Toto zboží,nebo jeho část, bude prodávajícím, v případě avizované potřeby kupujícího, dodáno v nejrychlejším možném termínu. Kupující se zavazuje, že toto zboží určené pro rezervu, odkoupí ještě před ukončením platnosti smlouvy. 3.1.9 Písemným potvrzením objednávky prodávajícím vzniká dílčí kupní smlouva na dodání sériově vyráběného zboží.
4. Místo plnění sériové dodávky 4.1. Dodávky zboží budou realizovány DAP (dle INCOTERMS 2010) Brno Líšeň, v areálu závodu kupujícího - místo bude vždy upřesněno
Kupující:
3
Prodávající:
4.2. Dodávka je splněna okamžikem převzetí zboží kupujícím nebo ve chvíli, kdy bude kupujícímu umožněno nakládat se zbožím ve výše uvedeném místě.
5. Nabytí vlastnického práva ke zboží a nebezpečí škody 5.1. Kupující nabývá vlastnické právo ke zboží, jehož dodávky jsou předmětem této smlouvy, okamžikem jeho převzetí a to buď přímo od prodávajícího nebo od sjednaného dopravce. 5.2. Nebezpečí škody ke zboží přechází z prodávajícího na kupujícího dnem jeho převzetí.
6. Odpovědnost za vady zboží 6.1. U vad zboží zjištěných v průběhu přejímky zboží a výrobním procesu do momentu expedice je prodávající povinen: - během lhůty stanovené kupujícím zboží přetřídit a nahradit kupujícímu vadné zboží bezvadnou náhradní dodávkou zboží, přičemž prodávající nese veškeré náklady a výdaje související s přetříděním, opravou nebo výměnou zboží, včetně dopravních nákladů; pokud nebude prodávající schopen zajistit přetřídění zboží v termínu určeném kupujícím, může si kupující zajistit přetřídění jiným subjektem, ale náklady spojené s touto činností ponese prodávající; náhradní dodávka zboží musí pak být kupujícímu doručena do 15 dnů po oznámení vady, pokud se smluvní strany nedohodnou jinak. - nahradit kupujícímu prokazatelné vícenáklady způsobené odstraňováním následků vady dodaného zboží (zjištění příčiny, montáž, demontáž, transport, atp.). 6.2 U vad zboží zjištěných u koncového zákazníka v záruční době – zákaznická reklamace: - se kupující zavazuje zaslat prodávajícímu tyto informace : • Reklamační protokol Zetor - obsahující popis reklamované závady nebo neshody, obchodní název zboží, katalogové číslo zboží používané kupujícím • výrobní číslo traktoru, počet motohodin, datum exportu a datum výměny, resp. opravy zboží, a požadované náklady k úhradě prodávajícím z titulu škody, která vznikla kupujícímu z důvodu vady jeho výrobku • součástí reklamačního protokolu je i slovní popis projevu vady, z kterého může prodávající posoudit oprávněnost reklamace. - Kupující bude prodávajícímu přednostně zajišťovat průkazný materiál k reklamacím z ČR a SR. Z ostatních teritorií pouze na požádání prodávajícího s tím, že pokud bude reklamace oprávněná, prodávající uhradí náklady spojené se zasláním reklamovaného dílu. Doba pro vyžádání reklamovaného dílu ze strany prodávajícího je omezena na 20 pracovních dní po nahlášení reklamace. Prodávající potom vyřídí reklamaci standardním způsobem, jako by bylo zboží k reklamaci zasláno. - Uznanou reklamaci uhradí prodávající finančně a to včetně vícenákladů, které kupujícímu vznikly v souvislosti s úhradou reklamace kupujícím zákazníkovi. Podkladem k úhradě bude zatěžovací sestava zasílaná prodávajícímu 1x za měsíc. 6.3
Prodávající poskytne kupujícímu na dodané zboží záruku v délce 12+24 měsíců, která začne běžet od data jeho převzetí. 12 měsíců je tzv. skladová záruka, tj. období, kdy je dodané zboží uskladněno u kupujícího předtím, než je zamontováno a vyexpedováno konečnému
Kupující:
4
Prodávající:
zákazníkovi. Prodávající se zavazuje, že v případě jakékoliv prokázané závady bude hradit veškeré náklady spojené s reklamací vadného zboží. 6.4
Všechny parametry zboží, které nejsou ve shodě se smlouvou (technické parametry, množství, termín plnění ap.) vyžadují předběžné písemné schválení kupujícím. Prodávající je povinen neprodleně kupujícího informovat o jakékoliv, i předpokládané, změně.
6.5
Prodávající odpovídá za to, že zboží bude vyráběno takovým způsobem, aby jeho kvalita byla ve shodě s oboustranně schválenými referenčními vzorky.
6.6
Kupující je oprávněn po předchozím ohlášení ověřovat, zda výroba zboží – sériových výrobků probíhá takovým způsobem, aby bylo zajištěno splnění všech požadavků kupujícího. Pokud bude v průběhu této prověrky zjištěna neshoda s požadavky kupujícího, má kupující právo odmítnout část popřípadě celý předmět plnění, kterého se tato neshoda týká.
6.7
Prodávající je oprávněn na své náklady kontrolovat a zkoumat vadné součástky v provozu kupujícího – vždy se svolením kupujícího.
6.8
Zjistí-li kupující zjevné kvantitativní a kvalitativní nedostatky v jednotlivé dodávce, je oprávněn pozastavit platbu vadného zboží, až do vyřešení reklamace.
6.9
Kupující má právo provádět u prodávajícího ověření dodržování podmínek deklarovaného systému zabezpečování kvality. Prodávající je povinen stanovovat termínovaná nápravná opatření ke zjištěným neshodám a informovat o nich. Kupující má právo plnění těchto opatření ověřovat.
6.10 Prodávající odpovídá za to, že zboží bude vyráběno takovým způsobem, aby jeho kvalita odpovídala požadavkům kupujícího. Pro doložení této skutečnosti se kupující s prodávajícím dohodl na následujícím průkazu kvality: - kritériem hodnocení kvality při přejímce zboží (pokud nejsou specifikovány v předávané dokumentaci) jsou referenční vzorky, - způsob přejímky (u prodávajícího, přejímací plány, apod.) je výstupní kontrola prodávajícího a VSTK kupujícího, - existence dokumentace dokládající kvalitu dodávky (atesty, certifikáty, prohlášení, aj.), - pravidla pro vracení vadných dávek či součástí jsou specifikována v bodě 6.1 a 6.2 V případě vzniku jakýchkoliv okolností, které by mohly ovlivnit termín dodání, množství, kvalitu zboží pro zákazníka je dodavatel povinen okamžitě informovat zákazníka. Převzetím dodávky zboží kupujícím, dle daných pravidel, se prodávající nezbavuje odpovědnosti za kvalitu dodaného zboží. 6.11 Prodávající se zavazuje k maximální míře nekvality (PPM - parts per milion) zjištěné u kupujícího u stávajících dílů. a u nových dílů které vstupují do sériové výroby dle přílohy č. 4 (časové intervaly se odvíjí od data schválení dílu do sériové výroby). 6.12 PPM zjištěné u kupujícího se stanoví jako podíl (součtu vadných dílů prodávajícího na vstupní kontrole kupujícího + vadných dílů prodávajícího ve výrobním procesu kupujícího + reklamací vadných dílů prodávajícího na kupujícího z trhu) oproti dodaným dílům od prodávajícího ve
Kupující:
5
Prodávající:
stanoveném časovém intervalu, kde rozhodné datum je datum zjištění vadného dílu na straně kupujícího. 6.13 V případě nedodržení těchto limitů z odstavce 6.11 se prodávající zavazuje ke smluvní pokutě ve výši 3% z ceny dodaného zboží v dalším časovém intervalu. 6.14 Jako časový interval je stanoven kalendářní kvartál.
7. Platební podmínky 7.1 Dodané zboží bude kupujícímu fakturováno na základě řádně vystaveného daňového dokladu se splatností 90 dnů EOM (od konce měsíce). 7.2 Faktura musí obsahovat všechny náležitosti daňového dokladu. Prodávající je povinen zasílat fakturu doporučeně na adresu sídla kupujícího. 7.3 V případě prodlení kupujícího s úhradou daňového dokladu, má prodávající právo požadovat zaplacení úroku z prodlení ve výši 0,03 % z dlužné částky za každý započatý týden prodlení.
8. Obaly a balení - způsob dodávky 8.1 Prodávající je povinen vypracovat balící návod, který musí být předem schválen kupujícím před první dodávkou zboží - ve vzorkovém řízení, a díly do sériové výroby dodávat podle schváleného balícího návod. Toto balení bude opětovně kontrolováno po zahájení dodávek do sériové výroby. Případné nutné změny v balení budou zapracovány do nového balícího návodu a předány prodávajícímu ke schválení. 8.2 Zboží musí být dodáno čisté, aby mohlo být kupujícím dále použito bez dalších vícenákladů, pokud není dohodnuto jinak. Případné náklady, vzniklé při nedodržení tohoto ustanovení budou přeúčtovány k tíži prodávajícího.
9. Převzetí zboží 9.1 Za doklady nutné k převzetí nebo dodání zboží je považován dodací list obsahující tyto údaje: číslo objednávky kupujícího . datum odeslání číslo dodacího listu počet kusů dodaného zboží jednotku množství název a přesné označení zboží (číslo výkresu včetně indexu) dle ZETOR druh a počet obalů razítko a podpis prodávajícího způsob dopravy a označení dopravního prostředku
Kupující:
6
Prodávající:
9.2 Každý zásobník, paleta musí být označena návěsnou průvodkou. Toto musí obsahovat tyto údaje: název zboží příjemce zboží množství kusů na paletě nebo v bedně označení zboží (číslo výkresu včetně indexu ) dle ZETOR datum vyskladnění a razítko výstupní kontroly s garancí kvality dodávky vzor návěsné průvodky tvoří přílohu č.2, této smlouvy. 9.3 Prodávající je oprávněn prodávat zboží, jehož dodávky jsou předmětem této smlouvy, pouze kupujícímu nebo firmám ze skupiny Zetor Group, kterými jsou Zetor Havlíčkův Brod, a.s. a ZETOR KOVÁRNA, s.r.o., případně třetí straně, a to pouze na základě písemného souhlasu kupujícího. V případě porušení tohoto ustanovení se jedná o podstatné porušení smlouvy a kupující má právo požadovat vedle náhrady veškerých škod zaplacení smluvní pokuty ve výši 1.000.000,- Kč (slovy jedenmilionkorunčeských). 9.4. Modely, přípravky, nářadí, formy a výkresy poskytnuté kupujícím nesmí být prodávajícím kopírovány, postoupeny další osobě nebo organizaci ani použity k jakýmkoliv jiným účelům, než k výrobě sériových výrobků pro kupujícího. Tyto modely, přípravky, nářadí, formy a výkresy musí být na žádost kupujícího vráceny pokud budou ze strany kupujícího vyrovnány veškeré závazky vůči prodávajícímu plynoucí z této smlouvy. Shodná povinnost platí i pro kupujícího na modely, přípravky, nářadí a výkresy, poskytnuté prodávajícím kupujícímu. V případě porušení tohoto ustanovení se jedná o podstané porušení smlouvy a kupující má právo požadovat vedle náhrady veškerých škod zaplacení smluvní pokuty ve výši 1.000.000,Kč (slovy jedenmilionkorunčeských).
9.5. Prodávající vlastní certifikát normy ISO 9001 a je povinen dodávat výrobky vyrobené v tomto systému řízení kvality.
10. Náhradní díly 10.1 Prodávající se zavazuje, že po dobu trvání této smlouvy a po dobu dodávání jeho zboží do sériové výroby kupujícího, a nejméně rok po ukončení této smlouvy, bude udržovat rezervní zásobu jednotlivého zboží a s ním spojených náhradních dílů v množství uvedeném v Příloze č. 3 a to tak, aby mohly být dodány do 2 pracovních dní. 10.2. Zboží, které přestalo být aktivní pro probíhající sériovou výrobu a je potřeba na náhradní díly nebo není potřeba vůbec, je dodavatel oprávněn prodávat pouze firmám ze skupiny Zetor Group, kterými jsou Zetor Havlíčkův Brod a.s. a ZETOR KOVÁRNA, s.r.o.. Porušení tohoto ustanovení je považováno za podstatné porušení smlouvy a v případě jeho prokázání je kupující oprávněn požadovat smluvní pokutu ve stejné výši, jako je uvedeno v odst. 9.3.
Kupující:
7
Prodávající:
11. Platnost smlouvy a způsoby jejího ukončení 11.1. Tato smlouva se uzavírá na dobu určitou a to do ……….. 11.2. Smlouva zanikne uplynutím doby nebo v případě skončení výroby traktorů v závodě kupujícího. 11.3. Od smlouvy lze odstoupit ihned v případě podstatného porušení smluvních povinností a na základě důvodů uvedených v zákoně. 11.4. Kupující může vypovědět smlouvu bez udání důvodů s tříměsíční výpovědní dobou. 11.5. Jinak lze smlouvu ukončit kdykoliv dohodou obou smluvních stran
12. Obchodní tajemství 12.1 Smluvní strany konstatují, že v průběhu jejich obchodního vztahu založeného touto smlouvou si budou navzájem poskytovat a tím i získávat informace důvěrného charakteru, které strany považují za obchodního tajemství, ve smyslu ustanovení § 17 a násl. obchodního zákoníku. 12.2 Smluvní strany se zavazují držet v tajnosti a neprozradit, či jinak znepřístupnit třetím osobám jakékoli informace, které mají vztah k obchodům dle této smlouvy nebo k jiným transakcím uzavíraným mezi stranami na základě této smlouvy. 12.3 Ujednání tohoto článku jsou závazná nejen pro smluvní strany, ale i pro každou jinou osobu, která v rámci spolupráce se smluvními stranami získá informace chráněné ustanoveními této smlouvy. Smluvní strany jsou povinny zavázat tyto osoby k dodržování ustanovení tohoto článku. 12.4 Ujednání tohoto článku jsou dále závazná i pro právní nástupce smluvních stran a pro jejich zaměstnance nebo jiné osoby v obdobném postavení. Smluvní strany jsou povinny zavázat tyto osoby k dodržování ustanovení tohoto článku. 12.5 Ujednání tohoto článku zůstávají mezi stranami v platnosti i po ukončení této smlouvy.
Kupující:
8
Prodávající:
13. Závěrečná ujednání 13.1 Tuto smlouvu je možno měnit a doplnit po vzájemné dohodě pouze formou písemného dodatku. 13.2 Smlouva je vyhotovena ve 2 provedeních, z nichž každá smluvní strana obdrží po jednom. 13.3 Smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu smlouvy všemi smluvními stranami.
Přílohy: Příloha č.1 – Seznam dodávaného zboží, cena Příloha č.2 - Vzor návěsné průvodky Příloha č.3 – seznam ND Příloha č. 4 - PPM
V Brně dne:
…………….………………….. Petr Žáček místopředseda představenstva ZETOR TRACTORS a.s.
……………………………….
…………….………………….. Ing. Jiří Smíšek člen představenstva ZETOR TRACTORS a.s.
……………………………….
Kupující:
9
Prodávající:
