Dit is een gezamenlijk persbericht van Ballast Nedam N.V. ("Ballast Nedam" of de "Vennootschap") en Renaissance Infrastructure B.V. (de "Bieder"), een dochtermaatschappij van RC RÖNESANS İNŞAAT TAAHHÜT A.Ş. ("Renaissance Construction"), ingevolge artikel 4 lid 1, artikel 6 lid 1, artikel 10 lid 1 sub c en lid 3 en artikel 18 lid 3 van het Besluit openbare biedingen Wft ("Bob") in relatie tot het voorgenomen openbaar bod op alle certificaten van geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het aandelenkapitaal van Ballast Nedam (de "Certificaten"). Deze mededeling vormt geen aanbod, of een uitnodiging voor een aanbod, om effecten van Ballast Nedam te kopen of hier op in te schrijven. Een openbaar bod zal enkel worden uitgebracht door middel van het biedingsbericht van 17 september 2015 zoals gepubliceerd door de Bieder (het "Biedingsbericht"). Deze mededeling is niet bedoeld voor vrijgave, publicatie en distributie, in zijn geheel of gedeeltelijk dan wel direct of indirect, in Canada en de Verenigde Staten van Amerika. Termen beginnend met een hoofdletter die worden gebruikt maar niet in dit bericht worden gedefinieerd, hebben de betekenis die daaraan wordt gegeven in het Biedingsbericht.
PERSBERICHT Nieuwegein en Ankara, 17 september 2015 Nummer 2015.022 EEN AANBEVOLEN OPENBAAR BOD IN CONTANTEN DOOR RENAISSANCE INFRASTRUCTURE B.V. OP ALLE CERTIFICATEN VAN GEPLAATSTE EN UITSTAANDE GEWONE AANDELEN BALLAST NEDAM N.V. Publicatie van het Biedingsbericht – aanmeldingsperiode eindigt 13 november 2015 Kernpunten van de transactie
•
Aanbevolen openbaar bod op alle Certificaten Ballast Nedam tegen een biedprijs van EUR 0,30 (inclusief dividend) per Certificaat in contanten;
•
De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Ballast Nedam steunen het Bod volledig en bevelen het unaniem aan alle Certificaathouders aan ter aanvaarding;
•
De Centrale Ondernemingsraad van Ballast Nedam heeft zijn positieve advies gegeven met betrekking tot het Bod;
•
De Bieder heeft alle voor het Bod vereiste mededingingsrechtelijke goedkeuringen al verkregen;
•
De Bieder houdt 29% van alle geplaatste en uitstaande Certificaten;
•
Na de succesvolle afwikkeling van het bod zal Renaissance Construction EUR 47,6 miljoen aan kapitaal inbrengen in Ballast Nedam;
•
De Aanmeldingstermijn begint op 18 september 2015 om 9.00 uur CET en eindigt op 13 november 2015 om 17.40 uur CET, tenzij de Aanmeldingstermijn wordt verlengd;
•
Ballast Nedam zal een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders ("BAVA") bijeenroepen op 30 oktober 2015 om 14.00 uur CET, waarop onder andere het Bod zal worden besproken;
•
Het Bod zal worden onderworpen aan de vervulling of afstanddoening van de Voorwaarden zoals neergelegd in het Biedingsbericht, waaronder een aanmeldingspercentage van 65%;
•
De Bieder heeft aangegeven dat het beoogt 100% van de Groep activa te verkrijgen na voltooiing van het Bod.
17 september 2015
1 van 12
Nieuwegein, Nederland en Ankara, Turkije, 17 september 2015 – Met de publicatie van het Biedingsbericht vandaag kondigen de Bieder en Ballast Nedam gezamenlijk aan dat de Bieder een aanbevolen bod in contanten uitbrengt aan alle houders van Certificaten ("Certificaathouders") tegen een Biedprijs van EUR 0,30 (inclusief dividend) per Certificaat in contanten. Het Bod De Bieder brengt het Bod uit onder de voorwaarden en beperkingen zoals neergelegd in het Biedingsbericht. Onder de voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan, zal aan Certificaathouders die hun Certificaten onder het Bod aangemeld, een contant bedrag worden betaald voor elk geldig aangemeld en geleverd Certificaat van EUR 0,30 (dertig eurocent) inclusief dividend (de "Biedprijs"). Het Bod waardeert 100% van de geplaatste en uistaande Certificaten op circa EUR 6 miljoen (op volledig verwaterde basis). Renaissance Construction zal de Biedprijs van elk Certificaat aangemeld onder het Bod voldoen met beschikbare liquide middelen. Volledige steun en unanieme aanbeveling door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen Gedurende de afweging van de strategische opties, zijn de raad van bestuur (de "Raad van Bestuur") en de raad van commissarissen (de "Raad van Commissarissen" en tezamen met de Raad van Bestuur, de "Raden) veelvuldig bijeengekomen om te overleggen over de ontwikkelingen in het proces en de bijbehorende belangrijkste besluiten. De Raden hebben uitgebreid financieel en juridisch advies ingewonnen en hebben de strategische, financiële, operationele en sociale aspecten van de voorgenomen transactie, en ook de mogelijkheden die deze biedt voor bestaande Ballast Nedam Certificaathouders, zorgvuldig afgewogen. Na deze zorgvuldige afweging hebben de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen geconcludeerd dat het Bod staat voor een billijke prijs aan de Certificaathouders , dat het bod en de kapitaalinjectie essentieel zijn voor de continuïteit van Ballast Nedam en dat het Bod in het belang is van Ballast Nedam en al haar stakeholders. KPMG N.V. heeft een fairness opinion verstrekt aan de Raad van Bestuur en Leonardo & Co B.V. heeft een fairness opinion verstrekt aan de Raad van Commissarissen. Beiden hebben geoordeeld dat het voorgenomen Bod, vanuit een financieel oogpunt, billijk is jegens de Certificaathouders van Ballast Nedam vanuit een financiële invalshoek. Na deze overwegingen in acht te hebben genomen, ondersteunen de Raden het Bod volledig en bevelen het Bod unaniem aan ter aanvaarding door de Certificaathouders. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn van mening dat het Bod het beste alternatief biedt voor de Certificaathouders. Meer informatie over de besluitvorming en de Aanbeveling van de Raden is opgenomen in een bericht dat de Vennootstap overeenkomstig artikel 18, tweede paragraaf van het Bob beschikbaar stelt (het "Position Statement"). Strategische overwegingen Het voorgenomen Bod weerspiegelt de groeimogelijkheden op de lange termijn van beide ondernemingen. Met Renaissance Construction krijgt Ballast Nedam een sterke aandeelhouder die bereid is kapitaal in te brengen om de solvabiliteit te verhogen en de kwetsbaarheid te verminderen. Daarnaast zal Ballast Nedam
17 september 2015
2 van 12
minder gevoelig zijn voor de gevolgen van kostenoverschrijdingen als gevolg van grote projecten. Het voorgenomen Bod biedt de huidige Certificaathouders een mogelijkheid om uit te stappen tegen een contante vergoeding in tegenstelling tot de aangekondigde claimemissie, de potentiële verwatering bij de beoogde kapitaalinjectie en onzekere marktvooruitzichten. Ballast Nedam zal op termijn profiteren van internationale expansie naar marktsegmenten met een hogere marges, die anders niet toegankelijk zouden zijn op zelfstandige basis. De combinatie zal een aantrekkelijk platform zijn voor het bestuur en de medewerkers van Ballast Nedam, om onderdeel te worden van een gediversifieerde groep met betere (internationale) carrière mogelijkheden. Dit zal het voor Ballast Nedam mogelijk maken om zijn strategische agenda te verbeteren, gericht op het optimaliseren van kostenbeheersing, risicomanagement en projectplanning enerzijds en de verbetering van contractmanagement anderzijds. Met de juiste balans tussen capaciteit, risico en rendement enerzijds, en het verscherpen van de financiële controle anderzijds, streeft Ballast Nedam ernaar om zijn prestaties te verbeteren. Renaissance Construction beschouwt de kennis en expertise van Ballast Nedam met betrekking tot het ontwerpen, ontwikkelen en beheren van integrale infrastructurele projecten, gecombineerd met de innovatieve ontwikkeling van modulaire bouwconcepten, als een aanvulling op haar huidige internationale portfolio. Certificaten die al door de Bieder worden gehouden Op dit moment houdt de Bieder 5.703.575 Certificaten die 29% van alle geplaatste en uitstaande certificaten in het kapitaal van Ballast Nedam vertegenwoordigen. Centrale Ondernemingsraad Ballast Nedam en de Bieder zijn verheugd aan te kondigen dat de Centrale Ondernemingsraad van Ballast Nedam zijn positieve advies heeft gegeven met betrekking tot het Bod. Het secretariaat van de Sociaal Economische Raad en de vakbonden betrokken bij Ballast Nedam zijn schriftelijk in kennis gesteld van het Bod in overeenstemming met de SER-Fusiegedragsregels 2000. Mededingingsrechtelijke goedkeuring De Bieder is verheugd aan te kondigen dat het de onvoorwaardelijke goedkeuring van de Duitse mededingingsautoriteit voor gestanddoening van het Bod al heeft verkregen. Er zijn geen andere goedkeuringen van toezichthouders vereist in verband met het Bod. Kapitaalinjectie In het geval dat de bieder, na voltooiing van het bod en de na-aanmeldingstermijn, meer dan 95% houdt van het uitstaande aandelenkapitaal van Ballast Nedam, zal Renaissance Construction de totale kapitaalinjectie van € 47,6 miljoen aan Ballast Nedam verstrekken, in een door Renaissance Construction naar eigen goeddunken te bepalen vorm. Als de bieder, na succesvolle afwikkeling van het bod en de na-aanmeldingstermijn minder dan 95% houdt van
17 september 2015
3 van 12
het uitstaande aandelenkapitaal van Ballast Nedam, zal de kapitaalinjectie bestaan uit een claimemissie van € 20 miljoen door Ballast Nedam aan de zittende certificaathouders onder voorwaarden die door Ballast Nedam en Renaissance Construction gezamenlijk worden bepaald (de "Claimemissie") en daaropvolgend een onderhandse plaatsing voor een bedrag van € 27,6 miljoen tegen een korting van 30% op de theoretische uitgifteprijs na de claimemissie (de "Onderhandse plaatsing"). In de claimemissie (i) zal alle certificaathouders de mogelijkheid om deel te nemen, met inachtneming van de beperkingen neergelegd in het toepasselijke effectenrecht, (ii) zal de Bieder aan de claimemissie deelnemen door uitoefening van alle aan hem toegekende rechten, en (iii) zal de Bieder inschrijven op en betalen voor alle nieuwe certificaten waarvoor andere certificaathouders zich niet hebben ingeschreven. Onder voorbehoud van gestanddoening van het Bod, zal de Bieder zich redelijkerwijs inspannen om de Kapitaalinjectie uiterlijk op 22 december 2015 te voltooien. Indien de Kapitaalinjectie niet uiterlijk op 22 december 2015 is voltooid, heeft de Bieder aan Ballast Nedam toegezegd (i) zich redelijkerwijs in te spannen om de Kapitaalinjectie zo snel mogelijk te voltooien en (ii) een overbruggingslening aan de Vennootschap te verstrekken voor een bedrag van EUR 47,6 miljoen totdat de Kapitaalinjectie is voltooid. In verband met de Fusie zal de implementatie van de claimemissie zoals aangekondigd door de Vennootschap op 29 april 2015 worden opgeschort. Op of na Overdacht, onder voorbehoud van gestanddoening van het Bod, zal: a) de Bieder de Kapitaalinjectie bewerkstelligen die Ballast Nedam volledig zal gebruiken om de overbruggingsleningen af te lossen en de liquiditeitspositie te versterken; b) de achtergestelde lening van EUR 10 miljoen van Ballast Nedam worden terugbetaald en volledig teniet worden gedaan; c) de op 29 april 2015 aangekondigde claimemissie niet plaatsvinden; d) de aansprakelijkheid onder de achtergestelde banklening van EUR 43 miljoen worden gereduceerd met een bedrag van in totaal EUR 16 miljoen; e) Renaissance Construction aan het bankensyndicaat een opeisbare concerngarantie verstrekken van € 16,5 miljoen voor de verplichtingen van Ballast Nedam onder de achtergestelde banklening van € 43 miljoen (na reductie); en f) Ballast Nedam verplicht zijn voor 1 juli 2016 af te lossen op de uitstaande bankleningen ter waarde van EUR 10 miljoen. Als het Bod niet gestand wordt gedaan, zullen de onder (a) tot en met (f) omschreven gebeurtenissen niet plaatsvinden. In dat geval verwacht de Vennootschap dat de claimemissie zoals aangekondigd op 29 april 2015 noodzakelijk zal zijn en zal moeten plaatsvinden, wat zou kunnen leiden tot verwatering van de Certificaathouders en tot het wegvallen van de voordelen van de hierboven genoemde financiële regeling. Niet-financiële convenanten Renaissance Construction heeft ingestemd met bepaalde niet-financiële convenanten met betrekking tot strategie, governance, medewerkers als ook andere zaken. Ballast Nedam zal een aparte juridische entiteit blijven met een hoofdkantoor, centraal management en ondersteunende diensten in Nederland. Ballast Nedam zal haar bedrijfsidentiteit en cultuur behouden en de
17 september 2015
4 van 12
belangrijkste merk- en productnamen zullen in de relevante markten behouden blijven. Renaissance Construction zal ervoor zorgdragen dat Ballast Nedam naar behoren gefinancierd zal blijven om de continuïteit van de onderneming en de uitvoering van de strategie te waarborgen. Renaissance Construction zal de huidige arbeidsvoorwaarden van de medewerkers van Ballast Nedam respecteren, met inbegrip van bestaande afspraken gemaakt met ondernemingsraden en vastgelegd in arbeidsovereenkomsten en pensioenplannen. De onafhankelijke leden van de Raad van Commissarissen zullen bepaalde vetorechten hebben om deze nietfinanciële covenanten te waarborgen voor een periode van maximaal twee jaar na datum van overdracht. Corporate Governance Na afronding van het Bod, zal de Raad van Commissarissen van Ballast Nedam bestaan uit vijf leden. Tjalling Tiemstra en Jan Bout hebben met ingang van de Dag van Overdracht ontslag genomen als lid van de Raad van Commissarissen. Leo van Doorne en Charlotte Insinger zullen hun lidmaatschap van de Raad van Commissarissen voortzetten en worden aangemerkt als Onafhankelijke Commissarissen in de zin van de corporate governance code. Daarnaast, op voorwaarde van het relevante besluit op de BAVA daartoe, zullen Ipek Ilicak Kayaalp, Huseyin Avni Akvardar en Emre Baki worden benoemd als leden van de Raad van Commissarissen met ingang van de Dag van Overdracht. Het is voorzien dat Mevrouw Ipek Ilicak Kayaalp de voorzitter zal worden van de Raad van Commissarissen. De huidige leden van de Raad van Bestuur zullen hun rol als leden van de Raad van Bestuur voorzetten na de Dag van Overdracht. Voorts zal Cenk Düzyol onmiddellijk na de Dag van Overdracht toetreden tot de Raad van Bestuur. Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Ballast Nedam Overeenkomstig artikel 18, eerste paragraaf van het Bob zal Ballast Nedam een BAVA bijeenroepen om het Bod te bespreken. De BAVA zal gehouden worden op 30 oktober 2015 om 14.00 uur CET. Ballast Nedam is voorts met de Bieder overeengekomen dat de aandeelhouders en stemgerechtigde Certificaathouders op de BAVA worden verzocht te stemmen over bepaalde aandeelhoudersbesluiten (de "Aandeelhoudersbesluiten"), op voorwaarde van gestanddoening van het Bod en met ingang van de Dag van Overdracht. Overeenkomstig artikel 18, tweede paragraaf van het Bob, stelt Ballast Nedam vanaf vandaag op www.ballast-nedam.com beschikbaar een Position Statement met verdere informatie voor zijn Certificaathouders (de "Position Statement"), alsook de agenda met toelichting voor de BAVA. Aanmeldingstermijn De Aanmeldingstermijn begint op 18 september 2015 om 9.00 uur CET en eindigt op 13 november 2015 om 17.40 uur CET, tenzij de Aanmeldingstermijn wordt verlengd overeenkomstig artikel 15 van het Bob.
17 september 2015
5 van 12
Certificaten die voor Sluitingstijd zijn aangeboden mogen niet worden teruggetrokken, behoudens (i) het recht tot herroeping gedurende een verlenging van de Aanmeldingstermijn in overeenstemming met paragraaf 4.5 (Extension of the Acceptance Period) van het Biedingsbericht en artikel 15 lid 3 van het Bob en (ii) het recht tot herroeping van Aangemelde Certificaten in geval van een verhoging van de Biedprijs in overeenstemming met artikel 15a lid 3 van het Bob. Certificaten die zijn aangeboden voorafgaand aan de Sluitingstijd mogen teruggetrokken worden gedurende de verlengde Aanmeldingstermijn. Certificaten die voorafgaand aan een dergelijke verlenging van de Aanmeldingstermijn zijn aangeboden en tijdens een dergelijke verlenging van de Aanmeldingstermijn niet zijn teruggetrokken, blijven onderworpen aan het Bod. Als het Bod gestand is gedaan, zal de Bieder alle Certificaten aanvaarden die op geldige wijze zijn aangemeld (of op ongeldige wijze, als de Bieder de aanmelding desalniettemin aanvaardt) en die niet eerder zijn teruggetrokken in overeenstemming met de voorwaarden van het Bod met inachtneming van de procedures zoals uiteengezet in paragraaf 4.2 (Acceptance of the Offer and Tender) van het Biedingsbericht. Verlenging van de Aanmeldingstermijn Renaissance Construction en de Vennootschap zijn overeengekomen dat voor een vrijwillige verlenging van de Aanmeldingsperiode door de Bieder met een Sluitingsdatum na 30 november 2015, de schriftelijke toestemming van de Vennootschap noodzakelijk is. In zijn overweging om een dergelijke toestemming te verlenen, zal de Vennootschap, redelijk en billijk handelend, onder andere in aanmerking nemen de datum waarop de voorgestelde verlengde Aanmeldingsperiode zal eindigen, of sprake is van een Concurrerend Bod, de periode waarin dit bod loopt, de liquiditeitsbenodigdheden van de Vennootschap en de mogelijkheid om deze liquiditeitsbenodigdheden te voldoen (onder andere door middel van de implementatie van de claimemissie aangekondigd door de Vennootschap op 29 april 2015). Behoudens de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Vennootschap zoals beschreven in de voorgaande twee zinnen en overeenkomstig (i) artikel 15 lid 1 van het Bob, kan de Bieder het Bod eenmalig tot na de Sluitingsdatum verlengen met een periode van minimaal twee weken en maximaal tien weken, onderworpen aan een mogelijke verlenging in het geval van een verhoging van de Biedprijs, zoals hieronder beschreven. In dat geval zullen alle verwijzingen naar de Sluitingsdatum in het Biedingsbericht worden vervangen door de uiterste datum en tijd tot wanneer het Bod is verlengd, tenzij uit de context anders blijkt; of overeenkomstig (ii) artikel 15, lid 5 van het Bob, in het geval er een derde partij een Concurrerend Bod heeft gepubliceerd voorafgaand aan de Sluitingstijd, dan mag de Bieder de Aanmeldingstermijn verlengen tot na de Sluitingstijd teneinde de Aanmeldingstermijn in overeenstemming te brengen met de aanmeldingstermijn van het Concurrerende Bod. Echter, zoals toegelicht in paragraaf 4.2 (Acceptance of the Offer and Tender) van het Biedingsbericht, kan een bewaarnemer, bank of effectenmakelaar een vroegere uiterste aanmeldingstermijn voor Certificaathouders vaststellen teneinde de bewaarnemer, bank of effectenmakelaar in staat te stellen hun acceptaties tijdig mede te delen aan het Omwisselkantoor. Indien de Aanmeldingstermijn wordt verlengd, zal er een publieke mededeling worden gemaakt met inachtneming van de Fusieregels. Artikel 15 lid 2 van het Bob vereist dat een dergelijke mededeling wordt e gedaan uiterlijk op de derde (3 ) Werkdag na de oorspronkelijke Sluitingsdatum. Gedurende een dergelijke verlenging van de Aanmeldingstermijn, zullen de Certificaten die reeds zijn aangemeld en niet zijn ingetrokken aan het Bod onderworpen blijven. In overeenstemming met artikel 15, lid 3 van het Bob mogen Certificaten die op of voor de oorspronkelijke Sluitingstijd zijn aangeboden gedurende de verlengde Aanmeldingstermijn worden ingetrokken. In overeenstemming met artikel 15a lid 3 van het Bob kunnen de aangeboden Certificaten worden ingetrokken binnen zeven (7) Werkdagen na de aankondiging van
17 september 2015
6 van 12
een verhoging van de Biedprijs. In aanvulling daarop kan de Aanmeldingstermijn worden verlengd overeenkomstig artikel 15 lid 9 van het Bob als de Biedprijs wordt verhoogd binnen zeven (7) Werkdagen na de Sluitingsdatum. In dat geval wordt de Aanmeldingstermijn krachtens de wet verlengd tot zeven (7) Werkdagen na een dergelijke verhoging van de Biedprijs. Aanvaarding door Certificaathouders Certificaathouders die Certificaten houden via een Toegelaten Instelling dienen hun aanvaarding uiterlijk op 13 november 2015 om 17:40 CET bekend te maken via hun bewaarnemer, bank of effectenmakelaar, tenzij de Aanmeldingstermijn is verlengd overeenkomstig paragraaf 3.2.1 (Offer Price) of paragraaf 4.5 (Extension of the Acceptance Period) van het Biedingsbericht. De bewaarnemer, bank of effectenmakelaar kan een eerdere deadline vaststellen voor aanvaarding door Certificaathouders zodat deze bewaarnemer, bank of effectenmakelaar voldoende tijd heeft om de aanmelding tijdig door te geven aan het Omwisselkantoor. De Toegelaten Instellingen kunnen de Certificaten alleen schriftelijk voor aanvaarding aanmelden bij het Omwisselkantoor. Bij de aanmelding van de aanvaarding dienen de Toegelaten Instellingen te verklaren dat (i) zij de aangemelde Certificaten in hun beheer hebben, (ii) elke Certificaathouder die het Bod aanvaardt onherroepelijk garandeert dat de Certificaten die hij aanbiedt, worden aangeboden in overeenstemming met de beperkingen zoals uiteengezet in hoofdstuk 1 (Restrictions and important information) van het Biedingsbericht, en (iii) zij zich verbinden deze Certificaten over te dragen aan de Bieder vóór of uiterlijk op de Dag van Overdracht, mits het Bod gestand is gedaan. Met inachtneming van artikel 5b lid 5, artikel 15, lid 3 en lid 8 en artikel 15a, lid 3 van het Bob, vormt de aanmelding van Certificaten tot aanvaarding van het Bod een onherroepelijke instructie (i) om elke poging tot overdracht van de aangemelde Certificaten te blokkeren, zodat op of voorafgaand aan de Dag van Overdracht geen overdracht van dergelijke Certificaten kan worden uitgevoerd (met uitzondering van enige actie die nodig is om de levering aan de Bieder te effectueren); (ii) tot het debiteren van de effectenrekening waarop dergelijke Certificaten worden gehouden op de Dag van Overdracht met betrekking tot alle aangemelde Certificaten, tegen betaling door het Omwisselkantoor van de Biedprijs met betrekking tot deze aangemelde Certificaten namens de Bieder; en (iii) om de levering te effectueren van dergelijke aangemelde Certificaten aan de Bieder. Gestanddoening van het bod Het Bod wordt gedaan onder voorbehoud van de vervulling van de Voorwaarden zoals uiteengezet in paragraaf 3.9 (Offer Conditions) van het Biedingsbericht. Zowel de Vennootschap als de Bieder behouden zich het recht voor om af te zien van bepaalde Voorwaarden. De Bieder zal vaststellen of de Voorwaarden zijn vervuld of dat hij afziet van de Voorwaarden overeenkomstig paragraaf 3.9 (Offer Conditions) van het Biedingsbericht. Met inachtneming van de bepalingen van artikel 16 van het Bob zal de Bieder binnen drie (3) Werkdagen na de Sluitingsdatum aankondigen of: a) Bieder het bod gestand doet; b) Bieder het Bod zal verlengen in overeenstemming met artikel 15 lid 9 Bob; of c) het Bod is beëindigd als gevolg van het niet vervullen of het niet afzien van de Voorwaarden.
17 september 2015
7 van 12
Als de Bieder het bod niet gestand doet, zal hij deze beslissing toelichten. Als het Bod gestand is gedaan, zal de Bieder tegen betaling alle Certificaten aanvaarden die op geldige wijze zijn aangemeld (of op ongeldige wijze, indien de Bieder de aanmelding desalniettemin aanvaardt). Overdracht Als het Bod gestand wordt gedaan, zullen Certificaathouders die het Bod hebben geaccepteerd en hun Certificaten voor of op de Sluitingsdatum onder het Bod hebben aangemeld de Biedprijs ontvangen op uiterlijk e de vijfde (5 ) Werkdag nadat het Bod gestand wordt gedaan (de "Dag van Overdracht") voor elk Certificaat dat op geldige wijze is aangemeld (of op ongeldige wijze, als de Bieder de aanmelding desalniettemin aanvaardt) en geleverd. Vanaf dat moment is ontbinding of vernietiging van de aanmelding of levering door de Certificaathouder niet toegestaan. Toegelaten Instellingen die Certificaten ontvangen van Certificaathouders die hun Certificaten aanmelden onder het Bod ontvangen deze Certificaten als bewaarnemer. Op hun beurt zullen de Toegelaten Instellingen die Certificaten schriftelijk aanbieden aan het Omwisselkantoor. Door inschrijving van deze Certificaten verklaren de Toegelaten Instellingen dat zij de Certificaten in hun bewaring hebben en dat zij tot overdracht van de Certificaten aan de Bieder zullen overgaan voor of uiterlijk op de Dag van Overdracht. Na-aanmeldingstermijn De Bieder kan overeenkomstig artikel 17 van het Bob binnen drie (3) Werkdagen nadat het Bod gestand is gedaan, een na-aanmeldingstermijn aankondigen om Certificaathouders, die hun Certificaten niet hebben aangemeld tijdens de Aanmeldingstermijn, de mogelijkheid te bieden hun Certificaten alsnog onder het Bod aan te melden onder dezelfde voorwaarden en beperkingen. e
Een dergelijke Na-Aanmeldingstermijn zal beginnen op de eerste (1 ) Werkdag volgend op de aankondiging van de betreffende Na-Aanmeldingstermijn en zal niet langer duren dan twee weken. Als de NaAanmeldingstermijn is aangekondigd, zal de Bieder alle Certificaten aanvaarden die op geldige wijze tijdens de Na-Aanmeldingstermijn zijn aangemeld (of op ongeldige wijze, mits de Bieder de aanmelding daarvan desalniettemin aanvaardt) en zal de Bieder binnen vijf (5) Werkdagen na het eindigen van de NaAanmeldingstermijn overgaan tot betaling van de Biedprijs per Certificaat of, als hiervan is afgeweken, volgens de aankondiging. Certificaten die op geldige wijze tijdens de Na-Aanmeldingstermijn zijn aangemeld (of op ongeldige wijze, mits de Bieder de aanmelding en levering daarvan desalniettemin aanvaardt) kunnen niet worden ingetrokken. Binnen drie (3) Werkdagen nadat de Na-Aanmeldingstermijn is afgelopen, zal de Bieder melding maken van het aantal en percentage Certificaten dat gedurende de Na-Aanmeldingstermijn is aangemeld en het totale aantal en percentage Certificaten dat de Bieder bezit nadat de Na-Aanmeldingstermijn is verstreken. Met ingang van de relevante Overdrachtsdatum is ontbinding of vernietiging van de aanmelding, verkoop of levering van een aangeboden Certificaat dat is aangeboden gedurende de Na-aanmeldingstermijn niet meer mogelijk. Liquiditeit en intrekking
17 september 2015
8 van 12
De koop door de Bieder van Certificaten onder van het Bod zal onder meer het aantal Certificaathouders en het aantal Certificaten dat anders openbaar verhandeld zouden worden, verminderen met nadelige gevolgen voor de liquiditeit van niet-aangemelde Certificaten. In het geval dat de Bieder tenminste 95% van de uitstaande Certificaten verkrijgt, is de Bieder voornemens om de notering van Ballast Nedam aan Euronext Amsterdam zo snel mogelijk te beëindigen. Die beëindiging zal de liquiditeit van niet-aangemelde Certificaten verder nadelig beïnvloeden. Daarnaast kan de Bieder elke procedures in werking stellen die zijn vermeld in paragraaf 3.16 (Post-Closing Restructuring Measures) van het Biedingsbericht, waaronder begrepen procedures die beëindiging van de notering van de Certificaten tot gevolg hebben (waaronder niet-aangemelde Certificaten). Herstructurering na Overdracht Houders van Certificaten die niet voornemens zijn hun Certificaten onder het Bod aan te melden, wordt aangeraden paragraaf 3.15 (Post-Closing Restructuring), paragraaf 3.16 (Post-Closing Restructuring Measures), en paragraaf 3.17 (Consequences of the Offer) van het Biedingsbericht zorgvuldig te bestuderen. In deze paragrafen worden bepaalde risico's uitvoerig beschreven die zich kunnen voordoen indien de Certificaathouder het Bod niet accepteert, alsmede bepaalde maatregelen die de Bieder kan nemen om het volledige eigendom van Ballast Nederland te verkrijgen. Deze risico's gelden in aanvulling op de algemene risico's die horen bij het houden van effecten die zijn uitgegeven door de Vennootschap, zoals de blootstelling aan risico's die voortvloeien uit de onderneming van de Vennootschap en de aan haar Gelieerde Ondernemingen, de markten waarin de Groep actief is, als ook de algemene economische ontwikkelingen die deze markten in het algemeen beïnvloeden aangezien de onderneming, de markten en ontwikkelingen van tijd tot tijd veranderen. De Bieder beoogt 100% van de Certificaten en/of alle activa en operationele activiteiten van de Vennootschap te verkrijgen door middel van het Bod en, als dat noodzakelijk is, door het nemen van daaropvolgende herstructureringsmaatregelen. Dergelijke maatregelen zullen waarschijnlijk significante gevolgen hebben voor de Certificaathouders die hun Certificaten niet hebben aangemeld onder het Bod, waaronder de mogelijkheid van een significante vertraging in het ontvangen van hun opbrengst. Uitkoopprocedure De Bieder wenst de volledige eigendom van de Vennootschap en haar onderneming over te nemen, als de Bieder ten minste 95% van de Certificaten verwerft. Als de Bieder en de aan haar Gelieerde Ondernemingen na de Dag van Overdracht, alleen of samen met de Vennootschap ten minste 95% van de Aandelen of Certificaten houdt (met uitzondering van Certificaten gehouden door de Vennootschap), dan is de Bieder voornemens een wettelijke uitkoopprocedure te beginnen in overeenstemming met de artikelen 2:92a of 2:201a van het Burgerlijk Wetboek of de uitkoopprocedure na openbaar bod in overeenstemming met art. 2:359c van het Burgerlijk Wetboek, om de Certificaathouders uit te kopen die hun Certificaten niet hebben aangemeld onder het Bod. De Vennootschap zal de Bieder alle medewerking verlenen die redelijkerwijs noodzakelijk is in verband met deze procedure. Aankondigingen
17 september 2015
9 van 12
Aankondigingen in verband met het Bod, inclusief de aankondiging of de Bieder het Bod gestand doet, worden door middel van een persbericht gedaan en worden tevens beschikbaar gesteld op de website van Ballast Nedam, www.ballast-nedam.com en de website van de Bieder, www.ronesans.com. Met inachtneming van de Fusieregels en zonder de wijze te beperken waarop de Bieder enige publieke aankondiging kan doen, rust op de Bieder geen verplichting enige publieke aankondiging te doen anders dan hierboven beschreven. Biedingsbericht, Position Statement en nadere informatie De Bieder doet het Bod op grond van de voorwaarden zoals neergelegd in het Biedingsbericht van 17 september 2015, zoals vanaf vandaag beschikbaar gesteld op www.ballast-nedam.com. Voorts stelt Ballast Nedam vanaf vandaag een Position Statement beschikbaar waarin de uit hoofde van artikel 18, tweede paragraaf en bijlage G van het Bob verplichte informatie is neergelegd. Dit persbericht bevat beperkte informatie over het Bod en vervangt geenszins het Biedingsbericht en/of de Position Statement. De informatie in dit persbericht heeft niet de bedoeling volledig te zijn. Voor nadere informatie wordt uitdrukkelijk verwezen naar het Biedingsbericht en de Position Statement. Certificaathouders worden geadviseerd het Biedingsbericht en het Position Statement in detail te bestuderen en onafhankelijk advies in te winnen waar nodig om tot een weloverwogen oordeel te komen met betrekking tot het Bod en de inhoud van het Biedingsbericht en de Position Statement. Daarnaast wensen de Certificaathouders misschien hun belastingadviseur te raadplegen met betrekking tot de fiscale gevolgen van het aanmelden van Certificaten onder het Bod. Digitale exemplaren van het Biedingsbericht zullen verkrijgbaar zijn op de website van Ballast Nedam (www.ballast-nedam.com) en op de website van de Bieder (www.ronesans.com).. Exemplaren van het Biedingsbericht zijn verder kosteloos verkrijgbaar op het hoofdkantoor van Ballast Nedam en het kantoor van het Omwisselkantoor op het hierboven genoemde adres. Deze websites maken op geen enkele wijze deel uit van het Biedingsbericht. Digitale exemplaren van de Position Statement zijn verkrijgbaar op de website van Ballast Nedam (www.ballast-nedam.com). Ballast Nedam Ballast Nedam N.V. Ringwade 71 3439 LM Nieuwegein Bieder Renaissance Infrastructure B.V. Claudius Prinsenlaan 144 4818 CP Breda Omwisselkantoor ABN AMRO Bank N.V. Corporate Broking (HQ7050) Gustav Mahlerlaan 10 Postbus 283
17 september 2015
10 van 12
1000 EA Amsterdam Adviseurs KPMG N.V. treedt op als financieel adviseur van Ballast Nedam. Leonardo & Co B.V. treedt op als onafhankelijk financieel adviseur van de Raad van Commissarissen van Ballast Nedam. ABN AMRO Bank N.V. treedt op als financieel adviseur van de Bieder. De Brauw Blackstone Westbroek N.V. treedt op als juridisch adviseur van Ballast Nedam. NautaDutilh N.V. treedt op als juridisch adviseur van de Raad van Commissarissen van Ballast Nedam. Clifford Chance LLP treedt op als juridisch adviseur van de Bieder. Restricties Dit persbericht is uitsluitend ter informatie en houdt geen aanbod of uitnodiging tot het kopen of verkopen van effecten, of beleggingsadvies, of een uitnodiging tot het aangaan van een beleggingsactiviteit in. Deze mededeling houdt geen aanbod in tot verkoop of uitgifte, of uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop of verwerving van effecten van Ballast Nedam in enige jurisdictie. Toekomstige verklaringen Dit persbericht kan "toekomstgerichte verklaringen" en uitingen die verband houden met ontwikkelingen, zoals "voorzien" en "verwacht" bevatten. Hoewel de Bieder en Ballast Nedam erop vertrouwen dat de veronderstellingen waarop hun financiële informatie en toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd billijk zijn, kunnen zij niet garanderen dat deze veronderstellingen correct zullen blijken te zijn. De Bieder noch Ballast Nedam, noch hun adviseurs accepteren enige verantwoordelijkheid voor enige financiële informatie opgenomen in dit persbericht over de onderneming, activiteiten, resultaten, financiële toestand van de ander of hun respectievelijke groepen. De financiële en andere informatie in dit persbericht met betrekking tot de onderneming, of operaties of resultaten of financiële staat van Ballast Nedam of de groep is niet gecontroleerd. Contactinformatie Ballast Nedam Adrie van Kessel
[email protected] +31 (0)30 285 41 61 / +31 (0)6 22 45 71 85 Renaissance Construction Mr. Ozgur Canbas
[email protected] of
[email protected] + 90 216 430 6464
Over Ballast Nedam Ballast Nedam richt zijn strategische focus op het in Nederland en internationaal succesvol verwerven en
17 september 2015
11 van 12
uitvoeren van integrale projecten op de werkgebieden huisvesting en mobiliteit. Ballast Nedam werkt ook aan projecten waar zij door haar specialistische kennis en kunde het verschil maken voor de opdrachtgever. Ballast Nedam hanteert daarbij een gedifferentieerde marktbenadering vanuit drie divisies. Met verdere industrialisatie van het bouwproces door de inzet van innovatieve modulaire concepten en standaardisatie realiseert Ballast Nedam blijvende kwaliteit tegen de laagst mogelijke levenscycluskosten voor haar opdrachtgevers en de maatschappij. Het aandeel Ballast Nedam is opgenomen in de Amsterdam Small Cap Index (AScX) van Euronext. (www.ballast-nedam.nl) Over Renaissance Construction Renaissance Construction is een toonaangevende internationale aannemer die actief is op het gebied van bouw, zware industrie en energie, fabricage- en chemische fabrieken, transport en maatschappelijke infrastructuur. Met meer dan 30.000 werknemers en bedrijvigheid in 20 landen bekleedt Renaissance e Construction de 37 plaats op de lijst van ''Engineering News Record (ENR)'s largest international contractor companies in 2015''. Haar thuismarkten zijn Rusland en Turkije, met significante projecten in Turkmenistan, de GOS-regio, het Midden-Oosten, Zwitserland en Duitsland. Overige groepswerkzaamheden van Renaissance Construction Group bestaan uit investeringen in commercieel vastgoed in Turkije en Rusland, concessies in de gezondheidszorg en investeringen in energieopwekking met een totale waarde van meer dan USD 5 miljard. (www.ronesans.com)
Dit persbericht wordt ook in het Engels gepubliceerd; de Engelse versie zal prevaleren boven de Nederlandse versie.
17 september 2015
12 van 12
