Prospectus Oikocredit ontwikkelingsvereniging Nederland
betreffende de uitgifte van Certificaten van aandelen in het kapitaal van Oikocredit, Ecumenical Development Co-operative Society U.A.
2 oktober 2007
Pagina: 1
Dit prospectus is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten in Nederland op 2 oktober 2007 onder de EU richtlijn 2003/71/EC van het Europees Parlement en van de Europese Commissie (de “Prospectusrichtlijn”). Als gevolg hiervan mag Oikocredit Nederland onder dit prospectus Certificaten aanbieden tot 2 oktober 2008. In de tussentijd kunnen zich wijzigingen voordoen in de financiële positie of activiteiten van Oikocredit Nederland. In overeenstemming met artikel 5:23 Wet op het financieel toezicht zal Oikocredit Nederland dergelijke informatie openbaar maken door een supplement op dit prospectus publiekelijk openbaar te maken. De distributie van dit prospectus en het aanbieden, de verkoop en levering van de Certificaten van aandelen Oikocredit UA kan in bepaalde jurisdicties wettelijk beperkt zijn. Personen die dit prospectus in handen krijgen zijn verplicht door Oikocredit Nederland om zich te informeren over deze beperkingen en deze beperkingen in acht te nemen. In het bijzonder zijn de Certificaten van aandelen Oikocredit UA niet en worden niet geregistreerd onder de United States Securities Act 1933 (zoals gewijzigd). Certificaten van aandelen Oikocredit UA mogen niet worden aangeboden, verkocht of geleverd binnen de Verenigde Staten van Amerika of aan ingezetenen hiervan.
Pagina: 2
Inhoudsopgave Samenvatting
p. 4
1. 2. 3. 4.
Risicofactoren Belangrijke informatie Begrippenlijst Oikocredit Nederland 4.1 Algemeen 4.1.1 Oikocredit Nederland 4.1.2 Oikocredit Nederland Fonds 4.1.3 De Leden van Oikocredit Nederland 4.2 Certificaten 4.2.1 De Certificaten 4.2.2 Uitgifte van Certificaten 4.2.3 Overdraagbaarheid van Certificaten 4.2.4 Dividendbetaling 4.2.5 Vergoeding 4.3 Ontvangsten van giften 4.4 Voorlichting en educatie 4.5 Financiële positie van Oikocredit Nederland 4.6 Bestuur 4.7. Personeel 4.8 Kosten 4.9 Winstbepaling 4.10 Verslaglegging 4.11 Informatie opgenomen door middel van verwijzing 4.12 Vooruitzichten
p. 6 p. 8 p. 10 p. 11 p. 11 p. 11 p. 12 p. 13 p. 14 p. 14 p. 14 p. 14 p. 15 p. 15 p. 15 p. 15 p. 16 p. 16 p. 17 p. 17 p. 18 p. 18 p. 18 p. 19
5.
Fiscale Aspecten 5.1 Fiscale positie van Oikocredit Nederland 5.2 Fiscale positie van Certificaathouders
p. 20 p. 20 p. 20
6.
Overige informatie 6.1 Belangrijke aandeelhouders 6.2 Procedures 6.3 Gebeurtenissen na balansdatum
p. 22 p. 22 p. 22 p. 22
Bijlage: Administratievoorwaarden voor de uitgifte van Certificaten (welke onderdeel uitmaken van het prospectus)
p. 23
Pagina: 3
Samenvatting Deze samenvatting dient gelezen te worden als een inleiding op het prospectus van Oikocredit ontwikkelingsvereniging Nederland (hierna te noemen “Oikocredit Nederland”) voor de uitgifte van Certificaten van Aandelen. Voor een volledig beeld dient het gehele prospectus nauwkeurig te worden gelezen. Iedere beslissing om in de Certificaten te beleggen dient gebaseerd te zijn op de bestudering van het gehele prospectus. Indien een vordering met betrekking tot de informatie in dit prospectus bij een rechterlijke instantie in een EU-Lidstaat aanhangig wordt gemaakt, kan de eiser, op grond van de nationale wetgeving van die Lidstaat, verplicht zijn de kosten voor de vertaling van het prospectus te dragen voordat de vordering kan worden ingesteld. Degenen die de samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend en om een verklaring als bedoeld in artikel 5:10 Wet op het financieel toezicht hebben verzocht, kunnen uitsluitend aansprakelijk worden gesteld indien de samenvatting gelezen in samenhang met de andere delen van het prospectus misleidend, onjuist of inconsistent is. Oikocredit Nederland Oikocredit Nederland is door de Raad van Kerken in Nederland in 1976 opgericht met het doel om in Nederland bekendheid te geven aan Oikocredit UA en om beleggingen in te bevorderen. Oikocredit Nederland is de enige algemene steunorganisatie van Oikocredit UA in Nederland en tevens de oudste steunorganisatie van Oikocredit UA. Steunorganisaties zijn wereldwijd opgericht om particulieren de mogelijkheid te geven om in Oikocredit UA te investeren. Een belangrijk onderdeel van het werk van de steunorganisaties is behalve dat ook voorlichting over Oikocredit. Alle steunorganisaties, dus ook Oikocredit Nederland, zijn stemgerechtigde leden van Oikocredit UA. Momenteel bestaan er ruim 35 steunorganisaties in Europa, Noord-Amerika, Zuid en Midden-Amerika en Azië. Voor nadere informatie omtrent Oikocredit UA wordt verwezen naar het Prospectus van Oikocredit UA dat door middel van verwijzing is opgenomen in dit prospectus, Oikocredit Nederland Fonds (ONF) Oikocredit Nederland heeft ONF opgericht eind 2002 vooral ten behoeve van particuliere beleggers die geïnteresseerd zijn in een belegging in Oikocredit UA (zie 3.1.2) De Certificaten Oikocredit Nederland fungeert als administratiekantoor voor de door Oikocredit UA overgedragen Aandelen aan Oikocredit Nederland, ten behoeve van de Certificaathouders. Hiertoe houdt Oikocredit Nederland de Aandelen ten titel van beheer en geeft zij voor elk Aandeel een Certificaat uit aan Certificaathouders. Alle Certificaten luiden op naam. De Certificaten zijn niet royeerbaar en zijn niet genoteerd op een effectenbeurs. De aanbieding en periode van inschrijving De Certificaten worden uitgegeven onder Nederlands recht en kunnen worden verkregen onder de voorwaarden als vermeld in de Statuten en de Administratievoorwaarden van Oikocredit Nederland alsmede dit prospectus. Een Certificaathouder is voor het verkrijgen van uitgegeven Certificaten geen kosten verschuldigd, anders dan de Uitgifteprijs. De aanbieding van Certificaten door Oikocredit Nederland geschiedt doorlopend en in beginsel kunnen er onbeperkt Certificaten worden uitgegeven. Oikocredit Nederland behoudt zich het recht voor om de aanbieding en uitgifte van Certificaten op te schorten of te staken dan wel om in individuele gevallen de uitgifte van Certificaten te weigeren, indien Oikocredit Nederland in alle redelijkheid, in het commerciële belang van Oikocredit Nederland, een dringende reden daarvoor aanwezig acht. Dit kan alleen voor de periode dat de dringende reden dit vereist Oikocredit Nederland informeert (aspirant) Certificaathouders hieromtrent zo spoedig mogelijk. Prijs en overdraagbaarheid van de Certificaten De Uitgifteprijs van één Certificaat is gelijk aan de nominale waarde van het onderliggende Aandeel en bedraagt EUR 200. De Certificaten zijn overdraagbaar onder de voorwaarden zoals vermeld in de Administratievoorwaarden.
Pagina: 4
Bestemming opbrengst emissie De opbrengst van de emissie van Certificaten wordt volledig gebruikt voor de aankoop van de onderliggende Aandelen van de betreffende Certificaten. Voor de bestemming van de opbrengst van de emissie door Oikocredit UA wordt verwezen naar het prospectus van Oikocredit UA dat door middel van verwijzing is opgenomen in dit Prospectus. Fiscale positie Oikocredit Nederland is niet belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Verder is zij niet inhoudingsplichtig voor de dividendbelasting en is er bij de uitgifte van Certificaten geen kapitaalsbelasting verschuldigd. Oikocredit Nederland is door de belastingdienst onder een aantal voorwaarden aangemerkt als een algemeen nut beogende instelling. Als gevolg daarvan geldt ten aanzien van verkrijgingen (schenkingen en nalatenschappen) door Oikocredit Nederland een vrijstelling van belasting sinds 1 januari 2006. Certificaathouders woonachtig in Nederland zijn belastingplichtig krachtens de Wet op de inkomstenbelasting 2001. In beginsel zullen de Certificaten onderdeel vormen van het vermogen in box 3. Voor uitgebreidere informatie inzake de fiscale aspecten verwijzen wij naar hoofdstuk 5 van dit prospectus. Effectief rendement Het effectieve rendement van de Certificaten op basis van de uitgifteprijs is gelijk aan het dividend dat op de Certificaten wordt ontvangen, eventueel verminderd met de eventuele kosten die verschuldigd zijn aan Oikocredit Nederland. Er wordt gestreefd naar een dividend van 2%. Vergoeding Er is een vergoeding van 0,45% per jaar verschuldigd onder de voorwaarden zoals genoemd in de Administratievoorwaarden voor de uitgifte van Certificaten. Risicofactoren Geïnteresseerden worden nadrukkelijk gewezen op het feit dat er risico’s zijn verbonden aan het beleggen in Certificaten. Voor uitgebreide informatie omtrent deze risico’s verwijzen wij u naar hoofdstuk 1. Gelet op het feit dat er voor de Certificaten geen courante markt bestaat, is de kans aanwezig dat een Certificaathouder die zijn Certificaten wenst te verkopen (tijdelijk) geen koper kan vinden. Naast het verkrijgen, administreren en certificeren van Aandelen verricht Oikocredit Nederland tevens een beperkt aantal andere werkzaamheden zoals het geven van presentaties en het publiceren van publicaties over Oikocredit. Doordat Oikocredit Nederland dergelijke activiteiten verricht en niet uitsluitend als doel heeft op te treden als certificerende instelling van de Aandelen, loopt Oikocredit Nederland het risico dat zij door derden wordt aangesproken op fouten en schadeplichtig wordt, hetgeen een negatieve invloed op het rendement op de Certificaten kan hebben De Certificaathouders delen economisch volledig in de risico’s die verbonden zijn aan de Aandelen. Gelet op de doelstellingen van Oikocredit, de projectfinancieringscriteria en de landen waar Oikocredit UA werkzaam is, betreft dit met name de volgende risico’s die de financiële en operationele resultaten van Oikocredit UA kunnen beïnvloeden: Landenrisico’s Valutarisico’s Projectrisico’s Juridische risico’s Afhankelijkheid van vrijwilligers
Pagina: 5
1. Risicofactoren Risicofactoren verbonden aan de Certificaten Certificaathouders delen economisch volledig in de risico’s die verbonden zijn aan de Aandelen. Een volledige beschrijving van de Aandelen en de daaraan verbonden risico’s is in dit hoofdstuk opgenomen. De activiteiten van Oikocredit Nederland bestaan voornamelijk uit het op gang brengen van een educatief en wervend proces omtrent de doelstellingen die aan Oikocredit UA ten grondslag liggen. Naast het verkrijgen, administreren en certificeren van Aandelen verricht Oikocredit Nederland tevens een beperkt aantal andere werkzaamheden zoals het geven van presentaties en het publiceren van publicaties over Oikocredit. Doordat Oikocredit Nederland dergelijke activiteiten verricht en niet uitsluitend als doel heeft op te treden als certificerende instelling van de Aandelen, loopt Oikocredit Nederland het risico dat zij door derden wordt aangesproken op fouten en schadeplichtig wordt, hetgeen een negatieve invloed op het rendement op de Certificaten kan hebben. Oikocredit Nederland heeft met Stichting Beheer Oikocredit Nederland Fonds (ONF) een overeenkomst gesloten op grond waarvan Oikocredit Nederland de administratie en de promotionele activiteiten voor ONF verzorgt. Oikocredit Nederland loopt het risico uit hoofde van deze activiteiten aangesproken te worden door beleggers van ONF op het moment dat zij een toerekenbare fout maakt als gevolg waarvan zij schadeplichtig kan worden, hetgeen een negatieve invloed op het rendement op de Certificaten kan hebben. Certificaathouders lopen een tegenpartijrisico op Oikocredit Nederland. Het risico is aanwezig dat de activiteiten van Oikocredit Nederland niet of niet voldoende winstgevend zijn danwel verliesgevend zullen zijn. Hierdoor kan Oikocredit Nederland in een positie terechtkomen dat de op de Aandelen ontvangen dividenden niet of niet geheel uitbetaald kunnen worden aan de Certificaathouders, danwel dat de Certificaten niet of niet geheel terugbetaald kunnen worden. Gelet op het feit dat er voor de Certificaten geen courante markt bestaat, is de kans aanwezig dat een Certificaathouder die zijn Certificaten wenst te verkopen (tijdelijk) geen koper kan vinden. Oikocredit Nederland geniet bepaalde fiscale voordelen (zie hoofdstuk 5). Indien deze fiscale voordelen in de toekomst onverhoopt worden gewijzigd, lopen beleggers het risico dat hun rendement op de Certificaten negatief wordt beïnvloed, danwel kan dit een nadelig gevolg op het resultaat en/of eigen vermogen van Oikocredit Nederland hebben. Inkoop van Certificaten vindt in beginsel plaats tegen de nominale waarde van de Certificaten, tenzij de jaarrekening van Oikocredit UA een verlies laat zien. In dat laatste geval vindt de inkoop plaats tegen de (lagere) intrinsieke waarde van de Certificaten. Certificaathouders lopen mitsdien het risico dat zij niet hun gehele inleg terug kunnen krijgen. Ten aanzien van haar marketing en promotionele activiteiten is Oikocredit Nederland voor een groot gedeelte afhankelijk van vrijwilligers. Het risico bestaat dat er op enig moment niet voldoende (gekwalificeerde) vrijwilligers zijn om de activiteiten op de gewenste wijze uit te voeren. Risicofactoren verbonden aan de Aandelen Gezien de doelstellingen van Oikocredit, haar criteria voor en de landen waar Oikocredit UA haar werkzaamheden verricht, spreekt het voor zich dat de projectfinancieringsportfolio een aantal zeer reële risico's herbergt. Oikocredit UA heeft te maken met de gebruikelijke algemene bedrijfsrisico's en tevens met de risico's inherent aan de specifieke markten waarin zij opereert. Deze risico's kunnen de financiële bedrijfsresultaten van Oikocredit UA nadelig beïnvloeden. Hieronder wordt een overzicht gegeven van de belangrijkste risicofactoren in kwestie. 1. Landenrisico's Economische en/of politieke problemen in bepaalde landen, soms in combinatie met extreme inflatie of devaluatie, kunnen ertoe leiden dat de ontvangers aldaar van de financiering die verstrekt wordt door Oikocredit UA niet aan de eerder met Oikocredit UA gemaakte afspraken kunnen voldoen. Pagina: 6
2. Valutarisico's Oikocredit UA verstrekt projectfinanciering in verschillende valuta, ondermeer in Amerikaanse dollars en lokale valuta. Zij loopt hier mitsdien een valutarisico op. Voorts bestaat er het risico van nietbetaling door ontvangers van financiering als gevolg van een valutacrisis in een land. 3. Projectrisico's (daaronder begrepen het risico van concentratie in bepaalde sectoren) Bij de financiering van projecten loopt Oikocredit UA een projectrisico. Deze projectrisico's zijn van project tot project verschillend en zijn afhankelijk van de aard van het project, de activiteitensector, de kwaliteit van het management en diverse andere factoren. Voorts bestaat het risico van concentratie van financiering in slechts een beperkt aantal sectoren (bijv. microkrediet). 4. Juridische risico's Aangezien Oikocredit UA in diverse landen overal ter wereld actief is en transacties en overeenkomsten sluit die beheerst worden door verschillende jurisdicties, bestaat het risico dat dergelijke transacties en overeenkomsten niet of niet geheel rechtsgeldig of afdwingbaar zijn en vernietigd kunnen worden. 5. Afhankelijkheid van vrijwilligers Aangezien Oikocredit UA voor nieuw aandelenkapitaal grotendeels afhankelijk is van de inspanningen van vrijwilligers die voor de steunorganisaties werken, kan Oikocredit UA in het geval dat grote aantallen vrijwilligers besluiten de steunorganisaties van Oikocredit UA de rug toe te keren problemen ondervinden bij het werven van fondsen voor hetzelfde volume.
Pagina: 7
2.
Belangrijke informatie
Certificaathouders worden er nadrukkelijk op gewezen dat aan een belegging in Certificaten financiële risico’s zijn verbonden. Zij dienen dan ook kennis te nemen van de volledige inhoud van dit prospectus. De in dit prospectus opgenomen informatie kan niet worden aangemerkt als een beleggingsadvies. Certificaathouders dienen zelf een oordeel te vormen en zo nodig onafhankelijk advies in te winnen met betrekking tot de structuur van de Certificaten en de met een belegging in de Certificaten gepaard gaande risico’s. Oikocredit Nederland verklaart dat de in dit Prospectus opgenomen gegevens, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover aan haar bekend had kunnen zijn, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat er geen gegevens weggelaten zijn waarvan de vermelding de strekking van dit Prospectus zou wijzigen. Uitsluitend Oikocredit Nederland is verantwoordelijk voor de juistheid en de volledigheid van de gegevens zoals opgenomen in dit Prospectus. Oikocredit Nederland verklaart tevens dat er geen rechtszaken of arbitrages hangende zijn op het moment van vaststellen van het Prospectus. Er hebben zich geen wijzigingen van betekenis in de financiële of handelspositie van Oikocredit Nederland voorgedaan sinds het afsluiten van het laatste boekjaar. Niemand is gemachtigd enige informatie over de Certificaten te verschaffen of enige verklaring af te leggen die afwijkt van de informatie in dit Prospectus. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen te worden beschouwd als niet verstrekt of afgelegd door of namens Oikocredit Nederland. De afgifte en verspreiding van dit prospectus alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van de Certificaten kunnen buiten Nederland, in het bijzonder in de Verenigde Staten van Amerika, Canada en het Verenigd Koninkrijk, onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. Oikocredit Nederland verzoekt personen die in het bezit komen van dit prospectus zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. Dit prospectus is geen aanbod van, of uitnodiging tot aankoop van, of verzoek om inschrijving op de Certificaten in die rechtsgebieden. Oikocredit Nederland aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke koper van de Certificaten is of niet. Op dit prospectus is Nederlands recht van toepassing. De jaarrekeningen van Oikocredit Nederland over de boekjaren 2004, 2005 en 2006 en de halfjaarcijfers over 2007 door middel van verwijzing opgenomen in dit prospectus en worden geacht woordelijk in dit prospectus te zijn opgenomen en hiervan integraal deel uit maken. De documenten genoemd in dit prospectus zijn te verkrijgen en liggen ter inzage ten kantore van Oikocredit Nederland te Utrecht. Dit prospectus is op 2 oktober 2007 goedgekeurd door de AFM.
Pagina: 8
Uitgevende instelling Oikocredit ontwikkelingsvereniging Nederland Herculesplein 207a Postbus 85015 3508 AA Utrecht Accountant PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. (waarvan de accountants lid zijn van het Koninklijk Nederlands Instituut van Registeraccountants) Thomas R. Malthusstraat 5 1066 JR Amsterdam Belastingadviseur PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs N.V. Archimedeslaan 21 3584 BA Utrecht
Pagina: 9
3.
Begrippenlijst
Aandelen:
aandelen in het kapitaal van Oikocredit, elk met een nominale waarde van EUR 200;
Administratievoorwaarden: de voorwaarden waaronder de Aandelen door Oikocredit Nederland ten titel van beheer worden gehouden en geadministreerd en certificaten worden uitgegeven; Bestuur:
het bestuur van Oikocredit Nederland;
Certificaathouder:
de gerechtigde tot één of meer Certificaten zoals blijkt uit het Register van Certificaathouders;
Certificaten:
de door Oikocredit Nederland gecertificeerde Aandelen;
Dagelijks Bestuur:
het dagelijks bestuur van Oikocredit Nederland;
EUR:
Euro;
Kaderleden:
overwegend Leden die vrijwilligerswerk voor Oikocredit Nederland verrichten;
Lid/Leden:
lid/leden van Oikocredit Nederland;
Oikocredit UA:
Oikocredit, Ecumenical Development Co-operative Society U.A., statutair gevestigd te Amersfoort;
Oikocredit Nederland:
Oikocredit ontwikkelingsvereniging Nederland, statutair gevestigd te Utrecht;
Prospectus:
het onderhavige prospectus van Oikocredit Nederland;
Register van Certificaathouders:
het register waarin de Certificaten op naam van Certificaathouders worden geadministreerd;
Stafleden:
personeelsleden en medewerkers van Oikocredit Nederland;
Statuten:
de statuten van Oikocredit Nederland; en
Uitgifteprijs:
de prijs waarvoor één Certificaat bij uitgifte kan worden verkregen.
Pagina: 10
4.
Oikocredit Nederland
4.1 Algemeen 4.1.1 Oikocredit Nederland Oikocredit Nederland is door de Raad van Kerken in Nederland op 15 oktober 1976 voor onbepaalde tijd opgericht als vereniging naar Nederlands recht met het doel om in Nederland bekendheid te geven aan Oikocredit UA en om beleggingen en duurzame beleggingen via deelnemingen in Oikocredit UA te bevorderen. Oikocredit Nederland is statutair gevestigd te Utrecht, kantoorhoudende te (Postbus 85015, 3508 AA) Herculesplein 207a, en geregistreerd bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Utrecht en omstreken onder nummer 40506029. Het doel van Oikocredit Nederland is formeel omschreven in artikel 2 van haar Statuten. Op grond van artikel 15 van de Statuten kunnen de Statuten slechts door de algemene ledenvergadering van Oikocredit Nederland worden gewijzigd. Wijzigingen in de Statuten treden pas in werking als deze zijn goedgekeurd door de Raad van Kerken in Nederland. Bepalingen in de Statuten die betrekking hebben op duurzame beleggingen mogen niet worden gewijzigd zonder toestemming van Oikocredit. De Statuten zijn voor het laatst gewijzigd op 9 augustus 2005. De belangrijkste huidige doelgroep van Oikocredit Nederland is de kerkelijke gemeenschap in Nederland. Leden zijn in Nederland woonachtige natuurlijke personen en in Nederland gevestigde rechtspersonen, die na schriftelijke aanmelding door het Bestuur als Lid worden ingeschreven. Oikocredit Nederland verricht momenteel de activiteiten die zij in feite al sinds haar oprichting doet, de naleving van haar statutaire doel en het bekend maken van het 'leenmodel' als methode van armoedebestrijding en ontwikkelingssamenwerking en het ondersteunen van Oikocredit. Daarnaast geeft zij Certificaten van aandelen Oikocredit UA uit aan organisaties en voert zij de administratie en de marketing van het Oikocredit Nederland Fonds. Oikocredit Nederland stelt zich onder andere het volgende doel: De vereniging heeft ten doel 1. in Nederland bekendheid te geven aan Oikocredit, Ecumenical Development Cooperative Society UA, hierna te noemen Oikocredit, welke coöperatie op vier november negentienhonderd vijfenzeventig is opgericht; 2. alsmede in Nederland de deelneming in Oikocredit UA te bevorderen. De vereniging tracht dit doel te bereiken door: 1. het op gang brengen van een educatief en wervend proces omtrent de doelstellingen die aan Oikocredit UA ten grondslag liggen; 2. de leden-kerken van de Raad van Kerken in Nederland, andere kerken en aan kerken verwante organisaties of groepen en ook hun leden op hun verantwoordelijkheid aan te spreken tot steun aan en deelneming in Oikocredit; 3. natuurlijke en rechtspersonen in staat te stellen deel te nemen in Oikocredit; 4. het registreren van deelnemingen in Oikocredit UA die door de gevers zijn bestemd voor duurzame belegging in aandelen Oikocredit UA en welke aandelen niet verkocht, verpand of anderszins vervreemd of belast mogen worden en waarvan het dividend bestemd wordt voor de exploitatie van de vereniging; 5. het steunen van het Oikocredit Nederland Fonds, hierna te noemen ONF; 6. het geven van algemene aanwijzingen voor de werkwijze van de Stichting Beheer Oikocredit Nederland Fonds waaronder het voordragen van kandidaat bestuursleden; 7. het aangaan van overeenkomsten tot het ondernemen van bij de organisatie passende activiteiten, die het bereiken van het doel van de vereniging bevorderen.
Pagina: 11
Uittreksel uit de statuten van 9 augustus 2005 Artikel 10. 1. Het bestuur bestaat uit ten minste vijf en ten hoogste negen leden-natuurlijke personen. Bij de samenstelling wordt mede gelet op de vertegenwoordiging van de kerken en met de kerken verwante organisaties. 2. De bestuursleden worden voor een termijn van drie jaar gekozen door de algemene ledenvergadering. Om het educatieve proces, dat de vereniging op gang wil brengen, op verantwoorde wijze aan de orde te stellen binnen de Nederlandse kerken, heeft de Raad van Kerken de mogelijkheid om twee bestuursleden voor benoeming door de algemene ledenvergadering voor te stellen. Ontslag van bestuursleden geschiedt door de algemene ledenvergadering. 3 Het bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester, die tezamen met ten hoogste twee andere uit zijn midden gekozen leden het dagelijks bestuur vormen. Het dagelijks bestuur vergadert zo vaak het dit nodig acht. 4. Het bestuur heeft tot taak om de vereniging te besturen, hieronder wordt onder meer begrepen a. het jaarlijks opstellen dan wel bijstellen van een strategisch plan en van een financiële meerjarenraming; b. het jaarlijks toetsen van de operationele beleidsplannen en het vaststellen van de aan de algemene ledenvergadering voor te leggen jaarlijkse begroting, jaarverslag en jaarrekening. 5. De vereniging wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door hetzij het voltallige bestuur, hetzij door de voorzitter tezamen met de secretaris of tezamen met de penningmeester, bij ontstentenis door hun plaatsvervangers. Het bestuur kan aan buiten het bestuur staande functionarissen procuratie verlenen. 6. Het bestuur is bevoegd om binnen het raam van de door de algemene ledenvergadering goedgekeurde begroting staffunctionarissen en verdere personeelsleden voor het werk te benoemen, te schorsen of te ontslaan en aan deze personen zodanige titulatuur toe te kennen en zodanige werkzaamheden te delegeren als het bestuur zal goeddunken. 7. Het bestuur is, mits met goedkeuring van de algemene ledenvergadering, bevoegd tot het sluiten van overeenkomsten tot het kopen, vervreemden of bezwaren van registergoederen en het sluiten van overeenkomsten waarbij de vereniging zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een derde verbindt. 8. In een bestuursvergadering kunnen slechts geldige besluiten worden genomen, indien tenminste de helft van de bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd is. Is niet de helft van de bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd dan wordt binnen vier weken daarna een tweede bestuursvergadering bijeengeroepen en gehouden, waarin over het voorstel zoals dat in de vorige bestuursvergadering aan de orde is geweest, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuursleden, kan worden besloten, met gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 9. Een bestuurslid kan zijn stem door een schriftelijk daartoe gemachtigd ander bestuurslid laten uitbrengen. Ieder bestuurslid kan slechts voor één ander bestuurslid als gemachtigde optreden. Artikel 11. 1. Het bestuur stelt een rooster van aftreden op. Daarbij wordt er naar gestreefd dat de leden van het dagelijks bestuur gespreid over drie jaar aftreden. 2. Bestuursleden zijn na het vervullen van één zittingsperiode van drie jaar eenmaal herkiesbaar. De zitting hebbende leden van het dagelijks bestuur kunnen echter een tweede maal worden herkozen. 3. Wie een tussentijdse vacature vervult, neemt op het rooster van aftreden de plaats in van zijn voorganger. Indien zijn eerste zittingsperiode minder dan twee jaar zou zijn, is hij tweemaal herkiesbaar. 4. Indien er vacatures in het bestuur zijn of binnenkort zullen ontstaan, kan het bestuur mogelijke kandidaten uitnodigen om, voor wederzijdse kennismaking, enkele bestuursvergaderingen bij te wonen. 5. Bij het einde van het lidmaatschap van de vereniging van een bestuurslid eindigt tevens het bestuurslidmaatschap met onmiddellijke ingang. Het bestuurslidmaatschap eindigt voorts bij bedanken. Pagina: 12
4.1.2 Oikocredit Nederland Fonds Eind 2002 heeft Oikocredit Nederland het Oikocredit Nederland Fonds opgericht. Het Oikocredit Nederland Fonds is een beleggingsinstelling in de zin van de Wet op het financieel toezicht. De beheerder van de beleggingsinstelling heeft een vergunning op grond van de Wet op het financieel toezicht. Op 5 juli 2004 heeft Oikocredit Nederland Fonds erkenning gekregen als sociaal ethisch fonds, met ingang van 1 januari 2004. Eerder had Oikocredit Nederland al een voorlopige erkenning gekregen voor 2001. Ook voor de jaren 2002 en 2003 is deze erkenning verleend. Door deze erkenning kunnen particuliere beleggers gebruik maken van fiscale faciliteiten in de inkomstenbelasting, zoals een heffingskorting en vrijstelling van de vermogensrendementsheffing. Het beheer van Oikocredit Nederland Fonds wordt verricht door Stichting Beheer Oikocredit Nederland Fonds. Oikocredit Nederland Fonds heeft haar administratieve en promotionele werkzaamheden uitbesteed aan Oikocredit Nederland. Het streven van Oikocredit Nederland en Oikocredit Nederland Fonds is er op gericht dat particuliere beleggers in Oikocredit Nederland Fonds beleggen, andere beleggers vooralsnog bij Oikocredit Nederland, en dat de kosten en het rendement op de beleggingen bij zowel Oikocredit Nederland als in Oikocredit Nederland Fonds gelijk zijn. Daarbij is het uitgangspunt dat iedere organisatie uitsluitend de eigen kosten draagt. Het kan zijn dat kosten gezamenlijk worden gemaakt (bijv. gezamenlijke inkoop), maar dan vindt pro-rata toedeling plaats van die kosten. Beleggers in Oikocredit Nederland Fonds kunnen ook Lid van Oikocredit Nederland worden. Voor nadere informatie omtrent ONF wordt verwezen naar het prospectus van Oikocredit Nederland Fonds. 4.1.3 De Leden van Oikocredit Nederland De Leden zijn verplicht tot het betalen van een jaarlijkse contributie. Certificaten kunnen worden verkregen door zowel Leden als niet Leden. Het lidmaatschap van Oikocredit Nederland is derhalve geen voorwaarde voor de aanschaf van de Certificaten. Ieder Lid heeft één stem in de algemene ledenvergadering van Oikocredit Nederland, ongeacht het aantal Certificaten/participaties in zijn/haar bezit. Certificaathouders die geen Lid zijn kunnen geen stemrecht uitoefenen in de algemene ledenvergadering van Oikocredit Nederland. Certificaten geven de Certificaathouders geen stemrecht in de algemene ledenvergadering van Oikocredit Nederland, noch het recht om hiervoor opgeroepen te worden. Er is geen vergadering van Certificaathouders. Iedere natuurlijke of rechtspersoon die woonachtig of gevestigd is in Nederland kan Lid worden van Oikocredit Nederland. De Leden geven steun aan Oikocredit Nederland en Oikocredit UA door: - via Oikocredit Nederland bij te dragen aan de vergroting van het aandelenkapitaal van Oikocredit UA door Certificaten te kopen; en/of - door middel van betaling van contributie bij te dragen aan de doelstellingen en activiteiten van Oikocredit Nederland en Oikocredit UA; en/of - in eigen kring bekendheid te geven aan de doelstellingen en activiteiten van Oikocredit Nederland en Oikocredit UA; en/of - naar eigen vermogen bij te dragen aan speciale projecten van Oikocredit Nederland. De Leden spelen een grote rol in het uitvoeren van de doelstellingen van Oikocredit Nederland. Een groot aantal Kaderleden zet zich actief in voor diverse werkzaamheden van Oikocredit Nederland. De werkzaamheden van deze Kaderleden vinden plaats in nauwe samenwerking met de Stafleden en een aantal gespecialiseerde werkgroepen. De Stafleden voeren onder verantwoordelijkheid van het Bestuur diverse taken uit, waaronder de administratie en het beheer van de Aandelen en de uitgifte van de Certificaten. Verder helpen zij bij de ondersteuning van de activiteiten van de Kaderleden.
Pagina: 13
4.2 Certificaten 4.2.1 De Certificaten Oikocredit Nederland fungeert als administratiekantoor voor de door Oikocredit UA overgedragen Aandelen aan Oikocredit Nederland, ten behoeve van de Certificaathouders. Hiertoe houdt Oikocredit Nederland Aandelen ten titel van beheer en geeft zij voor elk Aandeel een Certificaat uit aan Certificaathouders. Alle Certificaten luiden op naam en worden uitgegeven tegen de nominale waarde van het onderliggende Aandeel, die EUR 200 bedraagt. De Certificaten kunnen worden uitgegeven in fracties tot 4 cijfers achter de komma. De Certificaten zijn niet omwisselbaar voor Aandelen en zijn niet genoteerd op een effectenbeurs. De Certificaten worden uitgegeven onder Nederlands recht met inachtneming van de Statuten en de Administratievoorwaarden. De intrinsieke waarde van de Aandelen Oikocredit UA bedraagt Euro 212,43 per 31 december 2006. De intrinsieke waarde van de Aandelen bepaalt tevens de waarde van de Certificaten. De uitoefening van stemrechten op Aandelen Oikocredit UA geschiedt door Oikocredit Nederland, al dan niet na bespreking van het betreffende onderwerp in de ledenvergadering van Oikocredit Nederland. Oikocredit Nederland heeft als lid van Oikocredit UA één stemrecht op Aandelen Oikocredit UA. Inkoop van Certificaten vindt in beginsel plaats tegen de nominale waarde van de Certificaten, tenzij de intrinsieke waarde van de Oikocredit UA lager is dan de nominale waarde. In dat laatste geval vindt de inkoop plaats tegen de (lagere) intrinsieke waarde van de Certificaten. Zie tevens de Administratievoorwaarden die opgenomen zijn in de bijlage bij dit prospectus voor de uitgifte van Certificaten. De Aandelen Oikocredit UA luiden op naam en worden uitgegeven in Euro’s. Oikocredit UA hanteert als uitgangspunt om jaarlijks een dividend van 2% uit te keren uit aan de aandeelhouders. Als tot een uitkering van dividend wordt besloten zullen aandelen a. die op 31 december van het afgelopen boekjaar aanwezig waren: - voor 100% in de rechten van het dividend delen, voor zover die aandelen ook op 31 december daaraan voorafgaand aanwezig waren; - voor 50% in de rechten van het dividend delen, voor zover die aandelen ook op 30 juni aanwezig waren, maar nog niet op 31 december daaraan voorafgaand; - voor 25% in de rechten van het dividend delen, voor zover die aandelen nog niet op 30 juni aanwezig waren; b. die op 30 juni van het afgelopen jaar aanwezig waren en op 31 december daaraan voorafgaand maar niet meer op 31 december daarop volgend, voor 50% in de rechten van het dividend delen. 4.2.2 Uitgifte van Certificaten De uitgifte van Certificaten wordt uitsluitend centraal geregeld vanuit het kantoor van Oikocredit Nederland. De uitgifte van Certificaten geschiedt met inachtneming van de Administratievoorwaarden. Het gaat hierbij om een doorlopende uitgifte van Certificaten. Er is geen totaalbedrag voor de uitgifte omdat de Certificaten doorlopend worden aangeboden. Er is geen limiet voor het aantal uit te geven Certificaten, noch voor de periode gedurende welke Certificaten kunnen worden uitgegeven of verkocht. Ook is er geen getroffen regeling voor de aankondiging van het definitieve bedrag omdat het om een doorlopende aanbieding van Certificaten van Aandelen in het kapitaal van Oikocredit UA gaat. In de jaarrekeningen van Oikocredit Nederland die door middel van verwijzing zijn opgenomen in dit Prospectus zijn de totale bedragen vermeld waarvoor Certificaten zijn uitgegeven. De uitgifte van Certificaten vindt plaats op een daartoe gedaan verzoek en tegen de prijs welke Oikocredit Nederland voor de verkrijging van Aandelen Oikocredit moet betalen. Na ontvangst van de Uitgifteprijs door Oikocredit Nederland en nadat de betreffende onderliggende Aandelen daadwerkelijk in het bezit van Oikocredit Nederland zijn vindt de uitgifte van Certificaten plaats. Door Oikocredit Nederland wordt het aantal Certificaten bijgehouden in het Register van Certificaathouders. Iedere Certificaathouder ontvangt bij uitgifte van de Certificaten een bewijs van inschrijving in het Register van Certificaathouders met vermelding van het aantal Certificaten en de geldwaarde daarvan dat op zijn/haar naam is geregistreerd. Oikocredit Nederland behoudt zich het recht voor om de aanbieding en uitgifte van Certificaten op te schorten of te staken dan wel om in individuele gevallen de uitgifte van Certificaten te weigeren, indien Oikocredit Nederland in alle redelijkheid, in het commerciële belang van Oikocredit Nederland, een Pagina: 14
dringende reden daarvoor aanwezig acht. Dit kan alleen voor de periode dat de dringende reden dit vereist Oikocredit Nederland informeert (aspirant) Certificaathouders hieromtrent zo spoedig mogelijk Na elke mutatie in zijn/haar beleggingen ontvangt de Certificaathouder een afschrift waarin het aantal Certificaten dat op zijn/haar naam is geregistreerd en de geldwaarde daarvan is verwerkt. 4.2.3. Overdraagbaarheid van Certificaten Na schriftelijke kennisgeving aan Oikocredit Nederland, overeenkomstig de Administratievoorwaarden, is een Certificaathouder bevoegd zijn/haar Certificaten over te dragen. In het geval van overdracht van Certificaten (al dan niet ten titel van schenking) krijgen de betrokken partijen schriftelijk bericht van Oikocredit Nederland dat de overdracht is verwerkt in het Register van Certificaathouders. Indien een Certificaathouder één of meer Certificaten wenst terug te verkopen aan Oikocredit Nederland, verleent Oikocredit Nederland hieraan haar medewerking zolang zij deze ingekochte Certificaten weer aan anderen kan uitgeven, of indien dit niet het geval is, indien Oikocredit UA in staat is de Aandelen waartegenover de betreffende Certificaten zijn uitgegeven van Oikocredit Nederland in te kopen. Inkoop door Oikocredit van haar Aandelen geschiedt met inachtneming van haar statuten. 4.2.4. Dividendbetaling Dividenden of andere uitkeringen op de Aandelen van Oikocredit UA die door Oikocredit Nederland worden ontvangen, worden in (fracties van) Certificaten in het Register van Certificaten bijgeschreven, tenzij de Certificaathouder schriftelijk kenbaar maakt bij Oikocredit Nederland te kiezen voor één van de volgende mogelijkheden: Het dividend wordt op zijn/haar tegenrekening bijgeschreven; of Het dividend wordt als gift van de Certificaathouder aan Oikocredit Nederland geschonken; of Het dividend wordt gebruikt ter verrekening van de contributie, indien de Certificaathouder tevens Lid van Oikocredit Nederland is en het dividend meer dan de minimale contributie bedraagt. Als tot een uitkering van dividend wordt besloten zullen Certificaten a. die op 31 december van het afgelopen boekjaar aanwezig waren: - voor 100% in de rechten van het dividend delen, voor zover die Certificaten ook op 31 december daaraan voorafgaand aanwezig waren; - voor 50% in de rechten van het dividend delen, voor zover die Certificaten ook op 30 juni aanwezig waren, maar nog niet op 31 december daaraan voorafgaand; - voor 25% in de rechten van het dividend delen, voor zover die Certificaten ook op 30 november aanwezig waren, maar nog niet op 30 juni daaraan voorafgaand. b. die op 30 juni van het afgelopen jaar aanwezig waren en op 31 december daaraan voorafgaand maar niet meer op 31 december daarop volgend, voor 50% in de rechten van het dividend delen. Oikocredit UA hanteert als uitgangspunt om jaarlijks een dividend van 2% uit te keren aan de aandeelhouders. Oikocredit Nederland is gerechtigd om kosten die verbonden zijn aan het uit- of doorbetalen van dividenden door te berekenen aan Certificaathouders. Oikocredit Nederland maakt hiervan thans geen gebruik. 4.2.5. Vergoeding De door de Certificaathouders verschuldigde vergoeding wordt vastgesteld door het bestuur van Oikocredit Nederland. Thans zijn de Certificaathouders een vergoeding verschuldigd van 0,45% per jaar van het bezit aan Certificaten per 30 juni van het boekjaar met een maximum van € 500. 4.3. Ontvangsten van giften Oikocredit Nederland ontvangt van tijd tot tijd giften, schenkingen en legaten in de vorm van geldbedragen en Certificaten. Schenkers kunnen desgewenst verlangen dat Oikocredit Nederland deze giften, schenkingen en legaten voor eigen rekening bestemt voor duurzame belegging in Aandelen (met inhouding van eventueel verschuldigde belastingen). De bestemming “duurzame belegging” in Aandelen houdt in dat de betreffende Aandelen niet verkocht, verpand of anderszins vervreemd of belast mogen Pagina: 15
worden door Oikocredit Nederland. Indien een dergelijke bestemming door de schenkers niet wordt verlangd, worden deze giften, schenkingen en legaten gebruikt ter dekking van de lopende kosten van Oikocredit Nederland. Het eventueel verschuldigde schenkingsrecht wordt door Oikocredit Nederland op de schenking in mindering gebracht. 4.4. Voorlichting en educatie Een groot aantal leden van Oikocredit Nederland is op vrijwillige basis actief met het geven van voorlichting over het werk van Oikocredit UA in ontwikkelingslanden. De activiteiten van de vrijwilligers in het land worden gecoördineerd vanuit het landelijk bureau te Utrecht. De marketingactiviteiten zijn de komende jaren gericht op een beperkt aantal doelgroepen. Dat zijn de reeds bestaande groepen: protestantse en katholieke kerken en kerkleden, daarnaast de leden van Oikocredit UA en de sector van vermogende particulieren. Voor elke doelgroep zijn specifieke teams gevormd, die een activiteitenplan opstellen voor de benadering van de diverse groepen. 4.5 Financiële positie van Oikocredit Nederland Voor een overzicht van financiële informatie van Oikocredit Nederland, waaronder de balans, winst- en verliesrekening en toelichting, wordt verwezen naar de gecontroleerde jaarrekeningen van Oikocredit Nederland over het boekjaar 2004, 2005 en naar de halfjaarcijfers 2007. Alle jaarrekeningen zijn voorzien van een goedkeurende verklaring van de accountant. De volledige jaarrekeningen zijn opgenomen in dit prospectus door middel van verwijzing en maken onderdeel uit van dit prospectus, dit geldt tevens voor de halfjaarcijfers van 2007. In verband met de doorlopende uitgifte van Certificaten van aandelen wordt in het (half)jaarverslag van Oikocredit Nederland (onder “Niet uit de balans blijkende verplichtingen”) steeds aangegeven met welke omvang het kapitaal is toegenomen (mede) als gevolg van de uitgifte van Certificaten in de afgelopen periode. Voor nadere of meer actuele informatie hieromtrent wordt verwezen naar de laatst gepubliceerde (half)jaarcijfers zoals bijgevoegd bij dit prospectus. 4.6 Bestuur De algemene ledenvergadering kiest het Bestuur. Leden van het Bestuur worden voor een periode van maximaal drie jaar gekozen en zijn na het vervullen van één zittingsperiode nog eenmaal herkiesbaar. Alleen leden van het Dagelijks Bestuur kunnen een tweede maal worden herkozen. Het Bestuur bestaat uit vrijwilligers die van Oikocredit Nederland uitsluitend een reis- en verblijfkostenvergoeding ontvangen. Het Bestuur bestaat uit minimaal vijf en maximaal negen leden en kiest uit zijn midden een voorzitter, secretaris en penningmeester. Deze drie personen vormen samen, met ten hoogste nog twee andere leden van het Bestuur, het Dagelijks Bestuur. De administratie van de Aandelen en de uitgifte van de Certificaten en enkele andere taken worden onder verantwoordelijkheid van het Bestuur verricht door de Stafleden. Het Bestuur wordt bijgestaan door een adviescommissie die er namens de Leden op toeziet dat de organisatie van Oikocredit Nederland goed functioneert en open en helder naar haar Leden communiceert. Zij kan daartoe gevraagd en ongevraagd advies geven aan het Bestuur en brengt in ieder geval advies uit over de begroting en de jaarrekening op de algemene ledenvergadering, die minstens twee maal per jaar wordt gehouden. Leden van het Bestuur verrichten geen activiteiten buiten Oikocredit Nederland die voor Oikocredit Nederland een belang vormen c.q. tegenstrijdig zijn. Aan de leden van het Bestuur zijn geen leningen of garanties verstrekt door Oikocredit Nederland. De bestuursleden hebben geen Certificaten van aandelen Oikocredit. Het Bestuur bestaat per 4 juni 2007 uit de volgende leden: Mevrouw S. de Jong (voorzitter), Waterman 13, 9356 DB Tolbert Pagina: 16
De heer A.T. Vos, (secretaris) Ieswei 23, 9258 CV Jistrum De heer. K. Vliegenthart (penningmeester), Van Maerlantpark 7, 2902 BR Capelle a/d Ijssel Mevrouw A. Wassink-Ibbenhorst, Bachlaan 95, 3706 BW Zeist De heer F. van Beuningen, Amstel 256, 1017 AL Amsterdam De heer H. Kruijssen, Houtwerf 25, 2265 VD Leidschendam De heer M.T.K. de Vries, Parelduiker 48; 3831 GJ Leusden De voorzitter van het bestuur, mevrouw S. de Jong (1940) heeft na haar studie maatschappelijk werk en sociologie gewerkt als maatschappelijk werker en stafmedewerker in de gezinsverzorging. Vervolgens is e zij lid van de 2 kamer geweest voor de PvdA en staatssecretaris van VRO. Sinds 1984 tot en met 2005 is zij burgemeester geweest van de gemeente Leek. Mevrouw de Jong is ook voorzitter van de Waddenadviesraad geweest. De heer Vliegenthart was financieel directeur van winkelketen Zeeman groep De heer Kruijssen was algemeen directeur van Cordaid. De heer De Vries was directeur van Wilde Ganzen. Van de overige bestuursleden is het niet bekend of zij in de afgelopen vijf jaar een bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende vennoot geweest zijn binnen een vennootschap en commanditaire vennootschap. Momenteel is geen bestuurslid in een dergelijke functie werkzaam. De heer Van Beuningen is commissaris bij enkele organisaties. 4.7. Personeel Oikocredit Nederland heeft 6 personeelsleden in dienstverband. Daarnaast werken vele tientallen onbezoldigde krachten voor Oikocredit Nederland. In 2006 waren er gemiddeld 4,8 fte in dienst (2005: 4,8, 2004: 4,2). De verwachting is dat het huidige personeelsbestand stabiliseert. De stafleden ontvangen allen een volledige bezoldiging. Deze bezoldiging is gebaseerd op de arbeidsvoorwaardenregelingen van de Protestantse Kerk in Nederland De werkzaamheden van het bureau zijn aan het managementteam gedelegeerd. Het managementteam bestaat uit: De heer J.O. Albrecht, Fazantenkamp 211, 3607 CK Maarssen, werkzaam binnen Oikocredit Nederland sinds 1 juli 2007 De heer mr J.F.P. van de Ven, Palingstraat 38, 5615 PM Eindhoven, werkzaam binnen Oikocredit Nederland sinds 1 augustus 2003. De personeelsleden hebben geen leningen van Oikocredit Nederland en geen Certificaten van aandelen Oikocredit. Oikocredit Nederland Fonds heeft haar werkzaamheden door middel van een administratie en dienstverleningsovereenkomst uitbesteed aan Oikocredit Nederland. 4.8 Kosten De leden van het Bestuur ontvangen geen bezoldiging, maar krijgen de reis- en verblijfskosten die zij in hun werk voor Oikocredit Nederland maken vergoed. De totale kosten bedragen EUR 513.000 en bestaan uit kosten van administratie, voor de promotie, kosten voor het werven van investeerders en leden en onderhouden van de relaties. Bovengenoemde kosten worden via de lasten ten laste van het resultaat gebracht. Er worden geen kosten voor uitgifte en inkoop van de Certificaten in rekening gebracht bij de Certificaathouder. De Certificaathouder dient jaarlijks een vergoeding te betalen, als bijdrage in de promotiekosten van het leenmodel van Oikocredit UA en de administratiekosten van Oikocredit Nederland. Deze vergoeding bedraagt thans 0,45% over de totale waarde van diens Certificaten per 30 juni van elk jaar, berekend tegen de Uitgifteprijs van een Certificaat ad EUR 200. Deze vergoeding zal maximaal EUR 500 bedragen. Pagina: 17
Oikocredit Nederland is gerechtigd om de jaarlijkse vergoeding te verrekenen met het op enig moment aan de Certificaathouder toekomende dividend, en - mocht dit onvoldoende zijn - om de resterende vergoeding te verrekenen met de door de betreffende Certificaathouder gehouden Certificaten op basis van de Uitgifteprijs van EUR 200. Daarnaast is Oikocredit Nederland gerechtigd, indien de Certificaathouder tevens Lid van Oikocredit Nederland is, eventueel nog niet betaalde contributie te verrekenen met het op enig moment aan de Certificaathouder toekomende dividend, en - mocht dit onvoldoende zijn - om de resterende contributie te verrekenen met de door de betreffende Certificaathouder gehouden Certificaten op basis van de Uitgifteprijs van EUR 200. De jaarlijkse kosten voor het onderhouden van het prospectus worden geschat op EUR 7.000 4.9 Winstbepaling Het jaarlijkse exploitatiesaldo wordt berekend door van de bruto inkomsten van Oikocredit Nederland alle bedrijfskosten, geleden verliezen en afschrijvingen af te trekken, één en ander volgens de normen die in het maatschappelijk verkeer aanvaardbaar worden geacht. De winst wordt berekend door het exploitatiesaldo te corrigeren met buitengewone lasten of baten die niet uit de normale bedrijfsvoering voortvloeien. De winst wordt toegevoegd aan de algemene reserves. 4.10
Verslaglegging
Oikocredit Nederland is verplicht om uiterlijk binnen 6 maanden na afloop van elk boekjaar, dat overeenkomt met het kalenderjaar, de jaarrekening op te maken en te laten controleren door haar accountant. In de praktijk probeert Oikocredit Nederland dit binnen 4 maanden afgerond te hebben. Vervolgens dient de jaarrekening, voorzien van de accountantsverklaring, uiterlijk op 30 juni volgend op het betreffende boekjaar ter vaststelling en goedkeuring aan de algemene ledenvergadering te worden voorgelegd. In de jaarrekening van Oikocredit Nederland worden de activa en passiva gewaardeerd op basis van algemeen in het maatschappelijk verkeer aanvaarde bedrijfseconomische waarderingsregels. Oikocredit Nederland is gehouden om binnen 4 maanden na afloop van de eerste helft van ieder boekjaar de halfjaarcijfers vast te stellen. Binnen een week na deze vaststelling is Oikocredit Nederland gehouden de halfjaarcijfers openbaar te maken door deponering ten kantore van het handelsregister. Ieder Lid en iedere Certificaathouder krijgt toegestuurd: Eindejaarsbericht Kwartaalblad Andersom waarin onder meer aankondigingen, agenda’s en samengevatte verslagen van de algemene ledenvergaderingen en berichtgeving over activiteiten van Oikocredit Nederland. Daarnaast krijgt iedere Certificaathouder ook toegestuurd: Jaarstaat Dividendbericht Onverminderd het bovenstaande, liggen alle documenten waarnaar in dit prospectus wordt verwezen en die betrekking hebben op Oikocredit Nederland, tenminste gedurende de periode dat dit prospectus geldig is, ter inzage ten kantore van Oikocredit Nederland. 4.11
Informatie opgenomen door middel van verwijzing
De volgende informatie is opgenomen door middel van verwijzing en maakt integraal onderdeel uit van het Prospectus: Pagina: 18
Statuten Oikocredit Nederland Jaarrekening 2006 Oikocredit Nederland Jaarrekening 2005 Oikocredit Nederland Jaarrekening 2004 Oikocredit Nederland Niet gecontroleerde halfjaarcijfers 2007 Oikocredit Nederland Prospectus Oikocredit UA juni 2007
Deze documenten zijn in te zien gedurende de geldigheid van het Prospectus en kunnen gratis worden opgevraagd bij het kantoor van Oikocredit Nederland te Utrecht, waarvan de adresgegevens opgenomen zijn in Hoofdstuk 2, Belangrijke informatie. 4.12
Vooruitzichten
Er worden geen belangrijke wijzigingen in de financiële situatie van Oikocredit Nederland verwacht gedurende de eerste 6 maanden na de datum van dit prospectus.
Pagina: 19
5 Fiscale aspecten Deze paragraaf geeft een kort overzicht van de belangrijkste fiscale aspecten voor Oikocredit Nederland en voor de Certificaathouder gebaseerd op de van kracht zijnde Nederlandse fiscale wet- en regelgeving. De hiernavolgende informatie is geen fiscaal advies en beoogt niet om alle fiscale overwegingen te bevatten die voor een Certificaathouder relevant kunnen zijn. Certificaathouders wordt daarom met klem aangeraden om op hun individuele situatie afgestemd fiscaal advies in te winnen, alvorens over te gaan tot het kopen, houden en/of verkopen van Certificaten. 5.1 Fiscale positie van Oikocredit Nederland Vennootschapsbelasting Met de beschikking van 2 februari 2005 is Oikocredit Nederland door de belastingdienst als niet belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting aangemerkt. Dividendbelasting Oikocredit Nederland heeft van de belastingdienst met dagtekening 2 februari 2005 schriftelijk de bevestiging gekregen dat zij niet inhoudingsplichtig is voor de dividendbelasting. Dit betekent dat er geen dividendbelasting behoeft te worden ingehouden op uitkeringen aan de Certificaathouders. Successiewet Oikocredit Nederland kwalificeert als een algemeen nut beogende instelling in de zin van artikel 6.33 (b) van de Wet inkomstenbelasting 2001. Uit hoofde hiervan zijn de door Oikocredit Nederland ontvangen schenkingen en nalatenschappen vrijgesteld van het recht van schenking respectievelijk van het recht van successie. Dit is slechts anders (lees: wel belast) ingeval aan de verkrijging een opdracht is verbonden die aan de verkrijging het karakter ontneemt van te zijn geschied in het algemeen belang. 5.2 Fiscale positie van Certificaathouders Natuurlijke personen In Nederland wonende natuurlijke personen zijn belastingplichtig ingevolge de Wet inkomstenbelasting 2001. In beginsel zullen Certificaten onderdeel vormen van het belastbare vermogen in box 3. De belastingheffing in box 3 vindt in grote lijnen plaats doordat het gemiddelde bedrag van het begin- en eindvermogen in deze box geacht wordt een rendement te genereren van 4%, dat naar een tarief van 30% wordt belast. Er geldt een heffingsvrij vermogen van EUR 20.014 (2007) per belastingplichtige (EUR 40.028 indien één van de fiscale partners zijn/haar heffingsvrij vermogen overdraagt aan zijn/haar partner). Indien de belastingplichtige of zijn/haar partner aan het eind van het kalenderjaar het gezag uitoefent over een minderjarig kind, worden deze bedragen verhoogd met EUR 2.674 per minderjarig kind. Voor ouderen (personen die aan het einde van het kalenderjaar de leeftijd van 65 jaar hebben bereikt) geldt onder bepaalde voorwaarden een ouderentoeslag. Indien een natuurlijk persoon Certificaten houdt welke recht geven op tenminste 5% van de jaarwinst of de uitkering bij liquidatie van Oikocredit, kan mogelijk sprake zijn van een aanmerkelijk belang. In dat geval zou belastingheffing optreden in box 2 en worden alle voordelen uit de Certificaten belast tegen een tarief van 25%. In exceptionele omstandigheden is het denkbaar dat de Certificaten behoren tot het vermogen van een onderneming of een werkzaamheid. In dat geval vindt heffing plaats in box 1 en wordt geheven tegen het progressieve tarief van maximaal 52%.
Pagina: 20
Rechtspersonen In Nederland gevestigde rechtspersonen zijn, afhankelijk van hun rechtsvorm, hetzij als zodanig onderworpen aan de vennootschapsbelasting, hetzij in zoverre zij een onderneming drijven zoals bedoeld in de artikelen 2 en 4 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Indien Certificaten bij een belastingplichtige rechtspersoon tot het vermogen van een onderneming behoren of geacht worden te behoren, zullen de voordelen uit deze Certificaten in beginsel worden belast naar het normale vennootschapsbelastingtarief.
Pagina: 21
6. Overige informatie 6. 1. Belangrijke aandeelhouders Per ultimo 2005 is er één Certificaathouder met een bezit groter dan 5% in Certificaten Oikocredit Nederland. Deze Certificaathouder heeft niet meer stemrechten dan andere Certificaathouders. Stemrechten binnen Oikocredit Nederland zijn niet aan Certificaatbezit gebonden of de grootte ervan, maar aan lidmaatschap. 6.2. Procedures Oikocredit Nederland is niet betrokken bij enige rechtszaak of arbitrage, noch zijn enige gerechtelijke procedures tegen de vereniging aangekondigd die een nadelig effect kunnen hebben op de financiële positie van de vereniging. 6.3. Gebeurtenissen na balansdatum Er hebben zich geen wijzigingen van betekenis in de financiële positie van Oikocredit Nederland voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode.
Pagina: 22
Bijlage: Administratievoorwaarden voor de uitgifte van Certificaten (welke onderdeel uitmaken van het prospectus)
Pagina: 23
Administratievoorwaarden voor de uitgifte van Certificaten Artikel 1. Oikocredit ontwikkelingsvereniging Nederland - hierna te noemen Oikocredit Nederland - stelt zich beschikbaar certificaten tegenover aandelen in de Ecumenical Development Cooperative Society U.A. hierna te noemen Oikocredit - uit te geven, een en ander met inachtneming van deze administratievoorwaarden. Uitgifte en verkoop van certificaten Artikel 2. 1. Het bestuur van Oikocredit Nederland is gerechtigd, doch niet verplicht, certificaten uit te geven. 2. De certificaten luiden op naam. Aan de certificaathouder wordt een uniek relatienummer toegekend. 3. Uitgifte van certificaten vindt plaats op een daartoe gedaan verzoek en tegen de prijs welke Oikocredit Nederland voor de verkrijging van aandelen Oikocredit moet betalen. Alvorens certificaten daadwerkelijk worden uitgegeven dient het betaalde bedrag in het bezit van Nederland te zijn, en dienen de betreffende aandelen Oikocredit daadwerkelijk door Oikocredit Nederland te zijn verkregen. 4. De eerste aankoop van certificaten bedraagt minimaal € 200. Wanneer de certificaathouder een bezit van minder dan € 100 aanhoudt is de vereniging gerechtigd om tot terugkoop over te gaan en het betreffende bedrag op de tegenrekening van de certificaathouder over te maken. 5. Voor de certificaten worden geen certificaatbewijzen uitgegeven, maar bij de eerste verkrijging van certificaten wordt aan de houders een bewijs van inschrijving in het Register van certificaathouders verstrekt als omschreven in artikel 3, waarin het aantal certificaten bij de inschrijving wordt vermeld. Elke volgende mutatie wordt verwerkt in een nieuw mutatieoverzicht. Artikel 3. 1. Op het kantoor van Oikocredit Nederland worden de rekeningen van de certificaathouders bijgehouden in het Register van Certificaathouders. Op iedere rekening wordt aangetekend: a. de naam en het adres van de certificaathouder, en zijn / haar relatienummer; b. het nummer van de bank- of girorekening van de certificaathouder, die door Oikocredit Nederland als tegenrekening wordt gebruikt. De tenaamstelling van de tegenrekening dient overeen te komen met de tenaamstelling van de certificaathouder; c. het aantal certificaten dat hij / zij bij de inschrijving bezit. 2. Indien een certificaathouder nalaat een adres of adreswijziging op te geven en zijn / haar adres niet achterhaald kan worden, wordt hij geacht domicilie te hebben gekozen ten kantore van Oikocredit Nederland, zonder dat daaruit voor Oikocredit Nederland enige verantwoordelijkheid voortvloeit. 3. Na afloop van de maand waarin de mutatie plaatsvond, ontvangt de certificaathouder een mutatie overzicht waarin de transactie in aantallen certificaten en geldwaarde is verwerkt. Indien de certificaathouder de inhoud van het mutatieoverzicht of andere opgaven niet heeft betwist binnen één maand nadat de stukken hem / haar redelijkerwijze kunnen hebben bereikt, geldt de inhoud daarvan als door de rekeninghouder te zijn goedgekeurd. Artikel 4. Op het kantoor van Oikocredit Nederland wordt ook een register bijgehouden van (certificaten van) aandelen die door schenkers zijn bestemd voor duurzame belegging in Oikocredit. Schenking en verkoop van certificaten Artikel 5. 1. Een certificaathouder is bevoegd één of meer van zijn / haar certificaten te schenken aan Oikocredit Nederland. 2. Aan de schenkers van certificaten of geldbedragen bestemd voor duurzame belegging in Oikocredit wordt bericht gezonden, dat hun gift of schenking voor dit doel in het register vermeld in artikel 4 is verwerkt. Indien Oikocredit Nederland over deze gift of schenking aan de belastingdienst schenkingsrecht verschuldigd is, worden deze kosten in mindering gebracht op de gift respectievelijk op de eerste termijn van de schenking. Artikel 6. 1. Indien een certificaathouder één of meer certificaten wil overdragen kan dat alleen aan Oikocredit Nederland. Oikocredit Nederland verleent hieraan medewerking, indien en voorzover Oikocredit Pagina: 24
Nederland deze certificaten aan anderen kan verkopen, dan wel Oikocredit bereid en in staat is binnen de grenzen van haar financiële mogelijkheden de tegenover de certificaten staande aandelen terug te kopen. Als Oikocredit aandelen terugkoopt kan, indien zich de situatie voordoet zoals vermeld in artikel 12 van de statuten van Oikocredit, de terugbetaling lager uitvallen dan de nominale waarde van de certificaten. 2. In tegenstelling tot bovenstaande kan een certificaathouder één of meer certificaten ook overdragen aan bloed- en aanverwanten in de rechte lijn. Oikocredit Nederland verleent hieraan haar medewerking. 3. Bij beëindiging van het lidmaatschap van Oikocredit Nederland kan het uittredende lid naar eigen keuze zijn / haar certificaten ter verkoop aanbieden of deze certificaten behouden. Het uitgetreden lid behoudt het recht deze certificaten desgewenst op een later tijdstip via Oikocredit Nederland te verkopen. 4.. Oikocredit Nederland aanvaardt geen verplichting tot inkoop van certificaten voor eigen rekening. Dividendbetaling Artikel 7. 1. Als tot een uitkering van dividend wordt besloten zullen certificaten a. die op 31 december van het afgelopen boekjaar aanwezig waren: - voor 100% in de rechten van het dividend delen, voorzover die certificaten ook op 31 december daaraan voorafgaand aanwezig waren; - voor 50% in de rechten van het dividend delen, voorzover die certificaten ook op 30 juni aanwezig waren, maar nog niet op 31 december daaraan voorafgaand; - voor 25% in de rechten van het dividend delen, voorzover die certificaten ook op 30 november aanwezig waren, maar nog niet op 30 juni daaraan voorafgaand; b. die op 30 juni van het afgelopen jaar aanwezig waren en op 31 december daaraan voorafgaand maar niet meer op 31 december daarop volgend, voor 50% in de rechten van het dividend delen. 2. Dividenden of andere uitkeringen op de aandelen van Oikocredit worden in fracties van certificaten op de beleggersrekening bijgeschreven, tenzij de certificaathouder schriftelijk kenbaar maakt bij Oikocredit Nederland te kiezen voor één van de volgende mogelijkheden: Het dividend wordt op zijn / haar tegenrekening bijgeschreven Het dividend wordt als gift van de certificaathouder aan Oikocredit Nederland geschonken Het dividend wordt gebruikt ter verrekening van de contributie, indien de certificaathouder tevens lid van Oikocredit Nederland is en het dividend meer dan de minimale contributie bedraagt. Afspraken gemaakt vóór de datum van ingang van deze gewijzigde administratievoorwaarden blijven van kracht. De gemaakte keuze geldt tot de certificaathouder schriftelijk een andere keuze mededeelt. 3. Oikocredit Nederland is gerechtigd kosten verbonden aan de uit- of doorbetaling van dividend door te berekenen aan certificaathouders. 4. De uitkeringen, waarop de certificaathouders jegens Oikocredit Nederland recht hebben, en die op hun tegenrekening bijgeschreven moeten worden, vervallen aan Oikocredit Nederland door een tijdsverloop van vijf jaar na de betaalbaarstelling, indien het Oikocredit Nederland niet mogelijk was de betrokkenen het hun toekomende bedrag binnen die tijd uit te keren, omdat Oikocredit Nederland niet is ingelicht omtrent adreswijziging, overlijden of andere terzake doende veranderingen. Overige bepalingen Artikel 8. 1. Oikocredit Nederland is gerechtigd een jaarlijkse beheersvergoeding in rekening te brengen bij de certificaathouder als bijdrage in de administratiekosten van Oikocredit Nederland. De beheersvergoeding wordt berekend over het saldo per 30 juni van enig jaar. 2. Oikocredit Nederland is bevoegd om deze jaarlijkse beheersvergoeding te verrekenen met het op enig moment aan de certificaathouder toekomende dividend, en - mocht dit onvoldoende zijn om de resterende beheersvergoeding te verrekenen - met de door de betreffende certificaathouder gehouden certificaten op basis van de uitgifteprijs. Pagina: 25
Artikel 9. Deze administratievoorwaarden kunnen door het bestuur van Oikocredit Nederland worden gewijzigd. Artikel 10. De administratievoorwaarden en eventuele wijzigingen hierin zijn bij Oikocredit Nederland voor certificaathouders verkrijgbaar. Nieuwe certificaathouders ontvangen naast hun Bewijs van inschrijving een exemplaar van de administratievoorwaarden. Artikel 11. Alle geschillen betreffende deze administratievoorwaarden of daarmee verband houdende zullen worden beslecht overeenkomstig het reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. Aldus vastgesteld door het bestuur van Oikocredit Nederland in zijn vergadering van 26 juni 2007
Pagina: 26
