Právní a daňové aspekty založení pobočky v Německu www.bpv-bp.com
26.11.2014
Arthur Braun, M.A. Rechtsanwalt
enter slide master for deleting this box and inserting same-size picture here
240 x 330 px
Obsah Představení právní formy + založení GmbH Daňové aspekty
Vymáhání pohledávek – kde? Minimální mzda v Německu od roku 2015 Obchodní rejstřík a další formy prověření obchodního partnera v Německu - Handelsregister
2
Představení právní formy Osobní společnosti společnost občanského práva (GbR)
veřejná obchodní společnost (OHG) komanditní společnost (KG) GmbH & Co. KG
Kapitálové společnosti společnost s ručením omezeným (GmbH) podnikatelská společnost (UG) – od 1.11.2008 akciová společnost (AG)
komanditní společnost na akcie (KGaA)
Živnostenský list
3
Společnost s ručením omezeným (GmbH) vs podnikatelská společnost (UG)
GmbH
UG
Uzavření společenské smlouvy u notáře
Vzor společenské smlouvy v zákoně GmbHG
Jmenování jednatele/jednatelů
Jmenování jednatele/jednatelů
Minimální kapitál: 25.000 euro
Minimální kapitál: 0 euro
Stanovení výše vkladů ve stanovách Postupné tvoření kapitálu až do výše (peněžité nebo věcné vklady) 25.000 euro Podání návrhu na zápis a zápis společnosti do obchodního rejstříku
podání návrhu na zápis a zápis společnosti do obchodního rejstříku
4
Založení GmbH Společenská smlouva a stanovy ve formě notářského zápisu (v případě podnikatelské společnosti je vzorová smlouva obsažena v zákoně o GmbH) Jmenování orgánů společnosti společenskou smlouvou nebo usnesením Složení základního kapitálu ve výši minimálně 25.000 euro v hotovosti nebo jako věcný vklad, přičemž musí být složena hotovost ve výši minimálně 25% základního kapitálu, alespoň však 12.500 euro (u podnikatelské společnosti nemusí být při zakládání složen žádný základní kapitál) Podání návrhu na zápis a zápis do obchodního rejstříku Náklady na založení GmbH při minimálním kapitálu: cca. 500 euro (založení UG cca. 400 euro) plus náklady na advokáta Časový horizont: rozhodující je doba mezi podání návrhu na zápis a zápisem do obchodního rejstříku (zpravidla dva dny, výjimečně ten samý den) 5
Daňové aspekty Smlouva o omezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a Německem (1980) Právnické osoby (ne KG!): Körperschaftssteuer (daň z příjmů právnických osob) 15 % + solidární příspěvek 5,5 % Riziko stálé provozovny, např. obchodní zástupce s podpisovým právem Živnostenská daň (Gewerbesteuer) – výše se liší podle sídla firmy, rozdíly mohou být až do výše 100% (Köln 475 %, Attendorn 395 %, Düsseldorf 440 %, Monheim 285 %) Zdanění fyzické osoby – do jakého příjmu se vyplatí zdanit v Německu? Odvody do soc. zabezpečení: důchod: 18,7 % (od 2015), nezaměstnanost 3 %, nemocenská 14,5%, péče 2,05 %: zaměstnavatel hradí polovinu. Přirážka pro zaměstnance, pokud nemá dítě: 0,25 % a další přirážka nemocenské 0,9%. Horní hranice (Beitragsbemessungsgrenzen) 2015: Důchod v západní části: 6.050 EUR měsíčně – bývalá NDR 5.200 EUR. Nemoc: 4.125 EUR měsíčně 6
Finanční náročnost vymáhání pohledávek
Soudní poplatky – soudní řízení Peněžitá pohledávka
Soudní poplatek SRN
Peněžitá pohledávka
Soudní poplatek CZ
300 EUR
25 EUR
7.500 Kč
1.000 Kč – 40 EUR
5.000 EUR
121 EUR
125.000 Kč
50.000 EUR
456 EUR
1.250.000 Kč
5% z částky pohledávky – 2.500 EUR
500.000 EUR
2.956 EUR
12.500.000 Kč
5% z částky pohledávky – 25.000 EUR
5% z částky pohledávky – 250 EUR
Minimální mzda v Německu od 2015 Pokud existuje národní kolektivní smlouva: až od 2017 Minimální mzdu (8,50 EUR) nárok mají i ti zaměstnanci, kteří pracují v Německu, jejichž zaměstnavatel ale sídlí v zahraničí Zákon se nevztahuje na: praktikanty, kteří danou práci vykonávají v rámci vzdělání, učně, mladistvé pod 18 let, kteří ještě neukončili profesní vzdělání osoby zaměstnané pouze sezónně - tyto osoby nejsou novým zákonem o minimální mzdě kvalifikovány jako zaměstnanci či zaměstnankyně, tudíž na ně není zákon aplikován. osoby déle nezaměstnané (tj. rok a déle). Minimální mzda podle nového zákona si na ní nevztahuje pouze prvních 6 měsíců pracovního poměru
Scheinselbständigkeit („švarcsystém“)?
8
Obchodní rejstřík a další formy prověření obchodního partnera v Německu - Handelsregister
Obchodní rejstříky jsou vedeny u obvodních soudů
Nahlédnutí do obchodního rejstříku je možné elektronickou formou na
internetové stránce www.handelsregister.de
Oproti českému obchodnímu rejstříku je nahlédnutí do, či výpis z obchodního rejstříku zpoplatněn
Pro výpis z obchodního rejstříku je nutná registrace na internetové stránce www.handelsregister.de
Poplatek za výpis z obchodního rejstříku činí 4,50 EUR
Nebo zadarmo: www.unternehmensregister.de
9
Obchodní rejstřík a další formy prověření obchodního partnera v Německu - Handelsregister Bundesanzeiger
Obsahuje roční uzávěrky v elektronické formě: rozvaha a přílohy výkaz zisku a ztrát situační zprávy hlášení dozorčí rady návrh a usnesení na použití výsledku
Nahlédnutí do Bundesanzeiger je možné elektronickou formou na internetové stránce www.bundesanzeiger.de
10
Náš tým Arthur Braun je řídicím partnerem advokátní kanceláře bpv BRAUN PARTNERS a vede praxi fúzí a akvizic. Kromě této oblasti se specializuje také na právo obchodních společností a obchodní právo, soutěžní právo, pracovní právo, vstupy na trh a německé právo. Po dobu své praxe se podílel na stovkách transakcí zahraničních i domácích klientů. Prestižní mezinárodní ratingové publikace Chambers Europe, European Legal 500, IFLR 1000, Who‘sWho Legal, European Legal Experts či PLC Which Lawyer? doporučují Arthura Brauna jako předního odborníka pro oblast fúzí a akvizic, právo obchodních společností, pracovní a soutěžní právo. Arthur Braun také pravidelně publikuje, přednáší na řadě seminářů, konferencí a na vysokých školách. Jazykové kompetence Němčina, čeština, angličtina, francouzština, italština
Arthur Braun, M.A. Rechtsanwalt (D), ev. advokát (CZ), Usadený Evropský advokát (SK)
Vzdělání Studium práv a politických věd na univerzitě v Pasově a na Univerzitě Karlově v Praze
Vedoucí partner
Praxe 1995 - 1999 Nörr, Stiefenhofer, Lutz, Praha/Mnichov 1999 - 2005 partner, Haarmann Hemmelrath, Praha Od roku 2006 bpv Braun Partners
Kontakt:
Různé: Od roku 1999 přednášející na Vyšší odborné škole ve Weidenu, Od roku 2001 přednášející na IPFM (MBA programy akreditované FIBAA), člen IBA, ČAK, Munich Bar
bpv Braun Partners s.r.o. Palác Myslbek, Ovocný trh 8 110 00 Praha 1 Tel: +420-224 490 000 Fax: +420-224 490 033 E-Mail:
[email protected]
Publikace: Český exportér, číslo 1 (4/ 2014): Zákony: jak prodávat v Německu Ekonom, č.50 (12/2013): Spravedlivá minimální mzda, ale pro koho? Bulletin Advokacie (11/2013): Novinky v právních formách advokátních kanceláří v Německu Ekonom, č. 43 (10/2013): Hledáme pracovníka. Zn. hyperkorektně
bpv LEGAL
bpv LEGAL je aliancí 4 nezávislých advokátních kanceláří v CEE regionu. Byla založena v roce 2006 a momentálně má více než 120 právníků.
Rakousko 38 právníků 1 daňový poradce
EU-Practice 2 právníci Česká republika 29 právníků 2 daňoví poradci
Maďarsko 12 právníků
Rumunsko 37 právníků
Slovensko 7 právníků
12
bpv Braun Partners kontakty CZ a SK bpv Braun Partners s.r.o. Palác Myslbek, Ovocný trh 8 CZ-110 00 Prague 1 Tel (+420) 224 490 000 Fax (+420) 224 490 033 E-Mail:
[email protected] www.bpv-bp.com
bpv Braun Partners s.r.o. , o.z. Europeum Business Center Suché Mýto 1 SK-811 03 Bratislava Tel: (+421) 2 33 888 880 E-Mail:
[email protected] www.bpv-bp.com
13