POZVÁNKA Představenstvo společnosti DOPLA PAP a.s. se sídlem Pod Svatoborem 41, Sušice II, 342 01 Sušice, IČ 453 57 056 zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl B, vložka 194 svolává ŘÁDNOU
VALNOU
HROMADU
Společnosti DOPLA PAP a.s. na 10.06.2015 v 9:00 hodin do zasedací místnosti v sídle společnosti Pořad jednání valné hromady: 1. Zahájení, kontrola usnášeníschopnosti valné hromady, schválení Jednacího a hlasovacího řádu a volba orgánů valné hromady 2. Zpráva představenstva o podnikatelské majetku a programu rozvoje
činnosti
společnosti
za
rok 2014, o
stavu
jejího
3. Projednání roční účetní závěrky, zpráva o vztazích mezi propojenými osobami a návrh na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2014 4. Zpráva dozorčí rady a vyjádření k roční účetní závěrce za rok 2014 5. Schválení roční účetní výsledku za rok 2014
závěrky
za
rok 2014
a rozhodnutí
o vypořádání hospodářského
Návrh usnesení Valná hromada schvaluje: a) Roční účetní závěrku za rok 2014. b) Rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku za rok 2014 ve výši 15 891 tis. Kč, který bude po přídělu do sociálního fondu 150 tis. Kč přeúčtován na nerozdělený zisk minulých let v hodnotě 15 741 tis. Kč. 6. Rozhodnutí o rozpuštění rezervního fondu a o způsobu jeho vypořádání
Návrh usnesení Valná hromada schvaluje: a) Rozhodnutí o rozpuštění rezervního fondu podle stavu k datu řádné účetní závěrky k 31.12.2014. b) Výplatu prostředků z rozpuštěného rezervního fondu v hodnotě 10 994 tis. Kč akcionářům společnosti a to postupem shodným s postupem při výplatě dividend. 7. Projednání zprávy představenstva k vyloučení přednostního práva na upisování akcií dle § 488 zákona o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb. v souvislosti s návrhem na zvýšení základního kapitálu společnosti. Důvodem pro vyloučení přednostního práva akcionářů na úpis nových akcií je zejména přínos konkrétního upisovatele společnosti FINEST S. P. A., v jehož prospěch se přednostní právo vylučuje. Společnost FINEST S. P. A. se sídlem v Itálii, PORDENONE (PN), VIA DEI MOLINI, 4, CAP 33170, je firma, která podporuje hospodářskou spoluprtáci se zeměmi střední a východní Evropy, alkánu, Ruska atd., získává základní kapitál mezinárodně orientovaných firem v jakémkoliv odvětví a podílí se na jejich projektech vedoucích k jejich rozvoji a možnosti uplatnění na globálním trhu. FINEST S. P. A. v minulosti již jednou vystupoval jako akcionář společnosti DOPLA PAP a.s. a formou zvýšení základního kapitálu poskytl v roce 2009 finanční zdroje v celkové hodnotě 52 227 tis. Kč na významný investiční program, zařazený do dotačních programů EU, představující modernizaci a rekonstrukci ve společnosti. Stejně jako v minulosti je zvýšení zakladního kapitálu touto firmou důležitým zájmem společnosti DOPLA PAP a.s. i jejích akcionářů a související vyloučení přednostního práva pro stávající akcionáře nepovede k rozporu s jejich zájmy.
Návrh usnesení Valná hromada rozhodla: a) Vyloučit přednostní právo akcionářů na upsání nových akcií dle § 488 zákona o obchodních korporacích. b) Využít možnosti zvýšení základního kapitálu společností FINEST S. P. A. úpisem 8 807 ks akcií na majitele o jmenovité hodnotě 1.000,00 Kč (slovy: jedentisíc korun českých) v zaknihované podobě s emisním kursem jedné akcie 1.561,26 Kč (slovy: jeden tisíc pět set šedesát jedna korun českých dvacet šest haléřů), s nimiž budou spojena stejná práva jako s dosavadními akciemi. 8. Projednání a schválení návrhu rozhodnutí představenstva společnosti DOPLA PAP a.s.
na zvýšení
základního kapitálu
Návrh usnesení I. Valná hromada rozhodla: a) O zvýšení základního kapitálu o 8.807.000,00 Kč (slovy: osm milionů osm set sedm tisíc korun českých) upsáním 8 807 ks kmenových akcií na majitele (doručitele) o jmenovité hodnotě 1.000,00 Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) v zaknihované podobě, s nimiž budou spojena stejná práva jako s dosavadními akciemi, akcie nebudou registrovány podle zvláštního právního předpisu, upisování akcií nad částku 8.807.000,00 Kč se nepřipouští. b) Že všechny akcie budou upsány společností FINEST S. P. A., Itálie 1. místem úpisu je sídlo společnosti DOPLA PAP a.s., Pod Svatoborem 41, Sušice II, 342 01 Sušice, kancelář č.111/přízemí, 2. lhůta pro úpis akcií bude trvat dva týdny a počátek bude upisovateli oznámen písemně, upsat akcie lze každý pracovní den lhůty v době od 08:00 do 14:00 hodin, 3. emisní kurs akcií činí 1.561,26 Kč (slovy: jeden tisíc pět set šedesát jedna korun českých dvacet šest haléřů) za jednu novou akcii, 4. upisování akcií bude vázáno na rozvazovací podmínku, jíž bude právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis tohoto rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, 5. upisovatel je povinen splatit jednorázově celý emisní kurs jím upsaných akcií na účet společnosti číslo 2111664159/2700, vedený u UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., nejpozději do dvou dnů po uplynutí lhůty pro upisování. II. Valná hromada ukládá představenstvu, aby: 1. se bez zbytečného odkladu ujalo výkonu pravomocí vyplývajících z podmínek pro upisování akcií a zabezpečilo optimální podmínky pro úpis, 2. postupovalo způsobem uvedeným ve stanovách a v právních předpisech a činilo i jiné úkony nezbytné k zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, 3. zabezpečilo sloučení nové emise se stávající emisí v Centrálním depozitáři cenných papírů, a.s.. 9. Rozhodnutí o schválení smluv o výkonu funkce členů představenstva a dozorčí rady a jejich odměňování
Návrh usnesení Valná hromada schvaluje: a) smlouvu o výkonu funkce člena představenstva s panem Renato Levadou b) smlouvu o výkonu funkce člena představenstva s panem Carlo Levadou c) smlouvu o výkonu funkce člena představenstva a generálního ředitele s panem Stanislavem Karasem d) smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady s panem Josefem Maršátem e) smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady s paní Evou Dankovou f) smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady s panem Štefanem Malagou
10. Ukončení valné hromady – výsledky hlasování
Registrace akcionářů bude zahájena v 8:00 hodin v místě konání valné hromady. Valné hromady jsou oprávněni se účastnit akcionáři společnosti, uvedení ve výpisu z registru emitenta vedeného Centrálním depozitářem cenných papírů k rozhodnému dni. Rozhodným dnem pro účast na valné hromadě je 03.06.2015. Akcionáři se prokáží platným průkazem totožnosti. Zmocněnec akcionáře se prokáže platným průkazem totožnosti a plnou mocí s úředně ověřeným podpisem akcionáře, kterého zastupuje. Zmocněnec akcionáře - právnické osoby, musí předložit též originál (popř. ověřenou kopii) výpisu z obchodního rejstříku zmocnitele, ne starší jak tři měsíce. Náklady spojené s účastí na valné hromadě hradí každý účastník sám. Návrhy usnesení valné hromady a jejich zdůvodnění a ostatní dokumenty jsou zveřejněny na internetových stránkách společnosti www.doplapap.cz a jsou též k dispozici v sídle společnosti, v sekretariátu generálního ředitele, v pracovních dnech od 10.05.2015 vždy od 8:00 do 13:00 hodin, do dne konání valné hromady.
Představenstvo DOPLA PAP a.s.
DOPLA PAP a.s. Řádná valná hromada v Sušici 10. června 2015 Příloha k bodu č. 1 pořadu jednání valné hromady
JEDNACÍ
A HLASOVACÍ ŘÁD VALNÉ HROMADY DOPLA PAP A.S.
1. Valné hromady jsou oprávnění zúčastnit se akcionáři společnosti:
- majitelé zaknihovaných akcií na majitele, kteří jsou k rozhodnému dni uvedenému na oznámení o svolání valné hromady zapsáni v registru emitenta vedeném Centrálním depozitářem cenných papírů, - jejich oprávnění zmocněnci, - členové představenstva a dozorčí rady. Další osoby se mohou valné hromady zúčastnit podle rozhodnutí představenstva jako hosté a pracovníci organizačního týmu valné hromady. 2. Při prezenci na valné hromadě každý akcionář nebo jeho zmocněnec prokáže svoji totožnost
platným průkazem totožnosti, vyplní do listiny přítomných své rodné číslo (cizinec číslo pasu) a na listinu přítomných se zároveň podepíše. Zmocněnec fyzické osoby při prezenci navíc odevzdá plnou moc s úředně ověřeným podpisem zastupované osoby. Pokud se valné hromady za právnickou osobu zúčastní statutární zástupce, předloží výpis z obchodního rejstříku (výpis z evidence u jiného správního orgánu) nebo úředně ověřenou kopii ne starší jak tři měsíce. Zmocněnci akcionářů – právnických osob prokáží svoji totožnost platným průkazem totožnosti a odevzdají plnou moc s úředně ověřenými podpisy oprávněných představitelů právnické osoby. S touto plnou mocí je nutno předložit výpis z obchodního rejstříku (výpis z registrace u jiného správního orgánu) nebo úředně ověřenou kopii ne starší jak tři měsíce. 3. U akcionářů, kteří se budou prezentovat po zahájení valné hromady, bude do prezenční
listiny zaznamenán čas jejich příchodu. Při odchodu v průběhu valné hromady je akcionář povinen se odepsat z prezence a odevzdat nepoužité hlasovací lístky. Tato skutečnost bude zapsána s uvedením času odchodu do přílohy prezenční listiny. 4. Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li na ní přítomni osobně nebo prostřednictvím
svých zmocněnců akcionáři, kteří mají akcie s jmenovitou hodnotou představující více než 30 % základního kapitálu společnosti, se kterými je spojeno právo hlasovat. Pokud nebude valná hromada v době zahájení schopna se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu a to tak, aby se konala do šesti týdnů ode dne, kdy se měla konat původně svolaná valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení za jakéhokoliv počtu přítomných akcionářů. 5. Valnou hromadu zahajuje člen představenstva pověřený představenstvem a řídí ji až do
okamžiku, kdy je zvolen předseda valné hromady. 6. Po zahájení seznámí zahajující valnou hromadu s opatřením představenstva k zajištění
prezence, prvního hlasování a zápisu do doby, než budou řádně zvoleny orgány valné hromady. Poté předloží ke schválení návrh jednacího a hlasovacího řádu a návrh na orgány valné hromady. Návrhy předkládá svolavatel. Po schválení návrhů se zvolení ujmou svých funkcí a zvolený předseda převezme řízení valné hromady.
7. Na valné hromadě mohou akcionáři osobně nebo prostřednictvím svých zmocněnců
vykonávat svá práva, tj. hlasovat k navrženým bodům programu, požadovat a dostat k nim vysvětlení a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Akcionáři, členové představenstva a dozorčí rady mohou podat protest, týkající se rozhodnutí valné hromady a dále požadovat jeho uvedení v zápise o valné hromadě. 8. Žádosti o vysvětlení, návrhy, protinávrhy a protesty, opatřené pod vlastním textem čitelným
podpisem oprávněného předkladatele a jeho rodným číslem, cizinci číslem pasu (bez těchto určení nelze příspěvek valné hromadě předložit), podávají akcionáři nebo jejich zmocněnci, členové představenstva a dozorčí rady předsedovi valné hromady písemně předáním do informačního střediska. V záhlaví je nutno vyznačit, zda-li jde o žádost o vysvětlení, návrh, protinávrh nebo protest. Akcionář může požádat i o ústní vystoupení, jehož obsah může předat do zápisu o valné hromadě písemně. 9. Představenstvo společnosti je povinno zajistit odpovědi na všechny žádosti o vysvětlení a
návrhy, podané podle tohoto jednacího řádu k programu jednání valné hromady, a to v průběhu jednání. 10. Na valné hromadě se hlasuje o všech návrzích a protinávrzích v tom pořadí, jak byly
předloženy. Nejdříve se hlasuje o návrhu akcionáře. 11. Akcionáři a jejich zmocněnci hlasují hlasovacími lístky, na které vyplní rodné číslo, cizinci
číslo pasu a podepíší se. Na hlasovacím lístku vyznačí křížkem svou vůli u otázky, ke které se hlasuje. Pokud s předloženým návrhem souhlasí, označí křížkem v příslušné řádce políčko „PRO“. Pokud akcionář s návrhem nesouhlasí, označí křížkem v příslušné řádce políčko „PROTI“, pokud se chce zdržet hlasování, označí křížkem políčko „ZDRŽEL SE“ u bodu, o kterém se hlasuje. Akcionář má dále možnost nezúčastnit se hlasování tak, že neodevzdá hlasovací lístek. Nepodepsaný hlasovací lístek je neplatný. Za neplatné jsou považovány roztrhané či jinak znehodnocené hlasovací lístky (tj. s nečitelnými informacemi). Dojde-li k omylu ve vyplňování hlasovacích lístků vyplněním křížku u nesprávné hodnoty, je nutno požádat o pomoc osobu pověřenou sčítáním hlasů (dále jen skrutátor). Skrutátor upraví křížek na hvězdičku a čitelným podpisem společně s akcionářem (zmocněncem) potvrdí tuto úpravu. V případě ztráty hlasovacího lístku je možno požádat skrutátora o vystavení duplikátu. O vystavení duplikátu je nutno učinit zápis. Pouze k bodu l pořadu valné hromady probíhá hlasování aklamací (tj. zvednutím ruky akcionáře s vyplněným hlasovacím lístkem) a současně hlasovacími lístky. 12. Skrutátor po každém hlasování sebere hlasovací lístky a okamžitě zahájí sčítání hlasů.
V okamžiku, kdy se zjistí, že bylo dosaženo počtu hlasů potřebného k rozhodnutí o navrženém bodu zahajující informuje o tomto předběžném výsledku hlasování. Vyhodnocování zbývajících hlasů akcionářů pokračuje a úplné výsledky budou uvedeny v zápise o valné hromadě. Pokud první předložený návrh nebyl schválen a jsou předloženy jiné návrhy, hlasuje se o nich na náhradních hlasovacích lístcích v pořadí v jakém byly předloženy. Na náhradních hlasovacích lístcích se hlasuje stejným způsobem. Akcionáři své hlasovací lístky odevzdají skrutátorovi po jejich vyplnění. 13. Představenstvo má povinnost vydat na požádání akcionáři kopii zápisu o valné hromadě
nebo jeho části. 14. Zahajující i předseda valné hromady dbají o důstojný a nerušený průběh valné hromady.
Zahajující i předseda valné hromady jsou oprávněni zakročit nebo dát pokyn k zakročení proti komukoliv, kdo svým chováním, jednáním či vystupováním hrubě narušuje nebo ohrožuje průběh jednání valné hromady.
15. V případě nejasnosti výkladu některého ustanovení tohoto jednacího řádu či nastane-li
situace neřešená obecně závaznými právními předpisy, stanovami společnosti či tímto jednacím řádem, rozhoduje o dalším postupu jednání valné hromady předseda valné hromady.
Návrh usnesení valné hromady Valná hromada schvaluje předložený návrh Jednacího a hlasovacího řádu valné hromady společnosti DOPLA PAP a.s. tak, jak byl navržen v písemném materiálu představenstvem.
DOPLA PAP a.s. Řádná valná hromada v Sušici 10. června 2015 Příloha k bodu č. 2 pořadu valné hromady ZPRÁVA PŘEDSTAVENSTVA O PODNIKATELSKÉ ČINNOSTI SPOLEČNOSTI ZA ROK O STAVU JEJÍHO MAJETKU A PROGRAMU ROZVOJE
2014
ÚVOD Uplynulý rok 2014 nebyl pro společnost DOPLA PAP tak komplikovaný po stránce ekonomiky a prodeje jako v předcházejícím roce. Výsledky naznačují, že ekonomická situace se stabilizovala a společnost se postupně dostávala ze složité situace v letech 2010 – 2011 a pak ještě odezvy v roce 2013. Výjimku vytváří rok 2012, kdy došlo k výkyvu v pozitivním smyslu jak ve výrobě, prodeji, tak i v obecných podmínkách ekonomiky. Především se pozitivně projevila stabilita cen surovin a energie na trhu a následně se toto odrazilo i v cenové a obchodní politice společnosti DOPLA PAP. Pro společnost DOPLA PAP a.s. bylo velmi významné, že se udržela po celý uplynulý rok zvýšená poptávka po výrobcích společnosti na trhu Evropy a meziroční nárůst prodeje výrobků o 6,7 % prokazuje stabilní pozici naší společnosti na trhu. Na ekonomiku společnosti měl velký vliv poměrně stabilní kurz Kč vůči EUR. V průběhu roku 2014 se vcelku dařilo rovnoměrně plnit prodejní cíle a výroba bez výrazných problémů dokázala zajistit potřebné zboží v požadovaných termínech, kvalitě a sortimentu. Pozitivní vliv na celkovou ekonomiku DOPLA PAP a.s. mělo především zvládnutí technologie máčené kartonáže a rovněž stabilnější provoz velkokapacitní linky OMV na výrobu pohárků z plastu PP. V obou případech se zvýšilo časové využití této technologie. U produkce máčené kartonáže se podařilo splnit přijaté zakázky a současně se odstranily poslední technické a technologické problémy. Ve svém důsledku se pro rok 2015 vytvořily reálné předpoklady plynulé výroby v požadované kvalitě a efektivnosti produkce. V roce 2014 především velmi dobře dopadlo ověření těchto výrobků na trhu z pohledu kvality. Postupně se začaly zvyšovat dodávky a celkový výsledek je, že celá výrobní linka již byla využita na 50 % instalované kapacity. Pro další rok 2015 je technicky připravena na standardní plynulou produkci. Linka na výrobu pohárků z polypropylénu (OMV) prošla v uplynulém roce rekonstrukcí a po dokončení této opravy začala plnit očekávané výkony v produkci nápojových pohárků. I tady lze očekávat v dalším období výrobu, která bude splňovat kvalitativní i výkonové požadavky. Novým přínosem bylo i zprovoznění tvarovací linky TFT 6 na výrobky z polypropylénu, tácky v různém barevném provedení, které se začínaly velmi dobře uplatňovat na trhu jako inovativní produkt a pro další období se jeví jako velmi perspektivní výrobek. Celková zlepšená ekonomická situace společnosti v roce 2014 nebyla výrazněji ovlivněna v závěru roku snížením prodeje a produkce jako reakce na snížené požadavky trhu. I když v průběhu roku docházelo k pohybu prodeje v určité cykličnosti, důsledky nebyly již tak výrazné jako v předcházejících letech. To se projevilo i v ekonomice společnosti za uplynulý rok 2014, kdy se meziročně zvýšil ukazatel EBDIT o 39,1 %.
Hodnocení programu pro rok 2014 – 2015 Úvodem se vraťme do roku 2012, kdy jsme zaznamenali jistý optimismus ve zlepšení hospodaření společnosti, ale následující rok 2013 ve svém výsledku jednoznačně potvrdil, že ekonomika trhu se ještě plně nevzpamatovala z útlumu. Přesto, že společnost DOPLA PAP do konce roku 2013 dokončila a uvedla do provozu nové výrobní kapacity - ať již to byla výroba
máčené kartonáže a zprovoznila se nová vysokokapacitní linka na výrobu pohárků z polypropylenu a tvarovací stroj na produkci plochého zboží rovněž na bázi PP- nebyly dosaženy v tomto období žádoucí výsledky. Teprve výsledky za rok 2014 naznačují, že turbulence všeobecné ekonomické krize se uklidnila a po cca pěti letech tohoto složitého období se ekonomika společnosti DOPLA PAP opět dostává do očekávané úrovně. V roce 2014 se začalo, a především v dalších letech se očekává, zúročení vložených investic v předcházejícím období zvýšením produktivity práce a kapacity výroby a prodeje. Cílem pro rok 2014 bylo zapojení nových výrobních kapacit k zajištění potřeb prodeje. Stanovené úkoly valnou hromadou se splnily. Stabilizovala se produkce máčené kartonáže, vyřešily se technické a technologické problémy a byl připraven k prodeji požadovaný sortiment v odpovídající kvalitě. Nová linka na výrobu pohárků (OMV) zvýšila výrobní kapacitu a postupným doplněním nástrojů přebírá větší rozsah produkce. Plné zprovoznění informačního systém Galileo umožnilo zvýšit efekt řízení společnosti. Velký pozitivní význam má zapojení společnosti DOPLA PAP a.s. do koordinace výroby a prodeje se společnostmi skupiny DOPLA IT. Celkově lze hodnotit uplynulý rok 2014 jako období stabilizace společnosti a ekonomického posílení. Toto je dobrým východiskem pro rozvoj společnosti v dalších letech.
Podnikatelské aktivity Prodej Tržby za vlastní výrobky vzrostly proti předcházejícímu roku o 6,7 % především díky nárůstu prodejních cen v reakci na nárůst cen surovin, které byly v případě exportů podpořeny oslabením kurzu CZK vůči EUR v závěru loňského roku. Pozitivně se v nárůstu tržeb projevilo také zahájení výroby a prodeje nových segmentů v oblasti jednorázových obalů – výrobků z buničiny a exkluzivní řady PP výrobků X-tabels. Jelikož i nadále pokračoval pokles prodeje nápojových pohárků pro manuální použití v důsledku expanze výrobců z Balkánu do dalších zemí EU, bylo rozhodnuto o investicích do výrobků a tržních segmentů s vyšší přidanou hodnotou, jakými jsou automatové pohárky SQUAT pro trh UK, pivní pohárky ½ a 1 Pinta a víčka s vysokou transparencí. Přínos těchto investic se plně projeví v roce 2015. Díky rozšíření portfolia a vysoké flexibilitě ve výrobě a dodávkách obalů pro mlékárenský průmysl se daří zvyšovat prodeje i v tomto tržním segmentu.
Nákup surovin V roce 2014 se nevyskytly problémy z hlediska zajištění potřebného množství materiálu a surovin pro výrobu. Velká pozornost byla věnována výběru dodavatelů jak z hlediska kvality nabízeného materiálu, tak i z hlediska ceny. Toto umožnovala právě situace relativně dostatečné nabídky ze strany dodavatelů. Nákup suroviny PS se však zkomplikoval v okamžiku, kdy jeden z klíčových dodavatelů v první polovině roku 2014 neočekávaně změnil dodací podmínky materiálu pro naši společnost s důsledkem výrazného omezení dodávek polystyrenu ze strany tohoto dodavatele. Díky pružné a účinné kooperaci nákupu materiálu ve skupině DOPLA došlo velice rychle k výběru nového dostatečně velkého dodavatele PS. Byly tak zajištěny dodávky jak z hlediska požadované kvality nabízeného materiálu, tak i z hlediska ceny a obchodních podmínek. Včasným uzavřením dohody o spolupráci nedošlo k omezení výroby. V uplynulém roce 2014 se nadále výrazně projevila skutečnost, že se rozevíraly cenové rozdíly mezi nákupní cenou polystyrénu (PS) a polypropylénu (PP) a to v neprospěch PS. Tento rozdíl v nákupních cenách surovin přiměl následně zákazníky našich výrobků, aby se přiklonili k nákupu výrobků z materiálu PP. Dodávky PP pro zvýšenou plynulou produkci se podařilo zajistit bez větších problémů.
Každá skupina materiálu měla v průběhu roku 2014 svůj vlastní odlišný vývoj nákupní ceny. Polystyren se důsledkem nedostatečných kapacit výrobců držel neustále na relativně vyšších cenách. Naopak cena polypropylenu byla po celý rok stabilnější v nižší cenové úrovni. Počátek roku 2014 zaznamenal mírný nárůst cen všech základních přímých surovin a materiálů. Cenová hladina surovin, polypropylenu i polystyrenu, byla v průběhu prvního čtvrtletí roku pravidelně zvyšována. Od poloviny roku 2014 došlo na trhu ke stabilizaci. Cena obou, pro výrobu hlavních komodit (PS a PP), vystoupala na své maximum ve II. Q. 2014. Vzájemný rozdíl vysoké ceny polystyrenu a ceny polypropylenu byl na konci roku až 600 €/t. Závěrem roku však nečekaně dochází ke snížení nákupních cen jak u PS, tak i u PP a do roku 2015 vstupují s výrazně nižší cenovou hladinou proti předcházejícímu roku. Při zajišťování nákupu surovin jsme více využili větší nabídky dodavatelů a začali více nakupovat materiály i od dalších evropských dodavatelů na bázi smluvních spotových měsíčních cen. Více jsme odzkoušeli nové typy materiálů ze zemí východní Evropy a v některých případech se bude po provedených úspěšných zkouškách tento materiál zařazovat do seznamu dodavatelů vhodných surovin k výrobě. Zprovozněním nové technologie výroby z máčené buničiny se rozšířily potřeby výroby na další surovinu – buničinu. Prioritou bylo získat co největší přehled o potenciálních výrobcích v České republice nebo na Slovensku, kvalitě tohoto materiálu a logistických podmínkách. Objemy nákupu nebyly v tomto období roku 2014 vysoké, ale byl splněn cíl zajistit pravidelné nákupy suroviny pro tuto technologii.
Ekonomika Ekonomické výsledky společnosti DOPLA PAP a. s. v roce 2014 vykazují proti předchozímu roku nárůst tržeb za vlastní výrobky o 6,7 %, což je důsledek zvýšeného prodeje jak stávajícím tak i novým zákazníkům. Pokud hodnotíme hlavní nákladovou položku, spotřebu materiálu u plastové výroby, dochází v roce 2014 oproti roku 2013 jen k mírnému nárůstu průměrných cen základních surovin, polystyrenu a polypropylenu. Průměrná cena polystyrenu v CZK/kg vzrostla proti roku 2013 o 2,31 % a polypropylenu o 0,63 %. V roce předchozím, v roce 2013, průměrná cena polystyrenu v CZK/kg vzrostla proti roku 2012 o 11,79 % a polypropylenu o 3,68 %. V ekonomice společnosti v roce 2014 se tedy především díky tomuto vývoji cen hlavních surovin podíl výkonové spotřeby na celkových výkonech snížil proti úrovni roku 2013 o 2,98 %. Přidaná hodnota se proti roku 2013výrazně zvýšila o 22,8 %. Osobní náklady meziročně vzrostly o 1,26 mil. Kč, tj. o 1,88 % a průměrný počet pracovníků o 2. Výše průměrného výdělku se zvýšila o 0,89 %. V oblasti provozní ještě mezi významnější náklady za rok 2014 patří vytvořená rezerva na bonusy v hodnotě 1,5 mil. Kč na základě splnění vybraných ekonomických ukazatelů pro jejich přiznání, opravná položka na zásoby ve výši 1,07 mil. Kč a 3,47 mil. Kč odpis pohledávek, které byly uhrazeny pojišťovnou. Provozní výsledek hospodaření v roce 2014 proti předchozímu roku vzrostl z 11,376 mil. Kč na 29,230 mil. Kč. Pokud jde o hodnocení vývoje finančních nákladů a výnosů v uplynulém období, finanční výsledek hospodaření, který v roce 2014 činí 8,87 mil. Kč, což představuje proti roku 2013 nárůst o 13,43 %, nejvíce ovlivňují nákladové úroky v hodnotě 10,833 mil. Kč, výnosové úroky, plynoucí především z půjček ve skupině ve výši 0,92 mil. Kč, získaný finanční dodavatelský bonus 1,07 mil. K a přijaté dividendy z dceřiné společnosti PAP-POL Sp. z o.o. v hodnotě 0,53 mil. Kč. Společnost uzavřela rok 2014 dosažením účetního zisku po zdanění ve výši 15,891 mil. Kč. Celková aktiva a pasiva společnosti se proti roku 2013 snížila nevýznamně, jen o 1 %. Voběžných aktivech dochází především k poklesu hodnoty krátkodobých pohledávek a zásob, naproti tomu u krátkodobého finančního majetku k nárůstu. V pasivech cizí zdroje poklesly především v oblasti úvěrů, hodnota zadluženosti v roce 2014 činí 48,7 % a ve srovnání s rokem 2013 se snížila o cca 3,25 % a porovnáme-li hodnotu zadluženosti v roce 2013, která byla 51,96 % s rokem 2012 i v tomto roce se snížila o cca 2,8 % a to především díky snížení závazků vůči mateřské společnosti.
Investice V roce 2014 dosáhly realizované investice finančního objemu 21 479 tis. Kč. Nejvýznamnější akce byly: Rekonstrukce celého systému extruzní a tvarovací linky OMV76 na výrobu pohárků z polypropylénu v celkové hodnotě 5 059 tis. Kč. U této rekonstrukce byla především důležitá úprava řídícího systému. Dále se realizoval nákup na leasing kompresoru GA 315 v hodnotě 3 125 tis. Kč a jeho instalace a dovybavení ve výši 411tis. Kč. Realizací této investiční akce bylo sledováno posílení celkové kapacity výroby tlakového vzduchu s dalším přínosem ve využití odpadního tepla pro vytápění objektů firmy. Významnou investiční akcí bylo rovněž propojení tvarovacího stroje na kelímky „Illig II“ s rekonstruovaným extruderem od vyřazené tvarovací linky na pohárky Kiefel. Vznikla tak další výrobní linka v in-line systému (výroba folie a následné tvarování) jak na výrobu pohárků, tak především na posílení potřebné kapacity pro výrobu kelímků pro potravinářský program - celková hodnota této investice byla 2 872 tis. Kč. Ke stávajícímu tvarovacímu stroji TFT 6 (na výrobu plochého zboží z polypropylénu), zařazenému do majetku v hodnotě 4 326 tis. Kč byl pořízen předehřev za 525 tis. Kč ke stabilizaci kvalitní produkce. Vedle výše uvedených větších akcí byla v uplynulém období realizována řada menších investic, především do nástrojového vybavení. Potřeba nových nástrojů je reakcí na požadavky zákazníků, dále se sleduje zvýšení kapacity tvarování v žádaných výrobcích nebo jako obnova vyhospodařeného vybavení. Nejvýznamnější investicí tohoto charakteru byl v roce 2014 nástroj Illig – kelímek průměr 95 mm v hodnotě 2 118 tis. Kč. Ostatní investice realizované v roce 2014 v hodnotě 6 168 tis. Kč tvoří pak především finančně ne příliš významná technická zhodnocení nástrojů a strojů, která jsou však pro společnost velice důležitá, neboť slouží k rozšíření výrobního sortimentu a splnění požadavků zákazníků a jiné drobné investice.
Dceřiné společnosti Polská republika PAP-POL Sp. z o. o. Společnost PAP-POL Sp. z o o., jejímž stoprocentním vlastníkem je DOPLA PAP a.s. působila v roce 2014 pouze jako nájemce objektu pro firmu ART PLAST POLSKA. Obchodní aktivity se soustředily právě do této společnosti, kde je spoluvlastníkem i DOPLA PAP a.s.. ARTPLAST POLSKA V roce 2011 vedení skupiny DOPLA rozhodlo o spoluúčasti na nové obchodní společnosti ARTPLAST POLSKA, od roku 2014 s podílem 23 % na základním kapitálu, za účelem zvýšení obchodních aktivit na těchto trzích prodejem zboží všech společníků. V roce 2014 prodala tato společnost výrobky z DOPLA PAP a.s. v hodnotě 37 554 tis. Kč, v roce 2013 to bylo 65 429 tis. Kč. Itálie ISAP Packaging S.p.A. V této společnosti vlastní od roku 2006 DOPLA PAP a.s. podíl v hodnotě 40 %. Díky výrobě homogenního sortimentu obě společnosti vzájemně spolupracují při zajišťování zákaznických dodávek pro evropské odběratele.
Česká republika Pulp5 s.r.o. Společnost založená v roce 2011, v roce 2012 investovala do technologie. Byla zakoupena linka na přípravu směsi máčené kartonáže a dále tři lisy k výrobě obalů jednorázového použití. Zařízení bylo uvedeno do testovacího provozu v závěru roku 2012. Ověřovací provoz trval i v průběhu roku 2013 a od října 2013 byla technologie pronajata společnosti DOPLA PAP a.s. V roce 2014 společnost DOPLA PAP a.s. na této technologii vyrobila a prodala výrobky ve výši 11 963 tis. Kč.
Konsolidované výsledky Konsolidaci za skupinu provádí společnost DOPLA S.p.A.. Za rok 2014 byly ve skupině dosaženy celkové tržby ve výši cca 131,2 mil. EUR.
Program pro rok 2015 – 2016 Posuzujeme-li výsledky v roce 2012, který naznačil jistý optimismus ve zlepšení hospodaření společnosti, přičemž rok 2013 ve svém výsledku naopak jednoznačně potvrdil, že ekonomika trhu se v tomto období ještě plně nevzpamatovala z útlumu, pak rok 2014 signalizuje budoucí pozitivní vývoj. Pro společnost DOPLA PAP uplynulý rok 2014 byl v porovnání s předcházejícím vývojem ekonomiky velice pozitivní a významný. Především se stabilizovala produkce na nových výrobních linkách technologie máčené kartonáže a velkokapacitní lince k výrobě polypropylénových pohárků OMV. Naplnily se předpoklady, že v roce 2014 tyto investice budou přínosem v ekonomice společnosti. Investiční program v tomto roce byl zaměřen na stabilizaci produkce, udržení požadované kvality a posílení energetických zdrojů. Další úkoly v roce 2015 / 2016 jsou Podchytit zvýšený zájem o výrobky naší společnosti na trhu České republiky v oblasti mlékárenství. Výrobu technologií máčené kartonáže provozovat v plném rozsahu a připravit podmínky pro rozhodnutí o případném dalším zvýšení výrobní kapacity. Nová linka na výrobu PP pohárků přebere rozhodující objem produkce v tomto sortimentu a umožní uvolnit kapacitu stávajících linek, které tuto výrobu zajišťovaly pro zvýšení produkce kelímků pro mlékárenský program. Informační systém Galileo plní svoji funkci a v roce 2015 budou funkční programy určené pro řízení a využití analytických informací a ekonomických modelů řízení společnosti. V oblasti investic bude společnost připravovat koncepčnější program modernizace a zvýšení výrobní kapacity s využitím možnosti finančních dotací v rámci programů EU. Bude se jednat o projekty týkající se tvarování, výroby folie – extruze, možnost zvýšení produkce máčené kartonáže a řady další energetických programů a v neposlední řadě i modernizaci nástrojového vybavení.
ZÁVĚR Představenstvo usuzuje, že z pohledu dlouhodobějšího hodnocení ekonomiky společnosti je reálný trend zvyšování produkce a prodeje v dalších letech. K vytvoření podmínek k naplnění těchto cílů bude vedení společnosti připravovat programy rozvoje v souladu s koncepční strategií celé skupiny DOPLA Italy.
DOPLA PAP a.s. Řádná valná hromada v Sušici 10. června 2015
Příloha k bodu č. 4 pořadu valné hromady
ZPRÁVA DOZORČÍ RADY Dozorčí rada se vyjadřuje k řádné účetní závěrce roku 2014 ve smyslu občanského zákoníku části určené pro obchodní korporace § 446 – § 455. Akcionářům v souladu s požadavkem § 83 odst. 1, § 447 odst. 3 a § 449 odst. 1 zákona dozorčí rada předkládá toto vyjádření: Na základě vlastního prověření a jednání se zástupci auditorské firmy MAZARS AUDIT s.r.o. dozorčí rada může konstatovat, že účetní závěrka roku 2014 byla vypracována v souladu s právními předpisy, údaje účetní závěrky za rok 2014 poskytují věrný obraz o stavu majetku, závazků, pohledávek, vlastního kapitálu společnosti a dosaženého hospodářského výsledku. Od roku 2010 docílila společnost nejvyššího zisku. Na vykázaném zisku Kč 14.080 tis. se projevily vyšší výkony a prodej výrobků. Pozitivní je nárůst výrobků do zahraničí. Oproti minulému roku o Kč 41.879 tis. Úbytek výrobků vyvážených na polské trhy byl nahrazen novými zákazníky v zahraničí. Dozorčí rada kladně hodnotí plnění podnikatelských záměrů vč. modernizace strojního zařízení. Vše je realizováno s cílem vyšší efektivnosti výroby a hospodářského výsledku. Úkoly uložené poslední valnou hromadou na tomto úseku byly splněny. Udržela se stabilita společnosti, pokud jde o finanční tok. Byla dosažena finanční rovnováha. Společnost řádně splácela své závazky vyplývající z uzavřených úvěrových smluv. V roce 2014 došlo k poklesu cizích zdrojů, zejména úvěrů. Dozorčí rada neobdržela v roce 2014 žádnou stížnost ze strany akcionářů k činnosti společnosti, totéž ze strany zaměstnanců. Nebyly shledány závady ve výkonu působnosti představenstva společnosti, ani při uskutečňování podnikatelské činnosti. Dozorčí rada nemohla překontrolovat Zprávu o vztazích mezi propojenými osobami ve smyslu zákona o obchodních korporacích, neboť „Ovládací smlouva“ není vypracována. Nahrazuje ji zpracovaná „Zpráva mezi propojenými osobami“, což umožňuje zákon. Dozorčí rada na svém zasedání po provedeném auditu a před valnou hromadou společnosti přijala následující stanovisko: nemá připomínky ke Zprávě představenstva společnosti, doporučuje valné hromadě společnosti vyslovit souhlas s účetní závěrkou roku 2014, jakož i s vykázaným hospodářským výsledkem a návrhem na jeho rozdělení. V Sušici 9. dubna 2015 Josef Maršát v.r. předseda dozorčí rady
DOPLA PAP a.s. Řádná valná hromada v Sušici 10. června 2015
Příloha k bodu č. 5 pořadu valné hromady SCHVÁLENÍ ROČNÍ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY ZA ROK 2014 A ROZHODNUTÍ O VYPOŘÁDÁNÍ HOSPODÁŘSKÉHO VÝSLEDKU ZA ROK 2014
Na základě předložené zprávy představenstva, zprávy dozorčí rady a provedeného auditu společnosti navrhuje představenstvo schválit roční účetní závěrku za rok 2014 a předložené rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku.
Nerozdělený zisk minulých let na počátku období
49 593
tis. Kč
Hospodářský výsledek roku 2014
15 891
tis. Kč
Rozdělení hospodářského výsledku: - příděl do sociálního fondu Výplata dividend Hospodářský výsledek roku 2014 po rozdělení Nerozdělený zisk minulých let
150
tis. Kč
0
tis. Kč
15 741
tis. Kč
65 334
tis. Kč
Návrh usnesení Valná hromada schvaluje: a) Roční účetní závěrku za rok 2014. b) Rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku za rok 2014 ve výši 15 891 tis. Kč, který bude po přídělu do sociálního fondu 150 tis. Kč přeúčtován na nerozdělený zisk minulých let v hodnotě 15 741 tis. Kč.
DOPLA PAP a.s. Řádná valná hromada v Sušici 10. června 2015
Příloha k bodu č. 6 pořadu valné hromady ROZHODNUTÍ O ROZPUŠTĚNÍ REZERVNÍHO FONDU A O ZPŮSOBU JEHO VYPOŘÁDÁNÍ
Na základě provedené řádné účetní závěrky k 31.12.2014, provedení testu insolvence, ověření splnění podmínek dle § 350 Zákona o obchodních korporacích a vzhledem k podřízení se Zákonu č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích jako celku, navrhuje představenstvo valné hromadě společnosti rozhodnout a schválit předložené rozhodnutí o rozpuštění zákonného rezervního fondu a vyplacení jeho prostředků akcionářům společnosti DOPLA PAP a.s.
Účet 421 Zákonný rezervní fond k 31.12.2014………….. 10 994
tis. Kč
Výplata akcionářům
10 994
tis. Kč
0
tis. Kč
Zůstatek
Výplata vlastních prostředků ze zákonného rezervního fondu bude akcionářům vyplacena postupem shodným s postupem při výplatě dividend.
Návrh usnesení Valná hromada schvaluje a) Rozhodnutí o rozpuštění rezervního fondu podle stavu k datu řádné účetní závěrky k 31.12.2014. b) Výplatu prostředků z rozpuštěného rezervního fondu v hodnotě 10 994 tis. Kč akcionářům společnosti a to postupem shodným s postupem při výplatě dividend.
DOPLA PAP a.s. Řádná valná hromada v Sušici 10. června 2015
Příloha k bodu č. 7 pořadu valné hromady PROJEDNÁNÍ
ZPRÁVY PŘEDSTAVENSTVA K VYLOUČENÍ PŘEDNOSTNÍHO PRÁVA NA UPISOVÁNÍ AKCIÍ DLE § 488 ZÁKONA O OBCHODNÍCH KORPORACÍCH Č. 90/2012 SB. V SOUVISLOSTI S NÁVRHEM NA ZVÝŠENÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU SPOLEČNOSTI
DOPLA PAP a.s. Pod Svatoborem 41, Sušice II, 342 01 Sušice, IČ: 45357056 ZPRÁVA PŘEDSTAVENSTVA PRO AKCIONÁŘE SPOLEČNOSTI k vyloučení přednostního práva na upisování akcií dle § 488 Zákona o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb. Vážení akcionáři. V souladu s § 488 Zákona o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb., vám představenstvo společnosti DOPLA PAP a.s. tímto předkládá zprávu k vyloučení přednostního práva akcionářů v souvislosti s úpisem 8 807 ks nových akcií za účelem zvýšení základního kapitálu společnosti, která bude prezentována na řádné valné hromadě společnosti konající se dne 10.06.2015 v sídle společnosti. V tomto ohledu a vzhledem k tomu, že cílem zvýšení základního kapitálu je mimořádně rychlé získání finančních prostředků pro další investiční rozvoj společnosti DOPLA PAP a.s. v roce 2015 s možností využití dotace EU v rámci „Operačního programu Podnikání a inovace pro konkurenceschopnost 2014-2020“ schválené vládou ČR, navrhuje představenstvo společnosti DOPLA PAP a.s.:
Návrh usnesení: Valná hromada rozhodla: a) Vyloučit přednostní právo akcionářů na upsání nových akcií dle § 488 zákona o obchodních korporacích. b) Využít možnosti zvýšení základního kapitálu společností FINEST S. P. A. úpisem 8 807 ks akcií na majitele o jmenovité hodnotě 1.000,00 Kč (slovy: jedentisíc korun českých) v zaknihované podobě s emisním kursem jedné akcie 1.561,26 Kč (slovy: jeden tisíc pět set šedesát jedna korun českých dvacet šest haléřů), s nimiž budou spojena stejná práva jako s dosavadními akciemi.
Odůvodnění návrhu: Společnost FINEST S.P.A. se sídlem v Itálii, PORDENONE (PN), VIA DEI MOLINI, 4, CAP 33170 je firma, která podporuje hospodářskou spolupráci se zeměmi střední a východní Evropy, Balkánu, Ruska atd., získává základní kapitál mezinárodně orientovaných firem v jakémkoli odvětví a podílí se na jejich projektech, vedoucích k jejich rozvoji a možnosti uplatnění na globálním trhu. FINEST S.P.A. v minulosti již jednou vystupoval jako akcionář společnosti DOPLA PAP a.s. a formou zvýšení základního kapitálu poskytl v roce 2009 finanční zdroje v celkové hodnotě 52,227 mil. Kč na významný investiční program, zařazený do dotačních programů EU, představující modernizaci a rekonstrukci ve společnosti. Stejně jako v minulosti je zvýšení základního kapitálu touto firmou důležitým zájmem společnosti DOPLA PAP a.s. i jejích akcionářů a související vyloučení přednostního práva pro stávající akcionáře nepovede k rozporu s jejich zájmy. Tato zpráva byla schválena představenstvem společnosti DOPLA PAP a.s.
Představenstvo společnosti
DOPLA PAP a.s. Řádná valná hromada v Sušici 10. června 2015 Příloha k bodu č. 8 pořadu valné hromady
PROJEDNÁNÍ
A SCHVÁLENÍ NÁVRHU ROZHODNUTÍ PŘEDSTAVENSTVA NA ZVÝŠENÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU SPOLEČNOSTI DOPLA PAP A.S.
Představenstvo DOPLA PAP a.s. navrhuje zvýšení základního kapitálu v hodnotě 8.807.000,00 Kč, za účelem získání finančních prostředků k dalšímu rozvoji společnosti. Upisovat nad tuto částku se nepřipouští. Upisovat se bude 8 807 ks kmenových akcií na majitele (doručitele) v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,00 Kč, s nimiž budou spojena stejná práva jako s dosavadními akciemi. Nové akcie nebudou registrovány podle zvláštního právního předpisu. Místem úpisu je sídlo společnosti DOPLA PAP a.s., Pod Svatoborem 41, Sušice II, 342 01 Sušice. Představenstvo společnosti DOPLA PAP a.s., ve smyslu Zákona o obchodních korporacích č.90/2012 par. 488, předkládá valné hromadě návrh na rozhodnutí vyloučit uplatnění přednostních práv úpis akcií pro všechny stávající akcionáře. Důvodem pro toto rozhodnutí je: 1. Mimořádně rychlé získání finanční prostředků pro další investiční rozvoj společnosti DOPLA PAP a.s. Sušice v roce 2015 jako podpory finančního zajištění investičního programu v rámci „Operačního programu Podnikání a inovace pro konkurenceschopnost 2014-2020“ schválené vládou ČR. 2. Vyloučením přednostního práva úpisu všem akcionářům se nezmění podíl účasti ve společnosti tak, aby došlo ke změně rozhodovacích pravomocí akcionářů.
Návrh usnesení I.
Valná hromada rozhodla: a) zvýšení základního kapitálu o 8.807.000,00 Kč (slovy: osm milionů osm set sedm tisíc korun českých) upsáním 8 807 ks kmenových akcií na majitele (doručitele) o jmenovité hodnotě 1.000,00 Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) v zaknihované podobě, s nimiž budou spojena stejná práva jako s dosavadními akciemi, akcie nebudou registrovány podle zvláštního právního předpisu, upisování akcií nad částku 8.807.000,00 Kč se nepřipouští.
II.
b) Že všechny akcie, budou upsány společností FINEST S. P. A., Itálie 1. místem úpisu je sídlo společnosti DOPLA PAP a.s., Pod Svatoborem 41, Sušice II, 342 01 Sušice, kancelář č.111/přízemí, 2. lhůta pro úpis akcií bude trvat dva týdny a počátek bude upisovateli oznámen písemně, upsat akcie lze každý pracovní den lhůty v době od 08:00 do 14:00 hodin, 3. emisní kurs akcií činí 1.561,26 Kč (slovy: jeden tisíc pět set šedesát jedna korun českých dvacet šest haléřů) za jednu novou akcii, 4. upisování akcií bude vázáno na rozvazovací podmínku, jíž bude právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis tohoto rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, 5. upisovatel je povinen splatit jednorázově celý emisní kurs jím upsaných akcií na účet společnosti číslo 2111664159/2700, vedený u UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., nejpozději do dvou dnů po uplynutí lhůty pro upisování. Valná hromada ukládá představenstvu, aby: 1. se bez zbytečného odkladu ujalo výkonu pravomocí vyplývajících z podmínek pro upisování akcií a zabezpečilo optimální podmínky pro úpis, 2. postupovalo způsobem uvedeným ve stanovách a v právních předpisech a činilo i jiné úkony nezbytné k zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, 3. zabezpečilo sloučení nové emise se stávající emisí v Centrálním depozitáři cenných papírů, a.s.
DOPLA PAP a.s. Řádná valná hromada v Sušici 10. června 2015
Příloha k bodu č. 9 pořadu valné hromady
ROZHODNUTÍ O SCHVÁLENÍ SMLUV O VÝKONU FUNKCE ČLENŮ PŘEDSTAVENSTVA A DOZORČÍ RADY A JEJICH ODMĚŇOVÁNÍ
Představenstvo společnosti předkládá v souladu se zákona č. 90/2012 § 59 a 60 Zákona o obchodních korporacích k rozhodnutí valné hromadě návrh na smlouvy o výkonu funkce členů představenstva a dozorčí rady společnosti. =================
Smlouva o výkonu funkce člena statutárního orgánu - představenstva kterou uzavřeli níže uvedeného dne, měsíce a roku podle §§ 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb. (zákon o obch. korporacích) dále jen ZOK. 1. DOPLA PAP, a.s. se sídlem Pod Svatoborem 41, Sušice II, 342 01 Sušice zastoupena statutárním zástupcem představenstva panem ………………………………………………………………………….. usnesením valné hromady ze dne 10.06.2015 /dále jen společnost/ a 2. pan – paní ……………………………………………………………… /dále člen statutárního orgánu - představenstva/ Článek 1 Úvodní ujednání a předmět smlouvy 1.1. Valná hromada společnosti zvolila v souladu se zákonem dne 10.06.2015 pana ………………………………………………………………, s jeho souhlasem, členem statutárního orgánu společnosti – představenstva a zároveň schválila tuto smlouvu v následujícím znění. 1.2. Předmětem této smlouvy je závazek pana - paní ……………………………… k výkonu funkce člena statutárního orgánu - představenstva společnosti za podmínek sjednaných touto smlouvou a závazek společnosti uhradit za výkon této funkce členu statutárního orgánu - představenstva sjednanou odměnu. Článek 2 Povinnosti člena statutárního orgánu - představenstva 2.1. Člen statutárního orgánu - představenstva se zavazuje funkci člena statutárního orgánu - představenstva společnosti vykonávat osobně, řádně, svědomitě a řídit se
platným právem ČR, touto smlouvou, stanovami společnosti, organizačním řádem a vnitřními předpisy společnosti, jakož i zásadami a pokyny představenstva, pokud neodporují právním předpisům. 2.2. Člen statutárního orgánu - představenstva je oprávněn vystupovat, jednat a podepisovat za společnost samostatně. 2.3. Člen statutárního orgánu - představenstva je povinen a oprávněn tuto společnost s péčí řádného hospodáře řádně a svědomitě a výlučně k jejímu prospěchu osobně řídit. Článek 3 Odměna člena statutárního orgánu - představenstva 3.1. Za řádný výkon funkce člena statutárního orgánu - představenstva v souladu s touto smlouvou a příslušnými právními předpisy se společnost zavazuje platit členu statutárního orgánu - představenstva odměnu ve výši ……………….,- Kč brutto měsíčně (dále jen „měsíční odměna“). Tato měsíční odměna může být vyplacena jednorázově za období jednoho roku tj. od 01.07.2015 do 30.06.2016 a to bezhotovostním převodem na členem statutárního orgánu - představenstva písemně uvedený účet. 3.2. Společnost se zavazuje odvádět za člena statutárního orgánu - představenstva zálohy na daň z příjmu, pojistné na sociální zabezpečení, příspěvek na státní politiku zaměstnanosti a pojistné na všeobecné zdravotní pojištění, a to ve výši, termínech a způsobem stanoveným příslušnými právními předpisy. Za tímto účelem je společnost oprávněna strhávat členu statutárního orgánu - představenstva odpovídající částky z jeho odměn dle této smlouvy. 3.3. Člen statutárního orgánu - představenstva má nárok na náhradu výdajů, jež účelně vynaložil v souvislosti s plněním úkolů dle této smlouvy, výdajů za ubytování přiměřeně dle § 162 a 169 ZPr, stravného přiměřeně dle § 163 ZPr a zahraničního stravného přiměřeně dle § 170 ZPr. event. dle právního předpisu, který nahradí zákoník práce. Článek 4 Konkurenční doložka a závazek mlčenlivosti 4.1. Člen statutárního orgánu - představenstva se zavazuje, že bude a) zachovávat mlčenlivost o všech záležitostech a poměrech společnosti, o technických, organizačních a jiných skutečnostech, o kterých se dozví v rámci své činnosti, zvláště pak o skutečnostech tvořících obchodní tajemství společnosti, a to nejen po dobu výkonu funkce, ale i po dobu tří let od jejího ukončení, b) dbát, aby se shora uvedené skutečnosti nedostaly do sféry dispozice nepovolených osob. 4.2. Člen statutárního orgánu - představenstva se zavazuje, že nebude a) vlastním jménem nebo na vlastní účet anebo na účet osoby blízké vykonávat činnost, jež je shodná nebo obdobná předmětu podnikání a činnosti společnosti nebo s touto činností související, b) zprostředkovávat pro sebe nebo jinou osobu výkon činnosti shodné s činností společnosti, c) vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen kolektivního statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem podnikání, ledaže se jedná o koncern, d) provozovat živnost dle živnostenského zákona v oboru hlavní nebo doplňkové činnosti podnikání společnosti, e) využívat pověsti společnosti a jím poskytovaných služeb s cílem zajistit pro sebe nebo pro cizí osobu prospěch, kterého by nebylo dosaženo jinak,
f)
postupovat při výkonu své funkce tak, aby získal na úkor společnosti pro sebe nebo pro cizí osobu přednost nebo jinou neoprávněnou výhodu a za stejným účelem přijímat jakýkoliv prospěch. 4.3. V případě porušení ujednání bodů 4.1. a 4.2. může být člen statutárního orgánupředstavenstva odvolán Právo na náhradu případně vzniklých škod není sjednáním tímto dotčeno. Článek 5 Trvání a ukončení smlouvy 5.1. Tato smlouva se uzavírá na dobu jednoho roku, počínaje 01.07.2015 do 30.06.2016 Účinnost této smlouvy samozřejmě zaniká okamžikem odvolání z funkce člena statutárního orgánu- představenstva společnosti nebo v případě, kdy se tento výkonu funkce vzdá (odstoupí od ní). Článek 6 Závěrečná ustanovení 6.1. Tato smlouva a právní vztahy z ní vyplývající se řídí Zákonem o obchodních korporacích a Občanským zákoníkem. 6.2. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem schválení valnou hromadou. Bez schválení této smlouvy valnou hromadou pozbývá platnosti. 6.3. Veškeré změny a doplnění této smlouvy jsou možné pouze formou písemných dodatků odsouhlasených valnou hromadou společnosti. V Sušici dne ………………………………. za statutární orgán – představenstvo společnosti DOPLA PAP a.s. --------------------------------------------
------------------------------------------------
člen statutárního orgánu - představenstva ---------------------------------------------
Návrh usnesení Valná hromada rozhodla o schválení předloženého návrhu smlouvy o výkonu funkce člena představenstva společnosti DOPLA PAP Sušice a.s.
Smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady kterou uzavřeli níže uvedeného dne, měsíce a roku podle §§ 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb. (zákon o obch. korporacích) dále jen ZOK. 1.
DOPLA PAP, a.s. se sídlem Pod Svatoborem 41, Sušice II, 342 01 Sušice zastoupena statutárním zástupcem představenstva panem
……………………………………………………………………… usnesením valné hromady ze dne 10.06.2015 /dále jen společnost/ a 2. pan – paní ………………………………………………………………. /dále člen dozorčí rady/ Článek 1 Úvodní ujednání a předmět smlouvy 1.1. Valná hromada společnosti zvolila v souladu se zákonem dne 10.06.2015 pana ………………………………………………………………, s jeho souhlasem, členem dozorčí rady společnosti a zároveň schválila tuto smlouvu v následujícím znění. 1.2. Předmětem této smlouvy je závazek pana - paní ……………………………… k výkonu funkce člena dozorčí rady společnosti za podmínek sjednaných touto smlouvou a závazek společnosti uhradit za výkon této funkce členu dozorčí rady společnosti sjednanou odměnu. Článek 2 Povinnosti člena dozorčí rady společnosti 2.1. Člen dozorčí rady společnosti se zavazuje funkci člena dozorčí rady společnosti vykonávat osobně, řádně, svědomitě a řídit se platným právem ČR, touto smlouvou, stanovami společnosti. Článek 3 Odměna člena dozorčí rady 3.1. Za řádný výkon funkce člena dozorčí rady společnosti v souladu s touto smlouvou a příslušnými právními předpisy se společnost zavazuje platit členu dozorčí rady společnosti odměnu ve výši ……………….,-Kč brutto měsíčně (dále jen „měsíční odměna“). Tato měsíční odměna může být vyplacena jednorázově za období jednoho roku tj. od 01.07.2015 do 30.06.2016 a to bezhotovostním převodem na členem dozorčí rady společnosti písemně uvedený účet. 3.2. Společnost se zavazuje odvádět za člena dozorčí rady společnosti zálohy na daň z příjmu, pojistné na sociální zabezpečení, příspěvek na státní politiku zaměstnanosti a pojistné na všeobecné zdravotní pojištění, a to ve výši, termínech a způsobem stanoveným příslušnými právními předpisy. Za tímto účelem je společnost oprávněna strhávat členu dozorčí rady společnosti odpovídající částky z jeho odměn dle této smlouvy. 3.3. Člen dozorčí rady společnosti má nárok na náhradu výdajů, jež účelně vynaložil v souvislosti s plněním úkolů dle této smlouvy výdajů za ubytování přiměřeně dle § 162 a 169 ZPr, stravného přiměřeně dle § 163 ZPr a zahraničního stravného přiměřeně dle § 170 ZPr. event. dle právního předpisu, který nahradí zákoník práce.
Článek 4 Konkurenční doložka a závazek mlčenlivosti 4.1. Člen dozorčí rady společnosti se zavazuje, že bude a) zachovávat mlčenlivost o všech záležitostech a poměrech společnosti, o technických, organizačních a jiných skutečnostech, o kterých se dozví v rámci své činnosti, zvláště pak o skutečnostech tvořících obchodní tajemství společnosti, a to nejen po dobu výkonu funkce, ale i po dobu tří let od jejího ukončení, b) dbát, aby se shora uvedené skutečnosti nedostaly do sféry dispozice nepovolených osob. 4.2. Člen dozorčí rady společnosti se zavazuje, že nebude a) vlastním jménem nebo na vlastní účet anebo na účet osoby blízké vykonávat činnost, jež je shodná nebo obdobná předmětu podnikání a činnosti společnosti nebo s touto činností související, b) zprostředkovávat pro sebe nebo jinou osobu výkon činnosti shodné s činností společnosti, c) vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen kolektivního statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem podnikání, ledaže se jedná o koncern, d) provozovat živnost dle živnostenského zákona v oboru hlavní nebo doplňkové činnosti podnikání společnosti, e) využívat pověsti společnosti a jím poskytovaných služeb s cílem zajistit pro sebe nebo pro cizí osobu prospěch, kterého by nebylo dosaženo jinak, f) postupovat při výkonu své funkce tak, aby získal na úkor společnosti pro sebe nebo pro cizí osobu přednost nebo jinou neoprávněnou výhodu a za stejným účelem přijímat jakýkoliv prospěch, 4.3. V případě porušení ujednání bodů 4.1. a 4.2. může být člen dozorčí rady společnosti odvolán Právo na náhradu případně vzniklých škod není sjednáním tímto dotčeno. Článek 5 Trvání a ukončení smlouvy 5.1. Tato smlouva se uzavírá na dobu jednoho roku, počínaje 01.07.2015 do 30.06.2016. Účinnost této smlouvy samozřejmě zaniká okamžikem odvolání z funkce člena dozorčí rady společnosti nebo v případě, kdy se tento výkonu funkce vzdá (odstoupí od ní).
Článek 6 Závěrečná ustanovení 6.1. Tato smlouva a právní vztahy z ní vyplývající se řídí Zákonem o obchodních korporacích a Občanským zákoníkem. 6.2. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem schválení valnou hromadou. Bez schválení této smlouvy valnou hromadou pozbývá platnosti. 6.3. Veškeré změny a doplnění této smlouvy jsou možné pouze formou písemných dodatků odsouhlasených valnou hromadou společnosti. V Sušici dne ………………………………. za statutární orgán – představenstvo společnosti DOPLA PAP a.s. --------------------------------------------
------------------------------------------------
------------------------------------------člen dozorčí rady společnosti
---------------------------------------------
Návrh usnesení Valná hromada rozhodla a schválení předloženého návrhu smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady společnosti DOPLA PAP Sušice a.s.
