Polgári Törvénykönyv 2013. évi V. törvény Hatálya: 2014. március 15. 2013 évi CLXXVII. Törvény (Ptké) a Ptk-r l szóló 2013. évi V. tv. hatályba lépésével összefügg , átmeneti és felhatalmazó rendelkezések El adó: dr. Tornyai Magdolna 1
Általános rész
Az új 2013. évi V. tv., a Ptk. rendelkezéseit a hatályba lépését követ en: keletkezett tényekre és jogviszonyokra, valamint megtett jognyilatkozatokra kell alkalmazni a végrehajtási rendeletet (Ptké). Röviden az alábbiakban ismertetem az új Ptk (Kódex) könyveit, amelyhez a végrehajtására kiadott átmeneti felhatalmazó rendelkezések vonatkoznak. 2
Az új Ptk. (Kódex) könyvei: -Els könyv: Bevezet rendelkezések -Második könyv: Az ember, mint jogalany - Harmadik könyv: Jogi személyek - Negyedik könyv: Családjog - Ötödik könyv: Dologi jog - Hatodik könyv: Kötelmi jog - Hetedik könyv: Öröklési jog - Nyolcadik könyv: Záró rendelkezések 3
A Ptk (Kódex) a második könyvéhez a Ptké átmeneti rendelkezései: Részletesen foglalkozik a cselekv képességgel, amely kiterjed a 17. életévre, a 14. életévre, valamint a nagykorú személyek vonatkozásában a korlátozó intézkedésekre. Ehhez tartozik még a gyámhatóságra és a kiemelt gondnok jogaira és kötelezettségeire vonatkozó rendelkezések értelmezése 4
A jogi személy Harmadik könyv A hatálybalépési és végrehajtási törvény (Ptké) foglalkozik: a jogi személyek általános szabályai, az egyesületre és az alapítványra vonatkozó szabályok, a gazdasági társaságok, az egyesülés, valamint egyéb cégformák rendelkezéseivel, a szövetkezetre vonatkozó szabályokkal
5
A Ptké az el bbiekben felsorolt bontásban foglalkozik a Ptk (Kódex) további könyveivel és hozzárendeli a szükséges értelmez , hatályba léptet és átmeneti rendelkezéseket. A Ptké záró része (második rész VIII. fejezet) szabályozza az ún. felhatalmazó rendelkezéseket, amelyek a Kormány számára fogalmaznak meg direktívákat a további jogszabály alkotáshoz.
6
A Ptk harmadik könyvéhez kapcsolódnak az alábbi átmeneti rendelkezések (Ptké): Az új törvény szerint jogi személyek körébe tartozik: a Betéti Társaság 3.: 154 §-tól a 3.: 158. §-ig) a Közkereseti Társaság (3.: 138. §-tól a 3.: 153. §-ig) Ezen két társaságra a jogszabályalkotó a 2015. március 15-i határid t szabta meg a tekintetben, hogy a létesít okiratokat módosítani szükséges és az összhangot meg kell teremteni a Ptk fentiekben hivatkozott szabályaival. 7
Szükségesnek tartom felhívni a figyelmet, hogy abban az esetben, ha a Bt, Kkt létesít okiratát kizárólag csak azért kívánják módosítani, hogy a Ptk-hoz igazítsák, akkor ez illeték- és közzétételi költségtérítés mentes. Bármilyen egyéb módosítás történik a létesít okiraton a fent hivatkozott két társaság esetében, akkor már az el szabály nem alkalmazható.
8
a Kft-re vonatkozó változások átvezetésének határideje 2016. március 15-e. - Törzst ke változás 500.000 Ft-ról 3.000.000 Ft-ra emelték az alapítással egyidej leg a kötelezettséget (3.: 161. §); • a már bejegyzett társaságok a fentiekben megjelölt határid ig kötelesek törzst kéjüket megemelni, vagy átalakulni, egyesülni azzal a kitétellel, hogy a keemelésr l az új Ptk szerint határoznak; 9
• a t keemelés tulajdonképpen a hitelez védelmi célokat szolgál (Ptk 3:162.§); • nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítésének szabálya nem változott (Ptk 3:163. §); • végelszámolás, felszámolás, az el tt indulna meg, hogy a törzst ke teljes egészében rendelkezésre került volna, a kijelölt végelszámoló, felszámoló azonnal esedékessé teheti a be nem fizetett törzst ke hátralékokat (Ptk 3:207.§); 10
• a hitelez ket védelem illeti meg a társaság veszteséges m ködése esetén is, ez lehet pótbefizetés el írása, - ha a létesít okirat lehet vé teszi – vagy a saját t ke más módon való biztosítása; • törzst ke leszállítása (ha ezzel elérhet a Ptk által megkíván jegyzett t ke minimum - saját t kearány); • fentiek hiányában a társaság átalakulása, egyesülése, szétválása, vagy jogutód nélküli megsz nésének kezdeményezésér l döntenek (Ptk 3: 189§). 11
Néhány gondolat a Kft alapt kéjének a 3.000.000 Ft-ra való felemelésének az id beli teljesítéséhez. szabály 2016. március 15. A Ptk lehet séget ad arra, hogy a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig a tagok a pénzbetét felénél kisebb összeget teljesíthetnek és/vagy a nem vagyoni hozzájárulásnál a teljesítésre egy évnél hosszabb határid t állapíthat meg a létesít okirat. Korlátozó tényez , hogy a társaság a létesít okiratban meghatározott törzst ke teljes rendelkezésre bocsátásáig osztalékot nem fizethet és/vagy a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulás összegeinek erejéig a tagok kötelesek helyt állni a társaság harmadik személy felé lév tartozásokért. 12
Részvénytársaság szabály az Nyrt és a Zrt vonatkozásában is a határid szempontjából 2016. március 15-e. -Az részévnytársaságoknál a t kekövetelmény szabályozás rendszere nem különbözik a Kft-k idevonatkozó szabályaitól, csak nagyságrendi eltérés jellemz ; - Új szabály: részvénytársaság nem alapítható, kizárólag apporttal; -
13
- Részvénytársaságok minimális alapt kéje Zrt esetében továbbra is 5.000.000 Ft, Nyrt esetében továbbra is 20.000.000 Ft; - A pénzbeli hozzájárulás összege nem lehet kevesebb az alapt ke 30%-ánál (3.: 212.§ (3) bek.); - A vagyoni hozzájárulás rendelkezésre bocsátása változatlanul a pénzbeli hozzájárulás 25%-a. A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás eléri az alapt ke 15%át, az apport egészét kell rendelkezésre bocsátani a bejegyzésig; 14
- Az apport kés bbi teljesítésének határideje 5 évr l 3 évre csökkent (Ptk 3:322.§); - A veszteségrendezési szabály nem változott, közgy lés összehívása kötelez , ha a társaság saját kéje a jegyzett t ke 2/3-a alá csökken és/vagy nem éri el a törvényi minimum t kekötelezettséget; - Nem elkülönülten, nem külön fejezetben szabályozza a m ködési formájuk szerint a Zrt-t és az Nyrt-t;
15
- T zsdei bevezetéshez, vagy annak hiányához köti a ködési formát (Nyrt, Zrt) (3.: 211.§, Ptké 14.§); - Nyrt esetében állandó könyvvizsgáló alkalmazása kötelez ; - A részvénytársaságokra is a hitelez i védelem tekintetében ugyanaz vonatkozik, mint a Kft-re, vagyis osztalék fizetésre és alapt kén felüli vagyonból történ t keemelésre csak akkor van lehet ség, ha a teljes t keminimum (Nyrt, Zrt) rendelkezésre áll. 16
- Az új törvény átvette a Gt-b l a részvénytársaság átalakulására, egyesülésére és szétválására vonatkozó külön szabályokat, ezeket finomította, egyértelm vé tette (3.: 318. §-tól 3.: 321. §-ig); - A részvénytársaság jogutód nélküli megsz nése megegyezik a Gt. szabályaival , kivéve a kényszertörlési eljárás (3.: 322. §); - Az egyszemélyes részvénytársaságnál az új törvény el írja a részvénytársaság és a részvényes közötti szerz dés kötelez írásba foglalását; 17
•
•
Záró rendelkezések - A 8. kötet tartalmazza a tartalmi értelmez rendelkezéseket, ehhez nyújt segítséget a Ptké 66.§-ától a 71.§-ig. az átmeneti rendelkezésekre folyamatosan készülnek új jogszabályok, amelyek a Ptké-vel együtt a tényleges végrehajtást biztosítják.
18
• A jogi személyiséggel rendelkez társaságoknál minden esetben ügyvédnek kell a létesít okiratot ellenjegyezni és a cégeljárásban a jogi képviseletet ellátni. • A rövid összefoglaló szorosan kapcsolódik a 2013. december 6-án tartott el adáshoz, hiszen ott részletesen bemutatásra kerültek a társaságoknál a Gt-hez képest történ változások. A mai el adásban kizárólag a határid höz kötött kötelez változtatásokra hívtam fel a figyelmet. 19
Jogforrások 2013. évi V. tv. Polgári Törvénykönyv (Ptk) 2013. évi CLXXVII. tv. Ptké (végrehajtása) 2013. évi CCLII. tv. Saláta tv. a Ptk-hoz és a Ptké-hez 183. §-tól 45/2014. (II.26.) Korm.rend. A fogyasztó és a vállalkozás közötti szerz dések részletes szabályairól 65/2014. (III.13.) Korm. Rend. A tartós közvetít i szerz dés alapján a közvetít t megillet jutalékról
20
66/2014. (III.13.) Korm.rend . A zálogjog bírósági végrehajtáson kívüli érvényesítésének és a kielégítési jog gyakorlása felfüggesztésének és korlátozásának részletes eljárási szabályairól 67/2014. (III.13.) Korm. rend. A részvénytársasági részvénykönyv vezetésével összefügg kérdések
21
2012. évi I. tv. Munka Törvénykönyve Az egyedi munkaszerz dések jogi rendezése továbbra is az Mtv-ben történik, annak ellenére, hogy a speciális rendelkezések a munkaviszonnyal kapcsolatosan az új Ptk-n belül a 6. kötetben az általános szerz dési szabályok között találhatók és a jogi hátteret ez biztosítja. A munkaszerz dés jogi szabályozásának sok különleges vonása van, így nem került integrációra a normarendszer a törvénykönyvben. Az éves szabadság kiadására hívom fel a munkáltató figyelmét. 22
