PODMÍNKY OBCHODNÍ VEŘEJNÉ SOUTĚŽE o nejvhodnější nabídku na převod obchodního podílu I. Stanovení podmínek obchodní veřejné soutěže Skanska a.s., IČ: 26271303, se sídlem Praha 4, Chodov, Líbalova 1/2348, PSČ 149 00, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 15904, zastoupená Bc. Jaroslavem Stupkou, výkonným ředitelem divize a Ing. Janem Kozlerem, ředitelem závodu 02 - divize Pozemní stavitelství (dále jen „vyhlašovatel“), jako zástavní věřitel zástavce společnosti PROFIT ENERGY, a.s., IČ: 27803538, se sídlem Praha 9, Lisabonská 2394/4, PSČ 190 00, společnosti zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 16236, společníka s obchodním podílem ve výši 90% ve společnosti PROFIT ENERGY RALSKO I, s.r.o. (dále jen „zástavce 1“) a jako zástavní věřitel zástavce Město RALSKO, IČ: 008 31 514, se sídlem Mimoň, Kuřívody 701, PSČ 471 24, společníka s obchodním podílem ve výši 10% ve společnosti PROFIT ENERGY RALSKO I, s.r.o. (dále jen „zástavce 2“) (dále jen „zástavce 1“ a „zástavce 2“ společně jen jako „zástavce“), za situace kdy společnost PROFIT ENERGY RALSKO I, s.r.o., IČ: 286 93 191, se sídlem Ralsko, pošta Mimoň, Kuřivody 701, PSČ 471 24, společnosti zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl C, vložka 27099, je zástavním dlužníkem vyhlašovatele (dále jen „zástavní dlužník“), tímto podle ust. § 281 a násl., ve spojení s ust. § 117a odst. 4, zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění, stanovuje podmínky obchodní veřejné soutěže (dále jen „OSV“) o nejvhodnější nabídku na převod obchodního podílu (dále jen „podmínky soutěže“). II. Zájemce, navrhovatel, účastník soutěže Zájemcem je osoba, která od vyhlašovatele nebo pověřené osoby získá podmínky soutěže, a to pouze do uplynutí lhůty pro podávání nabídek (dále jen „zájemce“). Navrhovatelem je osoba, která podá nabídku do soutěže ve lhůtě pro podávání nabídek a to způsobem stanoveným pro podávání nabídek, vyhoví všem podmínkám stanoveným pro účast v soutěži a prokáže jejich splnění (dále jen „navrhovatel“). Účastníkem soutěže je navrhovatel, jehož nabídka na převod obchodního podílu vyhovuje podmínkám soutěže (dále jen „účastník soutěže“). III. Vymezení předmětu závazku, hlavní zásady ostatního obsahu zamýšlené smlouvy 3.1.
Předmětem požadovaného závazku je nejvhodnější nabídka na uzavření budoucí kupní smlouvy na převodu obchodního podílu (A) společníka - společnosti PROFIT ENERGY, a.s. - ve výši 90% účasti na společnosti PROFIT ENERGY RALSKO I, s.r.o., IČ: 286 93 191, se sídlem Ralsko, pošta Mimoň, Kuřivody 701, PSČ 471 24, společnosti zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl C, vložka 27099 (dále jen „společnost PER I.“) a na převod obchodního podílu (B) společníka - Město RALSKO - ve výši 10% na společnosti PER I.
1
3.2.
3.3.
3.4.
3.5.
Vyhlašovatel tímto vyzývá osoby způsobilé být účastníkem této soutěže, aby mu podávaly nabídky na převod obchodního podílu (dále jen „nabídka“ nebo „návrh“), na jejímž základě by vyhlašovatel jakožto prodávající prodal účastníkovi, jehož návrh bude vybrán jako nejvhodnější (dále jen „vítěz soutěže“) obchodní podíl v PER I. ve výši 100% (tj. podílů obou společníků), a vítěz soutěže by mu za to zaplatil kupní cenu (dále jen „cena“). Základní kapitál společnosti PER I. je 200 000 Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých). Obchodní podíl zástavce 1 odpovídá jeho vkladu do základního kapitálu společnosti PER I. ve výši 180 000 Kč (slovy: sto osmdesát tisíc korun českých). Vklad zástavce 1 do základního kapitálu společnosti PER I. je zcela splacen. Obchodní podíl zástavce 2 odpovídá jeho vkladu do základního kapitálu společnosti PER I. ve výši 10 000 Kč (slovy: deset tisíc korun českých). Vklad zástavce 2 do základního kapitálu společnosti PER I. je zcela splacen. Orientační cena požadovaná vyhlašovatelem činí 38.000.000,- Kč. Cena za převod obchodního podílu z vybraného nejvhodnějšího z předložených návrhů bude sjednána dohodou jako pevná a nebude možné ji nikterak snížit. Současně je vyloučena možnost zaplatit tuto cenu ve splátkách. Cena za převod obchodního podílu bude uhrazena jednorázově nejpozději ke dni uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu společnosti PER I. Nebude-li uhrazena cena za převod obchodního podílu způsobem uvedeným výše, je vyhlašovatel, bude-li již smlouva o převodu obchodního podílu uzavřena, oprávněn od ní ustoupit. Z podmínek obchodní veřejné soutěže, na kterých v požadovaném znění vyhlašovatel trvá, musí vycházet i závazný návrh budoucí smlouvy k převodu obchodního podílu na společnosti PER I. Od požadovaných ustanovení, a to jak budoucí smlouvy, tak smlouvy k převodu obchodního podílu na společnosti PER I., které vyplývají z podmínek OSV, se účastníci nesmí odchýlit. Podmínky soutěže, včetně jejich příloh, zašle vyhlašovatel emailovou zprávou všem osobám, které o ně projeví zájem, a to po celou dobu lhůty pro podávání návrhů. Kontaktní osobou vyhlašovatele je Mgr. Jan Vajčner, Skanska a.s., Praha 4, Chodov, Líbalova 1/2348, PSČ 149 00, email:
[email protected]. Kompletní podmínky soutěže jsou rovněž po celou dobu lhůty pro podávání návrhů uveřejněny na internetových stránkách vyhlašovatele http://www.skanska.cz/cz/Produkty-Sluzby/Pozemni-stavitelstvi/
3.6.
3.7.
3.8.
Vybraný navrhovatel prohlásí, že byl před uzavřením smluv seznámen s majetkovým stavem a hospodářskými výsledky společnosti PER I., jejich aktivy a pasivy, jejího technického vybavení a jejích obchodních vztahů. Vybraný navrhovatel musí, pokud není již společníkem společnosti PER I. prohlásit, že přistupuje bez výhrad ke společenské smlouvě společnosti PER I. ze dne 26.11.2008, ve znění případných pozdějších změn. Nedílnou součástí smluv musí prohlášení zájemce, že se seznámil se znaleckým posudkem č. 2826/2012 k ocenění obchodního podílu společnosti PROFIT ENERGY RALSKO I., s.r.o. ze dne 25. října 2012, jehož objednatelem byl vyhlašovatel, účelem bylo ocenění obchodního podílu PER I. na základě vyjmenování znalce Městským soudem v Praze, č.j.: 2 Nc 5596/2012 - 27, a jehož zhotovitelem je YBN CONSULT – Znalecký ústav s.r.o., Krakovská 9, Praha 1, že znaleckému posudku plně rozumí, včetně výchozích předpokladů a k nim učiněnému prohlášení/vyjádření vyhlašovatele ve věci pohledávky za společností PER I. ze dne 18.10.2012, a že k předloženým dokladům nemá žádné výhrady.
IV. Kritéria soutěže a podklady pro zpravování návrhu smlouvy
2
4.1. 4.2.
4.3.
Jediným kritériem pro výběr nejvhodnější nabídky je navrhovaná výše ceny. Navrhovaná výše ceny nemůže být nižší než vyhlášená orientační výše ceny a musí být uvedena v téže měně. Zájemce o podání nabídky má možnost se před jejím podáním seznámit se zadávacími podklady OVS, a to s: (a) výpisy z obchodního rejstříku společnosti PER I., (b) společenskou smlouvou společnosti PER I., (c) přehledem výkonů, nákladů, výkaz zisků a ztrát, rozvaha k 31.12.2011 společnosti PER I, a (d) znaleckým posudkem č. 2826/2012 k ocenění obchodního podílu společnosti PROFIT ENERGY RALSKO I., s.r.o. ze dne 25. října 2012 jehož objednatelem byl vyhlašovatel, účelem bylo ocenění obchodního podílu PER I. na základě vyjmenování znalce Městským soudem v Praze, č.j.: 2 Nc 5596/2012 - 27, a jehož zhotovitelem je YBN CONSULT – Znalecký ústav s.r.o., Krakovská 9, Praha 1, znalecký ústav jmenovaný Ministerstvem spravedlnosti pod č.j.: 391/93-OOD a člen České komory odhadců majetku, o.s. Před převzetím podkladů musí zájemce podepsat prohlášení o utajení (mlčenlivosti) a nezneužití získaných informací. Informace získané při OVS nesmí zájemce kopírovat ani předávat třetím osobám. Při porušení povinnosti mlčenlivosti je uchazeč povinen k náhradě škody dle § 271 a § 373 a násl. zák. č. 513/1991 Sb. V. Podmínky účasti v soutěži
5.1.
Navrhovatelem může být pouze právnická osoba nebo fyzická osoba starší 18 let s plnou způsobilostí k právním úkonům. 5.2.Podmínkou účasti v OVS je rovněž prokázání vážného zájmu o uzavření kupní smlouvy a splnění těchto podmínek pro převod obchodního podílu ve výši 100% účasti na společnosti PROFIT ENERGY RALSKO I, s.r.o., IČ: 286 93 191. Navrhovatel je povinen na důkaz vážného zájmu o o uzavření kupní smlouvy na převod obchodního podílu PER I. a naplnění jejího obsahu dle oznámení o vyhlášení OVS a zejména v souladu s těmito podmínkami OVS, složit do 10 (deseti) pracovních dnů od sdělení výsledku OVS do advokátní či notářské úschovy 100% hodnoty částky nabízené kupní ceny, a to na základě smlouvy o úschově, jež je blíže definována níže. Další podrobnosti o vypořádání kupní ceny jsou uvedeny v podmínkách soutěže. 5.3. S ohledem na předpokládanou výši kupní ceny a v zájmu ochrany navrhovatele i vyhlašovatele, uschovatelem může být pouze notář či advokát s platným oprávněním poskytovat notářské nebo advokátní služby nebo finanční instituce, která má pro území ČR udělenou bankovní licenci od ČNB nebo zde podniká jako pobočka zahraniční banky. 5.4. Smlouva o úschově uzavřená mezi uschovatelem a navrhovatelem musí obsahovat ujednání, že uschovaná částka odpovídající 100% kupní ceny bude uvolněna ve prospěch účtu vyhlašovatele neprodleně po předložení originálu či ověřené kopie uzavřené smlouvy o převodu obchodního podílu ve společnosti PER I. a/nebo bude definovat podmínky uvolnění kupní ceny shodně s podmínkami smlouvy budoucí na převod obchodního podílu ve společnosti PER I., která bude uzavřena mezi navrhovatelem a vyhlašovatelem. 5.5. Navrhovatel, je-li zapsán v obchodním rejstříku, předloží svůj výpis z obchodního rejstříku, který nebude starší než 90 (slovy: devadesát) dní. Navrhovatel předloží svůj výpis z rejstříku trestů anebo všech osob, které jsou jeho statutárním orgánem nebo členem statutárního orgánu, který nebude starší než 6 (slovy: šest) měsíců. 5.6. Navrhovatel předloží čestné prohlášení, že v posledních třech letech nebyl na jeho majetek prohlášen konkurz nebo proti němu nebylo zahájeno konkurzní řízení nebo vyrovnávací řízení, 3
podle zákona č. 328/1991 Sb., o konkurzu a vyrovnání, nebo nebylo proti němu zahájeno insolvenční řízení podle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení, nebo nebyl návrh na prohlášení konkurzu nebo insolveční návrh zamítnut pro nedostatek majetku úpadce a v případě právnické osoby, že není v likvidaci. VI. Lhůta pro podávání návrhů a způsob jejich podávání 6.1. 6.2.
6.3.
6.4.
6.5. 6.6.
Lhůta pro podávání návrhů počíná dnem 19. prosince 2012 od 11:00 hodin. Soutěžní návrhy mohou být předkládány pouze v sídle vyhlašovatele, resp. na adrese zástupce vyhlašovatele: Mgr. Jan Vajčner, Skanska a.s., Praha 4, Chodov, Líbalova 1/2348, PSČ 149 00, a to ode dne 19 prosince 2012 od 11:00 hodin do dne 21. prosince 2012 do 11:00 hodin. Jiná forma předložení soutěžního návrhu není přípustná. Doručovatel se prokáže platným osobním průkazem totožnosti. Návrhy přeložené po této lhůtě nebudou do soutěže přijaty. Návrh se předkládá v uzavřené obálce označené „obchodní veřejná soutěž FVE Ralsko“, opatřené identifikačními údaji soutěže „Nabídka k převodu obchodního podílu PER I.“ a identifikačními údaji navrhovatele (název/jméno; sídlo/bydliště; IČO/číslo platného průkazu totožnosti; telefon). Na uzavření musí být obálka opatřena podpisy, popř. i razítkem navrhovatele. Při nesplnění některé z těchto podmínek nebude návrh přijat. Při převzetí bude obálka za přítomnosti doručovatele opatřena datem a hodinou doručení. Doručovateli bude při převzetí obálky vystaveno potvrzení o jejím přijetí s uvedením údajů dle předchozí věty. Návrh kromě jiných náležitostí určených touto OVS, musí také obsahovat: - výši ceny (všechny finanční údaje musí být uvedeny v české měně), bude pevně svázán, listy musí být očíslovány, na poslední straně návrhu musí být uveden celkový počet listů/stran, musí být předložen v českém jazyce, ve čtyřech vyhotoveních; všechna vyhotovení smlouvy musí být řádně podepsána s ověřeným podpisem navrhovatele nebo ověřeným podpisem jeho zmocněnce. V případě, že návrh bude podepisovat zmocněnec, musí být též jako příloha návrhu připojen plná moc v originále nebo v ověřené kopii s ověřeným podpisem zmocnitele a ověřeným podpisem zmocněnce s uvedením skutečnosti, že zmocněnec zmocnění přijímá; - originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z obchodního rejstříku, je-li v něm navrhovatel zapsán; - originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z živnostenského rejstříku, je-li v něm navrhovatel zapsán, pokud navrhovatel podává návrh jako fyzická osoba s živnostenským oprávněním; - originál nebo úředně ověřenou kopii plné moci nebo jiného dokumentu zakládajícího oprávnění osob, které smlouvu podepsaly, takový úkon učinit; podpisy na plné moci musejí být úředně ověřeny. Návrh nelze po jeho předložení odvolat, měnit ani doplňovat, s výjimkou změn či doplnění, které navrhovatel učiní na základě podmínek soutěže vyhlašovatelem. Zahraniční osoby předkládají veškeré doklady, které jsou veřejnými listinami, s doložkou ověření apostilou podle Sdělení ministerstva zahraničních věcí České republiky č. 45/1999 Sb., o přístupu České republiky k Úmluvě o zrušení požadavku ověřování cizích veřejných listin. Pokud se na ně ověřování formou apostily nevztahuje, doklady, které jsou veřejnými listinami, musí být ověřeny superlegalizací podle § 62 zákona č. 97/1963 Sb., o mezinárodním právu soukromém a procesním, v platném znění. V případě, že je mezi Českou republikou a státem, v němž má zahraniční osoba sídlo, uzavřena speciální bilaterální dohoda o ověřování a uznávání veřejných listin, postupuje zahraniční osoba podle této dohody.
4
VII. Zahrnutí návrhu do soutěže 7.1. 7.2. 7.3.
Návrh lze zařadit do soutěže pouze tehdy, splňuje-li tento návrh i osoba navrhovatele podmínky soutěže. Do soutěže nelze zahrnout návrh, který byl podán po lhůtě pro podávání návrhů nebo způsobem neodpovídajícím stanovenému způsobu podávání návrhů. Návrh nelze po jeho předložení odvolat, měnit ani doplňovat, s výjimkou změn či doplnění, které navrhovatel učiní na základě změny podmínek soutěže vyhlašovatelem. VIII. Vyhodnocení soutěže a hlavní zásady obsahu zamýšlených smluv
8.1.
8.2. 8.3.
8.4.
8.6. 8.7.
8.8.
Otevírání obálek se uskuteční do 3 (tří) pracovních dnů po uplynutí lhůty pro podávání návrhů. Otevírání obálek je neveřejné a otevírání obálek provede komise ustanovená vyhlašovatelem, která nejprve sdělí jméno navrhovatele a provede kontrolu úplnosti návrhu na koupi obchodního podílu ve společnosti PER I., včetně smlouvy, a zveřejní cenu nabídnutou navrhovatelem. Lhůta pro oznámení vybraného návrhu činí 7 (sedm) pracovních dnů ode dne uplynutí lhůty pro podávání návrhů. Oznámení o nejvhodnější nabídce zašle vyhlašovatel vítězi soutěže do vlastních rukou formou doporučeného dopisu na doručenku nebo kurýrem s potvrzením o doručení. Bude-li dopis vrácen jako nedoručený nebo jako nevyzvednutý, má se za to, že vybraný účastník zmařil doručení vyrozumění o nejvhodnější nabídce. Ve lhůtě pro oznámení nejvhodnější nabídky je vyhlašovatel dále povinen vyrozumět navrhovatele, popř. účastníky soutěže, kteří v soutěži neuspěli, že jejich návrhy byly odmítnuty, a to formou doporučeného dopisu na doručenku. Účastník soutěže prohlásí, že byl před uzavřením smlouvy seznámen vyhlašovatelem s majetkovým stavem a hospodářskými výsledky společnosti PER I., jejich aktivy a pasivy. Vyhlašovatel neprodleně po ukončení OVS oznámí vítěze. Vítěz OVS je povinen složit, na důkaz vážného zájmu na uzavření smlouvy a naplnění jejího obsahu, do 10 (deseti) pracovních dnů od sdělení výsledku OVS 100% hodnoty částky nabízené kupní ceny. S ohledem na předpokládanou výši kupní ceny a v zájmu ochrany navrhovatele i vyhlašovatele, uschovatelem 100% kupní ceny, s kterým navrhovatel nejvhodnější nabídky uzavře smlouvu o úschově, může být pouze notář či advokát s platným oprávněním poskytovat notářské nebo advokátní služby nebo finanční instituce, která má pro území ČR udělenou bankovní licenci od ČNB nebo zde podniká jako pobočka zahraniční banky. Minimální cena za převod obchodního podílu ve výši 100% na společnosti PER I., na níž vyhlašovatel trvá, činí 38.000.000,- Kč (slovy: čtyřicet miliónů pět set tisíc korun českých). Cena za převod výše specifikovaného obchodního podílu vybraného nejvhodnějšího z předložených návrhů bude sjednána dohodou jako pevná a nebude možné ji nikterak snížit. Cena za převáděný obchodní podíl bude uhrazena vyhlašovateli uvolněním 100% hodnoty částky odpovídající sjednané kupní ceně složené do úschovy v souladu těmito podmínkami a návrhem smlouvy a to po předložení originálu či ověřené kopie uzavřené smlouvy uschovateli. Navrhovatel je povinen zajistit takové podmínky smlouvy o úschově, aby uschovaná částka odpovídající 100% kupní ceny byla uvolněna ve prospěch účtu vyhlašovatele neprodleně po předložení originálu či ověřené kopie uzavřené smlouvy o převodu obchodního podílu ve společnosti PER I. a/nebo bude definovat podmínky uvolnění kupní ceny shodně s podmínkami smlouvy budoucí na převod 5
8.9.
obchodního podílu ve společnosti PER I., která bude uzavřena mezi navrhovatelem a vyhlašovatelem. Nebude-li uhrazena cena za převod obchodního podílu způsobem uvedeným v předchozí větě, je vyhlašovatel, bude-li již jakákoli smlouva o převodu obchodního podílu s navrhovatelem uzavřena, oprávněn od ní odstoupit. Pokud nebude vyhlašovatelem oznámeno jinak, bude kupní smlouva o převodu obchodního podílu ve společnosti PER I. uzavřena do jednoho (1) měsíce od uveřejnění nejvhodnější nabídky. IX. Závěrečná ustanovení
9.1.
9.2. 9.3. 9.4.
Vyhlašovatel má právo dodatečně změnit podmínky soutěže, doplnit je a/nebo podmínky soutěže v průběhu lhůty pro předkládání návrhu upřesnit. Vyhlašovatel má právo zrušit soutěž bez udání důvodů a/nebo odmítnout všechny předložené návrhy. Změnu podmínek soutěže nebo zrušení soutěže musí vyhlašovatel uveřejnit způsobem, kterým vyhlásil podmínky soutěže. Navrhovatelé nemají právo na náhradu nákladů spojených s účastí na soutěži ani na vrácení jejich návrhu a podkladů s ním předaných. Informace o subjektech, které podaly návrh se nesdělují.
V Praze dne 17.12.2012
6
