Podmínky veřejného výběrového řízení na prodej akcií Technických služeb Děčín a.s. schválené usnesením rady města dne 6. září 2007 Statutární město Děčín, IČ: 002 61 238, se sídlem: Mírové náměstí 1175/5, 405 38 Děčín IV (dále jen "Město") jednající v součinnosti s poradcem – advokátní kanceláří Bakeš & partneři, se sídlem Praha 1, Na Příkopě 23 (dále jen "Poradce") – vyhlásilo dne 6. září 2007 veřejné výběrové řízení na výběr osoby, se kterou Město uzavře smlouvu o prodeji určitého počtu akcií společnosti Technické služby Děčín a.s., se sídlem Děčín III., Březová 402, PSČ 405 01, IČ: 640 52 257 (dále jen „Společnost“), a to formou jednokolového výběrového řízení (dále jen "Výběrové řízení"). Tento dokument a všechny jeho přílohy tvoří podmínky Výběrového řízení (dále jen "Podmínky výběrového řízení").
1.
PŘEDMĚT VÝBĚROVÉHO ŘÍZENÍ
Předmětem prodeje zájemci vybranému na základě Výběrového řízení je 11.032 ks akcií Společnosti, a to kmenových listinných akcií znějících na jméno o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč každá (dále jen „Akcie“). Akcie reprezentují podíl na základním kapitálu Společnosti ve výši 96,899% a jsou nahrazeny hromadnou listinou. Akcie nemohou být při prodeji štěpeny mezi více zájemců a budou prodávány jako jeden celek. Souhrnné informace o Akciích a Společnosti jsou obsaženy v informačním materiálu, o který mohou zájemci požádat v souladu s článkem 3.1 těchto Podmínek výběrového řízení (dále jen "Informační memorandum").
2.
POPIS SMLUVNÍ DOKUMENTACE
S vítězným zájemcem ve smyslu článku 4. těchto Podmínek výběrového řízení bude uzavřena smlouva o prodeji Akcií (dále jen „Smlouva“), která upraví zejména:
(a)
práva a závazky smluvních stran Smlouvy spojené s převodem Akcií, zaplacením úplaty Městu a předáním Akcií vítěznému zájemci; předáním Akcií mezi stranami Smlouvy nastává realizace Smlouvy (dále jen „Realizace“);
(b)
nakládání s podílem na zisku Společnosti za rok 2007;
(c)
případné další závazky vítězného zájemce.
3.
POSTUP VÝBĚROVÉHO ŘÍZENÍ
3.1
Předkolo
Podmínky veřejného výběrového řízení na prodej akcií Technických služeb Děčín a.s. schválené radou statutárního města Děčín
1
Smyslem předkola Výběrového řízení je shromáždit přehled potencionálních zájemců o koupi Akcií. Předkolo Výběrového řízení bylo zahájeno dnem zveřejnění inzerátu o vyhlášení Výběrového řízení v Hospodářských novinách; tj. dne 13. září 2007. Potenciálnímu zájemci, který nejpozději do 5. října 2007:
(a)
předloží tři originály potenciálním zájemcem řádně doplněného a podepsaného návrhu Dohody o zachování mlčenlivosti (dále jen „Dohoda o zachování mlčenlivosti“), která bude obsahem a formou odpovídat vzoru uvedenému v Příloze č. 1 těchto Podmínek výběrového řízení; a
(b)
předloží doklady totožnosti; je-li potenciální zájemce fyzickou osobou, svou totožnost prokáže originálem platného průkazu totožnosti; je-li potenciální zájemce právnickou osobou, svou totožnost prokáže originálem či úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku (nebo v případě zahraničních právnických osob originálem či úředně ověřenou kopií výpisu z evidenčního registru obdobného významu, jako obchodní rejstřík v České republice; není-li v dané zemi taková evidence vedena, pak bude předložen originál či úředně ověřená kopie potvrzení o existenci společnosti a způsobu jednání za společnost vyhotoveného notářem nebo jinou k tomu oprávněnou úřední osobou); výpis z obchodního rejstříku, popř. zahraniční doklad o existenci společnosti nebude starší než tři měsíce; pokud je potenciální zájemce zastoupen na základě plné moci, pak musí být předložen i originál či úředně ověřená kopie písemné plné moci s úředně ověřeným podpisem, jímž se příslušný potenciální zástupce v dostatečném rozsahu zmocňuje k jednání jménem zájemce; a
(c)
předloží stručný popis potenciálního zájemce, jeho podnikatelských aktivit a obchodních či jiných vztahů k Městu či Společnosti. Popis musí rovněž zahrnovat hlavní údaje vyplývající z poslední (konsolidované) účetní závěrky potenciálního zájemce a popis vlastnické struktury potenciálního zájemce (směrem nahoru i dolů); a
(d)
jeden originál potenciálním zájemcem řádně podepsaného čestného prohlášení (dále jen „Čestné prohlášení“), které bude obsahem a formou odpovídat vzoru uvedenému v Příloze č. 2 těchto Podmínek výběrového řízení; a
(e)
označí jednu či dvě osoby oprávněné jednat jménem potenciálního zájemce v souvislosti s účastí ve Výběrovém řízení, včetně jejich kontaktních údajů (vč. e-mail adresy), a uvede seznam všech poradců, které potenciální zájemce využije či hodlá využít v souvislosti s Výběrovým řízením; a
(f)
složí v hotovosti v sídle Poradce či na účet 1963062399/0800 vedený u České spořitelny, a.s. nevratný administrativní poplatek ve výši 10.000,- Kč /slovy: desetitisíc korun českých/,
poskytne Poradce na jeho žádost v prostorách Poradce na adrese Na Příkopě 23, Praha 1 (dále jen „Prostory“) do tří pracovních dnů, nejdříve však 20. září 2007, Informační memorandum a znění smlouvy o složení Peněžité jistoty ve smyslu článku 5 těchto Podmínek výběrového řízení (dále jen „Smlouva o složení peněžité jistoty“).
Podmínky veřejného výběrového řízení na prodej akcií Technických služeb Děčín a.s. schválené radou statutárního města Děčín
2
3.2
Hlavní kolo Poradce přizve potenciální zájemce, kteří splnili podmínky předkola, k účasti v hlavním kole. Zájemcům, kteří budou Poradcem přizváni k účasti v hlavním kole (dále jen „Přizvaní zájemci“), bude sdělen den zahájení hlavního kola a termín pro podání Závazných nabídek, jak jsou definovány níže. Zahájením hlavního kola končí předkolo Výběrového řízení. Bez zbytečného odkladu poté, kdy
(a)
Přizvaný zájemce nad rozsah deklarace uvedené v Čestném prohlášení prokáže, že on sám, popř. subjekt, kterého Přizvaný zájemce ovládá, nebo kterým je Přizvaný zájemce ovládán, provozoval nejméně poslední dva roky před vyhlášením Výběrového řízení systém shromažďování, sběru, přepravy, třídění, využívání a odstraňování komunálních odpadů v městě v ČR či jiném členském státě EU s počtem obyvatel přesahujícím 20.000 /slovy: dvacet tisíc/ a skládku komunálního odpadu pro takové město; a
(b)
Přizvaný zájemce uvede zdroje financování kupní ceny za Akcie; a
(c)
Přizvaný zájemce složí na zvláštní bankovní účet sdělený Poradcem Základní peněžitou jistotu ve smyslu článku 5. těchto Podmínek výběrového řízení. Pro vyloučení pochybností se Základní peněžitá jistota považuje za složenou okamžikem připsání celé částky na tento účet; a
(d)
Přizvaný zájemce předloží tři originály jím řádně podepsané Smlouvy o složení peněžité jistoty;
bude takovému zájemci (dále jen „Vybraný zájemce“) umožněno provést prověrku vybraných informací připravených Společností (proces due diligence). Podmínky uvedené v bodech (a) až (d) výše je Přizvaný zájemce povinen splnit do dne, který určí Poradce. Informace o Společnosti budou v rámci procesu due diligence poskytnuty Vybraným zájemcům v písemné a/nebo elektronické podobě v prostorách Společnosti. V průběhu nebo po ukončení procesu due diligence obdrží Vybraní zájemci návrh Smlouvy. Vybraní zájemci jsou oprávněni vznést do 10 pracovních dnů od obdržení návrhu Smlouvy své písemné připomínky k návrhu Smlouvy. Poradce takto vznesené připomínky všech Vybraných zájemců zváží a event. upraví jednotný návrh Smlouvy a tento v jednotném znění předloží v následujících 10 pracovních dnech od konce lhůty pro podávání písemných připomínek ze strany Vybraných zájemců opět Vybraným zájemcům, případně oznámí, že připomínky akceptovány nebudou. Poradce si vyhrazuje právo umožnit Vybraným zájemcům další jedno kolo připomínek k návrhu Smlouvy, když i v tomto kole bude postupováno, jak uvedeno v úvodu tohoto odstavce. Poradce si vyhrazuje právo učinit další změny návrhu Smlouvy z vlastního podnětu. Závazné znění návrhů Smlouvy bude Vybraným zájemcům předloženo nejpozději 10 pracovních dnů před termínem pro podání závazných a neodvolatelných nabídek Vybraných zájemců na koupi Akcií (dále jen „Závazná nabídka“). Závazné nabídky musí být předloženy osobně v Prostorách v termínu určeném Poradcem a musí obsahovat níže uvedené dokumenty: Podmínky veřejného výběrového řízení na prodej akcií Technických služeb Děčín a.s. schválené radou statutárního města Děčín
3
(a)
dva originály řádně doplněné a Vybraným zájemcem řádně podepsané Smlouvy ve znění předloženém Poradcem jako závazné s úředně ověřenými podpisy Vybraného zájemce, se všemi údaji o Vybraném zájemci a výši kupní ceny za Akcie; a
(b)
doklady totožnosti Vybraného zájemce a doklady o případném zmocnění v rozsahu článku 3.1(b) těchto Podmínek výběrového řízení.
Zájemci nejsou oprávněni podávat Závazné nabídky v konsorciích. Poradce si vyhrazuje právo posuzovat jen ty Závazné nabídky, které budou obsahovat všechny požadované dokumenty v požadované formě a obsahu a u kterých Vybraný zájemce složil celou Peněžitou jistotu ve smyslu článku 5. těchto Podmínek výběrového řízení. Výše uvedená dokumentace (Závazná nabídka) musí být předložena v zalepené obálce s označením: „Výběrové řízení Statutárního města Děčín na prodej akcií TSD – závazná nabídka - NEOTVÍRAT " spolu s označením Vybraného zájemce a vlastnoručním podpisem osoby, která za něj, nebo jeho jménem jedná. Převzetí zalepených obálek bude potvrzeno ze strany Poradce a obálky otevřeny za přítomnosti notáře nejpozději následující pracovní den po konci lhůty pro podávání Závazných nabídek.
4.
KRITERIA PRO HODNOCENÍ UZAVŘENÍ SMLUV
NABÍDEK A NÁVRHŮ,
DOHADOVACÍ
ŘÍZENÍ,
VYHLÁŠENÍ
VÍTĚZNÉ NABÍDKY,
Jediným kritériem hodnocení je celková kupní cena nabízená Vybranými zájemci za Akcie. Poradce si vyhrazuje právo ve lhůtě do 10 pracovních dnů po otevření obálek obsahujících Závazné nabídky Vybraných zájemců dle článku 3 Podmínek výběrového řízení zorganizovat dohadovací řízení, tj. vyzvat Vybraného zájemce, který podal řádnou Závaznou nabídku s nejvyšší nabízenou kupní cenou za Akcie, a všechny další Vybrané zájemce, jejichž nabízená kupní cena uvedená v jejich Závazných nabídkách byla rovna nebo vyšší než 95% kupní ceny nabízená Vybraným zájemcem s nejvyšší nabídkou, aby nabídnutou cenu zvýšili, a to ve lhůtě stanovené Poradcem, která nebude kratší než dva pracovní dny a delší než 5 pracovních dnů. Rozhodne-li se takto oslovený Vybraný zájemce nabídnutou cenu na základě výzvy Poradce zvýšit, může tak platně učinit pouze způsobem stejným jako při podávání Závazné nabídky dle článku 3 Podmínek výběrového řízení, tj. předložením nové závazné nabídky (dále jen „Nová závazná nabídka“). Na Novou závaznou nabídku se obdobně použijí ustanovení těchto Podmínek výběrového řízení týkajících se Závazných nabídek. Novou závaznou nabídkou je pouze taková nabídka Vybraného zájemce, která obsahuje vyšší kupní cenu za Akcie, než byla kupní cena uvedená v dříve podané Závazné nabídce téhož Vybraného zájemce. Podáním Nové závazné nabídky zaniká závaznost Závazné nabídky. Vybraní zájemci, kteří podali řádnou Závaznou nabídku, resp. Novou závaznou nabídku, budou písemně informováni o tom, zda jejich nabídka byla vybrána jako vítězná. Před uzavřením Smlouvy s vítězným zájemcem bude Smlouva předložena Radě Města a zastupitelstvu Města ke schválení, resp. odsouhlasení. Po schválení/odsouhlasení bude vítěznému zájemci doručena Smlouva obsahující podpisy zástupců Města (dále jen „Vítězný zájemce“). Vybraní zájemci jsou svými Závaznými nabídkami resp. Novými závaznými nabídkami, vázáni do doby Realizace, nejpozději však do 40. dne po doručení oznámení příslušnému Vybranému zájemci o výsledcích Výběrového řízení, a to pro případ, že Vítězný zájemce zmaří Realizaci či nastane jiná skutečnost, pro kterou nebude možné dospět k Realizaci s Vítězným zájemcem. Podmínky veřejného výběrového řízení na prodej akcií Technických služeb Děčín a.s. schválené radou statutárního města Děčín
4
V případě, že Vítězný zájemce a Město nedospějí společně k Realizaci nebo Vítězný zájemce či Město odstoupí od Smlouvy či Smlouva zanikne jinak, než splněním, popř. se ukáže neplatnou, je Město oprávněno kdykoliv v době závaznosti Závazné nabídky, resp. Nové závazné nabídky, uzavřít Smlouvu s Vybraným zájemcem, jehož Závazná nabídka, resp. Nová závazná nabídka, nebyla původně označena za vítěznou, a ve stejné lhůtě zajistit doručení podepsané Smlouvy takovému Vybranému zájemci. V takovém případě se takový Vybraný zájemce považuje doručením Smlouvy za Vítězného zájemce.
5.
PENĚŽITÁ JISTOTA A DOPLATEK
Přizvaný zájemce je povinen složit peněžitou jistotu ve výši odpovídající 1.000.000,- Kč /slovy: jedenmilion korun českých/ („Základní peněžitá jistota“). Vybraný zájemce je povinen složit dodatečnou peněžitou jistotu ve výši 29.000.000,-Kč /slovy: dvacetdevětmilionů korun českých/ („Dodatečná peněžitá jistota“) na účet určený Poradcem tak, aby byla Dodatečná peněžitá jistota na tento účet připsána nejpozději v den podání Závazné nabídky dotčeného Vybraného zájemce. V případě, kdy tyto Podmínky výběrového řízení hovoří o nakládání se Základní peněžitou jistotou i Dodatečnou peněžitou jistotou společně, označuje se celková peněžitá jistota pojmem „Peněžitá jistota“. Bližší podmínky nakládání se Základní peněžitou jistotou a Dodatečnou peněžitou jistotou budou mezi stranami dohodnuty ve Smlouvě o složení peněžité jistoty a Smlouvě na základě návrhů předložených zájemcům Poradcem. Vítězný zájemce bude povinen, pod hrozbou smluvní pokuty, uhradit rozdíl mezi jím nabízenou kupní cenou za Akcie (tj. cenou, kterou Vybraný zájemce uvede do Závazné nabídky, resp. Nové závazné nabídky, – návrhu Smlouvy) a Peněžitou jistotou (dále též „Doplatek“) na účet určený Poradcem nejpozději do 15 dnů ode dne uzavření Smlouvy mezi Městem a Vítězným zájemcem. Poradce a Město mohou namísto úhrady Dodatečné peněžité jistoty akceptovat neodvolatelnou bankovní záruku na první požádání vystavenou za Vybraného zájemce ve prospěch Města bankou s ratingem Moody’s, který nebude horší než A1, na částku odpovídající nejméně výši Dodatečné peněžité jistoty. V případě, že Vybraný zájemce bude hradit Dodatečnou peněžitou jistotu prostřednictvím bankovní záruky, musí:
(a)
Závazná nabídka takového Vybraného zájemce obsahovat originál příslušné bankovní záruky; tato bankovní záruka musí být vyplatitelná nejpozději 30. dnem po posledním dni lhůty stanovené pro podávání Závazných nabídek a platnost bankovní záruky nesmí být kratší, než 3 měsíce od posledního dne lhůty stanovené pro podávání Závazných nabídek;
(b)
bankovní záruka být formulována takovým způsobem, aby Město mohlo požadovat plnění z předmětné bankovní záruky k úhradě části kupní ceny dle Smlouvy uzavřené s příslušným Vybraným zájemcem a/nebo k úhradě smluvní pokuty za prodlení s úhradou kupní ceny dle Smlouvy uzavřené s příslušným Vybraným zájemcem.
Podmínky veřejného výběrového řízení na prodej akcií Technických služeb Děčín a.s. schválené radou statutárního města Děčín
5
6.
ZRUŠENÍ A ZMĚNY PODMÍNEK VÝBĚROVÉHO ŘÍZENÍ, UKONČENÍ ÚČASTI VE VÝBĚROVÉM ŘÍZENÍ
Bez ohledu na jiná ustanovení těchto Podmínek výběrového řízení si Město vyhrazuje právo až do Realizace na základě rozhodnutí rady Města odmítnout veškeré předložené nabídky a návrhy, nebo jakýmkoli způsobem změnit či doplnit tyto Podmínky výběrového řízení, nebo Výběrové řízení kdykoli zrušit bez výběru Vítězného zájemce. Jakýkoli zájemce, který učiní nepravdivé písemné oznámení nebo prohlášení ve kterémkoli podání v rámci Výběrového řízení nebo jinak poruší Podmínky výběrového řízení, může být z Výběrového řízení vyloučen na základě rozhodnutí rady Města. Město je dále oprávněno vyloučit na základě rozhodnutí rady Města zájemce z Výběrového řízení, pokud se dříve učiněné prohlášení stane v průběhu Výběrového řízení nepravdivým, nebo pokud zájemce neuhradí ve lhůtě Základní peněžitou jistotu a/nebo Dodatečnou peněžitou jistotu a/nebo Doplatek, popř. pokud kteroukoliv z uvedených plateb ve stanoveném termínu nedoplní do požadované výše. Město si vyhrazuje právo na základě rozhodnutí rady Města nevyužít kteréhokoliv svého oprávnění vyloučit zájemce z Výběrového řízení, nehledě na existenci důvodu pro vyloučení zájemce z Výběrového řízení. Toto Výběrové řízení není veřejnou zakázkou ve smyslu příslušných právních předpisů ani obchodní veřejnou soutěží ve smyslu obchodního zákoníku. Toto Výběrové řízení není veřejnou nabídkou investičních cenných papírů; nabídková cena za Akcie musí být vyšší, něž 50.000 EUR /slovy: padesáttisíc euro/. Zájemce se Výběrového řízení účastní na vlastní riziko a náklady. Zájemci nemají nárok na úhradu jakýchkoliv nákladů vzniklých v souvislosti s Výběrovým řízením ani na žádné jiné plnění ze strany Města, Společnosti či Poradce.
7.
JAZYK
Výběrové řízení probíhá v českém jazyce. Pokud není výslovně uvedeno jinak v těchto Podmínkách výběrového řízení, veškeré dokumenty, jež mají být v průběhu Výběrového řízení ze strany zájemců předkládány, musejí být v jazyce českém, popř. musí být opatřeny úředním překladem tuzemského překladatele.
8.
IDENTIFIKACE PLATBY
V každém případě, kdy bude zájemce činit platbu v souvislosti s Výběrovým řízením, musí uvést jako variabilní symbol své rodné číslo (v případě fyzické osoby nepodnikatele) nebo IČ (v případě právnické osoby a fyzické osoby podnikatele). Pokud zájemce žádné takové číslo nemá, bude před zasláním první platby kontaktovat Poradce, který mu sdělí variabilní symbol, který má být pro takové platby použit.
9.
DORUČOVÁNÍ, KOMUNIKACE
Žádný zájemce není oprávněn zasílat písemnosti či jinak kontaktovat jakéhokoliv zaměstnance či reprezentanta Města či Společnosti. Veškerá ústní a písemná komunikace musí být vedena Podmínky veřejného výběrového řízení na prodej akcií Technických služeb Děčín a.s. schválené radou statutárního města Děčín
6
prostřednictvím Poradce na adresu Advokátní kancelář Bakeš & partneři adrese Na Příkopě 23, Praha 1, k rukám Davida Urbance/Jana Vavřiny. V případech, kdy tak stanoví tyto Podmínky výběrového řízení, musí být písemnosti doručeny do Prostor osobně. Veškeré procedurální úkony Města (oznámení, komunikace, pohovory) v rámci Výběrového řízení mohou být (a zásadně budou) uskutečňovány Poradcem jménem Města. Poradce bude se zájemci komunikovat zásadně v elektronické podobě na adresy uvedené zájemci dle článku 3.1.(e) těchto Podmínek výběrového řízení. Veškeré dokumenty musí být Poradci předkládány v originále, nevyplývá-li z Podmínek výběrového řízení něco jiného. Veškeré zahraniční úřední dokumenty či soukromé dokumenty opatřené úředním razítkem musí být apostilovány, popř. superlegalizovány tak, jak stanoví příslušná jurisdikce či mezinárodní smlouva, pokud mezinárodní smlouva, jíž je Česká republika vázána, nestanoví, že pro danou zemi není vyšší ověření nutné. Jakákoli změna návrhů dokumentů předkládaných zájemcům či tvořících přílohu těchto Podmínek výběrového řízení (kromě doplnění údajů zájemce na určených místech a nutného posunu textu) je nepřípustná, nestanoví-li tyto Podmínky výběrového řízení jinak. Město si vyhrazuje právo jakýkoliv nepřípustně pozměněný dokument nepovažovat za řádně předložený.
10.
ROZHODNÉ PRÁVO
Toto Výběrové řízení se řídí právním řádem České republiky. SEZNAM PŘÍLOH 1. 2.
Dohoda o zachování mlčenlivosti Čestné prohlášení
V Praze dne 6. září 2007
Statutární město Děčín Advokátní kancelář Bakeš & partneři
Podmínky veřejného výběrového řízení na prodej akcií Technických služeb Děčín a.s. schválené radou statutárního města Děčín
7
Dohoda o zachování mlčenlivosti (ve smyslu článku 3.1(a) Podmínek výběrového řízení)
______________________ Zapsaný(á) v seznamu advokátů vedeném ČAK pod č. ____ Advokátní kancelář Bakeš & partneři Na Příkopě 23, Praha 1 IČ: ______________ (dále jen „Poradce“) a
Statutární město Děčín IČ: 002 61 238 se sídlem: Mírové náměstí 1175/5, 405 38 Děčín IV
jednající __________________ (dále jen „Město“) a
[
]
se sídlem: [ ] IČ: [ ] Společnost zapsaná v obchodním _______oddíl_________vložka______ Jednající [ ] (dále jen „Zájemce“)
rejstříku
vedeném______soudem
v
uzavřeli v souladu s ust. § 269 odst. 2 a § 271 obchodního zákoníku tuto dohodu o zachování mlčenlivosti
Preambule Zájemce prohlašuje, že:
(a) Má předběžný zájem o koupi 11.032 ks akcií Technických služeb Děčín a.s., se sídlem Děčín III., Březová 402, PSČ 405 01, IČ: 640 52 257 (dále jen „Společnost“ a „Akcie“) ve veřejném výběrovém řízení, které vyhlásilo Město v Hospodářských novinách dne 13. září 2007 (dále jen „Výběrové řízení“), jehož realizací byl pověřen Poradce; (b) Je srozuměn se skutečností, že veškerou dokumentaci, podklady a informace písemné i ústní, které Město, Poradce či jejich zástupci předají či jinak poskytnou Zájemci či jeho zástupcům, resp. poradcům v souvislosti s Výběrovým řízením považují Město a Poradce za důvěrné; (c) Bere na vědomí, že Město ani Poradce nepředají Zájemci vědomě nepravdivé údaje, avšak že neposkytují žádné záruky za přesnost, důvěryhodnost a úplnost jakýchkoli poskytnutých Informací; (d) Bere na vědomí, že z poskytnutých Informací nevzniká Poradci ani Městu jakákoli odpovědnost nebo právní povinnost vůči Zájemci. Podmínky veřejného výběrového řízení na prodej akcií Technických služeb Děčín a.s. schválené radou statutárního města Děčín
Tato dohoda je uzavírána s cílem zajistit utajení veškerých Informací poskytnutých Zájemci v rámci jednání o koupi Akcií a zejména pak v průběhu due diligence, jak definováno níže. Zájemce si je vědom citlivé povahy jemu poskytovaných Informací a prohlašuje, že bude jednat tak, aby se informace nedostaly do dispozice osob, které nejsou Pověřenými osobami ve smyslu této dohody.
I. Definice významných pojmů 1.
Slovem „Informace“ se pro účely této dohody rozumí každá informace týkající se Akcií, Společnosti, jejich akcionářů a organizačních složek, podnikání, obchodního majetku, nepodnikatelských činností, zaměstnanců, zákazníků, dodavatelů a ostatních smluvních partnerů a zahrnuje veškeré informace v tištěné či jiné formě poskytnuté Zájemci Městem, Společností nebo Poradcem v souvislosti s procesem prodeje Akcií formou Výběrového řízení, popř. získané Zájemcem jakýmkoliv jiným způsobem.
2.
Termín „due diligence“ užívaný v této dohodě označuje proces, v jehož rámci se Zájemce či jeho poradci seznamují s Informacemi předanými Zájemci, soustředěnými za tímto účelem na nosičích dat předaných Zájemci, a případné rozhovory pracovníků či poradců Zájemce s určenými zaměstnanci Společnosti či Poradce s cílem zhodnotit stav Akcií a Společnosti pro účely podání závazné nabídky Zájemce na koupi Akcií.
II. Povinnost mlčenlivosti 1.
Zájemce se zavazuje zachovat mlčenlivost o veškerých Informacích, které se již dozvěděl nebo dozví, vyjma Informací veřejně dostupných. Zájemce se dále zavazuje, že veškeré Informace použije výhradně pro účely zhodnocení možnosti nabytí Akcií ve Výběrovém řízení a nebude je poskytovat třetím osobám v žádné formě, nestanoví-li tato dohoda jinak, ani je jinak nebude využívat ve prospěch svůj či třetí osoby.
2.
Zájemce se zavazuje zajistit, aby závazek podle odstavce 1 tohoto článku byl dodržen i jeho zaměstnanci, poradci, externími spolupracovníky a jakýmikoliv třetími osobami, které Zájemce pověří provedením due diligence a vypracováním nabídky na koupi Akcií ve Výběrovém řízení (dále jen „Pověřené osoby“). Zájemce se zavazuje na Pověřené osoby přenést veškeré své závazky dle této dohody a případně i další povinnosti potřebné k naplnění cíle této dohody, a za tím účelem uzavřít s každou Pověřenou osobou písemnou smlouvu odpovídajícího obsahu před tím, než jí budou Informace zpřístupněny.
3.
Zájemce se zavazuje chránit Informace způsobem, jaký náleží ochraně obchodního tajemství dle českého práva. Zájemce se zavazuje s Informacemi pracovat způsobem a za podmínek daných platnými právními předpisy právního řádu České republiky, pokud tato dohoda nevyžaduje přísnější postup. Zájemce se zavazuje, že bude s Informacemi nakládat tak, jako kdyby měl povinnost zachovávat Informace v tajnosti uloženou právními předpisy.
4.
Smluvní strany se dohodly, že pro účely této dohody není porušením povinností Zájemce poskytnutí Informací a) jakýmkoli třetím osobám, pokud byly Informace Zájemci prokazatelně známy v době před zahájením Výběrového řízení, pokud byly získány z veřejně přístupných zdrojů, a b) orgánům veřejné správy a institucím, které jsou oprávněny získávat a nakládat s důvěrnými informacemi na základě obecně závazných právních předpisů, vznikne-li Zájemci ze zákona povinnost těmto subjektům Informace poskytnout. Podmínky veřejného výběrového řízení na prodej akcií Technických služeb Děčín a.s. schválené radou statutárního města Děčín
III. Ostatní povinnosti Zájemce se zavazuje na výzvu Poradce vrátit Poradci do sedmi kalendářních dnů veškeré Informace získané či zaznamenané v písemné či elektronické podobě a poskytnout Městu a/nebo Poradci písemné prohlášení, že si žádné zaznamenané Informace neponechal. Povinnosti Zájemce dle této dohody nejsou vrácením Informací a z nich pořízených kopií, výpisů, opisů a jiných záznamů dotčeny.
IV. Následky porušení dohody 1.
Zájemce je povinen nahradit Městu i Poradci škodu jim vzniklou v důsledku či v souvislosti s porušením povinností Zájemce dle této dohody. Zájemce současně ručí za škodu způsobenou porušením mlčenlivosti ohledně Informací třetími osobami, zejména Pověřenými osobami, které použil pro výkon svých oprávnění dle této dohody při due diligence.
2.
Zájemce se zavazuje zaplatit Městu smluvní pokutu ve výši 1.000.000,- Kč (slovy: Jedenmilion korun českých) za každé jednotlivé porušení svých následujících povinností, založených touto dohodou: (a) porušení kterékoliv povinnosti uvedené v článku II. této dohody bez ohledu na to, zda k takovému porušení došlo úmyslně nebo nedbalostí Zájemce či Pověřených osob; (b) porušení kterékoliv povinnosti vyplývající z článku III. této dohody; a to do 5 pracovních dnů od doručení výzvy Města k úhradě smluvní pokuty. 3. Smluvní strany se dohodly, že zaplacením smluvní pokuty dle předchozího odstavce není dotčena povinnost Zájemce nahradit v plném rozsahu škodu, která porušením příslušné povinnosti vznikla Městu, Společnosti nebo Poradci. V. Závěrečná ustanovení
1.
Tato dohoda byla sepsána ve třech vyhotoveních, z nichž každá ze smluvních stran obdrží po jednom výtisku.
2.
Jakékoliv spory, jež vzniknou mezi smluvními stranami v souvislosti s touto dohodou, včetně jejího uzavření, platnosti a práva s těmito právy související budou řešeny v rozhodčím řízení, a to Rozhodčím soudem při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky (dále jen „Rozhodčí soud“) třemi rozhodci. Každá ze smluvních stran určí jednoho rozhodce a tito rozhodci zvolí předsedajícího rozhodce. Jestliže strana, která má jmenovat rozhodce, tak neučiní do čtrnácti (14) dnů od doručení výzvy druhé strany, nebo nemohou-li se jmenovaní rozhodci ve stejné lhůtě shodnout na osobě předsedajícího rozhodce, jmenuje rozhodce nebo předsedajícího rozhodce na žádost kterékoliv ze stran Rozhodčí soud. Místem konání rozhodčího řízení je Praha, Česká republika. Strany souhlasí s tím, že rozhodčí řízení včetně ústního jednání, písemných důkazů a korespondence bude vedeno v českém jazyce podle pravidel Rozhodčího soudu. Rozhodnutí rozhodčího soudu je konečné a pro všechny smluvní strany závazné.
Podmínky veřejného výběrového řízení na prodej akcií Technických služeb Děčín a.s. schválené radou statutárního města Děčín
3.
Tato dohoda nabývá účinnosti podpisem všemi smluvními stranami.
V[
] dne
Za Zájemce
V [
] dne
Za Zájemce
______________________________ Jméno: Funkce:
V[
] dne
Za Město
______________________________ Jméno: Funkce:
V[
] dne
Za Poradce
______________________________ Jméno: Funkce:
Podmínky veřejného výběrového řízení na prodej akcií Technických služeb Děčín a.s. schválené radou statutárního města Děčín
Čestné prohlášení (ve smyslu článku 3.1(d) Podmínek výběrového řízení)
Zájemce, [
]
obchodní firma / jméno a příjmení
[
]
sídlo / místo podnikání / bydliště
[
]
IČ / rodné číslo
[
]
zápis v rejstříku
závazně prohlašuje, že
(i)
Je plně způsobilý k právním úkonům, a
(ii)
není v likvidaci, není v úpadku, nepodal návrh na prohlášení konkursu či povolení vyrovnání na svůj majetek, není si vědom skutečnosti, že by kterákoliv třetí osoba podala návrh na prohlášení konkursu na jeho majetek, na jeho majetek nebyl prohlášen konkurs či povoleno vyrovnání, ani zamítnut návrh na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku či zamítnut návrh na povolení vyrovnání; a
(iii)
není účastníkem žádného probíhajícího soudního nebo rozhodčího řízení proti Statutárnímu městu Děčín, IČ: 002 61 238, se sídlem: Mírové náměstí 1175/5, 405 38 Děčín IV (dále jen „Město“), či Technickým službám Děčín a.s., se sídlem Děčín III., Březová 402, PSČ 405 01, IČ: 640 52 257 (dále jen „Společnost“); a
(iv)
netvoří koncern či nejedná ve shodě s jinou osobou, která již podala přihlášku k účasti ve výběrovém řízení vyhlášeném Městem v Hospodářských novinách dne 13.9.2007, jehož předmětem je výběr zájemce o koupi 11.032 ks akcií Společnosti vlastněných Městem; a
(v)
sám, popř. subjekt, kterého ovládá, nebo kterým je ovládán, provozoval nejméně poslední dva roky před 13.9.2007 systém shromažďování, sběru, přepravy, třídění, využívání a odstraňování komunálních odpadů v městě v ČR či jiném členském státě EU s počtem obyvatel přesahujícím 20.000 /slovy: dvacet tisíc/ a skládku komunálního odpadu pro takové město.
Zájemce je povinen bez zbytečného odkladu písemně informovat advokátní kancelář Bakeš & partneři, se sídlem Na Příkopě 23, Praha 1, k rukám Mgr. Davida Urbanec/Mgr. Jana Vavřiny, že nastala situace, která není konformní s výše uvedenými prohlášeními.
V[
] dne
Za Zájemce
______________________________ Jméno: Funkce:
V [
] dne
Za Zájemce
______________________________ Jméno: Funkce:
Podmínky veřejného výběrového řízení na prodej akcií Technických služeb Děčín a.s. schválené radou statutárního města Děčín
