OZNÁMENÍ O ULOŽENÍ PROJEKTU FÚZE SLOUČENÍM DO SBÍRKY LISTIN
Společnost MITU Automotive a.s. se sídlem Ve svahu 482/5, Podolí, 147 00 Praha 4, identifikační číslo 27609332, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spis. zn. B 11173 (dále jen „společnost MITU Automotive a.s.“ nebo „zanikající společnost“),
oznamuje
v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 písm. b) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění (dále jen „zákon o přeměnách“), že byl do sbírky listin obchodního rejstříku Městského soudu v Praze ohledně zanikající společnosti uložen společný projekt přeshraniční fúze sloučením společností MITU Automotive a.s. se společností MITU Automotive Deutschland GmbH se sídlem v Ludwig-Hupfeld-Strasse 8, 04178 Leipzig, Spolková republika Německo, zapsaná v obchodním rejstříku Okresního soudu v Leipzig pod HRB 31936, právní forma společnost s ručením omezením (dále jen „MITU Automotive Deutschland GmbH“ nebo „nástupnická společnost“), dle něhož bude společnost MITU Automotive a.s. zrušena bez likvidace a bude sloučena se společností MITU Automotive Deutschland GmbH, která se stane jejím univerzálním právním nástupcem, (dále jen „fúze sloučením“). Právní předpisy aplikované v takových případech se v Německu řídí ustanovením § 122a a násl. německého zákona o přeměnách společností v jeho právě platném znění.
Zanikající společnost a nástupnická společnost budou dále společně označovány jako „zúčastněné společnosti“.
Ve vztahu ke společnosti MITU Automotive Deutschland GmbH jsou údaje zapsány a listiny jsou založeny v obchodním rejstříku, vedeném Okresním soudem v Leipzig pod sp. zn.: HRB 31936.
Současně zúčastněné společnosti zveřejňují následující upozornění pro své věřitele na jejich práva podle § 35 až 39 a § 59l ve spojení s § 59u zákona o přeměnách (jakož i dle § 122 d německého zákona o přeměnách společností):
D100-16/06-00842 / RHU / RHU / 27.06.2016 / 23-08
UPOZORNĚNÍ PRO VĚŘITELE, AKCIONÁŘE A SPOLEČNÍKY NA JEJICH PRÁVA
1)
Práva, která mohou věřitelé uplatňovat podle českého práva:
a) Věřitelé zúčastněných společností, kteří přihlásí své nesplatné pohledávky do 3 měsíců od zveřejnění nebo uveřejnění projektu fúze sloučením u zanikající společnosti MITU Automotive a.s. se mohou požadovat poskytnutí dostatečné jistoty, jestliže se v důsledku fúze sloučením zhorší dobytnost jejich pohledávek. Marným uplynutím této lhůty toto právo zaniká.
b) Nedojde-li mezi věřitelem a zúčastněnou společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky. Jestliže věřitel prokáže, že se v důsledku fúze sloučením podstatným způsobem sníží dobytnost jeho pohledávky a osoba zúčastněná na fúzi sloučením neposkytla přiměřené zajištění, může požadovat poskytnutí dostatečné jistoty ještě před zápisem přeměny do obchodního rejstříku.
c) Právo na poskytnutí jistoty nemají věřitelé, kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele, nebo jejichž pohledávky vznikly až po zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku.
d) Akcionář zanikající společnosti, který ručil za dluhy společnosti před fúzí sloučením, ručí za dluhy, které vznikly do nabytí účinnosti fúze sloučením, ve stejném rozsahu jako před nabytím účinnosti fúze sloučením.
e) Pro spory ve věcech vyplývajících z právních vztahů, které vznikly před nabytím účinnosti fúze sloučením, příslušné české soudy, které by byly pro projednání věci příslušné, kdyby k fúzi sloučením nedošlo, pokud jejich účastníkem je zanikající společnost nebo její právní nástupce.
f) Zúčastněné společnosti neemitovaly žádné dluhopisy, opční listy ani jiné účastnické cenné papíry a nevztahuje se tedy na ně povinnost upozorňovat jejich vlastníky na práva podle ust. § 37 a 38 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev.
2
g) Zanikající společnost není příjemcem veřejné podpory nebo investiční pobídky.
2)
Práva, která mohou akcionáři uplatňovat podle českého práva:
Následující dokumenty a) projekt přeshraniční fúze sloučením, b) účetní závěrky všech zúčastněných společností za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná akciová společnost právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují, c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností, zahajovací rozvaha nástupnické společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují, d) mezitímní účetní závěrky a zprávy auditora o jejím ověření, anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují, e) zprávy o přeshraniční fúzi sloučením nebo všechny znalecké zprávy o přeshraniční fúzi sloučením všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují, f) posudku znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje a není-li součástí znalecké zprávy o přeshraniční fúzi; musí být k nahlédnutí pro akcionáře alespoň 1 měsíc přede dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o schválení fúze. Vzhledem k tomu, že se v souvislosti s přeshraniční fúzí budou konat valné hromady všech zúčastněných společností a nebudou splněny podmínky pro odkup akcií podle § 144 odst. 1, § 145 nebo § 49a zákona o přeměnách, se akcionáři zúčastněných společností neupozorňují na jejich práva podle § 118 písm. b) a c) zákona o přeměnách.
Jestliže o to požádá některý ze společníků, podá zúčastněná společnost bez zbytečného odkladu návrh na jmenování znalce pro fúzi a předloží valné hromadě ke schválení nebo tomuto společníkovi ke schválení mimo valnou hromadu projekt fúze sloučením bez zbytečného odkladu po jeho přezkoumání znalcem pro fúzi; přezkoumání se provádí jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal; Při tomto postupu pak valnou hromadu za účelem schválení fúze sloučením nelze svolat do
3
doby, než bude projekt fúze sloučením přezkoumán znalcem pro fúzi, ledaže s tím souhlasí všichni ostatní společníci.
Každý akcionář zúčastněné společnosti, který o to požádá, má právo na informace, jež se týkají ostatních osob zúčastněných na fúzi sloučením, jsou-li důležité z hlediska přeměny, a to na valné hromadě, která má schválit přeměnu. Osoba zúčastněná na přeměně informace neposkytne, pokud -
by poskytnutí těchto informací mohlo způsobit značnou újmu osobě zúčastněné na přeměně nebo jí ovládající nebo jí ovládané osobě,
-
tyto informace tvoří předmět obchodního tajemství, nebo
-
se jedná o utajovanou informaci podle zákona upravujícího utajované informace.
Představenstvo zanikající společnosti seznámí před hlasováním o schválení fúze akcionáře se znaleckou zprávou o fúzi, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu fúze sloučením do dne konání valné hromady, která rozhoduje o fúzi sloučením, ve všech zúčastněných společnostech. Správnost oznámení o změnách týkající se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění. Seznámení se změnami jmění se nevyžaduje, pokud s tím předem souhlasili všichni společníci všech zúčastněných společností.
Zanikající společnosti jsou povinny bezplatně poskytnout každému společníku nebo věřiteli kterékoliv ze zúčastněných společností písemnou formou, anebo na žádost elektronickou formou, úplnou informaci o všech právech, která náleží společníkům a/nebo věřitelům zanikajících společností.
3)
Práva, která mohou věřitelé uplatňovat podle německého práva
a)
Na straně nástupnické společnosti MITU Automotive Deutschland GmbH vyplývají práva věřitelů z § 22, § 122a odst. 2 německého zákona o přeměnách (UmwG). Podle těchto ustanovení je třeba věřitelům společností zúčastněných na fúzi, pokud do šesti měsíců ode dne, kdy bylo oznámeno zapsání fúze do rejstříku dle sídla společnosti MITU Automotive Deutschland GmbH podle § 122a odst. 2 ve spojení s § 19 odst. 3 německého zákona o přeměnách (UmwG) písemně přihlásí svůj nárok co do jeho důvodu a do jeho výše, poskytnout jistotu, pokud nemohou požadovat uspokojení svého nároku. Toto právo však věřitelům přísluší pouze tehdy, pokud prokáží, že v důsledku fúze sloučením bude plnění jejich pohledávek ohroženo.
4
b)
Nároky je třeba přihlásit u, popř. vůči společnosti MITU Automotive Deutschland GmbH, Ludwig-Hupfeld-Strasse 8, 04178 Leipzig. K tomu je nutný přesný popis příslušné pohledávky, tak aby byla možná její individualizace bez dalšího vyhledávání. O poskytnutí jistoty je třeba požádat nejpozději do šesti měsíců od oznámení zápisu fúze do obchodního rejstříku společnosti MITU Automotive Deutschland GmbH.
c)
Právo požadovat poskytnutí jistoty nepřísluší těm věřitelům, kteří mají v případě insolvence právo na přednostní uspokojení z majetkové podstaty, která byla zřízena dle zákonného předpisu za účelem jejich ochrany a je kontrolována státem.
4)
Práva, která mohou minoritní společníci uplatňovat podle německého práva
Každá ze společností zúčastněných na fúzi má pouze jednoho společníka, takže údaje o výkonu práv minoritních společníků nejsou zapotřebí.
Věřitelé a společníci zúčastněných společností mohou bezplatně obdržet úplné informace o svých právech na shora uvedených adresách sídel zúčastněných společností.
MITU Automotive a.s.
5
