OVEREENKOMST LENING – CONVERTEERBARE LENING
DE PARTIJEN: A.
de in Bijlage 1 bij deze Overeenkomst Lening genoemde Investeerders aan de hand van het Investeerdersnummer waaronder zij bekend zijn bij de Stichting Klantengelden Geldvoorelkaar.nl (de "Investeerders"), op basis van een verleende volmacht,
B.
B.1. Bedrijfsnaam: KvK nummer: Statutair gevestigd/kantoorhoudend te (Plaats): Klantnummer bij Geldvoorelkaar.nl: (de "Geldnemer"), B.1.1. Rechtsgeldige vertegenwoordigingsbevoegde 1: Voorletters: Tussenvoegsels: Achternaam: Geboortedatum: B.1.2. Rechtsgeldige vertegenwoordigingsbevoegde 2: Voorletters: Tussenvoegsels: Achternaam: Geboortedatum:
C.
Stichting Klantengelden Geldvoorelkaar.nl, statutair gevestigd te Rhenen (de "Stichting"), bekend in het handelsregister onder nummer 63426927, rechtsgeldig vertegenwoordigd door E.J.L. Adams en M.D. van Schelven;
NEMEN IN AANMERKING DAT: a)
Geldnemer een achtergestelde converteerbare lening wil verkrijgen via de website van Geldvoorelkaar.nl ("Website");
b)
Geldnemer daarom een Leningaanvraag op de Website heeft geplaatst;
c)
elke in de Bijlage genoemde Investeerder onder nader te noemen voorwaarden bereid is een dergelijke lening aan de Geldnemer te verstrekken zodat voornoemd bedrag wordt behaald;
d)
zowel de door elke Investeerder afzonderlijk verstrekte lening als de door alle Investeerders tezamen verstrekte leningen worden hierna ook genoemd: de "Lening";
e)
de Geldnemer aan elke Investeerder het recht wenst toe te kennen om de Lening te converteren tegen certificaten van aandelen in de Geldnemer;
f)
de Lening alleen zal worden verstrekt indien uiterlijk op de Einddatum, 100% van het door Geldnemer gevraagde bedrag door Investeerders is toegezegd;
g)
Geldnemer en de Investeerders gebruik zullen maken van de diensten van Geldvoorelkaar.nl en de Stichting;
h)
de Stichting het betaalverkeer rondom de Lening zal verzorgen.
KOMEN HET VOLGENDE OVEREEN: 1
Overeenkomst Lening
1.1
Op de Overeenkomst Lening zijn de Algemene Voorwaarden van toepassing, zoals die tijd tot tijd wijzigen. De Algemene Voorwaarden zijn aangehecht aan de Overeenkomst Lening (Bijlage 3). De Investeerders en Geldnemer hebben deze ontvangen. De Algemene Voorwaarden zijn ook te downloaden op de Website. De in de Overeenkomst Lening gebruikte definities zijn te vinden in artikel 1 van de Algemene Voorwaarden.
1.2
Indien en voor zover een borgstelling is afgegeven in het kader van de Overeenkomst Lening, is deze aangehecht als Bijlage 2.
2
Lening
2.1
De Investeerders verstrekken hierbij de Lening aan Geldnemer en Geldnemer aanvaardt deze Lening.
2.2
De hoofdsom van de Lening is %%LENING_BEDRAG%%.
2.3
De Lening heeft een looptijd van %%LENING_LOOPTIJD%% maanden vanaf de Startdatum (de "Looptijd").
2.4
De Geldnemer moet vanaf de Startdatum over het niet-afgeloste deel van de Lening %%LENING_RENTEPERCENTAGE%% rente op jaarbasis betalen. Voor zover de Lening niet is geconverteerd, blijft de Geldnemer rente verschuldigd.
2.5
Betaling van aflossing en rente geschiedt eenmalig per einde Looptijd. Er zijn geen tussentijdse (deel)aflossingen en rentebetalingen. Dit in afwijking van artikel 21.1 van de Algemene Voorwaarden.
2.6
In de volgende gevallen mag de Geldnemer wel tussentijds – en boetevrij - overgaan tot algehele aflossing van de hoofdsom inclusief opgelopen rente: a. nadat een deel van de Lening is geconverteerd; b. nadat het Conversierecht op grond van artikel 6.3 is vervallen.
2
Aflossing en betaling van rente vindt alleen plaats ten aanzien van het deel van de Lening waarvoor geen conversie heeft plaatsgevonden. 2.7
In een aantal gevallen kan de volledige Lening eerder worden opgeëist. Deze gevallen zijn vermeld in artikel 10 van de Overeenkomst Lening.
3
Betalingen
3.1
Na het aangaan van de Overeenkomst Lening zal de Stichting de Investeerders verzoeken het door hen toegezegde bedrag en de Succesfee Investeerder over te maken op het rekeningnummer: NL 39 INGB 0700 0710 16 t.n.v. de Stichting. Als niet alle Investeerders het volledige door hen toegezegde bedrag betalen, zijn artikel 15 en 17.5 van de Algemene Voorwaarden van toepassing.
3.2
De Stichting betaalt het totale ontvangen bedrag, verminderd met de Succesfee Geldnemer en de Succesfee Investeerder, binnen vijf dagen door aan Geldnemer. De dag waarop de Stichting voornoemde betaling aan Geldnemer doet, is de startdatum (“Startdatum”) van de Lening.
3.3
De Stichting maakt de gehele Succesfee Geldnemer en Succesfee Investeerder binnen vijf dagen over aan Geldvoorelkaar.nl. De hoogte van de Succesfees staat vermeld in het Tarievenblad op de Website en is aangehecht aan de Overeenkomst Lening als Bijlage 4.
3.4
De Stichting zal geen gelden aan de Geldnemer overmaken als de Stichting en/of Geldvoorelkaar.nl ervan op de hoogte geraakt dat het faillissement van Geldnemer is aangevraagd of een verzoek tot het verlenen van surseance van betaling ten aanzien van de Geldnemer is ingediend of indien nadere informatie hiertoe aanleiding geeft. De Stichting zal de gelden dan terugstorten aan de Investeerders.
3.5
De Stichting zal de Lening niet overmaken aan Geldnemer voordat Geldnemer zorg heeft gedragen voor de oprichting van een stichting administratiekantoor (zoals hierna in artikel 6.4 gedefinieerd als STAK) in overeenstemming met Bijlage 5, waarbij de administratievoorwaarden zijn vastgesteld in overeenstemming met Bijlage 6, door een door Geldvoorelkaar.nl aan te wijzen notaris (de "Notaris"). De Geldnemer dient de kosten hiervan rechtstreeks aan de Notaris te betalen.
3.6
De Stichting incasseert de eenmalige algehele aflossing en de rentebetaling bij de Geldnemer. Voor zover een Investeerder gebruik heeft gemaakt van zijn Conversierecht en dus conversie heeft plaatsgevonden, heeft Geldnemer geen terugbetalingsverplichting meer ten aanzien van het geconverteerde deel van de Lening.
3.7
De Stichting betaalt de algehele aflossing en de rentebetaling na ontvangst naar rato door aan de Investeerders.
4
Doel van de Lening
4.1
De Lening mag alleen worden aangewend voor het doel waartoe de Lening is aangegaan en zoals is opgenomen in de Leningaanvraag, de Overeenkomst Lening, de Investeringsovereenkomst en de Algemene Voorwaarden.
5
Achterstelling
3
5.1
Indien ten tijde van het verstrekken van de Lening een bank (zoals gedefinieerd in de Wet op het financieel toezicht) reeds een kredietfaciliteit heeft verstrekt aan Geldnemer en ten aanzien van deze kredietfaciliteit achterstelling van de Lening vereist is, stemmen de Investeerders ermee in dat de Lening wordt achtergesteld aan de vorderingen van de bank uit hoofde van die kredietfaciliteit, onder de voorwaarde dat de bank toestaat (i) dat de Geldnemer de rente- en aflossingsverplichtingen aan het einde van de Looptijd aan de Investeerders voldoet en (ii) dat de Geldnemer de afrondingsverschillen als bedoeld in de artikelen 6.5, 6.6 en 6.7 tussentijds aan de Investeerders voldoet.
5.2
Indien een bank (zoals gedefinieerd in de Wet op het financieel toezicht) tijdens de Looptijd een nieuwe kredietfaciliteit verstrekt aan de Geldnemer en ten aanzien van deze kredietfaciliteit achterstelling van de Lening vereist, stemmen de Investeerders hierbij bij voorbaat ermee in dat de Lening wordt achtergesteld aan de vorderingen van de bank uit hoofde van die kredietfaciliteit, onder de voorwaarde dat de bank toestaat (i) dat de Geldnemer de rente- en aflossingsverplichtingen aan het einde van de Looptijd aan de Investeerders voldoet en (ii) dat de Geldnemer de afrondingsverschillen als bedoeld in de artikelen 6.5, 6.6 en 6.7 tussentijds aan de Investeerders voldoet.
6
Conversierecht
6.1
Elke Investeerder heeft eenmalig het recht ("Conversierecht") de hoofdsom vermeerderd met enige opgelopen rente te converteren tegen nieuw uit te geven certificaten van aandelen in de Geldnemer ("Certificaten") uitsluitend in het zich het eerst voordoende van de volgende gevallen: a. uitgifte van aandelen in het aandelenkapitaal van de Geldnemer aan één of meerdere externe partij(en), niet eerder betrokken bij de Geldnemer ("Derde(n)"), tegen betaling van een totaalbedrag van ten minste %%LENING_CONV_MINDERDENINVESTERING%% ("Investering derde(n)"); b. het aangaan van een transactie op grond waarvan een of meerdere Derde(n) (i) meer dan de helft van de bestaande aandelen in de Geldnemer zal/zullen verkrijgen of (ii) een belangrijk gedeelte van de activa van de Geldnemer zal/zullen verwerven ("Overname"); of c.
indien de hiervoor genoemde gevallen niet plaatsvinden binnen 3 (drie) jaar na de Startdatum;
de onder a t/m c genoemde gevallen hierna "Conversiegebeurtenis". 6.2
De Geldnemer zal uiterlijk binnen 14 (veertien) dagen na het voordoen van een Conversiegebeurtenis de Investeerders informeren over de mogelijkheid om het Conversierecht uit te oefenen ("Conversievraag"). Indien de Stichting uit eigen hoofde of via een Investeerder bekend raakt met een Conversiegebeurtenis en de Geldnemer geen Conversievraag heeft gesteld, geeft de Stichting de Geldnemer de gelegenheid om alsnog een Conversievraag te stellen binnen 14 (veertien) dagen na het daartoe strekkende verzoek van de Stichting.
6.3
Elke Investeerder zal de Geldnemer binnen 1 (een) maand na datum van de Conversievraag schriftelijk in kennis stellen van haar besluit om, geheel of gedeeltelijk, de hoofdsom en de verschuldigde rente om laten te zetten in Certificaten ("Conversiemededeling"). Indien niet binnen
4
de gestelde termijn door de Geldnemer een Conversiemededeling is ontvangen, vervalt het Conversierecht. 6.4
Binnen twee maanden na de Conversiemededeling, zal de Geldnemer ervoor zorg dragen dat het door elke Investeerder aangegeven deel van de hoofdsom en de rente verschuldigd tot de datum van de Conversiegebeurtenis ("Conversiebedrag") zal zijn omgezet in Certificaten, welke Certificaten zullen worden uitgegeven door het door Geldnemer opgerichte stichting administratiekantoor ("STAK").
6.5
De prijs per Certificaat waartegen het Conversiebedrag zal worden geconverteerd in Certificaten wordt in het geval van een Investering derde(n), vastgesteld op de (laagste) prijs per aandeel betaald door de Derde(n), minus een korting van a. [15%] als de Conversiegebeurtenis binnen 1 jaar na de Startdatum plaats vindt, b. [20%] als de Conversiegebeurtenis langer dan 1 jaar, maar korter dan 18 maanden, na de Startdatum plaatsvindt of c.
[30%] als de Conversiegebeurtenis later plaats vindt.
Het aantal Certificaten zal worden berekend door het Conversiebedrag te delen door voornoemde conversieprijs, naar beneden afgerond tot het eerste hele getal. Het deel van het Conversiebedrag dat door de hiervoor genoemde afronding niet in Certificaten wordt omgezet, zal door de Geldnemer aan de betreffende Investeerder in contanten worden betaald vóór de uitreiking van de Certificaten door STAK aan de betreffende Investeerder. Wanneer de voornoemde conversieprijs dusdanig laag uitpakt dat bij volledige conversie van het Conversiebedrag door de betreffende Investeerder en de Investeerders gezamenlijk een indirect belang in de Geldnemer van meer dan 49% verkregen zou worden, zal het Conversiebedrag van de Investeerders pro rata verlaagd worden zodat het indirecte belang van de Investeerders in de Geldnemer 49% zal bedragen. Het restant van de Lening zal vervolgens conform de voorwaarden van de Overeenkomst Lening worden afgelost. Uitgifte van aandelen aan STAK en uitreiking van de Certificaten aan de Investeerders zal plaatsvinden voordat de uitgifte van aandelen aan de Derde in het kader van de Investering derde(n) plaatsvindt. 6.6
De prijs per Certificaat waartegen het Conversiebedrag zal worden geconverteerd in Certificaten wordt, in het geval van een Overname, vastgesteld op de (laagste) prijs per aandeel, op een volledige verwaterde basis, betaald door de Derde(n), minus een korting van a. [15%] als de Conversiegebeurtenis binnen 1 jaar na de Startdatum plaats vindt, b. [20%] als de Conversiegebeurtenis langer dan 1 jaar, maar korter dan 18 maanden, na de Startdatum plaatsvindt of c.
[30%] als de Conversiegebeurtenis later plaats vindt.
Indien de Overname een overdracht van activa betreft, geldt een prijs per Certificaat gelijk aan de koopprijs voor de activa, gedeeld door het uitstaande aandelenkapitaal, minus een korting van
5
a. [15%] als de Conversiegebeurtenis binnen 1 jaar na de Startdatum plaats vindt, b. [20%] als de Conversiegebeurtenis na 1 jaar, maar korter dan 18 maanden, na de Startdatum plaatsvindt of c.
[30%] als de Conversiegebeurtenis later plaats vindt.
Het aantal Certificaten zal worden berekend door het Conversiebedrag te delen door voornoemde conversieprijs, naar beneden afgerond tot het eerste hele getal. Het deel van het Conversiebedrag dat door de hiervoor genoemde afronding niet in Certificaten wordt omgezet, zal door de Geldnemer aan de betreffende Investeerder in contanten worden betaald vóór de uitreiking van de Certificaten door STAK aan de betreffende Investeerder. In het geval van een Overname gelden de hieronder in artikel 7.2 opgenomen drag-along en tag-along rechten. Uitgifte van aandelen aan STAK en uitreiking van de Certificaten aan de Investeerders zal plaatsvinden voordat de Overname plaatsvindt. Wanneer de Overname een overname van de aandelen in Geldnemer betreft zullen de door STAK geadministreerde aandelen direct door STAK worden mee-verkocht (en geleverd) aan de Derde(n) en zullen de met die aandelen corresponderende Certificaten vervallen. 6.7
De prijs per Certificaat waartegen het Conversiebedrag zal worden geconverteerd in Certificaten wordt, in het geval als bedoeld in artikel 6.1c, vastgesteld door een onafhankelijk, gekwalificeerd register valuator, op basis van de reële marktwaarde van de onderliggende aandelen in de Geldnemer waarop de Certificaten zullen worden uitgegeven op de datum van de Conversiegebeurtenis, minus een korting van 30%. Het aantal Certificaten zal worden berekend door het Conversiebedrag te delen door voornoemde conversieprijs, naar beneden afgrond tot het eerste hele getal. Het deel van het Conversiebedrag dat door de hiervoor genoemde afronding niet in Certificaten wordt omgezet, zal door de Geldnemer aan de betreffende Investeerder in contanten worden betaald vóór de uitreiking van de Certificaten door STAK aan de betreffende Investeerder. Wanneer de voornoemde conversieprijs dusdanig laag uitpakt dat bij volledige conversie van het Conversiebedrag door de Investeerders gezamenlijk een indirect belang in de Geldnemer van meer dan 49% verkregen zou worden, zal het Conversiebedrag van de Investeerders pro rata verlaagd worden zodat het indirecte belang van de Investeerders in de Geldnemer 49% zal bedragen. Het restant van de Lening zal vervolgens conform de voorwaarden van de Overeenkomst Lening worden afgelost.
6.8
Uitgifte van aandelen door Geldnemer aan STAK zal plaatsvinden overeenkomstig Bijlage 7. Uitreiking van de Certificaten door STAK aan de Investeerders zal plaatsvinden overeenkomstig Bijlage 8. STAK zal voor ieder aandeel dat het houdt in de Geldnemer één Certificaat uitgeven.
6.9
De rechtsverhouding tussen de Investeerders en STAK zal worden beheerst door de administratievoorwaarden van STAK, vastgesteld overeenkomstig Bijlage 6. De Certificaten verlenen aan de Investeerders uitsluitend de financiële rechten van de onderliggende aandelen, waaronder het recht op dividend.
6.10
In uitzondering op het hiervoor bepaalde, zal enige korting op een in dit artikel 6 genoemde prijs per Certificaat waartegen het Conversiebedrag kan worden geconverteerd in Certificaten niet gelden wanneer een Conversiegebeurtenis plaats heeft binnen 2 maanden na de Startdatum.
6
6.11
Wanneer Geldnemer gedurende de Looptijd additionele converteerbare leningsovereenkomsten – zijnde iedere overeenkomst op grond waarvan een geldbedrag aan de Geldnemer ter beschikking wordt gesteld en welk geldbedrag onder voorwaarden is om te zetten in aandelen of van aandelen afgeleide rechten – wenst aan te gaan met daarin gunstigere voorwaarden voor de leninggever dan de Investeerders heeft op basis van de Overeenkomst Lening, is Geldnemer verplicht (i) elke Investeerder onverwijld schriftelijk de mogelijkheid te geven om deze gunstigere voorwaarden ook op de Overeenkomst Lening toe te passen en (ii) wanneer de betreffende Investeerder bevestigd heeft van dit recht gebruik te willen maken, hiertoe een gewijzigde Overeenkomst Lening op te stellen.
7
Bescherming Investeerder na conversie en Tag/Drag-Along
7.1
De Geldnemer zal ervoor zorg dragen dat de Investeerders die gebruik hebben gemaakt van hun Conversierecht (de "Certificaathouders") op de volgende manier bescherming zullen genieten: a. Wanneer de Geldnemer nieuwe aandelen wil uitgeven, zal elke Certificaathouder het recht krijgen indirect gebruik te maken van een voorkeursrecht om additionele Certificaten te kopen tegen eenzelfde prijs als waartegen de nieuwe aandelen worden verkregen; b. Wanneer STAK zal worden gevraagd haar stemrechten in de Geldnemer en haar overige rechten uit te oefenen ten aanzien van (i) een statutenwijziging van Geldnemer of (ii) een wijziging van de hieronder in artikel 4 genoemde aandeelhoudersovereenkomst, op een manier die als gevolg heeft dat de rechten van STAK – en daarmee de rechten van de houders van Certificaten – materieel nadelig worden beïnvloed ten opzichte van de overige aandeelhouders in Geldnemer, zal dit alleen kunnen gebeuren na voorafgaande goedkeuring van de vergadering van certificaathouders; c.
Wanneer de Geldnemer binnen twaalf maanden na conversie nieuwe aandelen uitgeeft tegen een koers die lager ligt dan de toepasselijke conversieprijs die is betaald door de Certificaathouders, zal de Geldnemer bij deze uitgifte een dusdanig aantal nieuwe aandelen van dezelfde soort uitgeven aan STAK tegen storting van een dusdanig bedrag dat de gemiddelde koers waartegen STAK aandelen heeft verkregen, gelijk is aan de koers waartegen deze nieuwe aandelen worden uitgegeven. De stortingsplicht op de aan STAK nieuw uitgegeven aandelen zal zoveel mogelijk ten laste worden gebracht van de agioreserve van Geldnemer (anti-verwatering). STAK op haar beurt zal een gelijk aantal Certificaten uitreiken aan de Certificaathouders;
7.2
Wanneer één of meerdere aandeelhouders in Geldnemer, die samen tenminste 70% van de niet door STAK gehouden aandelen (bijvoorbeeld: STAK heeft 10%, dan moet tenminste 70% van de resterende 90% van de aandeelhouders akkoord gaan) in Geldnemer houden een bonafide derde bereid hebben gevonden alle aandelen in de Geldnemer te kopen, zullen deze aandeelhouders STAK kunnen verplichten de door haar geadministreerde aandelen mee te verkopen, onder dezelfde voorwaarden ("Drag-Along Recht"). Hierdoor vervallen de met de aandelen corresponderende Certificaten.
7.3
Wanneer een of meerder aandeelhouders in Geldnemer tenminste 10% van de niet door STAK gehouden aandelen in Geldnemer wensen te vervreemden en geen gebruik is gemaakt van het DragAlong Recht, zal STAK het recht hebben om een proportioneel deel van de door haar geadministreerde aandelen onder dezelfde voorwaarden mee te verkopen ("Tag-Along Recht"). STAK zal de Certificaathouders in staat stellen om aan te geven of zij de met hun Certificaten
7
corresponderende (onderliggende) aandelen wensen mee te verkopen op grond van het Tag-Along Recht. 7.4
De in dit artikel neergelegde rechten voor de Certificaathouders zullen worden opgenomen in de administratievoorwaarden van STAK en kunnen daarnaast tussen STAK en de overige aandeelhouders van de Geldnemer vastgelegd worden in een separate aandeelhoudersovereenkomst.
8
Niet overdraagbaarheid
8.1
De Lening is strikt persoonlijk en kan niet door een Investeerder worden overgedragen. Dit verbod geldt niet voor de overdracht van de vordering uit hoofde van de Lening zoals opgenomen in Bijlage 8.
9
Partijen
9.1
De Investeerders hebben de Stichting in de Investeringsovereenkomst een volmacht gegeven om de Overeenkomst Lening namens hen met Geldnemer aan te gaan.
9.2
Alle Investeerders worden in de bijlage die onderdeel is van de Overeenkomst Lening aangeduid met hun Investeerdersnummer. Uit de administratie van de Stichting blijkt welk Investeerdersnummer bij welke Investeerder hoort. In de bijlage staat ook welke Investeerder voor welk bedrag heeft bijgedragen aan de Lening.
9.3
De Stichting en Geldvoorelkaar.nl zijn niet verplicht aan iemand te melden welke Investeerder bij welk Investeringsnummer hoort. De Stichting mag dit wel openbaren in de volgende gevallen: a. op verzoek van een Investeerder over het Investeerdersnummer van die Investeerder; b. op verzoek van Geldvoorelkaar.nl in het kader van de Last, indien dit voor de goede uitvoering van die last noodzakelijk is; c.
als de Geldnemer niet voldoet aan een betalingsverplichting;
d. als Geldnemer de Investeerders op de hoogte wil stellen van een Conversiegebeurtenis; e. als hiertoe een wettelijke plicht bestaat of door een uitspraak van een rechter. 9.4
Geldnemer is ermee akkoord dat hij, buiten de Investeerdersnummers, niet op de hoogte wordt gesteld van de identiteit van de Investeerders.
9.5
Gedurende de Looptijd ontvangen de Investeerders van Geldnemer jaarlijks een rapport opgesteld door een extern ratingbureau. Aanvullend ontvangen de Investeerders een toelichting van het bestuur van de Geldnemer over de ontwikkelingen binnen de onderneming. Deze toelichting is vooraf getoetst door de accountant of een financieel adviseur van Geldnemer. Ook na conversie ontvangen de Certificaathouders (gedurende de oorspronkelijke Looptijd) het hiervoor bedoelde rapport én de hiervoor bedoelde toelichting.
10
Vervroegde opeisbaarheid
8
10.1
Alle in de Overeenkomst Lening opgenomen termijnen zijn fatale termijnen. Dat betekent dat als de Geldnemer een verplichting uit de Overeenkomst Lening niet, niet tijdig, of niet volledig nakomt, hij zonder ingebrekestelling direct na de vervaldatum van die verplichting(en) in verzuim zal zijn, waardoor de Lening, vermeerderd met de rente over de Lening over de (volle) Looptijd, onmiddellijk in haar geheel opeisbaar is. Indien de situatie als bedoeld in de tweede volzin van artikel 6.2 zich voordoet, geldt alleen de in de tweede volzin van dat artikel genoemde termijn als fatale termijn.
10.2
De Lening, de rente over de Lening over de (volle) Looptijd en eventuele kosten zijn ook onmiddellijk en geheel opeisbaar, zonder dat daartoe enige sommatie, ingebrekestelling of gerechtelijke tussenkomst zal zijn vereist: a. als de Geldnemer surseance van betaling aanvraagt, aangifte tot faillietverklaring doet of zijn faillissement wordt verzocht door een derde, in staat van faillissement wordt verklaard of een akkoord buiten faillissement aanbiedt; b. in geval van beslaglegging op of overdracht van een belangrijk gedeelte van de activa van de Geldnemer; c.
voor zover Geldnemer deze overeenkomst Lening ten behoeve van de uitoefening van zijn bedrijf of onderneming is aangegaan: bij een besluit tot splitsing, ontbinding of liquidatie, bij besluit tot algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van het bedrijf of de onderneming van Geldnemer of verplaatsing daarvan naar het buitenland, bij wijziging van de bedrijfsactiviteiten van Geldnemer, ingeval van juridische fusie met of overname van het bedrijf of de onderneming van Geldnemer door een derde;
d. wanneer blijkt dat de Geldnemer bij de uitoefening van zijn bedrijf handelt in strijd met de wet, indien de Geldnemer ophoudt zijn statutaire doel na te streven en bij verlies van rechtspersoonlijkheid van Geldnemer; e. in de Algemene Voorwaarden genoemde gevallen. 10.3
Indien betaling van hetgeen door de Geldnemer verschuldigd is aan de Investeerders bij vervroegde opeisbaarheid niet kan plaatsvinden in verband met een achterstelling als bedoeld in artikel 5, zal betaling plaatsvinden aan het einde van de Looptijd en is de Geldnemer de in artikel 2.4 bedoelde rente verschuldigd aan de Investeerders over het aan hen te betalen bedrag over de periode gelegen tussen de datum van vervroegde opeisbaarheid en het einde van de Looptijd.
11
Bevoegdheden Geldvoorelkaar.nl ten opzichte van Geldnemer
11.1
Als de Lening overeenkomstig artikel 10 van de Overeenkomst Lening onmiddellijk opeisbaar is geworden, kan Geldvoorelkaar.nl in eigen naam en ten behoeve van de Investeerders, in of buiten rechte proberen het resterende bedrag van de Lening (zijnde de uitstaande hoofdsom, vermeerderd met rente en kosten) te incasseren (zie ook de Investeringsovereenkomst). De Investeerders hebben dit recht niet en kunnen evenmin nakoming van de Overeenkomst Lening vorderen, zulks totdat Geldvoorelkaar.nl de Investeerders laat weten dat zij de incassowerkzaamheden staakt, of totdat de Investeerders de Last met inachtneming van een opzegtermijn van een jaar hebben opgezegd. De kosten van het incasseren zijn naar rato van de omvang van de Investering voor rekening van de
9
Investeerders. Als Geldvoorelkaar.nl om betaling van deze kosten verzoekt, dan is de betreffende Investeerder verplicht deze kosten op eerste verzoek aan Geldvoorelkaar.nl te betalen 11.2
Als het resultaat van de incassowerkzaamheden geen gehele, maar een gedeeltelijke betaling van de Geldnemer is, wordt de opbrengst in de volgende volgorde uitgekeerd: eerst moeten alle juridische kosten (waaronder begrepen buitengerechtelijke incassokosten, griffierechten, deurwaarderskosten en executiekosten) zijn voldaan, daarna worden de gelden pro rata verdeeld over de Investeerders.
11.3
Indien de Geldnemer geen enkel verhaal biedt voor nakoming van de Overeenkomst Lening (waaronder begrepen terugbetaling van de Lening inclusief rente en kosten), zijn de gemaakte kosten voor het optreden in en/of buiten rechte voor rekening van de Investeerders naar rato van het bedrag van hun Lening. Komt een Investeerder zijn of haar verplichting om deze kosten te vergoeden niet na, dan mag Geldvoorelkaar.nl zich voldoen uit de gelden die de Stichting op enig moment voor de desbetreffende Investeerder houdt of zal houden.
12
Slot
12.1
Op de Overeenkomst Lening is Nederlands recht van toepassing.
12.2
Alle geschillen tussen partijen die voortvloeien uit en/of verband houden met de Overeenkomst Lening zullen worden gebracht voor de bevoegde rechter te Amsterdam.
12.3
Degene(n) die de Overeenkomst Lening namens Geldnemer en eventuele Medegeldnemer onderteken(t)(en), staat(n) jegens Investeerders en de Stichting in voor zijn (hun) bevoegdheid daartoe.
12.4
Door ondertekening van de Overeenkomst Lening verklaart Geldnemer dat voor het ondertekenen van deze overeenkomst aan hem/haar een exemplaar van de Algemene Voorwaarden ter hand is gesteld en dat hij/zij zich met de inhoud daarvan akkoord verklaart. De Algemene Voorwaarden zijn ook op de Website te downloaden.
10
Voor akkoord: Geldnemer B.1. Bedrijfsnaam: Handtekening vertegenwoordigingsbevoegde 1:
Handtekening vertegenwoordigingsbevoegde 2:
B.1.1.
B.1.2.
Naam: Plaats: …………………………………. Datum: ………………………………….
Naam: ……………………………………. Plaats: …………………………………… Datum: ……………………………………
De Stichting namens Investeerders (gevolmachtigde) en namens zichzelf
Naam: M.D. van Schelven Plaats: Rhenen Datum: Vanuit BO
Naam: E.J.L. Adams Plaats: Rhenen Datum: vanuit BO
Bijlagen: Bijlage 1: Bijlage 2: Bijlage 3: Bijlage 4: Bijlage 5: Bijlage 6: Bijlage 7: Bijlage 8:
Overzicht Investeerders Borgstelling (getekend) Algemene Voorwaarden Tarievenblad Model statuten STAK Model administratievoorwaarden STAK Model uitgifte van aandelen Model uitreiking van Certificaten
11
