ORCO PROPERTY GROUP S.A

PROSPEKT

1 500 000 000 Kč

ORCO PROPERTY GROUP S.A. Dluhopisy nesoucí pohyblivý úrokový výnos splatné v roce 2011 ISIN CZ0000000195 Dluhopisy pohyblivou úrokovou sazbou vydávané v předpokládané celkové jmenovité hodnotě do 1 500 000 000 Kč (slovy jedna miliarda pět set tisíc korun českých), splatné v roce 2011 (dále jen „Dluhopisy“ nebo „Emise“ ), jejichž emitentem je ORCO PROPERTY GROUP S.A., se sídlem 8, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Lucemburské velkovévodství, společnost založená podle lucemburského práva, vedená v obchodním rejstříku obchodním soudem v Lucemburku, Lucemburském velkovévodství, pod sp. zn. B. 44996 (dále jen „Emitent“ nebo „ORCO“) jsou vydávány podle českého práva v zaknihované podobě ve formě na doručitele. V případě jejich přijetí k obchodování na vedlejším trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s. (dále též „BCPP“) budou kótovanými cennými papíry. Jmenovitá hodnota každého Dluhopisu je 10 000 000 Kč (deset milionů korun českých). Jmenovitá hodnota Dluhopisů a úrokové výnosy z nich budou splatné výlučně v českých korunách nebo jiné zákonné měně České republiky. Datum emise je 3.2.2006. Dluhopisy ponesou pohyblivý úrokový výnos stanovený způsobem uvedeným v článku 6 emisních podmínek Dluhopisů. Úrokový výnos bude splatný pololetně zpětně vždy k 3.2. a k 3.8. příslušného roku. První výplata úrokového výnosu bude splatná dne 3.8.2006. Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k jejich odkoupení Emitentem a zániku v souladu s emisními podmínkami Dluhopisů, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena Emitentem dne 3.2.2011. Blíže viz kapitolu „Emisní podmínky“. Vlastníci dluhopisů (jak je tento pojem definován v emisních podmínkách Dluhopisů) mohou za určitých podmínek žádat jejich předčasné splacení. Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jiným způsobem za jakoukoli cenu. Blíže viz kapitolu „Emisní podmínky“. Platby z Dluhopisů budou ve všech případech prováděny v souladu s právními předpisy účinnými v době provedení příslušné platby v České republice a v Lucemburském velkovévodství. Tam, kde to vyžadují zákony České republiky a Lucemburského velkovévodství účinné v době splacení jmenovité hodnoty nebo výplaty úrokového výnosu, budou z plateb Vlastníkům dluhopisů sráženy příslušné daně a poplatky. Emitent nebude povinen k dalším platbám Vlastníkům dluhopisů náhradou za takovéto srážky daní nebo poplatků. Emitent je za určitých podmínek plátcem daně sražené z výnosů Dluhopisů. Blíže viz kapitolu „Zdanění a devizová regulace v České republice a v Lucemburském velkovévodství “. Investoři by měli zvážit určité rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Některé rizikové faktory jsou uvedeny v kapitole „Rizikové faktory“. Tento prospekt Dluhopisů (dále jen „Prospekt“) byl vypracován a uveřejněn pro účely přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu BCPP. Tento Prospekt není veřejnou ani jinou nabídkou ke koupi jakýchkoli Dluhopisů. Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Dluhopisy nebyly kótovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou Komise pro cenné papíry České republiky (dále též jen „Komise pro cenné papíry“). Prospekt a emisní podmínky Dluhopisů byly schváleny rozhodnutím Komise pro cenné papíry ze dne 6.1.2006, č.j. 45/N/170/2005/2, které nabylo právní moci dne 6.1.2006. Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na vedlejším trhu BCPP. ISIN Dluhopisů je CZ0000000195. Tento Prospekt byl vyhotoven ke dni 27.12.2005 a informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Dojde-li před přijetím Dluhopisů k obchodování na oficiálním volném trhu BCPP k podstatné změně v některé skutečnosti uvedené v tomto Prospektu, uveřejní Emitent dodatek k tomuto Prospektu. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů, zejména v souvislosti s plněním průběžných informačních povinností emitenta kótovaných cenných papírů. Po datu tohoto Prospektu musí zájemci o koupi Dluhopisů svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě tohoto Prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu vyhotovení tohoto Prospektu uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací. Prospekt a všechny výroční a pololetní zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Prospektu jsou ve formě brožury bezplatně k nahlédnutí v běžné pracovní době u Emitenta v jeho sídle na adrese 8, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Lucemburské velkovévodství. Prospekt je dále k dispozici na adrese Anglická 26, 120 00 Praha 2 a na adrese provozovny Administrátora Na Perštýně 1, 110 00 Praha 1 v pracovní dny v době od 9.00 do 16.00 hod. Dokumenty uvedené v tomto odstavci jsou k dispozici též v elektronické podobě na webové stránce Emitenta www.orcogroup.com Vedoucí manažer

Česká spořitelna, a.s. Manažer

Komerční banka, a.s.

[TATO STRANA BYLA ÚMYSLNĚ PONECHÁNA PRÁZDNÁ]

2

OBSAH

1.

DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ ...................................................................................................... 5

2.

SROVNÁVACÍ TABULKA ....................................................................................................... 7

3.

OSOBY ODPOVĚDNÉ ZA OBSAH PROSPEKTU.............................................................. 16

4.

ČESTNÉ PROHLÁŠENÍ EMITENTA ................................................................................... 16

5.

PROHLÁŠENÍ BANKY O OVĚŘENÍ PROSPEKTU .......................................................... 17

6.

STATUTÁRNÍ AUDITOŘI EMITENTA............................................................................... 18

7.

SHRNUTÍ................................................................................................................................... 24

8.

RIZIKOVÉ FAKTORY............................................................................................................ 28

9.

UPISOVÁNÍ A PRODEJ.......................................................................................................... 32

10.

EMISNÍ PODMÍNKY............................................................................................................... 34

11.

INFORMACE O EMITENTOVI ............................................................................................ 48 11.1 11.2 11.3 11.4 11.5 11.6 11.7

12.

INFORMACE O ZÁKLADNÍM KAPITÁLU EMITENTA................................................. 59 12.1 12.2 12.3 12.4 12.5

13.

Zkladní informace................................................................................................................ 48 Profil společnosti ................................................................................................................. 49 Historie a vývoj Emitenta .................................................................................................... 49 Organizační struktura Emitenta ........................................................................................... 50 Akcionáři Emitenta.............................................................................................................. 50 Akcionáři vlastnící více než 10% základního kapitálu Emitenta/ Informace o hlavním akcionáři a kontrolní společnosti ......................................................................................... 50 Podíl Emitenta v jiných společnostech ................................................................................ 51 Základní kapitál Emitenta.................................................................................................... 59 Podmíněné zvýšení základního kapitálu.............................................................................. 59 Struktura podnikatelského seskupení (skupiny) Emitenta................................................... 60 Vlastní cenné papíry získané Emitentem nebo jeho akcionáři ............................................ 61 Akcie nezakládající podíl na základním kapitálu Emitenta................................................. 62

POPIS OBCHODNÍ ČINNOSTI EMITENTA....................................................................... 63 13.1 13.2 13.3 13.4 13.5

Hlavní oblasti činnosti Emitenta.......................................................................................... 63 Trendy v podnikání Emitenta .............................................................................................. 64 Hodnocení Emitenta ............................................................................................................ 66 Informace o prodeji/obratu Emitenta................................................................................... 66 Sídlo dceřiné společnosti Emitenta která zodpovídá za alespoň 10% celkového obratu, výrobě nebo službách poskytovaných Emitentem............................................................... 68 13.6 Souhrnný popis nemovitostí vlastněných Emitentem.......................................................... 69 13.7 Obchodní a finanční smlouvy důležité pro podnikatelskou činnost a ziskovost Emitenta .. 70 13.8 Závislost Emitenta na patentech nebo licencích .................................................................. 70 13.9 Informace o soudních, správních nebo arbitrážních řízeních .............................................. 71 13.10 Hlavní investice Emitent za poslední 3 roky (včetně finančních investic) .......................... 71 13.11 Hlavní investice Emitenta, kromě investic do finančních aktiv, podle geografického rozlišení místa investice....................................................................................................... 74 13.12 Hlavní budoucí investice Emitenta ...................................................................................... 75 14.

INFORMACE O MAJETKU, ZÁVAZCÍCH FINANČNÍ SITUACI, ZISKU A ZTRÁTÁCH EMITENTA........................................................................................................ 76 14.1 14.2 14.3 14.4

Konsolidované účetní uzávěrky za poslední 2 roky ............................................................ 76 Konsolidované prozatímní finanční výkazy k 30.6.2005 .................................................... 85 Konsolidované prozatímní finanční výkazy k 30.9.2005 .................................................... 87 Změny vlastního kapitálu .................................................................................................... 89

3

14.5 14.6 14.7 14.8 15.

ÚDAJE O STATUTÁRNÍCH A DOZORČÍCH ORGÁNECH A VEDOUCÍCH PRACOVNÍCÍCH EMITENTA .............................................................................................. 97 15.1 15.2 15.3

16.

Zástavní práva a další zajištění ............................................................................................ 91 Nesplacené úvěry Emitenta ................................................................................................. 93 Nesplacené cenné papíry emitenta....................................................................................... 93 Hlavní události po 30.6.2005............................................................................................... 96

Statutární a dozorčí orgány a vedoucí pracovníci Emitenta ................................................ 97 Funkce vykonávané členy statutárních a dozorčích orgánů a vedoucími pracovníky Emitenta mimo rámec činností pro Emitenta....................................................................... 99 Pravidla upravující volbu statutárních a dozorčích orgánů Emitenta ................................ 100

ÚDAJE O VÝVOJI ČINNOSTI EMITENTA...................................................................... 102 16.1 16.2

Údaje o trendech v činnostech Emitenta............................................................................ 102 Údaje o obchodních vyhlídkách Emitenta ......................................................................... 102

17.

ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE V ČESKÉ REPUBLICE A V LUCEMBURSKÉM VELKOVÉVODSTVÍ ..................................................................... 103

18.

VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI .................. 105

19.

VŠEOBECNÉ INFORMACE ................................................................................................ 107

20.

SEZNAM POUŽITÝCH DEFINIC, POJMŮ A ZKRATEK .............................................. 108

PŘÍLOHY........................................................................................................................................... 109

4

1.

DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ

Tento Prospekt je prospektem pouze ve smyslu Zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Žádný státní orgán, s výjimkou Komise pro cenné papíry, ani jiná osoba tento Prospekt neschválily. Jakékoli prohlášení opačného smyslu je nepravdivé. Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi nebo Dluhopisech, než jaké jsou obsaženy v tomto Prospektu. Na žádné takové jiné prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Prospektu uvedeny k datu vyhotovení tohoto Prospektu. Předání tohoto Prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu jeho vyhotovení. Za závazky Emitenta včetně závazků vyplývajících z Dluhopisů neručí Česká republika ani kterákoli její instituce, ministerstvo nebo její politická součást (orgán státní správy či samosprávy), ani je jiným způsobem nezajišťuje. Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Dluhopisy nebudou kótovány, registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou Komise pro cenné papíry. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou residenty Spojených států amerických, jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle tohoto zákona nebo v rámci obchodu, který takové registrační povinnosti nepodléhá. Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům. Informace obsažené v kapitolách „Zdanění a devizová regulace v České republice a v Lucemburském velkovévodství“ a „Vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi“ jsou uvedeny pouze jako všeobecné informace a byly získány z veřejně dostupných zdrojů, které nebyly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem. Emitent nepřejímá jakoukoliv odpovědnost za přesnost, pravdivost a úplnost informací v těchto kapitolách uvedených. Kromě toho v důsledku významných politických, ekonomických a dalších strukturálních změn v České republice v posledních letech nemohou být informace uvedené v těchto kapitolách považovány za ukazatel dalšího vývoje. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Nabyvatelům Dluhopisů, zejména zahraničním, se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jejichž jsou rezidenty, a jiných příslušných států a dále všechny příslušné mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí. Vlastníci dluhopisů, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali. Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy a předpisy jednotlivých oficiálních trhů cenných papírů, na kterých budou Dluhopisy přijaty k obchodování (bude-li relevantní), uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit informační povinnost. Prospekt, všechny výroční a pololetní zprávy Emitenta a kopie auditorských zpráv týkajících se Emitenta jsou všem zájemcům k dispozici v pracovní dny v běžné pracovní době od 9.00 do 16.00 hod bezplatně k nahlédnutí u Emitenta v jeho sídle na adrese 8, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Lucemburské velkovévodství. Dále je Prospekt k dispozici na v objektu na adrese Anglická 26, 120 00 Praha , v pracovní dny v běžné pracovní době od 9.00 do 16.00 hod. Dokumenty uvedené výše jsou k dispozici též v elektronické podobě na webové stránce Emitenta www.orcogroup.com. Prospekt je dále všem zájemcům k dispozici bezplatně k nahlédnutí u Vedoucího manažera v jeho sídle na adrese Olbrachtova 1929/62, 140 00 Praha 4 na pracovišti Vedoucího manažera na adrese Na Perštýně 1, 110 00 Praha 1, v obou případech v pracovní dny v běžné pracovní době od 9.00 do 16.00 hod. Po dobu, kdy zůstane jakákoli část Dluhopisů nesplacena, bude na požádání v běžné pracovní době od 9.00 do 16.00 hod k nahlédnutí v určené provozovně Administrátora stejnopis Smlouvy o správě emise a obstarání plateb Blíže viz kapitolu „Emisní podmínky“. Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se

5

budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Potenciální zájemci o koupi Dluhopisů by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření. Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta k datu po 1.1.2005 vycházejí z mezinárodních standardů pro finanční výkaznictví (IFRS) a všechny finanční údaje Emitenta k datu do 1.1.2005 vycházejí z lucemburských účetních zásad (Lux GAAP). Některé hodnoty uvedené v tomto Prospektu byly upraveny zaokrouhlením. To mimo jiné znamená, že hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se proto mohou na různých místech mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty některých hodnot nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí. Některé výrazy jsou definovány v odstavci „Seznam použitých definic, pojmů a zkratek“. Bude-li tento Prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Prospektu v českém jazyce a zněním Prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Prospektu v českém jazyce. Přijetím Dluhopisů k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s. nepřebírá Burza cenných papírů Praha, a.s. žádné závazky z těchto Dluhopisů.

6

2.

SROVNÁVACÍ TABULKA Porovnání obsahových náležitostí Prospektu s vyhláškou Komise pro cenné papíry č. 263/2004 Sb., o minimálních náležitostech prospektu cenného papíru a užšího prospektu cenného papíru („Vyhláška“)

Ustanovení Vyhlášky

Kapitola/ článek Prospektu

Obsah prospektu

Kapitola „Obsah“

§ 2 – Údaje o osobách odpovědných za prospekt a ověření účetní závěrky (a) jméno, popřípadě jména a příjmení, datum narození, adresa bydliště nebo místo podnikání a funkce fyzických osob odpovědných za prospekt; je-li tato osoba v zaměstnaneckém nebo obdobném vztahu k právnické osobě, uvede se její funkce u této právnické osoby s uvedením obchodní firmy nebo názvu, identifikačního čísla, bylo-li přiděleno, a sídla právnické osoby; u osoby, která odpovídá jen za část prospektu, se uvede část, za kterou tato osoba odpovídá

Kapitola 3

(b) jméno, popřípadě jména a příjmení, datum narození, adresa bydliště nebo místo podnikání auditora a obchodní firma nebo název, sídlo a identifikační číslo, bylo-li přiděleno, auditorské společnosti, kteří ověřili účetní závěrky emitenta za poslední 3 účetní období; údaje se uvedou v rozsahu zápisu v seznamu auditorů nebo seznamu auditorských společností vedeném Komorou auditorů České republiky nebo obdobném seznamu; jestliže auditor vydal jiný výrok než výrok „bez výhrad“, musí být k prospektu přiložena i zpráva o auditu; v případě, že byly auditorem ověřeny též jiné části prospektu, uvede se i tato skutečnost

Kapitola 6

(c) čestné prohlášení a podpisy osob podle bodu a), že údaje uvedené v prospektu nebo jeho části odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení emitenta a jím vydaných cenných papírů, nebyly vynechány

Kapitola 4

(d) prohlášení a podpisy osob podle bodu a), že účetní závěrky za poslední 3 účetní období byly ověřeny auditorem a že výrok auditora uvedený v prospektu odpovídá skutečnosti

Kapitola 4

§ 3 – Údaje o cenných papírech (1) (a) údaj o právním základu pro vydání emise cenných papírů

Kapitola 19, odst. 2

(1) (b) druh, forma, podoba a počet kusů cenných papírů, připojené kupóny, identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů („ISIN“), pokud bylo nebo má být přiděleno, celková jmenovitá hodnota emise a jmenovitá hodnota cenného papíru

Kapitola 7. odst. „Kotace“

(1) (c) způsob zdaňování výnosů z cenných papírů ve státu, ve kterém má emitent sídlo, popřípadě i ve státu, ve kterém mají být cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo veřejně nabízeny; jestliže je emitent plátcem daně sražené z výnosů cenných papírů, uvede se v prospektu tato skutečnost


(1) (d) způsob převodu cenných papírů; je-li jejich převoditelnost omezena, uvede se údaj o tom, jak je omezena

Kapitola 10, odst. 1.2 a 1.3

(1) (e) názvy regulovaných trhů, na kterých bylo nebo bude požádáno o přijetí cenných papírů k obchodování, počet kusů a celková jmenovitá hodnota cenných papírů, které mají být předmětem žádosti o přijetí k obchodování na regulovaném trhu nebo veřejné nabídky

Kapitola 7, odst. „Kotace“

(1) (f) názvy regulovaných trhů, na kterých jsou nebo mají být předmětné cenné papíry nebo jiné cenné papíry téhož emitenta a téhož druhu přijaty k obchodování


Kapitola 10. Úvod a odst. 1.1

Kapitola 17

Kapitola 10, Úvod

Kapitola 10, Úvod Kapitola 12, odst. 12.1 Kapitola 14, odst. 14.6

7

(1) (g) název a sídlo banky nebo finanční instituce, jejímž prostřednictvím mohou vlastníci cenných papírů vykonávat svá vlastnická práva spojená s cennými papíry, zejména jejímž prostřednictvím budou z cenných papírů vypláceny výnosy; není-li taková finanční instituce určena, uvede se popis způsobu výplaty výnosů z cenných papírů

Kapitola 10, Úvod a odst. 12.1.1

(1) (h) označení jednotlivých částí emise, pokud má být emise vydána nebo umístěna ve více státech a jednotlivé části jsou určeny pro některé z nich

Kapitola 10, odst. 2.2 a 2.3

(1) (i) emisní kurz nebo kupní cena cenných papírů a způsob jejich placení; není-li emisní kurz nebo kupní cena známa, uvede se způsob jejich stanovení či výpočtu


(1) (j) způsob výkonu práva na výměnu za cenný papír nebo přednostního práva na upisování cenných papírů, převoditelnost těchto práv a zacházení s právy, která nebyla uplatněna

Kapitola 10, odst. 1.1, 1.3. a 11

(1) (k) informace o postupu při úpisu nebo veřejné nabídce cenných papírů, s uvedením lhůt pro upisování nebo nákup cenných papírů, včetně informace o případné možnosti ukončit předčasně upisování nebo veřejnou nabídku nebo krátit uskutečněné upisování, místa úpisu nebo veřejné nabídky, popřípadě názvů finančních institucí, které mají úpis nebo veřejnou nabídku zprostředkovat; to neplatí pro dluhopisy, které jsou vydávány průběžně

Kapitola 10, odst. 2.1, 2.2 a 2.3

(1) (l) v případě listinných cenných papírů jejich popis nebo vzorový výtisk a způsob předání listinných cenných papírů jejich nabyvatelům

N/A

(1) (m) možnost vydání zatímních listů nebo obdobných cenných papírů

N/A

(1) (n) obchodní firma nebo název nebo jméno, popřípadě jména a příjmení, adresa sídla nebo bydliště a předmět činnosti osob, které upsaly nebo upisují celou emisi cenných papírů nebo se za úpis této emise zaručily; jestliže se úpis nevztahuje na celou emisi, uvede se údaj o části emise, která nebyla upsána

Kapitola 10, odst. 2.2

(1) (o) čistý výnos emise pro emitenta spolu s uvedením účelu použití takto získaných prostředků; to neplatí pro dluhopisy, které jsou vydávány průběžně


(2) V prospektu akcií se uvedou údaje podle bodu (1) písm. m) až o) pouze v případech, kdy jejich vydání probíhá současně s jejich přijetím k obchodování na regulovaném trhu či jejich veřejnou nabídkou nebo proběhlo méně než 12 měsíců před přijetím k obchodování na regulovaném trhu či jejich veřejnou nabídkou

N/A

(3) V prospektu dluhopisů se uvedou údaje podle bodu (1) písm. m) až o) pouze v případech, kdy jejich vydání probíhá současně s jejich přijetím k obchodování na regulovaném trhu či jejich veřejnou nabídkou nebo proběhlo méně než 3 měsíce před přijetím k obchodování na regulovaném trhu či jejich veřejnou nabídkou

N/A

§ 4 – Další údaje o akciích

N/A


§ 5 - Další údaje o dluhopisech

(a) druh, počet a číselné označení dluhopisů

Kapitola 10, Úvod

(b) nominální úroková sazba nebo jiný výnos a způsob jeho výpočtu; v případě, že se předpokládá využití více úrokových sazeb, uvedou se podmínky změny úrokové sazby


(c) podmínky pro poskytnutí dalších výhod a způsob jejich výpočtu

N/A

(d) způsob a postup splácení dluhopisů


(e) měna, na kterou dluhopisy znějí, možnost volby měny; jestliže dluhopisy znějí na zúčtovací jednotku, uvede se její smluvní úprava


(f) lhůta splatnosti dluhopisů, případně data splátek před lhůtou splatnosti

Kapitola 10, odst. 7.1, 7.2, 7.3 a 8.2

(g) počátek úročení dluhopisů a data splatnosti úroků nebo jiného výnosu


(h) způsob a lhůty k uplatnění práva na vyplacení úroku nebo jiného výnosu a

Kapitola 10, odst. 7.1, 7.2, 7.3, 8.3.1,

8


na splacení dluhopisu, s uvedením promlčecích lhůt

8.3.2, 8.4 a 11

(i) způsob a rozsah ručení třetí osobou za splacení dluhopisů a vyplácení úroků z nich s uvedením míst, na kterých je možno nahlédnout do smluv nebo prohlášení o ručení

N/A

(j) způsob ustanovení společného zástupce schůze vlastníků dluhopisů, jeho jméno, popřípadě jména a příjmení a funkce nebo obchodní firma nebo název a sídlo, pravomoci a oprávnění spolu s úpravou možnosti jeho výměny a s uvedením míst, na kterých je možno nahlédnout do příslušných smluv či jiných dokumentů o jeho ustanovení

Kapitola 10, odst. 15.3.3 a 15.5

(k) pořadí práva na uspokojení z dluhopisů v poměru k ostatním existujícím nebo budoucím závazkům emitenta


(l) právní řád a právní předpis, podle kterého jsou dluhopisy vydány, rozhodné právo a soud příslušný k rozhodování sporů



§ 6 – Základní údaje o emitentovi

(a) obchodní firma nebo název, sídlo a skutečné sídlo, je-li odlišné od sídla a identifikační číslo, bylo-li přiděleno

Kapitola 11.1

(b) datum založení a doba, na kterou byl emitent založen, jestliže byl založen na dobu určitou

Kapitola 11.1

(c) právní řád a právní předpis, podle kterého byl emitent založen, a právní forma emitenta podle tohoto právního předpisu

Kapitola 11.1

(d) předmět podnikání emitenta podle určení ve společenské smlouvě nebo ve stanovách s odkazem na příslušné ustanovení společenské smlouvy nebo stanov

Kapitola 11.1

(e) rejstříkový soud, popřípadě jiný orgán oprávněný k vedení obchodního rejstříku nebo obdobné evidence a číslo, pod kterým je emitent u tohoto soudu nebo jiného orgánu zapsán

Kapitola 11.1

(f) místa, na kterých jsou k nahlédnutí veškeré dokumenty a materiály uváděné v prospektu týkající se emitenta; uvede se rovněž internetová adresa emitenta (URL adresa), pokud je vytvořena

Kapitola 11.1

§ 7 – Údaje o základním kapitálu emitenta

(1) (a) výše upsaného základního kapitálu, počet a druh účastnických cenných papírů nebo podílů, do kterých je základní kapitál rozložen, popis jejich hlavních charakteristik, údaj o nesplacené výši základního kapitálu s uvedením počtu a druhu účastnických cenných papírů nebo podílů nebo celkové jmenovité hodnoty a druhu dosud nesplacených účastnických cenných papírů nebo podílů, seřazených podle rozsahu, v jakém nebyly splaceny

Kapitola 12.1 a 12.5

(1) (b) jmenovitá hodnota vydaných cenných papírů, které opravňují k uplatnění práva na výměnu za jiné cenné papíry nebo na přednostní úpis jiných cenných papírů, s uvedením podmínek a postupu při uplatnění tohoto práva

Kapitola 12.2

(1) (c) popis struktury podnikatelského seskupení, jestliže je emitent jeho součástí, a pozice, kterou emitent v takovém seskupení zaujímá; jestliže je emitent stranou ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku, uvede identifikační údaje o druhé straně ovládací smlouvy či smlouvy o převodu zisku a údaj, kdy ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku nabyla účinnosti

Kapitola 12.3

(1) (d) počet, účetní hodnota a jmenovitá hodnota vlastních účastnických cenných papírů, které nabyl a drží emitent nebo osoba, na které má emitent přímý či nepřímý podíl přesahující 50 % základního kapitálu nebo hlasovacích práv, jestliže se tyto účastnické cenné papíry nevykazují ve zvláštní položce rozvahy; v prospektu dluhopisů se uvedou údaje o vlastních účastnických cenných papírech pouze tehdy, představují-li tyto účastnické cenné papíry více než 5 % základního kapitálu emitenta

Kapitola 12.4

(2) V prospektu akcií se kromě údajů podle odstavce 1 uvede dále alespoň

N/A

9

a)

jmenovitá hodnota povoleného nebo podmíněného zvýšení základního kapitálu a případná lhůta pro jeho zvýšení, okruh osob, které mají právo na výměnu cenných papírů za akcie nebo přednostní upisování akcií, a podmínky a postup při vydávání nových akcií,

b)

počet a hlavní charakteristika akcií, které nezakládají podíl na základním kapitálu, byly-li takové akcie vydány,

c)

podmínky stanovené v zakládacích dokumentech pro změny výše základního kapitálu a práv vyplývajících z jednotlivých druhů akcií, jestliže jsou přísnější než podmínky stanovené zákonem,

d)

souhrnný popis operací, kterými došlo v průběhu předcházejících 3 let ke změnám v základním kapitálu nebo v počtu nebo druhu akcií, do kterých je rozložen,

e)

osoby, které emitenta jednotlivě, nebo v případě jednání ve shodě s dalšími osobami ovládají nebo by jej mohly ovládat, jsou-li emitentovi známy, s uvedením podrobností o výši podílu, který je opravňuje k hlasování, a

f)

osoby, jejichž přímý či nepřímý podíl na základním kapitálu nebo na hlasovacích právech emitenta činí alespoň 5 %, jsou-li emitentovi známy.

§ 8 – Údaje o činnosti emitenta

(1) (a) údaje o hlavních oblastech činnosti emitenta s uvedením hlavních druhů výrobků a služeb; odděleně se uvedou nové významné výrobky a činnosti


(1) (b) údaje o tržbách v posledních 3 účetních obdobích nebo v posledních 2 účetních obdobích, je-li prospekt zpracováván pro dluhopisy; je-li prospekt zpracováván pro akcie, rozliší se tržby podle druhů činnosti a trhů v různých geografických oblastech, jestliže tyto druhy činnosti či trhy vykazují s ohledem na způsob prodeje výrobků nebo poskytování služeb emitentem podstatné odlišnosti

Kapitola 13.4

(1) (c) sídlo organizační složky podniku emitenta, která se alespoň 10 % podílí na celkovém obratu nebo výrobě či službách poskytovaných emitentem, a souhrnný popis nemovitostí vlastněných emitentem


(1) (d) u emitentů činných v oblasti těžby nerostných surovin nebo ropy popis nalezišť, odhad hospodářsky využitelných zásob, předpokládaný rozsah prací, trvání a hlavní podmínky oprávnění k těžbě a podmínky jejího hospodářského využití a stav skutečného postupu prací

N/A

(1) (e) veškeré mimořádné skutečnosti a události, které ovlivnily údaje podle písmen a) až d)

N/A

(1) (f) údaje o závislosti emitenta na patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních nebo finančních smlouvách nebo nových výrobních procesech, jestliže mají zásadní význam pro podnikatelskou činnost nebo ziskovost emitenta


(1) (g) údaje o soudních, správních nebo rozhodčích řízeních vedených v běžném účetním období a 2 předcházejících účetních obdobích, která měla nebo mohou mít významný vliv na finanční situaci emitenta

Kapitola 13.9

(1) (h) údaje o hlavních investicích uskutečněných v běžném účetním období a 3 předcházejících účetních obdobích včetně investic do finančního majetku, zejména investic do akcií a dluhopisů jiných emitentů, s uvedením číselných údajů o těchto investicích

Kapitola 13.10

(1) (i) údaje o hlavních prováděných investicích s výjimkou investic do finančního majetku s geografickým rozlišením jejich umístění (tuzemsko, zahraničí) a s uvedením způsobu jejich financování (vlastní zdroje, cizí zdroje)

Kapitola 13.11

(1) (j) údaje o hlavních budoucích investicích s výjimkou investic do finančního majetku, které již byly schváleny příslušnými orgány emitenta

Kapitola 13.2, 13.11 a 13.12


N/A

a)

informace o trendu, programu a aplikaci výsledků výzkumu nebo

10

vývoje nových výrobků nebo postupů za poslední 3 účetní období, jestliže jsou významné, b)

údaje o přerušeních v podnikání emitenta, která měla nebo mohou mít významný vliv na finanční situaci emitenta v posledních 3 účetních obdobích, a

c)

údaje o průměrném počtu zaměstnanců s rozdělením podle jednotlivých druhů podnikatelské činnosti emitenta a změny počtu zaměstnanců v předcházejících 3 účetních obdobích, jestliže jsou podstatné.

§ 9 – Údaje o majetku, závazcích, finanční situaci, zisku a ztrátách emitenta

(1) (a) účetní závěrka v rozsahu rozvahy a výkazu zisku a ztráty ve formě srovnávací tabulky za poslední 3 účetní období nebo za poslední 2 účetní období, je-li prospekt zpracováván pro dluhopisy, a přílohy za poslední účetní období

Kapitola 14.1, 14.1.3 a 14.1.4

(1) (b) přehled o změnách vlastního kapitálu ve formě srovnávací tabulky za poslední 3 účetní období

Kapitola 14.3


N/A

a)

výsledek (zisk, ztráta) po zdanění z běžné činnosti emitenta připadající na jednu akcii za poslední 3 účetní období a

b)

výše dividendy na akcii za poslední 3 účetní období.

(3) V prospektu dluhopisů se kromě údajů podle odstavce 1 uvedou dále alespoň aktuální údaje s uvedením data, ke kterému jsou platné, a)

o celkové výši dosud nesplacených úvěrů přijatých emitentem v rozdělení na zajištěné a nezajištěné úvěry a způsob jejich zajištění,

b)

o celkové výši veškerých půjček přijatých emitentem a jiných závazků emitenta v rozdělení na zajištěné a nezajištěné půjčky a závazky a způsob jejich zajištění a

c)

o zajištění poskytnutém emitentem a dalších podmíněných závazcích.

Kapitola 14.4 , 14.5 a 14.6

Jestliže emitent sestavuje konsolidovanou účetní závěrku, závazky v rámci konsolidačního celku se nezohledňují; v případě potřeby se tato skutečnost v prospektu uvede. V prospektu se případně výslovně uvede, že emitent nepřijal žádné půjčky nebo úvěry nebo že nemá žádné závazky. (4) Emitent, který sestavuje pouze konsolidovanou účetní závěrku, uvede v prospektu konsolidovanou účetní závěrku. Emitent, který sestavuje účetní závěrku i konsolidovanou účetní závěrku, uvede obě, ledaže Komise pro cenné papíry (dále jen „Komise“) na žádost emitenta povolí uvedení pouze jedné z nich, pokud účetní závěrka, jejíž neuvedení v prospektu je předmětem žádosti, neobsahuje žádné podstatné dodatečné údaje.

Příloha 2 a 3

(5) Údaj podle odstavce 2 písm. a) se uvede, jestliže emitent uvádí v prospektu účetní závěrku. Emitent, který uvádí v prospektu pouze konsolidovanou účetní závěrku, uvede pouze konsolidovaný výsledek, který připadl na jednu akcii v posledních 3 účetních obdobích. Emitent, který uvádí v prospektu též konsolidovanou účetní závěrku, uvede též konsolidovaný výsledek, který připadl na jednu akcii v posledních 3 účetních obdobích.

N/A

(6) Emitent, u něhož došlo v údajích podle odstavce 2 písm. a) v průběhu posledních 3 účetních období ke změnám v počtu akcií, zejména z důvodu snížení nebo zvýšení základního kapitálu nebo spojení nebo štěpení akcií, upraví tyto údaje tak, aby bylo možné vzájemné srovnání. Způsob úpravy (přepočítací vzorec) se uvede v prospektu.

N/A

(7) Doba mezi rozvahovým dnem, ke kterému byla sestavena poslední zveřejněná účetní závěrka podle odstavce 1 písm. a) nebo odstavce 4, a dnem podání žádosti o schválení prospektu nesmí být delší než 18 měsíců. Komise může ve výjimečných případech lhůtu podle věty první přiměřeně prodloužit. Jestliže lhůta podle věty první překročila 9 měsíců, uvede se mezitímní účetní závěrka za prvních 6 měsíců běžného účetního období. Jestliže nebude

Kapitola 14.2.1 a 14.2.2

11

mezitímní účetní závěrka ověřena auditorem, uvede se tato skutečnost. (8) U emitenta, který sestavuje konsolidovanou účetní závěrku, rozhodne Komise na žádost, zda mezitímní účetní závěrka podle odstavce 7 musí být zpracována v konsolidované formě.

Příloha 1

(9) Zvlášť se uvede jakákoliv významná změna, která nastala od rozvahového dne, ke kterému byla sestavena poslední zveřejněná účetní závěrka podle odstavce 1 písm. a) nebo odstavce 4, nebo ode dne, ke kterému byla sestavena mezitímní účetní závěrka podle odstavce 7.

Kapitola 14.-7

(10) Emitent, který nemá sídlo v členském státu Evropské unie nebo v jiném státu tvořícím Evropský hospodářský prostor a jehož účetní závěrka neodpovídá předpisům Evropské unie o účetnictví a nedává věrný a poctivý obraz o majetku a finanční situaci emitenta, uvede údaje odpovídající těmto předpisům.

N/A

(11) Jsou-li součástí prospektu konsolidované účetní závěrky nebo údaje z nich, uvede se

Kapitola 14.1.1 a 14.1.2

a)

podrobný popis použitých metod konsolidace,

b)

obchodní firmy nebo názvy a sídla osob zahrnutých do konsolidačního celku, jestliže jsou tyto údaje důležité pro posouzení majetku a finanční situace emitenta,

c)

pro každou z osob podle písmene b) souhrnná výše podílů držených třetími osobami, jestliže jsou účetní závěrky plně konsolidované, nebo poměr rozhodný pro konsolidaci, jestliže se konsolidace provádí poměrně.

(12) V prospektu se uvedou údaje o každé osobě, ve které má emitent přímou nebo nepřímou účast, jež činí nejméně 10 % vlastního kapitálu emitenta nebo 10 % čistého ročního zisku nebo ztráty emitenta. Je-li emitent součástí konsolidačního celku, uvedou se údaje o každé osobě, ve které má emitent přímou nebo nepřímou účast, jež činí nejméně 10 % konsolidovaného vlastního kapitálu nebo nejméně 10 % konsolidovaného čistého ročního zisku nebo ztráty konsolidačního celku. U každé této osoby se uvede alespoň a)

obchodní firma nebo název, sídlo a identifikační číslo, bylo-li přiděleno,

b)

předmět podnikání nebo jiné činnosti,

c)

výše upsaného základního kapitálu,

d)

výše a druhy rezerv a výše zisku nebo ztráty po zdanění v posledním účetním období, jestliže taková osoba zveřejňuje roční účetní závěrku,

e)

výše podílu emitenta na základním kapitálu takové osoby,

f)

případná výše částky, která dosud nebyla na podíl podle písmene e) splacena, a

g)

výše výnosu z podílu podle písmene e) v posledním účetním období.

Kapitola 11.7 a 11.7.1

(13) V prospektu akcií se kromě údajů podle odstavce 1 uvede dále účetní hodnota podílů podle odstavce 12 písm. e) držených emitentem a výše pohledávek a závazků emitenta vůči každé osobě podle odstavce 12.

N/A

(14) V prospektu akcií se uvedou též údaje o osobách, které nejsou osobami podle odstavce 12 a ve kterých má emitent přímou nebo nepřímou účast ve výši nejméně 10 % základního kapitálu nebo hlasovacích práv těchto osob. U každé osoby se uvede obchodní firma nebo název, sídlo, identifikační číslo, bylo-li přiděleno, a výše účasti emitenta, ledaže se jedná o podíly, které mají pro posouzení akcií, které mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nepatrný význam.

N/A

(15) Údaje podle odstavců 12 a 13 nemusí být v prospektu uvedeny, jestliže emitent prokáže, že příslušné účasti drží pouze po dobu nejvýše 1 roku. Údaje podle odstavce 13 nemusí být v prospektu také uvedeny, jestliže Komise k jejich neuvedení udělí souhlas. Komise souhlas udělí, pokud shledá, že neuvedením údajů nebude veřejnost klamána.

N/A

(16) Emitent, který zaujímá dominantní postavení v koncernu, uvede v prospektu údaje podle § 8 a § 11 též za koncern. Komise může na žádost emitenta udělit souhlas k uvedení pouze údajů o emitentovi nebo pouze údajů o koncernu, jestliže tím nedojde k zamlčení významných skutečností. Existují-li

N/A

12

emitentovi známé údaje týkající se členů koncernu, jehož je emitent součástí, které mohou mít vliv na posouzení emitenta nebo předmětných cenných papírů, je třeba v prospektu tyto údaje uvést.

§ 10 - Údaje o statutárních a dozorčích orgánech a vedoucích pracovnících emitenta

(1) (a) jméno, popřípadě jména a příjmení, datum narození a adresa místa bydliště statutárních orgánů nebo jejich členů, členů dozorčích orgánů a vedoucích pracovníků s uvedením jejich funkcí, dosaženého vzdělání a praxe; je-li statutárním orgánem nebo jeho členem nebo členem dozorčího orgánu emitenta právnická osoba, uvede se její obchodní firma nebo název, adresa sídla a identifikační číslo, bylo-li přiděleno

Kapitola 15.1

(1) (b) hlavní činnosti osob podle písmene a), které vykonávají mimo svou činnost pro emitenta, jestliže tyto činnosti mohou mít význam pro posouzení emitenta

Kapitola 15.2

(1) (c) popis pravidel upravujících postup při jmenování či volbě statutárních a dozorčích orgánů či jejich členů a vedoucích pracovníků

Kapitola 15.3

(2) V prospektu akcií se kromě údajů podle odstavce 1 uvedou dále alespoň

N/A

a)

u emitenta, k jehož založení došlo před méně než pěti lety, údaje o zakladatelích emitenta podle odstavce 1 písm. a),

b)

výše plnění jakéhokoli druhu poskytnutých statutárním orgánům nebo jejich členům, členům dozorčích orgánů a vedoucím pracovníkům emitenta za poslední účetní období, zejména odměna, mzda nebo plat, tantiémy, podíl na zisku, náhrada nákladů, pojistné prémie, provize a věcná plnění; uvede se údaj za každou osobu a druh plnění zvlášť,

c)

výše plnění, které statutárním orgánům nebo jejich členům, členům dozorčích orgánů a vedoucím pracovníkům emitenta poskytly osoby, které jsou s emitentem ve stejném koncernu; uvede se údaj za každou osobu a druh plnění zvlášť,

d)

celkový počet účastnických cenných papírů emitenta, který je držen statutárními orgány nebo jejich členy, členy dozorčích orgánů a vedoucími pracovníky emitenta, a opce, na základě kterých tyto osoby mohou získat další účastnické cenné papíry emitenta nebo uskutečnit jejich převody; uvede se údaj za každou osobu zvlášť,

e)

druh a rozsah účasti statutárních orgánů nebo jejich členů, členů dozorčích orgánů emitenta a vedoucích pracovníků v obchodech mimo předmět podnikání emitenta nebo v jiných obchodech pro emitenta neobvyklých z hlediska jejich formy, povahy, podmínek nebo předmětu v průběhu běžného a posledního ukončeného účetního období nebo z předcházejících účetních období, jestliže tyto obchody nebyly dosud vypořádány; uvede se údaj za každou osobu zvlášť,

f)

celková výše dosud nesplacených úvěrů nebo půjček, které emitent poskytl statutárním orgánům nebo jejich členům, členům dozorčích orgánů a vedoucím pracovníkům, a dále veškerá ručení a jiná zajištění či plnění, která za tyto osoby emitent převzal; uvede se údaj za každou osobu zvlášť, a

g)

údaje o možnosti zaměstnanců účastnit se na základním kapitálu emitenta.

§ 11 - Údaje o vývoji činnosti emitenta

(a) obecné údaje o tendencích v činnosti emitenta od konce posledního účetního období, za které byla zveřejněna účetní závěrka, zejména o hlavních aktuálních tendencích ve výrobě nebo v poskytovaných službách, prodeji, skladovém hospodářství a objednávkách a o tendencích posledního vývoje nákladů a prodejních cen

13


(b) údaje o obchodních vyhlídkách emitenta nejméně do konce běžného účetního období a o budoucí strategii jeho činnosti

Kapitola 16.2

§ 12 – Cenné papíry zastupující akcie

N/A

§ 13 – Údaje o dalších cenných papírech a osobách

N/A

Porovnání prospektu s Burzovními pravidly Burzy cenných papírů Praha, a.s., část III – Podmínky přijetí cenného papíru k obchodu na hlavním a vedlejším trhu, ze dne 23.3.2005 Ustanovení pravidel

Kapitola/ článek prospektu

a) úvodní ustanovení [čl. 6 odst. 3 písm.a)] 1. čestné prohlášení emitenta o převzetí odpovědnosti za správnost prospektu, podpis statutárního orgánu emitenta, datum, ke kterému byl prospekt vyhotoven, 2. prohlášení banky nebo jiné osoby, pokud je taková banka nebo osoba členem burzy a je pro tento účel schválena výborem, o ověření prospektu s uvedením její obchodní firmy, sídla a podpisy oprávněných osob; text prohlášení stanoví výbor, 3. informace o skutečnosti, že přijetím cenného papíru k burzovnímu obchodu na hlavním, vedlejším trhu nepřebírá burza žádné závazky z takovýchto cenných papírů,

Kapitola 4 Kapitola 5

Kapitola 1

b) údaje o cenných papírech [čl. 6 odst. 3 písm. b)] 1. způsob evidence o stavu a pohybu cenného papíru pokud je emise provedena pouze zaknihováním, 2. obchodní firma nebo název nebo jméno, sídlo nebo bydliště obchodníka s cennými papíry, kteří obstarávali nebo obstarávají vydání cenného papíru, 3. vývoj kurzu cenného papíru za poslední tři roky od doby jeho umístění na veřejném trhu (platí i pro vyměnitelné a prioritní dluhopisy) 4. u dluhopisů úplné znění emisních podmínek, úplné znění záruky za splácení nebo úročení, v případě ručení emise třetí osobou údaje o ručitelovi v rozsahu údajů o emitentovi, 5. prohlášení emitenta o existenci jakéhokoliv rozhodnutí valné hromady či právu statutárního orgánu společnosti učinit rozhodnutí o emisi akcií nebo jakýchkoliv právech vztahujících se k základnímu kapitálu společnosti (např. vyměnitelné obligace), c) základní údaje o emitentovi s uvedením všech změn, které jsou obsahem zápisu v obchodním rejstříku od data posledního zápisu [čl. 6 odst. 3 písm. c)]

Kapitola 10, odst. 1.2.2 Kapitola 10, odst. 2.2 N/A Kapitola 10 Kapitola 12.2, 12.21, 12.2., 12.2.3 a 12.2.4

Kapitola 11.1

d) údaje o majetku a finanční instituci emitenta [čl. 6 odst. 3 písm. d)] 1. hospodářské výsledky za období od konce předchozího hospodářského roku ke konci čtvrtletí hospodářského roku předcházejícímu datu podání žádosti v konsolidované formě, jsou-li vypracovány, podložené rozvahou a výkazem zisku a ztrát za období, nejsou-li vypracovány, tak pouze hospodářské výsledky emitenta. Pokud datum předložení žádosti spadá na den méně než jeden měsíc po konci kteréhokoli čtvrtletí hospodářského roku, postačí hospodářské výsledky ve výše uvedeném rozsahu za období do konce předchozího hospodářského roku ke konci čtvrtletí nejblíže předcházejícímu takové čtvrtletí, 2. řádnou účetní závěrku sestavenou v souladu s obecně závaznými předpisy za období předcházející hospodářskému roku v rozsahu rozvahy a výkazu zisku a ztráty, 3. uvést veškerá zástavní práva váznoucí na majetku společnosti, pokud převyšují 5% vlastního kapitálu společnosti,

14

Kapitola 14.1.3, 14.1.4, 14.2.1 a 14.2.2

Příloha 2 Kapitola 14.4

4. nesplacené úvěry rozdělit na krátkodobé, dlouhodobé, úvěry nesplacené ve lhůtě, druh a rozsah platební neschopnosti.

Kapitola 14.5

e) údaje o statutárních a dozorčích orgánech [čl. 6 odst. 3 písm. e)] 1. údaje o bezúhonnosti statutárních a dozorčích orgánů, příp. odsouzení za trestný čin majetkové povahy,


f) jakékoliv jiné informace, kterých je třeba, aby informace uvedené v prospektu nebyly v žádném podstatném ohledu klamavé [čl. 6 odst. 3 písm. f)]

N/A

15

3.

OSOBY ODPOVĚDNÉ ZA OBSAH PROSPEKTU

Osobou odpovědnou za správnost údajů uvedených v prospektu je Emitent – ORCO PROPERTY GROUP S.A., se sídlem 8, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Lucemburské velkovévodství, společnost založená podle lucemburského práva, vedená v obchodním rejstříku obchodním soudem v Lucembourg, Lucemburském velkovévodství, pod sp. zn. B. 44996. Osobou odpovědnou za správné vyhotovení prospektu je pan Arnaud Bricout, člen představenstva Emitenta, narozen dne 4. února 1964, trvale bytem 40, rue la Pérouse, F-75116 Paris, Francie, Tel.: +33 1 40 67 67 00, Fax: +33 1 40 67 67 01, E-mail : [email protected] a pan Luc Leroi, člen představenstva Emitenta, narozen dne 4. října 1965, trvale bytem 8, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Lucemburské velkovévodství, Tel.: +352 26 47 67 1, Fax: +352 26 47 67 67, Email: [email protected].

4.

ČESTNÉ PROHLÁŠENÍ EMITENTA

Emitent prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče na zjištění uvedeného jsou dle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v tomto Prospektu k datu jeho vyhotovení správné a žádné podstatné okolnosti, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení Emitenta, jakož i Dluhopisů, nebyly vynechány. Emitent dále prohlašuje, že účetní závěrky za poslední tři účetní období, tj. k 31. prosinci 2004, k 31. prosinci 2003 a k 31. prosinci 2002, byly ověřeny auditorem a že výrok auditora uvedený v tomto Prospektu odpovídá výroku uvedenému v příslušné zprávě auditora.

16

5.

PROHLÁŠENÍ BANKY O OVĚŘENÍ PROSPEKTU

Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ: 140 00, IČ 45244782, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1171 (dále také jen „Ověřující člen burzy“) porovnal tento Prospekt Dluhopisů emitenta ORCO PROPERTY GROUP S.A., se sídlem 8, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Lucemburské velkovévodství, zapsaného v obchodním rejstříku vedeném obchodním soudem v Lucemburku v Lucemburském velkovévodství, pod sp. zn. B. 44996 (dále také jen „Emitent“) s vyhláškou Komise pro cenné papíry č. 263/2004 Sb., o minimálních náležitostech prospektu cenného papíru a užšího prospektu cenného papíru a burzovním předpisem „Podmínky přijetí cenného papíru k burzovnímu obchodu“ (společně dále také jen „Předpisy upravující minimální náležitosti prospektu“) pro účely ověření prospektu podle čl. 7 odst. 3 písm. (a)(ii) burzovního předpisu „Podmínky přijetí cenného papíru k obchodu na hlavním a vedlejším trhu burzy“. Na základě uvedeného porovnání Ověřující člen burzy prohlašuje, že podle jeho názoru Prospekt obsahuje všechny relevantní informace vyžadované Předpisy upravujícími minimální náležitosti prospektu s výjimkou informací, jejichž neuvedení v prospektu povolila Komise pro cenné papíry podle § 51 odst. 5 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů a/nebo Burza cenných papírů Praha, a.s. podle čl. 6 odst. 5 burzovního předpisu „Podmínky přijetí cenného papíru k obchodu na hlavním a vedlejším trhu burzy“. Veškeré informace uvedené v Prospektu byly poskytnuty Emitentem a Ověřující člen burzy takové informace neověřoval ani jinak nezkoumal z hlediska jejich přesnosti, pravdivosti či úplnosti a v žádném ohledu se za ně nezaručuje. Za přesnost, pravdivost a úplnost informací obsažených v Prospektu odpovídá Emitent. „Dluhopisy“ se pro účely tohoto prohlášení rozumí dluhopisy emitenta v celkové předpokládané jmenovité hodnotě do 1.500.000.000 Kč s s pohyblivým úrokovým výnosem v počtu do 150 kusů o jmenovité hodnotě 10 000 000 Kč každý, ISIN CZ0000000195.

17

6.

STATUTÁRNÍ AUDITOŘI EMITENTA

Ve smyslu § 2 písm. b) Vyhlášky Komise pro cenné papíry č. 263/2004 Sb., o minimálních náležitostech prospektu cenného papíru a užšího prospektu cenného papíru (dále také jen „Vyhláška Komise“), účetní závěrky společnosti ORCO PROPERTY GROUP S.A., se sídlem 8, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Lucemburské velkovévodství za poslední 3 účetní období ověřili: RSM Salustro Reydel S. A. se sídlem 8, avenue Delcassé F-75378 Paris Francie, a to od roku 2001 do 2003 Deloitte & Touche se sídlem 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg Lucemburské velkovévodství, a to v roce 2001 HRT Révision S.à.r.l. se sídlem 23, Val Fleuri L-1516 Luxembourg Lucemburské velkovévodství, a to od června roku 2002 Současnými auditory společnosti ORCO jsou již výše uvedená společnost HRT Révision S.à.r.l. a společnost PricewaterhouseCoopers S. à.r.l. se sídlem 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg Lucemburské velkovévodství, a to od 26. dubna 2004. Auditoři jsou jmenováni na roční bázi. Výroky auditorů za poslední tři účetní období jsou uvedeny níže. Níže uvedené výroky jsou českým překladem anglického, resp. francouzského originálu. V případě jakýchkoli nesrovnalostí mezi anglickou, resp. francouzskou a českou verzí je rozhodující verze anglická, resp. francouzská.

18

ZPRÁVA KE KONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRCE HRT Révision S.à.r.l. 23, Val Fleuri L-1526 Lucemburk

RSM SALUSTRO REYDEL 8, Avenue Delcassé 75378 Paříž Cedex 08 Francie ZPRÁVA PODNIKOVÝCH REVIZORŮ KE KONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRCE (PŘEKLAD Z FRANCOUZŠTINY DO ANGLIČTINY) ÚČETNÍ OBDOBÍ UZAVŘENÉ K 31. PROSINCI 2002

V souladu s pověřením uděleným nám vaší valnou hromadou, jsme provedli audit konsolidované účetní závěrky skupiny ORCO PROPERTY GROUP založené v Euro týkající se účetního období uzavřeného k 31. prosinci 2002. Tato konsolidovaná účetní závěrka byla schválena představenstvem. Naší rolí je vyjádřit náš názor na tuto konsolidovanou účetní závěrku na základě provedeného auditu. Audit jsme provedli podle profesionálních norem platných ve Francii. Tyto normy vyžadují provedení úkonů, které umožní získat rozumné přesvědčení, že konsolidovaná účetní závěrka neobsahuje významné odchylky. Audit spočívá v kontrole testem průkazných prvků dokládajících údaje obsažené v závěrce. Spočívá rovněž v ohodnocení účetních zásad a významných odhadů použitých managementem, stejně tak v celkovém posouzení konsolidované účetní závěrky. Domníváme se, že tyto kontroly tvoří rozumný základ pro dále uvedené stanovisko. Podle našeho názoru dává konsolidovaná účetní závěrka věrný obraz majetku a finanční pozici skupiny 31. prosinci 2002 a výsledku jejich operací ke konci tohoto období v souladu s účetními standardy používanými ve Francii. Rovněž jsme provedli ověření informací poskytnutých nám managementem skupiny. Nemáme jakýchkoli připomínek k jejich podání nebo správnosti ve vztahu ke konsolidované účetní závěrce.

Lucemburk a Paříž dne 1. dubna 2003 Podnikoví revizoři HRT

RSM SALUSTRO REYDEL

Dominique RANSQUIN

François BERNARD

19

ZPRÁVA KE KONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRCE HRT Révision S.à.r.l. 23, Val Fleuri L-1526 Lucemburk

RSM SALUSTRO REYDEL 8, Avenue Delcassé 75378 Paříž Cedex 08 Francie ZPRÁVA PODNIKOVÝCH REVIZORŮ KE KONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRCE ÚČETNÍ OBDOBÍ UZAVŘENÉ K 31. PROSINCI 2003

Při provádění úkolu, který nám byl svěřen vaší valnou hromadou, jsme provedli kontrolu konsolidované účetní závěrky společnosti ORCO PROPERTY GROUP týkající se účetního období uzavřeného k 31. prosinci 2003, jak je přiložena k této zprávě. Konsolidovaná účetní závěrka byla vypracována představenstvem. Nám přísluší, abychom na základě auditu vyjádřili naše stanovisko k této závěrce. Audit jsme provedli podle profesionálních norem platných ve Francii. Tyto normy vyžadují provedení úkonů, které umožní získat rozumné přesvědčení, že konsolidovaná účetní závěrka neobsahuje významné odchylky. Audit spočívá v kontrole testem průkazných prvků dokládajících údaje obsažené v závěrce. Spočívá rovněž v ocenění účetních zásad a významných odhadů použitých k vyhotovení závěrky a v ocenění jejich celkové prezentace. Domníváme se, že tyto kontroly tvoří rozumný základ pro dále uvedené stanovisko. STANOVISKO HRT Révision S.à.r.l. V průběhu auditu jsme konstatovali zaúčtování, na základě předběžných dohod podepsaných v prosinci 2003, příjmu ve výši 3,5 milionu eur, který pochází z vytvoření joint venture pro projekt KOSIC a z prodeje jedné společnosti týkající se nemovitosti 2 v Americká Parku. Komplexnost těchto operací vedla k tomu, že jejich právní realizace mohla být dokončena až v prvním čtvrtletí roku 2004. K datu vydání našeho osvědčení o auditu byly tyto operace plně dokončené a výsledky postoupení byly vyinkasovány podle splátkového kalendáře uvedeného ve smlouvách. Jsme toho názoru, že podle zásady přednosti podstaty před formou, i když právně bylo možné tyto transakce dokončit až začátkem roku 2004, je rozhodnutí představenstva zahrnout tento příjem do výsledovky účetního období 2003 adekvátní. Analýza rozdílů z přepočtu v tabulce výkyvů vlastního konsolidovaného kapitálu neumožňuje k dnešnímu dni dospět ke správnému rozdělení ztráty z přepočtu ve výši 485.000 eur mezi výsledek a rezervy, která byla zahrnuta do rezerv. Podle našeho názoru skýtá připojená konsolidovaná účetní závěrka věrný obraz konsolidovaného majetku a konsolidované finanční situace společnosti ORCO PROPERTY GROUP S.A. k 31. prosinci 2003 jakož i, s výhradou eventuálního dopadu poznámky obsažené v předešlém odstavci, konsolidované účetní závěrky účetního období ukončeného k tomuto datu. Aniž bychom zpochybňovali výše uvedený názor, upozorňujeme na následující: poznámky 2c) iii (odložené daně) a 11 přílohy, které se zabývají způsoby zahrnutí aktiv z odložených daní a sporu Opera Business Center, a nejistotami, kterými jsou poznamenána hodnocení těchto součástí, změnu metody popsanou v poznámce 2a) přílohy. STANOVISKO RSM SALUSTRO REYDEL Během našeho auditu jsme provedli následující zjištění, která brání osvědčení: vytvoření joint venture, který se týká projektu Kosic, bylo zaúčtováno v prosinci roku 2003 na základě „memorandum of understanding“, které neobsahuje pevný závazek vytvářející kladný příspěvek do konsolidovaného hospodářského výsledku ve výši 2,2 milionů eur. Definitivní transakce vyjádřená prodejem akcií byla realizována až v únoru 2004. prodej společnosti týkající se budovy 2 v Americká Parku byl zaúčtován v prosinci 2003 na základě pouhé předběžné dohody, což vytvořilo kladný příspěvek do konsolidovaného hospodářského výsledku 1,3 milionu eur. Definitivní transakce vyjádřená prodejem akcií byla realizována až v únoru 2004. Globálním důsledkem těchto zjištění je přecenění hospodářského výsledku 2003 a čistého jmění ke dni 31. prosince 2003 o 3,5 milion eur. Dále, analýza rozdílů z přepočtu v tabulce výkyvů vlastního konsolidovaného kapitálu neumožňuje k dnešnímu dni dospět k jeho správnému rozdělení mezi výsledek a čisté jmění.

20

Kvůli výše uvedeným skutečnostem jsme toho názoru, že konsolidovaná účetní závěrka, vzhledem k francouzským účetním pravidlům a principům, není řádná a autentická a neskýtá věrný obraz výsledků operací za uplynulé účetní období, stejně tak jako finanční situace a majetku společnosti na konci tohoto období. Aniž bychom zpochybňovali výše uvedený názor, upozorňujeme na následující: poznámky 2c) iii (odložené daně) a 11 přílohy, které se zabývají způsoby zahrnutí aktiv z odložených daní a sporu Opera Business Center, a nejistotami, kterými jsou poznamenána hodnocení těchto součástí, změnu metody popsanou v poznámce 2a) přílohy. Lucemburk a Paříž dne 22. dubna 2004 Podnikoví revizoři HRT Révision S.à.r.l.

RSM SALUSTRO REYDEL

Dominique RANSQUIN

François BERNARD

21

HRT Révision S.à.r.l. 23, Val Fleuri L-1526 Lucemburk

PriceWaterhouseCoopers 400, route d‘Esch L-1471 Lucemburk ZPRÁVA NEZÁVISLÝCH AUDITORŮ

1.

Na základě pověření valnou hromadou konanou dne 27. dubna 2004 jsme provedli audit konsolidovaných účtů společnosti Orco Property Group S.A. (dále pouze jako „skupina“) a jejích dceřiných společností za účetní rok ke dni 31. prosince 2004 a prostudovali manažerskou zprávu o konsolidované skupině. Za sestavení konsolidované účetní závěrky a zprávy o konsolidované skupině nese odpovědnost představenstvo skupiny. Naší odpovědností je vyjádřit názor o konsolidované účetní závěrce na základě provedeného auditu a zkontrolovat, zdali zpráva o konsolidované skupině účetní závěrce odpovídá.

2.

Audit jsme provedli v souladu s mezinárodními standardy pro provádění auditu. Tyto standardy vyžadují, abychom audit připravili a provedli s cílem získat přiměřenou míru jistoty, zdali konsolidovaná účetní závěrka neobsahuje žádné závažné nepřesnosti. Audit zahrnuje výběrové ověření úplnosti a průkaznosti částek a informací uvedených v konsolidované účetní závěrce a posouzení účetních postupů a významných odhadů provedených společností a rovněž posouzení celkové prezentace konsolidované účetní závěrky. Jsme přesvědčení, že provedený audit poskytuje přiměřený podklad pro vydání našeho výroku.

Výrok HRT Révision S.à r.l. 3.

Podle našeho názoru konsolidovaná účetní závěrka podává ve všech významných ohledech věrný a poctivý obraz konsolidované finanční situace společnosti Orco Property Group S.A. a jejích dceřiných společností za účetní období roku 2004 a konsolidovaného hospodářského výsledku za stejné období.

4.

Manažerská zpráva o konsolidované skupině je v souladu s konsolidovanou účetní závěrkou.

Výrok PricewaterhouseCoopers S.à r.l. 5.

V předchozím roce skupina vykázala prodej dvou nemovitostních projektů se ziskem 3,5 mil. EUR, které byly v hospodářském výsledku za rok 2003 zaúčtovány na základě smluv o smlouvě budoucí, ale právoplatné smlouvy byly uzavřeny až v roce 2004.

6.

Ve svém výroku ze dne 22. dubna 2004 auditor HRT Révision S.a.r.l. uvedl, že podle principu, kdy je podstata účetní operace upřednostněna před formou, ačkoliv k právní realizaci těchto transakcí došlo až v první čtvrtině roku 2004, bylo rozhodnutí představenstva zahrnout zisk do výkazu zisků a ztrát za rok 2003 opodstatněné.

7.

RSM Salustro, spoluauditor HRT Révision S.a.r.l., na základě skutečností uvedených v 5. odstavci vyjádřil dne 22. dubna 2004 zamítavé stanovisko ke konsolidované účetní závěrce skupiny ke dni 31. prosince 2003 s tím, že takové zaúčtování vedlo k nadhodnocení čistého konsolidovaného hospodářského výsledku a čistých konsolidovaných aktiv za rok 2003 o částku 3,5 mil. EUR.

8.

V důsledku toho je čistý konsolidovaný hospodářský výsledek za rok 2004 podhodnocen o 3,5 mil. EUR.

9.

Podle našeho názoru, s výjimkou dopadu skutečností uvedených v 5. odstavci, podává konsolidovaný výkaz zisků a ztrát v souladu se zákony a požadavky Lucemburska pravdivý obraz konsolidovaného hospodářského výsledku společnosti Orco Property Group S.A. a jejích dceřiných společností za účetní období 2004. Podle našeho názoru podává konsolidovaná rozvaha v souladu se zákony a požadavky Lucemburska pravdivý obraz konsolidovaného hospodářského výsledku společnosti Orco Property Group S.A. a jejích dceřiných společností za účetní období 2004.

10.

Manažerská zpráva o konsolidované skupině je v souladu s konsolidovanou účetní závěrkou.

22

11.

Po provedení našeho auditu byly provedeny některé opravy a nové zařazení počátečních zůstatků. Bez dopadu na výše uvedený výrok Vás tímto upozorňujeme na pozn. č. 12, kde je uveden účinek takový oprav a nového zařazení na počáteční zůstatky.

Lucemburk, 11. dubna 2005 PricewaterhouseCoopers S.a.r.l. Réviseur d’entreprises V zastoupení

HRT Révision S.a.r.l. Réviseur d’entreprises V zastoupení

Amaury Evrard

Dominique Ransquin

23

7.

SHRNUTÍ

V tomto shrnutí jsou uvedeny základní informace o Emitentovi a Dluhopisech obsažené na jiných místech tohoto Prospektu. Tento souhrn není vyčerpávající a neobsahuje všechny informace, které mohou být pro potenciální investory významné. Potenciální investoři by si před rozhodnutím o investici měli pozorně přečíst celý dokument, včetně finančních údajů a příslušných poznámek. Zejména by měli pečlivě zvážit faktory uvedené v kapitole „Rizikové faktory“. ORCO je podnikatel v oblasti nemovitostí ve střední Evropě. ORCO staví, prodává a pronajímá diverzifikované portfolio v hlavních městech středoevropských zemí, zejména:

Kancelářské budovy pronajímané nebo budované pro mezinárodní společnosti;

Leasing bytů vysokého standardu;

Výstavba bytů a domů střední a vyšší třídy;

Hotelové rezidence; a

Luxusní hotely.

Hlavními městy, ve kterých je ORCO aktivní jsou Praha, Brno a Ostrava (Česká republika), Budapešť (Maďarsko), Varšava (Polsko), Hvar (Chorvatsko), Moskva (Rusko) a Berlín (Německo). ORCO je rovněž správcem aktiv (asset manager), který spravuje vlastní portfolio a portfolio v držení Endurance Fund, investičního fondu založeného podle lucemburského práva. Strategií ORCO je dosáhnout rovnováhy mezi oblastí správy aktiv a výstavbou a ubytovacími kapacitami a to v různých zemích střední Evropy, ve kterých je ORCO aktivní. Finanční výsledky Konsolidovaná aktiva ORCO dosáhla EUR 400 174 tisíc EUR (k 30.6.2005) a celkové závazky činily 215 323 tisíc EUR. Čistý zisk dosáhl v prvních 6 měsících roku 2005 4 306 tisíc EUR, což představuje snížení o 1 846 tisíc EUR oproti stejnému období roku 2004. Snížení je důsledkem nižší úrovně dokončení rezidenčních staveb v České republice obecně. Strategie ORCO plánuje pokračovat ve svém rozvoji na trhu střední Evropy akvizicí aktiv v hlavních městech tohoto regionu. ORCO plánuje posílit své investice v oblasti aktiv ve srovnání s předchozími investicemi do portfolia hotelů. ORCO rovněž plánuje rozvíjet své developerské aktivity s využitím modelu uplatněné v České republice rovněž v Polsku a Maďarsku. Dále, v návaznosti na start „Endurance Fund“, ORCO rovněž plánuje podnikat v oblasti správy aktiv pro třetí strany.

24

KOTACE Emitent....................................................... ORCO PROPERTY GROUP S.A. Dluhopisy................................................... Dluhopisy v předpokládané celkové jmenovité hodnotě 1.500.000.000 Kč nesoucí pohyblivý úrokový výnos, splatné v roce 2011. Dluhopisy mají podobu zaknihovaného cenného papíru a znějí na doručitele. Emisní podmínky....................................... Emisní podmínky upravují práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů, jakož i podrobnější informace o emisi Dluhopisů. Emisní podmínky jsou obsaženy v kapitole „Emisní podmínky“. ISIN ........................................................... CZ0000000195 Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu...... 10.000.000 Kč. Emisní kurz................................................ 100,00% Datum emise .............................................. 3.2.2006 Den konečné splatnosti dluhopisů ............. 3.2.2011 Úrokový výnos........................................... pohyblivý úrokový výnos, 6M PRIBOR + 2,20% p.a. Den výplaty................................................ dvakrát ročně zpětně vždy 3.2. a 3.8. příslušného roku Status Dluhopisů ........................................ Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Negativní závazek...................................... Emitent je omezen ve zřízení zajištění některých závazků, aniž by současně zřídil rovnocenné zajištění ve prospěch Dluhopisů. Toto omezení Emitenta je popsáno v článku 4 Emisních podmínek. Předčasná splatnost Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta .......................... Emitent není oprávněn Dluhopisy předčasně splatit s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v držení Emitenta popsanou v článku 7.5 Emisních podmínek. Předčasná splatnost Dluhopisů z rozhodnutí Vlastníka dluhopisů......... Vlastníci dluhopisů nejsou oprávněni požadovat předčasné splacení Dluhopisů s výjimkou popsanou v článcích 10, 15.4.1 a 15.4.2 Emisních podmínek. Nabídka Dluhopisů a její omezení ............. Emitent nabídnul, nabízí či nabídne Dluhopisy investorům pouze za podmínek, které nezakládají povinnost připravit prospekt. Nabídka, prodej nebo koupě těchto Dluhopisů jsou omezeny českým právem a zákony dalších zemí, jak je popsáno v kapitole „Upisování a prodej“. Kotace........................................................ Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na vedlejším trhu BCPP. Zúčtování a vypořádání ............................. Poté, co přijetí Dluhopisů k obchodování na BCPP nabude účinnosti, budou Dluhopisy obchodovány prostřednictvím BCPP a vypořádány v českých korunách. Obchody s Dluhopisy na BCPP budou vypořádány výhradně prostřednictvím UNIVYC, a.s., a to obvyklým způsobem v souladu s pravidly a provozními postupy BCPP a UNIVYC, a.s.

25

Rozhodné právo ......................................... Právní řád České republiky. Rizikové faktory ........................................ Zájemci o koupi Dluhopisů by si měli prostudovat kapitolu „Rizikové faktory“, aby se seznámili s určitými riziky spojenými s investicí do Dluhopisů.

26

SOUHRNNÉ FINANČNÍ INFORMACE V následujících tabulkách jsou uvedeny základní ekonomické ukazatele Emitenta vycházející z konsolidovaných účetních výkazů Emitenta sestavených podle mezinárodních standardů pro finanční výkaznictví (IFRS) nebo z těchto účetních výkazů odvozené. Tyto souhrnné finanční informace by měly být studovány společně s ostatními finančními informacemi uváděnými v tomto Prospektu. Tab. č. 1: Hodnota portfolia podle regionu a sektoru k 31.12.2004 (v EUR) Přehled majetku – Česká republika Projekty Kanceláře Hotely Residence Mezisoučet

74 192 000 17 680 000 74 400 000 23 281 000 189 553 000

Přehled majetku – Maďarsko Projekty Kanceláře Hotely Mezisoučet

6 070 000 28 380 000 20 275 000 54 725 000

Přehled majetku - Polsko Projekty Kanceláře Hotely Mezisoučet

800 000 18 212 000 25 450 000 44 462 000

Přehled majetku – Slovensko Hotely Mezisoučet

4 470 000 4 470 000

CELKEM

293 210 000

Tab. č. 2: Hlavní finanční údaje Emitenta k 30.6.2005 a 31.12.2004 (v tis. EUR, IFRS) 30.6.2005 400 174 159 438 215 323 22 302 10 769 -2 502 5 090

Aktiva Vlastní jmění akcionářů Závazky Tržby Provozní výsledek Finanční výsledek Čistý zisk

31.12.2004 308 958 114 695 180 761 70 670 30 829 -3 829 19 349

Tab. č. 3: Hlavní finanční údaje Emitenta k 31.12.2004 a 31.12.2003 (v tis. EUR, LuxGAAP) 31.12.2004 243 266 63 639 174 990 71 224 17 490 -4 718 6 119

Aktiva Vlastní jmění akcionářů Závazky Tržby Provozní výsledek Finanční výsledek Čistý zisk

27

31.12.2003 215 255 52 969 157 106 22 780 3 196 -5 675 -949

8.

RIZIKOVÉ FAKTORY

Zájemce o koupi Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Prospektem jako celkem. Otázky, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o koupi Dluhopisů k zamyšlení, jakož i další informace uvedené v tomto Prospektu by měly být každým zájemcem o koupi Dluhopisů předem pečlivě zváženy. Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik, z nichž některá jsou uvedena níže v této kapitole. Jejich shrnutí není vyčerpávající, nenahrazuje žádnou odbornou analýzu nebo jakékoli ustanovení emisních podmínek Dluhopisů nebo údajů uvedených v tomto Prospektu, neomezuje jakákoli práva nebo závazky vyplývající z emisních podmínek Dluhopisů a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoli rozhodnutí zájemců o upsání a/nebo koupi Dluhopisů by mělo být založeno na informacích obsažených v tomto Prospektu, na podmínkách nabídky Dluhopisů a především na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené případným nabyvatelem Dluhopisů. Všeobecná rizika Tržní vývoj a konkurence Trh s nemovitostmi je ohrožován riziky spojenými s cyklickými výkyvy hospodářství a v nemalé míře též makroekonomickými faktory mimo kontrolu Emitenta, jako jsou hospodářský růst, důvěra zákazníků či úrokové sazby. Pokud se některé nebo všechny výše uvedené faktory vyvíjejí nepříznivě, může to mít nepříznivý dopad na podnikání Emitenta. Na všech trzích, kde emitent působí, se setkává s intenzivní konkurencí místních a mezinárodních konkurentů. Pokud se někteří konkurenti těší výhodě nepoměrně větších finančních zdrojů, levnějšího kapitálu nebo dlouhodobých vztahů se subdodavateli a dodavateli, Emitent nemusí být schopen efektivně konkurovat a to může mít nepříznivý dopad na podnikání Emitenta. Očekávaný růst obchodních aktivit V několika uplynulých letech Emitent významně zvýšil objem svých obchodních aktivit a rozšířil své portfolio po stránce množství, ceny a typu nemovitostí. Emitent má v úmyslu podpořit svůj další růst jak rozšiřováním stávajících aktivit pronikáním do nových oblastí obchodování, tak pronikáním na nové trhy. Takový růst může vést k významné změně ve složení Emitentova portfolia po stránce typu nemovitostí a jejich geografického umístění. Pokud se Emitentovi nepodaří realizovat svou obchodní strategii a nedosáhne očekávaného růstu, jeho aktiva, finanční situace a výsledky obchodních aktivit by tím mohly být nepříznivě ovlivněny. Státní regulace Trh s nemovitostmi je ovlivňován širokým spektrem regionálních a celostátních předpisů a zákonů, které mimo jiné regulují některé aspekty rozvojových programů, stavebních projektů, jakož rozličné otázky ochrany zdraví a životního prostředí. Tyto regulace se liší dle relevantní jurisdikce a mohou být představovány například: •

kompenzačními náklady (z nichž některé mohou být poměrné vysoké), které mohou být ukládány jako úhrada za poskytování jistých veřejných služeb a inovací;

•

strategiemi „žádného“ nebo „pozvolného růstu“, které mohou být přijímány v oblastech, které zaznamenaly prudký rozvoj;

•

vyhláškami regulujícími udělování stavebních povolení;

•

moratorii uvalenými na výstavbu; nebo

•

jinými vládními regulacemi, které mohou být uplatňovány v budoucnu.

Vyhovění novelizované regulaci může vyžadovat značné náklady ze strany Emitenta, zatímco nevyhovění může vést k značným sankcím. Ekologická legislativa může vést ke zpoždění stavebních prací, může Emitenta přimět investovat nemalé částky, aby jí vyhověl a může zbrzdit nebo značně omezit rozvoj v jistých ekologicky citlivých regionech a oblastech. Ekologicky motivovaná regulace navíc může mít nepříznivé dopady na dostupnost a cenu jistých surovin. Změny v existujících zákonech či předpisech nebo v jejich interpretaci či případné přijetí dodatečných zákonů či úprav by mohly mít nepříznivý dopad na podnikání Emitenta.

Daňová rizika Emitent věří, že podal úplná a přesná daňová přiznání a že daňové základy pro výměr daňové povinnosti Emitenta se zakládají na účetních záznamech, které věrně a poctivě odrážejí ekonomickou situaci Emitenta. Zůstává zde však jisté riziko, že daňový nebo jiný odpovědný orgán může v závislosti na svém nezávislém posudku daňové povinnosti Emitenta na Emitenta uvalit dodatečnou daňovou povinnost. Změny v relevantní legislativě a precedenčním zákonodárství mohou vést ke změnám ve zdanění Dluhopisů, zejména s ohledem na kapitálové zisky z prodeje Dluhopisů a z výplaty úroků z Dluhopisů. Politická rizika Emitent vyvíjí aktivity na vybraných trzích jak uvnitř, tak mimo hranice Evropské unie. Geografická rozptýlenost obchodních aktivit Emitenta jej vystavuje rizikům spojeným s podnikáním na mezinárodní úrovni a se specifickými podmínkami lokálních trhů. Mezi tato rizika patří mimo jiné potřeba neustále rozšiřovat operační infrastrukturu a přizpůsobovat obchodní aktivity mezinárodním i místním podmínkám, intenzivní konkurenci, rozdílným ekonomickým podmínkám, rozdílným právním a daňovým systémům, kolísajícím směnným kurzům, inkasním rizikům, nákladům na dopravu a řízení, jakož i jazykovým a lingvistickým rozdílům. Neexistuje žádná záruka, že jeden či více z těchto faktorů nebude mít negativní vliv na Emitentovy mezinárodní obchodní aktivity, na jeho čistá aktiva, finanční pozici a hospodářský výsledek. Rizika spojená se směnnými kurzy a úrokovými sazbami Emitent investuje v zemích, které v nynější době nepoužívají jako svou zákonnou měnu euro. Investice v těchto zemích budou realizovány převážně v jiných měnách než euro. Účetnictví zahraničních dceřiných společností Emitenta je často vedeno v jiných měnách než v euro. Tato okolnost může sebou nést jistá rizika v případě, že směnné kurzy eura a lokálních měn se významně změní. Emitent věří, že přijal adekvátní opatření ve snaze zabezpečit se proti případným ztrátám spojeným s výkyvy směnných kurzů a úrokových sazeb využitím zajišťovacích nástrojů. Neexistuje nicméně stoprocentní jistota, že jeden nebo více z výše uvedených faktorů nebude mít nepříznivý vliv na podnikání Emitenta. Rizika specifická danému sektoru Všeobecná rizika Emitent podléhá rizikům všeobecně spojovaným s akvizicí, rozvojem, rekonstrukcí, vlastněním a spravováním nemovitostí. V tomto ohledu jsou podstatná zejména následující rizika: •

podmínky nabídky a poptávky na lokálních trzích;

•

klimatické podmínky a přírodní katastrofy, jako jsou hurikány, zemětřesení a požáry;

•

zpoždění stavebních prací;

•

překročení rozpočtů na rozvojové projekty a výstavbu nemovitostí;

•

změny ve vládních regulacích;

•

růst daní z nemovitostí a dalších místních poplatků;

•

výkyvy v úrovni zaměstnanosti;

•

výkyvy ve spotřebitelské důvěře a příjmech obyvatelstva; a

•

dostupnost a cena půdy, materiálu a práce.

Emitent věří, že přijal náležitá opatření, aby ochránil své obchodní aktivity proti výše popsaným rizikům prostřednictvím výhodných smluvních podmínek a pojistného krytí. Značná část těchto rizik je nicméně mimo kontrolu Emitenta a pokud nastanou, mohou mít nepříznivé dopady na aktiva, finanční zdroje a úspěšnost podnikání Emitenta. Rizika spojená s nájmem Výnosy z nájmů od klíčových nájemců představují klíčový aspekt rentability pronajímaného majetku. Budoucí výnosy závisí do značné míry na době zbývající do vypršení nájemních smluv s klíčovými nájemci a na solventnosti klíčových nájemců. Nájemní smlouvy mohou být zrušeny před dobou své platnosti, pokud obsahují články umožňující jejich předčasné ukončení nebo pokud se klíčový nájemce stane insolventním. Pokud taková situace nastane, příslušná nemovitost bude muset být nabízena za stávající tržní cenu, která se může značně lišit od výchozí výše nájmu. Emitent věří, že podnikl patřičné kroky, aby se ochránil před výše uvedenými riziky kompetentním odhadem rizik solventnosti svých nájemníků a začleněním nezbytných ochranných nástrojů do smluvní dokumentace. Pokud se nicméně některé z výše uvedených rizik projeví v širším rozsahu, hodnota Emitentova majetku stejně jako příjmy z něj budou nepříznivě ovlivněny.

29

Obecně platí, že lokalita dané nemovitosti stejně jako dlouhodobý koncept rozvoje příslušné nemovitosti i jejího okolí do značné míry ovlivňují výši dosažitelných výnosů z pronájmu. Změny v plánech rozvoje dané lokality stejně jako změny v rozvojových koncepcích se mohou negativně projevit na výši dosažitelných nájmů. Rizika změn nájemného Nájemné na trzích, kde Emitent působí, se může měnit a Emitent se musí přizpůsobit změnám v poptávce nájemníků. To může vést k výdajům, které bude převážně nést Emitent. Změny v regulaci nájemného v zemích, kde Emitent působí, jakož i rozličné typy státem sponzorovaných kampaní, mohou ovlivnit tržní prostředí a vést k nepředvídatelným negativním dopadům na aktiva, finanční situaci a hospodářské výsledky Emitenta. Obchodní rizika všeobecného charakteru, jako například propouštění v důsledku snižování obchodních aktivit nebo jiné obdobné tendence, rovněž mohou negativně ovlivnit hospodářské výsledky Emitenta. Rizika spojená s oceněním Nemovitosti ve vlastnictví Emitenta a jeho dceřiných společností je každoročně oceňovány nezávislými experty. Hodnota nemovitostí závisí mezi mnoha dalšími faktory také na mezinárodní a vnitrostátní ekonomické situaci. Ekonomická recese se většinou projeví v poklesu poptávky po nemovitostech a následném propadu cen nemovitostí a může negativně ovlivnit proces evaluace majetku ve vlastnictví Emitenta. Rizika vyplývající z profilu Emitenta Akvizice a nakládání s aktivy Emitent očekává, že část jeho budoucího růstu bude realizována prostřednictvím akvizicí. Nelze zaručit, že minulé či budoucí akvizice společností nebo operačních jednotek, jakož i jejich integrace do obchodních aktivit Emitenta, bude probíhat bez problémů a přinesou očekávané synergické efekty ve vztahu k portfoliu Emitenta. Hlavní díl Emitentových investic se soustřeďuje na trh s nemovitostmi. Investice do nemovitého majetku jsou v krátkodobém horizontu nelikvidní a pro Emitenta může být obtížné prodat se v případě potřeby dané nemovitosti rychle. V případě urychleného prodeje nemovitostí může docházet k finančním ztrátám v důsledku nutnosti nabízet danou nemovitost za stávající tržní ceny. Investice do rozvojových projektů Vedle investicí do již vybudovaných a pronajatých nemovitostí Emitent investuje rovněž do rozvojových projektů. V počáteční fázi Emitent do těchto rozvojových projektů vkládá nemalé prostředky s obvyklou návratností až v pozdější fázi investice. Rizika spojená s opožděním stavebních prací, s překročením rozpočtu a s neočekávanými právními obstrukcemi (např. při získávání stavebních povolení) jsou neoddělitelnou součástí rozvojových projektů. Emitent věří, že podnikl veškerá nezbytná opatření, aby ochránil své obchodní aktivity proti výše popsaným rizikům prostřednictvím pečlivého zkoumání a plánování svých projektů, jakož i začleněním nezbytných ochranných nástrojů do smluvní dokumentace. Některé z výše uvedených rizik jsou nicméně mimo kontrolu Emitenta a pokud se obavy z nich naplní, mohou mít neblahý vliv na aktiva, finanční pozici a hospodářský výsledek Emitenta. Závislost dceřiných společností na úvěrovém financování Emitent realizuje značnou část svých projektů prostřednictvím svých dceřiných společností. Příjmy z dceřiných společností představují značnou část Emitentových příjmů. Dceřiné společnosti jsou obvykle strategicky závislé na úvěrovém financování a jejich obchodní aktivity jsou financovány zejména z půjček od různých finančních institucí. Je obvyklé, že Emitent musí poskytnout finanční instituci garanci nebo jiný typ záruky, aby příslušná dceřiná společnost mohla získat úvěr. Pokud dceřiná společnost není později schopna vytvořit dostatečné hotovostní toky, aby mohla splácet svůj dluh, může být požádána, aby opětovně financovala svůj stávající dluh či alespoň jeho část nebo aby se pokusila získat dodatečné financování. Není přitom vůbec jisté, že opětovné financování bude možné nebo že bude možné získat dodatečné financování. Pokud dceřiná společnost nebude schopna splácet úvěr, může být Emitent vyzván, aby dostál závazkům přijatým v souvislosti s poskytnutím úvěru. Pokud bude navíc dceřiná společnost nucena vyhlásit (ať již dobrovolný, či nedobrovolný) úpadek, ocitne se Emitent jakožto držitel akciového podílu v postavení reziduálního věřitele a jeho požadavek o výplatu podílu z výnosů likvidace (pokud mu vůbec kdy bude v této věci vyhověno) bude moci být uspokojen až po té, co budou uspokojeny nároky všech ostatních věřitelů. Nároky ze strany vlastníků Dluhopisů jsou tedy strukturálně podřízeny nárokům věřitelů dceřiných společností Emitenta. Schopnost Emitenta splácet jistinu či úroky z Dluhopisů tedy bude do značné míry záviset na budoucí prosperitě dceřiných společností a na jejich schopnosti získávat dodatečné financování z úvěrů a/nebo základního kapitálu. Oba tyto faktory jsou do značné míry závislé na ekonomických, finančních, konkurenčních a jiných okolnostech

30

mimo bezprostřední kontrolu Emitenta. Pokles výnosů plynoucích z dceřiných společností by mohl mít nepříznivý dopad na schopnost Emitenta splácet své závazky z Dluhopisů. Rizika spočívající v managamentu Hospodářský úspěch Emitenta do značné míry závisí na znalosti trhu a na zkušenosti jeho kmenových zaměstnanců, jakož i na jejich schopnosti identifikovat a využívat potenciál pro další růst. Perspektiva výrazného růstu obchodních aktivit Emitenta si může vynutit personální rozšíření o odpovídající počet nových manažerů a subdodavatelů. Konkurenční boj o získání kvalifikovaného personálu na všech trzích, kde Emitent vyvíjí své aktivity, je značný. Odchody manažerů nebo kmenových zaměstnanců a neschopnost najít, získat nebo si udržet kvalifikovaný tým zaměstnanců by se mohly negativně promítnout do obchodních aktivit, finančního postavení a hospodářského výsledku Emitenta. Konflikt zájmů Pan Jean-Francois Ott je zakladatel a výkonný předseda představenstva Emitenta. Pan Ott má značný vliv na obchodní politiku a strategii Emitenta. Nemohou být vydány jiné záruky, kromě záruk poskytnutých obecnými statutárními ustanoveními obchodního nebo trestního práva, že zájmy pana Otta budou vždy zcela v souladu se zájmy Emitenta a že v takovém případě nebude podnikání Emitenta negativně ovlivněno. Rizika vyplývající z povahy Dluhopisů Rating Dluhopisů Hodnocení přisuzované Emitentovi ratingovými agenturami vychází z finanční situace Emitenta a odráží pouze názory příslušných ratingových agentur. Ratingy hodnotí pravděpodobnost úplného a včasného splacení úroků v termínech splatnosti úroků a splacení jistiny v konečném termínu splacení jistiny. Neexistuje žádná záruka, že tyto posudky budou v platnosti neomezeně dlouho nebo že nebudou příslušnými ratingovými agenturami revidovány, přehodnoceny, zrušeny nebo zcela anulovány v důsledku změněné situace nebo nedostatku nezbytných informací či pokud tak budou podle mínění ratingových agentur okolnosti vyžadovat. Další ratingové agentury mohou Emitenta rovněž hodnotit a pokud jsou taková “nevyžádaná hodnocení” horší než srovnatelné posudky vypracované k tomu pověřenými ratingovými agenturami, takovéto stínové ratingy mohou mít nepříznivý dopad na hodnotu Dluhopisů. Není-li výslovně uvedeno jinak, týkají se jakékoliv zmínky “ratingu” nebo “ratingů” v tomto prospektu ratingů vypracovaných společností CRA RATING AGENCY, a.s. Budoucí události mohou mít nepříznivý dopad na ratingové hodnocení Emitenta. Odhad úvěruschopnosti nelze považovat za doporučení k nákupu, prodeji nebo držení cenných papírů a může být příslušnou ratingovou agenturou kdykoliv revidován, přehodnocen nebo zrušen. Změna zákonů Struktura emise Dluhopisů a rating, který jim byl nebo bude udělen, vychází ze zákonů platných v době vydání tohoto prospektu. Emitent se pohybuje v regulovaném prostředí a potýká se s rozsáhlou regulací v České republice, Lucembursku i jinde. Nelze garantovat, že v době následující vydání tohoto dokumentu nedojde k soudním rozhodnutím, ke změně zákonů nebo k administrativním úkonům s možnými negativními dopady. Dluhopisy jsou nezajištěnými závazky Dluhopisy jsou nepodřízené a nezajištěné závazky Emitenta, které jsou co do své pozice přinejmenším pari passu s jakýmikoliv nynějšími či budoucími nesplacenými nepodřízenými a nezajištěnými závazky Emitenta a za současné situace jsou v přednostním postavení co do výplat vůči držitelům podílů na kmenovém či preferenčním kapitálu Emitenta. V důsledku toho se případní vlastníci Dluhopisů vystavují přímému hmotnému riziku, a to včetně zastavení (na nekumulativní bázi) výplaty úroků či jistiny nebo ztráty významné části své investice v případě, že Emitent vyhlásí (ať už nedobrovolně, či dobrovolně) úpadek. Neexistence veřejného trhu Dluhopisy představují novou emisi cenných papírů. Před svým vydáním nebyly nikde veřejně obchodované. Ačkoliv byla podána žádost o jejich kotaci na sekundárním trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s., nelze garantovat, že se pro tyto Dluhopisy vytvoří aktivní trh, a i kdyby se takový trh vytvořil, Vedoucí manažer emise Dluhopisů není povinen tento trh. Likvidita a tržní cena Dluhopisů se může měnit v závislosti na výkyvech trhu a ekonomické situaci, podle finanční situace a vyhlídek Emitenta a podle dalších faktorů, které všeobecně ovlivňují tržní hodnotu cenných papírů. Takové výkyvy mohou významně ovlivňovat likviditu a tržní cenu Dluhopisů, které mohou být prodávány za nižší cenu, než za jakou byly nakoupeny. Likvidita může být také ovlivňována právními restrikcemi uvalenými na obchodování s Dluhopisy. Pokud lucemburské zákonodárství nestanoví jinak, Emitent může ovlivňovat likviditu Dluhopisů volně obchodovaných na sekundárním trhu jejich nákupem a držením. Takové Dluhopisy mohou být posléze opětovně prodány.

31

9.

UPISOVÁNÍ A PRODEJ

Emitent se rozhodl vydat Dluhopisy v předpokládané celkové jmenovité hodnotě do 1 500 000 000 Kč. Dluhopisy byly, jsou a budou Emitentem nabízeny a prodávány v České republice výlučně způsobem, se kterým není dle Zákona o podnikání na kapitálových trzích spojena povinnost uveřejnit prospekt emitenta cenného papíru. Pro účely takové nabídky a prodeje v České republice může Emitent využít dokument, který obsahově odpovídá tomuto Prospektu, avšak o prospekt ve smyslu Zákona o podnikání na kapitálovém trhu se nejedná. Emitent uveřejnil tento Prospekt pro účely přijetí Dluhopisů k obchodování na vedlejším trhu BCPP. Jakákoliv případná nabídka jakýchkoli Dluhopisů v České republice, kterou Emitent učinil či učiní (včetně distribuce dokumentu obsahově odpovídajícího tomuto Prospektu) je činěna na základě ustanovení § 36 odst. 2 písm. a) Zákona o podnikání na kapitálovém trhu, případně jiné výjimky obsažené v tomto ustanovení Zákona o podnikání na kapitálovém trhu. V souladu s tím činí jmenovitá hodnota Dluhopisů 10 000 000 Kč a tedy převyšuje částku odpovídající v korunách českých 40 000 EUR. Emitent nabádá nabyvatele Dluhopisů, aby dodržovali ustanovení všech příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde budou nakupovat, nabízet, prodávat nebo předávat Dluhopisy nebo kde budou distribuovat, zpřístupňovat či jinak dávat do oběhu Prospekt nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související, a to ve všech případech na vlastní náklady a bez ohledu na to, zda Prospekt nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související budou zachyceny ve vytištěné podobě nebo pouze v elektronické či jiné nehmotné podobě. U každé osoby, která nabývá Dluhopisy, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že (i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů, které se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá Dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují a že (iii) předtím, než by Dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů může podléhat v různých státech zákonným omezením, které je nutno dodržovat. Dluhopisy nemohou být nabízeny ani prodávány veřejnosti v Německé spolkové republice a jakákoli nabídka či prodej Dluhopisů v Německé spolkové republice mohou být činěny pouze vůči omezenému okruhu investorů a institucionálních investorů v souladu s částí dvě německého zákona o prospektu k prodeji cenných papírů (Wertpapier-verkaufprospektgezetz). Nebyla podána jakákoli žádost dle německého práva za účelem veřejné propagace Dluhopisů v Německé spolkové republice. Z tohoto důvodu nemůže být tento Prospekt ani jiný nabídkový materiál v Německé spolkové republice veřejně šířen. Dluhopisy mohou být nabízeny v Rakousku pouze na základě soukromého umístění, nikoli na základě veřejné nabídky. Tento Prospekt proto nepředstavuje prospekt pro účely veřejné nabídky ve smyslu rakouského federálního zákona o kapitálových trzích. Emitent upozorňuje potenciální nabyvatele Dluhopisů, že Dluhopisy nejsou a nebudou registrovány podle zákona o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 v platném znění (dále jen „zákon o cenných papírech USA“) ani žádnou komisí pro cenné papíry či jiným regulačním orgánem jakéhokoli státu Spojených států amerických a v důsledku toho nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou residenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení zákona o cenných papírech USA), jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA. Emitent dále upozorňuje, že Dluhopisy nesmějí být nabízeny ani prodávány ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska (dále jen „Velká Británie“) prostřednictvím rozšiřování jakéhokoli materiálu či oznámení, s výjimkou nabídky prodeje osobám oprávněným k obchodování s cennými papíry ve Velké Británii na vlastní nebo na cizí účet, nebo za okolností, které nezakládají veřejnou nabídku cenných papírů ve smyslu zákona o finančních službách a trzích (FSMA) z roku 2000 v platném znění. Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou omezeny zákonem i v dalších zemích. Osoby, jimž se dostane tento Prospekt do rukou, jsou povinny seznámit se se všemi takovými omezeními, jež se na ně mohou vztahovat, a taková omezení dodržovat. Tento Prospekt sám o sobě nepředstavuje nabídku k prodeji ani výzvu k podávání nabídek ke koupi Dluhopisů v jakékoli jurisdikci. Některá ustanovení týkající se primárního vypořádání Dluhopisů Primární vypořádání Dluhopisů proběhne prostřednictvím společnosti UNIVYC, a.s. (dále jen „Univyc“) tak, aby nejpozději k Datu emise byli jejich prvonabyvatelé zapsáni ve Středisku cenných papírů jako vlastníci příslušného počtu Dluhopisů. Univyc je 100 % dceřinou společností BCPP a má od Komise pro cenné papíry povolení provádět vypořádání obchodů realizovaných na BCPP. Cenné papíry lze vypořádat v Univycu pouze

32

prostřednictvím člena Univycu. Většina předních obchodníků s cennými papíry v České republice je členem Univycu. Za účelem úspěšného primárního vypořádání Dluhopisů musí upisovatelé Dluhopisů postupovat v souladu s pokyny České spořitelny nebo jejích zástupců. Zejména, pokud není upisovatel Dluhopisů sám členem Univycu, musí si stanovit jako svého zástupce místního obchodníka s cennými papíry, který bude členem Univycu, a musí mu dát pokyny k realizaci všech opatření nezbytných pro primární vypořádání Dluhopisů. Nelze zaručit, že Dluhopisy budou prvonabyvateli řádně dodány, pokud prvonabyvatel či jeho obchodník s cennými papíry, který ho zastupuje, nevyhoví všem postupům a nesplní všechny příslušné pokyny za účelem primárního vypořádání Dluhopisů.

33

10.

EMISNÍ PODMÍNKY

Tyto emisní podmínky (dále jen „Emisní podmínky“) upravují práva a povinnosti Emitenta (jak je tento pojem definován níže) a Vlastníků dluhopisů (jak je tento pojem definován níže), jakož i podrobnější informace o emisi nezajištěných nepodřízených dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“) splatných v roce 2011, v celkové předpokládané jmenovité hodnotě 1.500.000.000 (jedna miliarda pět set milionů korun českých) s pohyblivým úrokovým výnosem ve výši určené dle článku 6. těchto Emisních podmínek, vydávaných společností ORCO PROPERTY GROUP S.A., se sídlem 8, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Lucemburské velkovévodství, založenou podle lucemburského práva, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném obchodním soudem v Luxembourgu, Lucemburském velkovévodství, pod sp. zn. B. 44996 (dále jen „Emitent“). Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 12.1.2 těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením Dluhopisů zajišťovat pro Emitenta společnost Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ: 1420 00, IČ: 45244782, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1171 (dále jen „Česká spořitelna“) na základě podmínek smlouvy o správě emise a obstarání plateb (dále také jen "Smlouva s administrátorem"). Emitent může pověřit výkonem služeb administrátora spojených s výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením Dluhopisů jinou nebo další osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (Česká spořitelna nebo taková jiná osoba dále také jen "Administrátor"), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb (dále také jen "Smlouva s administrátorem"). Stejnopis Smlouvy s administrátorem bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v určené provozovně Administrátora (dále také jen "Určená provozovna"), jak je uvedena v článku 12. těchto Emisních podmínek. Vlastníkům dluhopisů se doporučuje, aby se se Smlouvou s administrátorem obeznámili, neboť je důležitá mimo jiné i pro faktický průběh výplat Vlastníkům dluhopisů. Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 12.2.2 těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti kotačního agenta v souvislosti s přijetím Dluhopisů na příslušný oficiální trh pro Emitenta vykonávat Česká spořitelna. Emitent může pověřit výkonem služeb kotačního agenta v souvislosti s přijetím Dluhopisů na příslušný oficiální trh jinou nebo další osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (Česká spořitelna nebo taková jiná osoba dále také jen "Kotační agent"). Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 12.3.2 těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k Dluhopisům pro Emitenta vykonávat Česká spořitelna. Emitent může pověřit výkonem služeb agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů v souvislosti s Dluhopisy jinou nebo další osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (Česká spořitelna nebo taková jiná osoba dále také jen "Agent pro výpočty"). Tyto Emisní podmínky byly v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech (dále jen „Zákon o dluhopisech“) schváleny rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N/170/2005/2 ze dne 6.1.2006, které nabylo právní moci dne 6.1.2006. Prospekt Dluhopisů byl vyhotoven v souladu se zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu (dále jen „Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“) a vyhláškou Komise pro cenné papíry č. 263/2004 Sb., o minimálních náležitostech prospektu cenného papíru a užšího prospektu cenného papíru, a schválen rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/170/2005/2, ze dne 6.1.2006, které nabylo právní moci dne 6.1.2006. ISIN Dluhopisů je CZ0000000195. Název Dluhopisu je „Dluhopis ORCO PROPERTY GROUP S.A. var/2011“. Emitent hodlá požádat k Datu emise o přijetí Dluhopisů k obchodování na vedlejším trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s. (dále jen „BCPP“). 1. Obecná charakteristika Dluhopisů 1.1 Podoba, forma, jmenovitá hodnota, druh Dluhopisy mají podobu zaknihovaného cenného papíru, znějí na doručitele, jsou vydány v počtu až 150 (sto padesát) kusů, každý ve jmenovité hodnotě 10.000.000 Kč (deset miliónů korun českých) a v případě jejich přijetí k obchodování na trhu organizovaném BCPP budou kótovaným cenným papírem. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. 1.2 Vlastníci dluhopisů; Převod Dluhopisů 1.2.1 Převoditelnost Dluhopisů Převoditelnost Dluhopisů není omezena, avšak pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být v souladu s článkem 8.3.2 Emisních podmínek převody Dluhopisů ve Středisku (jak je tento pojem definován níže) pozastaveny počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty (jak je tento pojem definován níže). K převodu Dluhopisů dochází registrací převodu provedenou Střediskem.

34

1.2.2 Vlastníci dluhopisů Vlastníkem dluhopisu je osoba, na jejímž účtu je Dluhopis evidován v evidenci vedené Střediskem cenných papírů, společností se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ: 110 05, IČ: 48112089, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl A, vložka 7600, popřípadě v jiné zákonem stanovené evidenci vlastníků zaknihovaných cenných papírů v České republice, která by evidenci ve Středisku cenných papírů nahradila, nebo v evidenci jiné osoby oprávněné nebo pověřené vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky (Středisko cenných papírů, jakýkoliv jeho právní nástupce nebo jiná osoba oprávněná nebo pověřená vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky společně dále jen „Středisko“), jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu nestanoví jinak (dále jen „Vlastník dluhopisů“). Dokud nebude Emitentovi přesvědčivým způsobem prokázáno, že Vlastník dluhopisu není vlastníkem dotčených cenných papírů, budou Emitent a Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami. Osoby, které budou Vlastníky dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v evidenci Střediska, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, a to prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny (jak je tento pojem definován v článku 12.1.1 těchto Emisních podmínek). 1.3 Oddělení práva na výnos Oddělení práva na výnos Dluhopisů od Dluhopisu se vylučuje. 1.4 Ohodnocení finanční způsobilosti Ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta bylo provedeno CZECH RATING AGENCY, a.s. s následujícími výsledky: krátkodobý CRA rating: czP-2, dlouhodobý mezinárodní CRA rating: Baa- a dlouhodobý lokální CRA rating: czA-. Pokud CZECH RATING AGENCY, a.s. přestane poskytovat výše uvedený rating Emitenta, Emitent ve lhůtě 6 měsíců zajistí vyhotovení obdobného ratingového hodnocení od jiné ratingové agentury akceptovatelné v České republice. 1.5 Některé závazky Emitenta Emitent se zavazuje, že bude vyplácet úrokové výnosy a splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisu v souladu s těmito Emisními podmínkami. Emitent se zavazuje, že bude vynakládat veškeré úsilí, které na něm lze rozumně požadovat, aby Dluhopisy byly po celou dobu jejich existence kótovanými cennými papíry ve smyslu Zákona o podnikání na kapitálovém trhu. 2. Datum a způsob úpisu emise Dluhopisů; Emisní kurz 2.1 Datum emise, emisní kurz Datum emise Dluhopisů je 3.2.2006 (dále jen „Datum emise“). Emisní kurz Dluhopisů vydaných k Datu emise činí 100,00 % jejich jmenovité hodnoty. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise během Emisní lhůty nebo Dodatečné emisní lhůty (jak jsou tyto pojmy definovány níže) bude vždy určen Emitentem tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu. K částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise během Emisní lhůty nebo Dodatečné emisní lhůty bude dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos. 2.2 Způsob a místo úpisu Dluhopisů Dluhopisy budou nabídnuty k úpisu a koupi v České republice zejména profesionálním investorům (domácím nebo zahraničním) v souladu s příslušnými právními předpisy prostřednictvím vedoucího manažera emise Dluhopisů. Vedoucím manažerem emise Dluhopisů (dále jen „Vedoucí manažer“) je Česká spořitelna. Dluhopisy budou vydány jejich připsáním na majetkové účty jednotlivých upisovatelů ve Středisku. 2.3 Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů; Emisní lhůta a Dodatečná emisní lhůta Předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů činí 1.500.000.000 Kč (jedna miliarda pět set miliónů korun českých). Emisní lhůta pro upisování dluhopisů začne běžet dnem 2.1.2006 a skončí 18 (osmnáct) měsíců po Datu emise (dále jen „Emisní lhůta“).

35

Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menším objemu než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů. Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy až do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů nebo ve větším objemu emise Dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, a to během Emisní lhůty, a po jejím uplynutí kdykoli i v průběhu dodatečné emisní lhůty, kterou Emitent stanoví a uveřejní v souladu s platnými právními předpisy (dále také jen „Dodatečná emisní lhůta“). Rozhodne-li Emitent o vydání Dluhopisů ve větším objemu než byl předpokládaný objem emise Dluhopisů, objem tohoto zvýšení nepřekročí 50 (padesát) % předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů. Emitent je oprávněn vydávat emisi Dluhopisů postupně (v tranších), a to jak během Emisní lhůty, tak i během Dodatečné emisní lhůty. Emitent je oprávněn stanovit Dodatečnou emisní lhůtu opakovaně. Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty a/nebo Dodatečné emisní lhůty oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů způsobem stanoveným příslušnými platnými právními předpisy celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů je nižší nebo vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů. 3. Status závazků z Dluhopisů Závazky z Dluhopisů (a všechny platební závazky Emitenta vůči Vlastníkům dluhopisů vyplývající z Dluhopisů) představují přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem a alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta s výjimkou těch závazků, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejně. 4. Negativní závazek Emitent se zavazuje, že do doby úplného splnění všech svých platebních závazků vyplývajících z vydaných a nesplacených Dluhopisů nezajistí ani nedovolí zajištění jakýchkoliv Závazků (jak je tento pojem definován níže) Emitenta zástavními právy k nemovitým a movitým věcem či jiným aktivům Emitenta, zajišťovacími převody práv nebo jinými obdobnými právy třetích osob vztahujícími se k majetku Emitenta, pokud nejpozději současně se zřízením takových zástavních práv k nemovitým a movitým věcem či jiným aktivům Emitenta, zajišťovacích převodů práv nebo jiných obdobných práv třetích osob vztahujících se k majetku Emitenta Emitent nezajistí, aby jeho závazky vyplývající z Dluhopisů byly (i) zajištěny rovnocenně s takto zajišťovanými Závazky nebo (ii) zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze podle článku 15. těchto Emisních podmínek. Pro odstranění případných pochybností platí, že výše uvedené závazky Emitenta se netýkají jakýchkoli práv třetích osob zřízených k zajištění Závazků jiných osob než je Emitent nebo jakéhokoli zajištění (jako jsou záruky, závazky zvýšit základní kapitál, apod.) jiného než jsou zástavní práva k nemovitým a movitým věcem či jiným aktivům Emitenta, zajišťovací převody práv nebo jiná obdobná práva třetích osob vztahující se k majetku Emitenta. Ustanovení předcházejícího odstavce neplatí pro zástavní práva k nemovitým a movitým věcem či jiným aktivům Emitenta, zajišťovací převody práv nebo jiná obdobná práva třetích osob vztahující se k majetku Emitenta: (i)

zřízená za účelem zajištění jakýchkoli Závazků Emitenta (s výjimkou závazků popsaných dále v pododstavcích (ii) a (iii)), které ve svém úhrnu nepřesáhnou 70% hodnoty všech konsolidovaných aktiv Emitenta. Pro účely tohoto pododstavce se celkovými konsolidovanými aktivy Emitenta rozumí celková konsolidovaná aktiva Emitenta vykázaná v poslední auditorem ověřené konsolidované účetní závěrce Emitenta sestavené podle mezinárodních standardů pro finanční výkaznictví (IFRS); nebo

(ii)

váznoucí na majetku Emitenta v době jeho nabytí Emitentem; nebo

(iii)

váznoucí na majetku Emitenta za účelem zajištění závazků vzniklých výhradně v souvislosti s nabytím takového majetku nebo kterékoli jeho části Emitentem.

„Závazkem“ znamená v souvislosti s jakoukoli osobou jakékoli existující nebo budoucí závazky takové osoby (včetně závazků vzniklých poskytnutím ručení třetím osobám) zaplatit jakékoli dlužné částky.

36

5. Údaje účetní závěrky za roky 2003 a 2004 Údaje účetních závěrek Emitenta za roky 2003 a 2004, které tvoří přílohu prospektu Dluhopisů, spolu s výrokem auditora o nich jsou nedílnou součástí těchto Emisních podmínek. 6. Úrokový výnos 6.1 Způsob úročení Dluhopisy jsou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou, která bude pro každé Výnosové období (jak je tento pojem definován níže v tomto článku 6.1) stanovena Agentem pro výpočty jako součet (i) Referenční sazby (jak je tento pojem definován níže v tomto článku 6.1) zjištěné Agentem pro výpočty v Den stanovení Referenční sazby (jak je tento pojem definován níže v tomto článku 6.1) a v hodinu, kdy je to obvyklé, a (ii) marže ve výši 2,20% p.a. (dále jen „Marže“). „Referenční sazbou“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí 6M PRIBOR, přičemž „6M PRIBOR“ znamená úrokovou sazbu v procentech p.a., která je uvedena na obrazovce "Reuter Screen Service" strana PRBO (nebo případné nástupnické straně nebo v jiném oficiálním zdroji, kde bude sazba uváděna) jako hodnota fixingu úrokových sazeb prodeje na pražském trhu českých korunových mezibankovních depozit pro šestiměsíční období, stanovená kolem 11:00 (jedenácté) hodiny pražského času Českou národní bankou jako sazba platná pro příslušný Den stanovení Referenční sazby. Pokud nebude v kterýkoli příslušný den možné určit sazbu 6M PRIBOR způsobem uvedeným výše v tomto odstavci, pak 6M PRIBOR určí Agent pro výpočty na základě PRIBORu pro nejbližší delší období, pro které je PRIBOR na zmíněné straně PRBO (nebo jiném oficiálním zdroji) uveden a PRIBORu pro nejbližší kratší období, pro které je PRIBOR na zmíněné straně PRBO (nebo jiném oficiálním zdroji) uveden. Pokud nebude možné 6M PRIBOR stanovit ani tímto způsobem, bude v takový den 6M PRIBOR určen Agentem pro výpočty jako aritmetický průměr kotací úrokové sazby prodej českých korunových mezibankovních depozit pro šestiměsíční období v tento den po 11:00 (jedenácté) hodině pražského času od alespoň 3 (tři) bank působících na pražském mezibankovním trhu a určených dle volby Agenta pro výpočty. V případě, že se nepodaří 6M PRIBOR stanovit ani tímto postupem, bude se 6M PRIBOR rovnat 6M PRIBORu zjištěnému v souladu s postupem uvedeným výše v tomto odstavci k nejbližším předchozímu dni, v němž byl 6M PRIBOR takto zjistitelný. Pro vyloučení pochybností dále platí, že v případě, že v důsledku členství České republiky v Evropské unii 6M PRIBOR zanikne nebo se přestane obecně na trhu mezibankovních depozit používat, použije se namísto 6M PRIBORu sazba, která se bude namísto něj běžně používat na trhu mezibankovních depozit v České republice. „Dnem stanovení Referenční sazby“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí druhý Pracovní den před prvním dnem příslušného Výnosového období. Pro účely prvního Výnosového období bude Referenční sazba stanovena kolem 11:00 (jedenácté) hodiny pražského času 2 (dva) pracovní dny před Datem emise. Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě platné pro takové Výnosové období. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé Výnosové období pololetně zpětně, vždy k 3.2. a 3.8. každého roku (dále jen „Den výplaty úroku“), a to v souladu s článkem 8. těchto Emisních podmínek a Smlouvou s administrátorem. První platba úrokových výnosů bude provedena k 3.8.2006. „Výnosovým obdobím“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroku (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující období počínající Dnem výplaty úroku (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroku (tento den vyjímaje), až do Dne splatnosti dluhopisů. Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne (jak je tento pojem definován v článku 8.2 těchto Emisních podmínek). 6.2 Konvence pro výpočet úroku Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší 1 (jednoho) roku se použije úrokové konvence pro výpočet úroku „Act/360“ (tzn. že pro účely výpočtu úrokového výnosu za období kratší jednoho roku se má za to, že jeden rok obsahuje 360 (třistašedesát) dní, avšak vychází se ze skutečně uplynulého počtu dní v daném Výnosovém období), tj. na základě stejné úrokové konvence, která se používá pro 6M PRIBOR. V případě, že bude změněna úroková konvence používaná pro 6M PRIBOR, bude příslušná úroková sazba Dluhopisů rekalkulována z takové úrokové konvence na konvenci „Act/360“. 6.3 Stanovení úrokového výnosu Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší 1 (jednoho)

37

běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroku uvedené v článku 6.2 těchto Emisních podmínek. Takto stanovená částka úrokového výnosu Dluhopisu bude Agentem pro výpočty zaokrouhlena na desetihaléře nahoru a oznámena bez zbytečného odkladu Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 14. těchto Emisních podmínek. 6.4 Konec úročení Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti Dluhopisů („Dnem splatnosti dluhopisů“ se rozumí Den konečné splatnosti dluhopisů i Den předčasné splatnosti dluhopisů), ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při shora uvedené úrokové sazbě až do (a) dne, kdy Vlastníkům dluhopisů nebo jejich zástupcům budou vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s Emisními podmínkami splatné částky nebo (b) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve. 7. Splacení a odkoupení Dluhopisů 7.1 Konečné splacení Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k jejich odkoupení Emitentem a zániku způsobem stanoveným níže, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově dne 3.2.2011 (dále jen „Den konečné splatnosti dluhopisů“), a to v souladu s článkem 8. Emisních podmínek a Smlouvou s administrátorem. 7.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta Emitent není oprávněn na základě svého rozhodnutí splatit Dluhopisy přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů ve vlastnictví Emitenta v souladu s článkem 7.5 těchto Emisních podmínek. 7.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů Vlastníci dluhopisů nejsou oprávněni žádat předčasnou splatnost Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů s výjimkou předčasného splacení v souladu s článkem 10., 15.4.1 a 15.4.2. těchto Emisních podmínek. 7.4 Odkoupení Dluhopisů Za podmínek níže uvedených je Emitent oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat na regulovaném trhu nebo jiným způsobem za jakoukoli cenu. 7.5 Zrušení Dluhopisů odkoupených Emitentem Pokud lucemburské právo nestanoví jinak, Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet v majetku Emitenta a případně je znovu prodá, či zda je, za podmínek uvedených níže, oznámením Administrátorovi učiní předčasně splatnými dnem doručení oznámení o předčasné splatnosti Administrátorovi, nestanoví-li oznámení Emitenta datum pozdější. V takovém případě práva a povinnosti z Dluhopisů bez dalšího zanikají z titulu splynutí práva a povinnosti (závazku) v jedné osobě (přičemž pro vyloučení pochybností platí, že ustanovení článku 8.3 těchto Emisních podmínek se nepoužije). 7.6 Domněnka splacení V případě, že Emitent uhradí Administrátorovi celou částku jmenovité hodnoty Dluhopisů a naběhlých úrokových výnosů (pokud je relevantní) splatnou v souvislosti se splacením Dluhopisů v souladu s ustanoveními článků 6., 7., 10., 15.4.1 a 15.4.2. těchto Emisních podmínek, všechny závazky Emitenta z Dluhopisů budou pro účely článku 4. těchto Emisních podmínek považovány za plně splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora. 7.7 Dispozice s prostředky na účtu u Administrátora S prostředky, které Emitent uhradí na účet u Administrátora za účelem výplaty úrokového výnosu z Dluhopisů nebo splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů není Emitent oprávněn disponovat (s výjimkou úrokových výnosů z nich) a Administrátor je v souladu s Emisními podmínkami použije k výplatě Vlastníkům dluhopisů.

38

7.8 Závazek Emitenta splatit dlužnou částku Emitent se zavazuje splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů a výnos (případně poměrnou část výnosu, jedná-li se o předčasné splacení) Dluhopisů způsobem a na místě uvedeném v Emisních podmínkách. 8. Platby 8.1 Měna plateb Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. Úrokové výnosy budou vypláceny a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a jinými příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi. V případě, že (a) česká koruna, případně jiná zákonná měna České republiky, která by českou korunu nahradila, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, a (b) nebude-li to v rozporu s kogentním ustanovením právního předpisu, bude (i) denominace Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu Emisních podmínek ani za Případ neplnění závazků dle těchto Emisních podmínek. 8.2 Den výplaty Výplaty úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou prováděny prostřednictvím Administrátora k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách (každý takový den podle smyslu dále také „Den výplaty úroku“ nebo „Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo každý z těchto dní také „Den výplaty“). Připadne-li Den výplaty na jiný než Pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbližší následující Pracovní den, aniž by byl povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad. „Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv kalendářní den (vyjma soboty a neděle), v němž jsou banky v České republice a Středisko běžně otevřeny pro veřejnost a v němž se provádí vypořádání mezibankovních plateb v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. 8.3 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy 8.3.1 Úrokové výnosy Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů, jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci dluhopisů ve Středisku ke konci kalendářního dne, který předchází o 1 (jeden) měsíc příslušnému Dni výplaty úroku (dále jen „Rozhodný den pro výplatu úroku“, každá taková osoba dále jen „Oprávněná osoba“). „Datum ex-kupón“ je den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro výplatu úroku. Pro účely určení příjemce úrokového výnosu nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje kalendářním dnem, na který připadá Datum ex-kupón týkající se takové platby, včetně tohoto dne. 8.3.2 Jmenovitá hodnota Není-li v Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci dluhopisů ve Středisku, ke konci kalendářního dne, který předchází o 1 (jeden) měsíc Dni splatnosti dluhopisů (dále jen „Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“, každá taková osoba dále také jen „Oprávněná osoba“). „Datum ex-jistina“ je den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty. Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje kalendářním dnem, na který připadá Datum ex-jistina (včetně tohoto dne) až do příslušného Dne výplaty. Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být převody všech Dluhopisů pozastaveny počínaje Datem exjistina až do příslušného Dne výplaty, přičemž na výzvu Administrátora je Vlastník dluhopisů povinen k takovému pozastavení převodů poskytnout potřebnou součinnost.

39

8.4 Provádění plateb Administrátor bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice podle instrukce, kterou příslušná Oprávněná osoba sdělí Administrátorovi na adresu Určené provozovny věrohodným způsobem nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. Instrukce bude mít formu podepsaného písemného prohlášení (s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy), které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu provést a v případě právnických osob bude doplněna o originál nebo úředně ověřenou kopii platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ke Dni výplaty ne starší 3 (tří) měsíců (taková instrukce spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud relevantní) a ostatními případně příslušnými přílohami dále také jen „Instrukce“). Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Administrátora, přičemž Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Administrátorovi doručen taktéž nejpozději 5 (pět) pracovních dnů přede Dnem výplaty. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že za Oprávněnou osobu bude jednat zástupce, a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s jakoukoliv příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika smluvní stranou) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Administrátorovi, spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si může Administrátor a příslušné daňové orgány vyžádat. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Administrátor ani Emitent prověřovat správnost a úplnost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce musí být opatřeny úředním překladem do českého jazyka. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku 8.4, je Administrátorovi sdělena v souladu s tímto článkem 8.4 a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku 8.4, je považována za řádnou. Závazek vyplatit kterýkoli úrokový výnos nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 8.4 a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky jedná-li se o platbu v českých korunách nebo o platbu v měně, která českou korunu nahradí (bude-li v ní prováděno zúčtování prostřednictvím clearingového centra České národní banky). V případě, že zúčtování plateb ve měně, která českou korunu nahradí, nebude prováděno prostřednictvím clearingového centra České národní banky, pak závazek vyplatit kterýkoli úrokový výnos nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 8.4 a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Administrátora. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi řádnou Instrukci v souladu s tímto článkem 8.4 Emisních podmínek, pak závazek vyplatit kterýkoli úrokový výnos nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu se považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 8.4 a pokud je nejpozději do 14 (čtrnácti) pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou Instrukci připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky, resp. odepsána z účtu Administrátora, jedná-li se o platbu v jiné měně než v českých korunách (podle toho co je relevantní), přičemž platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok či doplatek za časový odklad. Emitent ani Administrátor nejsou odpovědni za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala řádnou Instrukci nebo další dokumenty nebo informace požadované od ní v tomto článku 8.4, (ii) taková Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent nebo Administrátor ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok nebo jiný výnos za takto způsobený časový odklad příslušné platby. 8.5 Změna způsobu a místa provádění výplat Emitent společně s Administrátorem je oprávněn rozhodnout o změně způsobu a místa provádění výplat, přičemž taková změna nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Toto rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů oznámeno v souladu s článkem 14. těchto Emisních podmínek. 9. Zdanění Splacení jmenovité hodnoty a výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní

40

případně poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky nebo Lucemburska účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky nebo Lucemburska účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků. 10. Předčasná splatnost Dluhopisů v případech neplnění závazků 10.1 Případy neplnění závazků Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále také jen „Případ neplnění závazků“): (a)

Prodlení s peněžitým plněním jakákoli část úrokového výnosu vyplývající z Dluhopisu nebude vyplacena déle než 7 (sedm) dnů po dni její splatnosti; nebo

(b)

Porušení jiných závazků z Emisních podmínek Emitent nesplní nebo nedodrží jakýkoli svůj podstatný závazek vyplývající z těchto Emisních podmínek (včetně závazku uvedeného v článku 4. těchto Emisních podmínek) a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 30 (třicet) dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisu (který nebyl k takovému datu splacen nebo odkoupen nebo zrušen) dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi do místa Určené provozovny; nebo

(c)

Neplnění ostatních závazků Emitenta (Cross-Default) (i) jakýkoli dluh nebo dluhy Emitenta jiné než uvedené výše v bodě (a) tohoto článku 10.1 v souhrnné částce přesahující částku 50,000,000 Kč (padesát miliónů korun českých) (nebo ekvivalent této hodnoty v jakékoli jiné měně) nebude Emitentem řádně uhrazen do 20 (dvaceti) kalendářních dní od data jeho splatnosti, a zůstane neuhrazen i po uplynutí případné odkladné lhůty pro plnění, která byla stanovena, anebo (ii) jakýkoli takový dluh je oprávněně prohlášen za splatný před původním datem splatnosti jinak než na základě volby Emitenta nebo (za předpokladu, že nenastal případ neplnění závazků, jakkoli označený) na základě volby věřitele. To neplatí pro případ, kdy Emitent v dobré víře namítá zákonem předepsaným způsobem neexistenci povinnosti plnit co do její výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným plnit; nebo

(d)

Platební neschopnost apod. (i) Emitent se stane platebně neschopným, zastaví platby ze svých závazků nebo není schopen po delší dobu plnit své splatné závazky, nebo (ii) je jmenován konkurzní správce nebo likvidátor ve vztahu k Emitentovi nebo k jakékoli části jeho majetku, aktiv nebo příjmů, nebo (iii) Emitent podá návrh na prohlášení konkursu na majetek Emitenta nebo na povolení vyrovnání nebo na povolení ochranné lhůty, nebo (iv) bude prohlášen úpadek Emitenta jakýmkoli soudem, nebo (iv) návrh na prohlášení konkursu na majetek Emitenta bude soudem zamítnut pro nedostatek majetku, který by nepostačoval k úhradě nákladů konkurzu; nebo

(e)

Likvidace příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací nebo bez likvidace; nebo

(f)

Podobná událost Nastane jakákoli událost, která má na základě lucemburského práva obdobné účinky jako události popsané výše v odstavcích (d) a (e); nebo

(g)

Nadměrné zadlužení Emitent vydá, přijme, zaručí se, převezme nebo se jinak stane odpovědným za Závazky, které po započtení na pro forma bázi povedou k tomu, že Poměrový ukazatel zadlužení překročí hodnotu 50 % (padesát procent). Toto neplatí, pokud Schůze (jak je tento pojem definován níže) schválí takový Závazek před tím, než jej Emitent vydá, přijme, zaručí se za něj, převezme jej nebo se za něj stane jinak odpovědným. „Poměrový ukazatel zadlužení“ znamená pro jakýkoli den, kdy je určen, poměr celkové výše Závazků Emitenta z dluhopisů, úvěrů a půjček k takovému dni ke konsolidovaným aktivům Emitenta vykázaným

41

(h)

v posledním fiskálním pololetí, pro který jsou vyhotovovány a uveřejňovány konsolidované finanční výkazy Emitenta dle Mezinárodních standardů pro finanční výkaznictví; nebo Snížení ratingu: CZECH RATING AGENCY, a.s. nebo jiná ratingová agetura v souladu s článkem 1.4 těchto Emisních podmínek sníží dlouhodobý mezinárodní CRA rating Emitenta pod investiční stupeň, tedy pod Baa- (nebo jeho ekvivalent) nebo dlouhodobý lokální CRA rating Emitenta pod investiční stupeň, tj. pod czBaa- (nebo jeho ekvivalent); nebo

(i)

Výplata dividend, apod. Emitent (i) vyplatí, přímo nebo nepřímo, dividendy nebo jakoukoli jinou platbu jakéhokoli druhu akcionářům Emitenta; nebo (ii) koupí, odkoupí od akcionářů nebo jakýmkoli jiným způsobem nabude vlastní akcie v případě, že celková výše plateb dle pododstavců (i) a (ii) převýší 40% konsolidovaného čistého přijmu Emitenta vykázaného v posledním fiskálním pololetí, pro které jsou vyhotovovány a uveřejňovány konsolidované finanční výkazy Emitenta dle Mezinárodních standardů pro finanční výkaznictví, a že Schůze neschválí předem takovou platbu, distribuci, nákup, odkup nebo nabytí; nebo

(k)

Prodej aktiv Emitent, přímo nebo nepřímo, prodá, pronajme či převede, v jedné transakci nebo ve více transakcích, všechna nebo podstatnou část svých aktiv, pokud Schůze předem takový prodej, pronájem nebo převod aktiv neschválí; nebo

(l)

Fůze, apod. Emitent se sloučí či splyne nebo se rozdělí, do jakékoli právnické osoby, která výslovně nepřijme (právně platným a vynutitelným způsobem) všechny závazky Emitenta vyplývající z Dluhopisů, s výjimkou případů, kdy (i) takové převzetí závazků Emitenta z Dluhopisů vyplývá ze zákona (přičemž o tomto účinku takového sloučení, splynutí nebo rozdělení není rozumných pochyb); anebo (ii) Schůze předem takové sloučení, splynutí nebo rozdělení schválí; nebo

(m)

Zrušení kotace Dluhopisy přestanou být kótovanými cennými papíry.

pak: může kterýkoli Vlastník dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty všech Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od tohoto okamžiku nezcizí, a dosud nevyplaceného úroku narostlého na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 6 těchto Emisních podmínek, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů, ledaže se Dluhopisy stanou splatné dříve na základě kogentního ustanovení zákona (v takovém případě se postupuje podle příslušných kogentních ustanovení zákona). 10.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů dle posledního odstavce článku 10.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Administrátorovi do Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“). 10.3 Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jím vlastněným Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 10.2 těchto Emisních podmínek splatnými. Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů. 10.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 10 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 8 těchto Emisních podmínek. 11. Promlčení Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být poprvé uplatněna.

42

12. Administrátor, Kotační agent a Agent pro výpočty 12.1 Administrátor 12.1.1 Administrátor a Určená provozovna Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 12.1.2 těchto Emisních podmínek, je Administrátorem Česká spořitelna a určená provozovna a výplatní místo Administrátora (dále jen „Určená provozovna“) jsou na následující adrese: Česká spořitelna, a.s. Národní 27 110 00 Praha 1 12.1.2 Další a jiný Administrátor a Určená provozovna Emitent si vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu Administrátora. Jakoukoli takovou změnu oznámí Emitent Vlastníkům Dluhopisů způsobem uvedeným v článku 14 těchto Emisních podmínek a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dnů před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 30. (třicátým) dnem po takovém Dni výplaty. Změny předpokládané tímto článkem 12.1.2 nesmějí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. 12.1.3 Vztah Administrátora a Vlastníků dluhopisů Administrátor jedná v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Smlouvy s administrátorem jako zástupce Emitenta a jeho právní vztah k Vlastníkům dluhopisů vyplývá pouze ze Smlouvy s administrátorem. 12.2 Kotační agent 12.2.1 Kotační agent Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 12.2.2 těchto Emisních podmínek, je Kotačním agentem Česká spořitelna. 12.2.2 Další a jiný Kotační agent Emitent si vyhrazuje právo kdykoliv jmenovat jiného nebo dalšího Kotačního agenta. Tato změna však nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. 12.2.3 Vztah Kotačního agenta a Vlastníků dluhopisů Kotační agent jedná v souvislosti s plněním povinností Kotačního agenta jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů. 12.3. Agent pro výpočty 12.3.1 Agent pro výpočty Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 12.3.2 těchto Emisních podmínek, je Agentem pro výpočty Česká spořitelna. 12.3.2 Další a jiný Agent pro výpočty Emitent si vyhrazuje právo kdykoliv jmenovat jiného nebo dalšího Agenta pro výpočty. Tato změna však nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. 12.3.3 Vztah Agenta pro výpočty a Vlastníků dluhopisů Agent pro výpočty jedná v souvislosti s plněním povinností Agenta pro výpočty jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů.

43

13. Změny a vzdání se nároků Emitent a Administrátor se mohou bez souhlasu Vlastníků dluhopisů dohodnout na (i) jakékoli změně kteréhokoli ustanovení Smlouvy s administrátorem, pokud jde výlučně o změnu formální, vedlejší nebo technické povahy, je-li provedena k opravě zřejmého omylu nebo je vyžadována platnou právní úpravou a (ii) jakékoli jiné změně a vzdání se nároků z jakéhokoli porušení některého z článků Smlouvy s administrátorem, které podle rozumného názoru Emitenta a Administrátora nezpůsobí Vlastníkům dluhopisů újmu. 14. Oznámení Jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů dle Emisních podmínek bude platné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce v alespoň jednom celostátně šířeném deníku celostátního rozsahu v České republice (např. v Hospodářských novinách). Stanoví-li kogentní právní předpisy pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platné uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění. 15. Schůze Vlastníků dluhopisů 15.1 Působnost a svolání Schůze 15.1.1 Právo svolat Schůzi Emitent nebo Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů, které byly vydány v rámci emise Dluhopisů (dále jen „Schůze“), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s Emisními podmínkami. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, pokud příslušné právní předpisy nestanoví jinak. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz článek 15.1.3 Emisních podmínek) (i) doručit Administrátorovi (resp. Emitentovi) žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence emise Dluhopisů, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. Svolává-li Schůzi Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou nutnou součinnost. 15.1.2 Schůze svolávaná Emitentem Emitent je povinen neprodleně svolat Schůzi v případech uvedených níže v tomto článku 15.1.2 a dalších případech stanovených aktuálně platnými obecně závaznými právními předpisy (dále jen „Změny zásadní povahy“): (a) návrhu změny nebo změn Emisních podmínek; to neplatí, pokud se jedná pouze o takovou změnu, ke které podle platných právních předpisů není zapotřebí souhlasu Vlastníků dluhopisů; (b)

návrhu na přeměnu Emitenta (dle příslušných ustanovení lucemburského práva);

(c)

návrhu na uzavření ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku (dle příslušných ustanovení lucemburského práva) bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je;

(d)

návrhu na uzavření smlouvy o prodeji podniku nebo jeho části, smlouvy o nájmu podniku nebo jeho části (dle příslušných ustanovení lucemburského práva); bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení pohledávek z Dluhopisů;

(e)

je-li Emitent v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než 7 (sedm) dní ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno;

(f)

návrhu na podání žádosti o vyřazení Dluhopisů z obchodování na oficiálním trhu; nebo

(g)

jiných změn týkajících se Emitenta nebo jeho dceřiných společností včetně zejména prodeje, pronájmu nebo převodu dceřiných společností Emitenta, které mohou významně zhoršit jeho schopnost plnit závazky vyplývající z Dluhopisů. „Dceřiná společnost“ znamená ve vztahu k Emitentovi jakoukoli osobu, která je (i) přímo nebo nepřímo ovládaná Emitentem, (ii) nejméně polovina akcií, obchodních podílů odpovídajících základnímu kapitálu nebo jiného podílu na základním kapitálu takové osoby, je přímo nebo nepřímo vlastněna Emitentem, nebo (iii) je dceřinou společností dceřiné společnosti Emitenta. Pro účely této definice, bude osoba považována za ovládanou jinou osobou, pokud je taková jiná osoba schopna určovat vnitřní záležitosti ovládané osoby a/nebo má vliv na složení představenstva nebo jiného obdobného orgánu.

44

15.1.3 Oznámení o svolání Schůze Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit podle článku 14 těchto Emisních podmínek a to ve lhůtě nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze ve stejné lhůtě doručit Emitentovi na adresu Určené provozovny. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu, IČ a sídlo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů, minimálně v rozsahu název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu jednání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 16:00 hod., (iv) program jednání Schůze, včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání a (iv) den, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání; rozhodování o návrzích usnesení, které nebyly uvedeny na programu Schůze v oznámení o jejím svolání je přípustné pouze, souhlasí-li s projednáním těchto návrhů alespoň ¾ (tři čtvrtiny) hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů, kteří jsou oprávnění na této Schůzi hlasovat, jak je stanoveno níže v článku 15.2 těchto Emisních podmínek a souvisí-li s některým z návrhů usnesení uvedených v oznámení o svolání Schůze. 15.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní 15.2.1 Zaknihované Dluhopisy Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten Vlastník dluhopisů, který byl evidován jako Vlastník dluhopisů v evidenci Střediska ke konci dne, který o 3 (tři) Pracovní dny předchází den konání příslušné Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), případně ta osoba, která prokáže potvrzením od osoby, na jejímž účtu byl příslušný počet Dluhopisů evidován v evidenci Střediska v Rozhodný den pro účast na Schůzi, že je Vlastníkem dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být o obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. K převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží. 15.2.2 Hlasovací právo Každý Vlastník dluhopisů, který je oprávněn k účasti na Schůzi, má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které má takový Vlastník dluhopisů ve svém majetku, a celkovou jmenovitou hodnotou vydaných a nesplacených Dluhopisů. S Dluhopisy v majetku Emitenta, které nebyly Emitentem předčasně splaceny ve smyslu článku 7.5 těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce, nemůže Společný zástupce (je-li osobou oprávněnou k účasti na Schůzi a k hlasování na ní) vykonávat hlasovací právo. 15.2.3 Účast dalších osob na Schůzi Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, Společný zástupce (není-li jinak osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem. 15.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze 15.3.1 Usnášeníschopnost Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů oprávněný/ oprávnění na této Schůzi hlasovat, přičemž jmenovitá hodnota jím/ jimi vlastněných Dluhopisů představuje více než 30 (třicet) % celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora, informaci o počtu všech Dluhopisů, jejichž vlastníci jsou v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní. 15.3.2 Předseda Schůze Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou přítomných Vlastníků dluhopisů, s nimiž je spojeno právo na příslušné Schůzi hlasovat, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem a volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze, kterou nesvolává Emitent.

45

15.3.3 Společný zástupce Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej činnostmi podle ustanovení § 24 odst. 1 Zákona o dluhopisech (dále jen „Společný zástupce“). Takového Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen. 15.3.4 Rozhodování Schůze Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. Usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku 15.1.2 (a) těchto Emisních podmínek nebo (ii) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas alespoň ¾ (tří čtvrtin) hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů, kteří jsou oprávnění na této Schůzi hlasovat. Ostatní usnesení jsou přijata, jestliže pro ně hlasovala prostá většina hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů, s nimiž je dle článku 15.2 těchto Emisních podmínek spojeno hlasovací právo. 15.3.5 Odročení Schůze Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak (i) v případě, že byla svolána na žádost Vlastníka dluhopisů nebo Vlastníků dluhopisů, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna a (ii) v případě, že byla svolána Emitentem, bude taková Schůze odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze. O konání náhradní Schůze platí obdobně ustanovení o konání řádné Schůze. 15.4 Některá další práva Vlastníků dluhopisů 15.4.1 Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze Jestliže Schůze souhlasila se Změnami zásadní povahy, pak osoba, která byla jako Vlastník dluhopisů oprávněna k účasti a hlasování na Schůzi dle článku 15.2 těchto Emisních podmínek a podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen „Žadatel“), může do 30 (třiceti) dnů od uveřejnění usnesení příslušné Schůze požadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizila, jakož i poměrného úrokového výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami a dosud nevyplaceného. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne uveřejnění usnesení Schůze podle článku 15.5 těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“). Pokud Schůze projednávala některou ze Změn zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze s některou z těchto Změn zásadní povahy souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch Vlastníků dluhopisů, kteří se Změnou zásadní povahy souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Vlastníků dluhopisů má ke dni rozhodnému pro účast na Schůzi podle článku 15.2 těchto Emisních podmínek ve svém vlastnictví. 15.4.2 Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů Nesouhlasí-li Schůze se Změnami zásadní povahy uvedenými v článku 15.1.2 písm. (b) až (g) těchto Emisních podmínek, pak může Schůze současně rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je Emitent povinen předčasně splatit těm Vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají (dále také jen „Žadatel“), jmenovitou hodnotu Dluhopisů a poměrnou část úrokového výnosu narostlého k takovým Dluhopisům v souladu s těmito Emisními podmínkami a dosud nevyplaceného. Žádost dle předchozí věty je třeba učinit písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny. Emitent je povinen v takovém případě splatit Žadateli příslušnou částku způsobem a na místě, které pro splacení Dluhopisu stanoví tyto Emisní podmínky nejpozději do 30 (třiceti) dnů ode dne doručení Žádosti (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“). 15.4.3 Náležitosti Žádosti V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, jichž se Žádost týká. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami, oprávněnými jménem Žadatele jednat, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 8 těchto Emisních podmínek. 15.5 Zápis z jednání O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud

46

je svolavatelem Schůze Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny. Emitent je povinen do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem, kterým uveřejnil tyto Emisní podmínky. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Ustanovení článku 15.4.1 těchto Emisních podmínek o povinnosti vyhotovení notářských zápisů tím není dotčeno. 16. Rozhodné právo, jazyk, spory Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména na základě Zákona o podnikání na kapitálovém trhu a Zákona o dluhopisech. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Tyto Emisní podmínky mohou být přeloženy do angličtiny, případně i do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Jakékoli případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů vyplývající z Dluhopisů, těchto Emisních podmínek nebo s nimi související budou řešeny Městským soudem v Praze.

47

11.

INFORMACE O EMITENTOVI

11.1

Zkladní informace

Obchodní firma Emitenta: Sídlo Emitenta:

ORCO PROPERTY GROUP S.A. 8, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, the Grand-Duchy of Luxembourg nebylo přiděleno 1993 2209 554 9.9.1993 Společnost byla založena na dobu neurčitou akciová společnost („societé anonyme“)

IČ: DIČ: Datum založení: Doba trvání: Právní forma: Legislativa, dle níž byl Emitent založen: Lucemburské právo Zákon, dle něhož byl Emitent založen: Zákon z 10.8.1915 o obchodních společnostech, v platném znění. V důsledku kótování společnosti ORCO na sekundárním trhu burzy EURONEXT v Paříži jsou dále aplikována na společnost i některá ustanovení zákonů francouzského burzovního práva, zejména ustanovení o zahraničních emitentech v předpisech francouzské Komise pro burzovní operace (dále jako „COB“) č. 98-07 týkající se povinnosti informovat veřejnost, Předpis COB č. 90-04 doplněný Předpisem COB č. 98-03 o stanovení kurzů, Předpis COB č. 98-02 o informacích, které musí být sdělovány u programů odkupu cenných papírů přijatých k obchodování na řízeném trhu, Předpis COB č. 98-01, dále také obecně používané předpisy pro sekundární trh burzy EURONEXT v Paříži. ORCO je rovněž od 1.2.2005 kótováno na hlavním trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s. a tudíž je povinno dodržovat některá ustanovení českého práva, zejména Zákona o podnikání na kapitálovém trhu a předpisy burzy. Registrační soud Emitenta: Obchodní rejstřík vedený Obchodním soudem v Lucemburku, ve Velkovévodství lucemburském. Referenční číslo v obchodním rejstříku: Ref. č. B.44996 Výše upsaného základního kapitálu: 27 804 469,80 (ke dni 28. listopadu 2005) www: www.orcogroup.com Předměty podnikání Emitenta v souladu se Stanovami V souladu s článkem 4 stanov společnosti ORCO, je předmětem podnikání společnosti ORCO přímé získávání nemovitostí, podílů na majetku společností a poskytování úvěru společnostem, které jsou součástí skupiny, zejména: • • •

investice do nemovitostí, jako je nákup, prodej, výstavba, zhodnocení, správa a pronájem nemovitostí, rovněž jako stavební podnikání, a to bud přímo nebo nepřímo prostřednictvím svých dceřiných společností, investice v oblasti hotelnictví, jako například nákup, prodej, výstavba, zhodnocení, správa a provoz hotelů, bud přímo nebo nepřímo prostřednictvím svých dceřiných společností, získávání podílů v jakékoliv formě ve všech obchodních, průmyslových, finančních nebo jiných podnicích, buď v Lucemburku nebo v zahraničí, které jsou nebo nejsou součástí skupiny, získávání všech cenných papírů a práv prostřednictvím účasti, vkladu, upisování, získáváním podílů, fixním převzetím, opcí na nákup či jiným způsobem obchodování, zejména získáváním patentů a licencí, jejich spravováním a obnovováním jejich platnosti, poskytování veškeré výpomoci, půjček, záloh nebo záruk podnikům, kde má Emitent své podíly nebo do kterých je přímo či nepřímo zainteresován, a konečně veškeré činnosti a operace, které jsou obecně přímo či nepřímo spojeny s předmětem činnosti.

V souladu s článkem 4 stanov společnosti ORCO, je společnost ORCO také oprávněna spravovat a řídit společnosti, které vlastní a být v nich finančně zainteresována. Dále může společnost ORCO provádět veškeré operace ve sféře obchodní, finanční, hmotného a nehmotného majetku, které mají přímou nebo nepřímou souvislost s výše uvedenými aktivitami a které mohou přispět k jejich realizaci.

48

Místo Emitenta pro styk s veřejností Všechny dokumenty a materiály uvedené v Prospektu jsou zdarma k dispozici k nahlédnutí během obvyklé pracovní doby od 9:00 do 16:00 v následujících kancelářích: ORCO PROPERTY GROUP S.A. 8, Boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxemburg Grand-Duchy of Luxembourg ORCO Praha, a.s. Anglická 26 120 00 Praha 2 Česká republika Všechny dokumenty a informace http://www.orcogroup.com/. 11.2

jsou

též

publikovány

Emitentem

na

internetové

adrese:

Profil společnosti

ORCO je realitní developer se zaměřením na Střední Evropu. ORCO rozvíjí, prodává a pronajímá diverzifikované portfolio v hlavních městech Střední Evropy a zejména realizuje:

Pronájem nebo výstavbu kancelářských budov pro mezinárodní společnosti;

Pronájem bytů vysokého standardů;

Výstavba bytů nebo domů určených pro vyšší nebo střední třídy;

Rezidence pro delší pobyt; a

Luxusní menší hotely.

Hlavní města, kde je společnost ORCO aktivní, jsou Praha, Brno, Ostrava (Česká republika), Budapešť (Maďarsko), Varšava (Polsko), Hvar (Chorvatsko), Moskva (Rusko) a Berlín (Německo). ORCO je rovněž správce aktiv, spravuje svoje vlastní portfolio a portfolio, jenž vlastní “Endurance Fund”, investiční fond regulovaný dle lucemburského práva. Strategií společnosti ORCO je aktivně balancovat rozdílné činnosti, které vykonává, jako je správa aktiv, developerská činnost, poskytování pohostinských služeb a to na různých místech, kde je Emitent aktivní ve Střední Evropě. 11.3

Historie a vývoj Emitenta

Společnost ORCO začala podnikat v Praze v roce 1991 tak, že získala a pronajímala kancelářské prostory a byty evropským společnostem, které se začínaly podnikat v Praze. Toto podnikání se rychle rozvíjelo a v roce 2001 společnost začala provozovat i hotelnictví. Od roku 2000 se činnost rozvíjela i v dalších zemích, jako Maďarsko, Polsko, Slovensko, Rusko, Německo a Chorvatsko. V roce 2003 společnost ORCO koupila IPB Real, známou českou firmu v oblasti výstavby rezidenčních prostor. ORCO aplikuje obchodní model IPB Real i ve Varšavě a Budapešti, ale rovněž i v menších městech v České republice. V roce 2004 ORCO zahájilo své první investice v Berlíně a pokračovalo ve svých programech výstavby v Budapešti a Varšavě. V roce 2005 ORCO získala kontrolní podíl na akciovém kapitálu firmy Suncani Hvar dd (Chorvatsko); tato společnost provozuje 10 hotelů na ostrově Hvar a vlastní celkem důležité pozemky s obrovskými stavebními příležitostmi. V témže roce má také „Endurance Fund“ za sebou svoji první závěrku; tento Fond je řízen a spravován společností ORCO.

49

11.4

Organizační struktura Emitenta

Představenstvo Společnost ORCO řídí představenstvo, které se skládá z nezávislých členů a některých výkonných ředitelů společnosti ORCO, z nichž každý musí vlastnit alespoň jednu akcii Emitenta. Představenstvo činí veškerá důležitá rozhodnutí v souladu s lucemburským právem a stanovami. Členové představenstva jsou jmenováni a odvoláváni prostou většinou hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě na dobu nepřekračující 6 let. Znovuzvolení člena představenstva je možné. Výkonný výbor ORCO má prezidenta, dva senior vice-prezidenty a dva vice-prezidenty. ORCO má také jeden výkonný výbor, jehož úkolem je aplikovat strategie přijaté představenstvem. Dozorčí rada Emitent nemá dozorčí radu nebo jiný podobný kontrolní orgán. Kontrolní funkci provádí valná hromada. Valná hromada Valná hromada je nejvyšším orgánem Emitenta. Valná hromada má pravomoc rozhodovat o záležitostech, které zákon nebo stanovy Emitenta stanovují předmětem působnosti valné hromady. Výroční valná hromada se vždy koná v sídle Emitenta v Lucemburku poslední čtvrtek v dubnu ve 14:00 hodin (CET). Podrobnosti o příslušných orgánech Emitenta najdete v Kapitole 15. Informace o statutárních a dozorčích orgánech a manažerech Emitenta. 11.5

Akcionáři Emitenta

Pokud je společnost ORCO informována, žádný akcionář nevlastní více než 2,5 % akcií ORCO (podle stanov, 2,5 % je minimální oznamovací hodnota) tvořících základní kapitál Emitenta, kromě společnosti ORCO HOLDING S.A., pana Bernarda Gauthiera a Lux G-I. Celkové rozdělení akcionářů a hlasovacích práv Emitenta ukazuje následující tabulka: Tab. č. 4: Akcionáři Emitenta k 29.11.2005 Akcionář

Počet akcií

ORCO HOLDING S.A. se sídlem 8, Bd E. Servais L-2535 Luxembourg, Velkovévodství lucemburské Bernard Gauthier, residing 8-9 Silverstrand Garden, Clear Water Bay- Kowloon, Hong Kong Lux G-I S.A. se sídlem 8, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, the Grand-Duchy of Luxembourg Ostatní (veřejnost) Celkem

1 360 229

Podíl na základním kapitálu 20,06%

Podíl na hlasovacích právech 20,06%

469 230

6,92%

6,92%

222 800

3,29%

3,29%

4 729 319 6 781 578

69,74% 100,00%

69,74% 100,00%

11.6 Akcionáři vlastnící více než 10% základního kapitálu Emitenta/ Informace o hlavním akcionáři a kontrolní společnosti Pokud je Emitent informován, jediný akcionář, který vlastní podíl více než 10% základního kapitálu Emitenta je společnost ORCO HOLDING S.A. (dále zde jako “ORCO Holding”). ORCO Holding je soukromá společnost s akciemi na majitele, jejímž hlavním předmětem podnikání je získávání a držení podílů v jiných společnostech. ORCO Holding není členem konsolidační jednotky ORCO. ORCO Holding nevlastní žádný jiný podíl přímo spojený s ORCO PROPERTY GROUP nebo s aktivitami skupiny ORCO. Obchodní firma: Založení společnosti: Sídlo:

ORCO HOLDING S.A. Podle práva Velkovévodství lucemburského 8, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, the Grand-Duchy of

50

DIČ: Hlavní oblast činnosti: Výše upsaného základního kapitálu: Kotace akcií na burze: 11.7

Luxembourg 2003 2205 241 Podílová účast v jiných společnostech 32.000 EUR Ne

Podíl Emitenta v jiných společnostech

Ke dni 30.6.2005, ke kterému byly připraveny poslední auditované konsolidované finanční výkazy společnosti ORCO, vlastní ORCO podíly v následujících společnostech, které tvoří součást její konsolidované jednotky. Emitent nevlastní žádné podíly ve společnostech, které nejsou součástí jeho konsolidované jednotky, které by byly podstatné pro jeho podnikání. Tab. č. 5: Detailní podpis konsolidované jednotky ORCO PROPERTY GROUP S.A. ke 30.6.2005 Společnost

Stát

Měna

Činnost 30.06.05

podíl (v %) 31.12.04

30.06.04

Výstavba Leasing Leasing Hotelová rezidence Leasing Leasing

100,00% 100,00% 100,00%

100,00% 100,00% 100,00%

100,00% 100,00% 100,00%

70,65% 100,00% 100,00%

81,38% 100,00% 100,00%

65,54% 100,00% 100,00%

100,00% 100,00% 100,00% 75,00%

100,00% -

100,00% -

70,65%

-

-

1. Sportovní, a.s. Americka 1, a.s. Americka 33, a.s.

Česká republika Česká republika Česká republika

CZK CZK CZK

Americka Park, a.s. Americka-Orco, a.s. Anglicka 26, s.r.o. Belgicka - Na Kozacce, s.r.o. BP Servis, sro Brno Centrum, sro Byty Podkova, as Diana Development, Sp.Zo.o. IPB Real Development, a.s. IPB Real Reality, a.s. IPB Real, a.s. IPB Real, s.r.o Iskola project 68 Kft Izabella 62-64 Kft. Janackovo Nabrezi 15, s.r.o. Jihovychodni Mesto, a.s. Kosic sàrl Kosic sro Londynska 26, a.s. Londynska 39, s.r.o. Londynska 41, s.r.o. Machova-Orco, a.s.

Česká republika Česká republika Česká republika

CZK CZK CZK

Česká republika Česká republika Česká republika Česká republika

CZK CZK CZK CZK

Polsko

PLN

Leasing Leasing Výstavba Výstavba Hotelová rezidence

Česká republika Česká republika Česká republika Česká republika Maďarsko Maďarsko

CZK CZK CZK CZK HUF HUF

Výstavba Výstavba Výstavba Výstavba Výstavba Výstavba

100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

Česká republika Česká republika Luxembourg Česká republika Česká republika Česká republika Česká republika Česká republika

CZK CZK EUR CZK CZK CZK CZK CZK

Hotel Výstavba Výstavba Výstavba Leasing Leasing Leasing Leasing Hotelová rezidence Hotelová rezidence Leasing Hotelová rezidence Hotelová rezidence Leasing Výstavba Výstavba Výstavba Hotelová rezidence Výstavba

99,57% 100,00% 50,00% 50,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

95,00% 100,00% 50,00% 50,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

76,50% 100,00% 50,00% 50,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

70,65%

81,38%

65,54%

70,65% 100,00%

81,38% 100,00%

65,54% 100,00%

70,65%

81,38%

65,54%

70,65% 100,00% 100,00% 50,00% 100,00%

100,00% 100,00% 50,00% 100,00%

100,00% 100,00% 50,00% -

70,65% 100,00%

81,38% 100,00%

65,54% 100,00%

MaMaison Bratislava MaMaison Residences S.A. Manesova 28, a.s. MMR Management, s.r.o.

Slovensko

SKK

Luxembourg Česká republika

EUR CZK

Česká republika

CZK

MMR Russia, SA Nad Petruskou, s.r.o. Nove Medlanky, as Oak Mill Orco Alfa sro

Luxembourg Česká republika Česká republika Česká republika Česká republika

EUR CZK CZK CZK CZK

Orco Aparthotel S.A. Orco Budapešť Rt.

Luxembourg Maďarsko

EUR HUF

51

Společnost Orco Commercial Sp. Zo.o. Orco Construction Sp. Zo.o. Orco Croatia, SA Orco Development Slovensko Orco Development a.s. Orco Development Kft Orco Development Sp. Zo.o Orco Estate Slovensko Orco Estate sro Orco Germany SA Orco Hospitality Services Sp. Zo.o Orco Hotel Collection S.A. Orco Hotel Development Sp. Zo.o Orco Hotel Development, a.s. Orco Hotel Group S.A. Orco Hotel Management Kft. Orco Hotel Management, s.r.o. Orco Hotel Project Sp. Zo.o. Orco Hotel Project, a.s. Orco Hotel Rt. Orco Maďarsko Kft Orco Immobilien GmbH Orco Investment a.s. Orco Investment Kft Orco Investment Sp. Zo.o Orco Polsko Sp. zo.o. Orco Praha, a.s. Orco Project Management, s.r.o. Orco Project Organization Rt. Orco Project Sp zoo Orco Property, a.s. Orco Property Management , a.s. Orco Property Sp zoo Orco Property Start, a.s. Reality a.s. Orco Residential Sp. Zo.o. Orco Slovensko, s.r.o. Orco Strategy a.s. Orco Strategy Sp zoo Orco Trade sro Orco Vagyonkezelo Kft. Orco Vinohrady, a.s. Orco Varšava Sp. zo.o. Pachtuv Palac, s.r.o. Praha Real Estate II SA Residence Belgicka, s.r.o.

Stát

Měna

Činnost 30.06.05

podíl (v %) 31.12.04

30.06.04

Polsko

PLN

Výstavba

100,00%

-

-

Polsko Luxembourg

PLN EUR

Výstavba Holding

100,00% 100,00%

-

-

Slovensko Česká republika Maďarsko Polsko

SKK CZK HUF

Výstavba Výstavba Výstavba

100,00% 100,00% 100,00%

100,00% 100,00% 100,00%

-

Slovensko Česká republika Luxembourg

PLN SKK CZK EUR

Výstavba Výstavba Výstavba Leasing

100,00% 100,00% 100.00% 100,00%

100,00% 100,00% 100.00% 100,00%

-

Polsko

PLN

Hotel

99,57%

95,00%

-

Luxembourg Polsko

EUR

99,57%

95,00%

100,00%

PLN

Holding Hotelová rezidence

70,65%

81,38%

76,50%

Česká republika Luxembourg

CZK EUR

Hotel Holding

99,57% 99,57%

95,00% 95,00%

76,50% 76,50%

Maďarsko

HUF

Hotel

99,57%

95,00%

76,50%

Česká republika

CZK

Hotel

99,57%

95,00%

76,50%

Polsko Česká republika Maďarsko Maďarsko Germany Česká republika Maďarsko

PLN CZK HUF HUF EUR CZK HUF

Hotel Hotel Hotel Výstavba Leasing Výstavba Výstavba

99,57% 99,57% 99,57% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

95,00% 95,00% 95,00% 100,00% 100,00% 100,00%

76,50% 76,50% 76,50% -

Polsko Polsko Česká republika

PLN PLN CZK

Výstavba Výstavba Leasing

100,00% 100,00% 100.00%

95,00% 100.00%

76,50% 100.00%

Česká republika

CZK

Výstavba

100,00%

100,00%

100,00%

Maďarsko Polsko Česká republika

HUF PLN CZK

Výstavba Výstavba Výstavba

100,00% 100,00% 50,00%

100,00% 100,00% 50,00%

100,00% 50,00%

Česká republika Polsko Česká republika Česká republika

CZK PLN CZK CZK

Leasing Výstavba Hotel Výstavba

100,00% 100,00% 99,57% 100,00%

100,00% 100,00% 95,00% 100,00%

100,00% 76,50% -

Polsko Slovensko Česká republika Polsko Česká republika Maďarsko Česká republika Polsko

PLN SKK CZK PLN CZK HUF CZK PLN

100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 99,57%

100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 95,00%

100,00% 100,00% 76,50%

Česká republika Luxembourg

CZK EUR

70,65% 100,00%

81,38% -

65,54% -

Česká republika

CZK

Výstavba Výstavba Výstavba Výstavba Výstavba Leasing Leasing Hotel Hotelová rezidence Holding Hotelová rezidence

70,65%

81,38%

65,54%

52

Společnost

Stát

Měna

Residence Izabella Rt.

Maďarsko

HUF

Residence Masaryk, a.s. Révay 10 Kft. Seattle, sro TQE Asset Vinohrady s.à r.l. Zahrebska 35, s.r.o.

Česká republika Maďarsko Česká republika Česká republika France Česká republika

CZK HUF CZK CZK EUR CZK

Činnost Hotelová rezidence Hotelová rezidence Leasing Výstavba Leasing Holding Leasing

30.06.05

podíl (v %) 31.12.04

30.06.04

70,65%

81,38%

65,54%

70,65% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

81,38% 100,00% 100,00% 100,00%

65,54% 100,00% 100,00% 100,00%

Za období mezi 30.6.2005 a datem tohoto Prospektu nezískal Emitent podíly v žádných nových společnostech. 11.7.1

Základní informace o nejdůležitějších společnostech s obchodním podílem Emitenta

V souladu s § 9 odstavec 12 Vyhlášky má společnost ORCO má buď přímou, nebo nepřímou účast převyšující 10% čistého konsolidovaného zisku ORCO v následujících společnostech. Veškeré finanční údaje jsou dle IFRS. Výše výnosu z obchodního podílu je vypočítána jako násobek celkových výnosů a majetkového podílu vydělený náklady na majetkovou účast. Obchodní firma:: MaMaison Résidences S.A. Sídlo: 8, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg Datum založení: 18.12.2002 Předmět podnikání: investice; výstavba; správa a obchod s koncesemi řetězce hotelových rezidencí (suite hotel); nabývání částí (v jakékoliv formě) v jiných lucemburských či zahraničních společnostech; správa, revize a valorizace těchto částí, které může společnost získat především prostřednictvím investic, opcí; nákup nebo jiný způsob nabývání cenných papírů jakéhokoliv druhu, prostřednictvím prodeje, zániku, výměny nebo jinak. Akciový kapitál: 25 370 000 EUR Splacený kapitál: 100% Obchodní podíl Emitenta: 70,65% Podíly ostatních na akciovém kapitálu: 29,35% EBRD Výše výnosu z obchodního podílu: -0,83% Základní finanční informace: (viz tabulka níže) Tab. č. 6: Základní finanční informace o společnosti MaMaison Résidences S.A. k 31.12.2004 31.12.2004 34 148 000 EUR - 101 000 EUR 20 276 000 EUR

Aktiva celkem Čistý zisk Rezervy Tab. č. 7: Základní finanční informace o společnosti MaMaison Résidences S.A. ke 30.06.2005

30.06.2005 39 835 000 EUR - 139 000 EUR 24 535 000 EUR

Aktiva celkem Čistý zisk Rezervy

Obchodní firma:: ORCO HOTEL GROUP S.A. Sídlo: 8, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg Datum založení: 30.04.2003 Předmět podnikání: investice; výstavba; správa a obchod s koncesemi řetězce hotelových rezidencí (suite hotel); nabývání částí (v jakékoliv formě) v jiných lucemburských či zahraničních společnostech; správa, revize a valorizace těchto částí, zatímco společnost může provádět jakékoliv obchodní, průmyslové nebo finanční operace, hmotné i nehmotné, jaké bude společnost považovat za ziskové a vhodné pro naplnění jejího předmětu podnikání. Akciový kapitál: 17 979 000 EUR Splacený kapitál: 100% Obchodní podíl Emitenta: 99,57% Výše výnosu z obchodního podílu: -1,78% Základní finanční informace: (viz tabulka níže)

53

Tab No. 8: Základní finanční informace o společnosti ORCO HOTEL GROUP S.A. k 31.12.2004 31.12.2004 57 463 000 EUR -1 939 000 EUR 14 613 000 EUR

Aktiva celkem Čistý zisk Rezervy Tab No. 9: Základní finanční informace o společnosti ORCO HOTEL GROUP S.A. k 30.06.2005

30.06.2005 61 967 000 EUR -817 000 EUR 12 674 000 EUR


Obchodní firma:: Sídlo: Datum založení: Předmět podnikání: Akciový kapitál: Splacený kapitál: Obchodní podíl Emitenta: Výše výnosu z obchodního podílu: Základní finanční informace:

ORCO Property Sp. z o.o. Zlota 44/46, 00-120 Warszawa 2.9.2004 Rezidenční projekty 50 000 PLN 100% 100% -6 308,33% (viz tabulka níže)

Tab.č. 10: Základní finanční informace společnosti ORCO Property Sp. z o.o. k 31.12.2004 31.12.2004 87 661 307 PLN 31 594 PLN 13 104 010 PLN

Aktiva celkem Čistý zisk Rezervy Tab.č. 11: Základní finanční informace společnosti ORCO Property Sp. z o.o. k 30.06.2005

30.06.2005 48 388 000 PLN -308 000 PLN 67 000 PLN


Obchodní firma:: IPB Real a.s. Sídlo: Anglicka 26,120 00,Praha 2 Datum založení: 5.12.1990 Předmět podnikání: Činnost realitní kancelář; činnost organizačních a ekonomických poradců; nákup zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej; zprostředkování nákupu a prodeje; vedení účetnictví; technické a inženýrské činnosti ve stavebnictví; investiční činnosti ve stavebnictví; projektován činnost ve stavebnictví; provádění staveb, jejich úpravy a odstraňování; pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor s poskytováním příslušných základních služeb a zajišťování veřejných aukcí. IČ: 00258610 Akciový kapitál: 500 000 000 Kč Splacený kapitál: 100 % Obchodní podíl Emitenta: 100 % Výše výnosu z obchodního podílu: 38,60% Základní finanční informace: (viz tabulka níže) Tab.č. 12: Základní finanční informace společnosti IPB Real a.s. k 31.12.2004 31.12.2004 Aktiva celkem Čistý zisk Rezervy

2 457 282 145 Kč 600 287 265 Kč 502 498 477 Kč

54

Tab.č. 13: Základní finanční informace společnosti IPB Real a.s. k 30.06.2005 30.06.2005 Aktiva celkem Čistý zisk Rezervy

Obchodní firma:: Sídlo: Datum založení: Předmět podnikání: IČ: Akciový kapitál: Splacený kapitál: Obchodní podíl Emitenta: Výše výnosu z obchodního podílu: Základní finanční informace:

2 334 744 754 Kč 50 361 446 Kč 776 726 727 Kč

JIHOVÝCHODNÍ MĚSTO, a.s. Anglicka 26,120 00,Praha 2 11.4.1997 Činnost realitní kanceláře; nákup zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej; poradenská činnost ve stavebnictví, investiční činnost 25119257 521 000 000 Kč 100 % 100 % -0,07% (viz tabulka níže)

Tab.č. 14: Základní finanční informace společnosti JIHOVÝCHODNÍ MĚSTO, a.s. k 31.12.2004 31.12.2004 523 404 366 Kč 323 459 943 Kč 199 756 246 Kč

Aktiva celkem Čistý zisk Rezervy Tab.č. 15: Základní finanční informace společnosti JIHOVÝCHODNÍ MĚSTO, a.s. k 30.06.2005

30.06.2005 522 882 883 Kč -391 566 Kč 523 243 243 Kč


Obchodní firma:: KOSIC S.a.r.l. Sídlo: Parc d’activités Syrdall 7 L-5365 Munsbach Datum založení: 12.12.2003 Předmět podnikání: nabývání obchodních podílů (v jakékoliv formě) v jiných lucemburských či zahraničních společnostech; správa, revize a valorizace těchto částí, nabývání cenných papírů jakéhokoliv druhu prostřednictvím investic, upisování, opcí nebo jiným způsobem, a exekuce těchto cenných papírů prostřednictvím jejich prodeje, zániku, výměny nebo jinak. Společnost může poskytovat jiným společnostem, ve kterých má přímou nebo nepřímou účast, jakoukoliv pomoc, úvěr, zálohy nebo záruky. Akciový kapitál: 46 000 EUR Splacený kapitál: 100 % Obchodní podíl Emitenta: 50 % Výše výnosu z obchodního podílu: -0,60% Základní finanční informace: (viz tabulka níže) Tab.č. 16: Základní finanční informace společnosti KOSIC S.a.r.l. k 31.12.2004 31.12.2004 7 432 000 EUR -105 000 EUR 7 515 000 EUR

Aktiva celkem Čistý zisk Rezervy Tab.č. 17: Základní finanční informace společnosti KOSIC S.a.r.l. k 30.06.2005

30.06.2005 11 394 000 EUR -104 000 EUR 11 417 000 EUR


Obchodní firma:: Sídlo:

Diana Development Sp. z o.o. Marynarska 10, 00-976 Warszawa

55

Datum založení: 3.9.2001 Předmět podnikání: Správa nemovitostí Akciový kapitál: 6 513 100 PLN Splacený kapitál: 100% Obchodní podíl Emitenta: 70,65% Podíly ostatních na akciovém kapitálu: 29,35% EBRD Výše výnosu z obchodního podílu: 64,76% Základní finanční informace: (viz tabulka níže) Diana Development Sp. z o.o. byla koupena společností ORCO v roce 2005 a z tohoto důvodu nebyla součástí konsolidace v roce 2004. Tab.č. 18: Základní finanční informace společnosti Diana Development Sp. z o.o. k 30.06.2005 30.06.2005 293 603 604 PLN 933 735 PLN 35 225 225 PLN



Oak Mill, a.s. Anglicka 26,120 00,Praha 2 1.12.2003 pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor bez poskytování jiných než základních služeb zajišťujících řádný provoz těchto nemovitostí, bytů a nebytových prostor; činnost realitní kanceláře. 27106799 29 153 000 Kč 100 % 50 % -1,78% (viz tabulka níže)

Tab.č. 19: Základní finanční informace společnosti Oak Mill, a.s. k 31.12.2004 31.12.2004 127 017 000 Kč -1 451 000 Kč 27 804 000 Kč

Aktiva celkem Čistý zisk Rezervy Tab.č. 20: Základní finanční informace společnosti Oak Mill, a.s. k 30.06.2005

30.06.2005 168 048 048 Kč -512 048 Kč 27 837 838 Kč



1. Sportovní, a.s. Anglicka 82/26,120 00, Praha 2 21.12.1999 Nákup zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej 26141124 16 100 000 Kč 100 % 100 % 139,21% (viz tabulka níže)

Tab.č. 21: Základní finanční informace společnosti 1. Sportovní, a.s. k 31.12.2004 31.12.2004 29 194 000 Kč 37 000 Kč 29 143 000 Kč


56

Tab.č. 22: Základní finanční informace společnosti 1. Sportovní, a.s. k 30.06.2005 30.06.2005 29 189 189 Kč 0 Kč 29 189 189 Kč



MÁNESOVA 28, a.s. Anglicka 26,120 00,Praha 2 27.6.1995 pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor bez poskytování jiných než základních služeb zajišťujících řádný provoz těchto nemovitostí, bytů a nebytových prostor 63080184 3 210 000 Kč 100 % 100 % 0,72% (viz tabulka níže)

Tab.č. 23: Základní finanční informace společnosti MÁNESOVA 28, a.s. k 31.12.2004 31.12.2004 127 405 000 Kč -1 925 000 Kč 47 050 000 Kč

Aktiva celkem Čistý zisk Rezervy Tab.č. 24: Základní finanční informace společnosti MÁNESOVA 28, a.s. k 30.06.2005

30.06.2005 113 543 544 Kč - 572 289 Kč 46 576 577 Kč


Obchodní firma:: Sídlo: Datum založení: Předmět podnikání:

IČ: Akciový kapitál: Splacený kapitál: Obchodní podíl Emitenta: Výše výnosu z obchodního podílu: Základní finanční informace:

NOVÉ MEDLÁNKY, a.s. Anglicka 26,120 00,Praha 2 24.8.1998 realitní činnost; organizační a ekonomické poradenství; nákup zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej; zprostředkování nákupu a prodeje; vedení účetnictví; odborné a inženýrské aktivity ve výstavbě; investiční aktivity ve výstavbě; projektové aktivity ve výstavbě; výstavba, přestavba a demolice; pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor bez poskytování jiných než základních služeb zajišťujících řádný provoz těchto nemovitostí, bytů a nebytových prostor 25690655 5 000 000 Kč 100 % 100 % 45,01% (viz tabulka níže)

Tab.č. 25: Základní finanční informace společnosti NOVÉ MEDLÁNKY, a.s. k 31.12.2004 31.12.2004 172 152 000 Kč 57 556 000 Kč 18 582 000 Kč


57

Tab.č. 26: Základní finanční informace společnosti NOVÉ MEDLÁNKY, a.s. k 30.06.2005 30.06.2005 148,468,468 Kč 1,867,470 Kč 27,147,147 Kč


Obchodní firma:: Sídlo: Datum založení: Předmět podnikání: Akciový kapitál: Splacený kapitál: Obchodní podíl Emitenta: Výše výnosu z obchodního podílu: Základní finanční informace:

Révay 10. Kft. H-1065 Budapešť, Révay utca 10. 18.06.1991 Révay 10 provozuje kancelářské budovy v centru Budapešti. Pronajímá kanceláře na krátké i dlouhé období klientům z menších a středně velkých firem 283 000 000 HUF 100 % 100 % -33,40% (viz tabulka níže)

Tab.č. 27: Základní finanční informace společnosti Révay 10. Kft. k 31.12.2004 31.12.2004 794 953 000 HUF -4 681 000 HUF 158 229 000 HUF

Aktiva celkem Čistý zisk Rezervy Tab.č. 28: Základní finanční informace společnosti Révay 10. Kft. k 30.06.2005

30.06.2005 814 988 870 HUF -61 138 614 HUF 153 598 813 HUF



Košík Development, s.r.o. Anglicka 26,120 00,Praha 2 8.12.2003 realitní činnost; reklama a marketing; inženýrství ve výstavbě; pronájem nemovitostí, bytových a nebytových prostor bez poskytování jiných než základních služeb zajišťujících řádný provoz 27387747 200 000 Kč 100 % 100 % 9 136,36% (viz tabulka níže)

Tab.č. 29: Základní finanční informace společnosti Košík Development, s.r.o. k 31.12.2004 31.12.2004 273 353 000 Kč -3 936 000 Kč 200 000 Kč

Aktiva celkem Čistý zisk Rezervy Tab.č. 30: Základní finanční informace společnosti Košík Development, s.r.o. k 30.06.2005

30.06.2005 429 249 249 Kč -8 373 494 Kč 33 393 393 Kč


Obchodní podíly společnosti ORCO v jiných společnostech byly splaceny v plné výši.

58

12.

INFORMACE O ZÁKLADNÍM KAPITÁLU EMITENTA

12.1

Základní kapitál Emitenta

Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu činil základní kapitál společnosti ORCO EUR 27 804 469,80 EUR rozložených do 6 681 578 akcií bez uvedení nominální hodnoty. Všechny akcie jsou téhož druhu (kmenové) a jsou plně splacené, přičemž účetní pari1 činí 4,1 EUR na akcii. Akcie společnosti ORCO mohou být na jméno nebo na majitele podle výběru akcionáře, s výjimkou, kdy zákon stanovuje povinnou formu akcií. kód ISIN akcií je LU0122624777. Akcie Emitenta jsou obchodovány na burze EURONEXT Paris (Second Marche) od 15.12.2000 a na pražské burze (Hlavní trh) od 1.2.2005. 12.2

Podmíněné zvýšení základního kapitálu

Podle stanov může Emitent zvýšit základní kapitál až na částku 50 000 000 EUR vytvořením a vydáním nových akcií bez uvedení nominální hodnoty se stejnými právy a privilegii jako mají existující akcie. Představenstvo je oprávněno: provést zvýšení základního kapitálu v jedné transakci nebo v několika transakcích vydáním nových akcií splacených hotovostně, nehotovostním vkladem, transformací dluhu a na základě rozhodnutí valné hromady rovněž ze zisku a kapitálových rezerv; stanovit datum a místo pro vydání jedné nebo více emisí, emisní cenu, podmínky a způsob úpisu a způsob úhrady nových akcií; a zrušit nebo omezit jakékoli právo na preferenční úpis akcií vydávaných v rámci podmíněného zvýšení základního kapitálu na základě rozhodnutí představenstva ze strany stávajících akcionářů. Představenstvo může provést zvýšení základního kapitálu v období končící dnem 29.4.2009, přičemž všechny vyměnitelné dluhopisy vydané do tohoto data mohou být následně uplatněny. Doba trvání podmíněného zvýšení základního kapitálu může být prodloužena na základě rozhodnutí valné hromady ve vztahu k těm akciím v rámci podmíněného zvýšení základního kapitálu, které do data rozhodnutí valné hromady nebyly vydány. Se všemi akciemi Emitenta jsou spojena stejná práva. Jakýkoli akcionář může kdykoli prodat nebo převést akcie, s výjimkou kdy je zákonem stanoveno jinak. Akcie jsou nedělitelné a Emitent bude uvažovat pouze jednoho majitele akcií. Pokud je akcie v držení více akcionářů, ORCO je oprávněno pozastavit výkon všech práv spojených s akcií, dokud není stanoven jediný majitel akcie. To samé se uplatní pro případ rozdílné osoby uživatele a majitele nebo mezi věřitelem a zajištěným věřitelem. Společní majitelé akcií jsou povinni být reprezentování vis-a-vis jedním z nich jako jediným akcionářem a to na základě plné moci, která v případě jejich neshody může být určena příslušným soudem na základě žaloby jednoho z podílníků. 12.2.1 Opce na akcie Nový opční plán byl zřízen 2.5.2005. Tento opční plán dává právo na upsání 145 000 kusů akcií v době 2.5.2005 do 30.4.2010. Kromě nového opčního plánu může být v souladu s předchozím opčním plánem upsáno zaměstnanci dalších 10 000 kusů nových akcií. Ke dni 28.11.2005 může být ještě emitováno 124 000 kusů akcií. 12.2.2 Práva upisování akcií Dne 5.11.2003 rozhodlo představenstvo iniciovat vydání práv umožňujících jejich držitelům upisovat nové akcie, které budou vydány Emitentem. Jedno upisovací právo bylo uděleno zdarma na jednu akcii ORCO v držení na konci dne 14.11.2003. Tři upisovací práva dovolují upsání jedné nové akcie, jenž bude vydána za jednotkovou cenu 23 EUR. Doba uplatnění je od 17.11.2003 do 16.11.2006 včetně. Maximální výše nových akcií vytvořených tímto způsobem je 1 013 191 kusů. Zbývající počet práv neuplatněných ke dni 28.11.2005 je 392 068. 12.2.3 Vyměnitelné dluhopisy Dne 21.9.2004 rozhodlo představenstvo o vydání 1 001 563 kusů vyměnitelných dluhopisů s pevným kupónem 5,5% p.a. bez preferenčních upisovacích práv celkové jmenovité hodnotě 32 450 641,20 EUR a nominální hodnotě každého dluhopisu 32,40 EUR. Držitelé těchto dluhopisů mají právo konvertovat vyměnitelné dluhopisy v období končící 15.12.2011 na nové akcie s koeficientem převodu jedna nová akcie za jeden dluhopis. Emitent 1

Účetní pari je rovno nominální hodnotě, tedy výši základního kapitálu vyděleného počtem akcií. 59

má právo umořit vyměnitelný dluhopis ke dni 1.4.2006. K 31.12.2004 nebyly konvertovány žádné vyměnitelné dluhopisy. Během prvních šesti měsíců roku 2005 bylo uplatněno 290 499 práv konverze, což vedlo k vytvoření stejného množství nových akcií. Ke dni 28.11.2005 může být vydáno 710 950 kusů akcií uplatněním konverzních práv. 12.2.4 PACEO Dne 31.3.2005 společnost ORCO vytvořila „Step-up Equity Subscription“ („program upisování základního kapitálu)“ (PACEO – Programme d’Augmentation de Capital par Exercises d’Options) aranžovaný SG Corporate & Investment Banking, členem pařížské skupiny Société Générale. PACEO umožňuje společnosti ORCO vydat maximálně 1 000 000 kusů nových akcií v období 24 měsíců a to na jeho žádost a v jedné nebo více tranších a získat tak v rámci jedné tranše až EUR 8 mil. akciového financování. Celková výše takto získaného kapitálu bude záviset na finančních potřebách po dobu trvání PACEO programu a bude odrážet vývoj ceny a obchodovaného objemu. Všechny úpisu akcií ze strany SG CIB budou realizovány za cenu 95% tržní ceny ke dni exekuce. Ke dni 28.11.2005 může být v rámci PACEO programu vydáno dalších 165 940 kusů nových akcií. 12.2.5 Směnitelné dluhopisy (dluhopisy se směnitelnými poukázkami s předčasnou splatností): Dne 18.11.2005 vydalo ORCO 73 273 směnitelných dluhopisů (dluhopisů se směnitelnými poukázkami s předčasnou splatností) s ročním úrokem 4,5% splatným na čtvrtletní bázi. 15 směnitelných poukázek s předčasnou splatností připadá na každý dluhopis a 1 poukázka má právo na 1 novou akcii. Dluhopisy jsou splatné za 5 let. Směnitelné poukázky s předčasnou splatní mohou být uplatněny v období od 18.11.2005 do 18.11.2012. Více informací o směnitelných dluhopisů (dluhopisů se směnitelnými poukázkami s předčasnou splatností) viz kapitola 14.6 Nesplacené cenné papíry emitenta.

12.3

Struktura podnikatelského seskupení (skupiny) Emitenta

Ve skupině Emitenta společnost ORCO drží pozici mateřské společnosti, která přímo či nepřímo kontroluje určitý počet jiných společností, jak je popsáno v následujícím grafu.

60

Graf č. 1: Struktura skupiny ORCO1)

Pozn: 1)

Podíly určují podíl Emitenta na základním kapitálu.

Identifikační informace o nejdůležitějších společnostech jsou uvedeny v kapitole 11.7 Podíl Emitenta v jiných společnostech. Ve skupině společností ORCO nebyl uzavřeny žádné smlouvy o kontrole ani smlouvy o převodu zisku. 12.4

Vlastní cenné papíry získané Emitentem nebo jeho akcionáři

Podle platných předpisů IFRS nesmí Emitent vlastnit své akcie.

61

žádná společnost, ve které Emitent vlastní více než 50% podíl na základním kapitálu a/nebo hlasovacích právech, nemá v držení více než 5% akciového kapitálu společnosti ORCO.

12.5

Akcie nezakládající podíl na základním kapitálu Emitenta

Společnost ORCO nevydala akcie, které nezakládají podíl na jejím základním kapitálu.

62

13.

POPIS OBCHODNÍ ČINNOSTI EMITENTA

13.1

Hlavní oblasti činnosti Emitenta

Společnost ORCO rozvíjí, pronajímá a spravuje diverzifikované portfolio ve Střední Evropě, zejména:

kancelářské budovy pronajímané velkým mezinárodním společnostem, byty se službami vysoké kvality pronajímané zejména mezinárodní klientele a od roku 2005 též obchodní střediska v České republice a Polsku byty střední třídy vystavěné a prodávané v České republice (pod značkou IPB Real) a dále v Polsku a na Slovensku byty a vily vyšší kategorie postavené a prodávané zejména mezinárodním klientům v České republice, Maďarsku, Polsku a Německu; 7 hotelových rezidencí pod značkou „MaMaison Residences“ v České republice, Maďarsku, Polsku, Slovensku a 2 hotelové rezidence ve výstavbě v Moskvě a v Berlíně; 5 luxusních hotelů pod značkou „ORCO Hotel Collection“ v České republice, Maďarsku, Polsku a 10 hotelů s 1 200 pokoji pod značkou „Suncani Hvar” v Chorvatsku; pozemkový fond více než 1 milion metrů čtverečních v České republice.

ORCO také spravuje“The Endurance Fund”, lucemburský fond určený institucionálním investorům. Společnost ORCO působí ve Střední Evropě od roku 1991 a vytvořila si silnou identitu co se týče designu, architektury a zvládnutí svých profesí a segmentů trhu. Po začlenění společnosti IPB Real si společnost ORCO zajistila dobrou pozici i na trhu stavebního podnikání jak v Praze, tak i v dalších velkých krajských městech České republiky a rozšířila svoji klientkou základnu. V roce 2005 společnost ORCO rovněž rozšířila svoje aktivity na trhu stavebního podnikání i v několika hlavních městech Střední Evropy: v Bratislavě, Budapešti, Varšavě a Berlíně. Historicky se společnost ORCO rozvíjela především v Praze prostřednictvím akvizicí v sektoru kancelářských budov a rezidencí. Od roku 1999 ORCO vyvíjí svoje činnosti v oblasti hotelnictví, především u rezidenčních hotelů a později i luxusních hotelů. Dnes jsou zaměřeny na hotelnictví a nemovitosti všechny velké mezinárodní skupiny ve Střední Evropě a existuje zde konkurence v každém z těchto odvětví. Přesto si společnost ORCO zachovává svoji specifičnost zejména tím, že skupina je přítomna v regionu se čtyřmi různými, a přesto navzájem se doplňujícími, produkty. Dlouholeté zkušenosti rozvíjené od roku 1991 skupině ORCO umožnily posílit image místní značky a rozvíjet pevná partnerství a tak zvládat náklady na akvizice a rozvoj. V roce 2003 se know-how společnosti ORCO posílilo převzetím společnosti IPB Real, která má jedny z nejlepších prodejních sil v České republice. Současně skupina zahájila první investice v Bratislavě (Slovensko) a Varšavě (Polsko) otevřením dvou hotelových rezidencí pod značkou MaMaison Residences s termínem dostavby 2004/2005. V červnu 2005 převzal Emitent kontrolu nad Suncani Hvar dd v Chorvatsku s portfoliem deseti hotelů (1 200 pokoji) na ostrově Hvar a některými dalšími aktivy. Počínaje rokem 2004 má společnost ORCO zájem zaujmout vedoucí postavení v nových segmentech a v nových zemích. Jako vlastník nemovitostí a developer si společnost ORCO vybudovala svoje postavení především v Praze a dalších českých městech, ale i v Budapešti (Maďarsko), Varšavě (Polsko), Bratislavě (Slovensko), Berlíně (Německo), na Ostrově Hvar (Chorvatsko) a v Moskvě (Rusko). Po získání portfolia 5 budov v září 2005 v Budapešti by další podobné akvizice mohly umožnit společnosti ORCO upevnit postavení v různých zemích, kde je skupina již přítomna. Na druhé straně je značka MaMaison Residences značkou, kterou skupina ORCO preferuje při vstupu do nových geografických oblastí. Nejnovější investicí je Moskva a Berlín. Zvládnutí všech profesí souvisejících s nemovitostmi (jak je uvedeno v následujícím obrázku), avšak především vytvoření pozemkového fondu a realitní činnost zajišťují společnosti ORCO významné postavení na trhu s nemovitostmi ve Střední Evropě. Ve svých projektech spolupracuje společnost ORCO jak s mezinárodními, tak i lokálními právními kancelářemi, což zaručuje další ochranu pro akcionáře společnosti. ORCO spolupracuje zejména s mezinárodní advokátní kanceláří SALANS, specializující se především na nemovitosti a financování a mezinárodní advokátní kanceláří Linklaters, specializující se především na finance a bankovnictví a dále s řadou místních advokátních kanceláří v příslušných zemích.

63

13.2

Trendy v podnikání Emitenta

Investoři mají stále větší zájem o Střední Evropu. Charakteristiky trhů tří nejvýznamnějších zemí tohoto regionu jsou vyrovnané díky měně Euro, které se prosadilo jako referenční měna. I když je trh s kancelářskými prostory je nejrozvinutější, jsou velká hlavní města těchto zemí již nyní považována za plnohodnotná místa k investování, ať se jde o jakýchkoliv segment trhu. Investice do nemovitostí ve Střední a Východní Evropě narůstají již po dobu uplynulých šesti let. V roce 2004 Střední Evropa dosáhla nebývalého investičního objemu ve výši 3,2 miliard EUR, což oproti roku 2003 představuje nárůst o 45%. Ekonomická situace I přes dočasný nárůst inflace v Polsku a Maďarsku, vyvolal vstup do EU celý nový cyklus reforem a znamenal očekávané zvýšení výdajů domácností. Tab.č. 31: Základní makroekonomické údaje za 2004 2004 Nárůst HDP Inflace Přímé zahraniční investice (miliardy €)

Česká republika 3,8% 2,8% 4

Maďarsko

Polsko

Euro zóna

3,9% 8,0% 3,5

5,4% 6,1% 5

2,3% 2,2% -

V roce 2005 ekonomové předpovídají 2,2% ekonomický růst v EU jako celku a 4,6% růst v osmi baltských a středoevropských zemích. Samotné Polsko představuje asi polovinu trhu deseti nově přistupujících zemí. Trendy na trhu s kancelářemi Tab.č. 32: Základní údaje trhu s kancelářemi za rok 2004 Trh s kancelářemi 2004 Celková plocha (mil. m2) Průměrná měsíční cena za m2 v centrálních obchodních oblastech Celková míra neobsazenosti Výnos (kanceláře třídy A)

Praha 1,4 17-19 EUR

Budapešť 1,6 18 EUR

Varšava 1,9 20-22 EUR

15 % 7,8 %

15.5 % 8%

11.8 % 8%

Průzkum, který provedla společnost Cushman & Wakefield, jmenoval Prahu, Varšavu, Budapešť a Moskvu jako čtyři populární evropská města pro přesídlení společností v nadcházejících pěti letech.

64

V Praze zůstává trh stabilní co se týká nabídky a ceny i přes nárůst míry neobsazenosti způsobené poklesem počtu umístěných m2 ve srovnání se silným rokem 2003. V posledním čtvrtletí roku 2004 došlo k velkému ozdravení trhu, což potvrdilo i první čtvrtletí roku 2005. V Budapešti trh s kancelářemi prožívá rekordní rok s umístěnými 230 000 m2 (nárůst o 60%), což je trend potvrzený počátkem roku 2005. Celková míra neobsazenosti značně poklesla. I když se ceny stabilizovaly, Budapešť je stále jedním z nejlevnějších měst pro tento segment trhu. Plánuje se, že v roce 2005 bude dodáno nových 120 000 m2. Po několika letech stability klesly ve Varšavě nově nabízené projekty o 18% a počet umístěných m2 vzrostl o 20%. Stejně jako v Praze jsme svědkem toho, jak na konci pětiletého cyklu nájemci přehodnocují svoje smlouvy nebo se stěhují jinam. V důsledku toho míra neobsazenosti poklesla o několik bodů.

Trendy trhu s nemovitostmi Trh s novými domy v osobním vlastnictví bude po dlouhou dobu na vzestupu. V celém regionu dochází k prudkému nárůstu spotřebitelů střední třídy, pro něž se koupě domu stala celoživotní prioritou. Navíc mnoho zemí zavedlo různé stimulační postupy, dané nedostatkem bytů v některých velkoměstech a městech. Exitující nabídka dostavěných nemovitostí je rovněž nízká ve srovnání se situací v původních 15 zemích EU díky tomu, že po dobu téměř 40 minulých let nedocházelo k rozvoji výstavby nemovitostí. S rostoucími výnosy dojde i k nárůstu segmentu údržby (správa nemovitostí/renovace). K dnešnímu dni tento segment představuje pouze 19% výnosů ze stavebního průmyslu ve čtyřech hlavních státech Střední Evropy ve srovnání s 36% původních 15 zemích EU. V Polsku přibližně 1,5 milionu rodin plánuje nákup vlastního bytu a přibližně 10 milionů obyvatel stále žije v nevyhovujících bytech. Trh je obrovský, zejména pokud uvážíme, že do roku 2020 by populace ve velkých městech Polska mohla dosáhnout 8 milionů. Předpokládá se, že každý rok se jen do Varšavy přestěhuje kolem 100 000 lidí. Varšava již nyní patří mezi nejvíce zalidněné oblasti v Evropě (počet obyvatel na metr čtvereční). Avšak ročně zde vzniká pouze 10 000 až 12 000 bytových jednotek. Rovněž zde existuje trh s reprezentativními byty, který je rovněž nedostatečný. Ceny v této oblasti narostly v roce 2004 zhruba o 10%. V Maďarsku bylo v roce 2004 postaveno 44 000 bytů oproti 20 000 v roce 1998. V Budapešti byl nárůst o 60%. V České republice je trh podporován hypotékami, které od roku 2000 každoročně narůstají o 50%. Rovněž se rozrostl počet bankami nabízených plánů stavebního spoření, které nyní přesahují 6 milionů a jichž využívá kolem 60% populace. Počet bytových jednotek s regulovaným nájemným poklesl za posledních pět let o jednu třetinu a projevuje se přirozený trend směřující k vlastnictví domácností. Rovněž lokální trh s novými nemovitostmi expanduje. Zatímco v roce 1995 bylo dodáno pouze 13 000 bytových jednotek, v roce 2004 to bylo již více než 28 000. Od září 2004 vyrostlo v Praze téměř 4 500 bytů, což je nárůst o 123%. Trh však roste po celé zemi a v současné době se staví nové byty více ve středních Čechách, než v Praze. Současný rozvoj skupiny ORCO Založení nové společnosti ORCO na Hvaru - Chorvatsko Díky své pobočce v Záhřebu si je společnost ORCO dobře vědoma toho, že Chorvatsko má značný turistický potenciál. Díky pěti lokalitám, které byly společností UNESCO klasifikovány jako „světové dědictví“ a osmi národním parkům tato země se 4,5 miliony obyvatel a téměř 1 200 ostrovy přitahuje každoročně mnoho turistů. Světová Organizace cestovního ruchu říká, že Chorvatsko bude nejrychleji rostoucí evropskou destinací do roku 2020. Od roku 2003 společnost ORCO vytrvale studuje akviziční příležitosti prostřednictvím privatizace. Chorvatský privatizační fond zahájil nabídková řízení na prodej 31 státních podniků v turistickém sektoru. ORCO se zúčastnilo několika těchto nabídkových řízení a soustředilo svoje úsilí na privatizaci Suncani Hvar, představujících téměř 90% hotelových aktiv na Hvaru. Smlouva byla uzavřena v dubnu 2005. Povzbuzena tímto prvním vítězstvím se skupina ORCO účastní i jiných nabídkových řízení Chorvatského privatizačního fondu.

65

Berlín: silná příležitost k vytvoření hodnot Na konci roku 2004 a v prvním čtvrtletí 2005 společnost ORCO investovala v Berlíně a získala pět rezidenčních budov, plně pronajatých a umístěných ve středu města. Skupina také koupila budovu o 23 000 m2 k výstavbě luxusních bytů, půdních apartmánů a hotelovou rezidenci pro značku MaMaison. ORCO věří, že by Berlín mohl mít velkou váhu v portfoliu ORCA koncem roku 2006. Budapešť přináší portfolio 70 milionů EUR Dne 27.9.2005 společnost ORCO prohlásila, že dokončila akvizici portfolia zahrnujícího 5 budov (55 000 m2) v centru města Budapešť od bratří Oferových. Toto portfolio zahrnuje jednu budovu pouze s parkovacími prostorami (352 parkovacích míst) v centru města, jeden hotel a zejména budovu budapešťské burzy (18 600 m2), nejvýznamnější majetek na budapešťském náměstí, jenž ORCO zamýšlí renovovat na luxusní obchodní středisko. Nová příležitost v centru Prahy Dne 16.12.2005, ORCO oznámilo nákup nemovitosti v ulici Na Poříčí 24-26 v Praze 1 (bývalá centrála ČSOB) s 31 500 m2 za 28 mil. EUR. Budova je vhodná pro různé využítí a široce obsazena bankou ČSOB.

13.3

Hodnocení Emitenta

Emitent obdržel následující hodnocení své finanční síly od CZECH RATING AGENCY, a.s.: (i) krátkodobé hodnocení CRA: czP-2, dlouhodobé mezinárodní hodnocení CRA: Baa- a dlouhodobé lokální hodnocení CRA: czA-. 13.4

Informace o prodeji/obratu Emitenta

Prozatímní konsolidované účetní výkazy společnosti ORCO byly vypracovávány dle Všeobecně akceptovanými účetními zásadami (LuxGAAP) platnými v Lucembursku do 31.12.2004. Lucemburské GAAP se v některých ohledech liší od IFRS. Konsolidované roční účetní výkazy ORCO budou připraveny dle mezinárodních

standardů pro finanční výkaznictví (IFRS) poprvé pro účetní období končící 31.12.2005 se srovnání s ročními účetními výkazy za rok 2004 připravenými dle stejných účetních principů. Při přípravě

mezitímních účetních výkazů v roce 2005 management společnosti provedl některé účetní, evaluační a konsolidační procedury používané v účetních uzávěrkách vypracovaných podle zásad LuxGAAP, aby vyhovovaly kritériím IFRS. Srovnatelné údaje za rok 2004 byly upraveny, aby vyhovovaly těmto změnám, s výjimkou jak je uvedeno v účetních zásadách. Skupina Emitenta je uspořádána na evropské bázi do čtyřech hlavních segmentů určených podle typu obchodní činnosti: Pronájem – pronájem rezidencí, kanceláří nebo obchodních center, správa nemovitostí a správa aktiv a rozestavěných budov, které budou pronajaty. Hotelové rezidence – zahrnuje veškeré aktivity společnosti MaMaison Residences. Hotely – malé luxusní hotely. Výstavba – vývoj projektů s nimiž bude disponováno jednotlivě, pozemkový fond a správa projektů. Mezi jednotlivými obchodními segmenty nejsou transakce podstatné povahy. Korporativní výdaje jsou rozvrženy na základě tržeb realizovaných z každé aktivity. Aktiva jednotlivého segmentu se skládají převážně z hmotných aktiv, zásob a pohledávek. Nepřidělená aktiva zahrnují odložené daně a hotovost a hotovostní ekvivalenty. Pasiva jednotlivého segmentu zahrnují provozní pasiva. Nepřidělená pasiva jsou v převážně souhrnem rezerv na vedení sporů, daňových závazků a půjček.

66

Tab. č. 33: Tržby Emitenta za období končící dnem 30.6.2005 (IFRS, tisíce EUR) Pronájmy

Hotely

3 010 4 502

Hotelové rezidence 1 869 2 864

Celkem

4 573 0

Výstavba, vývoj 12 850 6 847

3 671

2 345

-854

5 608

10 769 -2 502 8 267 -3 177 5 090 784 4 306

Aktiva segmentu Nepřidělená aktiva Aktiva celkem

122 026

68 027

59 123

99 910

349 086 51 088 400 174

Pasiva segmentu Nepřidělená pasiva Pasiva celkem

26 357

1 437

5 178

24 264

57 236 342 938 400 174

Hotely 3 258 0

Výstavba, vývoj 37 106 5 661

Celkem

1 646 129

Hotelové rezidence 1 241 0

-839

103

-986

14 405

12 684 -1 520 11 164 -5 282 5 882 270 6 152

Tržba, příjem čistý zisk z úpravy tržní hodnoty investic. majetku Výsledek segmentu Finanční náklady-netto Zisk před zdaněním Daň z příjmu Čistý zisk Připsáno menšinovým podílům Připisováno skupině

22 302 14 213

Tab. č. 34: Tržby Emitenta za období končící 30.6.2004 (IFRS, tisíce EUR) Pronájem Příjem čistý zisk z úpravy tržní hodnoty investic. majetku Výsledek segmentu Finanční výdaje - netto Zisk před zdaněním Daně z příjmu Čistý zisk Připsáno menšinovým podílům Připisovány skupině

43 251 5 790

Tab. č. 35: Tržby Emitenta za období končící 31.12.2004 (Lux GAAP, tisíce EUR) Pronájem Příjem jistý zisk z úpravy tržní hodnoty investic. majetku Výsledek segmentu Finanční výdaje - netto Zisk před zdaněním Daně z příjmu Čistý zisk Připsáno menšinovým podílům Připisovány skupině

3 650

Hotelové rezidence 2 529

Hotely

Vývoj

Ostatní

Celkem

7 993

57 052

1 878

73 102 17 490 -4 718 12 772 -6 250 6 119 472 6 591

67


3 537


Hotely

Vývoj

Ostatní

Celkem

4 954

12 565

427

22 780 0 3 196 -5 675 -2 479 1 358 -949 1 201 252


4 804


Hotely

Vývoj

Ostatní

Celkem

3 665

-

123

10 059 0 3 096 -925 171 1 252 2 520 0 2 520

Ve středoevropských zemích působí čtyři obchodní segmenty skupiny Emitenta, z nichž nejvíce obchodních aktivit v současné době vzniká v České republice, Maďarsku a Polsku. S výjimkou těchto zemí žádná jiná jednotlivá země nepřispěla do konsolidovaných tržeb nebo aktiv více než 10%. Umístění zákazníků odpovídá umístění aktiv. Tab. č. 38: Tržby Emitenta podle geografických segmentů za období končící dnem 30.6.2005 a 30.6.2004 (IFRS, tisíce EUR) 30.6.2005 18 357 1 723 1 838 384 22 302

Česká republika Maďarsko Polsko Jiné středoevropské země Tržby

30.6.2004 41 794 1 432 16 9 43 251

Tab. No. 39: Tržby Emitenta podle geografických segmentů za období končící dnem 31.12.2003 a 31.12.2002 (Lux GAAP, tisíce EUR) 31.12.2003 20 326 2 108 39 303 4 22 780

Česká republika Maďarsko Slovensko Luxembourg Francie Tržby

31.12.2002 8 351 1 595 21 83 9 10 059

13.5 Sídlo dceřiné společnosti Emitenta která zodpovídá za alespoň 10% celkového obratu, výrobě nebo službách poskytovaných Emitentem K datu tohoto Prospektu společnost ORCO nemá žádnou organizační část, které by měla více než 10% jejího celkového obratu či celkových služeb.

68

13.6

Souhrnný popis nemovitostí vlastněných Emitentem

Převážnou část podílů na celkovém obratu společnosti ORCO tvoří příjmy z dceřiných společností společnosti ORCO, založených v České republice. Všechny tyto společnosti mají sídlo na Anglické 26 v Praze 2, v budově ORCO HOUSE. V dalších městech jsou sídla dceřiné společnosti ORCO na následujících adresách: Budapešť: Paříž: Varšava: Bratislava:

Révay utca 10, H-1065 Budapešť, Maďarsko 40, rue la Pérouse, F-75116 Paříž, Francie City Center Building, Ul. Zlota 44/46 00-120 Varšava, Polsko Zelená 10, 811 02 Bratislava, Slovenská republika

Následující tabulky podávají souhrnný přehled o nemovitostech vlastněných společností ORCO, resp. některou u jejích dceřiných společností: Tab.č. 40: Popis nemovitostí vlastněných společností ORCO nebo některou z jejích dceřiných společností v České republice Popis nemovitosti Americká 13 Americká 33 Na Kozačce 1 Nad Petruskou 8 Belgická 36 Zahřebská 35 Rybalkova 12 Londýnská 26 Americká Park Máchova 18 Americká 11 Anglická 26 Londýnská 41 Mánesova 28 Belgická 40 Residence Masaryk Residence Belgická Pachtuv Palác Americká Park Hotel Riverside Hotel Imperial Hotel Luxembourg Plaza Londýnská 39 Americka 1 (buildings 3 & 4) Hagibor

Lokalita Praha 2 Praha 2 Praha 2 Praha 2 Praha 2 Praha 2 Praha 2 Praha 2 Praha 2 Praha 2 Praha 2 Praha 2 Praha 2 Praha 2 Praha 2 Praha 2 Praha 2 Praha 1 Praha 2 Praha 1 Ostrava Praha Praha 2 Praha Praha

Dubový Mlýn Újezd nad Lesy (etapy IV a V) Palouk, (etapa IV) Zelené údolí, (etapy C5, C6 a E+) Vinohrad u Rokytky, Lesná Plachta Čestlice Košík (Slunečný Vršek), Michle, Medlánky (etapy I a II) Kbely, Štěrboholy, Řepy, Podkova Benice

Praha 6 Praha 9 Praha 3 Praha 4 Praha 9 Brno Hradec Králové

Charakter rezidenční rezidenční rezidenční rezidenční rezidenční rezidenční rezidenční rezidenční rezidenční kanceláře kanceláře kanceláře kanceláře kanceláře kanceláře rezidence rezidence rezidence rezidence hotel hotel kanceláře a hotel zdravotnické zařízení rezidenční parcela s územním rozhodnutím pro 16 000 m2 kancelářské plochy rezidenční development rezidenční development rezidenční development rezidenční development rezidenční development rezidenční development rezidenční development parcela parcela parcela parcela parcela parcela parcela parcela parcela

Praha 10 Praha 4 Brno Praha 9 Praha 15 Praha 6 Ostrava Praha

69

Popis nemovitosti Bedřichov

Lokalita Špindlerův Mlýn

Charakter rezidenční development

Tab.č. 41: Popis nemovitostí vlastněných společností ORCO nebo některou z jejích dceřiných společností v Maďarsku Popis nemovitosti Révay, utca 10 Andrássy Hotel, Andrassy Ut Izabella,Utca 61 Atronyx Office Building Avenue Gardens

Lokalita Budapešť Budapešť Budapešť Budapešť Budapešť

Charakter kanceláře hotel rezidence kanceláře rezidenční development

Tab.č. 42: Popis nemovitostí vlastněných společností ORCO nebo některou z jejích dceřiných společností v Polsku Popis nemovitosti La Regina, Koscielna ul. 12 Diana Residence City Center Zlota 44-46 Majolikowa Skarbka Z Gor

Lokalita Varšava Varšava Varšava Varšava Varšava

Charakter hotel rezidence a kanceláře obchodní prostory a kanceláře parcela parcela

Tab.č. 43: Popis nemovitostí vlastněných společností ORCO nebo některou z jejích dceřiných společností na Slovensku Popis nemovitosti Residence Šulekova,

Lokalita Bratislava

Charakter rezidence

Tab.č.44: Popis nemovitostí vlastněných společností ORCO nebo některou z jejích dceřiných společností v Německu Popis nemovitosti Zionkirschstrasse 71 Bennigsenstrasse 8

13.7

Lokalita Berlin Berlin

Charakter rezidenční rezidenční

Obchodní a finanční smlouvy důležité pro podnikatelskou činnost a ziskovost Emitenta

Díky rozsahu aktivit společnosti ORCO ve středoevropských zemích, společnost ORCO nemá žádnou významnou smlouvu, které by mohla mít důležitý dopad na podnikání Emitenta. 13.8

Závislost Emitenta na patentech nebo licencích

Společnost ORCO není ve své činnosti závislá na patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních nebo finančních smlouvách, ani na nových výrobních procesech, je však vlastníkem několika ochranných známek, které slouží pro rozlišení produktů a služeb nabízených společností ORCO od produktů a služeb konkurenčních společností. Všechny ochranné známky nezbytné k činnosti podnikatelského seskupení společnosti ORCO jsou registrovány na vlastní jméno v Beneluxu, všech zemích Evropské unie a dále v Bosně a Hercegovině, v Chorvatsku a v Rumunsku. Společnost ORCO HOTEL GROUP S.A. má dále registrovanou ochrannou známku „Andrassy“ v Beneluxu, všech zemích, které jsou členy Evropské unie a dále v Bosně a Hercegovině, v Chorvatsku a v Rumunsku. Společnost MaMaison Résidences S.A. má zapsané ochranné známky „MaMaison“ a „MaMaison Residences“ v Beneluxu a řízení o jejich registraci probíhá i ve všech ostatních zemích Evropské unie a dále v Bosně a Hercegovině, v Chorvatsku a v Rumunsku. Veškerá doménová jména v síti internet, nezbytná k činnosti skupiny ORCO, jsou registrována na její vlastní jméno.

70

13.9

Informace o soudních, správních nebo arbitrážních řízeních

Společnost ORCO není účastníkem žádného soudního, správního nebo arbitrážního řízení, které by mělo nebo mohlo mít negativní vliv na finanční situaci Emitenta. 13.10

Hlavní investice Emitent za poslední 3 roky (včetně finančních investic)

V návaznosti na přechod účetních standardů od lucemburských GAAP k IFRS (viz rovněž kapitoly 13.4 a 14.1), budou první konsolidované účetní výkazy Emitenta připraveny za účetní období končící 31.12.2005 se srovnáním s údaji za rok 2004. Tab. č. 45: Investiční majetek společnosti ORCO k 1.1.2004, 31.12.2004 a 30.6.2005 (IFRS, tis. EUR) Investiční majetek Bilance k 1.1.2004 Přecenění Investice/akvizice Prodej aktiv Převod Rozdíl z přepočtu Bilance k 31.12.2004 Přecenění Investice/akvizice Prodej aktiv Převod Rozdíl z přepočtu Bilance k 30.6.2005

Budovy s finančním leasingem 1 511 -2 0 0 0 1 1 510 0 0 0 0 5 1 515

Vlastní budovy

Pozemky

Hotelové rezidence

Pozemkový fond

Celkem

38 633 7 745 9 297 -6 361 0 306 49 620 915 8 167 -498 147 -3 58 348

3 660 2 424 0 0 0 -191 5 893 3 587 0 0 0 -47 9 433

32 583 3 043 5 549 0 6 688 -664 47 199 2 864 10 403 0 0 5 60 471

16 470 12 198 9 0 0 1 604 30 281 6 847 7 988 0 1 274 476 46 866

92 857 25 408 14 855 -6 361 6 688 1 056 134 503 14 213 26 558 -498 1 421 436 176 633

2004 K 31.12.2003 společnost ORCO podepsala smlouvu o převodu 12-bytové budovy (budova č. 2 v projektu Americká v Praze) na společnost Helmine Entreprises Inc. Tento převod vlastnictví se uskutečnil v roce 2004 a proto byl dle IFRS zaúčtován do téhož roku. Celkový zisk z celé transakce byl 5,4 mil. EUR. V srpnu 2004 Emitent dokončil renovaci hotelové rezidence Pachtův Palác v Praze a převedl tuto položku z kolonky rozestavěné nemovitosti do investičního majetku; investice do hotelových rezidencí se také většinou vztahují k téže budově. Ke dni 31.12.2004 byl veškerý investiční majetek přehodnocen, zatímco ke dni 30.6.2005 byly přehodnoceny pouze ty nemovitosti, které vykazovaly možnost významného vývoje. Ocenění provedla společnost DTZ Debenham Tie Leung. 2005 Projekt Kosic, společný podnik s dceřinou společností General Electric, byl rozdělen do tří fází. Parcely související se dvěma posledními fázemi byly proto převedeny ze zásob do investičního majetku, dokud nedojde k potenciální výstavbě. V prvních šesti měsících Emitent investoval 26,5 milionů EUR do následujících projektů: nákupní centrum v Brně za 3,8 mil. EUR, dvě obytné budovy v Berlíně za 3,2 mil. EUR, dva luxusní byty v Praze za 1,0 mil. EUR, hotelová rezidence ve Varšavě za 10,4 mil. EUR a různé parcely v České republice za 8,0 mil. EUR. Většina těchto transakcí se uskutečnila prostřednictvím akvizice nositelů zvláštního účelu, kdy byl majetek přeceněn při první konsolidaci na akviziční cenu. Protože kanceláře a obchodní prostory ve Zlota City Center, umístěného v centru Varšavy, jsou v současné době pronajaty, komplex je oceněn na 13,8 mil. EUR a je zařazen mezi „Vlastní budovy“. V blízké budoucnosti získá Emitent stavební povolení k náhradě existující budovy prestižní obchodní a obytnou věží vysokou 192 metrů. Pořizovací cena této budovy také zahrnuje provozní leasing na pozemek předem zaplacený v roce 2004 v částce 23,8 mil. PLN. Doba pronájmu je 99 let počínaje rokem 1991. V roce 2005 se prodej vlastních budov týká zejména dokončení prodeje jednoho apartmánu členu představenstva. Celková transakce dosáhla 0,4 mil. EUR a skupina nezaznamenala žádné podstatné rozdíly ve srovnání s posledním hodnocením DTZ. Za celý rok skupina ORCO plánuje získat aktiva v celkové tržní hodnotě 218 miliónů EUR, získaných v České republice, Polsku, Maďarsku, Chorvatsku, Rusku a Německu. Tato aktva jsou z různých oblastí: kanceláře, rezidence, hotely a byty.

71

Tab. č. 46: Hotely a vlastní obsazené budovy společnosti ORCO k 1.1.2004, 31.12.2004 a 30.6.2005 (IFRS, tis. EUR)

Hrubá částka Bilance k 1.1.2004 Investice/akvizice Převody a jiné pohyby Rozdíl z převodu Bilance k 31.12.2004 Investice/akvizice Převody a jiné pohyby Rozdíl z převodu Bilance k 30.6.2005 Amortizace Bilance k 1.1.2004 Příspěvek Převody a jiné pohyby Rozdíl z převodu Bilance k 31.12.2004 Příspěvek Převody a jiné pohyby Rozdíl z převodu Bilance k 30.6.2005 Čistá částka k 30.6.2005 Čistá částka k 31.12.2004

Vlastní obsazené budovy

Předplacený provozní leasing

Hotely

Celkem

5 005 181 -340 312 5 158 5 -155 73 5 081

837 1 366 113 133 2 449 428 0 23 2 900

27 048 2 391 10 447 1 699 41 585 182 4 319 42 090

32 890 3 938 10 220 2 144 49 192 615 -151 415 50 071

109 439 -78 7 477 26 -356 6 153 4 928 4 681

17 7 0 1 25 10 0 1 36 2 864 2 424

0 294 0 -2 292 171 0 1 464 41 626 41 293

126 740 -78 6 794 207 -356 8 653 49 418 48 398

Předem zaplacený provozní leasing se týká jedné budovy sloužící jako hotelové rezidence v Bratislavě, kterou společnost získala v roce 2004 a parcela, kde se nachází hotel Regina. V roce 2004 se většina investic a převodů z rozestavěných nemovitostí se týká hotelu Le Regina ve Varšavě, který byl otevřen pro veřejnost koncem toho roku. Objekt The Luxembourg Plaza v Praze je v současné době ve výstavbě, a proto ještě není zahrnut do této kapitoly. Tab. č. 47: Příslušenství a vybavení společnosti ORCO k 1.1.2004, 31.12.2004 a 30.6.2005 (IFRS, tis. EUR) K 1.1.2004 Nárůst/navýšení Prodej aktiv Rozdíl z převodu K 31.12.2004 Nárůst/navýšení Prodej aktiv Rozdíl z převodu Ke 30.6.2005

Hrubá částka 5 814 3 670 -815 312 8 981 2 536 -10 80 11 587

Amortizace -2 415 -1 321 703 -146 -3 179 -1 027 0 -21 -4 227

Čistá částka 3 399 2 349 -112 166 5 802 1 509 -10 59 7 360

Tab. č. 48: Hmotná fixní aktiva ORCO za období končící 31.12.2004 (Lux GAAP, tisíce EUR) Pozemky Nákupní hodnota Na začátku období Pohyb během období: - Nákup - Nakládání - Restrukturalizace - Rozdíly z konverze Na konci období Amortizace Na začátku období Pohyb během období: - Nákup - Nakládání - Restrukturalizace - Rozdíly z konverze

Budovy

Jiné stavby a budovy & stroje a zařízení

Vyplacené zálohy

Celkem

19 551

84 127

6 162

10 039

119 879

1 133 -11 690 29 9 023

27 701 -1 051 -6 834 616 104 559

3 080 -1 045 403 348 8 948

8 342 -15 003 9 989 13 367

40 256 -17 099 -8 132 993 135 897

-

-8 418

-2 811

-

-11 229

-20 -

-1 478 1 131 507

-357 -

-

-1 855 1 131 507

72

Pozemky Na konci období Účetní hodnota na konci období Účetní hodnota na konci předchozího účetního období

Budovy

Jiné stavby a budovy & stroje a zařízení -8 258 -3 168

-20

Vyplacené zálohy

Celkem -

-11 446

9 003

96 301

5 780

13 367

124 451

19 551

75 709

3 351

10 039

108 650

Tab. č. 49: Hmotná fixní aktiva ORCO za období končící 31.12.2003 (Lux GAAP, tisíce EUR) Pozemky Nákupní hodnota Na začátku období Pohyb během období: - Nákup - Nakládání - Restrukturalizace - Rozdíly z konverze Na konci období

Budovy

Účetní hodnota na konci předchozího účetního období

Vyplacené zálohy

Celkem

4 708

64 773

4 465

18 219

92 165

16 608 -2 328 1 355 -792 19 551

2 709 -546 18 831 -1 640 84 127

2 540 -773 156 -226 6 162

12 708 -1 220 -18 235 -1 433 10 039

34 565 -4 867 2 107 -4 091 119 879

-5 523

-1 480

-7 003

-1 490 112 -1 964 447 -8 418

-1 515 53 54 77 -2 811

-3 005 165 -1 910 524 -11 229

19 551

75 709

3 351

10 039

108 650

4 708

59 250

2 985

18 219

85 162

Amortizace Na začátku období Pohyb během období: - Nákup - Nakládání - Restrukturalizace - Rozdíly z konverze Na konci období Účetní hodnota na konci období


Tab. č. 50: Hmotná fixní aktiva ORCO za období končící 13.12.2002 (Lux GAAP, tisíce EUR) Pozemky Nákupní hodnota Na začátku období Pohyb během období: - Nákup - Nakládání Na konci období

Budovy


Vyplacené zálohy

Celkem

4 039

56 020

3 229

15 551

78 839

678 -9 4 708

9 088 -335 64 773 -3 274

1 773 -537 4 465 -942

35 279 -32 611 18 219

46 818 -33 492 92 165 -4 666

-3 274

-942

-4 666

-2 122 323 -5 523

-610 72 1 480

-2 732 395 7 003

Amortizace Na začátku období Pohyb během období: - Nákup - Nakládání Na konci období Účetní hodnota na konci období

4 708

59 250

2 985

18 219

85 162

Účetní hodnota na konci předchozího účetního období

4 039

52 296

2 287

15 551

74 173

Hlavní investice do příslušenství a vybavení v roce 2004 byly realizovány ve Varšavě pro hotel Regina (1,7 mil.EUR), v Praze pro hotelovou rezidenci Pachtův Palác (1,1 mil.EUR) a v Bratislavě pro hotelovou rezidenci Sulekova. Tentýž rok většinu prodeje příslušenství a vybavení realizovala společnost IPB Real (0,7 mil.EUR).

73

V roce 2005 Emitent investoval do dvou hotelových rezidencí: Diana Residence ve Varšavě (1,2 mil. EUR a Pachtův Palác v Praze (0,5 mil.EUR). Finanční aktiva V roce 2004 se finanční aktiva vztahují zejména k dlouhodobému financování společných podniků. Nárůst v roce 2005 pochází ze záručních vkladů (5,5 mil. EUR) na účelem investování do Suncany Hvar dd. Tab. č. 51: Finanční aktiva společnosti ORCO k 1.1.2004, 31.12.2004 a 30.6.2005 (IFRS, tis. EUR) Finanční aktiva Akcie v dceřiných společnostech Úvery dceřiným společnostem

30.6.2005 7 411

31.12.2004 2 286

31.12.2003 155 155

1)

1)

-

1)

1)

Pozn: (1) Od 1.1.2004 již v rámci aplikace pravidel IFRS nesleduje Emitent členění finančních aktiv. Tab. č. 52: Finanční aktiva společnosti ORCO k 1.12.2003 a 31.12.2002 (LuxGAAP, tis. EUR) Finanční aktiva Akcie v dceřiných společnostech Úvery dceřiným společnostem

31.12.2004 2 628 506

31.12.2003 138 138

31.12.2002 1 749 56

2 122

-

1 687

13.11 Hlavní investice Emitenta, kromě investic do finančních aktiv, podle geografického rozlišení místa investice V roce 2005 společnost ORCO realizovala nebo dokončila řadu důležitých investic v České republice i v zahraničí, které přinesou jejím akcionářům vysokou přidanou hodnotu v příštích obdobích. Jedná se zejména o následující investice: Chorvatsko Suncani Hvar ORCO dokončilo upisování 2 000 000 kusů kmenových akcií Suncani Hvar dd (ISIN HRSUNHRA0003) za celkovou cenu 200 000 000 KN (27 322 404 EUR). Suncani Hvar dd je chorvatská společnost vedená na burze v Zagrebu, která vlastní hotely a jiná aktiva ve městě Hvar na ostrově Hvar. Podle smlouvy mezi akcionáři, která je v platnosti mezi společností ORCO a Chorvatským privatizačním fondem, společnost ORCO obdržela dalších 500 000 akcií zdarma. Společnost ORCO je tedy vlastníkem 2 500 000 akcií za průměrnou cenu 80 KN za akcii z celkového počtu 5 331 097 akcií, představujících 46,89 % základního kapitálu. Společnost ORCO také vlastní práva na nákup dalšího 1 000 000 počtu akcií při zvýšení základního kapitálu za 100 KN za akcii. V dalších 5 letech společnost ORCO provede úplnou renovaci nebo rekonstrukci hotelů a dalších aktiv. Předpokládá se, že většina budoucích investic bude financována bankovními úvěry na lokálních úrovních. Česká republika Brno – Medlánky II V blízkosti již téměř dokončeného komplexu „Medlánky“ v Brně společnost IPB Real, a.s. získala pozemek na projekt výstavby 500 bytových jednotek. V roce 2004 dosáhly investice do tohoto projektu 120 000 000 Kč. Tyto investice byly financovány z vlastních fondů společnosti IPB Real, a.s., a budou refinancovány bankovním úvěrem. Ostrava – Podkova V prosinci 2004 společnost ORCO vstoupila do společného projektu se společností TECH INVEST OSTRAVA, a.s. , týkajícího se výstavby přibližně 48 luxusních bytů v Ostravě, lokalitě Podkova. Investice společnosti ORCO představuje částku přibližně 11 000 000 Kč a prostřednictvím ní společnost ORCO získá 75 % akcií projektové společnosti BYTY PODKOVA, a.s. založené za tímto účelem a manažerskou kontrolu nad ní. Tato investice byla financována z vlastních zdrojů společnosti ORCO a bude přefinancována bankovním úvěrem.

74

Praha 2 – Londýnská 39 Společnost Londýnská 39, s.r.o., dceřiná společnost společnosti ORCO, získala v roce 2004 ve veřejné dražbě objekt bývalé nemocnice v Londýnské ul. 39 v Praze za 90 000 000 Kč. V průběhu let 2004 a 2005 bude na tomto objektu proinvestováno dalších přibližně 55 000 000 Kč na rekonstrukci tohoto objektu na zdravotnické zařízení odpovídající současným mezinárodním standardům. Odevzdání objektu do užívání nájemci se předpokládá v červnu 2005. Tato investice je financována z úvěrů. Maďarsko Budapešť – Isabella 62/64 V roce 2005 společnost ORCO získala budovy na Isabella utca 62 a 64 v Budapešti nabytím 100 % obchodního podílu ve společnosti vlastnící tyto budovy za částku 6 000 000 EUR, čímž došlo ke spojení těchto budov s projektem Andrássy 68, realizovaném společností ORCO na Andrássy utca 68. V následujících letech společnost ORCO předpokládá další investice do těchto budov a jejich rekonstrukci na nadstandardní objekty bydlení. Polsko Varšava – Zlota 44 V listopadu 2004 nabyla společnost ORCO kancelářskou budovu v centru Varšavy na Zlotá ul. 44 a to za částku 9 750 000 EUR. Tato investice byla financována z vlastních zdrojů společnosti ORCO. Společnost ORCO přestavuje tento projekt na obytnou výškovou budovu o 192 m ve spolupráci s americkým architektem Libenskindem. Varšava – Majolikowa kromě výše uvedené budovy na Zlotá ul. 44 ve Varšavě společnost ORCO také získala parcelu, určenou na výstavbu více než 130 obytných domů a bytů. Výše této investice byla 800 000 EUR a společnost ORCO ji financovala z vlastních zdrojů. 13.12

Hlavní budoucí investice Emitenta

Kromě investic, popsaných výše v kapitole 13.11 Hlavní investice Emitenta kromě investic do finančních aktiv, podle geografického rozlišení místa investice, bude Emitent i nadále investovat do probíhajících projektů popsaných v kapitole 13.2 Trendy v podnikání Emitenta podle svého schváleného rozpočtu a časového plánu těchto projektů.

75

14. INFORMACE O MAJETKU, ZÁVAZCÍCH FINANČNÍ SITUACI, ZISKU A ZTRÁTÁCH EMITENTA 14.1

Konsolidované účetní uzávěrky za poslední 2 roky

Prozatímní konsolidované účetní uzávěrky společnosti ORCO PROPERTY GROUP byly vypracovány v součinnosti s Všeobecně akceptovanými účetními zásadami (LuxGAAP) platnými v Lucembursku do 31.12.2004. Lucemburské GAAP se v některých bodech odlišují od IFRS. Konsolidované roční účetní výkazy ORCO budou připraveny dle mezinárodních standardů pro finanční výkaznictví (IFRS) poprvé pro účetní

období končící 31.12.2005 se srovnání s ročními účetními výkazy za rok 2004 připravenými dle stejných účetních principů. Při přípravě konsolidované prozatímní účetní uzávěrky za rok 2005 management společnosti

pozměnil některé účetní, evaluační a konsolidační procedury používané v účetních závěrkách vypracovávaných podle zásad LuxGAAP, aby vyhovovaly kritériím IFRS. Pokud není uvedeno v účetních zásadách jinak, byly komparativní údaje za rok 2004 upraveny tak, aby odrážely tyto změny. Dne 15.8.2004 uveřejnil Emitent, m.j. na svých internetových stránkách www.orcogroup.com, zvláštní zprávu týkající se přechodu na IFRS. Český překlad této zprávy je uveden v příloze 4 tohoto prospektu. Zpráva obsahuje zejména následující informace: Rekonsiliaci mezi rozvahou pro účetní období končící 31.12.2003 připravenou dle LuxGAAP a otevírací rozvahu ke dni 1.1.2004 připravenou dle standardů IFRS. Rozvahu sestavenou dle IFRS za účetní období končící 31.12.2004 a dále změnu jmění akcionářů, která nastala od 1.1.2004 do konce roku. Rekonsiliaci výsledovky pro účetní období končící 31.12.2004 mezi LuxGAAP a IFRS. Podmínky, na jejichž základě ORCO uplatňuje své hlavní účetní standardy. 14.1.1

Metoda konsolidace

Konsolidace (a) Dceřiné společnosti Dceřiné společnosti jsou veškeré entity (včetně entit pro zvláštní účely), nad nimiž Emitent disponuje rozhodovací pravomocí ve finančních a provozních otázkách a obvykle také disponuje nadpolovičním podílem hlasů ve správní radě. Existence a rozsah rozhodovacích pravomocí, které jsou aktuálně či potenciálně uplatňovány, se berou v úvahu, když se provádí odhad, zda Emitent ovládá či neovládá jinou entitu. Dceřiné společnosti jsou plně konsolidované od data, kdy je jejich kontrola přenesena na Emitenta. Jsou pokládány za nekonsolidované od data, kdy tato kontrola končí. Pro vyúčtování akvizicí dceřiných společností Emitentem se používá nákupní metoda účetnictví. Náklady na akvizici jsou určovány podle tržní hodnoty daných aktiv, vydaných kmenových akcií a pasiv uvalených nebo převzatých v den převodu, jakož i podle přímých nákladů na akvizici. Veškerá identifikovatelná aktiva, jakož i pasiva a kontingentní pasiva převzatá během fůze jsou posuzována podle jejich tržní hodnoty v den akvizice bez ohledu na velikost případného minoritního podílu. Kladný rozdíl mezi náklady na akvizici a tržní hodnotou Emitentova podílu nabytých identifikovatelných čistých aktiv je označován jako oceňovací rozdíl. Pokud je hodnota akvizice nižší než tržní hodnota čistých aktiv získané dceřiné společnosti, rozdíl se ihned promítne do výkazu příjmů. Mezipodnikové transakce, zůstatky a nerealizované zisky z transakcí mezi společnostmi Emitenta nejsou brány v potaz. Pokud transakce nevykazuje znehodnocení převedených aktiv, jsou stranou ponechány rovněž nerealizované ztráty. Účetní procedury dceřiných společností byly pozměněny tam, kde bylo nezbytné sladit je s procedurami používanými Emitentem. (b) Společné-podniky Emitentův podíl na společně ovládaných entitách je vykazován v rámci poměrné konsolidace. Emitent kombinuje svůj podíl individuálních příjmů a výdajů, aktiv a pasiv, jakož i hotovostních příjmů společných podniků na komparativní bázi s podobnými položkami v Emitentově účetní závěrce. Emitent si vede záznamy o podílu zisků a ztrát při prodeji aktiv Emitentem společnému podniku, který lze připsat na vrub jiných společných podniků. Emitent nebere v potaz podíl zizků nebo ztrát ze společného podniku, který plyne z Emitentova nákupu aktiv od společného podniku, dokud neprodá svá aktiva třetí nezůčastněné straně. Ztráta z této transakce je okamžitě zaznamenána, pokud lze doložit úbytek čisté realizovatelné hodnoty nynějších aktiv nebo ztrátu v důsledku jejich znehodnocení. Účetní procedury

76

společných podniků byly pozměněny v zájmu zajištění jejich kampatibility s procedurami opoužívanými Emitentem. Segment reporting Obchodní segment je emitent aktiv, který se zabývá poskytováním produktů a služeb, jež přinášející rizika a výnosy, které se liší rizik a výnosů jiných obchodních segmentů. Geografický segent je zabývá poskytování produktů nebo služeb v rámci určitého ekonomického prostředí, v němž se setkává s riziky a výnosy, které se odlišují od rizik a výmosů segmentů operujících v jiném ekonomickém prostředí. Převod cizích měn Směnné kurzy vůči euro používané v prozatimních konsolidovaných účetních uzávěrkách jsou následující:

CZK HUF HRK PLN SKK

30.6.2005 průměr 0.03320 0.00404 0.13680 0.24508 0.02590

koncový stav 0.03330 0.00404 0.13700 0.24752 0.02606

31.12.2004 průměr 0.03133 0.00398 N.A. 0.22156 0.02493

koncový stav 0.03282 0.00407 N.A. 0.24565 0.02578

30.6.2004 průměr 0.03085 0.00392 N.A. 0.21144 0.02472

koncový stav 0.03149 0.00395 N.A. 0.22016 0.02503

(a) Funkční a prezentační měna Položky v účetních uzávěrkách každé z Emitentových entit jsou uváděny v měnách primárního ekonomického prostředí, v němž daná entita působí (‘funkční měna’). Konsolidované účetní uzávěrky jsou uváděny v euro, což je funkční a prezentační měna společnosti. (b) Transakce a zůstatky Transakce v cizích měnách jsou převáděny do funkční měny za použití směnných kurzů platných v okamžiku transakcí. Zisky a ztráty v cizích měnách plynoucí z realizace takových transakcí a z převodu peněžních aktiv a pasiv v cizích měnách v kurzech z konce roku jsou uváděny ve výkazu příjmů. (c) Společnosti Emitenta Hospodářské výsledky a finanční situace veškerých entit skupiny (z nichž žádná nepoužívá pro své obchodní transakce hyperinflační měnu), jejichž funkční měna se odlišuje od prezentační měny jsou do prezentační měny převáděny následovně: (i)

aktiva a pasiva pro každou vykazovanou účetní rozvahu jsou převáděny v kurzu aktuálně platném v den vypracování příslušné účetní rozvahy;

(ii) příjmy a výdaje pro každý výkaz příjmů jsou převáděny v průměrných směnných kurzech (pokud se tento průměr není aproximací kumulativního účinku kurzů v dny uskutečnění transakcí, kdy jsou příjmy a výdaje rovněž převáděny v směnných kurzech, jaké byly ve dnech uskutečnění transakcí); a (iii) všechny ostatní směnné rozdíly jsou vedeny jako samostatná složka základního majetku. Když jsou prodány zahraniční podíly, směnné rozdíly plynoucí z převodu čistých investic do cizích entit jsou do výkazu příjmů zazanamenány jako součást zizků nebo ztrát z prodeje. Disproporce oceňovacího rozdílu a tržní hodnoty, vznikající při akvizici zahraniční entity, jsou pojímány jako aktiva a pasíva příslušné cizí entity a převáděny v směnném kurzu, jaký byl na konci roku. Nehmotná aktiva (a) Oceňovací rozdíl Oceňovací rozdíl představuje kladný rozdíl mezi cenou akvizice a tržní hodnotou podílu Emitenta na čistých identifikovatelných aktivech získané dceřiné společnosti nebo společného podniku v den jejich akvizice. Oceňovací rozdíl z akvizic dceřiných společností a společných podniků je součástí nehmotných aktiv. Oceňovací rozdíl je testován každoročně z hlediska jeho potenciálního znehodnocení. Zisky a ztráty spojené s dispozičním právem na danou entitu zahrnují oceňovací rozdíly prodávané entity. (b) Počítačový software Získané softwarové licence jsou zhodnocovány na základě výdajů potřebných k získání a využití daného softwaru. Tyto náklady jsou amortizovány podle jejich odhadované životnosti (tři až pět let). Náklady spojené s vývojem nebo údržbou počítačových programů jsou uváděny jako vzniklé výdaje. Výdaje, které jsou přímo spojeny s produkcí identifikovatelných a jedinečných softwarových produktů kontrolovaných Emitentem a které patrně budou zdrojem hospodářského přínosu přesahujícího náklady v délce jednoho roku, jsou považovány za nehmotná aktiva. Přímé výdaje zahrnují náklady na zaměstnance pracujících na vývoji nového softwaru a přiměřenou míru relevantních režijních výdajů.

77

Náklady na vývoj počítačového softwaru pojímané jako aktiva jsou amortizovány podle jejich odhadované životnosti (od … do … let). Investiční majetek Majetek, který je držen pro účely zisků z dlouhodobého pronájmu nebo pro jeho kapitálové zhodnocení nebo pro jedno i druhé (včetně pozemkového fondu) a který není využíván Emitentem, je klasifikován jako investiční majetek. Investiční majetek sestává z vlastní půdy, vlastních budov, půdy v operativním nájmu a budov ve finančním nájmu. Země držená v operativním nájmu je klasifikována a vykazována jako investiční majetek, když jsou splněny podmínky definice investičního majetku. Investiční majetek je zpočátku posuzován podle své ceny, a to včetně přidružené ceny z měnového převodu. Po tomto počátečním ohodnocení je cena investičního majetku odvozována z jeho tržní hodnoty. Tržní hodnota vychází z aktivních tržních cen, v případě nutnosti přizpůsobených povaze, lokalitě nebo specifické povaze daného aktiva. Pokud tato informace není dostupná, Emitent použije alternativní metodu evaluace, jako jsou nedávné ceny na méně aktivních trzích nebo odhady diskontovaných peněžních toků. Tyto evaluace jsou prováděny každoročně nezávislým expertem, společností DTZ Debenham Tie Leung. Investiční majetek, který je přebudován pro pokračující využití jako investiční majetek nebo pro který se trh stal méně aktivním je nadále posuzován v intencích jeho tržní hodnoty. Trřní hodnota investičního majetku mimo jiné odráží příjmy z nynějších nájmů a odhady příjmů z budoucích pronájmů ve světle nynějších tržních podmínek. Tržní hodnota rovněž odráží jakékoliv úniky kapitálu, které by mohly být ve vztahu k danému majetku očekávány. Některé z těchto úniků jsou posuzovány jako pasiva, a to včetně pasiv souvisejících s finančním pronájmem budov klasifikovaných jako investiční majetek. Dodatečné výdaje jsou přičítány k účetní hodnotě aktiva pouze tehdy, když je pravděpodobné, že z budoucích ekonomických výnosů spojovaných s položkou bud těžit Emitent a náklady na položku mohou být spolehlivě posouzeny. Veškeré další náklady na opravy a udržování jsou ve výkazu příjmů uvedeny ve finančním období, ve kterém k nim dojde. Změny v tržních hodnotách se uvádí ve výkazu příjmů. Pokud investiční majetek obsadí vlastník, je klasifikován jako majetek, stroje a zařízení, přičemž jeho tržní hodnota v den jeho reklasifikace ja základem nákladů pro účetní účely. Majetek, který je konstruován nebo rozvíjen pro budoucí využití jako investiční majetek je klasifikován jako majetek, stroje a zařízení a začleněn mazi náklady až do chvíle, kdy skončí jeho výstavba nebo rozvoj a poté je reklasifikován a vykazován jako investiční majetek. Daná nemovitost, strojní vybavení nebo vnitřní vybavení se stává investičním majetkem, protože se změnilo jeho využití, přičemž jakýkoliv výsledný rozdíl mezi účetní hodnotu a tržní hodnotou v době převodu je v základním majetku společnosti uvedeno jako přehodnocení nemovitosti, strojního vybavení nebo vnitřního zařízení podle IAS 16. Pokud však tržní zisk vykompenzuje ztrátu způsobenou předchozím znehodnocením dané investice, příslušný zisk je uveden ve výkazu příjmů. Pozemky, na kterých se nacházejí budovy ve výstavbě, které spadají do kategorie investičního majetku v dostavbě jsou od samého počátku klasifikovány jako investiční majetek a tudíž uváděny v tržních cenách. Pozemkový fond zahrnuje veškeré pozemky ve vlastnictví Emitenta, na kterých v den bilanční rozvahy nezačaly žádné stavební práce nebo rozvoj. Investiční majetek držený za účelem obchodu bez jeho opětného rozvoje je klasifikován mezi běžnými aktivy jako aktivum držený za účelem prodeje podle IFRS5. Majetek, strojní vybavení a vnitřní zařízení Hotely a vlastní obydlené budovy, zařízení budov a staveb, budovy ve výstavbě a majetek v procesu jeho rozvoje jsou klasifikovány jako majetek, strojní vybavení a vnitřní zařízení. Veškeré složky v těchto kategoriích jsou uváděny za historické ceny minus amortizace. Historické náklady zahrnují výdaje, které bezprostředně odrážejí náklady na jejich akvizici. Dodatečné náklady jsou zahrnuty v účetní hodnotě daného aktiva nebo uváděny jako samostatné aktivum, pouze když je pravděpodobné, že z budoucího ekonomického prospěchu plynoucího z daného aktiva bude těžit Emitent a náklady na dané aktivum budou moci být spolehlivě posouzeny. Veškeré další náklady na opravy a udržování jsou zahrnuty do výkazu příjmů za období, ve kterém k nim došlo.

78

Amortizace vyházející z komponentního přístupu začíná v okamžiku, kdy jsou výstavba nebo rozvoj dovršené. Propočet amortizace je prováděn s využitím lineární metody s cílem určit hodnotu aktiva ve vztahu jeho odhadované životnosti: •

Země

Nula

•

Budovy

80 let

•

Zařízení budov a staveb

3 až 20 let

Zbytková hodnota a odhadovaná životnost aktiv jsou revidovány a (pokud si to situace vyžaduje) přehodnocovány minimálně jednou ročně. Účetní hodnota daného aktiva je bezprostředně připsána k jeho obnovitelné hodnotě, pokud je jeho účetní hodnota větší než jeho odhadovaná obnovitelná hodnota (viz Pozn. 2.9). Zisky a ztráty z likvidací jsou odvozeny z poměru mezi výnosy a účetní hodnotou. Jsou zahrnuty ve výkazu příjmů. Veškeré náklady na půjčovné jsou proúčtovány vyjma nákladů na půjčovné, které jsou zhodnoceny v rámci nákladů na příslušné aktivum, pokud je lze přímo připsat na vrub akvizice, výstavby nebo produkce oprávněného aktiva. Leasing (Pronájem) (a) Skupina (group company) je nájemcem: i)

Operativní leasing (pronájem) Leasing je klasifikován jako operativní leasing, jestliže si druhá strana (tj. pronajímatel) ponechává významnou část rizik a užitků spojených s vlastnictvím. Splátky operativního leasingu včetně záloh jsou (po odečtení všech bonusů přijatých od pronajímatele) účtovány rovnoměrně do výkazu zisku a ztrát po celou dobu trvání leasingu.

ii)

Finanční leasing (pronájem) Pronájem aktiv je klasifikován jako finanční leasing, jestliže Emitent nese v podstatě všechna rizika a užitek plynoucí z vlastnictví. Finanční leasing je kapitalizován k datu zahájení leasingu reálnou hodnotou pronajatého majetku nebo současnou hodnotou minimálních leasingových splátek, je-li tato nižší. Všechny leasingové splátky jsou rozděleny mezi závazky a finanční náklady tak, aby bylo dosaženo konstantního poměru k nevyrovnané finanční bilanci. Odpovídající závazky plynoucí z pronájmu jsou po odečtení finančních nákladů zahrnuty do položky „běžné a mimořádné výpůjčky“. Úroková složka finančních nákladů je účtována rovnoměrně do výkazu zisků a ztrát po celou dobu trvání leasingu, aby byla úroková míra zbývající zůstatky závazků v každém období konstantní. Investiční majetek pořízený formou finančního leasingu je oceněn svou reálnou hodnotou.

(b) Skupina (group company) je pronajímatelem: i)

Operativní leasing (pronájem) Majetek pronajímaný formou operativního leasingu je v účetní závěrce zahrnut do investičního majetku.

ii)

Finanční leasing (pronájem) V případě aktiv pronajímaných formou finančního leasingu je současná hodnota leasingových splátek vykázána jako pohledávka. Rozdíl mezi hrubou hodnotou pohledávky a její současnou hodnotou je vykázán jako bezpracný finanční příjem. Příjem z pronájmu je vykazován po dobu trvání pronájmu metodou čistých investic před zdaněním, což odráží konstantní míru návratnosti.

Snížení hodnoty (znehodnocení) aktiv Aktiva včetně goodwillu, která mají nekonečnou dobu použitelnosti, nepodléhají amortizaci a jsou každoročně podrobena testu na znehodnocení. Aktiva, která podléhají amortizaci nebo morálnímu opotřebení, jsou podrobena testu na znehodnocení vždy, když situace nebo změny okolností nasvědčují tomu, že účetní hodnota by mohla převýšit zpětně získatelnou hodnotu. Ztráta v důsledku snížení hodnoty je vykázána jako výše rozdílu, o který účetní hodnota aktiva překračuje jeho zpětně získatelnou hodnotu. Zpětně získatelná hodnota je reálná hodnota aktiva snížená o náklady související s prodejem nebo hodnota z užívání, je-li tato vyšší. Zásoby Nedokončený majetek určený k budoucímu prodeji je klasifikován jako zásoba a oceněn svou pořizovací cenou nebo předpokládanými náklady (deemed cost), které odpovídají účetní hodnotě ke dni reklasifikace z

79

investičního majetku. Zásoby jsou proto oceněny pořizovací cenou nebo čistou realizovatelnou hodnotou, jeli tato nižší. Čistá realizovatelná hodnota odpovídá očekávané prodejní ceně v rámci běžné činnosti podniku snížené o náklady na vynaložené na dokončení majetku a prodejní výdaje. Hotovost a hotovostní ekvivalenty Hotovost a hotovostní ekvivalenty zahrnují pokladní hotovost, vklady na viděnou u bank a další krátkodobé vysoce vysoce likvidní vklady s tříměsíční nebo kratší původní splatností. Akciový kapitál Kmenové akcie jsou klasifikovány jako vlastní kapitál. Přírůstkové náklady přímo přičitatelné emisi nových akcií nebo opcí se po odečtení daně projeví ve vlastním kapitálu jako snížení příjmů z emisního ážia (příplatku). Akcie ORCO Property Group v držení Emitenta – vlastní akcie – jsou oceněny akvizičními náklady a vykázány jako snížení vlastního kapitálu. Zisky a ztráty z prodeje jsou převedeny přímo do vlastního kapitálu. Výpůjčky Termín „Výpůjčky“ zahrnuje údaje zaznamenané pod hlavičkou Dluhopisy a Finanční dluhy (mimořádné závazky), resp. pod hlavičkou Finanční dluhy (běžné závazky). Výpůjčky jsou prvotně vykázány v reálné hodnotě po odečtení vzniklých transakčních nákladů. Následně jsou výpůjčky uváděny jako amortizované náklady; rozdíl mezi výnosem (po odečtení transakčních nákladů) a výkupní cenou je účtován do výkazu zisků a ztrát po dobu trvání výpůjčky metodou efektivní úrokové míry. Výpůjčky jsou klasifikovány jako běžné závazky, jestliže Emitent nedisponuje bezpodmíněným právem odložit vyrovnání závazků minimálně o 12 měsíců po datu účetní závěrky. Odložená daň z příjmu Odložená daň z příjmu je tvořena závazkovou metodou z dočasných rozdílů mezi daňovými základy aktiv a pasiv a jejich účetními hodnotami v konsolidovaných finančních výkazech. Odložená daň z příjmu však není účtována, pokud vznik dočasného rozdílu vyplyne z prvotního vykázání aktiva nebo pasiva v transakci mimo obchodní kombinaci, která v čase trasakce neovlivní účetní ani daňový zisk nebo ztrátu. Odložená daň z příjmu je vypočtena za použití zákonem stanovených nebo již schválených sazeb daně k datu účetní závěrky a vychází z očekávaného způsobu realizace odložených daňových pohledávek nebo vypořádání závazku odložené daně. Odložené daňové pohledávky jsou vykázány pouze do očekávané výše zdanitelných zisků, proti kterým mohou být dočasné rozdíly započteny. Odložená daň z příjmu je tvořena na dočasné rozdíly související s investicemi do dceřiných společností a společných podniků (joint ventures). To neplatí, pokud časový rozvrh vyrovnávání dočasných rozdílů kontroluje Emitent a není pravděpodobné, že se v blízké budoucnosti dočasné rozdíly vyrovnají. Investiční majetek Odložená daň z příjmu je tvořena na dočasné rozdíly související s reálnou hodnotou budov a pozemků, které jsou v držení Emitenta jako investiční majetek, mimo budov a pozemků umístěných ve speciálních účelových jednotkách (SPE), které jsou v držení společnosti se sídlem v Lucembursku. Každá speciální účelová jednotka se zabývá jedním konkrétním projektem. Pokud si společnost se sídlem v Lucembursku ponechá nebo se zaváže ponechat svou kapitálovou účast v afilaci nepřetržitě po dobu minimálně 12 měsíců, a pokud během této doby bude její kapitálová účast činit minimálně 10 % kapitálu afilace, nebo akviziční cena dosáhne minimálně 6 milionů EUR, v případě následného prodeje speciální účelové jednotky budou zisky plynoucí z tohoto prodeje osvobozeny od daní (podle réglementu Grand-ducal z 21.12.2001). Emitent se spoléhá na to, že všechny speciální účelové jednotky tyto podmínky dodrží. Z hlediska investičního majetku má tato holdingová struktura vliv na výpočet odložené daně, protože Emitent získá své investice zpět prodejem akciového podílu ve speciální účelové jednotce. Proto budou odložené daně tvořeny pouze na dočasné rozdíly související s pozemkovou bankou (s prodejem se v rámci akciových transkakcí nepočítá). V poznámce 18 je popsán vliv na finanční pozici Emitenta v případě, že by stávající holdingová struktura neexistovala nebo by nebyla využita – hypotetický případ prodeje veškerého investičního majetku. Rezervy Rezervy jsou vykázány, má-li Emitent současné právní nebo zákonné závazky vyplývající z minulých událostí, je pravděpodobné, že vypořádání závazku si vyžádá odtok ekonomických prostředků a může být proveden spolehlivý odhad výše závazku.

80

Pokud je Emitent jako nájemce ze smlouvy povinen navrátit pronajatý majetek (před uvedením do prodeje pronajímatelem) do sjednaného stavu, je vytvořena rezerva na tyto náklady ihned, jakmile jsou identifikovány. Finační deriváty Deriváty jsou v účetní uzávěrce vykázány ve své reálné hodnotě, která odpovídá tržní ceně ke dni účetní uzávěrky v rámci dalších běžných aktiv a splatných pohledávek. Mimo vložených derivátů představují investice do derivátů pro Emitenta součást strategie zajišťování úrokových rizik. Standard IAS39 podřizuje využívání zajišťovacího účetnictví existencí počáteční dokumentace a naplněním testu účinnosti zajišťovacích vztahů. Pokud nejsou tyto omezující podmínky splněny, změny reálné hodnoty derivátů jsou účtovány do výkazu zisků a ztrát. Pokud jsou deriváty vykázány jako účinné zajišťovací prostředky budoucích plateb úroků, změny jejich reálné hodnoty jsou převedeny do vlastního kapitálu. Pokud je derivát označen jako zajišťovací prostředek, metoda vykazování výsledných zisků a ztrát závisí na povaze zajišťovaných položek. Emitent označuje podobné deriváty buď jako (1) zajišťovací prostředky reálné hodnoty vykazovaných aktiv a pasiv nebo pevných závazků (zajišťovací prostředky reálné hodnoty), anebo jako (2) zajišťovací prostředky vysoce pravděpodobných budoucích transakcí (zajišťovací prostředky peněžních toků – cash flow). Na počátku transakce Emitent zadokumentuje vztah mezi zajišťovacím prostředkem a zajišťovanou položkou a svůj cíl a strategii řízení rizik pro realizaci různých zajišťovacích transakcí. Emitent také (na počátku transakce a pak postupně a pravidelně) zadokumentuje svůj odhad toho, zda deriváty použité v zajišťovacích transakcích jsou vysoce účinné v kompenzaci změn reálné hodnoty nebo cash flow zajišťovaných položek. (a) Zajišťovací prostředky reálné hodnoty Změny v reálné hodnotě derivátů, které jsou označené a způsobilé jako zajišťovací prostředky reálné hodnoty, jsou zaznamenány do výkazu zisků a ztrát spolu se všemi změnami reálné hodnoty zajišťovaného aktiva nebo pasiva, které jsou přičitatelné zajišťovanému riziku. (b) Zajišťovací prostředky peněžních toků (cash flow) Změny reálné hodnoty účinného podílu derivátů, které jsou označené a způsobilé jako zajišťovací prostředky peněžních toků, jsou vykázány jako součást vlastního kapitálu. Zisk nebo ztráta související s neúčinným podílem je okamžitě vykázána ve výkazu zisku a ztrát. Částky nashromážděné ve vlastním kapitálu se recyklují do výkazu zisků a ztrát za období, v němž zajišťovaná položka ovlivní zisk nebo ztrátu (např. jakmile proběhne plánovaný zajištěný prodej). Pokud však plánovaná transakce, která je zajišťována, povede k výkazu nefinančního aktiva (např. zásob) nebo pasiva, zisky a ztráty odložené do vlastního kapitálu jsou přeneseny z vlastního kapitálu a zahrnuty do prvotního ocenění daného aktiva nebo pasiva. Pokud dojde k prodeji zajišťovacího prostředku, skončí jeho platnost, nebo zajišťovací prostředek přestane splňovat kritéria zajišťovacího účetnictví, veškerý kumulovaný zisk nebo ztráta zůstává součástí vlastního kapitálu až do skutečného zaúčtování plánované transakce do výkazu zisků a ztrát. Pokud podle očekávání již nemá k plánované transakci dojít, kumulativní zisk nebo ztráta vykázaná ve vlastním kapitálu je ihned převedena do výkazu zisků a ztrát. Vložené (embedded) deriváty, které nejsou nástroji vlastního kapitálu – vydávané opce zabudované ve vyměnitelných dluhopisech – jsou vykazovány samostatně a změny reálné hodnoty jsou účtovány ve výkazu zisků a ztrát. Vykazování příjmů Příjmy zahrnují příjmy z leasingu (pronájmu), poplatky za služby, poplatky za správu majetku a příjmy z majetkových transakcí. Příjem z operativního leasingu je vykazován jako příjem rovnoměrně po celou dobu trvání leasingu. Pokud Emitent poskytne svým zákazníkům bonusy, náklady na tyto bonusy jsou vykazovány rovnoměrně po celou dobu trvání pronájmu, jako snížení příjmu z pronájmu. Poplatky za služby a poplatky za správu majetku jsou vykázány v účetním období, v němž byly služby poskytnuty. Rozdělování dividend Rozdělování dividend akcionářům společnosti je ve finančních výkazech Emitenta vykázáno jako závazek k datu schválení dividend.

81

Poznámky k vyhodnocování mezitímní účetní závěrky (a) Daň z příjmu Náklad na daň z příjmu je v těchto mezitímních finančních výkazech vykázán na základě nejlepšího odhadu (provádí management) váženého průměru roční sazby daně očekávané pro celý účetní rok. (b) Náklady Náklady, které se vyvíjejí v průběhu účetního roku nerovnoměrně (nepravidelné náklady), jsou v mezitímní účetní závěrce odhadnuty nebo odloženy pouze tehdy, pokud by tyto náklady bylo relevantní odhadovat nebo odkládat také na konci účetního roku. (c) Sezónnost mezitímních operací Protože na Emitenta se nevztahuje standard IAS11 (Stavební smlouvy), tržby se účtují až po převodu vlastníka. Jelikož významný podíl tržeb Emitenta pochází z developerských aktivit, tržby za celý rok nelze odhadnout extrapolací dat z mezitimní účetní závěrky. Navíc, výsledek částečně závisí také na přehodnocení investičního majetku a prodeje majetku, což jsou neopakující se účetní položky. Nové účetní standardy a interpretace (mezinárodního účetního výkaznictví) IFRIC Byly vydány určité nové účetní standardy a interpretace IFRIC závazné pro všechna účetní období začínající 1.1.2006 nebo později. Většina těchto standardů a interpretací se Emitenta nijak nedotkne. Interpretace IFRIC č. 4 – Rozhodování, zda aktivum obsahuje leasing – se vztahuje na celoroční účetní období začínající 1.1.2006 nebo později. Emitent se rozhodl pro dřívější implementaci. Implementace IFRIC č. 4 nemá žádný dopad na účtování aktuálních operací Emitenta. 14.1.2

Popis konsolidační jednotky Emitenta

Tab. č. 53: Dceřiné společnosti Emitenta zahrnuté do konsolidace Společnost

Stát

Měna

1. Sportovni, a.s. Americka 1, a.s. Americka 33, a.s. Americka Park, a.s. Americka-Orco, a.s. Anglicka 26, s.r.o. Belgicka - Na Kozacce, s.r.o. Centrum Agibor, a.s. IPB Real Development, a.s. IPB Real Reality, a.s. IPB Real, a.s. IPB Real, s.r.o. Iskola project 68 Kft. Izabella 62-64 Kft. Janackovo Nabrezi 15, s.r.o. Jihovychodni Mesto, a.s. Kosic S.à r.l. Kosik Development, s.r.o. Londynska 26, a.s. Londynska 41, s.r.o. Machova-Orco, a.s. MaMaison Résidences S.A. Manesova 28, a.s. MMR Management, s.r.o. Nad Petruskou, s.r.o. Oak Mill, a.s. Orco Alfa, s.r.o. Orco Aparthotel S.A. MaMaison Bratislava, s.r.o. Orco Budapešť Rt. Orco Development Slovensko, s.r.o. Orco Development, a.s.

Česká republika Česká republika Česká republika Česká republika Česká republika Česká republika Česká republika Česká republika Česká republika Česká republika Česká republika Česká republika Maďarsko Maďarsko Česká republika Česká republika Luxembourg Česká republika Česká republika Česká republika Česká republika Lucembursko Česká republika Česká republika Česká republika Česká republika Česká republika Lucembursko Slovensko Maďarsko Slovensko Česká republika

CZK CZK CZK CZK CZK CZK CZK CZK CZK CZK CZK CZK HUF HUF CZK CZK EUR CZK CZK CZK CZK EUR CZK CZK CZK CZK CZK EUR SKK HUF SKK CZK

82

% podílu 31.12.04 31.12.03 100% 100% 100% 100% 100% 100% 81,38% 70,92% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 95% 76,50% 100% 100% 50% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 81,38% 70,92% 100% 100% 81,38% 100% 100% 50% 100% 81,38% 70,92% 81,38% 70,92% 100% 100% 100% 100% -

Společnost

Stát

Měna

Orco Development Kft. Orco Estate Slovensko, s.r.o. Orco Estate, s.r.o. Orco Germany S.A. Orco Hospitality Services Sp. z o.o. Orco Hotel Collection S.A. Orco Hotel Development Sp. z o.o. (Diana) Orco Development Sp. z o.o. Orco Hotel Development, a.s. Orco Hotel Group S.A. Orco Hotel Management Kft. Orco Hotel Management, s.r.o. Orco Hotel Project Sp. z o.o. Orco Hotel Project, a.s. Orco Hotel Rt. OrcoORCO Maďarsko Kft. Orco Investment, a.s. Orco Investment Kft. Orco Polsko Sp. z o.o. Orco Praha, a.s. Orco Project Management, s.r.o. (previously Americka 17) Orco Project Sp. z o.o. Orco Project Szervezo Rt. Orco Asset Management, a.s. Orco Property Sp. z o.o. Orco Property Start, a.s. Orco Property, a.s. Orco Reality, a.s. Orco Slovensko, s.r.o. Orco Strategy, a.s. Orco Strategy Sp. z o.o. Orco Trade, s.r.o. Orco Vagyonkezelo Kft. Orco Vinohrady, a.s. Orco Varšava Sp. z o.o. Pachtuv Palac, s.r.o. Residence Belgicka, s.r.o. Residence Izabella Rt. Residence Masaryk, a.s. Révay 10 Kft. Rybalkova 12, s.r.o. Vinohrady S.à r.l. Zahrebska 35, s.r.o.

Maďarsko Slovensko Česká republika Lucembursko Polsko Lucembursko Polsko Polsko Česká republika Lucembursko Maďarsko Česká republika Polsko Česká republika Maďarsko Maďarsko Česká republika Maďarsko Polsko Česká republika

HUF SKK CZK EUR PLN EUR PLN PLN CZK EUR HUF CZK PLN CZK HUF HUF CZK HUF PLN CZK

Česká republika Polsko Maďarsko Česká republika Polsko Česká republika Česká republika Česká republika Slovensko Česká republika Polsko Česká republika Maďarsko Česká republika Polsko Česká republika Česká republika Maďarsko Česká republika Maďarsko Česká republika France Česká republika

CZK PLN HUF CZK PLN CZK CZK CZK SKK CZK PLN CZK HUF CZK PLN CZK CZK HUF CZK HUF CZK EUR CZK

% podílu 31.12.04 31.12.03 100% 100% 100% 100% 95% 95% 100% 81,38% 100% 95% 76,50% 95% 76,50% 95% 76,50% 95% 76,50% 95% 95% 76,50% 95% 76,50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 95% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 95% 81,38% 81,38% 81,38% 81,38% 100% 100% 100% 100%

100% 100% 100% 76,50% 50% 100% 100% 76,50% 70,92% 70,92% 70,92% 70,92% 100% 100% 100% 100%

Následující dceřiné společnosti, bez významné činnosti uvnitř skupiny, nejsou k 31.12.2004 konsolidovány: Tab č. 54: Dceřiné společnosti Emitenta nezahrnuté do konsolidace 2004 100% 100% 100% 100% 100% 100%

ORCO Bucharest ORCO Zagreb SARL The Endurance Managementy Company S.A. Praha Real Estate 1 SA MMR Yugoslavia ORCO Yugoslavia

83

2003 96 % 100 % 50 % -

% podíl 2002 96 % 100 % -

14.1.3

Konsolidovaná rozvaha za poslední 2 roky

Následující tabulka uvádí konsolidovanou auditovanou rozvahu Emitenta ke dni 31.12.2004 a 31.12.2003. Rozvaha byla připraveny v souladu s LuxGAAP. Všechny částky jsou v tisících EUR. Tab. č. 55: Zkrácená účetní rozvaha Emitenta podle LuxGAAP ke dni 31.12.2004 a 31.12.2003 AKTIVA DLOUHODOBÝ MAJETEK Nehmotná aktiva Hmotná aktiva Finanční fixní aktiva Akcie v dceřiných společnostech Úvěry dceřiným společnostem OBĚŽNÁ AKTIVA Zásoby Pohledávky z obchodních vztahů Daň Jiné pohledávky Podíly v dceřiných společnostech Obchodované cenné papíry Hotovost Časově rozlišení AKTIVA CELKEM PASIVA VLASTNÍ KAPITÁL Upsaný základní kapitál Emsiní ážio Zákonná rezerva Nedělitelná rezerva Konsolidovaná rezerva Rozdíly z přepočtu Zisk za účetní období Minoritní podíly Minoritnáí rezervy REZERVY NA RIZIKA A VÝLOHY ZÁVAZKY Nesměnitelné dluhopisy Výpujčky a kontokorenty Zálohy Závazky z obchodních vztahů Daňové závazky Závazky vůči akcionářům Jiné závazky Termínované závazky/časové rozlišení PASIVA CELKEM

31.12.2004

31.12.2003

128 914 1 835 124 451 2 628 506 2 122 113 043 54 304 20 702 6 497 5 959 9 969 167 15 647 1 309 243 266

110 416 1 628 108 650 138 138 98 006 42 795 21 937 8 102 1 621 391 16 160 6 833 215 255

63 639 18 954 44 754 390 6 -3 541 -3 515 6 591 -472 2 132 2 696 174 990 46 700 69 128 26 939 20 473 7 063 4 687 281 243 266

52 969 16 470 32 335 307 256 6 078 -2 729 252 -1 201 -622 6 957 157 106 12 735 70 633 52 888 10 811 2 566 3 457 4 016 46 215 255

14.1.4. Konsolidovaná výsledovka za poslední 2 roky Následující tabulka uvádí konsolidovanou výsledovku Emitenta k 31.12.2004 a 31.12.2003. Výkazy byly připraveny v souladu s LuxGAAP. Všechny částky jsou v tisících EUR.

84

Tab. č. 56: Zkrácená konsolidovaná výsledovka Emitenta podle LuxGAAP k 31.12.2004 a 31.12.2003 31.12.2004 71 224 1 898 1 752 2 529 7 993 57 052 1 878 13 084 405 11 418 1 261 -50 632 -7 726 -2 636 -611 -2 025 -7 702 17 490 1 505 -949 -5 274 -4 718 12 772 -403 -6 250 6 119 -472 6 591

Obrat Kanceláře Objekty k bydlení Hotelové residence Hotely Jiné služby Propagace Kapitalizované výrobní náklady Ostatní provozní výnosy Výnos z prodeje dlouhodobého majetku Zúčtování provozních provizí Ostatní provozní výnosy Prodejní náklady Mzdové náklady Jiné provozní náklady Daně Jiné provozní náklady Amortizace, odpisy a provozní rezervy Provozní zisk Jiné úroky a související produkty Kurzovní zisk/ztráta Úrok a související náklady Čistý finanční výnos Zisk z běžné činnosti před zdaněním Mimořádný výsledek hospodaření Daň z příjmů Konsolidovaný výsledek po zdanění Menšinové podíly ZISK ZA OBDOBÍ / ROK – ČÁST SKUPINY

14.2

Konsolidované prozatímní finanční výkazy k 30.6.2005

14.2.1

Konsolidovaná rozvaha ke 30.6.2005 a 31.12.2004

31.12.2003 22 780 2 091 1 446 1 296 4 954 427 12 565 1 068 3 026 2 455 248 322 -16 244 - 4 059 - 482 - 184 - 298 - 2 893 3 196 675 288 - 6 638 - 5 675 - 2 479 172 1 358 - 949 -1 201 252

Následující tabulka vykazuje konsolidovanou auditovanou účetní rozvahu Emitenta ke dni 30.6.2005 a 31.12.2004. Rozvaha byla připravena podle IFRS, všechny částky jsou v tisících EUR.

85

Tab. č. 57: Zkrácená konsolidovaná rozvaha Emitenta podle IFRS ke 30.6.2005 a 31.12.2004 AKTIVA DLOUHODOBÝ MAJETEK Nehmotná aktiva Investiční majetek Nemovitosti, zařízení a vybavení Hotel a vlastní obsazené budovy Nemovitosti na zařízení Rozestavěné nemovitosti Finanční fixní aktiva Odložená daňová aktiva OBĚŽNÁ AKTIVA Zásoby/inventář Pohledávky z obchodních vztahů Jiné oběžné prostředky Hotovost a hotovostní ekvivalent Ponecháno pro prodejní aktivity AKTIVA CELKEM VLASTNÍ KAPITÁL A PASIVA VLASTNÍ KAPITÁL Kmenové akcie Menšinové podíly ZÁVAZKY Dlouhodobé závazky Dluhopisy Finanční dluhy Zásoby/rezervy Odložené daňové závazky Krátkodobá pasíva Finanční dluhy Závazky z obchodních vztahů Zálohové platby Jiné dlouhodobé závazky Ponecháno pro prodejní aktivity ZÁVAZKY CELKEM

14.2.2

30.6.2005

31.12.2004

365 900 1 313 176 633 77 363 49 418 7 360 20 585 7 411 3 180 107 003 30 521 19 444 13 575 43 463 27 271 400 174

208 728 1 250 134 503 66 354 48 398 5 802 12 154 2 286 4 335 80 176 31 778 22 145 10 511 15 742 20 054 308 958

167 050 159 438 7 612 215 323 146 988 56 975 83 126 779 6 108 68 335 19 297 13 679 19 059 16 300 17 801 400 174

117 910 114 695 3 215 180 761 92 557 30 829 56 655 762 4 311 88 204 29 340 18 116 26 939 13 809 10 287 308 958

Konsolidovaná výsledovka ke dni 30.6.2005, 30.6.2004 a 31.12.2004

Následující tabulka uvádí konsolidovanou auditovanou výsledovku Emitenta ke dni 30.6.2005, 30.6.2004 a 31.12.2004. Výkazy byly připraveny podle IFRS, všechny částky jsou v tisících EUR.

86

Tab No. 58: Zkrácený výkaz zisků a ztrát Emitenta podle IFRS ke 30.6.2005, 30.6.2004 a 31.12.2004 30.6.2005 22 302 14 213 992 -17 965 -5 966 -945 -24 -1 838 10 769 1 043 -2 749 -796 -2 502 8 267 -3 177 5 090 784 4 306 0,80 0,78

Obrat Čistý tok peněžních prostředků z činnosti Jiný provozní zisk Odbytové náklady Zaměstnanecké příspěvky Amortizace a poškození Výnos z prodeje Jiné provozní výdaje Provozní výsledek Kurzovní výsledek čistý úrok Jiné finanční výsledky Finanční výsledek Zisk před zdaněním Daně u příjmu Čistý zisk Menšinové podíly Připsáno skupině Základní výdělek za akcii Zředěný výsledek na akcii

14.3

Konsolidované prozatímní finanční výkazy k 30.9.2005

14.3.1

Konsolidovaná rozvaha ke 30.9.2005 a 31.12.2004

30.6.2004 43 251 5 790 264 -30 668 -3 682 367 0 -2 638 12 684 921 -2 208 -233 -1 520 11 164 -5 282 5 882 -270 6 152 1,52 1,30

31.12.2004 70 670 25 408 3 050 -51 723 -7 464 -6 220 0 -2 892 30 829 509 -5 515 1 177 -3 829 27 000 -7,534 19 466 117 19 349 4,61 3,32

Následující tabulka vykazuje konsolidovanou neauditovanou účetní rozvahu Emitenta ke dni 30.9.2005 a 31.12.2004. Rozvaha byla připravena podle IFRS, všechny částky jsou v tisících EUR.

87

Tab. č. 59: Zkrácená konsolidovaná rozvaha Emitenta podle IFRS ke 30.9.2005 a 31.12.2004 AKTIVA DLOUHODOBÝ MAJETEK Nehmotná aktiva Investiční majetek Nemovitosti, zařízení a vybavení Hotel a vlastní obsazené budovy Nemovitosti na zařízení Rozestavěné nemovitosti Finanční fixní aktiva Odložená daňová aktiva OBĚŽNÁ AKTIVA Zásoby/inventář Pohledávky z obchodních vztahů Jiné oběžné prostředky Hotovost a hotovostní ekvivalent Ponecháno pro prodejní aktivity AKTIVA CELKEM VLASTNÍ KAPITÁL A PASIVA VLASTNÍ KAPITÁL Kmenové akcie Menšinové podíly ZÁVAZKY Dlouhodobé závazky Dluhopisy Finanční dluhy Zásoby/rezervy Odložené daňové závazky Krátkodobá pasíva Finanční dluhy Závazky z obchodních vztahů Zálohové platby Jiné dlouhodobé závazky Ponecháno pro prodejní aktivity ZÁVAZKY CELKEM

14.3.2

30.9.2005

31.12.2004

369 819 751 202 863 157 660 123 243 7 224 27 193 4 629 3 916 130 812 35 958 20 651 15 095 59 108 27 271 527 902

208 728 1 250 134 503 66 354 48 398 5 802 12 154 2 286 4 335 80 176 31 778 22 145 10 511 15 742 20 054 308 958

237 817 188 764 49 053 272 284 190 595 57 434 117 377 1 019 14 765 81 689 25 753 16 895 15 464 23 577 17 801 527 902

117 910 114 695 3 215 180 761 92 557 30 829 56 655 762 4 311 88 204 29 340 18 116 26 939 13 809 10 287 308 958

Konsolidovaná výsledovka ke dni 30.9.2005, 30.6.2005 a 31.12.2004

Následující tabulka uvádí konsolidovanou auditovanou výsledovku Emitenta ke dni 30.9.2005, 30.6.2005 a 31.12.2004. Výkazy byly připraveny podle IFRS, všechny částky jsou v tisících EUR. Tab No. 60: Zkrácený výkaz zisků a ztrát Emitenta podle IFRS ke 30.9.2005, 30.6.2005 a 31.12.2004 30.9.2005 36 128 27 256 1 169 -39 483 25 070 -2 036 23 034 -2 608 20 426 2 442 17 984 3,18 2,63

Obrat Čistý tok peněžních prostředků z činnosti Jiný provozní zisk Jiné provozní výdaje Provozní výsledek Finanční výsledek Zisk před zdaněním Daně u příjmu Čistý zisk Menšinové podíly Připsáno skupině Základní výdělek za akcii Zředěný výsledek na akcii

88

30.6.2005 22 302 14 213 992 -1 838 10 769 -2 502 8 267 -3 177 5 090 784 4 306 0,80 0,78

31.12.2004 70 670 25 408 3 050 -2 892 30 829 -3 829 27 000 -7,534 19 349 117 19 349 4,61 3,32

14.4

Změny vlastního kapitálu

Tab. č. 61: Změny vlastního kapitálu od 1.1.2004 do 30.6.2005 (konsolidováno, IFRS, v tisících EUR) Základní kapitál Bilance k 1.1.2004 Zisky nebo ztráty za období Rozdíly v přepočtu Zisk za období Dividendy vztahující se k roku 2003 Kapitálový nárůst Vlastní akcie Minoritní úrokové transakce Bilance k 30.6.2004 Zisk nebo ztráta za období: Rozdíl z přepočtu Zisk za období Kapitálový nárůst Vlastní akcie Konvertibilní půjčka Minoritní úrokové transakce Bilance k 31.12.2004 Zisky nebo ztráty za období Netto změny v tržní hodnotě Rozdíl z přepočtu Zisk za období Dividendy vztahující se k roku 2004 Kapitálový nárůst Konvertibilní půjčka Vlastní akcie Plán nákupu akcií Minoritní úrokové transakce Bilance k 30.6.2005

Emisní ážio

16 470

33,440

Zákonný rezervní fond 0

Vlastní akcie

Cash flow hedge

-319

Jiné rezervy 0

Vlastní kapitál 79,592

3,979

83,571

6 152 -1 826

1 066 6 152 -1 826

215 -270

1 281 5 882 -1 826

114

5 301 314 114

1 210

5 301 314 1 324

34 441

90 713

5 134

95 847

13 197 -230 151 961 -2 817

2 995 13 197 9 602 84 961 -2 817

1 029 387

-3 335

3 984 13 584 9 602 84 961 -6 152

45 703

114 695

3 215

117 910

4 1296 314

17 475

37 736

1 066

-5

0

2,955 1 479

8,353 -67

18 954

46 089

4 021

-72

0 -273

-273

953

38 143

453 784

1 406 5 090

1 393 -367

42 738 -404 -106 1 393 -367

3 160

42 738 -404 -106 1 393 2 793

46 05

159 438

7 612

167 050

-1 089 -404 -106

24 638

84 232

4 974

-178

-273

-273

953 4 306 -3 498

4 306 -3 498 5 684

Kmenové akcie

30,001

1 066

1 005

Minoritní úroky

Tab. č. 62: Změny vlastního kapitálu od 31.12.2002 do 31.12.2004 (LuxGAAP, tisíce EUR) Základn í kapitál

Bilance k 31.12.2002 Rozdělení zisku (ztráty) za rok 2002 Rozdělenáí rezerv Distribuce dividend Zvýšení kapitálu Změna v účetní metodě Zvýšení kapitálu, náklady, čistá daň Vlastní akcie

11 844

Emisní ážio

17 997

Právní rezervy

Rezervy na vlastní akcie

Konsoli dované rezervy

Rozdíly z přepočt u

Konsoli dovaná společno st

Ziosk/ztráta za účetné období

45

140

2 024

-273

374

2 520

2 520 -262 -1 188

262 4 626

Celkem

34 671

-2, 20 -1 188

14 970

19 596 -2 861

-2 861

-116

-632 -

-632 116

Přepočty Přdchozí ztráta hrazená minoritními akcionáři

374

4 848

89

-374

-

4 848

Rodíly z přepočtu

-2,456

Negativní goodwill Konsolidovaný zisk za 1.1.-31.12.2003 Bilance k 31.12.2003 Rozdělení zisku (ztráty) za rok 2003 Zvýšení kapitálu Zvýšení kapitálu, náklady, čistá daň Opravy chyb

16 470

32 335

2 484

12 649

307

256

83

6 078

739

-2 729

0

169

252

252

252

52 969

-252

0 15 133

-230 -3 356

Rodíly z přepočtu Rozdělenáí rezerv Dividendy Goodwill z akvizic Znměna konsolidační báze Konsolidovaný zisk za 1.1.-31.12.2004 Bilance k 31.12. 2004

-2 456

739

-230 -4 863

-1,507 721

-250

18 954

44 754

390

6

250 -1 826

721 0 -1 826

-2 631

-2 631

-2 225

-2 225

-3 541

-3 515

6,591

6 591

0

6 591

63 639

Konsolidova né podíly společnosti

Tab. č. 63: Změny vlastního kapitálu od 31.12.2001 do 31.12.2003 (LuxGAAP, tisíce EUR)

Bilance k 31.12.2001 Rozdělení zisku (ztráty) za rok 2001 Rozdíly z přepočtu Zvýšení kapitálu Zvýšení kapitálu, náklady, čistá daň Vlastní akcie Konsolidovaný zisk za rok 2002 Bilance k 31.12.2002

Právní rezervy

Nerozdě litelné rezervy

Dividen dy

Konsoli dované rezervy

10 765

15 743

45

140

104

Rozdíly z přepočt u -331

1 079

2 380

-

-

1 920 -

56 2 -

Základn í kapitál

Emisní ážio

Zisk/Ztráta za účetní období 1 976 (1 976) -

-126 374 11 844

17 997

45

140

2 024

-273

2 520 2 520 374

Rozdělení zisku (ztráty) za rok 2002 Zvýšení kapitálu Změny účetní metody Zvýšení kapitálu, náklady, čistá daň Vlastní akcie Rozdíly z přepočtu Minoritní podíly Konsolidovaný zisk za rok 2003 Bilance k 31.12. 2003

262 4 626

1 188

1 070

-2 520

-2 861

3 951

14 970

-632 116

374 212 1 827

-374 -212

-3 699 16 470

32 335

307

256

90

1 188

2 646

-485

0

252

14.5

Zástavní práva a další zajištění

Na zajištění závazků dceřiných společností Emitenta z úvěrů sumarizovaných v kapitole 14.6 Nesplacené úvěry Emitenta tohoto prospektu, byla na jejich majetek zřízena následující zástavní práva. Tyto zajišťující instituty jsou podrobně popsány v následující tabulce: Tab. č. 64: Zástavní práva dceřiných společností Emitenta k 30.6.2005 (v tisících EUR) Společnost

Budovy

Úvěry a kontokorenty v tis. EUR k 30.06.05

v tis. EUR k 31.12.04

Splatnost

Měna

pevná úroková

Záruka

Banka

Pohyblivá P úroková Zástava míra (V) M hypotéka O OPG Daná záruka

Česká republika Residence Masaryk

Jana Masaryk 40

976

1 005

2018

€

V

P+M

Ceska Sporitelna

Residence Belgicka

Residence Belgicka

2326

2 391

2018

€

V

P+M

Ceska Sporitelna

Americka Park

Residence Am Park

1 636

1 675

2018

€

V

P+M

Raiffeisen Bank as

IPB Real a.s.

žádná budova

7 230

6 101

2006

CZK

F

P

CSOB

Pachtuv Palac Pachtuv Palac

10 704

10 763

2018

€

V

P+M

Ceska Sporitelna

ORCO Hotel Dev

Hotel Imperial

2 738

2 903

2006

€

F

P+M+O

Aareal Bank AG

Janackovo nabrezi 15

Hotel Riverside

4 741

4 843

2008

€

F

P+M+O

Aareal Bank AG

Anglicka 26

Anglicka 26

165

168

2013

€

F

P+M+O

Aareal Bank AG

Orco Vinohrady

Belgicka 40

1 549

1 570

2013

€

F

P+M+O

Aareal Bank AG

Londynska 26 AS

Londynska 26

1 125

1 140

2013

€

F

P+M+O

Aareal Bank AG

Manesova 28

Manesova 28

1 782

2 239

2012

€

F

P+M+O

Aareal Bank AG

Londynska 41

Londynska 41

3 030

3 072

2013

€

F

P+M+O

Aareal Bank AG

AmerickaORCO

Americka 11, Americka 13

2 310

2 342

2013

€

F

P+M+O

Aareal Bank AG

Orco Property Lucembursko Plaza S.A

4 493

2 017

2018

€

F

P+M

VUB as

91

Společnost

Budovy


v tis. EUR k 31.12.04

Splatnost

Měna

pevná úroková

Záruka

Banka


Zahrebska 35

Zahrebska 35

1 827

1 865

2013

€

F

P+M+O

Aareal Bank AG

Belgicka-Na kozacce

Na kozacce 1, Belgicka 36

3 704

3 755

2013

€

F

P+M+O

Aareal Bank AG

Nad Petruskou

Nad Petruskou

1 633

1 912

2013

€

F

P+M+O

Aareal Bank AG

Americka 1

Americka 1

2 618

2 681

2018

€

V

P+M

Raiffeisenbank as

Oak Mill

Dubovy

1 160

732

2006

€

F

P+M

Raiffeisenbank as

Londynska 39

Londynska 39

1 200

0

2015

€

F

P+M

Raiffeisenbank as

IISRB

Brno shopping center

2 964

0

2010

€

V

P+M+O

Volksbank

Machova Orco

Machova 18

808

819

2013

€

F

P+M+0

Aareal Bank

Maďarsko: Residence Izabella

Izabella

2,528

2,643

2015

€

V

P+M+O

Rheinhyp AG

ORCO Hotel Rt.

Hotel Andrassy

4,063

4,,086

2011

€

F

P+M

Rheinhyp AG

Orco Revay

Revay

1,376

1,478

2006

€

V

P+M

Raiffeisen Bk Rt

Sulekova

1,500

1,499

2029

€

V

P+M

Slovenska Sporitelna as

ORCO Varšava

Le Régina

5,864

5,369

2014

€

V

P+M+O

Raiffeisen Bl Pol

Diana Development sp zoo

Residence Diana

7,700

0

2012

€

V

P+M+O

BPH

Slovensko: MaMaison Bratislava sro

Polsko:

92

Společnost

Budovy


v tis. EUR k 31.12.04

45

60

2,285

0

86,080

69,128

Splatnost

pevná úroková

Měna

Záruka

Banka


Francie: Vinohrady sàrl

Jiná aktiva

2007

€

F

€

F

CGI

Lucembursko: Orco Germany

Budova

Celkem

14.6

P+M

Volksbank

Nesplacené úvěry Emitenta

Následující tabulka popisuje splatnost úvěrů skupiny Emitenta. U většiny úvěrů s pohyblivou úrokovou mírou Emitent na sebe bere riziko důsledků fluktuace převažujících tržních úrokových sazeb na jeho finanční postavení a tok hotovostí. Úrokové výdaje se mohou zvyšovat nebo snižovat v důsledku takových změn. Tab. č. 65: Přehled nesplacených výpůjček k 30.6.2005 (tis. EUR) Dlouhodobé Dluhopisy Směnitelné dluhopisy Vyměnitelné dluhopisy Dluhopisy Finanční dluhy Bankovní půjčky Fixní sazba Pohyblivé sazby Finanční leasing Celkem

Méně než 1 rok 0

1 - 5 let

Vice než 5 let

Celkem

12 240 12 240 43 997 43 997 10 445 33 552 56 237

44 735 21 793 22 942 39 129 38 218 20 565 17 653 911 83 864

56 975 21 793 22 942 12 240 83 126 82 215 31 010 51 205 911 140 101

Bankovní půjčky zahrnují částky zajištěné hypotékou na nemovitosti a zástavou akcií společností majících prospěch z těchto půjček ve výši 78,8 mil. EUR (63,0 mil. EUR ke dni 31.12.2004). Bankovní půjčky také zahrnují částky zajištěné hypotékami na nemovitosti v hodnotě 7,3 mil. EUR (6,1 mil. EUR ke 31.12.2004). Záruky poskytnuté finančním institucím zůstávají stále v platnosti do úplného splacení úvěrů. Nebylo sjednáno žádné částečné zproštění zástavy nebo hypotéky. K 30.9.2005 čerpala skupina Emitenta částku ve výši 117 377 tisíc EUR. Emitent není insolventní a nemá žádné nesplacené úvěry nebo půjčky. 14.7

Nesplacené cenné papíry emitenta

Vyměnitelné dluhopisy V rámci schváleného kapitálu se představenstvo dne 21.9.2004 rozhodlo vydat vyměnitelné dluhopisy bez práva přednostního upisování za těchto podmínek: Jmenovitá hodnota: Počet dluhopisů: Emisní cena:

32 450 641,20 EUR 1 001 563 v nominální hodnotě 32,40 EUR

93

Cena při splatnosti v případě neuplatnění: Nominální úroková sazba: Konverzní cena: Poměr při směně: Datum emise/vypořádání: Směnitelnost: Konečné datum splatnosti: Práva Emitenta:

Kotace:

111,76 % nominální hodnoty za 36,21 EUR, tj. hrubý výnos do splatnosti ve výši 6,80 % 5,5 % 32,40 EUR Jedna nová akcie za jeden dluhopis 22.9.2004 Ode dne vypořádání (22.9.2004) do 15.12.2011. 31.12.2011 Pokud bude hodnota akcií společnosti ORCO Property Group počínaje dnem 1.4.2006, tj. první den 19. měsíce od data emise, rovna nebo vyšší než 40,50 EUR, držitelé dluhopisů, kteří neuplatní právo směny do 30 dnů od uveřejnění výzvy, obdrží mimo odkupu za hlavní cenu a naběhlých úroků také odkupní prémii, která jim umožní dosáhnout hrubého výnosu do splatnosti ve výši 8 %. Euronext Paříž a Burza cenných papírů Praha, a.s.

Ke dni 31.12.2004 nebyla provedena směna žádných dluhopisů. Během první poloviny roku 2005 bylo právo směny uplatněno v 290 499 případech, což vedlo k vytvoření stejného počtu nových akcií. Kromě vyměnitelných dluhopisů vydává Emitent také opční listy na nákup akcií. Více informací naleznete v kapitole 12.2.1 Opční listy. Směnitelné dluhopisy Akvizice společnosti Suncani Hvar d.d. je financována soukromým umístěním (formou private placement) směnitelných dluhopisů vydaných Emitentem za těchto podmínek: Nominální hodnota:

24 169 193,39 EUR

Emisní cena: Datum emise: Nominální úroková sazba: Směnitelnost:

26,03 EUR (190 KN) 30.6.2005 5,5 % Od 1.6. do 11.6.2012 za akcie společnosti Suncani Hvar d.d. v poměru jedna akcie za jeden dluhopis Nevyměněné dluhopisy budou vyplaceny v hotovosti dne 30.6.2012 XS 0223586420 Lucemburská burza cenných papírů v listopadu 2005

Datum splatnosti: ISIN: Kotace:

Ke dni 30.6.2005 nebyla provedena směna žádných dluhopisů. Dluhopisy V červnu 2005 společnost ORCO realizovala soukromým umístěním (formou private placement) emisi krátkodobého dluhopisu s následujícími parametry: Nominální hodnota:

10 240 000 EUR

Datum emise:

3.6.2005

Nominální úroková sazba:

6%

Splatnost:

18 měsíců od data emise

ISIN:

XS 0221210908

Kotace:

není

V červnu 2005 společnost ORCO realizovala soukromým umístěním (formou private placement) emisi krátkodobého dluhopisu s následujícími parametry: Nominální hodnota:

2 000 000 EUR

Datum emise:

27.6.2005

Nominální úroková sazba:

6%

Splatnost:

18 měsíců od data emise

94

ISIN:

XS 0223023960

Kotace:

není

Směnitelné dluhopisy (dluhopisy se směnitelnými poukázkami s předčasnou splatností): Dne 18.11.2005 vydalo ORCO 73 273 směnitelných dluhopisů (dluhopisů se směnitelnými poukázkami s předčasnou splatností) s následujícími podmínkami: Nominální hodnota warrantu:

686,10 EUR

Emisní cena dluhopisů:

682,38 EUR

Hrubý emisní objem:

50 000 029,74 EUR

Datum upsání:

18.11.2005

Roční úroková míra:

4,5% splatná na čtvrtletní bázi zpětně, vždy k 18.2., 18.5., 18.8. a 18.11. každého roku počínaje 18.2.2006

ISIN:

LU0122624777

Běžné splacení:

Dluhopisy budou splatné za 5 let: za pari, což je 686,10 EUR za každý dluhopis, pokud průměrná cena (stanovená objemem transakcí s akciemi ORCO na burze Euronext Paris S.A., trh Eurolist), stanovená v deseti obchodních dnech burzy přede dnem splatnosti jako součin (1) uzavírací ceny akcií ORCO na burze Euronext Paris S.A., trh Eurolist a (2) uplatňovací parity v těchto deseti dnech je rovna nebo vyšší než uplatňovací cena směnitelných poukázek s předčasnou splatností; za 120% nominální hodnoty, což je 823,32 EUR za každý dluhopis, pokud průměrná cena (stanovená objemem transakcí s akciemi ORCO na burze Euronext Paris S.A., trh Eurolist), stanovená v deseti obchodních dnech burzy přede dnem splatnosti jako součin (1) uzavírací ceny akcií ORCO na burze Euronext Paris S.A., trh Eurolist a (2) uplatňovací parity v těchto deseti dnech je menší než uplatňovací cena směnitelných poukázek s předčasnou splatností

Předčasné splacení z rozhodnutí emitenta: Emitent má právo předčasně splatit dluhopisy ve 120% nominální hodnoty v každém datu výplaty úroků za podmínky, že učiní oznámení držitelům dluhopisů jeden měsíc přede dnem předčasné splatnosti Počet směnitelných poukázek s předčasnou splatností připadající na každý dluhopis: 15 směnitelných poukázek s předčasnou splatností připadá na každý dluhopis Uplatňovací parita směnitelných poukázek s předčasnou splatností: 1 poukázka má právo na 1 novou akcii Uplatňovací cena směnitelných poukázek s předčasnou splatností:

68,61 EUR

Referenční cena:

57,10 EUR

Uplatňovací období:

Směnitelné poukázky s předčasnou splatností mohou být uplatněny kdykoli v období od 18.11.2005 do 18.11.2012

Splatnost směnitelných poukázek s předčasnou splatností :

7 let ode dne upsání (18.11.2005)

Předčasné splacení směnitelných poukázek s předčasnou splatností na základě rozhodnutí emitenta: ORCO může na základě svého vlastního rozhodnutí ode dne 19.11.2007 až do konce uplatňovacího období předčasně splatit všechny nebo některé nesplacené směnitelné poukázky s předčasnou splatností za jednotkovou cenu 0,01 EUR. Nicméně, předčasné splacení z rozhodnutí emitenta může nastat pouze pokud průměrná

95

cena (stanovená objemem transakcí s akciemi ORCO na burze Euronext Paris S.A., trh Eurolist) stanovená v deseti obchodních dnech burzy přede dnem předčasné splatnosti jako součin (1) uzavírací ceny akcií ORCO na burze Euronext Paris S.A., trh Eurolist a (2) uplatňovací parity v těchto deseti dnech je rovna 96,05 EUR Den pro hodnocení akcií vydaných na základě uplatnění směnitelných poukázek s předčasnou splatností:

14.8

První den účetního období, kdy byla uplatněna žádost a provedena platby upisovací ceny

Hlavní události po 30.6.2005

Suncari Hvar dd Společnost ORCO zahájila dražební převzetí (TOB) Suncani Hvar dd. ORCO dokončila upisování 2 000 000 kmenových akcií Suncani Hvar dd (ISIN HRSUNHRA0003) za celkovou cenu 200 000 000 KN (27 322 404 EUR). Suncani Hvar dd je chorvatská společnost vedená na burze v Zagrebu, která vlastní hotely a jiná aktiva ve městě Hvar na ostrově Hvar. Podle smlouvy akcionářů, která je v platnosti mezi společností ORCO a Chorvatským privatizačním fondem, společnost ORCO obdržela dalších 500 000 akcií zdarma. Od srpna 2005 je tady Emitent vlastníkem 2 500 000 akcií za průměrnou cenu 80 KN za akcii z celkového počtu 5 331 097 akcií, představujících 46,89 % základního kapitálu. Emitent také vlastní práva na nákup dalšího 1 000 000 akcií při zvýšení základního kapitálu za 100 KN za akcii. V dalších 5 letech společnost ORCO provede úplnou renovaci nebo rekonstrukci hotelů a dalších aktiv. Předpokládá se, že většina budoucích investic bude financována bankovními úvěry na lokálních úrovních. Tato akvizice byla částečně financována prodejem směnitelných dluhopisů vydaných Emitentem na základě metody tzv. private placement. Informace o této společnosti jsou zveřejňované na čtvrtletní bázi na Záhřebské burze cenných papírů a další informace jsou zveřejňované rovněž v deníku“Narodne Novine”. Realitní fond Endurance Fund Na začátku července Emitent uzavřel smlouvu o úpisu 7 000 000 EUR, což představuje 7% celkového upsaného kapitálu fondu. Emitent je zakladatelem a správcem tohoto fondu a také jediným akcionářem manažerské společnosti fondu. Rádio Svobodná Evropa Na konci července 2005 byla s Rádiem Svobodná Evropa/Rádiem Svoboda uzavřena exkluzivní smlouva o výstavbě a následném pronájmu (build-to-lease) nového sídla Rádia Svobodná Evropa na Hagiboru v městské části Praha 10. Roční nájemné činí 5,4 milionu dolarů. Předmětem smlouvy je pronájem 22 000 metrů čtverečných na 15 let s možností prodloužení o dalších 30 let. Nová budova bude umístěna mezi ulicemi Vinohradská a Izraelská. Doba dokončení se odhaduje na dva a půl roku. Portfolio budov v Budapešti Dne 27.6.2005 společnost ORCO oznámila akvizici portfolia pěti budov (55 000 m2) v centru Budapešti od skupiny Ofer brothers. Uvedené portfolio zahrnuje jeden z mála parkovacích domů (352 parkovacích míst) v centru města, hotel a především vlajkovou loď celého portfolia, budovu budapešťské burzy (18 600 m2), kterou společnost ORCO zamýšlí zrekonstruovat a proměnit na luxusní obchodní dům. Kancelářská budova v centru Prahy Dne 16.12.2005, ORCO oznámilo nákup nemovitosti v ulici Na Poříčí 24-26 v Praze 1 (bývalá centrála ČSOB) s 31 500 m2 za 28 mil. EUR. Budova je vhodná pro různé využítí a široce obsazena bankou ČSOB..

96

15. ÚDAJE O STATUTÁRNÍCH PRACOVNÍCÍCH EMITENTA 15.1

A

DOZORČÍCH

ORGÁNECH

A

VEDOUCÍCH

Statutární a dozorčí orgány a vedoucí pracovníci Emitenta

Žádný člen představenstva ani člen výborů nebyl odsouzený za majetkový trestný čin. Pokud není níže uvedeno jinak, od data přípravy tohoto prospektu nevykonával žádný člen představenstva, výborů, ani žádný zaměstnanec managementu žádné činnosti mimo rámec svých činností pro Emitenta, které by mohly sloužit jako podklady k posouzení Emitenta. Představenstvo Členové představenstva společnosti ORCO jsou následující: ORCO HOLDING S. A. se sídlem 8, Bld Emmanuel Servais, L-2535, Luxembourg, Lucemburské velkovévodství Člen představenstva Luc Leroi, narozen 26.10.1965 bytem 28, rue des Genets, L-1620 Luxembourg, Lucemburské velkovévodství člen představenstva a generální sekretář společnosti ORCO Vzdělání: diplom z finančních věd (HEC Belgie) Praxe: Deloitte & Touche, auditor, od roku 1989 Banque UCL (Fortis Bank Luxembourg), od roku 1991 Credit Lyonnais Luxembourg, vedoucí finančního oddělení, od roku 1997 ORCO, Vedoucí právního, finančního a správního oddělení, od roku 2002 Jazyky: francouzština, holandština, angličtina Arnaud Bricout, narozen 4.1.1964 bytem 18, rue de Villepreux, F-94420 Vaucresson, Francie člen představenstva Vzdělání: diplom z finančního managementu Praxe: 18 let v oblasti finančních trhů (makléř, ředitel investic) ORCO, vicepresident pro korporátní finance, od roku 2003 Jazyky: francouzština, angličtina Jean Francois Ott, narozen 26.2.1965 bytem 120, boulevard Maurice Barres, F-92200 Neuilly sur Seine, Francie, CEO a generální ředitel Vzdělání: diplom z financí a ekonomie (IPS Paris) Praxe: Framatome Group, makléř, od roku 1989 ORCO, president, zakladatel společnosti, od roku 1991 Další zásluhy: založení poboček ORCO v Praze, Budapešti, Bukurešti, Varšavě, Bratislavě, Bělehradu, Kyjevě a Moskvě zajištění kapitálového vstupu Evropské banky pro obnovu a rozvoj (EBRD) do společnosti ORCO HOTEL GROUP S.A. založení společnosti MaMaison Résidences S.A. založení fondu The Endurance Real Estate Fund pro střední Evropu Jazyky: francouzština, angličtina, němčina Silvano Pedretti, narozen 14. 7. 1964 bytem Nad Petruskou 8A, 120 00 Praha 2 člen představenstva Vzdělání: diplom z politických věd (IEP Grenoble) diplom ze stavebních věd (ICH Arts and Metiers) doktorát z realitních věd (Sorbona) Praxe: Bouygues Immobilier et Eiffage, Paris, ředitel, od roku 1993 ORCO, prezident společnosti do prosince 2003, od roku 1993 Další činnosti: politické hnutí EC 2009, prezident Union des Français de l’étranger, prezident Zahraniční poradce pro Francii v České republice (od roku 2003) pro oblast sociálních a ekonomických investic

97

Jazyky:

francouzština, italština, angličtina, čeština

Nicola Tommasini, narozen 11.10.1971 bytem Revay utca 10. H-1065 Budapešť, Maďarsko člen představenstva Vzdělání: absolvent Institut d’Etudes Politiques de Paris diplom z ekonomie na univerzitě University of Lancaster, Velká Británie Praxe: ORCO, od 1997; viceprezident, výkonný ředitel pro hotelnictví Jazyky: francouzština, angličtina Pierre Cornet, narozen 5.4.1937 bytem 6, chemin de Ruettes, F-18110 Fussy, Francie člen představenstva Vzdělání: absolvent Universtität Hamburg v Německu Praxe: dlouholetá praxe v realitních a finančních společnostech Jazyky: francouzština Bernard Gauthier, narozen 12.3.1944 bytem 8-9, Silverstrand Garden, CHN - Hong Kong, Čína člen představenstva Praxe: dlouholetá praxe na pozici ředitele více stavebních společností Jazyky: angličtina, francouzština Patrick Ganansia, narozen 15.1.1968 bytem 44, avenue de la Bourdonnais, F-75007 Paříž, Francie člen představenstva Vzdělání: absolvent obchodní školy ISG diplom z správy majetku (DESS) Praxe: manažer aktiv Jazyky: francouzština, angličtina Guy Wallier, narozen 29.3.1936 bytem 8, avenue Elysee Reclus, F-75007 Paříž, Francie člen představenstva Vzdělání: absolvent Institut d’Etudes Politiques de Paris Praxe: výkonný ředitel CFPMI prezident ASI Jazyky: francouzština, angličtina Rémy Allemane, narozen 3.4.1960 bytem 7, chemin du Torry, CH-1295 Mies, Švýcarsko člen představenstva Vzdělání: absolvent Ecole Supérieure des Travaux Publics Praxe: AMM Finance S.A., Ženeva, prezident Jazyky: francouzština, angličtina Emitent prohlašuje, že žádný z výše zmíněných členů představenstva společnosti ORCO nebyl odsouzen za majetkový trestný čin a že všichni výše zmínění členové představenstva společnosti ORCO mají čistý trestní rejstřík. Vedoucí pracovníci Podle čl. 10 odst. 1 Vyhlášky o Komisi pro cenné papíry jsou vedoucími pracovníky Emitenta následující osoby: Jean-Francois Ott, narozen 26.2.1965 (vzdělání a praxe - viz výše) bytem 120, boulevard Maurice Barres, F-92200 Neuilly sur Seine, Francie výkonný ředitel (CEO) Ing. Aleš Vobruba, narozen 28.12.1959 bytem Na Chodovci 2488, Praha 4 první náměstek (Senior Vice-President), pověřen řízením operací společnosti ORCO ve střední Evropě Vzdělání: absolvent Fakulty mezinárodních vztahů Vysoké školy ekonomické v Praze (VŠE) 98

Praxe: Jazyky:

exportní oddělení společnosti Artia, Praha, od 1991 ORCO, řízení operací společnosti ORCO ve střední Evropě, od 1995 čeština, angličtina

Steven Leonard Davis, narozen 13.10.1959 bytem Do Dubin 13/1138, Praha 4 první náměstek (Senior Vice-President), pověřen řízením operací společnosti ORCO ve střední Evropě Vzdělání: absolvent Carmel College (Velká Británie) Praxe: Flow-East, a.s., obchodní společník, od 1991 do 2003 ORCO, řízení operací společnosti ORCO ve střední Evropě, od 2003 Jazyky: angličtina, italština Arnaud Bricout, narozen 4.1.1964 (vzdělání a praxe – viz výše) bytem 18, rue de Villepreux, F-94420 Vaucresson, Francie viceprezident, pověřen řízením financí společnosti ORCO Nicola Tommasini, narozen 11.10.1971 (vzdělání a praxe – viz výše) bytem Revay utca 10. H-1065 Budapešť, Maďarsko viceprezident, vedení činností spojených s hotelnictvím a vedení společností ORCO HOTEL GROUP S.A. a MaMaison Résidences S.A. Výbory společnosti ORCO V roce 2002 vytvořila společnost ORCO Výbor pro odměňování, který má nyní následující členy: Remy Allemane, Pierre Cornet, Patrick Ganansia, Jean-François Ott a Guy Wallier. Výbor dává doporučení představenstvu ohledně odměňování a pobídkových mechanismů pro manažery a ředitele. Výbor se setkal jednou v průběhu účetního roku 2004. Ve společnosti ORCO byl také ustaven Výbor auditu s následujícími členy: Patrick Ganansia, Luc Leroi a JeanFrançois Ott. Tento výbor pravidelně prověřuje přípravu účetních výkazů společnosti, interní audity a způsoby zveřejňování informací a dále kvalitu a přesnost finančních zpráv společnosti. Kontroluje nezávislost auditorů a výběr referenčních norem. Výbor se setkal jednou v průběhu účetního roku 2004. Počínaje začátkem účetního roku 2004 dále společnost ORCO rovněž vytvořila Řídicí výbor. Tento výbor se setkává každý měsíc a je informován o všech rozhodnutích učiněných v různých oblastech činnosti skupiny. Kromě svého předsedy a jeho zástupců jsou členové tohoto výboru následující: Bertrand Caillard, Martin Gebauer, Pavel Klimeš, Dragan Lazukić, Luc Leroi a Ivo Pfannestiel. Členové Řídicího výboru nejsou zaměstnanci managementu podle čl. 10 odst. 1 Vyhlášky o Komisi pro cenné papíry. Dozorčí rada Společnost ORCO nemá žádnou dozorčí radu nebo jiný obdobný kontrolní orgán. Kontrola představenstva je prováděna v souladu s čl. 19 Stanov společnosti ORCO valnou hromadou společnosti. Kontrola účetnictví společnosti ORCO je v souladu s čl. 17 Stanov společnosti ORCO svěřena jednomu nebo několika nezávislým auditorům, kteří jsou členy lucemburského Institutu auditorů společností. Auditoři jsou jmenování v souladu s čl. 17 Stanov společnosti ORCO valnou hromadou společnosti na období nepřesahující 6 let (s možností opětovného jmenování). 15.2 Funkce vykonávané členy statutárních a dozorčích orgánů a vedoucími pracovníky Emitenta mimo rámec činností pro Emitenta V této kapitole se nachází přehled funkcí členů představenstva a vedoucích pracovníků společnosti ORCO mimo rámec jejich činností pro společnost ORCO, které jsou důležité pro posouzení Emitenta a jeho cenných papírů. Remy Allemane - člen představenstva AAM Finance a člen dozorčí rady PGO Automobiles Pierre Cornet - prezident Cher Initiative, člen představenstva Centre Capital Développement, člen představenstva podniku Dhennin France a jednatel SCEA de la Thiau Patrick Ganasia - prezident SOFII SA, člen představenstva MALA STRANA, jednatel INITIATIVES FINANCIERES, jednatel INITIATIVES PATRIMONIALES, jednatel NANELLE CREATIONS, jednatel SCI GABI, jednatel SCI GINVEST a jednatel SCI COP 99

Silvano Pedretti - člen představenstva společností AS 2000, a.s., Euro-caffés a Eurofranchise Guy Wallier – prezident Francouzské společnosti pro movité a nemovité účasti (CFPMI) a prezident „L’action Sociale Immobilière“. Jean-François Ott – prokurista ORCO HOLDING S.A., člen představenstva fondu The Endurance Fund Management Company S.A., jednatel Kosic Sàrl, člen představenstva MALA STRANA, jednatel VINOHRADY, jednatel SCI LA PRAGUOISE, jednatel SCI OTTAN, člen představenstva MANHATTAN SA a člen představenstva COMPAGNIE FINANCIERE DE DEAUVILLE Arnaud Bricout – předseda dozorčí rady PGO Automobiles Luc Leroi - člen představenstva ORCO HOLDING S.A., člen představenstva fondu The Endurance Management Company S.A. a jednatel Kosic Sàrl 15.3

Pravidla upravující volbu statutárních a dozorčích orgánů Emitenta

Složení, pravomoci a způsob volení členů představenstva společnosti ORCO upravují Stanovy společnosti v čl. 9-14 následujícím způsobem. V souladu s čl. 9 Stanov společnosti ORCO je společnost řízena představenstvem složeným nejméně ze tří členů, z nichž musí každý vlastnit alespoň jednu akcii společnosti. Představenstvo zastupuje společnost vůči třetím stranám a před soudy jako strana žalující nebo žalovaná. Úkony ve prospěch či neprospěch společnosti jsou platně prováděny jen jménem společnosti samotné. Členové představenstva jsou jmenováni valnou hromadou na období nepřesahující šest let, mohou být zvoleni znovu nebo odvoláni ad nutum a na základě rozhodnutí valné hromady rozhodující prostou většinou. Pokud existuje volné místo některého člena představenstva, mají ostatní členové právo ho prozatímně zastupovat. V takovém případě přikročí valná hromada na svém prvním zasedání k definitivnímu jmenování. Pokud ale existuje více než pět volných pozic, je předseda představenstva a generální ředitel nebo nejvýše postavený člen představenstva povinen svolat mimořádnou valnou hromadu, která se bude zabývat znovuustavením představenstva. Podle čl. 10 Stanov společnosti ORCO mohou být členové představenstva fyzické nebo právnické osoby. Při své kandidatuře musí právnické osoby, které byly jmenovány členy představenstva, stanovit své zástupce, tj. fyzické osoby, které budou zasedat v představenstvu jejich jménem. Tito zástupci podléhají stejným podmínkám a povinnostem a nesou stejnou odpovědnost, jako by byli jmenováni členy představenstva pod svým vlastním jménem, aniž by byla dotčena záruka solidární odpovědnosti právnické osoby, kterou zastupují. Plná moc potvrzující oprávnění zastupovat a platně zavazovat právnickou osobu na období jejího mandátu musí být doručena do společnosti při jmenování představenstva. Po každém znovuustavení představenstva musí být obnoven mandát zástupce právnické osoby. Pokud právnická osoba zbaví zástupce mandátu, je povinna o tom ihned informovat společnost v doporučeném dopise a zároveň sdělit totožnost svého nového zástupce. To se také vztahuje na případy úmrtí, rezignace nebo dlouhodobých překážek u trvalého zástupce. Zaměstnanec společnosti může být jmenován členem představenstva za předpokladu, že uzavření jeho pracovní smlouvy předchází jeho jmenování a odpovídá skutečnému zaměstnání. Počet členů představenstva, kteří jsou se společností spojeni pracovní smlouvou, nesmí nikdy přesáhnout třetinu počtu členů představenstva ve funkci. V souladu s čl. 11 Stanov společnosti ORCO je představenstvo oprávněno provádět všechny operace nutné a vhodné k výkonu předmětu podnikání společnosti. Vše, co není vyhrazeno valné hromadě právně nebo těmito stanovami, spadá do kompetence představenstva. Společnost je také zavázána ve vztahu k třetím stranám úkony představenstva, které přesahují předmět podnikání, pokud neprokáže, že třetí strana věděla, že tyto úkony přesahují předmět podnikání a s ohledem na příslušné okolnosti nemohla tento fakt ignorovat. Členové představenstva nenesou žádnou osobní zodpovědnost ohledně závazků společnosti. Přesto jsou členové představenstva zodpovědní vůči společnosti podle veřejného práva za výkon mandátu, který jim byl svěřen, a za chyby, kterých se dopustí ve svém zaměstnání. Členové představenstva jsou solidárně zodpovědní vůči společnosti nebo třetí straně za všechny škody způsobené porušením ustanovení zákona z 10. srpna 1915 ve znění pozdějších změn nebo porušením těchto stanov. Této zodpovědnosti budou zbaveni z hlediska trestných činů, na kterých se neúčastnili, pouze pokud jim nemůže být přičtena žádná chyba a pokud budou informovat nejbližší valnou hromadu o těchto trestných činech, poté co se o nich dozvědí. Podle čl. 12 Stanov společnosti ORCO může představenstvo rozhodovat pouze pokud je většina jeho členů přítomna nebo přítomna v zastoupení. Přijímá se zmocnění mezi členy představenstva udělené v písemné 100

podobě, telegramem, telexem nebo faxem. V naléhavých případech mohou členové představenstva hlasovat písemně, telegramem, telexem nebo faxem. Rozhodnutí představenstva jsou přijata většinou hlasů. V případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas osoby předsedající. Usnesení podepsaná všemi členy představenstva jsou také platná a vykonatelná jako usnesení dosažená při řádně svolaném a konaném zasedání. Úkolem sekretáře je zajistit vzory podpisů všech členů představenstva a předsedající-výkonný ředitel zkontroluje, zda odpovídají podpisům na dokumentech podepsaných mimo zasedání. Podle čl. 13 Stanov společnosti ORCO může či nemusí představenstvo delegovat své pravomoci nebo jejich část ohledně každodenního vedení a zastupování společnosti ze správního hlediska na jednoho nebo několik členů představenstva a akcionáře. V každodenním řízení společnosti jsou zahrnuty zvláště všechny operace související s předmětem podnikání, jako je nákup nemovitostí, získávání podílů, poskytování půjček společnostem, které jsou součástí skupiny, všechny finanční bankovní operace bez omezení částek a všechny druhy investic, aniž by tento výčet byl omezující. Takové delegování pravomocí na člena představenstva podléhá předchozímu schválení valnou hromadou a každé delegování musí být zapsáno v obchodním rejstříku v souladu s ustanoveními čl. 9 zákona ve znění pozdějších úprav z roku 1915. Představenstvo také jmenuje sekretáře, který nemusí být členem představenstva. Ten zve členy představenstva na zasedání, vede prezenční listiny, dohlíží na vypracování zápisů ze zasedání a připravuje jejich kopie a výtahy. Pokud není přítomen prokurista nebo se nemůže zúčastnit zasedání, jmenuje představenstvo na každém zasedání člena, který mu bude předsedat. V případě, že není stanoveno jinak, předsedá nejstarší člen představenstva. Prokurista a sekretář mohou být kdykoli znovu zvoleni. V souladu s čl. 14 Stanov společnosti ORCO je společnost plně vázaná buď společným podpisem dvou členů představenstva nebo jediným podpisem prokuristy.

101

16.

ÚDAJE O VÝVOJI ČINNOSTI EMITENTA

16.1

Údaje o trendech v činnostech Emitenta

Více údajů o podnikání Emitenta naleznete v kapitole 13.2 Trendy v podnikání Emitenta 16.2

Údaje o obchodních vyhlídkách Emitenta

Záměrem ORCO je pokračovat ve svém rozvoji ve střední Evropě získáváním aktiv v hlavních městech zemí střední Evropy. ORCO v porovnání s předchozími investicemi do hotelnictví posílí a vyváží své investice do portfolia svých aktiv. ORCO bude také pokračovat ve zvyšování svých developerských aktivit použitím modelu z České republiky, Polska a Maďarska. Díky odstartování činnosti fondu Endurance Fund začne ORCO provádět činnosti spojené s řízením aktiv pro třetí strany.

102

17. ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE V ČESKÉ REPUBLICE A V LUCEMBURSKÉM VELKOVÉVODSTVÍ Budoucím nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových a devizově právních důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice, Lucemburském velkovévodství a v zemích, v nichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držení a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny. Zdanění a devizová regulace v Lucemburském velkovévodství Lucemburský zákon ze dne 21.6.2005, kterým byla implementována směrnice EU č. 2003/48/CE (“Loi du 21 juin 2005 transposant en droit luxembourgeois la directive 2003/48/CE du 3 juin 2003 du Conseil de l'Union européenne en matière de fiscalité des revenus de l'épargne sous forme de paiement d'intérêts ») vstoupil v platnost dne 1.7.2005. Tento zákon stanoví, že srážková daň z kapitálových příjmů ve formě úroků by měla být uplatněna na skutečném příjemci v Luxembougu, pokud takový příjemce je fyzickou osobou-residentem (« personne physique »), který/která má daňové sídlo v jiném členském státě EU. Zdanění a devizová regulace v České republice Zdanění příjmů z držení nebo prodeje Dluhopisů v České republice popsané níže předpokládá, že investoři nejsou investičními, podílovými nebo penzijními fondy ani subjekty, které podléhají zvláštnímu daňovému režimu v České republice. Úrokový příjem Úrokový příjem plynoucí fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem (nebo české stálé provozovně fyzické osoby, která není českým daňovým rezidentem) je buď součástí jejího obecného základu daně podléhajícího příslušné progresivní sazbě daně ve výši až 32%, nebo jejího samostatného základu daně podléhajícího snížené sazbě daně ve výši 15%, a to podle volby poplatníka. V případě, že úrok plyne právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem (nebo české stálé provozovně právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem), je úrokový příjem součástí jejího obecného základu daně podléhajícího příslušné sazbě daně z příjmů právnických osob (26% v roce 2005, 24% v roce 2006 a následujících). Z úrokových příjmů nebude vybírána česká daň srážkou u zdroje. Případná daň z úrokového příjmu zaplacená v zahraničí může být v České republice započtena pouze na základě příslušné smlouvy o zamezení dvojího zdanění zavazující Českou republiku. Osoba, která vyplácí úrokový příjem (zpravidla Administrátor nebo Emitent) je povinna podat hlášení příslušnému správci daně o úrokovém příjmu každé fyzické osoby, která má bydliště na území jiného členského státu Evropské unie. Pro účely tohoto hlášení bude plátce po příjemci požadovat předložení pasu nebo jiného průkazu totožnosti, případně dalších dokumentů, ke zjištění a ověření příjemcova jména, příjmení, bydliště a daňového identifikačního čísla, případně data a místa narození, pokud nebylo příjemci daňové identifikační číslo přiděleno. Příjem z prodeje Zisky z prodeje Dluhopisů realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, nebo stálou provozovnou daňového nerezidenta - právnické osoby umístěnou v České republice se zahrnují do obecného základu daně podléhajícímu zdanění příslušnou sazbou daně z příjmů právnických osob (26% v roce 2005, 24% v roce 2006 a následujících). Ztráty z prodeje jsou obecně daňově uznatelné. Pokud budou Dluhopisy ve smyslu relevantních českých předpisů povinně přeceňovány na reálnou hodnotu, mohou se uvedené daňové dopady lišit. Zisky z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, nebo stálou provozovnou daňového nerezidenta - fyzické osoby umístěnou v České republice se obecně zahrnují do běžného základu daně z příjmů fyzických osob podléhajícímu progresivní sazbě daně ve výši až 32%. Případné ztráty z prodeje je možné v určitých situacích a při splnění určitých podmínek považovat za daňově uznatelné. Pokud Dluhopisy nebyly fyzickou osobou zahrnuty do jejího obchodního majetku a pokud doba mezi nabytím a prodejem Dluhopisů přesáhla dobu 6 měsíců, je příjem z prodeje Dluhopisů osvobozen od zdanění. Příjmy z prodeje Dluhopisů realizované českým daňovým nerezidentem, které plynou od českého daňového rezidenta nebo stálé provozovny českého daňového nerezidenta umístěné v České republice, jsou obecně předmětem zdanění příslušnou sazbou daně z příjmů (26% v roce 2005 u právnických osob a progresivní sazbou daně do 32% u fyzických osob), nestanoví-li příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění uzavřená Českou republikou jinak. Pokud smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví jinak, je kupující obecně povinen srazit zajištění daně ve výši 1% z tohoto příjmu, pokud Dluhopisy nejsou prodávány osobou, která je daňovým

103

rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru. Toto zajištění je započitatelné na výslednou daňovou povinnost českého daňového nerezidenta v České republice. Devizová regulace v České republice Dluhopisy jsou považovány za zahraniční cenné papíry ve smyslu devizového zákona č. 219/1995 Sb., ve znění pozdějších předpisů (dále jen “Devizový zákon“). Jejich vydávání a nabývání je v České republice předmětem devizové regulace. Dle českého Devizového zákona není s výjimkou uvedenou níže potřebné jakékoli devizové povolení nebo licence pro individuální nákup nebo prodej zahraničních cenných papírů devizovými tuzemci nebo devizovými cizinci nebo k obchodování se zahraničními cennými papíry ve smyslu běžné obchodní aktivity. Nicméně, transakce se zahraničními cennými papíry mohou být předmětem informační povinnosti. V případě nouzového stavu v devizovém hospodářství, je-li bezprostředně nebo vážně ohrožena platební schopnost vůči zahraničí, je zakázáno po dobu, než příslušná autorita neudělí zvláštní povolení: (a) nabývat devizové hodnoty (včetně zahraničních cenných papírů) za českou měnu, (b) provádět veškeré úhrady z tuzemska do zahraničí (včetně převodů mezi bankami a jejich pobočkami) a (c) ukládat peněžní prostředky na účtech v zahraničí. V případě nouzového stavu v devizovém hospodářství, je-li bezprostředně nebo vážně ohrožena platební schopnost vůči zahraničí, je rovněž zakázáno (mezi jiným) provádět platby do České republiky z jiné země mezi bankami a jejich pobočkami po dobu, než příslušná autorita neudělí zvláštní povolení. Vláda ČR může vyhlásit nouzový stav v devizovém hospodářství při nepříznivém vývoji platební bilance, který bezprostředně a vážně ohrožuje platební schopnost vůči zahraničí nebo vnitřní měnovou rovnováhu České republiky. Nouzový stav v devizovém hospodářství končí nejdéle uplynutím tři měsíců ode dne jeho oznámení v hromadných sdělovacích prostředcích.

104

18.

VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI

Informace uvedené v této kapitole jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent ani jeho poradci nedávají žádné prohlášení týkající se přesnosti nebo úplnosti informací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé jakýchkoli Dluhopisů by se neměli spoléhat na informace zde uvedené a doporučuje se jim posoudit se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi v každém příslušném státě. Česká republika Emitent udělil souhlas s příslušností Městského soudu v Praze v souvislosti s jakýmkoli soudním procesem zahájeným na základě zakoupení nebo v souvislosti s držením Dluhopisů. V důsledku toho může být pro nabyvatele Dluhopisů nemožné podat v zahraničí žalobu nebo zahájit jakékoli řízení proti Emitentovi nebo požadovat u zahraničních soudů vydání soudních rozhodnutí proti Emitentovi nebo plnění soudních rozhodnutí vydaných takovými soudy, které jsou založeny na ustanoveních zahraničních právních předpisů. V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, je zabezpečen výkon soudních rozhodnutí takového státu v souladu s ustanovením dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených v zákonu č. 97/1963 Sb., o mezinárodním právu soukromém a procesním, ve znění pozdějších předpisů. Podle tohoto zákona nelze rozhodnutí justičních orgánů cizích států ve věcech uvedených v ustanovení § 1 výše zmíněného zákona o mezinárodním právu soukromém a procesním, cizí soudní smíry a cizí notářské listiny (společně dále také jen „cizí rozhodnutí“) uznat a vykonat, jestliže (i) rozhodnutá věc spadá do výlučné pravomoci orgánů České republiky nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího státu, pokud by se ustanovení o příslušnosti soudů České republiky použila na posouzení pravomoci cizího orgánu; nebo (ii) o témže právním poměru bylo orgánem České republiky vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo v České republice uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu; nebo (iii) účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla postupem cizího orgánu odňata možnost řádně se účastnit řízení, zejména pokud nebyl řádně obeslán pro účely zahájení řízení; nebo (iv) uznání cizího rozhodnutí by se příčilo veřejnému pořádku České republiky; nebo (v) není zaručena vzájemnost uznávání a výkonu rozhodnutí (vzájemnost se nevyžaduje, nesměřuje-li cizí rozhodnutí proti občanu České republiky či právnické osobě se sídlem v České republice). Ministerstvo spravedlnosti ČR může po dohodě s Ministerstvem zahraničních věcí ČR a jinými příslušnými ministerstvy učinit prohlášení o vzájemnosti ze strany cizího státu. Takové prohlášení je pro soudy České republiky a jiné státní orgány závazné. Pokud toto prohlášení o vzájemnosti není vydáno vůči určité zemi, neznamená to automaticky, že vzájemnost neexistuje. Uznání vzájemnosti v takových případech bude záležet na faktické situaci uznávání rozhodnutí orgánů České republiky v dané zemi. V souvislosti se vstupem České republiky do Evropské unie je v České republice přímo aplikovatelné nařízení Rady ES č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech. Na základě tohoto nařízení jsou soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v členských státech EU, včetně Lucemburského velkovévodství, v občanských a obchodních věcech vykonatelná v České republice a naopak, soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v České republice v občanských a obchodních věcech jsou vykonatelná v členských státech EU, včetně Lucemburského velkovévodství. Dále byla v souvislosti se vstupem České republiky do Evropské unie přijata novela výše uvedeného zákona o mezinárodním právu soukromém a procesním, podle které, požádá-li strana podle předpisu Evropských společenství nebo mezinárodní smlouvy, k jejíž ratifikaci dal parlament České republiky souhlas, a jíž je Česká republika vázána (dále jen „mezinárodní smlouva“), aby o uznání cizího rozhodnutí, jiné veřejné listiny nebo soudního smíru (dále jen „rozhodnutí“) bylo rozhodnuto ve zvláštním řízení, rozhodne soud o uznání rozsudkem. Současně s návrhem na prohlášení vykonatelnosti může být podán i návrh na nařízení výkonu rozhodnutí nebo exekuce podle zvláštního právního předpisu (občanského soudního řádu či exekučního řádu). Rozhodnutí nemůže nabýt právní moci ve výroku nařizujícím výkon rozhodnutí nebo exekuci dříve než ve výroku, kterým se rozhodnutí prohlašuje za vykonatelné. Soudy České republiky by však meritorně nejednaly o žalobě vznesené v České republice na základě jakéhokoli porušení veřejnoprávních předpisů kteréhokoli státu kromě České republiky ze strany Emitenta, zejména o jakékoli žalobě pro porušení jakéhokoli zahraničního zákona o cenných papírech. Lucemburské velkovévodství Emitent je založen podle práva Lucemburského velkovévodství („Lucembursko“) a je zapsán v Obchodním rejstříku v Lucembursku („Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg“) pod registračním číslem B 44996. Emitent udělil souhlas se soudní příslušností Městského soudu v Praze (Česká republika) pro všechny občanské i obchodní spory vzniklé v souvislosti s nákupem a držbou Dluhopisů. Z tohoto důvodu může být pro nabyvatele

105

Dluhopisů nemožné v Lucembursku podat žalobu nebo zahájit jakékoli řízení proti Emitentovi nebo vyžadovat na lucemburských soudech vydání jakýchkoli rozhodnutí proti Emitentovi. Bez ohledu na výše uvedené je možné, že by lucemburský soud vyhověl návrhu na zkrácené soudní řízení za účelem vydání předběžného opatření. Rozhodnutí vydané v souvislosti s Dluhopisy v občanských nebo obchodních věcech příslušným soudem v České republice nebo v jakémkoli jiném členském státě Evropské unie by bylo vykonatelné lucemburským soudem přímo a bez věcného přezkumu vydaného rozhodnutí, a to podle ustanovení a požadavků Nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech. V případě, že je rozsudek nebo soudní nařízení proti Emitentovi vydané zahraničním soudem mimo rámec Nařízení Rady ES č. 44/2001, jsou uznání a výkon takového rozsudku nebo soudního nařízení v Lucembursku možné za podmínek stanovených příslušnou mezinárodní smlouvou uzavřenou mezi státem, jehož soud vydal předmětný rozsudek nebo soudní nařízení, a Lucemburskem. V případech, kdy neexistuje taková mezinárodní smlouva, může být rozsudek zahraničního Soudu uznatelný a vykonatelný v Lucembursku za podmínek stanovených článkem 678 a 679 lucemburského Nového občanského soudního řádu ("Nouveau Code de Procédure Civile"). Podle lucemburského Nového občanského soudního řádu bude rozsudek vydaný zahraničním soudem uznán a vykonán při splnění určitých formálních a podstatných náležitostí, a to zejména (i) pokud je návrh na vydání rozsudku, kterým se nařizuje výkon rozsudku zahraničního soudu (“exequatur”), podán řádným způsobem u příslušného soudu v Lucembursku; (ii) pokud zahraniční rozsudek je platný, konečný, neodvolatelný, účinný a vykonatelný; (iii) pokud zahraniční rozsudek není souhrnným rozsudkem nařizujícím předběžné opatření; (iv) pokud zahraniční rozhodnutí obsahuje rozsudek nebo příkaz, které jsou v Lucembursku přímo vykonatelné; (v) pokud byl zahraniční soud podle použitelného práva příslušný k vydání zahraničního rozsudku; (vi) pokud byl zahraniční soud podle použitelného práva pravomocný k vydání zahraničního rozsudku (vii) pokud by hmotné právo, které bylo uplatněno při rozhodování soudu, bylo aplikováno i lucemburským soudem; (viii) pokud procesní postup, který vedl k rozsudku, a jednotlivá slyšení, projednávání a rozhodnutí byla vedena či vydána v souladu použitelnými procesními předpisy; (ix) pokud soud, který vydal rozsudek, uplatňuje zásady spravedlnosti ve stejném ohledu, jako by je uplatňoval lucemburský soud; a (x) pokud uznání zahraničního rozsudku není v rozporu s veřejným pořádkem Lucemburského velkovévodství.

106

19.

VŠEOBECNÉ INFORMACE

1.

Emitentem dluhopisů je ORCO PROPERTY GROUP S.A., se sídlem 8, Boulevard Emmanuel Servais, L2535 Luxembourg, Lucemburské velkovévodství, společnost založená podle lucemburského práva, vedená v obchodním rejstříku obchodním soudem v Lucemburku, Lucemburském velkovévodství, pod sp. zn. B. 44996.

2.

Emise dluhopisů byla schválena usnesením představenstva Emitenta ze dne 28.10.2005.

3.

Vydání Dluhopisů se řídí platnými právními předpisy, zejména zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, zákonem č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů, zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů, a předpisy jednotlivých regulovaných trhů cenných papírů, na kterých má být příslušná Emise dluhopisů kótována.

4.

Emisní podmínky Dluhopisů obsažené v tomto Prospektu, jakož i tento Prospekt byly schváleny rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N/170/2005/2 ze dne 6.1.2006, které nabylo právní moci dne 6.1.2006.

5.

Burzovní výbor pro kotaci BCPP schválil dne 13.1.2006 podmínečné přijetí Dluhopisů k obchodu na vedlejším trhu BCPP za předpokladu splnění určitých podmínek, včetně schválení Prospektu Komisí pro cenné papíry a jeho uveřejnění v souladu s platnými právními předpisy.

6.

Auditorské společnosti HRT Révision S.à.r.l., 23, Val Fleuri, L-1516 Luxembourg, Lucemburské velkovévodství a PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, Lucemburské velkovévodství udělily a neodvolaly písemný souhlas s tím, že v tomto Prospektu budou zahrnuty odkazy na jejich zprávy.

7.

V období od 31. prosince 2004 do data vyhotovení tohoto Prospektu nedošlo k žádné negativní změně ve finanční situaci Emitenta, která by byla v souvislosti s emisí Dluhopisů podstatná.

8.

Prospekt byl vyhotoven ke dni 27.12.2005.

9.

Skutečnosti důležité pro uplatnění práv Vlastníků dluhopisů budou uveřejňovány způsobem stanoveným v emisních podmínkách Dluhopisů.

10. Plné znění auditovaných ročních účetních závěrek Emitenta včetně příloh a auditorského výroků za období 31.12.2004 a 31.12.2003 (podle Luxembourg GAAP) a prozatímní přezkoumané účetní výkazy za období končící 30.6.2005 jsou do tohoto Prospektu zařazeny formou přílohy a jsou rovněž společně s dalšími dokumenty, na které se tento Prospekt odvolává, po dobu, po kterou zůstane Emise dluhopisů nesplacena, na požádání bezplatně k nahlédnutí v běžné pracovní době v sídle Emitenta. 11. Čistý výtěžek emise o odečteni všech poplatků, nákladů a výdajů v souvislosti s emisí Dluhopisů bude použit na všeobecné finanční potřeby společnosti.

107

20.

SEZNAM POUŽITÝCH DEFINIC, POJMŮ A ZKRATEK

„Burza cenných papírů Praha, a.s.“ nebo „BCPP“ znamená burzu cenných papírů s touto obchodní firmou se sídlem Praha 1, Rybná 14, IČ: 47115629; „ČR“ znamená Českou republiku; „DPH“ znamená daň z přidané hodnoty podle zákona č. 588/1992 Sb., resp. zákona č. 235/2004 Sb. (podle toho, který právní předpis je v daném kontextu relevantní), o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů; „Emitent“, resp.„emitent“ (tam kde to vyplývá z kontextu použití tohoto pojmu v tomto dokumentu) nebo „ORCO“ znamená ORCO PROPERTY GROUP S.A., se sídlem 8, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Lucemburské velkovévodství, společnost založená podle lucemburského práva, vedená v obchodním rejstříku obchodním soudem v Lucemburku, Lucemburském velkovévodství, pod sp. zn. B. 44996; „EUR“ či „euro“ znamená jednotnou měnu Evropské unie; „IFRS“ znamená Mezinárodní standardy pro finanční výkaznictví sestavené v souladu se standardy a interpretacemi schválenými Radou pro mezinárodní standardy (International Accounting Standards Board); v minulosti se nazývaly Mezinárodními účetními standardy (IAS); „Kč“ znamená korunu českou, zákonnou měnu České republiky; „Obchodní zákoník“ znamená zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů; „Prospekt“, resp. „prospekt“ (tam kde to vyplývá z kontextu použití tohoto pojmu v tomto dokumentu) znamená tento prospekt Dluhopisů; „Středisko cenných papírů“ znamená právnickou osobu zřízenou podle ustanovení § 55 zákona o cenných papírech, se sídlem: Praha 1, Rybná 14, PSČ: 110 05, IČ: 48112089, resp. jakéhokoliv jejího právního nástupce nebo jinou osobu oprávněnou nebo pověřenou vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky; „Vyhláška“ znamená vyhlášku Komise pro cenné papíry č. 263/2004 Sb., kterou se stanoví minimální náležitosti prospektu cenného papíru a užšího prospektu cenného papíru; „Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“ znamená zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu; ve znění pozdějších předpisů; „Zákon o dluhopisech“ znamená zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech.

108

PŘÍLOHY 1. 2. 3. 4.

Pololetní zpráva Emitenta za prvních 6 měsíců roku 2005 sestavená v souladu s Mezinárodními standardy pro finanční výkaznictví Účetní závěrka Emitenta za rok 2004 sestavená v souladu s lucemburskými účetními standardy Účetní závěrka Emitenta za rok 2003 sestavenou v souladu s lucemburskými účetními standardy Sdělení o přechodu učetních výkazů za rok 2003-2004 na IFRS a dodatečné informace k účřetním výkazům za období končící 31.3.2005 ze dne 15.7.2005

109

EMITENT ORCO PROPERTY GROUP S.A. 8, boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg Lucemburské velkovévodství

VEDOUCÍ MANAŽER Česká spořitelna, a.s. Olbrachtova 1929/62 140 00 Praha 4 Česká republika

PRÁVNÍ PORADCI Emitenta v souvislosti s českým právem

Emitenta v souvislosti s lucemburským právem

Clifford Chance

Molitor Fish & Associates

sdružení advokátů Jungmannova 745/24 110 00 Praha 1 Česká republika

Vedoucího manažera v souvislosti s českým právem

8, rue Sainte-Zithe P.O.Box 690 L-2016 Luxembourg-City Lucemburské velkovévodství

White & Case

advokátní kancelář Na Příkopě 8 110 00 Praha 1 Česká republika

ADMINISTRÁTOR Česká spořitelna, a.s. Olbrachtova 1929/62 140 00 Praha 4 Česká republika

AUDITOŘI EMITENTA PricewaterhouseCoopers S.à.r.l.

HRT Révision S.à.r.l.

23, Val Fleuri L-1516 Luxembourg Lucemburské velkovévodství

400, route d’Esch L-1014 Luxembourg Lucemburské velkovévodství

110

ORCO PROPERTY GROUP S.A

Recommend Documents