ONDERWERP RAADSVOORSTEL Mecc, naar een nieuwe onderneming: Mecc Maastricht BV

VOLGNUMMER

DATUM

TEAM

44-2013

03-04-2013

B&O

CORRESPONDENTIENUMMER

BIJLAGEN

RAADSCOMMISSIE

2013-12323

7, waarvan 2 vanwege bedrijfsAlgemene Zaken gevoelige informatie vertrouwelijk ter inzage liggen bij Documentbehandeling (tstnr. 4150)

ONDERWERP RAADSVOORSTEL

STELLER

Mecc, naar een nieuwe onderneming: Mecc Maastricht BV

Jongen/Sijben 4717 /4051 [email protected]

AAN DE GEMEENTERAAD,

1.

Samenvatting

Bovendien heeft de Rai, als gevolg van de negatieve bedrijfsresultaten gedurende de afgelopen drie jaar, aangegeven de exploitatie tot 2018 onder de huidige condities en afspraken niet te willen voortzetten. De scenario’s die zij daartoe voorleggen leiden tot, ofwel een substantiële kostenverschuiving naar de gemeente, dan wel tot een scenario gericht op afbouw van de onderneming en activiteiten en uiteindelijk (uiterlijk in 2017) tot het gedwongen beëindigen van de onderneming. Deze laatste optie is voor de gemeente niet op voorhand vanzelfsprekend en acceptabel. Te meer daar dit tot substantiële kosten voor de gemeente zal leiden. Als bijlage 3 is een overzicht van de kosten en investeringen door gemeente en andere overheden opgenomen). Waar de Rai, als exploitant, een ééndimensionale afweging kan maken vanuit de rendabiliteit en risico’s vanuit de exploitatie, heeft de gemeente, met meerdere rollen en belangen in het Mecc, meerdere aspecten af te wegen. Naast mede-exploitant is de gemeente ook huurder van delen van het vastgoed met doorlopende contracten en uitgaven tot 2016/2017 (Annexum) en 2020 (SNS) en heeft een aantal vastgoeddelen in eigendom, waaronder het congrescentrum, de Expo-foyer en de parkeerterreinen. Verder is de gemeente verhuurder van het gehele complex (aan Mecc BV), met gecalculeerde inkomsten uit huur en zonder kosten voor groot onderhoud. Beëindiging van de onderneming betekent huurderving, doorlopende kosten en kapitaalderving op de investering. Naast die private rol, heeft de gemeente ook vanuit haar publiek belang (economische en maatschappelijke effecten) een afweging te maken; dat was immers de hoofdreden ooit in te stappen in het Mecc. Los van de financiële vergelijking betekent het afbouwscenario feitelijk het beëindigen van de onderneming en de activiteiten van het Mecc. Dat heeft ook economische en maatschappelijke gevolgen voor stad en regio.

PAGINA

1 van 24

Raadsvoorstel

In 1996 heeft uw raad besloten 75% van de aandelen van Mecc te verkopen aan Rai Holding BV (Rai). Bij de overdracht van de aandelen en de daarbij behorende ambities van de Rai (wereldwijd uitrollen activiteiten en participaties) en de stad ( groei van het Mecc en verlagen exploitatierisico) was het uitgangspunt dat het Mecc, op termijn, een rendabele onderneming zou worden en onderdeel van een breed netwerk van beurs- en congrescentra. Dit was voorzien uiterlijk in 2018. Inmiddels is de visie van de Rai veranderd en concentreert zij zich meer en meer op Amsterdam Rai, expansie elders is geen primair doel meer. Het Mecc behoort niet meer tot de kernactiviteiten van Rai. Om die reden heeft de Rai aangegeven de samenwerking na einde looptijd huurcontracten (2016 / 2017) niet te willen voortzetten.

VOLGNUMMER

44-2013

Het Mecc levert een toegevoegde waarde voor de stad en regio op van € 60 a € 70 miljoen (BTG Consultants, augustus 2009). Het aanbod van huidige hotelinfrastructuur en het brede palet van hoogwaardige horeca is mede gebaseerd op het zakelijke toerisme waar het Mecc een substantiële bijdrage aan levert. Ook is het Mecc mede bepalend voor het imago en de naamsbekendheid van Maastricht als internationale en Europese stad (Verdrag van Maastricht, Tefaf, OESO-conferentie). Het Mecc levert 70 directe (nu 45) en 600 indirecte arbeidsplaatsen op. Voldoende redenen voor beide partijen om gesprekken te starten en te onderzoeken om eerder dan in 2018 de huidige samenwerking, onder acceptabele condities, te beëindigen. De resultaten van die onderhandelingen liggen nu voor. Daarbij is een continuïteitsscenario en beëindigingscenario verkend. Nadere doorrekening van de scenario’s geeft aan dat de financiële consequenties voor de gemeente t/m 2017 (en EMM t/m 2020) bij continueren van de activiteiten € 820.000 kost en het in het afbouwscenario € 3.655.000. Er is dus een duidelijk voordeel voor de stad om te kiezen voor het continueren van de activiteiten in het Mecc. De voorstellen in deze raadsnota maken deze volledige voorzetting van activiteiten door het Mecc mogelijk.

Hoewel wij vertrouwen hebben in de toekomst en de mogelijkheden van het Mecc laat dat onverlet dat, naast het exploitatierisico, de gecalculeerde gemeentelijk bijdrage de komende jaren toe zal nemen. In de financiële paragraaf wordt daar nader op ingegaan. In de transitie van het Mecc naar Mecc Maastricht BV zijn drie fases te onderscheiden. De eerste fase, het beëindigen van de huidige samenwerking, wordt met dit voorgenomen raadsbesluit afgesloten. De continuïteit van het Mecc wordt daarmee geborgd. In de periode 2013 en 2014 (fase 2) worden de back-office activiteiten uit de Rai ontvlochten en acties gericht op de toekomst in gang gezet (zie ook paragraaf “Perspectief”, pag 11 e.v.). In die periode moet duidelijkheid verkregen worden over die toekomst, mede in relatie tot een aantal belangrijke beslissingen rond verlengen Tefaf, ontwikkeling Health Campus en Chemelot, uitslag kandidatuur MCH, huurcontracten Annexum etc. Dan worden ook verkenningen gedaan naar mogelijk nieuwe internationale partners en de toegevoegde waarde daarvan. In de periode na 2014 (fase 3) moet het nieuwe Mecc Maastricht BV er staan, met nieuw elan en mogelijkheden, maar ook met een acceptabel bedrijfsresultaat en bijdrage van de gemeente. Dat inzicht moet eind 2014 er zijn. Dit zou ertoe kunnen leiden dat een heroverweging vanuit financieel perspectief nodig is. Als dat afwijkt van hetgeen wij nu verwachten dan leggen wij dat uiteraard aan uw raad voor.

PAGINA

2 van 24

Raadsvoorstel

Voortzetten van de onderneming heeft uiteindelijk de voorkeur en de onderhandelingsresultaten van dit scenario zijn vertaald in een Letter of Intent (LOI). Indien uw raad instemt met de resultaten van de onderhandelingen wordt de gemeente (vooralsnog) de enige aandeelhouder van de nieuwe onderneming (Mecc Maastricht BV) en neemt daarmee het exploitatierisico volledig over. De huidige vastgoedsituatie, eigendomssituatie, verandert niet. Afscheid nemen van de Rai is vanuit het private belang van de gemeente, de bedrijfsstrategie van de Rai en de continuïteit van het Mecc, de beste keuze en het meest passend in het publieke belang en de ambities van de stad. Als die keuze gemaakt wordt, dient dat nu te gebeuren omdat bij uitstel het afbouwscenario vanzelf intreedt, c.q. verder voortgezet wordt, uiteindelijk leidend tot beëindiging van de activiteiten en de onderneming.

VOLGNUMMER

44-2013

2.

Beslispunten

Het college stelt de raad voor: 1. Akkoord te gaan met het beëindigen van de huidige samenwerking met Rai in het Mecc met terugwerkende kracht tot 1-1-2013. (aansluitend bij boekjaar Mecc) 2. Het college te mandateren hieraan uitwerking en uitvoering te geven binnen de voorwaarden zoals beschreven in de bij deze nota gevoegde Letter of Intent (LOI). 3. (Geen) wensen en bedenkingen te uiten tegen het voornemen van het college te besluiten tot oprichting van de besloten vennootschap Mecc Maastricht BV, waarin de huidige activiteiten van Mecc BV zullen worden ingebracht (geen vastgoed), ter exploitatie van het beurs- en congrescentrum, waarbij de gemeente (vooralsnog), direct of indirect, de enige aandeelhouder is. 4. Het college op te dragen aan de nieuwe onderneming (Mecc Maastricht BV) de opdracht te geven in 2013 en 2014 de ontvlechting van de Rai daadwerkelijk te realiseren en een nieuwe onderneming te bouwen gericht op verdere marktontwikkeling. 5. In te stemmen met het beschikbaar stellen van een incidenteel bedrag van € 0,47 mln. ten behoeve van de ontvlechting en verzelfstandiging van het Mecc en structureel € 0,2 mln. zoals verder toegelicht in de financiële paragraaf.

3.

Aanleiding

4.

Relatie met bestaand beleid

Eind 1996 heeft uw Raad besloten de exploitatie van het Mecc samen met de Rai vorm te geven, waarbij de Rai 75% van de aandelen van de gemeente overnam en verantwoordelijk werd voor directievoering. Rai betaalde hiervoor fl. 5.000.000,- (€ 2,27 miljoen). Dit bedrag is gebruikt om het Eigen Vermogen van Mecc BV te versterken). (De raadsnota 1996 is als bijlage 1 opgenomen). Overeengekomen werd onder meer dat Mecc de bestaande gebouwen zou huren voor € 1 jaarlijks, maar wel het eigenaaronderhoud voor haar rekening zou nemen. Voor de, mede op verzoek van de Rai, gebouwde Westhal, werd een kostendekkende huur van fl 1.894.000 (ca. € 860.000, inmiddels geïndexeerd tot ca. € 1,1 miljoen) afgesproken. In ruil daarvoor was de gemeente niet meer alleen verantwoordelijk voor de exploitatietekorten zoals in de jaren ervoor, maar nog slechts voor haar aandeel (25%). De rol van aandeelhouder werd ingevuld door Exploitatie Maatschappij Maastricht BV (EMM BV), een nagenoeg 100% dochter van de gemeente. De jaarlijkse bijdrage van de gemeente aan het Mecc werd afgebouwd van ca € 3,3 mio naar € 2,25 in 2004 (en daarna

PAGINA

3 van 24

Raadsvoorstel

De huidige partner in het Mecc, de Rai, heeft aangegeven de samenwerking na 2017 niet te willen continueren omdat het Mecc niet meer als kernactiviteit beschouwd wordt. In de periode tot 2018 wil de Rai de samenwerking niet onder de huidige condities voortzetten, dan wel zal zij, indien de condities niet wijzigen, inzetten op een afbouwscenario tot einde contract. De focus van de Rai is gewijzigd ten opzichte van 1996 toen de huidige samenwerking vorm kreeg. De (private) financiële belangen en risico’s en de (publieke) economische belangen ten aanzien van het Mecc bij de aandeelhouders divergeren dan ook. De toegevoegde waarde van de Rai in een afbouwscenario, of onder andere condities, is te klein om de samenwerking voor de gemeente te rechtvaardigen. Dit alles is aanleiding om te verkennen of en hoe de huidige samenwerking, onder acceptabele condities, eerder dan in 2018 beëindigd kan worden.

VOLGNUMMER

44-2013

geïndexeerd tot en met 2035). Vanaf 2018 zou er geen huurbijdrage meer plaatsvinden en de bijdrage tot 2035 zou gebruikt worden voor afschrijving en rentelasten. (Een samenvatting van de belangrijkste afspraken, sturingsgegevens en financiële verhoudingen is als bijlage 2 opgenomen. Als bijlage 3 is een overzicht van de kosten en investeringen door gemeente en andere overheden, opgenomen). Bij de overdracht van de aandelen en de daarbij behorende ambities van de Rai (wereldwijd uitrollen activiteiten en participaties) en de stad ( groei van het Mecc en verlagen exploitatierisico) was het uitgangspunt dat het Mecc, op termijn, een rendabele onderneming zou worden en onderdeel van een breed netwerk van beurs- en congrescentra. Dit was voorzien uiterlijk in 2018. Dit paste uitstekend in de strategie van de gemeente die op zoek was naar een sterke private partner die bereid was een deel van het exploitatierisico op zich te nemen; maar die vooral ook haar ervaring, kennis en netwerk in de wereld van congressen en beurzen ter beschikking zou stellen aan het Mecc. Meer nog dan op kostenreductie was de participatie van de Rai op groei, economisch en maatschappelijk rendement gebaseerd. De toen geformuleerde ambitie ging uit van een groei van de werkgelegenheid naar 100 directe, respectievelijk meer dan 1000 indirecte arbeidsplaatsen. Rai was (en is) marktleider in Nederland in de beurs- en (zeker in de) congreswereld en had indertijd de ambitie verder te expanderen op het wereldtoneel. Naast Maastricht werd geparticipeerd in ZuidAfrika en de Rai had wensen / zette stappen om kantoren te openen in London, Dubai, Boston en Singapore. Beursconcepten werden aangekocht en ontwikkeld in deze regio’s van de wereld. Doel was Mecc onderdeel te maken van dit internationale netwerk.

Vanaf 2009 komt het jaarlijkse bedrijfsresultaat onder druk, deels als gevolg van de dan intredende economische recessie, deels als gevolg van gewijzigde markten. Internet wordt een concurrent voor beurzen en de markt voor company-events valt nagenoeg geheel weg. In de periode vanaf 2010 werd verlies geleden, resp. € 96.000, € 368.000 en € 779.000. Dit was aanleiding voor de Rai om de aanvankelijke en overeengekomen afspraken (huur, onderhoud) uit 1996 bij herhaling en dwingender ter discussie te stellen. Daarbij werd onder meer door Rai gesteld dat wereldwijd congrescentra door overheden gefinancierd worden en tegen lage of geen kosten geëxploiteerd worden. Uit een onderzoek door BTG Consultants uit 2009 is weliswaar enige vergelijking mogelijk, en ook wij zelf hebben indertijd enige verkenningen gedaan, maar daadwerkelijke onderbouwing is moeilijk omdat kosten(verdeling) niet inzichtelijk zijn. Mede als gevolg van de bedrijfsresultaten werd door de Rai, de statutaire directie van het Mecc, meer en meer ingezet op kostenreductie en steeds minder op het ontwikkelen van nieuwe business en acquisitie. Op uitdrukkelijk verzoek van de Rai stemde de gemeente in met een tijdelijke huurverlaging, als gevolg van de economische recessie, van € 400.000 jaarlijks voor de periode 2010-2015. PAGINA

4 van 24

Raadsvoorstel

De overdracht van de aandelen werd op basis van voornoemde raadsnota geëffectueerd. De financiële ambities werden in de daaropvolgende jaren waar gemaakt. Het negatief eigen vermogen van fl. 13.350.000 (ca. € 6.068.000) in 1996 werd langzaam omgebouwd tot een bescheiden positief vermogen in 2008, mede doordat de aandeelhouders nooit liquiditeiten aan de onderneming onttrokken hebben. De mondiale ambities die de Rai in 1996 had, werden daarentegen in de loop der jaren bijgesteld.. Van daadwerkelijke spin off in termen van businessontwikkeling voor het Mecc is de afgelopen jaren nauwelijks sprake. De omzet stabiliseert langjarig rond de € 11 à € 12 miljoen en groeit niet. Bij een normaal groeiscenario van de economie van 2 a 3 % zou de omzet rond 2008 op € 16 miljoen hebben moeten liggen. Dat neemt niet weg dat de Rai, zeker in de beginjaren, een goede rol gespeeld heeft in de professionalisering van de bedrijfsvoering van het Mecc. In de eerste jaren van deze eeuw werd Mecc een onderneming met een kleine, maar redelijk stabiele, winst van ca. € 200.000 jaarlijks. (Met een uitschieter in 2005, waarin een resultaat van € 1,2 miljoen behaald werd, vooral als gevolg van vrijval van de toen niet nodig geachte onderhoudsvoorziening).

VOLGNUMMER

44-2013

Desondanks werd als gevolg van de verliezen, eind 2011, het eigen vermogen van het Mecc wederom negatief. Als gevolg van deze financiële resultaten werd ingegrepen in de bedrijfsvoering. Waar dat op basis van de actuele kennis verantwoord was, werd onderhoud uitgesteld. Het personeelsbestand werd gereduceerd en backoffices werden grotendeels uit efficiency en schaalgrootte overgeheveld naar Amsterdam. In 2011 werden door Rai scenario’s overlegd aan de RvC, waarbij het Mecc alleen nog open is tijdens activiteiten, of waarin huurcondities zodanig aangepast zijn dat het bedrijfsrisico grotendeels al vooraf bij de gemeente ligt. Daarmee wordt de zelfstandigheid van het Mecc feitelijk opgeheven en komt (op termijn) de continuïteit van de onderneming in gevaar. Duidelijk is dat de private belangen en publieke ambities van beide aandeelhouders steeds meer divergeren en dat, mede als gevolg van veranderende marktomstandigheden, niet alleen de uitgangspunten uit 1996 volstrekt achterhaald zijn, maar ook de samenwerking onder druk staat.

5.

Gewenst beleid en mogelijke opties

Scenario’s: Rai overlegt begin 2012 een drietal scenario’s voor de periode tot 2018. Continueren van de samenwerking tot maximaal 2018 met een hogere bijdrage door de gemeente (inmiddels geen voorkeursscenario RAI meer), PAGINA

5 van 24

Raadsvoorstel

In 2012 geeft de Rai dan ook aan het Mecc niet meer als kernactiviteit te beschouwen en dat men uiterlijk na 2017 de huidige samenwerking wil beëindigen. In lijn daarmee heeft Mecc eind 2012 de wens aangekondigd de huurcontracten na 2017 op te zeggen. Daarmee wordt een duidelijk signaal afgegeven dat samenwerking na die datum definitief van de baan is. Bovendien heeft de Rai aangegeven de exploitatie niet onder de huidige condities en afspraken tot 2018 te willen voortzetten. De scenario’s die zij voor de periode tot 2018 voorleggen leiden tot, ofwel een substantiële kostenverschuiving naar de gemeente (huurverlaging en verschuiven onderhoudskosten); dan wel tot een scenario gericht op afbouw van de onderneming en activiteiten en uiteindelijk (uiterlijk in 2017) tot het gedwongen beëindigen van de onderneming (afbouwscenario). Deze laatste optie is voor de gemeente niet op voorhand vanzelfsprekend en acceptabel. Te meer daar dit afbouwscenario eveneens tot substantiële kosten voor de gemeente zal leiden. Immers, waar de Rai als exploitant een ééndimensionale afweging kan maken vanuit de rendabiliteit en risico’s vanuit de exploitatie, heeft de gemeente, met meerdere rollen en belangen in het Mecc, meerdere aspecten af te wegen. Als aandeelhouder en mede-exploitant zou de gemeente zich kunnen beperken tot dezelfde afwegingen als Rai en uitsluitend kunnen kijken naar het bedrijfseconomisch perspectief. Maar de gemeente is ook huurder van delen van het vastgoed (van Annexum en SNS) met doorlopende contracten en uitgaven tot 2016/2017 en met een onderhoudsverplichting aan het eind van de huurperiode. Ook is de gemeente verhuurder van het gehele complex (aan Mecc BV), met gecalculeerde inkomsten uit huur, zonder kosten voor onderhoud en een niet afgebouwde boekwaarde. Beëindiging van de onderneming betekent huurderving, doorlopende kosten en kapitaalderving op de investering. Naast die private rol, heeft de gemeente ook vanuit haar publiek belang (economische en maatschappelijke effecten) een afweging te maken; dat was immers de hoofdreden ooit in te stappen in het Mecc. Dat palet aan belangen was reden voor beide partijen om gesprekken te starten en te onderzoeken om eerder dan in 2018 de huidige samenwerking te beëindigen.

VOLGNUMMER

44-2013

Overdracht aandelen eerder dan 2018, eventueel blijft Rai tegen een vergoeding het management voeren, Uitdienen contract met geleidelijke afbouw activiteiten Mecc (feitelijk leidend tot beëindiging van de onderneming en activiteiten, uiterlijk in 2017).

Uitkomst onderhandelingen: 1. Aandelenoverdracht De laatste maanden is met Rai primair onderhandeld over de wijze en voorwaarden van een mogelijke overdracht van aandelen. Daarbij is gesproken over de wijze waarop, de waarde van de aandelen, het eigen vermogen, de kaspositie kosten die berekent worden voor tijdelijk (2013-2014) noodzakelijk af te nemen diensten ten behoeve van de continuïteit (backoffices), transitiekosten en over te dragen onderhoudsbudgetten. Uitgangspunt bij deze verkenning voor de gemeente was dat een dergelijk scenario leidt tot een op termijn sluitende exploitatie onder condities gelijk aan de huidige (geen winstdoelstelling, nulresultaat en continuïteit). Ook dient de nieuwe start te gebeuren met een Eigen Vermogen (of per saldo netto actief) van minimaal € 1,= te realiseren door aanzuivering van het negatief Eigen Vermogen gebaseerd op datum overdracht. Beide partners dienen hiertoe naar rato van hun huidig aandelenbezit bij te storten. Dit heeft geleid tot navolgend onderhandelingsresultaat: De overdracht van de onderneming zal plaatsvinden middels een activa/passiva transactie. Dat wil zeggen dat de gemeente, direct (gemeente) of indirect (EMM of andere BV), een nieuwe vennootschap opricht, Mecc Maastricht BV, die alle activa en passiva en alle rechten en plichten overneemt. EMM BV, de huidige aandeelhouder, draagt vervolgens haar aandelen over van de

PAGINA

6 van 24

Raadsvoorstel

Eerste kwalitatieve weging Het scenario voortzetten van de huidige samenwerking is een scenario zonder veel perspectief omdat de Rai inmiddels besloten heeft na 2018 uit te stappen. Een overlevingsscenario dat bovendien leidt tot grote feitelijke kosten voor de gemeente omdat de Rai hiervoor een substantiële verlaging van de huurprijs van de gemeente verlangt en meer onderhoudskosten naar de gemeente overhevelt. Dit scenario heeft overigens ook bij de Rai, om redenen van bedrijfsstrategie, inmiddels geen draagvlak meer. Om die reden is dat scenario niet verder in de onderhandelingen betrokken. Overdracht van aandelen, het eerder beëindigen van de samenwerking vergroot weliswaar het risico van de gemeente in de exploitatie, maar beperkt het verlies en de risico’s ten aanzien van vastgoed. Tevens biedt het mogelijkheden met nieuw elan de onderneming op te bouwen en naar de toekomst te kijken. Voorwaarde daarbij is dat dat op een bedrijfseconomisch verantwoorde manier kan en met beperkte risico’s. Dat zijn dan ook de gehanteerde uitgangspunten bij de verdere onderhandelingen geweest. Het uitdienen van het contract onder de huidige condities, waarbij Rai aangeeft vooral te zullen sturen op kostenreductie in plaats van marktontwikkeling en minimalisering van verliezen (o.a. door gebruik van liquiditeiten bestemd onder meer voor groot onderhoud). Dit leidt uiteindelijk (uiterlijk in 2017, mogelijk eerder) tot het beëindigen van de onderneming, waarbij kosten en risico’s voor de gemeente zijn ( zie scenarioweging) en is zowel vanuit economisch belang voor de stad en regio als ook maatschappelijk onwenselijk. Op basis van deze eerste weging is overdracht van de aandelen het scenario dat het meest past bij het belang de gemeente, de stad en bij de ambities en interesses van de huidige aandeelhouders. Reden voor beide partners in Mecc BV om met name deze variant nader te verkennen. Daarnaast is als alternatief ook de variant van uitdienen van het huidige contract samen met Rai uitgewerkt.

VOLGNUMMER

44-2013

Verder is de huidige Voorziening Onderhoud bij het Mecc gebaseerd op beëindiging van de huurcontracten in 2016/2017. Daarmee is deze voorziening niet voor de continuïteit van de onderneming opgebouwd. Dit vereist een eenmalige correctie van ca. € 123.000 in 2013 en tevens een structurele extra dotatie van jaarlijks € 175.000 (zie bijlage 4, Onderzoek Financiële positie Mecc). 2. Uitdienen contract / afbouwscenario Daarnaast is een verkenning gedaan van het scenario waarbij Rai tot uiterlijk 2018 het contract uitdient; waarbij, zoals door de Rai aangegeven, sturing primair plaatsvindt op kostenreductie in plaats van marktontwikkeling en minimalisering van verliezen door afbouw van liquiditeiten bestemd voor onder meer onderhoud. Rai heeft aangegeven dat dit zal worden toegepast indien de exploitatie moet worden gecontinueerd zonder verhoogde bijdrage van de gemeente. Vanaf 2013 tot ultimo 2015 wordt een afbouwscenario uitgewerkt. Dit is het tijdstip waarop de huurperiode (15-1-2016) van die delen van het vastgoed afloopt, waarop huur wordt betaald door Mecc. Op dat moment is het personeelsbestand afgebouwd tot 12 fte’s uitsluitend voor het begeleiden van eventueel resterende winstgevende activiteiten. In 2013 worden marketing activiteiten sterk afgebouwd, tijdelijke contracten met personeel beëindigd en extra inhuur van personeel beperkt. Met het vaste deel van het personeel worden ontslagregelingen getroffen.

PAGINA

7 van 24

Raadsvoorstel

inmiddels lege BV aan de Rai, die de bestaande onderneming (Mecc) zal liquideren. (Zie bijlage 4, Onderzoek Financiële positie Mecc, paragraaf 4.1) Bijlage 4 is vanwege bedrijfsgevoelige informatie een vertrouwelijke bijlage die ter inzage ligt. Beide partners komen overeen dat de nieuwe onderneming van start moet kunnen gaan zonder verlies en komen overeen het negatief eigen vermogen naar rato van de aandelenverdeling op 31-12-2012 (-/- € 880.000) aan te zuiveren tot nul. Dat betekent dat Rai € 660.000 (75%) bijstort en de gemeente € 220.000 (25%). Het aanwezige kasgeld ultimo 2012 (per saldo € 1,3 mln.) blijft in de onderneming. Waardering van de bestaande aandelen kan op meerdere wijzen plaatsvinden. Overeenstemming werd gevonden door uit te gaan van de intrinsieke waarde zijnde € 1 (zichtbaar Eigen Vermogen ultimo 2012 is nul na aanzuivering). Rai zal gedurende twee jaar (overgangsperiode waarin ICT systemen, HR management etc overgedragen worden) een aantal backoffice functies voor het Mecc blijven uitvoeren. De aan het Mecc doorbelaste kosten hiervoor bedragen jaarlijks € 350.000 (totaal: € 700.000 voor 2 jaar). Overeengekomen wordt dat de Rai hiervoor €250.000 (2013), respectievelijk € 150.000 (2014) in rekening brengt (totaal: € 400.000 voor 2 jaar). Het betreft de (geleidelijke) overdracht van bestaande bedrijfskritische systemen die cruciaal zijn voor de continuïteit van de onderneming. Het is een vergoeding van de kosten, betaald door Mecc Maastricht BV, die de Rai nu en straks aan derden maakt en/of die specifiek aan het Mecc toe te rekenen zijn. Het gaat onder meer om een samenstel van meerdere reeds lopende contracten die door de Rai in het verleden afgesloten zijn en doorbelast worden naar het Mecc, over specifiek toerekenbare personeelslasten bij de Rai en systemen die niet per direct vervangen kunnen worden vanuit de continuïteit van het Mecc. (Zie bijlage 5) Er zal geen gebruik gemaakt worden van het aanbod van de Rai om het management voor de komende twee jaar te blijven voeren. In dit scenario dient er wel rekening mee te worden gehouden dat de ontvlechting van de functies die momenteel nog binnen de Rai organisatie worden uitgevoerd, de komende jaren bij Mecc zullen moeten worden georganiseerd. De transitiekosten (frictie en tijdelijk dubbele functies) worden in totaal ingeschat op € 350.000 (zie bijlage 4, Onderzoek Financiële positie Mecc).

VOLGNUMMER

44-2013

In 2014 volgt verdere afbouw van evenementen en personeel naar 12 fte’s. In 2015 verdere afbouw van evenementen met een lagere marge dan € 100.000. Overblijven dan nog slechts een 10 á 15 tal winstgevende projecten uit te voeren door 12 fte’s en voor zover nodig inhuur van personeel uitsluitend op basis van deze projecten. Deze totale operatie kan volgens het gepresenteerde scenario gedurende de totale periode voor hoofdaandeelhouder Rai nagenoeg kostenneutraal worden afgewikkeld. Binnen dit scenario was geen onderhandelingsruimte en derhalve zou financiële afwikkeling tot liquidatie van de onderneming naar de huidige inschatting de volgende kosten met zich mee brengen: Negatief eigen vermogen 31-12-2012 Cumulatief resultaat 2013 t/m 2015 cf afbouw scenario RAI Sociaal plan resterend personeel in 2016 Liquidatiekosten Afschrijving MVA Totaal

-€ -€ -€ -€ -€ -€

880.000 50.000 600.000 250.000 561.000 2.341.000

Afweging scenario’s De inzet van de gemeente is er op gericht haar (bedrijfs)economische belangen veilig te stellen. Kern van het afbouwscenario dat de Rai als alternatief biedt, is dat Mecc haar lopende contracten zo veel mogelijk afwikkelt, niet meer investeert in nieuwe bedrijvigheid, haar personeel en kennis afbouwt en uiteindelijk in 2016 de onderneming beëindigt. In dit scenario wordt geen negatief EV aangezuiverd, waardoor de onderneming al snel in 2013 een liquiditeitstekort zal kennen. Om dit te voorkomen zal al het planmatige onderhoud (evenals voorgaande jaren) worden uitgesteld en uitsluitend het onvermijdbare onderhoud worden uitgevoerd om de exploitatie vooralsnog te kunnen voortzetten. Zoals hiervoor beschreven zal naast het reeds bestaande negatieve Eigen Vermogen (€ 0,88 mln.) een verder verlies van € 1,461 mln. t/m 2016 opgevangen dienen te worden. Door het uitstellen van onderhoud met het oog op beëindiging van de activiteiten en liquidatie, kunnen de tekorten opgevangen worden door de Voorziening Onderhoud geleidelijk vrij te laten vallen. Met de beëindiging van de huurcontracten worden de gebouwen teruggeleverd in een slechte onderhoudstoestand met naar verwachting € 2,341 mln. niet uitgevoerd en achterstallig onderhoud. Feitelijk is daarmee de waarde van dit onroerend goed voor € 2,341 mln. extra verminderd. Omdat de onderhoudsverplichting voor 75% gerelateerd is aan onroerend goed van de gemeente, betekent dit een benadeling van de gemeente van € 1,755 mln. Het scenario waarin de gemeente de activiteiten van Mecc voortzet, zorgt er voor dat de activiteiten in volle omvang gecontinueerd worden en zo mogelijk ook leiden tot een verlenging van de huur.

PAGINA

8 van 24

Raadsvoorstel

In bovenstaand scenario zal al snel een liquiditeitskrapte ontstaan. Voor 2013 is, mede door het uitstel tot nu toe, een post besteding groot onderhoud voorzien van € 2,048 mln. Over de gehele periode tot en met 2017 bedraagt het onderhoudsprogramma € 4,3 mln. Als gevolg van gebrek aan liquide middelen zal het noodzakelijke onderhoud vrijwel volledig worden uitgesteld. Dit leidt er toe dat bij het einde van de huurovereenkomst het onroerend goed met onderhoudsachterstand wordt teruggegeven aan de eigenaar. De gemeente dient hierbij haar huurovereenkomsten met Annexum voor de hallen te beëindigen (2016/2017). Uiterlijk in 2017 zijn alle activiteiten beëindigd en zijn commerciële contracten verbroken en is kennis en ervaring weggevloeid. De gemeente heeft na 2017 geen huurder meer voor haar onroerend goed (Congrescentrum, Maastricht Passage, Parkeergarages en parkeerplaatsen). Exclusief de parkeergarage P5 (welke van SNS wordt gehuurd) heeft dit dan nog een boekwaarde van circa € 3 mln.

VOLGNUMMER

44-2013

Hierbij is het onderhoud aan de gebouwen op een substantieel hoger niveau ingezet, geïndexeerd en geborgd voor de periode na de lopende huurovereenkomsten. Dit kan gedaan worden doordat enerzijds het negatieve Eigen Vermogen door de Rai en Gemeente aangezuiverd worden en anderzijds de activiteiten gecontinueerd. Ten opzicht van het afbouw scenario, kan de gemeente derhalve met een éénmalige impuls van € 0,22 mln. een waardevermindering van haar onroerende zaken voorkomen van € 1,755 mln. Daarnaast wordt door de Exploitatie Maatschappij Maastricht (EMM) de parkeergarage P5 van SNS gehuurd en doorverhuurd aan Mecc. EMM heeft een huurcontract met SNS t/m 2020 voor ca. € 0,3 mln. per jaar. Van het Mecc wordt 1/3 van de werkelijke parkeeropbrengst ontvangen als vergoeding. In het afbouw scenario zullen reeds vanaf 2014 substantieel lagere parkeerafdrachten plaatsvinden met een beëindiging van de huur door Mecc in 2016. Naast het mislopen van de parkeerinkomsten, lopen de huurverplichtingen aan SNS nog enkele jaren door, zonder serieus uitzicht op een alternatief. Ook de onderhoudsverplichtingen lopen door t/m 2020. Hierdoor zal EMM als vrijwel 100% deelneming van de gemeente een bedrag van ca. € 1,5 tot € 2,0 mln. mislopen. Naast de directe financiële belangen voor de gemeente als vastgoed eigenaar van een deel van de gebouwen en parkeerplaatsen (privaat belang), heeft de gemeente ook anderszins baat bij de continuering van de beurzen en congresactiviteiten in de stad (publiek belang). Onderstaand worden de financiële consequenties voor de gemeente t/m 2017 (en EMM t/m 2020) samengevat: Bedragen x € 1000,=

Continuering activiteiten * € 220 € 400 € 200 € € € 820

Bijstorting negatief Eigen Vermogen per 1/1/2013 Huurkorting niet kunnen terugdraaien per 2016 Begeleiding Ontvlechting door gemeente Achterstallig onderhoud (aandeel voor rekening gemeente)* Tekort aan huurdekking Parkeergarage P5 t/m 2020 Totaal * In deze vergelijking is de correctie en aanvulling voor onderhoud uit de vergelijking gelaten om beide scenario's op dezelfde grondslag te kunnen beoordelen.

Bovenstaande vergelijking geeft in de aangegeven periode een duidelijk voordeel voor de stad om te kiezen voor het continueren van de activiteiten in het Mecc. De voorstellen in deze raadsnota maken deze volledige voorzetting van activiteiten door het Mecc mogelijk. Hiertoe dienen de komende periode wel de nodige backoffice taken ontvlochten te worden uit de Rai organisatie, zodat het Mecc ook echt vanaf 2015 als zelfstandige organisatie verder kan. Dan dient ook een uitgewerkte businesscase beschikbaar te zijn om de verdere ontwikkeling van het Mecc te kunnen afwegen. Dan dient beoordeeld te worden of eventuele samenwerking met andere partijen aan de orde kan zijn en welke activiteiten voldoende basis bieden voor de toekomst. Los van de financiële vergelijking betekent het afbouwscenario feitelijk het beëindigen van de onderneming en de activiteiten van het Mecc. Dat heeft ook economische en maatschappelijke gevolgen voor stad en regio. Het Mecc in normale doen, dat wil zeggen met een omzet van ca. € 11 a € 12 miljoen per jaar, levert een toegevoegde waarde voor de stad en regio op van € 60 a € 70 miljoen (BTG Consultants, augustus 2009). Het aanbod van huidige hotelinfrastructuur (met name het relatief hoge aandeel in 4-sterren accommodaties) en het brede palet van hoogwaardige horeca is mede gebaseerd op het zakelijke toerisme waar het Mecc een substantiële bijdrage aan levert. Ook is het Mecc mede PAGINA

9 van 24

Raadsvoorstel

Afbouw scenario € € 400 € € 1.755 € 1.500 € 3.655

VOLGNUMMER

44-2013

bepalend voor het imago en de naamsbekendheid van Maastricht als internationale en Europese stad (Verdrag van Maastricht, Tefaf, OESO-conferentie). Het Mecc levert bij een omzet van ca. € 12 miljoen, 70 directe (nu 45) en 600 indirecte arbeidsplaatsen op. Verder is het Mecc een belangrijke factor in de ontwikkeling van stad en regio tot kennisintensieve regio, waarbij het fungeert als infrastructureel onderdeel (wetenschappelijke ontmoetingsplek, congressen, kenniscentrum) van zowel de Healthcampus als Chemelot. Nauwe samenwerking met onder meer Um en AZM wordt gezocht en zal in de toekomst verbreed kunnen worden naar andere kennisinstellingen in de (EU)regio. Alles afwegend wordt, om zowel financiële, economische en maatschappelijke redenen, voorgesteld in te stemmen met het scenario leidend tot beëindigen van de huidige samenwerking. Nu afscheid nemen van de Rai is vanuit het private belang van de gemeente, de bedrijfsstrategie van de Rai, de continuïteit van het Mecc, de beste keuze en het meest passend in het publieke belang en de ambities van de stad. (Vooralsnog) wordt de gemeente daarmee enige aandeelhouder van de nieuwe onderneming, Mecc Maastricht BV. Hoewel wij vertrouwen hebben in de toekomst en de mogelijkheden van het Mecc laat dat onverlet dat, naast het exploitatierisico, de gecalculeerde gemeentelijk bijdrage de komende jaren toe zal nemen. In de financiële paragraaf wordt daar nader op ingegaan.

Perspectief In een studie in opdracht van de RvC Mecc, uitgevoerd door BTG Consultants uit 2008 is een analyse gemaakt van sterkten en zwakten, kansen en bedreigingen. Een groot aantal daarvan is nog steeds actueel: Het gebouw is te groot en daardoor te duur. Het is geen landmark en ligt verscholen; moeilijk bereikbaar, zowel internationaal, nationaal als lokaal en derhalve is sprake van een beperkt marktgebied; op onderdelen gedateerd. Mecc heeft een zwakke financiële positie en een te laag rendement; verkoopkracht is jarenlang beneden peil, zwakke eigen beursportfolio; afkalvende nationale (vak)beurzen markt. Kortom een aantal zwakten en bedreigingen. PAGINA

10 van 24

Raadsvoorstel

Fasering Vanuit deze, zeker op langere termijn, risico’s wordt voorgesteld het proces in drie fasen te knippen. 1. De eerste fase, afscheid nemen van de Rai en het oprichten van een nieuwe onderneming, wordt met dit voorgenomen raadsbesluit afgesloten. De continuïteit van het Mecc wordt daarmee geborgd. De financiële consequenties daarvan zijn overzichtelijk. (zie financiële paragraaf). 2. In de periode 2013 en 2014 wordt de oude onderneming ontvlochten en de nieuwe opgebouwd. Naast aandacht voor de bedrijfsvoering zal er door Mecc zeker ook een nieuw businessplan opgesteld moeten worden dat voldoet aan de ambities van stad en regio, met name ten aanzien van de ontwikkeling van de campussen, maar dat ook de toekomstige marktpotentie verder aantoont. Ook zal binding van Tefaf voor de periode tot 2020 van belang zijn in dat op te stellen businessplan. In die periode moet verder duidelijkheid verkregen worden over de gebouwelijke situatie (en of en onder welke condities eventuele verlenging van de huurcontracten met Annexum, eigenaar van de hallen en de Forum passage, vorm gegeven wordt). Gezien de relatief korte termijn van twee jaar is ook hier het financiële risico overzichtelijk. De eerste twee fases zijn, technische gezien, onvermijdelijk voor de continuïteit van het Mecc. 3. In de periode na 2014 moet het nieuwe Mecc er staan, met nieuw elan en mogelijkheden, maar ook met een acceptabel bedrijfsresultaat. Meer zicht op de markt, de dan behaalde financiële resultaten en de voorwaarden van huurverlenging met Annexum, moeten additioneel inzicht geven in het lange termijn perspectief en de daaraan eventueel verbonden kosten en risico’s. Dit zou ertoe kunnen leiden dat een heroverweging vanuit financieel perspectief nodig is. Als dat afwijkt van hetgeen wij nu verwachten dan leggen wij dat uiteraard aan uw raad voor.

VOLGNUMMER

44-2013

Maar ook sterkten en kansen: De combinatie (technisch up to date) groot congrescentrum met flexibele hallen. Topmeetings zijn bewezen mogelijk. Spin-off Chemelot, MHC en UM als groeimarkten, mede als aanjager van congressen. Hallen inzetbaar voor sport- en muziekevents. Potentiële satellietlocatie van (overflow) Brussel. Faciliteiten voor Maastricht Culturele Hoofdstad. Een stad met een relatief groot en goed aanbod aan winkels, hotels, horeca. Een aantal van deze elementen komt ook terug in een analyse van de Rai uit begin 2012. En, volgens NBTC/NIPO staat Maastricht in Nederland bekend als meest aantrekkelijke destinatie voor zakelijke bijeenkomsten.

In die periode wordt een aantal zaken duidelijk die mede de richting van het businessplan zullen bepalen, maar bovenal duidelijkheid moeten bieden of nieuwe markten voor het Mecc ontsloten kunnen worden. In 2013 wordt bekend of Maastricht Culturele Hoofdstad 2018 wordt. Indien die keuze voor stad en regio positief uitvalt zullen nieuwe evenementen, beurzen en congressen georganiseerd worden, maar zal vooral ook de Euregio meer samenwerking en crossborder activiteiten ontplooien. Het Mecc moet hiervan kunnen profiteren, zowel in algemene zin als ook in de grensoverschrijdende activiteiten. Met name dat laatste is een markt met potentie, niet alleen cultureel maar ook zakelijk en op consumenten gerichte beurzen, die op dit moment nauwelijks ontsloten is. Een moeilijke markt. maar met veel groeipotentie dus. MCH kan hier een impuls aan geven. Van evident belang is verder de ontwikkeling van de Maastricht Health Campus, Chemelotcampus en de BRainportagenda in zijn algemeenheid, alsmede van de groeiwensen van de UM. Het Mecc speelt daarin een belangrijke rol als ontmoetingsplek voor wetenschappers, bedrijven, studenten en klanten. De campusontwikkeling zal meer kennisoverdracht en uitwisseling vragen en Mecc kan hierin als professionele en enige aanbieder van grootschalige congresfaciliteiten en ontmoetingsplekken een belangrijke rol spelen. Binding met partijen AZM, UM, Provincie speelt daarin een voorname rol. De Provincie erkent die rol in haar coalitieprogramma en in de convenanten rond MHC is dat eveneens opgenomen. Partijen hebben daarbij aangegeven dat een Mecc met nieuw elan daartoe een voorwaarde is en een aantal bestaande problemen opgelost zijn. Niet het verleden maar de toekomst van het Mecc is voor hen van belang. Eind 2013, begin 2014 zal er ook duidelijkheid moeten zijn over verlenging van het contract met Tefaf. Het belangrijkste zakelijk evenement voor de stad, met wereldwijde uitstraling en grote

PAGINA

11 van 24

Raadsvoorstel

In de periode 2013/2014 zal de lange termijn toekomst van het Mecc verder verkend moeten worden. Acties zijn onder meer: De directie van Mecc Maastricht BV krijgt direct na oprichting van de onderneming de opdracht een businessplan op te stellen. Marktontwikkeling en kostenbeheersing, onder meer door samenwerking met andere partijen, zijn belangrijke elementen daarin. De aandeelhouder zal daartoe opdracht geven. Stakeholders dienen daarbij betrokken te worden. Na een positief besluit door de gemeenteraad zal met de Provincie verdiept worden over concrete vormen van samenwerking. Ook zal nader bekeken moeten worden in hoeverre samenwerking met andere partijen in de stad, die bezig zijn met marketing, events, venues, aanbod van accommodaties etc. verder vorm gegeven kan worden. Met tweeledig doel; enerzijds meer kracht in de markt, meer businessontwikkeling en anderzijds kostenreductie en efficiency door expertise op drie vlakken te koppelen: marketing, sales en organiserend uitvoerend vermogen. Mecc, MCB, VVV, Sahot, culturele instellingen, MCH, regiobranding, kennisinstituten, MHC, overheden en andere stakeholders en locatie-eigenaren worden uitgedaagd hun krachten te bundelen. Een eerste aanzet is daartoe gemaakt in het project Congresstad+Plus

VOLGNUMMER

44-2013

spin-off en belangrijke financiële drager voor het Mecc. Bovendien een van de weinige evenementen die alle drie de hallen gebruikt. Deze besluitvorming is van invloed op de lange termijn businesscase en kostenstructuur van Mecc Maastricht BV ten aanzien van eventueel te verlengen huurcontracten van de hallen. De grootste toegevoegde waarde voor de stad is gelegen in meerdaags verblijfstoerisme, primair gekoppeld aan congressen en Tefaf. Een zakelijke bezoeker, die overnacht, spendeert gemiddeld € 360, 5 á 6 maal zo veel als een dagbezoeker. In het kader van de gebiedsontwikkeling en duurzaamheid zal bekeken worden hoe het Mecc kan bijdragen aan een meer evenwichtige en duurzame parkeerbalans in het gebied Randwijck. Een groot deel van de tijd staan parkeerplekken bij het Mecc leeg, terwijl elders in het gebied een tekort aan parkeervoorzieningen is. Ook Park en Ride verkenningen zullen daarin meegenomen worden. In de gebiedsontwikkeling Randwijck wordt de totale exploitatie van het gebied onderzocht, Mecc wordt daarin meegenomen. De ervaringen van 2013 en 2014 en het businessplan met bovengenoemde elementen zullen input kunnen en moeten geven op de vraag of, onder welke conditiesen hoeveel hallen door Mecc gehuurd kunnen worden voor de periode na 2016-2017. Onderhandelingen met Annexum (eigenaar) zullen, zo mogelijk, in die periode plaats moeten vinden en meer uitkomst bieden over de toekomst. Kostenbeheersing en marktperspectief zullen bepalend zijn. Al deze elementen moeten meer duidelijkheid scheppen en focus geven op de toekomst van het Mecc na 2014.

Governance De governancestructuur dient nader uitgewerkt te worden en zal worden ingericht binnen de kaders die uw raad daar aan stelt. Uitgangspunt is dat Mecc Maastricht BV een besloten vennootschap wordt waarin de huidige activiteiten van Mecc BV zullen worden ingebracht (geen vastgoed), ter exploitatie van het beurs- en congrescentrum, waarbij de gemeente (vooralsnog), direct of indirect, de enige aandeelhouder is. Controle op de onderneming vindt plaats via een RvC, waarin de gemeente in ieder geval zetel heeft. Nadere uitwerking vindt plaats.

6.

Duurzaamheid en gezondheid Nvt

7.

Personeel Nvt (De nieuwe onderneming, Mecc Maastricht BV, zal, evenals het huidige Mecc, een besloten vennootschap zijn met eigen verantwoordelijkheid en bevoegdheid.)

PAGINA

12 van 24

Raadsvoorstel

Letter of intent De onderhandelingsresultaten en daaraan verbonden voorwaarden zijn vertaald in een Letter of Intent (LOI), die aan deze raadsnota bijgevoegd is (zie bijlage 6). Na instemming van uw Raad over de voorgenomen beëindiging van de huidige samenwerking onder de voorwaarden zoals hierboven en in de financiële paragraaf weergegeven, vormt de LOI voor het college de basis voor de verdere uitwerking en effectuering van de aandelenoverdracht. In deze LOI zijn ter zekerstelling een aantal ontbindende voorwaarden opgenomen.

VOLGNUMMER

44-2013

8.

Informatie en automatisering nvt

9.

(Duurzame) aanbestedingen nvt

10.

IBOR beheersparagraaf nvt

11.

Financiën

In deze paragraaf gaan we achtereenvolgens in op: 11.1 Uitgangssituatie 11.2 Overname 11.3 Onderzoek ter beoordeling voorgenomen transacties 11.4 Alternatieve scenario’s 11.5 Financiële consequenties van het voorstel 11.6 Risico’s 11.7 Verkenning staatsteun van de nu voorliggende transactie

Om een aantal redenen laat de exploitatie momenteel echter een tekort zien (in 2012 € 119.328) dat op korte termijn niet meer opgevangen kan worden uit de egalisatiereserve MECC: Het gemeentelijk budget wordt jaarlijks met 1,0% geïndexeerd, terwijl de (huur)kosten een inflatie kennen die gemiddeld rond de 2,5% ligt. De parkeeropbrengsten P0 zijn fors lager door het verhuizen van de bedrijven waaraan verhuurd werd. Momenteel maakt nog slechts één bedrijf (Boston Scientific) gebruik van de parkeerplaats. Dit is nauwelijks voldoende om de apparaatskosten van de gemeente te bekostigen. Daarnaast kan op basis van de marktomstandigheden en de exploitatieresultaten van MECC niet verwacht worden dat de oorspronkelijke huurkorting en de extra tijdelijke huurkorting de komende jaren komen te vervallen. In een, om bedrijfseconomische redenen, vertrouwelijk ter inzage liggende bijlage 7a is een financieel overzicht opgenomen, waarin de gemeentelijk exploitatielasten sinds 1996 (start deelneming met Rai) zijn weergegeven.

PAGINA

13 van 24

Raadsvoorstel

11.1. Uitgangssituatie In 1996 is een financieel kader neergelegd dat er van uitgaat dat tot 2017 de gemeentelijke eigendommen voor € 1,= ter beschikking worden gesteld. Ook de toen bestaande hallen (Noord en Zuid) welke gehuurd worden door de gemeente, worden voor € 1,= doorverhuurd aan het Mecc. Verder werd in 1998 de Westhal opgeleverd, welke de gemeente huurt en (oorspronkelijk kostendekkend) doorverhuurt aan het Mecc. Daarnaast verhuurt de gemeente parkeergelegenheid (P0) en maakt kosten (kapitaallasten en apparaatskosten). Met het ter beschikking staande budget en wegvallen van de huurbijdrage per 2018, zou er ruimte zijn voor afschrijving van de gemeentelijke eigendommen en het bereiken van een budgettair neutrale situatie. In deze situatie was zelfs ruimte om gedurende 5 jaar een extra huurkorting te geven van € 400.000 p/j in de jaren 2010-2015 (o.a. door in die jaren niet af te schrijven).

VOLGNUMMER

44-2013

11.2. Voorstel overname van onderneming door de gemeente In het met de Rai besproken voorstel, dat in de bijgevoegde concept LOI is opgenomen, wordt overeengekomen dat: Het negatieve EV van Mecc per 31-12-2012 ad. € 880.000 door de aandeelhouders Rai en EMM (gemeente) voor hun respectievelijke belang van 75% (€ 660.000) en 25% (€ 220.000) wordt aangezuiverd Door de gemeente Maastricht een nieuwe onderneming wordt opgericht (Mecc Maastricht BV) waarin alle activa en passiva en alle rechten en verplichtingen van Mecc BV worden overgebracht voor een aankoopprijs van € 1,=. Dit is inclusief de kaspositie van € 1,3 mln. De aldus lege Mecc BV wordt door Rai geliquideerd (met een fiscaal voordeel voor de Rai dat wordt ingezet ter bekostiging van het aanzuiveren van het EV van Mecc BV De backoffice diensten welke Rai voor Mecc verzorgt ad. € 350.000 worden in de jaren 2013 en 2014 afgebouwd en overgedragen naar Mecc Maastricht BV voor maximaal € 250.000 in 2013 en € 150.000 in 2014, waardoor ultimo 2014 een volledig zelfstandig Mecc Maastricht zal zijn gerealiseerd. Rai draagt, naar rato via Mecc (75% van 50%), bij in de kosten van het herstellen van het parkeerterrein P6.

Materiële Vaste Activa Een aantal investeringen door Mecc kent een langere afschrijvingsduur dan het huurcontract. Bij niet verlengen huurcontract is een correctie nodig van € 561.000. Bij het voortzetten van de contacten of continueren van de onderneming heeft dit echter geen effect. Daarnaast dient opgemerkt te worden dat het investeringen van het Mecc in gebouwen van de gemeente betreft. Onderhoudsvoorziening In 2012 is een nieuw Meerjaren OnderhoudsPlan (MOP 2012) opgesteld. De Voorziening Onderhoud wordt op basis daarvan slechts gevormd voor de duur van de lopende huurcontacten (2016/2017). Als gevolg hiervan wordt niet de continuïteit van het onderhoud geborgd. Tevens blijkt een belangrijke post (renovatie stoelen) niet te zijn opgenomen en is het MOP niet voorzien van een indexering. Het aanpassen van deze onderdelen koste éénmalig € 123.033 en gemiddeld structureel € 175.000. Fiscaal voordeel In Mecc BV is nog een extra fiscaal voordeel van € 93.000 uit 2011 beschikbaar. Dit voordeel kan alleen door Rai worden gerealiseerd vanwege de verrekening met winst. Van dit voordeel heeft Rai voorgesteld dit te gebruiken ter bekostiging van de bijdrage in het opknappen van Parkeerterrein P6. Ontvlechting Momenteel betaalt Mecc € 350.000 per jaar voor de ondersteunende dienstverlening in de backoffice van Rai. Denk hierbij aan Automatisering, Personeelszaken, de financiële systemen, de Website, e.d. Er dient rekening mee te worden gehouden dat de ontvlechting van de functies die momenteel nog binnen de Rai organisatie worden uitgevoerd, de komende jaren bij Mecc zullen moeten worden

PAGINA

14 van 24

Raadsvoorstel

11.3 Onderzoek ter beoordeling voorgenomen transactie Om te beoordelen of het bereikte onderhandelingsvoorstel zoals samengevat onder 11.2 op een valide basis is gestoeld, heeft vanaf 17 februari 2013 een onderzoek plaatsgevonden (bijlage 4, Onderzoek Financiële positie Mecc). Op basis van de beoordeling van de administraties van Mecc en Rai, de controlerapporten van de accountant, interviews met de belangrijkste betrokkenen en de fysieke beoordeling van de onderhoudssituatie, kunnen samengevat de volgende opmerkingen worden gemaakt:

VOLGNUMMER

44-2013

georganiseerd. De transitiekosten worden in totaal ingeschat op € 350.000. Na implementatie wordt er taakstellend van uitgegaan dat dit binnen het huidige budget in eigen beheer kan worden gecontinueerd. Resultaatontwikkeling 2013 t/m 2015 Na de saneringsoperatie in 2012 is een bezuinigingsplan vastgesteld dat er toe moet leiden dat vanaf 2013 een sluitende exploitatie wordt bereikt. Deze door de RvC goedgekeurde begroting 2013, sluit met een voordelig saldo van € 38.000. Er heeft een haalbaarheidsanalyse plaatsgevonden op de begroting 2013 t/m 2015. Het realiseren van de omzetdoelstelling is daarin het grootste risico. In haar eerste tussentijdse rapportage over 2013 meldt het management van Mecc dat zij nog steeds vol inzet op het bereiken van een sluitende exploitatie, maar dat ze met betrekking tot de realisatie van de tot op heden nog niet concreet gerealiseerde omzetdoelstelling 2013 een risico signaleert van € 200.000 op het resultaat. De bezuinigingsdoelstelling op de kosten liggen op schema. Op basis van een eerste analyse worden de eenmalige ontvlechtingskosten voor de beëindiging van de back office functies bij RAI en het opbouwen van de nieuwe organisatie bij Mecc ingeschat op € 300.000 (€ 200.000 in 2013 en € 100.000 in 2014).

Daarnaast is in de begroting rekening gehouden met een extra dotatie voor groot onderhoud van jaarlijks gemiddeld € 175.000. Om de voorziening groot onderhoud te kunnen opbouwen volgens het MOP 2011 en niet volgens de daadwerkelijke uitgaven tot en met 2016 / 2017 zoals toegepast in de jaarrekening 2012, wordt de begroting verhoogd met een index van 2% aan zowel de jaarlijkse dotatie als over de beginstand van de voorziening. Samenvattend dient op grond van het onderzoek naar de financiële positie van het MECC rekening te worden gehouden met de volgende resultaatontwikkeling de komende jaren:

PAGINA

15 van 24

Raadsvoorstel

Aan het management van Mecc wordt de taakstelling meegegeven om de overgenomen backoffice functies te realiseren binnen het daarvoor op dit moment beschikbare budget van € 350.000. De kosten bestaan uit: personeelskosten 3 fte’s, automatiseringskosten en kosten voor externe ondersteuning op het vlak van juridische zaken, personeelszaken, technisch bouwkundige zaken en andere ondersteuning.

VOLGNUMMER

44-2013

VERLIES EN WINST omzet

2012

2013

9.870.000

2014

-10,14% 9.965.000

2015

+0,96% 10.204.000 +2,40% 10.401.000 +1,93%

directe kosten

3.833.000

38,83% 3.512.000

35,24% 3.517.000

34,47% 3.551.000

34,14%

bruto marge

6.037.000

61,17% 6.453.000

64,76% 6.687.000

65,53% 6.850.000

65,86%

Indirecte kosten

6.857.924

6.414.676

6.566.069

6.701.133

Bedrijfsresultaat

-820.924

Correcties onderzoek 1

-8,32%

0

-2012 s torting voorzi eni ng onderhoud -s torting voorzi eni ng onderhoud -renova tie s toel en

Correcties onderzoek 2

0

-ma na gement vergoedi ng RAI / correctie begroting -ma na gement vergoedi ng RAI / werkel i jk -fri ctiekos ten -s tructurel e kos ten ba ckoffi ce

Financiele baten en lasten

-778.795

0,38%

1,19%

148.867

-307.393

-160.077

-175.209

-123.033 -134.360 -50.000

-110.077 -50.000

-125.209 -50.000

-100.000

-250.000

0

350.000 -250.000 -200.000

350.000 -150.000 -100.000 -350.000

350.000

-350.000

0

0

0 -7,89%

120.931

-369.069

-3,70%

-289.146

-2,83%

-26.342

1,43%

-0,25%

Dit betekent dat in de ontvlechtingsfase (2013-2014) nog de nodige verliezen worden verwacht van in totaal ca. € 660.000. vanaf 2015 kan echter naar verwachting met een nagenoeg sluitende exploitatie worden gestart. In die situatie is bovendien een substantieel sterkere onderhoudsvoorziening beschikbaar (€ 640.000 hoger dan in huidige opzet). 11.4 Alternatieven Uit het voorgaande blijkt dat de meerderheidsaandeelhouder Rai alleen bereid is de tekorten uit het verleden naar rato mee te dragen en naar de toekomst slechts beperkt nog extra handreikingen wenst te geven (in de vorm van een bijdrage in de kosten van het opknappen van P6 en het geven van een korting op de backoffice dienstverlening). Zoals aangegeven, is een aandeelhouder niet gehouden tot bijstorting in het negatieve eigen vermogen en ook is het juridisch niet haalbaar de Rai aan te spreken op het geven van korting op dienstverlening. Uit de onderhandelingen blijkt een nog hogere bijdrage van Rai niet haalbaar. Daarom is onderzocht welke alternatieven er voor de gemeente zijn. Afzien van overname De gemeente kan ook afzien van het overnemen van de onderneming. De Rai heeft aangegeven dat zij in dat geval zal overgaan tot het afbouwen van alle activiteiten binnen het Mecc, waarbij de lopende contracten worden uitgediend. Hier heeft de Rai een beknopte financiële analyse van gemaakt welke in paragraaf 5 nader is uitgewerkt. In dat geval zal er geen bijstorting in het negatieve Eigen Vermogen plaatsvinden en zal het Mecc verder moeten interen op haar vermogen. Het enige vermogen dat in de onderneming momenteel nog aanwezig is betreft de onderhoudsvoorziening, welke in die situatie zal worden ingezet op de lopende exploitatie te bekostigen. De onderneming koerst dan snel aan op beëindiging van haar activiteiten. In dat licht zal getracht worden snel personeel af te bouwen, zal geen onderhoud meer plaatsvinden, worden contracten zo veel mogelijk

PAGINA

16 van 24

Raadsvoorstel

Netto resultaat

42.129

38.324

VOLGNUMMER

44-2013

afgewikkeld en zullen snel de activiteiten worden afgebouwd. Omdat alle huurcontracten bij de gemeente zitten, zal men deze contracten bij afbouw niet meer na kunnen komen en zullen de gebouwen tevens met achterstallig onderhoud bij de gemeente komen. Naast het verlies aan directe en indirecte banen, verliest de gemeente haar inkomsten uit verhuur en wordt verantwoordelijk voor het (achterstallig) onderhoud, terwijl de delen die de gemeente huurt van derden (Annexum / SNS) niet opgezegd kunnen worden, waardoor het verlies bij de gemeente cumuleert. Dit is derhalve geen aantrekkelijk alternatief. Alleen door het continueren van de onderneming is het mogelijk de directe schade voor de gemeente te beperken (vanwege de huur en de gebouwverantwoordelijkheid) en wordt de economische impact voor de stad behouden (directe en indirecte werkgelegenheid, naamsbekendheid etc.). Samenwerking nieuwe partner We hebben verkend of er andere partijen zijn die het belang van Rai over zouden willen nemen. Hiertoe hebben we de in Nederland actieve partijen bezocht, partijen die goed bekend zijn met het Mecc. Deze blijken echter meer specifiek op entertainment georiënteerd (Ahoy), op landelijke (Jaarbeurs) of regionale (Libema) congressen en beurzen. Mecc richt zich op de internationale Congres- en Beurzenmarkt, vanuit het belang van de stad bij (zakelijk) verblijfstoerisme en meerdaags bezoek. Voor een internationale verkenning is meer tijd nodig, die partijen hebben minder kennis van het Mecc en een bredere oriëntatie nodig. Onder de huidige marktcondities en met een aantal belangrijke beslismomenten voor de stad (MHC, MCH etc) in het verschiet, is het niet het juiste moment deze verkenningen nu te doen en zaak eerst de continuïteit van het Mecc te waarborgen.

11.5 Financiële consequenties voorstel Onder 11.1 is aangegeven dat de uitgangssituatie een oplopend tekort kent, waarbij tevens niet wordt afgeschreven op het gemeentelijk vastgoed om een tijdelijke huurkorting te kunnen bekostigen. Door verslechterde omstandigheden, is een bijstelling noodzakelijk. Samenvattend wordt voorgesteld t.a.v de financiën: a. Bijstorten negatief eigen vermogen MECC eenmalig 2013 € 220.000 b. Kosten juridisch en financieel advies overname eenmalig 2013 € 50.000 c. kosten begeleiding ontvlechting MECC gedurende 2013 en 2014 € 200.000 d. Extra budget MECC structureel vanaf 2013 € 200.000 en hiermee tevens bekostigen de incidentele huurkorting welke structureel gemaakt dient te worden per 2016

PAGINA

17 van 24

Raadsvoorstel

Daarom ligt voor de korte termijn het eerder voor de hand de onderneming te saneren en klaar te maken voor de toekomst. Met het aanzuiveren van de verliezen, het doorvoeren van de bezuinigingen en het ontvlechten van de Rai ontstaat een Mecc dat eind 2014 een veel interessantere partij voor samenwerkingspartners kan zijn. Hierbij zijn meerdere alternatieven mogelijk die de komende periode in beeld gebracht moeten worden. In elk geval zal daarbij gekeken worden of en hoe in samenwerking met de Maastricht Health Campus en de provincie kan worden vormgegeven. In het Provinciaal coalitieakkoord is daartoe opgenomen: “Naast Maastricht Culturele Hoofdstad 2018 blijven grootschalige evenementen zoals de Internationale Bau Ausstellung (IBA), de EXPO 2017 in Luik, en onze Limburgse Olympische Ambitie voor ons richtpunten voor de toekomst. Naast steun in woorden, zullen we ook financieel onze betrokkenheid tonen en verantwoordelijkheid nemen. We onderschrijven het belang van het MECC als kwaliteitselement in het profiel van de regio voor grootschalige congressen, evenementen en beurzen onder andere aanhakend bij de Maastricht Health Campus.”

VOLGNUMMER

44-2013

e. f.

Met ingang van 2013 annuïtair afschrijven gemeentelijk vastgoed MECC in resterende 20 jaar met als grondslag een rente van 5,8% Indexering van gemeentelijk budget met de reguliere gemeentelijke index (gemiddeld 2,5%).

Ter dekking wordt voorgesteld de incidentele kosten (bijstorting € 220.000 + advieskosten € 50.000 + de kosten van de begeleiding € 200.000) te betalen uit de Algemene Middelen, post onvoorzien in 2013 (€ 370.000) en de post onvoorzien 2014 (€ 100.000). Ten aanzien van de structurele bijstelling van het budget ad. € 200.000 wordt voorgesteld deze in 2013 ook te bekostigen uit de Algemene Middelen, post onvoorzien en vanaf 2014 mee te nemen als structurele post in de kaderbrief 2014 en vervolgens de verwerken in de begroting 2014 e.v. Met deze aanpassingen in de gemeentelijke financiën van het Mecc, kan een sluitende gemeentelijke exploitatie worden gerealiseerd. Dit blijkt uit bijlage 7b (vanwege bedrijfseconomische redenen vertrouwelijk ter inzage), waarin het financiële overzicht van de gemeentelijke exploitatie is opgenomen, na doorvoering van bovenstaande voorstellen. Ad. a: Bijstorten negatief eigenvermogen betreft de aanvulling tot nul. Omdat de deelneming in MECC via EMM plaatsvindt, zal storting via EMM dienen plaats te vinden. Ad. b: Kosten juridisch en financieel advies overname betreft de kosten in de afgelopen maanden voor de begeleiding van gesprekken met MECC over de mogelijkheden voor beëindiging van de samenwerking. Kosten zijn hiertoe voor de stadsadvocaat gemaakt en de partijen die het financieel onderzoek hebben gedaan (zie bijlage 4).

Ad. d: Extra budget Mecc: Zoals hiervoor aangegeven is er een tekort in 2012 ontstaan ten opzichte van reguliere kosten. Op het vastgoed en de directe verhuur, is door indexatie een oplopend tekort ontstaan van € 119.000 in 2012 hetgeen zoals voorzien kan worden opgevangen in de (egalisatie)reserve Mecc. De fors terugvallende parkeeropbrengsten van P0 (€ 50.000 lager dan in 2011) waren echter niet voorzien. Voor de komende jaren zal deze situatie naar verwachting niet verbeteren, waardoor vanaf 2014 de (egalisatie)reserve ontoereikend is om het tekort volledig op te vangen. Zoals blijkt uit het gemeentelijke exploitatie overzicht (zie bijlage 7a), loopt het tekort bij ongewijzigde opzet snel op. Zeker als de incidentele huurkorting van € 400.000 welke de gemeente heeft gegeven in antwoord op de slechtere marktomstandigheden voor de periode 2010-2015, vanaf 2016 verlengd dient te worden. Daarom wordt voorgesteld het budget structureel met ingang van 2013 met € 200.000 te verhogen. Uit het exploitatie overzicht blijkt (samen met de andere voorgestelde maatregelen) dat hieruit een sluitende gemeentelijke exploitatie gerealiseerd kan worden. Ad. e: Annuïtair afschrijven. Momenteel wordt niet afgeschreven op het gemeentelijk vastgoed in het Mecc. Dit is tijdelijk stopgezet om mede de tijdelijke huurkorting te kunnen bekostigen. Nu het er naar uitziet dat de huurkorting gecontinueerd dient te worden, is het achterblijven van de afschrijving een onwenselijke situatie. Voorgesteld wordt in lijn met het voorstel uit 1996 de afschrijving weer op te PAGINA

18 van 24

Raadsvoorstel

Ad. c: Kosten begeleiding ontvlechting MECC: Parallel aan het voorstel dat de gemeente instemt met 100% overname van de onderneming, wordt voorgesteld tevens namens de gemeente een (parttime) vertegenwoordiger in het management aan te stellen ten behoeve van de bedrijfsvoering en financiën, met als hoofdtaak gedurende de transitieperiode (2013/2014) de verzelfstandiging te begeleiden. Tevens wordt hieraan de opdracht verbonden tot het beoordelen van de gezondheid van de onderneming om de het nog op te stellen bedrijfsplan 2015 en verder. Eind 2014 dient de gemeente immers de strategische keuze te maken hoe verder te gaan met het MECC en haar participatie daarin. De kosten hiervan worden geraamd op € 100.000, per jaar.

VOLGNUMMER

44-2013

pakken. Om een regelmatig effect op de exploitatie te bereiken, wordt voorgesteld de afschrijving annuïtair te maken voor 20 jaar. Tevens dient daarbij de rente op het reguliere gemeentelijk niveau van 5,8% te worden gebracht (was 6,5%). Ad. f: Reguliere indexering: Op het gemeentelijk budget wordt momenteel een vaste indexering gehanteerd van 1,0%. Omdat de belangrijkste kostenposten (huur van de hallen) de prijsindex voor consumenten volgt, wordt voorgesteld ook de index van het gemeentelijk budget meer in lijn hiermee te maken en te koppelen aan de reguliere gemeentelijke indexering. 11.6 Risico’s Bedrijfsrisico’s Met de 100% deelneming in een commercieel bedrijf, dient rekening te worden gehouden met de bedrijfseigen markt voor beurzen en congressen. In reactie op de economische omstandigheden, is er de afgelopen periode fors ingegrepen in de kostenstructuur van de organisatie. Van de ca. 61 fte die de onderneming eind 2011 nog kende, zijn er momenteel nog ca. 45 fte over. In de Raad van Commissarissen in november 2012 is een crisisplan vastgesteld dat er toe moet leiden dat met ingang van 2013 weer een sluitende exploitatie wordt bereikt. Uit het financieel onderzoek dat in opdracht van de gemeente is uitgevoerd, blijkt dat de kostenreductie vrijwel volledig is gerealiseerd, maar er nog wel een risico bestaat met betrekking tot het realiseren van de opbrengststaakstelling. Dit wordt ingeschat voor 2013 op € 0,2 mln.

Kosten terughalen backoffice Zoals aangegeven is een belangrijk deel van de backoffice functies uit efficiency overwegingen de afgelopen jaren ondergebracht binnen de Rai organisatie. Deze functies dienen de komende twee jaar ontvlochten te worden, zodat van een verzelfstandigd Mecc sprake zal zijn. Hierbij dienen eigen keuzes te worden gemaakt ten aanzien van systemen, inrichting en beheer. In het financiële onderzoek is een eerste verkenning gemaakt naar de kosten die hiermee samenhangen. Hierin wordt rekening gehouden met frictie kosten samenhangend met de overdracht van de betreffende functies en het tijdelijk hebben van dubbele lasten als systemen naast elkaar draaien. In totaliteit wordt hierdoor een extra kostenpost van € 0,35 mln. verwacht t/m 2014. Vanaf 2015 heeft de onderneming een taakstelling om de betreffende functies binnen het huidige budget van € 0,35 p/j operationeel te krijgen. In hoeverre dit reëel is, moet de komende periode blijken. Wel wordt voorgesteld namens de gemeente gedurende de ontvlechting het management te versterken, om in positie te zijn de keuzes in de ontvlechting te beoordelen. Activa/passiva regeling Er is voor deze vorm van overdracht gekozen omdat met deze transactie, gebruik gemaakt kan worden van een fiscale regeling die naar verwachting een voordeel van ca. € 730.000 voor de Rai oplevert die ingezet wordt voor bijstorten van het negatief Eigen Vermogen. Aan deze wijze van overdracht is echter ook een risico verbonden omdat alle onderliggende overeenkomsten van Mecc oud met derden moeten worden overgedragen aan het nieuwe Mecc Maastricht BV.

PAGINA

19 van 24

Raadsvoorstel

Zoals de opzet nu staat, zal de exploitatie in het nieuwe Mecc Maastricht BV starten met een aangezuiverd Eigen Vermogen. De waardering van deze deelneming in het resultaat van de gemeente wordt daarmee ‘nihil’. Negatieve jaarrekeningresultaten zoals deze de eerst jaren worden verwacht (zie paragraaf 11.3) dienen opgevangen te worden binnen de liquide middelen van de onderneming die beschikbaar is voor onderhoud. Na de ontvlechtingsfase (2013-2014) dient de onderneming wel weer een sluitende exploitatie te kennen.

VOLGNUMMER

44-2013

Van bijzondere en/of risicovolle bepalingen is in geen der beoordeelde overeenkomsten sprake. Elke overeenkomst is in het bijzonder beoordeeld op bepalingen over toestemming voor overname van contractuele verplichtingen door derden. De conclusie met betrekking tot dit onderzoek luidt dat in geen enkele overeenkomst een regeling is opgenomen over overdracht van contractuele rechten en plichten aan derden. Bij gebreke van een contractuele regeling geldt dan het bepaalde in de wet waaruit volgt dat voor een contractsoverneming medewerking vereist is van de wederpartij. Elke wederpartij van Mecc oud dient derhalve medewerking te verlenen aan de contractsoverneming door het nieuwe Mecc Maastricht BV. Mocht enige wederpartij hieraan haar medewerking weigeren, dan zijn alternatieve juridische mogelijkheden voorzien (zie bijlage 4, Onderzoek Financiële positie Mecc, paragraaf 4.1). Mochten deze uiteindelijk evenmin leiden tot voldoende beperking van het risico dan kan dit ultimo leiden tot ontbinding van de nu voorliggende overeenkomst met de Rai. Dit is vastgelegd in de LOI. Nieuwe onderhandelingen, bijstelling van de voorwaarden, behoren dan tot de mogelijkheden. Mocht deze situatie zich voordoen komen wij daar zo snel als mogelijk bij uw raad op terug.

Huur en verhuur vastgoed Bij beëindiging van de onderneming en voor zolang de huurovereenkomst met Annexum niet 1 beëindigd kan worden, lijdt de Gemeente een verlies. Uit hoofde van de MEIP-test dient dat zoveel mogelijk beperkt te worden. Hiertoe hebben in 2012 onderhandelingen met de verhuurder (Annexum) plaatsgevonden. Deze onderhandelingen, waarbij wij ingezet hebben op zowel huurverlaging (in relatie tot marktontwikkelingen, immers onze huurder eist dat ook van ons) als op koop van het vastgoed, hebben tot niets geleid. Het is rationeel de verliezen te beperken door het vastgoed te verhuren voor de hoogst haalbare (markt)prijs. In de huidige economische situatie op de vastgoedmarkt is het niet reëel dat € 2,7 mln. per jaar aan huur gevraagd kan worden (hetgeen blijkt uit een taxatie die wij hebben laten verrichten ten behoeve van eventuele aankoop). Terugtrekking uit de markt is geen optie in verband met de vergoedingen die dan al aan Annexum betaald moeten worden. Derhalve moet de Gemeente als verhuurder genoegen nemen met de marktconforme huur voor het totale vastgoed dat zij aan de nieuwe vennootschap ter beschikking stelt. Meer kan niet, minder mag niet.

1

De analyse of er voordelen zijn of worden verschaft aan een onderneming (in casu: bijvoorbeeld Annexum, Rai, Mecc of de Gemeenteonderneming zelf) vertaalt zich naar de vraag of de overheid (in casu: de Gemeente) zich gedragen heeft en zal gedragen als een zogeheten ‘market economy investor’. Met andere woorden: gedraagt de Gemeente zich in de (voorgenomen) transactie ten aanzien van de onderneming(en) als een private marktspeler, in casu een private vastgoedexploitant of private organisator/aanbieder van congresfaciliteiten? PAGINA

20 van 24

Raadsvoorstel

11.7 Verkenning staatssteun van de nu voorliggende transactie In het kader van een mogelijke meldingsplicht (staatssteun) rond de nu voorgenomen transactie hebben wij deze transactie op hoofdlijnen laten onderzoeken op de regelgeving dienaangaande. Op basis van de huidige kennis met betrekking tot de achterliggende bedrijfseconomische waarden en mede gebaseerd op ingewonnen juridisch advies, mogen we vaststellen dat er vooralsnog onvoldoende aanknopingspunten voor een conclusie zijn dat de Gemeente een plicht zou hebben in verband met de LOI en de nu voorgenomen stappen steun te melden. Een tweetal elementen zijn daarbij van belang: huur en verhuur van het vastgoed en de uittreding van de Rai zoals beschreven in de LOI. Deze worden onderstaand nader toegelicht

VOLGNUMMER

44-2013

Het vaststellen van de marktconformiteit van de huurprijs kan op meerdere manieren. Wij hebben in 2012, alvorens te onderhandelen met de verhuurder, een taxatie op laten stellen die de door ons gehanteerde huurprijs rechtvaardigt. Uittreding van de Rai (LOI) De voorkeur van de Gemeente de continuïteit van het lopend bedrijf te garanderen middels de overname (activa-passiva) en door te starten in plaats van bijvoorbeeld Mecc B.V. te liquideren, komt voort uit de afweging dat de gemeente daarbij uiteindelijk haar risico’s en kosten zo veel mogelijk beperkt. Daarnaast is het succes van een congresexploitant op deze Maastrichtse locatie, in belangrijke mate afhankelijk van de contacten van die congresexploitant met de succesvolle klanten zoals met name Tefaf. Mecc B.V. heeft op dit punt goede kaarten. Mecc te liquideren zonder doorstart en af te wachten of een nieuwe exploitant op zeer korte termijn bereid zou zijn voor eigen rekening en risico te investeren, achten wij bedrijfseconomisch te risicovol. Een faillissement van Mecc B.V. heeft verder als risico dat Mecc B.V. tekort zou schieten in de nakoming van haar onderhoudsverplichtingen jegens de Gemeente (voor welke verplichtingen Mecc B.V. een voorziening ter hoogte van € 2,38 mln. opgenomen heeft en welke in het vermogen komt van de op te richten vennootschap). Het beschikbaar komen van deze fondsen is vanuit staatssteun bekeken een valide reden om als Gemeente bij te dragen aan de redding en na het, onoverkomelijke, vertrek van de Rai de activiteiten (voorlopig) alleen te continueren.

Nu de waarde van de onderneming, na de activa-passiva transactie 0 is, heeft de Gemeente zich jegens Rai bereid verklaard haar aandelen in Mecc B.V. over te dragen aan Rai voor € 1,=. In principe ligt hierin geen steun besloten, omdat wij tot op heden niet vast hebben kunnen stellen dat in Mecc B.V. rechten achterblijven die een waarde vertegenwoordigen waarin de Gemeente meegedeeld zou hebben indien wij gezamenlijk met Rai Mecc B.V. zouden liquideren. 12. Voorstel Het college stelt de raad voor: 1. Akkoord te gaan met het beëindigen van de huidige samenwerking met Rai in het Mecc met terugwerkende kracht tot 1-1-2013. (aansluitend bij boekjaar Mecc) 2. Het college te mandateren hieraan uitwerking en uitvoering te geven binnen de voorwaarden zoals beschreven in de bij deze nota gevoegde Letter of Intent (LOI). 3. Geen wensen en bedenkingen te uiten tegen het voornemen van het college te besluiten tot oprichting van de besloten vennootschap Mecc Maastricht BV, waarin de huidige activiteiten van Mecc BV zullen worden ingebracht (geen vastgoed), ter exploitatie van het beurs- en congrescentrum, waarbij de gemeente (vooralsnog), direct of indirect, de enige aandeelhouder is. 4. Het college op te dragen aan de nieuwe onderneming (Mecc Maastricht BV) de opdracht te geven in 2013 en 2014 de ontvlechting van de Rai daadwerkelijk te realiseren en een nieuwe onderneming te bouwen gericht op verdere marktontwikkeling.

PAGINA

21 van 24

Raadsvoorstel

Uit de scenariovergelijking blijkt dat een doorstart van de activiteiten in de huidige vorm via een nieuw op te richten vennootschap, zonder de Rai, een redelijk uitzicht geeft op succesvolle exploitatie en daarom de kans op huurinkomsten het meest verhoogt. Anders gezegd, een succesvolle nieuwe vennootschap zou het risico verkleinen dat de gemeente wel huur betaalt maar geen huurpenningen krijgt en kosten voor groot onderhoud niet overgeheveld worden. In de voorgenomen transactie zien wij, na consultatie van derden geen aanwijzing voor, bedrijfseconomisch gesproken, irrationeel gedrag bij de Gemeente waardoor een vermoeden van staatssteun zou ontstaan.

VOLGNUMMER

44-2013

5. In te stemmen met het beschikbaar stellen van een incidenteel bedrag van € 0,47 mln. ten behoeve van de ontvlechting en verzelfstandiging van het Mecc en structureel € 0,2 mln. zoals verder toegelicht in de financiële paragraaf.

13.

Vervolg / Planning

Burgemeester en Wethouders van Maastricht, De Secretaris,

De Burgemeester,

P.J. Buijtels.

O. Hoes.

PAGINA

22 van 24

Raadsvoorstel

Na accordering zal het college de uitwerking en effectuering van de aandelenoverdracht, conform de LOI, uit (laten) voeren. Indien uw Raad geen wensen en bedenkingen kenbaar maakt tegen het voornemen tot het oprichten van een besloten Vennootschap Mecc Maastricht BV, zal het college deze BV daadwerkelijk oprichten. Indien dit middels een nieuwe BV gebeurt, behoeft het daarna genomen besluit van B&W inzake de oprichting van de BV goedkeuring van GS (artikel 160 lid 3 gemeentewet). Indien het via een bestaande goedgekeurde BV gebeurt waarin de activiteiten passen, hoeft dit niet. Tevens zal opdracht gegeven worden aan de nieuwe onderneming in oprichting de ontvlechting en opbouw van Mecc Maastricht BV vorm te geven en deze af te ronden ultimo eind 2014. Mecc Maastricht BV krijgt tevens opdracht een businessplan uit te werken waaruit de toekomst van de onderneming blijkt, geënt op groei in met name de internationale congresmarkt en de rol binnen MHC. Ook een maximale binding van Tefaf voor de periode na 2015 zal een belangrijke opdracht zijn. Op basis van de bevindingen zal het college ultimo 2014 toetsen of de nieuwe onderneming op lange termijn in staat is te opereren binnen de financiële kaders zoals beschreven in de financiële paragraaf van deze nota. Bij afwijking zal het college de raad informeren en alsdan in de gelegenheid stellen een aangepast besluit te nemen ten aanzien van de lange termijn strategie.

VOLGNUMMER

44-2013

14.

Communicatie richting raad

De belangrijkste contractanten zijn actief geïnformeerd door het MECC. Overige direct betrokken partijen (Maastricht Health Campus, Provincie Limburg, Tefaf, SaHot, VVV, MCB, Maastricht en Euregio Culturele Hoofdstad 2018, Stg. Regiobranding Zuid-Limburg, Universiteit Maastricht, e.a.) worden door de gemeente actief geïnformeerd over de besluitvorming. Voor de interne communicatie (richting personeel) draagt het MECC zorg. Zowel RAI als gemeente leveren daaraan (op verzoek) een bijdrage. Over het verdere proces (wijzigingen governance e.a.) wordt uw raad actief op de hoogte gehouden middels mededelingen (mondeling/schriftelijk) van de portefeuillehouder in de commissie AZM (en/of ESZ).

Raadsvoorstel

PAGINA

23 van 24

BIJLAGE

I VOLGNUMMER

44-2013

DE RAAD DER GEMEENTE MAASTRICHT, gezien het voorstel van Burgemeester en Wethouders d.d. 2 april 2013, team B&O , no. 2013-12323; gehoord de commissie Algemene Zaken BESLUIT:

1. 2. 3.

5.

Aldus besloten door de raad der gemeente Maastricht in zijn openbare vergadering van 24 april 2012. De Griffier,

De Voorzitter,

PAGINA

24 van 24

Raadsbesluit

4.

Akkoord te gaan met het beëindigen van de huidige samenwerking met Rai in het Mecc met terugwerkende kracht tot 1-1-2013. (aansluitend bij boekjaar Mecc) Het college te mandateren hieraan uitwerking en uitvoering te geven binnen de voorwaarden zoals beschreven in de bij deze nota gevoegde Letter of Intent (LOI). Geen wensen en bedenkingen te uiten tegen het voornemen van het college te besluiten tot oprichting van de besloten vennootschap Mecc Maastricht BV, waarin de huidige activiteiten van Mecc BV zullen worden ingebracht (geen vastgoed), ter exploitatie van het beurs- en congrescentrum, waarbij de gemeente (vooralsnog), direct of indirect, de enige aandeelhouder is. Het college op te dragen aan de nieuwe onderneming (Mecc Maastricht BV) de opdracht te geven in 2013 en 2014 de ontvlechting van de Rai daadwerkelijk te realiseren en een nieuwe onderneming te bouwen gericht op verdere marktontwikkeling. In te stemmen met het beschikbaar stellen van een incidenteel bedrag van € 0,47 mln. ten behoeve van de ontvlechting en verzelfstandiging van het Mecc en structureel € 0,2 mln. zoals verder toegelicht in de financiële paragraaf.