REGLEMENT VOOR DE RAAD VAN BESTUUR VAN SNS REAAL N.V. 30 september 2014 SNS REAAL omvat een bankbedrijf en verzekeringsbedrijf die zich ieder vooral richten op de Nederlandse retailmarkt en/of het midden- en kleinbedrijf. SNS REAAL is zich bewust van haar verantwoordelijkheid ten aanzien van de belangen van haar stakeholders, dat wil zeggen de klanten van het bankbedrijf en van het verzekeringsbedrijf, de medewerkers, haar aandeelhouder en de zakelijke partners. SNS REAAL draagt bij haar handelen zorg voor een evenwichtige afweging van alle belangen van de bij SNS REAAL betrokken partijen zoals de klanten van het bankbedrijf en van het verzekeringsbedrijf, aandeelhouder en medewerkers. Hierbij wordt rekening gehouden met de continuïteit van het bankbedrijf en van het verzekeringsbedrijf, de maatschappelijke omgeving waarin SNS REAAL functioneert en wet- en regelgeving en codes die op SNS REAAL van toepassing zijn. In het herstructureringsplan dat De Nederlandse Staat heeft ingediend bij de Europese Commissie heeft SNS REAAL toegezegd haar bank- en verzekeringsactiviteiten te zullen scheiden. SNS REAAL N.V. vormt het hoofd van de groep SNS REAAL. De Raad van Bestuur van SNS REAAL N.V. hanteert als uitgangspunt “eenheid van bestuur in de groep SNS REAAL”. Artikel 1 Definities AV MoU OR Reglement RvB RvC SNS REAAL Statuten Vennootschap
: de algemene vergadering van de Vennootschap (zijnde NLFI) : het memorandum van overeenstemming tussen NLFI, SNS REAAL N.V., SNS Bank N.V. en REAAL N.V. : de ondernemingsraad verbonden aan de Vennootschap : de in dit document neergelegde regels die samen het reglement voor de RvB vormen : de raad van bestuur van de Vennootschap : de raad van commissarissen van de Vennootschap : de groep van rechtspersonen met SNS REAAL N.V. als hoofd : de statuten van de Vennootschap : SNS REAAL N.V.
Artikel 2 Rol en status van het Reglement 2.1
Het Reglement geeft, in aanvulling op wettelijke en statutaire bepalingen, regels met betrekking tot de interne aangelegenheden van de Vennootschap en in het bijzonder de RvB, welke regels door de RvB en de afzonderlijke leden daarvan dienen te worden nageleefd. Het Reglement is ingesteld krachtens de Statuten.
2.2
Het Reglement is vastgesteld en gewijzigd als volgt: 1. Het Reglement is goedgekeurd in de vergadering van de RvC op 12 november 2009 en daarna formeel vastgesteld door de RvB in de vergadering d.d. 15 december 2009. 2. Het Reglement is in gewijzigde vorm goedgekeurd in de vergadering van de RvC op 10 november 2011 en daarna formeel gewijzigd door de RvB in de vergadering d.d. 22 november 2011. 3. Het Reglement is in gewijzigde vorm goedgekeurd door de RvC op 18 oktober 2012 en daarna formeel gewijzigd door de RvB in de vergadering d.d. 22 oktober 2012. 4. Het Reglement is in gewijzigde vorm goedgekeurd door de RvC op 28 mei 2013 en daarna formeel gewijzigd door de RvB in de vergadering d.d. 11 juni 2013. 5. Het Reglement is in gewijzigde vorm goedgekeurd door de RvC op 25 september 2014 en daarna formeel gewijzigd door de RvB in de vergadering d.d. 30 september 2014. 1
De leden van de RvB hebben ten tijde van de laatste wijziging verklaard met de inhoud van het gewijzigde Reglement akkoord te gaan, de daarin opgenomen regels na te zullen leven en te handelen conform de uitgangspunten van de preambule. 2.3
Het Reglement kan steeds worden gewijzigd wanneer de RvB daartoe besluit. De RvB kan dit Reglement slechts wijzigen na voorafgaande goedkeuring van de RvC. De RvC kan een voorstel doen tot wijziging van het Reglement.
2.4
Een nieuw lid van de RvB zal voorafgaande aan zijn of haar benoeming moeten verklaren met de inhoud van het Reglement akkoord te gaan, de daarin opgenomen regels na te zullen leven en te handelen conform de uitgangspunten van de preambule.
2.5
In geval van strijdigheid van de bepalingen van het Reglement met de bepalingen van de Statuten zullen de laatste prevaleren.
2.6
Onverminderd de bepalingen in het Reglement, dient de RvB zich te gedragen in overeenstemming met het MoU.
Artikel 3 Samenstelling RvB 3.1
De RvB bestaat uit twee of meer leden. De RvC bepaalt, met inachtneming van het in de eerste zin bepaalde, het minimum aantal leden. Onverminderd het dienaangaande in de Statuten bepaalde, worden de leden van de RvB benoemd, ontslagen en/of geschorst door de AV. De benoeming van de leden van de RvB geschiedt te allen tijde uit de voordracht van de RvC, zoals in de Statuten nader omschreven. De RvC kan een lid van de RvB te allen tijde schorsen, met dien verstande, dat indien de AV niet binnen drie maanden na het besluit tot schorsing overgaat tot ontslag, het desbetreffende lid van de RvB in zijn of haar functie wordt hersteld.
3.2
De RvB is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. De RvB streeft ernaar dat in zijn midden de deskundigheden zijn vertegenwoordigd die voor de Vennootschap, haar dochtervennootschappen en de daaraan verbonden ondernemingen van belang zijn. De RvC kan, in overleg met de RvB en na goedkeuring van de AV, een profielschets opstellen waarin het de integriteit van het bestuur en de naar zijn oordeel nodig geachte deskundigheid en beschikbaarheid van het bestuur omschrijft, om onder meer daarmee de Vennootschap van een passende aansturing en beheersing te voorzien. Indien in de RvB een vacature ontstaat en wordt overgegaan tot benoeming van een lid van de RvB, kan de RvB zijn mening over het door de AV, met inachtneming van de profielschets, te bepalen gewenste profiel van het te benoemen lid van de RvB aan de AV en de RvC meedelen en één of meerdere personen aanbevelen.
3.3
Tot lid van de RvB kunnen niet worden benoemd personen die commissaris, een daarmee gelijkgestelde persoon als bedoeld in artikel 2:132a lid 2 sub a BW of niet uitvoerende bestuurder zijn bij meer dan twee rechtspersonen als bedoeld in artikel 2:132a BW. Voor de toepassing van het in de eerste zin bepaalde telt de benoeming bij verschillende rechtspersonen die met elkaar in een groep zijn verbonden als één benoeming. Tevens kunnen niet tot lid van de RvB worden benoemd personen die voorzitter zijn van een raad van commissarissen van een rechtspersoon als bedoeld in artikel 2:132a BW of van het bestuur van een rechtspersoon als bedoeld in artikel 2:132a BW indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders. Onverminderd het hiervoor in dit artikellid bepaalde bekleedt een lid van de RvB niet meer dan twee commissariaten bij beursvennootschappen en is een lid van de RvB geen voorzitter van de raad van commissarissen van een beursvennootschap. De aanvaarding van een commissariaat bij een beursvennootschap door een lid van de RvB behoeft de goedkeuring van de RvC. Andere belangrijke nevenfuncties worden aan de RvC gemeld. 2
Artikel 4 De voorzitter van de RvB 4.1
Als voorzitter en eventuele vicevoorzitter(s) van de RvB fungeren de leden van de RvB die daartoe zijn benoemd op de wijze als in de Statuten bepaald. De voorzitter van de RvB coördineert alle activiteiten van de RvB.
4.2
De voorzitter van de RvB is in beginsel permanent aanspreekbaar voor de overige leden van de RvB, de RvC, de AV en de OR. De voorzitter van de RvB onderhoudt in beginsel de contacten met de RvC, de AV en de OR en houdt de overige leden van de RvB van deze contacten nauwkeurig en regelmatig op de hoogte.
Artikel 5 Honorering Het beleid op het gebied van bezoldiging van de leden van de RvB kenmerkt zich door duurzaamheid en beheerstheid, en wordt vastgesteld door de AV met inachtneming van het in de Statuten bepaalde. De bezoldiging van de leden van de RvB wordt met inachtneming van het beleid als bedoeld in de vorige zin, vastgesteld door de RvC. Een en ander wordt schriftelijk vastgelegd tussen de Vennootschap en de individuele leden van de RvB. Artikel 6 Taken 6.1
De RvB is belast met het besturen van de Vennootschap, hetgeen onder meer betekent dat de RvB verantwoordelijk is voor het opstellen en realiseren van de doelstellingen van de Vennootschap, de strategie met het bijbehorende risicoprofiel, de resultatenontwikkeling en de relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen, compliance-beleid, risicomanagementbeleid, communicatie, IT en personeelsbeleid. Meer in het bijzonder draagt de RvB zorg voor het uitvoeren van het door de Europese Commissie goedgekeurde herstructureringsplan. De RvB stuurt eveneens het beleid aan van de tot SNS REAAL behorende ondernemingen. In dat kader bespreekt de RvB tijdens zijn vergaderingen voor zover relevant hetgeen in vergaderingen van de directies van SNS Bank N.V., REAAL N.V. eveneens handelend onder de handelsnaam VIVAT Verzekeringen (hierna: "VIVAT Verzekeringen"), SRLEV N.V., Reaal Schadeverzekeringen N.V. en Proteq Levensverzekeringen N.V. is besproken. De RvB legt over de uitoefening van haar taken verantwoording af aan de RvC en de AV. De verantwoordelijkheid voor het besturen van de Vennootschap berust bij de RvB als collectief.
6.2
De RvB draagt, met inachtneming van de door de RvC goedgekeurde risicobereidheid, zorg voor een evenwichtige afweging tussen commerciële belangen van de Vennootschap en te nemen risico’s. De RvB is verantwoordelijk voor een bedrijfscultuur binnen het bankbedrijf en binnen het verzekeringsbedrijf waarin de zorgplicht naar de klant wordt verankerd en die zich kenmerkt door een integere bedrijfsvoering, de naleving van alle relevante wet- en regelgeving, het beheersen van de risico's verbonden aan de ondernemingsactiviteiten en voor de financiering van de Vennootschap. De RvB rapporteert hierover aan de RvC, de Risico Commissie van de RvC en de Audit Commissie van de RvC en bespreekt de interne risicobeheersings- en controlesystemen met de RvC, de Risico Commissie van de RvC en de Audit Commissie van de RvC.
6.3
De RvB is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij de RvB bekend is, zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe financiële verslaggeving wordt gewaarborgd. Vanuit dit oogpunt zorgt de RvB ervoor dat de financiële informatie uit dochtervennootschappen van de Vennootschap en de aan die dochtervennootschappen verbonden ondernemingen, rechtstreeks aan hem wordt gerapporteerd, en dat de integriteit van de informatie niet wordt aangetast. 3
6.4
De RvB maakt ten minste één maal in de vier jaar (al dan niet samen met de Audit Commissie van de RvC) een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten van SNS REAAL en capaciteiten waarin de externe accountant fungeert. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de AV medegedeeld ten behoeve van de (beoordeling van) (i) de voordracht tot benoeming van, respectievelijk (ii) het voorstel tot eventuele intrekking van de opdracht aan de externe accountant. De RvB adviseert de RvC ten aanzien van (i) de door de RvC te maken voordracht voor de benoeming en remuneratie van de externe accountant en (ii) een voorstel tot intrekking van de opdracht aan de externe accountant.
6.5
a. In december van elk jaar legt de RvB een beleidsplan en een begroting voor aan de RvC. Het beleidsplan bevat de beleidsvoornemens voor het komende kalenderjaar en verschaft een duidelijk inzicht in de daarbij behorende begroting. Ook de beleidsvoornemens op het gebied van compliance en risicomanagement maken onderdeel uit van het beleidsplan. Het beleidsplan en de begroting zijn onderworpen aan de goedkeuring van de RvC. Bij de uitoefening van zijn taak houdt de RvB zich aan de grenzen zoals aangegeven in het beleidsplan en de begroting. b. De RvB stelt ten minste één keer per jaar (en waar nodig tussentijds) de RvC schriftelijk op de hoogte van: (i) de hoofdlijnen van het strategisch beleid, waarin de voornaamste operationele en financiële doelstellingen van het beleid worden verwoord (hierna te noemen "strategisch plan"); en (ii) de randvoorwaarden die bij het strategisch plan worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële en risicoparameters. Het vermelde onder (i) en (ii), en wijzigingen daarvan, behoeven de instemming van de RvC. De RvB zorgt voor adequate tussentijdse bijstelling van het strategisch plan en de daarop gebaseerde doelstellingen. Het vorenstaande laat onverlet hetgeen in de Statuten is bepaald ten aanzien van het driejaars businessplan en de onderdelen van het jaarlijkse operationele plan die betrekking hebben op de risicobereidheid en risicotolerantie en het financieringsplan, alsmede het integratie- en separatieplan en een jaarlijks op te stellen stappenplan ter uitvoering daarvan. c. De RvB stelt ten minste één keer per kwartaal (en waar nodig tussentijds) de RvC schriftelijk op de hoogte van: (i) de algemene en de financiële risico's; (ii) het beheers- en controlesysteem van de Vennootschap. d. De RvB rapporteert jaarlijks (al dan niet samen met de Audit Commissie van de RvC) en waar nodig tussentijds, aan de RvC over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder de kwaliteit van de dienstverlening en zijn onafhankelijkheid, met inbegrip van de wenselijkheid van en verplichting tot rotatie van (verantwoordelijke partners binnen) het kantoor van externe accountants dat met de controle is belast.
6.6
Bij het uitoefenen van het bedrijf van de Vennootschap, handelt de RvB conform een door hem te bepalen risicobeleid dat voldoet aan de kaders als gesteld conform de geldende risicogovernance structuur van SNS REAAL. De RvB houdt zich aan het bepaalde in het risicobeleid en ziet erop toe dat dit in de organisatie van de Vennootschap strikt wordt nageleefd.
6.7
Onverminderd het bepaalde in de Statuten zijn aan de goedkeuring van de RvC onderworpen besluiten van de RvB, omtrent: 4
a. de jaarlijkse begroting met de daarbij te voegen investeringsbegroting van de Vennootschap; b. het jaarlijkse funding- en kapitaalplan, beleggingsplan en de Strategische Risico Analyse (SRA) van de Vennootschap; en c. regelingen in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen met werknemers van de Vennootschap. 6.8
Een besluit van de RvB tot uitoefening van stemrecht als enig aandeelhouder tot goedkeuring van een besluit van de statutaire directie van SNS Bank N.V., VIVAT Verzekeringen, SRLEV N.V., Reaal Schadeverzekeringen N.V. of Proteq Levensverzekeringen N.V. dat tevens onderworpen is aan de goedkeuring van de RvC van die vennootschap, is niet onderworpen aan goedkeuring van de RvC. Indien de Vennootschap als aandeelhouder van een dochtervennootschap een besluit neemt, dient de RvB te faciliteren dat de raad van commissarissen en de directie van die dochtervennootschap in de gelegenheid worden gesteld hun raadgevende stem uit te oefenen.
6.9
a. Een besluit van de RvB tot uitoefening van stemrecht als enig aandeelhouder van SNS Bank N.V. en VIVAT Verzekeringen betreffende een besluit tot het benoemen, schorsen en ontslaan van de leden van de directie en de leden van de raad van commissarissen van SNS Bank N.V. en VIVAT Verzekeringen is aan de goedkeuring van de RvC onderworpen. b. Een besluit van de directie van VIVAT Verzekeringen tot uitoefening van stemrecht op de aandelen in het kapitaal van SRLEV N.V., Reaal Schadeverzekeringen N.V. en Proteq Levensverzekeringen N.V. is op grond van artikel 5.6.2 van het directiereglement van VIVAT Verzekeringen aan de goedkeuring van de RvB onderworpen. Indien het besluit van VIVAT Verzekeringen als enig aandeelhouder van SRLEV N.V., Reaal Schadeverzekeringen N.V. en Proteq Levensverzekeringen N.V betreft een besluit tot het benoemen, schorsen en ontslaan van de leden van de directie en de leden van de raad van commissarissen van SRLEV N.V., Reaal Schadeverzekeringen N.V. en Proteq Levensverzekeringen N.V. is het goedkeuringsbesluit van de RvB onderworpen aan de goedkeuring van de RvC.
6.10 Bij de uitoefening van zijn taak richt de RvB zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming(en). De RvB en zijn leden wegen in dit verband de belangen van alle betrokkenen af, daaronder begrepen de Vennootschap, haar aandeelhouder, haar dochtervennootschappen en de daaraan verbonden ondernemingen, en de in de ondernemingen werkzame personen en de klanten. 6.11 De RvB gedraagt zich naar de aanwijzingen van de RvC in het kader van zijn toezichthoudende taak en neemt ter harte de adviezen van de RvC in het kader van zijn adviserende taak. 6.12 Bij de uitoefening van zijn taak neemt de RvB in acht de relevante wettelijke en statutaire bepalingen en de bepalingen vervat in het Reglement. 6.13 Onverminderd het in de Statuten bepaalde handelt de RvB bij het verlenen van procuratie of anderszins doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid conform het geldende procuratiebeleid van SNS REAAL. 6.14 De RvC bespreekt jaarlijks buiten aanwezigheid van de RvB en na afstemming met de AV, zowel het functioneren van de RvB als college als het functioneren van de individuele leden van de RvB, en de eventuele conclusies die hieraan moeten worden verbonden. De RvC vergewist zich ervan of de leden van de RvB kunnen blijven voldoen aan de geschiktheidseisen van de Nederlandsche Bank en de Autoriteit Financiële Markten. Van het houden van deze bespreking wordt melding gemaakt in het verslag van de RvC dat deel uitmaakt van de jaarstukken van de 5
Vennootschap. 6.15 De RvB informeert Group Audit proactief en volledig transparant inzake onderwerpen die de governance, het risk management en de interne beheersing van SNS REAAL raken, onder meer ten aanzien van (mogelijke) incidenten. De RvB formuleert een normstelling voor opvolging van door Group Audit op kwartaalbasis geconstateerde en in overleg met de RvB vastgestelde actiepunten en stuurt actief op de naleving daarvan. Artikel 7 Portefeuilleverdeling Onverminderd het beginsel van collegiaal bestuur, en onverminderd de taak van de voorzitter van de RvB te streven naar optimale participatie van alle leden van de RvB bij de werkzaamheden van de RvB, kunnen de leden van de RvB hun werkzaamheden onderling verdelen. De portefeuilleverdeling is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de RvC. Artikel 8 Permanente educatie 8.1
De voorzitter van de RvB ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de RvB, dat tot doel heeft de deskundigheid van de leden van de RvB op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de Vennootschap en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. Ieder lid van de RvB neemt deel aan het programma als hiervoor bedoeld en voldoet aan de eisen van permanente educatie. Eén en ander is voorwaarde voor het kunnen functioneren als lid van de RvB. De voorzitter van de RvB houdt toezicht op de deelname door de leden van de RvB aan het programma als hiervoor bedoeld. De voorzitter van de RvC houdt toezicht op de deelname door de voorzitter van de RvB aan het programma als hiervoor bedoeld.
8.2
Het programma van permanente educatie bestaat uit ten minste drie sessies per jaar. Deze drie permanente educatie-sessies dienen door alle leden van de RvB bijgewoond te worden.
Artikel 9 Tegenstrijdig belang 9.1
Onverminderd het in de Statuten bepaalde geldt met betrekking tot tegenstrijdig belang het navolgende.
9.2
Een lid van de RvB meldt een (potentieel) direct of indirect persoonlijk belang dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap in de zin van artikel 2:129 lid 6 van het Burgerlijk Wetboek terstond aan de voorzitter van de RvC en de overige leden van de RvB en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn of haar echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De RvC beoordeelt buiten aanwezigheid van het betrokken lid van de RvB, of sprake is van een tegenstrijdig belang.
9.3
Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van een lid van de RvB spelen die van materiële betekenis zijn voor de Vennootschap en/of de betrokken leden van de RvB behoeven de goedkeuring van de RvC.
9.4
Een lid van de RvB neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij of zij een tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 9.2 heeft met de Vennootschap.
Artikel 10 Secretariaat 6
10.1 De RvB wordt bijgestaan door de secretaris van de Vennootschap. 10.2 De secretaris van de Vennootschap wordt, al dan niet uit zijn midden (en al dan niet op initiatief van de RvC), aangewezen door de RvB, na verkregen goedkeuring door de RvC. De RvB is bevoegd deze aanwijzing in te trekken, na verkregen goedkeuring door de RvC. 10.3 De secretaris van de Vennootschap ziet erop toe dat juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en de statutaire verplichtingen. 10.4 De secretaris van de Vennootschap is verantwoordelijk voor het secretariaat van de Vennootschap in de ruimste zin van het woord. Het secretariaat verzorgt en beheert in ieder geval een archief, waarin notulen en besluiten en andere vergaderstukken, op de organisatie van de Vennootschap betrekking hebbende stukken, en alle correspondentie en overige documentatie de RvB betreffende, worden bewaard, met uitzondering van die documentatie ten aanzien waarvan de RvB een afzonderlijke bewaring verlangt. Het secretariaat en het archief worden gehouden in het hoofdkantoor van de Vennootschap. Artikel 11 Vergaderingen 11.1 De RvB vergadert zo dikwijls de voorzitter van de RvB deze bijeen roept, maar in beginsel één maal per week. Wanneer één van de leden van de RvB zulks verlangt, is de voorzitter van de RvB verplicht tot bijeenroeping van de RvB. Indien geen voorzitter van de RvB in functie is, kan ieder lid van de RvB een vergadering bijeenroepen. Vergaderingen van de RvB worden als regel gehouden in het hoofdkantoor van de Vennootschap. 11.2 De RvB kan ook buiten vergadering besluiten nemen. Voor een rechtsgeldig besluit buiten vergadering is nodig dat alle stemgerechtigde leden van de RvB van het voorstel kennis dragen en hun stem schriftelijk of op leesbare en reproduceerbare wijze langs elektronische weg ten gunste van het voorstel uitbrengen. De secretaris van de Vennootschap bewaart de bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt bij het notulenregister van de RvB. 11.3 Vergaderingen van de RvB worden geleid door de voorzitter van de RvB en bij diens afwezigheid door de CFRO. Indien ook de CFRO afwezig is, wordt de vergadering geleid door het lid van de RvB dat daarin het langste zitting heeft. 11.4 De agenda's voor de vergaderingen worden door de voorzitter van de RvB na overleg met de secretaris van de Vennootschap vastgesteld. Bij het opstellen van de agenda wordt rekening gehouden met onderwerpen, waarvan overige leden van de RvB te kennen hebben gegeven dat zij deze op de vergadering aan de orde wensen te zien. Indien de RvB ten aanzien van een agendapunt dient te besluiten zullen de vergaderstukken een voorstel voor het te nemen besluit bevatten. 11.5 De notulen van de vergaderingen worden opgesteld onder verantwoordelijkheid van de secretaris van de Vennootschap of in diens afwezigheid door een door de voorzitter van de RvB aan te wijzen persoon en deze worden, na verspreiding onder alle leden van de RvB, in de eerstvolgende vergadering door de RvB vastgesteld. 11.6 De notulen zullen beknopt maar adequaat hetgeen in de vergadering is behandeld weergeven op zodanige wijze, dat voor niet ter vergadering aanwezige leden van de RvB een duidelijk en volledig beeld wordt gegeven van het, voor zover relevant, ter vergadering besprokene. De secretaris van de Vennootschap houdt een aparte besluitenlijst bij, waarop de ter vergadering genomen besluiten worden bijgehouden. De secretaris van de Vennootschap is bevoegd extracten uit de notulen te verstrekken aan degenen die naar zijn of haar oordeel belanghebbende(n) zijn ten aanzien van de behandelde kwestie(s). 7
11.7 De RvB besluit bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. In vergaderingen van de RvB brengt ieder stemgerechtigd lid van de RvB één stem uit. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de RvB een beslissende stem, tenzij er slechts twee stemgerechtigde leden van de RvB in functie zijn, dan is het voorstel verworpen. Indien het aantal leden van de RvB door de RvC is vastgesteld op drie of meer, kunnen in een vergadering van de RvB waarin slechts twee stemgerechtigde leden van de RvB aanwezig zijn, rechtsgeldige besluiten worden genomen. Indien bij een dergelijke vergadering besluiten vermeld in artikel 6.7 of artikel 6.9 van het Reglement of besluiten die op grond van de Statuten zijn onderworpen aan de goedkeuring van de RvC en/of de AV op de agenda staan, waarover geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de behandeling van deze agendapunten uitgesteld tot de eerstvolgende vergadering waarbij ten minste drie stemgerechtigde leden van de RvB aanwezig zijn. 11.8 Indien een stemgerechtigd lid van de RvB overwegende bezwaren heeft tegen een bij meerderheid van stemmen genomen besluit, kan het desbetreffende lid van de RvB een stemverklaring afleggen, die in de notulen van de desbetreffende vergadering zal worden weergegeven, waarna het desbetreffende lid van de RvB de kwestie desgewenst aan de RvC kan voorleggen. Indien een besluit over een agendapunt van gewichtige aard niet de instemming heeft van de stemgerechtigde voorzitter van de RvB, legt de voorzitter van de RvB één en ander desgewenst gemotiveerd voor aan de RvC. Totdat de RvC beslist zal hebben, zal de uitvoering van het betreffende besluit worden opgeschort. Artikel 12 Relatie tot de RvC 12.1 De RvB verschaft de RvC tijdig de voor de uitoefening van diens toezichthoudende en adviserende taak noodzakelijke gegevens. Deze informatie betreft vooral de ondernemingsdoelstellingen en de realisatie daarvan, de strategie, de daaraan verbonden risico's en de mechanismen tot beheersing van risico's van financiële aard. De informatievoorziening geschiedt aan de hand van meerjarenprognoses, jaarlijkse begrotingen, (half)jaarverslagen en kwartaalrapportages. Voorts ontvangt de RvC de toetsingsuitkomsten van de rapportages van De Nederlandsche Bank, de Autoriteit Financiële Markten en andere toezichthouders, de beleidsbrieven van De Nederlandsche Bank, de Autoriteit Financiële Markten en andere toezichthouders en de managementletters en accountantsrapporten van de externe accountant en de rapporten van rating agencies. 12.2 Onverminderd het in artikel 12.1 bepaalde zijn de leden van de RvB verplicht alle door de RvC respectievelijk de voorzitter van de RvC gewenste inlichtingen en documentatie betreffende de Vennootschap en de daaraan verbonden onderneming te verschaffen. De RvC wendt zich met een verzoek om inlichtingen of documentatie in beginsel in eerste instantie tot de voorzitter van de RvB. 12.3 De leden van de RvB zijn, indien de RvC dat noodzakelijk acht, verplicht de vergaderingen van de RvC bij te wonen; zij zijn verplicht in die vergaderingen de verlangde inlichtingen met betrekking tot de Vennootschap te verschaffen. Artikel 13 Relatie tot de AV 13.1 De RvB verschaft de AV tijdig alle verlangde inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet. Indien door de RvB op een zwaarwichtig belang een beroep wordt gedaan, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht. 13.2 De RvB draagt ervoor zorg dat de algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Vennootschap tijdig worden gehouden, behoorlijk worden opgeroepen en dat de noodzakelijke 8
agendapunten naar behoren zijn vermeld. 13.3 De leden van de RvB nemen aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Vennootschap deel, behoudens verhindering als gevolg van zwaarwichtige redenen. De leden van de RvB hebben als zodanig in de algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Vennootschap een raadgevende stem. Artikel 14 Relatie tot de OR 14.1 De RvB verschaft tijdig de benodigde informatie aan de OR om deze in staat te stellen zijn rechten en bevoegdheden in het kader van de Wet op de Ondernemingsraden naar behoren te kunnen vervullen. 14.2 Onverminderd het in artikel 14.1 bepaalde verschaft de RvB tijdig de ingevolge de Wet op de Ondernemingsraden verplichte informatie aan de OR en leeft de RvB ook overigens de bepalingen van de Wet op de Ondernemingsraden zorgvuldig na. Artikel 15 Integriteit 15.1 Leden van de RvB zijn verantwoordelijk voor een integere bedrijfsvoering in de Vennootschap. De RvB stelt hiertoe beleid vast en ziet toe op de implementatie en naleving daarvan. 15.2 Leden van de RvB zijn gebonden aan alle (toekomstige) regelingen op het gebied van integriteit waarvan wettelijk wordt voorgeschreven dat deze van toepassing zijn op de RvB dan wel waarvan de RvB in het kader van de hiervoor genoemde integere bedrijfsvoering en met het oog op de goede reputatie van de Vennootschap en/of SNS REAAL het noodzakelijk vindt deze vast te stellen en te laten implementeren in de organisatie van de Vennootschap. 15.3 De leden van de RvB zullen alle informatie en documentatie die zij in het kader van hun bestuursfunctie verkrijgen in het algemeen integer behandelen en behandelen conform het beleid en de regelingen op het gebied van integriteit als bedoeld in de artikelen 15.1 en 15.2. 15.4 Indien enig lid van de RvB informatie of signalen ontvangt die van belang zijn voor de RvB, dan brengt het desbetreffende lid deze zo spoedig mogelijk ter kennis van de RvB respectievelijk de voorzitter van de RvB of in diens afwezigheid de eventuele vicevoorzitter(s) van de RvB. 15.5 Onverminderd het in de wet en Statuten bepaalde en met inachtneming van het beleid en de regelingen op het gebied van integriteit als bedoeld in de artikelen 15.1 en 15.2 besluit de RvB met betrekking tot de verschaffing van informatie aan derden welke informatie ter beschikking zal worden gesteld, aan wie deze zal worden verschaft en op welke wijze dit zal geschieden. 15.6 Ten minste één maal per jaar rapporteert de RvB over de naleving van integriteit en beheersing van risico’s aan de RvC, de Audit Commissie van de RvC en de Risico Commissie van de RvC.
9
