Obsah Právní předpisy a zkratky
IX
KAPITOLA 1
Úvod 1.1
1 Formy podnikání
2
KAPITOLA 2
Obchodní společnosti 2.1 2.2
2.3
2.4 2.5
Obchodní společnost jako právnická osoba Osoby ve společnosti 2.2.1 Společníci 2.2.1.1 Společníci jako zakladatelé 2.2.1.2 Společníci jako ručitelé 2.2.2 Statutární orgán Založení obchodní společnosti 2.3.1 Zakladatelské dokumenty 2.3.2 Základní kapitál, jeho vytváření a splácení a správa vkladů; podíl 2.3.2.1 Peněžité vklady 2.3.2.2 Nepeněžité vklady 2.3.2.2.1 Hodnota nepeněžitého vkladu 2.3.2.3 Podíl 2.3.3 Podnikatelské oprávnění, doklad o předmětu činnosti 2.3.4 Obchodní firma společnosti 2.3.5 Sídlo společnosti 2.3.6 Návrh zápisu založené společnosti do obchodního rejstříku 2.3.7 Založení offshore společnosti Vznik obchodní společnosti 2.4.1 Jednání jménem společnosti před zápisem do obchodního rejstříku Přeměny obchodních společností 2.5.1 Fúze 2.5.2 Převod jmění na společníka 2.5.3 Rozdělení 2.5.4 Změna právní formy
3 3 4 4 5 6 6 7 7 8 8 8 9 18 19 20 21 21 22 22 23 24 24 24 24 25
III
Vzory smluv a podání pro obchodní společnosti II. s komentářem 2.6
2.7
2.8
Zrušení a zánik obchodní společnosti 2.6.1 Zrušení společnosti 2.6.2 Likvidace 2.6.3 Neplatnost společnosti Podnikatelská seskupení 2.7.1 Koncern 2.7.1.1 Faktický koncern 2.7.1.2 Smluvní koncern Jednání ve shodě 2.8.1 Oznamování podílu na hlasovacích právech
25 25 27 28 29 29 31 35 36 37
KAPITOLA 3
Obchodní rejstřík 3.1
3.2
3.3 3.4
Návrh na zápis do obchodního rejstříku 3.1.1 Formulář 3.1.1.1 Druhy formulářů 3.1.1.2 Zásady pro vyplnění 3.1.2 Listinné podklady návrhu (přílohy) 3.1.2.1 Zakladatelský dokument 3.1.2.2 Živnostenské a jiné oprávnění 3.1.2.3 Právní důvod užívání prostor sídla 3.1.2.4 Sdělení doručovací adresy zahraniční osobou Obsah obchodního rejstříku 3.2.1 Údaje zapisované do OR 3.2.2 Sbírka listin Překážky výkonu funkce člena některého orgánu právnické osoby Řízení ve věcech obchodního rejstříku 3.4.1 Odmítnutí návrhu 3.4.2 Rozhodnutí soudu 3.4.2.1 Lhůta pro zápis
41 42 43 44 44 45 45 45 46 46 46 46 48 50 51 52 58 59
KAPITOLA 4
Společnost s ručením omezeným 4.1
4.2 4.3
IV
Založení společnosti s ručením omezeným 4.1.1 Společenská smlouva a stanovy společnosti s ručením omezeným 4.1.1.1 Společenská smlouva 4.1.1.2 Stanovy Vznik společnosti s ručením omezeným Základní kapitál společnosti s ručením omezeným 4.3.1 Vklad společníka 4.3.1.1 Peněžité vklady
61 63 64 64 75 76 84 85 85
Obsah
4.4
4.3.1.2 Nepeněžité vklady 4.3.2 Zvýšení a snížení základního kapitálu 4.3.2.1 Zvýšení ZK 4.3.2.1.1 Peněžité vklady 4.3.2.1.2 Nepeněžité vklady 4.3.2.1.3 Zvýšení ZK z vlastních zdrojů 4.3.2.2 Snížení ZK 4.3.2.2.1 Oznámení o snížení základního kapitálu Společníci SRO 4.4.1 Práva s povinnosti společníků 4.4.1.1 Povinnosti společníka 4.4.1.1.1 Vkladová povinnost 4.4.1.1.2 Příplatková povinnost 4.4.1.1.3 Ručení společníků 4.4.1.2 Práva společníka 4.4.1.2.1 Právo na podíl na zisku 4.4.1.2.2 Právo na řízení společnosti a kontroly její činnosti, právo na informace 4.4.1.2.3 Žaloba společníka 4.4.1.2.4 Další práva 4.4.2 Obchodní podíl 4.4.2.1 Společný obchodní podíl 4.4.2.2 Převod obchodního podílu 4.4.2.2.1 Převod uvolněného obchodního podílu společností 4.4.2.2.2 Převod obchodního podílu společníkem na společníka 4.4.2.2.3 Převod obchodního podílu společníkem na jinou osobu 4.4.2.2.4 Převod obchodního podílu jediného společníka 4.4.2.2.5 Zajišťovací převod obchodního podílu 4.4.2.3 Forma převodu obchodního podílu a jeho účinky 4.4.2.3.1 Náležitosti smlouvy o převodu obchodního podílu 4.4.2.3.2 Účinky převodu obchodního podílu 4.4.2.4 Rozdělení obchodního podílu 4.4.2.5 Zastavení obchodního podílu 4.4.2.6 Dědění a přechod obchodního podílu 4.4.2.7 Tiché společenství 4.4.2.7.1 Náležitosti smlouvy o tichém společenství: 4.4.3 Zánik účasti společníka ve společnosti 4.4.3.1 Návrh společníka na zrušení jeho účasti ve společnosti 4.4.3.2 „Konkurz“ na majetek společníka 4.4.3.3 Vyloučení společníka 4.4.3.4 Dohoda o ukončení účasti společníka 4.4.3.5 Vypořádání
85 86 86 86 90 91 91 92 92 93 93 93 95 95 96 96 97 97 97 98 98 99 99 99 100 100 100 100 101 101 114 117 121 122 122 126 126 126 127 131 133
V
Vzory smluv a podání pro obchodní společnosti II. s komentářem 4.5
Orgány SRO 4.5.1 Jednatelé 4.5.1.1 Povinnosti jednatele 4.5.1.2 Zákaz konkurence 4.5.1.3 Jednání jednatele za společnost 4.5.2 Valná hromada 4.5.2.1 Působnost valné hromady 4.5.2.2 Svolávání valné hromady 4.5.2.3 Průběh valné hromady 4.5.2.4 Neplatnost usnesení valné hromady 4.5.2.5 Rozhodování jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady 4.5.3 Dozorčí rada
134 134 134 134 135 139 139 139 140 146 151 151
KAPITOLA 5
Akciová společnost 5.1
5.2 5.3
5.4
5.5
VI
Založení akciové společnosti 5.1.1 Založení akciové společnosti s veřejnou nabídkou akcií 5.1.2 Založení akciové společnosti bez veřejné nabídky akcií 5.1.3 Založení akciové společnosti jediným zakladatelem 5.1.4 Zakladatelská smlouva a stanovy akciové společnosti 5.1.4.1 Zakladatelská smlouva 5.1.4.2 Stanovy Vznik akciové společnosti 5.2.1 Změny zápisu v obchodním rejstříku Akcie akciové společnosti 5.3.1 Podoba akcií 5.3.1.1 Hromadné akcie, zatímní list, poukázka na akcie 5.3.2 Forma akcie 5.3.2.1 Akcie na jméno 5.3.2.2 Akcie na majitele 5.3.3 Převody akcií 5.3.4 Listinná akcie a její vyhotovení Akcionáři 5.4.1 Seznam akcionářů 5.4.2 Práva akcionáře 5.4.2.1 Právo být pozván na valnou hromadu, účastnit se valné hromady 5.4.2.2 Právo na výplatu dividendy Orgány akciové společnosti 5.5.1 Valná hromada 5.5.1.1 Svolávání valné hromady 5.5.1.1.1 Rozhodný den
153 155 156 158 158 158 158 162 189 197 198 198 199 199 199 199 200 205 207 207 209 210 213 216 216 216 216
Obsah 5.5.1.1.2 5.5.1.2 5.5.1.3 5.5.1.4 5.5.2 5.5.2.1 5.5.2.2 5.5.2.3 5.5.3 5.5.4 5.5.4.1 5.5.4.2
Pozvánka Působnost valné hromady Průběh valné hromady Rozhodování jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady Představenstvo Povinnosti představenstva Zasedání představenstva Jednání představenstva za společnost Dozorčí rada Jednání za společnost Zákonné zastoupení Smluvní zastoupení
217 220 221 224 224 224 225 225 229 229 229 230
KAPITOLA 6
Smluvní vzory 6.1 6.2
6.3
6.4
6.5
6.6
NEPOJMENOVANÉ SMLOUVY 6.1.1 Určení předmětu závazku Leasingová smlouva 6.2.1 Právní základ 6.2.2 Účel leasingu 6.2.2.1 Finanční leasing 6.2.2.2 Operativní leasing 6.2.3 Náležitosti leasingové smlouvy Smlouva o frančíze 6.3.1 Účel smlouvy 6.3.2 Právní základ Smlouva o spolupráci 6.4.1 Účel smlouvy 6.4.2 Podmínky 6.4.3 Právní základ 6.4.4 Odměna odběratele Smlouva o sdružení 6.5.1 Právní základ 6.5.2 Princip smlouvy o sdružení 6.5.3 Předmět smlouvy Sponzorská smlouva 6.6.1 Právní základ 6.6.2 Účel smlouvy
233 233 233 234 234 234 235 235 236 239 240 240 244 244 244 244 244 251 251 251 251 255 255 255
VII
Vzory smluv a podání pro obchodní společnosti II. s komentářem
VIII
Seznam použité literatury
259
Seznam vzorů umístěných na CD
260
Rejstřík
262
