Obsah Předmluva ................................................................................................ V Životopis ................................................................................................ VII Přehled použitých zkratek .................................................................. VIII
I. ČÁST PŘEMĚNY I.1 HLAVA: OBECNÉ OTÁZKY PŘEMĚN ......................................... 3 I.1.1 DÍL: Úvodní výklady ....................................................................... 3 I.1.1.1 kapitola: Historický exkurs .......................................................... 1. oddíl: Vývoj do roku 2000 .............................................................. 2. oddíl: Vývoj v letech 2000–2008 ................................................... 3. oddíl: Vývoj po roce 2008 ..............................................................
3 3 4 6
I.1.1.2 kapitola: Základní otázky přeměn .............................................. 8 1. oddíl: Úvodní výklady .................................................................... 8 2. oddíl: Pojmové vymezení přeměny ................................................ 9 § 1 Základní otázky ........................................................................ 9 § 2 Jednotlivé druhy přeměny ...................................................... 10 3. oddíl: Příprava přeměny ............................................................... 11 I.1.1.3 kapitola: Přípustnost přeměny obchodní společnosti nebo družstva v likvidaci .................................................... 1. oddíl: Úvodní výklady .................................................................. 2. oddíl: Přípustnost přeměny obchodní společnosti nebo družstva v dobrovolné likvidaci ........................................ § 1 Základní otázky ...................................................................... § 2 Zvláštní obligatorní náležitost projektu přeměny .................. 3. oddíl: Přípustnost přeměny obchodní společnosti nebo družstva v nucené likvidaci ............................................... 4. oddíl: Obnovení likvidace ............................................................
12 12 12 12 13 14 15 XV
I.1.1.4 kapitola: Přípustnost přeměny obchodní společnosti nebo družstva v insolvenčním řízení ................................. 15 I.1.1.5 kapitola: Přípustnost přeměny právnické osoby, proti které bylo zahájeno trestní stíhání ........................... 16 I.1.1.6 kapitola: Některé účetní a daňové otázky při přeměně .......... 1. oddíl: Úvodní výklady .................................................................. 2. oddíl: Rozhodný den fúze, rozdělení a převodu jmění na společníka ........................................................................... 3. oddíl: Vedení účetnictví při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka ...................................................................... § 1 Účetní období .......................................................................... § 2 Otevírání a uzavírání účetních knih ....................................... § 3 Účetní závěrky ........................................................................ 1. Konečná účetní závěrka ...................................................... 2. Mezitímní účetní závěrka ................................................... 3. Schvalování účetní závěrky v případech, kdy se nevyžaduje schválení fúze sloučením ................................ 4. Schvalování účetní závěrky v případech, kdy se nevyžaduje schválení rozdělení sloučením ......................... § 4 Zahajovací rozvaha ................................................................. 4. oddíl: Povinnost auditu při přeměně ............................................ 5. oddíl: Jmění; Zákaz přecenění jmění při přeměně ....................... 6. oddíl: Oceňování majetku při přeměně ........................................ I.1.1.7 kapitola: Projekt přeměny – obecné otázky ............................. 1. oddíl: Úvodní výklady .................................................................. 2. oddíl: Právní povaha projektu přeměny ....................................... 3. oddíl: Forma projektu přeměny .................................................... 4. oddíl: Jazykové znění projektu přeměny ...................................... 5. oddíl: Vztah projektu přeměny k zakladatelskému dokumentu obchodní společnosti nebo družstva zúčastněné na přeměně .............................................................................. 6. oddíl: Projekt přeměny a rodné číslo ............................................ 7. oddíl: Změna projektu přeměny .................................................... § 1 Základní otázky ...................................................................... § 2 Změna projektu přeměny v důsledku změny společníka nebo člena ............................................................................... XVI
17 17 17 20 20 21 23 23 23 24 24 25 26 26 27 27 27 28 29 30 31 32 32 32 33
8. oddíl: Zrušení projektu přeměny .................................................. 9. oddíl: Účinnost projektu přeměny ................................................ § 1 Základní otázky ...................................................................... § 2 Souhlasy orgánů veřejné moci s přeměnou ............................
34 35 35 36
I.1.1.8 kapitola: Povinnosti příjemců dotací a návratných finančních výpomocí při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka .................................. 37 I.1.1.9 kapitola: Přechod obchodní firmy při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka .................................. 39 I.1.2 DÍL: Informace poskytované při přeměně .................................. 40 I.1.2.1 kapitola: Informace poskytované při přeměně – obecné otázky ........................................................................... 40 I.1.2.2 kapitola: Zveřejnění nebo uveřejnění některých informací při přeměně ................................................................. 1. oddíl: Úvodní výklady .................................................................. 2. oddíl: Pravidla a postupy zveřejnění nebo uveřejnění informací ............................................................................ § 1 Pravidla a postupy zveřejnění informací ................................ § 2 Pravidla a postupy uveřejnění informací ............................... 1. Obecně ................................................................................. 2. Technické zajištění uveřejnění ............................................ 3. Postup při nefunkčnosti internetové stránky ...................... 3. oddíl: Lhůty pro zveřejnění nebo uveřejnění informací .............. § 1 Základní otázky ...................................................................... 1. Lhůty pro zveřejnění informací .......................................... 2. Lhůty pro uveřejnění informací .......................................... § 2 Společné otázky ...................................................................... 4. oddíl: Zveřejnění nebo uveřejnění jednotlivých okruhů informací ............................................................................ § 1 Zveřejnění nebo uveřejnění projektu přeměny ....................... 1. Obecně ................................................................................. 2. Zvláštní předpisy o zveřejnění nebo uveřejnění některých projektů přeměny ............................................... A) Jednotlivé případy ..........................................................
40 40 41 41 41 41 42 42 42 42 42 43 43 44 44 44 44 44
XVII
B) Společné předpisy .......................................................... § 2 Zveřejnění nebo uveřejnění dalších informací v souvislosti s přípravou přeměny ............................................................... § 3 Zveřejnění nebo uveřejnění informace o neschválení nebo zrušení přeměny ...................................................................... 5. oddíl: Zveřejnění neplatnosti přeměny ......................................... 6. oddíl: Zveřejnění nebo uveřejnění některých informací při převodu jmění na společníka, který má právní formu jiné české právnické osoby než obchodní společnost nebo družstvo ...................................................
45 46 47 47
48
I.1.2.3 kapitola: Doručování v právních vztazích souvisejících s přeměnou .................................................................. 48 I.1.2.4 kapitola: Informační povinnost příjemců veřejné podpory ... 50 I.1.3 DÍL: Přezkum přeměny ................................................................ 51 I.1.3.1 kapitola: Zpráva o přeměně ....................................................... 1. oddíl: Úvodní výklady .................................................................. § 1 Základní otázky ...................................................................... § 2 Povinnost vypracovat zprávu o přeměně ............................... § 3 Výjimky z povinnosti vypracovat zprávu o přeměně ............ 2. oddíl: Obligatorní náležitosti zprávy o přeměně .......................... 3. oddíl: Zákaz uvádění některých skutečností ve zprávě o přeměně ...........................................................................
51 51 51 51 52 53
I.1.3.2 kapitola: Společné předpisy o znalcích ..................................... 1. oddíl: Úvodní výklady .................................................................. 2. oddíl: Právní postavení znalce ..................................................... § 1 Jmenování a odvolání znalce .................................................. § 2 Odměňování znalce ................................................................ § 3 Hrazení nákladů činnosti znalce ............................................ § 4 Povinnost součinnosti osoby zúčastněné na přeměně ........... 3. oddíl: Znalecká zpráva; Zákaz uvádění určitých skutečností ve znalecké zprávě ..............................................................
54 54 55 55 57 57 57
53
58
I.1.3.3 kapitola: Přezkum přeměny dozorčí radou společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo kontrolní komisí družstva ................................ 58 XVIII
I.1.4 DÍL: Práva společníků a členů při přeměně ............................... 59 I.1.4.1 kapitola: Práva společníků a členů při přeměně – obecné otázky ........................................................................... 59 I.1.4.2 kapitola: Právo na informace .................................................... 1. oddíl: Úvodní výklady .................................................................. 2. oddíl: Zákonné výjimky z práva na informace ............................ 3. oddíl: Právní následky porušení informační povinnosti a přístupu k informacím .....................................................
60 60 61 61
I.1.4.3 kapitola: Právo na dorovnání při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka .................................................... 1. oddíl: Úvodní výklady .................................................................. 2. oddíl: Oprávněné osoby ................................................................ 3. oddíl: Povinné osoby .................................................................... 4. oddíl: Podmínky vzniku práva na dorovnání ............................... 5. oddíl: Uplatnění práva na dorovnání ............................................ 6. oddíl: Ochrana dobré víry příjemců dorovnání ...........................
62 62 63 63 64 64 65
I.1.4.4 kapitola: Vystoupení společníka ze společnosti s ručením omezeným při některých druzích přeměny ............. 1. oddíl: Úvodní výklady .................................................................. 2. oddíl: Podmínky přípustnosti vystoupení .................................... 3. oddíl: Lhůta pro vystoupení ......................................................... 4. oddíl: Oznámení a právní účinky vystoupení .............................. 5. oddíl: Majetkové vypořádání vystoupivšího společníka ..............
67 67 68 68 69 70
I.1.4.5 kapitola: Zánik účasti akcionáře v akciové společnosti při některých druzích přeměny ................................ 1. oddíl: Úvodní výklady .................................................................. 2. oddíl: Odkup akcií na základě veřejného návrhu smlouvy ......... § 1 Základní otázky ...................................................................... § 2 Technická pravidla odkupu akcií na základě veřejného návrhu smlouvy ....................................................................... 1. Obecně ................................................................................. 2. Obligatorní náležitosti veřejného návrhu smlouvy ............ 3. Uveřejnění veřejného návrhu smlouvy ............................... 4. Nezměnitelnost a neodvolatelnost veřejného návrhu smlouvy ...............................................................................
70 70 71 71 71 71 72 72 73
XIX
5. Předmět odkupu .................................................................. 6. Kupní cena, její výše a splatnost ........................................ 7. Právo na doplatek nepřiměřené kupní ceny ........................ 8. Pravidla uzavření kupní smlouvy ....................................... 9. Právní následky porušení povinnosti učinit veřejný návrh smlouvy řádně a včas ................................................ 10. Odkup dosud neemitovaných akcií ..................................... § 3 Dodatek ................................................................................... 3. oddíl: Vystoupení akcionáře z akciové společnosti ...................... § 1 Základní otázky ...................................................................... § 2 Technická pravidla vystoupení akcionáře z akciové společnosti ............................................................................... 1. Obecně ................................................................................. 2. Oznámení vystoupení ......................................................... 3. Operace s akciemi vystupujícího akcionáře ....................... 4. Zánik účasti vystupujícího akcionáře v akciové společnosti ........................................................................... 5. Majetkové vypořádání vystoupivšího akcionáře ................ 6. Změna společenské smlouvy nástupnické společnosti s ručením omezeným .......................................................... 7. Vystoupení z akciové společnosti, která dosud neemitovala své akcie .......................................................... I.1.4.6 kapitola: Právo na odkoupení obchodního podílu nebo akcií při podstatné změně jmění společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti zúčastněné na fúzi nebo rozdělení ............................ 1. oddíl: Úvodní výklady .................................................................. 2. oddíl: Podmínky vzniku práva na odkoupení obchodního podílu nebo akcie ............................................................... 3. oddíl: Technická pravidla odkupu ................................................ § 1 Základní otázky ...................................................................... § 2 Kupní cena, její výše a splatnost ............................................ § 3 Práva a povinnosti nástupnické společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti ...................................... 4. oddíl: Postup při odmítnutí odkupu obchodního podílu nebo akcií .................................................................................... 5. oddíl: Sporné otázky ..................................................................... XX
74 74 74 75 76 76 77 77 77 78 78 78 79 80 80 81 81
81 81 82 83 83 83 84 84 85
I.1.4.7 kapitola: Vzdání se práva a udělení souhlasu společníkem nebo členem ................................................................. 1. oddíl: Úvodní výklady .................................................................. 2. oddíl: Vzdání se práva .................................................................. § 1 Vzdání se práva v jednotlivých druzích obchodních společností a družstev ............................................................. 1. Vzdání se práva ve veřejné obchodní společnosti a v komanditní společnosti ................................................. 2. Vzdání se práva ve společnosti s ručením omezeným ....... 3. Vzdání se práva v akciové společnosti ............................... 4. Vzdání se práva v družstvu ................................................ § 2 Vzdání se práva na výměnu podílu ........................................ § 3 Vzdání se práva na přidělení podílu ....................................... 3. oddíl: Udělení souhlasu ................................................................ 4. oddíl: Způsob vzdání se práva nebo udělení souhlasu ................. I.1.4.8 kapitola: Práva vlastníků jiných účastnických cenných papírů než akcií .......................................................... 1. oddíl: Úvodní výklady .................................................................. 2. oddíl: Práva vlastníků jiných účastnických cenných papírů než akcií, jejichž právní postavení se v důsledku fúze, rozdělení nebo změny právní formy mění – základní otázky ................................................................................. § 1 Práva při fúzi nebo rozdělení ................................................. § 2 Práva při změně právní formy ................................................ 3. oddíl: Práva vlastníků jiných účastnických cenných papírů než akcií při některých druzích přeměny .......................... § 1 Základní otázky ...................................................................... § 2 Práva vlastníků zatímních listů .............................................. § 3 Práva vlastníků vyměnitelných a prioritních dluhopisů a opčních listů ......................................................................... 1. Obecně ................................................................................. 2. Právo na soudní ochranu .................................................... § 4 Práva vlastníků poukázek na akcie, registrovaných samostatně převoditelných práv a cenných papírů zastupujících akcie, pokud je s nimi spojeno právo na nabytí akcií .........................................................................
86 86 87 87 87 87 88 88 88 89 90 91 91 91
92 92 94 94 94 95 96 96 97
98
XXI
I.1.4.9 kapitola: Práva osob, jejichž podíl na základním kapitálu akciové společnosti není reprezentován cenným papírem ........................................................................ 99 I.1.4.10 kapitola: Procesní předpisy o některých řízeních podle zákona o přeměnách ................................................. 99 1. oddíl: Úvodní výklady .................................................................. 99 2. oddíl: Procesní předpisy o civilním soudním řízení .................. 100 3. oddíl: Procesní předpisy o rozhodčím řízení ............................. 103 I.1.5 DÍL: Práva třetích osob při přeměně ........................................ 105 I.1.5.1 kapitola: Práva třetích osob při přeměně – obecné otázky ... 105 I.1.5.2 kapitola: Práva věřitelů při přeměně ...................................... 105 1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................ 105 2. oddíl: Povinnost společníka nebo člena splatit vklad nebo emisní kurs ....................................................................... 107 I.1.5.3 kapitola: Práva vlastníků dluhopisů při přeměně ................ 1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................ 2. oddíl: Schůze vlastníků dluhopisů ............................................. 3. oddíl: Ochrana nesouhlasících vlastníků dluhopisů ................... 4. oddíl: Společný zástupce vlastníků dluhopisů ...........................
107 107 108 109 110
I.1.5.4 kapitola: Práva zástavních věřitelů při fúzi, rozdělení a změně právní formy společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti .............................. 111 1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................. 111 2. oddíl: Přechod zástavního práva k obchodnímu podílu nebo akcii ................................................................................... 111 3. oddíl: Výjimka ze zákazu dvojího zastavení obchodních podílů a akcií .................................................................... 113 4. oddíl: Důsledky některých operací s obchodním podílem nebo akcií na trvání zástavního práva .............................. 114 5. oddíl: Zánik zástavního práva bez náhrady ............................... 115 6. oddíl: Právo zástavního věřitele na zajištění pohledávky při nemožnosti přechodu zástavního práva nebo při znehodnocení předmětu zástavy ...................................... 115 XXII
I.1.6 DÍL: Schválení přeměny ............................................................... 116 I.1.6.1 kapitola: Schválení přeměny – obecné otázky ........................ 116 I.1.6.2 kapitola: Schválení přeměny veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti .......................................... 118 1. oddíl: Informační povinnost vůči společníkům .......................... 118 § 1 Základní otázky ..................................................................... 118 1. Informační povinnost při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka ............................................................ 118 2. Informační povinnost při změně právní formy a přeshraničním přemístění sídla do zahraničí ................ 119 § 2 Elektronické plnění informační povinnosti .......................... 119 2. oddíl: Schvalování přeměny společníky ..................................... 120 § 1 Základní otázky .................................................................... 120 § 2 Fikce souhlasu ....................................................................... 120 I.1.6.3 kapitola: Schválení přeměny společnosti s ručením omezeným .................................................................. 1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................ 2. oddíl: Informační povinnost vůči společníkům ......................... § 1 Základní otázky .................................................................... 1. Informační povinnost při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka ........................................................... 2. Informační povinnost při změně právní formy a přeshraničním přemístění sídla do zahraničí ................ § 2 Elektronické plnění informační povinnosti .......................... 3. oddíl: Schvalování přeměny valnou hromadou .......................... § 1 Obligatorní náležitosti pozvánky nebo oznámení ................ § 2 Informační povinnost statutárního orgánu před hlasováním o schválení fúze, rozdělení a převodu jmění na společníka ........................................................................ § 3 Počty hlasů potřebné ke schválení přeměny; Další podmínky dané zákonem nebo společenskou smlouvou ..... 1. Obecně ............................................................................... 2. Schvalování některých fúzí a rozdělení ............................ A) Další předpisy na ochranu společníků ........................ B) Schvalování rozdělení odštěpením se zánikem účasti jednoho nebo více společníků v rozdělované společnosti s ručením omezeným ................................
121 121 121 121 121 122 123 123 123 124 125 125 126 126 128
XXIII
C) Schvalování některých křížových fúzí a křížových rozdělení ....................................................................... 3. Výjimky ze zákazu výkonu hlasovacího práva ................ § 4 Osvědčení přijetí usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným notářským zápisem ........................... § 5 Náležitosti notářského zápisu při neschválení přeměny ...... 4. oddíl: Výjimky z povinnosti schválení některých fúzí a rozdělení ........................................................................ I.1.6.4 kapitola: Schválení přeměny akciové společnosti .................. 1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................ 2. oddíl: Informační povinnost vůči akcionářům .......................... § 1 Základní otázky .................................................................... 1. Informační povinnost při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka ........................................................... 2. Informační povinnost při změně právní formy a přeshraničním přemístění sídla do zahraničí ................ § 2 Elektronické plnění informační povinnosti .......................... 3. oddíl: Schvalování přeměny valnou hromadou .......................... § 1 Obligatorní náležitosti pozvánky nebo oznámení ................ § 2 Informační povinnost v souvislosti se schválením některých druhů přeměny ..................................................... § 3 Informační povinnost představenstva před hlasováním o schválení fúze, rozdělení a převodu jmění na společníka ............................................................................. § 4 Počty hlasů potřebné ke schválení přeměny; Další podmínky dané zákonem nebo stanovami akciové společnosti ............................................................................. 1. Obecně ............................................................................... 2. Schvalování některých fúzí a rozdělení ............................ A) Schvalování rozdělení akciové společnosti s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií ........... B) Schvalování rozdělení odštěpením se zánikem účasti jednoho nebo více akcionářů v rozdělované akciové společnosti .................................................................... C) Schvalování některých křížových fúzí a křížových rozdělení ....................................................................... 3. Výjimka ze zákazu výkonu hlasovacího práva ................ XXIV
128 129 129 130 131 131 131 132 132 132 133 134 134 134 135 136 137 137 137 137 138 138 138
§ 5 Osvědčení přijetí usnesení valné hromady akciové společnosti notářským zápisem ............................................ § 6 Náležitosti notářského zápisu při neschválení rozdělení akciové společnosti s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií ....................................................................... 4. oddíl: Výjimky z povinnosti schválení některých fúzí a rozdělení ........................................................................ § 1 Základní otázky .................................................................... § 2 Schvalování fúze sloučením pouze valnou hromadou zanikající akciové společnosti .............................................. § 3 Fúze sloučením, která nemusí být schválena valnou hromadou žádné ze zúčastněných akciových společností ... § 4 Rozdělení sloučením, které nemusí být schváleno valnou hromadou žádné ze zúčastněných akciových společností ... 5. oddíl: Notifikační povinnosti emitenta investičních cenných papírů přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu .............................................................. I.1.6.5 kapitola: Schválení přeměny družstva ................................... 1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................ 2. oddíl: Informační povinnost vůči členům .................................. § 1 Základní otázky .................................................................... 1. Informační povinnost při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka ........................................................... 2. Informační povinnost při změně právní formy a přeshraničním přemístění sídla do zahraničí ................ § 2 Elektronické plnění informační povinnosti .......................... 3. oddíl: Schvalování přeměny členskou schůzí ............................. § 1 Obligatorní náležitosti pozvánky nebo oznámení ................ § 2 Informační povinnost v souvislosti se schválením přeměny pojišťovny .............................................................. § 3 Informační povinnost statutárního orgánu před hlasováním o schválení fúze, rozdělení a převodu jmění na společníka ........................................................................ § 4 Počty hlasů potřebné ke schválení přeměny; Další podmínky dané zákonem nebo stanovami družstva ............ § 5 Osvědčení přijetí usnesení členské schůze notářským zápisem ..................................................................................
139 139 140 140 140 141 142 142 143 143 143 143 143 145 145 146 146 146 146 147 148
XXV
4. oddíl: Zákaz schválení přeměny družstva na dílčích členských schůzích ............................................................................ 148 I.1.6.6 kapitola: Další obligatorní náležitosti některých notářských zápisů v souvislosti se schvalováním přeměny ..................................................................... 149 I.1.7 DÍL: Zápis přeměny do obchodního rejstříku; Den právních účinků přeměny ................................................................... 150 I.1.7.1 kapitola: Zápis přeměny do obchodního rejstříku ................ 150 1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................ 150 2. oddíl: Obligatorní přílohy návrhu na zápis přeměny do obchodního rejstříku ................................................... 151 I.1.7.2 kapitola: Den právních účinků přeměny ................................ 154 I.1.8 DÍL: Neplatnost přeměny ............................................................ 154 I.1.8.1 kapitola: Neplatnost přeměny – společné otázky .................. 1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................ 2. oddíl: Lhůta pro podání návrhu .................................................. 3. oddíl: Aktivní legitimace ............................................................ 4. oddíl: Řízení před soudem .......................................................... § 1 Základní otázky .................................................................... § 2 Důvody, kdy soud neplatnost přeměny nevysloví ................ 5. oddíl: Změna předmětu řízení po zápisu přeměny do obchodního rejstříku ........................................................ 6. oddíl: Rejstříkové řízení .............................................................
154 154 155 156 156 156 157 158 159
I.1.8.2 kapitola: Právní úprava neplatnosti přeměny ve světle práva na spravedlivý proces .................................... 160 1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................ 160 2. oddíl: Stav de lege lata; Možnosti řešení de lege ferenda .......... 165 I.1.9 DÍL: Odpovědnost za škodu při přeměně ................................. 166 I.1.9.1 kapitola: Odpovědnost funkcionářů osob zúčastněných na přeměně a znalců za škodu při realizaci přeměny ...................................................................... 166 XXVI
1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................ § 1 Základní otázky .................................................................... § 2 Procesní otázky ..................................................................... § 3 Promlčení .............................................................................. 2. oddíl: Výjimky z obecného režimu odpovědnosti ..................... § 1 Výjimka pro některé politiky a veřejné zaměstnance .......... § 2 Výjimka pro zaměstnance státu ........................................... § 3 Dodatek .................................................................................
166 166 168 168 169 169 169 170
I.1.9.2 kapitola: Odpovědnost osob zúčastněných na fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka za škodu při zápisu fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku ..................................................................... 170 I.1.9.3 kapitola: Odpovědnost při porušení povinnosti zveřejnění nebo uveřejnění některých informací ..................... 171 I.1.10 DÍL: Další operace po zápisu přeměny do obchodního rejstříku ............................................................................. 171 I.1.10.1 kapitola: Pokračování v živnostenském podnikání při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka .... 171 I.1.10.2 kapitola: Důsledky fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka z hlediska koncernového práva ..... 172 I.1.10.3 kapitola: Postup výměny nebo přidělení akcií po zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku ...... 1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................ 2. oddíl: Změna podoby akcií při jejich výměně ........................... 3. oddíl: Výměna akcií při fúzi nebo při rozdělení rozštěpením ... § 1 Výměna listinných akcií ....................................................... 1. Obecně ............................................................................... 2. Postup výměny akcií ......................................................... 3. Postup při nepředložení listinných akcií k výměně ......... § 2 Výměna zaknihovaných akcií ............................................... 4. oddíl: Přidělení akcií při rozdělení odštěpením .........................
173 173 173 173 173 173 174 174 176 176
XXVII
I.2 HLAVA: FÚZE ................................................................................ 179 I.2.1 DÍL: Obecné otázky fúze ............................................................ 179 I.2.1.1 kapitola: Fúze – základní otázky ............................................ 1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................ 2. oddíl: Druhy fúze ....................................................................... § 1 Základní otázky .................................................................... § 2 Jednotlivé druhy fúze ........................................................... 1. Fúze sloučením .................................................................. 2. Fúze splynutím .................................................................. 3. Dodatek ............................................................................. § 3 K otázce přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů .................................................................................... 3. oddíl: Křížové fúze ..................................................................... 4. oddíl: Vícestranné fúze ............................................................... I.2.1.2 kapitola: Realizace fúze – předpisy společné pro všechny obchodní společnosti a družstva ............................. 1. oddíl: Povinnosti příjemců investiční pobídky ........................... 2. oddíl: Výměnný poměr podílů při fúzi ...................................... 3. oddíl: Doplatky při fúzi .............................................................. 4. oddíl: Některé právní účinky projektu fúze sloučením ............. § 1 Právní účinky absence změn zakladatelského dokumentu nástupnické obchodní společnosti nebo družstva v projektu fúze sloučením .................................................... § 2 Právní účinky schválení projektu fúze sloučením ............... 5. oddíl: Znalec pro fúzi – společné předpisy ................................ 6. oddíl: Skutečnosti zapisované při fúzi do obchodního rejstříku ............................................................................ 7. oddíl: Přechod daňové povinnosti při fúzi .................................
179 179 179 179 180 180 180 181 181 183 184 184 184 185 186 186 186 186 187 188 189
I.2.1.3 kapitola: Realizace fúze – předpisy společné pro společnost s ručením omezeným a akciovou společnost ............................................... 189 1. oddíl: Právo na podíl na zisku společníků společnosti s ručením omezeným a akcionářů z vyměněných obchodních podílů nebo akcií .......................................... 189 XXVIII
2. oddíl: Ocenění jmění společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti při fúzi ........................................... § 1 Základní otázky .................................................................... § 2 Den, k němuž se ocenění jmění provede .............................. § 3 Znalec pro ocenění jmění ..................................................... § 4 Posudek znalce pro ocenění jmění .......................................
190 190 190 191 191
I.2.2 DÍL: Předpisy o fúzi jednotlivých obchodních společností a družstev ............................................................................ 192 I.2.2.1 kapitola: Fúze veřejné obchodní společnosti ......................... 1. oddíl: Projekt fúze veřejné obchodní společnosti ...................... 2. oddíl: Vklady společníků při fúzi veřejné obchodní společnosti ........................................................................ § 1 Maximální přípustná výše vkladů ........................................ § 2 Povinnost společníka splatit vklad ....................................... 3. oddíl: Ručení společníků za dluhy při fúzi veřejné obchodní společnosti ........................................................................ 4. oddíl: Právo společníka požadovat znalecké přezkoumání fúze veřejné obchodní společnosti ................................... I.2.2.2 kapitola: Fúze komanditní společnosti ................................... 1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................ 2. oddíl: Projekt fúze komanditní společnosti ................................ 3. oddíl: Právo na podíl na zisku komanditistů z vyměněných podílů ................................................................................ 4. oddíl: Ručení společníka za dluhy při fúzi komanditní společnosti při změně jeho právního postavení ............... § 1 Základní otázky .................................................................... § 2 Ručení při změně právního postavení z komanditisty na komplementáře ................................................................. § 3 Ručení při změně právního postavení z komplementáře na komanditistu ..................................................................... I.2.2.3 kapitola: Křížová fúze veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti ......................................... 1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................ 2. oddíl: Jednotlivé formy křížové fúze ......................................... 3. oddíl: Projekt křížové fúze veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti ..................................................
192 192 193 193 193 194 194 195 195 196 196 197 197 197 197 198 198 198 199
XXIX
I.2.2.4 kapitola: Fúze společnosti s ručením omezeným .................. 1. oddíl: Projekt fúze společnosti s ručením omezeným ............... 2. oddíl: Další obligatorní náležitosti společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny nástupnické společnosti s ručením omezeným ........................................................................ § 1 Další obligatorní náležitosti pro všechny fúze ..................... § 2 Další obligatorní náležitosti pro fúzi splynutím .................. 3. oddíl: Změny výše základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným při fúzi sloučením ..... § 1 Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným ............................................................ 1. Obecně ............................................................................... 2. Jednotlivé případy ............................................................. A) Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným ze jmění jedné nebo více zanikajících společností s ručením omezeným .................................................................... B) Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným z vlastních zdrojů ..................... § 2 Snížení základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným ............................................................ § 3 Kombinované zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným ......................................... § 4 Kombinované zvýšení a snížení základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným .................... 4. oddíl: Vklady společníků při fúzi společnosti s ručením omezeným ......................................................................... 5. oddíl: Doplatky při fúzi společnosti s ručením omezeným ....... 6. oddíl: Právo společníka požadovat znalecké přezkoumání fúze společnosti s ručením omezeným ............................ 7. oddíl: Obligatorní náležitosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným o schválení fúze ......... 8. oddíl: Výměna obchodních podílů při fúzi společnosti s ručením omezeným ....................................................... § 1 Základní otázky .................................................................... § 2 Zákaz výměny některých obchodních podílů ...................... § 3 Dodatek ................................................................................. 9. oddíl: Zákonná omezení fúze obchodníka s cennými papíry .... XXX
200 200 201 201 201 202 202 202 202
202 203 203 204 204 205 205 206 207 208 208 208 208 209
I.2.5 kapitola: Fúze akciové společnosti ............................................. 209 1. oddíl: Projekt fúze akciové společnosti ...................................... 209 2. oddíl: Změny výše základního kapitálu nástupnické akciové společnosti při fúzi sloučením ......................................... 212 § 1 Zvýšení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti ............................................................................. 212 1. Obecně ............................................................................... 212 2. Zvýšení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti ze jmění jedné nebo více zanikajících akciových společností pro akcionáře jedné nebo více zanikajících akciových společností ..................................... 212 3. Zvýšení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti pro dosavadní akcionáře nástupnické akciové společnosti ............................................................ 213 A) Zvýšení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti z jejích vlastních zdrojů ............................ 213 B) Zvýšení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti z jmění jedné nebo více zanikajících akciových společností .................................................. 214 § 2 Snížení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti ............................................................................... 215 § 3 Kombinované zvýšení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti ............................................................... 216 § 4 Kombinované zvýšení a snížení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti ........................................... 216 3. oddíl: Emisní kurs akcií při fúzi akciové společnosti ................ 217 4. oddíl: Doplatky při fúzi akciové společnosti ............................. 218 5. oddíl: Znalec pro fúzi akciové společnosti ................................. 219 6. oddíl: Obligatorní náležitosti usnesení valné hromady akciové společnosti o schválení fúze ............................................. 220 § 1 Obligatorní náležitosti usnesení valné hromady akciové společnosti o schválení fúze sloučením ............................... 220 1. Obligatorní náležitosti usnesení valné hromady zanikající akciové společnosti o schválení fúze sloučením ........................................................................... 220 2. Obligatorní náležitosti usnesení valné hromady nástupnické akciové společnosti o schválení fúze sloučením .......................................................................... 220 XXXI
§ 2 Obligatorní náležitosti usnesení valné hromady zanikající akciové společnosti o schválení fúze splynutím .................. 7. oddíl: Výměna akcií při fúzi akciové společnosti ...................... § 1 Základní otázky .................................................................... § 2 Způsoby získání akcií nástupnické akciové společnosti k výměně ............................................................................... § 3 Zákaz výměny některých akcií ............................................ 8. oddíl: Některé operace s akciemi beze změny výše základního kapitálu nástupnické akciové společnosti při fúzi sloučením ............................................................ 9. oddíl: Právo akcionáře na odkup jeho akcií nástupnickou akciovou společností ......................................................... § 1 Základní otázky .................................................................... § 2 Jednotlivé varianty odkupu akcií ......................................... 1. Dobrovolný odkup akcií .................................................... 2. Povinný odkup akcií ......................................................... 10. oddíl: Obsazení křesel v dozorčí radě nástupnické akciové společnosti zástupci zaměstnanců .................................. 11. oddíl: Zákonná omezení fúzí některých akciových společností ....................................................................... I.2.2.6 kapitola: Křížová fúze společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti ................................................ 1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................ 2. oddíl: Jednotlivé formy křížové fúze ......................................... 3. oddíl: Projekt křížové fúze společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti ........................................................ 4. oddíl: Obligatorní náležitosti společenské smlouvy nebo stanov nástupnické společnosti při některých druzích křížové fúze sloučením .................................................... 5. oddíl: Emisní kurs akcií při některých druzích křížové fúze sloučením .......................................................................... 6. oddíl: Doplatky při křížové fúzi ................................................. 7. oddíl: Výměna obchodních podílů a akcií při křížové fúzi ....... 8. oddíl: Právo akcionáře na vystoupení ze zanikající akciové společnosti ........................................................................ 9. oddíl: Podání návrhu na zápis křížové fúze společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti do obchodního rejstříku ........................................................ XXXII
222 222 222 222 223 223 224 224 224 224 224 225 226 228 228 228 229 230 230 230 231 231 232
I.2.2.7 kapitola: Fúze družstva ........................................................... 1. oddíl: Projekt fúze družstva ....................................................... 2. oddíl: Členské vklady při fúzi družstva ..................................... 3. oddíl: Znalec pro fúzi družstva .................................................. 4. oddíl: Obligatorní náležitosti usnesení členské schůze družstva o schválení fúze ................................................. 5. oddíl: Zákonná omezení fúzí některých družstev .....................
232 232 233 234 234 235
I.3 HLAVA: ROZDĚLENÍ .................................................................. 237 I.3.1 DÍL: Obecné otázky rozdělení .................................................... 237 I.3.1.1 kapitola: Rozdělení – základní otázky .................................... 1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................ 2. oddíl: Druhy rozdělení ................................................................ § 1 Základní otázky .................................................................... § 2 Jednotlivé druhy rozdělení ................................................... 1. Jednotlivé druhy rozdělení rozštěpením ........................... A) Rozdělení rozštěpením se vznikem nových obchodních společností nebo družstev ........................ B) Rozdělení rozštěpením sloučením ............................... C) Kombinované rozdělení rozštěpením .......................... 2. Jednotlivé druhy rozdělení odštěpením ............................ A) Rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových obchodních společností nebo družstev ........... B) Rozdělení odštěpením sloučením ................................ C) Kombinované rozdělení odštěpením ........................... 3. oddíl: Křížové rozdělení ............................................................. 4. oddíl: Nucené rozdělení ..............................................................
237 237 237 237 238 238
239 240 240 240 241
I.3.1.2 kapitola: Realizace rozdělení – předpisy společné pro všechny obchodní společnosti a družstva ....... 1. oddíl: Výměnný poměr podílů při rozdělení .............................. 2. oddíl: Doplatky při rozdělení ..................................................... 3. oddíl: Projekt rozdělení – společné předpisy ............................. § 1 Identifikace majetku a závazků v projektu rozdělení .......... § 2 Některé právní účinky projektu rozdělení sloučením ..........
241 241 243 243 243 244
238 238 239 239
XXXIII
1. Právní účinky absence změn zakladatelského dokumentu nástupnické obchodní společnosti nebo družstva v projektu rozdělení sloučením .......................... 2. Právní účinky schválení projektu rozdělení sloučením ... 4. oddíl: Znalec pro rozdělení – společné předpisy ........................ 5. oddíl: Zvláštní ochrana věřitelů a dlužníků při rozdělení .......... § 1 Základní otázky .................................................................... § 2 Zákonné ručení za dluhy při rozdělení ................................ § 3 Zvláštní pravidla o přechodu majetku a dluhů při rozdělení .......................................................................... 1. Přechod majetku a dluhů při rozdělení rozštěpením ........ 2. Přechod majetku a dluhů při rozdělení odštěpením ......... § 4 Právo věřitelů a dlužníků na informace při rozdělení ......... 6. oddíl: Skutečnosti zapisované při rozdělení do obchodního rejstříku ............................................................................ 7. oddíl: Přechod daňové povinnosti při rozdělení ......................... I.3.1.3 kapitola: Realizace rozdělení – předpisy společné pro společnost s ručením omezeným a akciovou společnost ................................................................... 1. oddíl: Právo na podíl na zisku společníků společnosti s ručením omezeným a akcionářů z vyměněných nebo přidělených obchodních podílů nebo akcií ...................... 2. oddíl: Ocenění jmění společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti při rozdělení .................................. § 1 Základní otázky .................................................................... § 2 Den, k němuž se ocenění jmění provede .............................. § 3 Znalec pro ocenění jmění ..................................................... § 4 Posudek znalce pro ocenění jmění ....................................... 3. oddíl: Vlastní kapitál rozdělované společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti ..................................... 4. oddíl: Změny výše základního kapitálu rozdělované společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti ........................................................................ 5. oddíl: Maximální výše základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti při rozdělení se vznikem jedné nebo více nových společností s ručením omezeným nebo akciových společností ....................................................... XXXIV
244 244 244 246 246 246 247 247 248 248 249 250
251 251 252 252 253 253 253 254 255
255
I.3.2 DÍL: Předpisy o rozdělení jednotlivých obchodních společností a družstev ........................................................ 256 I.3.2.1 kapitola: Rozdělení veřejné obchodní společnosti ................. 1. oddíl: Projekt rozdělení veřejné obchodní společnosti ............... 2. oddíl: Vklady společníků při rozdělení veřejné obchodní společnosti ........................................................................ 3. oddíl: Ručení společníků za dluhy při rozdělení veřejné obchodní společnosti ........................................................ 4. oddíl: Právo společníka požadovat znalecké přezkoumání rozdělení veřejné obchodní společnosti ........................... 5. oddíl: Zánik účasti společníka v rozdělované veřejné obchodní společnosti ........................................................ I.3.2.2 kapitola: Rozdělení komanditní obchodní společnosti ......... 1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................ 2. oddíl: Projekt rozdělení komanditní společnosti ........................ 3. oddíl: Právo na podíl na zisku komanditistů z vyměněných nebo přidělených podílů ................................................... 4. oddíl: Ručení společníka za dluhy při rozdělení komanditní společnosti při změně jeho právního postavení ............... § 1 Základní otázky .................................................................... § 2 Ručení při změně právního postavení z komanditisty na komplementáře ................................................................. § 3 Ručení při změně právního postavení z komplementáře na komanditistu ..................................................................... I.3.2.3 kapitola: Křížové rozdělení veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti ......................................... 1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................ 2. oddíl: Jednotlivé formy křížového rozdělení ............................. 3. oddíl: Projekt křížového rozdělení veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti ............................... 4. oddíl: Ručení společníka za dluhy při křížovém rozdělení veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti při změně jeho právního postavení .................................. § 1 Ručení společníka za dluhy při křížovém rozdělení veřejné obchodní společnosti při změně jeho právního postavení ...............................................................................
256 256 258 259 260 261 262 262 262 263 263 263 264 264 265 265 265 266 266 266
XXXV
§ 2 Ručení společníka za dluhy při křížovém rozdělení komanditní společnosti při změně jeho právního postavení ............................................................................... 267 I.3.2.4 kapitola: Rozdělení společnosti s ručením omezeným .......... 1. oddíl: Projekt rozdělení společnosti s ručením omezeným ....... 2. oddíl: Další obligatorní náležitosti společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny nástupnické společnosti s ručením omezeným ........................................................................ § 1 Další obligatorní náležitosti pro všechna rozdělení ............. § 2 Další obligatorní náležitosti pro rozdělení se vznikem jedné nebo více nových společností s ručením omezeným ............................................................................. 3. oddíl: Změny výše základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným při rozdělení sloučením .......................................................................... § 1 Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným ............................................................ 1. Obecně ............................................................................... 2. Jednotlivé případy ............................................................. A) Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti s ručením omezeným ........... B) Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným z vlastních zdrojů ..................... § 2 Snížení základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným ............................................................ § 3 Kombinované zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným ......................................... § 4 Kombinované zvýšení a snížení základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným .................... 4. oddíl: Vklady společníků při rozdělení společnosti s ručením omezeným ......................................................................... 5. oddíl: Doplatky při rozdělení společnosti s ručením omezeným ......................................................................... 6. oddíl: Obligatorní náležitosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným o schválení rozdělení ... 7. oddíl: Právo společníka požadovat znalecké přezkoumání rozdělení společnosti s ručením omezeným .................... XXXVI
267 267 269 269 270 270 270 270 271 271 272 272 273 273 273 274 275 276
8. oddíl: Zánik účasti společníka v rozdělované společnosti s ručením omezeným ....................................................... 9. oddíl: Výměna nebo přidělení obchodních podílů při rozdělení společnosti s ručením omezeným .................... § 1 Základní otázky .................................................................... § 2 Zákaz výměny nebo přidělení některých obchodních podílů .................................................................................... § 3 Dodatek ................................................................................. 10. oddíl: Zákonné omezení rozdělení obchodníka s cennými papíry .............................................................................. 11. oddíl: Zákaz rozdělení jednočlenné společnosti s ručením omezeným ....................................................................... I.3.2.5 kapitola: Rozdělení akciové společnosti ................................. 1. oddíl: Projekt rozdělení akciové společnosti .............................. 2. oddíl: Změny výše základního kapitálu nástupnické akciové společnosti při rozdělení sloučením ................................. § 1 Zvýšení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti ............................................................................. 1. Obecně ............................................................................... 2. Zvýšení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti z části jmění zanikající nebo rozdělované akciové společnosti pro akcionáře zanikající nebo rozdělované akciové společnosti ....................................... 3. Zvýšení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti pro dosavadní akcionáře nástupnické akciové společnosti ............................................................ A) Zvýšení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti z jejích vlastních zdrojů ............................ B) Zvýšení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti z části jmění zanikající nebo rozdělované akciové společnosti ...................................................... § 2 Snížení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti ............................................................................. § 3 Kombinované zvýšení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti ............................................................... § 4 Kombinované zvýšení a snížení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti ........................................... 3. oddíl: Emisní kurs akcií při rozdělení akciové společnosti .......
277 278 278 278 279 280 280 281 281 284 284 284
285 286 286 287 288 289 289 290
XXXVII
4. oddíl: Doplatky při rozdělení akciové společnosti ..................... 5. oddíl: Znalec pro rozdělení akciové společnosti ........................ 6. oddíl: Obligatorní náležitosti usnesení valné hromady akciové společnosti o schválení rozdělení ..................................... § 1 Obligatorní náležitosti usnesení valné hromady zanikající akciové společnosti o schválení rozdělení rozštěpením ....... § 2 Obligatorní náležitosti usnesení valné hromady rozdělované akciové společnosti o schválení rozdělení odštěpením ............................................................................ § 3 Obligatorní náležitosti usnesení valné hromady nástupnické akciové společnosti o schválení rozdělení sloučením .............................................................................. 7. oddíl: Zánik účasti akcionáře v rozdělované akciové společnosti ........................................................................ 8. oddíl: Výměna nebo přidělení akcií při rozdělení akciové společnosti ........................................................................ § 1 Základní otázky .................................................................... § 2 Způsoby získání akcií nástupnické akciové společnosti k jejich výměně nebo přidělení ............................................. § 3 Zákaz výměny nebo přidělení některých akcií .................... 9. oddíl: Některé operace s akciemi beze změny výše základního kapitálu nástupnické akciové společnosti při rozdělení sloučením .................................................... 10. oddíl: Právo akcionáře na odkup jeho akcií nástupnickou akciovou společností ....................................................... § 1 Podmínky vzniku práva na odkup akcií .............................. § 2 Okruhy oprávněných akcionářů ........................................... 1. Obecně ............................................................................... 2. Zvláštní režim při rozdělení akciové společnosti s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií ................. 11. oddíl: Obsazení křesel v dozorčí radě nástupnické akciové společnosti zástupci zaměstnanců .................................. 12. oddíl: Zákonná omezení rozdělení některých akciových společností ...................................................................... 13. oddíl: Zákaz rozdělení některých akciových společností .........
291 292 293 293 293 294 295 297 297 298 298 299 299 299 300 300 301 301 303 304
I.3.2.6 kapitola: Křížové rozdělení společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti ............................. 304 1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................ 304 XXXVIII
2. oddíl: Jednotlivé formy křížového rozdělení ............................. 304 3. oddíl: Projekt křížového rozdělení společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti ..................................... 305 4. oddíl: Obligatorní náležitosti společenské smlouvy nebo stanov nástupnické společnosti při některých druzích křížového rozdělení sloučením ........................................ 306 5. oddíl: Emisní kurs akcií při některých druzích křížového rozdělení sloučením .......................................................... 306 6. oddíl: Doplatky při křížovém rozdělení ..................................... 307 7. oddíl: Znalec pro křížové rozdělení společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti ..................................... 307 8. oddíl: Výměna obchodních podílů a akcií při křížovém rozdělení ........................................................................... 307 9. oddíl: Právo akcionáře na vystoupení ze zanikající akciové společnosti ........................................................................ 308 § 1 Základní otázky .................................................................... 308 § 2 Zvláštní režim při křížovém rozdělení rozštěpením akciové společnosti s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií ....................................................................... 308 10. oddíl: Právo akcionáře rozdělované akciové společnosti na odmítnutí vzniku účasti v nástupnické společnosti s ručením omezeným ...................................................... 309 § 1 Základní otázky .................................................................... 309 § 2 Oznámení odmítnutí vzniku účasti ...................................... 310 § 3 Majetkové vypořádání nesouhlasícího akcionáře ................ 310 § 4 Změna společenské smlouvy nástupnické společnosti s ručením omezeným ............................................................. 311 11. oddíl: Podání návrhu na zápis křížového rozdělení akciové společnosti do obchodního rejstříku ............................... 311 I.3.2.7 kapitola: Rozdělení družstva .................................................... 311 1. oddíl: Projekt rozdělení družstva ................................................. 311 2. oddíl: Členské vklady při rozdělení družstva ............................ 314 3. oddíl: Znalec pro rozdělení družstva .......................................... 314 4. oddíl: Obligatorní náležitosti usnesení členské schůze družstva o schválení rozdělení ......................................... 315 5. oddíl: Zánik členství v rozdělovaném družstvu ......................... 315 6. oddíl: Přechod členů, majetku a dluhů při rozdělení bytového družstva ............................................................................ 316 XXXIX
§ 1 Základní otázky .................................................................... § 2 Majetková účast členů při rozdělení bytového družstva ...... § 3 Přechod vlastnického práva k zastavěným a souvisejícím pozemkům při rozdělení bytového družstva ........................ § 4 Přechod členů při rozdělení bytového družstva ................... § 5 Právní následky rozporu projektu rozdělení bytového družstva se zákonem ............................................................. § 6 Dodatek ................................................................................. 7. oddíl: Zákonná omezení rozdělení některých družstev .............
316 317 317 318 318 319 320
I.4 HLAVA: PŘEVOD JMĚNÍ NA SPOLEČNÍKA ......................... 321 I.4.1 DÍL: Obecné otázky převodu jmění na společníka .................. 321 I.4.1.1 kapitola: Převod jmění na společníka – základní otázky ..... 321 1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................ 321 2. oddíl: Podmínky způsobilosti společníka k převzetí jmění ....... 323 I.4.1.2 kapitola: Realizace převodu jmění na společníka – předpisy společné pro všechny obchodní společnosti a družstva .............................................. 1. oddíl: Projekt převodu jmění ...................................................... 2. oddíl: Uzavírání účetních knih ................................................... 3. oddíl: Skutečnosti zapisované při převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku ............................ 4. oddíl: Přechod daňové povinnosti při převodu jmění na společníka ....................................................................
324 324 325 325 325
I.4.1.3 kapitola: Realizace převodu jmění na společníka – předpisy společné pro zanikající společnost s ručením omezeným a akciovou společnost .......... 326 1. oddíl: Práva zástavních věřitelů při zrušení společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti s převodem jmění na společníka .......................................................... 326 2. oddíl: Znalec pro převod jmění při převzetí jmění zanikající společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti ........................................................................ 327 XL
I.4.1.4 kapitola: Obligatorní náležitosti usnesení členské schůze družstva, které je přejímajícím společníkem, o schválení převodu jmění na společníka ............... 328 I.4.1.5 kapitola: Schválení převodu jmění na společníka přejímajícím společníkem, který má právní formu jiné české právnické osoby než obchodní společnosti nebo družstva ........................................ 329 1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................ 329 2. oddíl: Schválení převodu jmění přejímajícím společníkem, který má právní formu jiné české právnické osoby než obchodní společnosti nebo družstva ................................ 329 § 1 Základní otázky .................................................................... 329 § 2 Informační povinnost vůči společníkům nebo členům ....... 330 1. Obecně ............................................................................... 330 2. Elektronické plnění informační povinnosti ...................... 331 § 3 Obligatorní náležitosti usnesení nejvyššího nebo kontrolního orgánu přejímajícího společníka, který má právní formu jiné české právnické osoby než obchodní společnost nebo družstvo, o schválení převodu jmění na společníka ........................................................................... 332 I.4.2 DÍL: Předpisy o zrušení jednotlivých obchodních společností s převodem jmění na společníka ................... 332 I.4.2.1 kapitola: Zrušení veřejné obchodní společnosti s převodem jmění na společníka .................................................. 1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................ 2. oddíl: Nesplacené vklady společníků zanikající veřejné obchodní společnosti ........................................................ 3. oddíl: Vypořádání odpadlého společníka ...................................
332 332 333 333
I.4.2.2 kapitola: Zrušení komanditní společnosti s převodem jmění na společníka .................................................. 334 I.4.2.3 kapitola: Zrušení společnosti s ručením omezeným s převodem jmění na společníka ............................. 334 1. oddíl: Podmínky přípustnosti zrušení společnosti s ručením omezeným s převodem jmění na společníka ................... 334 XLI
2. oddíl: Obligatorní náležitosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným o schválení převodu jmění na společníka .......................................................... 335 3. oddíl: Nesplacené vklady společníků zanikající společnosti s ručením omezeným ....................................................... 335 4. oddíl: Vypořádání ostatních společníků zanikající společnosti s ručením omezeným ....................................................... 335 I.4.2.4 kapitola: Zrušení akciové společnosti s převodem jmění na akcionáře .............................................................. 1. oddíl: Podmínky přípustnosti zrušení akciové společnosti s převodem jmění na akcionáře ........................................ 2. oddíl: Obligatorní náležitosti usnesení valné hromady akciové společnosti o schválení převodu jmění na akcionáře ....... 3. oddíl: Nesplacené emisní kursy akcionářů zanikající akciové společnosti ........................................................................ 4. oddíl: Vypořádání ostatních akcionářů zanikající akciové společnosti ........................................................................ 5. oddíl: Zákonná omezení převodu jmění na akcionáře u některých akciových společností ................................... 6. oddíl: Zákaz zrušení některých akciových společností s převodem jmění na akcionáře ........................................
336 336 337 337 338 339 340
I.5 HLAVA: ZMĚNA PRÁVNÍ FORMY ........................................... 341 I.5.1 DÍL: Obecné otázky změny právní formy ................................ 341 I.5.1.1 kapitola: Změna právní formy – základní otázky ................. 1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................ 2. oddíl: Zákonná omezení změny právní formy některých obchodních společností a družstev .................................. 3. oddíl: Zákaz změny právní formy některých obchodních společností a družstev ...................................................... 4. oddíl: Zákaz změny právní formy obchodní společnosti nebo družstva v konkursu .........................................................
341 341 342 343 343
I.5.1.2 kapitola: Realizace změny právní formy – společné předpisy ..................................................................... 344 XLII
1. oddíl: Den, k němuž se zpracovává projekt změny právní formy ..................................................................... 2. oddíl: Minimální povinná výše vlastního kapitálu .................... 3. oddíl: Projekt změny právní formy ............................................ 4. oddíl: Účetní závěrky .................................................................. § 1 Konečná účetní závěrka ........................................................ § 2 Mezitímní účetní závěrka ..................................................... 5. oddíl: Zahajovací rozvaha ........................................................... 6. oddíl: Ocenění jmění .................................................................. § 1 Povinnost ocenění jmění ....................................................... § 2 Výjimka z povinnosti ocenění jmění ................................... 7. oddíl: Doplatková povinnost společníka nebo člena .................. 8. oddíl: Obligatorní náležitosti rozhodnutí společníků nebo usnesení valné hromady nebo členské schůze o schválení změny právní formy ...................................... 9. oddíl: Zápis změny právní formy do obchodního rejstříku ....... § 1 Podání návrhu na zápis některých změn právní formy do obchodního rejstříku ........................................................ 1. Podání návrhu na zápis změny právní formy společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti do obchodního rejstříku .................................................... 2. Podání návrhu na zápis změny právní formy spořitelního a úvěrního družstva na banku do obchodního rejstříku .................................................... § 2 Skutečnosti zapisované při změně právní formy do obchodního rejstříku ........................................................ 10. oddíl: Ručení společníků a členů za dluhy po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku ........................... 11. oddíl: Obsazení křesel v dozorčí radě akciové společnosti zástupci zaměstnanců při změně právní formy .............
344 344 345 346 346 347 347 347 347 348 349 349 350 350 350 350 350 351 352
I.5.2 DÍL: Předpisy o změně právní formy jednotlivých obchodních společností a družstev ................................... 352 I.5.2.1 kapitola: Změna právní formy společnosti s ručením omezeným .................................................................. 352 I.5.2.2 kapitola: Změna právní formy akciové společnosti .............. 353 XLIII
I.5.2.3 kapitola: Změna právní formy družstva ................................ 354 1. oddíl: Schvalování změny právní formy bytového družstva ..... 354 2. oddíl: Právo člena na vystoupení z družstva měnícího svoji právní formu ..................................................................... 355
II. ČÁST PŘESHRANIČNÍ PŘEMĚNY II.1 HLAVA: OBECNÉ OTÁZKY PŘESHRANIČNÍCH PŘEMĚN ........................................................................ 359 II.1.1 kapitola: Základní otázky přeshraničních přeměn ................ 1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................ 2. oddíl: Pojmové vymezení přeshraniční přeměny ....................... § 1 Základní otázky .................................................................... § 2 Jednotlivé druhy přeshraniční přeměny ............................... 3. oddíl: Právo rozhodné pro přeshraniční přeměnu ......................
359 359 361 361 361 362
II.1.2 kapitola: Některé účetní otázky při přeshraniční přeměně ... 362 II.1.3 kapitola: Projekt přeshraniční přeměny – obecné otázky ..... 363 1. oddíl: Jazykové znění projektu přeshraniční přeměny .............. 363 2. oddíl: Některé obligatorní náležitosti projektu přeshraniční fúze, přeshraničního rozdělení a přeshraničního přemístění sídla a rozhodné právo ................................... 364 II.1.4 kapitola: Zveřejnění nebo uveřejnění některých informací při přeshraniční přeměně .......................................... 365 1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................ 365 2. oddíl: Zveřejnění nebo uveřejnění informací v souvislosti s přípravou přeshraniční přeměny ................................... 365 II.1.5 kapitola: Informační povinnost vůči zaměstnancům při přeshraniční přeměně .......................................... 366 II.1.6 kapitola: Zpráva o přeshraniční přeměně ............................... 367 XLIV
II.1.7 kapitola: Znalec pro přeshraniční přeměnu ............................ 368 1. oddíl: Jmenování a odvolání znalce pro přeshraniční přeměnu ............................................................................ 368 2. oddíl: Znalecká zpráva o přeshraniční fúzi nebo přeshraničním rozdělení ................................................... 369 II.1.8 kapitola: Některá práva společníků a členů při přeshraniční přeměně .......................................... 370 1. oddíl: Právo na informace ........................................................... 370 2. oddíl: Právo na dorovnání .......................................................... 371 II.1.9 kapitola: Příslušnost českých soudů k některým řízením ve věcech přeshraniční přeměny .............................. 372 1. oddíl: Příslušnost českých soudů k řízení ve věcech práva na dorovnání nebo práva na odkup akcií ......................... 372 2. oddíl: Příslušnost českých soudů k řízení ve věcech právních vztahů vzniklých před účinností přeshraniční přeměny ... 372 II.1.10 kapitola: Práva věřitelů při přeshraniční přeměně .............. 1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................ 2. oddíl: Právo na informace .......................................................... 3. oddíl: Předpisy o ručení společníků nebo členů české právnické osoby ................................................................
373 373 373 374
II.1.11 kapitola: Práva zástavních věřitelů při přeshraniční přeměně ..................................................................... 374 II.1.12 kapitola: Schvalování přeshraniční přeměny české právnické osoby ........................................................ 1. oddíl: Informační povinnost vůči společníkům nebo členům ... 2. oddíl: Schvalování přeshraniční fúze, přeshraničního rozdělení a přeshraničního převodu jmění ve společnosti s ručením omezeným .................................... 3. oddíl: Schvalování rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické právnické osoby nebo přejímajícího společníka .........................................................................
375 375 376 377
II.1.13 kapitola: Odpovědnost notáře při osvědčení schválení přeshraniční přeměny .............................................. 378 XLV
II.1.14 kapitola: Kontrola zákonnosti přípravy a dokončení přeshraniční přeměny .............................................. 1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................ 2. oddíl: Kontrola zákonnosti přípravy přeshraniční přeměny ...... § 1 Základní otázky .................................................................... 1. Obecně ............................................................................... 2. Zvláštní režim ................................................................... § 2 Podmínky pro vydání osvědčení pro přeshraniční přeměnu ................................................................................. § 3 Obligatorní náležitosti osvědčení pro přeshraniční přeměnu ................................................................................. § 4 Odmítnutí vydání osvědčení pro přeshraniční přeměnu ..... 3. oddíl: Kontrola zákonnosti dokončení přeshraniční přeměny ... § 1 Základní otázky .................................................................... § 2 Podmínky pro vydání osvědčení pro zápis přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku ........................................ § 3 Obligatorní náležitosti osvědčení pro zápis přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku ........................................ § 4 Odmítnutí vydání osvědčení pro zápis přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku ........................................ 4. oddíl: Některé sporné otázky .....................................................
379 379 380 380 380 381 381 382 383 383 383 384 385 388 389
II.1.15 kapitola: Notifikační povinnost rejstříkového soudu o provedení zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku .......................................... 390 II.1.16 kapitola: Den právních účinků přeshraniční přeměny ........ 391 II.1.17 kapitola: Neplatnost přeshraniční přeměny .......................... 1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................ 2. oddíl: Další důvody neplatnosti přeshraniční fúze, přeshraničního rozdělení a přeshraničního převodu jmění na společníka .......................................................... 3. oddíl: Změna předmětu řízení po vzniku práva na dorovnání až po zahájení řízení o vyslovení neplatnosti přeshraniční přeměny ....................................................... 4. oddíl: Informační povinnost vůči soudu ....................................
XLVI
392 392 393 394 394
II.1.18 kapitola: Odpovědnost funkcionářů osob zúčastněných na přeměně a znalců za škodu při realizaci přeshraniční přeměny .............................................. 395 II.1.19 kapitola: Trvání společného členství manželů při přeshraniční fúzi, přeshraničním rozdělení a přeshraničním přemístění sídla bytového družstva ..................................................................... 395 II.2 HLAVA: PŘESHRANIČNÍ FÚZE .............................................. 397 II.2.1 kapitola: Přeshraniční fúze – základní otázky ....................... 1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................ 2. oddíl: Křížové přeshraniční fúze ............................................... 3. oddíl: Změna osobního statutu nástupnické právnické osoby při přeshraniční fúzi .........................................................
397 397 398
II.2.2 kapitola: Realizace přeshraniční fúze – společné předpisy ... 1. oddíl: Výměna podílů a výplata doplatků při přeshraniční fúzi .................................................................................... 2. oddíl: Zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku ........... 3. oddíl: Právní účinky některých přeshraničních fúzí .................
401
II.2.3 kapitola: Přeshraniční fúze veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti .......................................... 1. oddíl: Právní forma nástupnické právnické osoby ..................... 2. oddíl: Zpráva o přeshraniční fúzi veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti .............................. 3. oddíl: Nepřípustnost přeshraniční fúze se zahraniční komanditní společností na akcie ...................................... II.2.4 kapitola: Přeshraniční fúze korporací – společné předpisy ... 1. oddíl: Ocenění jmění společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti při přeshraniční fúzi ..................... 2. oddíl: Projekt přeshraniční fúze korporace ................................ § 1 Základní otázky .................................................................... § 2 Výjimka z obecného režimu .................................................
398
401 401 402 402 402 403 403 404 404 404 404 405
XLVII
3. oddíl: Schvalování zjednodušené přeshraniční fúze sloučením .......................................................................... 405 4. oddíl: Zákonná omezení přeshraničních fúzí některých akciových společností ....................................................... 406 II.2.5 kapitola: Právo vlivu zaměstnanců nástupnické korporace při přeshraniční fúzi ................................................. 407 1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................ 407 2. oddíl: Právo vlivu zaměstnanců nástupnické korporace – základní otázky ................................................................ 408 § 1 Pojem práva vlivu ................................................................. 408 § 2 Podmínky vzniku práva vlivu .............................................. 409 § 3 Okruh oprávněných osob ...................................................... 410 1. Obecně ............................................................................... 410 2. Vymezení dceřiné společnosti .......................................... 410 3. oddíl: Vyjednávací výbor ........................................................... 412 § 1 Základní otázky .................................................................... 412 § 2 Informační povinnost před ustavením vyjednávacího výboru ...................................................................................... 413 § 3 Ustavení vyjednávacího výboru ........................................... 414 1. Obecně ............................................................................... 414 2. Aktivní volební právo ....................................................... 414 3. Pasivní volební právo ........................................................ 415 4. Způsob ustavení vyjednávacího výboru ........................... 415 5. Složení vyjednávacího výboru ......................................... 415 6. Oznamovací povinnost členů vyjednávacího výboru ...... 417 § 4 Změny ve složení vyjednávacího výboru ............................. 418 § 5 Pravidla činnosti a postavení vyjednávacího výboru .......... 418 1. Obecně ............................................................................... 418 2. Jednání za vyjednávací výbor .......................................... 419 3. Odborní poradci ................................................................ 419 4. Povinnost mlčenlivosti členů vyjednávacího výboru a dalších osob .................................................................... 419 5. Další povinnosti zúčastněných korporací ......................... 420 A) Úhrada nákladů činnosti vyjednávacího výboru ........ 420 B) Poskytnutí dodatečných informací .............................. 420 6. Práva členů vyjednávacího výboru .................................. 420 7. Procesněprávní otázky ...................................................... 421 XLVIII
§ 6 Jednání o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace .............................................................................. 1. Maximální délka vyjednávání .......................................... 2. Počty hlasů potřebných k přijetí usnesení vyjednávacího výboru ...................................................... 3. Smlouva o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace ...................................................... 4. Zvláštní rozhodnutí vyjednávacího výboru ...................... § 7 Rozpuštění vyjednávacího výboru ....................................... 4. oddíl: Důsledky rozporu zakladatelského dokumentu a smlouvy o rozsahu práva vlivu ..................................... 5. oddíl: Postup při neuzavření smlouvy o rozsahu právu vlivu ... § 1 Základní otázky .................................................................... § 2 Rozhodnutí zúčastněných korporací o přiznání práva vlivu zaměstnancům nástupnické korporace ....................... § 3 Standardní pravidla pro právo vlivu ..................................... § 4 Výbor zaměstnanců .............................................................. 1. Obecně ............................................................................... 2. Práva členů výboru zaměstnanců ..................................... 3. Působnost výboru zaměstnanců ........................................ 4. Rozpuštění výboru zaměstnanců ...................................... 6. oddíl: Limity práva vlivu ............................................................ 7. oddíl: Následky nemožnosti uzavření dohody o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace ...................... 8. oddíl: Ochrana práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace při následné fúzi ............................................. 9. oddíl: Pravidla a postupy volby a odvolání členů dozorčí rady nebo kontrolní komise nástupnické korporace ................ § 1 Základní otázky .................................................................... § 2 Realizace práva vlivu zaměstnanců v nástupnické společnosti s ručením omezeným nebo v družstvu ............. § 3 Pravidla volby a odvolání nebo doporučování nebo zamítání členů dozorčí rady nebo kontrolní komise ............ 10. oddíl: Zánik práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace ........................................................................ 11. oddíl: Vztah k právní úpravě zapojení zaměstnanců evropské společnosti a evropské družstevní společnosti ..............
421 421 421 422 423 423 424 424 424 425 425 427 427 427 427 428 429 430 430 431 431 432 432 434 435
XLIX
II.3 HLAVA: PŘESHRANIČNÍ ROZDĚLENÍ ................................ 437 II.3.1 kapitola: Přeshraniční rozdělení – základní otázky .............. 1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................ 2. oddíl: Křížové přeshraniční rozdělení ........................................ 3. oddíl: Změna osobního statutu nástupnické právnické osoby při přeshraničním rozdělení ............................................. II.3.2 kapitola: Realizace přeshraničního rozdělení – společné předpisy ...................................................................... 1. oddíl: Výměna podílů a výplata doplatků při přeshraničním rozdělení ........................................................................... 2. oddíl: Ocenění jmění společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti při přeshraničním rozdělení .......... 3. oddíl: Projekt přeshraničního rozdělení ..................................... 4. oddíl: Schvalování přeshraničního rozdělení ............................. 5. oddíl: Právo vlivu zaměstnanců nástupnické právnické osoby při přeshraničním rozdělení ............................................. 6. oddíl: Zápis přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku ............................................................................ § 1 Základní otázky .................................................................... § 2 Přílohy návrhu ....................................................................... 3. oddíl: Právní účinky přeshraničního rozdělení ..........................
437 437 437 438 438 438 439 439 440 441 441 441 442 442
II.4 HLAVA: PŘESHRANIČNÍ PŘEVOD JMĚNÍ NA SPOLEČNÍKA ....................................................... 445 II.4.1 kapitola: Přeshraniční převod jmění na společníka – základní otázky .......................................................... 445 II.4.2 kapitola: Realizace přeshraničního převodu jmění na společníka – společné předpisy ........................... 1. oddíl: Projekt přeshraničního převodu jmění ............................. 2. oddíl: Rozhodný den přeshraničního převodu jmění ................. 3. oddíl: Vypořádání ostatních společníků nebo členů zanikající právnické osoby ................................................................ 4. oddíl: Schvalování přeshraničního převodu jmění ..................... 5. oddíl: Právo vlivu zaměstnanců přejímajícího společníka ......... L
446 446 446 447 447 448
6. oddíl: Znalec pro přeshraniční převod jmění při převzetí jmění zanikající společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti ........................................................ 448 7. oddíl: Zápis přeshraničního převodu jmění do obchodního rejstříku ............................................................................. 448 II.5 HLAVA: PŘESHRANIČNÍ PŘEMÍSTĚNÍ SÍDLA ................. 451 II.5.1 kapitola: Přeshraniční přemístění sídla – základní otázky ... 451 1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................ 451 2. oddíl: Zákaz přeshraničního přemístění sídla ............................ 452 II.5.2 kapitola: Přeshraniční přemístění sídla zahraniční právnické osoby do České republiky ....................... 1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................ 2. oddíl: Pořízení zakladatelského dokumentu .............................. 3. oddíl: Sestavení zahajovací rozvahy ........................................... 4. oddíl: Splácení vkladu nebo emisního kursu ............................. 5. oddíl: Ocenění jmění zahraniční právnické osoby ..................... § 1 Povinnost ocenění jmění ....................................................... § 2 Výjimky z povinnosti ocenění jmění ................................... 1. První výjimka ................................................................... 2. Druhá výjimka .................................................................. 6. oddíl: Doplatková povinnost společníka nebo člena .................. 7. oddíl: Zápis přeshraničního přemístění sídla do České republiky do obchodního rejstříku ................................... 8. oddíl: Právní účinky přeshraničního přemístění sídla do České republiky ........................................................... 9. oddíl: Obsazení křesel v dozorčí radě akciové společnosti zástupci zaměstnanců ....................................................... II.5.3 kapitola: Přeshraniční přemístění sídla obchodní společnosti nebo družstva do zahraničí .................. 1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................ 2. oddíl: Den, k němuž se zpracovává projekt přeshraničního přemístění sídla do zahraničí ........................................... 3. oddíl: Projekt přeshraničního přemístění sídla do zahraničí ..... 4. oddíl: Lhůty pro zveřejnění nebo uveřejnění informací ............
453 453 453 454 454 455 455 455 455 456 456 457 457 458 458 458 459 460 460 LI
5. oddíl: Účetní závěrky .................................................................. § 1 Konečná účetní závěrka ........................................................ § 2 Mezitímní účetní závěrka ..................................................... 6. oddíl: Zahajovací rozvaha ........................................................... 7. oddíl: Obligatorní náležitosti rozhodnutí společníků nebo usnesení valné hromady nebo členské schůze o schválení přeshraničního přemístění sídla do zahraničí ........................................................................... 8. oddíl: Zápis přeshraničního přemístění sídla do zahraničí do zahraničního obchodního rejstříku ............................. 9. oddíl: Zápis přeshraničního přemístění sídla do zahraničí do obchodního rejstříku ................................................... 10. oddíl: Právní účinky přeshraničního přemístění sídla do zahraničí .................................................................... 11. oddíl: Ručení společníků a členů za dluhy poté, co nastaly právní účinky přeshraničního přemístění sídla do zahraničí ..................................................................... 12. oddíl: Ochrana nesouhlasících společníků při přeshraničním přemístění sídla společnosti s ručením omezeným do zahraničí .................................................................... 13. oddíl: Ochrana nesouhlasících akcionářů při přeshraničním přemístění sídla akciové společnosti do zahraničí ......... 14. oddíl: Ochrana členů bytového družstva při přeshraničním přemístění sídla bytového družstva do zahraničí .......... Resumé ................................................................................................... Summary ............................................................................................... Literatura .............................................................................................. Rejstřík ..................................................................................................
LII
461 461 461 461
462 462 462 463 463 464 465 466 467 468 469 474
