Obec Zlatníky Hodkovice a STAR Research & Innovation Cluster, z. ú.
SMLOUVA O ZPROSTŘEDKOVÁNÍ
OBSAH:
1.
Definice a výklad ................................................................................................................ 3
2.
Předmět zprostředkování.................................................................................................... 5
3.
Zprostředkovávaná smlouva .............................................................................................. 5
4.
Provize ................................................................................................................................ 5
5.
Práva a povinnosti Stran.................................................................................................... 5
6.
Prohlášení a záruky Stran ................................................................................................. 6
7.
Zrušení a zánik závazku ..................................................................................................... 7
8.
Postoupení a přechod práv a povinností ........................................................................... 7
9.
Forma a podoba jednání .................................................................................................... 7
10. Započtení ............................................................................................................................ 7 11. Náklady ............................................................................................................................... 8 12. Důvěrnost informace.......................................................................................................... 8 13. Úplná dohoda ..................................................................................................................... 8 14. Řešení sporů ....................................................................................................................... 8 15. Rozhodné právo .................................................................................................................. 9 16. Oddělitelnost ujednání ....................................................................................................... 9 17. Sdělení a doručování .......................................................................................................... 9 18. Bankovní účty ..................................................................................................................... 9 19. Počet vyhotovení ............................................................................................................... 10 20. Účinnost ............................................................................................................................ 10
2
TATO SMLOUVA je uzavřena dne […] MEZI: (1)
Obcí Zlatníky-Hodkovice, se sídlem Náves sv. Petra a Pavla 113, 252 41, pošta Dolní Břežany, IČO: 00241873. (dále jen „Zájemce“), a
(2)
STAR Research & Innovation Cluster, z. ú., se sídlem Pražská 636, 252 41 Dolní Břežany, IČO 04128371, zapsaný v rejstříku ústavů vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl U, vložka 231. (dále jen „Zprostředkovatel“), (Zájemce a Zprostředkovatel jsou dále společně označováni jako „Strany“ a samostatně jako „Strana“).
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
(A)
Zájemce má zájem uzavřít s Třetí osobou Zprostředkovávanou smlouvu o dále uvedeném obsahu, a to kdykoliv během Doby zprostředkování;
(B)
Strany mají zájem, aby Zprostředkovávané smlouvy;
Zprostředkovatel
pro
Zájemce
zprostředkoval
uzavření
DOHODLY SE SMLUVNÍ STRANY NÁSLEDOVNĚ: 1.
Definice a výklad
1.1. Definice Není-li uvedeno jinak, dále uvedené pojmy, které jsou použity ve Smlouvě a jsou uvozené velkými písmeny, mají následující význam: „Doba zprostředkování“
znamená dobu od Účinnosti Smlouvy do 31.12.2025, nejdéle však do doby prodeje posledního Pozemku;
„DPH“
znamená daň z přidané hodnoty dle zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v účinném znění;
„Důvěrná informace“
znamená informaci, která (i) není veřejně známá, (ii) týká se kterékoliv Strany a (iii) zpřístupnění takové informace třetí osobě může ohrozit nebo poškodit tuto Stranu nebo porušit její oprávněné zájmy; Důvěrnou informací je dále každá informace, která je Stranou výslovně označena jako důvěrná, a to bez ohledu na uvedená kriteria; Důvěrnými informacemi se rozumí zejména (i) obchodní tajemství, (ii) pracovní postupy a metody, (iii) skutečnosti spadající pod know-how Strany, (iv) ceny, odměny či marže služeb a výrobků, jež jsou předmětem podnikání Strany;
„Mlčenlivost“
znamená zejména povinnost nesdělení, nevyzrazení, nezpřístupnění, nevyužití či nezneužití Důvěrných informací Stranou, ať už ve svůj osobní 3
prospěch či ke svému obohacení nebo ve prospěch či k obohacení třetí osoby, a to jakoukoli formou, a dále povinnost zajistit Důvěrné informace tak, aby nedošlo k jejich prozrazení třetím osobám; „Občanský zákoník“
znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v účinném znění;
„Pozemek“
znamená pozemek KN 140/38 (PK 151), nebo jeho části vzniklé dělením ve vlastnictví Zájemce, nebo na jejichž koupi má Zájemce uzavřenu smlouvu o smlouvě budoucí kupní, nacházející se v katastrální území Hodkovice u Zlatníků 793213, který je určen pro podnikatelské, vzdělávací či výzkumné aktivity související s rozvojem regionu STAR
„Pracovní den“
znamená jakýkoliv den, kromě dne připadajícího na sobotu či neděli, anebo na státní svátek či ostatní svátek, jak jsou tyto vymezeny zákonem č. 245/2000 Sb., o ostatních svátcích, o významných dnech a o dnech pracovního klidu, v účinném znění;
„Provize“
má význam uvedený v článku 4.1 Smlouvy;
„Sdělení“
znamená zejména jakékoliv sdělení, oznámení, výzvu, zprávu, odpověď učiněné na základě či v souvislosti se Smlouvou kteroukoliv ze Stran vůči druhé Straně, a to bez ohledu na formu a podobu;
„Smlouva“
znamená tuto smlouvu o zprostředkování, uzavřenou ve smyslu ustanovení § 2445 a násl. Občanského zákoníku, včetně veškerých příloh a Smluvní dokumentace;
„Smluvní dokumentace“
znamená jakýkoliv dokument (samostatně či ve spojení s jiným dokumentem), který souvisí s touto Smlouvou, případně její obsah jakkoliv doplňuje či upřesňuje;
„Třetí osoba“
jakákoliv fyzická či právnická Zprostředkovávanou smlouvu;
„Účinnost Smlouvy“
má význam uvedený v článku 20 Smlouvy;
„Zástupce Strany“
znamená osobu, která zastupuje příslušnou Stranu v záležitostech Smlouvy, tj. zejména člena statutárního orgánu Strany, vedoucího odštěpného závodu Strany, osobu pověřenou Stranou v záležitosti Smlouvy, zmocněnce Strany na základě plné moci, prokuristu Strany, opatrovníka Strany;
osoba,
která
může
uzavřít
„Zprostředkovávaná znamená smlouvu, které bude uzavřena mezi Zájemcem a Třetí osobou a je smlouva“ blíže vymezena v článku 3 Smlouvy. 1.2.
Výklad (a)
Strany prohlašují, že obsah Smlouvy, jakož i použité výrazy v ní, jsou výsledkem jednání Stran a že nelze určit, která ze Stran použila příslušný výraz jako první;
(b)
Strany prohlašují, že se žádná z nich necítí být vůči druhé Straně slabší nebo jakkoliv na druhé Straně závislou;
(c)
pokud jde o závazek ze Smlouvy či závazky se Smlouvou související, neváže Strany žádná praxe, ať již zavedená mezi nimi před Účinností Smlouvy či po ní.
4
2.
Předmět zprostředkování
2.1.
Zprostředkovatel se tímto zavazuje, že Zájemci zprostředkuje uzavření Zprostředkovávané smlouvy s Třetí osobou v Době zprostředkování, a to za podmínek dohodnutých v této Smlouvě.
2.2.
Povinnost Zprostředkovatele dle této Smlouvy je splněna uzavřením Zprostředkovávané smlouvy mezi Zájemcem a Třetí osobou.
2.3.
Zájemce se tímto zavazuje Zprostředkovateli za zprostředkování Zprostředkovávané smlouvy s Třetí osobou zaplatit dále dohodnutou Provizi.
2.4.
Zprostředkovatel v rámci této Smlouvy není zmocněn ani oprávněn k uzavření Zprostředkovávané smlouvy za Zájemce či v jeho prospěch.
3.
Zprostředkovávaná smlouva
3.1.
Předmětem Zprostředkovávané smlouvy je prodej Pozemku.
3.2.
Zprostředkovávaná smlouva bude obligatorně obsahovat tyto náležitosti: (a)
identifikaci pozemku;
(b)
celkovou kupní cenu; a
(c)
způsob vypořádání.
uzavření
4.
Provize
4.1.
Strany se dohodly na provizi za zprostředkování uzavření Zprostředkovávané smlouvy v celkové výši 4% z kupní ceny pozemku bez DPH dle Zprostředkovávané smlouvy. Pokud je Zprostředkovatel plátcem DPH , provize již v sobě zahrnuje DPH („Provize“).
4.2.
Provize zahrnuje veškeré náklady Zprostředkovatele, které mu v souvislosti s jeho činností dle této Smlouvy vznikly, a Zprostředkovatel nemá právo na náhradu těchto nákladů vedle Provize.
4.3.
Zprostředkovatel má nárok na Provizi, byla-li v důsledku jeho činnosti dle této Smlouvy v Době zprostředkování mezi Zájemcem a Třetí osobou uzavřena Zprostředkovávaná smlouva. Provize je splatná do 14 Pracovních dnů ode dne obdržení kupní ceny Zájemcem dle Zprostředkovávané smlouvy.
4.4.
Provize je splatná bezhotovostním převodem na bankovní účet Zprostředkovatele, uvedený v této Smlouvě.
4.5.
Pro případ prodlení se zaplacením Provize si Strany dohodly výši úroku z prodlení ve výši 0,05 % z dlužné části Provize za každý den prodlení.
5.
Práva a povinnosti Stran
5.1.
Zprostředkovatel se zavazuje sdělit Zájemci bez zbytečného odkladu vše, co má význam pro jeho rozhodování o uzavření Zprostředkovávané smlouvy. 5
5.2.
Zprostředkovatel je povinen Zájemci sdělit veškeré údaje potřebné k posouzení důvěryhodnosti Třetí osoby, pokud o to Zájemce Zprostředkovatele požádá. Takovými údaji jsou zejména údaje o tom, zda (i) je Třetí osoba v úpadku či hrozícím úpadku, (ii) je proti Třetí osobě vedeno soudní či správní řízení, které může ohrozit nebo ztížit plnění dle Zprostředkovávané smlouvy. Zprostředkovatel je povinen svou povinnost podle tohoto bodu 5.25.4 Smlouvy splnit bezodkladně, nejpozději do deseti (10) Pracovních dnů od písemné a listinné žádosti Zájemce.
5.3.
Zprostředkovatel se zavazuje, že nenavrhne Zájemci uzavření Zprostředkovávané smlouvy s Třetí osobou, pokud má nebo vzhledem k okolnostem má mít důvodnou pochybnost o důvěryhodnosti této Třetí osoby, zejména pokud by tato Třetí osoba nemohla splnit její povinnosti dle Zprostředkovávané smlouvy řádně a včas. Zprostředkovatel však neodpovídá za řádné a včasné plnění Třetí osobou dle Zprostředkovávané smlouvy.
5.4.
Zprostředkovatel se zavazuje pro Zájemce uchovat doklady, které nabyl v souvislosti s činností dle této Smlouvy, a to po dobu, po kterou mohou být významné pro ochranu zájmů Zájemce, nejdéle však po dobu jednoho (1) roku od Účinnosti Smlouvy. Zprostředkovatel je oprávněn tyto doklady kdykoliv předat Zájemci a Zájemce je v takovém případě povinen tyto doklady od Zprostředkovatele převzít; odmítne-li Zájemce tyto doklady převzít, anebo nepřevezme-li je do deseti (10) Pracovních dnů od písemné a listinné výzvy Zprostředkovatele k převzetí, netíží nadále Zprostředkovatele povinnost k úschově takových nepřevzatých dokladů a Zprostředkovatel je může zničit.
5.5.
Zájemce je povinen bez zbytečného odkladu, nejpozději pak do deseti (10) Pracovních dnů, poté co s Třetí osobou uzavře Zprostředkovávanou smlouvu, písemným a listinným Sdělením informovat Zprostředkovatele o uzavření Zprostředkovávané smlouvy.
6.
Prohlášení a záruky Stran
6.1.
Každá ze Stran samostatně prohlašuje, že je způsobilá uzavřít Smlouvu a že má souhlasy svých orgánů k uzavření této Smlouvy a že uzavřením této Smlouvy neporušuje žádnou smluvní nebo zákonnou povinnost.
6.2.
Zástupce Strany, který zastupuje příslušnou Stranu při jednání o Smlouvě a při uzavření Smlouvy, prohlašuje a svým podpisem stvrzuje, že je způsobilý a oprávněn k tomuto jednání a uzavření Smlouvy.
6.3.
Zájemce tímto zvlášť prohlašuje a potvrzuje, že: (a)
Zájemce má na Pozemky uzavřenou smlouvu o smlouvě budoucí kupní ze dne….. s vlastníkem pozemků Arcibiskupstvím pražským;
(b)
není v úpadku a jeho úpadek ani odůvodněně nehrozí;
(c)
není v inhibitoriu ani nebyl povinen předložit prohlášení o majetku;
(d)
vůči němu nebyl podán insolvenční návrh a ani podání takového návrhu odůvodněně nehrozí;
(e)
vůči němu nebyl podán návrh na nařízení exekuce popřípadě návrh na výkon rozhodnutí a ani podání žádného takového návrhu odůvodněně nehrozí. 6
6.4.
Každá Strana je povinna uvádět pouze pravdivá a nezavádějící prohlášení o všech skutečnostech souvisejících se Smlouvou a/nebo Zprostředkovávanou smlouvou, nebo majících na Smlouvu a/nebo Zprostředkovávanou smlouvou vliv („Povinnost pravdivých prohlášení“). Strana, která poruší Povinnost pravdivých prohlášení, poruší Smlouvu podstatným způsobem. Povinnost pravdivých prohlášení se vztahuje i na Zástupce Stran.
6.5.
Okolnosti, o nichž Strany společně nebo samostatně činí prohlášení, jsou rozhodujícími okolnostmi ve smyslu ustanovení § 583 a § 584 Občanského zákoníku.
7.
Zrušení a zánik závazku
7.1.
Každá ze Stran může závazek z této Smlouvy vypovědět bez výpovědní doby a výpověď je v takovém případě účinná jejím doručením druhé Straně, pokud: (a)
na druhou Stranu byl podán insolvenční návrh;
(b)
bylo o druhé Straně vydáno rozhodnutí o úpadku nebo o prohlášení konkursu, o reorganizaci nebo o oddlužení, nebo byl konkurs zrušen pro nedostatek majetku;
(c)
druhá Strana vstoupila do likvidace nebo podala návrh na svou likvidaci; a
(d)
druhá Strana porušila Smlouvu podstatným způsobem.
7.2.
Závazek z této Smlouvy zaniká, není-li Zprostředkovávaná smlouva uzavřena v Době zprostředkování.
8.
Postoupení a přechod práv a povinností
8.1.
Strana může postoupit pohledávku ze Smlouvy nebo její část jiné osobě jen se souhlasem druhé Strany, který musí být udělen v písemné formě a listinné podobě.
8.2.
Strana může převést svá práva a povinnosti ze Smlouvy nebo z její části třetí osobě jen se souhlasem druhé Strany, který musí být udělen v písemné formě a listinné podobě.
9.
Forma a podoba jednání
9.1.
Strany se dohodly, že Smlouva a Smluvní dokumentace budou učiněny v písemné formě a v listinné podobě. Jakékoliv právní jednání učiněné v jiné formě či podobě a související se závazkem ze Smlouvy či závazky se Smlouvou související není pro Strany závazné.
9.2.
Strany se dohodly, že podpis Strany, uzavírající Smlouvu či jednající v souvislosti se Smlouvou, nelze nahradit mechanickými prostředky.
9.3.
Strany vylučují možnost změny obsahu Smlouvy v jiné než písemné formě a listinné podobě.
10.
Započtení
10.1.
Pohledávky vzniklé ze Smlouvy či v souvislosti s ní mohou Strany vzájemně započítávat jen na základě dohody v písemné formě a v listinné podobě.
7
11.
Náklady
11.1.
Není-li dohodnuto jinak, každá ze Stran si nese své vlastní náklady a výdaje související s přípravou, jednáním, uzavřením a plněním Smlouvy a Zprostředkovávané smlouvy.
12.
Důvěrnost informace
12.1.
Každá ze Stran se tímto výslovně zavazuje, že po dobu trvání jakéhokoliv vzájemného právního či faktického vztahu (tj. zejména právního vztahu založeného Smlouvou) a dále i po ukončení takového právního či faktického vztahu mezi Stranami, bude po neomezenou dobu zachovávat naprostou Mlčenlivost o všech Důvěrných informacích. Mlčenlivost se vztahuje i na předsmluvní jednání.
12.2.
Mlčenlivosti může být příslušná Strana zbavena druhou Stranou jen na základě písemného a listinného souhlasu.
12.3.
V souvislosti s Mlčenlivostí je Strana zejména povinna dodržovat stanovené postupy a způsoby komunikace, zachovávat ostražitost při komunikaci s třetími osobami a předcházet situacím, ve kterých by mohlo dojít k porušení Mlčenlivosti.
12.4.
Porušením Mlčenlivosti není: (a)
poskytnutí Důvěrných informací v nezbytném rozsahu orgánům nebo osobám majícím ze zákona právo na tyto Důvěrné informace, pokud tyto při získávání Důvěrných informací postupovaly v souladu se zákonem a příslušná Strana o nutnosti poskytnutí Důvěrných informací před jejich poskytnutím informovala druhou Stranu;
(b)
poskytnutí Důvěrných informací s předchozím písemným a listinným souhlasem dotčené Strany.
12.5.
Každá ze Stran se tímto dále zavazuje, že k Mlčenlivosti dále zaváže každou osobu, se kterou přijde do styku a které v souladu se Smlouvou poskytne Důvěrné informace, a to ve stejném rozsahu.
13.
Úplná dohoda
13.1.
Smlouva představuje úplnou dohodu o předmětu Smlouvy.
13.2.
Strany se tímto výslovně dohodly, že veškeré práva a povinnosti mezi nimi, které vznikly před uzavřením Smlouvy a které se týkají předmětu Smlouvy, jsou od Účinnosti Smlouvy nahrazeny a dále se řídí Smlouvou.
14.
Řešení sporů
14.1.
Strany se dohodly, že v případě, kdy mezi nimi vyvstane spor související se Smlouvou, budou se tento nejdříve snažit vyřešit smírnou cestou. Pokud se Strany nedohodnout do dvou (2) měsíců poté, kdy kterákoliv ze Stran písemným a listinným Sdělením vyzvala druhou Stranu ke smírnému řešení, může kterákoliv ze Stran předložit daný spor k řešení věcně a místně příslušnému soudu.
8
15.
Rozhodné právo
15.1.
Závazek založený Smlouvou, jakožto i závazky se Smlouvou související, se řídí právním řádem České republiky, zejména pak Občanským zákoníkem.
16.
Oddělitelnost ujednání
16.1.
Je-li jakékoliv ujednání Smlouvy zdánlivé, neplatné, neúčinné nebo nevynutitelné, anebo stane-li se jakékoliv ujednání Smlouvy zdánlivé, neplatné, neúčinné nebo nevynutitelné, anebo bude-li jakékoliv ujednání Smlouvy prohlášeno za zdánlivé, neplatné, neúčinné nebo nevynutitelné soudem či jiným příslušným orgánem, nebudou tímto dotčena jiná ujednání Smlouvy, která jsou ze své povahy oddělitelná od těchto zdánlivých, neplatných, neúčinných nebo nevynutitelných ujednání.
16.2.
V případě zdánlivosti, neplatnosti, neúčinnosti či nevynutitelnosti jakéhokoliv ujednání dle Smlouvy, kdy v důsledku tohoto nebude naplněn její účel, se Strany zavazují uzavřít novou Smlouvu či dodatek ke Smlouvě tak, aby byl naplněn účel Smlouvy, a to bez zbytečného odkladu, nejpozději pak do 30 dnů ode dne, kdy tato potřeba vyvstane.
17.
Sdělení a doručování
17.1.
Strany se dohodly, že Sdělení musí být učiněno na tyto kontaktní adresy Stran: (a)
v případě Zájemce
Adresa:
Náves sv. Petra a Pavla 113, Dolní Břežany, 252 41
K rukám:
Starosty Ing. Jiřího Rezka
Email:
[email protected]
(b)
v případě Zprostředkovatele
Adresa:
Pražská 636, Břežany, 252 41
Dolní
K rukám:
Ředitelky Merlier
Email:
[email protected]
Jany
De
17.2.
Strany se zavazují každou změnu svých kontaktních údajů bez zbytečného odkladu oznámit druhé Straně písemným a listinným Sdělením.
18.
Bankovní účty
18.1.
Strany se dohodly, že nebude-li Stranou, která je oprávněna k jakékoliv platbě ze Smlouvy nebo v souvislosti s ní, uvedeno jinak, budou takové platby učiněny na následující bankovní účty:
9
(a)
v případě Zájemce
IBAN:
[…]
Číslo účtu/kód […] / […] banky: Banka: (b)
[…]
v případě Zprostředkovatele
IBAN:
CZ15 2700 0000 0021 1160 1449
Číslo účtu/kód 2111601449/2700 banky: Banka:
UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.
18.2.
Strany se zavazují každou změnu svých bankovních účtů bez zbytečného odkladu oznámit druhé Straně písemným a listinným Sdělením.
19.
Počet vyhotovení
19.1.
Smlouva je vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech, z nichž po jednom obdrží každá ze Stran.
20.
Účinnost
20.1.
Smlouva nabývá účinnosti okamžikem jejího uzavření Stranami.
Obec Zlatníky-Hodkovice
STAR Research & Innovation Cluster, z. ú.
-----------------------------Ing. Jiří Rezek starosta
-----------------------------Ing. Jana De Merlier ředitelka
10
