o a:: DDBS mandiri sekunras PT SUMBERDAYA SEWATAMA JADWAL Tanggal Efektif Masa Penawaran Umum Tanggal Penjatahan

JADWAL Tanggal Efektif Masa Penawaran Tanggal

Z2~2012 25~ 2S~2012

Umum

Penjatahan

BAPEPAM DAN LK nOAK MEMBERlK.A.N P'ER!t'l'AT ••••••• 1ElII""'I'D'U..l.I PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATMH YANG I5ERJEO'NoIGot.If~

Tanggal Distribusi secara Elektronik Tanggal Pencatatan di Bursa Efek lndonesia

2012

AlNJ TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK KAl-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN

PT SUMBERDAYA SEWATAMA (-PERSEROAlor) OOUI PMtA P8U.lMH KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTAM.J.:rERW .. SSUAKEJt.IJl.IfU.H

JUGA MENYATAKAN KEBENARAN MELANGGAR HUKUM.

PEl..AKSANA EMISI OBLIGASI DAN 5UKUM .JARAH BERTANGGUNG PENDAPAT YANG TERCANTUM OALAM PROSPEKTUS INI.

JAWAB

30 November

2012

3 Desember

2012

ATAU

KECUKUPAN

SEPENUHNYA

ISI

ATAS

PT SUMBERDAYA SEWATAMA Kegiatan Usaha: Bergerak dalam bidang usaha penyewaan mesin perrbangkit jasa optimalisasi energi, jasa pengurasan dan jasa pengoperasian

:l I~

W

c,

en o a:: c,

listrik. pemeliharaan

tenaga dan

Berkedudukan di Jakarta Selatan, lndonesia Kantor Pusat Gedung TMT 2 Lantai 1 dan 2 JI. Cilandak KKO No.1 Jakarta Selatan Tel: +6221 29976712 Faks: +6221 29976725 Email: [email protected] Website: www.sewatama.com

Jakarta (Representatif dan Depor! JI. Pula Buaran Raya, Blok JJ No.1 Jakarta Timur Tel: +6221 46826886 Faks: +6221 46826901

Kantor Representatif dan Depot: Bafkpapan (Representatif etanDepotl Pekanbaru (Representa/"f den Depot! JI. Mulawarman Rt.53 No. 24 JI. Riau"No. 147 Kalimantan Timur Pekanbaru Tel: +62542 761 502/765865 Tel: +62761 31380 Faks: +62542 761 504 Faks: +6276131912

Surabaya (Reprosontatif etan Depotl Kawasan Industri Sinar Gedangan, Blok B No. 5 JI. Raya Betro Gedangan Sidoarjo Tel: +8231 891 2905 Faks: +6231 80011488

Makassar (Representatif) JI. AP. Pallaran; No. 9 Palak 4

Batulicin (Roorasentatif dan Pepotl JI. Raya Serongga KM. 3.5 Batu Licin - Kalimantan Selatan Tel: +6518 74448 Faks: +6518 74448

Papua fRopresentatiQ Komplek Ruko Waena (Depan Bank Mandiri) JI. Raya Sentani - Waena Jayapura Tel: +62987 572 778 Faks: +62987 574 085

Makassar

Tel: +62411 459748 Faks: +62411 459821

PENAWARAN UMUM OBLIGASI SUMBERDAYA SEWATAMA I TAHUN 2012 DENGAN JUMlAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp800.000.000.000 (DELAPAN RATUS MILIAR RUPIAH) ("OBLIGASI") DAN SUKUK IJARAH SUMBERDAYA SEWATAMA I TAHUN 2012 DENGAN SISA IMBALAN SUKUK IJARAH SEBESAR Rp200.000.000.000 (DUA RATUS MILIAR RUPIAH) ("SUKUK IJARAH") Obligasi ini terdiri dari 2 (dua) seri, yaitu Obligasi Seri A dan Obligasi Seri B yang masing-masing ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dan,wtah ~ Obligasi. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek ndone:sa r<sa"" ~ syarat-syarat dan ketentuan Obligasi antara lain sebagai berikut: Seri A Sebesar Rp219.000.000.000 (dua ratus sembilan belas miliar Rupiah) berjangka waktu 3 (tiga) tahun dengan ~ tJtI"'9iI tebIp-=-a'" (delapan koma enam persen) per tahun Seri B Sebesar Rp581.0oo.000.oo0 (lima ratus delapan puluh satu miliar Rupiah) berjangka waktu 5 (lima) taIU"I dengan ~ ~ 9,60% (sembilan koma enam persen) per tahun

-.cc.._..

Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Bunga Obligasi pertama akan diit:rayart:an ~ ~ sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 30 NOVerrOer 2015 ~ ct6;as ~ November 2017 untuk Obligasi Seri B.

~ ~ A ~

~

.JI

Sukuk Ijarah ini ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Sisa Imbalan Sukuk ljarah. Sukuk Ijafah ini CiterbiI:kan tarp warta. ~ S!riIii:;;;E Jumbo Sukuk ljarah yang diterbitkan atas nama KSEI, dengan Sisa Imbalan Sukuk ljarah sebesar Rp200.000.000.000 (dua ra!US~ ~) berjangb..a:. 5 (lima) tahun dengan Cicilan Imbalan Sukuk ljarah sebesar Rp19.200.000.000 (sembilan belas milar dua ratus ~ Rupiah) per tahLn. CicI;wlIntJa(an &.Ia.*: lIJar31 dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Cicilan Imbalan Sukuk ljarah pertama akan dibayarkan pada tanggal 28 Februari 2013 sedangkan Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah terakhir sekaligus jatuh tempo Sukuk ljarah akan dibayarkan pada tanggal 30 Noverrber 2017. PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH INI TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU AGUNAN KHUSUS BERUPA BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, ATAU PENDAPATAN MILIK PERSEROAN DALAM BENTUK APAPUN, SERTA TIDAK DIJAMIN OLEH PIHAK LAIN MANAPUN. SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN, BAIK BERUPA BENDA BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DIKEMUDIAN HARI, MENJADI JAMINAN ATAS SEMUA UTANG PERSEROAN KEPADA SEMUA KREDITURNYA YANG TIDAK DIJAMIN SECARA KHUSUS ATAU TANPA HAK ISTIMEWA TERMASUK HAK PEMEGANG OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH INI ADAlAH PARIPASSU TANPA PREFEREN BERDASARKAN PERJANJIAN PERWALlAMANATAN DAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN SUKUK IJARAH DENGAN HAK_HAK KREDITUR PERSEROAN LAIN SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN PASAL 1132 KITAB UNDANG·UNDANG HUKUM PERDATA INDONESIA. 1 (SATU) TAHUN SETElAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) ATAS OBLlGASIDANIATAU SUKUK IJARAH YANG BELUM JATUH TEMPO, BAIK SELURUHNYA ATAU SEBAGIAN DENGAN HARGA PASAR MELALUI BURSA EFEK ATAU DI LUAR BURSA EFEK SEBAGAI PELUNASAN ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAN I ATAU SUKUK !JARAH BARU DAPAT DILAKUKAN SETELAH PENGUMUMAN RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAN/ATAU SUKUK IJARAH. PENGUMUMAN TERSEBUT WAJIB DILAKUKAN PALING SEDIKIT MELALUI 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG BERPEREDARAN NASIONAL PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI SEBELUM TANGGAL PENAWARAN UNTUK PEMBELIAN KEMBALI DIMULAI. PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN SUKUK lJARAH YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA KSEI. OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK MELALUI KSEI DAN AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.

~-

DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI DAN SUKUK WARAH INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS EFEK UTANG JANGKA PANJANG (OBLIGASI DAN SUKUK lJARAH) DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA ("PEFINDO"):

~

(Single A) (Single ASyariah) UNTUK KETERANGAN LEBIH LANJUT DAPAT DILIHAT PADA BAB XVIIl PROSPEKTUS INI. OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH INI AKAN DICATATKAN DI BURSA EFEK INDONESIA

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN SUKUK !JARAH SERTA PARA PENJAMIN EMISI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH MENJAMIN DENGAN KESANGGUPAN PENUH (FULL COMfTTMENn TERHADAP PENAWARAN UMUM OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH PERSEROAN. PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLJGASI DAN SUKUK lJARAH

DDBS PT DBS VICKERS SECURITIES INDONESIA

mandiri sekunras PT MANDIRI SEKURITAS

WALI AMANAT DAN WALI AMANAT SUKUK IJARAH PT Bank CIMB Niaga Tbk. RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO KETERGANTUNGAN (PERSERO) ("PLN") UNTUK BISNIS SEWA MESIN PEMBANGKIT TENAGA LISTRIK.

KEPADA PT PERUSAHAAN LISTRIK NEGARA

RISIKO UTAMA YANG MUNGKJN DJHADAPIINVESTOR PEMBELI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK !JARAH SEBAGAlINVESTASI JANGKA PANJANG. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI RISIKO USAHA PERSEROAN DAPAT DILIHAT PADA BAB V PROSPEKTUS l Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 26 November 2012

Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan - gan Penawaran Umum Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 dengan jumlah pokok sebesar Rp800.000.000.000 (delapan ratus miliar Rupiah) dan Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 dengan Sisa Imbalan Sukuk Ijarah sebesar Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah) kepada Bapepam dan LK di Jakarta dengan surat No. 297/PDIR-SS/IXl2012 tanggal 17 September 2012, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam UndangUndang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik lndonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608 ("UUPM") dan peraturan-peraturan pelaksanaannya. Perseroan merencanakan untuk mencatatkan Obligasi dan Sukuk Ijarah pada Bursa Efek lndonesia, sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. SP-.o39/BEI.PPS/09-2012 tanggal 5 September 2012 sebagaimana diubah dengan Addendum I Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. Ad-SP016/BEI.PPS/1 0-2012 tanggal 18 Oktober 2012, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan PT Bursa Efek lndonesia ("BEl"). Apabila syarat-syarat pencatatan di BEl tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi dan Sukuk Ijarah tersebut wajib dikembalikan kepada para pemesan Obligasi dan Sukuk Ijarah sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah yang sebagian dicantumkan pada Bab XX dalam Prospektus ini tentang Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah dan Peraturan Bapepam No. IX.A.2. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi mereka, sesuai dengan peraturan yang berlaku di wilayah Negara Republik lndonesia dan kode etik, norma serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, setiap pihak terafiliasi dilarang memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan, PT DBS Vickers Securities lndonesia dan PT Mandiri Sekuritas sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah dan Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal lainnya dengan tegas menyatakan tidak terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun secara tidak langsung sesuai dengan definisi Pihak Terafiliasi dalam UUPM. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan afiliasi dapat dilihat pada pada Bab XII I tentang Penjaminan Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah dan Bab XIV tentang Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal. PENAWARAN UMUM OBLIGASI SUMBERDAYA SEWATAMA I TAHUN 2012 DAN SUKUK IJARAH SUMBERDAYA SEWATAMA I TAHUN 2012 INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANGUNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH REPUBLIK INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH INI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR REPUBLIK INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA KEGIATAN USAHA YANG MENDASARI PENERBITAN SUKUK IJARAH TIDAK BERTENTANGAN DENGAN PRINSIP-PRINSIP SYARIAH SERTA MENJAMIN BAHWA SELAMA PERIODE SUKUK IJARAH KEGIATAN USAHA YANG MENDASARI PENERBITAN SUKUK IJARAH TIDAK AKAN BERTENTANGAN DENGAN PRINSIP-PRINSIP SYARIAH SEBAGAIMANA DIMAKSUD DALAM ANGKA 1 HURUF B PERATURAN BAPEPAM NO. IX.A.13.

PERSEROAN AKAN MELAKUKAN PEMERINGKATAN ATAS OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH YANG DITERBITKAN SETIAP 1 (SATU) TAHUN SEKALI SELAMA KEWAJIBAN ATAS OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH BELUM LUNAS DENGAN MENGACU PADA PERATURAN BAPEPAM NO. IX.C.11.

Obligasi Sumberdaya

Sewalama

I Tahun 2012 dan Sukuk Ijarah Sumberdaya

Sewalama

I Tahun 2012

DAFTAR ISI DAFTAR ISI

.....

. ..•...•••••••••••••••••••••••••••••••••..........•..•..••••......••....••••.........

DEFINISI DAN SINGKATAN SINGKATAN

1

..••.••••••.••••••••••••.••.•.•.•.••••••••••.••••••.•.•.•••••.•••••••••.••••••.•••••••••.••......

NAMA PERUSAHAAN.

111

.

XI

DEFINISI TERKAIT KEGIATAN USAHA PERSEROAN RINGKASAN

.. ... XIII

RENCANA PENGGUNAAN

111.

PERNYATAAN

IV.

ANALISIS

v.

RISIKO USAHA. ..

VI.

KEJADIAN

D. E. F. G. H. I. J. K. L. M. N. O. P.

VIII. A. B. C. D.

E. F. G. H. I. J. K. L. M.

............ 13

DANA

......... 17

UTANG

DAN PEMBAHASAN

OLEH MANAJEMEN

.. ....27

.....................................•..•.......................... ..

DAN TRANSAKSI

KETERANGAN

C.

......1

UMUM ..

II.

A. B.

....... XII

.

PENAWARAN

VII.

.

PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR

TENTANG PERSEROAN

INDEPENDEN

DAN ANAK PERUSAHAAN

53 57

.

...... 59

Riwayat Singkat perseroan .. 59 Perizinan............................. .......................................•.......................................... 62 Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan .64 Struktur Organisasi Perseroan ..............•.............................................. .66 Pengurusan dan Pengawasan. .. 66 Sumber Daya Manusia.. .. ..70 Keterangan Ringkas Tentang Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum 73 Keterangan Ringkas Tentang Anak Perusahaan.. . .75 Keterangan mengenai struktur kepemilikan Perseroan 86 Hubungan Kepemilikan serta Pengurusan dan Pengawasan Perseroan dengan Anak Perusahaan dan Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum .. 87 Perjanjian Penting Dengan Pihak Ketiga .. 87 Transaksi dengan Pihak Afiliasi .. .105 Keterangan Mengenai Aset Tetap Perseroan. .. 109 Asuransi... .. 113 Tata Kelola Perusahaan (Good Corporate Governance). .. 115 Perkara Hukum yang Dihadapi perseroan, Anak Perusahaan, Komisaris dan Direksi Perseroan, serta Komisaris dan Direksi Anak Perusahaan . .. 116 KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN. Umum . Keunggulan Kompetitif . . Strategi Usaha... .. . . . Prospek Usaha . Kegiatan Usaha... Pemasaran . Pelanggan Utama... Pemasok Utama Persaingan Usaha.. . .. . Tanggung Jawab Sosial Perusahaan (Corporate Social Responsibility) .. Teknologi Informasi. .. . .. Analisis Mengenai Dampak Lingkungan . ................................... Penghargaan. . . ..

IX.

INDUSTRI

PEMBANGKIT

X.

IKHTISAR DATA KEUANGAN

.

....... 117 117 117 121 122 .. 123 129 ..

130 .132 ...... 133 134 134 1~ 135

..

TENAGA LISTRIK DI INDONESIA .... PENTING

..

137 ..157

Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 dan Sukuk [jarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012

XI.

EKUiTAS .....

XII.

PERPAJAKAN

XIII.

PENJAMINAN

XIV.

LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG

Xv.

PENDAPAT DARI SEGI HUKUM

XVI.

LAPORAN KEUANGAN

XVII.

KETERANGAN

..

........... 163 EMISI OBLIGASI

DAN SUKUK IJARAH

KONSOLIDASIAN

Keterangan Tentang Obligasi .............•..•..............

XIX.

ANGGARAN

XX.

PERSYARATAN

XXI.

KETERANGAN

XXII.

AGEN PEMBAYARAN

XXIII.

PENYEBARLUASAN

DASAR

...... 167 .................................

DAN SUKUK IJARAH ..

Keterangan Tentang Sukuk Ijarah MENGENAI

165

169

AUDITAN BESERTA LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

B.

KETERANGAN

.............•..•............................

.

TENTANG OBLIGASI

XVIII.

.

PASAR MODAL

A.

IJARAH

161

..................... .285 ..

OBLIGASI

285 ....... .298

.

PEMERINGKATAN

191

DAN SUKUK IJARAH

.

..315 ...319

.

PEMESANAN MENGENAI

PEMBELIAN

OBLIGASI

..327

DAN SUKUK IJARAH ....

WALI AMANAT DAN WALI AMANAT SUKUK IJARAH ....

....331

. PROSPEKTUS

.. DAN FORMULIR

PEMESANAN

PEMBELIAN

339

OBLIGASI DAN SUKUK ..

341

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

DEFINISI DAN SINGKATAN Di dalam Prospektus lain:

ini, kata-kata

di bawah ini mempunyai

arti sebagai

berikut, kecuali bila kalimatnya

menyatakan

Afiliasi

Berarti pihak sebagaimana didefinisikan dalam pasal 1 angka 1 UUPM, yaitu: hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut; hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama; hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.

Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi

Berarti perubahan dan/atau tambahan pada Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi yang dibuat dan ditandatangani oleh Perseroan dan Penjamin Emisi Obligasi, yang syarat dan ketentuannya harus disetujui bersama oleh Perseroan dan Penjamin Emisi Obligasi termasuk Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.

Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah

Berarti perubahan dan/atau tambahan pada Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah yang dibuat dan ditandatangani oleh Perseroan dan Penjamin Emisi Sukuk Ijarah, yang syarat dan ketentuannya harus disetujui bersama oleh Perseroan dan Penjamin Emisi Sukuk Ijarah termasuk Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah.

Addendum Perjanjian Perwaliamanatan

Berarti perubahan dan/atau tambahan pada Perjanjian Perwaliamanatan yang dibuat dan ditandatangani oleh Perseroan dan Wali Amanat, yang syarat dan ketentuannya harus disetujui bersama oleh Perseroan dan Wali Amanat.

Addendum Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah

Berarti perubahan Ijarah yang dibuat Ijarah, yang syarat Wali Amanat Sukuk

Agen Pembayaran

Berarti KSEI, beserta para pengganti dan penerima haknya, berkedudukan di Jakarta, yang ditunjuk dengan perjanjian tertulis oleh Perseroan, dan berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan jumlah Pokok Obligasi serta denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan setelah Agen Pembayaran menerima dana tersebut dari Perseroan dengan hak-hak dan kewajiban-kewajiban sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran.

Akad Ijarah

Berarti suatu akad yang ditandatangani pada tanggal 14 September 2012 antara Perseroan dengan Wali Amanat Sukuk Ijarah sehubungan dengan pengalihan Obyek Ijarah, berikut perubahan-perubahan dan penambahan-penambahan atasnya.

AMDAL

Berarti Analisis Mengenai Dampak Lingkungan, yang terdiri dari kegiatan Analisis Dampak Lingkungan (ANDAL), Rencana Pengelolaan Lingkungan (RKL) dan Rencana Pemantauan Lingkungan (RPL).

Anak Perusahaan dan/atau Entitas Anak

Berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di lndonesia.

Bagian Penjaminan

Berarti bagian penjaminan dari masing-masing Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah dalam Penawaran Umum ini, yang telah mengikatkan diri dengan kesanggupan penuh (full commitment) untuk membeli sisa Obligasi dan Sukuk Ijarah yang tidak habis terjual kepada Masyarakat pada tanggal penutupan Masa Penawaran Umum.

Bank Kustodian

Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan Bapepam atau Bapepam dan LK untuk melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

Bapepam dan LK

Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik lndonesia tertanggal 30 Desember 2005 No. 606/KMK.Ol/2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan, Peraturan Menteri Keuangan Republik lndonesia No. 184/PMK.Ol/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang

dan/atau tambahan pada Perjanjian Perwaliamanatan S dan ditandatangani oleh Perseroan dan Wali Amanat dan ketentuannya harus disetujui bersama oleh Perseroan dan Ijarah.

iii

dengan Perseroan

Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 dan Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012

Organisasi dan Tata Kerja Kementerian

Keuangan.

BEl atau Bursa Efek

Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual beli efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan efek di antara mereka, yang dalam hal ini diselenggarakan oleh PT Bursa Efek lndonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan.

Bunga Obligasi

Berarti tingkat bunga Obligasi per tahun yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah

Berarti cicilan bagian dari Imbalan Ijarah yang wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Ijarah sebagai imbalan atas manfaat yang diterima oleh Perseroan atas dasar akad ijarah, yang pembayarannya akan dilakukan pada setiap Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah berdasarkan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.

Daftar Pemegang Rekening

Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah oleh seluruh Pemegang Obligasi atau Pemegang Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi .dan/atau Sukuk Ijarah, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Rekening dan/atau Pemegang Obligasi dan/atau Pemegang Sukuk Ijarah berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.

Dokumen Emisi

Berarti Perjanjian Perwaliamanatan, Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, Akta Pengakuan Hutang, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI, Perjanjian Pendaftaran Sukuk Ijarah di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Obligasi di Bursa Efek, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Sukuk Ijarah di Bursa Efek, Perjanjian Pemeringkatan Obligasi, Perjanjian Pemeringkatan Sukuk Ijarah, Prospektus, beserta semua pengubahan-pengubahannya, penambahan-penambahan nya dan pembaharuan-pembaharuan nya serta dokumen-dokumen lain yang disyaratkan oleh instansi yang berwenang.

EBIT

Berarti Earning Before Interest and Tax, yaitu laba bersih sebelum bunga dan pajak.

EBITDA

Berarti Earning Before Interest, Tax, Depreciation and Amortisation, sebelum bunga, pajak, depresiasi dan amortisasi.

Efek

Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek, dan setiap derivatif Efek, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 5 UUPM.

Efek Syariah

Berarti efek sebagaimana dimaksud dalam UUPM dan peraturan pelaksanaannya yang akad, cara dan kegiatan usaha yang menjadi landasan penerbitan nya tidak bertentangan dengan Prinsip-prinsip Syariah di Pasar Modal.

Efektif

Berarti terpenuhinya seluruh tata cara dan persyaratan yang ditetapkan dalam Pasal 74 UUPM juncto ketentuan IX.A.2 yaitu:

yaitu laba bersih

Pernyataan Pendaftaran Peraturan Bapepam No.

a.

Atas dasar lewatnya waktu yaitu: 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima Bapepam dan LK secara lengkap; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir atas Pernyataan Pendaftaran yang diajukan Emiten atau yang diminta Bapepam dan LK dipenuhi; atau

b.

Atas dasar penyataan efektif dari Bapepam dan LK bahwa tidak perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan

ada lagi

Force Majeure

Berarti salah satu atau lebih peristiwa Perjanjian Perwaliamanatan.

GrupABM

Berarti PT ABM Investama Tbk. beserta perusahaan-perusahaan terafiliasinya.

dengan

anak-anak

perusahaan

dan

Grup TMT

Berarti PT Tiara Marga Trakindo beserta perusahaan-perusahaan terafiliasinya.

dengan

anak-anak

perusahaan

dan

Hari Bank

Berarti setiap hari di mana bank-bank di Jakarta buka untuk menjalankan kegiatan operasi bank secara penuh dan Bank lndonesia menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank.

Hari Bursa

Berarti hari diselenggarakannya

iv

sebagaimana

perdagangan

dimaksud

dalam Pasal 14

efek di Bursa Efek, yaitu hari Senin

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

0

I Tahun 2012

g~!~~.!~~

!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!"""""'"

sampai dengan Jum'at, kecuali hari sebagai hari libur oleh Bursa Efek.

libur

nasional

atau

hari

yang

dinyatakan

Hari Kalender

Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan Gregorius Ca/ender tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik lndonesia dan hari kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik lndonesia sebagai bukan hari kerja biasa.

Hari Kerja

Berarti hari Senin sampai dengan hari Jum'at, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik lndonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik lndonesia sebagai bukan hari kerja biasa.

lAP I

Berarti Institut Akuntan

Imbalan Ijarah

Berarti jumlah keseluruhan dana yang wajib dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Ijarah sehubungan dengan Emisi berdasarkan Dokumen Emisi, yang berupa Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah, Sisa Imbalan Sukuk Ijarah dan Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan (jika ada) yang harus dibayar oleh Perseroan selama berlakunya Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.

Jadwal Emisi

Berarti jadwal waktu Penawaran Umum yang ditentukan bersama oleh Emiten dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah sebagaimana diuraikan dalam Prospektus.

Jumlah Terutang

Berarti semua jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi sehubungan dengan Obligasi, yakni berupa jumlah Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi, serta denda Oika ada) yang terutang dari waktu ke waktu.

Kejadian Kelalaian

Berarti salah satu atau lebih dari kejadian yang disebut dalam Pasa 9 P Perwaliamanatan dan Perjanjian Perwaliamanatan Su ljarah tercantum dalam Bab XVII mengenai Keterangan Tentang obigasi Ijarah.

Konfirmasi

Berarti laporan konfirmasi tertulis dan/atau laporan-lapornn SaICO Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang perjanjian pembukaan Rekening Efek dan onfirmasi tersebu; pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan CltJigaSi yang berkaitan dengan Obligasi.

Tertulis

Publik lndonesia.

KSEI

Berarti PT Kustodian

KTUR

Berarti Konfirmasi

Kustodian

Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang befXadengan Efek serta jasa lainnya tenmasuk menerima bunga dan ha -ha lain, menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.

Manajer Penjatahan

berarti pihak yang bertanggung jawab atas penjatahan Saham menurut syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan Bapepam No.IX.A.7, dalam hal ini PT Mandiri Sekuritas.

Masa Penawaran

Berarti jangka waktu selama dapat diajukan pemesanan Obligasi oleh Masyarakat sebagaimana diatur dalam Jadwal Emisi.

Umum

Sentral Efek lndonesia.

Tertulis Untuk RUPO dan RUPSL

dan Sukuk Ijarah

Berarti perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara lndonesia/Badan maupun Warga Negara Asing / Badan Asing baik yang bertempat berkedudukan di lndonesia maupun yang bertempat tinggal/berkedudukan negeri.

Masyarakat

Obligasi

Berarti Obligasi Sumberdaya

Obyek Ijarah

Berarti hak manfaat atas generator

Sewatama

Pefindo

Berarti PT Pemeringkat

lndonesia tinggal / di luar

I Tahun 2012

yang disewakan

oleh Perseroan.

Efek lndonesia.

Pemegang

Rekening

Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan Peraturan KSEI.

Pemegang

Obligasi

Berarti Masyarakat yang menanamkan manfaat atas sebagian atau seluruh

v

dananya ke dalam Obligasi dan memiliki Obligasi yang terdiri dari: (i) Pemegang

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

Rekening yang melakukan investasi secara langsung atas Obligasi, dan/atau (ii) Masyarakat di luar Pemegang Rekening yang melakukan investasi atas Obligasi melalui Pemegang Rekening. Pemegang

Sukuk Ijarah

Berarti Masyarakat yang menanamkan dananya ke dalam Sukuk Ijarah dan memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang terdiri dari: (i) Pemegang Rekening yang melakukan investasi secara langsung atas Sukuk Ijarah, dan/atau (ii) Masyarakat di luar Pemegang Rekening yang melakukan investasi atas Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening.

Umum

Berarti kegiatan penawaran Obligasi dan Sukuk Ijarah yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual Obligasi dan Sukuk Ijarah kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM, peraturan pelaksanaannya dan ketentuanketentuan lain yang berhubungan, serta menurut ketentuan-ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perianjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah.

Berarti Pemerintah

Pemerintah Penawaran

Negara Republik lndonesia.

Penitipan Kolektif

Berarti jasa penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Anggota Bursa dan/atau Bank Kustodian.

Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah

Berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melaksanakan Penawaran Umum bagi kepentingan Perseroan dan menjamin sesuai dengan bagian masing-masing dengan kesanggupan penuh (full commitment) untuk membeli dan membayar sisa Obligasi dan Sukuk Ijarah yang tidak diambil oleh Masyarakat sesuai dengan ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah.

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah

Berarti PT DBS Vickers Securities lndonesia dan PT Mandiri Sekuritas, dan yang bertanggung jawab penuh atas penyelenggaraan dan penatalaksanaan Emisi sesuai dengan ketentuan-ketentuan UUPM dan peraturan pelaksanaannya, seluruhnya berkedudukan di Jakarta, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuanketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah.

Peraturan KSEI

Berarti peraturan KSEI No. Kep-015/DIRlKSEI/0500 tanggal 15 Mei 2000 tentang Jasa Kustodian Sentral sebagaimana telah disetujui oleh Bapepam sesuai dengan surat keputusan Bapepam No. S-1053/PM/2000 tanggal 15 Mei 2000 perihal Persetujuan Rancangan Peraturan Jasa Kustodian Sentral PT Kustodian Sentral Efek lndonesia, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahanpenambahannya, dan/atau perubahan-perubahannya di kemudian hari.

Peraturan Bapepam VI.C.3

No.

Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.3 Lampiran Bapepam-LK No. Kep-309/BL/2008 tanggal 1 Agustus 2008 Kredit dan Penjaminan Antara Wali Amanat Dengan Emiten.

Peraturan Bapepam VI.CA

No.

Berarti Peraturan Bapepam dan Bapepam-LK No. Kep-412/BU2010 Umum dan Kontrak Perwaliamanatan

Keputusan Ketua tentang Hubungan

LK No. VI.CA Lampiran Keputusan Ketua tanggal 6 September 2010 tentang Ketentuan Efek Bersifat Utang.

Peraturan Bapepam No. IXA2

Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IXA2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-122/BU2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

Peraturan Bapepam No. 1X.A.7

Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IXA7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-691/BU2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum.

Peraturan Bapepam No. IXA13

Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.13, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-181/BLl2009 tanggal 30 Juni 2009 tentang Penerbitan Efek Syariah.

Peraturan Bapepam No. IX.C.1

Berarti Peraturan Bapepam No. IX.C.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-42/PM/2000,tanggal 27 Oktober 2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran dalam Rangka Penawaran Umum.

Peraturan Bapepam No. IX.C.11

Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.C.11, Bapepam No. Kep-135/BLl2006 tanggal 14 Desember Atas Efek Bersifat Utang.

Peraturan Bapepam No. IX.1.4

Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.1.4, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-63/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan.

vi

Lampiran Keputusan Ketua 2006 tentang Pemeringkatan

Obligasi

Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

SEWATAMA


Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.1.5,Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-29/PM/2004 tanggal 24 September 2004 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.


Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.1.7,Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-496/BLl2008 tanggal 28 November 2008 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.

Peraturan Bapepam No. X.J.1

Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.J.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-179/BLl2008, tanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik.

Peraturan Bapepam No. X.K.4

Berarti Peraturan Bapepam No. X.K.4, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-27/PM/2003, tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

Perjanjian Agen Pembayaran

Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi serta pelunasan Pokok Obligasi No. 45 tanggal 14 September 2012 dan perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal pelaksanaan pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah serta pelunasan Sisa Imbalan Sukuk Ijarah No. 48 tanggal 14 September 2012, keduanya dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta.

Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI

Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI sebagaimana dimuat dalam perjanjian yang dibuat di bawah tangan, bermaterai cukup, No. SP0045/PO/KSEI/0912 tanggal 14 September 2012, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahan dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari

Perjanjian Pendaftaran Sukuk Ijarah di KSEI

Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal Pendaftaran Sukuk Ijarah di KSEI No. SP-0005/PO-Syrh/KSEI/0912 tanggal 14 September 2012, dibuat di bawah tangan bermaterai cukup berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek

Berarti perjanjian antara Perseroan dengan Bursa Efek perihal pencatatan Obligasi dan Sukuk Ijarah, sebagaimana dimuat dalam perjanjian yang dibuat di bawah tangan, bermaterai cukup, tertanggal SP-039/BEI.PPS/09-2012 No. 5 September 2012, berikut perubahan-perubahannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi

Berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi sebagaimana dimuat dalam Akta No. 44 tanggal 14 September 2012 yang dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta.

Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah

Berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah sebagaimana dimuat dalam Akta No. 47 tanggal 14 September 2012 yang dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta.

Perjanjian Perwaliamanatan

Berarti Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan Wali Amanat dengan syarat dan ketentuan sebagaimana dimuat dalam Akta No. 43 tanggal 14 September 2012 yang dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta.

Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah

Berarti Akta Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan Wali Amanat Sukuk Ijarah dengan syarat dan ketentuan sebagaimana dimuat dalam Akta No. 46 tanggal 14 September 2012 yang dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta.

Pernyataan Pendaftaran

Berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 19 UUPM juncto Peraturan Bapepam No. IX.A.2 berikut dokumen-dokumen yang diajukan oleh Perseroan kepada Ketua Bapepam dan LK sebelum melakukan Penawaran Umum kepada Masyarakat, termasuk pengubahan-pengubahan, tambahan-tambahan serta pembetulan-pembetulan untuk memenuhi persyaratan Bapepam dan LK.

Pernyataan Efektif

Berarti pernyataan Bapepam dan LK yang menyatakan bahwa Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif sehingga Perseroan melalui Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah berhak menawarkan dan menjual Obligasi dan Sukuk Ijarah sesuai

vii


dengan ketentuan peraturan perundang-undangan

yang berlaku.

Perseroan

Berarti PT Sumberdaya

Perusahaan Asosiasi

Berarti suatu perusahaan di mana salah satu Entitas Anak memiliki secara langsung saham-saham yang ditempatkan dan disetor dalam perusahaan tersebut yang jumlah kepemilikan sahamnya antara 20% hingga 50%, sehingga penyertaan saham tersebut dicatat dengan menggunakan metode ekuitas (equity method) yang laporan keuangannya tidak dikonsolidasikan dengan laporan keuangan Perseroan.

Perusahaan

Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara Pedagang Efek atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

Efek

Sewatama

Pihak Berelasi

Berarti orang atau entitas yang terkait dengan Perusahaan dan Entitas Anak (entitas pelapor): . a. Orang atau anggota keluarga terdekat yang mempunyai relasi dengan entitas pelapor jika orang tersebut: 1) memiliki pengendalian atau pengendalian bersama entitas pelapor; 2) memiliki pengaruh signifikan entitas pelapor; atau 3) personil manajemen kunci entitas pelapor atau entitas induk dari entitas pelapor. . b. Suatu entitas berelasi dengan entitas pelapor jika memenuhi salah satu hal berikut: 1) Entitas dan entitas pelapor adalah anggota dari kelompok usaha yang sama (artinya entitas induk, entitas anak dan entitas anak berikutnya terkait dengan entitas lain). 2) Satu entitas adalah entitas asosiasi atau ventura bersama dari entitas lain (atau entitas asosiasi atau ventura bersama yang merupakan anggota suatu kelompok usaha, yang mana entitas lain tersebut adalah anggotanya). 3) Kedua entitas tersebut adalah ventura bersama dari pihak ketiga yang sama. 4) Satu entitas adalah ventura bersama dari entitas ketiga dan entitas yang lain adalah entitas asosiasi dari entitas ketiga. 5) Entitas tersebut adalah suatu program imbalan pasca kerja untuk imbalan kerja dari salah satu entitas pelapor atau entitas yang terkait dengan entitas pelapor. Jika entitas pelapor adalah entitas yang menyelenggarakan program tersebut, maka entitas sponsor juga berelasi dengan entitas pelapor. 6) Entitas yang dikendalikan atau dikendalikan bersama oleh orang yang diidentifikasi dalam huruf (a). 7) Orang yang diidentifikasi dalam huruf (a) (1) memiliki penqaruh signifikan atas entitas atau personil manajemen kunci entitas (atau entitas induk dari entitas). sesuai dengan Pernyataan Standar Akuntasi Keuangan (PSAK) No. 7 (Revisi 2010).

PKPU

Berarti penundaan kewajiban pembayaran

PLN

Berarti PT Perusahaan

Pokok Obligasi

Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Obligasi yang terutang yang pada Tanggal Emisi berjumlah sebesar Rp800.000.000.000 (delapan ratus miliar Rupiah) dengan jangka waktu 3 (tiga) dan 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi, didaftarkan dalam Penitipan Kolektif KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI.

Prospektus

Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah dengan tujuan agar Masyarakat membeli Obligasi dan Sukuk Ijarah sebagaimana diatur dalam Pasal 1 angka 26 UUPM juncto Peraturan Bapepam No. IX.A.2.

Prospektus Awal

Berarti dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang disampaikan kepada Bapepam dan LK sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran kecuali informasi mengenai Penjaminan Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah, tingkat suku bunga Obligasi dan besar Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah, atau hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan Penawaran Umum yang belum dapat ditentukan.

Prospektus Ringkas

Berarti ringkasan Prospektus yang disusun dan diterbitkan oleh Perseroan dan diumumkan dalam sekurang-kurangnya 1 surat kabar harian berbahasa lndonesia yang berperedaran nasional.

Rekening Efek

Berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana milik pemegang saham yang diadministrasikan di KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani pemegang saham dengan

utang.

Listrik Negara (Persero).

viii

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

!!!!!!!!!'!!'!!!!!!!!!!'!!'!!!!!!!!!!'!!'!!!!!!!!!!'!!'!!!!!!!!!!'!!'!!!!!!!!!!'!!'!!!!!!!!!!'!!'!!!!!!!!!!'!!'!!!!!!!!!!'!!'!!!!!!!!!!'!!'!!!!!!!!!!'!!'!!!!!!!!!!'!!'!!!!!!!!!!'!!'!!!!!!!!!!'!!'!!!!!!!!!!'!!'!"""""

OSEWATAMA ~

.,."'

.""",,

•• ,,"'"'

Perusahaan Efek atau Bank Kustodian. Return on Assets atau

ROA Return on Equity atau

ROE

Berarti tingkat pengembalian yang dihitung dengan membagi laba sebelum pajak dengan jumlah rata-rata aktiva dalam periode yang sama. Berarti tingkat pengembalian yang dihitung dengan membagi laba setelah pajak dengan jumlah rata-rata ekuitas dalam periode yang sama.

RUPO

Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan.

RUPS

Berarti Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu rapat umum para pemegang saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan-ketentuan anggaran dasar Perseroan dan Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan UUPM serta peraturan-peraturan pelaksanaannya.

RUPSI

Berarti Rapat Umum Pemegang Sukuk Ijarah sebagaimana diatur dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.

RUPSLB

Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan.

Satuan Pemindahbukuan

Berarti satuan jumlah Obligasi dan Sukuk Ijarah yang dapat dipindahbukukan dan diperdagangkan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilai Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.

Sertifikat Jumbo Obligasi

Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi.

Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah

Berarti bukti penerbitan Sukuk Ijarah yang disimpan di KSEI yang diterbitkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening.

Sisa Imbalan Sukuk Ijarah

Berarti bagian dari pengalihan manfaat yang wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Ijarah yang pada Tanggal Emisi sebesar Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah). Sisa Imbalan Sukuk Ijarah tersebut dari waktu ke waktu akan berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali (buy back) sebagaimana diatur dalam pasal 6 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah. Berarti efek syariah berupa sertifikat atau bukti kepemilikan yang bernilai sama dan mewakili bagian yang tidak tertentu (tidak terpisahkan atau tidak terbagi) atas: 1. Aset berwujud tertentu; 2. Nilai manfaat atas aset berwujud tertentu yang sudah ada maupun yang akan ada; 3. Jasa yang sudah ada maupun yang akan ada; 4. Aset proyek tertentu; dan/atau 5. Kegiatan investasi yang telah ditentukan.

Sukuk

Sukuk Ijarah

Berarti Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012.

Tanggal Emisi

Berarti tanggal distribusi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI, yang juga merupakan Tanggal Pembayaran.

Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi

Berarti tanggal jatuh tempo Obligasi dan dapat ditagihnya pokok Obligasi yang wajib dibayar oleh Emiten.

Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah

Berarti tanggal-tanggal jatuh tempo pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah kepada Pemegang Sukuk Ijarah yang berhak, yang ditentukan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.

Tanggal Pembayaran Kembali Sisa Imbalan Sukuk Ijarah

Berarti tanggal jatuh tempo dan dapat ditagihnya seluruh Sisa Imbalan Sukuk Ijarah, dengan memperhatikan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.

UKL

Berarti Upaya Pengelolaan Lingkungan.

UPL

Berarti Upaya Pemantauan Lingkungan.

UUPM

Berarti Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik lndonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608.

UUPT

Berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik lndonesia No. 106 tahun 2007, ix

Obligasi Sumberdaya

Tambahan Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

No. 4756.

Berarti PT Bank CIMB Niaga Tbk., suatu Perseroan Terbatas yang didirikan berdasarkan hukum negara Republik lndonesia dan berkedudukan hukum di Jakarta, atau penerus atau penggantinya yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah.

x

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!

~

SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN ABM

Berarti PT ABM Investama

EAS

Berarti PT Energi Alamraya

Meppogen

Berarti PT Metaepsi

Tbk. Semesta.

Pejebe Power Generation.

NBS

Berarti PT Nagata Bisma Shakti.

ND

Berarti PT Nagata Dinamika.

PAS

Berarti PT Pradipa Aryasatya.

SSB

Berarti PT Sanggar

TMT

Berarti PT Tiara Marga Trakindo

TU

Berarti PT Trakindo

Sarana Baja.

Utama.

xi

(d/h PT Trakindo

0

Utama).

~!~!I~!~

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

DEFINISI TERKAIT KEGIATAN USAHA PERSEROAN Bi-fuel Generator

Berarti generator yang dapat menggunakan diesel dan/atau gas.

Load Bank

Berarti alat bantu pengujian dan penyeimbang daya generator yang terdapat di pabrik, industri, gedung-gedung komersil atau fasilitas / pabrik pemrosesan yang tidak boleh mengalami pemadaman listrik

Mobile Generator

Berarti generator dan dioperasikan.

berbahan

xii

lebih dari 1 jenis

bakar diesel dan/atau

bahan

bakar, yaitu

gas yang mudah dimobilisasikan

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

RINGKASAN Ringkasan di bawah ini memuat fakta-fakta serta pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan serta merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan informasi lain yang lebih rinci, termasuk laporan keuangan konsolidasian dan catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait, serta risiko usaha, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Seluruh informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini bersumber dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di lndonesia. Kecuali dinyatakan lain, seluruh pembahasan atas informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini dilakukan pada tingkat konsolidasian. Seluruh informasi keuangan, termasuk saldo, jumlah, persentase, yang disajikan dalam Prospektus ini dibulatkan dalam jutaaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain. Oleh karena itu, setiap perbedaan yang terjadi atas penjumlahan informasi keuangan tersebut yang disajikan dalam tabel-tabel yang tercantum dalam Prospektus ini, yaitu antara nilai menurut hasil penjumlahan dengan nilai yang tercantum dalam Prospektus, disebabkan oleh faktor pembulatan tersebut. 1.

UMUM

Perseroan adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan di Republik lndonesia pada tanggal 31 Januari 1992 berdasarkan Akta Pendirian No. 201 tanggal 31 Januari 1992 yang dibuat di hadapan Poerbaningsih Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik lndonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-2602.HT.01.01.TH.92 tanggal 27 Maret 1992, didaftarkan pada Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 141/A.PTIWapan/1992/PNJS, tanggal 11 Mei 1992 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik lndonesia No. 59 tanggal 24 Juli 1992 Tambahan No. 3388. Perseroan telah menyesuaikan seluruh anggaran dasar Perseroan sesuai dengan ketentuan UUPT berdasarkan AIda No. 19 tanggal 26 Maret 2008, dibuat di hadapan Mansur Ishak, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik lndonesia berdasarkan Surat Keputusan 0 lJ.. 24804.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 13 Mei 2008, didaftarkan dalam Daftar Perseroan o. 0036333.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 13 Mei 2008, didaftarkan dalam Tanda Daftar Perusahaan 09.03.1.51.11394 tanggal 19 Agustus 2008 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik lndonesia 0.62 tanggal Agustus 2008, Tambahan No. 13636. Perubahan terakhir Anggaran Dasar Perseroan adalah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 63 tanggal 29 Juni 2012 yang dibuat di hadapan Ny. Djumini Setyoadi, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta mengenai persetujuan konversi utang pokok Perseroan kepada PT ABM Investama Tbk. ("ABM") menjadi modal Perseroan dan perubahan Pasal 4 ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan, yang pemberitahuannya telah diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik lndonesia berdasarkan No. AHU-AH.01.10-30557 tanggal 15 Agustus 2012 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0075175.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 15 Agustus 2012. Berdasarkan Surat Keterangan dari Ny. Djumini Setyoadi, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta tertanggal 10 September 2012, hingga dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, pengumuman Berita Negara Republik lndonesia atas perubahan terakhir Anggaran Dasar Perseroan sedang dalam proses pengurusan. Kantor Pusat Perseroan terletak di Gedung TMT 2, Lantai 1 dan 2, JI. Cilandak KKO No.1, Jakarta Selatan. Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, Perseroan bertujuan untuk menjalankan usaha dalam bidang jasa, pembangkitan ienaga listrik, penjualan listrik, pembangunan, pertambangan, perdagangan, pengangkutan, perwakilan dan/atau peragenan, pekerjaan teknik, pemukiman dan pertanian. Hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan bergerak dalam bidang usaha penyewaan mesin pembangkit tenaga listrik,jasa optimalisasi energi, jasa pengurasan dan jasa pengoperasiandan pemeliharaan. Awal kiprah Perseroan dalam industri pembangkit tenaga listrik dimulai dari pembentukan Perseroan sebagai divisi penyewaan dari divisi energi PT Trakindo Utama ("TU") pada tahun 1991. Dengan semakin bertambah besarnya skala bisnis Perseroan, manajemen memutuskan untuk menjadikan Perseroan sebagai badan hukum tersendiri pada tahun 1992. Pada saat itu, Perseroan memiliki kegiatan usaha sebagai penyedia jasa penyewaan generator diesel dengan merek Caterpillar yang sebagian besar digunakan oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam sektor utilitas (PLN) dan non-utilitas, seperti pertambangan, perminyakan, manufaktur, konstruksi, kehutanan, petrokimia, perkapalan, perikanan, telekomunikasi dan event. Dalam perjalanannya hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah tumbuh dari sebuah perusahaan yang menyediakan jasa penyewaan generator diesel, menjadi perusahaan yang menyediakan solusi energi terpadu dengan menyediakan solusi energi dalam bentuk penyewaan pompa air untuk tambang, mobile generator, bi-fuel generator, load bank, penyewaan generator berbahan bakar gas dan unit usaha pembangkit listrik independen (IPP) berbahan bakar fosil dan terbarukan. Pada tahun 2001, dengan didorong oleh besamya permintaan dari perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam industri pertambangan dan konstruksi, Perseroan mulai memberikan jasa penyewaan pompa dan pengelolaan air xiii

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

(water management) berupa pengurasan dan konstruksi. Untuk selanjutnya, jasa penyewaan pompa dan pengelolaan air Perseroan dikelola oleh Divisi Pillar. Seiring dengan berjalannya waktu, Perseroan melakukan penambahan beberapa layanan yang diberikan oleh Divisi Pillar, yaitu layanan penyewaan load bank untuk mendukung layanan uji kapasitas Perseroan sejak tahun 2005 dan jasa optimalisasi energi kepada para pelanggannya sejak tahun 2010. Penawaran jasa penyewaan bi-fuel generator dan mobile generator oleh Divisi Tenaga Listrik Sementara dilakukan Perseroan sejak tahun 2003. Bi-fuel generator merupakan generator yang dapat menggunakan 2 jenis bahan bakar dan dapat menghasilkan kualitas listrik yang tinggi, sementara mobile generator merupakan generator yang dapat memberikan layanan energi yang cepat dan fleksibel. Pada tahun 2008, Perseroan melakukan peluncuran unit usaha Business Development sebagai katalis dalam pencapaian tujuan Perseroan untuk menjadi pembangkit listrik independen (Independent Power Producer / IPP) yang mampu menyediakan solusi energi fosil dan terbarukan. Pada tahun berikutnya, Perseroan mulai menyediakan solusi penyediaan energi end-to-end dengan skala operasi yang komprehensif melalui konsolidasi dengan ABM (Grup ABM). Pada tahun yang sama, Perseroan juga telah memulai pengembangan pembangkitan tenaga listrik bertenaga air minihydro dengan melakukan studi yang dilakukan di wilayah timur lndonesia untuk melihat kemungkinan dilakukannya pasokan energi sebesar 50 MW di berbagai wilayah. Studi ini dilakukan dengan bekerjasama dengan PT Jaya Dinamika Geohidroenergi dan dengan bantuan pendanaan dari International Finance Corporation (IFC). Selanjutnya pada tahun 2011, untuk melengkapi layanan yang diberikan oleh Perseroan dalam hal sewa mesin pembangkit tenaga listrik oleh Divisi Tenaga Listrik Sementara dan penyewaan pompa oleh Divisi Pillar, Perseroan memutuskan untuk menawarkan layanan pengoperasian dan pemeliharaan, baik untuk mesin generator maupun pompa, kepada para pelanggannya melalui Divisi Operasional dan Pemeliharaan. Pada tahun 2012, dengan tujuan agar Perseroan dapat berkembang lebih jauh di masa yang akan datang, Perseroan mendirikan Divisi Solusi Energi Jangka Panjang yang menyediakan jasa pembangkit tenaga listrik berbahan bakar fosil dan energi yang terbarukan melalui PT Metaepsi Pejebe Power Generation ("Meppogen"), PT Pradipa Aryasatya ("PAS") dan PT Nagata Bisma Shakti ("NBS"). Perseroan telah melakukan akuisisi saham sebesar 20,00% pada Meppogen yang merupakan perusahaan pembangkit listrik independen (I PP) bertenaga gas pada tahun 2010. Pada tanggal 31 Oktober 2011, kepemilikan saham Perseroan pada Meppogen terdilusi menjadi sebesar 12,00% dikarenakan adanya konversi utang pemegang saham Meppogen. Selain itu, pada tahun 2011, Perseroan juga mendirikan 2 (dua) Anak Perusahaan, yaitu PAS dan NBS yang memiliki tujuan untuk menjadi IPP yang secara berturut-turut memiliki fokus pada penggunaan energi fosil dan energi terbarukan dengan optimal. Dengan demikian, hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan menyediakan produk dan jasanya melalui 4 (empat) divisi, yaitu Divisi Tenaga Listrik Sementara, Divisi Pillar (optimalisasi energi dan jasa pengurasan), Divisi Operasional dan Pemeliharaan dan Divisi Solusi Energi Jangka Panjang. Melalui 4 unit usaha ini, Perseroan menyediakan solusi energi menyeluruh kepada para pelanggannya berupa jasa konsultasi riset, desain, instalasi, operasi, pemeliharaan hingga pembiayaan.

2.

KETERANGAN TENTANG ANAK PERUSAHAAN

Hingga dengan saat Prospektus sebagai berikut:

ini diterbitkan,

Perusahaan

Tahun Mulai Penyertaan

PT Pradipa

Aryasatya

2011

PT Nagata

Bisma Shakti

2011

Anak

Hingga dengan saat Prospektus Perusahaan sebagai berikut:

Anak

Perusahaan

PT Energi Alamraya Semesta (melalui PT Pradipa Aryasatya) PT Nagata Dinamika (melalui PT Nagata Bisma Shakti)

Perseroan

memiliki

Kegiatan

kepemilikan

ini diterbitkan,


Perseroan

juga

Kegiatan

2012

Industri

2012

Industri

dan bakar

99,90%

dan bakar

99,90%

Status Operasional Belum beroperasi secara komersial Belum beroperasi

secara komersial kepemilikan

Usaha

tidak

Persentase Kepemilikan Efektif

langsung

pada Anak

Status Operasional

listrik berbahan

69,93%

Beroperasi

tenaga listrik berbahan yang terbarukan

50,95%

Belum beroperasi

pembangkit tenaga bakar fosil pembangkit bakar energi

memiliki

pada Anak Perusahaan


Usaha

Jasa, perdagangan, pembangunan industri pembangkit listrik berbahan fosil Jasa, perdagangan, pembangunan industri pembangkit listrik berbahan energi yang terbarukan

langsung

secara komersial

xiv

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

0

I Tahun 2012

""""""''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''' g~!!~,!~~ Hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan juga memiliki kepemilikan langsung pada Perusahaan Asosiasi sebagai berikut:

PT Metaepsi Pejebe Power Generation PT Alfa Trans Raya PT Baruna Dirga Dharma

3.

PENAWARAN


Status Operasional

listrik

12,00%

Beroperasi

Transportasi laut Transportasi laut domestik

0,001% 0,001%

Beroperasi Belum beroperasi secara komersial


Anak Perusahaan

Kegiatan Usaha

2010 2006 2011

Pembangkit

tenaga

UMUM

Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 dengan jumlah pokok sebesar Rp800.000.000.000 (delapan ratus miliar Rupiah) dan Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 dengan Sisa Imbalan Sukuk Ijarah sebesar Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah). Ringkasan Penawaran Umum Obligasi Nama Obligasi

Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012

Jumlah Pokok Obligasi

Sebesar Rp800.000.000.000 (delapan ratus miliar Rupiah), yang terdiri atas 2 seri, yaitu: Obligasi Seri A dengan jumlah pokok sebesar Rp219.000.000.000 (dua ratus sembilan belas miliar Rupiah); dan Obligasi Seri B dengan jumlah pokok sebesar Rp581.000.000.000 (lima ratus delapan puluh satu miliar Rupiah)

Harga Penawaran

100% dari jumlah pokok Obligasi

Jangka Waktu

Jangka waktu Obligasi adalah 3 (tiga) tahun untuk Obligasi Seri Adan akan jatuh tempo pada tanggal 30 November 2015 dan jangka waktu untuk Obligasi seri Badalah 5 (lima) tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal 30 November 2017.


Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya

Tingkat Suku Bunga Obligasi

Obligasi ini memberikan tingkat bunga tetap sebesar 8,60% (delapan koma enam persen) per tahun untuk Obligasi Seri Adan 9,60% (sembilan koma enam persen) tahun untuk Obligasi Seri B. Bunga dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Emisi, di mana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) Hari

Jenis Obligasi

Obligasi diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Perneqanq Obligasi.

Jenis Tingkat Suku Bunqa

Tetap

Jumlah minimum pemesanan Obligasi

Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) danlatau kelipatannya.

Periode Pembayaran Bunga

Triwulanan

Tanggal Pembayaran Bunga Pertama

28 Februari 2013

Jaminan

Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu agunan khusus berupa barang bergerak maupun barang tidak bergerak, atau pendapatan milik Perseroan dalam bentuk apapun, serta tidak dijamin oleh pihak lain manapun. Seluruh harta kekayaan Perseroan, baik berupa benda bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari, menjadi jaminan atas semua utang Perseroan kepada semua krediturnya yang tidak dijamin secara khusus atau tanpa hak istimewa termasuk hak pemegang Obligasi ini adalah paripassu tanpa preferen berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dengan hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab UndangUndang Hukum Perdata lndonesia.

Peringkat Efek

idA(Single A) dari Pefindo xv

Obligasi Sumberdaya

Dana Pelunasan Fund)

Ringkasan

Obligasi (Sinking

Penawaran

Sewatama


Sewatama

Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan Pokok Obligasi dengan pertimbangan untuk penggunaan dana hasil emisi sesuai dengan penggunaan dana emisi.

I Tahun 2012

dana pelunasan mengoptimalkan tujuan rencana

Umum Sukuk Ijarah

Nama Sukuk Ijarah

Sukuk Ijarah Sumberdaya

Jumlah Sisa Imbalan Sukuk Ijarah

Sebesar Rp200.000.000.000

Sewatama

I Tahun 2012

(dua ratus miliar Rupiah)

Harqa Penawaran

100% dari Sisa Imbalan Sukuk Ijarah

Jangka Waktu

Jangka waktu Sukuk Ijarah adalah 5 (lima) tempo pada tanggal 30 November 2017.

tahun

dan akan jatuh


Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatan nya

Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah

Sukuk Ijarah ini memberikan Rp19.200.000.000 (sembilan tahun.

Jenis Sukuk Ijarah

Sukuk Ijarah diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah yang diterbitkan oleh Perseroan untuk didaftarkan atas nama KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Sukuk Ijarah di KSEI sebagai bukti kewajiban pembayaran Imbalan Ijarah untuk kepentingan Pemegang Sukuk melalui Pemegang Rekening dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan di bidang Pasar Modal.

Obyek Ijarah

Hak manfaat atas mesin oleh Perseroan.

Jenis Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah

Tetap

Jumlah minimum pemesanan Ijarah

Rp5.000.000

Periode Pembayaran Sukuk Ijarah

Sukuk

Cicilan Imbalan

Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah sebesar belas miliar dua ratus juta Rupiah) per

pembangkit

(lima juta Rupiah) dan/atau

tenaga

listrik yang disewakan

kelipatannya.

Triwulanan

Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah Pertama

28 Februari 2013

Tanqqal Jatuh Tempo

30 November

Jaminan

Sukuk Ijarah ini tidak dijamin dengan suatu agunan khusus berupa barang bergerak maupun barang tidak bergerak, atau pendapatan milik Perseroan dalam bentuk apapun, serta tidak dijamin oleh pihak lain manapun. Seluruh harta kekayaan Perseroan, baik berupa benda bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari, menjadi jaminan atas semua utang Perseroan kepada semua krediturnya yang tidak dijamin secara khusus atau tanpa hak istimewa termasuk hak pemegang Sukuk Ijarah ini adalah paripassu tanpa preferen berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dengan hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata lndonesia.

Peringkat

Efek

Dana Pelunasan Fund)

idA (sy)

Sukuk Ijarah (Sinking

2017

(Single A Syariah) dari Pelindo

Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Sisa Imbalan Sukuk Ijarah dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil emisi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana emisi.

xvi

Obligasi SumberdayaSewatama I Tahun2012 dan Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012

Skema Sukuk Ijarah

Emiten sebagai

wakil pemodal

Investor

I Pemodal

o!!E~~I!~!! 6) Sisa Imbalan

Emiten sebagai

Ijarah(al

la) Dana Sukuk

lessor

Ijarah

malurity)

1=1l=

5)CicilanlmbalanlioJah

lb)Sukukljarah

(quat1crly)

~"

" ...:C),

'",,~,

·".~tQ

.--------II-A.- ...

-li-.••• ------'...,""""'"

Perseroan Amanat

melakukan

akad ijarah denga"! pemodal

sebagai wakil dari pemodal

melalui

Wali

untuk mengalihkan

manfaat

generator dengan spesifikasi dan waktu Pemodal dalam hal ini menjadipemegangSukuk Ijarah.

tertentu.

pe~unaCl'l

2) Akad Wa!r;a1ah

Pengguna

Generator

Keterangan selengkapnya Prospektus ini.

4,

Perseroan

dan pemodal

Perseroan

bertindak

kembali

mengenai

STRUKTUR PERMODALAN

manfaat

melakukan

sebagai

generator

Penawaran

akad wakalah,

wakil pemodal

kepada

Umum

untuk

dalam

hal ini

mengalihkan

end-user.

Obligasi

dan Sukuk

Ijarah

ini dapat

dilihat

pada

Bab I

DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM TERAKHIR

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 63 tanggal 29 Juni 2012 yang dibuat di hadapan Ny. Djumini Setyoadi, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, para pemegang saham Perseroan menyetujui (i) konversi sebagian utang Perseroan kepada ABM dimana jumlah yang dikonversi adalah sebesar Rp50.000.000.000 dimana jumlah ini merupakan sebagian dari Perjanjian Fasilitas Pinjaman No. 003/SSN1I2011 tanggal 20 Juni 2011, seluruh pinjaman pada Perjanjian Fasilitas Pinjaman No. 002/SSN1I2011 tanggal 20 Juni 2011 dan Perjanjian Fasilitas Pinjaman No. 004/SSNIN11I2011 tanggal 15 Juli 2011, serta (ii) penerbitan saham baru Perseroan sejumlah 50.000.000 saham dengan nilai nominal Rpl.000. Sehingga susunan permodalan dan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rpl.000 Setiap Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) 600.000.000 600.000.000.000

Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. ABM 2. SSB Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam Portepel

5,

RENCANA PENGGUNAAN

199.975.000 25.000 200.000.000 400.000.000

199.975.000.000 25.000.000 200.000.000.000 400.000.000.000

%

99,99% 0,01% 100%

DANA

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, akan dipergunakan oleh Perseroan untuk: Sekitar 60% akan dipergunakan Perseroan untuk pembayaran sebagian utang bank dari PT Bank DBS lndonesia berdasarkan Akta Perjanjian Fasilitas Perbankan No. 31 tanggal 22 Juni 2010 sebagaimana diubah terakhir kali dengan Akta Perubahan Ketiga atas Akta Perjanjian Fasilitas Perbankan No. 48 tanggal 12 April 2012 yang dibuat di hadapan Veronica Nataadmadja, S.H., Notaris di Jakarta, untuk fasilitas kredit term loan facility dan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk berdasarkan Akta Perjanjian Pinjaman Transaksi Khusus No. KP-CRO/008/PTKl2010 No. 135 tanggal 28 Juni 2010, yang dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, untuk fasilitas Pinjaman Transaksi Khusus I (PTK I) dan Pinjaman Transaksi Khusus II (PTK II). Sekitar 40% akan dipergunakan Perseroan sebagai modal kerja, yaitu untuk pembelian persediaan suku cadang untuk peralatan-peralatan yang dimiliki oleh Perseroan. Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran dipergunakan oleh Perseroan untuk:

Umum

Sukuk

xvii

Ijarah

ini, setelah

dikurangi

biaya-biaya

emisi,

akan

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

Sekitar 60% akan dipergunakan Perseroan untuk pembayaran sebagian utang bank dari PT Bank DBS lndonesia berdasarkan Akta Perjanjian Fasilitas Perbankan No. 31 tanggal 22 Juni 2010 sebagaimana diubah terakhir kali dengan Akta Perubahan Ketiga atas Akta Perjanjian Fasilitas Perbankan No. 48 tanggal 12 April 2012 yang dibuat di hadapan Veronica Nataadmadja, S.H., Notaris di Jakarta, untuk fasilitas kredit term loan facility dan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk berdasarkan Akta Perjanjian Pinjaman Transaksi Khusus No. KP-CRO/008/PTKl2010 No. 135 tanggal 28 Juni 2010, yang dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, untuk fasilitas Pinjaman Transaksi Khusus I (PTK I) dan Pinjaman Transaksi Khusus II (PTK II). Sekitar 40% akan dipergunakan Perseroan sebagai modal kerja, yaitu untuk pembelian persediaan suku cadang untuk peralatan-peralatan yang dimiliki oleh Perseroan. Rincian mengenai rencana penggunaan

6.

dana dari hasil Penawaran

Umum dapat dilihat pada Bab II Prospektus

ini.

RISIKO USAHA

Sebagaimana halnya kegiatan usaha yang dijalankan oleh perusahaan-perusahaan lain, Perseroan juga menghadapi berbagai risiko usaha yang dipengaruhi oleh faktor eksternal maupun faktor internal yang dapat mempengaruhi kinerja Perseroan. Berikut merupakan Risiko Terkait

keterangan

Dengan

ringkas mengenai risiko usaha Perseroan:

Kegiatan

Usaha Perseroan:

1) 2) 3) 4)

Risiko ketergantungan kepada PLN untuk bisnis sewa mesin pembangkit tenaga listrik; Risiko persaingan usaha; Risiko perubahan kebijakan pemerintah; Risiko tidak dapat diperpanjangnya kontrak-kontrak Perseroan dengan para pelanggannya dan tidak diperolehnya kontrak-kontrak baru oleh Perseroan; 5) Risiko operasional dan infrastruktur; 6) Risiko kegagalan rencana ekspansi Perseroan; 7) Risiko ketergantungan Perseroan pada sejumlah pemasok untuk menyediakan peralatan dan komponen yang diperlukan; 8) Risiko kegagalan Perseroan dalam memenuhi persyaratan-persyaratan dalam kontrak dengan para pelanggan; 9) Risiko pembatasan-pembatasan dalam perjanjian kredit Perseroan; dan 10) Risiko tidak mencukupinya nilai pertanggungan asuransi Perseroan untuk menutupi kerugian yang dialami oleh Perseroan. Risiko

Investasi

yang Berkaitan

Dengan Obligasi

dan Sukuk

Ijarah:

Risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi dan Sukuk Ijarah adalah: 1) Risiko tidak likuidnya Obligasi dan Sukuk Ijarah yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah sebagai investasi jangka panjang; 2) Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran bunga dan/atau Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah serta utang pokok dan/atau Sisa Imbalan Sukuk Ijarah pada waktu yang telah ditetapkan atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam kontrak Obligasi dan Sukuk Ijarah yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan; dan 3) Risiko adanya kemungkinan bahwa Perseroan akan melakukan buy back atas Obligasi dan Sukuk Ijarah yang ditawarkan dalam penawaran umum ini. Keterangan

7.

lebih lanjut mengenai risiko usaha Perseroan dapat dilihat pada Bab V Prospektus

ini.

STRATEGI DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN

Hingga tahun 2020, lndonesia masih memerlukan tambahan kapasitas terpasang sebesar 55 GW atau rata-rata sekitar 6,8 GW per tahun, yang mencerminkan AAGR sebesar 10% (sumber: RUPTL PLN 2011 - 2020). Kebutuhan tambahan kapasitas terpasang ini terutama didorong oleh pertumbuhan ekonomi dan perubahan kondisi demografis. Di sisi sebaliknya, pasokan energi secara historis sebagian besar berasal dari pembangkit listrik bertenaga batubara yang diperkuat dengan penambahan jumlah jaringan dan transmisi. Namun demikian, penyediaan energi melalui pembangkit listrik bertenaga batubara masih lambat dikarenakan oleh adanya masalah teknis dan diperlukannya pendanaan dalam jumlah yang besar untuk melakukan pembangunan pembangkit listrik tersebut. Sementara itu, meskipun Pemerintah telah mendorong penyediaan energi melalui pembangkit listrik bertenaga alternatif dengan diberikannya insentif-insentif yang menarik, jumlah pembangkit listrik bertenaga alternatif juga masih sangat sedikit karena adanya hambatan-hambatan teknis. Selain itu, PLN juga telah mengundang sektor swasta untuk turut berinvestasi dalam penyediaan energi dalam rangka pencapai Fast Track Program yang dicanangkan oleh Pemerintah sejak tahun 2006. Akan tetapi, hingga dengan saat xviii

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

C SEW

I Tahun 2012

""""""""""""""'''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''' ~ ..... "'~.!~~~ Prospektus ini diterbitkan pencapaian program tersebut tertinggal cukup signifikan dari jadwal yang direncanakan, mana hal ini disebabkan karena berbagai kendala struktural dan teknis (sumber: RUPTL PLN 2011 - 2020).

di

Upaya-upaya yang dapat dilakukan untuk dapat memenuhi kebutuhan energi tersebut dapat dilakukan dengan 2 cara, yaitu melalui solusi permanen dan melalui solusi temporer. Upaya pemenuhan kebutuhan energi melalui solusi permanen dapat dilakukan melalui pembangkit listrik, yang sebagian besar berbahan bakar fosil. Meskipun upaya pemenuhan kebutuhan energi melalui solusi permanen merupakan langkah yang lebih efisien di jangka waktu panjang yang tercermin dalam biaya Rp/MW yang lebih rendah apabila dibandingkan dengan solusi temporer, solusi ini memiliki beberapa kendala, dimana diantaranya diperlukan waktu yang relatif lama untuk membangun pembangkit listrik tersebut dan dikarenakan spesifikasi pembangkit listrik yang rumit, suatu rancangan pembangkit listrik yang sudah dibangun di suatu daerah tidak dapat dengan mudah untuk diadaptasikan pada daerah-daerah lainnya. Upaya pemenuhan kebutuhan energi melalui solusi temporer dapat dilakukan melalui mesin generator diesel dan gas. Upaya pemenuhan kebutuhan energi melalui solusi temporer lebih cepat dan sederhana untuk dilakukan serta dapat dengan mudah diadaptasikan di seluruh daerah. Akan tetapi, kurang efisien nya konsumsi bahan bakar melalui solusi temporer menjadikan solusi ini menjadi kurang efisien dalam jangka panjang. Hal ini tercermin dalam biaya Rp/MW yang lebih tinggi dibandingkan dengan solusi permanen. Tarif yang dikenakan dalam penggunaan solusi temporer pada umumnya lebih tinggi serta menggunakan kontrak yang berjanqka waktu lebih pendek dibandingkan dengan solusi permanen. Dengan adanya kendala penyediaan energi melalui solusi permanen dimana diperlukannya waktu yang lama dan perancangan yang rumit, hal ini mencerminkan bahwa peluang bagi pemain-pemain swasta dalam penyediaan energi melalui solusi temporer masih akan terus ada di masa yang akan datang. Perseroan memiliki beberapa strategi di dalam mengembangkan kegiatan usahanya di masa depan, termasuk di antaranya rencana untuk memanfaatkan peluang yang ada di dalam industri, pengembangan atau ekspansi usaha, strategi pemasaran, strategi pendanaan dan strategi pengembangan usaha. Secara garis besar, strategi usaha Perseroan dapat dibagi menjadi 2, yaitu mempertahankan dan mengembangkan kegiatan usaha utama yang ada hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan dan mengembangkan kegiatan usaha yang baru. Keterangan selanjutnya mengenai strategi dan prospek mengenai Kegiatan dan Prospek Usaha Perseroan.

8. HASIL PEMERINGKATAN

usaha

Perseroan

dapat

dilihat pada Bab VIII Prospektus

OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH

Untuk memenuhi ketentuan Peraturan Bapepam No. IX.C.1, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan hasil pemeringkatan atas efek utang jangka panjang sesuai dengan surat No. 1514/PEF-Dir/1Xl2012 tertanggal 13 September 2012 dan No. 1515/PEF-Dir1lXl2012 tertanggal 13 September 2012 dari Pefindo dan berlaku untuk periode 13 September 2012 sampai dengan tanggal 1 September 2013, Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 dan Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 telah mendapat peringkat: Obligasi

Sukuk

idA (SingJeA)

9.

Ijarah idA

(sy)

( Single A Syariah)

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan konsolidasian penting Perseroan untuk masing-masing periode di bawah ini. Ikhtisar data keuangan konsolidasian penting Perseroan pada tanggal 30 Juni 2012,31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, diambil dari laporan keuangan konsolidasian auditan Perseroan untuk periode-periode tersebut. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan beserta laporan auditor independen tanggal 30 Juni 2012, 31 Desember 2011,2010 dan 2009 dan untuk 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerapan revisi PSAK dan laporan keuangan tersendiri entitas induk yang disajikan untuk tujuan analisis tambahan dari laporan keuangan konsolidasian pokok dan bukan merupakan bagian laporan keuangan konsolidasian pokok yang diharuskan menurut Standar Akuntansi Keuangan di lndonesia. Laporan keuangan tersendiri entitas induk tersebut telah menjadi obyek prosedur audit yang diterapkan dalam audit atas laporan keuangan konsolidasian pokok dan menurut pendapat KAP Purwantono, Suherman & Surja dilakukan secara wajar, dalam semua hal yang material, berkaitan dengan laporan keuangan konsolidasian pokok secara keseluruhan.

xix

Obligasi SumberdayaSewatama I Tahun2012 dan Sukuk Ijarah SumberdayaSewatama I Tahun2012

Laporan keuangan Perseroan beserta laporan auditor independen tanggal 31 Desember 2008 dan 2007 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dan 2007, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sarwoko dan Sandjaja, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan

Posisi

Keuangan

Konsolidasi

Keterangan

30 Juni 2012

Aset Liabilitas Ekuitas Laporan

2011 2.281.556 1.803.627 477.929

2.794.275 2.153.892 640.383

2010 1.297.272 975.097 322.175

31 Desember 2009 676.281 431.489 244.792

740.877 624.098 116.779

721.332 534.020 187.312

2008 520.985 (496.630)

2007 426.863 (333.130)

Laba Rugi Konsolidasi

Keterangan Pendapatan Beban Pokok Pendapatan Beban Penjualan, Umum dan Administrasi Laba (Rugi) Usaha Laba (Rugi) Bersih Rasio Keuangan

Konsolidasian

30 Juni 2012 2011 591.479 477.936 (335.283) (305.515)

2011 1.006.469 (617.506)

2010 802.965 (612.551)

31 Desember 2009 621.134 (474.257)

(71.668)

(52.294)

(106.377)

(75.100)

(50.608)

(67.895)

(52.428)

183.761 91.751

128.118 75.381

277.746 155.751

116.188 77.383

109.576 78.513

(43.539) (70.534)

41.305 15.971

Penting

Keterangan

Rasio Pertumbuhan Pendapatan Bersih Laba (Rugi) Bersih Jumlah aset Jumlah liabilitas Jumlah ekuitas Rasio Aktivitas Receivable turn over ratio Receivable days Rasio Usaha Laba bruto/pendapatan jasa(2) Laba (rugi) bersih/pendapatan'' Laba (rugi) bersih/jumlah ekuitas!') Laba (rugi) bersih/jumlah aset(5) Rasio Keuangan Kas dan setara kasIliabilitas jangka pendek!') Aset lancarlliabilitas jangka pendek!") Jumlah liabilitas/jumlah ekuitas!'?' Jumlah liabilitas/jumlah aset'"

Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tan!!gal 30 Juni 2012 2011

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2011

2010

2009

2008

2007

23,76% 21,72% n.a n.a n.a

n.a n.a n.a n.a n.a

25,34% 101,27% 75,87% 84,97% 48,34%

29,27% -1,44% 91,82% 125,98% 31,61%

19,22% 211,31% -8,72% -30,86% 109,62%

22,05% -541,64% -2,71% 16,87% -37,66%

n.a n.a n.a n.a n.a

2,21 164,99

n.a n.a

4,71 77,52

4,78 76,41

4,48 81,40

3,76 97,16

n.a. n.a.

43,31% 15,51% 14,33% 3,28%

36,08% 15,77% n.a n.a

38,65% 15,47% 32,59% 6,83%

23,71% 9,64% 24,02% 5,97%

23,65% 12,64% 32,07% 11,61%

4,61% -13,54% -60,40% -9,52%

21,96% 3,74% 8,53% 2,21%

0,05

n.a

0,06

0,06

0,18

0,04

0,27

n.a n.a n.a

0,67 3,77 0,79

0,75 3,03 0,75

0,96 1,76 0,64

0,48 5,34 0,84

1,05 2,85 0,74

0,79 3,36 0,77

Keterangan: (1) Seluruh rasio perlumbuhan dihitung dengan membagi kenaikan (penurunan) saldo akun-akun terkait sebagai berikut: (i) untuk akun-akun posisi keuangan, selisih saldo akun-akun terkaft pada periode yang bersangkutan dengan saldo akun-akun tersebut pada periode sebelumnya, atau (ii) untuk akun-akun laba rugi komprehensif, selisih saldo akun-akun terkaff untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni, dengan sa/do akun-akun tersebut untuk periode yang sama pada tahun sebelumnya dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember, dengan saldo akun-akun tersebut untuk periode yang sama pada tahun sebelumnya. (2) Dihitung dengan membagi laba bruto dengan penjualan dan pendapatan jasa, masing-masing untuk periode terkait. (3) Dihitung dengan membagi laba (rugi) bersih dengan penjualan dan pendapatan jasa, masing-masing untuk periode terkait. (4) Dihitung dengan membagi laba (rugi) bersih untuk periode terkait, dengan jumlah ekuitas pada akhir periode tersebut. (5) Dihitung dengan membagi laba (rugi) bersih untuk periode terkait, dengan jumlah aset pada akhir periode tersebut. (6) EBITDA dihitung sebagai laba (rugi) sebelum manfaat (beban) pajak penghasilan ditambah penyusutan dan amortisasi. (7) Dihitung dengan membagi EBITDA (seperti yang dihitung pada butir (6) diatas) dengan penjualan dan pendapatan jasa, masing-masing untuk periode terkait. (8) Dihitung dengan membagi jumlah kas dan setara kas dengan jumlah liabifitas jangka pendek, masing-masing pada akhir periode terkait. (9) Dihitung dengan membagi jumlah aset lancar dengan jumlah liabilitas jangka pendek, masing-masing pada akhir periode terkait. (10) Dihitung dengan membagi jumlah liabilitas dengan jumlah ekuitas, masing-masing pada akhir periode terkait. (11) Dihitung dengan membagi jumlah liabilitas dengan jumlah aset, masing-masing pada akhir periode terkait.

xx

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


sewa!ama

I Tahun 2012

.....",.......",.......",.......",.......",.......",.......",.......",..........,.....",.......",.......",.......",.......",.......",..""""""'"

OSEWATAMA ~

•.. """'" ..""..

"

10. PERPAJAKAN Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi dan Sukuk Ijarah diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku di lndonesia. Mengenai perpajakan diuraikan dalam Bab XII pada Prospektus ini.

11. PERSYARATAN Persyaratan Persyaratan

PEMESANAN

Pemesanan Pemesanan

PEMBELIAN

OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH

Pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah dapat dilihat pada Bab XX Prospektus Pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah.

ini mengenai

12. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT DAN WALI AMANAT SUKUK IJARAH Dalam rangka Penawaran Sewatama I Tahun 2012, atau badan yang diberi sebagaimana ditetapkan Sukuk Ijarah. yang dibuat

Umum Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 dan Sukuk Ijarah Sumberdaya PT Bank CIMB Niaga Tbk. bertindak sebagai Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah kepercayaan untuk mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah dalam UUPM berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Perwaliamanatan di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn , Notaris di Jakarta.

Keterangan lebih lanjut mengenai Wali Amanat dan Wali Amanat Mengenai Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah.

xxi

Sukuk Ijarah dapat dilihat pada Bab XXI Keterangan

~

SEWATAMA

.~

•••••

'''"'''''

•• ""..

Obligasi

Sumberdaya

Sewatama


!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!

Halaman ini sengaja dikosongkan

xxii

Sewatama

I Tahun 2012 •••••••••

Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 dan Sukuk Ijarah sumberdaya sewatama I Tahun 2012

I.

PENAWARAN

UMUM

PT Sumberdaya Kegiatan

Sewatama Usaha:

Bergerak dalam bidang usaha penyewaan mesin pembangkit jasa optimalisasi energi, jasa pengurasan dan jasa pengoperasian Berkedudukan

di Jakarta Selatan,

tenaga listrik, dan pemeliharaan

lndonesia

Kantor Pusat Gedung TMT 2 Lantai 1 dan 2 JI. Cilandak KKO No. 1 Jakarta Selatan Tel: +6221 29976712 Faks: +6221 29976725 Email: [email protected] Website: www.sewatama.com

Jakarta (Kantor Representatif dan Depati JI. Pula Buaran Raya, Blok JJ No.1 Jakarta Timur Tel: +6221 4682 6886 Faks: +6221 46826901

Kantor Representatif Balikpapan (Kantor Representatif dan Depati JI. Mulawarman Rt.53 No. 24 Kalimantan Timur Tel: +62542 761 502 I765 885 Faks: +62542 761 504

Surabaya (Kantor Representatif dan Depot! Kawasan Industri Sinar Gedangan, Blok B No. 5 JI. Raya Betro Gedangan Sidoarjo Tel: +6231 891 2905 Faks: +6231 80011488

dan Depot: Pekanbaru (Kantor Representatif dan Depot! JI. Riau No. 147 Pekanbaru Tel: +62761 31380 Faks: +62761 31912

Makassar (Kantor RepresentatiQ JI. AP. Pettarani No. 9 Petak 4 Makassar Tel: +62411 459748 Faks: +62411 459821

Batulicin (Kantor Representatif dan Depot! JI. Raya Serangga KM. 3.5 Batu Licin - Kalimantan Selatan Tel: +651874448 Faks: +651874448

Papua (Kantor RepresentatiO Komplek Ruko Waena (Depan Bank Mandiri) JI. Raya Sentani - Waena Jayapura Tel: +62967 572 778 Faks: +62967 574 085

RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO KETERGANTUNGAN KEPADA PT PERUSAHAAN LISTRIK NEGARA (PERSERO) UNTUK BISNIS SEWA MESIN PEMBANGKIT TENAGA LISTRIK. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI RISIKO USAHA PERSEROAN DAPAT DILIHAT PADA BAB V PROSPEKTUS INI.

RISIKO UTAMA YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI RISIKO USAHA PERSEROAN DAPAT DILIHAT PADA BAB V PROSPEKTUS INI.

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 63 tanggal 29 Juni 2012 yang dibuat di hadapan Ny. Djumini Setyoadi, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, susunan permodalan dan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. ABM 2. SSB Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam Portepel

Nilai Nominal Rpl.000 Setiap Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) 600.000.000 600.000.000.000 199.975.000 25.000 200.000.000 400.000.000

199.975.000.000 25.000.000 200.000.000.000 400.000.000.000

%

99,99% 0,01% 100%

Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan belum memiliki rencana untuk mengeluarkan atau tidak mengeluarkan, atau mencatatkan atau tidak mencatatkan saham lain dan efek lain yang dapat dikonversikan menjadi saham dalam waktu 12 (dua belas) bulan setelah efektifnya Pernyataan Pendaftaran. Dalam hal Perseroan memiliki rencana untuk melakukan hal tersebut di atas, maka Perseroan akan mengikuti ketentuan Peraturan yang berlaku.

Obligasi Sumberdaya

A.

PENAWARAN

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

UMUM OBLIGASI

Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 dengan jumlah pokok sebesar Rp800.000.000.000 (delapan ratus miliar Rupiah) yang dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment). Obligasi ini terdiri dari 2 (dua) seri yaitu Obligasi Seri A dan Obligasi Seri B yang ditawarkan sebesar 100% dari jumlah pokok masing-masing Obligasi, dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,60% (delapan koma enam persen) per tahun untuk Obligasi Seri Adan 9,60% (sembilan koma enam persen) per tahun untuk Obligasi Seri B, diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama KSEI, dengan syarat-syarat dan ketentuanketentuan Obligasi antara lain sebagai berikut: Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 28 Februari 2013 sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 30 November 2015 untuk Obligasi Seri A dan pada tanggal 30 November 2017 untuk Obligasi Seri B. 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan, Perseroan mempunyai hak untuk melakukan pembelian kembali (buy back) atas Obligasi yang belum jatuh tempo, baik seluruhnya atau sebagian dengan harga pasar melalui bursa efek atau di luar bursa efek sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) hari sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai. Obligasi ini akan dicatatkan Dalam rangka

pada BEL

penerbitan

Obligasi

ini, Perseroan telah memperoleh Pefindo dengan peringkat:

hasil pemeringkatan

Obligasi

dari

IdA

Keterangan Keterangan JUMLAH

lebih lanjut

ringkas mengenai

POKOK

mengenai

(SingleA) pemeringkatan Obligasi

dapat dilihat

pada Bab XVIII Prospektus

ini

Obligasi adalah sebagai berikut:

OBLIGASI

jumlah Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp800.000.000.000 (delapan ratus miliar Rupiah) yang terdiri dari: 1. Obligasi Seri A sebesar Rp219.000.000.000 (dua ratus sembilan belas miliar Rupiah) dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,60% (delapan koma enam persen) per tahun; dan 2. Obligasi Seri B sebesar Rp581.000.000.000 (lima ratus delapan puluh satu miliar Rupiah) dengan jangka waktu 5 (lima) tahun dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,60% (sembilan koma enam persen) per tahun. yang merupakan HARGA

100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.

PENAWARAN

Obligasi ditawarkan

OBLIGASI

dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.

BUNGA OBLIGASI Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 28 Februari 2013 sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 30 November 2015 untuk Obligasi Seri A dan pada tanggal 30 November 2017 untuk Obligasi Seri B. Bunga Obligasi dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Emisi, di mana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) hari dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) hari. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Tanggal-tanggal

Pembayaran

Bunga Ke-

Obligasi

melalui

Pemegang

Bunga Obligasi adalah sebagai berikut: Tanggal

Pembayaran

Bunga

Obligasi Seri B

Seri A 28 Februari 2013

2

28 Februari 2013

Rekening

di KSEI

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

~~~~~~~~~~~~~~~~~~!!~~!~ Tanggal

Bunga Ke-

Pembayaran

Bunga

SeriA

Obligasi Seri B

2

30 Mei 2013

30 Mei 2013

3

30 Agustus 2013

30 Agustus 2013

4

30 November

2013

30 November

28 Februari 2014

5

30 Mei 2014

30 Mei 2014

7

30 Agustus 2014

30 Agustus 2014

8

30 November

2014

30 November

28 Februari 2015

2014

28 Februari 2015

10

30 Mei 2015

30 Mei 2015

11

30 Agustus 2015

30 Agustus 2015

12

30 November

2015

30 November

13

2015

29 Februari 2016

14

30 Mei 2016

15

30 Agustus 2016

16

30 November

17

2016

28 Februari 2017

18

30 Mei 2017

19

30 Agustus 2017

20

30 November

2017

PEMINDAHBUKUAN

Satuan pemindahbukuan adalah sebesar Rp1 (satu Rupiah) atau mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO JUMLAH

2013

28 Februari 2014

6

9

SATUAN

~

MINIMUM

kelipatannya.

Satu

satuan

pemindahbukuan

PEMESANAN

Pemesanan pembelian kelipatannya.

Obligasi

harus dilakukan

dalam jumlah

sekurang-kurangnya

Rp5.000.000

(lima juta Rupiah)

danlatau

JAMINAN Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu agunan khusus berupa barang bergerak maupun barang tidak bergerak, atau pendapatan milik Perseroan dalam bentuk apapun, serta tidak dijamin oleh pihak lain manapun. Seluruh harta kekayaan Perseroan, baik berupa benda bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari, menjadi jaminan atas semua utang Perseroan kepada semua krediturnya yang tidak dijamin secara khusus' atau tanpa hak istimewa termasuk hak pemegang Obligasi ini adalah paripassu tanpa preleren berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dengan hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata lndonesia. HASIL PEMERINGKATAN

OBLIGASI

Sesuai dengan Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-50/PM/1996 pemeringkatan Obligasi yang dilaksanakan oleh Pelindo. Berdasarkan hasil pemeringkatan Dir/lXl2012 tanggal 13 September adalah:

tanggal 17 Januari 1996, Perseroan

telah melakukan

atas surat utang jangka panjang sesuai dengan surat Pefindo No. 1514/PEF2012, hasil pemeringkatan atas Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012

idA

(Sing/eA) Pelindo memberikan peringkat iA untuk Obligasi dengan nilai maksimal sebesar Rp800.000.000.000 (delapan ratus miliar Rupiah) yang sebagian besar akan digunakan untuk pembiayaan kembali utang bank dari PT Bank DBS lndonesia dan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dan untuk memperkuat modal kerja. Peringkat ini mencerminkan posisi Perseroan yang kuat di pasar dengan didukung oleh arus pendapatan yang relatif stabil, sinergi kegiatan usaha dengan Grup ABM dan Grup TMT dan perlindungan arus kas di atas rata-rata. Namun, peringkat ini di-offset oleh ketergantungan Perseroan terhadap satu pihak pembeli dan potensi pertumbuhan industri pembangkit tenaga listrik 3

Obligasi Sumberdaya

sementara

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

yang tidak menentu.

Tidak ada hubungan afiliasi antara Perseroan atas surat utang Perseroan.

dengan

perusahaan

pemeringkat

efek yang melakukan

Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi yang diterbitkan setiap 1 (satu) kewajiban atas efek tersebut belum lunas, sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam NO.IX.C.11. DANA PELUNASAN

OBLIGASI

(SINKING

pemeringkatan

tahun sekali selama Peraturan Bapepam

FUND)

Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Pokok Obligasi dengan pertimbangan mengoptimalkan penggunaan dana hasil emisi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana emisi.

untuk

WALI AMANAT Sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan, juncto Addendum Perjanjian Perwaliamanatan, yang keduanya dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, yang bertindak selaku Wali Amanat adalah PT Bank CIMB Niaga Tbk., beralamat di Graha Niaga LI. 7, ~I. Jend. Sudirman Kav. 58, Jakarta Selatan 12190. PEMBATASAN,

KEWAJIBAN

DAN KELALAIAN

PERSEROAN

Sesuai dengan pasal 6 Perjanjian Perwaliamanatan, ditentukan bahwa terdapat pembatasan-pembatasan kewajiban-kewajiban terhadap Perseroan sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi yang akan dijelaskan lanjut dalam Bab XVII Prospektus ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Ijarah.

dan lebih

Selain pembatasan dan kewajiban Emiten, sesuai pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan, ditentukan kondisi-kondisi dan pengaturan mengenai kelalaian (cidera janji) Perseroan yang akan dijelaskan pada Bab XVII Prospektus ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Ijarah. RAPAT UMUM PEMEGANG

OBLIGASI

(RUPO)

Penjelasan lebih lanjut dari Rapat Umum Pemegang Obligasi mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Ijarah. CARA DAN TEMPAT

PELUNASAN

POKOK OBLIGASI

(RUPO)

dapat dilihat pada Bab XVII Prospektus

DAN PEMBAYARAN

ini

BUNGA OBLIGASI

Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya. PROSEDUR

PEMESANAN

Prosedur pemesanan Pemesanan Pembelian

PEMBELIAN

OBLIGASI

pembelian Obligasi dapat Obligasi dan Sukuk Ijarah.

dilihat

pada

Bab

XX

Prospektus

ini

mengenai

Persyaratan

PERPAJAKAN Keterangan

mengenai

HAK-HAK

PEMEGANG

perpajakan

terkait dengan penerbitan

Obligasi ini diuraikan

dalam Bab XII Prospektus

ini.

OBLIGASI

a.

Menerima pelunasan Pokok Obligasi, pembayaran Bunga Obligasi dan hak-hak lain yang berhubungan Obligasi dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 ayat 10 Perjanjian Perwaliamanatan.

b.

Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi, pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Bunga Obligasi tersebut maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan.

c.

Apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana secukupnya untuk pembayaran bunga Obligasi dan/atau pelunasan pokok Obligasi setelah lewat tanggal pembayaran bunga Obligasi atau tanggal pelunasan pokok Obligasi tersebut, maka Perseroan harus membayar denda atas kelalaian membayar jumlah pokok Obligasi 4

dengan

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

dan/atau bunga Obligasi yang akan ditentukan kemudian dalam Addendum Perjanjian Perwaliamanatan. Denda tersebut dihitung harian (berdasarkan jumlah hari yang telah lewat), sampai dengan pelunasan atau pembayaran jumlah yang wajib dibayar oleh Perseroan dilaksanakan. Untuk menghitung denda dilakukan perhitungan hari yang terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak pemegang Obligasi, oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya d.

Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili sedikitnya 20% (dua puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih terutang (di luar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Perusahaan Terafiliasi) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat acara yang diminta dengan melampirkan fotocopy KTUR dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat, dengan ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.

e.

Melalui Keputusan RUPO, Pemegang Obligasi antara lain berhak melakukan tindakan sebagai berikut: 1) mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, dan ketentuan lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan; 2) menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian; 3) memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan; 4) mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dan Peraturan Bapepam No. VI.C.4.

f.

Mengambil tindakan lain Perjanjian Perwaliamanatan

g.

Mengambil keputusan sehubungan Perjanjian Perwaliamanatan.

PEMBELIAN

KEMBALI

yang diperlukan untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku. dengan terjadinya

Kejadian Kelalaian sebagaimana

berdasarkan

dimaksud

ketentuan

dalam Pasal 12

OBLIGASI

Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut: a. Pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar. b. Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau diluar Bursa Efek. c. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. d. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan. e. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO. f. Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak terafiliasi. g. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada Bapepam dan LK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar. h. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai. Rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam huruf g dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam huruf h, paling sedikit memuat informasi tentang: 1) periode penawaran pembelian kembali; 2) jumlah dana maksimal yang digunakan untuk pembelian kembali; 3) kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali; 4) harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi; 5) tata cara penyelesaian transaksi; 6) persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual; 7) tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi; 8) tata cara pembelian kembali Obligasi; 9) hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi; dan 10) seri Obligasi yang akan dibeli kembali.

5

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

j.

Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali; k. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi; I. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam huruf i, dengan ketentuan: 1) Jumlah pembelian kembali Obligasi tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masingmasing jenis Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan; 2) Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan 3) Obligasi yang dibeli kembali tersebut hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali; dan wajib dilaporkan kepada Bapepam dan LK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi; m. Perseroan wajib melaporkan kepada Bapepam dan LK dan Wali Amanat, serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang meliputi antara lain: 1) jumlah nominal Obligasi yang telah dibeli; 2) rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali; 3) harga pembelian kembali yang telah terjadi: dan 4) jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi. n. Dalam hal terdapat lebih dari satu Obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Obligasi tersebut; dan o. Pembelian kembali oleh Perseroan mengakibatkan: 1) Hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau 2) Pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.

B.

PENAWARAN UMUM SUKUK IJARAH

Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 dengan Sisa Imbalan Sukuk Ijarah sebesar Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah) yang dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment). Sukuk Ijarah ini ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Sisa Imbalan Sukuk Ijarah. Sukuk Ijarah ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah yang diterbitkan atas nama KSEI, dengan Sisa Imbalan Sukuk Ijarah sebesar Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah) berjangka waktu 5 (lima) tahun dengan Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah sebesar Rp19.200.000.000 (sembilan belas miliar dua ratus juta Rupiah) per tahun. Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah pertama akan dibayarkan pada tanggal 28 Februari 2013 sedangkan Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah terakhir sekaligus jatuh tempo Sukuk Ijarah akan dibayarkan pada tanggal 30 November 2017. 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan, Perseroan mempunyai hak untuk melakukan pembelian kembali (buy back) atas Sukuk Ijarah yang belum jatuh tempo, baik seluruhnya atau sebagian dengan harga pasar melalui bursa efek atau di luar bursa efek sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar. Pembelian kembali Sukuk Ijarah baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Sukuk Ijarah. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) hari sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai. Sukuk Ijarah ini akan dicatatkan pada PT Bursa Efek lndonesia. Dalam rangka penerbitan Sukuk Ijarah ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan Sukuk Ijarah dari Pefindo dengan peringkat: IdA (sy)

(Single ASyariah) Keterangan lebih lanjut mengenai pemeringkatan Sukuk Ijarah dapat dilihat pada Bab XVIII Prospektus ini Keterangan ringkas mengenai Sukuk Ijarah adalah sebagai berikut: SISA IMBALAN SUKUK IJARAH Seluruh jumlah Sisa Imbalan Sukuk Ijarah yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah).

6

Obligasi Sumberdaya

HARGA

Sewatama

PENAWARAN

Sukuk Ijarah ditawarkan CICILAN

IMBALAN


SUKUK

I Tahun 2012

IJARAH

dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Sisa Imbalan Sukuk Ijarah.

SUKUK

Sukuk Ijarah memberikan juta Rupiah) per tahun.

Sewatama

IJARAH

Cicilan

Imbalan

Sukuk

Ijarah sebesar

Rp19.200.000.000

(sembilan

belas miliar dua ratus

Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah dimana Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah pertama dibayarkan pada tanggal 28 Februari 2013 sedangkan pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah terakhir pada tanggal 30 November 2017. Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Emisi, di mana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) hari dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) hari. Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Ijarah melalui Rekening di KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah. Tanggal-tanggal

Pembayaran

Bunga

Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah adalah sebagai berikut: Tanggal

ke·

Bunga

Tanggal

28 Februari 2013

11

30 Agustus

2

30 Mei 2013

12

30 November

3

30 Agustus 2013

13

30 November

2013

14 15

30 Agustus

6

30 Mei 2014

16

30 November

7

30 Agustus 2014

17

2014

2015

30 Mei 2016

28 Februari 2014

30 November

2015

29 Februari 2016

5

2016 2016

28 Februari 2017

18

30 Mei 2017

9

28 Februari 2015

19

30 Agustus 2017

10

30 Mei 2015

20

8

30 November

2017

PEMINDAHBUKUAN

Satuan pemindahbukuan adalah sebesar Rp1 (satu Rupiah) atau mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPSI. JUMLAH

ke·

1

4

SATUAN

Pemegang

MINIMUM

Satu

satuan

pemindahbukuan

PEMESANAN

Pemesanan pembelian Sukuk Rupiah) dan/atau kelipatannya.

Ijarah

JANGKA

TEMPO

WAKTU

kelipatannya.

DAN JATUH

harus

dilakukan

SUKUK

dalam

jumlah

sekurang-kurangnya

Rp5.000.000

(lima juta

IJARAH

Jangka waktu Sukuk Ijarah adalah 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Sukuk Ijarah akan jatuh tempo dan harus dilunasi dengan nilai yang sama dengan Sisa Imbalan Sukuk Ijarah yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis dan jumlah Sisa Imbalan Sukuk Ijarah yang tercantum pada Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah pada Tanggal Pelunasan Sisa Imbalan Sukuk Ijarah, yaitu pada tanggal 30 November 2017. JAMINAN Sukuk Ijarah ini tidak dijamin dengan suatu agunan khusus berupa barang bergerak maupun barang tidak bergerak, atau pendapatan milik Perseroan dalam bentuk apapun, serta tidak dijamin oleh pihak lain manapun. Seluruh harta kekayaan Perseroan, baik berupa benda bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari, menjadi jaminan atas semua utang Perseroan kepada semua krediturnya yang tidak dijamin secara khusus atau tanpa hak istimewa termasuk hak pemegang Sukuk Ijarah ini adalah paripassu tanpa preferen berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dengan hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata lndonesia.

7

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

SKEMA SUKUK IJARAH Berikut adalah diagram skema Sukuk Ijarah:

Emiten sebagai

li

wakil pemodal

Investor

o!!E~!I!~!! 6) Sisa tnXlalan

Ij8fah

I Pemodal

Emiten sebagai

(at

1a) Dana Sukuk

lessor

Ijarah

malu'*Y)

5)CicilanltN)alanljarah

4J:::"':'u7:

11:~~';:.:'~::,

1b)Sukukljarllh

(quarl6rttl

<, ~'",'C), <. -, ~tG

----->••..

.---------"-Akad-Uarah--------,-----------_ Perseroan Amanat

melakuka1

akad ,arah

sebagai wakil dari pemodal

Ringkasan 1.

melalui

Wali

manfaat tertentu.

2) Akad

Generator

pemodal

untuk mengalihkan

Perseroan Perseroan Pengguna

dengan

peruunaa1 generator dengan spesfikasi dan waktu Pemodal dalam hal ini menjadi pemegangSukuk Ijarah.

kembali

Wakalah

dan pemodal melakukan akad wakalah, dalam hal ini bertindak sebagai wakil pemodal untuk mengalihkan

manfaatgenerator

kepada

end-user.

Akad Ijarah dan Akad Wakalah

Berdasarkan Akad Ijarah sehubungan dengan Penawaran Umum Sukuk Ijarah yang dilangsungkan antara Perseroan dan Wali Amanat Sukuk Ijarah, Perseroan telah mengalihkan manfaat atas mesin pembangkit tenaga listrik (generator) yang disewakan kepada pelanggan untuk jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal diterbitkannya Sukuk Ijarah dengan pengalihan Obyek Ijarah sebesar Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah) atau sejumlah Sisa Imbalan Sukuk Ijarah. Selain mengatur mengenai pengalihan manfaat ijarah, Akad Ijarah juga mengatur bahwa Perseroan menjamin berfungsinya generator yang manfaatnya menjadi Obyek Ijarah dan kondisinya, menjamin atas risiko rusaknyalturunnya nilai pengalihan manfaat Ijarah, dan menjamin tersedianya Obyek Ijarah pengganti dalam halhal tertentu.

2.

Selanjutnya, berdasarkan Akad Wakalah yang dilangsungkan antara Perseroan dan Pemegang Sukuk, Pemegang Sukuk selaku Muwakkil (penerima Obyek Ijarah), memberikan kuasa khusus kepada Perseroan sebagai Wakil untuk melakukan hal-hal sebagai berikut: a.

Membuat dan melangsungkan serta memperpanjang perjanjian/kontrak dengan pihak ketiga sebagai pengguna generator tersebut untuk kepentingan Pemegang Sukuk sebagai penerima Obyek Ijarah berdasarkan Akad Ijarah dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan apabila diperlukan, membuat perubahan atas perjanjian/kontrak yang sudah ditandatangani oleh Wakil dan pihak ketiga tersebut sepanjang perubahan tersebut sesuai dengan praktek industri yang berlaku umum dan wajar;

b.

Mewakili segala kepentingan Muwakkil dalam rangka pelaksanaan perjanjian dengan pihak ketiga sebagai pengguna generator, termasuk akan tetapi tidak terbatas untuk melakukan penagihan dan, tanpa mengesampingkan ketentuan dibawah ini, menerima seluruh hasil pemanfaatan generator dari pihak ketiga; dan

c.

Mewakili kepentingan

Muwakkil dalam mencari pengganti pihak ketiga untuk memanfaatkan

generator.

Selain itu di dalam Akad Wakalah Perseroan sebagai Wakil berjanji untuk membayar Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah kepada Pemegang Sukuk Ijarah yang diterima dari pihak ketiga sesuai dengan nilai dan tata cara pembayaran yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah. Kuasa-kuasa sebagaimana dalam Akad Wakalah merupakan satu kesatuan yang tidak terpisahkan dari Akad Wakalah, yang tanpa adanya kuasa-kuasa tersebut maka Akad Wakalah tidak akan dibuat. Kuasa-kuasa sebagaimana tercantum dalam Akad Wakalah tidak dapat dicabut dan tidak akan berakhir karena sebab-sebab 8

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

05

.........".........".........".........".........".........".. ~ ,,!!~,!~~ yang mengakhiri pemberian kuasa sebagaimana tercantum Undang Hukum Perdata atau karena alasan apapun juga.

dalam

Pasal 1813, 1814 dan 1816 Kitab Undang-

Atas perjanjian/kontrak yang sudah ditandatangani oleh Perseroan dan pihak ketiga sebagai Ijarah, disepakati untuk tidak perlu dilakukan penandatanganan ulang kontrak. HASIL PEMERINGKATAN

SUKUK

Obyek

IJARAH

Sesuai dengan Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-50/PM/1996 pemeringkatan Sukuk Ijarah yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan hasil pemeringkatan Dirllx/2012 tanggal 13 September adalah:

pengguna

atas surat utang jangka 2012, hasil pemeringkatan

tanggal 17 Januari 1996, Perseroan

telah melakukan

panjang sesuai dengan surat Pefindo No. 1515/PEFatas Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012

IdA(sy}

(Single ASyariah) Pefindo memberikan peringkat IdA (sy) untuk Sukuk Ijarah dengan nilai maksimal sebesar Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah), yang sebagian besar akan digunakan untuk pembiayaan kembali utang bank dari PT Bank DBS lndonesia dan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dan untuk memperkuat modal kerja. Peringkat ini mencerminkan posisi Perseroan yang kuat di pasar dengan didukung oleh arus pendapatan yang relatif stabil, sinergi kegiatan usaha dengan Grup ABM dan Grup TMT dan perlindungan arus kas di atas rata-rata. Namun, peringkat ini di-offset oleh ketergantungan Perseroan terhadap satu pihak pembeli dan potensi pertumbuhan industri pembangkit tenaga listrik sementara yang tidak menentu. Tidak ada hubungan afiliasi antara Perseroan atas surat utang Perseroan.

dengan perusahaan

pemeringkat

efek yang melakukan

pemeringkatan

Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Sukuk Ijarah yang diterbitkan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas efek tersebut belum lunas, sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Peraturan Bapepam No.IX.C.11. DANA PELUNASAN

OBLIGASI

(SINKING

Perseroan tidak menyelenggarakan untuk mengoptimalkan penggunaan WALI AMANAT

SUKUK

FUND)

penyisihan dana pelunasan Sisa Imbalan Sukuk Ijarah dengan pertimbangan dana hasil emisi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana emisi.

IJARAH

Sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, juncto Addendum Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, yang seluruhnya dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, yang bertindak selaku Wali Amanat Sukuk Ijarah adalah PT Bank CIMB Niaga Tbk., beralamat di Graha Niaga LI. 7, JI. Jend. Sudirman Kav. 58, Jakarta Selatan 12190. PEMBATASAN,

KEW_AJIBAN

DAN KELALAIAN

PERSEROAN

Sesuai dengan pasal 6 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, ditentukan bahwa terdapat pembatasanpembatasan dan kewajiban-kewajiban terhadap Perseroan sehubungan dengan Penawaran Umum Sukuk Ijarah yang akan dijelaskan lebih lanjut dalam Bab XVII Prospektus ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Ijarah. Selain pembatasan dan kewajiban Emiten, sesuai pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, ditentukan kondisi-kondisi dan pengaturan mengenai kelalaian (cidera janji) Perseroan yang akan dijelaskan pada Bab XVII Prospektus ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Ijarah. RAPAT UMUM PEMEGANG

SUKUK

IJARAH

(RUPSI)

Penjelasan lebih lanjut dari Rapat Umum Pemegang Sukuk Ijarah (RUPSI) dapat dilihat pada Bab XVII Prospektus mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Ijarah. CARA DAN TEMPAT SUKUK IJARAH

PELUNASAN

SISA

IMBALAN

SUKUK

IJARAH

DAN PEMBAYARAN

CICILAN

ini

IMBALAN

Pelunasan Sisa Imbalan Sukuk Ijarah dan pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh

9

Obligasi Sumberdaya

Sewatama

pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran PROSEDUR

PEMESANAN

PEMBELIAN


akan dilakukan

Sewatama

I Tahun 2012

pada Hari Bursa berikutnya.

SUKUK IJARAH

Prosedur pemesanan pembelian Sukuk Ijarah dapat Pemesanan Pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah.

dilihat

pada

Bab XX Prospektus

ini mengenai

Persyaratan

PERPAJAKAN Keterangan

mengenai

HAK-HAK

PEMEGANG

perpajakan

terkait dengan penerbitan

Sukuk Ijarah ini diuraikan dalam Bab XII Prospektus

ini.

SUKUK IJARAH

a.

Menerima pelunasan Sisa Imbalan Sukuk Ijarah, pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah dan hak-hak lain yang berhubungan dengan Sukuk Ijarah dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 ayat 10 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.

b.

Pemegang Sukuk Ijarah yang berhak mendapatkan pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah adalah Pemegang Sukuk Ijarah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundangundangan yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Sukuk Ijarah setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah tersebut maka pihak yang menerima pengalihan Sukuk Ijarah tersebut tidak berhak atas Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah pada periode Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah yang bersangkutan.

c.

Apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana secukupnya untuk pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah dan/atau pelunasan Sisa Imbalan Sukuk Ijarah setelah lewat tanggal pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah atau tanggal pelunasan Sisa Imbalan Sukuk Ijarah tersebut, maka Perseroan harus membayar denda atas kelalaian membayar jumlah Sisa Imbalan Sukuk Ijarah dan/atau Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah yang akan ditentukan kemudian dalam Addendum Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah. Denda tersebut dihitung harian (berdasarkan jumlah hari yang telah lewat), sampai dengan pelunasan atau pembayaran jumlah yang wajib dibayar oleh Perseroan dilaksanakan. Untuk menghitung denda dilakukan perhitungan hari yang terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak pemegang Sukuk Ijarah, oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada pemegang Sukuk Ijarah secara proporsional berdasarkan besarnya Sukuk Ijarah yang dimilikinya

d.

Seorang atau lebih Pemegang Sukuk Ijarah yang mewakili sedikitnya 20% (dua puluh persen) dari jumlah Sisa Imbalan Sukuk Ijarah yang masih terutang (di luar dari jumlah Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Perusahaan Terafiliasi) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah agar diselenggarakan RUPSI dengan memuat acara yang diminta dengan melampirkan fotocopy KTUR dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah, dengan ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR, Sukuk Ijarah akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Sukuk Ijarah yang tercantum dalam KTUR. Pencabutan pembekuan Sukuk Ijarah oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat Sukuk Ijarah.

e.

Melalui Keputusan RUPSI, Pemegang Sukuk Ijarah antara lain berhak melakukan tindakan sebagai berikut: 1) mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Sukuk Ijarah mengenai perubahan jangka waktu Sukuk Ijarah, Sisa Imbalan Sukuk Ijarah, Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah, perubahan tata cara atau periode pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah, dan ketentuan lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah; 2) menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat Sukuk Ijarah, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian; 3) memberhentikan Wali Amanat Sukuk Ijarah dan menunjuk pengganti Wali Amanat Sukuk Ijarah menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah; 4) mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Sukuk Ijarah termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan Peraturan Bapepam No. VI.C.4.

f.

Mengambil tindakan lain yang diperlukan untuk kepentingan Pemegang Sukuk Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan/atau peraturan perundang-undangan

g.

Mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.

10

Ijarah berdasarkan yang berlaku.


dimaksud

ketentuan

dalam Pasal 12

Obligasi

Sumberdaya

Sewatama

I Tahun

2012 dan Sukuk Ijarah Sumberdaya

Sewatama

I Tahun

~'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!~

PEMBELIAN

a.

b.

c.

d. e.

KEMBALI

SUKUK

2012

~ ~

SE

".,!~I~~~

IJARAH

Setelah ulang tahun I (pertama) Sukuk Ijarah sejak Tanggal Emisi, Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) atas Sukuk Ijarah yang ada di pasar bebas, baik seluruhnya atau sebagian dengan harga pasar, selanjutnya disebut juga "pembelian kembali (buy back)". Pembelian kembali (buy back) dapat dilakukan apabila Perseroan tidak dalam keadaan lalai atas pembayaran Imbalan Sukuk Ijarah, dengan ketentuan bahwa pelaksanaan pembelian kembali (buy back) tersebut tidak dapat mengakibatkan Perseroan lalai untuk memenuhi ketentuan yang terdapat dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah. Pemilikan Sukuk Ijarah oleh Perseroan dan/atau Perusahaan Terafiliasi, wajib dilaporkan oleh Perseroan kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah, selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum suatu RUPSI diadakan. Keseluruhan Sukuk Ijarah yang dimiliki Perseroan berdasarkan pembelian kembali (buy back) dan/atau Sukuk Ijarah milik Perusahaan Terafiliasi tidak dapat diperhitungkan dalam perhitungan kuorum kehadiran dalam RUPSI dan tidak memiliki hak suara dalam RUPSI. Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh Sukuk Ijarah, maka Perseroan mempunyai hak untuk melakukan pembelian kembali (buy back) tersebut sebagai Sukuk Ijarah yang dibeli kembali untuk disimpan dan yang dikemudian hari dapat dijual kembali ("Investasi") dan/atau untuk diberlakukan sebagai pembayaran kembali ("Pengembalian"). Atas Sukuk Ijarah yang diperuntukan sebagai Investasi dan/atau Pengembalian, Perseroan tidak berhak menerima pembayaran atas Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah. Jika Perseroan memiliki rencana pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah, baik sebagai Pengembalian maupun untuk Investasi, hal tersebut dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: 1) Perseroan wajib mengumumkan dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa lndonesia yang mempunyai peredaran nasional mengenai rencana dilakukannya pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah selambatlambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum tanggal permulaan penawaran pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah. 2) Dalam Pengumuman tersebut harus mencantumkan: a) Periode penawaran pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah dimana Pemegang Sukuk Ijarah mengajukan penawaran jual atas sejumlah Sukuk Ijarah yang dimilikinya dengan menyebutkan harga yang dikehendakinya kepada Perseroan; b) Jumlah dana maksimal yang digunakan untuk pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah dan target harga maksimal pembelian kembali (buy back)Sukuk Ijarah; c) Tanggal pembayaran pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah tersebut dilakukan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak tanggal terakhir periode penawaran pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah; d) Pemegang Sukuk Ijarah yang mengajukan penawaran jual kepada Perseroan pada periode penawaran wajib melampirkan: Konfirmasi Tertulis dari KSEI mengenai jumlah Sukuk Ijarah yang akan dijual yang tidak dapat dipindahbukukan antar Rekening Efek sampai dengan tanggal pembayaran pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah; Bukti Jati diri pada saat melakukan penawaran jual; dan Pernyataan bahwa Sukuk Ijarah yang akan dijual oleh Pemegang Sukuk Ijarah yang bersangkutan untuk dibeli kembali oleh Perseroan tidak dapat diperjual belikan oleh Pemegang Sukuk Ijarah yang bersangkutan sehingga Sukuk Ijarah tersebut tidak dapat dipindahbukukan antar Rekening Efek sampai dengan tanggal pembayaran pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah. e) Perseroan akan melakukan pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah mulai dari harga terendah yang ditawarkan oleh Pemegang Sukuk Ijarah (namun lebih diutamakan penawaran jual dari Pemegang Sukuk Ijarah yang bukan Perusahaan Terafiliasi) pada periode penawaran pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah, dengan ketentuan apabila terdapat beberapa Pemegang Sukuk Ijarah yang melakukan penawaran dengan harga yang sama dan jumlah Sukuk Ijarah yang ditawarkan oleh Pemegang Sukuk Ijarah telah melampaui jumlah dana maksimal atau sisa dana pembelian kembali buy back) Sukuk Ijarah maka Perseroan akan membeli Sukuk Ijarah tersebut secara proporsional terhadap Sukuk Ijarah tersebut. f) Perseroan tidak berkewajiban untuk membeli seluruh Sukuk Ijarah yang ditawarkan oleh Pemegang Sukuk Ijarah untuk dibeli kembali (buy back) pada periode penawaran pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah, apabila harga penawaran jual yang ditawarkan oleh Pemegang Sukuk Ijarah tersebut melampaui target harga yang diharapkan oleh Perseroan sebagaimana tersebut dalam huruf b; g) Bilamana Perseroan membatalkan pembelian kembali (buy back) maka Perseroan berkewajiban untuk mengumumkan dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa lndonesia yang mempunyai peredaran nasional mengenai pembatalan tersebut disertai alasannya, selambat-lambatnya pada hari terakhir periode penawaran pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah. 3) Perseroan wajib menjaga rahasia kepada pihak manapun atas semua informasi mengenai penawaran jual Sukuk Ijarah yang telah disampaikan oleh Pemegang Sukuk Ijarah selama periode penawaran pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah. 4) Selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak dilakukannya pembelian kembali buy back) Sukuk Ijarah sebagaimana tersebut di atas, maka Perseroan wajib mengumumkan perihal pembelian kembali buy back) Sukuk Ijarah tersebut pada 1 (satu) surat kabar harian berbahasa lndonesia yang mempunyai peredaran nasional. Dalam pengumuman tersebut harus dicantumkan: a) Jumlah nominal Sukuk Ijarah yang dibeli kembali (di buy back) dengan menjelaskan jumlah nilai Sukuk Ijarah dalam rangka Pengembalian dan/atau jumlah nilai Sukuk Ijarah dalam rangka Investasi. 11

Obligasi Sumberdaya

Sewalama


g.

h.

j.

I Tahun 2012

b) Batasan harga terendah sampai dengan harga tertinggi yang telah terjadi. Perseroan wajib melaporkan kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah dalam waktu 1 (satu) Hari Kerja sejak dilakukannya pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah tersebut, serta kepada Bapepam dan LK, BEl dan KSEI selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak tanggal pembelian kembali (buy back) tersebut. 6) Selain ketentuan sebagaimana dimaksud dalam huruf e tersebut di atas, Perseroan juga wajib menyampaikan kepada Bapepam dan LK seluruh dokumen penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Sukuk Ijarah selama periode penawaran pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah selambatlambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah selesai dilaksanakan. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam ayat 6.5 pasal ini dengan ketentuan sebagai berikut 1) Jumlah pembelian kembali (buy back) tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Sukuk Ijarah yang belum dibayar lunas untuk setiap transaksi dalam periode 1 (satu) tahun. 2) Sukuk Ijarah yang dibeli kembali tersebut bukan merupakan milik Perusahaan Terafiliasi dari Perseroan. 3) Sukuk Ijarah yang dibeli kembali tersebut hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali. Untuk pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah sebagaimana dimaksud dalam ayat ini, Perseroan wajib melaporkan kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah dalam waktu 1 (satu) Hari Kerja sejak dilakukan pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah tersebut, serta kepada Bapepam dan LK selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah. Perseroan wajib melaporkan kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah dan KSEI mengenai Sukuk Ijarah yang dimiliki Perseroan untuk disimpan: 1) dalam waktu 5 (lima) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah; atau 2) 1 (satu) Hari Bursa sebelum tanggal daftar Pemegang Rekening yang berhak atas Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah (yang mana yang lebih dahulu) dengan memperhatikan peraturan KSEI. Apabila berdasarkan huruf c sub bab ini, Perseroan melakukan pembelian kembali (buy back) atas seluruh atau sebagian Sukuk Ijarah dan memberlakukan seluruh atau sebagian pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah tersebut sebagai Pengembalian, maka Perseroan wajib melaporkan kejadian tersebut kepada Bapepam dan LK, Wali Amanat Sukuk Ijarah, KSEI dan BEl selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal Pengembalian. Dengan ketentuan apabila Perseroan melakukan pembelian kembali (buy back) atas seluruh Sukuk Ijarah tersebut sebagai Pengembalian, maka Perseroan wajib mengumumkannya di dalam 1 (satu) surat kabar harian yang berperedaran nasional selambatlambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal Pengembalian tersebut di atas dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah menjadi berakhir. Sukuk Ijarah yang telah dibayar dalam rangka Pengembalian sehubungan dengan huruf c sub bab ini akan dibatalkan, dan tidak dapat diterbitkan atau dijual kembali tanpa perlu dinyatakan dalam suatu akta apapun. Dalam hal Sukuk Ijarah dibayar dalam rangka Pengembalian sebagian, maka Perseroan akan menyerahkan Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah yang baru kepada KSEI untuk ditukarkan dengan Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah yang lama pada hari yang sama dengan tanggal Pengembalian sebagian Sukuk Ijarah tersebut, dengan jumlah Sisa Imbalan Sukuk Ijarah yang masih harus dibayar (nilai Sisa Imbalan Sukuk Ijarah yang baru) setelah dikurangi jumlah Sisa Imbalan Sukuk Ijarah yang telah dibayar dalam rangka Pengembalian sebagian tersebut. 5)

f.

Sewalama

12

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

~

5

"""""""'''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''' ~ ,,!~~,!~!~ II.

RENCANA PENGGUNAAN

DANA

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, akan dipergunakan oleh Perseroan untuk: Sekitar 60% akan dipergunakan Perseroan untuk pembayaran sebagian utang bank dari PT Bank DBS lndonesia berdasarkan Akta Perjanjian Fasilitas Perbankan No. 31 tanggal 22 Juni 2010 sebagaimana diubah terakhir kali dengan Akta Perubahan Ketiga atas Akta Perjanjian Fasilitas Perbankan No. 48 tanggal 12 April 2012 yang dibuat di hadapan Veronica Nataadmadja, S.H., Notaris di Jakarta, untuk fasilitas kredit term loan facility dan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk berdasarkan Akta Perjanjian Pinjaman Transaksi Khusus No. KP-CROI008/PTKl2010 No. 135 tanggal 28 Juni 2010, yang dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, untuk fasilitas Pinjaman Transaksi Khusus I (PTK I) dan Pinjaman Transaksi Khusus II (PTK II). Sekitar 40% akan dipergunakan Perseroan sebagai modal kerja, yaitu untuk pembelian persediaan suku cadang untuk peralatan-peralatan yang dimiliki oleh Perseroan. Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Sukuk Ijarah ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, akan dipergunakan oleh Perseroan untuk: Sekitar 60% akan dipergunakan Perseroan untuk pembayaran sebagian utang bank dari PT Bank DBS lndonesia berdasarkan Akta Perjanjian Fasilitas Perbankan No. 31 tanggal 22 Juni 2010 sebagaimana diubah terakhir kali dengan Akta Perubahan Ketiga atas Akta Perjanjian Fasilitas Perbankan No. 48 tanggal 12 April 2012 yang dibuat di hadapan Veronica Nataadmadja, S.H., Notaris di Jakarta, untuk fasilitas kredit term loan facility dan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk berdasarkan Akta Perjanjian Pinjaman Transaksi Khusus No. KP-CRO/008/PTKl2010 No. 135 tanggal 28 Juni 2010, yang dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, untuk fasilitas Pinjaman Transaksi Khusus I (PTK I) dan Pinjaman Transaksi Khusus II (PTK II). Sekitar 40% akan dipergunakan Perseroan sebagai modal kerja, yaitu untuk pembelian persediaan suku cadang untuk peralatan-peralatan yang dimiliki oleh Perseroan. Pembayaran sebagian utang bank dari PT Bank DBS lndonesia dan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dimaksudkan agar Perseroan dapat memanfaatkan tren tingkat suku bunga yang lebih rendah. Berikut adalah keterangan mengenai utang bank dari PT Bank DBS lndonesia dan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. yang akan dilunasi oleh Perseroan: 1.

Utang bank jangka panjang dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. a.

Nilai Pokok Pinjaman Awal Pada tanggal 26 Juni 2010, Perseroan memperoleh fasilitas Pinjaman Transaksi Khusus yang bersifat nonrevolving untuk keperluan belanja modal Perseroan berupa generator, yang terdiri dari: Fasilitas Kredit I ("PTK I") dengan pagu maksimum sebesar Rp350.000 juta. Fasilitas Kredit II ("PTK II") dengan pagu maksimum sebesar Rp250.000 juta.

b.

Tingkat Suku Bunga Pinjaman Pinjaman-pinjaman tersebut di atas dikenakan bunga sebesar 9,50% per tahun.

c.

Jangka Waktu Pinjaman Fasilitas tersebut di atas tersedia sampai dengan tanggal 27 Juni 2015.

d.

Jaminan Tidak ada aset yang digunakan sebagai jaminan untuk fasilitas kredit ini.

e.

Pembatasan - Pembatasan Berdasarkan perjanjian fasilitas kredit PTK I dan PTK II, Perseroan wajib memelihara beberapa rasio keuangan seperti current ratio, debt to equity ratio dan debt service ratio. Selain itu, Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. tidak boleh melakukan hal-hal, di antaranya: 1. Mengubah susunan pemegang saham, kecuali perubahan tersebut tidak mengubah kepemilikan saham mayoritas atau saham pengendali oleh keluarga Hamami; dan 2. Membagikan dividen, kecuali pembagian tersebut tidak melebihi 50% dari laba neto setiap tahun, dan setelah pembagian dividen, Debt to Equity Ratio (interest bearing) tidak boleh melebihi 300%. Keterangan lebih lanjut mengenai pembatasan-pembatasan pada perjanjian fasilitas kredit PTK I dan PTK II dapat dilihat pada Bab 111 tentang Pernyataan Utang.

f.

Saldo Pinjaman yang akan Dibayar Saldo fasilitas yang akan dibayar oleh Perseroan masing-masing adalah sekitar Rp227.421 juta untuk PTK I dan sekitar Rp116.467 juta untuk PTK II.

Berdasarkan Akta Perjanjian Pinjaman Transaksi Khusus No. KP-CROI008/PTKl2010 No. 135 tanggal 28 Juni 2010, yang dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, Pasal 11 tentang Pembayaran Dipercepat, 13

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

Perseroan dapat melakukan pembayaran dipercepat atas utang bank jangka panjang tersebut dengan ketentuan Perseroan telah memberitahukan secara tertulis terlebih dahulu kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. minimal 7 Hari Kalender sebelumnya dan tanggal pembayaran dipercepat merupakan tanggal pembayaran bunga. Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. 2.

Utang bank jangka panjang dari PT Bank DBS lndonesia a.

Nilai Pokok Pinjaman Awal Pada tanggal 22 Juni 2010, Perseroan memperoleh pinjaman dalam bentuk term loan facility untuk keperluan belanja modal Perseroan berupa generator dengan pagu maksimum sebesar Rp400.000 juta.

b.

Tingkat Suku Bunga Pinjaman Pinjaman dari fasilitas ini dikenakan tingkat bunga sebesar cost of fund ditambah 1,8% per tahun. Pinjaman tersebut dikenakan bunga sebesar 10,50% untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012,10,25% sampai 10,75% untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan antara 9,50% sampai 10% untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010.

c.

Jangka Waktu Pinjaman Fasilitas ini akan berakhir pada tanggal 22 Juni 2015.

d.

Pembatasan - Pembatasan Berdasarkan perjanjian fasilitas kredit term loan facility, Perseroan wajib memelihara keuangan seperti debt to EBITDA ratio, debt service coverage ratio dan gearing ratio. Keterangan lebih lanjut mengenai pembatasan-pembatasan dapat dilihat pada Bab III tentang Pernyataan Utang.

e.

f.

Jaminan Tidak ada aset yang digunakan

pada perjanjian

fasilitas

beberapa

rasio

kredit term loan facility

sebagai jaminan untuk fasilitas kredit ini.

Saldo Pinjaman yang akan Dibayar Saldo fasilitas yang akan dibayar oleh Perseroan adalah sekitar Rp280.273 juta.

Berdasarkan Akta Perjanjian Fasilitas Perbankan No. 31 tanggal 22 Juni 2010 sebagaimana diubah terakhir kali dengan Akta Perubahan Ketiga atas Akta Perjanjian Fasilitas Perbankan No. 48 tanggal 12 April 2012 yang dibuat di hadapan Veronica Nataadmadja, S.H., Notaris di Jakarta, Pasal 5 Pembayaran Kembali dan Pelunasan Lebih Awal, Perseroan dapat melakukan pelunasan lebih awal atas utang bank jangka panjang tersebut dengan syarat (i) Perseroan harus memberitahukan maksudnya tersebut kepada PT Bank DBS lndonesia sekurang-kurangnya 5 (lima) Hari Kerja sebelumnya lengkap dengan keterangan mengenai jumlah yang akan dilunasi dan tanggal pelunasannya, dan (ii) seluruh jumlah lain yang jatuh tempo dan dapat dibayarkan berdasarkan perjanjian ini harus telah dilunasi. Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan PT Bank DBS lndonesia. Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum kepada Bapepam dan LK dan Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah sebagai wakil Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah secara berkala setiap 3 (tiga) bulan sampai seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah digunakan sesuai Peraturan Bapepam No. X.K.4. Realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah tersebut wajib pula disampaikan kepada Bursa Efek dan KSEI. Apabila Perseroan bermaksud mengubah penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah ini sebagaimana dimaksud di atas, maka Perseroan harus melaporkan rencana perubahan penggunaan dana tersebut terlebih dahulu kepada Bapepam dan LK dengan mengemukakan alasan dan pertimbangannya serta perubahan penggunaan dana tersebut harus memperoleh persetujuan dari Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah setelah memperoleh persetujuan RUPO dan RUPSI. Pelaksanaan seluruh transaksi sehubungan dengan penggunaan dana hasil Penawaran Ijarah akan mengikuti ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Umum Obligasi

dan Sukuk

Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam dan LK No. SE-05/BU2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya Yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, maka total perkiraan biaya yang dikeluarkan Perseroan (termasuk PPN) adalah sebesar kurang lebih 0,93% dari nilai Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah. Semua biaya di bawah ini merupakan presentasi dari total perkiraan biaya yang meliputi:

o

Biaya jasa untuk Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah sekitar 0,33%, yang terdiri dari: Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) sekitar 0,055%;

14

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sekitar 0,165%; dan Biaya jasa penjualan (selling fee) sekitar 0,110%.

o

Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal sekitar 0,22% yang terdiri dari: biaya jasa Akuntan Konsultan Hukum sekitar 0,14% dan Notaris sekitar 0,01 %;

o

Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sekitar 0,12% yang terdiri Amanat sekitar 0,02% dan Pemeringkat Efek sekitar 0,09%.

o

Biaya lain-lain (biaya pencatatan

di BEl, percetakan,

dari: biaya jasa KSEI sekitar

iklan, dan public expose) sekitar 0,26%.

15

Publik sekitar 0,07%,

0,01%,

Wali

Obligasi Sumberdaya

Sewatama



16

Sewatama

I Tahun 2012

Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 dan Sukuk Ijarah Sumbefdaya Sewatama I Tahun 2012

111. PERNYATAAN

UTANG

Tabel di bawah ini menyajikan posisi liabilitas konsolidasian Perseroan pada tanggal 30 Juni 2012 yang bersumber dari laporan keuangan konsolidasian auditan Perseroan tanggal 30 Juni 2012 dan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerapan revisi PSAK dan laporan keuangan tersendiri entitas induk yang disajikan untuk tujuan analisis tambahan dari laporan keuangan konsolidasian pokok dan bukan merupakan bagian laporan keuangan konsolidasian pokok yang diharuskan menurut Standar Akuntansi Keuangan di lndonesia. Laporan keuangan tersendiri entitas induk tersebut telah menjadi obyek prosedur audit yang diterapkan dalam audit atas laporan keuangan konsolidasian pokok dan menurut pendapat KAP Purwantono, Suherman & Surja dilakukan secara wajar, dalam semua hal yang material, berkaitan dengan laporan keuangan konsolidasian pokok secara keseluruhan. Saldo liabilitas konsolidasian sebagai berikut:

Perseroan

pada tanggal

30 Juni

2012

sebesar

Rp2.153.892

juta

dengan

perincian

(da/am jutaan Rupiah)

JUMLAH

KETERANGAN Liabilitas Jangka Pendek Utang bank jangka pendek Utang usaha Pihak ketiga Pihak berelasi Utang non-usaha Pihak ketiga Pihak berelasi Utang pajak Biaya yang masih harus dibayar Liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun Utang bank jangka panjang Utang sewa pembiayaan Pihak ketiga Pihak berelasi Utang jangka panjang non-usaha - pihak berelasi Uang muka pelanggan Jumlah Liabilitas Jangka Pendek

398.677 69.252 268.910 5.724 2.956 1.193 13.841 283.997

53.976 42.186 1.602 1.142.314

Liabilitas Jangka Panjang Liabilitas pajak tangguhan, neto Liabilitas imbalan kerja karyawan Liabilitas jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun: Utang bank jangka panjang, bersih Utang sewa pembiayaan, bersih Pihak ketiga Pihak berelasi Utang jangka panjang non-usaha pihak berelasi Jumlah Liabilitas Jangka Panjang

6.681 100.014 1.011.578

JUMLAH LIABILITAS

2.153.892

A.

59.757 10.570 834.556

Utang Bank Jangka Pendek

Utang bank jangka

pendek terdiri dari:


Jumlah

Rupiah Club Deal Facility Fasilitas B PT Bank DBS lndonesia PT Bank ICBC lndonesia PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Dolar Amerika Serikat PT Bank ANZ Panin

141.841 60.789

146.656 17



Jumlah

PT Bank DBS lndonesia Jumlah Utang Bank Jangka Pendek

49.391 398.677

Club Deal Facility PT Bank DBS lndonesia

dan PT ICBC lndonesia

Pada tanggal 15 Juni 2012, Perseroan mengadakan perjanjian dengan PT Bank DBS lndonesia dan PT Bank ICBC lndonesia dimana PT Bank DBS lndonesia bertindak sebagai agent dan security agent. Pinjaman ini terbagi atas dua fasilitas, yaitu: 1. Fasilitas term loan (Fasilitas A) dengan pagu maksimum sebesar Rp51 0.000 juta dan akan berakhir 72 bulan terhitung sejak tanggal perjanjian. 2. Fasilitas revolving loan (Fasilitas B) dengan pagu maksimum sebesar Rp400.000 juta dan akan berakhir 12 bulan terhitung sejak tanggal perjanjian. Pada tanggal 30 Juni 2012, jumlah Fasilitas B yang digunakan adalah sebesar Rp202.630·juta terbagi atas Rp141.841 juta untuk bagian PT Bank DBS lndonesia dan Rp60.789 juta untuk bagian PT Bank ICBC lndonesia. PT Bank Mandiri (Persero)

Tbk.

Pada tanggal 15 Agustus 2011, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman revolving untuk modal garansi dengan batas kredit maksimum masing-masing sebesar Rp50.000 juta dan Rp70.000 juta.

kerja dan bank

Fasilitas pinjaman revolving tersedia sampai dengan tanggal 26 September 2012 dan telah diperpanjang sampai dengan tanggal 26 September 2013. Pinjaman dari fasilitas modal kerja dikenakan bunga sebesar 9,50% per tahun. Saldo pinjaman dari fasilitas modal kerja pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp10.000 juta. Pada tanggal 22 Maret 2012, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. menyetujui untuk menambah pagu maksimum garansi sehingga total fasilitas menjadi sebesar Rp143.000 juta. Jangka waktu fasilitas bank garansi diperpanjang sampai dengan tanggal 26 September 2013. Fasilitas bank garansi yang telah digunakan sebesar Rp83.924 juta dan Rp57.269 juta. Tidak ada asset yang digunakan

pada tanggal

30 Juni 2012 dan 31 Desember

bank telah

2011 masing-masing

sebagai jaminan atas pinjaman dari fasilitas ini.

PT Bank ANZ Panin Pada tanggal 16 Agustus 2011, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman uncommitted revolving dari PT Bank ANZ Panin untuk membiayai pembelian suku cadang, biaya perbaikan dan modal kerja dengan batas kredit maksimum sebesar USD20.000.000 dan tingkat bunga sebesar cost of fund ditambah 2,50% per tahun. Tingkat bunga tahunan yang dikenakan berkisar antara 3,82% sampai dengan 4,30% di tahun 2012 dan antara 3,75% sampai dengan 4,30% di tahun 2011. Fasilitas tersebut dapat ditinjau kembali setiap saat dan akan ditinjau kembali dalam setiap hal pada 12 bulan sejak tanggal penandatanganan perjanjian fasilitas ini. Berdasarkan perjanjian pinjaman, Perseroan diharuskan untuk menjaga rasio keuangan 1. Rasio debt to service coverage minimum 1,5 kali. 2. Rasio utang terihadap EBITDA maksimum sebesar 3 kali. Tidak ada aset yang digunakan

sebagai jaminan

tertentu sebagai berikut:

untuk fasilitas kredit ini.

Pada tanggal 30 Juni 2012 dan 31 Desember 2011, saldo pinjaman terutang masing-masing (setara dengan Rp146.656 juta) dan USD14.470.000 (setara dengan Rp131.214 juta).

sebesar

USD15.470.000

PT Bank DBS lndonesia Pada tanggal 30 Juni 2012 dan 31 Desember 2011, Perseroan memperoleh uncommitted import letter of credit ("LlC") masing-masing sejumlah USD5.210.000 (masing-masing setara dengan Rp49.931 juta dan Rp47.244 juta) dari PT Bank DBS lndonesia untuk pembelian Gas Turbin dari Chromalloy San Diego Corporation. LlC tersebut jatuh tempo pada 270 hari sejak tanggal penarikan dan dikenakan biaya acceptance sebesar 1% per tahun. Penarikan LlC ini dijamin dengan deposito berjangka yang ditermpatkan pada bank yang sama sebesar USD2.470.000. Pada tanggal 12 April 2012, Perseroan memperoleh fasilitas pembiayaan impor berupa uncommitted import letter of credit facility berupa transaksi-transaksi Sightllssuance LlC, dengan jumlah maksimum sebesar USD18.000.000. Perseroan juga mendapatkan uncommitted non-revolving short-term loan ("NRST") dengan jumlah fasilitas sebesar Rp195.000 juta. Fasilitas LlC akan berakhir satu tahun sejak ditandatanganinya perjanjian, sedangkan fasilitas NRST 18


akan berakhir 6 bulan sejak penandatanganan perjanjian. Fasilitas NRST dikenakan bunga sebesar cost of fund ditambah 2,75% per tahun. Pada tanggal 30 Juni 2012, fasilitas NRST sedang tidak digunakan oleh Perseroan. Debt adalah jumlah utang bank dan utang sewa pembiayaan, kecuali fasilitas pinjaman jatuh tempo dalam periode tertentu beserta bunganya. Pembayaran yang dilakukan untuk utang bank jangka pendek adalah sebagai berikut:

overdraft

dan revolving

yang

dalam 'utaan Ru iah

Jumlah

Utang Bank Jangka Pendek PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Revo/ving PT Bank DBS lndonesia NRST Jumlah Utang Bank Jangka Pendek Perseroan

B.

Utang

telah mematuhi

seluruh

50.000 100.601

150.601 persyaratan

yang diatur dalam perjanjian-perjanjian

pinjaman

di atas.

Usaha

Akun ini merupakan

utang atas pembelian

barang dan jasa dengan

rincian sebagai

berikut: (da/am jutaan Rupiah)

Utang Usaha

Jumlah

Pihak berelasi Pihak ketiga Total

268.910 69.252 338.162

Dikurangi: Pihak berelasi yang jatuh tempo dalam satu tahun Pihak ketiga yang jatuh tempo dalam satu tahun SUb-total Utang Usaha Jangka Pendek Utang usaha jangka panjang - pihak berelasi Rincian utang usaha kepada

(268.910) (69.252) (338.162)

pihak ketiga berdasarkan

pemasok

adalah sebagai

Jumlah

Utang Usaha Pihak Ketiga

15.514 53.738 69.252

PT Berkat Manunggal Jaya Lain-lain (masing-masing di bawah Rp10.000 juta) Total Utang Usaha Pihak Ketiga Rincian utang usaha berdasarkan

berikut:

mata uang adalah sebagai

berikut:

Utang Usaha

Jumlah

Rupiah Dolar Amerika Serikat Total Utang Usaha

292.232 44.930 338.162

Rincian umur utang usaha adalah sebagai

berikut:

Utang Usaha

Jumlah

Belum jatuh tempo Lewat jatuh tempo 1 - 30 hari 31 - 60 hari 61 - 90 hari Lebih dari 90 hari Total Utang Usaha

108.252

Pada tanggal

30 Juni 2012, tidak ada jaminan

52.366 33.553 86.682 57.309 338.162 yang diberikan

19

Perseroan

dan Entitas Anak atas utang usaha di atas.

Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun2012 dan Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012

C.

Biaya yang Masih

Harus Dibayar

Akun ini terdiri dari:

Biaya yang Masih Harus Dibayar

Jumlah

Gaji dan kesejahteraan karyawan Bunga Lain-lain Total Dikurangi bagian jangka pendek Biaya yang masih harus dibayar - setelah dikurangi bagian jangka pendek

5.205 5.204 3.432 13.841 (13.841)

Pihak berelasi Pihak keti a Total Biaya yang Masih Harus Dibayar

D.

1.033 12.808 13.841

Utang Pajak

Akun ini terdiri dari:

Jumlah

Utang Pajak Pajak penghasilan Pasal 21 Pasal 23 Pasal 29 Total Utang Pajak

E.

Utang Bank Jangka

218 810 165 1.193

Panjang

Rincian utang bank jangka panjang adalah sebagai berikut:

Utang Bank Jangka Panjang

Jumlah

Rupiah PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. PT Bank DBS lndonesia

842.764 291.471

Club Deal Facility Fasilitas A PT Bank DBS lndonesia PT Bank ICBC lndonesia

86.740 97.578

Total Dikurangi bagian jangka pendek Bagian Jangka Panjang

1.118.553 (283.997) 834.556

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Pada tanggal 26 Juni 2010, Perseroan memperoleh fasilitas Pinjaman terdiri dari: 1. PTK I dengan pagu maksimum sebesar Rp350.000 juta. 2. PTK II dengan pagu maksimum sebesar Rp250.000 juta.

Transaksi

Khusus yang bersifat

non-revolving

Fasilitas tersebut di atas tersedia sampai dengan tanggal 27 Juni 2015. Pada tanggal 22 Maret 2012, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. setuju untuk memberikan fasilitas Pinjaman Transaksi Khusus 111 ("PTK 111") dengan pagu maksimum sebesar Rp600.000 juta. Fasilitas ini tersedia sampai dengan tanggal 21 Maret 2017. Pada tanggal 30 Juni 2012, saldo fasilitas PTK III yang digunakan sebesar Rp241.370 juta. Pada tanggal-tanggal 30 Juni 2012, 31 Desember 2011 dan 31 Desember 2010, saldo fasilitas yang digunakan rnasinq-rnasinq sebesar Rp261.314 juta, Rp305.726 juta dan Rp67.495 juta untuk PTK I dan masing-masing sebesar Rp140.080 juta, Rp171.183 juta dan Rp235.787 juta untuk PTK II. Saldo fasilitas yang akan dilunasi oleh Perseroan di sekitar awal bulan Desember 2012 dengan menggunakan dana yang diperoleh dari hasil penawaran umum Obligasi dan Sukuk Ijarah masing-masing adalah sebesar Rp227.421 juta 20

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

untuk PTK I dan sebesar Rp116.467 juta untuk PTK II. Pinjaman-pinjaman tersebut di atas dikenakan bunga sebesar 9,50% per tahun. Tidak ada aset yang digunakan sebagai jaminan untuk fasilitas kredit ini. Berdasarkan perjanjian, Perseroan wajib memelihara kondisi keuangan sebagai berikut: 1. Current ratio minimum sebesar 110%; 2. Debt to equity ratio maksimum 233%; dan 3. Debt service ratio minimum 150%. Pada bulan Agustus 2010, Perseroan dan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. sepakat untuk melakukan perubahan perjanjian sehingga Perseroan wajib memelihara kondisi keuangan sebagai berikut: 1. Debt to equity ratio maksimal 300%; dan 2. Debt service ratio minimal 150%. Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. tidak boleh melakukan hal-hal, di antaranya: 1. Mengubah susunan pemegang saham, kecuali perubahan tersebut tidak mengubah kepemilikan saham mayoritas atau saham pengendali oleh keluarga Hamami; dan 2. Membagikan dividen, kecuali pembagian tersebut tidak melebihi 50% dari laba neto setiap tahun, dan setelah pembagian dividen, Debt to Equity Ratio (interest bearing) tidak boleh melebihi 300%. Pada tanggal 23 Juli 2012, Perseroan menerima surat dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. yang menyatakan persetujuan untuk mengubah debt service ratio dari minimum 150% menjadi minimum 100%. PT Bank DBS lndonesia Pada tanggal 22 Juni 2010, Perseroan memperoleh pinjaman dalam bentuk term loan facility dengan pagu maksimum sebesar Rp400.000 juta. Fasilitas ini akan berakhir pada tanggal 22 Juni 2015. Pinjaman dari fasilitas ini dikenakan tingkat bunga sebesar cost of fund ditambah 1,8% per tahun. Pinjaman tersebut dikenakan bunga sebesar 10,50% untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012, 10,25% sampai 10,75% untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan antara 9,50% sampai 10% untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010. Pada tanggal-tanggal 30 Juni 2012, 31 Desember 2011 dan 31 Desember 2010, jumlah fasilitas yang digunakan masing-masing sebesar Rp291.471 juta, Rp318.810 juta dan Rp213.978 juta. Saldo fasilitas yang akan dilunasi oleh Perseroan di sekitar awal bulan Desember 2012 dengan menggunakan dana yang diperoleh dari hasil penawaran umum Obligasi dan Sukuk Ijarah adalah sebesar Rp280.273 juta. Berdasarkan perjanjian pinjaman, Perseroan diharuskan untuk menjaga rasio keuangan tertentu pada tanggal 31 Desember 2011, sebagai berikut: 1. Rasio debt service coverage minimum 100%; dan 2. Rasio gearing maksimum sebesar 300%. Berdasarkan perubahan perjanjian pinjaman tanggal 12 April 2012, Perseroan diharuskan untuk menjaga rasio keuangan tertentu sebagai berikut: 1. Debt to EBITDA ratio sebesar-besarnya 4 kali pada setiap saat triwulan; 2. Debt service ratio sekurang-kurangnya 1 kali pada setiap saat triwulan; 3. Gearing ratio sebesar-besarnya 3 kali pada tiap triwulan untuk tahun 2012 sampai tahun 2015 dan sebesarbesarnya 2,5 kali pada tiap triwulan untuk tahun 2016 sarnpai tahun 2018. Pembatasan rasio keuangan di atas juga berlaku untuk fasilitas NRST. Club Deal Facilitv

Pada tanggal 15 Juni 2012, Perseroan mengadakan perjanjian dengan PT Bank DBS lndonesia dan PT Bank ICBC lndonesia dimana PT Bank DBS lndonesia bertindak sebagai agent dan security agent. Pinjaman ini terbagi atas 2 (dua) fasilitas, yaitu: 1. Fasilitas term loan ("Fasilitas A") dengan pagu sebesar Rp510.000 juta dan akan berakhir 72 bulan terhitung sejak tanggal perjanjian. 2. Fasilitas revolving loan ("Fasilitas B") dengan pagu sebesar Rp400.000 juta dan akan berakhir 12 bulan terhitung sejak tanggal perjanjian. Pada tanggal 30 Juni 2012, jumlah fasilitas A yang digunakan adalah sebesar Rp184.318 juta terbagi atas Rp86.740 juta untuk porsi PT Bank DBS lndonesia dan Rp97.578 juta untuk porsi PT Bank ICBC lndonesia.

21


Berdasarkan perjanjian, Perseroan harus memiliki kepemilikan pada PT Energi Alamraya Semesta ("EAS") sebesar 70% dan kepemilikan pada PT Eramas Persada Energy ("Eramas") sebesar 40%. Perseroan telah memiliki kepemilikan sebesar 70% pada EAS melalui PAS. Sampai dengan tanggal 30 Juni 2012, Perseroan belum menyelesaikan proses akuisisinya terhadap Eramas. Perseroan telah menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada PT Bank DBS lndonesia melalui suratnya tertanggal 16 Juli 2012. Perseroan diwajibkan untuk memenuhi rasio keuangan berikut: 1. Rasio debt to EB/TDA pada tanggal-tanggal 31 Maret, 30 Juni, 30 September dan 31 Desember tidak melebihi 4 kali; 2. Rasio debt terhadap conso/idated net worth pada tanggal-tanggal 31 Maret, 30 Juni, 30 September dan 31 Desember tidak melebihi: a) 3 kali untuk tahun 2012 sampai tahun 2015; dan b) 2,5 kali untuk tahun sesudahnya. 3. Rasio EBITDA terhadap debt service tidak melebihi 1 kali. Menurut 1. 2. 3.

perjanjian, Perseroan tidak boleh melakukan hal-hal di antaranya: Melakukan merger, konsolidasi atau rekonstruksi perusahaan; Mengubah jenis usaha; dan Membagikan dan membayarkan dividen dalam bentuk apapun kepada pemegang sahamnya.

Pada tanggal 16 Juli 2012, Perseroan melalui suratnya kepada PT Bank DBS lndonesia mengajukan permohonan untuk mengubah poin mengenai pembagian dividen sehingga menjadi "Perseroan wajib memberitahukan secara tertulis paling lambat 14 hari sebelumnya apabila hendak melakukan pembagian/pembayaran dividen dalam bentuk apapun kepada pemegang sahamnya". Perubahan tersebut telah mendapat persetujuan dari PT Bank DBS lndonesia melalui suratnya tertanggal 6 Agustus 2012. Pinjaman tersebut dijaminkan dengan tanah milik EAS dan piutang, persediaan dan aset tetap secara fidusia dari EAS dan Eramas. Debt adalah jumlah utang bank dan utang sewa pembiayaan, kecuali fasilitas pinjaman overdraft dan revo/ving yang jatuh tempo dalam periode tertentu beserta bunganya.

Pembayaran yang dilakukan untuk utang bank jangka pendek adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Jumlah

Utang Bank Jangka Panjang

Mandiri 44.655 31.239 16.235

PTKI PTKII PTKIII DBS Term Loan Total Utang Bank Jangka Panjang

28.027 120.156

Perseroan telah mematuhi seluruh persyaratan yang diatur dalam perjanjian-perjanjian pinjaman di atas. F.

Utang Sewa Pembiayaan

Perseroan telah memiliki komitmen sewa pembiayaan mencakup mesin dan peralatan dan kendaraan dengan jangka waktu sewa mulai dari 3 sampai 5 tahun dan jatuh tempo pada berbagai tanggal. (dalam jutaan Rupiah) Jumlah

Utang Sewa Pembiayaan Pihak berelasi PT Chandra Sakti Utama Leasing Total utang sewa pembiayaan Dikurangi beban bunga Total utang sewa pembiayaan, neto Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun: Pihak berelasi PT Chandra Sakti Utama Leasing Sub-total Utang sewa pembiayaan - bagian jangka panjang Pihak berelasi

63.834 63.834 (3.177) 60.657

(53.976) (53.976)

22

0

Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 dan Sukuk Ijarah SumbendayaSewatama I Tahun 2012 !!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!'!

~

~~!!,!~~

(da/am jutaan Rupiah) Utang Sewa Pembiayaan

Jumlah

PT Chandra Sakti Utama Leasing Total Utang Sewa Pembiayaan - Bagian Jangka Panjang

6.681 6.681

Jadwal pembayaran nilai kini utang sewa pembiayaan berdasarkan tahun jatuh tempo adalah sebagai berikut:

Utang Sewa Pembiayaan 30 Juni Dalam Dalam Dalam Total

Pembayaran utang sewa pembiayaan

2012 1 tahun 1 - 2 tahun 2 - 3 tahun

minimum

(da/am jutaan Rupiah) Komponen Nilai bunga kini

66.996 6.695 143 63.834

(3.020) (152) (5) (3.177)

53.976 6.543 138 60.657

31 Desember 2011 Dalam 1 tahun Dalam 1 - 2 tahun Dalam 2 - 3 tahun Total

68.310 27.602 100 96.012

(5.332) (983) (3) (6.318)

62.978 26.619 97 89.694


88.713 65.619 28.741 183.073

(10.462) (5.123) (953) (16.538)

78.251 60.496 27.788 166.535


113.987 89.044 92.893 295.924

(17.567) (10.648) (6.118) (34.333)

96.420 78.396 86.775 261.591

Tingkat Bunga per Tahun

Persentase

Tingkat Bunga PT Chandra Sakti Utama Leasing Dolar Amerika Serikat Ru iah

5,66% - 6,79% 14,06% -15,20%

Semua aset yang diperoleh melalui perjaniian sewa pembiayaan digunakan sebagai jaminan atas utang sewa pembiayaan. G.

Utang Jangka Panjang Non-Usaha - Pihak Berelasi

Pada tanggal 30 Juni 2012, utang jangka panjang non-usaha - pihak berelasi terdiri dari pinjaman dari: (da/am jutaan Rupiah) Utang Jangka Panjang Non-Usaha - Pihak Berelasi

Jumlah

PT ABM Investama Tbk. Dolar Amerika Serikat Total Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun Bagian Jangka Panjang

142.200 142.200 (42.186) 100.014

a.

Pada tanggal 20 Juni 2011, Perseroan memperoleh beberapa pinjaman dari ABM dengan total maksimum pinjaman masing-masing sebesar USD17.BOO.000,USD2.200.000 dan Rp2.600 juta. Fasilitas ini tersedia selama 60 bulan termasuk 12 bulan periode tenggang. Tujuan dari pinjaman ini adalah sebagai berikut: Pinjaman sebesar USD17.BOO.000 diperoleh untuk membeli saham Eramas, sebuah perusahaan yang bergerak di bidang pembangkit tenaga listrik independen dari usaha batubara untuk proyek di daerah Payo Selincah, Jambi, melalui PAS. Pinjaman sebesar USD2.200.000 dan Rp2.600 juta diperoleh untuk membeli saham EAS, sebuah perusahaan yang bergerak di bidang pembangkit listrik independen dari usaha gas untuk proyek di daerah Meulaboh, NAD, melalui PAS. 23

Obligasi Sumberdaya

b.

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

Pada tanggal 15 Juli 2011, Perseroan memperoleh tambahan pinjaman dari ABM dengan jumlah maksimum pinjaman sebesar Rp17.000 juta. Tujuan dari pinjaman ini adalah untuk melakukan pembayaran uang muka kedua atas pembelian penyertaan saham EAS. Pada tanggal 23 September 2011, Perseroan telah melunasi pinjaman tersebut.

Pada tanggal 29 Juni 2012, sebagian pinjaman tersebut senilai Rp2.600 juta dan USD5.000.000 (seluruhnya setara dengan Rp50.000 juta) telah dilunasi dengan cara mengkonversi saham Perseroan dan menambah kepemilikan modal ABM menjadi sebesar Rp200.000 juta. Tingkat suku bunga tahunan adalah sebagai berikut: Tingkat

Persentase

Bunga

Rupiah Dolar Amerika

Serikat

Tidak ada jaminan

H.

Liabilitas

9,81% 5,49%

yang ditempatkan

Imbalan

- 9,93% - 5,73%

atas utang jangka panjang di atas.

Kerja Karyawan

Dana Pensiun Iuran Pasti Perseroan menyelenggarakan program pensiun iuran pasti untuk semua karyawan tetap yang memenuhi syarat. Program pensiun iuran pasti dikelola oleh Dana Pensiun Lembaga Keuangan PT Bank Negara lndonesia (Persero) Tbk. Dana Pensiun Manfaat Pasti Perseroan menyelenggarakan dana pension manfaat pasti untuk sebagian karyawan tetapnya. Program ini didanai melalui kontribusi bulanan kepada dana pensiun yang dikelola terpisah. Program pensiun manfaat pasti Perseroan dikelola oleh Dana Pensiun PT Trakindo Utama. Sumber dana program pensiun berasal dari kontribusi Perseroan dan karyawan yang termasuk dalam program pensiun ini. Manfaat dana pensiun tersebut telah disesuaikan dengan manfaat minimum sesuai UU No. 13/2003 tanggal 25 Maret 2003 ("UU No. 13/2003"). Tambahan manfaat pasti di luar dari UU No. 13/2003 tidak didanai. Umur normal pensiun adalah 55 tahun. Liabilitas berdasarkan UU No. 13/2003 telah dihitung dengan membandingkan manfaat yang akan diterima oleh karyawan pada umur wajar pensiun dari Dana Pensiun dengan manfaat yang diperoleh sesuai dengan UU No. 13/2003 setelah dikurangi akumulasi kontribusi dari pemberi kerja dan hasil investasi terkait. Jika manfaat dana yang didanai pemberi kerja lebih kecil dari manfaat yang diperoleh sesuai UU No. 13/2003, Perseroan akan menyediakan kekurangannya. Beberapa karyawan tetap tidak ikut serta dalam kedua program. Liabilitas tersebut dihitung berdasarkan persyaratan minimum UU No. 13/2003.

imbalan

kerja Perseroan

atas karyawan

Tabel berikut ini merupakan rangkuman komponen beban imbalan kerja neto yang diakui pada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian dan status pendanaan dan liabilitas atas imbalan kerja karyawan yang diakui pada laporan posisi keuangan konsolidasian pada tanggal 30 Juni 2012 dan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 yang ditentukan berdasarkan perhitungan aktuaris independen (PT Sentra Jasa Aktuaria) berdasarkan laporannya masing-masing tertanggal 7 Agustus 2012, 15 Februari 2012, 28 Januari 2011 dan 23 Maret 2010. Asumsi-asumsi penting yang digunakan 2012 adalah sebagai berikut: Asumsi

dalam menghitung

- Asumsi

pengunduran kecacatan

kerja karyawan

pada tanggal

(kecuali

dinyatakan 7,00% 8,00% 9,00%

30 Juni

lain)

per tahun per tahun per tahun TMI11 55 tahun (asumsi seluruh karyawan pensiun pada usia pensiun) 6% dari karyawan usia di bawah 30 tahun dan menurun hingga 0% pada usia 52 tahun 10% dari tingkat mortalitas

Usia pensiun

Tingkat

imbalan

Persentase

Tingkat diskonto Kenaikan gaji tahunan Tingkat investasi Tingkat mortalitas

Tingkat

liabilitas

diri

24


~

""""""'''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''' ~ ~~~~.!~! a.

Beban Imbalan Kerja Karyawan (dalam jutaan Rupiah)

Beban Imbalan Kerja Karyawan Biaya jasa kini Biaya bunga Pengembalian aset program yang diharapkan Rugi aktuaria, neto Bia a 'asa lalu Beban Imbalan Kerja Karyawan, Neto b.

Liabilitas

Didanai

Tidak Didanai

748 827 (794) 79

1.163 306

Jumlah 1.911 1.133 (794) 152 2 2.404

73 2 1.544

860

Imbalan Kerja Karyawan (dalam jutaan Rupiah)

Liabilitas Imbalan Kerja Karyawan

Didanai

Tidak Didanai

Jumlah

Nilai kini liabilitas imbalan kerja Nilai wajar aset program Nilai kini liabilitas imbalan kerja, neto Biaya jasa lalu - non-vested Kerugian ak1uaria yang belum diakui Liabilitas Imbalan Kerja Karyawan, Neto

24.794 (17.397) 7.397

9.546

(4.185) 3.212

9.546 (44) (2.144) 7.358

34.340 (17.397) 16.943 (44) (6.329) 10.570

Liabilitas Imbalan Kerja Karyawan

Didanai

Tidak Didanai

2.823

6.341 32 1.544 (559)

(dalam jutaan Rupiah)

Saldo awal periode Saldo dari Entitas Anak pada tanggal akuisisi Beban imbalan kerja karyawan Pembayaran manfaat Pembayaran kontribusi Saldo akhir periode

860 (471) 3.212

Jumlah 9.164 32 2.404 (559) (471) 10.570

7.358

SELURUH LIABILITAS KONSOLIDASIAN PERSEROAN PADA TANGGAL 30 JUNI 2012 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI. SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA PROSPEKTUS INI, PERSEROAN TELAH MELUNASI SELURUH LIABILITAS KONSOLlDASIANNYA YANG TELAH JATUH TEMPO. SETELAH TANGGAL 30 JUNI 2012 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS-LIABILITAS LAIN KECUALI LIABILITAS-LIABILITAS YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA LIABILITAS-LIABILITAS YANG TELAH DINYATAKAN DALAM PROSPEKTUS INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN YANG DISAJIKAN DALAM BAB XVI PROSPEKTUSINI.

MANAJEMEN DALAM HAL INI BERTINDAK UNTUK DAN ATAS NAMA PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN SERTA SEHUBUNGAN DENGAN TUGAS DAN TANGGUNG JAWABNYA DALAM PERSEROAN DENGAN INI MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK MEMENUHI PADA SAAT JATUH TEMPO SELURUH LIABILITAS KONSOLlDASIANNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN SERTA DISAJIKAN DALAM PROSPEKTUS INI.

PERSEROAN PERJANJIAN

I TIDAK

TELAH MEMENUHI UTANG PERSEROAN.

TERDAPAT

NEGATIVE

SEMUA

COVENANTS

RASIO

KEUANGAN

YANG AKAN MERUGIKAN

25

YANG

DIPERSYARATKAN

HAK-HAK

PEMEGANG

DALAM

OBLIGASI.

~

SEWATAMA

~

oo••• .om""

•••• "..

Obligasi

Sumberdaya

Sewatama


!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!


26

Sewatama

I Tahun 2012

Obligasi Sumberdaya

IV.

Sewatama


ANALISIS DAN PEMBAHASAN

Sewatama

I Tahun 2012

OLEH MANAJEMEN

Analisis dan Pembahasan Manajemen ini harus dibaca bersama-bersama dengan Ikhtisar Data Keuangan Penting, laporan keuangan konsolidasian Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait, dan informasi keuangan lainnya, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Laporan keuangan konsolidasian tersebut telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di lndonesia. Informasi keuangan yang disajikan di bawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 30 Juni 2012 dan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut dan pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya telah diaudit, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Kinerja keuangan konsolidasian yang telah diperoleh Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 belum tentu mengindikasikan kinerja keuangan konsolidasian yang akan diperoleh Perseroan untuk satu tahun penuh. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan beserta laporan auditor independen tanggal 30 Juni 2012, 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan untuk 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerapan revisi PSAK dan laporan keuangan laporan keuangan tersendiri entitas induk yang disajikan untuk tujuan analisis tambahan dari laporan keuangan konsolidasian pokok dan bukan merupakan bagian laporan keuangan konsolidasian pokok yang diharuskan menurut Standar Akuntansi Keuangan di lndonesia. Laporan keuangan tersendiri entitas induk tersebut telah menjadi obyek prosedur audit yang diterapkan dalam audit atas laporan keuangan konsolidasian pokok dan menurut pendapat KAP Purwantono, Suherman & Surja dilakukan secara wajar, dalam semua hal yang material, berkaitan dengan laporan keuangan konsolidasian pokok secara keseluruhan.

A.

UMUM

Perseroan merupakan salah satu perusahaan penyedia solusi energi kepada masyarakat lndonesia yang telah beroperasi sejak tahun 1992. Awal kiprah Perseroan dalam industri pembangkit tenaga listrik dimulai dari pembentukan Perseroan sebagai divisi penyewaan dari divisi energi TU pada tahun 1991. Dengan semakin bertambah besamya skala bisnis Perseroan, manajemen memutuskan untuk menjadikan Perseroan sebagai badan hukum tersendiri pada tahun 1992. Pada saat itu, Perseroan memiliki kegiatan usaha sebagai penyedia jasa penyewaan generator diesel dengan merek Caterpillar yang sebagian besar digunakan oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam sektor utilitas (PLN) dan non-utilitas, seperti pertambangan, perminyakan, manufaktur, konstruksi, kehutanan, petrokimia, perkapalan, perikanan, telekomunikasi dan event. Dalam perjalanannya hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah tumbuh dari sebuah perusahaan yang menyediakan jasa penyewaan generator diesel, menjadi perusahaan yang menyediakan solusi energi terpadu dengan menyediakan solusi energi dalam bentuk penyewaan pompa air untuk tambang, mobile generator, bi-fuel generator (berbahan bakar gas atau solar), load bank, penyewaan generator berbahan bakar gas dan unit usaha pembangkit listrik independen (IPP) berbahan bakar fosil dan terbarukan. Perseroan menyediakan produk dan jasa yang ditawarkan olehnya melalui 4 (empat) divisi, yaitu Divisi Tenaga Listrik Sementara, Divisi Piliar (optimalisasi energi dan jasa pengurasan), Divisi Operasional dan Pemeliharaan dan Divisi Solusi Energi Jangka Panjang. Melalui 4 unit usaha ini, Perseroan menyediakan solusi energi menyeluruh kepada para pelanggannya berupa jasa konsultasi riset, desain, instalasi, operasi, pemeliharaan hingga pembiayaan. Divisi Solusi Energi Jangka Panjang, yang menyediakan jasa pembangkit tenaga listrik berbahan bakar fosil dan energi yang terbarukan. Perseroan telah melakukan akuisisi saham sebesar 20,00% pada Meppogen yang merupakan perusahaan pembangkit listrik independen (IPP) bertenaga gas pada tahun 2010. Pada tanggal 31 Oktober 2011, kepemilikan saham Perseroan pada Meppogen terdilusi menjadi sebesar 12,00% dikarenakan adanya konversi utang pemegang saham Meppogen. Selain itu, pada tahun 2011, Perseroan juga mendirikan 2 (dua) Anak Perusahaan, yaitu PAS dan NBS yang memiliki tujuan untuk menjadi IPP yang secara berturut-turut memiliki fokus pada penggunaan energi fosil dan energi terbarukan dengan optimal. Hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah memiliki kapasitas terpasang lebih dari 900 MW dan dibantu oleh lebih dari 1.300 karyawan, 7 kantor representatif serta 5 depot yang tersebar di wilayah lndonesia yang melayani para pelanggan yang bergerak di sektor utilitas dan non-utilitas, termasuk sektor pertambangan, minyak, gas, konstruksi, properti dan lain sebagainya.

27

Obligasi Sumberdaya

B.

FAKTOR-FAKTOR

Kondisi

Perekonomian

Sewatama

YANG MEMPENGARUHI


Sewatama

I Tahun 2012

HASIL USAHA PERSEROAN

lndonesia

Kondisi perekonomian lndonesia dapat mempengaruhi kondisi keuangan dan kegiatan usaha Perseroan. Meskipun kegiatan usaha Perseroan tetap berjalan dengan baik selama krisis keuangan global yang terjadi baru-baru ini, namun pertumbuhan ekonomi yang melambat atau kondisi resesi di masa depan akan berdampak pada melambatnya pertumbuhan atau bahkan menyebabkan penurunan atas penghasilan bersih Perseroan. Berdasarkan data yang diperoleh dari BPS, pertumbuhan pada tahun 2010 dan 6,5% pada tahun 2011. Kebijakan

Pemerintah

dalam Sektor Keuangan

PDB riil lndonesia

dan Kelistrikan

sebesar

4,5% pada tahun 2009, 6,1%

lndonesia

Kebijakan Pemerintah dalam sektor keuangan seperti kebijakan moneter dan fiskal akan sangat mempengaruhi kondisi perekonomian lndonesia secara umum. Kebijakan moneter akan menentukan tingkat bunga, inflasi dan kondisi perbankan di lndonesia. Kebijakan moneter yang longgar dapat menurunkan suku bunga pinjaman yang dapat mendorong iklim investasi, begitu juga sebaliknya. Kebijakan fiskal merujuk kepada kebijakan yang dibuat oleh Pemerintah untuk mengarahkan ekonomi suatu negara melalui pengeluaran dan pendapatan (berupa pajak) Pemerintah. Kebijakan fiskal dapat berupa tax holiday, penurunan tarif pajak serta penurunan bea masuk dan lain-lain. Kebijakan-kebijakan tersebut dapat memberikan dampak langsung kepada Perseroan. Selain itu, Perseroan juga memiliki eksposur terhadap kebijakan Pemerintah dalam sektor tenaga listrik lndonesia, seperti yang terjadi pada tanggal 23 September 2009 dimana Pemerintah mengeluarkan Undang-undang No. 30 tahun 2009 tentang Ketenagalistrikan ("UU Listrik Baru") yang mencabut Undang-undang No. 15 tahun 1985 tentang Ketenagalistrikan ("UU Listrik Lama"). Keterangan selengkapnya mengenai dampak kebijakan Pemerintah terhadap kegiatan usaha Perseroan dapat dilihat selengkapnya pada Bab IX Industri Pembangkit Tenaga Listrik di lndonesia sub-bab Peraturan Sektor Tenaga Listrik lndonesia. Hubungan

Perseroan

dengan PLN

Sebagian besar pendapatan Perseroan berasal dari pembayaran PLN untuk jasa sewa mesin pembangkit tenaga listrik, setiap peristiwa yang berdampak negatif terhadap hasil kegiatan operasional dan kondisi keuangan PLN juga dapat mempengaruhi Perseroan. Beberapa hal yang dapat mempengaruhi kondisi keuangan PLN antara lain, kebijakan pemerintah kepada PLN, dan juga pengembangan dan perubahan peraturan yang sedang direncanakan atau diajukan sehubungan dengan PLN dan industri listrik di lndonesia. Contohnya, usaha pemerintah untuk menciptakan kondisi industri listrik yang lebih kompetitif dan penerapan Undang-undang Nomor 30 Tahun 2009 dapat mengakibatkan pertambahan penyedia listrik di lndonesia, selain PLN. Selain itu, perubahan terbaru dalam kebijakan Pemerintah dan hukum telah mengakibatkan meningkatnya persaingan untuk jasa yang diberikan kepada PLN. Perubahan peraturan yang secara negatif mempengaruhi PLN atau hubungan Perseroan dengan PLN juga dapat mempengaruhi secara signifikan hasil operasi Perseroan. Pada setiap periode keuangan dimana PLN tidak mampu membayar tepat waktu sesuai dengan kontrak Perseroan dengan PLN, hasil kerja usaha, dan arus kas Perseroan akan terpengaruh secara signifikan. Pembayaran

Denda Berdasarkan

Kontrak

Sewa Mesin Pembangkit

Tenaga Listrik

Perseroan

Perseroan memiliki kontrak sewa mesin pembangkit tenaga listrik dengan PLN maupun pelanggan lainnya, dimana Perseroan menyediakan generator dengan total kapasitas terpasang sebesar 964 MW per tanggal 30 Juni 2012, pada faktor kapasitas antara 80% dan 100% di sejumlah daerah di lndonesia. Faktor kapasitas mencerminkan persentase daya output aktual selama periode waktu tertentu dibandingkan dengan kapasitas maksimum selama periode tersebut. Kontrak sewa mesin pembangkit tenaga listrik Perseroan, termasuk dengan PLN, pada dasarnya berisi ketentuan-ketentuan yang menjamin hasil kinerja (performance output guarantee provisions) yang telah disepakati oleh Perseroan untuk menyediakan daya listrik dengan persentase yang disepakati dalam periode tertentu menggunakan pembangkit listrik milik Perseroan. Perseroan pada umumnya juga sepakat untuk menyediakan kapasitas yang melebihi kapasitas produksi, yaitu antara 110% dan 130% dari kapasitas yang disepakati, dalam jamjam sibuk dan pada saat permintaan tinggi. Berdasarkan kontrak Perseroan dengan PLN, maupun pelanggan lainnya, Perseroan akan dikenakan sanksi dalam hal: (1) generator listrik Perseroan membutuhkan bahan bakar dalam jumlah yang melebihi batas konsumsi bahan bakar yang telah disepakati; (2) terdapat penundaan dalam menghasilkan daya dari generator listrik Perseroan dan (3) Perseroan tidak mampu memenuhi kinerja output yang telah disepakati. Dalam hal denda ekonomi yang berlaku untuk penyewaan pembangkit listrik Perseroan ke PLN, Perseroan pada umumnya menerima pembayaran tagihan secara penuh dari PLN yang dicatat sebagai pendapatan dan membayar kepada PLN sejumlah denda ekonomi yang diberlakukan yang dicatat Perseroan sebagai beban pokok penjualan dan pendapatan jasa Perseroan dari segmen usaha sewa mesin pembangkit tenaga listrik.

28

Obligasi

Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

Perubahan Tingkat Suku Bunga Pinjaman dari bank dan pinjaman yang diperoleh dari pihak lain merupakan sumber pembiayaan yang penting bagi pembelian aset-aset tetap yang disewakan oleh Perseroan, yakni mesin generator dan alat-alat pelengkapnya, pompa, ponton dan load bank. Sebagian besar pinjaman Perseroan per tanggal 30 Juni 2012 adalah pinjaman yang diperoleh dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. yang dikenakan tingkat bunga tetap sebesar 9,50% per tahun dan dari PT Bank DBS lndonesia dikenakan tingkat bunga sebesar biaya modal ditambah 1,8% per tahun. Adanya peningkatan suku bunga referensi pinjaman Perseroan akan meningkatkan biaya bunga untuk pembiayaan belanja modal dan modal kerja Perseroan dan selanjutnya akan mempengaruhi hasil kegiatan usaha Perseroan, begitu pula sebaliknya. Pengakuan bunga terutang dihitung berdasarkan perhitungan bunga pada tanggal neraca dengan metode akrual. Fluktuasi Nilai Tukar Mata Uang Asing Mata uang Rupiah telah mengalami apresiasi cukup tinggi selama dasawarsa terakhir, dari titik terendah sekitar Rp17.000 per dollar Amerika Serikat pada saat krisis keuangan Asia di tahun 1998. Sejak tahun 2003, Rupiah telah berfluktuasi dari titik tertinggi Rp8.279 per US Dollar di tahun 2003 menjadi titik terendah Rp12.151 per dollar Amerika Serikat di tahun 2008. Pada tanggal 31 Agustus 2012, kurs dollar Amerika Serikat adalah Rp9.560 per dollar Amerika Serikat (yang merupakan kurs tengah yang diumumkan oleh Bank lndonesia pada tanggal tersebut). Hasil usaha Perseroan dipengaruhi fluktuasi dalam nilai tukar mata uang asing, khususnya dollar Amerika Serikat, karena Perseroan melakukan penjualan mata uang Rupiah, namun pembelian peralatan-peralatan, seperti generator, pompa, ponton dan load bank yang disewakan oleh Perseroan dilakukan dalam mata uang dollar Amerika Serikat dan dollar Australia (khusus untuk pompa dengan merek Multiflo). Selain itu, pencatatan penjualan dan pembelian Perseroan dalam Laporan Keuangan Konsolidasian dengan mata uang Rupiah. Sehingga Perseroan memiliki eksposur pada laba (rugi) selisih kurs. Perseroan melakukan penjualan atas sebagian besar jasa yang ditawarkan dalam mata uang Rupiah, kecuali untuk jasa-jasa yang ditawarkan kepada sebagian pelanggan yang bergerak dalam sektor non-utilitas, karena pada umumnya Perseroan menyampaikan kuotasi tender kepada PLN sebagai pelanggan terbesar Perseroan dalam mata uang Rupiah. Selain itu, pembelian peralatan-peralatan yang disewakan oleh Perseroan dilakukan dalam mata uang asing. Di samping itu, hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memperoleh sebagian besar pinjaman dalam mata uang Rupiah, kecuali untuk pinjaman dalam mata uang dollar Amerika Serikat yang diperoleh dari PT Bank ANZ Panin. Perseroan hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan tidak menggunakan instrumen lindung nilai terhadap eksposur kurs asing dalam kegiatan usahanya, karena hampir seluruh transaksi dalam kegiatan operasional Perseroan dilakukan dalam mata uang Rupiah. Perubahan Perilaku Konsumen terhadap Perubahan Teknologi Baru Secara umum teknologi dalam industri pembangkit tenaga listrik tidak berkembang dan berubah secepat industri lain. Perseroan masih dapat menghadapi persaingan karena teknologi dan kehandalan dari produk-produk yang disewakan Perseroan memiliki keunggulan dari sisi efisiensi bahan bakar dan produktivitas yang tinggi. Di masa yang akan datang, Perseroan akan terus berusaha untuk meningkatkan hubungan kerjasama dengan para pemasok peralatan Perseroan agar dapat senantiasa memenuhi kebutuhan para pelanggannya. Perubahan dalam Metode Penjualan Hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan, PLN telah menggunakan sistem e-procurement dalam proses tender pengadaan sewa pembangkit tenaga listrik. Sehubungan dengan adanya perubahan proses tender tersebut, Perseroan meyakini bahwa proses tender yang baru tersebut akan lebih wajar dan transparan sehingga akan lebih menguntungkan bagi Perseroan. Perubahan dalam Harga Perseroan melakukan penyesuaian harga jual di pasar yang disesuaikan dengan tingkat inflasi. Penyesuaian harga tersebut juga akan diikuti dengan peningkatan kualitas layanan yang ditawarkan oleh Perseroan. Pengaruh Produk Baru Hasil usaha Perseroan sangat bergantung pada kemampuan para pemasok peralatan Perseroan untuk terus mengeluarkan produk yang inovatif dan meningkatkan proses, aplikasi dan peralatan produksi. Kemajuan teknologi di industri kelistrikan dapat menghasilkan produk baru atau meningkatkan efisiensi sistem produksi dan distribusi, yang mungkin lebih menguntungkan daripada teknologi yang terdapat di produk-produk generator yang disewakan Perseroan hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan. Hal ini dapat mengakibatkan produk yang disewakan oleh Perseroan menjadi tidak kompetitif atau usang.

29

Obligasi Sumberdaya

C.

IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI

1.

Prinsip-prinsip

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

PENTING

konsolidasi

Grup menerapkan Tersendiri".

PSAK

No. 4 (Revisi

2009),

"Laporan

Keuangan

Konsolidasian

dan

Laporan

Keuangan

PSAK No. 4 (Revisi 2009) mengatur penyusunan dan penyajian laporan keuangan konsolidasian untuk sekelompok entitas yang berada dalam pengendalian suatu entitas induk, dan akuntansi untuk investasi pada Entitas Anak, pengendalian bersama entitas, dan entitas asosiasi, ketika laporan keuangan tersendiri disajikan sebagai informasi tambahan. Laporan keuangan konsolidasian meliputi laporan keuangan Perseroan Perseroan secara langsung memiliki kepemilikan saham masing-masing

dan Entitas Anak (PAS dan NBS) dimana sebesar 99,90%.

Semua akun dan transaksi antar perusahaan yang material, termasuk keuntungan atau kerugian yang belum direalisasi, jika ada, dieliminasi untuk mencerminkan posisi keuangan dan hasil operasi Grup sebagai satu kesatuan usaha. Entitas Anak dikonsolidasi secara penuh sejak tanggal akuisisi, yaitu tanggal Perseroan memperoleh pengendalian, sampai dengan tanggal entitas induk kehilangan pengendalian. Pengendalian dianggap ada ketika Perseroan memiliki, secara langsung atau tidak langsung melalui Entitas Anak, lebih dari setengah kekuasaan suara entitas. Pengendalian juga ada ketika Perseroan memiliki setengah atau kurang kekuasaan suara suatu entitas jika terdapat: a) kekuasaan yang melebihi setengah hak suara sesuai perjanjian dengan investor lain; b) kekuasaan untuk mengatur kebijakan keuangan dan operasional entitas berdasarkan anggaran dasar atau perjanjian; c) kekuasaan untuk menunjuk atau mengganti sebagian besar direksi atau organ pengatur setara dan mengendalikan entitas melalui direksi atau organ tersebut; atau d) kekuasaan untuk memberikan suara mayoritas pada rapat dewan direksi atau organ pengatur setara dan mengendalikan entitas melalui direksi atau organ tersebut. Rugi Entitas Anak yang tidak dimiliki secara penuh diatribusikan jika hal ini mengakibatkan KNP mempunyai saldo defisit.

pada Kepentingan

nonpengendali

(KNP) bahkan

Jika kehilangan pengendalian atas suatu Entitas Anak, maka Grup: menghentikan pengakuan aset (termasuk setiap goodwil/) dan liabilitas Entitas Anak; menghentikan pengakuan jumlah tercatat setiap KNP; menghentikan pengakuan akumulasi selisih penjabaran, yang dicatat di ekuitas, bila ada; mengakui nilai wajar pembayaran yang diterima; mengakui setiap sisa investasi pada nilai wajarnya; mengakui setiap perbedaan yang dihasilkan sebagai keuntungan atau kerugian dalam laporan laba rugi; dan mereklasifikasi bagian entitas induk atas komponen yang sebelumnya diakui sebagai pendapatan komprehensif lain ke laba rugi, atau ke saldo laba. KNP mencerminkan bagian atas laba atau rugi dan aset neto dari Entitas-Entitas Anak yang tidak dapat diatribusikan secara langsung maupun tidak langsung oleh Perseroan, yang masing-masing disajikan dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian dan dalam ekuitas pada laporan posisi keuangan konsolidasian, terpisah dari bagian yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk. b.

Persediaan Persediaan

dinyatakan

sebesar nilai terendah antara biaya perolehan dengan nilai realisasi bersih.

Biaya perolehan ditentukan dengan metode rata-rata tertimbang yang terdiri dari semua biaya pembelian dan biaya lainnya yang terjadi pada saat membawa persediaan ke lokasi dan kondisi yang sekarang. Penyisihan untuk persediaan usang dan penurunan nilai persediaan ditetapkan untuk menurunkan nilai tercatat persediaan ke nilai realisasi bersih. Nilai realisasi bersih adalah taksiran harga jual dalam kegiatan usaha normal, dikurangi penyelesaian dan perkiraan biaya yang diperlukan untuk melakukan penjualan. c.

Aset tetap Perseroan

dan Entitas Anak menerapkan

metode biaya untuk mencatat aset tetap.

30

dengan

estimasi

biaya

Obligasi Sumberdaya

Sewalama


Sewatama

I Tahun 2012

Aset tetap dinyatakan sebesar biaya perolehan dikurangi akumulasi penyusutan (kecuali tanah yang tidak disusutkan) dan rugi penurunan nilai, jika ada. Biaya perolehan termasuk biaya penggantian bagian aset tetap saat biaya tersebut terjadi, jika memenuhi kriteria pengakuan. Selanjutnya, pada saat inspeksi yang signifikan dilakukan, biaya inspeksi itu diakui ke dalam nilai tercatat aset tetap sebagai suatu penggantian jika memenuhi kriteria pengakuan. Semua biaya pemeliharaan dan perbaikan yang tidak memenuhi kriteria pengakuan diakui dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian pada saat terjadinya. Penyusutan dimulai ketika aset tetap telah siap sesuai dengan yang diharapkan. Kecuali untuk penyusutan mesin yang diubah sejak tanggal 1 Januari 2012, penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus, dengan estimasi masa manfaat aset tetap sebagai berikut: Tahun

Kepemilikan langsung Bangunan dan prasarana Pembangkit listrik Peralatan Kendaraan Perlengkapan, perabot dan peralatan kantor Sarana penunjang bangunan dan partisi

5-20 16 3 - 16 5 3-5 5

Aset sewa pembiayaan Peralatan Kendaraan

3-8 5

Sejak tanggal 1 Januari 2012, Perseroan dan Entitas Anak melakukan penyusutan, khusus mesin, dengan metode durasi pemakaian agar mesin dapat disusutkan dengan imbang antara manfaat dan beban. Estimasi durasi pemakaian atas mesin adalah sebagai berikut: Jam Kepemilikan langsung Mesin

6.000 - 81.000

Aset sewa pembiayaan Mesin

6.000 - 81.000

Biaya perbaikan dan pemeliharaan dibebankan pada operasi pada saat terjadinya; pembaharuan dan perbaikan yang signifikan akan dikapitalisasi ke dalam nilai aset tetap. Aset tetap yang sudah tidak digunakan lagi atau yang dijual, biaya perolehan serta akumulasi penyusutannya dikeluarkan dari akun aset tetap dan laba atau rugi yang terjadi dibebankan pada periode berjalan. Jumlah tercatat aset tetap dihentikan pengakuannya pada saat dilepaskan atau saat tidak ada manfaat ekonomis masa depan yang diharapkan dari penggunaannya. Laba atau rugi yang timbul dari penghentian pengakuan aset (dihitung sebagai perbedaan antara jumlah neto hasil pelepasan dan jumlah tercatat dari aset) dimasukkan dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian pada periode aset tersebut dihentikan pengakuannya. Pada setiap akhir periode, nilai residu, umur manfaat dan metode penyusutan ditelaah, dan jika sesuai dengan keadaan, disesuaikan secara prospektif. d.

Sewa Penentuan apakah suatu perjanjian merupakan perjanjian sewa atau perjanjian yang mengandung sewa didasarkan atas substansi perjanjian pada tanggal awal sewa dan apakah pemenuhan perjanjian tergantung pada penggunaan suatu aset tertentu dan perjanjian tersebut memberikan suatu hak untuk menggunakan aset tersebut. Sewa yang mengalihkan secara substansial seluruh risiko dan manfaat yang terkait dengan kepemilikan aset, diklasifikasikan sebagai sewa pembiayaan. Selanjutnya, suatu sewa diklasifikasikan sebagai sewa operasi, jika sewa tidak mengalihkan secara substansial seluruh risiko dan manfaat yang terkait dengan kepemilikan aset. Perusahaan dan Entitas Anak sebagai Lessee Dalam sewa pembiayaan, Perusahaan dan Entitas Anak sebagai /essee mengakui aset dan liabilitas dalam laporan posisi keuangan konsolidasian pada awal masa sewa, sebesar nilai wajar aset sewaan atau sebesar nilai kini dari pembayaran sewa minimum, jika nilai kini lebih rendah dari nilai wajar. Pembayaran sewa dipisahkan antara bagian yang merupakan biaya keuangan dan bagian yang merupakan pelunasan liabilitas 31

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

sewa. Biaya keuangan dialokasikan pada setiap periode selama masa sewa, sehingga menghasilkan tingkat suku bunga periodik yang konstan atas saldo liabilitas. Rental kontinjen dibebankan pada tahun terjadinya. Biaya keuangan yang dialokasikan pada suatu periode dicatat dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. ii.

Aset sewaan (disajikan sebagai bagian dari "Aset Tetap") disusutkan selama jangka waktu yang lebih pendek antara umur manfaat aset sewaan dan periode masa sewa, jika tidak ada kepastian yang memadai bahwa Perusahaan dan Entitas Anak akan mendapatkan hak kepemilikan pada akhir masa sewa.

iii.

Dalam sewa operasi, Perusahaan dan Entitas Anak mengakui metode garis lurus ("straight-line methodQ selama masa sewa.

Perusahaan

pembayaran

sewa sebagai

beban dengan

dan Entitas Anak sebagai Lessor

Dalam sewa pembiayaan, Perusahaan dan Entitas Anak mengakui aset berupa piutang sewa pembiayaan di laporan posisi keuangan konsolidasian sebesar jumlah yang sama dengan investasi sewa neto. Penerimaan piutang sewa diperlakukan sebagai pembayaran pokok dan pendapatan pembiayaan. Pengakuan pendapatan pembiayaan didasarkan pada suatu pola yang mencerminkan suatu tingkat pengembalian periodik yang konstan atas investasi neto sebagai lessor dalam sewa pembiayaan. ii.

e.

Dalam sewa operasi, Perusahaan dan Entitas Anak mengakui aset untuk sewa operasi di laporan posisi keuangan konsolidasian sesuai sifat aset tersebut. Biaya langsung awal sehubungan proses negosiasi sewa operasi ditambahkan ke nilai tercatat dari aset sewaan dan diakui sebagai beban selama masa sewa dengan dasar yang sama dengan pendapatan sewa. Rental kontinjen, jika ada, diakui sebagai pendapatan pada periode terjadinya. Pendapatan sewa operasi diakui sebagai pendapatan atas dasar garis lurus selama masa sewa.

Pengakuan

Pendapatan

dan Beban

Efektif tanggal 1 Januari 2011, Perusahaan dan Entitas Anak menerapkan PSAK No. 23 (Revisi 2010). PSAK No. 23 (Revisi 2010) ini mengidentifikasi terpenuhinya kriteria pengakuan pendapatan, sehingga pendapatan dapat diakui, dan mengatur perlakuan akuntansi atas pendapatan yang timbul dari transaksi dan kejadian tertentu, serta memberikan panduan praktis dalam penerapan kriteria mengenai pengakuan pendapatan. Pendapatan diakui bila besar kemungkinan manfaat ekonomi akan diperoleh oleh Perusahaan dan Entitas Anak dan jumlahnya dapat diukur secara andal. Pendapatan diukur pada nilai wajar pembayaran yang diterima, tidak termasuk diskon dan Pajak Pertambahan Nilai ("PPN"). Pendapatan jasa Pendapatan dari jasa diakui pada saat jasa tersebut diberikan pelanggan dicatat dalam akun "Uang Muka Pelanggan".

kepada pelanggan.

Uang muka yang diterima

dari

Pendapatan dan beban bunga Untuk semua instrumen keuangan yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi, pendapatan atau beban bunga dicatat dengan menggunakan metode suku bunga efektif ("SBE"), yaitu suku bunga yang secara tepat mendiskontokan estimasi pembayaran atau penerimaan kas di masa datang selama perkiraan umur dari instrumen keuangan, atau jika lebih tepat, digunakan periode yang lebih singkat, sebesar nilai tercatat neto dari aset keuangan atau liabilitas keuangan. Beban diakui pada saat terjadinya.

D. PENINGKATAN ASET YANG SIGNIFIKAN Jumlah aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 mengalami peningkatan sebesar Rp620.991 juta atau sebesar 91,82% dari sebesar Rp676.281 juta pada tanggal 31 Desember 2009 menjadi sebesar Rp1.297.272 juta pada tanggal 31 Desember 2010. Peningkatan aset tersebut terutama disebabkan karena adanya peningkatan aset tetap. Jumlah aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2011 mengalami peningkatan sebesar Rp984.284 juta atau sebesar 75,87% dari sebesar Rp1.297.272 juta pada tanggal 31 Desember 2010 menjadi sebesar Rp2.281.556 juta pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan aset tersebut terutama disebabkan karena adanya peningkatan aset tetap, deposito berjangka yang dibatasi penggunaannya dan piutang non-usaha. Jumlah 22,4 7% tanggal piutang

aset Perseroan pada tanggal 30 Juni 2012 mengalami peningkatan sebesar Rp512.719 juta atau sebesar dari sebesar Rp2.281.556 juta pada tanggal 31 Desember 2011 menjadi sebesar Rp2.794.275 juta pada 30 Juni 2012. Peningkatan aset tersebut terutama disebabkan karena adanya peningkatan aset tetap dan non-usaha.

32

Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 dan Su

fjarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012

Aset Tetap Jumlah aset tetap Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp929.916 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp518.053 juta atau sebesar 125,78% dari sebesar Rp411.863 juta pada tanggal 31 Desember 2009. Hal ini terutama disebabkan karena adanya penambahan aset tetap berupa generator dan alatalat pelengkapnya sehubungan dengan ekspansi kegiatan usaha Perseroan. Sementara itu, pada tanggal 31 Desember 2011, Perseroan mencatatkan adanya peningkatan aset tetap sebesar Rp479.548 juta atau sebesar 51,57% dari sebesar Rp929.916 juta pada tanggal 31 Desember 2010 menjadi sebesar Rp1.409.464 juta pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama disebabkan oleh pembelian aset tetap berupa mesin dan peralatan generator dan alat-alat pelengkapnya sehubungan dengan ekspansi kegiatan usaha Perseroan. Jumlah aset tetap pada tanggal 30 Juni 2012 adalah sebesar Rp1.696.853 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp287.389 juta atau sebesar 20,39% dari sebesar Rp1.409.464 juta pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan aset tetap ini terutama disebabkan oleh pembelian aset tetap berupa mesin dan peralatan generator dan alat-alat pelengkapnya. Deposito

Berjangka

yang Dibatasi

Penggunaannya

Perseroan mencatatkan adanya deposito berjangka yang dibatasi penggunaannya sebesar Rp184.547 juta pada tanggal 31 Desember 2011, yang merupakan pinjaman gabungan antara Eramas dan PT Bank DBS lndonesia dan untuk penerbitan LlC untuk pembelian aset tetap. Piutang

Non-usaha

Pada tanggal 31 Desember 2011, Perseroan mencatatkan adanya piutang non-usaha sebesar Rp136.267 juta, yang terutama merupakan pinjaman kepada Eramas untuk menyelesaikan pembangkit listrik 100 MW berbahan bakar gas di Payo Selincah, Jambi, dengan jumlah maksimum sebesar USD 15.000.000 dan dikenakan bunga cost of fund (COF) ditambah 2,5% per tahun yang jatuh tempo dalam jangka waktu 12 bulan sejak ditandatanganinya perjanjian. Pada tahun 2011, tingkat bunga tahunan yang dikenakan berkisar antara 3,75% sampai dengan 4,30%. Pada tanggal 31 Desember 2011, saldo pinjaman dan bunga sebesar USD 11.683.727 (setara dengan Rp105.948 juta). Sementara itu, pada tanggal 30 Juni 2012, Perseroan mencatatkan piutang non-usaha sebesar Rp329.876 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh peningkatan pinjaman kepada Eramas sebesar USD 1.000.000 pada tanggal 13 April 2012 dan pada tanggal 18 Juni 2012, pinjaman kepada Eramas bertambah lagi sebesar Rp167.645 juta (setara dengan USD 17.693.400). Tingkat bunga yang dikenakan di tahun 2012 berkisar antara 3,82% sampai dengan 4,30% untuk pinjaman dalam dollar Amerika Serikat dan sebesar 9,9% untuk pinjaman dalam Rupiah. Pada tanggal 30 Juni 2012, saldo pinjaman dan bunga sebesar USD 30.984.471 dan Rp2.282 juta (atau seluruhnya setara dengan Rp296.015 juta).

E. INFORMASI KEUANGAN KONSOLIDASIAN Perkembangan

Laporan

Laba Rugi Komprehensif

Konsolidasian (da/am jutaan Rupiah)

Keterangan Pendapatan Beban Pokok Pendapatan Laba Bruto Beban Penjualan, Umum dan Administrasi Laba Usaha Biaya Keuangan Laba Sebelum Beban Pajak Penghasilan Manfaat (Beban) Pajak Penghasilan Laba (Rugi) Bersih Laba Kom~rehensif

Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 2011 477.936 591.479 (305.515) (335.283) 256.196 172.421 (71.668) (52.294)

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 1.006.469 (617.506) 388.963 (106.377)

2010 802.965 (612.551) 190.414 (75.100)

2009 621.134 (474.257) 146.877 (50.608)

183.761 (67.476) 127.260

128.118 (29.820) 100.936

277.746 (77.744) 210.142

116.188 (21.084) 96.522

109.576 7.752 118.321

(35.509)

(25.555)

(54.391)

(19.139)

(39.808)

91.751 91.751

75.381 75.381

155.751 155.751

77.383 77.383

78.513 78.513

33

Obligasi Sumberdaya

1.

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

Pendapatan Grafik Pendapatan Konsolidasian Perseroan Periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. 2010 dan 2009

1,006.469

591,479 477,936

31 Desember 2009

31 Desember 2010

31 Desember 2011

30 Juni 2011

30 Juni 2012

Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 dibandingkan bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011

dengan periode

6 (enam)

Jumlah pendapatan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 adalah sebesar Rp591.479 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp113.543 juta atau sebesar 23,76% dari posisi sebelumnya Rp477.936 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011. Peningkatan pendapatan ini terutama disebabkan karena Perseroan berhasil mempertahankan proyek - proyek yang didapatkan tahun lalu dan adanya tambahan proyek Teluk Lembu 40MW di September 2011, serta adanya penambahan daya PL TO Ambon II sebesar 5MW di akhir Desember 2011 dan KPC sebesar 4,6 MW di Maret 2012 dan penambahan proyek baru di bulan Mei seperti PL TO Trisakti 20 MW dan PL TO Masamba 5 MW. Peningkatan pendapatan tersebut juga disebabkan karena adanya peningkatan tarif sewa sebesar 1,6% menjadi sebesar Rp253/kwh dibandingkan dengan periode sebelumnya, yakni sebesar Rp249/kwh. Dalam hal penambahan proyek-proyek baru oleh Perseroan, Perseroan memiliki kebijakan untuk melakukan pemilihan atas proyek-proyek yang memiliki tingkat pengembalian yang sesuai dengan yang diharapkan dan memberikan nilai strategis bagi Perseroan serta memenuhi kode etik dan tata kelola perusahaan yang baik. Untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2010

pada tanggal

31 Desember 2011 dibandingkan

dengan tahun yang berakhir

pada

Jumlah pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp1.006.469 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp203.504 juta atau sebesar 25,34% dari posisi sebelumnya Rp802.965 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010. Peningkatan pendapatan ini terutama disebabkan karena adanya peningkatan pendapatan dari Divisi Tenaga Listrik Sementara sebesar Rp184.311 juta atau sebesar 24,00% dari sebesar Rp768.098 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 menjadi sebesar Rp952.409 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan pendapatan tersebut terutama berasal dari PLTD Teluk Lembu Maburai 40 MW, PLTD Tegineneng 20 MW, PL TD Palu dan Gorontalo 20 MW, PLTD Lombok 10 MW, PLTD Sumbawa 10 MW dan PLTD Tokatindung 10 MW. Peningkatan pendapatan tersebut juga disebabkan karena adanya peningkatan tarif sewa dan jumlah generator diesel yang disewakan oleh Perseroan kepada para pelanggannya. Tarif sewa rata-rata pada tahun 2011 mengalami peningkatan sebesar 8,5% menjadi sebesar Rp255/kwh dibandingkan dengan tahun sebelumnya, yakni sebesar Rp235/kwh. Selain itu, peningkatan pendapatan tersebut juga disebabkan karena adanya peningkatan pendapatan dari Divisi Pillar sebesar Rp13.743 juta atau sebesar 39,42% dari sebesar Rp34.867 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 menjadi sebesar Rp48.610 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 yang disebabkan karena adanya peningkatan proyek penyewaan pompa dan load bank yang diperoleh Perseroan serta karena telah dimulainya kegiatan operasional Divisi Operasional dan Pemeliharaan. Dalam hal penambahan proyekproyek baru oleh Perseroan, Perseroan memiliki kebijakan untuk melakukan pemilihan atas proyek-proyek yang memiliki tingkat pengembalian yang sesuai dengan yang diharapkan dan memberikan nilai strategis bagi Perseroan serta memenuhi kode etik dan tata kelola perusahaan yang baik.

34

Obligasi Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012 dan Sukuk Ijarah Sumbefdaya

Sewatama

I Tahun 2012

!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!~

~

SEWATAMA

V ..... ,''"''oo,

••"oo ••

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Jumlah pendapatan bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp802.965 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp181.831 juta atau sebesar 29,27% dari posisi sebelumnya Rp621.134 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009. Peningkatan pendapatan ini terutama disebabkan karena adanya peningkatan pendapatan dari Divisi Tenaga Listrik Sementara sebesar Rp175.242 juta atau sebesar 29,56% dari sebesar Rp592.856 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 menjadi sebesar Rp768.098 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010. Peningkatan pendapatan tersebut juga disebabkan karena adanya peningkatan tarif sewa dan jumlah generator diesel yang disewakan oleh Perseroan kepada para pelanggannya. Tarif sewa rata-rata pada tahun 2010 mengalami peningkatan sebesar 18,1% menjadi sebesar Rp235/kwh dibandingkan dengan tahun sebelumnya, yakni sebesar Rp199/kwh. Selain itu, peningkatan pendapatan tersebut juga disebabkan karena adanya peningkatan pendapatan dari Divisi Pillar sebesar Rp6.589 juta atau sebesar 23,30% dari sebesar Rp28.278 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 menjadi sebesar Rp34.867 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010. Peningkatan pendapatan dari Divisi Pillar disebabkan karena adanya peningkatan proyek penyewaan pompa yang diperoleh Perseroan. Dalam hal penambahan proyek-proyek baru oleh Perseroan, Perseroan memiliki kebijakan untuk melakukan pemilihan atas proyek-proyek yang memiliki tingkat pengembalian yang sesuai dengan yang diharapkan dan memberikan nilai strategis bagi Perseroan serta memenuhi kode etik dan tata kelola perusahaan yang baik.

2.

Beban Pokok Pendapatan Grafik Beban Pokok Pendapatan Konsolidasian Perseroan Periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. 2010 dan 2009

612,551

617,506

335,283 305,515

31 Desember 2009

31 Desember 2010

31 Desember 2011

30Juni

2011

30 Juni 2012

Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 Jumlah beban pokok pendapatan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 adalah sebesar Rp335.283 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp29.768 juta atau sebesar 9,74% dari posisi sebelumnya Rp305.515 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011. Peningkatan beban pokok pendapatan ini terutama disebabkan karena meningkatnya biaya depresiasi sebesar Rp40.632 juta dari sebesar Rp124.395 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 menjadi sebesar Rp165.027 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012. Hal ini disebabkan oleh adanya penambahan jumlah unit generator diesel dan gas sebesar 76 unit dari sebesar 762 unit untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 menjadi sebesar 838 unit untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011. Selain itu, terdapat pula peningkatan upah langsung sebesar Rp12.574 juta dari sebesar Rp26.584 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 menjadi sebesar Rp39.158 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 akibat penambahan tenaga kerja sebesar 235 orang sebagai akibat dari perkembangan bisnis. Peningkatan beban pokok pendapatan ini juga disebabkan karena adanya peningkatan konsumsi persediaan bahan konsumsi sebesar Rp10.328 juta dari sebesar Rp45.385 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 menjadi sebesar Rp55.713 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012. Peningkatan konsumsi persediaan bahan konsumsi tersebut disebabkan karena adanya penambahan jumlah unit generator sehubungan dengan peningkatan kegiatan operasional Perseroan.

35

Obligasi Sumberdaya

Untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2010

Sewatama

I Tahun 2012 dan Sukuk [jarah Sumberdaya

pada tanggal 31 Desember

2011 dibandingkan

Sewatama

I Tahun 2012

dengan tahun yang berakhir pada

Jumlah beban pokok pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp617.506 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp4.955 juta atau sebesar 0,81 % dari posisi sebelumnya Rp612.551 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010. Peningkatan beban pokok pendapatan ini terutama disebabkan karena adanya peningkatan biaya penyusutan sebesar Rp117.173 juta dari sebesar Rp155.729 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 menjadi sebesar Rp272.902 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan biaya penyusutan ini disebabkan oleh adanya penambahan jumlah unit generator diesel dan gas sebesar 79 unit dari sebesar 683 unit untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 menjadi sebesar 762 unit untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan beban pokok pendapatan ini juga disebabkan karena peningkatan konsumsi persediaan bahan konsumsi sebesar Rp18.781 juta atau sebesar 20,26% dari sebesar Rp92.705 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 menjadi sebesar Rp111.486 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang disebabkan karena adanya penambahan jumlah unit generator sehubungan dengan peningkatan kegiatan operasional Perseroan. Untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2009

pada tanggal

31 Desember

2010 dibandingkan

dengan tahun yang berakhir

pada

Jumlah beban pokok pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp612.551 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp138.294 juta atau sebesar 29,16% dari posisi sebelumnya Rp474.257 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009. Peningkatan beban pokok pendapatan ini terutama disebabkan karena adanya peningkatan beban persiapan, perbaikan dan pemeliharaan sebesar Rp84.222 juta atau sebesar 56,88% dari sebesar Rp148.082 juta pada tahun 2009 menjadi sebesar Rp232.304 juta pada tahun 2010. Selain itu, peningkatan beban pokok pendapatan tersebut juga disebabkan karena adanya peningkatan beban penyusutan sebesar Rp33.841 juta atau sebesar 27,76% dari sebesar Rp121.888 juta pada tahun 2009 menjadi sebesar Rp155.729 juta pada tahun 2010. Peningkatan biaya penyusutan ini disebabkan oleh adanya penambahan jumlah unit generator diesel dan gas sebesar 295 unit dari sebesar 388 unit untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 menjadi sebesar 683 unit untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010. Peningkatan beban pokok pendapatan ini juga disebabkan karena adanya peningkatan biaya denda/klaim sebesar Rp28.876 juta atau sebesar 185,66% dari sebesar Rp15.553 juta pada tahun 2009 menjadi sebesar Rp44.429 juta pada tahun 2010.

3.

Laba Bruto Grafik Laba Bruto Konsolidasian Perseroan Periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011,2010 dan 2009

388,963

256,196

172,421

31 Desember2009

31 Desember2010

31 Desember2011

36

30Juni 2011

30Juni 2012

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011

Sewatama

I Tahun 2012

30 Juni 2012 dibandingkan

dengan periode

6 (enam)

jumlah laba bruto Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 juni 2012 adalah sebesar Rp256.196 juta, yang menupakan peningkatan sebesar Rp83.775 juta atau sebesar 48,59% dari posisi sebelumnya Rp172.421 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 juni 2011. Peningkatan laba bruto ini terutama disebabkan karena perubahan strategi pemeliharaan dengan metode pit-stop (di mana waktu perbaikan dan pemeliharaan dapat berkurang signifikan) dan dengan menggunakan suku cadang asli non-OEM (Original Equipment Manufacturer), menggunakan subtitusi oli dengan menggunakan oli lokal (oli Pertamina) sehingga mengakibatkan penurunan di biaya persiapan, perbaikan dan pemeliharaan sebesar Rp29.918 juta yang merupakan penurunan sebesar Rp42.871 juta atau sebesar 58,90% dari posisi sebelumnya Rp72.789 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 juni 2011. Selain itu peningkatan laba bnuto tersebut juga disebabkan karena adanya peningkatan pendapatan sebesar Rp591.479 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp113.543 juta atau sebesar 23,76% dari posisi sebelumnya Rp477.936 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 juni 2011. Untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2010

pada tanggal

31 Desember

2011 dibandingkan

dengan

tahun yang berakhir

pada

jumlah laba bruto Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp388.963 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp198.549 juta atau sebesar 104,27% dari posisi sebelumnya Rp190.414 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010. Peningkatan laba bruto ini terutama disebabkan karena adanya peningkatan marjin laba bruto Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 menjadi sebesar 38,65% dibandingkan dengan marjin laba bruto Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar 23,71%. Peningkatan marjin laba bruto tersebut disebabkan karena adanya peningkatan tarif sewa dan jumlah generator diesel yang disewakan oleh Perseroan kepada para pelanggannya. Untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2009

pada tanggal

31 Desember

2010 dibandingkan

dengan

tahun yang berakhir

pada

jumlah laba bruto Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp190.414 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp43.537 juta atau sebesar 29,64% dari posisi sebelumnya Rp146.877 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009. Peningkatan laba bruto ini terutama disebabkan karena adanya peningkatan tarif sewa dan jumlah generator diesel yang disewakan oleh Perseroan kepada para pelanggannya.

4.

Beban Penjualan, Umum dan Administrasi Grafik Beban Penjualan, Umum dan Administrasi Konsolidasian Perseroan Periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 106,377

71,668

52,294

31 Desember2009

31 Desember2010

31 Desember2011

Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011

30 Juni 2011


30 Juni 2012

dengan periode

6 (enam)

jumlah beban penjualan, umum dan administrasi Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 juni 2012 adalah sebesar Rp71.668 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp19.374 juta atau sebesar 37

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

37,05% dari posisi sebelumnya Rp52.294 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011. Peningkatan beban usaha ini terutama disebabkan karena penambahan karyawan sehingga mengakibatkan peningkatan biaya gaji dan kesejahteraan karyawan sebesar Rp14.092 juta dan biaya sewa kantor/gudang Rp5.263 juta. Untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2010

pada tanggal

31 Desember

2011 dibandingkan

dengan

tahun yang berakhir

pada

Jumlah beban penjualan, umum dan administrasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp106.377 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp31.277 juta atau sebesar 41,65% dari sebesar Rp75.100 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010. Peningkatan beban penjualan, umum dan administrasi terutama disebabkan karena adanya peningkatan biaya gaji dan kesejahteraan karyawan sebesar Rp11.429 juta atau sebesar 35,37% dari sebesar Rp32.309 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 menjadi sebesar Rp43.738 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan beban gaji dan kesejahteraan karyawan tersebut disebabkan karena adanya penambahan karyawan serta adanya peningkatan gaji pokok karyawan. Selain itu, peningkatan beban penjualan, umum dan administrasi tersebut juga disebabkan karena adanya peningkatan biaya penjualan sebesar Rp7.616 juta atau sebesar 310,48% dari sebesar R'p2.453 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 menjadi sebesar Rp10.069 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, seiring dengan perkembangan kegiatan operasional Perseroan. Untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2009

pada tanggal

31 Desember 2010 dibandingkan

dengan

tahun yang berakhir

pada

Jumlah beban penjualan, umum dan administrasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp75.100 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp24.492 juta atau sebesar 48,40% dari posisi sebelumnya Rp50.608 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009. Peningkatan beban penjualan, umum dan administrasi ini terutama disebabkan karena adanya peningkatan beban gaji dan kesejahteraan karyawan sebesar Rp9.827 juta atau sebesar 43,71 % dari sebesar Rp22.482 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 menjadi sebesar Rp32.309 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan beban gaji dan kesejahteraan karyawan tersebut disebabkan karena adanya penambahan karyawan serta adanya peningkatan gaji pokok karyawan.

5.

Laba Usaha Grafik Laba Usaha Konsolidasian Perseroan Periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011,2010 dan 2009 277,746

183,761

128,118

31 Desember 2009

31 Desember 2010

31 Desember 2011

30Juni

2011

3QJuni 2012


dengan periode

6 (enam)

Jumlah laba usaha Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 adalah sebesar Rp183.761 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp55.643 juta atau sebesar 43,43% dari posisi sebelumnya Rp128.118 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011. Peningkatan laba usaha ini terutama disebabkan karena efisiensi biaya dengan melakukan perubahan strategi pemeliharaan dengan metode pitstop (dimana waktu perbaikan dan pemeliharaan dapat berkurang signifikan) dan dengan menggunakan suku cadang 38

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


asli non-OEM (Original Equipment Pertamina). Untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2010

Manufacfurer),

pada tanggal

Sewatama

I Tahun 2012

menggunakan subtitusi oli dengan menggunakan oli lokal (oli

31 Desember

2011 dibandingkan

dengan

tahun yang berakhir

pada

Jumlah laba usaha Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp277.746 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp161.558 juta atau sebesar 139,05% dari posisi sebelumnya Rp116.188 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010. Peningkatan laba usaha ini terutama disebabkan karena adanya peningkatan marjin laba usaha Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 menjadi sebesar 27,60% dibandingkan dengan marjin laba usaha Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 yang sebesar 14,47%. Peningkatan marjin laba usaha tersebut disebabkan karena adanya peningkatan tarif sewa dan jumlah generator diesel yang disewakan oleh Perseroan kepada para pelanggannya. Untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2009

pada tanggal

31 Desember

2010 dibandingkan

dengan

tahun yang berakhir

pada

Jumlah laba usaha Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp116.188 juta, yang merupakan penurunan sebesar Rp6.612 juta atau sebesar 6,03% dari posisi sebelumnya Rp109.576 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009. Peningkatan laba usaha yang relatif rendah terutama disebabkan karena adanya peningkatan beban penjualan, umum dan administrasi dan penurunan pendapatan operasional lainnya untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan beban penjualan, umum dan administrasi dan pendapatan operasional lainnya untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010.

6.

Biaya Keuangan Grafik Biaya Keuangan Konsolidasian Perseroan Periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. 2010 dan 2009 77,744 67,476

29,820

30Juni

30 Juni 2012

2011

(7,752)


dengan periode

6 (enam)

Jumlah biaya keuangan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 adalah sebesar Rp67.476 juta. yang merupakan peningkatan sebesar Rp37.656 juta atau sebesar 126,28% dari posisi sebelumnya sebesar Rp29.820 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011. Peningkatan biaya keuangan ini terutama disebabkan karena peningkatan biaya keuangan sebagai akibat dari pembayaran bunga bank sebesar Rp51.890 juta atas pinjaman bank yang digunakan untuk keperluan investasi dan pembelian aset. Untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2010

pada tanggal

31 Desember

2011 dibandingkan

dengan

tahun yang berakhir

pada

Jumlah biaya keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp77.744 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp56.660 juta atau sebesar 268,73% dari sebesar Rp21.084 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama disebabkan karena adanya

39

Obligasi Sumberdaya

peningkatan

biaya bunga sehubungan


Sewatama


dengan peningkatan

pada tanggal

31 Desember

Sewatama

I Tahun 2012

jumlah utang bank Perseroan

di tahun 2011.

2010 dibandingkan

tahun yang berakhir

dengan

pada

Jumlah biaya keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp21.084 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp28.836 juta atau sebesar 371,98% dari sebesar -Rp7.752 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, yang terutama disebabkan karena biaya bunga sehubungan dengan adanya utang bank Perseroan pada tahun 2010 dan adanya penurunan laba bersih selisih kurs atas aktivitas pendanaan.

7.

Laba Bersih Grafik Laba Bersih Konsolidasian Perseroan Periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009

155,751

91,751 75,381

31 Desember 2009

31 Desember 2010

31 Desember 2011

30Juni

30 Juni 2012

2011


dengan periode

6 (enam)

Jumlah laba bersih Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 adalah sebesar Rp91.751 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp16.370 juta atau sebesar 21,72% dari posisi sebelumnya Rp75.381 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011. Peningkatan laba bersih ini terutama disebabkan karena efisiensi biaya dengan melakukan strategi perubahan pemeliharaan dengan metode pitstop (di mana waktu perbaikan dan pemeliharaan dapat berkurang signifikan) dan dengan menggunakan suku cadang asli non-OEM (Original Equipment Manufacturer), menggunakan subtitusi oli dengan menggunakan oli lokal (oli Pertamina). Untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2010

pada tanggal

31 Desember

2011 dibandingkan

dengan

tahun yang berakhir

pada

Jumlah laba bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp155.751 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp78.368 juta atau sebesar 101,27% dari posisi sebelumnya Rp77.383 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010. Peningkatan laba bersih ini terutama disebabkan karena adanya peningkatan marjin laba bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 menjadi sebesar 15,47% dibandingkan dengan marjin laba bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 yang sebesar 9,64%. Peningkatan marjin laba bersih tersebut disebabkan karena adanya peningkatan tarif sewa dan jumlah generator diesel yang disewakan oleh Perseroan kepada para pelanggannya. Untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2009

pada tanggal

31 Desember

2010 dibandingkan

dengan

tahun yang berakhir

pada

Jumlah laba bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp77.383 juta, yang merupakan penurunan sebesar Rp1.130 juta atau sebesar 1,44% dari posisi sebelumnya Rp78.513 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009. Penurunan laba bersih ini terutama disebabkan karena adanya peningkatan pendapatan Perseroan yang diimbangi dengan peningkatan yang lebih besar pada pada beban pokok pendapatan dan beban usaha Perseroan.

40

Obligasi Sumberdaya

Perkembangan

Sewatama

Laporan


Posisi

Keuangan

Sewatama

I Tahun 2012

5EWATAMA


Keterangan Aset Lancar Aset Tidak Lancar Jumlah Aset Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Jumlah Liabilitas Ekuitas Jumlah Liabilitas dan Ekuitas 1.

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 2010 666.407 281.900 1.615.149 1.015.372 1.297.272 2.281.556 377.363 999.290 804.337 597.734 1.803.627 975.097 477.929 322.175 2.281.556 1.297.272

Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 902.463 1.891.812 2.794.275 1.142.314 1.011.578 2.153.892 640.383 2.794.275

2009 211.700 464.581 676.281 220.515 210.974 431.489 244.792 676.281

Aset

Pada tanggal

Grafik Aset Konsolidasian Perseroan 30 Juni 2012 dan pada tanggal 31 Desember

2011, 2010 dan 2009 2,794,275

31 Desember

31 Desember

2009 _

Pada tanggal

Aset Lancar


31 Desember 2011

2010 _

Aset Tidak lancar

dengan pada tanggal

•••••••••

30Juni lumlah

31 Desember

2012

Aset

2011

Jumlah aset lancar Perseroan pada tanqqal 30 Juni 2012 adalah sebesar Rp902.463 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp236.056 juta atau sebesar 35,42% dari posisi sebelumnya Rp666.407 juta pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan aset lancar ini terutama disebabkan karena adanya peningkatan piutang non-usaha Perseroan sebesar Rp193.609 juta atau sebesar 142,08% dari sebesar Rp136.267 juta pada tanggal 31 Desember 2011 menjadi sebesar Rp329.876 juta pada tanggal 30 Juni 2012, yang terutama disebabkan karena adanya pemberian pinjaman sementara kepada Eramas sebesar Rp190.067 juta. Jumlah aset tidak lancar Perseroan pada tanggal 30 Juni 2012 adalah sebesar Rp1.891.812 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp276.663 juta atau sebesar 17,13% dari posisi sebelumnya Rp1.615.149 juta pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan aset tidak lancar ini terutama disebabkan karena adanya pembelian aset tetap sebesar Rp393.379 juta berupa generator dan alat-alat pelengkapnya serta adanya goodwill sebagai akibat akuisisi EAS sebesar Rp14.884 juta. Aset tidak lancar lainnya pada tanggal 30 Juni 2012 adalah sebesar Rp78.191 juta, yang merupakan penurunan sebesar Rp27.344 juta atau sebesar 25,91% dari posisi sebelumnya sebesar Rp105.535 juta pada tanggal 31 Desember 2011. Penurunan aset tidak lancar lainnya ini terutama disebabkan karena adanya uang muka penyertaan saham di EAS yang sudah dibayarkan, yakni sebesar Rp41.711 juta. Pada tanggal

31 Desember

2011 dibandingkan

dengan

pada tanggal

31 Desember

2010

Jumlah aset lancar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp666.407 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp384.507 juta atau sebesar 136,40% dari posisi sebelumnya Rp281.900 juta pada tanggal 31 Desember 2010. Peningkatan aset lancar ini terutama disebabkan oleh faktor-faktor sebagai berikut: Adanya deposito berjangka yang dibatasi penggunaannya, yakni sebesar Rp184.547 juta pada tanggal 31 Desember 2011 sehubungan dengan perjanjian gabungan antara Eramas dan PT Bank DBS lndonesia dan untuk penerbitan LlC untuk pembelian aset tetap.

41

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

Adanya peningkatan piutang non-usaha dari pihak ketiga, terutama dari Eramas, sehubungan dengan pinjaman untuk menyelesaikan pembangkit listrik 100 MW berbahan bakar gas di Payo Selincah, Jambi, dengan jumlah maksimum sebesar USD 15.000.000 dan dikenakan bunga cost of fund (COF) ditambah 2,5% per tahun yang jatuh tempo dalam jangka waktu 12 bulan sejak ditandatanganinya perjanjian. Jumlah saldo pinjaman per tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar USD 11.683.727 (setara dengan Rp105.948 juta). Adanya peningkatan piutang usaha dari pihak ketiga sebesar Rp60.957 juta, dari sebesar Rp176.652 juta pada tanggal 31 Desember 2010 menjadi sebesar Rp237.609 juta pada tanggal 31 Desember 2011, yang disebabkan karena adanya peningkatan proyek Perseroan dengan PLN. Adanya peningkatan kas dan setara kas sebesar Rp37.880 juta atau sebesar 162,05% dari sebesar Rp23.376 juta pada tanggal 31 Desember 2010 menjadi sebesar Rp61.256 juta pada tanggal 31 Desember 2011, yang disebabkan karena adanya peningkatan penerimaan Perseroan pada akhir tahun. Aset lancar lainnya pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp1.414 juta, yang merupakan penurunan sebesar Rp28.673 juta atau sebesar 95,30% dari sebesar Rp30.087 juta pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama disebabkan karena adanya pembatalan uang muka penyertaan saham PT Kwartadaya Dirganusa sebesar Rp26.871 juta. Jumlah aset tidak lancar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp1.615.149 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp599.777 juta atau sebesar 59,07% dari posisi sebelumnya Rp1.015.372 juta pada tanggal 31 Desember 2010. Peningkatan aset tidak lancar ini terutama disebabkan oleh faktor-faktor sebagai berikut: Peningkatan aset tetap sebesar Rp479.548 juta atau sebesar 51,57% dari sebesar Rp929.916 juta pada tanggal 31 Desember 2010 menjadi sebesar Rp1.409.464 juta pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama disebabkan oleh pembelian aset tetap berupa mesin dan peralatan generator dan alat-alat pelengkapnya. Peningkatan taksiran tagihan pajak sebesar Rp36.091 juta atau sebesar 1.045,21 % dari sebesar Rp3.453 juta pada tanggal 31 Desember 2010 menjadi sebesar Rp39.544 juta pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama disebabkan karena adanya lebih bayar Pajak Penghasilan Badan 2011 sebesar Rp11.827 juta dan Pajak Pertambahan Nilai 2011 sebesar Rp26.408 juta pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan aset tidak lancar lainnya sebesar Rp95.685 juta atau sebesar 971,42%, dari sebesar Rp9.850 juta pada tanggal 31 Desember 2010 menjadi sebesar Rp105.535 juta pada tanggal 31 Desember 2011, yang disebabkan karena adanya uang muka pembelian aset tetap berupa generator dan alat-alat pelengkapnya. Aset pajak tangguhan bersih mengalami Rp12.233 juta pada tanggal 31 Desember disebabkan karena perbedaan penyusutan Pada tanggal 31 Desember

penurunan sebesar Rp11.409 juta atau sebesar 93,26%, dari sebesar 2010 menjadi sebesar Rp824 juta pada tanggal 31 Desember 2011, yang fiskal dengan komersial.

2010 dibandingkan

dengan pada tanggal 31 Desember

2009

Jumlah aset lancar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp281.900 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp70.200 juta atau sebesar 33,16% dari posisi sebelumnya Rp211.700 juta pada tanggal 31 Desember 2009. Peningkatan aset lancar ini terutama disebabkan karena adanya peningkatan piutang usaha dari pihak ketiga sebesar Rp28.204 juta atau sebesar 19,00% dari sebesar Rp148.448 juta pada tanggal 31 Desember 2009 menjadi sebesar Rp176.652 juta pada tanggal 31 Desember 2010. Peningkatan piutang usaha tersebut terutama disebabkan karena adanya peningkatan proyek Perseroan dengan PLN. Selain itu, peningkatan aset lancar tersebut juga terutama disebabkan oleh peningkatan aset lancar lainnya berupa uang muka penyertaan saham yang mengalami peningkatan sebesar Rp26.871 juta atau sebesar 554,35% dari sebesar Rp4.598 juta pada tanggal 31 Desember 2009 menjadi sebesar Rp30.087 juta pada tanggal 31 Desember 2010 yang merupakan uang muka yang dibayarkan oleh Perseroan untuk membeli 75% kepemilikan saham pada PT Kwartadaya Dirganusa dari PT Sinergi Pancawahana Setara. Selanjutnya pada bulan Maret 2011, Perseroan memutuskan untuk membatalkan pembelian dan meminta pengembalian uang yang telah disetorkan. Selain itu, peningkatan aset lancar tersebut juga disebabkan oleh dan peningkatan pajak dibayar di muka sebesar Rp26.015 juta atau sebesar 4.052,18% dari sebesar Rp642 juta pada tanggal 31 Desember 2009 menjadi sebesar Rp26.657 juta pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama disebabkan karena adanya peningkatan pembelian aset tetap berupa generator dan alat-alat pelengkapnya yang menyebabkan peningkatan Pajak Pertambahan Nilai. Kas dan setara kas pada tanggal 31 Desember 2010 mengalami penurunan sebesar Rp16.512 juta atau sebesar 41,40% dari sebesar Rp39.888 juta menjadi sebesar Rp23.376 juta pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama disebabkan karena adanya penurunan kolektibilitas piutang usaha dan adanya peningkatan arus kas keluar untuk kegiatan investasi berupa pembelian aset tetap. Jumlah aset tidak lancar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp1.015.372 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp550.791 juta atau sebesar 118,56% dari posisi sebelumnya Rp464.581 juta pada tanggal 31 Desember 2009, yang terutama disebabkan oleh faktor-faktor sebagai berikut: Peningkatan aset tetap sebesar Rp518.053 juta atau sebesar 125,78% dari sebesar Rp411.863 juta menjadi sebesar Rp929.916 juta, yang terutama disebabkan karena adanya penambahan aset tetap berupa generator dan alat-alat pelengkapnya.

42

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

Peningkatan investasi pada entitas asosiasi sebesar Rp59.519 juta atau sebesar 14.842,64% dari sebesar Rp401 juta menjadi sebesar Rp59.920 juta, yang merupakan penyertaan saham pada Meppogen. Taksiran tagihan pajak mengalami penurunan sebesar Rp16.990 juta atau sebesar 83,11% dari sebesar Rp20.443 juta pada tanggal 31 Desember 2009 menjadi sebesar Rp3.453 juta pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama disebabkan karena adanya klaim atas Pajak Penghasilan Badan 2008 yang belum selesai diaudit pajak sebesar Rp18.956 juta. Aset tidak lancar lainnya mengalami penurunan sebesar Rp16.336 juta atau sebesar 62,38% dari sebesar Rp26.186 juta menjadi sebesar Rp9.850 juta, yang disebabkan karena telah dibayarkannya uang muka penyertaan Meppogen.

2.

Liabilitas Grafik Liabilitas Konsolidasian Perseroan Pada tanggal 30 Juni 2012 dan pada tanggal 31 Desember 2011. 2010 dan 2009

2.153,892

31 Desember

_

2009

31 Desember 2010

liabilitas Jangka Pendek

_

31 Desember 2011 Liabilitas Jangka Panjang

30 ••••••

Juni

2012

Jumlah liabilitas

Pada tangga/30 Juni 2012 dibandingkan dengan pada tangga/31 Desember 2011 Jumlah liabilitas jangka pendek Perseroan pada tanggal 30 Juni 2012 adalah sebesar Rp1.142.314 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp143.024 juta atau sebesar 14,31% dari posisi sebelumnya Rp999.290 juta pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan liabilitas jangka pendek ini terutama disebabkan karena adanya peningkatan utang bank jangka pendek sebesar Rp210.219 juta atau sebesar 111,55% dari sebesar Rp188.458 juta pada tanggal 31 Desember 2011 menjadi sebesar Rp398.677 juta pada tanggal 30 Juni 2012, yang merupakan pinjaman dari bank yang mana sebagian digunakan untuk pembelian aset tetap berupa generator dan alat-alat pelengkapnya, dan sebagian lagi digunakan sebagai pinjaman Perseroan kepada Eramas untuk investasi. Peningkatan liabilitas jangka pendek tersebut juga disebabkan karena adanya peningkatan liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun sebesar Rp73.501 juta atau sebesar 34.92% dari sebesar Rp210.496 juta pada tanggal 31 Desember 2011 menjadi sebesar Rp283.997 juta pada tanggal 30 Juni 2012, yang terutama disebabkan karena adanya penarikan pinjaman dari fasilitas pinjaman gabungan dari PT Bank DBS lndonesia dan PT Bank ICBC lndonesia. Utang usaha pihak ketiga Perseroan pada tanggal 30 Juni 2012 adalah sebesar Rp69.252 juta, yang merupakan penurunan sebesar Rp25.379 juta atau sebesar 26,82% dari sebesar Rp94.631 juta pada tanggal 31 Desember 2011 menjadi sebesar Rp69.252 juta pada tanggal 30 Juni 2012, yang terutama disebabkan karena adanya pembayaran kepada pemasok Perseroan, yaitu PT Berkat Manunggal Jaya sebesar Rp15.514 juta. Sementara itu, utang usaha pihak berelasi Perseroan pada tanggal 30 Juni 2012 adalah sebesar Rp268.910 juta, yang merupakan penurunan sebesar Rp83.119 juta atau sebesar 23,61% dari sebesar Rp352.029 juta pada tanggal 31 Desember 2011 menjadi sebesar Rp268.910 juta pada tanggal 30 Juni 2012, yang terutama disebabkan karena adanya pembayaran kepada pemasok Perseroan, yaitu TU sebesar Rp246.453 juta. Sementara itu, biaya yang masih harus dibayar Perseroan pada tanggal 30 Juni 2012 adalah sebesar Rp13.841 juta, yang merupakan penurunan sebesar Rp29.338 juta atau sebesar 67,95% dari sebesar Rp43.179 juta pada tanggal 31 Desember 2011. yang terutama disebabkan karena adanya realisasi penggunaan provisi untuk perbaikan mesin generator. Jumlah liabilitas jangka panjang Perseroan pada tanggal 30 Juni 2012 adalah sebesar Rp1.011.578 juta, yang 43

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

merupakan peningkatan sebesar Rp207.241 juta atau sebesar 25,77% dari posisi sebelumnya Rp804.337 juta pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan liabilitas jangka panjang ini terutama disebabkan karena adanya peningkatan utang bank jangka panjang sebesar Rp249.333 juta atau sebesar 42,60% dari sebesar Rp585.223 juta pada tanggal 31 Desember 2011 menjadi sebesar Rp834.556 juta pada tanggal 30 Juni 2012, yang terutama dipergunakan untuk pembelian aset tetap berupa generator dan alat-alat pelengkapnya. Selain itu, peningkatan liabilitas jangka panjang Perseroan juga disebabkan karena adanya peningkatan liabilitas pajak tangguhan bersih sebesar Rp26.001 juta atau sebesar 77% dari sebesar Rp33.766 juta pada tanggal 31 Desember 2010 menjadi sebesar Rp59.767 juta pada tanggal 30 Juni 2012, yang terutama disebabkan karena perbedaan tarif penyusutan fiskal dengan komersial. Utang sewa pembiayaan pihak berelasi Perseroan pada tanggal 30 Juni 2012 adalah sebesar Rp6.681 juta, yang merupakan penurunan sebesar Rp20.035 juta atau sebesar 74,99%, dari sebesar Rp26.716 juta pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama disebabkan karena adanya pelunasan utang sewa pembiayaan kepada PT Chandra Sakti Utama Leasing. Selain itu, utang jangka panjang non-usaha pihak berelasi pada tanggal 30 Juni 2012 adalah sebesar Rp100.014 juta, yang merupakan penurunan sebesar Rp49.454 juta atau sebesar 33,09% dari sebesar Rp149.468 juta, yang terutama disebabkan karena adanya konversi sebagian utang jangka panjang kepada pemegang saham Perseroan, yakni ABM. Pada tanggal 31 Desember

2011 dibandingkan


2010

Jumlah liabilitas jangka pendek Perseroan pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp999.290 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp621.927 juta atau sebesar 164,81 % dari posisi sebelumnya Rp377.363 juta pada tanggal 31 Desember 2010. Peningkatan liabilitas jangka pendek ini terutama disebabkan oleh faktor-faktor sebagai berikut: Utang bank jangka pendek berupa pinjaman fasilitas modal kerja dan bank garansi dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dan adanya fasilitas pinjaman pembelian suku cadang, biaya perbaikan dan modal kerja dari PT Bank ANZ Panin serta adanya fasilitas UC dari PT Bank DBS lndonesia untuk pembelian gas turbin dari Chromalloy San Diego Corporation. Peningkatan utang usaha, baik yang berasal dari pihak ketiga maupun pihak berelasi, sebesar Rp366.710 juta atau sebesar 458,67% dari sebesar Rp79.950 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 menjadi sebesar Rp446.660 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama berasal dari PT Berkat Manunggal Jaya dan TU. Peningkatan liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun berupa utang bank jangka panjang, yaitu sebesar Rp104.487 juta atau sebesar 98,56%, dari sebesar Rp106.009 juta pada tanggal 31 Desember 2010 menjadi sebesar Rp210.496 juta pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama disebabkan karena adanya peningkatan utang bank jangka panjang pada tahun 2011 dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dan PT Bank DBS lndonesia untuk belanja modal dan modal kerja. Utang usaha jangka panjang non-usaha pihak berelasi sebesar Rp34.492 juta, yang merupakan diperoleh Perseroan dari pemegang saham Perseroan, yakni ABM.

pinjaman

yang

Biaya yang masih harus dibayar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp43.179 juta, yang merupakan penurunan sebesar Rp59.426 juta atau sebesar 57,92%, dari sebesar Rp102.605 juta pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama disebabkan karena adanya realisasi penggunaan provisi untuk perbaikan mesin generator. Jumlah liabilitas jangka panjang Perseroan pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp804.337 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp206.603 juta atau sebesar 34,56% dari posisi sebelumnya Rp597.734 juta pada tanggal 31 Desember 2010. Peningkatan liabilitas jangka panjang ini terutama disebabkan karena adanya peningkatan utang bank jangka panjang sebesar Rp173.972 juta atau sebesar 42,30% dari sebesar Rp411.251 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 menjadi sebesar Rp585.223 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Utang bank jangka panjang tersebut diperoleh dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dan PT Bank DBS lndonesia yang digunakan untuk membiayai pengeluaran modal Perseroan. Selain itu, peningkatan liabilitas jangka panjang Perseroan juga disebabkan karena adanya utang jangka panjang yang diperoleh dari ABM yang akan dipergunakan untuk membeli saham Eramas, sebuah perusahaan yang bergerak di bidang pembangkit listrik independen dan untuk membeli saham EAS. Selain itu, peningkatan liabilitas jangka panjang Perseroan juga disebabkan karena adanya utang usaha jangka panjang non-usaha pihak berelasi sebesar Rp149.468 juta, yang merupakan pinjaman yang diperoleh Perseroan dari pemegang saham Perseroan, yakni ABM. Perseroan juga mencatatkan adanya liabilitas pajak tangguhan bersih sebesar Rp33.766 juta, yang terutama disebabkan karena adanya perbedaan penyusutan fiskal dengan komersial. Utang usaha jangka panjang pihak berelasi Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp56.435 juta, sementara Perseroan tidak mencatatkan adanya utang usaha jangka panjang pihak berelasi pada tanggal 31 Desember 2011, yang merupakan utang jangka panjang yang diperoleh dari TU untuk belanja modal. Selain itu, biaya yang masih harus dibayar setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun pada tanggal 31

44

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewalama

0) 5

I Tahun 2012

"""""""''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''' ~ .,!~~,!~~~ Desember 2010 adalah sebesar Rp35.360 juta, sementara Perseroan tidak mencatatkan adanya biaya yang masih harus dibayar setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun pada tanggal 31 Desember 2011, yang terutama disebabkan karena adanya kewajiban provisi pemeliharaan mesin yang harus direalisasikan dalam jangka waktu pendek. Selanjutnya, utang sewa pembiayaan pihak berelasi pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp26.716 juta, yang merupakan penurunan sebesar Rp60.585 juta atau sebesar 69,40%, dari sebesar Rp87.301 juta pada tanggal 31 Desember 2010. Hal ini disebabkan karena adanya pembayaran kepada pemasok peralatan Perseroan, yaitu PT Chandra Sakti Utama Leasing. Pada tanggal 31 Desember

2010 dibandingkan

dengan pada tanggal

31 Desember 2009

Jumlah liabilitas jangka pendek Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp377.363 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp156.848 juta atau sebesar 71,13% dari posisi sebelumnya Rp220.515 juta pada tanggal 31 Desember 2009. Peningkatan liabilitas jangka pendek ini terutama disebabkan oleh faktor-faktor sebagai berikut: Peningkatan utang bank yang jatuh tempo dalam satu tahun dari PT Bank Mandiri DBS lndonesia sebesar Rp106.009 juta.

(Persero)

Tbk. dan PT Bank

Peningkatan utang usaha pihak ketiga sebesar Rp16.677 juta atau sebesar 115,40%, dari sebesar Rp14.451 juta pada tanggal 31 Desember 2009 menjadi sebesar Rp31.128 juta pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama disebabkan karena adanya pembelian suku cadang dari PT Berkat Manunggal Jaya. Peningkatan biaya yang masih harus dibayar sebesar Rp62.231 juta atau sebesar 154,14%, dari sebesar Rp40.374 juta pada tanggal 31 Desember 2009 menjadi sebesar Rp102.605 juta pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama disebabkan karena adanya peningkatan provisi perbaikan dan pemeliharaan mesin. Utang sewa pembiayaan pihak ketiga pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp10.956 juta, yang merupakan penurunan sebesar Rp15.013 juta atau sebesar 57,81%, dari sebesar Rp25.969 juta pada tanggal 31 Desember 2009 menjadi sebesar Rp10.956 juta pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama disebabkan karena adanya pembayaran kepada PT Caterpillar Finance lndonesia. Utang usaha pihak berelasi Perseroan juga mengalami penurunan sebesar Rp17.286 juta atau sebesar 26,15%, dari sebesar Rp66.108 juta pada tanggal 31 Desember 2009 menjadi sebesar Rp48.822 juta pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama disebabkan karena adanya pelunasan utang usaha untuk pembelian peralatan dan suku cadang dari TU. Jumlah liabilitas jangka panjang Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp597.734 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp386.760 juta atau sebesar 183,32% dari posisi sebelumnya Rp21 0.974 juta pada tanggal 31 Desember 2009. Peningkatan liabilitas jangka panjang ini terutama disebabkan oleh faktor-faktor sebagai berikut: Utang bank jangka panjang yang diperoleh dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dan PT Bank DBS lndonesia sebesar Rp411.251 juta yang digunakan untuk membiayai pengeluaran modal Perseroan. Peningkatan utang usaha jangka panjang diperoleh dari TU untuk belanja modal.

sebesar

Rp56.435

juta, yang merupakan

utang jangka

panjang

yang

Utang sewa pembiayaan pihak berelasi Perseroan mengalami penurunan sebesar Rp65.720 juta atau sebesar 42,95%, dari sebesar Rp153.021 juta pada tanggal 31 Desember 2009 menjadi sebesar Rp87.301 juta pada tanggal 31 Desember 2010, yang terutama disebabkan karena adanya pelunasan utang kepada PT Chandra Sakti Utama Leasing.

45

Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun2012 dan Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012

3.

Ekuitas

Pada tan99al30

Grafik Ekuitas Konsolidasian Perseroan Juni 2012 dan pada tan99al31 Desember 2011,2010

dan 2009

640,383

477,929

31 Desember

31 Desember 2010

2009

Pada tanggal 30 Juni 2012 dibandingkan

31 Desember 2011


30 Juni 2012

2011

Jumlah ekuitas Perseroan pada tanggal 30 Juni 2012 adalah sebesar Rp640.383 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp162.454 juta atau sebesar 33,99% dari posisi sebelumnya Rp477.929 juta pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan ekuitas ini terutama disebabkan karena terdapat konversi utang pemegang saham sebesar Rp50.000 juta dan kenaikan laba ditahan sebesar Rp91.587 juta. Pada tanggal 31 Desember

2011 dibandingkan


2010

Jumlah ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp477.929 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp155.754 juta atau sebesar 48,34% dari posisi sebelumnya Rp322.175 juta untuk pada tanggal 31 Desember 2010. Peningkatan ekuitas ini terutama disebabkan karena adanya peningkatan saldo laba Perseroan. Pada tanggal 31 Desember

2010 dibandingkan


2009

Jumlah ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp322.175 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp77.383 juta atau sebesar 31,61% dari posisi sebelumnya Rp244.792 juta pada tanggal 31 Desember 2009. Peningkatan ekuitas ini terutama disebabkan karena adanya peningkatan saldo laba Perseroan.

F.

ARUS KAS KONSOLIDASIAN

Keterangan Arus Kas Diperoleh dari (digunakan untuk) Aktivitas Operasi Arus Kas Diperoleh dari (digunakan untuk) Aktivitas Investasi Arus Kas Diperoleh dari (digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan Kenaikan (Penurunan) Bersih Kas dan Setara Kas Dampak Neto Perubahan Nilai Tukar Atas Kas dan Setara Kas Kas dan Setara Kas Awal Tahun I Periode Kas dan Setara Kas Akhir Tahun I Periode Arus Kas dari Kegiatan

Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 2011 299.444 187.842

2011 525.656

(556.743)

(381.942)

(869.798)

(654.146)

(78.498)

254.786

204.103

381.938

389.670

(170.748)

(2.513)

10.003

37.796

(16.269)

29.372

461

(165)

84

(243)

(908)

61.256 59.204

23.376 33.214

23.376 61.256

39.888 23.376

11.424 39.888

Operasional

Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 dibandingkan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 Arus kas masuk

kegiatan

2009 278.618

operasi

untuk periode

6 (enam) 46

bulan yang berakhir

dengan periode

pada tanggal

6 (enam) bulan

30 Juni 2012 adalah

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

sebesar Rp299.444 juta terutama berasal dari penerimaan dari pelanggan sebesar Rp526_614 juta, pembayaran kepada pemasok dan karyawan sebesar Rp215_907 juta, penerimaan lainnya sebesar Rp5_703 juta, penerimaan dari pendapatan bunga sebesar Rp3_673 juta, pembayaran pajak penghasilan sebesar Rp15_000 juta dan pembayaran lainnya sebesar Rp5_639 juta. Arus kas masuk kegiatan operasi untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp187_842 juta terutama berasal dari penerimaan dari pelanggan sebesar Rp320.834 juta, pembayaran kepada pemasok dan karyawan sebesar Rp122.498 juta, penerimaan dari pendapatan bunga sebesar Rp1.247 juta, penerimaan lainnya sebesar Rp1.936 juta, pembayaran pajak penghasilan sebesar Rp13.404 juta dan pembayaran lainnya sebesar Rp273 juta. Arus kas masuk kegiatan operasi untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 mengalami peningkatan sebesar Rp111.602 juta atau sebesar 59,41%, yang terutama disebabkan karena Perseroan berhasil mempertahankan proyek - proyek yang didapatkan tahun lalu dan adanya tambahan proyek-proyek. Selain itu, peningkatan pendapatan tersebut juga disebabkan karena adanya peningkatan tarif sewa Perseroan. Untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2010

pada tanggal

31 Desember

2011 dibandingkan

dengan

tahun yang berakhir

pada tanggal

Arus kas masuk kegiatan operasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp525.656 juta terutama berasal dari penerimaan dari pelanggan sebesar Rp923.414 juta, pembayaran kepada pemasok dan karyawan sebesar Rp356.020 juta, penerimaan lainnya sebesar Rp4_908 juta, penerimaan dari pendapatan bunga sebesar Rp2_663 juta, penerimaan dari taksiran tagihan pajak sebesar Rp764 juta, pembayaran pajak penghasilan sebesar Rp45.997 juta dan pembayaran lainnya sebesar Rp4_076 juta. Arus kas masuk kegiatan operasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp248.207 juta terutama berasal dari penerimaan dari pelanggan sebesar Rp764.903 juta, pembayaran kepada pemasok dan karyawan sebesar Rp510.512 juta, penerimaan lainnya sebesar Rp1.394 juta, penerimaan dari pendapatan bunga sebesar Rp1.418 juta, penerimaan dari taksiran tagihan pajak sebesar Rp16.990 juta, pembayaran pajak penghasilan sebesar Rp25.731 juta dan pembayaran lainnya sebesar Rp255 juta. Arus kas masuk kegiatan operasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 mengalami peningkatan sebesar Rp277 .449 juta atau sebesar 111,78%, yang terutama disebabkan karena adanya peningkatan tarif sewa dan jumlah generator diesel yang disewakan oleh Perseroan kepada para pelanggannya. Untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2009

pada tanggal

31 Desember

2010 dibandingkan

dengan

tahun yang berakhir

pada tanggal

Arus kas masuk kegiatan operasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp248.207 juta terutama berasal dari penerimaan dari pelanggan sebesar Rp764.903 juta, pembayaran kepada pemasok dan karyawan sebesar Rp510.512 juta, penerimaan lainnya sebesar Rp1_394 juta, penerimaan dari pendapatan bunga sebesar Rp1.418 juta, penerimaan dari taksiran tagihan pajak sebesar Rp16_990 juta, pembayaran pajak penghasilan sebesar Rp25.731 juta dan pembayaran lainnya sebesar Rp255 juta. Arus kas masuk kegiatan operasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp278_618 juta terutama berasal dari penerimaan dari pelanggan sebesar Rp616.706 juta, penerimaan bunga sebesar Rp993 juta, pembayaran lainnya sebesar Rp257 juta, pembayaran pajak sebesar Rp15.023 juta, pembayaran untuk pemasok dan karyawan sebesar Rp330.633 juta, penerimaan dari taksiran tagihan pajak sebesar Rp5.237 juta dan penerimaan lainnya sebesar Rp1.595 juta. Arus kas masuk kegiatan operasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 mengalami penurunan sebesar Rp30.411 juta atau sebesar 10,91%, yang terutama disebabkan karena adanya peningkatan pendapatan Perseroan sehubungan dengan adanya peningkatan tarif sewa dan jumlah generator diesel yang disewakan oleh Perseroan kepada para pelanggannya, yang diimbangi dengan adanya pembayaran utang usaha, terutama kepada pemasok peralatan dan suku cadang pihak berelasi Perseroan, yaitu TU. Arus Kas dari Kegiatan

Investasi

Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011


dengan periode

6 (enam) bulan

Arus kas keluar kegiatan investasi untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 adalah sebesar Rp556.743 juta terutama berasal dari deposito berjangka yang dibatasi penggunaannya sebesar Rp22.313 juta, hasil penjualan aset tetap sebesar Rp8.304 juta, penambahan aset tetap sebesar Rp494.860 juta, penambahan uang muka pembelian aset tetap sebesar Rp72.073 juta dan penambahan investasi pada Entitas Anak setelah dikurangi kas dan setara kas sebesar Rp20.427 juta.

47


Arus kas keluar kegiatan investasi untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp381.942 juta terutama berasal dari penambahan penyertaan saham sebesar Rp1.000 juta, penambahan aset tetap sebesar Rp191.524 juta, deposito berjangka yang digunakan sebagai jaminan pinjaman sebesar Rp152.421 juta, pembayaran uang muka penyertaan saham sebesar Rp21.408 juta dan penambahan uang muka pembelian aset tetap sebesar Rp17.589 juta. Arus kas keluar kegiatan investasi untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 mengalami peningkatan sebesar Rp174.801 juta atau sebesar 45,77%, yang terutama disebabkan karena adanya pembelian aset tetap berupa generator dan alat-alat pelengkapnya yang diimbangi dengan dicairkannya sebagian deposito berjanqka yang dibatasi penggunaannya di PT Bank DBS lndonesia sehubungan dengan perjanjian gabungan antara Eramas dan PT Bank DBS lndonesia dan untuk penerbitan UC untuk pembelian aset tetap. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 31 Desember 2010

2011 dibandingkan

dengan tahun yang berakhir pada tanggal

Arus kas keluar kegiatan investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp869.798 juta terutama berasal dari penambahan aset tetap sebesar Rp593.371 juta, deposito berjangka yang digunakan sebagai jaminan pinjaman sebesar Rp175.627 juta, penambahan uang muka pembelian aset tetap sebesar Rp60.088 juta, penambahan yang muka penyertaan saham sebesar Rp41.711 juta, penambahan penyertaan saham sebesar Rp1 juta dan hasil dari penjualan penyertaan saham sebesar Rp1.000 juta. Arus kas keluar kegiatan investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp654.146 juta terutama berasal dari penambahan aset tetap sebesar Rp594.582 juta, penambahan uang muka pembelian aset tetap sebesar Rp7.296 juta, penambahan penyertaan saham sebesar Rp59.519 juta dan hasil penjualan aset tetap sebesar Rp7.251 juta. Arus kas keluar kegiatan investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 mengalami peningkatan sebesar Rp215.652 juta atau sebesar 32,97%, yang terutama disebabkan karena adanya penempatan deposito berjangka yang dibatasi penggunaannya di PT Bank DBS lndonesia sehubungan dengan perjanjian gabungan antara Eramas dan PT Bank DBS lndonesia dan untuk penerbitan UC untuk pembelian aset tetap. Selain itu peningkatan arus kas keluar kegiatan investasi tersebut juga disebabkan karena adanya peningkatan uang muka pembelian aset tetap berupa generator dan alat-alat pelengkapnya, serta adanya uang muka penyertaan saham di EAS. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 31 Desember 2009

2010 dibandingkan


Arus kas keluar kegiatan investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp654.146 juta terutama berasal dari penambahan aset tetap sebesar Rp594.582 juta, penambahan uang muka pembelian aset tetap sebesar Rp7.296 juta, penambahan penyertaan saham sebesar Rp59.519 juta dan hasil penjualan aset tetap sebesar Rp7.251 juta. Arus kas keluar kegiatan investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp78.498 juta terutama berasal dari penambahan aset tetap sebesar Rp57.246 juta, pembayaran uang muka penyertaan saham sebesar Rp25.524 juta, hasil penjualan aset tetap sebesar Rp4.270 juta dan hasil dari penjualan penyertaan saham sebesar Rp2 juta. Arus kas keluar kegiatan investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 mengalami peningkatan sebesar Rp575.648 juta atau sebesar 733,33%, yang terutama berasal dari adanya pembelian aset tetap berupa mesin dan peralatan generator dan alat-alat pelengkapnya beserta uang muka untuk pembelian tersebut. Selain itu, arus kas keluar kegiatan investasi tersebut juga disebabkan karena adanya akuisisi saham sebesar 20,00% pada Meppogen. Arus Kas dari Kegiatan Pendanaan Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 dibandingkan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011

dengan periode 6 (enam) bulan

Arus kas masuk kegiatan pendanaan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 adalah sebesar Rp254.786 juta terutama berasal dari penambahan utang bank jangka panjang sebesar Rp452.387 juta, penambahan utang bank jangka pendek sebesar Rp356.406 juta, pembayaran utang bank jangka panjang sebesar Rp120.156 juta, penambahan pinjaman kepada pihak ketiga sebesar Rp176.813 juta, pembayaran utang bank jangka pendek sebesar Rp150.601 juta, pembayaran biaya keuangan sebesar Rp74.066 juta, pembayaran utang sewa pembiayaan sebesar Rp32.373 juta dan penerimaan dari pihak berelasi sebesar Rp2 juta. Arus kas masuk kegiatan pendanaan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp204.1 03 juta terutama berasal dari penambahan utang non-usaha pihak berelasi sebesar Rp173.860 juta, perolehan utang bank jangka panjang sebesar Rp169.701 juta, pembayaran utang bank jangka panjang sebesar

48

Obligasi Sumberdaya

Sewatama

Rp57.701 juta, pembayaran sebesar Rp41.422 juta.


biaya

keuangan

sebesar

Sewatama

Rp40.335

juta

I Tahun 2012

dan

pembayaran

utang

sewa

pembiayaan

Arus kas masuk kegiatan pendanaan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 mengalami peningkatan sebesar Rp50.683 juta atau sebesar 24,83%, yang terutama berasal dari adanya pinjaman dari bank yang mana sebagian digunakan untuk pembelian aset tetap berupa generator dan alat-alat pelengkapnya, dan sebagian lagi digunakan sebagai pinjaman Perseroan kepada Eramas untuk investasi. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010

31 Desember

2011 dibandingkan


Arus kas masuk kegiatan pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp381.938 juta terutama berasal dari penambahan utang bank jangka panjang sebesar Rp428.035 juta, penambahan utang pihak berelasi non-usaha sebesar Rp190.860 juta, penambahan pinjaman kepada pihak ketiga sebesar Rp96.434 juta, pembayaran biaya keuangan sebesar Rp86.411 juta, penambahan utang bank jangka pendek sebesar Rp184.672 juta, pembayaran utang bank jangka panjang sebesar Rp144.816 juta, pembayaran utang sewa pembiayaan sebesar Rp77.703 juta, pembayaran utang jangka panjang lainnya sebesar Rp17.000 juta dan penerimaan dari pihak berelasi sebesar Rp735 juta. Arus kas masuk kegiatan pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp389.670 juta terutama berasal dari penambahan utang bank jangka panjang sebesar Rp543.449 juta, pembayaran utang bank jangka panjang sebesar Rp26.189 juta, pembayaran biaya keuangan sebesar Rp33.000 juta dan pembayaran utang sewa pembiayaan sebesar Rp94.590 juta. Arus kas masuk kegiatan pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 mengalami penurunan sebesar Rp7.732 juta atau sebesar 1,98%, yang terutama disebabkan karena adanya pinjaman Perseroan kepada Eramas untuk investasi dan adanya pembayaran utang bank jangka panjang kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dan PT Bank DBS lndonesia, yang diimbangi dengan adanya penerimaan pinjaman dari pemegang saham Perseroan, yakni ABM dan adanya pinjaman fasilitas modal kerja dan bank garansi dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dan adanya fasilitas pinjaman pembelian suku cadang, biaya perbaikan dan modal kerja dari PT Bank ANZ Panin serta adanya fasilitas UC dari PT Bank DBS lndonesia untuk pembelian gas turbin dari Chromalloy San Diego Corporation. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009

31 Desember

2010 dibandingkan

dengan

tahun yang berakhir pada tanggal

Arus kas masuk kegiatan pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp389.670 juta terutama berasal dari penambahan utang bank jangka panjang sebesar Rp543.449 juta, pembayaran utang bank jangka panjang sebesar Rp26.189 juta, pembayaran biaya keuangan sebesar Rp33.000 juta dan pembayaran utang sewa pembiayaan sebesar Rp94.590 juta. Arus kas keluar kegiatan pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp170.748 juta terutama berasal dari pembayaran dividen kas sebesar Rpl00.000 juta, penambahan dari setoran modal sebesar Rp149.500 juta, pembayaran utang sewa pembiayaan sebesar Rp88.931 juta, pembayaran biaya euangan sebesar Rp24.768 juta dan pembayaran utang jangka panjang lainnya sebesar Rpl 06.549 juta. Arus kas masuk ksqiatan pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 mengalami peningkatan sebesar Rp560.418 juta atau sebesar 328,21 %, yang terutama disebabkan karena adanya utang bank jangka panjang yang diperoleh dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dan PT Bank DBS lndonesia yang digunakan untuk membiayai pengeluaran modal Perseroan.

G. LIKUIDITAS Likuiditas menunjukkan kemampuan Perseroan dan Entitas Anaknya dalam memenuhi liabilitas jangka pendek, yang dapat dihitung dengan cara membandingkan jumlah aset lancar dengan jumlah liabilitas jangka pendek (rasio lancar). Tabel berikut menggambarkan rasio lancar Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009: Keterangan

Rasio Lancar

30 Juni 2012 O,79x

31 Desember 2011

2010

2009

O,67x

O,75x

O,96x

Rasio lancar Perseroan dari tahun ke tahun yang berada di bawah disebabkan oleh sifat bisnis Perseroan yang padat modal dimana sebagian pembelian aset tetap oleh Perseroan dicatatkan sebagai utang usaha (liabilitas jangka pendek).

49

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewalama

I Tahun 2012

H. SOLVABILlTAS Solvabilitas menunjukkan kemampuan Perseroan dan Entitas Anaknya dalam membayar kewajiban-kewajibannya, yang dapat dihitung dengan beberapa cara, yaitu: (i) rasio utang terhadap ekuitas (debt to equity ratio), yang dihitung dengan cara membandingkan jumlah utang (hasil penjumlahan dari utang bank jangka pendek. utang bank jangka panjang, utang sewa pembiyaan, utang Obligasi Rupiah, dan wesel bayar) dengan jumlah ekuitas, (ii) rasio utang bersih terhadap ekuitas (net debt to equity ratio), yang dihitung dengan cara membandingkan jumlah utang bersih (hasil penjumlahan dari utang bank jangka pendek, pembiayaan utang bank jangka panjang, utang sewa pembiayaan, utang Obligasi Rupiah. dan wesel bayar, setelah dikurangi dengan kas dan setara kas, dan (iii) rasio jumlah liabilitas terhadap jumlah ekuitas, yang dihitung dengan cara membandingkan jumlah liabilitas dengan jumlah ekuitas. Tabel berikut menggambarkan rasio utang terhadap ekuitas, utang bersih terhadap ekuitas dan liabilitas terhadap ekuitas Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011,2010 dan 2009: Keterangan

30 Juni

Rasio utang terhadap ekuitas Rasio utang beraih terhadap ekuitas Rasio liabilitas terhadao ekuitas

2012

2011

31 Desember 2010

2009

2,46x

2.25x

2,12x

1.07x

2,37x

2,12x

2,05x

0.91x

3.36x

3,77x

3.03x

1,76x

Peningkatan rasio utang terhadap ekuitas dari tahun ke tahun disebabkan oleh adanya peningkatan utang bank dari tahun ke tahun. Sementara, peningkatan rasio utang bersih terhadap ekuitas dari tahun ke tahun disebabkan oleh adanya peningkatan utang bank dari tahun ke tahun. Setelah itu. peningkatan rasio liabilitas terhadap ekuitas dari tahun ke tahun disebabkan oleh adanya peningkatan utang bank dari tahun ke tahun.

I.

IMBAL HASIL INVESTASI

Imbal hasil investasi menunjukkan kemampuan aset produktif Perseroan dan Entitas Anaknya laba bersih, yang dihitung dengan cara membandingkan laba bersih dengan jumlah aset.

dalam menghasilkan

Tabel berikut menggambarkan rasio imbal hasil investasi Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011,2010 dan 2009: Keterangan

30 Juni

Imbal Hasil Investasi

2012

3.28%

31 Desember 2011

2010

2009

6.83%

5.97%

11.61%

Penurunan rasio imbal hasil investasi dari tahun 2009 ke 2010 disebabkan oleh penambahan pembelian generator diesel di akhir Desember tahun 2010. Peningkatan rasio imbal hasil investasi dari tahun 2010 ke 2011 disebabkan oleh adanya peningkatan laba bersih Perseroan.

J. IMBAL HASIL EKUITAS Imbal hasil ekuitas menunjukkan kemampuan Perseroan dan Entitas Anaknya dihitung dengan cara membandingkan laba bersih dengan jumlah ekuitas.

dalam menghasilkan

laba bersih, yang

Tabel berikut menggambarkan rasio imbal hasil ekuitas Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011,2010 dan 2009: Keterangan Imbal Hasil Ekuitas

30 Juni

2012

14,33%

31 Desember 2011 32,59%

Penurunan rasio imbal hasil investasi dari tahun 2009 ke 2010 disebabkan dengan peningkatan saldo laba Perseroan.

50

2009

2010 48,34%

oleh peningkatan

32,07%

ekuitas

sehubungan


K. BELANJA MODAL Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, Perseroan melakukan belanja modal masing-masing sebesar Rp393.379 juta, Rp754.866 juta, Rp679.184 juta dan Rp141.301 juta dengan rincian sebagai berikut:

Keterangan Mesin dan Peralatan Kendaraan Perlengkapan, Perabot dan Peralatan Kantor Mesin dan peralatan sewa Kendaraan sewa Total Perseroan tidak menggunakan uang Rupiah.

transaksi

Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 390.703 781 1.414 127 354 393.379 lindung nilai, karena seluruh

744.137

625.043

55.249 108

10.430 299

3.574 50.187 380 679.184

1.889 84.055

754.866 pembelian

barang modal dilakukan

141.301 dalam mata

Setiap peningkatan belanja modal akan memberikan kontribusi positif bagi kinerja Perseroan. Dengan demikian belanja modal pada armada merupakan hal yang sangat penting. Dengan tidak terealisasinya belanja modal Perseroan, hal tersebut dapat menghambat proyeksi pertumbuhan pendapatan Perseroan.

L.

MANAJEMEN

RISIKO

Perseroan terus menempatkan kepentingan pertimbangan untuk mengendalikan dan menguranginya, termasuk:

dalam menilai dan mengukur

risiko bisnis serta berupaya

1.

Risiko terkait ketergantungan pada PLN yang merupakan pelanggan utama Perseroan. Dalam menghadapi risiko ini, Perseroan melakukan antisipasi dengan diversifikasi kegiatan usaha ke sektor baru selain PLN di pasar domestik, peningkatkan kualitas terutama pada Safety, Health & Environment (SHE), peningkatan kemampuan hukum serta penanaman prinsip tata kelola perusahaan yang baik.

2.

Kegiatan usaha Perseroan sangat bergantung pada kemampuan bermitra dengan pemerintah daerah/BUMN yang membutuhkan tata kelola perusahaan, pembangunan kapasitas dan jalinan hubungan yang sangat baik. Dalam menghadapi hal ini, Perseroan berupaya untuk senantiasa memperkuat tata kelola perusahaan, analisa dan keterlibatan stakeholders dan perbaikan media dan komunikasi.

3.

Jika rencana ekspansi Perseroan tidak berhasil dan penambahan sarana tidak dapat dioperasikan sesuai rencana, rencana mitigasi oleh Perseroan dilakukan dengan meningkatkan investasi pada proyek yang efektif. Sebaliknya Perseroan juga perlu untuk meningkatkan kemampuan manajemen proyek dari segi waktu, kualitas, biaya serta pengoperasian dan pemeliharaan.

4.

Kegagalan untuk mengintegrasikan bisnis yang telah atau akan diakuisisi oleh Perseroan di masa yang akan datang dapat berakibat negatif pada kegiatan usaha Perseroan. Dalam menghadapi hal ini, Perseroan memfokuskan diri pada proses perbaikan karyawan, budaya dan system yang dapat menerjemahkan sistem manajemen yang telah distandarisasi.

5.

Perseroan beroperasi dalam industri yang kompetitif dan hal tersebut dapat berdampak material dan negatif terhadap Perseroan. Perseroan meyakini bahwa Perseroan menjaga keunggulan kompetitif dengan meningkatkan efisiensi dan penawaran produk serta jasa Perseroan dengan menggunakan pengalaman di pasar lndonesia dan jaringan domestik yang luas, serta pertumbuhan dan perkembangan Perseroan ke bidang operasional dan pemeliharaan serta produksi tenaga listrik. Perseroan terus berupaya untuk melaksanakan kemampuan kritis tertinggi dalam penentuan dan akuisisi/peningkatan, perbaikan biaya dan rantai pengadaan serta diversifikasi. Perseroan juga akan terus berupaya untuk meningkatkan sinergi dengan perusahaanperusahaan yang berada dalam grup ABM.

6.

Perseroan bergantung pada pemasok yang jumlahnya terbatas untuk menyediakan peralatan dan komponen yang diperlukan oleh Perseroan. Segala masalah atau gangguan pada penyediaan dapat menyebabkan keterlambatan operasi dan kerugian pada kegiatan usaha Perseroan. Perseroan telah memiliki teknologi, perencanaan armada dan jasa yang paling sesuai. Sebagai tambahan, Perseroan telah mengurangi jumlah pemasok dalam beberapa kegiatan operasionalnya untuk mengoptimalisasikan skala keuntungan melalui rasionalisasi pembelian komponen dan bahan baku.

51

Obligasi

Sumberdaya

Sewatama



52

Sewatama

I Tahun 2012

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


•••••••••••••""""""'''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''........

V.

Sewatama

I Tahun 2012

0SEWATAMA ~

.ow •• ""'"

••••

""

••

RISIKO USAHA

Dalam menjalankan kegiatan usaha, Perseroan menyadari bahwa risiko merupakan bagian yang tidak terpisahkan dalam setiap kegiatan operasionalnya dan dapat mempengaruhi hasil usaha dan kinerja Perseroan. Berikut merupakan penjelasan dari masing-masing risiko usaha material yang dihadapi oleh Perseroan yang telah disusun berdasarkan bobot dari masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan, dimulai dari risiko utama Perseroan. RISIKO TERKAIT DENGAN KEGIATAN USAHA PERSEROAN 1.

Risiko ketergantungan kepada PLN untuk bisnis sewa mesin pembangkit tenaga listrik

Pendapatan Perseroan sebagian besar berasal dari jasa yang disediakan kepada PLN, sebuah badan usaha penyedia energi listrik milik negara. Pendapatan yang berasal dari jasa Perseroan kepada PLN adalah sebesar 81,0%,80,6%, 82,2%, 81,8% dan 68,5% untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009. Kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasional Perseroan akan bergantung pada kontrak-kontrak yang dimilikinya dengan PLN dan pembayaran kewajiban PLN berdasarkan kontrak-kontrak tersebut dengan Perseroan. Kondisi keuangan dan operasi Perseroan dapat dipengaruhi secara negatif dan material apabila terdapat suatu kejadian yang dapat menangguhkan atau membatalkan kewajiban pembayaran PLN berdasarkan kontrak-kontraknya dengan Perseroan. Kemampuan PLN untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan kontrak dengan Perseroan akan bergantung pada kondisi keuangannya, hasil operasi dan arus kas serta dukungan Pemerintah dalam bentuk subsidi. Setiap faktor yang berdampak negatif secara material terhadap posisi pasar, kondisi keuangan dan hasil operasi PLN pada gilirannya dapat berpengaruh secara material dan merugikan kondisi keuangan dan hasil operasional Perseroan. Kontrak Perseroan dengan PLN juga mengandung kondisi mengenai jaminan hasil kinerja dan penalti apabila Perseroan tidak dapat memenuhi output listrik yang telah ditentukan. Kegagalan untuk memenuhi jaminan hasil kinerja atau ketentuan kinerja lainnya dapat berakibat pada dikenakannya penalti kepada Perseroan, termasuk pengurangan pembayaran dan penyesuaian atau penghentian kontrak, yang dapat berdampak negatif secara material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Perseroan. 2.

Risiko persaingan usaha

Penyediaan sewa mesin pembangkit tenaga listrik di lndonesia sangat kompetitif dan para pesaing Perseroan memiliki kegiatan operasional dan pangsa pasar yang besar. Pesaing utama Perseroan adalah Aggreko Pie., penyedia energi sementara internasional, dengan kehadirannya di sekitar 34 negara dan 148 lokasi. Aggreko Plc. menyediakan jasa kepada serangkaian luas industri, termasuk pertambangan, minyak dan gas, pembangunan, petrokimia, perkapalan dan telekomunikasi. Sebagai perusahaan internasional, Aggreko Plc. menyediakan jasa layanan sewa pembangkit, baik generator diesel maupun gas, load bank dan pendingin serta berbagai macam perlengkapan pendukungnya, seperti trafo, panel dan sebagainya. Penyediaan jasa penyewaan generator oleh Aggreko Plc. pada awalnya dilakukan melalui kemitraan dengan PT Sugih Sama Persada Tbk. yang fokus melayani sektor pertambangan dan perminyakan. Aggreko Plc. dapat memberikan jasa penyewaan generator secara langsung dalam bonded zone (kawasan berikat), sementara pemberian jasa penyewaan generator .di luar bonded zone, Aggreko Plc. melakukan kerjasama secara rent-to-rent dengan PT Bima Goldens Powerindo dan PT Cogindo Daya Bersama, yang merupakan anak perusahaan PT lndonesia Power dimana PT lndonesia Power sendiri adalah anak perusahaan dari PLN. Sebagai perkembangan terakhir, pada tahun 2011 Aggreko Plc. telah mendirikan PT Aggreko Energy Service lndonesia untuk melayani pelanggan-pelanggannya di lndonesia, khususnya non-PLN. Seiring perkembangan bisnis produksi tenaga listrik independen Perseroan, Perseroan akan menghadapi pesaing tambahan baik dalam sektor pembangkit listrik tenaga fosil dan energi terbarukan. Pesaing tambahan tersebut termasuk perusahaan pembangkit listrik dalam perusahaan besar lndonesia, termasuk PT lndika Energy Tbk, Bakrie Power dan Medco Power, serta perusahaan independen, seperti Navigat Energy dan Keramasan Power. Perseroan tidak dapat menjamin bahwa Perseroan memiliki sumber daya yang cukup untuk melakukan investasi yang memadai dalam peralatan dan layanan Perseroan. Perseroan juga tidak menjamin bahwa Perseroan dapat dengan sukses mempertahankan posisi yang kompetitif terhadap para kompetitornya. Apabila Perseroan tidak berhasil dalam mengantisipasi dan menanggapi perubahan pasar, termasuk untuk produk dan peralatan baru, Perseroan tidak akan mampu bersaing dengan sukses di pasar. Hal-hal tersebut di atas dapat berdampak pada pangsa pasar Perseroan yang pada akhirnya dapat mempengaruhi laba Perseroan. 3.

Risiko perubahan kebijakan Pemerintah

Perseroan menghadapi risiko atas terjadinya perubahan kebijakan pemerintah, terutama Kementerian ESDM, terkait perubahan ketentuan dalam Rencana Umum Ketenagalistrikan Nasional (RUKN) yang dievaluasi pada setiap tahun. 53

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

RUKN memuat perkiraan akan kebutuhan dan pasokan energi listrik selama 10 tahun di lndonesia dan menetapkan kebijakan pendanaan dan investasi untuk memenuhi kebutuhan yang diperkirakan. Dokumen perencanaan tersebut secara rinci juga menjabarkan pendekatan terhadap penggunaan energi baru dan terbarukan, serta menyajikan indikasi tingkat kontribusi energi terbarukan didalam pemenuhan pasokan listrik di lndonesia. Perubahan-perubahan pada RUKN, seperti perubahan kebijakan penetapan komposisi penggunaan energi antara energi fosil dan energi terbarukan dapat berdampak pada kegiatan dan hasil usaha Perseroan, dalam hal ini terutama pada Divisi Solusi Energi Jangka Panjang. Selain itu, Perseroan juga menghadapi risiko adanya perubahan kebijakan penyediaan listrik yang tersusun dalam Rencana Umum Penyediaan Tenaga Listrik (RUPTL) yang disusun oleh PLN, lalu disetujui oleh Kementerian ESDM dan disahkan melalui Peraturan Pemerintah. RUPTL tersebut mencakup tinjauan akan perkiraan pemnintaan kebutuhan listrik, jumlah kapasitas yang akan dipenuhi serta estimasi penghitungan kebutuhan bahan bakar yang akan diperlukan. Rencana tersebut juga memberikan informasi mengenai rencana pembangunan dan pemenuhan yang akan di bangun secara langsung oleh PLN maupun pembangunan yang memerlukan partisipasi swasta. Apabila terdapat perubahan kebijakan pada RUPTL yang pada akhirnya dapat mengurangi partisipasi swasta dalam hal penyediaan tenaga listrik, hal tersebut dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha dan hasil usaha Perseroan. Di samping risiko perubahan ketentuan dalam RUKN dan RUPTL, Perseroan juga menghadapi risiko perubahan kebijakan-kebijakan pemerintah lainnya seperti pengurangan jatah penggunaan bahan bakar minyak (BBM) subsidi bagi perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam sektor riil dan perubahan kebijakan Pemerintah dalam sektor tenaga listrik lndonesia. Apabila pemerintah menetapkan kebijakan yang kurang menguntungkan bagi Perseroan, maka hal tersebut dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha dan kondisi keuangan Perseroan. Selain itu, Perseroan juga menghadapi risiko adanya perubahan kebijakan Pemerintah dalam sektor keuangan seperti kebijakan moneter dan fiskal akan sangat mempengaruhi kondisi perekonomian lndonesia secara umum. Kebijakan moneter akan menentukan tingkat bunga, inflasi dan kondisi perbankan di lndonesia. Kebijakan moneter yang longgar dapat menurunkan suku bunga pinjaman yang dapat mendorong iklim investasi, begitu juga sebaliknya. Kebijakan fiskal merujuk kepada kebijakan yang dibuat oleh Pemerintah untuk mengarahkan ekonomi suatu negara melalui pengeluaran dan pendapatan (berupa pajak) Pemerintah. Kebijakan fiskal dapat berupa tax holiday, penurunan tarif pajak serta penurunan bea masuk dan lain-lain. Kebijakan-kebijakan tersebut dapat memberikan dampak langsung kepada Perseroan. Apabila pemerintah menetapkan kebijakan moneter dan/atau kebijakan fiskal yang kurang menguntungkan bagi Perseroan, maka hal tersebut dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha dan kondisi keuangan Perseroan.

4.

Risiko tidak diperolehnya

dapat diperpanjangnya kontrak-kontrak kontrak-kontrak baru oleh Perseroan

Perseroan

dengan

para

pelanggannya

dan tidak

Beberapa perjanjian penyediaan layanan Perseroan dengan para pelanggannya diperkirakan berakhir pada pertengahan tahun 2013, bergantung pada pembaharuan atau perpanjangan atas kesepakatan bersama dan syaratsyarat komersial yang akan mengatur pembaharuan atau perpanjangan tersebut. Tidak ada jaminan bahwa perjanjian ini akan diperbaharui atau diperpanjang, atau bahwa syarat-syarat dari pembaharuan atau perpanjangan tersebut akan sama dengan perjanjian yang ada hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan. Apabila hal ini terjadi dan Perseroan tidak mampu untuk mengadakan perjanjian dengan para pelanggan baru atau melakukan hal tersebut dalam waktu yang tepat, hal tersebut dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, prospek usaha, profitabilitas, kondisi keuangan dan hasil operasional Perseroan. 5.

Risiko operasional

dan infrastruktur

Perseroan memiliki berbagai risiko operasional dan infrastruktur, termasuk masalah teknik seperti kerusakan mesin dan peralatan utama dan fasilitas penunjang kegiatan usahanya, keterlambatan konstruksi dan transportasi peralatan, kecelakaan, perselisihan tenaga kerja, kegagalan kontraktor dan pemasok dalam melaksanakan proyek secara tepat waktu berdasarkan kontrak. Sebagai contoh, keterlambatan transportasi peralatan dapat disebabkan karena lokasi wilayah-wilayah pertambangan para pelanggan Perseroan yang jauh sehingga memerlukan waktu yang lama untuk mengirimkan peralatan ke lokasi mereka. Selain itu, Perseroan juga memiliki beberapa risiko-risiko lainnya yang berada di luar kendali Perseroan, seperti risiko kebakaran. kebakaran tiba-tiba (spontaneous combustion), ledakan. bencana alam. kondisi cuaca yang buruk, masalah sosial dan lingkungan dan lain sebagainya. Apabila salah satu dari hal-hal tersebut terjadi, maka hal tersebut dapat berdampak negatif pada kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek usaha Perseroan. 6.

Risiko kegagalan

rencana

ekspansi

Perseroan

Baru-baru ini Perseroan terlibat dalam akuisisi dan investasi dalam jumlah yang signifikan sehubungan dengan bisnis pembangkit listrik independen. Perseroan berencana untuk mengembangkan bisnis pembangkit listrik independen melalui Anak Perusahaan yang baru didirikan dan akuisisi yang dilakukan oleh Perseroan. Walaupun Perseroan akan terus meninjau ulang kesempatan akuisisi di masa mendatang sebagai upaya pengembangan bisnis pembangkit listrik independen, namun demikian Perseroan tidak dapat menjamin bahwa Perseroan akan terus menemukan dan

54

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

mendapatkan perusahaan yang dapat diakuisisi dengan syarat dan ketentuan yang dapat diterima Perseroan. Rencana ekspansi Perseroan dapat terhambat oleh beberapa faktor, antara lain: syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam perjanjian akuisisi yang tidak menguntungkan bagi Perseroan; kesulitan dan biaya yang dikeluarkan Perseroan terkait dengan akuisisi; kesulitan dan biaya yang dikeluarkan dalam proses asimilasi atas kegiatan operasional dari perusahaan yang diakuisisi ke dalam kegiatan operasional Perseroan; kesulitan dalam pengoperasian bisnis yang diakuisisi; ketidaksesuaian tata kelola perusahaan antara Perseroan dengan perusahaan yang akan diakusisi; tidak diperolehnya izin dan konsesi pemerintah atas hak-hak atas tanah dalam hal pembangunan pembangkit listrik independen Perseroan; dan perhatian manajemen teraiih dari kepentingan bisnis lain. Salah satu contoh kegagalan rencana ekspansi Perseroan di masa lalu adalah sebelumnya Perseroan telah membayar uang muka kepada pada PT Kwartadaya Dirganusa sebesar USD 3 juta untuk suatu rencana akuisisi, yang diputuskan untuk tidak ditindaklanjuti pada bulan Maret 2011 karena adanya hasil uji kelayakan dari konsultan pihak ketiga Perseroan yang tidak sesuai dengan yang diharapkan oleh Perseroan. Uang muka tersebut telah diklasifikasikan menjadi piutang non-usaha yang hingga dengan tanggal 30 Juni 2012 memiliki saldo sebesar Rp30.507 juta. Walaupun tanggal yang telah disepakati untuk pembayaran kembali uang muka tersebut telah lewat, Perseroan tetap berusaha untuk menerima pembayaran kembali tesebut sampai hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan. Dengan adanya faktor-faktor penghambat rencana ekspansi Perseroan tersebut, Perseroan tidak dapat menjamin bahwa suatu akuisisi yang akan dilakukan Perseroan akan berjalan dengan sukses atau bahwa Perseroan akan mencapai tujuan-tujuan dan sasaran-sasaran bisnis dari akuisisi tersebut. Jika kegiatan operasional dari bisnis yang diakuisisi tidak memenuhi harapan, Perseroan mungkin perlu merestrukturisasi bisnis yang diakuisisi tersebut atau melakukan penghapusan terhadap beberapa atau semua aset dari bisnis yang diakuisisi, yang dapat berdampak negatif secara material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasional Perseroan. 7.

Risiko ketergantungan yang diperlukan

Perseroan

pada sejumlah

pemasok

untuk menyediakan

peralatan

dan komponen

Perseroan beroperasi dalam industri yang memiliki sejumlah pemasok dalam memproduksi komponen dan peralatan dengan atribut yang sesuai dengan kebutuhan usaha Perseroan. Meskipun terdapat beberapa pemasok alternatif, komponen dengan atribut tersebut mungkin tersedia hanya dari sejumlah pemasok. Perseroan tidak dapat memastikan bahwa para pemasok akan terus bekerja sama dengan Perseroan berdasarkan syarat-syarat yang berlaku hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan dan juga Perseroan tidak dapat memastikan mampu untuk membeli dari para pemasok tersebut pada harga yang memungkinkan Perseroan untuk berkompetisi. Ketidakmampuan Perseroan untuk memperoleh jumlah komponen yang memadai atau komponen alternatif lainnya apabila diperlukan dapat berakibat pada keterlambatan dan peningkatan biaya-biaya operasional Perseroan atau tidak dapat dipertahankannya tingkat produksi Perseroan yang ada. Peristiwa-peristiwa tersebut secara negatif dan material akan mempengaruhi kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan. 8.

Risiko kegagalan pelanggan

Perseroan

dalam

memenuhi

persyaratan-persyaratan

dalam

kontrak

dengan

para

Perseroan memberikan jaminan kepada para pelanggannya bahwa produk-produk dan layanan-layanan yang diberikan akan sesuai dengan tanggal yang telah ditentukan atau mencapai tingkat kinerja tertentu dan pengujian kinerja. Kegagalan untuk memenuhi jadwal atau memenuhi persyaratan pelaksanaan tersebut dapat menimbulkan biaya tambahan, dan jumlah biaya tambahan tersebut dapat melebihi marjin keuntungan yang diperkirakan untuk produk tersebut. Biaya tambahan ini dapat meliputi tuntutan membayar sejumlah uang tertentu yang dibayarkan berdasarkan ketentuan atas denda yang telah diatur dalam kontrak, yang dapat bersifat substansial dan bertambah besar setiap harinya. Sebagai tambahan, biaya aktual Perseroan dapat melebihi proyeksi Perseroan karena berbagai alasan, yang sebagian besar berada di luar kendali Perseroan. Masalah pelaksanaan pada kontrak yang ada hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan atau di masa mendatang dapat menyebabkan hasil operasional aktual secara material berbeda dengan yang diantisipasi Perseroan dan dapat merusak reputasi Perseroan pada industri terkait atau terhadap pelanggan.

55

Obligasi Sumberdaya

9.

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

Risiko pembatasan-pembatasandalam perjanjian kredit Perseroan

Pembatasan-pembatasan terkait utang dalam perjanjian-perjanjian kredit Perseroan, baik dari utang Perseroan yang ada pada saat ini maupun dari utang tambahan di masa yang akan datang, dapat membatasi kemampuan untuk mendapatkan pembiayaan tambahan untuk modal kerja, belanja modal dan kegiatan-kegiatan umum perusahaan lainnya, serta membatasi fleksibilitas Perseroan dalam perencanaan atau dalam merespons perubahan dalam kegiatan usaha Perseroan, Apabila Perseroan memperoleh utang dengan perjanjian kredit yang memiliki syarat dan kondisi yang kurang menguntungkan bagi Perseroan atau terjadi pelanggaran terhadap perjanjian-perjanjian kredit yang dimiliki Perseroan, maka hal tersebut akan menimbulkan dampak negatif terhadap kegiatan usaha dan kondisi keuangan Perseroan. 10. Risiko tidak menCUkupinya nilai pertanggungan asuransi Perseroan untuk menutupi kerugian yang dialami oleh Perseroan Industri dimana Perseroan bergerak terkait erat dengan risiko signifikan yang dapat menimbulkan kerusakan terhadap aset tetap Perseroan. Dengan adanya hal tersebut, Perseroan mengasuransikan risiko operasional Perseroan dalam jumlah yang diperkirakan cukup namun memiliki batasan dalam pertanggungannya. Oleh karenanya, polis asuransi Perseroan mungkin tidak mencakup seluruh kerugian terkait dengan kegiatan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan, dan terjadinya kerugian, pertanggungjawaban atau kerusakan yang tidak tercakup oleh polis asuransi tersebut dapat berpengaruh negatif secara material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasional dan prospek usaha Perseroan dan Anak Perusahaan. Tidak ada jaminan bahwa asuransi yang digunakan Perseroan akan terus tersedia, dengan premi yang dapat diterima secara ekonomis atau memadai untuk menutupi tanggung jawab yang mungkin terjadi. Dalam beberapa peristiwa, pertanggungan asuransi tidak tersedia atau dianggap terlalu mahal sehubungan dengan risiko yang diperkirakan. Apabila terdapat suatu tanggung jawab yang timbul dimana Perseroan tidak mengasuransikan atau pertanggungan asuransi yang ada tidak memadai untuk menutupi keseluruhan tanggung jawabnya atau jika perusahaan asuransi gagal untuk membayar klaim tersebut, hal tersebut dapat menimbulkan peningkatan biaya Perseroan yang selanjutnya dapat berdampak negatif secara material terhadap kegiatan usaha dan hasil operasi Perseroan.

RISIKO INVESTASI YANG BERKAITAN DENGAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH Risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi dan Sukuk Ijarah adalah: 1) Risiko tidak likuidnya Obligasi dan Sukuk Ijarah yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah sebagai investasi jangka panjang; 2) Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran bunga dan/atau Cici lan Imbalan Sukuk Ijarah serta utang pokok dan/atau Sisa Imbalan Sukuk Ijarah pada waktu yang telah ditetapkan atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam kontrak Obligasi dan Sukuk Ijarah yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan; dan 3) Risiko adanya kemungkinan bahwa Perseroan akan melakukan buy back atas Obligasi dan Sukuk Ijarah yang ditawarkan dalam penawaran umum ini.

MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SEMUA RISIKO USAHA MATERIAL YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS DAN DISUSUN BERDASARKAN BOBOT RISIKO, YANG DIMULAI DARI RISIKO UTAMA PERSEROAN.

56

Obligasi

Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

0SEWATAMA

"""""""'''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''' Y "...OO'"'''' ••"" •• VI.

KEJADIAN DAN TRANSAKSI PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

Sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini, tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal Laporan Auditor Independen tertanggal 9 Oktober 2012 atas laporan keuangan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 yang telah di audit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan yang perlu diungkapkan dalam Prospektus ini.

57

Obligasi

Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012 dan Sukuk


58

Ijarah Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

~

SEWATAMA

""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""" •.•••••••.•• V ... ""'"'''' .,,"''' VII.

A.

KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN

RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN

Perseroan adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan di Republik lndonesia pada tanggal 31 Januari 1992 berdasarkan Akta Pendirian No. 201 tanggal 31 Januari 1992 yang dibuat di hadapan Poerbaningsih Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik lndonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-2602.HT.01.01.TH.92 tanggal 27 Maret 1992, didaftarkan pada Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 141/A.PTlWapan/1992/PNJS, tanggal 11 Mei 1992 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik lndonesia No. 59 tanggal 24 Juli 1992 Tambahan No. 3388. Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan yakni sebagai berikut: 1. Berdasarkan Akta Pemyataan Keputusan Rapat No. 74 tanggal 31 Agustus 1998, dibuat di hadapan Poerbaningsih Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, para pemegang saham Perseroan menyetujui untuk dilakukan penyesuaian dengan Undang-Undang No. 1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas. Akta ini telah disetujui oleh Menteri Kehakiman berdasarkan Surat Keputusan No. C-428HT.01.04.TH'99 tanggal 6 Januari 1999, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaraan Perusahaan Kodya Jakarta Selatan tanggal 31 Agustus 1999 di bawah No. 5195/BH.09.03NIII/99 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik lndonesia No. 97, tanggal 3 Desember 1999, Tambahan No. 8152. 2.

Berdasarkan Akta Pemyataan Keputusan Rapat No. 21 tanggal 30 Januari 2002 dibuat di hadapan Karlita Rubianti, S.H., Notaris di Kabupaten Daerah Tingkat II Tangerang, berkedudukan di Ciputat, para pemegang saham Perseroan menegaskan susunan pemegang saham Perseroan sehubungan dengan pergantian nama PT Trakindo Utama menjadi PT Tiara Marga Trakindo maka susunan pemegang saham Perseroan ditegaskan kembali sehingga mengubah Pasal 4 ayat (2) Anggaran Dasar. Akta ini telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Jakarta Selatan tanggal 18 Agustus 2011 dan telah diberitahukan kepada Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia yang penerimaan pemberitahuannya telah diterima pada tanggal 15 Februari 2002.

3.

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 24 tanggal 9 Juni 2003, dibuat di hadapan Karlita Rubianti, S.H., Notaris di Jakarta, para pemegang saham Perseroan menyetujui perubahan Pasal 11 ayat (3) mengenai tugas dan wewenang Direksi. Akta ini telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan surat No. C-14983HT.01.04.TH.2003 tanggal 1 Juli 2003 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaraan Perusahaan Kodya Jakarta Selatan tanggal 16 Juli 2003 di bawah No. 835/RUB.09.03NII/2003 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik lndonesia No. 71, tanggal 5 September 2003, Tambahan No. 603.

4.

Berdasarkan Akta Pemyataan Keputusan Tanpa Rapat No. 19 tanggal 9 Agustus 2007, dibuat di hadapan Karlita Rubianti, S.H., Notaris di Jakarta, para pemegang saham Perseroan menyetujui perubahan Anggaran Dasar Pasal 3 ayat (1) dan (2) mengenai Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha, Pasal 10 ayat (3) tentang Direksi, Pasal 13 ayat (3) tentang Komisaris. Akta ini telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan surat No. W7-HT.01.10-13455 tanggal 25 Oktober 2007, disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. W7-09983HT.01.04-TH.2007 tanggal 10 September 2007 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan dibawah No. 8491 RUB.09.031X12007 tanggal 11 Oktober 2007 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik lndonesia No. 93, tanggal 20 November 2007, Tambahan No. 11363. Berdasarkan Akta tersebut, Pasal 3 ayat (1) dan (2) anggaran dasar Perseroan mengenai maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan mengalami beberapa perubahan yaitu: 1. Menghilangkan bidang jasa "menyewakan alat-alat besar" pada maksud dan tujuan Perseroan; 2. Menambahkan bidang jasa "pembangkitan tenaga listrik dan penjualan tenaga listrik" pada maksud dan tujuan Perseroan; 3. Menambahkan kegiatan usaha "jasa penyediaan dan penyewaan tenaga ahli seperti operator, teknisi dan tenaga ahli lainnya dibidang kel istri kan"; dan 4. Menambahkan kegiatan usaha "menjalankan usaha dalam bidang pembangkitan tenaga listrik yang berasal dari sumber energi seperti tenaga air, surya, batubara, gas dan bahan bakar". Sehingga, kegiatan usaha Perseroan disusun kembali menjadi berbunyi sebagai berikut: 1. Maksud dan tujuan Perseroan ialah menjalankan usaha dalam bidang jasa, pembangkitan tenaga listrik, penjualan listrik, pembangunan, pertambangan, perdagangan, pengangkutan, perwakilan danlatau peragenan, pekerjaan teknik, pemukiman dan pertanian. 2. Untuk mencapai tujuan tersebut Perseroan dapat melaksanakan kegiatan-kegiatan sebagai berikut: (a) menjalankan usaha-usaha dalam bidang jasa antara lain (i) jasa dalam bidang penyewaan alat-alat besar dalam lingkup kegiatan industri konstruksi, pertambangan, perkebunan, kehutanan, perkantoran, pemukiman dan manufacturing kecuali jasa dalam hukum dan pajak (ii) jasa

59

Obligasi Sumberdaya

(b) (c) (d) (e) (f)

(g) (h) (i)

UJ (k)

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

penyediaan dan penyewaan tenaga ahli seperti operator, teknisi dan tenaga ahli lainnya dibidang kelistrikan; menjalankan usaha dalam bidang pembangkitan tenaga listrik yang berasal dari sumber energi seperti tenaga air, surya, batubara, gas dan bahan bakar; menjalankan usaha dalam bidang penjualan listrik ke instansi-instansi, perusahaan yang memerlukan; menjalankan usaha dalam bidang pembangunan pada umumnya; menjalankan usaha dalam bidang pertambangan umum dan migas; menjalankan perdagangan umum termasuk pula perdagangan secara impor, ekspor, lokal serta antar pulau (interinsulair) baik untuk perhitungan sendiri maupun secara komisi atas perhitungan pihak lain, demikian pula usaha-usaha sebagai leveransir (supplier), grosir dan distributor; menjalankan usaha-usaha dibidang pengangkutan umum di darat, ekspedisi dan pergudangan; menjalankan usaha dan bertindak sebagai perwakilan dan/atau peragenan dari perusahaanperusahaan lain baik di dalam maupun di luar negeri; menjalankan usaha-usaha dalam bidang teknik terutama dalam bidang pemasangan, perbaikan dan pemeliharaan instalasi air, listrik, gas dan telekomunikasi berikut segala macam peralatan pendukungnya; menjalankan usaha dalam bidang pemukiman (rea/ estate); dan menjalankan usaha di lapangan pertanian, perkebunan, peternakan dan perikanan.

5.

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Tanpa Rapat No. 19 tanggal 26 Maret 2008, dibuat di hadapan Mansur Ishak, S.H., Notaris di Jakarta, para pemegang saham Perseroan menyetujui untuk dilakukan penyesuaian Anggaran Dasar dengan UUPT. Akta ini telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-24804.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 13 Mei 2008, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0036333.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 13 Mei 2008, didaftarkan dalam Tanda Daftar Perusahaan No. 09.03.1.51.11394 tanggal 19 Agustus 2008 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik lndonesia No. 62, tanggal 1 Agustus 2008, Tambahan No. 13636.

6.

Berdasarkan Akta Pemyataan Keputusan Para Pemegang Saham Secara Edaran No. 39 tanggal 23 Oktober 2009, dibuat di hadapan Mansur Ishak S.H., Notaris di Jakarta ("Akta No. 39/2009"), para pemegang saham Perseroan menyetujui (i) peningkatan modal dasar Perseroan dari Rp500.000.000 menjadi Rp600.000.000.000, (ii) peningkatan modal ditempatkan dan disetor dari sebesar Rp500.000.000 menjadi Rp150.000.000.000, (iii) pengeluaran saham-saham baru yang masih dalam simpanan sebesar Rp149.500.000.000 yang akan diambil oleh ABM, (iv) mengenyampingkan hak memesan saham terlebih dahulu atas pengeluaran saham-saham yang masih dalam simpanan, (v) pengalihan seluruh saham milik TMT sebanyak 47.500 saham kepada ABM, (vi) penurunan nilai nominal per saham dari Rp10.000 menjadi Rp 1.000 per saham dan (vii) perubahan Pasal 4, Pasal 4 ayat (3) dan Pasal 12 ayat (1). Akta ini telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-59440.AH.01.02.Tahun 2009 tanggal 4 Desember 2009, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0081272.AH.01.09.Tahun 2009 tanggal 4 Desember 2009, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Jakarta Selatan tanggal 18 Agustus 2011 dibawah No.09.03.1.46.11394 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik lndonesia No. 80, tanggal 5 Oktober 2010, Tambahan No. 24749.

Perubahan terakhir Anggaran Dasar Perseroan adalah berdasarkan Akta Pemyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 63 tanggal 29 Juni 2012 yang dibuat di hadapan Ny. Djumini Setyoadi, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta mengenai persetujuan konversi utang pokok Perseroan kepada ABM menjadi modal Perseroan dan perubahan Pasal 4 ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan, yang pemberitahuannya telah diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik lndonesia berdasarkan No. AHU-AH.01.10-30557 tanggal 15 Agustus 2012 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0075175.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 15 Agustus 2012. Berdasarkan Surat Keterangan dari Ny. Djumini Setyoadi, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta tertanggal 10 September 2012, hingga dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, pengumuman Berita Negara Republik lndonesia atas perubahan terakhir Anggaran Dasar Perseroan sedang dalam proses pengurusan. Kantor Pusat Perseroan terletak di Gedung TMT 2, Lantai 1 dan 2, JI. Cilandak KKO No.1, Jakarta Selatan. Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, Perseroan bertujuan untuk menjalankan usaha dalam bidang jasa, pembangkitan tenaga listrik, penjualan listrik, pembangunan, pertambangan, perdagangan, pengangkutan, perwakilan dan/atau peragenan, pekerjaan teknik, pemukiman dan pertanian. Hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan bergerak dalam bidang usaha penyewaan mesin pembangkit tenaga listrik, jasa optimalisasi energi, jasa pengurasan dan jasa pengoperasian dan pemeliharaan. Perseroan juga memiliki 2 Anak Perusahaan, yaitu PAS dan NBS, yang merupakan Anak Perusahaan yang memiliki portofolio pembangkit tenaga listrik independen berbahan bakar fosil dan terbarukan, yang mendukung Divisi Solusi Energi Jangka Panjang Perseroan. Perseroan merupakan salah satu perusahaan penyedia solusi energi kepada masyarakat lndonesia yang telah beroperasi sejak tahun 1992. Awal kiprah Perseroan dalam industri pembangkit tenaga listrik dimulai dari pembentukan Perseroan sebagai divisi penyewaan dari divisi energi TU pada tahun 1991. Dengan semakin bertambah besarnya skala bisnis Perseroan, manajemen memutuskan untuk menjadikan Perseroan sebagai badan

60

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

hukum tersendiri pada tahun 1992. Pada saat itu, Perseroan memiliki kegiatan usaha sebagai penyedia jasa penyewaan generator diesel dengan merek Caterpillar yang sebagian besar digunakan oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam sektor utilitas (PLN) dan non-utilitas, seperti pertambangan, perminyakan, manufaktur, konstruksi, kehutanan, petrokimia, perkapalan, perikanan, telekomunikasi dan acara-acara. Hubungan kerjasama Perseroan dengan PLN dimulai pada tahun 1995 dimana pada saat itu PLN melakukan penyewaan generator diesel dari Perseroan yang ditempatkan di Bitung, Sulawesi Tenggara. Dalam perjalanannya hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah tumbuh dari sebuah perusahaan yang menyediakan jasa penyewaan generator diesel, menjadi perusahaan yang menyediakan solusi energi terpadu dengan menyediakan solusi energi dalam bentuk penyewaan pompa air untuk tambang, generator mobile, generator berbahan bakar ganda (berbahan bakar gas atau solar), load bank, penyewaan generator berbahan bakar gas dan unit usaha pembangkit tenaga listrik independen berbahan bakar fosil dan terbarukan. Pada tahun 2001, dengan didorong oleh besarnya permintaan dari perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam industri pertambangan dan konstruksi, Perseroan mulai memberikan jasa penyewaan pompa dan pengelolaan air berupa pengurasan dan konstruksi. Untuk selanjutnya, jasa penyewaan pompa dan pengelolaan air Perseroan dikelola oleh Divisi Pillar. Seiring dengan berjalannya waktu, Perseroan melakukan penambahan beberapa layanan yang diberikan oleh Divisi Pillar, yaitu layanan penyewaan load bank untuk mendukung layanan uji kapasitas Perseroan sejak tahun 2005 dan jasa optimalisasi energi kepada para pelanggannya sejak tahun 2010. Penawaran jasa penyewaan bi-fuel generator dan mobile generator oleh Divisi Tenaga Listrik Sementara dilakukan Perseroan sejak tahun 2003. Bi-fuel generato rmerupakan generator yang dapat menggunakan 2 jenis bahan bakar dan dapat menghasilkan kualitas listrik yang tinggi, sementara mobile generator merupakan generator yang dapat memberikan layanan energi yang cepat dan fleksibel. Pada tahun 2008, Perseroan melakukan peluncuran unit usaha Pengembangan Usaha sebagai katalis dalam pencapaian tujuan Perseroan untuk menjadi pembangkit listrik independen yang mampu menyediakan solusi energi fosil dan terbarukan. Pada tahun berikutnya, Perseroan mulai menyediakan solusi penyediaan energi menyelunuh dengan skala operasi yang komprehensif melalui konsolidasi dengan ABM (Grup ABM). Pada tahun yang sama, Perseroan juga telah memulai pengembangan pembangkitan tenaga listrik bertenaga air minihydro dengan melakukan studi yang dilakukan di wilayah timur lndonesia untuk melihat kemungkinan dilakukannya pasokan energi sebesar 50 MW di berbagai wilayah. Studi ini dilakukan dengan bekerjasama dengan PT Jaya Dinamika Geohidroenergi dan dengan bantuan pendanaan dari International Finance Corporation (IFC). Selanjutnya pada tahun 2011, untuk melengkapi layanan yang diberikan oleh Perseroan dalam hal sewa mesin pembangkit tenaga listrik oleh Divisi Tenaga Listrik Sementara dan penyewaan pompa oleh Divisi Pillar, Perseroan memutuskan untuk menawarkan layanan pengoperasian dan pemeliharaan, baik untuk mesin generator maupun pompa, kepada para pelanggannya melalui Divisi Operasional dan Pemeliharaan. Pada tahun 2012, dengan tujuan agar Perseroan dapat berkembang lebih jauh di masa yang akan datang, Perseroan mendirikan Divisi Solusi Energi Jangka Panjang yang menyediakan jasa pembangkit tenaga listrik berbahan bakar fosil dan energi yang terbanukan. Perseroan telah melakukan akuisisi saham sebesar 20,00% pada Meppogen yang merupakan perusahaan pembangkit listrik independen (IPP) bertenaga gas pada tahun 2010. Pada tanggal 31 Oktober 2011, kepemilikan saham Perseroan pada Meppogen terdilusi menjadi sebesar 12,00% dikarenakan adanya konversi utang pemegang saham Meppogen. Selain itu, pada tahun 2011, Perseroan juga mendirikan 2 (dua) Anak Perusahaan, yaitu PAS dan NBS yang memiliki tujuan untuk menjadi IPP yang secara berturut-turut memiliki fokus pada penggunaan energi fosil dan energi terbarukan dengan optimal. Dengan demikian, hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan menyediakan produk dan jasanya melalui 4 (empat) divisi, yaitu Divisi Tenaga Listrik Sementara, Divisi Pillar (optimalisasi energi dan jasa pengurasan), Divisi Operasional dan Pemeliharaan dan Divisi Solusi Energi Jangka Panjang. Melalui 4 unit usaha ini, Perseroan menyediakan solusi energi menyeluruh kepada para pelanggannya berupa jasa konsultasi riset, desain, instalasi, operasi, pemeliharaan hingga pembiayaan. Kegiatan usaha Perseroan senantiasa dilakukan dengan memperhatikan faktor keselamatan, kesehatan dan lingkungan di lokasi kegiatan usaha Perseroan. Perseroan selalu berupaya untuk menjaga faktor-faktor tersebut dalam ondisi yang prima agar lingkungan kerja Perseroan dapat menjadi lingkungan kerja yang aman dan nyaman bagi para karyawan Perseroan yang mana pada akhirnya akan meningkatkan tingkat produktivitas mereka. Komitmen Perseroan pada SHE dibuktikan dengan pencapaian Perseroan sebagai perusahaan yang memperoleh sertifikat sebagai 10 perusahaan teratas yang mengimplementasikan Sistem Manajemen Kesehatan dan Keselamatan Kerja (SMK3) dari Sucofindo pada tahun 2011, serta dengan diperolehnya sertifikasi OHSAS 18001:2007 dan ISO 9001:2008. ingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah memiliki kapasitas terpasang lebih dari 900 MW dan ibantu oleh lebih dari 1.300 karyawan, 7 kantor representatif serta 5 depot yang tersebar di wilayah lndonesia yang melayani para pelanggan yang bergerak di sektor utilitas dan non-utilitas, termasuk sektor pertambangan, minyak, gas, konstruksi, properti dan lain sebagainya. 61

Obligasi Sumberdaya

B.

Sewatama


1 2 3 4 5 6

Keterangan Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) • Besar Tanda Daftar Perusahaan (TOP) Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP) Surat Pengukuhan Pengusaha Kena Pajak (SPPKP) Surat Keterangan Terdaftar (Pajak)_ SK Domisili Perusahaan

Nomor Perizinan

PERSEROAN Dinas Koperasi UMKM & Perdagangan SudinKopumkmdag Kodya 09.03.1.46.11.394 Jakarta Selatan KPP Madya Jakarta 01.572.336.4.Q62.000 Selatan

Kelurahan Cilandak Timur

084/1.824.1/12

10

KTA Grade 6 - AKLlNDO

09.3171.002300VI.2011

22 23 24

Sertifikat Keahlian

25

Tanda Daftar Gudang

26

Upaya Pengelolaan Lingkungan dan Upaya Pemantauan Lingkungan (UKL-UPL)

16

17

18 19 20 21

1 2 3 4

Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Menenaah Tanda Daftar Perusahaan (TDP) Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP) Surat Pengukuhan

6 Maret 2017

7 Februari 1992

5 AIri 2007

0709/AKLlNDO/09/06111

15

21 Maret 2017

21 Maret 2012

PEM.Q0183IWPJ.04/KP.1103/2007

Sertifikasi Badan Usaha (SBU) Elektrikal Grade 6

14

21 Maret 2012

5 AIri 2007

9

13

Jangka Waktu Berlaku

KPP Madya Jakarta Selatan

KTA Grade 6GAPEKSINDO

12

Tanggal Perolehan


8

KTAAPTEK

yang dimiliki secara langsung dan

PEM-1481WPJ.04/KP.ll03l2007

Sertifikasi Badan Usaha (SBU) Mekanikal Grade 6

Sertifikat Kompetensi & Kualifikasi Perusahaan Pemasokan barang/jasa lainnya Sertifikat Kompetensi & Kualifikasi Perusahaan Pemasokan barana Sertifikat Kompetensi & Kualifikasi Perusahaan Pemasokan barang/jasa lainnva KTA Biasa - KADIN Izin Usaha Jasa Konstruksi Kegiatan Usaha Jasa Pelaksana Konstruksi (Kontraktor) Surat Keterangan Terdaftar usaha jasa pertambangan non inti Surat Pemberitahuan Registrasi (No. Identitas Kepabean} Angka Pengenal Importir Umum (API-U) Nomor Pengenal Importir Khusus (NPIK) Pemegang API· U Penetapan Sebagai Importir Terdaftar Besi atau 8a'a Sertifikat Keahlian Sertifikat Keahlian

Instansi

00117·04/PB/P·2Jl.824.271

7

11

I Tahun 2012

PERIZINAN

Berikut adalah daftar perizinan yang dimiliki oleh Perseroan dan Anak Perusahaan tidak langsung: No.

Sewatama

Dewan Pengurus Lembaga Pengembangan Jasa Konstruksi Nasional Daerah DKI Jakarta Dewan Pimpinan Pusat Gapeksindo Dewan Pengurus Lembaga Pengembangan Jasa Konstruksi Nasional Daerah DKI Jakarta Dewan Pimpinan Pusat Aklindo Dewan Pengurus Daerah APTEK Prov DKI Jakarta

1884/GAPEKSINDO/09/0611

31.3171-00478

H .020/033-11120

12

I

10 Fe_2Ot2

'0 Februari 2013

2OJ ••• 201'

2O.hri

2013

14 Maret 2012

31 Desember 2012

2O.hri2On'

2O.hri

2013

26 Ma.-a 2012

26 I.Iaret 2013

26 Maret 21)12

25lo1aret 2013

1.Q903-000-1019038

KADIN Prov. DKI Jakarta

26 Maret 2!)1

25 Maret 2013

1-0903-000-0034697


26_20'

25l.1aret 2013

1.Q903-033.Q034698


26 Ma.••• 20

25 Maret 2013


2B Maret 2012

31 Maret 2013

1-903830-3171-2-02261

Tim Pembina Usaha Jasa Konstruksi

, ••••.• 201·

20 Juni 2014

109/30DJB/2012

Direktorat Jenderal Mineral dan Batubara

9 Januan 2012

8 Januari 2015

1,018702

Depkeu RI Dirjen Bea & Cukai

20 0I00beJ 2Ol'

090509310·P

Dinas Koperasi UMKM & Perdaaanaan

24.hri

1.09.05.07.92493

Dirjen Perdagangan Luar Negeri

18 •••• 201

20203-96020693/26-4-1996

Dirjen Perdagangan Luar Negeri PIPI- LPJK PIPI- LPJK Asosiasi Kontraktor Ketenanqakeriaan lndonesia Badan Pelayanan Perijinan Terpadu Pemerintah Kabupaten Sido~rio

02.09.00176-U 1181111-20111BSA-PP 1191111-2011IBSA-PP 09.05.1446/DPPAKLlNDONII/2012 510/20/404.6.2/2011

Badan Lingkungan Hidup Pemerintah Kabupaten Sidoarjo

660/2585/404.6.312011

PT PRADtPA ARYASATYA Dinas Koperasi UMKM & Perdagangan Jakarta Selatan SudinKopumkmdag Kodya 09.03.1.46.70.647 Jakarta Selaian KPP Pratama Jakarta 03.124.441.1.Q17.000 Selatan PEM-l060SIWPJ.04IKP.I003l2011 KPP Pratama Jakarta

201'

23 OkIober 2013

25 Aguslus 20n 24 Maret 2011 24 Maret 2011

24 Maret 2014 24 Maret 2014

20JtJi 2012

24 Maret 2013

16 Agustus 2011

16 Agustus 2016

28 Desember 2011

13 Juni 2011

03404-04/PMll.824.271

62

•

13 Juni 2016 15 Juni 2011 25 Mei 2011 23 September

15 Juni 2016

Obligasi Sumberdaya

Sewalama


Sewatama

I Tahun 2012

~

"""""""'''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''' v ~!~~.!~~~ No.

5

6

Keterangan Pengusaha Kena Pajak (SPPKPl Surat Keterangan Terdaftar (Pajak) SK Domisili Perusahaan

Nomor Perizinan

Selatan

1 2 3 4 5 6 1 2

3

Izin Prinsip Perubahan Penanaman Modal Izin Usaha Penyediaan Tenaga Listrik Untuk Kepentingan Sendiri Izin Pengambilan dan Pemanfaatan Air Permukaan dari Peranan Umum Izin Mendirikan Bangunan

KPP Pratama Jakarta Selatan Kelurahan Cilandak Timur NAGATA BISMA SHAKTI

PEM-06771IWPJ.04/KP.1003/2011 212/1.824.1/12

PT Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Menenaah Tanda Daftar Perusahaan (TOP) Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWPl Surat Pengukuhan Pengusaha Kena Pajak (SPPKP) Surat Keterangan Terdaftar (Paak) SK Domisili Perusahaan

Dinas Koperasi U MKM & Perdagangan

03405IPMI1.824.271

SudinKopumkmdag Kodya Jakarta Selatan KPP Pratama Jakarta Selatan

09.03.1.46.70.648 03.124.442.9-017.000 PEM-10604IWPJ.04IKP.100312011

Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP)

6

Tanda Daftar Perusahaan (TOP)

7 8 9

Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP) Surat Pengukuhan Pengusaha Kena Pajak (SPPKP) Surat Keterangan Terdaftar (Paak)

10

Surat Keterangan Perusahaan

11

12.

Domisili

KPP Pratama Jakarta Selatan

KPP Pratama Jakarta Selatan 21311.842.1112 Kelurahan Cilandak Timur PT ENERGI ALAMRAYA SEMESTA 23811/P/IIIIPMN2012 Badan Koordinasi Penanaman Modal 671110111UKSI2011 Bupati Nagan Raya

PEM-06770IWPJ.04/KP.100312011


25 Mei 2011 1 Mei 2012

1 Mei 2013

13Juni2011

13 Juni 2016

15 Juni 2011

15 Juni 2016

25 Mei 2011 29 September 2011 25 Mei 2011 1 Mei 2012

1 Mei 2013

15 Mei 2012 7 Juni 2016 8 Juni 2011

P2TSP.69112493/2008

Gubernur Nanggroe Aceh Darussalam

6401391SIMBIXI/2006

PEM KAB Sekretariat Daerah Kabupaten Nagan Raya Dinas Perindustrian, Perdagangan dan Koperasi

4

5

Tanggal Perolehan 2011

Instansi

008/01-061PBNV2005

Dinas Perindustrian, Perdagangan dan Koperasi

01.16.1.40.00013

02.194.414.5-103.001

Kartor Pelayanan Meulaboh

Pajak

PEM-00453IWPJ.25IKP.0303/2007


Pajak

PEM-013521WP J.25fKP .030312008


Pajak

22 April 2008

7 April 2011 (sedang dalam proses perpanlanqanl

11 Juni 2006

11 Juni 2005

25 Juni 2007

25 Juni 2012 (sedang dalam proses pernanianoan)

15 Maret 2007 2 Mei 2007 15 Maret 2007 1 April 2012 (sedang dalam proses perpanianqan)

1431KMINRfIII2010

PEMKAB Nagan Raya

1 April 2010

Surat Izin Tempat Usaha

503129712010

PEMKAB Sekretariat Daerah Kabupaten Nagan Raya

4 Agustus 2010

Upaya Pengelolaan Lingkungan dan Upaya Pemantauan Lingkungan (UKL-UPL) .

No. 66013651LKPI2007

Pemerintah Kabupaten Nagan Raya, Suka Makmue

18 Juli 2007

-

28 Mei 2012

28 Mei 2017

29 Mei 2012

29 Mei 2017

3 Agustus 2013

PT NAGATA DINAMIKA 1 2 3 4 5 6

Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) - Kecil Tanda Daftar Perusahaan (TOP) Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP) Surat Pengukuhan Pengusaha Kena Pajak (SPPKP) Surat Keterangan Terdaftar (Paiakl SK Domisili Perusahaan

Dinas Koperasi UMKM & Perdagangan Jakarta Selatan SudinKopumkmdag Kodya Jakarta Selatan KPP Pratama Jakarta Selatan

07279IPK/1.824.271 09.03.1.46.77.136 03.128.155.4-017.000 PEM-043321WPJ.04IKP.1003/2012 PEM-02371IWPJ.04IKP.1003/2012 16311.824.1112

63

KPP Pratama Jakarta Selatan KPP Pratama Jakarta Selatan Kelurahan Cilandak Timur

29 Maret 2012 22 Juni 2012 29 Maret 2012 22 Maret 2012

22 Maret 2013


C.

PERKEMBANGAN

KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN

Berikut merupakan perkembangan Prospektus ini diterbitkan. Tahun

kepemilikan

saham Perseroan

sejak didirikannya

Perseroan

sampai dengan saat

1992

Struktur permodalan sebagai berikut:

dan pemegang

saham Perseroan

Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. TU 2. SSB Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam Portepel

pada saat didirikan berdasarkan

pada Akta Pendirian adalah

Nilai Nominal Rp10.000 Setiap Saham JumiahSaham JumiahNilai Nominal (Rp) 50.000 500.000.000 47.500 2.500 50.000

475.000.000 25.000.000 500.000.000

%

95,00% 5,00% 100%

Tahun 2002 Berdasarkan Akta No. 21/2002, para pemegang saham Perseroan menegaskan susunan pemegang saham Perseroan sehubungan dengan perubahan nama PT Trakindo Utama menjadi PT Tiara Marga Trakindo. Sehingga dengan demikian, susunan para pemegang saham Perseroan ditegaskan kembali sebagai berikut: Keterangan

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh I. TMT 2. SSB Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam Portepel

Nilai Nominal Rp10.000 Setiap Saham JumiahSaham JumiahNilai Nominal (Rp) 50.000 500.000.000 47.500 2.500 50.000

475.000.000 25.000.000 500.000.000

%

95,00% 5,00% 100%

Tahun 2009 Berdasarkan Akta No. 39/2009, para pemegang saham Perseroan menyetujui (i) peningkatan modal dasar Perseroan dari Rp500.000.000 menjadi Rp600.000.000.000, (ii) peningkatan modal ditempatkan dan disetor dari sebesar Rp500.000.000 menjadi Rp150.000.000.000, (iii) pengeluaran saham-saham baru yang masih dalam simpanan sebesar Rp149.500.000.000 yang akan diambil oleh ABM, (iv) mengenyampingkan hak memesan saham terlebih dahulu atas pengeluaran saham-saham yang masih dalam simpanan, (v) pengalihan seluruh saham milik TMT sebesar 47.500 saham kepada ABM, (vi) penurunan nilai nominal per saham dari Rp10.000 menjadi Rp1.000 per saham dan (vii) perubahan Pasal 4, Pasal 4 ayat (3) dan Pasal 12 ayat (1), sehingga susunan permodalan Perseroan menjadi sebagai berikut: Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. ABM 2. SSB Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam Portepel

Nilai Nominal Rp1.000 Setiap Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) 600.000.000 600.000.000.000 149.975.000 25.000 150.000.000 450.000.000

149.975.000.000 25.000.000 150.000.000.000 450.000.000.000

%

99,98% 0,02% 100%

Penurunan nilai nominal per saham dari Rp10.000 menjadi Rp1.000 per saham sebagaimana dimaksud berdasarkan Akta NO.39/2009 tersebut merupakan stock sp/it dilakukan oleh Perseroan terkait rencana ABM untuk melakukan Penawaran Umum Perdana Saham dimana harga penawaran saham perdana saat itu direncanakan berada pada harga ribuan rupiah per saham. Mengingat ABM adalah induk usaha (holding company) yang aktivitas operasionalnya berada pada anak perusahaannya, maka untuk kemudahan perhitungan administrasi dan analisa perbandingan (apabila suatu waktu diperlukan), maka penurunan nilai nominal tersebut diterapkan kepada seluruh anak perusahaan ABM. Tahun 2012 Pada tanggal 20 Juni 2011, Perseroan dan ABM menandatangani Perjanjian Fasilitas Pinjaman No. 001/SSNI/2011, dimana berdasarkan perjanjian tersebut Perseroan menerima fasilitas pinjaman dari ABM dengan jumlah maksimum pinjaman adalah sebesar USD 17.800.000 untuk periode selama 60 bulan termasuk periode tunda (grace period) untuk pembayaran pengembalian pinjaman selama 12 bulan terhitung sejak tanggal ditandatanganinya Perjanjian ini, dengan tingkat suku bunga pasar yang berlaku dalam mata uang Dollar Amerika Serikat. Pinjaman ini hanya akan

64

Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 dan Su uk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012

"""""""'

~

""""""'" v ~!!!,!~~

digunakan oleh Perseroan untuk memberikan tambahan modal bagi anak perusahaannya untuk melakukan akuisisi perusahaan pembangkit tenaga listrik mandiri (Independent Power Producer) di daerah Payo Selincah, Jambi. Tidak ada yang aset yang dija min kan sehubungan dengan perjanjian ini. Pada tanggal 20 Juni 2011, Perseroan dan ABM menandatangani Perjanjian Fasilitas Pinjaman No. 002/SSNI/2011 dimana berdasarkan perjanjian tersebut Perseroan menerima fasilitas pinjaman dari ABM dengan jumlah maksimum pinjaman adalah sebesar USD 2.200.000 untuk periode selama 60 bulan termasuk periode tunda (grace period) untuk pembayaran pengembalian pinjaman selama 12 bulan, terhitung sejak tanggal ditandatanganinya Perjanjian ini, dengan tingkat suku bunga pasar yang berlaku dalam mata uang Dollar Amerika Serikat. Pinjaman ini hanya akan digunakan oleh Perseroan untuk memberikan tambahan modal bagi anak perusahaannya untuk melakukan akuisisi perusahaan pembangkit tenaga listrik di daerah Meulaboh, Nanggroe Aceh Darussalam. Tidak ada yang aset yang dijaminkan sehubungan dengan perjanjian ini. Pada tanggal 20 Juni 2011, Perseroan dan ABM menandatangani Perjanjian Fasilitas Pinjaman No. 003/SSNI/2011 dimana berdasarkan perjanjian tersebut Perseroan menerima fasilitas pinjaman dengan jumlah maksimum pinjaman adalah sebesar Rp2.600.000.000 untuk periode selama 60 bulan termasuk periode tunda (grace period) untuk pembayaran pengembalian pinjaman selama 12 bulan, terhitung sejak tanggal ditandatanganinya Perjanjian ini, dengan tingkat suku bunga pasar yang berlaku dalam mata uang Rupiah. Pinjaman ini hanya akan digunakan oleh Perseroan untuk memberikan tambahan modal bagi anak perusahaannya untuk melakukan akuisisi perusahaan pembangkit tenaga listrik mandiri (Independent Power Producer) di daerah Meulaboh, Nangroe Aceh Darussalam. Tidak ada yang aset yang dijaminkan sehubungan dengan perjanjian ini. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 63 tanggal 29 Juni 2012 yang dibuat di hadapan Ny. Djumini Setyoadi, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, para pemegang saham Perseroan menyetujui (i) konversi sebagian utang Perseroan kepada ABM dimana jumlah yang dikonversi adalah sebesar Rp50.000.000.000 dimana jumlah ini merupakan hasil konversi sebagian dari Perjanjian Fasilitas Pinjaman No. 003/SSNI/2011 tanggal 20 Juni 2011, pada Perjanjian Fasilitas Pinjaman No. 002/SSNI/2011 tanggal 20 Juni 2011 dan Perjanjian Fasilitas Pinjaman No. 001/SSN1/2011, tanggal 20 Juni 2011, serta (ii) penerbitan saham baru Perseroan sejumlah 50.000.000 saham dengan nilai nominal Rp1.000. Saldo pinjaman yang dikonversi menjadi saham baru dalam Perseroan berdasarkan Perjanjian Fasilitas Pinjaman No. 001/SSN1/2011, Perjanjian Fasilitas Pinjaman No. 002/SSNI/2011 dan Perjanjian Fasilitas Pinjaman No. 003/SSNI/2011 masing-masing adalah sebesar USD 2.800.000, USD 2.200.000 dan Rp2.600.000.000. Konversi pinjaman tersebut tidak termasuk bunga pinjaman. Kurs pada saat konversi pinjaman ABM menjadi saham baru dalam Perseroan atau pada tanggal 29 Juni 2012 adalah sebesar Rp9.480/USD. Sehingga berikut:

susunan

permodalan

dan pemegang

Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. ABM 2. SSB Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam Portepel

saham Perseroan

pada saat Prospektus

ini diterbitkan

Nilai Nominal Rp1.000 Setiap Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) 600.000.000 600.000.000.000 199.975.000 25.000 200.000.000 400.000.000

Tidak ada lagi perubahan struktur permodalan dan susunan pemegang Prospektus ini diterbitkan, selain yang telah diungkapkan di atas.

65

199.975.000.000 25.000.000 200.000.000.000 400.000.000.000 saham

Perseroan

hingga

adalah sebagai

%

99,99% 0,01% 100%

dengan

saat

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

D. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN Berikut ini adalah bagan struktur organisasi

Perseroan

pada saat Prospektus

ini diterbitkan:

EKSEKUTIF

Komite

Audit

UnltAudillntemal

::c__-------;::::__L_---, I UNIT USAHA I I I I I

L

_ sumber: Perseroan

E.

PENGURUSAN DAN PENGAWASAN

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 05 tanggal 1 Juni 2011. yang dibuat di hadapan Ny. Djumini Setyoadi S.H., Notaris di Jakarta dan telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik lndonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan No. AHU-AH.01.10-17309 tanggal 7 Juni 2011 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-004S727.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 7 Juni 2011, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris Komisaris Komisaris

Yovie Priadi Willy Agung Adipradhana Achmad Ananda Djajanegara Syahnan Poerba

Direksi Direktur Utama Direktur Berikut ini keterangan

Natali Hasto Kristijono Tjong Samuel Triswandi singkat mengenai masing-masing

anggota Komisaris dan Direksi:

DEWAN KOMISARIS

Yovie Priadi,

Komisaris

Utama

Warga Negara lndonesia. Saat ini berusia 43 tahun. Meraih gelar Sarjana Teknik dari Fakultas Teknik Industri Universitas Trisakti, Jakarta pada tahun 1991 dan meraih gelar Master of Business Administration dari San Francisco State University, San Fransisco, Amerika Serikat pada tahun 1996. Menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan sejak bulan Mei 2011. Saat ini sedang menjabat juga sebagai Komisaris Utama di PT Cipta Kridatama (2012 - sekarang), Komisaris di PT Pradipa Aryasatya (2011 - sekarang), Komisaris di PT Nagata Bisma 66

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

Shakti (2011 - sekarang), Komisaris di PT Reswara Minergi Hartama (2011 - sekarang), Komisaris di PT Cipta Krida Bahari (2011 - sekarang), Komisaris di PT Sanggar Sarana Baja (2011 - sekarang), Direktur Strategi Perusahaan PT ABM Investama Tbk. (2011 sekarang). Sebelumnya menjabat antara lain sebagai Komisaris di PT Pelabuhan Buana Reja (2011-2012), Komisaris di PT Tunas Inti Abadi (2011-2012), Komisaris di PT Cipta Kridatama (2011-2012), Direktur Utama PT Mitra Energi Batam dan PT Dale Energy Batam (bagian dari Grup Medco Energi) (2009-2010), Wakil Direktur Senior bagian Pertumbuhan dan Perencanaan Perusahaan PT Medco Power lndonesia (2008-2009), Wakil Direktur Komersial dan Perencanaan PT Medco Power lndonesia (2006-2008), Manajer Komersial Divisi Pengembangan Usaha PT Medco Energi Internasional Tbk. (2003-2006), Manajer I Kepala Divisi Departemen Keuangan dan Perencanaan PT Medco Energi Internasional Tbk. (2001-2003), Kepala Divisi Anggaran, Perencanaan dan Treasuri Departemen Keuangan dan Perencanaan PT Medco Energi Internasional Tbk. (2000-2001), Kepala Pengembangan Usaha PT Pasaman & Soeparman Ch. Eng. (1999-2000), dan berkarir di PT Bimantara Citra dari tahun 1991-1999. Jabatan yang pernah diemban beliau di PT Bimantara Citra antara lain pada divisi Infrastruktur, termasuk sebagai Pengawas Proyek, Insinyur Proyek, Analis Usaha dan Manajer.

Willy Agung Adipradhana,

Komisaris

Warga Negara lndonesia. Saat ini berusia 44 tahun. Meraih gelar Sarjana jurusan Akuntansi dari Fakultas Ekonomi Universitas Katolik Parahyangan, pada tahun 1989.

Ekonomi Bandung

Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak bulan Mei 2011. Saat ini sedang menjabat juga sebagai Komisaris di PT Cipta Krida Bahari (2010 - sekarang), Komisaris di PT Cipta Kridatama (2010 - sekarang), Komisaris di PT Reswara Minergi Hatama (2010 sekarang), Komisaris Utama di PT Sanggar Sarana Baja (2009 - sekarang) dan Direktur Keuangan PT ABM Investama Tbk. (2009 - sekarang). Sebelumnya pernah menjabat antara lain sebagai Komisaris di PT Tunas Inti Abadi (2010-2012), Komisaris Utama Perseroan (2010-2011), Komisaris di PT Pelabuhan Buana Reja (2010-2012), Direktur Keuangan Sime Darby Plantation (Minamas Plantation) (2007-2009), Direktur KeuanganSan Miguel lndonesia (2003-2007), Pengawas Keuangan Senior PT John Crane lndonesia (1999-2003), Kepala Divisi Keuangan dan Administrasi Keris Group (1997-1999), Deputi Kepala Divisi Grup Sinar Mas (1996-1997), Pengawas Perusahaan Grup Sinar Mas (1995-1997), Pengawas Keuangan Grup Sinar Mas (1994-1995) dan Kepala Pengawas pada Prasetio Utomo & Co (1989-1994).

Achmad

Ananda

Djajanegara,

Komisaris

Warga Negara lndonesia. Saat ini berusia 45 tahun. Meraih gelar Sarjana Bisnis Administrasi dari Fakultas llmu Sosial dan llmu Politik Universitas lndonesia pada tahun 1990 dan gelar Master of Business Administration dari Rotterdam School Of Management, Erasmus University, Rotterdam, Belanda pada tahun 1992. Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak bulan Desember 2010. Saat ini sedang menjabat juga sebagai Komisaris di PT Cipta Krida Bahari (2010 - sekarang), Komisaris di PT Cipta Kridatama (2010 - sekarang), Komisaris di PT Sanggar Sarana Baja (2010sekarang), Komisaris di PT Reswara Minergi Hartama (2012 - sekarang) dan Direktur Utama PT ABM Investama Tbk. (2010 - sekarang). Sebelumnya pernah menjabat sebagai Komisaris Utama di PT Pelabuhan Buana Reja (2010-2012), Komisaris Utama di PT Tunas Inti Abadi (2010-2012), Komisaris Utama di PT Reswara Minergi Hartama (2010-2012), Direktur PT ABM Investama Tbk. (2009-2010), Direktur Strategi PT Tiara Marga Trakindo (2008-2009), Direktur Standard Chartered Bank (2007-2008), Direktur Senior Standard Chartered Bank (2006-2007), Mitra di bidang keuangan di Advisory Fund Asia (2006-2006), Direktur di Abacus Capital (2001-2003), dan berkarir di Bank of America sejak tahun 1992. Jabatan yang pernah diemban di Bank of America antara lain Asisten Wakil Direktur I Manajer Akun & Kredit (1995-1996), Wakil Direktur I Manajer Hubungan Masyarakat (1996-2000), Wakil Direktur Senior (2000-2001).

67

Obligasi Sumberdaya

Syahnan

Poerba,

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

Komisaris

Warga Negara lndonesia. Saat ini berusia 50 tahun. Meraih gelar Sarjana Akuntansi dari Fakultas Ekonomi Universitas lndonesia pada tahun 1986 dan gelar Master of Economics dalam bidang Akuntansi dan Keuangan dari Macquarie University, Sydney, Australia pada tahun 1992. Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak bulan Desember 2010. Saat ini sedang menjabat juga sebagai Komisaris di PT Cipta Kridatama (2012 - sekarang), Komisaris Utama di PT Reswara Minergi Hartama (2012 - sekarang), Komisaris di PT Sanggar Sarana Baja (2010 - sekarang), Komisaris Utama di PT Cipta Krida Bahari (2010 sekarang), Direktur Layanan Pendukung Perusahaan PT ABM Investama Tbk. (2009 sekarang) dan sebagai Sekretaris Perusahaan PT ABM Investama Tbk. (2011 sekarang). Sebelumnya pernah menjabat sebagai Komisaris di PT Pelabuhan Buana Reja (2010-2012), Komisaris di PT Reswara Minergi Hartama (2010-2012), Komisaris di PT Tunas Inti Abadi (2010-2012), Komisaris di PT Pelabuhan Buana Reja (2010-2012), Manajer Negara PT D&B (Dun & Bradstreet) lndonesia (2007-2009), Direktur Operasional PT AXA Mandiri Financial Services (2004-2007), Direktur Keuangan John Hancock lndonesia (2000-2004), Fasilitator Senior dan Ketua Tim untuk wilayah Jakarta & Bandung The Jakarta Initiative Task Force/JITF (Prakarsa Jakarta) (1999-2000), Sekretaris Perusahaan PT Bangun Tjipta Pratama Group (1997-1999), Direktur PT Surya Pelita Pratama (anak perusahaan PT Bangun Tjipta Pratama) (1994-1997), Manajer Akuntansi dan Perpajakan PT Bangun Tjipta Pratama (1992-1994), Konsultan Manajemen The Flagler Management Group Inc. (Jakarta Office) (1987-1990), Auditor Kantor Akuntan Publik Arthur Young International (1986-1987).

DIREKSI

Natali Hasto Kristijono,

Direktur

Utama

Warga Negara lndonesia. Saat ini berusia 44 tahun. Meraih gelar Sarjana dalam bidang Teknik Mesin dari Universitas Gadjah Mada, Yogyakarta, lndonesia pada tahun 1993. Menjabat sebagai Direktur Utama Perseroan sejak Februari 2011. Sebelumnya pernah menjabat sebagai Direktur Perseroan (2008 - 2011), Direktur wilayah Asia Tenggara di General Electric Oil & Gas (2007 - 2008); Direktur Pengembangan Pasar di General Electric International Operations, Co. Inc. (2004 - 2007), Asisten Manajer Operasional Umum di PT Trakindo Utama (2003 - 2004), Manajer Teknik Pemeliharaan di PT Trakindo Utama (2002 2003), Manajer Senior Pengembangan Dukungan Pertambangan di Komatsu Asia & Pacific Pte. Ltd. (2000 - 2002), Pengawas di PT Freeport lndonesia (1999 - 2000), Pengawas Umum di PT Freeport lndonesia (1997 1999), Insinyur Senior di PT Freeport lndonesia (1996 - 1997) dan Insinyur di PT Freeport lndonesia (1993 - 1996).

Tjong

Samuel Triswandi,

Direktur

Keuangan

Warga Negara lndonesia. Saat ini berusia 46 tahun. Meraih gelar Magister Manajemen dalam bidang Akuntansi Manajemen dari Universitas lndonesia, Depok, lndonesia pada tahun 1994, gelar Sarjana Ekonomi dalam bidang Manajemen Keuangan dari Universitas lndonesia, Depok, lndonesia pada tahun 1991 dan gelar Diploma dalam bidang Akuntansi dari Sekolah Tinggi llmu Ekonomi, Jakarta, lndonesia pada tahun 1988. Menjabat sebagai Direktur Keuangan Perseroan sejak 2011. Sebelumnya pernah menjabat sebagai Direktur Keuangan di PT Kaldu Sari Nabati lndonesia (Richesse) (2010 - 2011), Direktur Keuangan di PT Garuda Food Group (2008 - 2010), Kepala Divisi Keuangan di PT Garuda Food Group (2001 - 2007), Direktur Keuangan di PT Ultra Prima Abadi (Orang Tua Group) (1999 - 2001), Manajer Penggabungan dan Akuisisi di PT Raja Garuda Mas International (APRIL Group) (1995 - 1998), Kepala Divisi di PT Putra Sakti Metalindo (1992 - 1995), Pengawas Keuangan dan Akuntansi di PT Kharisma Prifilin (1991 - 1992) dan Manajer Keuangan dan Akuntansi di PT Mangun Indo Prasaja (19891990).

68

Obligasi Sumberdaya

Sewatama

REMUNERASI

I Tahun 2012 dan Sukuk ljara

DEWAN KOMISARIS

Su_aya

Sewatama

I Tahun 2012

DAN DIREKSI

Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 dan 2011, jumlah remunerasi yang diterima oleh Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebesar Rp5.420 juta dan Rp2.302 juta. Sedangkan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, besarnya jumlah remunerasi yang diterima oleh Dewan Komisaris dan Direksi masing-masing adalah sebesar Rp4.318 juta, Rp2.038 juta dan Rp1.753 juta. Para anggota Dewan Komisaris dan Direksi dapat diberi gaji danlatau tunjangan yang jumlahnya ditentukan oleh RUPS. RUPS dapat melimpahkan kewenangan untuk menetapkan gaji danlatau tunjangan Direksi kepada Dewan Komisaris.

KOMITE AUDIT Dalam rangka penerapan Tata Kelola Perusahaan, Perseroan akan membentuk Komite Audit sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.1.5 dan Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta No. Kep-305/BEJ/07-2004 tentang Peraturan Nomor I-A tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham yang Diterbitkan oleh Perusahaan Tercatat, selambat-lambatnya 6 (enam) bulan setelah Tanggal Pencatatan Obligasi dan Sukuk Ijarah Perseroan di BEl atau RUPS Perseroan berikutnya, kejadian mana yang lebih cepat terlaksana.

PIAGAM AUDIT DAN UNIT INTERNAL AUDIT Pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, ketua audit, internal audit Perseroan adalah P. Rustriono Gunadi berdasarkan Surat Keputusan Direksi No. SSBOD/07/KEPBOD/02/2012 tanggal 30 Juli 2012 perihal Penunjukan Ketua Audit Internal dan Pemberlakuan Piagam Audit Internal dan berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris No. SSBOD/07/KEPBOC/02/2012 perihal Penunjukan Ketua Audit Intemal dan Pemberlakuan Piagam Audit Internal. Piagam audit intemal tersebut kemudian direvisi berdasarkan Lembar Pemberlakuan Piagam Audit Internal tertanggal 9 Oktober 2012. Piagam audit internal Perseroan telah disusun sesuai dengan Peraturan Bapepam No.IX.1.7 mengenai Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Internal. Unit internal audit adalah unit kerja dalam suatu perusahaan yang menjalankan fungsi audit internal. Departemen internal audit beroperasi dalam kerangka yang tertuang dalam Piagam dan kode etik internal audit yang ditetapkan oleh Direksi sesuai dengan peraturan yang berlaku setelah mendapat persetujuan dari Dewan Komisaris. Departemen internal audit melakukan evaluasi dan memberikan kontribusi terhadap peningkatan proses pengelolaan risiko, pengendalian managemen serta proses tata kelola, dengan menggunakan pendekatan yang sistematis, teratur dan menyeluruh. Departemen internal audit melakukan tugas-tugas sebagai berikut: 1. menyusun dan melaksanakan program kerja audit internal tahunan; 2. menguji dan mengevaluasi pelaksanaan pengendalian intern dan sistem manajemen risiko sesuai dengan kebijakan perusahaan; 3. melakukan pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektivitas di bidang keuangan, akuntansi, operasional, sumber daya manusia, pemasaran, teknologi informasi dan kegiatan lainnya; 4. memberikan saran perbaikan dan infonmasi yang obyektif tentang kegiatan yang diperiksa pada semua tingkat manajemen; 5. membuat laporan hasil audit dan menyampaikan laporan tersebut kepada direktur utama dan dewan komisaris; 6. memantau, menganalisis dan melaporkan pelaksanaan tindak lanjut perbaikan yang telah disarankan; 7. bekerja sama dengan Komite Audit; 8. menyusun program untuk mengevaluasi mutu kegiatan audit internal yang dilakukannya; dan 9. melakukan pemeriksaan khusus apabila diperlukan.

SEKRETARIS

PERUSAHAAN

Sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.1.4, maka sesuai dengan Surat Keputusan Direksi Perseroan No. tanggal 1 Mei 2012, Perseroan telah menunjuk Nadia Diposanjoyo sebagai Sekretaris Perusahaan.

SSBOD/05/KEPBOD/01/2012

Fungsi sekretaris perusahaan antara lain adalah: 1. mengikuti perkembangan pasar modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di bidang pasar modal; 2. memberikan pelayanan kepada masyarakat atas setiap informasi yang dibutuhkan pemodal yang berkaitan dengan kondisi Perseroan; 3. memberikan masukan kepada direksi Perseroan untuk mematuhi ketentuan Undang-undang nomor 8 tahun 1995 tentang pasar modal dan peraturan pelaksanaannya; dan 4. sebagai penghubung antara Perseroan dengan Bapepam dan masyarakat.

69

Obligasi SumberdayaSewatama I Tahun2012 dan Sukuk ljarah SumberdayaSewatama I Tahun2012

F. SUMBER DAYA MANUSIA Komposisi

Karyawan

Perseroan

Berdasarkan Jenjang Jabatan Jenjang Jabatan Wakil Direktur Senior Wakil Direktur Manajer Karyawan Tetap Senior Karyawan Tetap Karyawan Tidak Tetap Jumlah

31 Agustus 2012 2 6 32 52 321 1.157 1.570

2011

31 Desember 2010

2009

5 25 24 289 964 1.307

11 9 19 231 845 1.115

10 6 14 205 657 892

31 Desember 2010 486 305 152 86 52 23 11 1.115

2009 342 258 136 82 38 14 12 892

31 Desember 2010 6 103 74 927 4 1 1.115

2009 5 94 56 732 4 1 892

31 Desember 2010 333 782 1.115

2009 251 841 892

Berdasarkan Jenjang Usia Jenjang Usia 18-25 25-30 30-35 35-40 40-45 45-50 Di atas 50 Jumlah

31 Agustus 2012

2011 591 329 170 113 60 32 12 1.307

773 372 193 119 61 39 13 1.570

Berdasarkan Jenjang Pendidikan Jenjang Pendidikan Pasca Sarjana Sarjana/S1 Sarjana Muda / 01 - 03 SLTA SLTP SD Jumlah

31 Agustus 2012

2011 9 111 132 1.045 3 7 1.307

19 136 137 1.268 3 7 1.570

Berdasarkan Status Status Karyawan Tetap Kontrak Jumlah

31 Agustus 2012

2011 521 786 1.307

685 885 1.570

Komposisi

Karyawan

Anak Perusahaan

(EAS)

Berdasarkan Jenjang Jabatan Jenjang Jabatan Wakil Direktur Senior Wakil Direktur Manajer Karyawan Tetap Senior Karyawan Tetap Karyawan Tidak Tetap Jumlah

31 Agustus 2012

2011 1

1 1 3 14 19

31 Desember 2010

2009

31 Desember 2010

2009

1 1 3 15 21 Berdasarkan Jenjang Usia

Jenjang Usia 18-25 25-30 30-35 35-40 40-45

31 Agustus 2012

2011 2 2 6 2 7

1 1 6 2 7

70

Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 dan Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun2012

31 Agustus 2012

Jenjang Usia 45-50 Di atas 50 Jumlah

2011 2

31 Desember 2010

2009

31 Desember 2010

2009

31 Desember 2010

2009

o

19

21

Berdasarkan Jenjang Pendidikan 31 Agustus 2012

Jenjang Pendidikan Pasca Sarjana Sarjana/S1 Sarjana Muda / D1 - D3 SLTA SLTP SD Jumlah

2011 2

8 2 8 19

7 3 9 21 Berdasarkan Status

31 Agustus 2012

Status Karyawan Tetap Kontrak Jumlah

19

2011 21

19

21

o

Hingga dengan saat Prospektus Pendidikan

dan Pelatihan

ini diterbitkan,

o

PAS, NBS dan NO tidak memiliki karyawan.

Karyawan

Hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah melaksanakan pelatihan dan pengembangan karyawan dengan jumlah batch sekitar 174 dan mengikutsertakan lebih dari 1.991 peserta dalam 49 pelatihan internal. Berikut merupakan program pendidikan dan pelatihan yang telah dijalankan sepanjang tahun 2011 dan 2012. Tahun 2011 2012 Jumlah Contoh-contoh

Internal 212 528 740 pelatihan

Peserta Eksternal 523 728 1251

Batch

Jumlah 735 1256 1991

internal dan eksternal yang dilakukan Topik Pelatihan

Pelatihan Internal 91 83 174

oleh Perseroan

Pelatihan Eksternal 21 28 49

70 55 125

adalah sebagai berikut:

Peserta Tahun 2011 Karyawan Tingkat Pengawas

Pen~elenggara Pelatihan

No.

Jenis Pelatihan Pelatihan Eksternal

Kepemimpinan Dasar

2

Pelatihan Eksternal

Turbin Gas

Operator

3 4

Pelatihan Eksternal Pelatihan Eksternal

Operator Teknisi, Koordinator dan Insinyur

5

Pelaithan Eksternal

Teknisi, Koordinator dan Insinyur

PT Trakindo Training Center

6 7 8 9 10

Pelatihan Pelatihan Pelatihan Pelatihan Pelatihan

Turbin Uap Pemeliharaan Mesin Diesel Pengoperasian dan Pemeliharaan Mesin Gas Mesin Dasar Mesin Gas Mesin Pompa Kelistrikan Dasar Pemeliharaan Generator

Dale Carnegie PT Karya Serat Persada Teknik Indasgo PT Trakindo Training Center

Internal Internal Internal Internal Internal

Pelatihan Eksternal 2

Pelatihan Eksternal

3

Pelatihan Eksternal

4

Pelatihan Eksternal

5

Pelatihan Eksternal

6

Pelatihan Eksternal

7 8

Pelatihan Eksternal Pelatihan Eksternal

9

Pelatihan Ekstemal

10

Pelatihan Eksternal

Operator dan Teknisi Operator Operator Teknisi Teknisi dan Koordinator Tahun 2012 Pengawas dan Koordinator Manajemen Pengetahuan Karyawan Penjualan Divisi Tenaga Listrik Sementara, Divisi Teknik Penjualan Profesional Pillar dan Divisi Operasional dan Pemeliharaan Hukum Pertambangan

Karyawan hukum

Perencanaan dan Rekrutmen Tenaga Kerja Manajemen Remunerasi Pendidikan Khusus Profesi Advokat Analisis dan Evalusi Pekerjaan Seminar Kompensasi Eksekutif Pelatihan Keuangan untu Karyawan NorH(euangan Teknik Peooawasan

71

Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Dunamis Achieve Global Institut Hukum Energi dan Pertambangan

Karyawan SDM

Daya Dimensi lndonesia

Karyawan SDM

Hay Group

Karyawan hukum Karyawan SDM ManajerSDM Karyawan Divisi Operasional dan Pemeliharaan

Kepala Divisi dan Pengawas

PERADI Hay Group Tower Watson BMI Training & Consulting Achieve Global

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

Perseroan menerapkan Sewatama Improvement Program (SIP) untuk meningkatkan kualitas kinerja para karyawan dengan menanamkan prinsip Quality, Safety, Health & Environment (QSHE) ke seluruh sistem dan kegiatan seharihari. Pelatihan SIP dilakukan oleh Perseroan di semua daerah yang berpusat di 6 daerah, yaitu Gorontalo, Papua, Bitung, Raha, Meulaboh, Tarahan dan Banjarmasin. Perseroan mencatatkan adanya partisipasi karyawan sebesar 13% dan 78% gagasan yang masuk. Dari gagasan yang masuk, Perseroan memperkirakan akan terdapat potensi penghematan yang cukup signifikan. Perseroan juga memberikan penghargaan "Best Value Award" bagi para karyawan yang menunjukkan core values dan leadership traits dalam perilaku mereka sehari-hari. Pada bulan September 2011, sebanyak 42 karyawan Perseroan memperoleh "Best Value Award" tersebut dalam acara People Appreciation Day yang digelar oleh Perseroan. Bersamaan dengan acara tersebut, Perseroan juga melaksanakan kegiatan Town Hall Meeting yang merupakan sebuah forum tanya-jawab terbuka. Dalam forum ini, para karyawan dapat berkomunikasi secara langsung dengan manajemen senior dan Dewan Direksi Perseroan. Kedua kegiatan tersebut dapat memacu keberanian para karyawan untuk berkomunikasi di suasana berenergi positif guna membangun pemimpin yang peduli dengan sekeliling mereka. Fasilitas

dan Tunjangan

Karyawan

Dalam rangka meningkatkan kinerja dan motivasi kerja karyawan, Perseroan hingga dengan saat Prospektus diterbitkan memberikan beberapa fasilitas dan tunjangan karyawan yang diantaranya adalah sebagai berikut: a. b.

c.

d. e.

ini

Upah pokok yang dibayarkan kepada karyawan setiap akhir bulan sesuai dengan ketentuan Upah Minimum Propinsi (UMP), dimana pajak penghasilan karyawan ditanggung dan dibayarkan oleh Perseroan; Jaminan Sosial Tenaga Kerja (Jamsostek), yaitu program perlindungan tenaga kerja yang wajib dilaksanakan oleh perusahaan di lndonesia. Program Jamsostek meliputi Jaminan Kecelakaan Kerja (JKK), Jaminan Kematian (JK) dan Jaminan Hari Tua (JHT). Dalam hal ini, Perseroan telah mengikutsertakan seluruh karyawannya pada program Jamsostek. Selain iuran yang dipotong langsung dari karyawan sebesar 2% dari jumlah upah, Perseroan juga memberikan kontribusi sebesar 4,24% dari jumlah upah untuk program Jaminan Hari Tua. Tunjangan dan asuransi kesehatan yang diberikan untuk karyawan beserta keluarganya, seperti: Penggantian biaya berobat jalan (pengobatan dan perawatan biasa yang tidak memerlukan perawatan di rumah sakit) bagi karyawan dan anggota keluarga sahnya; Penggantian biaya rawat inap bagi karyawan dan anggota keluarga sahnya; Penggantian pembelian kacamata baca yang dibutuhkan karyawan atas nasihat I rujukan dokter ahli mata, setelah karyawan melampaui masa percobaan atau periode tertentu yang ditetapkan Perseroan bagi karyawan; dan. Penggantian biaya perawatan, pengobatan dan pencabutan gigi. Fasilitas transportasi dan tunjangan perumahan yang dibayarkan bersamaan dengan gaji bulanan untuk lokasi dan posisi tertentu sesuai aturan perusahaan. Manfaat melahirkan bagi karyawan wanita, dimana Perseroan akan mengganti biaya persalinan sampai dengan persalinan anak ketiga bagi istri sah karyawan tetap atau karyawan tetap wanita berkeluarga yang telah melampaui masa percobaan. Penggantian biaya persalinan berlaku apabila pertolongan diberikan oleh dokter atau bidan yang berada di bawah pengawasan dokter.

Program

Pensiun

Perseroan menyediakan fasilitas program pensiun melalui Dana Pensiun TU dan Dana Pensiun Lembaga Keuangan BNI. Karyawan berhak memilih untuk mengikuti program pensiun tersebut atau tidak dan akan terdapat tambahan kontribusi dari Perseroan. Peraturan

Perusahaan

Antara

Perseroan

dengan

Karyawan

Peraturan Perusahaan Perseroan disusun bersama antara Perseroan dengan beberapa wakil karyawan berdasarkan peraturan perundangan ketenagakerjaan yang berlaku dan dimaksudkan untuk digunakan sebagai pedoman dalam melaksanakan hak dan kewajiban baik bagi Perseroan maupun karyawan dalam semangat kebersamaan serta bertujuan untuk: Menciptakan dan memelihara hubungan kerja yang baik dan harmonis; Meningkatkan kesejahteraan karyawan dan kemajuan Perseroan; dan Menjaga I mempertahankan kelangsungan hidup Perseroan. Peraturan Perusahaan tersebut diantaranya meliputi hal-hal sebagai berikut: Penerimaan dan penugasan karyawan; Masa percobaan, orientasi dan penilaian karyawan; Batasan usia dan hubungan kerja pasca pensiun; Jenis-jenis penggolongan karyawan; Penilaian karyawan; Waktu kerja; Penggajian, kompensasi dan insentif; Jaminan-jaminan kesehatan dan sosial, serta manfaat lain;

72

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

Pendidikan dan pelatihan; Pemindahan (mutasi) karyawan; Pembebasan kewajiban bekerja; Keselamatan, kesehatan dan lingkungan kerja; Etika dan tata tertib; Tindakan dan sanksi atas pelanggaran disiplin; dan Pemutusan hubungan kerja. Peraturan Perusahaan tersebut telah memperoleh persetujuan dan pengesahan dari Kementerian Tenaga Kerja dan Transmigrasi Republik lndonesia melalui Surat Keputusan Direktorat Jenderal Pembinaan Hubungan Industrial dan Jaminan Sosial Tenaga Kerja No. KEP.863/PHIJSK-PKKAD/x/2012 tentang Pengesahan Peraturan Perusahaan Perseroan. Peraturan perusahaan tersebut mempunyai masa berlaku selama 2 (dua) tahun dari tanggal 10 September 2012 hingga dengan tanggal 9 September 2014 dan telah dimuat dalam Buku Registrasi Pengesahan Peraturan Perusahaan pada Kementerian Tenaga Kerja dan Transmigrasi cq. Direktorat Jenderal Pembinaan Hubungan Industrial dan Jaminan Sosial Tenaga Kerja No. 14/PP/P/x/2012. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki perjanjian kerja bersama dengan mengingat tidak terdapat karyawan Perseroan yang tergabung dalam serikat pekerja di Perseroan. Tenaga

serikat

pekerja,

Kerja Asing

Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memperkerjakan tenaga kerja asing. Tidak terdapat pembatasan terhadap tenaga kerja asing untuk menduduki jabatan tertentu selain yang diatur dalam ketentuan perundangundangan yang berlaku.

G. KETERANGAN RINGKAS TENTANG PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM a.

PT ABM Investama i.

Tbk.

(UABM")

Pendirian ABM yang berkedudukan di Jakarta Selatan adalah suatu perseroan terbatas yang menjalankan kegiatan usahanya menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik lndonesia. ABM didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 1 tanggal 1 Juni 2006, yang dibuat di hadapan Asih Wahyuni Martaningrum S.H., Notaris di Depok dengan nama PT Adiratna Bani Makmur. Akta pendirian tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik lndonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C-22790 HT.01.01.TH.2006 tanggal 3 Agustus 2006, telah didaftarkan di dalam Daftar Perusahaan yang berada di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan dengan No. 2448/BH.09.03/X/2006, tanggal 31 Oktober 2006 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik lndonesia No. 30, tanggal 13 April 2007, Tambahan Berita Negara No. 3506. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Secara Edaran sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham No. 5 tanggal 31 Agustus 2009, pemegang saham ABM menyepakati untuk melakukan perubahan nama ABM dari PT Adiratna Bani Makmur menjadi PT ABM Investama. Perubahan ini telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik lndonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-50239.AH.01.02.Tahun 2009 tanggal 16 Oktober 2009, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0067998.AH.01.09.Tahun 2009 tanggal 16 Oktober 2009 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik lndonesia No. 72 tanggal 7 September 2010, Tambahan No. 17297. Anggaran Dasar ABM telah mengalami beberapa kali perubahan dengan perubahan terakhir sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 163 tanggal 21 Juli 2011 yang dibuat di hadapan Aulia Taufani S.H., pengganti dari Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta sehubungan dengan perubahan seluruh anggaran dasar untuk disesuaikan dengan Peraturan Bapepam No.IX.J.1.

ii.

Kegiatan

Usaha

Sesuai dengan Pasal 3 Anggaran

Dasar, maksud dan tujuan ABM adalah berusaha dalam bidang jasa.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, ABM dapat melaksanakan kegiatan usaha utama seperti menjalankan jasa konsultasi manajemen bisnis termasuk perencanaan dan desain dalam rangka pengembangan manajemen bisnis pertambangan, energi, teknik engineering, industri, minyak, gas dan panas bumi, sumber daya energi, teknik serta jasa konsultasi lainnya kecuali dalam bidang hukum dan pajak. Untuk menunjang perusahaan lain.

kegiatan

usaha utama tersebut,

73

ABM dapat melakukan

kegiatan

penyertaan

modal pada


Hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan, ABM menjalankan kegiatan usaha dalam bidang jasa, sumber daya dan infrastruktur terkait energi yang terintegrasi melalui Anak Perusahaan. iii.

Permodalan Struktur permodalan dan susunan pemegang saham ABM pada saat Prospektus ini diterbitkan berdasarkan Daftar Pemegang Saham yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom pada tanggal 31 Agustus 2012 adalah sebagai berikut: Keterangan

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Valie Verde Pte. Ltd. 2. TMT 3. Masyarakat Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam Portepel ivo Pengurusan

Nilai Nominal Rp500 Setiap Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) 9.360.000.000 4.680.000.000.000 1.514.240.000 636.366.000 602.559.000

757.120.000.000 318.183.000.000 301.279.500.000

2.753.165.000

1.376.582.500.000

6.606.835.000

3.303.417.500.000

%

55,00% 23,11% 21,89% 100%

dan Pengawasan

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 32 tanggal 20 Juni 2011, yang dibuat di hadapan Ny. Djumini Setyoadi, S.H., MKn, Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik lndonesia di bawah Surat Penerimaan Pemberitahuan No. AHUAH.01.10-21037 tanggal 5 Juli 2011 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU0054695.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 5 Juli 2011, dan berdasarkan Akta Pemyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 25 tanggal 24 Januari 2011, yang dibuat di hadapan Ny. Djumini Setyoadi, S.H., MKn, Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik lndonesia di bawah Surat Penerimaan Pemberitahuan No.AHU-AH.01.10-05228, tanggal 21 Februari 2011, dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-0013856.AH.Ol.09.Tahun 2011 tanggal 21 Februari 2011 juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 163 tanggal 21 Juli 2011 yang dibuat di hadapan Aulia Taufani S.H., pengganti dari Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi ABM adalah sebagai berikut:

b.

Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris Komisaris Independen

Rachmat Mulyana Hamami Mivida Hamami Erry Riyana Hardjapamekas

Direksi Direktur Utama Direktur Tidak Terafiliasi Direktur Direktur

Achmad Ananda Djajanegara Wilty Agung Adipradhana Syahnan Poerba Yovie Priadi

PT Sanggar i.

Sarana Baja ("SSB")

Pendirian SSB didirikan pada tanggal 19 Maret 1977 berdasarkan Akta Pendirian No. 173 tanggal 19 Maret 1977 yang dibuat di hadapan Kartini Muljadi, S.H., Notaris di Jakarta. Akta pendirian ini telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik lndonesia berdasarkan Surat Keputusan NO.Y.A.5/167/7 tanggal 11 Mei 1977, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik lndonesia No. 84, Tambahan No. 635 tanggal 21 Oktober 1977. Anggaran Dasar SSB telah mengalami beberapa kali perubahan dengan perubahan terakhir adalah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Secara Edaran No. 38 tanggal 23 Oktober 2009 yang dibuat di hadapan Mansur Ishak, S.H., Notaris di Jakarta mengenai peningkatan modal dasar dari Rp2.250.000.000 menjadi Rp200.000.000.000, peningkatan modal ditempatkan dan disetor dari Rp2.250.000.000 menjadi Rp50.000.000.000. Perubahan Anggaran Dasar SSB ini telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik lndonesia dalam Surat Keputusan No. AHU55730.AH.01.02.TH.2009 tanggal 17 November 2009, dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU0076058.AH.01.09.Tahun 2009 tanggal 17 November 2009. SSB berlokasi di Kawasan Industri Pulogadung,

Jalan Rawa Sumur 10, Jakarta Timur.

SSB memiliki penyertaan saham secara langsung pada PT Prima Wiguna Parama dengan kepemilikan sebesar 99,98% sejak tahun 2011. PT Prima Wiguna Parama merupakan perusahaan yang bergerak dalam 74

OSEWATAMA


,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,",,,,,.y,, bidang usaha perdagangan dan konstruksi. Hingga dengan saat Prospektus Parama belum melakukan kegiatan operasional. ii.

Kegiatan

ini diterbitkan,

••• ,,.,,,,,,

••• ,,, •.

PT Prima Wiguna

Usaha

Sesuai dengan Pasal 3 dalam Anggaran Dasar SSB, SSB bertujuan untuk berusaha dalam bidang industri, perdagangan umum, pemborong (kontraktor), pengangkutan, perwakilan/atau peragenan, pekerjaan teknik, jasa atau pelayanan, dan pertambangan. Hingga dengan saat transportasi peralatan, iii.

Prospektus ini diterbitkan, SSB menjalankan site services, repabrikasi dan bisnis pabrikasi.

kegiatan

usaha

dalam

bidang

jasa

Permodalan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Secara Edaran No. 38, tanggal 23 Oktober 2009, yang dibuat oleh Mansur Ishak, S.H., Notaris di Jakarta, susunan permodalan dan pemegang SSB adalah sebagai berikut: Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. ABM 2. Drs. Achmad Hadiat Hamami Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam Portepel

ivo

Pengurusan

Nilai Nominal Rp1.000 Setiap Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) 200.000.000 200.000.000.000

%

149.979.960 20.040

149.979.960.000 20.040.000

99,96% 0,04%

150.000.000

150.000.000.000

100%

50.000.000

50.000.000.000

dan Pengawasan

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 2 tertanggal 1 Juni 2011, yang dibuat di hadapan Ny. Djumini Setyoadi, S.H., M.Kn, Notaris di Jakarta juncto Akta Pernyataan Keputusan Sirkulasi Para Pemegang Saham No. 22 tertanggal 12 Oktober 2010, yang dibuat di hadapan Justriany Koni, S.H., Notaris di Jakarta, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi SSB adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Komisaris Komisaris Komisaris

Willy Agung Adipradhana Achmad Ananda Djajanegara Syahnan Poerba Yovie Priadi

Utama

Direksi Satya Heragandhi Anton Kosim

Direktur Utama Direktur

H.

KETERANGAN

Hingga dengan sebagai berikut:

RINGKAS TENTANG ANAK PERUSAHAAN

saat Prospektus

Anak Perusahaan

ini diterbitkan,


PT Pradipa Aryasatya

2011

PT Nagata Bisma Shakti

2011

Perseroan

memiliki

kepemilikan

Kegiatan Usaha Jasa, perdagangan, pembangunan dan industri pembangkillistrik berbahan bakar fosil Jasa, perdagangan, pembangunan dan induslri pembangkit listrik berbahan bakar energi yang terbarukan

75

langsung

pada Anak

Perusahaan


Status Operasional

99,90%

Belum beroperasi secara komersial Belum beroperasi

99,90%

secara komersial

Obligasi Sumberdaya

Hingga dengan saat Prospektus Perusahaan sebagai berikut:

Anak Perusahaan

Sewatama

ini diterbitkan,


PT Energi Alamraya Semesta (melalui PT Pradipa Aryasatya) PT Nagata Dinamika (melalui PT Nagata Bisma Shakti)


Perseroan

juga

Industri

2012

Industri

kepemilikan

tidak

I Tahun 2012

langsung

pada Anak


Status Operasional

listrik berbahan

69,93%

Beroperasi

pembangkit tenaga listrik berbahan bakar energi yang terbarukan

50,95%

Kegiatan

2012

memiliki

Sewatama

Usaha

pembangkit tenaga bakar fosil

Belum beroperasi

secara komersial Hingga dengan saat Prospektus Asosiasi sebagai berikut:

Anak

ini diterbitkan,

Perusahaan


Pejebe

2010

PT Metaepsi

Power

Perseroan

juga

Kegiatan Pembangkit

memiliki

langsung


Usaha tenaga

kepemilikan

listrik

12,00%

Transportasi laut Transportasi laut domestik

0,001% 0,001%

pada Perusahaan

Status Operasional

Beroperasi

Generation PT Alfa Trans Raya PT Baruna Dirga Dharma

2006 2011

Beroperasi Belum beroperasi

secara komersial Berikut adalah keterangan dari masing-masing

1,

Anak Perusahaan

Perseroan:

PT Pradipa Aryasatya ("PAS") i.

Pendirian PAS didirikan pada tanggal 13 Mei 2011 berdasarkan Akta No. 25 tanggal 13 Mei 2011, yang dibuat di hadapan Djumini Setyohadi, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta. Akta pendirian ini telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-25559.AH.01.01.Tahun 2011, tanggal 23 Mei 2011 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-0040826.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 23 Mei 2011 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan berdasarkan Tanda Daftar Perusahaan No. 09.03.1.46.70647, tanggal 15 Juni 2011. Anggaran Dasar PAS belum pernah mengalami perubahan. PAS berkedudukan di Gedung TMT 1 LI. 2, JI Cilandak Timur, Kecamatan Pasar Minggu, Jakarta Selatan.

ii.

Kegiatan

KKO No. 1 Rt 001 Rw 005, Kelurahan

Cilandak

Usaha

Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar PAS, PAS bertujuan untuk menjalankan usaha dalam bidang jasa, perdagangan, pembangunan, dan industri. Untuk mencapai tujuan tersebut PAS dapat melaksanakan kegiatan-kegiatan baik atas usaha sendiri maupun atas kerja sama dengan orang-orang, perseroanperseroan atau perusahaan-perusahaan lain dalam bidang usaha meliputi: (a)

menjalankan kegiatan-kegiatan dan/atau memberikan jasa atau pelayanan (seNiee) yang berkenaan serta diperlukan untuk melaksanakan sesuatu usaha antara lain: (i) jasa rekruting dan penyaluran tenaga kerja untuk disalurkan ke lapangan kerja industri atau perkantoran; (ii) jasa penyelenggara usaha teknik meliputi Pemasangan/Perakitan, Perbaikan dan Pemeliharaan serta Instalasi Alat-Alat Teknik, Instalasi Peralatan untuk Air, Gas, Telekomunikasi, Elektrikal dan Mekanikal, Bejana Tekan (boiler/pressure vesse/) serta bidang usaha yang berkaitan; (iii) jasa pemeriksaan dan pengujian instalasi tenaga listrik meliputi sertifikasi layak operasi sistem Kelistrikan (Gardu Induk Listrik, Transmisi, Distribusi), sertifikasi mutu peralatan kelistrikan hasil produk dalam negeri, sertifikasi sistem manajemen mutu; (iv) jasa pengujian dan peneraan alat listrik; (v) konsultasi bidang listrik (elektrikal) meliputi perencanaan untuk perumahan, gedung perkantoran maupun sarana dan prasarana penunjang serta kegiatan usaha terkait kecuali jasa dalam bidang hukum dan pajak.

(b)

menjalankan usaha dalam bidang perdagangan umum termasuk pula perdagangan secara impor, ekspor, lokal serta antar pulau (interinsulair) baik untuk perhitungan sendiri maupun komisi atas perhitungan pihak lain, demikian pula usaha-usaha perdagangan secara leveransir (supplier), grosir, dan dsitributor, terutama perdagangan peralatan listrik, perdagangan Liquid Peroleum Gas (LPG).

76


(c)

menjalankan (i) (ii)

(d)

usaha-usaha

dibidang

pembangunan,

antara lain:

usaha penunjang ketenagalistrikan meliputi pembangunan, pemasangan, pemeliharaan peralatan ketenagalistrikan dan pengembangan teknologi yang menunjang penyediaan tenaga listrik; pengelolaan sumber daya alam untuk ketenagalistrikan meliputi pengelolaan dan pemanfaatan sumber daya alam dan sumber energi lainnya untuk kepentingan tenaga listrik sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

menjalankan

usaha dalam bidang perindustrian

terutama:

(i)

industri pembangkit tenaga listrik yang meliputi kegiatan pembangkitan, penjualan, penyaluran, dan usaha-usaha lain yang terkait dalam ketenagalistrikan; (ii) industri pembangkit listrik tenaga gas; (iii) industri mesin listrik dan perlengkapannya serta kegiatan usaha terkait; (iv) industri fabrikasi peralatan listrik dan elektronik serta daur ulang peralatan listrik dan elektronik kegiatan usaha terkait. Hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan, PAS menjalankan kegiatan usaha berupa penyediaan solusi energi termal, seperti batubara, gas dan bahan bakar minyak. Jasa-jasa yang ditawarkan oleh PAS adalah sebagai berikut: a.

b. c. d.

Penelitian dan pengembangan atas: Batubara: batubara padat, coal bed methane, gas fired coal dan batubara cair (Iiquefied coal); Gas: gas alam, gas alam cair (liquefied natural gas), gas petroleum cair (Iiquefied petroleum gas); Bahan bakar minyak Power portfolio investment; Produksi dan penjualan energi kepada off-takers; dan Penyediaan solusi energi melalui sinergi dengan Perseroan dan Grup ABM, seperti: Penyewaan atau penjualan peralatan; Konsultasi dan optimisasi energi; Pembangunan, instalasi, pengoperasian dan pemeliharaan peralatan

Pada saat Prospektus iii.

ini diterbitkan,

PAS belum beroperasi

secara komersial

Anak Perusahaan Hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan, PAS memiliki penyertaan langsung sebesar 70,00% tahun 2012 pada EAS yang memiliki kegiatan usaha sebagai pembangkit listrik independen (IPP).

ivo

Permodalan Berdasarkan Akta No. 25 tanggal 13 Mei 2011, yang dibuat di hadapan Djumini Setyohadi, Notaris di Jakarta, susunan permodalan dan pemegang saham PAS adalah sebagai berikut: Keterangan Modal Dasar' Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Perseroan 2. SSB Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam Portepel

ivo

Pengurusan

Nilai Nominal Rpl.000 Setiap Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) 1.000.000 1.000.000.000 999.000 1.000 1.000.000

999.000.000 1.000.000 1.000.000.000

Dewan Komisaris Komisaris

: Yovie Priadi

Direksi Direktur

: Natali Hasto Kristijono

Ikhtisar

S.H., M.Kn.,

%

99,90% 0,10% 100%

dan Pengawasan

Berdasarkan Akta No. 25 tanggal 13 Mei 2011, yang dibuat di hadapan Djumini Setyohadi, Notaris di Jakarta,susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi PAS adalah sebagai berikut:

v.

sejak

Data Keuangan

S.H., M.Kn.,

Penting

Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan PAS yang bersumber dari laporan keuangan auditan PAS tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 (tidak diaudit) dan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 77

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

tanggal-tanggal tersebut serta tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus ini, yang telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.

Laporan Posisi Keuangan

30 Juni

2012

Aset Liabilitas Ekuitas (Defisiensi

81.814

43.523 44.932

15.271

(1.409)

Modal)

Laporan Laba Rugi Komprehensif Pendapatan Beban Umum dan Administrasi Laba (Rugi) Komprehensif

Perkembangan

2011

97.085

30 Juni 2012

2011

2011

8.227

o o

(180) (3.901)

(75) (2.409)


Aset Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal berakhir pada tanggal 31 Desember 2011


dengan

tahun yang

Jumlah aset PAS untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 adalah sebesar Rp97.085 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp53.562 juta atau sebesar 123,07% dari posisi sebelumnya Rp43.523 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan aset ini terutama disebabkan karena adanya akuisisi terhadap 70% kepemilikan saham pada EAS. Untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember

2011

Jumlah aset PAS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp43.523 juta, yang terutama terdiri dari kas pada bank dan uang muka penyertaan saham pada EAS. Liabilitas Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal berakhir pada tanggal 31 Desember 2011


dengan

tahun yang

Jumlah liabilitas PAS untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 adalah sebesar Rp81.814 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp36.882 juta atau sebesar 82,08% dari posisi sebelumnya Rp44.932 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan liabilitas ini terutama disebabkan karena adanya peningkatan utang kepada pemegang saham (Perseroan) terkait dengan akuisisi terhadap 70% kepemilikan saham pada EAS. Umu« tahun yang berakhir tanggal 31 Desember

2011

Jumlah liabilitas PAS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp44.932 juta, yang terutama terdiri dari utang kepada pemegang saham (Perseroan) terkait penyetoran uang muka penyertaan saham pada PAS. Ekuitas Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal berakhir pada tanggal 31 Desember 2011


Jumlah ekuitas PAS untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir Rp15.271 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp16.680 modal sebesar Rp1.409 juta untuk tahun yang berakhir pada ekuitas ini terutama disebabkan karena adanya akuisisi terhadap Untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember

tahun yang

pada tanggal 30 Juni 2012 adalah sebesar juta atau sebesar 1.183,82% dari defisiensi tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan 70% kepemilikan saham pada EAS.

2011

Jumlah defisiensi modal PAS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Rp1.409 juta, yang terutama terdiri dari defisit operasional perusahaan selama 2011.

78

dengan

2011 adalah sebesar

Perkembangan

Laporan


Pendapatan Untuk periode

6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012

Jumlah pendapatan bersih PAS untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 adalah sebesar RpS.227 juta, yang terutama terdiri dari hasil penjualan listrik kepada customer dari anak perusahaan, EAS. Beban Umum dan Administrasi Untuk periode


Jumlah beban umum dan administrasi PAS untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 adalah sebesar Rp1S0 juta, yang terutama terdiri dari beban asuransi sebesar Rp10S juta dan beban jasa professional sebesar Rp72 juta. Untuk tahun yang berakhir

tanggal

31 Desember

2011

Jumlah beban umum dan administrasi PAS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp75 juta, yang merupakan biaya konsultasi dan audit. Laba (Rugi) Komprehensif Untuk periode


Rugi komprehensif PAS untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 adalah sebesar Rp3.901 juta, yang terutama disebabkan karena adanya kenaikan beban pokok pendapatan yaitu naiknya harga batubara, rugi selisih kurs dan beban bunga. Untuk tahun yang berakhir

tanggal

31 Desember

2011

Rugi komprehensif PAS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp2.409 juta, yang terutama disebabkan karena rugi dari selisih kurs dan biaya bunga.

2.

PT Nagata Bisma Shakti (UNBS") i.

Pendirian

NBS didirikan pada tanggal 13 Mei 2011 berdasarkan Akta No. 26 tanggal 13 Mei 2011, yang dibuat di hadapan Djumini Setyohadi, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta. Akta pendirian ini telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik lndonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU25560.AH.01.01.Tahun 2011 tanggal 23 Mei 2011 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU0040S27.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 23 Mei 2011 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan berdasarkan Tanda Daftar Perusahaan No. 09.03.1.46.7064S, tanggal 15 Juni 2011. Sejak didirikan, Anggaran Dasar NBS belum pernah mengalami perubahan. NBS berkedudukan di Gedung TMT 1 Lt. 2, JI Cilandak KKO No. 1 Rt 001 Rw 005, Kelurahan Cilandak Timur, Kecamatan Pasar Minggu, Jakarta Selatan. ii.

Kegiatan

Usaha

Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar NBS, NBS bertujuan untuk menjalankan usaha dalam bidang jasa, perdagangan, pembangunan, dan industri. Untuk mencapai tujuan tersebut NBS dapat melaksanakan kegiatan-kegiatan baik atas usaha sendiri maupun atas kerja sama dengan orang-orang, perseroanperseroan atau perusahaan-perusahaan lain dalam bidang usaha meliputi: (a) menjalankan kegiatan-kegiatan dan/atau memberikan jasa atau pelayanan (service) yang berkenaan serta diperlukan untuk melaksanakan sesuatu usaha antara lain: (i) jasa rekruting dan penyaluran tenaga kerja untuk disalurkan ke lapangan kerja industri atau perkantoran; (ii) jasa penyelenggara usaha teknik meliputi Pemasangan/Perakitan, Perbaikan dan Pemeliharaan serta Instalasi Alat-Alat Teknik, Instalasi Peralatan untuk Air, Gas, Telekomunikasi, Elektrikal dan Mekanikal, Bejana Tekan (boiler/pressure vesse/) serta bidang usaha yang berkaitan;

79


(iii) jasa pemeriksaan dan pengujian instalasi tenaga listrik meliputi sertifikasi layak operasi sistem Kelistrikan (Gardu Induk Listrik, Transmisi, Distribusi), sertifikasi mutu peralatan kelistrikan hasil produk dalam negeri, sertifikasi sistem manajemen mutu; (iv) jasa pengujian dan peneraan alat listrik; (v) konsultasi bidang listrik (elektrikal) meliputi perencanaan untuk perumahan, gedung perkantoran maupun sarana dan prasarana penunjang serta kegiatan usaha terkait kecuali jasa dalam bidang hukum dan pajak. (b)

menjalankan usaha dalam bidang perdagangan umum termasuk pula perdagangan secara impor, ekspor, lokal serta antar pulau (interinsulair) baik untuk perhitungan sendiri maupun komisi atas perhitungan pihak lain, demikian pula usaha-usaha perdagangan secara leveransir (supplier), grosir, dan distributor, terutama perdagangan peralatan listrik, perdagangan Liquid Peroleum Gas (LPG).

(c)

menjalankan (i) (ii)

(d)

usaha-usaha

dibidang pembangunan,

antara lain:

usaha penunjang ketenagalistrikan meliputi pembangunan, pemasangan, pemeliharaan peralatan ketenagalistrikan dan pengembangan teknologi yang menunjang penyediaan tenaga listrik; pengelolaan sumber daya alam untuk ketenagalistrikan meliputi pengelolaan dan pemanfaatan sumber daya alam dan sumber energi lainnya untuk kepentingan ienaga listrik sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

menjalankan

usaha dalam bidang perindustrian

terutama:

(i)

industri pembangkit tenaga listrik yang meliputi kegiatan pembangkitan, penjualan, penyaluran, dan usaha-usaha lain yang terkait dalam ketenagalistrikan; (ii) industri pembangkit listrik tenaga gas; (iii) industri mesin listrik dan penengkapannya serta kegiatan usaha terkait; (iv) industri fabrikasi peralatan listrik dan elektronik serta daur ulang peralatan listrik dan elektronik kegiatan usaha terkait.

Hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan, NBS menjalankan kegiatan usaha berupa penyediaan solusi energi termal, seperti batubara, gas dan bahan bakar minyak. Jasa-jasa yang ditawarkan oleh NBS adalah sebagai berikut: a. b. c. d.

Penelitian dan pengembangan atas energi terbarukan, seperti air, biomassa, angin, panas bumi, laut matahari dan energi hibrid. Power portfolio investment; Produksi dan penjualan energi kepada off-takers; dan Penyediaan solusi energi melalui sinergi dengan Perseroan dan Grup ABM, seperti: Penyewaan atau penjualan peralatan; Konsultasi dan optimisasi energi; Pembangunan, instalasi, pengoperasian dan pemeliharaan peralatan

Pada saat Prospektus iii.

ini diterbitkan,

NBS belum beroperasi secara komersial.

Anak Perusahaan Hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan, NBS memiliki penyertaan langsung sebesar 51,00% sejak tahun 2012 pada PT Nagata Dinamika ("NO") yang memiliki kegiatan usaha sebagai pembangkit listrik independen (IPP).

ivo

Permodalan Berdasarkan Akta No. 26 tanggal 13 Mei 2011, yang dibuat di hadapan Djumini Setyohadi, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, susunan permodalan dan pemegang saham NBS adalah sebagai berikut: Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Perseroan 2. SSB Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam Portepel

Nilai Nominal Rp1.000 Setiap Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) 1.000.000 1.000.000.000 999.000 1.000 1.000.000

80

999.000.000 1.000.000 1.000.000.000

%

99,90% 0,10% 100%

Obligasi Sumberdaya

vi.

Sewatama

Pengurusan

I Tahun 2012 dan Sukuk Ijarah Sumbendaya

Sewatama

I Tahun 2012

dan Pengawasan

Berdasarkan Akta No. 26 tanggal 13 Mei 2011, yang dibuat di hadapan Djumini Setyohadi, Notaris di Jakarta, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi NBS adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris

: Yovie Priadi

Direksi Direktur vii.

Ikhtisar

S.H., M.Kn.,

Tjong Samuel Triswandi Data Keuangan

Penting

Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan NBS yang bersumber dari laporan keuangan auditan NBS tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 (tidak diaudit) dan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut serta tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus ini, yang telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. (da/am jutaan Rupiah)

Laporan Posisi

30 Juni 2012

Keuangan

2011 1.026 75 951

1.137

Aset Liabilitas Ekuitas

112

1.025

31 Desember 2010

dalam

Laporan Laba Rugi Komprehensif Pendapatan Beban Umum dan Administrasi Laba (Rugi) Komprehensif

Perkembangan

Laporan

30 Juni 2012

2011

2011

o o

(75) (49)

(38) (49)

2009

'uteen Ru iah

31 Desember 2010

2009

Posisi Keuangan

Liabilitas Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir berakhir pada tanggal 31 Desember 2011

pada tanggal


dengan

tahun yang

Jumlah liabilitas NBS untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 adalah sebesar Rp112 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp37 juta atau sebesar 49,33% dari posisi sebelumnya Rp75 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan liabilitas ini terutama disebabkan karena pencadangan (accrua/) biaya konsultasi dan audit. Perkembangan

Laporan


Beban Umum dan Administrasi Untuk periode


Jumlah beban umum dan administrasi NBS untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 2012 adalah sebesar Rp38 juta, yang merupakan beban jasa profesional. Untuk tahun yang berakhir

tanggal 31 Desember

30 Juni

2011

Jumlah beban umum dan administrasi NBS untuk tahun yang berakhir pada tanggal adalah sebesar Rp75 juta, yang terutama terdiri dari biaya konsultasi dan audit.

31 Desember

2011

Laba (Rugi) Komprehensif Untuk periode


Rugi komprehensif NBS untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 adalah sebesar Rp49 juta, yang tenutama disebabkan karena peningkatan biaya konsultasi dan audit serta biaya bank.

81

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember

Sewatama

I Tahun 2012

2011

Rugi komprehensif NBS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp49 juta, yang terutama disebabkan karena peningkatan biaya konsultasi dan audit,pendapatan bunga bank dan pencadangan pajak tangguhan.

3.

PT Energi Alamraya i.

Semesta

("EAS")

Pendirian EAS didirikan pada tanggal 22 Maret 2005 berdasarkan Akta Pendirian No. 12 tanggal 22 Maret 2005, sebagaimana diubah berdasarkan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 04 tanggal 9 Mei 2005, yang keduanya dibuat di hadapan Mita Damayanti, S.H., M.Kn., Notaris di Tangerang. Akta pendirian ini telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik lndonesia berdasarkan Surat Keputusan No. G-02384.HT.01.01.Tahun 2006 tanggal 2 Februari 2006 dan telah didaftarkan pada Daftar Perusahaan No. 548/BH081I1V/2006 tanggal 19 Agustus 2006 serta telah diumumkan pada Berita Negara Republik lndonesia No. 41, tanggal 24 Mei 2011, Tambahan No. 13595. Anggaran Dasar EAS terakhir kali diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 10, tanggal 28 November 2008, dibuat di hadapan Mita Damayanti SH, MKn, Notaris di Tangerang, dimana para pemegang saham EAS telah menyetujui untuk melakukan perubahan seluruh ketentuan anggaran dasar EAS untuk disesuaikan dengan UUPT. Akta ini telah mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Keputusan NO.AHU41710.AH.01.02.Tahun 2009, tanggal 26 Agustus 2009, didaftarkan pada Daftar Perseroan No.AHU0055707.AH.01.09.Tahun 2009, tanggal 26 Agustus 2009, serta telah diumumkan pada Berita Negara Republik lndonesia No. 4, tanggal 24 Mei 2011, Tambahan No. 13594. EAS berkedudukan di Komplek PLTU Media Group, Gampong Nagan Raya, Propinsi Nanggroe Aceh Darussalam.

ii.

Kegiatan

Kuta Makmue,

Kecamatan

Kuala, Kabupaten

Usaha

Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar EAS, EAS bertujuan untuk menjalankan usaha dalam bidang Pembangkit Listrik Tenaga Uap (PL TU). Untuk mencapai tujuan tersebut EAS dapat melaksanakan kegiatan usaha dalam bidang industri untuk memproduksi mould dan memasarkan produk tersebut di dalam dan luar negeri. ii i.

Permodalan Berdasarkan Akta No. 05 tanggal 28 Mei 2012, yang dibuat di hadapan Elvia Herwahyuni, Jakarta, susunan pemnodalan dan pemegang saham EAS adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Jumlah Saham 8.500

Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor 1. PAS 2. Skylight Investment Inc. Jumlah Modal Ditempatkan Penuh Saham dalam Portepel

ivo

Rp9.190.000 Setiap Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) 78.115.000.000

S.H., Notaris di

%

Penuh

dan

5.950 2.550 8.500

Disetor

54.680.500.000 23.434.500.000 78.115.000.000

70,00% 30,00% 100%

Pengurusan

dan Pengawasan

Berdasarkan Herwahyuni,

Akta Pemyataan Keputusan Rapat No. 05 tanggal 28 Mei 2012, yang dibuat di hadapan Elvia S.H., Notaris di Jakarta, susunan pemnodalan dan pemegang saham EAS adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris

Natali Hasto Kristijono Hendrik Setiawan

Direksi Freddy Hertanto Direktur Utama dan GEO Direktur Keuangan dan GFO : Brawi Sumarti ono Irsan Sosiawan Direktur External Relation v.

Ikhtisar

Data Keuangan

Penting

Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan EAS yang bersumber dari laporan keuangan auditan EAS tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 (tidak diaudit) dan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada

82


tanggal-tanggal tersebut serta tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus ini, yang telah diaudit oleh KAP Tjahjadi & Tamara, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. dalam

laporan

30 Juni 2012

Posisi Keuangan

Aset Liabilitas Ekuitas (Defisiensi Modal)

laporan

30 Juni 2012 23.702 (360) 54.073

laba Rugi Komprehensif

Pendapatan Beban Umum dan Administrasi Laba (Rugi) Komprehensif Perkembangan

laporan

Posisi

65.771 8.799 56.972

2011 80.776 77.876 2.900

2011 13.466 (3.214) (319)

2011 25.049 (3.844) 8.510

·utaan Ru iah

31 Desember 2010 73.303 78.913 (5.610)

2009

(38.466) (29.015)

Keuangan

liabilitas Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 dibandingkan (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011

dengan

periode

6

Jumlah liabilitas EAS untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 adalah sebesar Rp8.799 juta, yang merupakan penurunan sebesar Rp69.077 juta atau sebesar 88,70% dari posisi sebelumnya Rp77.876 juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Penurunan liabilitas ini terutama disebabkan karena penghapusan utang pemegang saham. Ekuitas Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 dibandingkan (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011

dengan

periode

6

Jumlah ekuitas EAS untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 adalah sebesar Rp56.972 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp54.072 juta atau sebesar 1.864,55% dari posisi sebelumnya Rp2.900 juta untuk yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan ekuitas ini terutama disebabkan karena keuntungan dari penghapusan pemegang saham. Untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2010

tanggal

31 Desember

2011 dibandingkan

dengan

tahun yang

berakhir

pada

Jumlah ekuitas EAS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp2.900 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp8.510 juta atau sebesar 151,69% dari defisiensi modal sebesar Rp5.610 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010. Peningkatan ekuitas ini terutama dise~abkan karena penghasilan dari laba tahun berjalan. Untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2009

tanggal

31 Desember

2010

dibandingkan

dengan

tahun yang

berakhir

pada

Jumlah defisiensi modal EAS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp5.610 juta, yang merupakan penurunan sebesar Rp7.964 juta atau sebesar 338,32% dari posisi sebelumnya Rp2.354 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009. Peningkatan ekuitas ini terutama disebabkan karena kerugian dari tahun berjalan. Perkembangan

laporan

laba

Rugi Komprehensif

Pendapatan Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011


dengan

periode

6

Jumlah pendapatan bersih EAS untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 adalah sebesar Rp23.702 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp10.236 juta atau sebesar 76,01% dari posisi sebelumnya Rp13.466 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011. Peningkatan pendapatan bersih ini terutama disebabkan karena peningkatan penjualan yang dikarenakan maksimumnya kapasitas pembangkit tenaga listrik di tahun 2011.

83

Obligasi Sumberdaya


tanggal

Sewatama


31 Desember

2011 dibandingkan

dengan

Sewatama

I Tahun 2012

tahun yang berakhir

pada

Jumlah pendapatan bersih EAS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp25.049 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp14.485 juta atau sebesar 137,12% dari posisi sebelumnya Rp10.564 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010. Peningkatan pendapatan bersih ini terutama disebabkan karena bertambahnya kapasitas pembangkit tenaga listrik. Untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2009

tanggal

31 Desember

2010 dibandingkan

dengan

tahun yang berakhir

pada

Jumlah pendapatan bersih EAS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp10.564 juta yang terutama berasal dari pertambahan kapasitas pembangkit tenaga listrik. EAS tidak mencatatkan pendapatan pada tahun 2009 karena EAS tidak melakukan kegiatan operasional pada tahun tersebut yang disebabkan oleh adanya kerusakan mesin. Beban Umum dan Administrasi Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011


dengan

periode

6

Jumlah beban umum dan administrasi EAS untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 adalah sebesar Rp360 juta, yang merupakan penurunan sebesar Rp2.854 juta atau sebesar 88,80% dari posisi sebelumnya Rp3.214 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011. Penurunan beban umum dan administrasi ini terutama disebabkan karena adanya efisiensi yang dilakukan oleh EAS. Untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2009

tanggal

31 Desember

2010 dibandingkan

dengan

tahun yang berakhir

pada

Jumlah beban umum dan administrasi EAS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp4.552 juta, yang merupakan penurunan sebesar Rp33.914 juta atau sebesar 88,17% dari posisi sebelumnya Rp38.466 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009. Penurunan beban umum dan administrasi ini terutama disebabkan karena untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 EAS mencatatkan adanya beban perbaikan dan pemeliharaan yang cukup signifikan terkait dengan kerusakan mesin turbin EAS. Laba (Rugi) Komprehensif Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011


dengan

periode

6

Jumlah laba komprehensif EAS untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 adalah sebesar Rp54.073 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp54.392 juta atau sebesar 17.050,78% dari posisi sebelumnya Rp(319) juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011. Peningkatan laba bersih ini terutama disebabkan karena penghapusan utang pemegang saham. Untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2010

tanggal

31 Desember

2011 dibandingkan

dengan

tahun yang berakhir

pada

Jumlah laba komprehensif EAS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp8.510 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp16.474 juta atau sebesar 206,86% dari posisi sebelumnya Rp(7.964) juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010. Peningkatan laba bersih ini terutama disebabkan karena peningkatan penjualan yang dikarenakan maksimumnya kapasitas pembangkit tenaga listrik di tahun 2011. Untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2009

tanggal

31 Desember

2010 dibandingkan

dengan

tahun yang berakhir

pada

Jumlah laba komprehensif EAS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 adalah sebesar Rp(7.964) juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp21.051 juta atau sebesar 72,55% dari posisi sebelumnya Rp(29.015) juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009. Peningkatan laba bersih ini terutama disebabkan karena bertambahnya kapasitas pembangkit tenaga listrik.

84

Obligasi

Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

~

SEWATAMA

.•.•••.••••.•.•••.••••.•.•••.••••.•.•••.••••.•.•••.••••.• """"""'" V oo •••

4.

PT Nagata i.

Dinamika

"",,,,,

•• ""

••

("NO")

Pendirian ND didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 09 tanggal 18 Januari 2012, yang dibuat di hadapan Mohammad Dalwan Ginting, S.H., Sp.N., Notaris di Bogor. Akta pendirian ini telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik lndonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU19617.AH.01.01.Tahun 2012 tanggal 17 April 2012 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU0032671.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 17 April 2012. Sejak didirikan, Anggaran Dasar ND belum pernah mengalami perubahan. NO berkedudukan di JI. Cilandak KKO No.1, Timur, Pasar Minggu, Jakarta Selatan.

ii.

Kegiatan

Gedung

TMT

1 Lt. 2, Suite 201 RT 001 RW 005, Cilandak

Usaha

Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar NO, ND bertujuan untuk menjalankan usaha dalam bidang investasi, ketenagalistrikan, pembangkit listrik, jasa, perdagangan umum dan penelitian. Untuk mencapai tujuan tersebut ND dapat melaksanakan kegiatan-kegiatan baik atas usaha sendiri maupun atas kerja sama dengan orang-orang, perseroan-perseroan atau perusahaan-perusahaan lain dalam bidang usaha meliputi: (a)

Menjalankan usaha investasi; dalam bidang ketenagalistrikan meliputi pembangunan dan/atau pemasangan, pemeliharaan, dan/atau pengoperasian peralatan ketenagalistrikan micro-hidro dan mini-hidro; Menjalankan usaha dalam bidang pembangkitan listrik yang berasal dari sumber energi terbarukan yakni air, penyediaan tenaga listrik berupa kegiatan pembangkitan tenaga listrik micro-hidro (hingga 1 MW) & mini-hidro (1 MW hingga 10 MW); Menjalankan usaha dalam bidang jasa meliputi pembangkitan listrik, pembangunan, jasa pengoperasian, pemeliharaan dan perbaikan ketenagalistrikan micro-hidro (hingga 1 MW) dan mini-hidro (1 MW hingga 10 MW); Menjalankan usaha perdagangan umum termasuk perdagangan impor, ekspor, lokal serta antar pulau (interinsulair) baik untuk perhitungan sendiri maupun secara komisi, atas perhitungan pihak lain, leveransir (supplier), grosser, dan distributor, menjalankan usaha dalam bidang penjualan listrik ke instansi-instansi, perusahaan; Menjalankan usaha dalam bidang penelitian dan pra-pengembangan untuk pembangkitan tenaga listrik micro-hidro dan mini-hidro; Menjalankan usaha dalam bidang penjualan listrik ke instansi-instansi, perusahaan yang membutuhkan.

(b) Berusaha (c)

(d)

(e)

(f) (g)

Hingga dengan saat Prospektus ivo

ini diterbitkan,

Akta Pendirian ND, susunan permodalan

Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. NBS 2. PT JDG Energi Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam Portepel

vii.

kegiatan

operasional.

Permodalan Berdasarkan

vi.

ND belum menjalankan

Pengurusan

dan Pengawasan

Berdasarkan

Akta Pendirian

ND, susunan

dan pemegang

saham ND adalah sebagai berikut:

Nilai Nominal Rp1.000 Setiap Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) 1.000.000 1.000.000.000

anggota

Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris

Natali Hasto Kristijono Anthonius Donald

Direksi Direktur Direktur

Utama

Sumarlan Wibawa John Paulus Pantouw

Ikhtisar

Data Keuangan

127.500 122.500

127.500.000 122.500.000

250.000

250.000.000

750.000

750.000.000

Dewan Komisaris

%

51,00% 49,00% 100%

dan Direksi ND adalah sebagai

berikut:

Penting data keuangan 85

ND yang bersumber

dari laporan keuangan

auditan

ND


tanggal 30 Juni 2012 dan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus ini, yang telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.

30 Juni 2012

Keterangan Laporan

Posisi Keuangan

Aset Liabilitas Ekuitas Laporan Laba Rugi Komprehensif Pendapatan Beban Usaha Laba Komprehensif

250 250

Aset Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 Jumlah aset ND untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir Rp250 juta, yang terutama terdiri dari piutang pihak berelasi.

pada tanggal 30 Juni 2012 adalah sebesar

Ekuitas Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 Jumlah ekuitas ND untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 adalah sebesar Rp250 juta, yang terutama terdiri dari setoran modal.

I.

KETERANGAN MENGENAI STRUKTUR KEPEMILIKAN PERSEROAN

Pada saat Prospektus ini diterbitkan struktur kepemilikan

Perseroan adalah sebagai berikut:

Achmad Hadlat Hamaml

MallaHamaml

Achmad Ridwan Hamami

Rachmat Mulyana Hamaml

Rachmat Sobari Hamami

AHK Holdings Pte. Ltd.

Eldorado Gold Inc.

~5EWATlMA VI(III(J

__

I

Sumber: Perseroan

Pihak yang menjadi pengendali utama Perseroan adalah ABM.

86

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Tabel berikut ini menggambarkan

kelompok

usaha Perseroan

Sewatama

I Tahun 2012

dalam Grup TMT dan Grup ABM:

..

'.

PT PT PT PT PT PT PT PT PT PT

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

ABM Investama Tbk. Sanggar Sarana Baia Reswara Minergi Hartama Cipta Kridatama Cipta Krida Bahari Tunas Inti Abadi Pelabuhan Buana Reia Media Dlava Bersama Bara Enerui Lestari Mifa Bersaudara

11

PT Alfa Trans Raya

12

PT Baruna Oirga Dharma

13 14

PT Pradipa Aryasatya PT Nagata Bisma Shakti PT Metaepsi Pejebe Power Generation PT Energi Aiamrava Semesta PT Naaata Dinamika PT Prima Wiauna Parama PT Tiara Maraa Trakindo Valle Varde Pte. Ltd. PT Trakindo Utama PT Mahadana Dasha Utama dan anak perusahaan

15 16 17 18 19 20 21 22

J.

Entitas Entitas Entitas Entitas Entitas Entitas Entitas Entitas Entitas Entitas Entitas Bahari Entitas Bahari Entitas Entitas

induk induk dan entitas yang dikendalikan oleh PT ABM Investama Tbk. yana dikendalikan oleh PT ABM Investama Tbk. yang dikendalikan oleh PT ABM Investama Tbk. yana dikendalikan oleh PT ABM Investama Tbk. yana dikendalikan oleh PT ABM Investama Tbk. melalui PT Reswara Minerqi Hartama yana dikendalikan oleh PT ABM Investama Tbk. melalui PT Reswara Mineroi Hartama vena dikendalikan oleh PT ABM Investama Tbk. melalui PT Reswara Minerai Hartama yan dikendalikan oleh PT ABM Investama Tbk, melalui PT Media Diava Bersama yan dikendalikan oleh PT ABM Investama Tbk, melalui PT Media Dlava Bersama Asosiasi dan Entitas yang dikendalikan oleh PT ABM Investama Tbk, melalui PT Cipta Krida Asosiasi dan Entitas yang dikendalikan oleh PT ABM Investama Tbk. melalui PT Cipta Krida Anak Anak

Entitas Asosiasi Entitas Entitas Entitas Peme Peme Entitas

Anak yana dikendalikan oleh Perseroan melalui PT Pradioa Arvasatva Anak yana dikendalikan oleh Perseroan melalui PT Naaata Bisma Shakti yana dikendalikan oleh PT Sanocar Sarana Bala ana saham PT ABM Investama Tbk. ano saham PT ABM Investama Tbk, yana dikendalikan oleh PT Tiara Marga Trakindo

Entitas yang dikendalikan oleh PT Tiara Marga Trakindo

HUBUNGAN KEPEMILIKAN SERTA PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN ANAK PERUSAHAAN DAN PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM

Hubungan kepemilikan serta pengurusan dan pengawasan saham berbentuk badan hukum adalah sebagai berikut: Perseroan

Nama Dewan Komisaris Yovie Priadi Willy Agung Adipradhana Achmad Ananda Djajanegara Sahnan Poerba Direksi Natali Hasta Kristijono ron Samuel Triswandi Ultimate Shareholder Achmad Hadiat Hamami Keterangan: Komisaris Utama KU : Komisaris K

K.

PERJANJIAN

TMT

Perseroan

ValleVerde

KU K K K

dengan

Anak

Perusahaan

dan pemegang

ABM

SSB

PAS

NBS

D D DU D

K KU K K

K

K

DU D

DENGAN

D

EAS

NO

KU

KU

D KU

DU D

Direktur Ulama Direktur

P'ENTING DENGAN PIHAK KETIGA

Perseroan melakukan beberapa perjanjian dan transaksi yang bersifat material dengan pihak ketiga untuk mendukung kegiatan operasional Perseroan dan menambah modal kerja. Berikut ini merupakan beberapa perjanjian kredit yang material yang dimiliki oleh Perseroan: 1.

Akta Perjanjian Fasilitas Perbankan No.31 tanggal 22 Juni 2010 dibuat SH, Notaris di Jakarta sebagaimana diubah terakhir kali dengan Akta Fasilitas Perbankan No. 48 tanggal 12 April 2012.

dihadapan Perubahan

Veronica Nataadmadja, Ketiga Atas Perjanjian

Para Pihak Perseroan dengan PT Bank DBS lndonesia Hak dan Kewajiban/Isi

Perianjian

Pada tanggal 22 Juni 2010, Perseroan menandatangani perjanjian fasilitas perbankan dengan PT Bank DBS lndonesia dengan jumlah pokok Fasilitas Perbankan maksimum sebesar USD 18.000.000 dan Rp 503.300.136.239, yaitu berupa (i) fasilitas pinjaman berjanqka (term loan facility) sebesar Rp 400.000.000.000 ("Fasilitas Term Loan"); (ii) fasilitas pembiayaan impor berupa berupa uncommitted import letter of credit facilily berupa transaksi sighUUsance Letter of Credit (UC) dengan jumlah fasilitas maksimum USD 18.000.000 ("Fasilitas UC Impor"); dan (ii i) uncommitted non-revolving short-term loan dengan jumlah fasilitas maksimum sebesar 87

Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 dan Sukuk [jarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012

Rp195.000.000.000 ("Fasilitas NRST"). Tingkat suku bunga untuk Fasilitas Term Loan adalah sebesar cost of fund ditambah 1,8% per tahun, Fasilitas NRST dengan tingkat bunga sebesar cost offund ditambah 2,75% per tahun. Jangka Waktu Fasilitas Term Loan akan berakhir tanggal 22 Juni 2015. Fasilitas UC Impor akan berakhir 1 tahun sejak tanggal 12 April 2012 atau pada akhir jangka waktu penerbitan SightJUsance UC, mana yang paling akhir. Fasilitas NRST akan berakhir 6 bulan sejak tanggal 15 Juni 2012. Pembatasan Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan harus mendapat persetujuan tertulis terlebih dahulu dari PT Bank DBS lndonesia jika Perseroan akan (i) mengubah bentuk dan/atau status hukum, melikuidasi, meleburkan, membubarkan, mengeluarkan saham-saham baru dan/atau menjual saham-saham yang telah ada, hak opsi, waran atau lainnya; (ii) mengubah jenis usaha; (iii) memindahtangankan sebagian besar aset atau aset penting atau perusahaan, (iv) mengajukan permohonan untuk dinyatakan pailit, (v) bertindak sebagai penjamin; (vi) membuat dan menandatangani suatu perjanjian yang bersifat material yang menguntungkan anggota Direksi, Dewan Komisaris atau pemegang saham Perseroan, dan (vii) membuat atau mernberikan ijin untuk dibuatkan pengalihan hak secara fidusia, surat pengakuan hutang, hak tanggungan, pembebanan biaya, gadai, atau penjaminan lainnya. Sehubungan dengan Penawaran Umum, Perseroan telah memberikan pemberitahuan secara tertulis kepada PT Bank DBS lndonesia melalui Surat Pemberitahuan Penerbitan Obligasi No. 244/PDIRSSNlI/2012, tanggal 26 Juli 2012. Pemutusan Perjanjian Perjanjian ini dapat diakhiri oleh PT Bank DBS lndonesia dengan mengeluarkan surat pernyataan hutang jatuh tempo dan harus dibayar oleh Perseroan jika terjadi salah satu dari peristiwa cidera janji, yaitu gagal bayar, pelanggaran atas perjanjian, cidera silang, pengehentian usaha, pengambilalihan, atau pembatalan ijin, eksekusi atas jaminan, pailit, dibubarkan, atau terlibat dalam proses litigasi yang dapat memberikan dampak buruk bagi Perseroan. 2.

Faci/ity

agreement

(club deal) sebesar

Rp910.000.000.000

tan99al15

Juni 2012.

Para Pihak Perseroan dengan (i) PT Bank DBS lndonesia dan (ii) PT Bank ICBC lndonesia. Hak dan Kewajiban/Isi Perianjian Pada tanggal 15 Juni 2012, Perseroan menandatangani perjanjian fasilitas pinjaman dari PT Bank DBS lndonesia dan PT Bank ICBC lndonesia berupa (i) fasilitas pinjaman term loan (Fasilitas A) sejumlah Rp 510.000.000.000 dan (ii) fasilitas pinjaman revolving (Fasilitas B) sejumlah Rp 400.000.000.000, sehingga total pinjaman berdasarkan Perjanjian ini adalah sebesar Rp 910.000.000.000. Suku bunga yang berlaku fasilitas pinjaman term loan adalah sebesar 3% + Cost of Funds per tahun dan untuk fasilitas pinjaman revolving adalah sebesar 2,75% + Cost of Funds per tahun. Jangka Waktu Fasilitas pinjaman term loan akan berakhir pada 72 bulan sejak tanggal revolving akan berakhir pada 12 bulan sejak tanggal 15 Juni 2012.

15 Juni 2012 dan fasilitas

pinjaman

Pembatasan Berdasarkan Perjanjian terdapat pembatasan untuk memperoleh utang termasuk diantaranya utang yang diperoleh melalui penerbitan obligasi atau instrumen yang sejenis. Sehubungan dengan Penawaran Umum, Perseroan telah memperoleh persetujuan dari para kreditur dalam Perjanjian ini melalui Surat PT Bank DBS lndonesia No. 6891DBS-SSN1I/2012, tanggal 6 Agustus 2012. Pemutusan Perjanjian Perjanjian ini dapat diakhiri dengan memberikan pemberitahuan sebelumnnya minimal 10 hari kerja dan dilakukannya pembayaran jumlah terutang kepada PT Bank ICBC lndonesia dan PT Bank DBS lndonesia.

88

Obligasi Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012 dan Sukuk Ijarah Sumbetdaya

Sewatama

3.

0

I Tahun 2012

!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!

Akta Perjanjian Pinjaman Transaksi Khusus (No.KP-CRO/008/PTKl2010) dibuat dihadapan Imas Fatimah, SH, Notaris di Jakarta.

•••••••••••.

No.135

~

tanggal

~~~!,!~~~ 28 Juni

2010

Para Pihak Perseroan

dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.

Hak dan Kewajibanllsi

Perjanjian

Pada tanggal 28 Juni 2010. Perseroan menandatangani perjanjian pinjaman transaksi khusus dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dengan jumlah batas pinjaman maksimum dengan total sebesar Rp 600.000.000.000 yang terbagi atas: (i) fasilitas kredit I dengan jumlah batas pinjaman maksimum sebesar Rp 350.000.000.000 yang digunakan untuk membiayai sebesar capital expenditure Mesin Genset baru; dan (ii) fasilitas kredit II dengan jumlah batas pinjaman maksimum sebesar Rp 250.000.000.000. yang digunakan untuk pembiayaan aset milik Perseroan dan pembiayaan kredit atas Mesin Genset yang telah ada terlebih dahulu (existing), dengan tingkat bunga 9.5% per tahun dan 0.5% biaya provisi. Jangka Waktu Fasilitas kredit ini jatuh tempo pada tanggal 27 Juni 2015. Pembatasan Berdasarkan perjanjian ini. Perseroan wajib untuk memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. sebelum (i) menjaminkan. menggadaikan dan/atau mengagunkan baik sebagian maupun seluruh harta dan/atau pendapatan anak perusahaan tersebut dalam rangka penerbitan utang dan kewajiban kontinjen, kecuali jaminan dan agunan yang telah diberikan sebelum tanggal penandatanganan Perjanjian dan jaminan dan agunan yang timbul sehubungan dengan usaha perusahaan sehari-hari; (ii) memberikan jaminan kepada pihak lain yang membebani harta kekayaan Perseroan dalam bentuk corporate guarantee dan/atau aval dan mengijinkan anak perusahaan untuk memberikan jaminan kepada pihak lain dalam bentuk corporate guarantee. kecuali jaminan yang diberikan perusahaan kepada anak perusahaan. jaminan yang diberikan anak perusahaan kepada anak perusahaan lainnya. dan jaminan yang diperlukan untuk mengikuti tender. atau deposito untuk menjamin pembayaran pajak atau bea masuk atau untuk pembayaran sewa selama dipergunakan dalam usaha perusahaan dan atau anak perusahaan sehari-hari; (iii) memberikan piutang. pinjaman atau kredit untuk pihak manapun dan memastikan bahwa anak perusahaan tidak akan memberikan piutang dan pinjaman atau kredit untuk pihak manapun, kecuali piutang. pinjaman atau kredit yang diberikan dalam transaksi yang normal dan wajar sesuai dengan kegiatan usaha Perseroan dan/atau anak perusahaan. dilakukan antara debitur dengan anak perusahaan dan antar anak perusahaan; (iv) menjual atau memindahtangankan. melepaskan sebagian besar harta kekayaan Perseroan yang dapat secara langsung ataupun tidak langsung akan mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk membayar kewajibannya kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.; (v) mengubah susunan pemegang saham kecuali perubahan tersebut tidak mengubah kepemilikan saham mayoritas atau saham pengendali oleh keluarga Hamami; (vi) membagikan dividen kecuali pembagian tersebut tidak melebihi 50% dari laba ditahan. dan setelah pembagian dividen Current Ratio tetap lebih besar dari 100% dan Debt to Equity Ratio tidak boleh melebihi 233%. Sehubungan dengan Penawaran Umum. Perseroan telah memberikan pemberitahuan secara tertulis kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. melalui Surat No. 187/DIRSSNI/2012. tanggal 7 Juni 2012. 4.

Akta Perjanjian Kredit Modal hadapan Ny.Ojumini Setyoadi, Tbk.

Kerja No.CRO.KP/229/KMKl11, SH, Notaris di Jakarta, antara

No.25, tanggal 15 Agustus 2011, dibuat di Perseroan dengan PT Bank Mandiri (Persero)


dengan PT Bank Mandiri (Persero)

Hak dan Kewajibanllsi

Tbk.

Perjanjian

Pada tanggal 15 Agustus 2011. Perseroan menandatangani suatu perjanjian kredit dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. untuk fasilitas kredit dengan jumlah pinjaman maksimum sebesar Rp 50.000.000.000 dengan tingkat bunga 9,5% per tahun. dan 0,25% biaya provisi. serta 0.25% biaya servicing. Jangka Waktu Fasilitas ini jatuh tempo pada tanggal 26 September

2013.

Pembatasan Berdasarkan

perjanjian

ini. Perseroan

wajib untuk memper61eh

89

persetujuan

tertulis

PT Bank Mandiri

(Persero)

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

Tbk. sebelum (i) mengubah susunan pemegang saham kecuali perubahan tersebut tidak mengubah kepemilikan saham mayoritas atau saham pengendali oleh keluarga Hamami; (ii) membagikan dividen kecuali pembagian tersebut tidak melebihi 50% dari laba bersih setiap tahun, dan setelah pembagian deviden Debt to Equity Ratio tidak boleh melebihi 300%; (iii) memindahtangankan barang/obyek yang dibiayai kepada pihak lain. Sehubungan dengan Penawaran Umum, Perseroan telah memberikan pemberitahuan secara tertulis kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. melalui Surat No. 187/DIR-SSNI/2012, tanggal 7 Juni 2012. 5.

Akta Perjanjian Pemberian Fasilitas Bank Garansi NO.CRO.KP/230/BG/11, No. 26 tanggal 15 Agustus 2011, sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I No. 4, tanggal 22 Maret 2012, yang dibuat dihadapan Doktor Insinyur Franciscus Xaverius (Franz) Swandjaja Astani, SH, SE, MBA, MM, Msi, M.Kn, Notaris di Jakarta. Para Pihak Perseroan


Hak dan Kewajiban/Isi

Perjanjian

Pada tanggal 15 Agustus 2011, Perseroan menandatangani perjanjian fasilitas ba'nk garansi dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. untuk fasilitas Bank Garansi dengan limit sebesar Rp 143.000.000.000. Atas setiap penerbitan Bank Garansi, Perseroan wajib untuk membayar provisi sebesar 0,25% per kuartal untuk jaminan tender dan sebesar 0,375% per kuartal minimum sebesar Rp 250.000 untuk Bank Garansi Rupiah dan USD 25 untuk Bank Garansi valuta asing, untuk jaminan uang muka, pelaksanaan, pemeliharaan, retensi dan penangguhan/pembebasan bea masuk. Jangka Waktu Fasilitas kredit ini jatuh tempo pada tanggal 26 September

2013

Pembatasan Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan wajib memperoleh persetujuan tertulis PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. sebelum (i) mengubah susunan pemegang saham kecuali perubahan tersebut tidak mengubah kepemilikan saham mayoritas atau saham pengendali oleh keluarga Hamami; (ii) membagikan dividen kecuali pembagian tersebut tidak melebihi 50% dari laba bersih setiap tahun dan setelah pembagian dividen, Debt to Equity Ratio tidak boleh melebihi 300%; (iii) memindahtangankan barang/obyek yang dibiayai kepada pihak lain. Sehubungan dengan Penawaran Umum, Perseroan telah memberikan pemberitahuan secara tertulis kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. melalui Surat No. 187/DIR-SSNI/2012, tanggal 7 Juni 2012. 6.

Akta Perjanjian Pinjaman dibuat dihadapan Doktor M.Kn, Notaris di Jakarta.

Transaksi Khusus Insinyur Franciscus

No. CRO.KP/047/PTKl12 No. 3, tanggal 22 Maret 2012 yang Xaverius (Franz) Swandjaja Astani, SH, SE, MBA, MM, Msi,



Hak dan Kewajiban/Isi

Perjanjian

Pada tanggal 22 Maret 2012, Perseroan menandatangani perjanjian pinjaman transaksi khusus dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dengan jumlah batas pinjaman maksimum sebesar Rp. 600.000.000.000, tingkat bunga sebesar 9,5% pertahun, provisi sebesar 0,25% per tahun dan servicing fee sebesar 0,25% per tahun Jangka Waktu Fasilitas kredit ini jatuh tempo pada tanggal 21 Maret 2017. Pembatasan Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan wajib memberitahukan secara tertulis apabila Perseroan mendapatkan fasilitas kredit dari bank lain. Perseroan harus mendapat persetujuan tertulis terlebih dahulu dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. jika Perseroan akan (i) mengubah susunan pemegang saham kecuali perubahan tersebut tidak mengubah kepemilikan saham mayoritas atau saham pengendali oleh keluarga Hamami; (ii) membagikan deviden kecuali pembagian tersebut tidak melebihi 50% dari laba bersih setiap tahun, dan setelah pembagian deviden Debt to Equity Ratio tidak boleh melebihi 300%; dan (iii) memindahtangankan barang/obyek yang dibiayai oleh PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. kepada pihak lain. Sehubungan dengan Penawaran Umum, Perseroan telah memberikan pemberitahuan secara tertulis kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. melalui Surat No. 187/DIRSSNI/2012, tanggal 7 Juni 2012.

90

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewalama

I Tahun 2012

0

""""""''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''' .g~!~~,!~~~ Pemutusan

Perjanjian

Dalam hal Perseroan melakukan kejadian kelalaian seperti berhenti menjalankan usahanya, menjual, mengalihkan atau mentransfer aseUaktivanya, menangguhkan usahanya untuk sementara, terjadi perselisihan di antara pengurus dan/atau para pemegang saham, dan/atau salah satu atau dinyatakan lalai sehubungan dengan fasilitas kredit lain, maka PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. berhak untuk menghentikan seketika pemberian fasilitas kredit dengan persetujuan/pemberitahuan terlebih dahulu kepada Perseroan. 7.

Perjanjian

Fasilitas

No.117/FAlANZlVII/2011,

tanggal

16 Agustus

2011.


dengan PT ANZ Panin Bank

Hak dan Kewajiban/lsi

Perianjian

Pada tanggal 16 Agustus 2011, Perseroan menandatangani perjanjian fasilitas dengan PT ANZ Panin Bank dengan jumlah batas pinjaman maksimum sebesar USD 20.000.000 dengan tingkat bunga sebesar 2,5% per tahun. Jangka Waktu Fasilitas ini jatuh tempo pada tanggal proses perpanjangan.

16 Agustus

2012 dan hingga saat Prospektus

ini diterbitkan

masih dalam

Pembatasan Berdasarkan perjanjian ini (i) Perseroan dilarang untuk melakukan peleburan, demerger, penggabungan atau pembenahan perusahaan yang mungkin secara wajar diperkirakan memiliki dampak yang merugikan secara material; (ii) Perseroan dilarang mengadakan transaksi tunggal atau serangkaian transaksi untuk menjual, menyewakan, mengalihkan atau secara lain melepas asetnya; (iii) Perseroan harus mengupayakan agar keluarga Hamami pada setiap saat memiliki secara langsung ataupun tidak langsung 50% modal dengan hak suara atau hak kepemilikan serupa terhadap Perseroan dan perubahan pada komposisi pemegang saham Perseroan yang mengurangi kepemilikan mayoritas dari keluarga Hamami harus berdasarkan persetujuan tertulis dari PT ANZ Panin Bank. Perseroan akan segera memberitahu PT ANZ Pan in Bank secara tertulis mengenai perubahan penting atas pemegang sahamnya, direktur, dewan komisaris atau manajemennya. Pemutusan

Perjanjian

Dalam hal Perseroan melakukan kejadian kelalaian seperti pembayaran lewat jatuh tempo, pelanggaran terhadap kewajiban, tidak terpenuhinya pernyataan atau jaminan, dianggap atau mengakui ketidakmampuan untuk membayar utang, nilai wajar aset kurang dari kewajibannya, moratorium dinyatakan, terjadinya perampasan, penyitaan, pemaksaan atau eksekusi, menjadi tidak sah bagi Perseroan untuk melaksanakan kewajibankewajibannya, membatalkan atau bermaksud untuk membatalkan Dokumen Fasilitas, penghentian, penghentian sementara atau pengabaian semua atau sebagian besar usaha, dan/atau perubahan pengendalian, maka PT ANZ Panin Bank berhak untuk membatalkan semua atau setiap bagian Fasilitas dan menyatakan semua atau bagian jumlah pinjaman pokok yang belum terlunasi bersama dengan bunga dan semua jumlah yang belum terlunasi menjadi segera jatuh tempo.

91

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

Berikut ini merupakan beberapa perjanjian-perjanjian material lainnya dengan pihak ketiga yang dimiliki oleh Perseroan: No.

Nama Perjanjian

Para Pihak

1.

Perjanjian Convertible Grant and Option Agreement tanggal 22 Juli 2010 ("CGA")

Perseroan dan International Finance Corporation ("IFC")

2.

Perjanjian Kerjasama Join Operation (Join Operation Cooperation Agreement) tanggal 1 Oktober 2010

Perseroan dan PT Jaya Dinamika Geohidro energi ("JDG")

Hak dan Kewajiban 1 Isi Perjanjian IFC memberikan fasilitas pinjaman convertible grants sebagai pinjaman bagi Perseroan untuk membantu sebagian pembiayaan Proyek pengembangan pembangkit listrik tenaga minihidro yang dapat diperbaharui di lndonesia. Nilai pinjaman yang diberikan adalah hingga USD 900.000 dan dapat ditarik setiap kuartal dalam setahun. Jumlah penarikan pinjaman terbatas hanya 50% dari total biaya Proyek yang dianggarkan.

Jangka Waktu 36 bulan sejak penandatanganan perjaniian

Pembatasan dan Pembebanan

Pemutusan Perjanjian IFC dapat memutus perjanjian ini dengan pemberitahuan tertulis kepada Perseroan

Perjanjian ini dapat diakhiri lebih awal atas kesepakatan para pihak.

Perseroan dan JDG sepakat untuk mengembangkan Proyek Pembangkit Listrik Tenaga Minihidro Kapasitas sampai dengan 10 MW untuk wilayah lndonesia Timur yang mencakup Pre-Development & Project Development. Sebelum menandatangani Perjanjian ini, Perseroan telah menandatangani Perjanjian CGA dengan IFC, dimana IFC bertindak sebagai penyedia dana sebesar 50% dari biaya PreDevelopment yang telah diatur di dalam perjanjian CGA.

3.

Perjanjian Tentang Pengadaan Sewa Mesin PLTD Kapasitas 2 MW untuk Pemda Kabupaten Mimika No. 031.PJI061IAOIWIL.BBI2003, tanggal 16 Januari 2003, sebagaimana telah diubah terakhir dengan Amandemen tanggal 1 Februari 2012.

Perseroan dan Bagian Umum Setda Kabupaten Mimika

Perseroan mengadakan sewa mesin PLTD Kapasitas 2 MW untuk Pemda kabupaten Mimika untuk masa sewa terhitung sejak tanggal 1 Februari 2012 sampai dengan tanggal 31 Januari 2013.

Sampai dengan tanggal 31 Januari 2013.

4.

Perjanjian Tentang Kerjasama Pengadaan Sewa Mesin Disel Genset 20.000 kW di Lokasi PLTG Paya Pasir Medan dan PLTD Leung Bata Banda Aceh No. 140IADAU.JIUSDSNI3700, tanggal 15 Mei 2007, sebagaimana telah diubah terakhir dengan Addendum X No. 163A1ADAU.JISSNlI1213018 tanggal 15 Juni 2012.

Perseroan dan PT Arti Duta Aneka Usaha

Perseroan menyewakan mesin Diesel Generator Set kepada PT Arti Duta Aneka Usaha dengan total daya sebesar 20.000 KW dan perlengkapannya untuk di lokasi PLTG Paya Pasir Medan dan PLTD Leung Bata Banda Aceh, PT PLN (Persero) Pembangkitan Sumatera Bagian Utara untuk masa sewa terhitung sejak tanggal 1 Juli 2012 sampai dengan tanggal 31 Desember 2012.

Sampai dengan tanggal 31 Desember 2012.

5.

Perjanjian Pengadaan dan Pengoperasian Sewa Mesin Gas No. 1396102-2010IG, tanggal 8 Maret 2010, sebagaimana diubah dengan Addendum I No. 005IPTSSPRJI2012 tanggal 10 Februari 2012.

Perseroan dan PT Benuo Taka Energy.

Perseroan menyewakan dan mengoperasikan 2 unit Genset tipe G3520CI2 MW beserta seluruh perlengkapan nya dengan kemampuan menghasilkan tenaga listrik dengan continous base load 24 jam minimum 3.000 kW termasuk jasa pemeliharaan kepada PT Benuo Taka Energy.

Sampai dengan tanggal 1 Mei 2013.

9;>

Pemda Mimika tidak dapat Perjanjian dapat dibatalkan apabila memindahkan objek sewa Perseroan belum melaksanakan dari lokasi yang telah pekerjaan dalam 7 hari kalender. disepakati tanpa kesepakatan dari para pihak.

Perjanjian ini dapat diputus setiap saat berdasarkan kesepakatan tertulis kedua belah pihak sekurangkurangnya dua bulan sebelum tanggal yang diusulkan untuk pengakhiran yang dimaksud.

Perseroan dilarang untuk Perjanjian ini dapat diputus setiap mengalihkan atau saat berdasarkan kesepakatan memindahkan hak sewa tertulis Para Pihak, dimana Pihak danlatau objek sewa baik tersebut harus memberitahukan untuk sebagian atapun kepada Pihak lainnya secara tertulis keseluruhannya kepada pihak paling lambat 2 (dua) bulan sebelum ketiga manapun tanpa tanggal yang diusulkan untuk persetujuan tertulis terlebih pengakhiran

Pembatasan dan Pembebanan dahulu dari PT Benuo Taka Ener .

Pemutusan Perjanjian

Nama Perjanjian

6.

Perjanjian Jasa Penyediaan Tenaga Listrik Kapasilas 1000KW No. 293/CTRJT JG, tanggal 2 Juni 2010.

Perseroan dan PT Pertamina EP Unit Bisnis EP Tanjung.

Perseroan ditunjuk oleh Pertamina EP Tanjung sebagai pelaksana jasa penyedia tenaga listrik dengan kapasitas 1.000 KW.

Sampai dengan tanggal 6 Juni 2013.

Pertamina EP Unit Bisnis EP Tanjung berhak memutuskan Perjanjian dengan pemberitahuan tertulis 7 hari kalender sebelumnya dengan tidak memberikan ganti rugi kepada Perseroan dalam hal perjanjian tidak sah menurut hukum karena adanya instruksi dari instansi Pemerintah, Perseroan dinyatakan pailit, atau Perseroan mengalihkan Perjanjian atau Pekerjaan utama kepada Pihak Ketiga.

7.

Surat Perjanjian Sewa 1 (satu) unit Gas Engine Genset Kapasitas" 900 kVA dan Operator No. OAS 4650001303 tanggal 1 Maret 2011.

Perseroan dan PT Pertamina EP UBEP Sanga-sanga dan Tarakan.

Perseroan menyewakan 1 (satu) unit Gas Engine Genset Kapasitas Jasa Penyediaan Tenaga Listrik Kapasitas" 900 KVA dan Operator selama 18 Bulan kepada PT Pertamina EP UBEP Sangasanga dan Tarakan.

Sampai dengan tanggal 31 Agustus 2012 dan perjanjian ini sedang dalam proses perpanjangan.

Pertamina berhak memutuskan perjanjian dengan pemberitahuan tertulis maksimal 7 hari kalender sebelumnya apabila terjadinya salah satu dari beberapa peristiwa yang telah ditentukan oleh para pihak dalam perjanjian.

O.

Perjanjian Sewa Menyewa Jasa Generator Set No. 005/GMDSDS/BOD/KTNlIII09, tanggal 14 Agustus 2009, sebagaimana diubah terakhir dengan Amandemen II No. 01/GMDSDS/BOD/KT/I/11 tanggal 3 Januari 2012.

Perseroan dan PT Gema Rahmi Persada.

Perseroan menyewakan 3 buah mesin Genset kepada PT Gema Rahmi Persada beserta jasa operator, teknisi mekanik nya serta jaminan pemeliharaan dan layanannya.


PT Gema Rahmi Persada dapat melakukan pemutusan Perjanjian/sewa untuk setiap unit Genset secara sepihak dengan ketentuan bahwa PT Gema Rahmi Persada wajib memberikan surat pemberitahuan kepada Perseroan minimal 7 (tujuh) hari kalender sebelumnya.

9.

Perjanjian Pelaksanaan Pekerjaan Pengelolaan Pembangkit ListrikTenaga Diesel (PLTD) Tanah Merah No. 001/55TAMBENBD/LGL-OM/I/2012, tanggal 9 Januari 2012.

Perseroan dan Dinas Pertambangan dan Energi Kabupaten Boven Digoel

Perseroan memberikan jasa pengelolaan genset milik Kabupaten Boven Digoel yang berupa pengoperasian dan pemeliharaan genset dengan kapasitas daya 1.000 kW dengan tiga phasa serta tegangan 400 volt dan 50 Hz.

1 Januari 2012 sampai dengan tanggal 31 Desember 2012.

Para Pihak dapat mengakhiri perjanjian ini dengan pemberitahuan tertulis 30 hari kalender sebelumnya apabila tidak dapat memenuhi kewajiban berdasarkan perjanjian ini.

10.

Kontrak Sewa Pompa & Perlengkapan NO.230/PLRl0712/1ND, tanqqal f O Juli 2012 Kontrak Sewa Pompa & Perlengkapan NO.111/PLRl0211/1ND, tanggal 18 Februari 2011 sebagaimana terakhir kali diubah berdasarkan Addendum tertanggal 27 Juli 2011.

Perseroan dan PT Ade Karya Bersama

mesin Pompa kepada PT Ade

Juli 2012 sampai dengan Januari 2013.

Perseroan dan PT Bokormas Wahana Makmur

Perseroan menyewakan 1 unit Sentrifugal dan 1 unit Pontoon Karya Bersama. Perseroan menyewakan 2 unit kepada PT Bokormas Wahana

pompa sentrifugal Makmur.

Juni 2012 sampai dengan Juni 2013.

Perseroan dan PT Jambaya Muarabara

Perseroan menyewakan 1 unit pompa sentrifugal kepada PT Jambayan Muarabara.

11.

12.

Kontrak Sewa Pompa & Perlengkapan NO.072/PLRl0910/1ND, tanggal 30 September 2010, sebagaimana telah diubah terakhir dengan Addendum tanggal 21 November 2011

Para Pihak

Hak dan Kewajiban 1 Isi Perjanjian

Jangka Waktu

No.

93

Masa sewa adalah selama dibutuhkan.

Para pihak sepakat bahwa kontrak ini tidak dapat diputuskan sebelum berakhirnya masa sewa, kecuali jika salah satu pihak telah wanprestasi

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama I Tahun 2012

Hak dan Kewajiban I Isi Perjanjian

Jangka Waktu

No.

Nama Perjanjian

13.

Kontrak Sewa Pompa & Perlengkapan NO.168/PLRl121111ND,tanggal 1 Desember 2011, sebagaimana telah diubah terakhir dengan Addendum tanggal 1 Desember 2011.

Perseroan dan PT Samakta Nusaphala

Perseroan menyewakan 1 unit pompa sentrifugal kepada PT Samakta Nusaphala.

Masa sewa akan berlaku secara terus menerus sampai dengan diakhiri berdasarkan kesepakatan Para Pihak.

14.

Kontrak Sewa Pompa & Perlengkapan No. 111/PLRl021111ND,tanggal 18 Februari 2011 sebagaimana terakhir kali diubah berdasarkan Addendum tertanggal 27 Juli 2011

PT Baradinamika Mudasukses dan Perseroan

Perseroan menyewakan 1 unit pompa sentrifugal untuk digunakan di lokasi pekerjaan PT Baradinamika Mudasukses di Malinau, Tarakan, Kalimantan Timur

Masa sewa berlaku selama dibutuhkan, dengan system pembayaran per bulan. Pemutusan masa sewa diberitahukan 2 minggu sebelumnya.

15.

Kontrak Sewa Pompa & Perlengkapan No. ERA-156/PLRl091111ND,tanggal 26 September 2011

PT lndomining dan Perseroan

Perseroan menyewakan 1 unit pompa sentrifugal untuk digunakan di lokasi pekerjaan PT lndomining yang berlokasi di Sanga-Sanga, Kalimantan Timur

September 2011 sampai dengan Juli 2012 dan perjanjian ini sedang dalam

16.

Kontrak Sewa Pompa & Perlengkapan No. 226/PLRl061211ND,tanggal 18 Juni 2012.

PT Kadya Cakra Mulia dan

Perseroan setuju untuk menyewakan 1 unit pompa sentrifugal, untuk digunakan di lokasi pekerjaan PT Kadaya Cakra Mulia di desa Lawiran ,Simpang Empat, Banjar. Kalimantan Selatan.

Para Pihak

Perseroan

17.

Kontrak Sewa Pompa & Perlengkapan No. 231/PLRl071211ND,tanggal 16 Juli 2012.

PT Rindra Bara Utama dan Perseroan

Perseroan setuju untuk menyewakan 1 unit pompa sentrifugal, untuk digunakan di lokasi pekerjaan PT Rindra Bara Utama di Binuang, Tapin Selatan, Kalimantan Selatan.

Juli 2012 sampai dengan November 20121 Januari 2013.

18.

Kontrak Sewa Pompa & Perlengkapan No. 232/PLRl071211ND,tanggal 19 Juli 2012.

PT Surya Sakti Dharma Kencana dan Perseroan

Juli 2012 sampai dengan Desember 2012.

19.

Kontrak Sewa Pompa & Perlengkapan NO.241/PLRl09121JFH tanggal 18 September 2012

PT Trimega Utama Corporindo dan Perseroan

Perseroan setuju untuk menyewakan 1 unit pompa sentrifugal, untuk digunakan di lokasi pekerjaan PT Surya Sakti Dharma Kencana di Kintap, Tanah Laut, Kalimantan Selatan. Perseroan setuju untuk menyewakan 1 unit pompa sentrifugal untuk digunakan di lokasi Musi Banyuasin, Sumatera Selatan.

20.

Kontrak Sewa Pompa & Perlengkapan NO.236/PLRl081211NDtanggal 13 Agustus 2012

PT llham Rahman Jaya

Perseroan setuju untuk menyewakan 1 unit pompa sentrifugal untuk digunakan di Kintap, Kalimantan Selatan.

Sampai dengan bulan November 2012

Perseroan

juga telah menandatangani

beberapa

perjanjian

sewa menyewa

mesin generator


Para pihak sepakat bahwa kontrak ini tidak dapat diputuskan sebelum berakhirnya masa sewa, kecuali jika salah satu pihak telah wanprestasi

24 September 2012 sampai dengan 23 Desember 2012

dengan PLN pada berbagai wilayah di lndonesia

94


antara lain sebagai berikut:

No.

Nama Perjanjian


Lokasi

Jangka Waktu



Perseroan dan PT PLN (Persero) Wilayah Sumatera Bagian Utara 1.

Perjanjian Pekerjaan Pengadaan Pembangkit Sewa 40 MW untuk Sistem Riau di Lokasi PLTG/D Teluk Lembu No. 163.Pj/61/KITSBU/2011, tanggal 5 September 2011.

PLTG ID Teluk Lembu

Perseroan

mengadakan

sewa mesin

disel sebesar 40 MW berbahan bakar HSD beserta seluruh perlengkapan nya untuk PLTG/D Teluk Lembu, Pekanbaru, Riau dengan total kWh produksi satu tahun sebesar 350.400.000 kWh untuk masa sewa terhitung 365 hari sejak tanggal operasi komersial dan menyalurkan energy listrik melalui tegangan 20 kV.

Dalam hal Perseroan tidak dapat melaksanakan pekerjaan berdasarkan Perjanjian ini, maka PLN akan memberitahukan secara tertulis surat peringatan kepada Perseroan mengenai keterlambatan pekerjaan.

Sampai dengan tanggal 24 September 2012 dan perjanjian ini sedang dalam proses perpanjangan.

Apabila dalam jangka waktu 5 hari kalender sejak Perseroan menerima surat peringatan pertama PLN belum menerima hasil pekerjaan, maka PLN akan memberitahukan secara tertulis surat peringatan kedua kepada Perseroan.

Apabila dalam jangka waktu 5 hari kalender sejak PLN menerima surat peringatan kedua, PLN belum menerima hasil pekerjaan, maka PLN berhak memutus perjanjian ini secara sepihak dengan pemberitahuan secara tertulis dari PLN kepada Perseroan. Perseroan dan PT PLN (Persero) Wilayah Riau dan Kepulauan Riau 2.

Perjanjian Tentang Sewa Repeat Order PLTO HSD Daya 4.000 kW di Lokasi PLTO Bukit Carok No. 098.PJ/124IWRKRl2011, tanggal 13 Juni 2011, sebagaimana telah diubah terakhir dengan Amandemen IV No.224.2.AM/124IWRKRl2012 tanggal 31 Agustus 2012.

PLTO Bukit Corak

Perseroan mengadakan sewa mesin Pembangkit Listrik Tenaga Disel PLTD HSD daya 4.000 kW beserta kelengkapannya untuk PLTO Bukit Carok Tanjung Balai Karimun wilayah Riau dan Kepulauan Riau cabang Tanjungpinang.

Sampai dengan tanggal 31 Oktober 2012 dan perjanjian ini sedang dalam proses perpanjangan.

Perjanjian dapat diputus setiap saat berdasarkan persetujuan tertulis kedua belah pihak.

Perseroan menyewakan dan mengoperasikan mesin diesel dengan daya mampu sebesar 10 MW beserta perlengkapannya kepada PT PLN (Persero) Wilayah Sumatera Bagian Selatan di lokasi GI Tarahan PT PLN (Persero) Sektor Pembangkitan Bandar Lampung.

Sampai dengan tanggal 3 November 2012 dan perjanjian ini sedang dalam proses perpanjangan.

Salah satu pihak dapat mengakhiri perjanjian dengan terlebih dahulu memberitahukan secara tertulis sebagai peringatan pertama. Apabila dalam waktu 7 hari setelah peringatan pertama tidak ditanggapi maka diberikan peringatan kedua. Apabila dalam waktu 7 hari setelah peringatan kedua tidak ditanggapi maka diberikan peringatan ketiga dan sekaligus sebagai pengakhiran perjanjian.

Perseroan menyewakan dan mengoperasikan mesin diesel dengan daya mampu sebesar 20 MW kepada kepada PT PLN (Persero) Wilayah Sumatera Bagian Selatan di lokasi PLTO Tegineneng PT PLN (Persero) Sektor


Perseroan dan PT PLN (Persero) Wilayah Sumatera Bagian Selatan 3.

Perjanjian Repeat Order Pengadaan Jasa Sewa Pembangkit Listrik 10 MW di Lokasi GI Tarahan NO.030.PJ/613/KITSBS/2012 tanggal 6 Februari 2012.

PLTO Tarahan

4.

Perjanjian Repeat Order Sewa Pembangkit Listrik 20 MW di Lokasi PLTO Tegineneng NO.130.PJ/613/KITSBS/2012 tanggal 15 Juni 2012.

PLTO Tegineneng

95

Perseroan tidak diijinkan untuk memasuki lahan milik PLN, kecuali ke lokasi pembangkit sewa PLTO Tegineneng

Salah satu pihak dapat mengakhiri perjanjian dengan terlebih dahulu memberitahukan secara tertulis sebagai peringatan pertama. Apabila dalam waktu 7 hari setelah peringatan pertama tidak ditanggapi maka diberikan peringatan kedua. Apabila dalam waktu 7 hari

Obligasi Sumberdaya

No.

Sewatama I Tahun 2012 dan Sukuk !jarah Sumberdaya

Lokasi

Nama Perjanjian

Perseroan dan PT PLN (Persero) Wilayah Kalimantan Perjanjian Sewa Mesin Genset PLTO HSD Dengan Daya Keluaran 20.000 kW NO.0121.PJ/610IWKB/2011 tanggal 26 Oktober 2011.

PLTO Sei Raya

6.

Perjanjian tentang Sewa Mesin Genset PLTO HSD dengan Daya Keluaran B.OOOKW Lokasi Pusat Listrik Sambas Area Singkawang No. 1177/05-200BID, tanggal 6 Maret 200B, sebagaimana diubah dengan Addendum I No. 002lPTSSPRJ/2012 tanggal 10 Februari 2012.

PLTD Sambas

7.

Surat Perjanjian Tentang Sewa Mesin Genset PLTO HSD Dengan Daya Keluaran 20.000 KW Lokasi PLTO SeiWie Singkawang PT PLN (Persero) Wilayah Kalimantan Barat Sektor Kapuas No. 044/PTSS/PRJ/2012 tanggal 20 Juli 2012 Perjanjian Sewa Mesin Genset PLTO HSD Dengan Daya Keluaran 5.000 KW Lokasi PLTO Sukaharja Cabang Ketapang NO.0057.PJ/150IWKB/200B tanggal 6 Maret 200B sebagaimana diubah dengan Addendum I NO.02/ADD/0057.PJ/150IWKB/200B tanggal 10 Januari 2012.

PLTD SeiWie Singkawang

9.

Perjanjian tentang Sewa Mesin Genset PLTD HSD dengan Daya Keluaran 6.000 KW Lokasi PLTO Semboja dan Menyurai Sintang Cabang Sanggau No. 1170.1/052008/0, tanggal 16 Mei 200B sebagaimana diubah dengan amendemen terakhir, yakni Amandemen II No. 056/PTSS/PRJ/2012 tanggal 24 September 2012.

10.

Perjanjian Sewa Mesin Genset DI

Tn

ucn

ri.",,...

10("'1"..••.•..••...• J::;

nnn

Hak dan Kewajiban 1 Isi Perjanjian Pembangkitan Bandar Lampung.

Jangka Waktu


Pemutusan Perjanjian setelah peringatan kedua tidak ditanggapi maka diberikan peringatan ketiga dan sekaligus sebagai pengakhiran perjanjian.

Barat

5.

B.


PLTO Sukaharja I

Perseroan menyewakan dan mengoperasikan mesin diesel Genset dengan daya mampu terus menerus sebesar 20.000 kW kepada PT PLN (Persero) Wilayah Kalimantan Barat di PLTO Sungai Raya PT PLN (Persero) Wilayah Kalimantan Barat Sektor Kapuas. Perseroan menyewakan dan mengoperasikan Mesin Diesel Genset dengan Daya mampu terus menerus sebesar B.OOOKW berbahan bakar HSD di PLTO Sambas.

3 tahun sejak tanggal mulai beroperasinya mesin PLTO, yaitu sebagai berikut: (i) Tahap I, sejak tanggal 13 Desember 2011; dan (ii) Tahap II, sejak tanggal B Juni 2012.

Perjanjian ini dapat diputus setiap saat berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak, dimana pihak yang bersangkutan harus memberitahukan kepada pihak lainnya secara tertulis sekurang-kurangnya 1 (satu) bulan sebelum tanggal yang diusulkan untuk pengakhiran tersebut.

Sampai dengan tanggal 9 Februari 2015.


Perseroan menyewakan dan mengoperasikan Mesin PLTO dengan daya 20.000 KW di PLTO Sei Wie Singkawang.

Sampai dengan tanggal 20 Januari 2013


Perseroan



Perseroan menyewakan dan mengoperasikan Mesin Pembangkit Listrik Tenaga Diesel dengan Daya Keluaran 6.000 KW berbahan bakar HSD, yaitu Mesin Diesel Genset dengan daya mampu terus menerus sebesar (i) 4.000 kW untuk lokasi PLTO Semboja Sanggau, dan (ii) 2.000 kW untuk lokasi PLTO Menyurai Sintang.



Perseroan menyewakan dan

Sampai dengan tanggal 20

Perjanjian ini dapat diputus setiap saat

A •..•.•. :I ')n1'1

I-."'

menyewakan

dan

mengoperasikan mesin diesel Genset dengan daya mampu terus menerus sebesar 5.000 KW berbahan bakar HSD di lokasi PLTD Sukaharja PT PLN (Persero) Wilayah Kalimantan Barat Cabang Ketapang.

PLTO Semboja Sanggau I dan PLTO Menyurai Sintang I

Lokasi Pusat Listrik Sei \l\Ii ......

•..•..•"" •.• ,..,... ••..•..••.•..•C";I, •.•••...••.••.•••.•••.• i•..•"":,....,. •••1

r- ...•............ t

6

•• ..,j

•.••••...••••

L- •.•••..• L,.,.. •• ,.. •...•.,[,.,t

+,.. •.• ,," •.••.•.•..••. ., •..•:"' •..••...

No.

Nama Perjanjian

Lokasi

KW NO.0070.PJ/150IWKB/2008 tanggal 24 Maret 2008 sebagaimana diubah terakhir dengan Addendum II

Hak dan Kewajiban I Isi Perjanjian dengan daya mampu terus menerus sebesar 5.000 KW di lokasi pusat listrik Sei Wie PT PLN (Persero) Wilayah Kalimantan Barat.

Jangka Waktu

NO.002/ADD/0070.PJ/150IWKB/200

11.

12.

8 tanggal 19 April 2012. Perjanjian Sewa Mesin Genset PLTD HSD Daya Keluaran 4.000 KW NO.0299,PJ/150IWKB/2007 tanggal 15 Oktober 2007 sebagaimana diubah terakhir dengan Addendum II No,03/ADD/0299,PJ/150IWKB/2007 tanggal 24 September 2012. Perjanjian Sewa Mesin Genset PLTD HSD Daya Keluaran 6.000 KW NO.0307.PJ/150IWKB/2007 longgal 9 Oktober 2007 bagaimana diubah terakhir dengan Addendum III

Lokasi Pusat Listrik Semboja Area Sanggau

Lokasi Pusat Listrik Suka harja Area Ketapang

13.

14.

15.

Perjanjian tentang Sewa Mesin Genset PLTD HSD dengan Daya Keluaran 4.000 KW Lokasi Pusat Listrik Sawai Rayon Putusibau Area Sanggau No. 0313.PJ.150IWKJ2007, tanggal 11 Oktober 2007, sebagaimana diubah dengan amendemen terakhir, yakni Addendum II No.0021 ADD/0313. PJ/150IWKB/200 7 tanggal 30 April 2012.

Lokasi Pusat Listrik Menyurai Sintang Area Sangau.

PLTD Ngabang Baru


Perseroan menyewakan dan mengoperasikan mesin diesel Genset dengan daya mampu terus menerus sebesar 6.000 KW di lokasi pusat listrik Sukaharja PT PLN (Persero) Wilayah Kalimantan Barat area Ketapang.



Perseroan menyewakan dan mengoperasikan mesin diesel Genset dengan daya mampu terus menerus sebesar 9.000 KW di lokasi pusat listrik Menyurai Sintang PT PLN (Persero) Wilayah Kalimantan Barat Area Sanggau Ranting Sintang.


Perjanjian ini dapat diputus setiap saat berdasankan kesepakatan tertulis para pihak, dimana pihak yang bersangkutan harus memberitahukan kepada pihak lainnya secara tertulis sekurang-kurangnya 1 (satu) bulan sebelum tanggal yang diusulkan untuk pengakhiran tersebut.

Perseroan

Sampai dengan tanggal 12 November 2014.




Sampai dengan tanggal 27

Perjanjian ini dapat diputus setiap saat

menyewakan

dan

mengoperasikan mesin diesel Genset dengan daya mampu terus menerus sebesar 4.000 KW di lokasi pusat listrik Semboja Area Sanggau.

menyewakan

dan

mengoperasikan mesin diesel Genset dengan daya mampu terus menerus sebesar 4.000 KW berbahan bakar HSD di lokasi PLTD Ngabang Baru PT PLN (Persero) Wilayah Kalimantan Barat Cabang Pontianak Ranting Ngabang.

PLTD Sawai Ranting Putusibau

Pemutusan Perjanjian dimana pihak yang bersangkutan harus memberitahukan kepada pihak lainnya secara tertulis sekurang-kurangnya 1 (satu) bulan sebelum tanggal yang diusulkan untuk pengakhiran tersebut.


Perseroan

NO.003/ADD/0307.PJ/150IWKB/200

7 tanggal 30 April 2012. Perjanjian Sewa Mesin Genset PLTD HSD Daya Keluaran 9.000 KW NO.0312.PJ/150IWKB/2007 tanggal 11 Oktober 2007 sebagaimana diubah dengan Addendum II NO.002/ADD/0312.PJ/150IWKB/200 7 tanggal 30 April 2012. Perjanjian Sewa Mesin PLTD HSD Dengan Daya Keluaran 4.000 KW Lokasi PLTD Ngabang Baru Ranting NO.0311.PJ/150IWKB/2007 tanggal 10 Oktober 2007 sebagaimana diubah dengan Addendum I No.01/ADD/0311,PJ/150IWKB/2007 tanggal 14 Oktober 2011.


Perseroan

menyewakan

dan

mengoperasikan Mesin Pembangkit Listrik Tenaga Diesel dengan Daya Keluaran 4.000 KW berbahan bakar HSD, dilokasi milik PLN yang terletak di lokasi pusat listrik Sawai Rayon Putusibau Area Sanggau.

Perseroan dan PT PLN (Persero) Wilayah Kalimantan Timur 16.

Perjanjian Pengadaan Sewa Diesel

PLTD Sangatta I

Perseroan menyewakan Diesel Genset

97

Obligasi Sumberdaya

No.

Sewatama I Tahun 2012 dan Sukuk Ijarah Sumberdaya

Nama Perjanj ian

Lokasi

Genset 3000 IQIV Di PLTD Sangatta NO.007.PJ/041IWKT/2008 tanggal 13 Maret 2008 antara PT PLN (Persero) Wilayah Kalimantan Timur dengan Perseroan sebagaimana telah diubah terakhir kali dengan Addendum IV No. No. 1567/112011/D tanggal 24 November 2011.

Sewalama I Tahun 2012

Hak dan Kewajiban 1 Isi Perjanjian dengan daya mampu 3000 KW berbahan bakar HSD beserta seluruh perlengkapannya untuk sistem Sangatta yang berlokasi di PLTD Sangatta PT PLN (Persero) Wilayah Kalimantan Timur Cabang Bontang.

Jangka Waktu November 2012 dan perjanjian ini sedang dalam proses perpanjangan.


Pemutusan Perjanjian berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak, dimana pihak yang bersangkutan harus memberitahukan kepada pihak lainnya secara tertulis sekurang-kurangnya 1 (satu) bulan sebelum tanggal yang diusulkan untuk pengakhiran tersebut.

17.

Perjanjian Pengadaan Mesin Sewa Diesel Genset Dengan Beban Continuous Base Load 4.000 KW Untuk Mengatasi Krisis Energi Listrik di Sistem PT PLN (Persero) Wilayah Kalimantan Timur Cabang Bontang Ranting Sangatta Kabupaten Kutai Timur No. 012.PJ/610IWKT/2007, tanggal 20 April 2007 sebagaimana telah diubah terakhir dengan Addendum VI No. 1564/10-2011/D tanggal 4 November 2011.

PLTD Sangatta II

Perseroan menyewakan mesin diesel Genset beserta seluruh perlengkapannya dengan kemampuan untuk menghasilkan Tenaga Listrik dengan beban Continous Base Load sebesar 4.000 KW untuk system PLN Wilayah Kalimantan Timur Cabang Bontang Ranting Sangatta dengan pola operasi beban Continous 4.000 KW.



18.

Perjanjian Pengadaan Mesin Sewa Diesel Genset 1150 KW NO.125.PJ/061/UBKSTT/2001 tanggal 13 Desember 2001 sebagaimana diubah terakhir dengan Amandemen XVIII NO.002.ADD/041IWKT/2012 tanggal 11 Januari 2012. Perjanjian Pengadaan Sewa Diesel Genset 2000 IQIV Di PLTD Petung No. 1142/03-2008/D tanggal 13 Maret 2008 sebagaimana telah diubah terakhir kali dengan Addendum IV NO.024.1.ADD/041IWKT/2011 tanggal 7 November 2011.

PLTD Bontang

Perseroan menyewakan mesin diesel Genset berikut perlengkapannya dengan kemampuan menghasilkan tenaga listrik 2.000 KW dengan Capacity Factor 60% kepada PT PLN (Persero) Wilayah Kalimantan Timur.

Sampai dengan tanggal 11 Januari 2013.


PLTD Petung

Perseroan menyewakan Mesin Diesel Genset berbahan bakar HSD beserta seluruh perlengkapannya dengan beban Continuous Base Load minimum 2000 KW untuk sistem Petung yang berlokasi di PLTD Petung PT PLN (Persero) Wilayah Kalimantan Timur Cabang Balikpapan.



PLTD Tanjung Selor

Perseroan menyewakan mesin diesel Genset berbahan bakar HSD beserta seluruh perlengkapan nya dengan kemampuan menghasilkan tenaga listrik dengan beban Continuous Base Load minimum 2.000 kW untuk sistem Tanjung Selor yang berlokasi di PLTD Tanjung Selor kepada PT PLN (Persero) Wilayah Kalimantan Timur Cabang Berau.



Sampai dengan tanggal 9 Maret 2013.

Apabila salah satu pihak akan mengakhiri Surat Perjanjian ini, maka pihak yang bersangkutan harus memberitahukan kepada

19.

20.

Perjanjian Pengadaan Sewa Diesel Genset 2000 IQIV Di PLTD Tanjung Selor NO.006.PJ/041IWKT/2008 tanggal 13 Maret 2008 sebagaimana diubah terakhir dengan Addendum IV NO.024.2.ADD/041IWKT/2011 tanggal 7 November 2011.

Perseroan dan PT PLN (Persero) Wilayah Kalimantan Selatan dan Kalimantan Tengah 21.

Perjanjian Pengadaan dan Pengoperasian Mesin Sewa Diesel Genset Kapasitas 3 MW di PLTD

PLTD Pagatan I

Perseroan menyewakan mesin diesel Genset termasuk penyediaan jasa dan perlengkapannya dengan kapasitas 3

96

No.

Nama Perjanjian

Lokasi

Pagatan PT PLN (Persero) Cabang Kotabaru NO.009.PJ/041NVKSKT/2010 tanggal 10 Februari 2010 sebagaimana diubah terakhir dengan Addendum 111 NO.010.ADD/041NV.KSKT/2012 tanggal 9 Maret 2012. 22.

Perjanjian Pengadaan dan Pengoperasian Mesin Sewa Diesel Genset Kapasitas 5,0 MW di PLTD Pagatan PT PLN (Persero) Cabang Kotabaru No. 1393.1/02-2010/D, tan99al10 Februari 2010 B bagaimana telah diubah dengan Add ndum 111No. 011/PTSS/PRJ/2012 tanggal 9 Morot 2012.

2 .

Porjonjlon Pengadaan dan Pongoperasian Mesin Sewa Diesel G n et Kapasitas 40 MW di PLTD Mabural dan GI Rantau PT PLN (Persero) Sektor Barito NO.033.PJ/041NVKSKT/2011 tanggal 26 April 2011 sebagaimana diubah terakhir dengan Addendum IV NO.039/PTSS/PRJ/2012 tanggal 16 Juli 2012.

24.

25.

Hak dan Kewajiban I Isi Perjanjian MW di PLTD Pagatan PT PLN (Persero) Cabang Kotabaru.

Jangka Waktu


Pemutusan Perjanjian pihak lainnya secara tertulis sekurangkurangnya 2 (dua) bulan sebelum tanggal yang diusulkan untuk pengakhiran dimaksud.

Perseroan menyewakan dan melakukan jasa pemeliharaan Genset 5 MW di PLTD Pagatan PT PLN (Persero) Wilayah Kalimantan Selatan dan Kalimantan Tengah Cabang Kotabaru.

Sampai dengan tanggal 9 Maret 2013.

Perjanjain ini dapat diputus setiap saat berdasarkan kesepakatan tertulis Para Pihak dengan memberitahukan kepada Pihak lainnya secara tertulis sekurang-kurangnya 2 (dua) sebelum tanggal diusukan untuk pengakhiran yang dimaksud.

PLTD Maburai dan PLTD GI Rantau

Perseroan menyewakan mesin sewa diesel Genset kapasitas 40 MW, tegangan 20 KV dan dengan Capacity Factor 100% di PLTD Maburai dan GI Rantau PT PLN (Persero) Sektor Barito.


Perjanjian ini dapat diputus setiap saat berdasarkan kesepakatan tertulis Para Pihak dengan memberitahukan kepada Pihak lainnya secara tertutls sekurang-kurangnya 60 hari sebelum tanggal dlusukan untuk pengakhiran yang dimaksud.

Perjanjian Pengadaan dan Pengoperasian Mesin Sewa Diesel Genset Kapasitas 3 MW di PLTD Kotabaru PT PLN (Persero) Cabang Kotabaru NO.028.PJ/041NVKSKT/2008 dan No. 1216/07-2008/D, tanggal 30 Mei 2008, sebagaimana telah diubah terakhir dengan Addendum Surat Perjanjian No. No. 15401082011/D, tanggal 23 Agustus 2011.

PLTD Kotabaru

Perseroan menyewakan Mesin Diesel Genset 3 MW berbahan bakar HSD termasuk penyediaan jasa dan perlengkapannya di PLTD Kotabaru PT PLN (Persero) Cabang Kotabaru.

Sampai dengan tanggal 23 Agustus 2012 dan perjanjian ini sedang dalam proses perpanjangan.

Perjanjain ini dapat diputus setiap saat berdasarkan kesepakatan tertulis Para Pihak dengan memberitahukan kepada Pihak lainnya secara tertulis sekurang-kurangnya 2 (dua) bulan sebelum tanggal diusukan untuk pengakhiran yang dimaksud.

Perjanjian Pengadaan dan Pengoperasian Mesin Diesel Genset Sewa Open Type dengan Daya Mampu 20 MW di PLTD Trisakti PT PLN (Persero) Sektor Barito No.028.PJ/041NVKSKT/2012 tanggal 28 Maret 2012.

PLTD Trisakti

Perseroan menyewakan mesin diesel Genset open type dengan daya mampu 20 MW, tegangan 20 KV dan dengan Capacity Factor minimal 100% berbahan bakar HSD termasuk penyediaan jasa dan perlengkapannya di PLTD Trisakti PT PLN (Persero) Sektor Barito.

Sampai dengan tanggal 10 April 2013.

Perjanjain ini dapat diputus setiap saat berdasarkan kesepakatan tertulis Para Pihak dengan memberitahukan kepada Pihak lainnya secara tertulis sekurang-kurangnya 60 hari sebelum tanggal diusukan untuk pengakhiran yang dimaksud.

Perseroan menyewakan dan mengoperasikan Mesin Diesel & Generator Pembangkit Listrik beserta


Perjanjian ini dapat diputus setiap saat berdasarkan kesepakatan tertulis Para Pihak dengan memberitahukan kepada Pihak

PLTD Pagatan II •

Perseroan dan PT PLN (Persero) Wilayah Maluku dan Maluku Utara 26.

Perjanjian tentang Pengadaan Mesin Sewa Diesel Genset 4000 KW di PLTD Kayu Merah PT PLN

PLTD Kayu Merah

99

Obligasi Sumberdaya

No.


Nama Perjanjian

Lokasi

(PERSERO) Wilayah Maluku dan Maluku Utara Sektor Pembangkitan Maluku No. 005.PJ/063IWILMAU2003, tanggal 26 Mei 2003, sebagaimana telah diubah terakhir dengan Addendum XVII NO.056.ADD/041/MMU/2012 tanggal 29 Juni 2012. 27.

Perjanjian Sewa Genset HSD 2.000 kW Lokasi di PLTO Langgur, No.

PLTO Langgur

133.PS/043IWMV/2008 1273.1/12-2008/0, tanggal

24 Desember 2008, diubah terakhir dengan Addendum VIII No. 054.ADD/041 IWIL.MMU/2012, tanggal 29 Juni 2012. 28.

29.

30.

Perjanjian Tentang Pengadaan Jasa Sewa Disel Genset 3 MW S/D 5 MW di PLTO Poka No. 018.PJ/063IWILMAU2003, tanggal 25 Juli 2003, sebagaimana telah diubah terakhir dengan Addendum XIX No. 023.ADD/041/MMU/2012 tanggal 21 Maret 2012.

PLTO Poka Ambon I

Perjanjian Tentang Sewa Genset HSD 4 MW Untuk Sistem Ternate di Area Pusat Listrik Kayu Merah No. 010.PJ/041IWI.MMU/2010, tanggal 6 April 2010, sebagaimana telah diubah terakhir dengan Addendum VII No. 058.Add/041/MMU/2012 tanggal 29 Juni 2012.

PLTO Kayu Merah Ternate II

Perjanjian Tentang Sewa Genset HSD 10 MW Untuk Sistem Ambon di Area Pusat Listrik Poka No. 009.PJ/041IWIL.MMU/2010, tanggal 6 April 2010, sebagaimana telah diubah terakhir dengan Addendum IV No. 053.ADD/041/MMU/2011

PLTO Poka Ambon II


Hak dan Kewajiban I Isi Perjanjian seluruh perlengkapannya dengan kemampuan untuk menghasilkan Tenaga Listrik daya minimum sebesar 4.000 KW dengan Capacity Factor 90% pada tegangan 20kV, frekuensi 50 Hz di PLTO Kayu Merah PLN Wilayah Maluku dan Maluku Utara Sektor Pembangkitan Maluku.

Jangka Waktu


PLN tidak dapat memindahkan objek sewa dari lokasi yang telah disepakati tanpa kesepakatan dari para pihak.

Pemutusan Perjanjian lainnya secara tertulis sekurang-kurangnya 2 (dua) bulan sebelum tanggal diusukan untuk pengakhiran yang dimaksud.

Perseroan menyewakan dan mengoperasikan mesin diesel genset dengan daya mampu sebesar 2.000 kW dengan Capacity Factor 90% berikut perlengkapannya di PLTD Langgur PT PLN (Persero) Cabang Tual.


Perseroan

Sampai dengan tanggal 30 September 2012 dan Pe~anjian ini sedang dalam proses perpanjangan.

Perjanjian ini dapat diputus setiap saat berdasarkan kesepakatan tertulis Para Pihak dengan memberitahukan kepada Pihak lainnya secara tertulis sekurang-kurangnya 2 (dua) bulan sebelum tanggal diusukan untuk pengakhiran yang dimaksud.

Sampai dengan tanggal 31 Desember 2012


mengadakan

sewa Mesin

Disel Genset dengan daya mampu minimum 3 MW, maksimum 5 MW serta daya suply continue sebesar 4 MW beserta perlengkapannya untuk PLTO Poka PT PLN (Persero) Cabang Ambon.

Perseroan mengadakan sewa Mesin Disel dan Generator Pembangkit Listrik dengan daya mampu continue 4 MW dan dengan Capacity Factor 90% untuk Area Pusat Listrik Kayu Merah, PT PLN (Persero) Cabang Ternate.

Perjanjian ini dapat diputus setiap saat berdasarkan kesepakatan tertulis Para Pihak dengan memberitahukan kepada Pihak lainnya secara tertulis sekurang-kurangnya 1 (satu) bulan sebelum tanggal diusukan untuk pengakhiran yang dimaksud.

Pemutusan perjanjian juga dapat dilakukan secara sepihak oleh PLN apabila terjadi salah satu dari hal-hal sebagai berikut: - Setelah batas waktu penyaluran listrik ditambha 30 hari kalender dan minimal CF=90%, Perseroan masih belum melakukan penyaluran listrik baik seluruhnya maupun sebagian; - Akumulasi jam-jam denda daya output telah mencapai 168jam dalam 12 bulan sejak tanggal COD yang disepakati - Pekerjaan sipil selambat-lambatnya 20 hari kalender setelah penandatanganan kontrak. Perseroan mengadakan sewa Mesin Disel Genset dengan daya mampu continue 10 MW untuk Area Pusat Listrik Poka, PT PLN (Persero) Sektor Maluku.

100



WIlIOIt1ll I InhlJII

No.

Nama Perjanjian

201'


Lokasi

Jangka Waktu


Pemutusan Perjanjian secara sepihak oleh PLN apabila terjadi salah satu dari hal-hal sebagai berikut: - Setelah batas waktu penyaluran listrik ditambha 30 hari kalender dan minimal CF;90%. Perseroan masih belum melakukan penyaluran listrik baik seluruhnya maupun sebagian; - Akumulasi jam-jam denda daya output telah mencapai 168 jam dalam 12 bulan sejak tanggal COD yang disepakati - Pekerjaan sipil selambat-lambatnya 20 hari kalender setelah penandatanganan kontrak.

Perseroan dan PT PLN (Persero) Wilayah Suluttenggo 31.

32.

33.

34.

35.

Perjanjian tentang Sewa Genset Daya 10.000 KW di PLTD Bitung No. 157.Pj/061/2002. tanggal 28 Agustus 2002 sebagaimana telah diubah terakhir dengan Addendum XIX No. 240.PJ/6111WSUTG/2011 tanggal 30 Desember 2011. Perjanjian tentang Sewa Genset Daya 10.000 KW di PLTD Kotamobagu dan PLTD Bitung No. 173.Pj/061/2002. tanggal 9 September 2002 sebagaimana telah diubah terakhir dengan Addendum XX No. 241.PJ/6111WSUTG/2011 tanggal 30 Desember 2011.

PLTD Bitung I

PLTD Kotamobagu I dan Gardu Induk Isimu

Perjanjian tentang Pengadaan Sewa Genset Daya 5.000 KW di PLTD Telaga No. 174.Pj/061/2002, tanggal 24 September 2002 sebagaimana telah diubah terakhir dengan Addendum XVII No. 242.Pj/6111WSUTG/2011 tanggal 30 Desember 2011.

PLTD Telaga I

Perjanjian tentang Pengadaan Sewa Genset Daya 5.000 KW di PLTD Silae No. 099.Pj/061/2003, tanggal 8 September 2003 sebagaimana telah diubah terakhir dengan Addendum XXI No. 248.Pj/6111WSUTG/2011 tanggal 30 Desember 2011.

PLTD Telaga 111 (Ex PLTD Silae)

Perjanjian Pengadaan Sewa Genset dengan BBM HSD Kapasitas 20 MW di Sistem Minahasa No. 017.PJ/6101WSUTG/2009 dan NO.1299/04-20091D, tanggal 17

Perseroan menyewakan dan mengoperasikan mesin diesel genset dengan daya mampu sebesar 10.000 kW di PLTD Bitung dan disalurkan ke Circuit Breaker 20 kV terus menerus.

Sampai dengan tanggal 31 Desem ber 2012

Apabila Perseroan ternyata tidak dapat melakukan pemasangan dan mengoperasikan mesin sewa milik PLN dalam waktu yang telah ditetapkan dalam watu perjanjian dan Perseroan tidak memberi tanggapan terhadap surat peringatan yang dikeluarkan oleh PLN.

Perseroan


Apabila Perseroan belum atau tidak dapat menyelesaikan pekerjaan dengan obyek sewa dalam jangka waktu yang telah ditetapkan dalam perjanjian.


Apabila Perseroan belum atau tidak dapat menyelesaikan pekerjaan dengan obyek sewa dalam jangka waktu yang telah ditetapkan dalam perjanjian dan Perseroan tidak memberikan tanggapan atas surat peringatan yang dikeluarkan oleh PLN.


Apabila Perseroan belum atau tidak dapat menyelesaikan pekerjaan dengan obyek sewa dalam jangka waktu yang telah ditetapkan dalam perjanjian Perseroan tidak memberikan tanggapan atas surat peringatan yang dikeluarkan oleh PLN.


Perjanjian ini dapat diputus setiap saat berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak kecuali dalam hal terjadi pemutusan secara sepihak akibat penghentian sementara danlatau apabila Perseroan tidak dapat menyelesaikan pemasangan obyek sewa.

menyewakan

dan

mengoperasikan mesin diesel genset dengan daya mampu sebesar 10.000 Kw dan disalurkan ke Circuit Breaker 20 kV terus menerus di PLTD Kotamobagu dan Gardu Induk 150 kV Isimu (ex PLTD Bitung).

Perseroan menyewakan dan mengoperasikan mesin diesel genset dengan daya 5.000 KW di PLTD Telaga secara terus menerus.

PLTD Manado PLTD Bitung 111 PLTD Kotamobagu II (Sistem Minahasa)

Perseroan

menyewakan

dan

mengoperasikan mesin diesel genset dengan daya 5.000 KW di PLTD Telaga (Ex PLTD Silae) secara terus menerus terhitung sejak 1 Januari 2012 sampai dengan 31 Desember 2012.

Perseroan mengadakan sewa Diesel Genset dengan berbahan bakar HSD termasuk penyediaan jasa dan perlengkapannya dengan kapasitas 20 MW di Sistem Minahasa PLN Wilayah Sulawesi Utara, Sulawesi Tengah dan

101

Obligasi Sumberdaya

No.


Lokasi

Nama Perjanjian April 2009 sebagaimana telah diubah terakhir dengan Amandemen Perjanjian 043.Pj/611IWSUTG/2012 tanggal 30 April 2012.


Hak dan Kewajiban 1 Isi Perjanjian Gorontalo.

Jangka Waktu



Perseroan dan PT PLN (Persero) Wilayah Sulsel, Sultra dan Sulbar 36.

Perjanjian tentang Pengadaan Sewa PLTD HSD dengan Kapasitas 10 MW di PLTD Tello dan 5 MW di PLTD Wua-Wua No. 140.PJ/613/GM/2008, tanggal 9 Desember 2008 sebagaimana terakhir diubah dengan Addendum IX No. 031.ADD/041/GM/2012 tanggal 30 Maret 2012.

PLTD Wua-Wua Kendari I

Perseroan menyewakan dan mengoperasikan mesin sewa diesel Genset dengan kapasitas 5 MW di PLTD Wua-Wua Kendari PT PLN (Persero) Sektor Kendari.


Perjanjian ini dapat diputus setiap saat berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak, kecuali dalam hal terjadi pemutusan secara sepihak oleh PLN dalam hal Perseroan tidak dapat menyelesaikan pekerjaan dalam jangka waktu yang telah ditetapkan dalam perjanjian.

37.

Perjanjian Tentang Sewa PLTD HSD Denqan Kapasitas 10 MW Lokasi PLTD Wua-Wua Kendari PT PLN (Persero) Sektor Pembangkitan Kendari, No. Pihak Pertama: 012.PJ1041/GM/2010 dan No. Pihak Kedua: 1394/03-2010/D tanggal 23 Maret 2010, sebagaimana diubah dengan Amandemen XI NO.041/PTSS/PRJ/2012 tanggal 29 Juni 2012.

PLTD Wua-Wua Kendari II

Perseroan mengadakan mesin sewa diesel genset dengan bahan bakar HSD dengan kapasitas 10 MW di lokasi PLTO Wua-Wua Kendari PT PLN (Persero) Sektor Pembangkitan Kendari.



38.

Perjanjian tentang Pekerjaan Sewa PLTD HSD dengan Kapasitas 5 MW di Lokasi PLTD Bau-Bau dan Kapasitas 3 MW di Lokasi PLTD Raha, No. 066.PJI041/GM/2009, tanggal 19 November 2009 sebagaimana terakhir diubah dengan Amandemen IV NO.056.ADD/041/GM/2012 tanggal 21 Juni 2012.

PLTD Bau-Bau dan PLTD Raha

Perseroan menyewakan dan mengoperasikan PLTD HSD dengan kapasitas sebesar 5 MW di PLTD BauBau dan kapasitas sebesar 6 MW di PLTD Raha PT PLN (Persero) Sektor Pembangkitan Kendari.


Perjanjian ini dapat diputus setiap saat berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak, kecuali dalam hal terjadi pemutusan secara sepihak oleh PLN dalam hal Perseroan tidak dapal menyelesaikan pekerjaan dalam jangka waktu yang telah ditetapkan dalam perjanjian.

39.

Perjanjian tentang Pekerjaan Sewa PLTD HSD 5 MW di Lokasi PLTD Masamba Kabupaten Luwu No. 088.PJI041/GM/2012, tanggal 28 Maret 2012.

PLTD Masamba

Perseroan menyewakan dan mengoperasikan PLTD HSD dengan kapasitas sebesar 5 MW di lokasi PLTD Masamba Kabupaten Luwu Utara, PT PLN (Persero) Sektor Bakaru.

730 hari kalender, terhitung sejak tanggal mulai beroperasinya seluruh mesin Genset dimana tanggal beroperasi adalah 2 Mei 2012.


PLTD Waena II

Perseroan mengadakan sewa Diesel Generator Set dengan total daya sebesar 15.000 KW dan perlengkapannya di Sistem Jayapura yaitu di lokasi sebagai berikut (i) PLTD Sentani sebesar 3.000

Sampai dengan tanggal 31 Agustus 2013.

Perjanjian ini dapat diputus setiap saat berdasarkan kesepakatan tertulis Para Pihak

Perseroan dan PT PLN (Persero) Wilayah Papua 40.

Perjanjian Tentang Sewa Diesel Genset 15.000 KW Lokasi PLTD Waena II (Sistem Jayapura) No. 105.PJ/61/P2BJAlWP/2007, tanggal 28 Desember 2007, sebagaimana

No.

Nama

Hak dan Kewajiban I Isi Perjanjian KW, (ii) PL TD Waena I sebesar 7.000 KW, dan (iii) PL TD Waena II sebesar 5.000 KW.

Lokasi

Perjanjian

telah diubah terakhir dengan Amandemen No. 003.Amd/6111WP2B/2011 tanggal 31 Agustus 2011. 41.

Wilayah

Surat Perjanjian tentang Sewa Diesel Genset 15 MW di Lokasi PT Wilayah Papua tanggal 26 Oktober 2009 No. 083.PJ/61/P2BJAlWP/2009, sebagaimana terakhir kali diubah berdasarkan Addendum IV No. 004.AMD.083. PJ/61/P2BJAlWP/012 tanggal 19 Juni 2012

Papua

Lima

43.

Perjanjian tentang Sewa Diesel Genset 3.000 KW di Lokasi PL TD Sanggeng PT PLN Cabang Manokwari No. 057. PJ/613/P2BJAlWP/2006, tanggal 11 Desember 2006 sebagaimana terakhir kali diubah berdasarkan Addendum XII No. 001.AMD.057.PJ/613/P2BJA.wP2B 12012 tanggal 29 Juni 2012.

PL TD Sanggeng

44.

Perjanjian Sewa Diesel Generator Set 3.000 KW di Lokasi PL TD Timika tanggal 10 Mei 2004 No. 026.PJ/0611WP/2004 sebagaimana diubah terakhir berdasarkan Addendum XIX No. 002.AMD.026.PJ/061IWP/2012 tanggal 29 Juni 2012.

PL TD Timika

Perseroan 45.

dan PT

PLN (Persero)

Wilayah

Perjanjian tentang Sewa Mesin Bahan Bakar HSD 10 MW di PLTD NI'U PT PLN (Persero) Wilayah NTB Cabang Bima No. 1440/07-

Nusa

Tenggara PLTD

I

I

Perjanjian ini dapat diputus setiap saat berdasarkan kesepakatan tertulis Para Pihak dengan memberitahukan kepada Pihak lainnya secara tertulis sekurang-kurangnya 1 (satu) bulan sebelum tanggal diusukan untuk pengakhiran yang dimaksud.

19

Perseroan menyewakan diesel generator set dengan kapasitas sebesar 4.000 KW dan perlengkapannya di PL TD Kelapa Lima, PLN Cabang Merauke.

Sampai dengan tanggal Desember 2012.

26

Perseroan menyewakan diesel generator set dengan kapasitas sebesar 3.000 KW dengan perlengkapannya untuk PL TD Sanggeng.

Sampai dengan Desember 2012

tanggal

31

Perjanjian berdasarkan

ini dapat diputus kesepakatan tertulis

setiap saat Para Pihak

Perseroan menyewakan diesel generator set dan seluruh perlengkapannya dengan kapasitas sebesar 4.700 KW di lokasi PLTD Timika PT PLN (Persero) Cabang Jayapura.

Sampai dengan Desember 2012.

tanggal

31

Perjanjian berdasarkan

ini dapat diputus kesepakatan tertulis

setiap saat Para Pihak

Perseroan menyewakan mesin sewa diesel Genset dengan kapasitas 10 MW berbahan bakar HSD berikut perlengkapannya di area PL TD Ni'u PT

Sampai dengan tanggal September 2013.

.. Sistem . ..... Sistem

PL TD Kelapa

PLN tidak dapat memindahkan objek sewa dari lokasi yang telah disepakati tanpa kesepakatan dari para pihak .

Perjanjian

tanggal

•..

Perjanjian tentang Sewa Diesel Genset 4.000 KW di Lokasi PL TD Kelapa Lima PT PLN Cabang Merauke No. 034.PJ/613/P2BJAlWP/2006, tanggal 11 September 2006 sebagaimana terakhir diubah berdasarkan Addendum XII No. 003 .AMD. 034. P J/613/P2BJA.w P2BI 2012 tanggal 25 Juni 2012.

Pemutusan


Waktu

Sampai dengan Juni 2013.

Perseroan menyediakan dan memasang mesin diesel genset berbahan bakar HSD dengan kapasitas sebesar 15 MW untuk masing-masing lokasi di PL TD sebagai berikut: Jayapura 6 MW, Sorong 4 MW,

.. Sistem

Manokwari

.. Sistem

Timika

...... PL TD Sentani 42,

Jangka

2 MW,

1 MW, 2 MW Perjanjian ini dapat diputus setiap saat berdasarkan kesepakatan tertulis Para Pihak

Barat Ni'U

103

2

Apabila Perseroan ternyata tidak dapat melakukan pemasangan dan mengoperasikan mesin sewa milik PLN dalam waktu yang telah ditetapkan dalam watu perjanjian dan

Obligasi Sumberdaya

No.

Sewatama


Nama Perjanjian


Hak dan Kewajiban 1 Isi Perjanjian

Lokasi


Jangka Waktu


NO.078.Al0411W1L.NTB/2012 tanggal 3 September 2012. 46.

Perjanjian Sewa Genset Kapasitas 7.000 'rWV Untuk Mengatasi Krisis Daya Sistem Lombok Di Lokasi PLTO Ampenan NO.024.PJ/041IW IL.NTB/2008 tanggal 27 Juni 2008 sebagaimana diubah terakhir dengan Amandemen NO.061.Al0411W1L.NTB/2012 tanggal 18 Juni 2012.

PLTO Ampenan I

Perseroan menyewakan dan mengoperasikan mesin diesel Genset 7.000 kW kepada PT PLN (Persero) Wilayah Nusa Tenggara Barat Sektor Lombok di lokasi PLTO Ampenan dengan menggunakan tenaga kerja yang telah mempunyai hubungan kerja dengan Perseroan.

Sampai dengan tanggal 26 Desember 2012 dan Perjanjian ini akan diperpanjang kemudian.

Apabila Perseroan ternyata tidak dapat melakukan pemasangan dan mengoperasikan mesin sewa milik PLN dalam waktu yang telah ditetapkan dalam watu perjanjian.

47.

Perjanjian Pengadaan Sewa Mesin Bahan Bakar HSO 10 MW Di PLTO Ampenan PT PLN (Persero) Wilayah NTB Sektor Lombok No. 1420105-2010/0 tanggal 2 Juni 2010 sebagaimana diubah terakhir dengan Amandemen NO.062.Al0411W1L.NTB/2012 tanggal 18 Juni 2012.

PLTO Ampenan II

Perseroan menyewakan mesin sewa diesei Generator Set berbahan bakar HSO berikut perlengkapan nya dengan kapasitas 10 MW kepada PT PLN (Persero) Wilayah Nusa Tenggara Barat Sektor Lombok di area PLTO Ampenan.


Apabila Perseroan ternyata tidak dapat melakukan pemasangan dan mengoperasikan mesin sewa milik PLN dalam waktu yang telah ditetapkan dalam watu perjanjian dan Perseroan tidak memberi tanggapan terhadap surat peringatan kedua yang dikeluarkan oleh PLN.

48.

Perjanjian Pengadaan Pekerjaan Sewa Mesin Bahan Bakar HSO 10 MW di PLTO Ampenan PT PLN (Persero) Wilayah NTB Sektor Lombok No. 1435/06-2010/0 tanggal 11 Juni 2010 sebagaimana diubah terakhir dengan Amandemen NO.063.Al041 IWIL.NTB/2012 tanggal 18 Juni 2012.

PLTO Ampenan 111

Perseroan menyewakan dan mengoperasikan mesin sewa diesel Genset kapasitas 10 MW berbahan bakar HSO berikut perlengkapan nya dengan frekuensi 50Hz, tegangan 20 KV serta Capacity Factor 1 kepada PT PLN (Persero) Wilayah Nusa Tenggara Barat Sektor Lombok di area PLTO Ampenan.



49.

Perjanjian Pengadaan Sewa Mesin Bahan Bakar HSO 6 MW di PLTO Labuhan dan 2 MW di PLTO Taliwang PT PLN (Persero) Wilayah NTB Cabang Sumbawa No. 1421/05-2010/0 tanggal 2 Juni 2010 sebagaimana diubah terakhir dengan Amandemen NO.009.Al0411W1L.NTB/2012 tanggal 25 Januari 2012.

PLTO Labuhan dan PLTO Taliwang

Perseroan



menyewakan

mesin sewa

diesel Genset kapasitas 4 MW di PLTO Labuhan dan 4 MW di PLTO Taliwang ditambah 2 MW untuk lokasi PLTO Labuhan berbahan bakar HSO berikut perlengkapannya dengan frekuensi 50 Hz, tegangan 20 KV serta Capacity Factor 1 kepada PT PLN (Persero) Wilayah Nusa Tenggara Barat Cabang Sumbawa.

Di dalam perjanjian-perjanjian yang telah disebutkan di atas, tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative menghambat dilakukannya Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah.

10~

covenant)

yang diberlakukan terhadap Perseroan yang dapat

SEWATAMA

·~'OWIlSOlUTIOI'U'.O'lIDU

L.

TRANSAKSI

DENGAN PIHAK AFILlASI

Dalam kegiatan usaha normal, Perseroan dan Anak Perusahaan melakukan transaksi dengan pihak afiliasi yang meliputi transaksi penyewaan generator listrik, sewa pembiayaan, pinjaman dari pemegang saham, pembelian aset tetap (mesin/generator listrik), dan transaksi-transaksi lainnya. Entitas dianggap sebagai pihak afiliasi dari Perseroan dan Anak Perusahaan berkaitan dengan kesamaan pemilik dan manajemen. Transaksi dengan pihak afiliasi dilakukan berdasarkan harga dan kondisi lainnya yang setara dengan transaksi dengan pihak ketiga. Perseroan melakukan perjanjian dan transaksi dengan pihak afiliasi untuk mendukung kegiatan operasional Perseroan dan menambah modal kerja. Berikut ini merupakan beberapa perjanjian material dengan pihak afiliasi yang dimiliki oleh Perseroan:

No. 1.

Nama Perjanjian Perjanjian Fasilitas Pinjaman No. 001/SSPerseroanNl/2011 tanggal 20 Juni 2011

Perseroan dan ABM

Jangka Waktu

Isi Perjanjian

Para Pihak

Perseroan meminjam kepada ABM dengan jumlah maksimum USD 17.800.000, untuk periode selama 60 bulan termasuk periode tunda untuk pembayaran pengembalian pinjaman pokok selama 12 bulan, terhitung sejak tanggal perjanjian ini, dengan tujuan untuk memberika ntambahan modal bagi anak perusahaannya untuk melakukan akuisisi perusahaan pembangkit tenagalistrik independen di daerah Payo, Selincah, Jambi.


Selama 60 bulan

Perseroan tidak mempunyai hak untuk mengalihkan atau memindahkan hak dan kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian ini kecuali dengan persetujuan tertulis ABM

Selama 60 bulan

Perseroan tidak mempunyai hak untuk mengalihkan atau memindahkan hak dan kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian ini kecuali dengan persetujuan tertulis ABM

Selama 60 bulan

Perseroan tidak mempunyai hak untuk mengalihkan atau memindahkan hak dan kewajiban-kewajibannya

Berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan tanggal 29 Juni 2012, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui konversi sebagian utang Perseroan kepada ABM berdasarkan perjanjian ini, yaitu sebesar USD 2.800.000 menjadi saham dalam Perseroan. 2.

Perjanjian Fasilitas Pinjaman No. 002/SSNI/2011 tanggal 20 Juni 2011

Perseroan

dengan

ABM

Perseroan meminjam kepada ABM dengan jumlah maksimum USD 2.200.000, untuk periode selama 60 bulan termasuk periode tunda untuk pembayaran pengembalian pinjaman pokok selama 12 bulan, terhitung sejak tanggal perjanjian ini, dengan tujuan untuk memberikan tambahan modal bagi anak perusahaannya untuk melakukan akuisisi perusahaan pembangkit tenagalistrik di daerah Meulaboh, Nangroe Aceh Darussalam. Berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan tanggal 29 Juni 2012, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui konversi utang Perseroan kepada ABM berdasarkan perjanjian ini, yaitu sebesar USD 2.200.000 menjadi saham dalam Perseroan.

3.

Perjanjian Fasilitas Pinjaman No. 003/SSNI/2011 tanggal 20 Juni 2011

Perseroan dengan ABM

Perseroan meminjam kepada ABM dengan jumlah maksimum USD 2.600.000, untuk periode selama 60 bulan termasuk periode tunda untuk pembayaran pengembalian pinjaman pokok selama 12 bulan, terhitung

105


Obligasi Sumberdaya



dalam Perjanjian ini kecuali dengan persetujuan tertulis ABM

sejak tanggal perjanjian ini, dengan tujuan untuk memberikan tambahan modal bagi anak perusahaannya untuk melakukan akuisisi perusahaan pembangkit tenaga listrik independen di daerah Meulaboh, Nangroe Aceh Darussalam. Berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan tanggal 29 juni 2012, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui konversi utang Perseroan kepada ABM berdasarkan perjanjian ini, yaitu sebesar Rp2.600.000.000 menjadi saham dalam Perseroan. 4.

5.

Perjanjian jual Beli Unit Generator Set Caterpillar No. 001/SS-PTIU/LGLFIN/XII-2010 tanggal 30 Desember 2010

Perseroan dan TU

TU menjual 23 unit Generator Set merek Caterpillar kepada Perseroan.

Sampai dengan tanggal 1 januari 2013

Persyaratan Sewa No.

Perseroan dan TMT

TMT menyewakan kepada Perseroan, ruangan yang terletak di Lantai 1 Ruang 101 &Lantai 2 Ruang 201 Gedung TMT 2, ji. Cilandak KKO No. 1 jakarta Selatan, seluas 2.359,77 m2.

16 September 2010 22 September 2013

Perseroan dan PT Chandra Sakti Utama Leasing

Perseroan menyewa barang dari PT Chandra Sakti Utama Leasing dimana Perseroan harus menyerahkan kepada PT Chandra Sakti Utama Leasing penawaran sewa yang telah diterima dan ditandatangani oleh Perseroan.

0015/LoAfTMT/SSIXl10,

tanggal 23

September 2010

6.

Akta Perjanjian Induk Sewa Guna Usaha No. 13, tanggal 25 November 2005, dibuat dihadapan Karlita Rubianti, S.H., Notaris di jakarta

Para Pihak dilarang Apabila salah satu pihak gagal mematuhi syarat mengalihkan baik dan ketentuan Perjanjian, menjadi bangrut atau sebagian atau seluruh pailit, terlikuidasi, terdapat perintah kewajibannya pengampunan atau administrasi, atau berdasarkan Perjanjian memberikan atau menawarkan untuk ini kepada pihak lain memberikan kepada siapapun berupa uang tanpa persetujuan tertulissuap atau komisi sebagai insentif atau terlebih dahulu dari penghargaan untuk melakukan atau tidak Perseroan melakukan sesuatu berkaitan dengan Perjanjian ini, maka Pihak lainnya berhak mengakhiri Perjanjian dengan memberikan pemberitahuan tertulis 60 hari sebelumnya. Perjanjian ini dapat diakhiri lebih awal oleh Perseroan setelah melewati Tahun II jangka waktu sewa, dengan memberikan pemberitahuan tertulis terlebuh dahulu kepada TMT.

Perseroan tidak dapat mengalihkan setiap kepentingan dalam sewa ini kepada pihak lainnya tanpa persetujuan terlebih dahulu dari PT Chandra Sakti Utama Leasing. Perseroan juga tidak boleh menjual, mencessikan, mengalihkan, menyewakan, memberikan lisensi, menawarkan sebagian, diantaranya dengan kepemilikan, memberikan hak gadai, hak tanggungan/hipotik, beban, jaminan, fisudia atau den an kata lain

10

PT Chandra Sakti Utama Leasing berhak untuk mengakhiri Perjanjian Sewa apabila terjadi Peristiwa Cidera janji meskipun adanya penundaan atau pengesampingan sebelumnya untuk melaksanakan hak tersebut dan dengan tidak mengurangi setiap hak atau pemulihan lain dari PT Chandra Sakti Utama Leasing yang dinyatakan dalam Perjanjian Sewa ini.

IlliliU

WUhllllll1

111111111~I)I.I

melepaskan Barang Modal atau menyetujui, menawarkan, mengusahakan atau bermaksud melakukan hal tersebut atau dengan kata lain memberatkan atau memperbolehkan diadakannya gadai, pembebanan, hak tanggungan, jaminan fidusia atau hak klain utama atau pembebanan atas setiap kepentingan dalam Perjanjian ini atau terhadap setiap Barang Modal tanpa persetujuan tertulis dari PT Chandra Sakti Utama Leasing. 7.

Equipment Rental Contract No.022fTP/06-20121D tanggal 6 Juni 2012.

Perseroan dan PT Mitra Solusi Telematika

Perseroan menyewakan 1 unit genset dengan kapasitas 377 kVAl301 kW kepada PT Mitra Solusi Telematika.


8.

Kontrak Pengoperasian dan Pemeliharaan Harian No. 001/EASO&M/XI/20", tanggal 1 November 2011 sebagaimana terakhir kali diubah dengan Addendum I tanggal 1 Mei 2012.

Perseroan dan EAS

Peseroan menyediakan jasa operasi dan pemeliharaan dari hari ke hari atas peralatan milik EAS berupa pembangkit sleam turbine dan fasilitas terkait yang terdiridari lx15MW serta sejumlah peralatan bantu yang terletak di PLTU Nagan Raya.


9.

Perjanjian Sewa Menyewa No.015/CAG/CKB-SSII/2012, tanggal 29 Februari 2012

Perseroan dan PT Cipta Krida Bahari

Perseroan menyewa sebidang lahan dan bangunan berikut fasilitas dari PT Cipta Krida Bahari.


10.

Perjanjian No. 026fTP/07-2012/D 31 Juli 2012

Perseroan dan TU

Perseroan menyewakan perlengkapan berupa 1 buah Generator Set jenis 3408 TA dengan kapasitas 365 KV kepada TU.

Sampai dengan tanggal 31 Juli 2013

tanggal

107

Kontrak dapat diputuskan berdasarkan kesepakatan kedua belah pihak apabila masingmasing pihak tidak dapat melaksanakan kewajiban utamanya atau apabila salah satu pihak mengajukan permohonan kepailitan atau dinyatakan bangkrut Apabila salah satu pihak tidak mematuhi ketentuan dalam Perjanjian ini setalah diberikan 2 (dua) kali surat teguran untuk pelanggaran sebagian ataupun keseluruhan Perjanjian yang sama. Perjanjian ini juga berakhir apabila salah satu Pihak dinyatakan pailit atau bangkrut ono kepada pihak atau musnah atau disitanya Objek Sewa oleh lainnya. Perseroan juga dilarang pihak lain. melakukan perjanjian kerjasama atau pengaturan lain yang serupa dengan Perjanjain ini, atau mengadakan usaha apapun atau membiarkan pihak ketiga melakukan kegiatan, dengan menggunakan Objek Sewa tanpa izin tertulis PT Citra Krida Bahari Perseroan dilarang mengalihkan baik

Obligasi Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012 dan Sukuk ljarah Sumberdaya

Sewatama

Selain perjanjian-perjanjian tersebut di atas, Perseroan juga memiliki beberapa perjanjian purchase order dengan pihak afiliasi yaitu dengan TU, PT Cipta Kridatama dan SSB.

lainnya

I Tahun 2012

dalam

bentuk

Dalam kegiatan usaha normal, Perseroan dan Entitas Anak melakukan transaksi dengan pihak afiliasi. Entitas dianggap sebagai pihak afiliasi dari Perseroan dan Entitas Anak berkaitan dengan kesamaan pemilik dan manajemen. Harga jual atau beli antara pihak afiliasi ditentukan berdasarkan harga yang disepakati oleh kedua belah pihak. No. Hubungan Relasi 1.

2.

Pihak Afiliasi

Entitas yang mempunyai pengaruh signifikan terhadap Perseroan dan Entitas Anak

PT Tiara Marga Trakindo

Entitas induk

PTABM Investama Tbk.

Sifat Transaksi Pembelian barang dan jasa, penjualan jasa, sewa ruangan kantor dan tempat parkir kendaraan

Pemberian utang jangka panjang, pembayaran di muka atas biaya-biaya tertentu, beban bunga pinjaman

Aku" Utang non-usaha

2.227

Beban penjualan, umum dan administrasi

4.732

Sewa ruang kantor, tempat parkir dan kendaraan

1.825

Piutang usaha

219

Utang non-usaha

581

Biaya yang masih harus dibayar

884

Utang jangka panjang non-usaha pihak berelasi Beban penjualan, umum dan administrasi Biaya keuangan Entitas yang dikendalikan PT Tiara Marga Trakindo

PT Trakindo Utama

~:~~~~nn s::~ep~~:r~!~ Penjualan

jasa,

Saldo (dalam jutaan Rupiah) Per 30 Juni 2012 Per 30 September 2012*

beban Piutang usaha

2.177

7.041

625

142.200

29

5.361

8.414

1.437

3.010

-u-ta-ng--'-us-a-h-a------2-4-6-.4-53------2-0-2.-06-8---

pembelian aset tetap

_pe_n_d_a'-pa_t_an

1_51_6.9_.28_689

3_.5_9_6

Beban pokok pendapatan Beban penjualan, umum dan administrasi

PT Chandra Sakti Utama Leasing

Sewa pembiayaan

Pembelian aset tetap

146.973

529.532

Pembelian suku cadang dan lain-lain

41.518

53.629

Biaya yang masih harus dibayar Utang sewa pembiayaan

4.

Program manfaat kerja dari Perseroan dan Entitas Anak

Dana Pensiun PT Trakindo Utama

Pengelolaan dana pensiun

17

149

60.657

Biaya keuangan

3.254

Liabilitas imbalan kerja karyawan

3.212

4.428

-Be-ba-np-e-~u-ala-n-. ------68-6--------------umum dan administrasi

5.

Entitas yang dikendalikan PT ABM Investama Tbk.

PT Cipta Kridatama

Penjualan jasa dan beban Piutang usaha 7.115 training -P-iu-ta-ng"-no-n--u-s-a-h-a -----:2-:-3--------2-3----

7.321

Pendapatan

16.683

108

10.994

_

Obligasi Sumberdaya

No.

Sewalama

Hubungan Relasi


Pihak Afiliasi PT Sanggar Sarana Baja

Sewalama

Sifat Transaksi Penjualan jasa, beban training, beban reparasi dan perbaikan dan pembelian aset tetap

I Tahun 2012

Aku" Piutang

usaha

Piutang non-usaha Utang

usaha

Pendapatan

Beban pokok pendapatan

PT Cipta

Krida

Bahari

Beban sewa kantor, beban reparasi dan perbaikan, beban pos dan telekomunikasi

7.

*

59 23 370

73

64

53

336 6.227

6.699

Utang usaha

17.673

11.646


29.792 5.136

PT Reswara Minergi Hartama

Beban training

Piutang

Entitas yang dikendalikan oleh PT Tiara Marga Trakindo melalui PT Mahadana Dasha Utama

PT Mitra Solusi Telematika

Penjualan jasa, beban informasi, beban training

Piutang usaha 20 -u-ta-n-g.:.n-on---us-a-h-a-----7-2-9-------6-7-0----

Entitas yang dikendalikan oleh PTABM Investama Tbk. melalui PT Media Ojaya Bersama

PT Bara Energi Lestari

non-usaha

Pendapatan

Pembelian batubara

2012'

59

Pembelian aset tetap


6.

Saldo (dalam jutaan Rupiah) Per 30 Juni 2012 Per 30 September

23

138


1.705

Utang usaha

3.833

19

208

5.531

tidak diaudit

Perseroan melakukan setiap ketentuan dan persyaratan dalam perjanjian dengan pihak berelasi tersebut telah atau akan terjadi dengan ketentuan yang wajar (arm's-Iength) atau dengan ketentuan serupa jika seandainya transaksi tersebut dilakukan dalam transaksi sejenis dengan pihak lain.

M. KETERANGAN

MENGENAI ASET TETAP PERSEROAN

Hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki benda bergerak berupa kendaraan, mesin-mesin berupa generator, pompa, ponton, pengatur suhu, pipa HOPE dan load bank. Selain itu, EAS juga memiliki aset tetap berupa tanah dan bangunan. Berikut adalah keterangan mengenai aset tetap Perseroan dan Anak Perusahaan:

109

Obligasi

34 35 36

CAGA-

'ACER"

CAGA-

i()§_

Sumberdaya

Sewatama

SYKES HH'50SS SYKES HH220i

TFO'807 LGK23422

SYKESHH~

'06 CA- 3306 AC fA CAGA-

SYKES HH'50 MU nFL 360 SS SYKES HH220

CA-

MU

;27

nFL

I ACERl 45

SYI SYI

HHI

SYI MUL'

HHI iOSS

06T I ACER .26

50 52 5: 55 56 56 60 61

GA'

0616.531-' 06901-

aumentan Tlmu anmantan Timur

Perseroan Perseroan

ufmentan Selatan

Perseroan

Perseroan

laten

Perseroan

allmantan

"an I~

'erseroan

"an

'erseroan 'ereeroan

I~ laten I

'=""",-

~ MU

79

CA'

MU

nFL I nFL

1420 SS

60

CA'

MU

nFL

420 SS

Pl

OON

PSS-10 PSS-05

9N

P§§:1l_

8

PONTC

ON PSS-'

9

PONTC

ON PSS-03

lC

PONTC

ON PSS-09

11

PONTOON

12

PONTC

13

PONTOON

PSS-13

14

PONTOON

PSS-03

15

PONTOON

PSS-01

16

PONTOON

PSS-08

- Bim

11

Pl.

Pl

stoma

- Bim

P' , Hvdrcrava

PSS-15

Aurora

Pl

Dwipa

Riau Riau

Perseroan

2012

Jakarta

MF-420E-31

2012

Perseroan Perseroan

1M 1M

x 5.5 M x

.

i M

Kalimantan

fimur

9.000

K,

Kalimantan

imu

Perseroan

I Kg

Kalimantan

Flmur

Perseroan

9.000

Kg , Kg

Kalimantan

fimur

Perseroan

Kalimantan

Timur

Perseroan

9.000

Kg , Kg

17.

Kalimantan

fimur

Perseroan

fimur

Perseroan

9.000

Kalimantan

fimur

1M

9! 100 i

Kalimantan

Timur

1M

9.000

I

Kalimantan

fimur

.2 M

9.000

I

i M

1, .00

M

X

'M

'Mx4Mx

X

1,2 M 1M

8Mx4Mx

1M

20.00 9.000

Jambi Kg

,Kg Kg

.000 Kg 9.000

Kg

.

.',

ACl

20CROO01IW654015HOI

100 Kw

Jakarta

1 Unit

2

AC2

20CROOO2IW654015HOI

100Kw

Jakarta

1 Unit

3

AC 3

20CROO01IW654014HOI

72Kw

1 Unit

4

AC4

20CROOO2IW654014HOI

72Kw

Jakarta Jakarta

110

Perseroan Perseroan

Kalimantan

imu

Kalimantan

Timur

Kalimantan

Perseroan _Pers~

Perseroan Perseroan

fimur

Perseroan

Kalimanlan

Selatan

Perseroan

Kalimantan

Selatan

Perseroan

"

1

JUMLAH

Perseroan

Kalimantan

1M

6 M x 3,6 M x 0,9M

Aurora

9.' 100 KO 1, .00

Mx4Mx

11 M

Pl.

06,23

Mx4Mx

Pl,Eplindo ' Enim

20

M 1M

M x 5.5 M x

'Mx4Mx

Aurora

i M 1M

11 M x 5.5 M x

Pl.

Riau

MF-420E-312-06.23

Mx4Mx

,4.1

Perseroan Pe"""""n Perseroan Perseroan

SS

2007

'ersema_" Perseroan

Riau

Pl,Eptindo

ev Adam,

Riau

'erseroan

Jakarta

Mx4Mx

8.4 M

Perseroan

'Ot:

'Mx4Mx

t

, Eptindo

Pl

0616.4014-' 0617,1650616966-1

M x 5.5 M x

11 M

Aurora

P- . Aurora, _Pl

Riau

Mx4Mx

Eks. CK S. Danau

Riau

0616.402-'

TWM002437

Aurora

I ~nlan abmantan

06901-

6A-360G-159

Aurora

Pl.

ON PSS-14

PENGATUR SUHU

2007

64Z355'

Pl . Siqma

PSS-02

OON

0716540-1

10146

SS 420 SS

P.PSS-07

PONTC

0616402-2

lHt

CA'

PON'

9ZRO '26'

2007 2006

369 1263

nFL

~an abrrenten

2010 0716541-2

tatan I

2006

.19

LGK19629 TFOI809

;Ht

S'

PON-

JSC06326

:GPI

201 20'

MF·

TFOI6' '6914

MU

6

JSC19370 _l§C19373

150 SYKES HH200

SYI

5

-

ST819,

2006

SYKES

. ..

06T819690

0616403-1

CA'

PONTOON

Pe=n Perseroan

alimantan

ZR030149

66

4

Perseroan Perseroan

',r",,, rimur

SYKES HW

66

PSS-06

rimur rimur

Kalimantan

lalan

150 150

PSS-12

Kalimanlan Kalimanlan

2006

SYKES SYKES

OON

20' 2001

0616.65'

, ACERl CA' GA" 3126

OON

,19

rseroan

8EJ11951

65

PON'

Perseroan

20"<2006

6'

PONl

tlimantan Timur caltmantan rtmor

2005

I ACERl

3

10 2010

03Q!l176-3

",DS .60S 220i

2

;296-' .222-'

0209.175-

160S

76

'erseroan

i4~346OC

MULTIF" MULTlFU SYKES

llil

tlimantan Timur

,ZR02697

MUL TIFL'

73

'ersercen

OO

SYKES HH' SYKES HH'

GA'

69

'erseroan

rlimantan Timur i()§_

0515727-'

T819693

'ACERl

'ACERl 340

Perseroan

9ZRO!9':

SYKE l HH20

6~

Perseroan Perseroan Perseroan

'erseroan

utmanten Timur

102, 163-01

SYKE lHH22 SYKES HHI50 I SPI

2012

Perseroan Perseroan

Jamb< Jamb<

ltD

6A.360G-096 MFYC-360S-022-0,

JSC

3406

KaHmanlan Selatan Jambi

0209'63-4

06T

'60S l60S H50(GPI

I Tahun

KaHmanlan Selaian Kalimanlan Selaian

20'0 2002

~17166-'_ 061' ;e52-1

la:

SYKE ; HH200

. 3'26

'5-3

Sewatama

-

757 064Z34604

3406 3406

3'26 330§_ •26TA

57

0209'

TWM

SS HHI iOSS

MU SYKES

Sumberdaya

200 i3-3

-

3PI SS

'ACERl

47 46 49

IH15

SYKES MU I

Ijarah

1262 i2-1

09ZRO= 26

Sukuk

126' 0209'

LGI{; 342' LGI{; 3424

SYKES HH221

dan

07'65,'-'

64~34505 064, 460, 64, '64'

1420 SS SYKE ;HH'

'06

2012

I Tahun

1 Unit

Persediaan Persediaan Persediaan Persediaan 4UNIT

Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan

Obligasi

Sumberdaya

Sewatama


Ijarah Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012

!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!

~ ••••••••••

~

AMA

~!~!,!, .. ,,""

LOAD BANK

PIPAHDPE

~~~-~~~~~I~~Im~~~~~~~·==@I~~~~ --.

5 5

'loa 'loa \Da \Da \Da PID2

Dia 8' Dia 8' Dia 8'

08PP'( 110 Baru Baru BaiU7EPTiNCrn Baru (Baniarma~nl Baru (Bamarrnasin'

= Tha 8' Dia

201: JUMLAH

SC) M 500 M SC ) M SC) M SC ) M SC ) M

Pl. Jembavan Pl uar Bu"; Sakti 25Om:K ",mida /25Om FBS Pl. Faiar Bu"; Sakti P' .aova Caraka DeDO Iallkoaoan

Set Set Set Set Set Sel

Ieroakal Terpakai Terpakai reroakal Terpakai Persediaan

Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan

6 SE'

KENDARAAN BERMOTOR Perseroan memiliki kendaraan-kendaraan depot-depot Perseroan.

1nr

Katana" Co~v Katana on,no anma

. 1nr

anma

1S(

leen

MI 'IBUS Jean

1~r 1~r

;;;;;;;;;;;-~'2500 ;;;;;;-x; i300 ~i3c 10

"1 12

13 14

15 16 "1

""""xei1ia

1000

~Di.i2500

~ ~

PeSOna PeSOna PeSOna Pesona Peson ';"nc> ;"nro ;"nro ;"nra

~

ira

25

TB

2' TB 29

3c 3f 32 33 34 35" 36

m:-Pr0i60 m:-MaX"i25

~

s;;o;ax NeW~ RUSh l:5A7f

~~ ~

NewViosGNl All New Alti, I Hr c; Ar Avon7. 'VIF I'; An ~~~~~;~~r~:a:;t~

Ta Ta Ta 41

42 43

~ ~ ~ ~ ~

bermotor

BMW520i

UP TURBO

Minibus Minibus Minibus MiilibUS MiilibUS MiilibUS MinibUS Minibus Minibus Truk Box Seoeda Motor Seoeda Motor Seoeda Motor ;ene, Inr Seoe tor Seoe. lor Seoe. tor ;eoe, lor Seoe: letor SeOedaMOiOr SeOedaMOiOr SeOedaMOiOr SeoedaMOtOr SeoeaaMcitor Seoeda Motor Seoeda Molor Sedan Jeep Minibus Sedan Sedan Sedan Minibus Pickup MliilbUS

PHUD -PidWi) Pickuo Pickuo sedian

yang terletak

;,m

;"70 ;"7' siha siha Oaiha Isu ISUZU DaihatSU Daiha.iSu" Daihatsu Isuzu Daihatsu Tovota Kanzen Kanzen Kanzen Kanzen

di kantor

pusat,

F10Sr 191818 615AIA506146 F10SI[ 194718

Hon Hon Hon

seoooo

Ho;; Ho;; Honda yamaiia Honda Honda Honda HOr1da

fOVOta Iovota Tovota Tovota rovota Fovota

Iovota

138995 146029 16980 1629 H 226 J8( H 3HB169130

KEHLE1 109328 "KEVAE 1119955 2AZE090712 OAJ919, rR6545112 t NZX751 505 tNZX738439 1ZZ 4752934 OAM2373

I DaihaiSC ISUZU ISUZU Isuzu Mitsubishi" BMW

111

MHC TBR!

84 HB21E H H H

MHF31L MG4. CGC1E3J005607 MG4. CGC1E3J004742 MG4. CGC1E3J005328 MG4. CGC1 E3J008784 MG4XCGC1 E3J008503 MH1HB21184K138476 148628

MHUABA12\ MH1KEHK1S MH1KEHL 172K 10925 MH1KEVA122K121 MHFE2CK MR053H' MR053H

17

MHFM1' MHC;'

006368; E151266 EI51263 E151264 4556DCOA0923 Af780048

representatif

MHOESJ410WJ089248 MHYESL4151J506146 MHYES1410lJ092148 100010

SEOOOC 500044: E24687 OA00895 OA15276 ON0757 E267004 ON46241 2L9460967

(am

kantor-kantor

16 ~OO,

MHKV MHC rBR54

MMBJNKB4

«<0<

dan

Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan 'erseroen 'erseroen 'erseroan 'eraeroan 'erseroan 'erseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan erseroan erseroan erseroan erseroan erseroan erseroan

Obligasi

Sumberdaya

Sewatama

I Tahun

2012

dan Sukuk

Ijarah

Sumberdaya

Sewatama

I Tahun

2012

GENERATOR

Perseroan memiliki generator-generator yang sebagian besar tersebar di seluruh wilayah lndonesia yang digunakan oleh para pelanggan Perseroan. Perseroan juga memiliki persediaan generator yang terletak di seluruh depot Perseroan.

.

..

3054 3208 3304 3306 3406 3408 3412 3508 3512 3516 B 3516 B XQ 3516TA 3516XQ 3520 C C15 C18 C32 C32XQ CD100 G3512 GEH-275 KOHLER- S16R-Y1PTA S16R-PTA S16R-PTAXQ G3520

2 6 2 10 14 4 42 3 21 76 7 308 177 4 3 •

Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan

1 17 4 2 1 4 1 75 50 4 TOTAL

Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan

636

EAS memiliki 7 bidang tanah seluas 224.071 m2 dengan hak legal Hak Guna Bangunan (HGB) dimana 2 (dua) HGB berlaku sampai dengan tahun 2037 dan 5 (lima) HGB berlaku sampai dengan tahun 2042. Seluruh bidang tanah yang dimiliki oleh EAS berlokasi di Nagan Raya, Nanggroe Aceh Darussalam. Selain itu, EAS juga memiliki 1 (satu) buah mesin turbin. Berikut adalah keterangan mengenai bidang tanah yang dimiliki oleh EAS:

No. 1.

Loka.1 Desa

Sartlflkal HGB No.

Kuta Makmue,

Kecamatan Kuala, Kabupaten Nagan Raya, Naggroe Aceh Darussalam

2.

Desa Simpang Peut, Kecamatan Kuala, Kabupaten Nagan Raya, Naaaroe

3.

Aceh

Darussalam

Raya,

Lu•• Tanah 15.822 M

Tanggal Penerbitan 21 Februari

2007

Berlaku Sampai Dengan 20 Februari

2037

Surat UkurlGambar Situasi 002/Kuta

Makmue/2007 tanggal 19

Kuta

Februari

HGB No.

EAS

54.600 M

21 Februari 2007

20 Februari 2037

2007

002/Simpang

003/0esa

PeutJ2007

Simpang Peut

19 Februari

HGB No.

Desa Kuta Makmue, Kecamatan Kuala, Kabupaten Nagan Nanggroe Aceh

01/Desa Makmue

Tercatat Atas Nama EAS

03/Desa Makmue

EAS

9.105M

28 Agustus 2012

27 Agustus 2042

Kuta

tanggal 2007

001fKuta Makmur/2008 tanggal 24 Maret

2008

Darussalam

4.

Desa/Kelurahan

Kuta

Makmue, Kecamatan Kuala, Kabupaten Nagan Raya, Nanggroe Darussalam

5.

HGB No. 02/Desa

EAS

32.707 M

28 Agustus

2012

27 Agustus

2042

Kuta

Makmue/2007

Aceh

Desa/Kelurahan Biang Muko, Kecamatan Kuala, Kabupaten Nagan Raya, Propinsi Nanggroe Aceh

No. 001/Kuta

tanggal 19

Makmue

Februari

HGB No. 03/Desa

EAS

37.416 M

28 Agustus

2012

27 Agustus

2042

Biang Muko

2007

No. 003/Blang Mukol2007 tanggal 19 Februari 2007

Darussalam

6.

7.

Desa/Kelurahan Biang Muka, Kecamatan Kuala,

HGB No. 02l81ang

Kabupaten Nagan Propinsi Nanggroe Darussalam

Muka

Raya, Aceh

Kabupaten Nagan Propinsi Nanggroe Darussalam

Raya, Aceh

51.816M

28 Agustus 2012

27 Agustus

EAS

22.605 M

28 Agustus 2012

27 Agustus 2042

2042

No. 004/Blang Mukol2007 tanggal 19 Februari

HG8 No.

Desa Biang Muka, Kecamatan Kuala,

EAS

01/Desa Biang Muka

Februari

112

2007

No. 002/Blang Mukol2oo7 tanggal 19 2007

Obligasi Sumberdaya

Sewalama


Sewatama

I Tahun 2012

N. ASURANSI Perseroan dan Anak Perusahaan telah mengasuransikan seluruh aset tetapnya termasuk bangunan, kendaraan, inventaris kantor dari risiko kerusakan dan musibah umum lainnya yang diasuransikan untuk jangka waktu 1 (satu) tahun dan diperpanjang sesuai jatuh tempo masing-masing polis. Per 30 Juni 2012, nilai pertanggungan asuransi tersebut adalah sebesar Rp2.121.381 juta. Perseroan berkeyakinan bahwa nilai pertanggungan asuransi Perseroan dan Anak Perusahaan telah memadai untuk melindungi aset tetap Perseroan dan Anak Perusahaan yang material dan dipertanggungkan. Hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Anak Perusahaan mengasuransikan aset tetapnya melalui beberapa perusahaan asuransi.

No. 1

Nama Perusahaan Asuransi Konsorsium PT Asuransi Indrapura dan PT Asuransi Dayin Mitra

Jenis Asuransi Asuransi mesin industri dan peralatan berat

Nomor Polis AI.29.1008.1 1.000125

2

PT Asuransi Indrapura

Comperhensi ve Machinery Insurance

AI.29.0109.1 1.000033

3

PT Asuransi aBE Pool lndonesia

Property All Risk termasuk asuransi Gempa Bumi

19F0051738· ISR& 19· F0051739· ISR

4

Konsorsium PT Asuransi AXA lndonesia, PT Zurich Insurance lndonesia, dan PT ACE INA Insurance

Marine Cargo Stock Troughput

00672011

Obyek Asuransi

Nilai Pertanggungan

Seluruh mesin dan peralatan beserta aksesoris yang melekat pada mesin dan peralatan tersebut atas kerusakan material

USD 199.750.000

Kerugian materil atau kerusakan dari riil properti milik PT Energi Alamraya Semesta dan atau TMT Group Kerusakan atau Kerugian material pada bangunan dan mesin, termasuk adanya Business

USD 22.873.949

Masa Pertanggungan 1 November 2011 - 31 Oktober 2012. Polis asuransi ini sedang dalam

Kerugian material Rp5.731.776.000 Business interruption = Rp65.000.000.000

USD 7.500.000 salah satu alat angkut atau lokasi, selama perialanan yang wajar USD 13.000.000 salah satu alat angkut atau lokasi untuk Approved Named Landing Crafts (LCTs) yang berumur 3 tahun atau kurang USD 11.000.000 salah satu alat angkut atau lokasi untuk Approved Named Landing Crafts (LCTs) USD 20.000.000 salah satu alat angkut atau lokasi, dalam rangka pengiriman dari Amerika Serikat ke Singapura atau Jakarta USD 1.000,000 salah satu alat angkut atau lokasi, dalam rangka dalam hal unit yang bergerak di bawah kekuasaan yang dimiliki antara 6 & 7 Tuas Avenue 2 di Singapura Kapal Kayu yang tunduk sampai batasan USD 50.000 Unclassed Vessel yang berumur 6 sampai 10 tahun tunduk sampai batasan USD 1.000.000 Penyimpanan USD 10.000.000 untuk kerugian pertama salah satu nama lokasi penyimpanan diluar daripada lokasi transit yang biasa di lndonesia atau Sinqapura, vanq

113

PT Tiara Marga Trakindo dan atau Perseroan

proses perpanjangan hingga tanggal 31 Oktober 2013. 9 Desember 2011 -9 Desember 2012

28 Oktober 2012 - 28 Oktober 2013

tnteruotion Pada barangbarang dan atau merchandise milik PT Sumberdaya Sewatama

Pihak yang Diasuranstkan

1 Januari 2012 31 Desember 2012

EAS dan atau TMTGroup serta anak perusahaan atau terafillasi Perseroan Dan atau TMT Group serta anak perusahaan atau terafiliasi Perseroan

Obligasi

No.

Perusahaan Asuransi

Jenis Asuransi

Sumberdaya

Nomor Polis

Sewatama

I Tahun

Obyek Asuransi

2012

dan

Sukuk

Nilai

Ijarah

Sumberdaya

secara

I Tahun

Masa

Pertanggungan

ditunjuk

Sewatama

2012

Pihak

yang

Oiasuransikan

Pertanggungan

jelas

kepada dan disetujui yang memberikan

oleh

asuransi. USD

5.000.000

untuk

kerugian pertama satu nama lokasi penyimpanan

salah

diluar

daripada lokasi transit yang

biasa

di lndonesia

atau Singapura Penyimpanan

yang

dimaksudkan

polis

ini

adalah untuk kerugian pertama saja dan bukan

untuk nilai keseluruhan USD

20.000.000

untuk

setiap satu kejadian dan dalam

agregat

(mengacu

pada batasan lokasi diatas) yang

untuk timbul

bumi,

kerugian dari gempa

letusan

berapi,

gunung

badai,

hujan,

dan

banjir. Exhibition

USD

1.000.000

satu exhibition Third Party Uabilffy Cover:

dalam 5

Automobile Liability Insurance Third Party Liability/ Passanger Legal Liability Cover

PT Asuransi Indrapura

Segala jenis

AI.29.0908.1 2.000001 AI.29.0908.1 2.000003

dan

kendaraan

baik

yang dimiliki. disewa. dan

dijual,

sebagainya oleh Tiara Marga Trakindo

·

PT

Sewatama, termasuk juga kendaraan

dalam

·

keadaan berjalan. Serta Indemnigfikasi

ketigaJ

kevelakaan

Kendaraan bermotor pada Newrnont-Batu Leightons-

Nusa

dan

Halmahera

MineraisHalmahera,

badan/

PT

Petrosea Tbk.Kalimantan Timur,

barang.

dan daerah - USD

·

lainnya

1.000.000

dalam satu klaim dan satu kejadian; Sepeda USD

motor

-

500.000

dalam satu klaim dan satu kejadian.

Passanger Legal Liability Cover:

·

Kendaraan bermotor - USD 10.000

·

dalam

USD

motor-

5.000

satu klaim, kejadian

6

7

PT Asuransi

Asuransi

Seluruh

Nipponkoa lndonesia

Properti

yang

Konsorsium

Asuransi

PT Asuransi Indra pura, PT

Mesin

Total

pertanggungan

dalam salu

USD

1.150.410

Seluruh mesin dan peralatan beserta aksesorts

yang

melekat pada dan peralatan

Ekspor

tersebut PT

serta

batubara.

Asuransi

114

mesin

Total pertanggungan 22.873.949

9 Desember

2011

EAS

2011

EAS

- 9 Desember 2012

maupun digunakan oleh EAS.

Asuransi lndonesia (Persero).

properti

dimiliki

satu

klaim dan satu kejadian; Sepeda

Marga

atau adiliasi atau anak perusahaan

satu

Sangata, dan PT Inco Sulawesi. PT

penumpang

atas kerugian biaya akibat

PT Tiara Trakindo

danlatau Perseroan serta asosiasi

kejadian;

Hijau.

atas segala kewajiban pihak

-

- USD

500.000 dalam klaim dan satu

PT Sumberdaya

2012

31 Desember 2012

bermotor termasuk dalam keadaan bergerak

dan/atau

1 Januari

kendaraaan

USD

9 Desember - 9 Desember 2012

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

~

"""""""""""""''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''' v ~!~~.!~~~ " No.

Nama Perusahaan Asuransi Wahana Tata. PT Kurnia Insurance lndonesia, PT Asuransi Central

"

Jenis Asuransi

NomorPohs

Obyek Asuransi

Nilai Pertanggungan

Masa Pertanggungan

Pihak yang Oiasuransikan

Asia,

PT Asuransi Jasa

8

lndonesia

(Persero) PT Asuransi Nipponkoa lndonesia

Asuransi Gempa Bumi

Seluruh properti milik EAS

Total

pertanggungan

USD

1.150.410

Perseroan dan Anak Perusahaan tidak memiliki hubungan afiliasi sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 angka 1 UUPM.

dengan

9 Desember 2011 - 9 Desember 2012

masing-masing

EAS

perusahaan

asuransi

O. TATA KELOLA PERUSAHAAN (GOOD CORPORATE GOVERNANCE) Penerapan Tata Kelola Perusahaan dengan standar tertinggi merupakan komitmen dari seluruh Direksi, Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan. Penerapan prinsip-prinsip Transparansi, Akuntabilitas, Tanggung Jawab, Independensi dan Kewajaran telah dimasukkan dalam nilai-nilai Perseroan. Etika dan integritas juga merupakan prinsip-prinsip yang sangat penting bagi Perseroan dalam melakukan kegiatan usahanya sehari-hari. Untuk memastikan bahwa prinsip-prinsip tidak terpisahkan dari budaya kinerja Perseroan, setiap karyawan diwajibkan untuk menandatangani kode etis perilaku yang mengikatnya ke standar etika dan integritas yang telah ditetapkan oleh Perseroan. Kode etis perilaku ini disiapkan sebagai acuan dan panduan bagi seluruh stakeholders Perseroan. Kode etis perilaku ini juga merupakan sebuah wacana untuk menjelaskan kepada pihak luar tentang pihak-pihak yang terlibat di dalam Perseroan dan bagaimana kegiatan usaha Perseroan dilakukan. Berikut adalah kode etis perilaku yang diterapka di dalam Perseroan: 1.

Etika bisnis Perseroan berkomitmen sepenuhnya untuk melaksanakan kegiatan bisnis dengan para pelanggan, pemasok, pemerintah, bahkan para pesaingnya dengan standar etis dan integritas yang tinggi. Perseroan memiliki visi yang kuat untuk menjadi perusahaan yang menjalankan praktek bisnis yang adil, terbuka dan sehat. Untuk memastikan hal ini, setiap pimpinan, karyawan, pemasok dan mitra bisnis Perseroan wajib untuk terus menempatkan kegiatan bisnis yang didasari oleh standar etika dan integritas yang tinggi.

2.

Bisnis yang taat peraturan Setiap pimpinan dan karyawan Perseroan akan konsisten dan sepenuhnya mematuhi semua hukum dan undangundang yang berlaku saat melakukan kegiatan bisnis baik di tingkat lokal, nasional maupun global.

3.

Apresiasi terhadap etika Perilaku jujur dan beretika sangat didukung dan diapresiasi dalam kegiatan usaha Perseroan. memacu budaya kerja berlandaskan norma integritas dalam melakukan kegiatan kerja.

4.

Benturan kepentingan Perseroan menyadari bahwa peningkatan profesionalisme membutuhkan kepentingan Perseroan, bukan kepentingan dan pertimbangan pribadi.

keputusan

Perseroan

juga

bisnis yang didasari dengan

Implementasi Tata Kelola Perusahaan didasarkan atas UUPT, Undang-Undang Pasar Modal, Anggaran Dasar Perseroan, peraturan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (Bapepam dan LK), peraturan Bursa Efek lndonesia (BEl), prinsip-prinsip Tata Kelola Perusahaan yang ditetapkan oleh Organization for Economic Cooperation and Development (OECD), pedoman Tata Kelola Perusahaan lndonesia serta hukum dan peraturan terkait lainnya. Dengan diterapkannya nilai-nilai inti Perseroan yang terintegrasi kedalam Tata Kelola Perusahaan memberikan jaminan keberlangsungan Perseroan, kemampuan daya saing yang tinggi dan memperoleh kepercayaan dari berbagai pihak antara lain pemegang saham, karyawan, masyarakat dan extemal stakeholder lain. Termasuk dalam pelaksanaan Tata Kelola Perusahaan adalah memastikan pengelolaan sumber daya manusia, pengelolaan risiko dan mitigasinya, pengelolaan keuangan yang prudent, patuh terhadap peraturan dan perundang-undangan yang berlaku dan menghindari potensi benturan kepentingan. Sejalan dengan komitmen Dewan Komisaris dan Direksi untuk membudayakan penerapan Tata Kelola Perusahaan, Perseroan menyiapkan fungsi pengawas internal yang dilakukan oleh unit internal audit dan pembakuan dalam bentuk pedoman tingkah laku dan buku pedoman manajemen yang dilakukan oleh divisi sumber daya manusia. Perseroan dalam mewujudkan Tata Kelola Perusahaan yang baik dan berkomitmen, Perseroan tengah melaksanakan pembentukan Komite Audit dengan tenggat wak1u selambat-lambatnya 6 (enam) bulan setelah tanggal pencatatan Obligasi dan Sukuk Ijarah pada Bursa Efek lndonesia atau RUPS Perseroan berikutnya, kejadian mana yang lebih

115

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

cepat terlaksana. Perseroan melaksanakan Rapat Dewan Manajemen Perusahaan sesuai dengan hukum perseroan standar tata kelola perusahaan di lndonesia. Perseroan juga mengadakan Rapat Umum Pemegang tahun, penilaian kinerja setiap bulan dan laporan kinerja yang diajukan setiap 3 bulan sekali.

P.

terbatas serta Saham setiap

PERKARA HUKUM YANG DIHADAPI PERSEROAN, ANAK PERUSAHAAN, KOMISARIS DIREKSI PERSEROAN, SERTA KOMISARIS DAN DIREKSI ANAK PERUSAHAAN

DAN

Pada tanggal 8 September 2010, Perseroan telah menerima Surat Ketetapan Pajak Lebih Bayar atas pajak penghasilan badan (SKPLB Badan), Surat Ketetapan Pajak Kurang Bayar Pajak Pertambahan Nilai (SKPLB PPN) dan Surat Ketetapan Pajak Kurang Bayar Pajak Penghasilan Pasal 23 (SKPKB PPh) dari Direktur Jenderal Pajak. Pada tanggal 3 September 2012, Perseroan telah mengajukan permohonan Peninjauan Kembali ke Mahkamah Agung sehubungan dengan perkara-perkara pajak tersebut. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, perkara-perkara pajak tersebut sedang dalam proses Peninjauan Kembali di Mahkamah Agung. Namun demikian, perkara-perkara pajak tersebut tidak memiliki pengaruh secara material terhadap kelangsungan bisnis Perseroan. Berikut adalah keterangan No.

Keterangan

1

Pajak Lebih Bayar atas Pajak Penghasilan Badan (SKPLB Badan)

mengenai

perkara pajak yang dihadapi oleh Perseroan:

Nomor Sengketa Pa'ak 15-062388·2008

Nomor Putusan Penqadilan Palak Put.38434/PP/M.V/15/2012

Pihak yang Terlibat

-

Pemohon: Direktur Jenderal Pajak Termohon:

Masa Pajak 2008

Status Perkara Tahap Peninjauan

Kembali

Perseroan

2

Pajak Kurang Bayar Pajak Pertambahan Nilai (SKPLB PPN)

16·062389-2008

Put.38435/PP/M.v/15/2012

- Pemohon: Direktur -

Jenderal Pajak Termohon:

Januari 2008 s/d Desember 2008

Tahap

Januari 2008

Tahap

s/d Desember

Peninjauan

2008

Kembali

Peninjauan

Kembali

Perseroan

3

Pajak

Kurang

Bayar

Pajak

Penghasilan

12-062387-2008

Put.38433/PP/M.V/15/2012

-

Pasal 23 (SKPKB PPh)

Pemohon: Direktur Jenderal Pajak Termohon: Perseroan

Selain dari perkara-perkara pajak tersebut di atas, pada saat Prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat perkara hukum, administratif atau arbitrase yang sedang dihadapi Perseroan, Anak Perusahaan, Komisaris dan Direksi Perseroan, serta Komisaris dan Direksi Anak Perusahaan yang diperkirakan dapat memberikan pengaruh merugikan secara material terhadap keuntungan, bisnis atau posisi finansial Perseroan secara terkonsolidasi dan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum ini.

116


""""""""""""""''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''!!!!'!!!! VIII.

0SE

AT MA

g".. ~"'''.~

KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN

UMUM

A.

Perseroan merupakan salah satu perusahaan penyedia solusi energi kepada masyarakat lndonesia yang telah beroperasi sejak tahun 1992. Awal kiprah Perseroan dalam industri pembangkit tenaga listrik dimulai dari pembentukan Perseroan sebagai divisi penyewaan dari divisi energi TU pada tahun 1991. Dengan semakin bertambah besarnya skala bisnis Perseroan, manajemen memutuskan untuk menjadikan Perseroan sebagai badan hukum tersendiri pada tahun 1992. Pada saat itu, Perseroan memiliki kegiatan usaha sebagai penyedia jasa penyewaan generator diesel dengan merek Caterpillar yang sebagian besar digunakan oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam sektor utilitas (PLN) dan non-utilitas, seperti pertambangan, perminyakan, manufaktur, konstruksi, kehutanan, petrokimia, perkapalan, perikanan, telekomunikasi dan event. Dalam perjalanannya hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah tumbuh dari sebuah perusahaan yang menyediakan jasa penyewaan generator diesel, menjadi perusahaan yang menyediakan solusi energi terpadu dengan menyediakan solusi energi dalam bentuk penyewaan pompa air untuk tambang, mobile generator, bi-fuel generator, load bank, penyewaan generator berbahan bakar gas dan unit usaha pembangkit listrik independen (I PP) berbahan bakar fosil dan terbarukan. Perseroan menyediakan produk dan jasa yang ditawarkan olehnya melalui 4 (empat) divisi, yaitu Divisi Tenaga Listrik Sementara, Divisi Pillar (optimalisasi energi dan jasa pengurasan), Divisi Operasional dan Pemeliharaan dan Divisi Solusi Energi Jangka Panjang. Melalui 4 unit usaha ini, Perseroan menyediakan solusi energi menyeluruh kepada para pelanggannya berupa jasa konsultasi riset, desain, instalasi, operasi, pemeliharaan hingga pembiayaan. Divisi Solusi Energi Jangka Panjang, yang menyediakan jasa pembangkit tenaga listrik berbahan bakar fosil dan energi yang terbarukan. Perseroan telah melakukan akuisisi saham sebesar 20,00% pada Meppogen yang merupakan perusahaan pembangkit listrik independen (IPP) bertenaga gas pada tahun 2010. Pada tanggal 31 Oktober 2011, kepemilikan saham Perseroan pada Meppogen terdilusi menjadi sebesar 12,00% dikarenakan adanya konversi utang pemegang saham Meppogen. Selain itu, pada tahun 2011, Perseroan juga mendirikan 2 (dua) Anak Perusahaan, yaitu PAS dan NBS yang memiliki tujuan untuk menjadi IPP yang secara berturut-turut memiliki fokus pada penggunaan energi fosil dan energi terbarukan dengan optimal. Hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah memiliki kapasitas terpasang lebih dari 900 MW dan dibantu oleh lebih dari 1.300 karyawan, 7 kantor representatif serta 5 depot yang tersebar di wilayah lndonesia yang melayani para pelanggan yang bergerak di sektor utilitas dan non-utilitas, termasuk sektor pertambangan, minyak, gas, konstruksi, properti dan lain sebagainya. Kantor pusat Perseroan Kantor-kantor

berlokasi di Gedung TMT 2 Lantai 1 dan 2, JI. Cilandak

representatif

dan depot-depot

Perseroan

berlokasi

No

Keterangan

Lokasi

1

Kantor Representatif dan Depot

Pulogadung, Jakarta

2


Balikpapan

3


Pekanbaru

4


Batulicin

B.

5


Surabaya

6

Kantor Representatif

Makassar

7

Kantor Representatif

Papua

KEUNGGULAN

Keunggulan 1.

kompetitif

Berpengalaman

KKO No.1, Jakarta Selatan.

di:

Alamat JI. Pula Buaran Raya, Blok JJ No.1, Komplek Pergudangan Terbuka, Kawasan Industri Pulogadung, Jakarta Timur JI. Mulawarman RT.53 No. 24, Kelurahan Manggar, Kecamatan Balikpapan Timur, Kalimantan Timur JI. Riau No. 147, Pekanbaru - Riau. JI. Raya Serangga KM. 3.5, Desa Gunung Besar, Kecamatan Simpang Empat, Kabupaten Tanah Bumbu, Batulicin, Kalimantan Selatan Kawasan Industri Sinar Gedangan, Blok B No. 5, JI. Raya Betro Gedanaan, Sidoarjo JI. AP. Pettarani No. 9 Petak 4, Makassar, Sulawesi Selatan Komplek Ruko Waena (Depan Bank Mandiri), JI. Raya Sentani, Waena, Jayapura

KOMPETITIF Perseroan selama

dapat dijelaskan

20 tahun

dalam

sebagai berikut:

penyediaan

solusi

energi

Perseroan merupakan perusahaan yang memiliki keahlian dalam bidang hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan telah memiliki kapasitas dengan dilengkapi lebih dari 800 unil generator yang terletak di hampir proyek pengoperasian dan pemeliharaan; dan lebih dari 60 armada yang 117

penyediaan solusi energi terpadu yang terpasang sebesar lebih dari 900 MW seluruh wilayah lndonesia; lebih dari 80 terdiri dari pompa, ponton dan pipa.

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

Keahlian dalam penyediaan solusi energi terpadu diperoleh dari perjalanan Perseroan selama 20 tahun dalam bidang penyewaan generator diesel dan lebih dari 10 tahun dalam bidang penyewaan pompa air kepada para pelanggannya. Dalam perjalanannya, Perseroan telah menjalin hubungan kerjasama yang baik dengan pelanggan-pelanggan yang telah memiliki reputasi yang terkemuka, seperti PLN, PT Kaltim Prima Coal dan lain sebagainya. Keberhasilan Perseroan tak lepas dari dukungan dari grup Perseroan, seperti Grup TMT yang memberikan dukungan berupa penyediaan produk-produk terkemuka dengan merek Caterpillar untuk produk generator diesel maupun gas dan dengan merek Sykes Pump untuk produk pompa. Dengan adanya dukungan dari Grup TMT dan grup ABM yang telah memiliki reputasi yang baik, Perseroan juga dapat memperoleh akses pendanaan untuk dapat memperbesar skala bisnisnya di masa yang akan dating. 2.

Penyedia

jasa solusi

energi

end-ta-end

(solusi

energi terpadu)

yang terintegrasi

Perseroan merupakan Anak Perusahaan dari ABM, yang juga merupakan Anak Perusahaan dari TMT, yang memiliki penyertaan saham pada perusahaan-perusahaan yang memiliki bermacam-macam kegiatan usaha di bidang energi. Dengan adanya berbagai macam perusahaan yang bergerak pada bidang yang sama di bawah Grup TMT, hal ini memungkinkan Perseroan untuk dapat menyediakan solusi energ-i yang terintegrasi sehingga dapat mencapai skala operasi yang efektif dan optimal. Sebagai contoh, Perseroan memperoleh produk-produk dan suku cadang yang ditawarkan kepada para pelanggannya, seperti generator dan pompa dengan merek Caterpillar dari TU, yang merupakan salah satu Anak Perusahaan dari TMT, yang memiliki kegiatan usaha dalam bidang distributor peralatan berat dengan merek Caterpillar di lndonesia. Selain itu, TU juga menyediakan pelatihan-pelatihan internal dan eksternal serta sertifikasi kepada teknisi dan karyawan Perseroan dan para pelanggannya. Dalam kegiatan usaha sehari-hari unit-unit usaha Perseroan, Perseroan memiliki hubungan kerjasama dengan beberapa Anak Perusahaan dari ABM Untuk jasa pengurasan yang dilakukan oleh Divisi Pillar (optimalisasi energi dan jasa pengurasan) Perseroan, Perseroan memperoleh bantuan jasa dari PT Cipta Kridatama yang hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan memiliki kegiatan usaha dalam bidang perancangan dan/atau pembangunan proyek teknik yang menggunakan alat-alat besar. Sementara itu, untuk jasa pembangkitan listrik yang dilakukan oleh unit usaha IPP Perseroan, Perseroan memperoleh batubara dari PT Reswara Minergi Hartama yang memiliki kegiatan usaha dalam bidang produksi batubara. Di samping itu, SSB, sebagai salah satu pemegang saham Perseroan yang hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan bergerak dalam bidang usaha transportasi peralatan, pelayanan di lokasi, repabrikasi dan pabrikasi, juga menyediakan jasa rekayasa dan pabrikasi untuk unit kemas, ponton dan lain sebagainya kepada Perseroan. Dalam hal pengangkutan, Perseroan memperoleh jasa pengangkutan, ekspedisi dan logistik dari PT Cipta Krida Bahari, yang merupakan salah satu Anak Perusahaan dari ABM untuk mengantarkan produk-produk generator dan pompa Perseroan kepada para pelanggannya. Sementara itu, PT Mitra Solusi Telematika yang merupakan perusahaan yang sahamnya secara mayoritas dimiliki oleh TMT, juga menyediakan jasa solusi teknologi informasi berupa penyediaan perangkat lunak, jaringan dan database kepada Perseroan. Untuk memasuki pasar regional, Perseroan memperoleh akses ke pasar Verde Pte. Ltd. sebagai salah satu pemegang saham ABM di samping TMT, ini diterbitkan memiliki kegiatan usaha dalam bidang investasi strategis pergudangan, pengangkutan, perakitan, dan distribusi komponen suku perdagangan. Dalam rangka ekspansi usaha Perseroan, Tbk. sebagai perusahaan induk Perseroan.

regional yang disediakan oleh Valle yang hingga dengan saat Prospektus pada industri energi, penyimpanan, cadang dan peralatan berat serta

Perseroan juga memiliki akses permodalan

118

dari PT ABM Investama

Obligasi Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012 dan Sukuk Ijarah sumberdaya

Sewatama

0SE"W'~~,!~!~

I Tahun 2012

!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!""""""'"

Berikut adalah gambaran

sinergi yang terjalin antara Grup TMT dengan

SANGGAR SARANA BAJA

r

~

usaha

neeringdan pabrikasi emas, ponton dan lain ..ooga;nya

rP.-.

'W'

Temporary Power

Independent Power Producer

~

Perseroan:

Menyediakan p4'oduk-J)'"Oduk utama (generator dan IXlffipa) dan diesel serta pelatihan dan sertifikasi

Operation. Maintenance

&

pemasokan}

ba-'

reswara~

.•••• Cross-sel/inguntukjasa minedewatering

,

"~'

Dewatering (Pillar)

~

t!ptaXtkbt_

3,

Layanan

sumber: Perseroan

yang fleksibel

Perseroan memiliki berbagai paket layanan yang fleksibel guna memenuhi kebutuhan layanan yang ditawarkan oleh Divisi Tenaga Listrik Sementara adalah sebagai berikut: a. Paket sewa harian; b. Paket sewa mingguan; c. Paket sewa bulanan; d. Paket sewa dipakai ataupun tidak dalam kurun waktu tertentu; e. Paket sewa 24 jam; f. Paket sewa beli; dan g. Paket sewa siaga. Sementara itu, program penyewaan yang ditawarkan a. Sewa dibayar di muka; dan b. Sewa dibayar pasca penggunaan.

para pelanggannya.

oleh Divisi Pillar adalah sebagai berikut:

Divisi Operasional dan Pemeliharaan menawarkan 4 jenis kontrak kepada para pelanggannya, berikut: a. Layanan Pengoperasioan dan Pemeliharaan Pembangkit Tenaga Listrik Menyeluruh; b. c. d.

4,

Paket

yaitu sebagai

Kontrak Penqoperasian dan Pemeliharaan Menyeluruh (Total Operation & Maintenance Contract (TOMC)); Kontrak Pengoperasian dan Pemeliharaan Sebagian (Semi Total Operation & Maintenance Contract (STMC)); dan Layanan Perbaikan, Pemeliharaan dan Peremajaan.

Keterangan lebih lanjut mengenai paket layanan dan program penyewaan dilihat pada sub-bab Kegiatan Usaha.

yang ditawarkan

Dukungan

lndonesia

layanan

purna jual yang mencakup

hampir

seluruh

wilayah

oleh Perseroan

dapat

Hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki 7 kantor representatif serta 5 depot yang tersebar di seluruh wilayah lndonesia. Dengan adanya jaringan yang dimiliki oleh Perseroan, Perseroan dapat menyediakan produk dan layanan yang dibutuhkan oleh para pelanggannya dengan baik.

119


•

Medan

Balikpapan

Pekanbaru

••

•

Jayapura

•

•

Palembang

Batulicin

•

Jakarta

Makassar

Surabaya

A:

Kantor

•

Pusat

•

: KantorCabangI

•

:Oepot

Ropresentatif

sumber: Perseroan

5.

Sumber daya manusia yang terlatih dan memiliki sertifikasi berkelas dunia di dalam industrinya

pemahaman

yang

mendalam

pada

standar

Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan selalu menarik dan mempertahankan tenaga terlatih dan terampil serta ahli di industrinya. Hal ini dilakukan dengan penerapan program-program dan pelaithan yang komprehensif serta paket kompensasi yang menarik.

dan

kerja yang rekrutmen

Selain itu, Perseroan juga memiliki tim pengembangan usaha yang berpengalaman yang dapat mengidentifikasi peluang-peluang baru dalam bidang energi, baik melalui peluang greenfield atau melalui merger dan akuisisi, baik dalam sektor energi fosil maupun terbarukan. Perseroan juga selalu mengedepankan faktor kualitas, keamanan, sebuah budaya di dalam kegiatan sehari-hari yang dilakukan oleh manajemen risiko Perseroan akan selalu memastikan bahwa lingkungan akan menjadi bagian yang tidak terpisahkan dalam Perseroan. Komitmen Perseroan terhadap sertifikasi sebagai berikut: a.

faktor-faktor

tersebut

kesehatan dan lingkungan yang telah menjadi manajemen dan karyawan Perseroan. Proses faktor kualitas, keamanan, kesehatan dan setiap kegiatan usaha yang dilakukan oleh

telah dibuktikan

dengan

diterimanya

penghargaan

dan

OHSAS 18001:2007 Berdasarkan International Keselamatan

sertifikat No. OSH 00528 tertanggal 13 Agustus 2012 yang dikeluarkan oleh Sucofindo Certification Services, Perseroan dinyatakan telah menerapkan Sistem Manajemen dan Kesehatan Kerja (SMK3) yang memenuhi OHSAS 18001 :2007 di bidang solusi energi.

OH SAS 18001 :2007 merupakan suatu standar internasional untuk Sistem Manajemen Kesehatan dan Keselamatan Kerja. Standar OHSAS 18001:2007 diterbitkan pada tahun 2007 dan menggantikan OHSAS 18001:1999, dan dimaksudkan untuk mengelola aspek Kesehatan dan Keselamatan Kerja (K3) dibandingkan keamanan produk. OHSAS 18001 menyediakan kerangka bagi efektifitas manajemen peraturan perundang-undangan yang diterapkan pada aktivitas-aktivitas mengenali adanya bahaya-bahaya yang timbul. b.

Sertifikat Audit Sistem Manajemen

Keselamatan

dan Kesehatan

K3 termasuk kesesuaian dengan yang dilakukan oleh Perseroan dan

Kerja (SMK3)

Berdasarkan Surat Keputusan Menteri Tenaga Kerja dan Transmigrasi Republik lndonesia di bawah No. Kep.129/MenN12011 tanggal 20 Mei 2011, Perseroan dinyatakan telah memenuhi menerapkan SMK3 dalam kegiatan usahanya. c.

ISO 9001:2008 Berdasarkan Sertifikat No. QEC29729 yang diterbitkan oleh SAI Global Certification Services PIy Ltd, Perseroan dinyatakan telah menerapkan sistem manajemen kualitas yang telah memenuhi ISO 9001 :2008 untuk lingkup usaha penyediaan layanan pasokan energi, layanan pemeliharaan besar (major maintenance services) dan Kontrak Pengoperasian dan Pemeliharaan Menyeluruh (Total Operation & Maintenance Contract (TOMC)) untuk pembangkit listrik bertenaga batubara dan pembangkit listrik sederhana. 120

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

Terlepas daru pengakuan-pengakuan resmi di atas, Perseroan juga melakukan beberapa program untuk memenuhi tanggung jawab Perseroan terhadap para pemangku kepentingan. Perseroan melakukan usaha untuk memperkecil suara yang dikeluarkan oleh generatornya dengan menurunkan tingkat kebisingannya dari 85 dS ke 70 dS. Selain itu, Perseroan juga melakukan uji emisi di lapangan setiap 6 bulan atau secara insidental, sesuai dengan peraturan lingkungan yang berlaku. Pemasok diwajibkan untuk memasukkan rencana analisis keselamatan kerja dan Safety, Health & Environment (SHE) dalam penawaran mereka, serta memantau dan melaporkan secara berkala pada saat pelaksanaan. Untuk memastikan agar para karyawan Perseroan tetap sehat dalam bekerja, Perseroan melakukan tindak lanjut atas hasil tes kesehatan mereka. Pada tahun 2011, Perseroan mencatatkan sebanyak 5,96 juta jam kerja tanpa Loss Time Injury. Selain itu, Perseroan juga mencatatkan terdapat penurunan sebesar 30% dalam hal kerusakan fasilitas.

C. STRATEGI USAHA Perseroan memiliki beberapa strategi di dalam mengembangkan kegiatan usahanya di masa depan, termasuk di antaranya rencana untuk memanfaatkan peluang yang ada di dalam industri, pengembangan atau ekspansi usaha, strategi pemasaran, strategi pendanaan dan strategi pengembangan usaha. Secara garis besar, strategi usaha Perseroan 1.

Mempertahankan

dan mengembangkan

dapat dibagi menjadi 2, yaitu: kegiatan

usaha utama yang ada saat ini

Perseroan akan senantiasa mempertahankan pertumbuhan pendapatan yang diperoleh dari PLN sebagai pelanggan utama Perseroan dengan tetap mengembangkan pasar di luar PLN. Selain itu, Perseroan juga akan berusaha untuk menyediakan jasa-jasa lain di luar jasa penyewaan generator diesel, dimana jasa-jasa tersebut akan disesuaikan dengan kebutuhan para pelanggannya. Dengan demikian, Perseroan dapat terus berada dalam posisi yang kompetitif dibandingkan dengan para kompetitornya. Dalam bidang keuangan, Perseroan akan senantiasa berusaha untuk melakukan optimisasi biaya agar kegiatan usaha Perseroan dapat dilakukan secara lebih efisien dengan tetap menawarkan kualitas yang terbaik bagi para pelanggan. Selain itu, Perseroan juga akan selalu menjaga ketersediaan kas pada tingkat yang mencukupi agar dapat digunakan untuk keperluan yang mendesak. Dalam bidang sumber daya manusia, Perseroan akan memberikan pelatihan internal dan eksternal yang ditujukan kepada para teknisi maupun karyawan Perseroan dan para pelanggannya, agar kualitas pelayanan yang memuaskan dari Perseroan kepada para pelanggannya dapat terus terjaga. Pelatihan eksternal yang diberikan kepada para pelanggan juga dimaksudkan untuk meminimalisir downtime sehingga kegiatan usaha para pelanggannya dapat berjalan dengan efisien dan efektif. 2.

Mengembangkan

kegiatan

usaha baru

Selain mempertahankan dan mengembangkan kegiatan usaha utama Perseroan yang ada pada saat ini, Perseroan juga akan terus menjajaki potensi-potensi kegiatan usaha lainnya yang ditujukan untuk mengembangkan kegiatan usaha Perseroan dalam mencapai visi Perseroan sebagai penyedia solusi energi yang kompetitif. • Sebagai contoh, hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan Perseroan telah menjajaki segmen usaha pembangkit listrik independen (IPP) dengan memiliki saham sebesar 12,00% pada Meppogen dan mendirikan PAS dan NSS yang masing-masing memiliki fokus usaha IPP dalam energi fosil dan terbarukan. Meppogen yang berlokasi di Prabumulih, Sumatera Selatan merupakan pembangkit listrik independen bertenaga gas dengan kapasitas 80 MW. Sementara itu, PAS merupakan perusahaan investasi yang memiliki penyertaan saham dalam EAS yang merupakan pembangkit listrik independen bertenaga batubara yang berlokasi di Aceh. Perseroan, melalui PAS, telah memiliki 70% saham dalam EAS. NSS juga merupakan perusahaan investasi yang memiliki penyertaan saham dalam ND yang merupakan pembangkit listrik independen bertenaga air yang berlokasi di Sulawesi Selatan. Hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan, EAS telah memasuki tahap produksi komersial, sementara ND baru memasuki tahap pengembangan dan belum memasuki tahap produksi komersial. Perseroan berencana untuk terus meningkatkan kapasitas pembangkitannya dengan cara membangun maupun membeli proyek. Tujuan jangka panjang Perseroan adalah menjadi salah satu produsen listrik independen terkemuka di lndonesia. Rencana dan tindakan Perseroan sejalan dengan "Program Percepatan 10.000 MW" yang diprakarsai oleh Pemerintah lndonesia pada tahun 2008 untuk mendukung pengembangan pembangkit listrik. Perseroan berpandangan bahwa segmen stabil dan terus berkembang, berdasarkan

pembangkit listrik independen kondisi demografi, lingkungan,

121

merupakan sumber pendapatan yang perkembangan ekonomi dan kebijakan

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

Pemerintah. Perseroan meyakini bahwa Perseroan akan mampu memanfaatkan posisinya dalam industri energi lndonesia untuk mengikuti pertumbuhan pasar energi lndonesia. Dengan adanya kombinasi antara bisnis tambang batu bara dan jasa terkait energi dalam Grup ABM, Perseroan meyakini akan mampu mencapai sinergi biaya yang menghasilkan listrik dengan harga bersaing kepada pengguna akhir sejalan dengan kebijakan Pemerintah. Selain pembangkit listrik independen, Perseroan lain seperti pendanaan bagi para pelanggannya, energi yang bersih.

juga menjajaki kemungkinan untuk melakukan kegiatan-kegiatan produksi bahan bakar, konsultasi, transmisi dan distribusi serta

Hal-hal tersebut dapat dilakukan melalui merger, akuisisi atau kemitraan dengan perusahaan-perusahaan lain yang menyediakan layanan yang diperlukan oleh Perseroan. Perseroan berencana bahwa untuk proyek dengan kapasitas kurang dari 100 MW, Perseroan akan mempertahankan kepemilikan mayoritas. Sementara untuk proyek dengan kapasitas lebih dari 100 MW, Perseroan akan sekurang-kurangnya memiliki kepemilikan minoritas dan memastikan bahwa kegiatan pengoperasian dan pemeliharaan akan tetap dilakukan oleh Perseroan.

0, PROSPEK

USAHA

Hingga tahun 2020, lndonesia masih memerlukan tambahan kapasitas terpasang sebesar 55 GW atau rata-rata sekitar 6,8 GW per tahun, yang mencerminkan AAGR sebesar 10% (sumber: RUPTL PLN 2011-2020). Kebutuhan tambahan kapasitas terpasang ini terutama didorong oleh pertumbuhan ekonomi dan perubahan kondisi demografis. Di sisi sebaliknya, pasokan energi secara historis sebagian besar berasal dari pembangkit listrik bertenaga batu bara yang diperkuat dengan penambahan jumlah jaringan dan transmisi. Namun demikian, penyediaan energi melalui pembangkit listrik bertenaga batubara masih lambat dikarenakan oleh adanya masalah teknis dan diperlukannya pendanaan dalam jumlah yang besar untuk melakukan pembangunan pembangkit listrik tersebut. Sementara itu, meskipun Pemerintah telah mendorong penyediaan energi melalui pembangkit listrik bertenaga alternatif dengan diberikannya insentif-insentif yang menarik, jumlah pembangkit listrik bertenaga alternatif juga masih sangat sedikit karena adanya hambatan-hambatan teknis. Selain itu, PLN juga telah mengundang sektor swasta untuk turut berinvestasi dalam penyediaan energi dalam rangka pencapai Program Percepatan Pembangkit yang dicanangkan oleh Pemerintah sejak tahun 2006. Akan tetapi, hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan pencapaian program tersebut tertinggal cukup signifikan dari jadwal yang direncanakan, di mana hal ini disebabkan karena berbagai kendala struktural dan teknis (sumber: RUPTL PLN 2011 2020). Upaya-upaya yang dapat dilakukan untuk dapat memenuhi kebutuhan energi tersebut dapat dilakukan dengan 2 cara, yaitu melalui solusi penmanen dan melalui solusi temporer. Upaya pemenuhan kebutuhan energi melalui solusi permanen dapat dilakukan melalui pembangkit listrik, yang sebagian besar berbahan bakar fosil. Meskipun upaya pemenuhan kebutuhan energi melalui solusi permanen merupakan langkah yang lebih efisien di jangka waktu panjang yang tercermin dalam biaya Rp/MW yang lebih rendah apabila dibandingkan dengan solusi temporer, solusi ini memiliki beberapa kendala, dimana diantaranya diperlukan waktu yang relatif lama untuk membangun pembangkit listrik tersebut dan dikarenakan spesifikasi pembangkit listrik yang rumit, suatu rancangan pembangkit listrik yang sudah dibangun di suatu daerah tidak dapat dengan mudah untuk diadaptasikan pada daerah-daerah lainnya. Upaya pemenuhan kebutuhan energi melalui solusi temporer dapat dilakukan melalui mesin generator diesel dan gas. Upaya pemenuhan kebutuhan energi melalui solusi temporer lebih cepat dan sederhana untuk dilakukan serta dapat dengan mudah diadaptasikan di seluruh daerah. Akan tetapi, kurang efisien nya konsumsi bahan bakar melalui solusi temporer menjadikan solusi ini menjadi kurang efisien dalam jangka panjang. Hal ini tercermin dalam biaya Rp/MW yang lebih tinggi dibandingkan dengan solusi permanen. Tarif yang dikenakan dalam penggunaan solusi temporer pada umumnya lebih tinggi serta menggunakan kontrak yang berjanqka waktu lebih pendek dibandingkan dengan solusi permanen. Selain itu, hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan PLN masih memegang peran monopoli dalam distribusi listrik di lndonesia dan masih memiliki sumber daya yang terbatas untuk memperluas jaringannya. Hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan, jaringan PLN di wilayah lndonesia bagian Timur masih sangat terbatas, bahkan tidak ada sama sekali di wilayah-wilayah terpencil. Dengan demikian, dengan adanya kendala tersebut dan kendala dalam penyediaan solusi energi melalui solusi penmanen, hal ini mencerminkan bahwa peluang bagi pemain-pemain swasta dalam penyediaan energi melalui solusi temporer masih akan terus ada di masa yang akan datang.

122

Obligasi Sumberdaya

Sewalama


Sewatama

I Tahun 2012

E. KEGIATAN USAHA Kegiatan usaha Perseroan terbagi menjadi 4 divisi, yaitu: Divisi Tenaga Listrik Sementara, merupakan divisi yang menyumbang pendapatan terbesar dari pendapatan sewa mesin pembangkit tenaga listrik pada tahun 2008, 2009 dan 2010, dan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dan 2012. Divisi Tenaga Listrik Sementara menyediakan jasa sewa pembangkit listrik darurat, tenaga listrik segera, tenaga listrik siaga, tenaga listrik jangka panjang, tenaga listrik sementara dan tenaga listrik tidak terinterupsi kepada pelanggan, terutama di sektor utilitas; Divisi Piliar (optimalisasi energi dan jasa pengurasan), merupakan divisi yang menyediakan jasa pengurasan dan penyewaan pompa sentrifugal, load bank dan unit pengendali suhu terutama kepada pelanggan Perseroan yang terlibat dalam pengoperasian pertambangan; Divisi Operasional dan Pemeliharaan, yang menyediakan jasa operasional dan pemeliharaan atas peralatan tenaga listrik dan plant; dan Divisi Solusi Energi Jangka Panjang, yang menyediakan jasa pembangkitan tenaga listrik berbahan bakar fosil dan energi yang terbarukan. Berikut adalah kontribusi

Divisi

masing-masing

unit usaha Perseroan

Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012

dalam kurun waktu 5 (lima) tahun terakhir:

2011

548.763

952.409

768.098

592.856

503.890

415.909

25.391

48.610

34.867

28.278

17.096

10.954

9.098

5.450

802.965

621.134

520.985

426.863

8.227 1.006.469

591.479 • kontribusi Divisi Solusi Energi Jangka Panjang merupakan Perseroan

hasil kinerja keuangan PAS dan NBS yang di konsolidasikan dengan laporan keuangan

Secara garis besar, proses pelayanan jasa yang ditawarkan

Kontak dengan Pelanggan

Pertemuan dengan Pelanggan

Pemberian

oleh Perseroan

Harga

dapat dijelaskan

Negosiasi

sebagai berikut:

Penandatanganan Kontrak

Karyawan Perseroan yang berada di kantor representatif Perseroan akan melakukan kontak dengan pelanggan untuk melakukan penawaran atas jasa penyewaan peralatan-peralatan yang dimiliki oleh Perseroan, seperti generator, pompa, ponton dan load bank. Setelah itu, karyawan tersebut akan melakukan kunjungan ke lokasi pelanggan untuk menjelaskan secara lebih rinci terkait dengan peralatan yang akan disewakan dan program-program penyewaan yang ditawarkan oleh Perseroan. Setelah dilakukannya pertemuan tersebut, Perseroan akan melakukan penawaran harga yang kemudian dilanjutkan dengan proses negosiasi harga hingga pada akhirnya tercapai kesepakatan antara Perseroan dengan pelanggan dan dilakukannya penandatanganan kontrak. Berikut adalah keterangan Divisi Tenaga Listrik

mengenai

masing-masing

divisi yang dimiliki oleh Perseroan:

Sementara

Divisi Tenaga Listrik Sementara menyediakan jasa penyewaan berbagai jenis generator dengan spesifikasi produk yang dapat disesuaikan dengan kebutuhan para pelanggannya. Produk-produk yang ditawarkan oleh Perseroan melalui divisi ini merupakan produk-produk dengan merek-merek yang terkemuka di dunia dan berkualitas tinggi, seperti Caterpillar, Mitsubishi dan MAK. Dengan kualitas produk yang ditawarkan kepada para pelanggannya, hal ini dapat menjaga agar kegiatan usaha para pelanggan dapat menjadi lebih efisien, produktif dan handal. Sementara itu, jasa-jasa yang ditawarkan pada unit bisnis ini terdiri dari riset lapangan, instalasi, koneksi, pengawasan dan dukungan manajemen proyek. Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2010, 2009 dan 2008, penjualan dari Divisi Tenaga Listrik Sementara masing-masing adalah sebesar 92,8%, 94,3%, 94,6%, 95,7% dan 95,4% dari jumlah pendapatan konsolidasian Perseroan. Pelanggan utama Perseroan untuk tenaga listrik sementara (sewa) adalah PLN, yang menyumbang mayoritas pendapatan Perseroan dari jasa tenaga listrik sementara. Pelanggan tenaga listrik utilitas Perseroan menyumbang sebesar 81,5% dari pendapatan dari Divisi Tenaga Listrik Sementara selama periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012. Perseroan juga menyediakan tenaga listrik sementara kepada para pelanggan non-utilitas seperti PT Kaltim Prima Coal. Perseroan berniat untuk meningkatkan pengadaan jasa tenaga listrik sementara kepada para pelanggan non-utilitas.

123


Per tanggal 30 Juni 2012, Perseroan mengelola lebih dari 103 proyek pembangkit listrik diesel di lndonesia. Perseroan memiliki kapasitas untuk menyediakan rangkaian sewa mesin pembangkit tenaga listrik sementara, untuk penghentian listrik yang direncanakan dan tidak direncanakan, mulai dari tenaga listrik kecil untuk lokasi proyek, sementara hingga tenaga listrik berskala Megawatt besar untuk jaringan listrik regional, dan mulai dari jangka waktu pendek hingga jangka waktu yang panjang atau tidak tentu. telah memiliki 838 unit generator set diesel, dengan kapasitas mulai lebih dari 1.000 kW.

Hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan, Divisi Tenaga Listrik Sementara diesel dan gas. Peralatan tenaga listrik Perseroan mencakup sekitar 833 generator dari 200 hingga lebih dari 1.400 kW dan 5 unit generator set gas, dengan kapasitas Tabel di bawah ini menjabarkan

detail dari generator

Model Diesel

Jumlah Unit per 30 Juni 2012 833

Kapasitas (MW)

Sewa I Dimiliki

956

Dimiliki

5

9

Dimiliki

838

964

Gas Jumlah

per tanggal 30 Juni 2012:

Catatan: (1) Berdasarkan tingkat pemakaian saat ini.

Tabel di bawah ini menggambarkan total kapasitas pembangkit listrik Perseroan, tingkat penggunaan rata-rata selama jangka waktu yang disebutkan:

Keterangan Total kapasitas pembangkit listrik (MW) Tingkat rata-rata sewa (dalam Rp/kWh) Tingkat rata-rata utilisasi

Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 2011 884 964 263 249 73,0% 73,0%

harga sewa rata-rata

per MW dan

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 2009 2010 934 792 758 255 235 199 70,0% 73,0% 73,6%

Keterangan: 1) Persentase tingkat rata-rata utilisasi adalah mencerminkan tingkat rata-rata utilisasi generator yang aktif dikontrakkan yang dibagi dengan total generator diesel yang dimiliki Perseroan. Pencapaian tingkat utilisasi sebesar 90% hampir tidak mungkin dapat dilakukan karena adanya waktu stand-by minimum sebesar 10%. 2) Tingkat utilisasisebesar 60% hingga 70% tergolong normal di dalam industri. 3) Untuk setiap generator yang aktif, tingkat utilisasi adalah minimum sebesar 80%.

Perseroan menggunakan generator-generator ini secara terpisah dan independen untuk menyediakan tenaga listrik sementara di suatu lokasi, atau juga secara bersama-sama disinkronkan untuk menyediakan tenaga listrik multimegawatt untuk mendukung permintaan jaringan listrik dari para pelanggan utilitas Perseroan. Perseroan menyediakan serangkaian sewa mesin pembangkit tenaga listrik sementara, termasuk tenaga listrik siaga serta tambahan pada tenaga listrik siaga dan tenaga listrik yang kontinu apabila terjadi kegagalan tenaga listrik elektrik atau untuk periode permintaan yang tidak biasa, seperti permintaan yang tinggi selama jam sibuk. Perseroan memberikan pilihan yang fleksibel bagi pelanggannya; yaitu menyediakan kapasitas terpasang dari paket sewa tenaga listrik yang dapat dinaikkan atau diturunkan dan peralatan dapat disewa untuk jangka pendek atau jangka panjang, bergantung pada kebutuhan tenaga listrik pelanggan. Di samping itu, Pelanggan umumnya menggunakan jasa Perseroan untuk menurunkan kebutuhan belanja modal untuk pembelian peralatan baru dan tidak menggunakan fasilitas pinjamannya. Pelanggan umumnya menggunakan jasa Perseroan untuk mengurangi pembelanjaan modal terkait dengan kebutuhan pembelian peralatan baru dan menghemat kapasitas fasilitas pinjaman. Secara garis besar, jenis jasa yang ditawarkan

oleh Divisi Tenaga

Listrik Sementara

terbagi menjadi 3, yaitu:

Solusi energi mendesak, yaitu solusi energi yang ditawarkan kepada para pelanggan yang memiliki keperluan yang mendesak, yakni berupa penyediaan mobile generator dengan teknologi yang mudah untuk dipelajari. Solusi energi sementara, yaitu solusi energi berupa penyediaan generator dan peralatan-peralatan pendukung yang spesifik ditujukan kepada suatu proyek dimana hal tersebut dapat diketahui dengan dilakukannya riset lapangan. Solusi energi terencana, yaitu solusi energi berupa penyediaan peralatan dan jasa berkualitas tinggi untuk memastikan bahwa kegiatan usaha para pelanggannya dapat berjalan dengan efisien dan produktif. Untuk memenuhi kebutuhan unik pelanggan pembangkit tenaga listrik sebagai berikut: 1. 2. 3.

Perseroan,

Perseroan

menyediakan

berbagai

program

sewa

mesin

Paket sewa harian. Melalui paket ini, pelanggan yang memiliki keinginan untuk melakukan sewa harian dapat memanfaatkan jasa sewa dalam rangka memenuhi kebutuhannya. Paket sewa mingguan. Melalui paket ini, pelanggan yang memiliki keinginan untuk melakukan sewa mingguan dapat memanfaatkan jasa sewa dalam rangka memenuhi kebutuhannya. Paket sewa bulanan. Melalui paket ini, pelanggan yang memiliki keinginan untuk melakukan sewa bulanan dapat memanfaatkan jasa sewa dalam rangka memenuhi kebutuhannya, dimana ditetapkan sebuah paket harga sewa

124

Obligasi Sumberdaya

Sewalama


Sewalama

I Tahun 2012

!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!~

4.

5.

6.

7.

~ ~

~!!~,!~~

minimum adalah selama 200 jam/bulan berlaku untuk sewa generator diesel dan apabila melebihi jam pemakaian akan dikenakan biaya kelebihannya. Paket sewa /ump-sum (dipakai ataupun tidak dalam kurun waktu tertentu). Melalui paket ini, pelanggan yang memiliki keinginan untuk melakukan sewa peralatan untuk dipakai ataupun tidak dalam kurun waktu tertentu), pelanggan dapat memilih paket ini untuk memenuhi kebutuhannya. Paket sewa 24 jam. Melalui paket ini, pelanggan diberikan kemudahan apabila mengalami kebutuhan yang mendesak atau mendadak, baik di malam hari maupun hari libur. Sementara itu, layanan ini hanya terbatas untuk wilayah Jakarta, Bogor, Depok, Tangerang dan Bekasi (Jabodetabek). Paket sewa beli. Melalui paket ini, Perseroan membangun, mengoperasikan dan kemudian mengalihkan kepada pelanggan, peralatan tenaga listrik dan fasilitas yang diminta dan selanjutnya pelanggan melakukan pembayaran angsuran bulanan kepada Perseroan atas seluruh pembelian peralatan dan fasilitas tenaga listrik. Paket sewa siaga. Melalui program ini, Perseroan menyediakan peralatan pembangkit tenaga listrik dan sejumlah jam tertentu per bulan kepada pelanggan Perseroan dengan biaya tetap bulanan atas tersedianya peralatan tenaga listrik untuk digunakan oleh pelanggan ketika perlu.

Selain itu, untuk intalasi dan pengoperasian generator, Perseroan juga menyediakan kabel listrik dan operator yang terkait dengan pengadaan tenaga listrik.

jasa pemeliharaan

menyeluruh,

Perseroan melakukan kontrak sewa mesin pembangkit tenaga listrik dengan PLN bagi jasa Perseroan di berbagai wilayah lndonesia, dengan kontrak ini Perseroan menyediakan generator set dengan total kapasitas terpasang sebesar 964 MW per tanggal 30 Juni 2012 dengan faktor kapasitas antara 80% dan 100%. Faktor kapasitas mewakili persentase tenaga listrik yang dihasilkan sebenarnya dibandingkan dengan kapasitas operasional penuh selama suatu periode tertentu. Kontrak Perseroan, termasuk dengan PLN, umumnya memiliki garansi hasil kinerja dimana Perseroan menyediakan tenaga listrik dalam persentase hasil daya yang ditentukan melalui pembangkit listrik Perseroan. Selain itu, Perseroan juga menyetujui untuk menyediakan kelebihan kapasitas produksi, antara 110% sampai dengan 130% dari faktor yang ditentukan, untuk jam sibuk dan pada periode permintaan tertinggi. Menurut kontrak ini, Perseroan diharuskan menyediakan jasa instalasi dan de-instalasi, jasa bantuan dan operasional serta pemeliharaan untuk peralatan generator yang disewakan Perseroan kepada PLN. Perjanjian dengan PLN umumnya memiliki jangka waktu 6 sampai dengan 12 bulan, namun juga dapat memiliki jangka waktu yang lebih panjang, seperti 4 tahun, dan mengharuskan Perseroan untuk menyediakan jaminan pelaksanaan. Pada akhir perjanjian ini umumnya terjadi pilihan untuk dilakukan perpanjangan kontrak, namun juga memberikan PLN hak unilaterai untuk menghentikan kontrak apabila Perseroan gagal menyediakan hasil daya sesuai dengan yang ditentukan. Dibawah perjanjian ini,Perseroan harus membayar denda dengan ketentuan; (1) hasil daya Perseroan memerlukan bahan bakar dengan tingkat yang melebih batas; (2) Adanya keterlambatan dalam penggunaan pembangkit listrik Perseroan; (3) Perseroan tidak dapat menghasilkan hasil daya yang sesuai dengan ketentuan. Pembayaran diperkirakan akan dibayar dalam jangka waktu 14 hingga 30 hari setelah tagihan dikeluarkan. Perseroan menyediakan jasanya bagi sektor industri terutama untuk menyediakan tenaga listrik siaga agar mereka dapat menjalankan jasa pentingnya selama terjadi gangguan tenaga listrik dari PLN, ataupun kondisi yang dikarenakan bencana alam, serta untuk kebutuhan jangka pendek lain. Perseroan juga menyediakan jasa bagi pelanggan utilitas dan non-utilitas pada saat terjadinya permintaan tenaga listrik di luar kebiasaan melalui pengaturan pembagian puncak. Melalui pengaturan pembagian puncak, Perseroan menyediakan tambahan tenaga listrik selama periode permintaan yang tinggi, umumnya disebabkan oleh pelanggan utilitas. Pengaturan ini memungkinkan pelanggan Perseroan memperoleh akses tenaga listrik pada saat permintaan tinggi, tanpa harus melakukan investasi yang besar untuk membangun pembangkit tenaga listrik atau mengimplementasikan kapasitas puncak yang besar untuk memproduksi tenaqa listrik lebih besar. Perseroan juga melakukan kontrak dengan syarat khusus, yang umumnya berkisar mulai dari tiga sampai dengan enam bulan dengan pelanggan non-utilitas untuk penyediaan jasa tenaga listrik sementara Perseroan dan memiliki beberapa kontrak jangka panjang. Kontrak Perseroan untuk jasa tenaga listrik sementara memungkinkan Perseroan untuk tidak menanggung biaya sampai batas tertentu, seperti halnya mobilisasi dan demobilisasi tidak diperhitungkan dalam cakupan kerja Perseroan, dan, oleh karena itu, ditanggung oleh para pelanggan Perseroan. Perseroan berkomitmen bahwa jumlah peralatan generator yang disediakan bagi pelanggan Perseroan didasarkan pada hasil kinerja yang dijamin sesuai dengan kontrak yang bersangkutan. Perseroan dalam kebijakannya berkomitmen jumlah peralatan generator cukup bagi setiap proyek dan telah memperhitungkan waktu siaga atau pemeliharaan yang diperlukan untuk setiap generator serta pertimbangan spesifik lokasi setiap proyek.

Divisi

Pil/ar (Optimalisasi

Energi dan Jasa Pengurasan)

Divisi Pillar merupakan divisi Perseroan yang bergerak di bidang penyewaan pompa-pompa khusus kepada pelanggan yang sebagian besar terlibat dalam kegiatan operasional pertambangan, termasuk PT Cipta Kridatama. Sejak tahun 2001, Perseroan melalui Divisi Pillar telah memiliki beberapa pelanggan yang bergerak di industri pertambangan, petrokimia, maritim, konstruksi dan properti. Perseroan berencana untuk meningkatkan jasa yang disediakan Perseroan kepada para pelanggan non-utilitas di masa yang akan datang.

125

Obligasi Sumberdaya

Jasa-jasa

yang ditawarkan

Sewatama


b.

I Tahun 2012

oleh Divisi Pillar adalah sebagai berikut:

Pengelolaan air I pemindahan air tambang Divisi Pillar menawarkan jasa penyewaan pon ton I perahu, pengontrakan termasuk rekayasa dan pengelolaan limbah.

a.

Sewatama

pipa

dan

pompa

serta

jasa

pengurasan

dan

Optimalisasi energi Jasa optimalisasi energi yang ditawarkan Perseroan dilakukan melalui jasa penyewaan peralatan load bank dan uji kapasitas, serta jasa audit energi pada fasilitas-fasilitas komersial dan pabrik, beserta investasi sistim dan peralatan optimalisasi energi pada fasilitas-fasilitas tersebut.

Per tanggal 30 Juni 2012, Perseroan mengelola lebih dari 30 proyek persewaan pompa di lndonesia. peralatan Perseroan termasuk di antaranya sekitar 80 unit pompa, 16 unit ponton dan 2 unit load bank. Aset pompa-pompa yang dimiliki oleh Divisi Pi liar merupakan pompa pengurasan khusus yang bersifat korosif dan tinggi tingkat keasamannya. Pompa tersebut memiliki karakter sangat tinggi dan bisa dioperasikan di medan yang berat dan kolam yang sangat dalam. Terdapat

2 metode penyewaan

pompa yang digunakan

Jumlah

untuk air pertambangan kekuatan material yang

oleh Divisi Pillar, yaitu:

a.

Sewa dibayar di muka, yaitu metode penyewaan dimana para pelanggan melakukan pembayaran atas biaya sewa untuk bulan pertama dan biaya pengiriman pompa. Melalui metode ini pelanggan akan melakukan pemesanan ke Divisi Pillar lalu Divisi Pi liar akan mengirimkan dan mengoperasikan pompa selama 300 jam per bulan. Setelah itu, Divisi Pillar akan segera menagih pembayaran pemakaian untuk bulan kedua. Pada saat akhir kontrak, pelanggan akan membayar biaya penarikan pompa.

b.

Sewa dibayar pasca penggunaan, yaitu metode sewa yang hanya diberikan kepada pelanggan dengan skala operasional yang besar dan tidak pernah melakukan penunggakan pembayaran sebelumnya. Melalui metode ini, pelanggan akan melakukan pemesanan ke Divisi Pillar, lalu Divisi Pillar akan mengirimkan dan mengoperasikan pompa selama 300 jam per bulan. Setelah itu pelanggan akan melakukan pemesanan di minggu ke-2 pemakaian. Kemudian, Divisi Pi liar akan melakukan penagihan dan pelanggan segera melakukan pembayaran. Jangka waktu pembayaran adalah 45 hari sejak dilakukannya penagihan.

Berikut adalah keterangan Pompa

mengenai

tingkat utlisasi pompa yang dimiliki oleh Divisi Pillar: Tingkat Utilisasi

HH 150

30 Juni 2012 20%

HH 160

17%

31 Desember 76%

Keterangan

31 Desember 2010 64%

2011

Jumlah pompa adalah sebanyak 28 unit dengan rata-rata usia pemakaian kurang dari enam

83%

0%

-

HH 200

13%

58%

52%

-

HH220

10%

78%

0%

-

MFV 360

13%

63%

56%

-

MFV 380

22%

77%

61%

-

MFV 420

17%

58%

0%

-

tahun

Jumlah pompa adalah sebanyak 5 unit (pembelian tahun 2010) Jumlah pompa adalah sebanyak 5 unit (pembelian tahun 2001) Jumlah pompa adalah sebanyak 8 unit (pembelian tahun 2010) Jumlah pompa adalah sebanyak 11 unit (pembelian tahun 2007 dan 2010) Jumlah pompa adalah sebanyak 16 unit (pembelian tahun 2010) Jumlah

pompa

adalah

sebanyak

7 unit

(pembelian tahun 2011 dan 2012)

Divisi Pillar juga menyewakan load bank sebagai alat bantu pengujian dan penyeimbang daya generator yang terdapat di pabrik, industri, gedung-gedung komersil atau fasilitas I pabrik pemrosesan yang tidak boleh mengalami pemadaman listrik. Load bank tersebut memiliki bentuk sebesar sebuah generator diesel dan mudah diangkut ke tempat-tempat yang memerlukannya serta memerlukan operator untuk pengoperasiannya. Pengetesan generator diesel harus dilakukan oleh pelanggan sehingga pada saat terjadi pemadaman listrik, generator tersebut bisa segera otomatis bekerja dalam kondisi yang optimal dan kegiatan operasional pelanggan tidak terhenti. Metode penyewaan yang dipakai oleh Divisi Pillar untuk load bank adalah berupa sewa dibayar di muka dimana para pelanggan akan membayar biaya sewa untuk minggulbulan pertama dan biaya pengiriman load bank. Kemudian, Divisi Pillar akan mengirimkan dan mengoperasikan load bank selama periode sewa yang diminta. Setelah itu, Divisi Pillar akan menagih pembayaran pemakaian untuk bulan kedua. Pada saat akhir kontrak, para pelanggan akan membayar biaya penarikan pompa. Periode sewa load bank adalah minimum satu minggu untuk area Jawa dan minimum dua minggu untuk area di luar Jawa. Penyewaan pompa-pompa oleh Divisi Pillar juga memerlukan dukungan sistem pengoperasian dan pemeliharaan yang kuat. Divisi Pillar didukung oleh lebih dari 90 operator pompa yang tergabung dalam Divisi Pengoperasian dan Pemeliharaan yang terlatih yang dapat mengoperasikan pompa dengan akurat dan disiplin sehingga target pemindahan volume air dapat tercapai serta pompa-pompa tersebut tetap dapat beroperasi dengan optimal.

126

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

0

""""""'''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''' ~ ~~!~,!~~ Sesuai dengan rencana strategis Perseroan untuk memperluas bisnis tenaga listrik Perseroan, Perseroan juga berniat menyediakan jasa konsultasi dan jasa optimisasi, jasa pengelolaan pengurasan, penyewaan unit pengendali suhu dan load bank melalui Divisi Pillar pada masa yang akan datang, yang merupakan perluasan dari instalasi dan pengoperasian pompa dan sistem. Perseroan juga berencana untuk menggunakan basis klien Perseroan dalam industri pertambangan untuk mengembangkan lebih lanjut bisnis pembangkit tenaga listrik independen Perseroan yang sangat erat kaitannya dengan industri energi fosil, seperti pertambangan batu bara.

Divisi Operasional

dan Pemeliharaan

Berdasarkan permintaan pelanggan, Divisi Operasional dan Pemeliharaan dapat menyediakan "jasa lengkap" dimana Perseroan menyediakan jasa operasional dan pemeliharaan menyeluruh atas pembangkit tenaga listrik atau "jasa parsial" di mana Perseroan menyediakan jasa perbaikan dan pemeliharaan tertentu sebagai berikut: jasa operasional dan pemeliharaan pembangkit tenaga listrik menyeluruh, di mana selain dari jasa operasional dan pemeliharaan harian, Perseroan menyediakan jasa pengelolaan sumber bahan bakar serta pemeliharaan pro-aktif, pereventif dan perbaikan; dan jasa perbaikan, pemeliharaan, peremajaan dan pengoperasian, di mana Perseroan menyediakan jasa pemeliharaan peralatan tertentu secara kasus demi kasus. Selain itu, Divisi Operasional dan Pemeliharaan juga menyediakan jasa konsultasi yang meliputi analisis dan rekomendasi, desain dan pembiayaan untuk meningkatkan produktivitas pembangkit listrik. Divisi Operasional dan Pemeliharaan menawarkan 4 jenis kontrak kepada para pelanggannya, yaitu sebagai berikut: a.

Layanan Pengoperasioan dan Pemeliharaan Pembangkit Tenaga Listrik Menyeluruh Layanan ini meliputi penyediaan bahan bakar, pemeliharaan rutin harian untuk operasional dan pemeliharaan, pemeliharaan proaktif, pemeliharaan preventif, pemeliharaan korektif, penyediaan consumable paris, penyediaan protective paris, penyediaan operator yang berpengalaman dan bersertifikasi, teknisi yang standby dan jaminan daya yang dihasilkan.

b.

Kontrak Pengoperasian dan Pemeliharaan Menyeluruh (Total Operation & Maintenance Contract (TOMC)) Layanan ini meliputi pemeliharaan rutin harian untuk operasional dan pemeliharaan, pemeliharaan proaktif, pemeliharaan preventif, pemeliharaan korektif, penyediaan consumable paris, penyediaan protective paris, penyediaan operator yang berpengalaman dan bersertifikasi, teknisi yang standby dan jaminan daya yang dihasilkan.

c.

Kontrak Pengoperasian dan Pemeliharaan Sebagian (Semi Total Operation & Maintenance Contract (STMC)) Layanan ini meliputi pemeliharaan rutin harian untuk operasional dan pemeliharaan, pemeliharaan proaktif, pemeliharaan preventif, penyediaan consumable paris, penyediaan operator yang berpengalaman dan bersertifikasi, teknisi yang standby dan jaminan daya yang dihasilkan.

d,

Layanan Perbaikan, Pemeliharaan dan Peremajaan Layanan ini meliputi perbaikan, pemeliharaan dan peremajaan pembangkit listrik, pemeliharaan rutin harian untuk operasional dan pemeliharaan, pemeliharaan proaktif, pemeliharaan preventif, pemeliharaan korektif, penyediaan consumable paris, penyediaan protective paris, penyediaan operator yang berpengalaman dan bersertifikasi, teknisi yang standby dan jaminan daya yang dihasilkan.

Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Divisi Operasional dan Pemeliharaan juga menjalin hubungan kerjasama dengan OEM (Original Equipment Manufacturer) dan para dealer-nya untuk memberikan pelayanan yang responsif yang pada akhimya dapat memastikan efisiensi kegiatan usaha para pelanggannya. Armada-armada yang dioperasikan oleh Divisi Operasional dan Pemeliharaan adalah sebagai berikut: a. b. c. d. e. f. g. h.

Generator diesel berkecepatan tinggi (high speed diesel generator set); Generator berkecepatan menengah (medium speed generator set); Generator gas (gas generator set); Pompa sentrifugal diesel (diesel centrifugal pump); Pembangkit listrik bertenaga turbin gas (gas turbine power plant); Pembangkit listrik bertenaga batubara (coal fired power plant); Pembangkit listrik siklus gabungan; dan Load bank.

127

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewalama

I Tahun 2012

Perseroan berniat memperluas basis pelanggan Perseroan dan menyediakan jasa operasional dan pemeliharaan kepada para pelanggan yang beroperasi dalam berbagai industri, termasuk penyedia tenaga listrik pemerintah dan swasta, pembangkit listrik independen, industri minyak dan gas serta pertambangan. Selama periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012, penjualan dari Divisi Operasional dan Pemeliharaan adalah sebesar 1,7% dari pendapatan Perseroan dalam periode tersebut. Para pelanggan juga menggunakan jasa Perseroan untuk meningkatkan kehandalan dan ketersediaan sistem tenaga listrik dan peralatan mereka, memperpanjang masa manfaat peralatan dan mengurangi biaya pemeliharaan. Misalnya, Perseroan akan melakukan perjanjian dengan pelanggan yang terlibat dalam industri jasa hospita/ity untuk menyediakan jasa operasional dan pemeliharaan untuk mengurangi pemakaian energi pelanggan dan membuat sistem tenaga listrik pelanggan lebih efisien. Sesuai kontrak untuk pengadaan tenaga listrik sementara, kontrak Perseroan untuk operasional dan pemeliharaan umumnya mengandung jaminan penyediaan output kinerja di mana Perseroan sepakat untuk menjaga tingkat penyediaan tenaga listrik tertentu selama persentase waktu yang disepakati melalui jasa operasional dan pemeliharaan Perseroan. Perseroan merencanakan jasa operasional dan pemeliharaan serta berkomitmen atas jumlah peralatan dan tenaga kerja yang diperlukan berdasarkan jaminan output kinerja yang terdapat dalam kontrak terkait.

Divisi

Solusi Energi Jangka

Panjang

Sesuai dengan peta strategi pengembangan, Perseroan melakukan pengembangan investasi dalam bisnis pembangkit listrik independen untuk sewa mesin pembangkit tenaga listrik. Rencana dan tindakan Perseroan mengacu pada "Program Percepatan 10.000 MW Tahap I dan Tahap II" yang telah dicanangkan oleh Pemerintah di tahun 2008 untuk mendukung pengembangan pembangkit tenaga listrik, serta pengembangan sektor captive lainnya. Pada bulan Mei 2011, Perseroan mendirikan PAS dan NBS sebagai bagian dari bisnis pembangkit di sektor energi. Perseroan, melalui PAS, telah memiliki 70% dalam EAS, suatu perusahaan independen dengan batubara di Aceh.

listrik independen pembangkit listrik

Energi Fosil Dengan pengalaman dan referensi yang diperoleh dari investasi Perseroan pada Meppogen, Perseroan telah membentuk bisnis pembangkit listrik independen Perseroan yang berfokus pada penggunaan energi fosil melalui pendirian PAS, yaitu Anak Perusahaan Perseroan yang memiliki fokus utama dalam penyediaan solusi energi melalui penggunaan energi fosil secara optimal, seperti batubara, gas dan bahan bakar minyak. Perseroan melalui PAS juga telah mengakuisisi EAS yang merupakan perusahaan pembangkit listrik independen bertenaga batubara dengan kapasitas terpasang sebesar 15 MW pada bulan Mei 2012. Jasa-jasa yang ditawarkan a.

b. c. d.

oleh PAS adalah sebagai berikut:

Penelitian dan pengembangan atas: Batubara: batubara padat, coal bed methane, gas fired coal dan batubara cair (/iquefied coal); Gas: gas alam, gas alam cair (Iiquefied natural gas), gas petroleum cair (Iiquefied petroleum gas); Bahan bakar minyak Investasi Portofolio Pembangkit Tenaga Listrik; Produksi dan penjualan energi kepada pembeli; dan Penyediaan solusi energi melalui sinergi dengan Perseroan dan Grup ABM, seperti: Penyewaan atau penjualan peralatan; Konsultasi dan optimisasi energi; dan Pembangunan, instalasi, pengoperasian dan pemeliharaan peralatan.

Energi Terbarukan NBS merupakan Anak Perusahaan Perseroan yang memiliki fokus utama dalam penyediaan solusi energi terbarukan, seperti energi air, biomassa, angin, panas bumi, laut dan matahari. Hingga dengan akhir tahun 2011, NBS terus melakukan hubungan kerjasama dalam pengembangan beberapa PLTM di lndonesia Timur. Selain itu, NBS juga memprakarsai studi PLT Biogas di Sumatera Barat. Gabungan proyek ini akan menghasilkan penambahan kapasitas pembangkit hingga dengan 50 MW. Perseroan, melalui NBS, berencana untuk melakukan beberapa investasi dan akuisisi untuk mengembangkan produksi listrik independen melalui energi terbarukan. Perseroan akan terus mempertimbangkan dan menilai peluang untuk berinvestasi dan melakukan akuisisi untuk mengembangkan bisnis energi terbarukan melalui kombinasi dari merger dan akuisisi, pengembangan bersama dengan partner strategis dan pengembangan greenfield.

128

Obligasi Sumberdaya

Jasa-jasa a. b. c. d.

Sewatama

yang ditawarkan


Sewatama

I Tahun 2012

oleh NBS adalah sebagai berikut:

Penelitian dan pengembangan atas energi terbarukan, seperti air, biomassa, angin, panas bumi, laut matahari dan energi hibrid. Investasi Portofolio Pembangkit Tenaga Listrik; Produksi dan penjualan energi kepada pembeli; dan Penyediaan solusi energi melalui sinergi dengan Perseroan dan Grup ABM, seperti: Penyewaan atau penjualan peralatan; Konsultasi dan optimisasi energi; Pembangunan, instalasi, pengoperasian dan pemeliharaan peralatan

Selain divisi-divisi di atas, Perseroan juga memiliki unit pengembangan usaha sebagai unit pendukung yang bertugas untuk senantiasa melakukan penelitian dan pengembangan yang bertujuan untuk menemukan inovasi energi berupa energi fosil dan terbarukan.

F.

PEMASARAN

Divisi Tenaga Listrik Sementara Daerah pemasaran layanan jasa penyewaan pembangkit tenaga listrik sementara oleh Divisi Tenaga Listrik Sementara adalah hampir di seluruh wilayah lndonesia. Daerah pemasaran untuk sektor utilitas sebagian besar berlokasi di hampir seluruh wilayah kerja PLN, kecuali di Jawa dan Bali. Sedangkan untuk sektor non-utilitas, daerah pemasaran Divisi Tenaga Listrik Sementara tersebar hampir di seluruh wilayah lndonesia, terutama di daerah-daerah industri dan gedung-gedung komersial yang sebagian besar berlokasi di wilayah Jawa. Sedangkan untuk wilayah di luar Jawa, pemasaran untuk sektor non-utilitas ditujukan ke daerah pertambangan dan perminyakan. Sistem pemasaran dan penjualan yang dilakukan oleh Divisi Tenaga Listrik Sementara adalah penjualan langsung, dimana Divisi Tenaga Listrik Sementara memiliki petugas-petugas di kantor-kantor representatif yang melakukan kunjungan ke lokasi pelanggan untuk menawarkan jasa penyewaan pembangkit tenaga listrik sementara. Sistem pemasaran lainnya yang dilakukan oleh Divisi Tenaga Listrik Sementara adalah dengan partisipasi di acara-acara atau pameran-pameran kelistrikan, pertambangan dan perminyakan skala besar serta promosi di majalah-majalah kelistrikan dan pertambangan yang dilakukan secara rutin sebanyak 3 hingga 4 kali setiap tahun serta di buku kuning (Yellow Pages) sebanyak 1 kali untuk sepanjang tahun. Selain itu, Divisi Tenaga Listrik Sementara juga melakukan promosi melalui website Perseroan dan memanfaatkan jaringan karyawan yang tersebar di seluruh Grup TMT melalui program pemberian insentif atau komisi untuk pemberi informasi sewa pembangkit tenaga listrik. Hambatan pemasaran yang dialami oleh Divisi Tenaga Listrik Sementara adalah ketergantungan terhadap satu pihak pembeli, dimana lebih dari 80% pendapatan Perseroan diperoleh dari PLN. Selain itu, pemasaran untuk jasa sewa pembangkit tenaga listrik memiliki ketergantungan pada kebijakan dan budget Pemerintah untuk meningkatkan rasio elektrifikasi.Sementara untuk sektor non-utilitas, hambatan pemasaran yang dialami adalah tingginya persaingan yang dihadapi oleh Perseroan untuk layanan tersebut. Perseroan berencana untuk meningkatkan pengadaan jasa penyewaan pembangkit tenaga listrik sementara kepada para pelanggan swasta yang bergerak di industri non-utilitas seperti PT Tambang Tondano Nusajaya, PT Cipta Kridatama, PT Arti Dut~ Aneka Usaha, PT Benuo Taka Energy, PT Pertamina (Persero) dan lain sebagainya. Divisi Pil/ar (Optimalisasi


Daerah pemasaran layanan jasa untuk pompa pengurasan Divisi Pillar adalah daerah Kalimantan Timur, Kalimantan Tengah, Kalimantan Selatan, Sumatera Barat, Sumatera Selatan dan Sulawesi. Sedangkan daerah pemasaran layanan jasa untuk load bank adalah daerah Jawa dan sekitarnya untuk menangkap peluang di gedung-gedung komersil dan fasilitias minyak dan gas, seperti daerah Cepu, Cilacap dan lain sebagainya. Sistem pemasaran dan penjualan yang dilakukan oleh Divisi Pillar adalah penjualan langsung, dimana Divisi Pillar memiliki petugas-petugas di kantor representatif di daerah Sumatera, Kalimantan dan Jawa yang untuk terus melakukan kunjungan ke lokasi pelanggan untuk menawarkan jasa penyewaan dan memberikan solusi pengurasan maupun pengujian generator diesel untuk load bank. Sistem pemasaran lainnya yang sama dengan Divisi Tenaga Listrik Sementara juga dilakukan oleh Divisi Pi liar, yaitu dengan partisipasi di acara-acara atau pameran-pameran pertambangan skala besar serta promosi di majalah-majalah pertambangan yang dilakukan secara rutin sebanyak 3 hingga 4 kali setiap tahun serta di buku kuning (Yellow Pages) sebanyak 1 kali untuk sepanjang tahun. Selain itu, Divisi Pillar juga melakukan promosi melalui website Perseroan dan memanfaatkan jaringan karyawan yang tersebar di seluruh Grup TMT melalui program pemberian insentif atau komisi untuk pemberi informasi sewa pembangkit tenaga listrik. Hambatan-hambatan pemasaran yang dialami oleh Divisi Pillar adalah terutama terkait dengan wilayah-wilayah pertambangan sehingga memerlukan waktu yang lama untuk melakukan kunjungan pertemuan yang biasanya dilakukan sebanyak 2 hingga 3 kali pertemuan untuk tiap pelanggan. 129

jauhnya lokasi dan melakukan

Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 dan Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewalama I Tahun 2012

Kondisi usaha Divisi Pillar untuk mendapatkan peluang baru di bidang penyewaan pompa sangatlah besar mengingat perkiraan produksi dan konsumsi batubara di dalam dan luar negeri yang masih besar. Berikut adalah perkiraan produksi, potensi ekspor dan permintaan atas batubara di lndonesia:

Keterangan Produksi Potensi Ekspor Permintaan Domestik sumber: Business Potential

2011 326.650.000 254.722.913 71.927.087

2012 346.902.300 265.749.155 81.153.145

2013 368.410.243 271.294.249 97.115.994

2014 391.251.678 279.653.776 111.597.902

2015 415.509.282 302.752.612 112.756.670

and Major Players of Heavy Equipment in Indonesia, 2011-2016

Selain itu, mengingat bahwa biaya investasi dan perawatan pompa yang sangat besar dan memerlukan waktu yang lama, baik untuk pengiriman unit maupun perbaikan, maka banyak kontraktor dan pemilik tambang yang memilih untuk membeli dan mengoperasikan pompa-pompa pengurasan dalam jumlah secukupnya, sehingga saat terjadi banjir yang diakibatkan oleh luapan air tanah maupun curah hujan yang tinggi, kebutuhan akan pompa menjadi tinggi dan hanya bisa ditutupi oleh sebagian kecil perusahaan penyewaan pompa. Demikian pula dengan peluang baru di bidang penyewaan unit load bank dimana dengan tingginya populasi generator diesel dengan kapasitas 500kW hingga 2.500kW di lndonesia untuk mengatasi pemadaman lampu yang sering terjadi di komplek-komplek industri maupun gedung komersil, maka pemilik gedung atau pabrik biasanya memiliki jadwal pemeliharaan generator diesel yang ketat. Secara teratur generator diesel tersebut akan dinyalakan dan diuji kehandalan mesinnya di kecepatan-kecepatan tertentu. Pengetesan ini tidak dapat dilakukan dengan pembebanan langsung ke panel-panel yang telah tersambung ke fasilitas gedung atau pabrik, karena akan menyebabkan kerusakan-kerusakan alat-alat listrik nantinya. Oleh karena itu uji coba atau pengetesan akan dibebankan ke load bank. Divisi Operasional

dan Pemeliharaan

Daerah pemasaran layanan jasa operasional dan pemeliharaan oleh Divisi Operasional dan Pemeliharaan adalah mencakup wilayah pemasaran Divisi Tenaga Listrik Sementara dan Divisi Pillar, namun lebih terfokus kepada PLN, perusahaan-perusahaan pertambangan dan perminyakan. Sistem pemasaran dan penjualan yang dilakukan oleh Divisi Operasional dan Pemeliharaan juga relatif sama dengan kedua divisi tersebut. Hambatan-hambatan pemasaran yang dialami oleh Divisi Operasional dan Pemeliharaan adalah umur divisi yang masih relatif muda sehingga belum terlalu dikenal oleh para pelanggannya. Di samping itu, Divisi Operasional dan Pemeliharaan juga tidak mengageni produk-produk pembangkit tenaga listrik dan pompa, sementara para pelanggan relatif lebih memilih untuk menggunakan jasa dari OEM (Original Equipment Manufacturer) melalui kontrak jangka panjang. Oleh karena itu, untuk mengatasi hambatan tersebut, Divisi Operasional dan Pemeliharaan telah melakukan kerjasama atau kemitraan dengan para OEM (Original Equipment Manufacturer). Peluang Divisi Operasional dan Pemeliharaan untuk dapat terus berkembang di masa yang akan datang masih relatif besar dimana Divisi Operasional dan Pemeliharaan akan terus berusaha untuk meningkatkan hubungan kerjasama dengan OEM (Original Equipment Manufacturer) sehingga para pelanggan dapat menggunakan jasa yang ditawarkan oleh Divisi Operasional dan Pemeliharaan walaupun Perseroan tidak mengageni peralatan-peralatan dengan merek tertentu. Sementara itu, perusahaan-perusahaan pertambangan dan perminyakan yang mengalihdayakan jasa pengoperasian dan pemeliharaan kepada perusahaan yang berpengalaman dalam industri pembangkit tenaga listrik seperti Perseroan.

G. PELANGGAN UTAMA Divisi

Tenaga Listrik

Sementara

Perseroan menyediakan jasa penyewaan pembangkit tenaga listrik sementara kepada para pelanggan yang terlibat dalam industri tenaga listrik dan pertambangan, terutama PLN yang merupakan perusahaan milik negara lndonesia yang bergerak dalam bisnis penghasil, transmisi dan distribusi listrik. Pendapatan yang berasal dari jasa Perseroan kepada PLN masing-masing adalah sebesar 81,0%, 80,6%, 82,2%, 81,8%, dan 68,5% dari pendapatan Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2012 dan 2011 dan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2011, 2010 dan 2009. Perseroan menyediakan unit generator diesel kepada PLN dengan kontrak berbasis tahunan yang dapat diperpanjang setiap tahunnya. Sejak tahun 1995 hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan, 4 dari 75 kontrak dengan PLN tidak diperpanjang, sedangkan paling sedikit terdapat 10 kontrak yang diperpanjang 1 kali. Di samping itu, terdapat 3 kontrak yang diperpanjang sebanyak 19 kali. Dari grafik di bawah ini, dapat dilihat bahwa terdapat sebesar 56% dari seluruh kontrak yang dimiliki oleh Perseroan dengan PLN yang diperpanjang sebanyak 1 hingga 5 kali, sebesar 26% yang diperpanjang sebanyak 6 hingga 10 kali, sebesar 11 % yang diperpanjang sebanyak 11 hingga 15 kali dan sebesar 7% yang diperpanjang sebanyak 16 hingga 20 kali.

130

Obligasi SumberdayaSewatama I Tahun2012 dan Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun2012

Jumlah Perpanjangan Kontrak PLN

sumber:

Pelanggan

Perseroan

utama untuk segmen bisnis sewa mesin pembangkit

Pelanggan

Volume Pembelian Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 2009 2011 47,7 47,7 33 52 75 65 61 61 61 44 44 24 17 27 27 14 16 5,4 5,4 6,4

Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 41,7 65 80 44 20

PLN Papua PLN Sulutenggo PLN Kalimantan Barat PLN Nusa Tenggara Barat PT Arti Duta Aneka Usaha PT Trisakti Nusantara PT Kaltim Prima Coal Tabel berikut menyajikan

tenaga listrik adalah sebagai berikut:

13,3 data pertumbuhan

pelanggan

Divisi Tenaga Listrik Sementara

selama 3 (tiga) tahun terakhir:

31 Desember Jumlah Petan

Peluang Divisi Tenaga Listrik Sementara Divisi Pil/ar (Optimali,sasi

2010 101

2009 83

an

dapat dilihat selengkapnya

2011 103 dalam sub-bab

31Agustus 2012 74

Prospek Usaha.


Target pelanggan dari Divisi Pi liar untuk pompa pengurasan adalah para kontraktor dan pemilik pertambangan menengah hingga besar. Sementara target pelanggan untuk load bank adalah industri-industri pabrik dan juga kilang pemrosesan minyak dan gas. Pelanggan

utama untuk Divisi Pillar adalah sebagai berikut: dalamRu

Pelanggan PT Cipta Kridatama PT Bokormas Wahana Makmur PT Darma Henwa PT Jembayan Muara Bara PT Baradinamika Muda Sukses PT Tanito Harum PT Kalimantan Prima Persada PT Saptaindra Sejati PT Megah Karya PT Kuansing Inti Makmur

iah

Nilai Pembelian Tahun yang berakhir pada tanggal Periode enam bulan yang berakhir pada 31 Desember tanggal 30 Juni 2012 2011 2009 2010 5,6 miliar 13.2 miliar 13,1 miliar 11,7 miliar 3.0 miliar 135juta 3,1 miliar 2,8 miliar 1,1 miliar 0,523 miliar 0.815 miliar 0,678 miliar 1.6 miliar 0,893 miliar 1.9 miliar 0,261 miliar 2.7 miliar 1,3 miliar 1,0 miliar 0,294 miliar 2.3 miliar 1,8 miliar 0,841 miliar 0,521 miliar 1.7 miliar 0,521 miliar 1.3 miliar

131

Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun2012 dan Sukuk Ijarah SumberdayaSewatama I Tahun2012

Tabel berikut menyajikan

data pertumbuhan

pelanggan

Pelanggan

Penyewaan

Divisi Operasional

Load

31 Desember 2010 39

2009 17

Jumlah Pelanggan Penyewaan Pompa Jumlah

Divisi Pillar selama 3 (tiga) tahun terakhir:

2011 48

31 Agustus 2012 34

Bank

dan Pemeliharaan

Target pelanggan dari Divisi Operasional dan Pemeliharaan adalah para pelanggan yang melakukan generator, pompa, ponton dan load bank, baik dari Divisi Tenaga Listrik Sementara maupun Divisi Pillar. Pelanggan

utama untuk Divisi Operasional

dan Pemeliharaan

penyewaan

adalah sebagai berikut:

Nilai Pembelian Pelanggan

Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012

PT Chevron lndonesia Company Lawe-Lawe PT Chevron lndonesia Company Charlie PT Inco Soroako PT Energi Alamraya Semesta PT Vale lndonesia Tbk. PT York Aditama Tehnik Dinas Pertambangan & Energi Tabel berikut menyajikan terakhir:

data pertumbuhan

Jumlah Pelan ·Divisi Operasional

0,1 miliar

0,08 miliar

0,14 miliar

0,22 miliar

0,29 miliar 4,2 miliar 2,07 miliar 1,35 miliar 3,96 miliar

3,53 miliar 2,1 miliar

pelanggan

Divisi Operasional

31 Desember 2010'

2009'

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 2010 2009

dan Pemeliharaan

2011

selama 3 (tiga) tahun

31 Agustus 2012 12

an dan Pemeliharaan

baru didirikan pada tahun

2011.

Untuk mempertahankan para pelanggan Perseroan, Perseroan melakukan berbagai usaha peningkatan hubungan pelanggan melalui beberapa program, seperti pertemuan dengan para pelanggan (customer gathering), kunjungan ke pabrik dan berpartisipasi dalam acara-acara yang diadakan oleh para pelanggan, baik yang bersifat olahraga maupun acara-acara resmi.

H. PEMASOK UTAMA Divisi Tenaga Listrik

Sementara

Oleh karena lini inti kegiatan usaha sewa mesin pembangkit tenaga listrik Perseroan adalah menyediakan peralatan dan material yang dapat diandalkan dan berkualitas kepada para pelanggan, peralatan dan material sangat penting bagi kegiatan usaha Perseroan. Berikut adalah peralatan dan material yang disediakan pemasok utama bagi kegiatan usaha sewa mesin pembangkit tenaga listrik Perseroan: Pemasok TU PT Berkat Manunggal Jaya PT Trimulia Sarana Agung PT Prima Energy Nusantara PT Unindo Areva PT Trafindo Prima Perkasa SSB

Penyediaan Peralatan dan Material Generator dengan merek Caterpillar Generator dengan merek Mitsubishi Panel kontrol generator Panel kontrol generator Transfonmator Transfonmator Jasa pengangkutan peralatan, pelayanan di lokasi pelanggan, repabrikasi, dan pabrikasi Pabrikasi

PT Rancang Bangun Sejahtera

Perseroan mengambil tindakan proaktif untuk memastikan ketersediaan peralatan dan material penting serta mengelola biaya yang meningkat dengan memanfaatkan ukuran dan daya beli perseroan melalui beberapa program. Perseroan juga telah mengembangkan program efisiensi untuk mengurangi secara signifikan waktu yang diperlukan dari satu minggu menjadi satu hari untuk melakukan proses overhaul generator diesel Perseroan. Perseroan menjaga hubungan dekat dengan TU, pemasok peralatan Caterpillar, (yang masing-masing berkontribusi sebesar 85%, 86%, 93%, 90% dan 76% dari peralatan sewa mesin pembangkit tenaga listrik Perseroan, dalam kapasitas elektrik (kW), per 30 Juni 2012 dan 2011 dan per 31 Desember 2011, 2010 dan 2009). Selain itu, Perseroan mencoba memaksimalkan hubungan jangka panjang Perseroan dengan pemasok Perseroan yang dibangun selama riwayat 132

Obligasi Sumberdaya

Sewatama

Perseroan. Divisi Pil/ar (Optimalisasi


Sewatama

I Tahun 2012


Divisi Pillar menyediakan 80 unit pompa sentrifugal dengan merek Sykes Pump dan Multiflo yang berasal dari Australia. Pompa-pompa tersebut merupakan pompa pengurasan khusus untuk air pertambangan yang bersifat korosif dan tinggi tingkat keasaman nya, serta memiliki karakter kekuatan material yang sangat tinggi dan dapat dioperasikan di medan yang berat dan kolam yang sangat dalam. Sementara itu, Divisi Pillar juga menyediakan 2 unit load bank yang merupakan alat bantu pengujian dan penyeimbang daya generator yang terdapat di pabrik, industri, gedung-gedung komersil atau fasilitas I pabrik pemrosesan yang tidak boleh mengalami pemadaman listrik dengan merek Avtron yang berasal dari Amerika Serikat.

I.

PERSAINGAN USAHA

Divisi Tenaga Listrik Sementara Penyediaan sewa mesin pembangkit tenaga listrik di lndonesia sangat kompetitif dan para pesaing Perseroan memiliki kegiatan operasional dan pangsa pasar yang besar. Namun demikian, Perseroan meyakini bahwa Perseroan menjaga keunggulan kompetitif dengan meningkatkan efisiensi dan penawaran produk serta jasa Perseroan dengan menggunakan pengalaman di pasar lndonesia dan jaringan domestik yang luas, serta pertumbuhan dan perkembangan Perseroan ke bidang operasional dan pemeliharaan serta produksi tenaga listrik. Penyediaan sewa mesin pembangkit tenaga listrik di lndonesia sangat kompetitif dengan jumlah pemain yang relatif banyak. Perseroan memiliki pangsa pasar yang relatif besar, yakni sebesar 44% pada sektor utilitas untuk jenis pembangkit berbahan bakar HSD (High Speed Diesel), dimana jumlah energi yang diproduksi oleh PLN melalui perusahaan-penusahaan yang memberikan layanan penyewaan generator selama tahun 2011 adalah sebesar 13.886 GWh (sumber: Statistik PLN 2011, diterbitkan pada bulan Mei 2012), sedangkan total kapasitas terpasang pembangkit tenaga listrik sementara yang disediakan oleh Perseroan adalah sebesar 964 MW per tanggal 30 Juni 2012. Perseroan meyakini bahwa Perseroan memiliki keunggulan kompetitif dibandingkan dengan para pesaingnya dengan kualitas produk yang relatif handal, efisien, berdaya keluaran yang besar, kedap suara dan mudah dimobilisasi. Penawaran produk serta jasa Perseroan juga didukung oleh pengalaman Perseroan di pasar lndonesia dan jaringan domestik yang luas. Pesaing utama Divisi Tenaga Listrik Sementara Perseroan adalah Aggreko Plc., penyedia energi sementara internasional, dengan kehadirannya di sekitar 34 negara dan 148 lokasi. Aggreko Plc. menyediakan jasa kepada serangkaian luas industri, termasuk pertambangan, minyak dan gas, pembangunan, petrokimia, perkapalan dan telekomunikasi. Sebagai penusahaan internasional, Aggreko Plc. menyediakan jasa layanan sewa pembangkit, baik generator diesel maupun gas, load bank dan pendingin serta berbagai macam perlengkapan pendukungnya, seperti trafo, panel dan sebagainya. Kehadiran Aggreko Plc. di lndonesia dimulai sejak tahun 1991 melalui mitra lokalnya, yaitu PT Sugih Sama Persada Tbk. yang fokus melayani sektor pertambangan dan perminyakan. Pada tahun 2004, Aggreko Plc. berhasil menyewakan generator bertenaga gas berkapasitas 20 MW di PT PLN Batam secara langsung karena Batam merupakan bonded zone (kawasan beri kat). Untuk melayani PLN di luar kawasan beri kat, Aggreko Plc. melakukan kerjasama secara sewa menyewa trent-to-rent; dengan PT Bima Goldens Powerindo dan PT Cogindo Daya Bersama, yang merupakan anak penusahaan PT lndonesia Power dimana PT lndonesia Power sendiri adalah anak perusahaan dari PT PLN. Sebagai perkembangan terakhir, pada tahun 2011 Aggreko Plc. mendirikan PT Aggreko Energy Service lndonesia untuk melayani pelangganpelanggannya di lndonesia, khususnya non-PLN. Pesaing-pesaing lain yang dihadapi Perseroan adalah PT Arena Maju Bersama, PT Kutilang Paksi Mas, PT Prastiwahyu Engineering dan PT Kerta Bumi Teknindo. Seiring perkembangan bisnis produksi tenaga listrik independen Perseroan, Perseroan akan menghadapi pesaing tambahan baik dalam sektor pembangkit listrik tenaga fosil dan energi terbarukan. Pesaing tambahan tersebut termasuk perusahaan pembangkit listrik dalam penusahaan besar lndonesia, termasuk PT lndika Energy Tbk, Bakrie Power dan Medco Power, serta perusahaan independen, seperti Navigat Energy dan Keramasan Power. Divisi Pil/ar (Optimalisasi


Untuk jasa penyewaan pompa di lndonesia, Divisi Pillar Perseroan menghadapi persaingan yang relatif terkonsentrasi dimana terdapat sedikit pemain yang bergerak di industri ini, termasuk Divisi Pi liar Perseroan. Divisi Pillar Perseroan merupakan pemain terbesar kedua dengan pangsa pasar sebesar 31 %, sedangkan pemain dengan pangsa pasar terbesar adalah PT Coates Hire lndonesia dengan pangsa pasar sebesar 39% (sumber: Strategic Assessment of the Mining Dewatering Services Market in lndonesia, Frost & Sullivan, Agustus 2012). Sementara

itu, pesaing-pesaing

lain yang dihadapi

oleh Perseroan

133

adalah PT Teconindo,

PT Putra Anugerah

Mandiri,

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

PT KSB lndonesia dan PT Alkonindo Utama dengan pangsa pasar yang relatif seimbang. Divisi Operasional dan Pemeliharaan Penyediaan jasa operasional dan pemeliharaan atas peralatan-peralatan yang dimiliki oleh Perseroan, seperti generator, pompa, ponton dan load bank. Dikarenakan Divisi Operasional dan Pemeliharaan Perseroan merupakan divisi yang baru didirikan oleh Perseroan pada tahun 2011, divisi tersebut masih memiliki pangsa pasar yang sedikit, yakni sebesar 0,3% (sumber: Articulation of Strategic Plan 2011 - 2015 oleh Deloitte, Juli 2011). Industri ini relatif didominasi oleh OEM (Original Equipment Manufacturer) atau dealer-dealer resmi untuk peralatanperalatan pembangkit dan pompa, seperti Wartsila, Mirless dan sebagainya. Selain itu, terdapat pula beberapa pemain utama yang menyediakan layanan operasional dan pemeliharaan, seperti PT Pembangkit Jawa-Bali Services (anak perusahaan PLN), PT Modaco Energy System, PT Medco Power lndonesia dan PT lndonesia Power.

J.

TANGGUNG JAWAB SOSIAL PERUSAHAAN (CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITy)

Perseroan menyadari akan perlunya suatu bentuk pemberian kembali kepada masyarakat sebagai bentuk apresiasi atas kepercayaan dan dukungan yang telah diberikan kepada Perseroan. Perseroan secara aktif melakukan program yang dimaksudkan untuk meningkatkan kesehatan, pendidikan dan kesejahteraan sosial ekonomi masyarakat yang berlokasi dekat kantor pusat Perseroan. Salah satu contoh bentuk tanggung jawab sosial perusahaan yang dilakukan oleh Perseroan adalah dengan turut serta merampungkan pembangunan pembangkit listrik (micro hydro power plant) berbasis pemberdayaan masyarakat dengan bekerja sama dengan Yayasan IBEKA yang berlokasi di Banten, Jawa Barat pada tahun 2011. Selain itu, Perseroan juga turut berpartisipasi dalam memberikan bantuan bagi korban gempa bumi yang melanda wilayah Padang dan Yogyakarta pada tahun 2009, korban banjir yang melanda wilayah Situ Gintung pada tahun 2009 dan korban meletusnya Gunung Merapi pada tahun 2010. Biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan untuk kegiatan tangung jawab sosialnya adalah Rp816 juta, Rp130 juta, Rp28 juta dan Rp209 juta untuk masing-masing periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009. Perseroan meyakini bahwa dengan memberikan dukungan kepada masyarakat lokal, Perseroan dapat membentuk hubungan yang lebih baik dengan masyarakat lokal. Hal ini dapat mengurangi kemungkinan terjadinya sengketa dengan masyarakat lokal dan mengalami gangguan dalam kegiatan operasional Perseroan, dengan demikian meningkatkan hubungan baik Perseroan dengan para pelanggan yang berkelanjutan.

K. TEKNOLOGI INFORMASI Perseroan memiliki Departemen Informasi, Komunikasi dan Teknologi (IKT) yang bertugas untuk meningkatkan kualitas data dan proses bisnis Perseroan sehingga dapat digunakan secara optimal oleh para karyawan. Departemen IKT Perseroan didukung oleh sistem ERP yang berteknologi tinggi. Sistem SAP yang diterapkan oleh Perseroan mempertegas unit bisnis Perseroan sebagai profit center yang ditunjang oleh modul funqsi aplikasi pemasaran dan distribusi, pengelolaan mata rantai pasolam, pemeliharaan pembangkit tenaga listrik, sistem proyek, manajemen sumber daya manusia dan keuangan. Dengan modul tersebut, proses bisnis Perseroan dapat terintegrasi secara lebih baik untuk menghasilkan kualitas, kecepatan dan kecekatan, sambil menyediakan kejelasan bagi semua proses bisnis dari permintaan pelanggan dan penyediaan hingga penyelesaian finansial. Struktur profit center telah diimplementasikan secara lengkap untuk menunjang bisnis Perseroan pada tahun 2011. Perseroan menggunakan struktur COE (Center of Excellence) untuk menunjang kegiatan Departemen IKT. COE Perseroan yang terdiri atas anggota utama dari setiap fungsi departemen serta unit bisnis, menjaga integritas data dan menyediakan informasi untuk menunjang keputusan bisnis Perseroan dan grup ABM. COE Perseroan berfokus pada pengoptimalan berkelanjutan dalam pengembangan dan kemandirian operasional Departemen IKT, sambil mempertahankan posisi di garis terdepan dengan menerapkan praktek-praktek unggulan. Di masa yang akan datang, pengguna terkait akan dilatih dan bergerak ke penggunaan sistem ini dengan bertambahnya fungsi organisasi ke dalam sistem informasi tangkas yang mendukung visi Perseroan sebagai penyedia solusi kelistrikan terdepan di lndonesia.

134

Obligasi Sumberdaya

L.

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

ANALISIS MENGENAI DAMPAK LINGKUNGAN

Sesuai Peraturan Menteri Lingkungan Hidup No. 13 Tahun 2010, Perseroan hanya memiliki dokumen lingkungan hidup berupa UKUUPL dan tertanggal 28 Desember 2011 untuk kantor representatif dan depot yang terletak di Sidoarjo, Surabaya. Selain itu, EAS juga memiliki dokumen UKUUPL tertanggal 10 Juli 2007 untuk PLTU Nagan Raya yang terletak di Nagan Raya, Nanggroe Aceh Darussalam. Berikut adalah ringkasan atas UKUUPL dimaksud: Kualitas Air Permukaan Pencemaran air permukaan dapat berasal dari tumpahan oli dari kegiatan penggantian atau pengisian oli pada generator. Untuk mencegah pencemaran pada badan air, air limpasan dari kegiatan generator dialirkan melalui saluran menuju penyaring. Penyaring ini berguna untuk menyaring air impasan dari kandungan minyak atau oli sebelum dialirkan ke air. Berdasarkan hasil uji air bersih oleh Instalasi Laboratorium Kimia dan Fisika untuk kantor representatif dan depot yang terletak di Sidoarjo, Surabaya pada tahun 2011, seluruh parameter yang diuji telah memenuhi persyaratan air bersih berdasarkan baku mutu yang dipersyaratkan. Sebagai contoh, tingkat kalsium karbonat sesuai baku mutu adalah sebesar 500, sedangkan hasil uji air bersih Perseroan adalah sebesar 178,2. Kualitas Udara Pengoperasian generator mengikuti standar prosedur kerja yang ada dengan memperhitungkan efektivitas pembakaran bahan bakar sehingga emisi yang dihasilkan tidak berlebihan. Pengujian emisi untuk melihat kualitas udara dilakukan sesuai dengan waktu yang telah ditentukan. Berdasarkan hasil uji udara lingkungan kerja oleh Instalasi Laboratorium Udara dan Radiasi untuk kantor representatif dan depot yang terletak di Sidoarjo, Surabaya pada tahun 2011, seluruh parameter yang diuji telah meme nuhi persyaratan udara lingkungan kerja dan kebisingan berdasarkan baku mutu yang dipersyaratkan oleh Peraturan Gubernur Jawa Timur No. 10 Tahun 2009. Sebagai contoh, tingkat sulfur dioksida sesuai baku mutu adalah sebesar 2,0, sedangkan hasil uji udara Perseroan adalah sebesar 0,0004 hingga 0,0439. Berdasarkan hasil uji udara ambient oleh Instalasi Laboratorium Udara dan Radiasi untuk kantor representatif dan depot yang terletak di Sidoarjo, Surabaya pada tahun 2011, seluruh parameter yang diuji telah memenuhi persyaratan udara ambien dan kebisingan berdasarkan Surat Edaran Menteri Ketenagakerjaan No. SE-01/MEN/1997. Sebagai contoh, tingkat sulfur dioksida sesuai baku mutu adalah sebesar 0,1, sedangkan hasil uji udara Perseroan adalah sebesar 0,0002 hingga 0,0014. Limbah Bahan Berbahaya Beracun IB3) Limbah B3 yang utama dihasilkan oleh kegiatan generator adalah oli bekas. Oli bekas sisa penggunaan generator ditampung di dalam drum dan kemudian disimpan pada tempat penyimpanan sementara. Selain menghasilkan limbah B3 cair, kegiatan generator juga menghasilkan limbah B3 padat seperti drum kosong, kain majun, filter dan aki bekas. Perseroan memiliki standar prosedur kerja dalam penanganan limbah B3 untuk mencegah pencemaran dan juga kecelakaan dalam bekerja. Dalam standar prosedur kerja tersebut dijelaskan langkah penanganan limbah B3. Limbah B3 yang disimpan pada tempat penyimpanan sementara akan diserahkan kepada pengelola pihak ketiga yang telah memiliki izin untuk pengangkutan limbah B3 dan juga merupakan perusahaan yang telah direkomendasikan oleh PLN. Pihak ketiga tersebut tidak hanya mengambil oli bekas tetapi juga mengambil drum-drum kosong yang terkontaminasi limbah B3 dan juga limbah B3 padat lainnya. Pengelolaan limbah B3 untuk kantor representatif dan depot yang terletak di Sidoarjo, Surabaya telah memenuhi Peraturan Menteri Negara Lingkungan Hidup No. 18 Tahun 2009 tentang Tata Cara Perizinan Pengelolaan Limbah B3. M. PENGHARGAAN Berikut merupakan keterangan mengenai penghargaan yang berhasil diperoleh oleh Perseroan dalam kurun 3 (tiga) tahun terakhir. No. 1.

Tahun

Penghargaan

Pemberi Penghargaan

2011

PT Kaltim Prima Coal

Environment Award (Audit) Local Hire Recruitment Contribution untuk proyek PLTD Teluk Lembu

2.

2011

Walikota Dumai

3.

2010

PLN Wilayah Kalimantan Barat

ISO 14001 Award untuk proyek PLTO Sei Raya Pontianak

4.

2009

PT Medco Kaltim

Safety Award (Audit) untuk proyek PT Medco Anggana

135

Obligasi

Sumberdaya

Sewatama



136

Ijarah Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewalama

0

I Tahun 2012

g ~~!~.!~!

'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!!!!'!'!'!!!!!!!

IX.

INDUSTRI PEMBANGKIT TENAGA LISTRIK DI INDONESIA

Bab ini telah disusun dan dibuat oleh Laporan Industri Wood Mackenzje Coal Consulting ('Wood Mac', untuk ABM tertanggal 28 Juli 2011. Hal ini didasarkan pada informasi dari database Wood Mac, sumber-sumber publik yang tersedia, laporan industri, data yang diperoleh dari wawancara dan sumber lainnya. Grafik dan tabel disusun dari informasi yang terkandung dalam database Wood Mac sendiri kecuali bila sumber alternatif ditunjukkan di bawah grafik atau tabel yang relevan. Analisis pasar dan pendapat tentang masa depan industri baja merupakan perkiraan atau penilaian Wood Mae, berdasarkan data sumber yang dikutip, dan bergantung pada validitas dari asumsi di dalamnya. Untuk tujuan analisis yang disajikan, Wood Mac telah menekankan bahwa data yang diperoleh dari sumber-sumber yang dikutip dapat diandalkan, dan dianggap akurat dan lengkap, tapi belum diverifikasi secara independen kelengkapan atau keakuratan data tersebut. Informasi dalam database data agen informasi industri lain mungkin berbeda dengan informasi dalam database Wood Mac. Diharapkan bahwa pihak ketiga yang membaca Prospek1us ini akan melakukan analisis independennya masing-masing. Semua perkiraan dan pendapat tentang masa depan industri yang terdapat dalam Bab ini didasarkan pada data yang diperoleh dari sumber-sumber yang dikutip dan melibatkan unsur-unsur penting dari penilaian subjek1if dan analisis, yang mungkin benar atau tidak benar.

A.

LINGKUNGAN

1.

Isu Regulasi

BISNIS/USAHA

Sektor Pembangkit Tenaga Listrik di lndonesia berada dibawah naungan Kementerian Energi dan Sumberdaya Mineral (ESDM) dan di kelola oleh beberapa Direktorat Jendral, termasuk Direktorat Jenderal Minyak dan Gas Bumi, Direktorat Jenderal Listrik dan Pemanfaatan Energi, serta direktorat yang baru dibentuk yaitu Direktorat Jenderal Energi Baru dan Terbarukan. Rencana

Umum

Ketenagalistrikan

Kementrian ESDM membuat prinsip sebagai berikut:

Nasional

kebijakan

(RUKN)

mengenai

Rencana

Umum Ketenagalistrikan

dengan

menggunakan

Penentuan provisi listrik melalui prinsip bisnis yang transparan dan efisien; Rasionalisasi tarif listrik sesuai dengan keadaan ekonomi (underlying economy); Diversifikasi sumber energi primer untuk pembangkit tenaga listrik dengan preferensi terhadap indigeneous Penerapan manajemen yang efektif dalam program listrik desa; Standarisasi dan supervisi isu-isu mengenai kesehatan dan keselamatan kerja di sektor power, dan Manajemen pasokan dan permintaan untuk optimalisasi penggunaan listrik.

prinsip-

fuels;

RUKN yang dievaluasi setiap tahun memuat perkiraan akan kebutuhan dan pasokan energi listrik selama 10 tahun di lndonesia dan menetapkan kebijakan pendanaan dan investasi untuk memenuhi kebutuhan yang diperkirakan. Dokumen perencanaan tersebut secara rinci juga menjabarkan pendekatan terhadap penggunaan energi baru dan terbarukan, serta menyajikan indikasi tingkat kontribusi energi terbarukan didalam pemenuhan pasokan listrik di lndonesia. Rencana

Umum

Penyediaan

Tenaga

Listrik

(RUPTL)

Program penyediaan listrik nasional tahun 2011 - 2020 disusun berdasarkan Rencana Umum Ketenagalistrikan Nasional dan mencakup rencana pengembangan dengan tahapan per 10 tahunan. RUPTL disusun oleh PLN, disetujui oleh Kementerian ESDM dan disahkan melalui Peraturan Pemerintah. RUPTL mencakup tinjauan akan perkiraan permintaan kebutuhan listrik, jumlah kapasitas yang akan dipenuhi serta estimasi penghitungan kebutuhan bahan bakar yang akan diperlukan. Rencana tersebut juga memberikan informasi mengenai rencana pembangunan dan pemenuhan yang akan di bangun secara langsung oleh PLN maupun pembangunan yang memerlukan partisipasi swasta. Undang-undang

Ketenagalistrikan

Tahun

2009

Pada tahun 2009, Pemerintah lndonesia menerbitkan Undang-Undang ketenagalistrikan untuk memperkuat aturanaturan pemerintah terhadap sektor listrik. Undang-Undang tersebut memberikan kelonggaran kewenangan kepada pemerintah daerah untuk memutuskan nilai tarif listrik dan pemberian ijin pembangunan pembangkit tenaga listrik secara independen. Undang-undang tersebut juga memberi ruang bagi partumbuhan partisipasi swasta untuk memasok kebutuhan listrik melalui sebuah rumusan kemitraan pemerintah dan swasta (PPP). Undang-undang

tahun 2009 dibagi menjadi dua kategori utama, yaitu:

Usaha Penyediaan Energi Listrik, termasuk pembangkit tenaga listrik yang digunakan sendiri maupun tenaga listrik yang dijual kepada pihak PLN (off-grid captive consumer), penyediaan transmisi, dan distribusi. 137

Obligasi Sumberdaya

Usaha Pendukung Tenaga Listrik dan operasi peralatan pembangkit teknologi pembangkit listrik. 2.

Sewatama


termasuk diantaranya tenaga listrik, serta

mencakup penciptaan

Sewatama

I Tahun 2012

pengaturan mengenai jasa konsultasi, instalasi maupun pengembangan alat-alat pendukung

PLN

BUMN terbesar yang dimiliki pemerintah dalam hal penyediaan listrik adalah PLN. PLN diregulasi dan disupervisi oleh Kementerian ESDM, Kementerian BUMN dan Kementerian Keuangan. Hingga dengan tanggal diterbitkannya laporan dari Wood Mae, PLN bertanggung jawab terhadap pemenuhan kapasitas terpasang sebanyak 85% dari kebutuhan nasional secara keseluruhan. Peta 3.1 Wi

Distribusi PLN

tt •

PLN~.tbn

PLN

Region

Office

~.o ~

Q~

wv

[],...._~~/:/ Oo"PB"p-" ~

r:!>

0

Sumber: Wood Mackenzie PLN beroperasi di 27 propinsi yang dibagi kedalam 16 wilayah operasi: empat Wilayah Distribusi, 11 PLN Wilayah dan PLN daerah khusus Batam. Empat wilayah distribusi PLN berlokasi di Jawa Timur, Jawa Tengah, Jawa Barat dan Jakarta. Dengan berlakunya undang-undang ketenagalistrikan tahun 2009, maka peran PLN yang semula menjadi Pemegang Kuasa Usaha Kelistrikan (PKUK) digantikan menjadi pemegang Izin Usaha Penunjang Tenaga Listrik (IUPTL). Namun demikian, PLN masih memiliki kekuasaan penuh dalam hal memastikan transmisi, distribusi dan pasokan listrik untuk masyarakat terpenuhi, dan dengan adanya keleluasaan PLN untuk melakukan penolakan terhadap rencana pengadaan kelistrikan di suatu area sebelum pemerintah pusat atau daerah memberikan kesempatan bagi perusahaan skala regional, pelaku usaha swasta, maupun koperasi. Proses swastanisasi PLN secara teori sudah dimulai sejak beberapa waktu lalu. Pada bulan Juni 1994, PLN merubah status dari Perusahaan Umum menjadi Perusahaan Perseroan (Persero). Tahun 1996, PLN membentuk dua anak perusahaan, yaitu PT Pembangkitan Tenaga Listrik Jawa Bali I dan II. Hal ini ditujukan untuk menciptakan skema Own and Operate secara komersial terpenuhi dengan tujuan untuk meningkatkan wahana kompetisi dan efisiensi. Rencana privatisasi dua anak perusahaan PLN tersebut pertama direncanakan pada tahun 1997, namun terjadi penundaan dikarenakan situasi krisis ekonomi dan politik yang melanda lndonesia. Pada tahun 2000, PT Pembangkitan Tenaga Listrik Jawa Bali I dan II berubah nama menjadi PT lndonesia Power dan PT Pembangkitan Jawa-Bali (PJB). Perubahan nama ini ditujukan untuk mengantisipasi meningkatnya tingkat kompetisi di pasar listrik nasional dan sebagai langkah menuju privatisasi. Namun demikian, PLN masih kekurangan dana tunai dan tidak dapat membiayai rencana ekspansi yang telah ditetapkan melalui penerbitan saham dan IPD. Pendapatan PLN bergantung dengan struktur tarif, yang diputuskan oleh pemerintah pusat dan pemerintah daerah dan disetujui oleh DPR. Undang-undang tahun 2009 membebaskan struktur tarif listrik di seluruh lndonesia, dimana penghitungannya berdasarkan wilayah usaha masing-masing wilayah. Undang-undang tersebut juga memberi kesempatan yang adil untuk memperhatikan kepentingan pengusaha swasta. Namun, karena kebijakan tarif memerlukan persetujuan DPR, maka posisi keuangan PLN secara langsung bergantung terhadap proses politik. Apabila harga listrik ditetapkan jatuh dibawah harga produksi (seperti yang terjadi selama ini) maka akan menjadi tugas Menteri Keuangan untuk melakukan subsidi ke PLN.

138

Obligasi

3.

Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

Produsen Listrik Independen (Independent Power Producers - "IPP")

Di masa lampau, rendahnya harga yang ditetapkan dan minimnya pengembalian modal menjadikan keengganan investor skala besar untuk berpartisipasi dalam proyek pembangunan pembangkit tenaga listrik di lndonesia. Pendanaan selalu menjadi tantangan, ditambah dengan krisis ekonomi global yang memaksa perusahaan penyedia jasa kelistrikan memangkas belanja modal, hingga menunda dan membatalkan rencana proyek. IPP bergantung kepada penanaman modal dan dukungan pendanaan dari berbagai lembaga keuangan dengan jangkauan multilateral seperti Asian Development Bank (ADB), Japan Bank for International Cooperation (JBIC), Korea Exim and China Exim for financing, dengan menggandeng rekanan pendanaan dari bank bertaraf internasional atau bank swasta komersial dibandingkan dengan bank pemerintah. Menarik pendanaan investor dirasakan berat karena pembeli satu-satunya (PLN) memiliki pengalaman kegagalan pemenuhan kontrak. Wood Mac menyadari bahwa PLN selalu melakukan berbagai upaya untuk memperbaiki keadaan ini karena meningkatnya permintaan dan kebutuhan pendanaan dari pihak swasta yang signifikan di sektor listrik. Meskipun demikian investor swasta memerlukan jaminan pemerintah sebelum berkomitmen melaksanakan proyek-proyek bersekala besar. Di samping itu, kompleksnya iklim peraturan pemerintah, terutama dalam hal kepastian tender, menjadikan keengganan bagi pemain-pemain besar. Perbaikan dan pengembangan terhadap peraturan-peraturan public-private partnership (PPP) yang didukung dengan dukungan perbaikan terhadap kebijakan fiskal akan jaminan resiko membantu menarik peran swasta untuk menanamkan modal dimasa mendatang. Tidak seperti sektor migas, investasi swasta di sektor listrik di lndonesia pada umumnya tidak berjalan berdasarkan kerangka investasi tunggal, namun investasi di IPP dikatagorikan menurut jenis pembeli daripada jumlah listrik yang dihasilkan seperti yang dituang dalam surat perjanjian, terutama pada perjanjian pembelian listrik (PPA). Hingga dengan tanggal diterbitkannya laporan dari Wood Mac, IPP berkontribusi sebanyak 14% teradap jumlah keseluruhan kapasitas terpasang di lndonesia. IPP yang sudah hadir di lndonesia sejak awal tahun 1990 melalui PPA, terbagi dalam tiga generasi: Generasi Pertama (tahun 1992 sampai krisis keuangan Asia) Partisipasi sektor swasta pada industri listrik di lndonesia sejak awal tahun 1990 memiliki perkiraan pengembalian modal di tingkat yang tinggi (antara 20-25%), bersama dengan provisi dari jaminan Pemerintah (melalui surat dukungan untuk melindungi kewajiban PLN seperti tertulis di PPA). Hal ini berarti pada saat tender terdapat penyerapan yang tinggi dari Investor. Namun demikian, ketika terjadi krisis ekonomi Asia pada akhir tahun 1997, PLN mendapatkan imbasnya dengan penurunan nilai rupiah. PLN kemudian harus menunda pengerjaan pembangunan IPP di berbagai tempat. Enam proyek pembangunan IPP dinyatakan batal, enam lainnya dibeli oleh pemerintah dan 14 proyek sisanya dilanjutkan melalui renegoisasi termin-termin yang disetujui. Pada tahun 2003, ketika renegoisasi berhasil diselesaikan, beberapa investor yang memutuskan untuk melanjutkan proyek menyetujui PPA baru dengan tarif yang lebih rendah dari semula. PLTG Salak, Cikarang combined cycle, PLTU Paiton I dan II adalah proyek-proyek monumental dari generasi pertama. IPP Paiton I merupakan proyek IPP terbesar di lndonesia yang memiliki kapasitas terpasang sebesar 2x165MW; ekspansi kedua terjadi melalui kerangka kerja yang sama seperti IPP generasi pertama, menghasilkan total kapasitas hingga 2450MW. Paiton I dimiliki oleh PT Paiton Energy Company (PT PEC), sebuah usaha gabungan antara Mitsui&Co. (32,5%), Mission Energy (40%), GEC(12,5%) dan perusahaan nasional PT Batu Hitam Perkasa (15%). Paiton II dimiliki oleh PT Jawa Power, konsorsium antara Siemens (50%), Powergen (35%), dan PT Bumipertiwi Tatapradipta lndonesia (15%). Generasi Kedua (setelah krisis keuangan Asia sampai 2008) Sejak tahun 1999 hingga 2004, tidak ada proyek IPP baru yang di tenderkan. Generasi kedua IPP berlangsung dari tahun 2005 hingga 2008. Namun demikian, IPP yang berada pada generasi kedua ini tidak dipandang menarik oleh investor karena tidak adanya jaminan pemerintah yang diberikan, alokasi resiko dipandang tidak menarik untuk investor dengan perkiraan pengembalian modal yang lebih rendah (antara 12-14%). Dari 126 proposal pembangunan proyek, hanya 18 proposal yang disetujui. Proyek-proyek IPP tersebut termasuk proyek-proyek yang di umumkan pada lndonesia Infrastructure Summit 2005 dan 2006 melalui skema PPP, maupun yang dilakukan melalui tender kompetitif. Ekspansi PLT Tanjung Jati 2x660 MW dilakukan oleh Sumitomo, Paiton 3 800MW melalui PT Paiton Energy, dan PLT Cirebon 660 MW melalui konsorsium antara Marubeni Corporateion, Korea Midland Power dan Kideco adalah proyekproyek monumental dari generasi pertama. Proyek-proyek tersebut kebanyakan beroperasi menggunakan skema BOO (Build-Own-Operate). Pembangunan proyek proyek tersebut sudah dimulai sejak penandatanganan perjanjian kerja dan pendanaan. Keseluruhan proyek yang dibangun pada era ini menghasilkan kapasitas sebesar 4.480 MW menggunakan bahan bakar batubara, 560MW menggunakan bahan bakar gas dan 440 MW menggunakan bahan bakar panas bumi. 139

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Generasi Ketiga (tahun 2010 hingga dengan tanggal diterbitkannya

Sewatama

I Tahun 2012

laporan oleh Wood Mackenzie)

Generasi ketiga IPP beroperasi menggunakan perbaikan dari rencana kerja PPP yang diciptakan oleh Komite Provisi Percepatan Pembangunan Infrastruktur. Generasi ketiga ini berbeda dengan gerasi generasi sebelumnya, dimana mekanisme penetapan alokasi resikonya lebih transparan, mendukung para pemodal, ditambah dengan dukungan pemerintah yang diberikan. Peraturan Presiden 13/2010 (yang dikeluarkan pada bulan Januari 2010) dan menggantikan Peraturan Presiden no. 67/2005 untuk proyek infrastruktur, mencoba mempermudah proses PPP dengan menawarkan berbagai perbaikan pada proses tender (termasuk extensive bidder 1 konsultasi tender); alokasi resiko yang terbih terstruktur untuk memperbaiki kelayakan perbankan proyek-proyek tersebut, dukungan dan jaminan pemerintah (seperti dalam hal yang berkaitan dengan pembelian lahan), serta fasilitas keuangan. Proyek Pembangkit IPP yang berada pada program Crash Build II termasuk dalam kategori IPP generasi ketiga. Contoh dari generasi ketiga pada program ini adalah PLT Jawa Tengah yang menggunakan bahan bakar batubara dengan kapasitas 2x1000MW. PLT tersebut beroperasi melalui skema BOOT (Build-Own-Operate-Transfer) dan merupakan IPP terbesar di lndonesia. Feed-in Tariff untuk IPP dari Energi Terbarukan Pada tahun 2009 pemerintah menerbitkan peraturan khusus tentang pembangkitan listrik swasta dengan sumber tenaga dari energi terbarukan, melalui Peraturan Menteri ESDM nomor 31/2009. Peraturan ini mewajibkan PLN melakukan pembelian tenaga listrik yang dihasilkan oleh pembangkit listrik yang dikembangkan pihak swasta dari sumber-sumber energi terbarukan termasuk minihydro, biomasa, biogas, angin, surya dan sumber-sumber terbarukan lainnya, dengan harga yang sudah ditentukan (tanpa negosiasi). Hal ini berlaku untuk pembangkit-pembangkit dengan kapasitas maksimal 10MW per unit. Peraturan ini diperbaharui lagi dengan Peraturan Menteri ESDM no 4/2012, dengan tarif atau harga yang lebih tinggi dari sebelumnya khususnya untuk biomasa dan biogas. Hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan, pemerintah sedang mematangkan rencana penerapan feed-in tariff untuk pembangkit tenaga panas bumi dengan kisaran tarif antara 11 hingga 17 sen USD per kWh. Adanya feed-in tariff dengan harga yang lebih tinggi ini adalah upaya pemerintah menerbitkan insentif yang menarik untuk menggalakkan investasi swasta dalam bidang listrik swasta khususnya energi terbarukan. Di samping itu, terdapat berbagai insentif perpajakan dan kepabeanan khusus untuk kegiatan investasi di bidang energi terbarukan yang diterbitkan melalui Peraturan Menteri Keuangan no 21/2010. 4.

Kebutuhan Listrik

Pada resesi dunia yang baru terjadi pada tahun 2011, lndonesia merupakan negara dengan prospek dan pertumbuhan ekonomi tertinggi di Asia Tenggara. Prospek pertumbuhan ekonomi lndonesia jangka panjang akan di gerakkan oleh pertumbuhan populasi yang stabil di samping pertumbuhan populasi pekerja yang lebih cepat terjadi. Untuk mendukung dan mempertahankan pertumbuhan ekonomi, maka angka kebutuhan akan listrik pun akan diharapkan meningkat secara signifikan. Pertumbuhan akan digerakkan terutama dari tingkat kebutuhan jaringan, dengan pangsa pasar yang diharapkan selalu stabil. 5.

Kebutuhan Jaringan Listrik Gambar 3.1 Permintaan Jaringan Listrik dan Pertumbuhan Kebutuhan (2011-2025) 250

10% 9% 8%

200

7%

~ t::. 150

6%

11

~ ~

5%

4%

~ 100

&

3%

2%

50

1% 0% 2011

2012

2014

2013

Sumber: Wood Mackenzie

140

_

Grid power derrand (lWh)

--

Grid power derrand growth (%)

--

G[)Pgrowth (%)

Obligasi Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012 dan Suku

Ijarah Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012

Gambar 3.2 Permintaan Jaringan Listrik menurut Sektor dan Wilayah (2011-2025) Permintaanmenurutsektor Permintaanmenurutwilayah 250

250

200

200

:2

:2

E

3: t:.

150

c

c

E '"

'" E

OJ "0 OJ

150

"0

"0

OJ "0

100

:;;

100

~

~

n,

50

50

o

o 2011

I.

2012 Residential

2013

& commercial

2011

2014 • Industry

I.

1

2012

Java-Bali.

Surratra

2013

2014

• Rest of lndonesia

1



Kebutuhan jaringan listrik diharapkan akan terus bertumbuh seiring dengan pertumbuhan PDB. Permintaan akan jaringan listrik datang dari sisi perumahan, komersil dan industri. Konsumsi listrik per kapita di lndonesia secara historis selalu rendah dikarenakan tingkat kemiskinan, ketidaktersediaan jaringan dan penyebaran penduduk. Wilayah lndonesia yang terdiri dari berbagai macam pulau dimana proses pengadaan jaringan di beberapa pulau membutuhkan jenis konstruksi khusus yang terisolasi, tidak terhubung dengan jaringan manapun di wilayah yang sudah ada. Pendanaan pembangunan pembangkit listrik dengan keadaan terisolasi tidak mudah untuk dilakukan dan menyambungkan wilayah tersebut kepada jaringan wilayah nasional yang sudah ada menggunakan transimisi masih belum memungkinkan. Penanam modal swasta enggan untuk melakukan investasi pada pembangkit listrik dengan kondisi terisolasi, dan PLN siap menghadapi kesulitan mendanai proyek-proyek yang ada hingga dengan tanggal diterbitkannya laporan dari Wood Mac. Oleh karena itu, Wood Mac memprediksi akan sulit untuk melakukan pencapaian target sesuai rencana yang telah ditetapkan, meskipun pemerintah berusaha untuk meningkatkan tingkat elektrifikasi untuk wilayah pedesaan. 6.

Permintaan Penyediaan Listrik untuk Kebutuhan Khusus (Captive

Power)

Ragam permintaan akan penyediaan listrik untuk kebutuhan khusus (captive power) di lndonesia berkisar dari pembangkit listrik berbahan bakar minyak bumi, gas, dan hydro dengan kapasitas besar di wilayah kompleks industri hingga unit disel terkecil sebagai penyedia listrik maupun sebagai unit cadangan untuk kebutuhan industri. Permintaan di sisi captive ini merupakan satu-satunya sumber yang dapat dipergunakan oleh berbagai komunitas pada wilayahwilayah terpencil. Permintaan akan kebutuhan khusus ini terus melebar karena PLN belum mampu memenuhi seluruh kebutuhan akan permintaan listrik, subsidi bahan bahan bakar disel yang mengakibatkan tarif yang dihasilkan dari pemakaian bahan bakar tersebut akan sama dengan tarif yang ditawarkan oleh PLN. Di samping itu, banyak perusahaan yang memutuskan untuk memiliki pembangkit sendiri karena kualitas, layanan dan kehandalan pasokan PLN yang belum memuaskan. Sumatra, merupakan wilayah yang memiliki statistik penggunaan captive yang sangat tinggi. Hal ini disebabkan karena konsumsi listrik yang dibutuhkan untuk industri dengan skala besar pada lokasi pertambangan, kertas, fertilisasi, dan manufaktur yang tersebar diseluruh pulau, serta peningkatan pemulihan proyek minyak bumi di Duri. Sebelum tahun 2010, permintaan pasokan listrik untuk kebutuhan di Sumatra telah melebihi permintaan jaringan listrik yang ada. Permintaan akan listrik untuk kebutuhan khusus diprediksi akan melamban kemudian stabil seiring dengan diselesaikannya beberapa proyek pembangkit listrik ber bahan bakar batubara melalui program Crash Build yang dicanangkan oleh pemerintah. Pembangkit listrik baru tersebut akan memperbaiki pasokan listrik dan menarik pengguna listrik berkebutuhan khusus untuk berpindah menggunakan jaringan yang ada.

141

Obligasi Sumberdaya

Gambar

3.3 Permintaan

Sewatama

Penyediaan


Sewatama

Captive untuk

(2011-l(25)

Listrik

Jawa-Bali

dan Sumatera

I Tahun 2012

50

40

~ t. -g

30

~

l.

20

~

{l

10

2011

2013

2012

2014


B.

PEMBANGKIT

1.

Kapasitas

TENAGA

DAN KAPASITAS

terpasang

Kapasitas pembangkit tenaga lndonesia telah meningkat lebih dari seperempatnya pada dekade yang lalu, dan lndonesia hingga dengan tanggal diterbitkannya laporan dari Wood Mac memiliki kapasitas terpasang (terhubung dengan jaringan) sebesar 31 GW. Gambar

3.4 Kapasitas

Terpasang

Menurut

Jenis

Pembangkit

(2011)

5%

• Coal-fired

steam turbine

• Corroined

cycle

• Hydro U Fuel

oil-fred steam turbine

• Open cycle corroustion

turbine

• Geotherrral • Internal corroustion

26%

Sumber: Wood Mackenzie 2.

Pembangunan

Kapasitas

Tambahan

Meskipun terjadi peningkatan jumlah kapasitas, tumbuhnya permintaan akan listrik memberikan indikasi bahwa lndonesia terus menglami defisiensi kapasitas. Kekurangan pasokan listrik merupakan sebuah keadaan yang sering terjadi di seluruh Indnesia (termasuk di wilayah jaringan utama nasional, Jawa-Bali, yang menyumbang 80% pasokan dari jumlah pasokan pangsa pasar listrik seluruh Indonesia), dan sektar seperempat dari jumlah populasi masyarakat lndonesia tidak memiliki akses terhadap listrik. Untuk menjawab kekurangan ini, pada tahun 2006, pemerintah lndonesia meluncurkan proyek percepatan pembangkit tenaga listrik. Program Proyek

Percepatan percepatan

Pembangkit

pembangkit

I

pertama

dimulai

dengan 142

dilansirnya

Instruksi

Presiden

nomor 71/2006

pada bulan

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

Agustus. Instruksi tersebut mendorong peningkatan pemenuhan kapasitas terpasang, di samping menurunkan konsumsi bahan bakar minyak untuk kebutuhan pembangkit listrik, untuk memenuhi tingginya tingkat permintaan akan listrik di lndonesia. Melalui program tersebut, pembangkit listrik berbahan bakar batubara dengan jumlah kapasitas terpasang sebesar 10GW direncanakan pembangunannya di 35 lokasi dimana kapasitas sebesar 7.520 MW ditempatkan di wilayah Jawa-Bali dan kapasitas sebesar 2.045 MW akan dipasang di 25 lokasi lain di lndonesia. Seluruh pembangkit listrik dalam program ini akan dibangun oleh PLN. Pendanaan pembangunan pembangkit listrik ini direncanakan akan dilakukan melalui kredit ekspor, yang diharapkan akan datang dari pemerintah Cina, dan disalurkan melalui perusahaan pembangunan pembangkit listrik negara tersebut. PLN telah menerbitkan USD 2,75 miliar obligasi hingga dengan akhir tahun 2009. Program yang direncanakan selesai tahun 2011 ini telah melalui beberapa revisi semenjak pencanangannya. Proses tender yang dilakukan pertama kali pada tahun 2006 terpaksa diulang kembali karena kontraktor pelaksana pembangunan merasa pemerintah lndonesia tidak dapat menjamin pembayaran PLN untuk melunasi pembangunan pembangkit ini. Selain itu, PLN telah mengumumkan bahwa pihaknya telah mendapatkan pendanaan untuk seluruh pembangkit listrik yang terdaftar dalam program ini melalui penandatanganan perjanjian dengan Bank of China sejumlah USD 371,5 juta untuk mendanai konstruksi PLT Tanjung Awar dengan bahan bakar batubara yang berada di Jawa Timur. Namun demikian, mereka masih mencari sumber pendanaan melalui pinjaman dan penerbitan Obligasi yang diperkirakan mencapai nilai hingga USD 1 juta. Pada bulan Februari 2010, PLN melakukan pembaruan terhadap status dari seluruh proyek yang telah di canangkan untuk mencapai target pemenuhan hingga tahun 2014. Wood Mac memprediksi bahwa proyek ini akan mengalami penundaan dan beberapa proyek yang dicanangkan tidak akan dapat selesai seluruhnya hingga tahun 2016. Gambar 3.5 Jadwal Waktu Program Percepatan Pembangkit I untuk Jawa-Bali dan Sumatera

• Original timetable (Aug 2006) • Revised timetable (Feb 2010) • Wood tv'ackenzie

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015


143

2016

estirrnte


Program

Percepatan

Pembangkit

II

Gambar 3.6 Pembangunan Kapasitas Program Percepatan Pembangkit II Menurut Bahan Bakar untuk Jawa-Bali dan Sumatera

Gas

Hydro 14%

Coal 28%

Sumber: Wood Mackenzie Program percepatan pembangkit kedua menargetkan pembangunan kapasitas terpasang baru hingga 10 GWantara tahun 2014 dan 2018 di 94 lokasi di seluruh lndonesia. Lebih dari 55% kapasitas ini direncanakan untuk menambah jaringan listrik Jawa-Bali. Sebanyak 47% dari keseluruhan rencana pembangunan tersebut akan menggunakan bahan bakar panas bumi. Sekitar separuh dari kapasitas yang ditargetkan pada program percepatan pembangkit kedua ini akan dibangun oleh PLN dan sisanya dibangun oleh IPP. Tidak seperti pada progam sebelumnya, dimana kesulitan untuk mengamankan pendanaan ditanggung sepenuhnya oleh PLN, pada program kedua ini pengamanan pendanaan akan dilakukan bersama-sama antara PLN dan pihak swasta. Meskipun tanggung jawab pendanaan sudah disepakati untuk dilakukan bersama-sama pihak swasta, Wood Mac memperkirakan bahwa kesulitan penggalangan modal masih melihat akan terulang seperti yang terjadi pada progam pertama, terutama dengan melihat besaran skala investasi yang dibutuhkan dan tingkat tarif yang disepakati. Sebagai contoh, ketika proyek pembangunan transmisi sepanjang 3.500 km diumumkan, PLN berharap agar peran swasta melalui IPP membangun sepanjang 2.700 km, atau sekitar o/.i bagian dari keselurhan jaringan baru yang diperlukan. Dengan adanya berbagai permasalahan dalam pembangunan jaringan (seperti kompensasi, protes masyarakat, pembebasan lahan) akan menjadi tantangan untuk mendapatkan mitra swasta yang tertarik untuk menanamkan modalnya pada proyek-proyek tersebut. Wood Mac mengantisipasi dimulainya program ini pada tahun 2018. 3.

Pembangkitan

Dominasi batubara sebagai bahan bakar pembangkit listrik (khususnya batubara sub-bituminus dan rendah kalori) diperkirakan akan meningkat setelah dimulainya program percepatan pembangkit II. Sebagaimana PL T berbahan bakar batubara akan memenuhi kebutuhan beban dasar, beberapa PL T berbahan bakar gas akan ditingkatkan pemanfaatanya dari beban dasar menjadi mid-merit hingga beban puncak.

144

SEW """"""''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''' •••••• V "... "'~,!~!~ Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

~

Gambar 3.7 Pembangkitan Jaimgan Listrik Menurut Bahan Bakar (2011-2025) 250

• Renewables

200

ft:. "

• Geothermal • Fuel Oil

150

.Q

1§

• Diesel

~ 0>

:;; ;::

100

• Hydro

0 Q.

• Gas 50

• Coal

0 2013

2012

2011

2014

Sumber: Wood Mackenzie Pemerintah lndonesia melihat poetnsi pemanfaatan panas bumi untuk listrik. Direktur Jenderal ESDM mengestimasi adanya cadangan panas bumi yang memadai di lndonesia. Pulau Jawa dan Sumatra adalah dua pulau yang di identifikasi memiliki potensi cadangan panas bumi. Pemanfaatan panas bumi untuk PLTakan dimulai pada program percepatan pembangkit tahap ke II.

4.

Keseimbangan pasokan / permintaan dan hilangnya beban Gambar 3.8 Pasokan/Permintaan Jaringan Listrik (2011-2014) Pasokan dan permintaan Beban hilang (yakni permintaan tak terpenuhi) menurut daerah 210,000

2,700

f

175,000

2,250

1"

140,000

~ 1,800

~

~ "0

c;

~'" ~

>2-

105,000

"0

'"

~

70,000

:;; ;::

0 Q.

1,350

.Q

900

35,000 450 0 0 2011 _

Net supply available for end-use consurrpton

I_

Grid power demand

2013

2014

• Rest of lndonesia

I


Sumber: Wood Mackenzie Meski pasokan listrik pada saat pembangunan eksistensi transmisi dan distribusi menjadi penggunaan akhir.

2012

Java-Bali. Sumatra

melebihi permintaan, sebagaimana tercantum dalam periode proyeksi, tidak bermanfaat karena akan terjadi kekurangan pasokan untuk

Menurut PLN, volume terbuang/hilangnya aliran listrik pada jaringan mencapai 20% pada tahun 2003, turun hingga 14% pada tahun 2005 dan 13,2% pada tahun 2008. Dari data tersebut, 20% kehilangan berada pada tingkatan transmisi dan 80% berada pada tingkatan distribusi. Beberapa infrastruktur transmisi dan distribusi yang dimiliki PLN tergolong cukup tua dan tidak efisien, namun sebagian besar porsi terbuang nya aliran listrik pada tingkatan distribusi dikarenakan oleh pencurian. Hilangnya jumlah aliran listrik pada jaringan PLN Jawa-Bali diprediksi akan menurun seiring waktu dan akan stabil mencapai dibawah 8%. Dengan

memperhitungkan

kehilangan

aliran

pada tingkatan

145

transmisi

dan distribusi,

Wood

Mac telah

melakukan

Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun2012 dan Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun2012

proyeksi kehilangan

aliran. perkiraan permintaan

yang tak dapat terpenuhi.

pada setiap wilayah di lndonesia.

Jawa-Bali pada hingga dengan tanggal diterbitkannya laporan dari Wood Mac menghadapi tingginya angka kekurangan listrik dengan kehilangan aliran mencapai 1.500GWh pada tahun 2011. Dalam jangka waktu menengah. kehilangan aliran di Jawa-Bali menurun hingga 160GWh pada tahun 2013 dimana PLT yang dibangun pada program perceptan pembangunan pembangkit I telah beroperasi. Namun demikian angka kehilangan akan meningkat hingga 1.100GWh pada tahun 2018 seiring dengan meningkatnya permintaan akan listrik yang lebih besar dibandingkan dengan kapasitas yang terbangun. Setelah melewati tahun 2020. Wood Mac mengestimasi kehilangan aliran di JawaBali akan menurun secara signifikan dengan beroperasinya PL T yang telah dibangun pada program percepatan pembangkit kedua. Situasi kehilangan aliran juga terjadi di wilayah luar Jawa-Bali. Dengan jumlah kehilangan lebih dari 1.000 GWh pada tahun 2011. maka pemadaman aliran listrik diprediksi akan terjadi. Pengecualian terjadi di Sumatera dimana pasokan listrik mencukupi dan kehilangan aliran sangat minim.

C.

PASAR PEMBANGKIT

1.

Pendahuluan

LISTRIK SEMENTARA

INDONESIA

Permintaan akan listrik di lndonesia selalu mengingkat dikarenakan laju pertumbuhan ekonomi yang sangat cepat. Namun demikian. konsumsi listrik per kapita di lndonesia masih dibawah angka kebanyakan negara lain di wilayah regional. Hal ini mengindikasikan adanya kesempatan penyediaan pembangkit listrik seiring dengan laju pertumbuhan pasar yang sangat cepat. membutuhkan penyediaan kapasitas baru. termasuk penyediaan kapasitas listrik sementara. lndonesia merupakan negara kepulauan dengan 17.000 pulau dimana sekitar 6.000 pulau dari jumlah tersebut tidak terhuni. Dengan adanya penyebaran populasi tersebut. sektor power lndonesia telah berkembang menjadi kombinasi antara jaringan interkoneksi guna memenuhi kebutuhan listrik untuk wilayah dengan jumlah populasi yang tinggi. dengan sistem pembangkit tenaga listrik terisolasi yang melayani wilayah-wilayah dengan jumlah populasi yang sedikit pada wilayah sulit terjangkau di pulau-pulau besar atau jaringan khusus yang dibangun untuk pulau yang lebih kecil. Sistem jaringan terpadu Jawa-Bali merupakan sistim jaringan interkoneksi terbesar yang mampu melayani kebutuhan listrik untuk 2/3 populasi lndonesia. Jaringan interkoneksi besar lain berada di pulau Sumatera. Kalimantan dan Sulawesi. Pangsa pasar pembangkit tenaga listrik sementara di lndonesia mencakup pemenuhan kapasitas yang dibutuhkan untuk wilayah-wilayah dengan sistem pembangkit terisolasi dan pemenuhan kapasitas beban puncak untuk jaringan interkoneksi yang besar. Hampir seluruh pasar pembangkit tenaga listrik sementara hingga dengan tanggal diterbitkannya laporan dari Wood Mac dipasok oleh mesin pembangkit berbahan bakar disel. Hal ini dikarenakan oleh kemudahan dan fleksibilitas pengiriman dan penyimpanan mesin-mesin tersebut. Pembangkit sementara berbahan bakar disel hingga dengan tanggal diterbitkannya laporan dari Wood Mac disediakan oleh PLN, pembangkit tenaga listrik independen, serta para penyewa mesin pembangkit. Biomassa dan pasokan listrik baru dan terbarukan lain diperkirakan akan meningkatkan jumlah pangsa pasar pembangkit tenaga listrik sementara di masa mendatang. Gambar 3.9 Pasar Listrik Sementara Indonesia (2011-2014) Jaringan Interkoneksi Pembangkit Tenaga Listrik Terisolasi 1,800

6,000

1,600 ~

5,000

~

4,000

~ ]i ~ ~

E

I

j

3,000

z-

[

2.000

~

.---- 1,000

1,400 1,200 1,000 800 600 400 200

o

0 2011

_Java-BaH

2012

2013

2014

2011

_Batam _Sulawesi

--

2012

_Surratra

_Sumatra Kalirrantan

_Sulawesi

Rental plant potential

--

2013

2014

Kalirrantan _

Rest of lndonesia

Rental plant potential


Sumber: Wood Mackenzje

Potensi pasar untuk sistem daya terpencil dan jaringan interkoneksi telah dianalisis secara terpisah untuk masingmasing daerah, karena pengembangan pasar tersebut diantisipasi untuk berperilaku berbeda bagi masing-masing jenis sistem tersebut.

146

Obligasi Sumberdaya

2.

Jaringan

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

Interkoneksi

Untuk permintaan-permintaan pada wilayah yang tersambung dengan jaringan interkoneksi yang besar, keputusan untuk menggunakan sumberdaya alam lndonesia yang besar sebagai bahan bakar seperti batubara, gas alam, panas bumi dan air merupakan opsi terbaik untuk memenuhi kebutuhan kapasitas. Hal ini benar terutama karena kapasitas yang menggunakan sumber-sumber energi ini dapat dioperasikan secara berkelanjutan untuk menghasilkan daya beban dasar dengan biaya minimum. Namun demikian, meskipun menggunakan jaringan interkoneksi yang besar, semua permintaan listrik tidak dapat dipenuhi melalui model kapasitas beban dasar. Hal ini dikarenakan tingginya pengeluaran modal awal yang dibutuhkan, juga batasan-batasan terhadap proses teknis pada sisi operasional. Permintaan beban puncak dapat dipenuhi secara ekonomis menggunakan pembangkit bertenaga diesel, karena pembangkitan tersebut hanya membutuhkan pengeluaran modal awal yang lebih rendah dan ditunjang dengan tingkat fleksibilitas pengoperasian mesin yang tinggi. Jaringan interkoneksi memiliki akses yang lebih besar kepada pilihan pasokan yang beragam untuk pembangkitan beban dasar. Hal ini dikarenakan generator berbahan bakar diesel merupakan pilihan termahal untuk pembangkitan listrik, pembangkit listrik sementara berbahan bakar disel yang tersambung dengan jaringan interkoneksi yang besar biasanya dijalankan hanya untuk memenuhi kebutuhan mid-merit dan beban puncak.

3.

Sistem

Pembangkit

Terisolasi

Untuk sistim pembangkit terisolasi atau pusat permintaan yang tersambung melalui sambungan transmisi yang lemah, pengadaan pembangkit dengan skala kecil yang berada dekat dengan pelanggan merupakan pilihan satu-satunya. Meskipun pembangkit berbahan bakar diesel merupakan salah salah satu pilihan yang mahal, namun opsi ini masih lebih ekonomis apabila dibandingkan dengan melakukan pemasangan sambungan transmisi baru dari lokasi pembangkit terisolasi ke jaringan interkoneksi. Pembangkit listrik sementara memiliki peran penting dalam menyediakan akses listrik kepada sistem pembangkit terisolasi. Hal ini dikarenakan sistim pembangkitan terisolasi pada umumnya memiliki pilihan-pilihan cara pasokan yang kecil dan terbatas, sehingga pembangkit listrik sementara yang disambungkan kepada sistem ini akan melakukan perannya sebagai kapasitas beban dasar. Jumlah keseluruhan pangsa pasar pembangkit listrik sementara untuk sistem terisolasi diprediksi akan stabil pada angka 1.5GW hingga lima tahun mendatang. Namun demikian, potensi penyewaan pembangkit listrik untuk penetrasi pasar diharapkan meningkat seiring dengan permintaan yang meningkat pada sistim tersebut, ditambah dengan bertepatannya waktu pensiun generator-generator yang dimiliki PLN.

D.

LINGKUNGAN

1.

Isu Regulasi

USAHA

Pangsa pasar pembangkit listrik sementara dapat dibagi kedalam dua katagori, tergantung dari jumlah pelanggan yang dilayani, apakah pelanggan utilitas atau non-utilitas (terutama untuk kebutuhan industri). Untuk masing-masing segmen pelanggan, pengawasan peraturan pemerintah masih terbatas bagi masuknya pemain-pemain baru di pasar. Perusahaan maupun Jndividu dapat dengan bebas memberikan pelayanan penyewaan mesin pembangkit listrik sementara selama memperhatikan dan patuh kepada peraturan lingkungan. Kontrak yang diberikan oleh penyedia pasokan listrik sementara untuk segmen non-utilitas beragam di tiap-tiap industri dan sangat dipengaruhi oleh lama kontrak yang diberikan. Penyewaan atau pembayaran sewa juga bergantung apakah penyewaan tersebut dapat di klasifikasikan sebagai sewa guna usaha tanpa hak opsi (operating lease) atau sewa guna usaha dengan hak opsi (financial lease). Akan tetapi untuk segmen utilitas, PLN melakukan pengawasan yang sangat ketat terhadap struktur kontrak yang ditawarkan karena peran yang diembannya sebagai satu-satunya pemegang lisensi distribusi nasional. PLN biasanya mengadopsi syarat-syarat dan kondisi-kondisi pada kontrak yang telah distandarisasi ketika memberikan persetujuan kontrak untuk penyewaan jangka pendek sebuah pembangkit listrik. Lama pemberian kontrak yang diberikan oleh PLN pada umumnya berkisar antara enam bulan hingga satu tahum, dan berdasarkan prosedur tender yang kompetitif. Kontrak-kontrak yang disetujui PLN dilakukan dengan sewa tetap per bulan untuk memastikan ketersedian kapasitas generator. Penyediaan bahan bakar, yang pada umumnya berupa diesel namun pada kasus-kasus tertentu berupa gas, merupakan tanggung jawab PLN, sehingga biaya penyewaan tidak ditetapkan berdasarkan pemaikan actual, melainkan sudah ditetapkan sebelumnya selama mesin generator siap untuk dinyalakan. Dengan demikian, kontrakkontrak dengan PLN tidak membutuhkan komitmen atas penggunaan minimum pembangkit tenaga listrik. Denda akan diberikan untuk setiap ketidaktersediaan generator dan insentif akan diberikan (biasanya sebesar dari harga sewa tetap) untuk setiap tambahan kapasitas yang tersedia (diatas kapasitas yang sudah disetujui)

147

130% ketika

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewalama

I Tahun 2012

dibutuhkan oleh PLN. Hampir semua kontrak dengan PLN akan mengharuskan penyedia jasa sewa pembangkit tenaga listrik sementara untuk mengoperasikan generator tersebut dan memastikan ketersediaan listrik kapanpun dibutuhkan oleh PLN. 2.

Pemain

Kunci

Pasar pembangkit tenaga listrik sementara di lndonesia sangat terfragmentasi, dengan pemain kecil hingga besar mendominasi pasar. Sewa jangka pendek maupun jangka panjang atas generator diesel (dan beberapa dengan generator gas) merupakan sumber bisnis utama untuk para pelaku pasar. Sebagian besar perusahaan juga menyiapkan paket peralatan lain untuk disewakan, dimana kebanyakan difokuskan untuk pelanggan yang bergerak dalam sektor pertambangan, industri dan utilitas. Halangan untuk masuk pada bisnis ini tergolong minim dan perlengkapan mesin-mesin yang akan disewakan bersumber dari perusahaan-perusahaan manufaktur internasional seperti Caterpillar, Cummins, Perkin, Mercedes, Oeutz dan Honda. Dengan adanya batasan-batasan yang ditetapkan dalam Undang-undang lndonesia, perusahaan-perusahaan internasional tidak dapat melakukan kegiatan usaha secara langsung di negara lndonesia. Kegiatan usaha perusahaan-perusahaan tersebut dilakukan melalui anak perusahaan atau agen yang ditunjuk oleh mereka. Aggreko merupakan pemain global terbesar dan kehadirannya di lndonesia telah semakin terasa. Namun demikian, perusahaan tersebut hanya beroperasi melalui kantor cabang mereka yang terletak di Singapura, dimana penyewaan mesin generator di lndonesia dilakukan oleh agen yang telah ditunjuk olehnya. Di pihak lain, PT Coates Hire dan PT Atlas Copco, merupakan anak-anak perusahaan yang dimiliki oleh induk usaha internasional mereka. Kedua perusahan tersebut berfokus kepada penyewaan generator diesel untuk sektor industri dan pertambangan, dengan penetrasi yang sedikit kepada segmen utilitas. Atlas Copco juga melakukan penjualan peralatan-peralatan yang dimiliki oleh induk perusahaannya. Perseroan merupakan salah satu pemain domestik terbesar dalam pasar pembangkit tenaga listrik sementara di lndonesia. Fokus utama Perseroan adalah pada segmen utilitas dimana PLN memberikan kontribusi sebesar lebih dari 90% terhadap keseluruhan bisnisnya. Sebagian besar peralatan yang tersedia untuk disewakan oleh Perseroan berasal dari Caterpillar, dimana TU sebagai perusahaan terafiliasinya bertindak sebagai agen tunggal merek tersebut di lndonesia. Pemain besar domestik lainnya di pasar ini meliputi PT Versa, Quality Power dan PT Tan Energy. Namun demikian, pemain tersebut memiliki fokus kepada penyediaan untuk segmen industri, pertambangan dan perhotelan. 3.

Pasar Pembangkit

Listrik

Sementara

Jawa-Bali

Jaringan interkoneksi Jawa-Bali meliputi seluruh pulau Jawa dan Sali dan dengan demikian melayani pusat permintaan utama di lndonesia. Jawa Barat, yang juga mencakup kota Jakarta, adalah pusat permintaan utama di pulau Jawa yang memiliki kontribusi mencapai dua per tiga dari jumlah permintaan puncak (peak demand) dari keseluruhan jaringan transmisi interkoneksi Jawa-Bali. Pulau Jawa merupakan fokus utama program percepatan pembangkit. Jawa dan Bali memiliki jaringan transmisi yang baik dimana seluruh pasokan listrik dipasok melalui jaringan interkoneksi. Jaringan tersebut memiliki tingkat kapasitas beban dasar yang dapat memenuhi sebagian besar kebutuhan listrik di pulau tersebut. Pulau jawa juga memiliki portofolio pasokan listrik yang beragam yang meliputi gasfired combined-cycle turbine dan pembangkit listrik hydro-electric. Hal ini memungkinkan jaringan tersebut untuk dapat memberikan respon yang cepat terhadap perubahan permintaan. Kapasitas pembangkit bertenaga diesel atau minyak yang ada hingga dengan tanggal diterbitkannya laporan dari Wood Mac melengkapi kapasitas beban dasar pembangkit-pembangkit tenaga listrik tersebut dan dioperasikan untuk memenuhi kebutuhan beban puncak. Hal ini akan menghasilkan rendahnya permintaan akan jasa penyewaan pembangkit tenaga listrik sementara. Dikarenakan adanya keterlambatan pengerjaan proyek percepatan pembangkit listrik, maka hingga dengan tanggal diterbitkannya laporan dari Wood Mac terdapat kebutuhan atas pembangkit tenaga listrik sementara yang dikhususkan untuk pemenuhan kebutuhan beban puncak, dimana hal ini memberikan potensi pasar penyewaan mesin pembangkit listrik. Namun demikian, pelaksanaan penyewaan pembangkit listrik yang actual masih sangat minim. Lebih lanjut, apabila proyek percepatan pembangunan pembangkit telah beroperasi, maka kapasitas yang dihasilkan dari mesin pembangkit listrik diesel maupun minyak yang dioperasikan oleh PLN maupun IPP akan dapat memenuhi kebutuhan listrik hingga tahun 2013. Setelah tahun 2013, pangsa pasar penyewaan mesin pembangkit tenaga listrik sementara akan terbuka lagi seiring dengan kembali meningkatnya kebutuhan listrik, dan apabila proyek percepatan pembangkit II mengalami penundaan. Wilayah Jawa-Bali

tidak memiliki pasar yang signifikan

untuk sistim pembangkit

148

listrik terisolasi.

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Peta 3.2 Jaringan 107'E

106'E

.I. Tj erma! POOl!!

(/') .n. 'rrerma! <:0

•

rP I:••

POOl;! rP

Ify'
.

t- Utalled

art- uClerooutnctlo.

Pooe

r-P la tt

-___

•. cecnennar Power PJnt-lu:tlled

6. GeoUermal

POIllJeT P8. t- •• Oi! rcou:tr.c:tb.

__

_mal.;,ba:t:dtl.

-

•. -

Interkoneksi Wl'E

SWkVHnsmlulO. 5mkVTlauml~kn

112'E

I Tahun 2012

Jawa-Bali 109'E

110'E

..

Grtl -u~lI.g crn -pmeeo

1&1kVTlaumlulU

Grtl -extthg

1&1 kV TaumluKu

Grll -pa)

-·2·5==5·0---10~

'ed

l[13'E

107'E

106'E 111'E

Sewatama

109'E

lt3'E

114'E

113'E

114'E

Source:Wood

Ma:i<enzie

115'E

.sYa Sea

I. fJ. _

ne

mal PCttIe r PI;3,t-

~:e:1aad

ne mal PQII.Ier PI;:lIt- uG:!r ooU:tr'ctlOI mall "ba:nttll &I[]kV 'tersm b:Jbl Grtl -eXr1lg &I[]IN rersm I!:nu Grti -plu led 1SDtqI nnJm i:sJbl Grti -exthg .•. 1S(]kV rarsm I,ubl crn -plu led

111'E

112'E

149

scurce:

Wooo Macken;:: ie

Obligasi Sumberdaya

Gambar Permintaan

puncak

Sewatama

3.10 Jaringan

dan pasokan


Interkoneksi

Jawa-Bali

non-diesel

Pasar

30,000

~ ~ ~c,

~ ~ ;; ~

ol

'"> ti; '" c '"c E '" ~'" 8:''"

ffi E

15,000

pembangkit

tenaga

listrik

sementara

2,000

1,500

ti;

'0

'0

(2011-2014)

25,000

20,000

e

I Tahun 2012

2,500

:J

<Jl

Sewatama

10,000

~ c,

5,000

'"8.

'0

1:' 1,000

E

e-'"

500

0 2011

2012

2013

2014 0

_

West Java demand

_

East Java demand

__

Non-diesel

Central Java demand

2011

Pasar Pembangkit

2012

2013

2014

Bali demand

supply Sumber:

4.

_

• Diesel supply from A..N & IPPs • Rental plant potential Sumber:

Wood Mackenzie

Listrik

Sementara

Wood Mackenzie

Sumatera

Sebagian besar pengguna listrik di Sumatera telah terhubungkan melalui jaringan listrik provinsi yang juga terhubung dengan sambungan jaringan transmisi antar wilayah yang menciptakan Jaringan Sumatera. Sumatera utara adalah pusat permintaan utama di pulau Sumatera, akan tetapi bagian selatan wilayah Sumatera memiliki konsentrasi kapasitas pembangkit yang lebih tinggi. Pembangkit listrik bertenaga gas merupakan penyedia kapasitas beban dasar utama di Sumatera, meskipun pembangkit listrik bertenaga diesel juga memiliki peranan penting, terutama di Aceh. Map

3.3 Jaringan Listrik S<matera

Sumber:

Wood Mackenzie

Oleh karena sebagian besar lahan di pulau masih belum terhubung dengan jaringan transmisi utama, sistem pembangkit terisolasi memiliki peran penting dalam memberikan akses terhadap listrik untuk sebagian besar penduduk di wilayah tersebut. Jaringan Sumatera dapat dibagi menjadi empat segmen yang masing masing terhubung melalui sambungan transmisi tunggal ke wilayah terdekatnya. Aceh yang terletak di lokasi yang terjauh di sebelah utara pulau Sumatera rnemiliki sambungan transmisi terlemah, sehingga Aceh memiliki ketergantungan yang lebih besar terhadap pembangkit listri berbahan bakar diesel.

150


Meskipun wilayah-wilayah lain memiliki sambungan jaringan yang lebih baik, kelemahan-kelemahan transmisi mengakibatkan adanya kebutuhan akan generator berbahan bakar diesel yang terletak di lokasi sekitarnya. Pulau-pulau memperoleh

lain yang lebih kecil dan wilayah-wilayah yang tidak tersambungkan dengan jaringan akses terhadap listrik melalui beberapa sistem pembangkit independen yang terisolasi.

Gambar 3.11 Jaringan Interkoneksi Permintaan puncak dan pasokan non-diesel ~

~ -5:c,

"1),

6,000

~ ~

4,000

'"c '"E Q)

-0

-l: 1,000

3,000

'" E :;; ~

2,000

'"

800

0

c,

1,000

r:-

600

E

400

[" 0 c,

X Q)

Q_

1,200

oi

-0 C -0

Sumatera (2011-2014) Pasar pembangkit tenaga listrik sementara

1,400

'":;; 10

dapat

1,600

-

5,000

utama

lokal

0

Q)

f-

2011 _

2012 2013 2014 Connection w lth isolated systems

_ _ _

South Sumatra demand Central Sumatra demand North Sumatra demand Aceh demand

--

Non-diesel supply

200 0 2011

2012

2013

2014

• Desel supply from F1.N& 1fl'S • Rental plant potential Sumber: Wood Mackenzie


Hingga dengan tanggal diterbitkannya laporan dari Wood Mae, pembangkit listrik bertenaga non-diesel dapat mencukupi pasokan listrik hanya sebesar 60% dari kebutuhan puncak (peak) di jaringan interkoneksi Sumatera. Seiring dengan semakin banyaknya pembangkit tenaga listrik berbahan bakar batubara dab panas bumi yang mulai beroperasi, persentase ini diharapkan dapat melebihi angka 75% pada tahun 2014. Ketersediaan kapasitas pembangkit beban dasar yang lebih besar akan dapat mengurangi kebutuhan atas generator diesel, dimana generator diesel merupakan sumber pembangkit yang paling mahal. Untuk memenuhi potensi pasar pembangkit listrik sementara, pembangkit listrik berbahan bakar diesel yang dimiliki PLN maupun IPP mungkin akan menjadi pilihan yang lebih disukai karena pada umumnya pembangkit-pembangkit tersebut memiliki kontrak jangka panjang. Hal-hal tersebut dapat memiliki dampak yang negatif terhadap potensi pasar untuk penyewaan pembangkit tenaga listrik sementara.

51

Obligasi Sumberdaya Sewalama I Tahun 2012 dan Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewalama I Tahun 2012

Gambar 3.12 Sistem Pembangkit Terisolasi Sumatera (2011-2014) Permintaan puncak Pasar pembangkit tenaga listrik sementara 500

500

450

450

400

§:

§:

350

~ 350 1ii

~

300

~ 300

~ 250

ii; ~ 250

400

sc

"0

C Q) "0

~

~

el.

», 200

200

tu g_

150

150

E Q)

I-

100

100 50

50

o 2012 • Aceh • North Sumatra • Central Surrntra • South Surrntr

2013

2014

• Diesel supply from A..N & IPPs• Rental plant potential Sumber: Wood Mackenzie


Sebagian besar penduduk di Sumatra memiliki akses terhadap listrik melalui sistim pembangkit terisolasi. Permintaan listrik yang ada dari sistim pembangkit listrik terisolasi di Sumatra hampir seluruhnya dipenuhi dengan pembangkit listrik berbahan bakar diesel, sehingga permintaan di seluruh wilayah ini dapat dikatagorikan sebagai potensi pangsa pasar pembangkit tenaga listrik sementara. Seiring dengan perkembangan jaringan interkoneksi Sumatera, wilayahwilayah yang hingga dengan tanggal diterbitkannya laporan dari Wood Mac masih menggunakan sistim pembangkit terisolasi akan tergabung dengan jaringan utama. Namun demikian, sebagian besar sistim pembangkit tenaga listrik akan tetap seperti pada saat diterbitkannya laporan dari Wood Mac. Hal ini dapat disebabkan oleh wilayah yang terlalu sulit dijangkau atau wilayah tersebut terletak di pulau-pulau kecil yang berada jauh dari jaringan utama. Meskipun terdapat semakin banyak wilayah yang tersambung dengan jaringan utama, meningkatnya jumlah permintaan listrik di wilayah-wilayah lain diharapkan tetap akan meningkatkan pangsa pasar penyewaan pembangkit tenaga listrik sementara untuk sistim pembangkit terisolasi di Sumatra. 5.

Pasar pembangkit

listrik

sementara

Batam

Sistem pembangkit terisolasi Batam merupakan sistim pembangkit terisolasi yang memenuhi kebutuhan listrik di pulau Batam di provinsi Riau, Sumatera'. Kebutuhan listrik di wilayah tersebut terus meningkat seiring dengan pembangunan kawasan industri di pulau tersebut yang dikarenakan oleh lokasi yang berdekatan dengan negara Singapura. Seluruh kapasitas yang ada pada saat diterbitkannya laporan dari Wood Mac, di Batam sebagian besar menggunakan generator open-cycle berbahan bakar gas atau diesel. Pembangkit listrik dengan sistem combined cyc/e dan batubara dengan skala yang lebih besar sedang dalam tahap konstruksi. Adanya pembangkit listrik tersebut diharapkan dapat meningkatkan ketersediaan kapasitas pembangkit listrik non-diesel (beban dasar) dari tahun 2013 dan seterusnya. Sebelum dimulainya pembangkit listrik dengan sistim combined cyc/e pada tahun 2014, dan pembangkit listrik berbahan bakar batubara pada tahun berikutnya, Batam akan memiliki pasar yang signifikan untuk pembangkit tenaga listrik sementara. Namun demikian, pembangkit tenaga listrik yang dimiliki PLN dan IPP pada saat diterbitkannya laporan dari Wood Mackenzie seharusnya dapat mencukupi kebutuhan tersebut. Dari tahun 2014 dan seterusnya, diperkirakan kebutuhan akan pembangkit tenaga listrik sementara sudah tidak ada lagi karena pembangkit listrik bertenaga gas dan batubara untuk beban dasar akan dapat mencukupi kebutuhan listrik di seluruh pulau Batam .

• Suatu analisis terpisah disajikan di sini karena ukuran besar pasar tersebut. 152

Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 dan Suku ljarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012

Gambar 3.13 Sistem Pembangkit Terisolasi Batam (2011-2014) Permintaan puncak dan pasokan non-diesel Pasar pembangkit tenaga listrik sementara 450

200

~

400

180

~c-,

350

~ ~

.,

ci. c,

""' "'" Q; '" > '" s:

"0

co

300

«r

" 0< 0'" "..

oi

120

Q; !< 0 c,

100

e

80

E

250 200

i"

150

0

c,

E

"0

140

0<

"0

c;

160

E

"

100

f-

50

60 40 20 0

0 2011

1_

2012

Batam derrend --

2013

2011

2014

1

Non-diesel supply

Pasar Pembangkit

Listrik Sementara

Kalimantan

""' en

"i" ">

900

1.400

800

'"c '" c '"E

~ ~

1.200

.,

1.000

0<

" 0'" "..

600

E 500

600

Q; !< 0 c,

400

e:i"

"0

0<

700

oi

800

"0

"0

Kalimantan (2011-2014) Pasar pembangkit tenaga listrik sementara

1.600

_;". c, c,

2014


Gambar 3.14 Jaringan Interkoneksi Permintaan puncak dan pasokan non-diesel

~ ~

2013

• Diesel supply from PLN & IPR; • Rental plant potential

Sumber: Wood Mackenzie 6.

2012

0

c,

200

E Q) f-

0 2011

2012

2013

2014

_

Interconnection with isolated systems

_

Kalirrentan East. Central & South derrend

_

Kalirrentan West derrend

--

Non-d",sel supply

400 300 200 100 0 2011

2012

2013

2014

• Diesel supply from PLN & IPR; • Rental plant potential Sumber: Wood Mackenzie


Pasar listrik di Kalimantan terbagi menjadi tiga jaringan listrik independen yaitu: Kalimantan Barat (Khatulistiwa), Kalimantan Timur (Mahakam) dan Kalimantan Tengah dan Selatan (Barito), serta beberapa sistem pembangkit terisolasi yang tersebar di propinsi-propinsi di pulau Kalimantan. Jaringan Mahakam dan Barito akan saling terhubung dan membentuk jaringan interkoneksi tunggal untuk wilayah Kalimantan Timur, Tengah dan Selatan.

153

Obligasi Sumberdaya

Gambar Permintaan

3.15 Sistem

Sewatama


Pembangkit

Terisolasi

Kalimantan

puncak

Pasar

Sewatama

I Tahun 2012

(2011-2014)

pembangkit

tenaga

listrik

sementara

300

300

§'

e.

250

§'

e-, 0. c,

'"" '"> ii; -e '"c: '"c: -o '"E

e. ]1

200

al 0>

150

E ii;

100

e

150 ~ a.

~ 100 a. E

al

'"

200

ti;

-o

-'"al

250

al I-

50

50

o,

0 2011

2012

2013

0

2014

2011 • Kalimantan

East. Central & South demand

• Kalimantan

West demand

2012

• Diesel supply from PLN &


2013

2014

1Ff's • Rental plant potential


Diluar dari tiga pembangkit tenaga listrik berbahan bakar batubara, pembangkit tenaga listrik yang ada pada saat diterbitkannya laporan dari Wood Mackenzie menggunakan bahan bakar minyak. Untuk selanjutnya, pengembangan pembangkit tenaga listrik berbahan bakar batubara di Kalimantan akan menjadi prioritas dalam program percepatan pembangkit. Namun demikian meskipun akan terdapat peningkatan kapasitas sebanyak enam kali dibandingkan dengan kapasitas yang ada pada saat diterbitkannya laporan dari Wood Mae, jumlah kapasitas beban dasar yang tersedia diperkitakan tidak dapat memenuhi peningkatan kebutuhan listrik dari jaringan interkoneksi yang ada pada saat diterbitkannya laporan dari Wood Mae dan dari perkembangan jaringan interkoneksi yang berasal dari sistem pembangkit terisolasi yang ada sebelumnya. Dengan demikian, kebutuhan akan pembangkit tenaga listrik sementara diperkirakan akan meningkat, sebelum menjadi stabil setelah tahun 2012. Dengan sedikitnya rencana penyediaan kapasitas pembangkit sementara oleh PLN, maka pasar penyewaan pembangkit tenaga listrik sementara di wilayah jaringan interkoneksi Kalimantan akan berada pada posisi stabil di angka 600MW pada jangka menengah. Sebagian besar wilayah Kalimantan hanya terhubung dengan sistim pembangkit terisolasi. Dengan adanya perkembangan jaringan interkoneksi, beberapa wilayah tersebut akan mendapatkan akses terhadap jaringan utama yang menjadikan adanya penurunan ketergantungan terhadap pembangkit tenaga listrik berbahan bakar diesel. Namun demikian, sebagian besar sistem pembangkit terisolasi yang ada memiliki lokasi yang sangat jauh untuk dapat disambungkan dalam waktu dekat dengan jaringan utama dan penyewaan pembangkit tenaga listrik sementara diharapkan akan dapat terus memasok kapasitas beban dasar di wilayah tersebut. Pasar penyewaan pembangkit tenaga listrik sementara di wilayah dengan sistem pembangkit terisolasi di Kalimantan diperkirakan akan stabil berada pada sekitar 100 MW.

7.

Pasar Pembangkit Listrik Sementara Sulawesi

Berbagai jaringan listrik independen di Sulawesi diperkirakan akan terhubung menjadi dua jaringan interkoneksi terpisah dalam dua tahun kedepan, dimana satu jaringan akan memenuhi kebutuhan listrik untuk wilayah utara dan satu jaringan akan memenuhi kebutuhan listrik wilayah selatan, tengah dan tenggara. Perluasan jaringan tersebut akan dapat memberikan keuntungan pada pembangkit listrik berbahan bakar batubara dan gas yang pada saat diterbitkannya laporan dari Wood Mae dalam proses pembangunan. Jumlah keseluruhan pasar pembangkit listrik sementara pada jaringan terinterkoneksi diharapkan akan stabil pada angka sekitar 600 hingga 700MW, meskipun potensi pasar untuk penyewaan pembangkit listrik diperkirakan akan meningkat secara marjinal dari tingkat yang ada pada saat diterbitkannya laporan dari Wood Mae yang disebabkan oleh adanya kemungkinan dipensiunkan nya pembangkit listrik berbahan bakar diesel milik PLN yang sudah tua. Disamping itu, sebagian besar populasi di Sulawesi memiliki akses terhadap listrik hanya melalui sistem pembangkit terisolasi. Meskipun akan terdapat perkembangan pada jaringan interkoneksi, beberapa sistem pembangkit terisolasi akan tetap bertahan sehingga menghasilkan potensi pasar yang signifikan untuk penyewaan pembangkit tenaga listrik yang dapat beroperasi pada tingkat beban dasar.

154

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

Pasar pembangkit tenaga listrik sementara

Permintaan puncak dan pasokan non-diesel

~ ~

1,600

0.

1,200

z0.

800

1,400

700

~ ol "~ 1,000 "> 800 -g'" '" 600 '" 400 E

~ ~ -'":. E :;;

500 400

~ tij 300

C

"

200

(5

'""

0

I-

"0

0.

E

Q.

600

Gi

"0

-'"

I Tahun 2012

2012

2011

2013

"

2014

200 100

_

hterconnection

with isolated systerrs

_

Sulaw es; Central, Scuth, and South East demand

_

Sulawesi

--

Non-diesel supply

0 2011

2012

2013

2014

North demand • Diesel supply from PLN & A's

• Rental plant potential



Gambar 3.17 Sistem Pembangkit Terisolasi Sulawesi (2011-2014) Permintaan puncak Pasar pembangkit tenaga listrik sementara 350

350

~ -'0. " 0. :J

oo

300

300

~

250

"~ > " 200

~

ol

'" '" '" E

"0

c

E 200

150

:;;

s 8.

"0 C

" -'" '""

250

Gi

-'":.

100

e-

150

~

"0

8.

50

E 100

"

Q.

I-

0 2011

2012 II Sulawesi

2013

50

2014

South East deman

0

• Sulaw es; South demand • Sulawesi

2011

2012

2013

2014

Central demand • Diesel supply from PLN & IPPs • Rental plant potential

• Sulaw es; North demand



155

Obligasi Sumberdaya

B.

Pasar Pembangkit

Listrik

Sementara

Sewalama


Sewatama

I Tahun 2012

Pada Sisa Daerah di lndonesia

Sisa dari pasar pembangkit tenaga listrik sementara di lndonesia terdiri dari propinsi Maluku, Maluku Utara, Papua, Papua Barat, Nusa Tenggara Barat (NTB) dan Nusa Tenggara Timur (NTT). Seluruh wilayah ini merupakan wilayah yang memiliki penyebaran populasi di ribuan pulau di sebelah timur negara lndonesia. Gambar3.18 Sistem PembangkitTerisolasi PadaSisa Daerahdi lndonesia (2011-2014) Permintaanpuncak dan pasokan non-diesel Pasar pemabngkit tenaga listrik sementara

~ ~ >c, ::J oo

1,000

800

800

700

Q_

Q)

tn

~ Q)

~

600

CIl "0

c

600

1i)

>

400

"'~" 500

200

:;; [ 400

CIl "0

C CIl

E Q)

c-,

"0

"'CIlQ)"

n,

2011

2012

2013

_

Nusa Tenggara

_

Papua Barat demand

_

Papua demand

tu

300

~

200

8.E

0 2014

Barat demand

_

Nusa Tenggara

_

lllaluku

_

lllaluku demand

--

Non diesel supply

100

Timur demand

2012

Utara demand

2013

2014

• Diesel supply from A..N & IPPa • Rental plant potential Sumber: Wood Mackenzie


Seluruh pasokan listrik dipasok melalui sistem daya terpencil kecil yang pada saat diterbitkannya laporan dari Wood Mac tengah dijalankan hampir seluruhnya berasal dari generator diesel, dan terdapat jumlah penyewaan pembangkit listrik yang signifikan di wilayah ini. Untuk selanjutnya, generator diesel diperkirakan akan terus memiliki peranan penting, meskipun terdapat pembangkit listrik berbahan bakar batubara berskala kecil yang tengah dibangun di propinsi Papua, NTB dan NTT uniuk melayani sebagian besar kebutuhan sistem pembangkit terisolasi di wilayah ini. Meskipun demikian, potensi pasar untuk pembangkit tenaga listrik sementara serta permintaan untuk penyewaan pembangkit listrik diperkirakan akan terus meningkat yang disebabkan karena karena peningkatan kebutuhan listrik yang meningkat dan sangat tersebar tersebar di wilayah ini. E.

PERATURAN

SEKTOR TENAGA

LISTRIK

INDONESIA

Pada tanggal 23 September 2009, Pemerintah mengeluarkan UU Listrik Baru yang mencabut UU Listrik Lama, yang telah diimplementasikan oleh Peraturan Pemerintah No. 10/1989 sebagaimana diubah oleh Peraturan Pemerintah No. 312005 dan Peraturan Pemerintah No. 26/2006 ("Peraturan Listrik Lama"). Pada tanggal 24 Januari 2012, Pemerintah mengeluarkan Peraturan Pemerintah Republik lndonesia No. 14 tahun 2012 tentang Kegiatan Usaha Penyediaan Tenaga Listrik sebagai salah satu peraturan pelaksana dari UU Listrik Baru. Pada umumnya, disamping dikeluarkannya beberapa ketentuan-ketentuan baru, UU Listrik Baru menggabungkan beberapa konsep dari UU Listrik Lama dan peraturan pelaksanaannya menjadi satu undang-undang. Bagian ini menjelaskan beberapa ketentuan kunci dari UU Listrik Baru. Kerangka

Industri

Berdasarkan UU Listrik Lama dan peraturan pelaksananya, penyediaan tenaga listrik di lndonesia dilakukan oleh negara dan diselenggarakan oleh Badan Usaha Milik Negara yang didirikan berdasarkan peraturan perundangundangan yang berlaku sebagai Pemegang Kuasa Usaha Ketenagalistrikan ("PKUK"). Berdasarkan UU Listrik Baru, penyediaan tenaga listrik dikuasai oleh negara yang penyelenggaraannya dilakukan oleh Pemerintah dan pemerintah daerah berdasarkan prinsip otonomi daerah. Pelaksanaan usaha penyediaan tenaga listrik oleh Pemerintah dan pemerintah daerah dilakukan oleh badan usaha milik negara dan badan usaha milik daerah. Badan usaha swasta, koperasi dan swadaya masyarakat dapat berpartisipasi dalam usaha penyediaan tenaga listrik.

156

02 SEWATAMA

Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 dan Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 """"""'''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''

x.

••••••••

~"W

•• """

•••••••••••

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan konsolidasian Perseroan yang bersumber dari laporan keuangan konsolidasian auditan Perseroan pada tanggal 30 Juni 2012,31 Desember 2011,2010 dan 2009 dan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni dan 2011 serta untuk tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011,2010 dan 2009, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini; serta tanggal 31 Desember 2008 dan 2007 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan beserta laporan auditor independen tanggal 30 Juni 2012, 31 Desember 2011,2010 dan 2009 dan untuk 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerapan revisi PSAK dan laporan keuangan tersendiri entitas induk yang disajikan untuk tujuan analisis tambahan dari laporan keuangan konsolidasian pokok dan bukan merupakan bagian laporan keuangan konsolidasian pokok yang diharuskan menurut Standar Akuntansi Keuangan di lndonesia. Laporan keuangan tersendiri entitas induk tersebut telah menjadi obyek prosedur audit yang diterapkan dalam audit atas laporan keuangan konsolidasian pokok dan menurut pendapat KAP Purwantono, Suherman & Surja dilakukan secara wajar, dalam semua hal yang material, berkaitan dengan laporan keuangan konsolidasian pokok secara keseluruhan. Laporan keuangan Perseroan beserta laporan auditor independen tanggal 31 Desember 2008 dan 2007 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dan 2007, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sarwoko & Sandjaja, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.

Laporan

Posisi Keuangan

Konsolidasian

Uraian ASET Aset Lancar Kas dan Setara Kas Deposito berjangka yang dibatasi penggunaannya Piutang Usaha Pihak ketiga - setelah dikurangi penyisihan keusangan dan penurunan nilai piutang Pihak berelasi Piutang Non-Usaha Pihak ketiga Pihak berelasi Persediaan - setelah dikurangi penyisihan keusangan dan penurunan nilai persediaan Beban Dibayar Dimuka Pajak Dibayar Dimuka Aset Lancar Lainn~a Jumlah Aset Lancar Aset Tidak Lancar Investasi Saham Aset Pajak Tangguhan - Neto Aset Tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan Taksiran Tagihan Pajak Aset Tidak Lancar lainnya Goodwill Jumlah Aset Tidak Lancar JUMLAH ASET LIABILITAS DAN EKUITAS Liabilitas Jangka Pendek Utang Bank Jangka Pendek Utang Usaha Pihak ketiga Pihak berelasi


dalam 'meen Ru iah Tahun ~ang berakhir ~ada tanggal 31 Desember

2011

2010

2009

2008

2007

59.204 169.912

61.256 184.547

23.376

39.888

11.423

68.177

282.841

237.609

176.652

148.448

119.272

148.157

8.850

5.424

7.855

3.235

6.098

3.827

329.876 69 18.630

136.267 2 18.127

735 14.824

827 14.062

13.576

26.112

10.168 20.389 2.524 902.463

3.223 18.538 1.414 666.407

1.714 26.657 30.087 281.900

642 4.598 211.700

9.911 2.744 163.024

12.069 8.449 266.791

59.782 611 1.696.853

59.782 824 1.409.464

59.920 12.233 929.916

401 5.688 411.863

403 30.737 393.961

403 10,742 336.092

41.491 78.191 14.884 1.891.812 2.794.275

39.544 105.535

3.453 9.850

20.443 26.186

26.898 125.854

12.709 94.595

1.615.149 2.281.556

1.015.372 1.297.272

464.581 676.281

577.853 740.877

454.541 721.332

398.677

188.458

69.252 268.910

94.631 352.029

31.128 48.822

14.451 66.108

80.863 82.495

23.116 115.904

157

Obligasi SumberdayaSewatama I Tahun2012 dan Sukuk Ijarah SumberdayaSewatama I Tahun2012


Uraian Utang Lainnya Pihak ketiga Pihak berelasi Utang Pajak Beban yang Masih Harus Dibayar Uang Muka Pelanggan Liabilitas Jangka Panjang yang Jatuh Tempo dalam satu tahun Utang Bank Jangka Panjang Utang Sewa Pembiayaan Pihak ketiga Pihak berelasi Utang Jangka Panjang Lainn~a - Pihak Berelasi Jumlah Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Liabilitas Jangka Panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun Utang Bank Jangka Panjang Utang Sewa Pembiayaan Pihak ketiga Pihak berelasi Utang Jangka Panjang Lainnya Pihak ketiga Pihak berelasi Liabilitas Pajak Tangguhan - Neto Liabilitas Imbalan Kerja Utang Usaha Jangka Panjang Pihak Berelasi Beban yang Masih Harus Dibayar - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun Pinjaman Jangka Panjang Jumlah Liabilitas Jangka Panian JUMLAH LIABILITAS

2010

2009

2008

2007

3.162 40.374

2.136 88.632

1.880 21.244

5.724 2.956 1.193 13.841 1.602

4.214 3.691 3.884 43.179 1.238

283.997

210.496

106.009

53.976 42.186

1.503 61.475 34.492

10.956 67.295

25.969 70.451

36.982 41.225 10.000

29.944 33.226 28.257

1.142.314

999.290

377.363

220.515

342.333

253.571

834.556

585.223

411.251

6.681

26.716

983 87.301

12.150 153.021

44.082 119.620

67.785 75.217

100.014 59.757 10.570

149.468 33.766 9.164

10.548 102.605

114.975

EKUITAS Modal Saham Saldo Laba Ke~entin9an non-~engendali Jumlah Ekuitas JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS

Laporan

Tahun ),anl! berakhir pada tanl!l!al 31 Desember 2011


6.404 56.435

4.020

35.360

41.783

3.088

2.419 22.000

1.011.578

804.337

597.734

210.974

281.765

113.028 280.449

2.153.892

1.803.627

975.097

431.489

624.098

534.020

200.000 419.516 20.867 640.383 2.794.275

150.000 327.929

150.000 172.175

150.000 94.792

500 116.279

500 186.812

477.929 2.281.556

322.175 1.297.272

244.792 676.281

116.779 740.877

187.312 721.332


Uraian Pendapatan Beban Pokok Pendapatan Laba Bruto Beban Usaha Laba (Rugi) Usaha Pendapatan (Beban) Keuangan Laba (Rugi) Sebelum Beban Pajak Penghasilan Manfaat (Beban) pajak Penghasilan-Bersih Laba (Rugi) Bersih Pendapatan Komprehensif Lain Laba (Rugi) Komprehensif Laba (Rugi) per Saham Dasar dalam Ru iah

Periode 6 (enam) bulan yang berakhir ~ada tanssal 30 Juni 2012 2011 591.479 477.936 (335.283) (305.515) 256.196 172.421 (72.435) (44.303) 183.761 128.118 (56.501) (27.182) 127.260 100.936

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 1.006.469 (617.506) 388.963 (111.217) 277.746 (67.604) 210.142

2010 802.965 (612.551) 190.414 (74.226) 116.188 (19.666) 96.522

2009 621.134 (474.257) 146.877 (37.301) 109.576 8.745 118.321

2008 520.985 (496.630) 24.355 (90.038) (43.539) (19.910) (85.593)

2007 426.863 (333.130) 93.733 (57.259) 41.305 (11.657) 24.818

(35.509)

(25.555)

(54.391)

(19.139)

(39.808)

15.059

(8.847)

91.751

75.381

155.751

77.383

78.513

(70.534)

15.971

91.751 608

75.381 503

155.751 1.038

77.383 516

78.513 2.198

(70.534) (1.410.671)

15.971 319.420

158


Rasio

Keuangan

Konsolidasian

Penting Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tangsai 30 Juni 2012 2011

Keterangan

Rasio Pertumbuhan Pendapatan Bersih Laba (Rugi) Bersih Jumlah aset Jumlah liabilitas Jumlah ekuitas Rasio Aktivitas Receivab/e turn over ratio Receivab/e days Rasio Usaha Laba bruto/pendapatan jasa I') Laba (rugi) bersih/pendapatanl') Laba (rugi) bersih/jumlah ekuitas'" Laba (rugi) bersih/jumlah aset'" Rasio Keuangan Kas dan setara kas/liabilitas jangka pendeki') Aset lancar/liabilitas jangka pendek'" Jumlah liabilitas/jumlah ekuitasi") Jumlah liabilitas/jumlah aset''"

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011

2010

2009

2008

2007

23,76% 21,72% n.a n.a n.a

n.a n.a n.a n.a n.a

25,34% 101,27% 75,87% 84,97% 48,34%

29,27% -1,44% 91,82% 125,98% 31,61%

19,22% -211,31% -8,72% -30,86% 109,62%

22,05% -541,64% -2,71% 16,87% -37,66%

n.a n.a n.a n.a n.a

2,21 164,99

n.a n.a

4,71 77,52

4,78 76,41

4,48 81,40

3,76 97,16

n.a.

43,31% 15,51% 14,33% 3,28%

36,08% 15,77% n.a n.a

38,65% 15,47% 32,59% 6,83%

23,71% 9,64% 24,02% 5,97%

23,65% 12,64% 32,07% 11,61%

4,61% -13,54% -60,40% -9,52%

21,96% 3,74% 8,53% 2,21%

0,05

n.a

0,06

0,06

0,18

0,04

0,27

0,79 3,36 0,77

n.a n.a n.a

0,67 3,77 0,79

0,75 3,03 0,75

0,96 1,76 0,64

0,48 5,34 0,64

1,05 2,85 0,74

n.a.

Keterangan: (1) Seluruh rasio pertumbuhan dihff.ung dengan membagi kenaikan (penurunan) saldo akun-akun terkait sebagai berikut: (i) untuk akun-skun posisi keuangan, selisih sa/do akun-akun terkait pada periode yang bersangkutan dengan saldo akun-akun tersebut pada periode sebelumnya, atau (ii) untuk akun-akun laba rugi komprehensif, selisih sa/do akun-akun terkait untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni, dengan saldo akun-akun tersebut untuk periode yang sama pada tahun sebelumnya dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember, dengan saldo akun-akun tersebut untuk periode yang sama pada tahun sebelumnya. (2) Dihitung dengan membagi laba bruto dengan penjualan dan pendapatan jasa, masing-masing untuk periode terkait. (3) Dihitung dengan membagi laba (rugi) bersih dengan penjualan dan pendapatan jasa, masing-masing untuk periode terkait. (4) Dihitung dengan membagi laba (rugi) bersih untuk periode terkait, dengan jumlah ekuitas pada akhir periode tersebut. (5) Dihitung dengan membagi laba (rugi) bersih untuk periode terkait, dengan jumlah aset pada akhir periode tersebut. (6) EBITDA dihitung sebagai laba (rugi) sebelum manfaat (beban) pajak penghasilan ditambah penyusutan dan amortisasi. (7) Dihitung dengan membagi EBITDA (seperti yang dihitung pada butir (6) diatas) dengan penjualan dan pendapatan jasa, masing-masing untuk periode terkait. (8) Dihitung dengan membagi jumlah kas dan setara kas dengan jumlah liabilitas jangka pendek, masing-masing pada akhir periode terkait. (9) Dihitung dengan membagi jumlah aset lancar dengan jumlah liabilitas jangka pendek, masing-masing pada akhir periode terkait. (10) Dihitung dengan membagi jumlah liabilitas dengan jumlah ekuitas, masing-masing pada akhir periode terkait. (11) Dihitung dengan membagi jumlah liabilitas dengan jumlah aset, masing-masing pada akhir periode terkait.

Perseroan

telah memenuhi

persyaratan

dan rasio sebagaimana

159

yang telah ditetapkan

dalam perjanjian

utang.

Obligasi Sumberdaya

Sewatama



160

Sewatama

I Tahun 2012


XI.

EKUITAS

Tabel di bawah ini menyajikan posisi ekuitas konsolidasian Perseroan pada tanggal 30 Juni 2012,31 Desember 2011, 2010 dan 2009, yang bersumber dari laporan keuangan konsolidasian auditan Perseroan tanggal 30 Juni 2012, 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan beserta laporan auditor independen tanggal 30 Juni 2012, 31 Desember 2011,2010 dan 2009 dan untuk 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerapan revisi PSAK dan laporan keuangan tersendiri entitas induk yang disajikan untuk tujuan analisis tambahan dari laporan keuangan konsolidasian pokok dan bukan merupakan bagian laporan keuangan konsolidasian pokok yang diharuskan menurut Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Laporan keuangan tersendiri entitas induk tersebut telah menjadi obyek prosedur audit yang diterapkan dalam audit atas laporan keuangan konsolidasian pokok dan menurut pendapat KAP Purwantono, Suherman & Surja dilakukan secara wajar, dalam semua hal yang material, berkaitan dengan laporan keuangan konsolidasian pokok secara keseluruhan. dalam 'uteen Ru iah

30 Juni 2012

KETERANGAN

2011

31 Desember 2010

2009

EKUITAS Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk Modal saham - nilai nominal Rp1.000 (dalam Rupiah penuh) per saham pada tanggal 30 Juni 2012 dan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011,2010 dan 2009 Modal dasar - 600.000.000 saham pada tanggal 30 Juni 2012 dan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 Modal ditempatkan dan disetor penuh - 200.000.000 saham pada tanggal 30 Juni 2012; 150.000.000 saham pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009; Saldo Laba Total Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk Kepentingan non-pengendali Jumlah Ekuitas

200.000 419.516 619.516

150.000 327.929 477.929

150.000 172.175 322.175

150.000 94.792 244.792

20.867 640.383

477.929

322.175

244.792

Tidak terdapat penambahan modal dasar dan modal ditempatkan dan disetor penuh setelah tanggal independen sampai dengan tanggal efektifnya pernyataan pendaftaran.

161

laporan auditor

Obligasi

Sumberdaya

Sewatama



162

Sewatama

I Tahun 2012

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

05

MA

............................................................................. """"""'" ~,,!~~.!~ ..'''.. XII.

PERPAJAKAN

Pajak Penghasilan atas Bunga Obligasi dan Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah yang diperdagangkan dan/atau dilaporkan perdagangannya pada Bursa Efek dan diterima atau diperoleh Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah diperhitungkan serta diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku di lndonesia. Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik lndonesia No. 16 Tahun 2009 tanggal 9 Februari 2009 tentang Penghasilan Atas Penghasilan berupa Bunga Obligasi, penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib berupa bunga obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final sebesar:

Pajak Pajak

(i)

Atas bunga obligasi dengan kupon (interest bearing bond) sebesar 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (BUT) dan 20% atau sesuai tarif berdasarkan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B) bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan (holding period) obligasi.

(ii)

Atas diskonto dari obligasi dengan kupon sebesar 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (BUT) dan 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B) bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi dan tidak termasuk bunga berjalan (accrued interest).

(iii) Atas diskonto obligasi tanpa bunga (zero coupon bond) sebesar 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (BUT) dan 20% atau sesuai tarif berdasarkan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B) bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi. (iv) Atas bunga danlatau diskonto dari obligasi yang diterima danlatau diperoleh Wajib Pajak reksadana yang terdaftar pada Bapepam dan LK sebesar 0% untuk tahun 2009 - 2010, 5% untuk tahun 2011 - 2013 dan 15% untuk tahun 2014 dan seterusnya. Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan diperoleh Wajib Pajak: (i) (ii)

terhadap

bunga atau diskonto

obligasi

yang diterima

atau

Bank yang didirikan di lndonesia atau cabang bank luar negeri di lndonesia; Dana Pensiun yang pendirian/pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan.

CALON PEMBELI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH DALAM PENAWARAN UMUM INI DISARANKAN ATAS BIAYA SENDIRI, UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAKNYA MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.

KEWAJIBAN

PERPAJAKAN

PERSEROAN

Sebagai Wajib Pajak, Perseroan memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan (PPh), Pajak Pertambahan Nilai (PPN) dan Pajak Bumi dan Bangunan (PBB). Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakan nya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Perseroan telah menyampaikan Surat Pemberitahuan Pajak Tahunan (SPT) tahun 2011 sesuai dengan taksiran penghasilan kena pajak.

163

Obligasi

Sumberdaya

Sewatama



164

Sewatama

I Tahun 2012

Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 dan Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 '!!!!'!!!!!!!!'!!!!'!!!!!!!!'!!!!'!!!!!!!!'!!!!'!!!!!!!!'!!!!'!!!!!!!!'!!!!'!!!!!!!!'!!!!'!!!!!!!!'!!!!'!!!!!!!!'!!!!'!!!!!!!!'!!!!'!!!!!!!!'!!!!'!!!!!!!!'!!!!'!!!!!!!!'!!!!'!!!!!!!!'!!!!'!!!!!!!!'!!!!'!!!!!!!!~

XIII.

~

5

V .. !!~,!~~~

PENJAMINAN EMISI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH

Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yang seluruhnya dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, para Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat secara kesanggupan penuh (full commitment) Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 sebesar Rp800.000.000.000 (delapan ratus miliar Rupiah).

juncto

Perjanjian-perjanjian seperti tersebut diatas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian dan setelah itu tidak ada lagi perjanjian lain yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian Emisi Obligasi yang menjamin Emisi secara kesanggupan penuh (full commitment). Susunan dan porsi penjaminan serta persentase dari Penjamin Emisi Obligasi yang menjamin Emisi secara kesanggupan penuh (full commitment) adalah sebagai berikut: Penjamin Emisi Obligasi

No. 1. 2.

Seri (dalam Rupiah) B

A

Porsi Penjaminan (dalam Rupiah)

Persentase (%)

PT DBS Vickers Securities lndonesia PT Mandiri Sekuritas

105.000.000.000 114.000.000.000

295.000.000.000 286.000.000.000

400.000.000.000 400.000.000.000

50,00% 50,00%

Jumlah

219.000.000.000

581.000.000.000

800.000.000.000

100,00%

Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah, juncto Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah, yang seluruhnya dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, para Penjamin Emisi Sukuk Ijarah yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat secara kesanggupan penuh (full commitment) Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 sebesar Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah). Perjanjian-perjanjian seperti tersebut diatas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian dan setelah itu tidak ada lagi perjanjian lain yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian Emisi Sukuk Ijarah yang menjamin Emisi secara kesanggupan penuh (full commitmenti. Susunan dan porsi penjaminan serta persentase dari Penjamin Emisi Sukuk Ijarah yang menjamin Emisi secara kesanggupan penuh (full commitment) adalah sebagai berikut: No. 1. 2.

Porsi Penjaminan (dalam Rupiah)

Penjamin Emisi Sukuk Ijarah PT DBS Vickers Securities lndonesia PT Mandiri Sekuritas

Jumlah

Persentase (%)

100.000.000.000 100.000.000.000

50,00% 50,00%

200.000.000.000

100,00%

Selanjutnya Penjamin 'Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah yang ikut dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 sebagaimana diubah dengan Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-691IBU2011 tanggal 30 Desember 2011. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah dan Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung, sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. .

165

~

SEWATAMA

~

oo ••••

er c ne ••••

,., •••

Obligasi

Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

!!!!!!!!!!!"""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!!!!!!!!!!!


166

I Tahun 2012

Obligasi Sumberdaya

XIV.

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berpartisipasi dalam rangka Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut: Akuntan Publik

KAP Purwantono, Suherman & Surja Gedung Bursa Efek lndonesia, Tower 2, Lantai 7 JI. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190 Nama Rekan Nomor STTD TanggalSTTD Keanggotaan Asosiasi Standar Profesi Surat Penunjukan Kerja

Sinarta 129/BUSTTD-AP/2011 10 Februari 2011 Institut Akuntan Publik lndonesia Standar Profesional Akuntan Publik yang ditetapkan oleh IAPI 04613/PSS-AS/2012 tanggal 25 Juni 2012 dan 04628/PSSAS/2012 tanggal 25 Juni 2012

Tugas Pokok: Melaksanakan audit berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI. Standar tersebut mengharuskan akuntan publik untuk merencanakan dan melaksanakan audit agar akuntan publik memperoleh keyakinan memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji material. Suatu audit meliputi pemeriksaan, atas dasar pengujian, buktibukti yang mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan. Audit juga meliputi penilaian atas prinsip akuntansi yang digunakan dan estimasi signifikan yang dibuat oleh manajemen, serta penilaian terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan.

Konsultan Hukum

Melli Darsa & Co. Menara Standard Chartered, Lantai 19 JI. Prof. Dr. Satrio No. 164 Jakarta 12930 Nomor snD Tanggal SnD Keanggotaan Asosiasi Pedoman Kerja

Surat Penunjukan Kerja

287/PM/STTD-KH/2000 atas nama Melli Oarsa, S. _,lLM 18 April 2000 Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (HKPM) No. KEP.01/HKHPMl2005, tanggal 18 Februari 2005 Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal, lampiran Keputusan HKHPM No. KEP.01/HKHPM/2005 tanggal 18 Februari 2005 052/MND-DIS/ELNI.12 tanggal 18 Juni 2012

Tugas Pokok: Ruang lingkup tugas Konsultan Hukum adalah melakukan uji tuntas dari segi hukum atas fakta mengenai Perseroan dan Anak Perusahaan Perseroan yang disampaikan kepada Konsultan Hukum secara independen sesuai dengan norma atau standar profesi dan kode etik konsultan hukum. Hasil uji tuntas Konsultan Hukum tersebut telah dimuat dalam Laporan Hasil Uji Tuntas dari Segi Hukum yang merupakan penjelasan atas Perseroan dan Anak Perusahaan Perseroan dari segi hukum dan menjadi dasar dan bagian yang tidak terpisahkan dari Pendapat Dari Segi Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri.

Notaris

Aryanti Artisari, S.H., M.Kn. Menara Sudirman Lantai 18 JI. Jend. Sudirman Kav. 60 Jakarta 12190 Nomor STTD Keanggotaan Asosiasi Pedoman Kerja Surat Penunjukan Kerja

561/BLlSTTO-N/2012 tanggal 25 Januari 2012 Ikatan Notaris lndonesia No: 096/Pengda/SukeUXII/2011 Undang-Undang No. 30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris Surat Penunjukkan Kerja tertanggal 26 Juli 2012

167

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

Tugas Pokok: Membuat akta-akta dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 dan Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012, antara lain Perjanjian Perwaliamanatan, Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, Pengakuan Hutang, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah, serta akta-akta lain sehubungan dengan penerbitan Obligasi dan Sukuk Ijarah berikut perubahan-perubahannya.

Wali Amanat

PT Bank CIMB Niaga Tbk. Graha Niaga Lantai 7 JI. Jend. Sudirman Kav. 58 Jakarta 12190 Nomor STTO Keanggotaan Asosiasi Pedoman Kerja

Surat Penunjukan

Kerja

09/STTO-WAlPM/1996

tanggal 6 Agustus

1996

AWAI/04/12/2008 Ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Undang-Undang Pasar Modal serta peraturan yang berkaitan dengan tugas Wali Amanat No. 5741TSO-TASG/SN1/2012 tanggal 15 Juni 2012

Tugas Pokok: Mewakili kepentingan pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah sesuai dengan syarat-syarat Obligasi dan Sukuk Ijarah dan pengelolaan jaminan fidusia untuk kepentingan pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah, dengan memperhatikan ketentuanketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang terlibat dalam Penawaran Umum ini tidak mempunyai Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana definisi hubungan Afiliasi dalam UUPM.

hubungan

Sesuai dengan ketentuan Peraturan Bapepam No. VI.C.3, PT Bank CIMB Niaga Tbk. selaku Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah menyatakan hal-hal berikut ini: Tidak mempunyai hubungan kredit dengan Perseroan dan tidak akan memberikan kredit kepada Perseroan dalam jumlah lebih dari 25% dari jumlah pokok Obligasi dan Sukuk Ijarah yang diwaliamanati selama menjadi Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah dalam Penawaran Umum ini; Tidak merangkap menjadi penanggung danlatau pemberi agunan dalam penerbitan Efek bersifat utang, Sukuk, danlatau kewajiban Perseroan dan menjadi Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah dari pemegang Efek yang diterbitkan oleh Perseroan.

168

Obligasi

Sumberdaya

""""""' XV.

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

0

""""""" .g~~!~,!~~

PENDAPAT DARI SEGI HUKUM

Berikut ini adalah salinan Pendapat dari Segi Hukum mengenai segala sesuatu yang berkaitan dengan Perseroan, dalam rangka Penawaran Umum Obligasi melalui Prospektus ini, yang telah disusun oleh Konsultan Hukum Melli Darsa & Co.

169

MELLI

DARSA

Menara Standard Charrered

>

& C9

19th Floor·

JI. Prof. Dr. Satrio No. 164 Jakarta 12950 • Indonesia Phone. 62-21 25532019 ·Fax. 62-2125532020 www.darsalaw.com

No. Ref.: 008/MND-DIS/L/X1.12 Jakarta, 14 November 2012

PT SUMBERDAYA SEWATAMA TMT 2 Building, Floor 1 & 2. JI. Cilandak KKO No.1, Jakarta 12560

Perihal:

Pendapat Dari' Segi Hukum Atas PT Sumber Daya Sewatama Sehubungan dengari Rencana Penawaran Umum Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 dan Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012.

Dengan hormat, Untuk memenuhi persyaratan sebagaimana ditentukan dalam Undang-undang No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal, kami yang bertanda tangan di bawah ini dari Melli Darsa & CO. ("MDC"), yang telah memiliki Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal No. 287/PM!STID-KH/2000, tanggal 18 April 2000, atas nama Melli Darsa, SH, LL.M, selaku konsultan hukum yang bebas dan mandiri, berdasarkan surat Ref. No.: 0521MND-DIS/ELNI.12 tanggal 18 Juni 2012, telah ditunjuk oleh PT Sumberdaya Sewatama ("Emiten" atau "Perseroan") untuk melakukan uji tuntas dari segi hukum ("Uji Tuntas") dan membuat laporan atas hasil uji tuntas dari segi hukum tersebut dalam suatu Laporan Hasil Uji Tuntas dari Segi Hukum ("LHUTH) serta selanjutnya memberikan pendapat dari segi hukum ("Pendapat Dari Segi Hukum"), sehubungan dengan rencana Perseroan untuk menerbitkan dan menawarkan; (i) Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 dengan tingkat bunga tetap dan dengan jumlah pokok obligasi sebesar Rp 800.000.000.000 (delapan ratus miliar Rupiah) yang terbagi dalam 2 (dua) seri yakni Obligasi Seri A sebesar Rp. 219.000.000.000,- (dua ratus sembilan belas miliar Rupiah) berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak tanggal emisi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,6% (delapan koma enam persen) per tahun, dan Obligasi Seri B sebesar Rp 581.000.000.000,- (lima ratus delapan puluh satu miliar Rupiah) berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak tanggal emisi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,6% (sembilan koma enam persen) per tahun ("Penawaran Umum Obligasi"); dan (ii) Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 untuk jangka waktu 5 (lima) tahun sejak tanggal emisi dengan sisa imbalan sukuk ijarah sebesar Rp 200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah) dengan cicilan imbalan sukuk ijarah sebesar Rp. 19.200.000.000,- (sembilan belas miliar dua ratus juta ribu Rupiah) per tahun ("Penawaran Umum Sukuk Ijarah" selanjutnya Penawaran Umum Sukuk Ijarah bersama-sama dengan Penawaran Umum Obligasi akan disebut sebagai "Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk [jarah") yang akan dicatatkan pada Bursa Efek lndonesia dengan syarat dan kondisi sebagaimana diatur dalam (i) Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 No. 43, tanggal 14 September 2012 sebagaimana diubah dengan Akta Addendum Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 No. 34, tanggal 10 Oktober 2012, Akta Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 No. 62, tanggal 18 Oktober 2012 dan Akta Addendum 111 Dan 170

MELLI

DARSA

& C
Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 No. 40, tanggal 14 November 2012; dan (ii) Akta Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 No. 46, tanggal 14 September 2012 sebagaimana diubah dengan Akta Addendum Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 No. 35, tanggal 10 Oktober 2012, Akta Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 No. 65, tanggal 18 Oktober 2012 dan Akta Addendum 111 Dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 No. 44, tanggal 14 November 2012; keseluruhannya dibuat dihadapan Aryanti Artisari, SH, Notaris di Jakarta antara Perseroan dengan PT Bank CIMB Niaga Tbk berturut-turut sebagai Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk (·Perjanjian-perjanjian Perwaliamanatan "). Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk ljarah ini rencananya akan dijamin oleh PT DBS Vickers Securities lndonesia dan PT Mandiri Sekuritas, keduanya perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta yang akan bertindak sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah berdasarkan kesanggupan penuh (full commitment) sebagaimana sebagaimana diatur dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 No. 44, tanggal 14 September 2012 sebagaimana diubah dengan Akta Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 No. 63, tanggal 18 Oktober 2012 dan akta Addendum II dan Pernyataan Kembali Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 No. 42, tanggal 14 November 2012, dibuat dihadapan Aryanti Artisari, SH, Notaris di Jakarta antara Perseroan dengan PT DBS Vickers Securities lndonesia dan PT Mandiri Sekuritas sebagai Para Penjamin Emisi Obligasi dan Akta Perja jian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 o. 47, tanggal 14 September 2012 sebagaimana diubah dengan Akta Addendum Perjanjian Penjaminan E isi Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 No. 66, tanggal 18 Oktober 2012 dan akta Addendum II dan Pernyataan Kembali Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 No. 45, tanggal 14 November 2012, dibuat dihadapan Aryanti Artisari, SH, Notaris di Jakarta antara Perseroan dengan PT DBS Vickers Securities lndonesia dan PT Mandiri Sekuritas sebagai Para Penjamin Emisi Sukuk ljarah ("Perjanjian-perjanjian Emisi"). Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 dan Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 masing-masing telah diperingkat oleh PT Pemeringkat Efek lndonesia dengan peringkat; (i) idA berdasarkan Surat No. 1514/PEF-Dir/IXl201 L, tanggal 13 September 2012, perihal Sertifikat Pemeringkatan atas Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012; dan (ii) id A(sy) berdasarkan Surat No. 1515/PEF-Dir/IXl2012, tanggal 13 September 2012, perihal Sertifikat Pemeringkatan atas Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012. Khusus dalam rangka Penawaran Umum Sukuk Ijarah maka skema Sukuk Ijarah adalah sebagai berikut: 1.

Berdasarkan Akad Ijarah Sehubungan dengan Penawaran Umum Sukuk Ijarah PT Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012, tanggal 14 September 2012 sebagaimana diubah dengan Addendum Akad Ijarah Sehubungan dengan Penawaran Umum Sukuk Ijarah PT Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012, tanggal 14 November 2012, antara Perseroan dan PT Bank ClMB Niaga Tbk sebagai Wali Amanat Sukuk yang mewakili kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah I Sumberdaya Sewatama Tahun 2012, Perseroan telah mengalihkan manfaat atas mesin pembangkit tenaga listrik (generator) yang disewakan kepada pelanggan untuk jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal diterbitkannya Sukuk Ijarah dengan pengalihan Obyek Ijarah sebesar Rp 200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah);

171

MELLI

2.

DARSA

&

cc?

selanjutnya, berdasarkan Akad Wakalah Sehubungan dengan Penawaran Umum Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012, tanggal 14 September 2012, antara PT Bank CIMB Niaga Tbk sebagai Muwakkil dan Perseroan sebagai Wakil, Pemegang Sukuk selaku Muwakkil (penerima Obyek [jarah), memberikan kuasa khusus kepada Perseroan sebagai Wakil untuk melakukan hal-hal tertentu atas nama Muwakkil termasuk untuk melakukan penagihan dan, menerima seluruh hasil pemanfaatan generator dari pihak ketiga.

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, akan dipergunakan oleh Perseroan untuk: Sekitar 60% akan dipergunakan Perseroan untuk pembayaran utang bank dari PT Bank DBS lndonesia berdasarkan Akta Perjanjian Fasilitas Perbankan No. 31, tanggal 22 juni 2010 sebagaimana diubah terakhir kali dengan Akta Perubahan Ketiga atas Akta Perjanjian Fasilitas Perbankan No. 48, tanggal 12 April 2012 keseluruhannya dibuat di hadapan Veronica Nataadmadja, S.H., Notaris di jakarta, untuk fasilitas kredit term loan facility dan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk berdasarkan Akta Perjanjian Pinjaman Transaksi Khusus No. KP-CRO/008/PTKl2010 No. 135, tanggal 28 Juni 2010, yang dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, untuk fasilitas Pinjaman Transaksi Khusus I (PTK I) dan Pinjaman Transaksi Khusus II (PTK II). Sekitar 40% akan dipergunakan Perseroan sebagai modal kerja, yaitu untuk pembelian persediaan suku cadang untuk peralatan-peralatan yang dimiliki oleh Perseroan. Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Sukuk Ijarah ini, setelah dikurangi biaya emisi, akan dipergunakan oleh Perseroan untuk:

biaya-

Sekitar 60% akan dipergunakan Perseroan untuk pembayaran sebagian utang bank dari PT Bank DBS lndonesia berdasarkan Akta Perjanjian Fasilitas Perbankan No. 31, tanggal 22 juni 2010 sebagaimana diubah terakhir kali dengan Akta Perubahan Ketiga atas Akta Perjanjian Fasilitas Perbankan No. 48, tanggal 12 April 2012 keseluruhannya dibuat di hadapan Veronica Nataadmadja, S.H., Notaris di Jakarta, untuk fasilitas kredit term loan faci/ity dan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk berdasarkan Akta Perjanjian Pinjaman Transaksi Khusus No. KP-CRO/008/PTKl20l0 No. 135, tanggal 28 Juni 2010, yang dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di jakarta, untuk fasilitas Pinjaman Transaksi Khusus I (PTK I) dan Pinjaman Transaksi Khusus" (PTK 11). Sekitar 40% akan dipergunakan Perseroan sebagai modal kerja, yaitu untuk pembelian persediaan suku cadang untuk peralatan-peralatan yang dimiliki oleh Perseroan

A.

DASAR DAN RUANG LINGKUP PENDAPAT DARI SEGI HUKUM Uji Tuntas yang dilakukan, LHUT dan Pendapat Dari Segi Hukum dibuat dengan dasar, ruang lingkup dan pembatasan-pembatasan sebagai berikut: 1.

Pendapat Dari Segi Hukum ini diberikan berdasarkan Uji Tuntas yang telah dilakukan Melli Darsa & Co. sampai dengan tanggal dikeluarkannya Pendapat dari Segi Hukum ini.

2.

Pendapat Dari Segi Hukum diberikan berdasarkan LHUT serta merupakan satu kesatuan dan bagian yang tidak terpisahkan dari LHUT.

172

MELLI

DARSA

cc?

&

3.

LHUT dan Pendapat Dari Segi Hukum dibuat dengan memperhatikan ketentuan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal dan ketentuan dalam Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal, Lampiran Keputusan HKHPM No. Kep.Ol/HKHPM/2005.

4.

Ruang lingkup tentang:

pemeriksaan yang kami lakukan adalah atas aspek-aspek hukum

a.

Pendirian Emiten, akta pendirian dan anggaran dasar berikut dengan perubahan-perubahannya, struktur permodalan dan pemilikan serta mutasi pemilikan saham-saham dalam Emiten, susunan Direksi dan Dewan Komisaris Emiten berikut tugas dan wewenang Direksi dan Dewan Komisaris;

b.

Kelengkapan perijinan, persetujuan, pengesahan yang diberikan atau dikeluarkan oleh Pemerintah Republik lndonesia dan pendaftaranpendaftaran yang dilakukan oleh Emiten, dalam hal ini termasuk BAPEPAM-LK, Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia, Departemen Perdagangan, Departemen Tenaga Kerja dan Transmigrasi, maupun badan instansi pemerintah lainnya, yang kami anggap penting dan material sehubungan dengan kegiatan usaha pokok dari Emiten;

c.

Pemilikan material;

d.

Perjanjian asuransi atas harta kekayaan penting dan material;

e.

Aspek ketenagakerjaan dari Emiten;

f.

Perjanjian-perjanjian ketiga;

g.

Informasi mengenai: (i) perkara-perkara perdata, pidana, pajak, kepailitan dan perburuhan yang mungkin melibatkan Emiten di hadapan badan peradilan di mana Emiten bertempat kedudukan hukum dan/atau melakukan kegiatan usaha usaha yang kami anggap penting dan material, dan (ii) perkara arbitrase yang mungkin melibatkan Emiten di hadapan Badan Arbitrase Nasional lndonesia;

h.

Pemilikan saham-saham pada anak-anak perusahaan, dengan ketentuan sebagai berikut:

harta

kekayaan

penting

Emiten

dan

yang

material

kami

Emiten

anggap

yang

penting

kami

antara Emiten

dan

anggap

dan pihak

(i)

Jika Emiten memiliki penyertaan lebih dari 50% pada perusahaan lain, maka terhadap perusahaan itu kami lakukan· Uji Tuntas seperti pada Uji Tuntas yang dilakukan terhadap Emiten;

(ii)

Jika Emiten memiliki penyertaan lebih dari 50% pada perusahaan lain, namun perusahaan tersebut tidak melaksanakan kegiatan usaha maupun berhenti melaksanakan kegiatan usahanya ataupun sedang dalam proses likuidasi, maka terhadap

173

MELLI

DARSA

&

cc?

perusahaan tersebut dilakukan Uji Tuntas terbatas pada akta pendirian dan akta atau dokumen likuidasi atau penghentian usaha;

B.

(iii)

Jika Emiten memiliki penyertaan 50% atau kurang sampai dengan 20% pada perusahaan lain, maka terhadap perusahaan tersebut dilakukan Uji Tuntas terbatas dari pendirian sampai dengan dokumen perijinan pokok;

(iv)

Jika Emiten memiliki anak-anak perusahaan Emiten yang berbentuk badan hukum asing, maka uji tuntas dilakukan oleh pengacara atau konsultan hukum yang memiliki wewenang maupun yurisdiksi dimana perusahaan tersebut berkedudukan hukum dan mengeluarkan pendapat hukum atau pernyataan yang dikeluarkan oleh sekretaris perusahaan dalam bentuk sertifikat korporasi.

5.

Dalam proses Uji Tuntas, kami menerapkan prrnsrp materialitas sebagaimana disyaratkan dalam Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal, Lampiran Keputusan HKHPM No. Kep.01/HKHPMl2005, dengan ketentuan bahwa nilai materialitas tersebut dikonsultasikan dengan Emiten sebagai pihak yang menjalankan usaha.

6.

Pendapat Dari Segi Hukum dilakukan dalam kerangka hukum negara Republik lndonesia, sehingga karenanya tidak dimaksudkan untuk berlaku atau dapat ditafsirkan menurut hukum atau yurisdiksi hukum negara lain.

7.

Pendapat Dari Segi Hukum ini dibatasi sebagai kajian dari segi hukum, dan kami tidak melakukan penelaahan ataupun mengemukakan pendapat atau menganalisa atau memberikan penilaian atas masalah dari sudut non-hukum, termasuk dari segi penilaian komersil, bisnis, akuntansi, investasi,perpajakan dan lain sebagainya.

8.

Tanggung jawab MDC sebagai Konsultan Hukum Emiten yang independen sehubungan dengan hal-hal yang diberikan dalam pelaksanaan Uji Tuntas, LHUT dan Pendapat (jari Segi Hukum adalah terbatas pada dan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 80 Undang-undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal.

ASUMSI Dalam membuat Laporan Pemeriksaan Dari Segi Hukum, kami berasumsi bahwa: 1.

Semua tanda tangan adalah asli, semua dokumen yang diserahkan kepada kami sebagai asli adalah otentik, dan bahwa salinan, turunan atau fotokopi dari dokumen yang diberikan kepada kami adalah otentik dan sama dengan dokumen aslinya, dan asli dokumen-dokumen tersebut adalah otentik;

2.

Para pejabat pemerintah yang mengeluarkan perijinan kepada, melakukan pendaftaran atau pencatatan untuk kepentingan, Emiten dan/atau masing-masing

174

MELLI

DARSA

& cc?

anak perusahaan Emiten mempunyai kewenangan melakukan tindakan tersebut secara sah dan mengikat;

c.

dan

kekuasaan untuk

3.

Setiap pihak, diluar Emiten, dalam dokumen mempunyai kewenangan, kemampuan dan kekuasaan untuk mengikatkan diri pada setiap dokumen atau perjanjian atau dalam perikatan-perikatan lain, dimana mereka menjadi salah satu pihak berdasarkan hukum Republik lndonesia;

4.

Kecuali dinyatakan lain dalam Pendapat Dari Segi Hukum, maka dokumendokumen, pernyataan-pernyataan, klarifikasi, konfirmasi-konfirmasi dan keterangan-keterangan baik lisan maupun tulisan dan penegasan yang diberikan oleh Direktur, Komisaris maupun karyawan Emiten dan anak perusahaannya kepada kami untuk tujuan Uji Tuntas ini adalah benar, akurat, lengkap dan sesuai dengan keadaan yang sebenarnya, serta tidak mengalami perubahan sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini;

5.

Semua dokumen yang diberikan atau diperlihatkan kepada kami dalam bentuk fotokopi atau salinan, tidak mengalami perubahan, penambahan, penggantian atau pembaruan, dan merupakan seluruh dari dokumen-dokumen yang dibutuhkan oleh kami untuk mempersiapkan LHUT dan Pendapat Dari Segi Hukum ini;

6.

Surat Keterangan Pengadilan dan/atau arbitrase yang telah diperoleh Emiten dan anak perusahaannya adalah benar, akurat, lengkap dan sesuai dengan keadaan yang sebenarnya; dan

7.

Kecuali dinyatakan lain dalam LHUT, tidak ada dokumen yang bersifat material sehubungan dengan isi dari LHUT, yang tidak diperlihatkan, diberikan atau disediakan oleh Emiten dan anak-anak perusahaannya untuk diperiksa oleh MDC dalam data room yang tersedia, baik sengaja maupun tidak sengaja, yang apabila dokumen tersebut diperlihatkan, diberikan, ditemukan dan diperiksa sampai dengan batas terakhir pelaksanaan Uji Tuntas akan menyebabkan: (j) isi LHUT dan Pendapat Dari Segi Hukum ini menjadi tidak akurat atau kurang lengkap, atau (ii) isi LHUT dan Pendapat Dari Segi Hukum ini harus disesuaikan.

PENDAPAT DARI SEGI HUKUM Setelah memeriksa dan meneliti dokumen-dokumen sebagaimana tercantum dalam LHUT, dengan ini kami memberikan Pendapat Dari Segi Hukum sebagai berikut: 1.

PT Sumberdaya Sewatama ("Perseroan") berkedudukan hukum di Jakarta Selatan, yang didirikan pada tanggal 31 Januari 1992 adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundangundangan yang berlaku di Negara Republik lndonesia. Perseroan didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 201, tanggal 31 Januari 1992, dibuat dihadapan Poerbaningsih Adi Warsito, SH, Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik lndonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-2602.HT.01.01.TH.92, tanggal 27 Maret 1992, didaftarkan pada Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Selatan di bawah No. 141/A.PT/Wapan/1992/PNJS, tanggal 11 Mei 1992 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik lndonesia No. 59, tanggal 24 Juli 1992, Tambahan No. 3388 ("Akta Pendirian").

175

MELLI

DARSA

& C?

Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami pendiriannya yaitu sebagai berikut:

perubahan beberapa kali sejak

a.

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 74, tanggal 31 Agustus 1998, dibuat dihadapan Poerbaningsih Adi Warsito, SH, Notaris di Jakarta, pemegang saham Perseroan menyetujui untuk dilakukan penyesuaian dengan Undang-undang No. 1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas. Akta ini telah disetujui oleh Menteri Kehakiman berdasarkan Surat Keputusan No. C-428HT.01.04.TH'99, tanggal 6 Januari 1999, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaraan Perusahaan Kodya Jakarta Selatan tanggal 31 Agustus 1999 di bawah No. 5195/BH.09.03NII1I99 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik lndonesia No. 97, tanggal 3 Desember 1999, Tambahan No. 8152 ("Akta No.7411998").

b.

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 21, tanggal 30 Januari 2002 dibuat dihadapan Karlita Rubianti, SH, Notaris di Tangerang, para pemegang saham Perseroan menegaskan susunan pemegang saham Perseroan sehubungan dengan pergantian nama PT Trakindo Utama menjadi PT Tiara Marga Trakindo maka susunan para pemegang saham Perseroan ditegaskan kembali sehingga mengubah Pasal 4 ayat (2) Anggaran Dasar. Akta ini telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Jakarta Selatan tanggal 18 Agustus 2011 dan telah diberitahukan kepada Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia yang penerimaan pemberitahuannya telah diterima pada tanggal 15 Februari 2002 ("Akta No. 2112002").

c.

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan' Rapat No. 24, tanggal 9 Juni 2003, dibuat dihadapan Karlita Rubianti, SH, Notaris di Jakarta, pemegang saham Perseroan menyetujui perubahan Pasal 11 ayat (3) mengenai tugas dan wewenang Direksi. Akta ini telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan surat No. C-14983HT.01.04.TH.2003, tanggal 1 Juli 2003 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaraan Perusahaan Kodya Jakarta Selatan tanggal 16 Juli 2003 di bawah No. 835/RUB.09.03NI!l2003 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik lndonesia No. 71, tanggal 5 September 2003, Tambahan No. 603 ("Akta No. 2412003").

d.

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Tanpa Rapat No. 19, tanggal 9 Agustus 2007, dibuat dihadapan Karlita Rubianti, SH, Notaris di Jakarta, pemegang saham Perseroan menyetujui perubahan Anggaran Dasar Pasal 3 ayat (1) dan (2) mengenai Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha, Pasal 10 ayat (3) tentang Direksi, Pasal 13 ayat (3) tentang Dewan Komisaris. Akta ini telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan surat No. W7-HT.Ol.1013455, tanggal 25 Oktober 2007, disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. W709983HT.01.04-TH.2007, tanggal 10 September 2007 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran

176

MELLI

DAR SA

&

cc?

Perusahaan Kodya jakarta Selatan dibawah No. 849/ RUB.09.031X12007, tanggal 11 Oktober 2007 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik lndonesia No. 93, tanggal 20 November 2007, Tambahan No. 11363 ("Akta No. 19/2007"). e.

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Tanpa Rapat No. 19, tanggal 26 Maret 2008, dibuat dihadapan Mansur Ishak, SH, Notaris di jakarta, pemegang saham Perseroan menyetujui untuk dilakukan penyesuaian Anggaran Dasar dengan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Akta ini telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU24804.AH.01.02.Tahun 2008, tanggal 13 Mei 2008, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0036333.AH.Ol.09.Tahun 2008, tanggal 13 Mei 2008, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik lndonesia No. 62, tanggal 1 Agustus 2008, Tambahan No. 13636 ("Akta No. 19/2008").

f.

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Secara Edaran No. 39, tanggal 23 Oktober 2009, dibuat dihadapan Mansur Ishak SH, Notaris di jakarta, pemegang saham Perseroan menyetujui; (i) peningkatan modal dasar Perseroan dari Rp 500.000.000 menjadi Rp 600.000.000.000; (ii) peningkatan modal ditempatkan dan disetor dari sebesar Rp 500.000.000 menjadi Rp 150.000.000.000; (iii) pengeluaran saham-saham baru yang masih dalam simpanan sebesar Rp 149.500.000.000 yang akan diambil oleh PT ABM Investama; (iv) mengenyampingkan hak memesan saham terlebih dahulu atas pengeluaran saham-saham yang masih dalam simpanan; (v) pengalihan seluruh saham milik PT Tiara Marga Trakindo sebanyak 47.500 saham kepada PT ABM Investama; (vi) penurunan nilai nominal per saham dari Rp 10.000 menjadi Rp 1.000 per saham; dan (vii) perubahan Pasal 4, Pasal 4 ayat (3) dan Pasal 12 ayat (1) Anggaran Dasar. Akta ini telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-59440.AH.Ol.02.Tahun 2009, tanggal 4 Desember 2009, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU0081272.AH.01.09.Tahun 2009, tanggal 4 Desember 2009, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Jakarta Selatan tanggal 18 Agustus 2011 dibawah No. 09.03.1.46.11394 dan diumumkan dalam Berita Negara No. 80, tanggal 5 Oktober 2010, Tambahan No. 24749 ("Akta No. 39/2009").

g.

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 63, tanggal 29 juni 2012 yang dibuat dihadapan Ny. Djumini Setyoadi, SH, MKn, Notaris di Jakarta, para pemegang saham Perseroan menyetujui (i) konversi sebagian hutang Perseroan kepada PT ABM Investama Tbk dimana jumlah yang dikonversi adalah sebesar Rp 50.000.000.000 dimana jumlah ini merupakan sebagian dari Perjanjian Fasilitas Pinjaman No. 003/SSNI/2011, tanggal 20 juni 2011, seluruh pinjaman pada Perjanjian Fasilitas Pinjaman No. 002/SSNI/2011, tanggal 20 Juni 2011 dan Perjanjian Fasilitas Pinjaman No. 004/SSNINII/2011, tanggal 15 Juli 2011, serta (ii) penerbitan saham baru Perseroan sejumlah 50.000.000 saham dengan nilai nominal Rp 1.000. Akta ini telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia yang

177

MELLI

DARSA

&

cs>

pemberitahuannya telah diterima berdasarkan Surat No. AHU-AH.Ol.l 030557, tanggal 15 Agustus 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.' AHU-0075175.AH.01.09.Tahun 2012, tanggal 15 Agustus 2012 dan pelaksanaan konversi hutang sebagaimana dimaksud dalam Akta ini telah diumumkan dalam dua surat kabar harian di lndonesia yaitu Bisnis lndonesia dan Republika, keduanya diterbitkan pada tanggal 23 Juli 2012 ("Akta No.63i2012"). Perubahan Anggaran Dasar Perseroan telah dilakukan sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di lndonesia termasuk untuk disesuaikan dengan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas ("UUPT 40/2007"). Selanjutnya, perubahan Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana termaktub dalam akta-akta tersebut di atas telah sah mengikat berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 2.

Berdasarkan Akta No. 39/2009, pemegang saham Perseroan menyetujui; (i) peningkatan modal dasar Perseroan dari Rp 500.000.000 menjadi Rp 600.000.000.000; (ii) peningkatan modal ditempatkan dan disetor dari sebesar Rp 500.000.000 menjadi Rp 150.000.000.000; (iii) pengeluaran sahamsaham baru yang masih dalam simpanan sebesar Rp 149.500.000.000 yang akan diambil oleh PT ABM Investama; (iv) mengenyampingkan hak memesan saham terlebih dahulu atas pengeluaran saham-saham yang masih dalam simpanan; (v) pengalihan seluruh saham milik PT Tiara Marga Trakindo sebesar 47.500 saham kepada PT ABM Investama; (vi) penurunan nilai nominal per saham dari Rp 10.000 menjadi Rp 1.000 per saham; dan (vii) perubahan Pasal 4, Pasal 4 ayat (3) dan Pasal 12 ayat (1), sehingga susunan permodalan Perseroan menjadi sebagai berikut: Modal Dasar

; Rp 600.000.000.000

Modal Ditempatkan

; Rp 150.000.000.000

Modal Disetor

; Rp 150.000.000.000

Selanjutnya, berdasarkan Akta No. 63/2012, para pemegang saham Perseroan menyetujui (i) konversi sebagian utang Perseroan kepada PT ABM Investama Tbk dimana jumlah yang dikonversi adalah sebesar Rp 50.000.000.000 dimana jumlah ini merupakan hasil konversi dari Perjanjian Fasilitas Pinjaman No. 003/SSNI/2011, tanggal 20 Juni 2011, Perjanjian Fasilitas Pinjaman No. 002lSSNI/2011, tanggal 20 Juni 2011 dan Perjanjian Fasilitas Pinjaman No. 001/SSNI/2011, tanggal 20 Juni 2011, serta (ii) penerbitan saham baru Perseroan sejumlah 50.000.000 saham dengan nilai nominal Rp 1.000. Sehingga susunan permodalan Perseroan menjadi sebagai berikut: Modal Dasar

; Rp 600.000.000.000

Modal Ditempatkan

: Rp 200.000.000.000

Modal Disetor

: Rp 200.000.000.000

Modal dasar Perseroan tersebut terbagi atas 600.000.000 nominal Rp 1.000 per saham.

saham dengan nilai

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan terakhir adalah. sebagaimana diuraikan dalam Akta No. 63/2012. Tiap-tiap perubahan

178

MELLI

DARSA

& cc?

secara permodalan dan pemegang saham Perseroan telah dilakukan berkesinambungan dan seluruh perubahan susunan permodalan dan pemegang saham Perseroan telah dilakukan sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku kecuali dokumen yang membuktikan adanya pendaftaran Akta No. 63/2012 pada Kantor Pendaftaran Perusahaan sebagaimana diwajibkan dalam UU WDP 3/1982 yang mana akta ini sedang dalam proses untuk dilakukan pendaftaran pada Kantor Daftar Perusahaan sepanjang pendaftaran tersebut diterima oleh Kantor Pendaftaran Perusahaan terkait sebagaimana dibuktikan melalui Surat Keterangan Notaris Mohammad Dalwan Ginting, SH, Notaris di Bogor No. 08-SK/NOTIX/2012, tanggal 18 Oktober 2012. 3.

Berdasarkan Perjanjian Jual Beli Saham, tanggal 9 Oktober 2009 antara PT Tiara Marga Trakindo dan PT ABM Investama Tbk (dahulu bernama PT Adiratna Bani Makmur), terjadi pengalihan saham dalam Perseroan sehingga pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut:

Selanjutnya berdasarkan Akta No. 63/2012 susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

4.

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 05, tanggal 1 Juni 2011, dibuat dihadapan Ny. Djumini Setyoadi SH, Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan No. AH U-AH.Ol.l 0-017309, tanggal 7 juni 2011, didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU0045727.AH.01.09.Tahun 2011, tanggal 7 Juni 2011, susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan saat ini adalah sebagai berikut: Direksi

Direktur Utama

Natali Hasto Kristijono

Direktur

Tjong Samuel Triswandi

179

MELLI

DARSA

& C
Dewan Komisaris

Komisaris Utama

Yovie Priadi

Komisaris

Achmad Ananda Djajanegara

Komisaris

Willy Agung Adipradhana

Komisaris

Syahnan Poerba

Berdasarkan akta sebagaimana disebut di atas, para pemegang saham Perseroan telah mengangkat Direksi dan Dewan Komisaris secara sah dan sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan dan ketentuan perundang-undangan yang berlaku. Berdasarkan konfirmasi Perseroan, masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris telah memenuhi ketentuan Peraturan No. IX.1.6, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-45iPMl2004, tentang Direksi dan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik, dan masing-masing anggota Direksi dan Komisaris mampu melaksanakan perbuatan hukum serta memiliki akhlak dan moral yang baik. Sampai dengan tanggal Pendapat dari Segi Hukum ini, Perseroan belum memiliki Komisaris Independen sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Bapepam No. IX.I.S, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. KEP-29iPMl2004 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Komite Audit dan Peraturan Bursa Efek Jakarta No. I-A tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham yang Diterbitkan oleh Perusahaan Tercatat. Namun demikian, Perseroan mengkonfirmasikan bahwa Perseroan akan menunjuk Komisaris Independen dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tanggal pencatatan Obligasi dan Sukuk Ijarah Perseroan di Bursa Efek lndonesia atau dalam RUPS berikutnya, mana yang lebih dulu terjadi. Unit Audit Internal Berdasarkan Keputusan Direksi Perseroan No. SSBODi07/KEPBODi02l2012 dan Keputusan Dewan Komisaris Perseroan No. SSBODi07/KEPBOCi02i2012, keduanya tanggal 30 Juli 2012 jo. Lembar Pemberlakuan Piagam Audit Internal tanggal 9 Oktober 2012, Perseroan telah menunjuk dan mengangkat Tuan P. Rustriono Gunadi sebagai Ketua Audit, Internal Audit Perseroan dan menyetujui dan memberlakukan Piagam Audit Internal yang berlaku efektif sejak tanggal 30 Juli 2012 dalam rangka memenuhi ketentuan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.1.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. KEP-496iBU2008 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Audit Internal. Komite Audit Sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan belum memiliki Komite- Audit sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Bapepam No. IX.I.S, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. KEP-29/PMl2004 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Komite Audit dan Peraturan Bursa Efek Jakarta No. I-A tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham yang Diterbitkan oleh Perusahaan Tercatat. Namun demikian, Perseroan

180

MELLI

DARSA

&

cc?

mengkonfirmasikan bahwa dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tanggal pencatatan Obligasi dan Sukuk Ijarah Perseroan di Bursa Efek lndonesia, Perseroan akan membentuk Komite Audit.

Sekretaris Perusahaan Berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan No. SSBOD/05/KEPBOD/01/2012, tanggal 1 Mei 2012, Direksi Perseroan telah menunjuk dan mengangkat lbu Nadia Diposanjoyo sebagai Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) serta menyetujui dan memberlakukan fungsi dan jabatan Sekretaris Perusahaan dalam rangka memenuhi ketentuan Peraturan .Bapepam dan LK No.IX.1.4, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-63/PMl1996 tanggal, 17 Januari 1996. Penunjukan ini berlaku efektif sejak tanggal 1 Mei i012.

s.

Perseroan berdasarkan Anggaran Dasarnya, dapat berusaha dalam bidang-bidang jasa, pembangkitan tenaga listrik, penjualan listrik, pembangunan, pertambangan, perdagangan, pengangkutan, perwakilan danlatau peragenan, pekerjaan teknik, pemukiman dan pertanian. Perseroan saat ini telah menjalankan usahanya sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan sebagaimana disebutkan dalam Anggaran Dasar Perseroan. Perseroan telah memperoleh ijin-ijin pokok yang diperlukan dari pihak berwenang untuk melaksanakan kegiatan usahanya sebagaimana tercantum dalam Anggaran Dasar Perseroan dan seluruh ijin-ijin tersebut masih sepenuhnya berlaku. Sehubungan dengan perijinan di bidang lingkungan, Perseroan telah memiliki dokumen Upaya Pengelolaan Lingkungan Hidup dan Upaya Pemantauan Lingkungan Hidup (UKL-UPL) Kegiatan Gudang dan Persewaan Genset di Kompleks Pergudangan Sinar Gedangan Blok B/05 Desa Gemurung Kecamatan Gedangan, Kabupaten Sidoarjo dan Perseroan telah melaukan pelaporan atas UKL-UPL tersebut kepada Badan Lingkungan Hidup Sidoarjo.

6.

Perseroan tidak memiliki harta kekayaan berupa benda tidak bergerak baik berupa tanah maupun bangunan. Perseroan menyatakan bahwa Perseroan sedang dalam pendaftaran merek jasa PT Sumberdaya Sewatama.

7.

proses pengurusan

Emiten mempunyai penyertaan saham dalam anak-anak perusahaan di atas 50% sebagai berikut: a.

PT Pradipa Aryasatya ("PAS") dengan kepemilikan sebesar 999.000 saham atau yang mewakili sebesar 99,9% dari seluruh saham yang ditempatkan dalam PAS. PAS memiliki penyertaan saham pada PT Energi Alamraya Semesta ("EAS") dengan kepemilikan sebesar 999.000 saham atau yang mewakili sebesar 70% dari seluruh saham yang ditempatkan dalam EAS.

b.

PT Nagata Bisma Shakti ("NBS") dengan kepemilikan sebesar 999.000 saham atau yang mewakili sebesar 99,9% dari seluruh saham yang, ditempatkan dalam NBS.

181

MELLI

DARSA

& cc?

NBS memiliki penyertaan saham pada PT Nagata Dinamika ("ND") dengan kepemilikan sebesar 127.500 saham atau yang mewakili sebesar 51 % dari seluruh saham yang ditempatkan dalam ND. Penyertaan Perseroan dalam Anak Perusahaan telah dilakukan secara sah berdasarkan anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 8.

Pendirian Anak Perusahaan telah dilakukan secara sah berdasarkan peraturan perundang-undangan Negara Republik lndonesia yang berlaku dan memiliki Anggaran Dasar yang telah disesuaikan dengan UUPT 2007, dan perubahan anggaran dasar dan susunan permodalan dan susunan pemegang saham dan pengangkatan dewan komisaris dan direksi Anak Perusahaan sebagaimana diungkapkan dalam adalah benar dan sesuai dengan keadaannya berdasarkan anggaran dasar masing-masing perusahaan yang dimaksud, kecuali EAS tidak dapat menemukan akta jual beli dan persetujuan Badan Koordinasi Penanaman Modal atas pengalihan 85 saham milik Ir. Suryana kepada Toh Seng Hee yang telah mendapatkan persetujuan para pemegang saham berdasarkan Akta Penyataan Keputusan Rapat No. 05, tanggal 10 Agustus 2007, dibuat dihadapan Mita Damayanti, SH, MKn, Notaris di Tangerang. Anak Perusahaan telah memperoleh ijin-ijin pokok yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya dari pihak yang berwenang sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Adapun dalam rangka kelangsungan usahanya, maka ada beberapa ijin pokok maupun ijin tehnis dari EAS seperti Tanda Daftar Perusahaan, Surat Keterangan Domisili Perusahaan, Ijin Usaha Penyediaan Tenaga Listrik Untuk Kepentingan Sendiri, Ijin Usaha Kelistrikan Untuk Kepentingan Umum dan Ijin Operasional, yang sedang dalam proses perpanjangan, karena habisnya masa berlaku dari ijin tersebut dan/atau akan dilakukan permohonan baru atas ijin-ijin tersebut dan/atau belum memiliki ijin-ijin tersebut, namun EAS mengkonfirmasikan bahwa ijin tehnis yang belum diperpanjang atau diperbaharui yang telah habis masa berlakunya tersebut tidak akan mempengaruhi secara material kelangsungan usaha EAS. Sehubungan dengan perijinan di bidang lingkungan, EAS telah memiliki dokumen Upaya Pengelolaan Lingkungan dan Upaya Pemantauan Lingkungan Pembangunan Pembangkit Listrik Tenaga Uap di Kecamatan Kuala, Kabupaten Nagan Raya, Nanggroe Aceh Darusalam dan EAS telah melakukan pelaporan atas UKL-UPL tersebut kepada Kantor Lingkungan Hidup dan Kebersihan, Pemerintah Kabupaten Nagan Raya. Anak Perusahaan memiliki atau menguasai secara sah sejumlah harta kekayaan, berupa benda bergerak dan/atau tidak bergerak yang didukung oleh dokumen kepemilikan yang sah. Berkaitan dengan aspek ketenagakerjaan, untuk masing-masing Anak Perusahaan belum memiliki (i) wajib lapor ketenagakerjaan; (ii) Peraturan Perusahaan; dan (iii) Jaminan Sosial Tenaga Kerja OAMSOSTEK) karena sampai saat ini seluruh Anak-anak Perusahaan belum memiliki karyawan. Berdasarkan hasil Uji Tuntas, Anak Perusahaan memiliki beberapa perjanjianperjanjian dengan pihak ketiga yang dianggap penting dan material yang telah sah mengikat masing-masing perusahaan, dimana tidak terdapat pembatasan-

182

MELLI

DARSA

& C
pembatasan yang dapat menghambat Perseroan· untuk melakukan Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah.

Penawaran

Sampai tanggal dikeluarkannya Pendapat dari Segi Hukum, berdasarkan hasil Uji Tuntas, tidak ada Anak Perusahaan yang tercatatlterdaftar sebagai penggugat maupun tergugat dalam beberapa perkara perdata, tata usaha Negara, hubungan industrial dan perkara pajak, dan masing-masing anak perusahaan mengkonfirmasikan tidak memiliki sengketa atau potensi sengketa di luar pengadilan yang secara material dapat berpengaruh kepada kelangsungan usaha masing-masing Anak Perusahaan. 9.

Sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan telah memiliki asuransi yaitu Asuransi Heavy Equipment dengan Polis No. AI.29.1008.11.000125 yang tergabung dengan PT Tiara Marga Trakindo (induk perusahaan (holding company) dari Perseroan melalui PT ABM Investama Tbk) sebagai pihak tertanggung untuk mengasuransikan seluruh pabrik, mesin dan peralatan beserta aksesoris yang melekat pada pabrik, mesin dan peralatan tersebut atas risiko kerusakan material yang ditanggung oleh PT Asuransi Indrapura sebagai leader (55%) dan PT Asuransi Dayin Mitra sebagai anggota (45%) untuk periode asuransi sejak tanggal 1 November 2011 hingga tanggal 31 Oktober 2012. Sampai dengan tanggal Pendapat dari Segi Hukum ini, polis asuransi tersebut sedang dalam proses perpanjangan untuk diperpanjang hingga tanggal 31 Oktober 2013 sebagaimana dibuktikan dengan Summary of Cover tanggal 1 November 2012. Selain asuransi tersebut diatas, Perseroan juga memiliki beberapa asuransi lainnya yang ditanggung oleh beberapa perusahaan asuransi yaitu PT Asuransi lndrapura, PT Asuransi QBE Pool lndonesia, dan konsorsium PT Asuransi Axa lndonesia (49%), PT Zurich Insurance lndonesia (17,5%) dan PT ACE INA Insurance (33,5%) untuk mengasuransikan antara lain kendaraan, kewajiban terhadap pihak ketiga atas kerugian dan biaya akibat kecelakaan, mesin dan peralatan bisnisnya.

10.

Terkait dengan aspek ketenagakerjaan, Perseroan; (i) memiliki Peraturan Perusahaan yang telah mendapat pengesahan dari Direktur jenderal Pembinaan Hubungan Industrial dan jaminan Sosial Tenaga Kerja; (ii) turut serta dalam program jaminan Sosial Tenaga Kerja OAMSOSTEK) untuk seluruh karyawan sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku dan melakukan kewajiban pembayaran iuran Jamsostek; (iii) melakukan kewajiban pelaporan ketenagakerjaan: dan (iv) menyediakan pilihan bagi karyawannya untuk mengikuti program dana pensiun yang dikelola oleh Dana Pensiun Lembaga Keuangan (DPLK) PT Bank Negara lndonesia (persero) Tbk berdasarkan Perjanjian Pemanfaatan Layanan Program Pensiun antara PT Tiara Marga Trakindo dengan Dana Pensiun Lembaga Keuangan (DPLK) PT Bank Negara lndonesia (Persero) Tbk, dimana PT Tiara Marga Trakindo bertindak sebagai induk dari beberapa perusahaan Trakindo Group, termasuk Perseroan: (v) seluruh karyawan di bawah naungan Perseroan sudah memenuhi Upah Minimum Propinsi (UMP)i dan (vi) berdasarkan konfirmasi Perseroan, Perseroan tidak mempekerjakan tenaga kerja asing.

11.

Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah, Perseroan telah menandatangani dokumen-dokumen sebagai berikut:

183

MELLI

DARSA

&

cc?

a.

Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 No. 43, tanggal 14 September 2012 sebagaimana diubah dengan Akta Addendum Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 No. 34, tanggal 10 Oktober 2012, Akta Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 No. 62, tanggal 18 Oktober 2012 dan Akta Addendum 111Dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 No 40, tanggal 14 November 2012 , keseluruhannya dibuat dihadapan Aryanti Artisari, SH, Notaris di Jakarta antara Perseroan dengan PT Bank (1MB Niaga Tbk sebagai Wali Amanat.

b.

Akta Pengakuan Utang No. 41, tanggal 14 November 2012 yang dibuat oleh Perseroan, dibuat dihadapan Aryanti Artisari, SH, Notaris di Jakarta.

c.

Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 No. 44, tanggal 14 September 2012 sebagaimana diubah dengan Akta Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 No. 63, tanggal 18 Oktober 2012 dan akta Addendum II dan Pernyataan Kembali Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 No. 42, tanggal 14 November 2012, keseluruhannya dibuat dihadapan Aryanti Artisari, SH, Notaris di Jakarta antara Perseroan dengan PT DBS Vickers Securities lndonesia dan PT Mandiri Sekuritas sebagai Para Penjamin Emisi Obligasi.

d.

Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 45, tanggal 14 September 2012 sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan I Perjanjian Agen Pembayaran No. 64, tanggal 18 Oktober 2012 dan Akta Perubahan II Perjanjian Agen" Pembayaran No. 43, tanggal 14 November 2012, keseluruhannya dibuat dihadapan Aryanti Artisari, SH, Notaris di Jakarta antara Perseroan dengan PT Kustodian Sentral Efek lndonesia ("KSEI").

e.

Akta Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 No. 46, tanggal 14 September 2012 sebagaimana diubah dengan Akta Addendum Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 No, 35, tanggal 10 Oktober 2012, Akta Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 No. 65, tanggal 18 Oktober 2012 dan akta Addendum 111Dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 No 44, tanggal 14 November 2012, keseluruhannya dibuat dihadapan Aryanti Artisari, SH, Notaris di Jakarta antara Perseroan dengan PT Bank (1MB Niaga Tbk sebagai Wali Amanat Sukuk.

f.

Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 No. 47, tanggal 14 September 2012 sebagaimana diubah dengan Akta Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 No. 66, tanggal 18 Oktober 2012, dan akta Addendum II dan Pernyataan Kembali Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama J Tahun 2012 No. 45, tanggal 14 November 2012, keseluruhannya dibuat dihadapan Aryanti Artisari,

184

MELLI

DARSA

&

C9

SH, Notaris di Jakarta antara Perseroan dengan PT DBS Vickers Securities lndonesia dan PT Mandiri Sekuritas sebagai Para Penjamin Emisi Sukuk Ijarah. g.

Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 48, tanggal 14 September 2012 sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan I Perjanjian Agen Pembayaran No. 67, tanggal 18 Oktober 2012, keseluruhannya dibuat dihadapan Aryanti Artisari, SH, Notaris di Jakarta antara Perseroan dengan KSEI.

h.

Akad Ijarah Sehubungan dengan Penawaran Umum Sukuk Ijarah PT Sumberdaya Sewatama ( Tahun 2012, tanggal 14 September 2012, sebagaimana diubah dengan Addendum Akad (jarah Sehubungan dengan Penawaran Umum Sukuk Ijarah PT Sumberdaya Sewatama ( Tahun 2012, tanggal 14 November 2012, antara Perseroan dan PT Bank (1MB Niaga Tbk sebagai Wali Amanat Sukuk yang mewakili kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah I Sumberdaya Sewatama Tahun 2012.

i.

Akad Wakalah Sehubungan dengan Penawaran Umum Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012, tanggal 14 September 2012, antara PT Bank CIMB Niaga Tbk sebagai Muwakkil dan Perseroan sebagai Wakil.

j.

Perjanjian Pendaftaran Sukuk Ijarah di KSE( No. SP..QOOS/POSyrh/KSE1/0912, tanggal 14 September 2012 sebagaimana diubah dengan Perubahan I Perjanjian Pendaftaran Sukuk (jarah di KSE(No.: SPSP-0003/PI-PO-Syrh/KSEJl1012, tanggal 18 Oktober 2012 antara Perseroan dengan KSEI.

k.

Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-004S/PO/KSEI/0912, tanggal 14 September 2012 sebagaimana diubah dengan Perubahan I Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI No.: SP..Q02S/pl-PO/KSE1/1 012, tanggal 18 Oktober 2012 dan Perubahan II Perjanjian Pendaftaran Obligasi Di KSEI No. SP-0002/PII-POIKSEI/1112, tanggal 14 November 2012, antara Perseroan dengan KSEI.

I.

Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. SP-039/BEI.PPS/09-2012, tanggal 5 September 2012 sebagaimana diubah dengan Addendum I Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. Ad-SP-016/BEI.PPS/lO2012, tanggal 18 Oktober 2012 antara Perseroan dengan PT Bursa Efek lndonesia.

Dokumen terkait dengan pemeringkatan, yaitu: a.

Surat dari PT Pemeringkat Efek lndonesia, No. lS14/PEF-Dir/IXl2012, tanggal 13 September 2012 perihal Sertifikat Pemeringkatan atas Obligasi Sumberdaya Sewatama ( Tahun 2012 Periode 13 September 2012 sampai dengan 1 September 2013; dan

b.

Surat dari PT Pemeringkat Efek lndonesia, No. 1S1S/PEF-Dir/IXl2012, tanggal 13 September 2012 perihal Sertifikat Pemeringkatan atas Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 Periode 13 September 2012

185

MELLI

DARSA

&

C9

sampai dengan 1 September 2013. Perjanjian-perjanjian tersebut adalah sah dan mengikat Perseroan dan tidak bertentangan dengan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundangundangan yang berlaku dan Perjanjian-perjanjian Perwaliamanatan telah dibuat dengan memperhatikan ketentuan Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.4 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang, Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan No.: KEP- 41 2/BU201 O. Sehubungan dengan perjanjian-perjanjian tersebut di atas, sepanjang pengetahuan kami, tidak terdapat hubungan afiliasi antara Perseroan dengan PT Bank CIMB Niaga Tbk yang akan bertindak sebagai Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk serta PT DBS Vickers Securities lndonesia dan PT Mandiri Sekuritas, yang akan bertindak sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah. 12.

Bergantung pada diperolehnya pernyataan efektif dari Bapepam dalam rangka Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah, (i) tidak melanggar ketentuanketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik lndonesia, dan (ii) tidak melanggar perjanjian-perjanjian yang dianggap penting dan material (termasuk perjanjian kredit Perseroan) berdasarkan Uji Tuntas kami, dimana Perseroan menjadi pihak di dalamnya.

13.

Berdasarkan hasil Uji Tuntas, Perseroan memiliki beberapa perjanjian-perjanjian dengan pihak ketiga yang dianggap penting dan material, sah dan mengikat Perseroan, dimana tidak terdapat pembatasan-pembatasan yang dapat menghambat Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah.

14.

Emiten tidak tercatatlterdaftar, sebagai penggugat/tergugat/turut tergugat dalam perkara perdata dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan di lndonesia atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan, perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang kecuali beberapa perselisihan terkait dengan kewajiban perpajakan yang saat ini sedang dihadapi Perseroan. Adapun Emiten tidak pernah dinyatakan pailit atas permohonan pihak ketiga atau mengajukan permohonan kepailitan maupun mengajukan permohonan penundaan kewajiban pembayaran utang. Sepanjang pengetahuan kami, anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris Perseroan, dalam kapasitasnya sebagai pribadi dan juga selaku direksi atau komisaris dari Perseroan, tidak sedang terlibat dalam perkara hukum, baik pada bidang perdata maupun pidana dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga perwasitan di lndonesia di luar pengadilan yang apabila ada, dapat berpengaruh secara material terhadap kelangsungan usaha Perseroan.

15.

Pada tanggal Pendapat dari Segi Hukum ini, informasi terkait aspek hukum yang disajikan dalam Prospektus Awal Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah, khususnya Bab VII mengenai keterangan tentang Perseroan (kecuali perihal keterangan dan riwayat singkat dari Direksi dan Dewan Komisaris), secara ringkas telah sesuai dengan informasi yang termuat dalam LHUT.

186

MELLI

D.

DAR SA

& cc?

KUALIFIKASI Pendapat Dari Segi Hukum ini kami buat berdasarkan ketentuan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik lndonesia, dan dengan kualifikasi bahwa: 1.

Pendapat Dari Segi Hukum secara tegas hanya meliputi hal-hal yang disebutkan di dalamnya dan sama sekali tidak meliputi hal-hal yang mungkin secara implisit dapat dianggap termasuk di dalamnya:

2.

Pernyataan dan keterangan tertulis atau lisan yang diberikan oleh anggota Direksi, Dewan Komisaris, wakil-wakil lain dan/atau pegawai Perseroan adalah benar, lengkap dan sesuai dengan keadaan sesungguhnya:

3.

Pendapat Dari Segi Hukum ini hanya disusun berdasarkan pemeriksaan dokumen Perseroan dan konfirmasi lisan yang kami terima dari Perseroan sampai dengan batas waktu pelaksanaan Uji Tuntas:

4.

Kami tidak memberikan penilaian atas kewajaran nilai komersial atau finansial atas suatu transaksi dimana Perseroan menjadi pihak atau mempunyai kepentingan di dalamnya atau harta kekayaannya terkait

5.

Dokumen mengenai Rapat Direksi/Dewan Komisaris yang diberikan oleh Perseroan kepada kami untuk diperiksa (i) telah mengungkapkan fakta yang benar, akurat, lengkap dan sesuai dengan keadaan yang sebenarnya, dan (ii) telah diadakan secara sah dan semua keputusan yang diambil telah dilakukan sesuai dengan persyaratan atau prosedur yang ditetapkan:

6.

Belum ada sistem pendaftaran dan registrasi perkara pada pengadilan di lndonesia yang terbuka untuk umum dan menggunakan database yang seragam untuk mendapatkan informasi yang benar, lengkap dan akurat sehubungan dengan perkara, gugatan atau perselisihan yang telah ada, sedang berlangsung atau pending;

7.

Surat keterangan mengenai ada atau tidaknya keterlibatan pada suatu perkara apapun yang dikeluarkan oleh pengadilan-pengadilan yang berwenang maupun badan arbitrase di wilayah Republik lndonesia untuk tujuan memperoleh informasi terkini atas ada atau tidaknya tuntutan ataupun gugatan yang sedang diajukan oleh pihak ketiga kepada Perseroan, harus dimintakan secara khusus secara tertulis kepada masing-masing pengadilan yang bersangkutan atas dasar permintaan tertulis yang diajukan oleh Perseroan yang bersangkutan maupun kuasanya yang sah:

8.

Berdasarkan Undang-undang No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan ("UUWDpn), perusahaan yang didirikan di lndonesia wajib didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan pada Departemen Perdagangan. Sistem pendaftaran berdasarkan UUWDP tersebut selama ini dianggap tidak dapat diandalkan untuk tujuan perolehan data perusahaan terkini seperti anggaran dasar yang lengkap, nama pemegang saham berikut perubahannya dari waktu ke waktu, susunan direksi dan komisaris berikut perubahannya dari waktu ke waktu dan tidak termasuk informasi berkaitan dengan pembebanan terhadap harta kekayaan perusahaan maupun pengajuan

187

MELLI

DARSA

& C9

permohonan kepailitan atau putusan kepailitan. Dengan berlakunya UndangUndang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas ("UUPT 2007"), Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia kini menyelenggarakan Daftar Perseroan. Daftar Perseroan dimaksudkan untuk memuat data tentang perseroan yang meliputi, namun tidak terbatas pada, nama tempat, kedudukan maksud dan tujuan serta perubahan data perseroan antara lain tentang penggantian anggota Direksi dan Dewan Komisaris sebagaimana dirinci lebih lanjut dalam Pasal 29 UUPT 2007. Selanjutnya Penjelasan Umum UUPT 2007 menyatakan bahwa dalam hal pemberian status badan hukum, persetujuan dan/atau penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar dan perubahan data lainnya, UUPT 2007 tersebut tidak dikaitkan dengan UUWDP. Namun demikian, sampai saat ini, UUWDP masih berlaku penuh dan belum dicabut. Sebagaimana diuraikan dalam LHUT, saat ini beberapa akta perubahan anggaran dasar sedang dalam proses didaftarkan dalam Tanda Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan sebagaimana diwajibkan dalam UUWDP. Berdasarkan UUWDP, kelalaian dalam proses pendaftaran dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan sebagaimana dimaksud dalam UUWDP tersebut diancam dengan pidana penjara paling lama 3 (tiga) bulan atau pidana denda setinggi-tingginya Rp 3.000.000; 9.

Berdasarkan Pasal 10 Undang-undang No. 7 tahun 1981 tentang Wajib Lapor Ketenagakerjaan di Perusahaan, pengusaha yang tidak memenuhi kewajiban pelaporan diancam dengan pidana kurungan selama-lamanya 3 (tiga) bulan atau denda setinggi-tingginya Rp 1.000.000;

10.

Berdasarkan Undang-Undang Gangguan (Hinderordonnantie dalam Statblad 1926-226), tempat kerja yang disyaratkan untuk memiliki ijin gangguan, namun tidak memenuhi ketentuan tersebut, baik karena tidak memiliki, dicabut, belum diperbaharui atau berlawanan dengan suatu undang-undang, maka pihak yang berwenang dapat menutup tempat kerja itu dan menyegel mesin-mesin atau peralatan yang dipergunakan atau mengambil tindakan lain supaya benda-benda itu tidak dipakai lagi. Selanjutnya pemilik, pemakai atau pengurus tempat kerja tersebut dapat dihukum dengan hukuman kurungan atau denda;

11.

Pendapat Dari Segi Hukum ini adalah semata-mata terkait aspek hukum dan kami tidak memiliki kapasitas dan kemampuan untuk memberikan pendapat yang terkait dalam bidang lain seperti akuntansi, keuangan dan perpajakan, sehingga tidak meliputi hal-hal terkait akuntansi, keuangan dan perpajakan tersebut;

12.

Tidak tertutup kemungkinan bahwa ada informasi atau dokumen lain yang tidak diketahui oleh kami yang akan mempengaruhi Pendapat Dari Segi Hukum ini;

13.

Dalam hal kami memberikan pendapat bahwa suatu kewajiban atau dokumen dapat dilaksanakan, hal itu berarti bahwa pengadilan di lndonesia akan melakukan pelaksanaan dari kewajiban atau dokumen tersebut. Hal tersebut tidak dapat diartikan bahwa seluruh kewajiban dan dokumen tersebut dapat dilaksanakan sesuai dengan seluruh ketentuan yang termuat dalam kewajiban dokumen tersebut. Keberlakuan dari sebuah kewajiban dapat dipengaruhi atau dibatasi oleh (j) pembelaan yang umumnya dapat dilakukan oleh pihak berdasarkan hukum Republik lndonesia berkaitan dengan keabsahan dan

188

MELLI

DARSA

&

C9

pelaksanaan dari perjanjian termasuk terjadinya keadaan memaksa dan kejadian tidak terduga (force majeure) dan (ii) ketentuan dari kepailitan, pembubaran, pengalihan tidak wajar (actio pau/iana), reorganisasi, moratorium, dan ketentuan hukum lainnya atau sejenis berdasarkan praktek yang berlaku umum yang ada sekarang atau di kemudian hari berkaitan atau mempengaruhi pelaksanaan dan perlindungan terhadap hak-hak pihak lainnya. Pelaksanaan dari suatu kewajiban di Republik lndonesia akan tergantung pada prinsip itikad baik, kesetaraan, alasan yang masuk akal dan ketertiban umum serta putusan pengadilan tentang pelaksanaan prinsip-prinsip tersebut. Demikian Pendapat Dari Segi Hukum ini kami persiapkan dalam kapasitas kami sebagai konsultan hukum yang bebas dan mandiri, dengan penuh kejujuran dan tidak berpihak serta terlepas dari kepentingan pribadi, baik secara langsung maupun tidak langsung terhadap usaha Emiten maupun anak-anak perusahaan Emiten, dan kami bertanggung jawab atas isi Pendapat Dari Segi Hukum ini.

Hormat kami,

eIJi Oarsa SH, Ll.M SITO No. 287/PM/SITO-KH/2000

Tembusan: Ketua Badan Pengawasan PasarModal dan Lembaga Keuangan

189

Obligasi

Sumberdaya

Sewatama



190

Sewatama

I Tahun 2012

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!""""""'"

XVI.

LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

~

V

~!~~JA!~

AUDITAN BESERTA

Berikut ini disajikan laporan keuangan konsolidasian auditan Perseroan tanggal 30 Juni 2012 dan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 2011, serta tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan beserta laporan auditor independen tanggal 30 Juni 2012, 31 Desember 2011,2010 dan 2009 dan untuk 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan.

191

~ ~"W

SEWATAMA •••• "" •••••••••••

Obligasi

Sumberdaya

Sewatama


~~~~~~~~~~~~~~~~"""!

PT Sumberdaya Sewatama dan Entitas Anak Laporan keuangan konsolidasian beserta laporan auditor independen tanggal 30 Juni 2012, 31 Desember 2011,2010 dan 2009 dan untuk enam bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 20 11, 2010 dan 2009

192

Sewatama

I Tahun 2012

.q 1,

\lIulll'rdl~V •

rI,

,t

1 \,'IN.,fan!., II.

I 1,1I .II~ 'Id"

E AlAMA II\':[~

31

"OltJTJJN5

-v, .11

rR'JVIf'[R

I,r

II

I

J."

II,

1/',1.1'

,.I,r II,r"1

" .• 1

SURAT PERNYATAAN DIREKSI TENTANG TANGGUNG JAWAB ATAS PENYAJIAN LAPORAN KEUANGAN (KONSOLIDASI 1 UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL ~ JUNI 2012 DENGAN F'EMBANDINGAN DESEMBER 2011, 2010 DAN 2009. SERTA UNTUK ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI PT. SUMBERDAVA SEWATAMA

KaJni yang bertanda,

t.artg.31l dibawah ini, : Nalllll Ha5to Kri$IIJono : Gedung TMl 2. lanlal1 dan 2 JL Cilandak KKO 1. Jakanll S"lslon 12560 : JI. Tebet DoJam IV·D/S Tebet Baral. Jakarta Selatan (021129976712 DlrekM Ulalll"

Nama AIOO1alKantor Alamal

SeSuai KTP alau Kartu Indenti\as

lain

Nomor Telepon J8bat8n

Nama Alamat

21111

: TJOrlQSamuel Trlswandi . Geduni:j TMT 2. lantai 1 dan 2 JL CUand~k KKO 1. Jakarta Selatan 12560 . JI Industri 8 No. :loi Jbk&rta PUSlit (021) 2&916712 : Dlreklur K
Kanta<

Alomol Soal/oi KTP atlll/ Kortu Indenlftft$ laln NOl11or TeloPol1 Jabatlln

MenY3tnka" bahwa 1.

2.

Kami ootlllnggung jawab atas penyusunan dan penY~iian laporan keuangan konsolidasi PT. Sumberdaya S_atama untuk ,,,,hun ysng ooraklllr p8d. ,or.o08130 JOni201:> deng" anoka f)emb.ooln9 t.hun JI D•• amber 2G1t, 20tO dan z009. sena umuk enam bulan yang berakhir pada Innggal30 ,uni 2011.

l.aporon

3

Tahunan Porusanaen lolah dlausun dan di sa,lkan BMuai d&ngBf1 Standar Akuntansi di Jndonesis.

Keuangan

berlaku urnurn

B.

Somul) 1"'QIlTI801dolllm IrIplHon kouangAIl

b,

Laporall Keuangan pelUsaMsn bdak men\l~OI:lung informasi menlJhilarlQkan informasi alau fakta mate rlal.

tahUnAn 1l8fU~AhaAnt<\II dimuat a~r,or8 II;nok~pdan bClllar. alau

fakta material yang lIdak

K~rnl be'lJIngQung i"W9b "tll9 ,'stem l)ongOno:l&lIan Int&ron d81~m perusahaan (Jemikian1an pemyata~n

ini dibuat dengan

sebenarnya.

li Oktob"r

2012

T. Sumberdaya $owelama

N,taH H

to KtIItl]ono

OIfe t•.•.Ulama

Keuangan yang

!Jon

Samuol TrlQwandl Direklur Keu8rlQan

benar

dan

111111111111' 111111111111111111111

5!J FRNST

& YOUNG

IIYI'

.l"

fil'·

,i"

kl.'JI"

I. I

~Aldlrnl_

..!•... IIIIII

I:' "(',

".,'

I'. 'I"

Ihin

,11,111>

hjl,!

II.n'l

~'. J"'n'-I

1II

Laporan Auditor

no, Suherman & Surja

Purwont

11 •.•••r, Iltd·

n,

!';;"'J -, .1••

'1.1'1,',,-, r

"i'-' " II'"

Independen

Laporan No. RPC'2983!PSS/2012

PemeQanQ Saham, Dewan KomisarIs dan Direksi PT Sumberdaya Sewatama Kami telah mengaudit laporan posiSi keuanqan konsolidasian PT Sumberdaya Sewatama ("Perusahaan") dan Entitas Anak t
kamI dan laporan auditor Independen lain tersebut, laporan di atas menyajikan secara wajar. dalam semua hal yang Sewatama dan Entitas Anak tanggal-tanggal 30 Juni 2012 serta hasil usaha dan arus kas konsouoastan untuk enam 30 juni 2012 dan 2011 dan tahun yang berakhir pada dan 2009 sesual dcngan Standar Akuntansi Keuangan di

lnconeste.

II ,.••

,. ,.

, •• '. '1\"

I ••

1'

.•

I 'd,

'"II'''''

"1,,,11·

'"

"",,11.

'

1.'11,'."11

" ••. 11""'.1

IIIIIIIPP'" 111111111111111

§Jl fRN.'d s: YOt INC

Laporan Auditor Independen (lanjutan) Laporan No. RPC-29B3!PSS/2012

(lanjutan)

Efektif langgal 1 Januari 2012. Perusahaan dan Entitas Anak telah menerapkan revisi Penyataan Akuntansl Keuangan ("PSAK") sebaqatrnana diunglc;apkan dalam Catatan 2 atas laporan keuangan konsclldaslan. Pengarul'1 darl penerapan revisi PSAK tersebut tidak signifikan terhadap laporan keuangan xcnsouceslsn,

standar

Audit kami dilaksanaKan dengan tujuan untuk menyatakan pendapat atas laporan keuangan konsolldsslan pokok secara keseluruhan. Laporan keuangan tersendiri entltas indLIk disajikilnl untuk tujuan anQlisis tambahan dari laP
Purwantono, Suherman & SurJa

SInarta Registrasi Akuntan Publik No. AP.0701 9 Oktober 2012

195


O~~!~I~!~

PT SUMBERDAYA SEWATAMA DAN ENTITAS ANAK LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN 30 Juni 2012 dan 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)

31 Desember Catatan

30 Juni 2012

2010

2011

2009

ASET ASET LANCAR Kas dan setara kas

2d,2s,4, 31,33 2e,2s,5,13 31,33,34b 2s,3,6, 31,33

23.376

39.888

237.609 5.424

176.652 7.855

148.448 3.235

329.876 69

136.267 2

735

827

18.630 10.168 20.389 2.524

18.127 3.223 18.538 1.414

14.824 1.714 26.657 30.087

14.062

902.463

666.407

281.900

211.700

59.782 611

59.782 824

59.920 12.233

401 5.688

1.696.853 41.491

1.409.464 39.544

929.916 3.453

411.863 20.443

14.884 78.191

105.535

9,850

26.186

TOTAL ASET TIDAK LANCAR

1.891.812

1.615.149

1.015.372

464.581

TOTAL ASET

2.794.275

2.281.556

1.297.272

676.281

Deposito berjangka yang dibatasi penggunaannya Piutang usaha Pihak ketiga setelah dikurangi penyisihan kerugian atas penurunan nilai sebesar Rp11.720 pada tanggal 30 Juni 2012 dan Rp10.648, Rp15.894 dan Rp10.656 pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 Pihak berelasi Piutang non-usaha Pihak ketiga Pihak berelasi Persediaan - setelah dikurangi penyisihan keusangan dan penurunan nilai persediaan sebesar RpNil pada tanggal 30 Juni 2012 dan RpNil, Rp822 dan Rp343 pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 Biaya dibayar di muka Pajak dibayar di muka Aset lancar lainnya

59.204

61.256

169.912

184.547

282.841 8.850

21,21a

2g,3,8 2h,2j 16a 7,9

21,21a 2s,7,12, 31,33

TOTAL ASET LANCAR ASET TIDAK LANCAR Investasi saham Aset pajak tangguhan, neto Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan sebesar Rp994.869 pada tanggal 30 Juni 2012 dan Rp814.751, Rp546.265 dan Rp400.787 pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011,2010 dan 2009 Taksiran tagihan pajak Goodwill Aset tidak lancar lainnya

2i,2s,10, 12,31 2p,3,161

2j,2k,2m, 3,11 2p, 16b,16e lb,2c,21, 2m,3,12 1b,2s, 12,31

Catatan atas laporan keuangan konsolidasian terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasian secara keseluruhan. 196

642 4.598


O~!!~,!~~

PT SUMBERDAYA SEWATAMA DAN ENTITAS ANAK LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN (lanjutan) 30 Juni 2012 dan 31 Desember 2011,2010 dan 2009 (Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)

31 Desember Catatan

30 Juni 2012

2010

2011

2009

LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITAS JANGKA PENDEK Utang bank jangka pendek Utang usaha Pihak ketiga Pihak berelasi Utang non-usaha

25,5,13,17, 31,32e,33 25,14, 31,32e,33 21,21a 25,30, 32e,33

Pihak ketiga Pihak berelasi Utang pajak Biaya yang masih hanus dibayar

Uang muka pelanggan Liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun: Utang bank jangka panjang Utang sewa pembiayaan Pihak ketiga Pihak berelasi Utang jangka panjang non-usaha - pihak berelasi

21,21a 2p,16c 21,25, 15,21a,31, 32e,33 2n 2s,31,32e, 13,17 2j,18, 33 21,21a 21,12,19, 21a,32e 33

TOTAL LIABILITAS JANGKA PENDEK

LIABILITAS JANGKA PANJANG Utang usaha jangka panjang pihak berelasi Biaya yang masih hanus dibayar setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun Liabilitas jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun: Utang bank jangka panja~g Utang sewa pembiayaan Pihak ketiga Pihak berelasi Utang jangka panjang non-usaha - pihak berelasi Liabilitas pajak tangguhan, neto Liabilitas imbalan kerja karyawan

398.677

188.458

69.252 268.910

94.631 352.029

31.128 48.822

14.451 66.108

5.724 2.956 1.193

4.214 3.691 3.884

10.548

3.162

13.841 1.602

43.179 1.238

102.605

40.374

283.997

210.496

106.009

53.976

1.503 61.475

10.956 67.295

25.969 70.451

42.186

34.492

1.142.314

999.290

377.363

220.515

21,2s, 14,21a,31 21,25,15, 21a,31, 32e,33

2s,31,32e 13,17 2j,18,33

56.435

35.360

41.783

834.556

585.223

411.251

6.681

26.716

983 87.301

12.150 153.021

100.014 59.757

149.468 33.766

10.570

9.184

6.404

4.020

TOTAL LIABILITAS JANGKA PANJANG

1.011.578

804.337

597.734

210.974

TOTAL LIABILITAS

2.153.892

1.803.627

975.097

431.489

21,21a 21,12,19, 21a,32e,33 2p,161 21,2r,3, 20,21a

Catatan atas laporan keuangan konsolidasian terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasian secara keselunuhan. 197

Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun2012 dan Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewalama I Tahun 2012

PT SUMBERDAYA SEWATAMA DAN ENTITAS ANAK LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOlIDASIAN (lanjutan) 30 Juni 2012 dan 31 Desember 2011,2010 dan 2009 (Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)

31 Desember Catatan

30 Juni 2012

2011

2010

2009

EKUITAS EKUITAS YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA PEMILIK ENTITAS INDUK Modal saham - nilai nominal Rp1.000 (dalam Rupiah penuh) per saham Modal dasar - 600.000.000 saham pada tanggal 30 Juni 2012 dan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 Modal ditempatkan dan disetor penuh 200.000.000 saham pada tanggal 30 Juni 2012 dan 150.000.000 saham pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 Saldo laba

22

Total ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk Kepentingan non-pengendali TOTAL EKUITAS TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS

1b,2b

200.000 419.516

150.000 327.929

150.000 172.175

150.000 94.792

619.516

477.929

322.175

244.792

640.383

477.929

322.175

244.792

2.794.275

2.281.556

1.297.272

676.281

20.867

Catatan atas laporan keuangan konsolidasian terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasian secara keseluruhan. 198

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

O~!~!,!~!~

PT SUMBERDAYA SEWATAMA DAN ENTITAS ANAK LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF KONSOLIDASIAN Enam Bulan yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)

30 Juni Catatan PENDAPATAN

BEBAN POKOK PENDAPATAN

2011

591.479

477.936

21,2n,11, 21b,26

(335.283)

(305.515)

256.196

172.421

(71.668)

(52.294)

21,2n,11, 21b,27 2n,20. 11,28 2n,20, 11,29

Beban operasi lainnya

31 Desember 2011

21,2n, 21b,25

LABA BRUTO Beban penjualan, umum dan administrasi Pendapatan operasi lainnya

2012

2010

1.006.469

2009

802.965

621.134

(617.506)

(612.551)

(474.257 )

388.963

190.414

146.877

(106.377)

(75.100)

(50.608)

3.625

8.994

4.708

(4.392)

(1.003)

(9.548)

9.748 (8.874)

21.049 (7.742)

183.761

128.118

277.746

10.975

1.391 1.247

261 9.879

1.418

993

(67.476)

(29.820)

(77.744)

(21.084)

7.752

127.260

100.936

210.142

96.522

(8.512) (26.997)

(18.845) (6.710)

(9.217) (45.174)

(25.684) 6.545

(14.759 ) (25.049 )

(35.509)

(25.555)

(54.391)

(19.139)

(39.808 )

91.751

75.381

155.751

77.383

78.513

TOTAL LABA KOMPREHENSIF PERIODE BERJALAN

91.751

75.381

155.751

77.383

78.513

Total laba komprehensif yang dapat diatribusikan kepada: Pemilik entitas induk Kepentingan non-penqendali 2b

91.587 164

75.381

155.754 (3)

77.383

78.513

TOTAL

91.751

75.381

155.751

77.383

78.513

608

503

1.038

516

2.198

LABA USAHA 2i,2n, 10 2n 21,2n,20, 21b,30

Bagian atas laba neto entitas asosiasi Pendapatan keuangan Biaya keuangan neto I

LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN MANFAAT (BEBAN) PAJAK PENGHASILAN Kini Tangguhan

116.188

109.576

118.321

2p,16d

Beban pajak penghasilan, neto LABA PERIODE BERJALAN PENDAPATAN KOMPREHENSIF LAIN

LABA PER SAHAM DASAR

Catatan

2t,23

atas laporan

keuangan darllaporan

onsoIidasian terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan euangan konsolidasian secara keseluruhan. igg

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

PT SUMBERDAYA SEWATAMA DAN ENTITAS ANAK LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS KONSOLIDASIAN Enam Bulan yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011,2010 dan 2009 (Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain) Ekuitas

Catatan

Saldo, 1 Januari 2009

yang

dapat

Modal Saham Ditempatkan dan Disetor Penuh

Diatribusikan

Saldo

kepada

Laba

22

Pembayaran

22

dividen kas

Entitas

Induk

Kepentingan Non-pengendali

Sub-total

Total

Ekuitas

116.279

116.779

149.500

149.500

(100.000)

(100.000)

(100.000)

500

Penambahan modal saham tahun 2009

Pemilik

149.500

Total laba komprehensif tahun berjalan 2009

116.779

78.513

78.513

78.513

150.000

94.792

244.792

244.792

77.383

77.383

77.383

150.000

172.175

322.175

322.175

75.381

75.381

75.381

Saldo, 30 Juni 2011

150.000

247.556

397.556

397.556

Saldo,31 Desember 2010

150.000

172.175

322.175

322.175

155.754

155.754

327.929

477.929

477.929

50.000

50.000

Saldo, 31 Desember 2009 Total laba komprehensif tahun berialan 2010 Saldo,31 Desemher 2010 Total laba komprehensif untuk enam

bulan yang

berakhir pada tanggal 30 Juni 2011

Total laba komprehensif tahun

berjalan

2011

non-pengendali dari akuisisi Entitas Anak baru

(3)

155.751

Kepentingan

Saldo,

31 Desember

Penambahan

modal

dari konversi pemegang Kepentingan

2011

22

50.000

utang

non-pengendali Entitas

Anak

baru

1b

20.703

20.703

komprehensif

untuk enam berakhir

150.000

saham

saham

dari akuisisi

Total laba

1b 22

bulan yang

pada tanggal

30 Juni 2012 Saldo, 30 Juni 2012

22

Catatan

atas laporan

200.000

91.587

91.587

164

91.751

419.516

619.516

20.867

640.383

keuangan konsolidasian terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasian secara keseluruhan. 200

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

PT SUMBERDAYA SEWATAMA DAN ENTITAS ANAK LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASIAN Enam Bulan yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 (Disajikan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain) 30 Juni Catatan

31 Desember 2011

2012

2011

2010

2009

ARUS KAS DARI (UNTUK) AKTIVITAS

OPERASI

Penerimaan dari pelanggan Pembayaran kepada pemasok Pembayaran kepada karyawan Kas diperoleh dari operasi

526.614 (144.518) (71.389)

320.834 (74.582) (47.916)

923.414 (260.190) (95.830)

764.903 (414.682) (95.830)

616.706 (276.070 ) (54.563 )

310.707

198.336

587.394

254.391

286.073

3.673

1.247

2.663

Penerimaan dari pendapatan bunga Penerimaan dari taksiran tagihan pajak Pembayaran pajak penghasilan Penerimaan lainnya Pembayaran lainnya

(15.000) 5.703 (5.639)

Kas neto yang diperoleh dari aktivitas operasi

1.418

993

(13.404) 1.936 (273)

764 (45.997) 4.908 (4.076)

16.990 (25.731) 1.394 (255)

5.237 (15.023) 1.595 (257)

299.444

187.642

525.656

248.207

278.618

22.313 8.304

(152.421)

(175.627) 7.251

4.270

(494.860)

(191.524)

(593.371 )

(594.582)

(72.073)

(17.589)

(60.088)

(7.296)

1.000

(1)

(59.519)

(21.408)

(41.711)

ARUS KAS DARI (UNTUK) AKTIVITAS

INVESTASI

Deposito berjangka yang dibatasi penggunaannya Hasil penjualan aset tetap Penambahan aset tetap dan pembayaran utang pembelian aset tahun lalu Penambahan uang muka pembelian aset tetap Penambahan investasi pada Entitas Anak, setelah dikurangi kas dan setara kas Penambahan penyertaan saham Penambahan uang muka penyertaan saham Hasil dari penjualan penyertaan saham

11

(20.427)

(25.524 )

1.000

Kas nota yang digunakan untuk aktivitas investasi ARUS KAS DARI (UNTUK) AKTIVITAS PENDANAAN Penambahan utang bank jangka panjang Penambahan utang bank jangka pendek Penerimaan dari pihak berelasl Penambahan pinjaman kepada pihak ketiga Pembayaran utang bank jangka pendek Pembayaran utang bank jangka panjang Pembayaran biaya keuangan Pembayaran utang sewa pembiayaan Penambahan utang non-usaha pihak berelasi Penambahan setoran modal Pembayaran utang jangka panjang lainnya Pembayaran dividen kas Kas neto yang diperoleh (digunakan untuk) aktivitas pendanaan

(57.246 )

(556.743)

(381.942)

(869.798)

452.387

169.701

428.035

356.406 2

164.672 735

(176.813)

(96.434)

(654.146)

(78.498)

543.449

(150.601) (120.158) (74.066)

(57.701) (40.335)

(144.816) (86.411)

(26.189) (33.000)

(24.768 )

(32.373)

(41.422)

(77.703)

(94.590)

(88.931 )

173.860

190.860 149.500 (17.000)

(106.549 ) (100.000 )

daril 254.786

KENAIKAN (PENURUNAN) NETO KAS DAN SETARA KAS

(2.513)

DAMPAK NETO PERUBAHAN NILAI TUKAR ATAS KAS DAN SETARA KAS

461

204.103

381.938

389.670

10.003

37.796

(16.269)

64

(243)

(165)

(170.748) 29.372

(908)

KAS DAN SETARA KAS AWAL PERIODE

61.258

23.376

23.376

39.888

11.424

KAS DAN SETARA KAS AKHIR PERIODE

59.204

33.214

61.256

23.376

39.888

Tambahan informasi arus kas disajikan pada Catatan 35_ Catalan

atas laporan

keuangan dari laporan

onso(idasian terlampir merupakan bagian yang lidak terpisahkan keuangan konsolidasian secara keseluruhan. 201

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

PT SUMBERDAYA SEWATAMA DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 31 Desember 2011,2010 dan 2009 dan Enam Bulan yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011,2011 dan 2009 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)

1.

UMUM a.

Pendirian Perusahaan PT Sumberdaya Sewatama ("Perusahaan") didirikan berdasarkan Akta Notaris Poerbaningsih Adi Warsito, S.H., No. 201 tanggal 31 Januari 1992. Akta pendirian ini telah disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik lndonesia dengan Surat Keputusan No. C2-2602.HT.01.01.TH.92 tanggal 27 Maret 1992 dan diumumkan dalam Berita Negara No. 59 Tambahan No. 3388 tanggal 24 Juli 1992. Anggaran Dasar Perusahaan telah mengalami beberapa kali perubahan, perubahan terakhir berdasarkan Akta Notaris Ny. Djumini Setyoadi, S.H., M.Kn., No. 63 tanggal 29 Juni 2012, mengenai peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh. Perubahan tersebut telah diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik lndonesia dengan Surat No. AHU-0075175.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 15 Agustus 2012 (Catatan 36h). Sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar Perusahaan, ruang lingkup kegiatan usaha Perusahaan adalah menjalankan usaha dalam bidang penyewaan mesin pembangkit tenaga listrik, pompa tambang, dan perawatan dan pengoperasian pembangkit tenaga listrik. Perusahaan berdomisili di gedung Tiara Marga Trakindo 2, Lantai 1 dan 2, JI. Cilandak KKO No.1, Jakarta Selatan, lndonesia. Perusahaan mulai beroperasi secara komersial pada tahun 1992. Valle Verde Pte. Ltd., yang didirikan di Singapura, adalah entitas induk akhir dari Perusahaan dan Entitas Anak.

b.

Struktur

Entitas Anak dan Entitas Asosiasi

Persentase kepemilikan Perusahaan, baik secara langsung maupun tidak langsung, dan total aset Entitas Anak dan Entitas Asosiasi adalah sebagai berikut: Pers&ntasekepemlllkan

Ruang lingkup Nama entitas

Kaptmj'jkan

aktivitas

Keduduk.m, tanggal

Tahun usaha kOll'Mlt'$lal

pendirian

dimulai

--

Tolal

aset sebelum

Desember

30 Juni 2012

--

eliminasi

31

31 Desember

2011

--

--

2010

2009

30 Juni

2012

-- -- ---

20"

2010

---

----

langSU!N'

PT PradJpa ("PAS·)

Aryasatya

Industri pembangkit listrik

Jakarta 13 Mei 2011

99._

99.90%

97.065"')

43.523

1.137"')

1.026

energi thermal

PT

Nagata

Bisma Shakti

("NBS')

Industri pembangkit

Jakarta

13 Mei 2011

99.90% 99._

listrik energi yang terbarukan K&Qf!mlfkan Melalui

tjdak laOClSII!!cr

PAS:

PT Energi

Alamraya

Semesta

(*EAS")")

Industri

Aceh

pembangkit

22 Maret 2005

2008

70,00%

65.771

listrik energi thermal Melalui

PT

NBS: Nagata ("ND")

Dinamika

Industri pembangkit

Jakarta t8 Januari

2012

Jakarta 31 Januari

2005

•

250

51,00%

listrik energi yang terbarukan

PT Metacpsi

Pejebe

Power Generation ("Mcppogen") 0)

Pembangkit tanaga Iistr1k

2007

12,00%

12,00%

20,00%

681.772

OO)

0) Pada tanggal 31 Oktober 2011, investasi di Meppogen terdilusi menjadi 12,00% (Catatan OO) Entitas Anak dan Entitas Asosiasi telah beroperasi. "") Total aset mencerminkan total aset di laporan keuangan konsolidasian Entitas Anak.

202

10).

625.487

469.657

2009

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

OSEWATAMA

I Tahun 2012

!!!!!!!!!!!!!"!!!!!!!!!!!'!'!!!!!!!!!!!!'!'!!!!!!!!!!!!'!'!!!!!!!!!!!!'!'!!!!!!!!!!!!'!'!!!!!!!!!!!!'!'!!!!!!!!!!!!'!'!!!!!!!!!!!!'!'!!!!!!!!!!!!'!'!!!!!!!!!!!!'!'!!!!!!!!!!!!'!'!!!!!!!!!!!!'!'!!!!!!!!!!!!'!'!!!!!!!!!!!!!!"!!!!!!!!!!!!!"

~

.ow ••••

,,'"''

•• ""

••

PT SUMBERDAYA SEWATAMA DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 31 Desember 2011,2010 dan 2009 dan Enam Bulan yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2011 dan 2009 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)

1.

UMUM (lanjutan) b.

Struktur


(lanjutan)

PAS Berdasarkan Akta Notaris Ny. Djumini Setyoadi, S.H., M.Kn., No. 25 tanggal 13 Mei 2011, Perusahaan dan PT Sanggar Sarana Baja ("SSB"), pihak berelasi, mendirikan Entitas Anak dengan nama PT Pradipa Aryasatya, dengan total modal awal disetor sebesar Rp1.000 dengan komposisi kepemilikan masing-masing sebesar 99,90% dan 0,10%. NBS Berdasarkan Akta Notaris Ny. Djumini Setyoadi, S.H., M.Kn., No. 26 tanggal 13 Mei 2011, Perusahaan dan SSB, pihak berelasi, mendirikan Entitas Anak dengan nama PT Nagata Bisma Shakti, dengan total modal awal disetor sebesar Rp1.000 dengan komposisi kepemilikan masingmasing sebesar 99,90% dan 0,10%. EAS Berdasarkan Akta Notaris Mohammad Dalwan Ginting, S.H., Sp.N., No. 1 tanggal 1 Mei 2012, PAS, mengakuisisi 5.950 saham EAS yang bernilai nominal seluruhnya sebesar Rp54.680 dari Link Energy Pte. Ltd., pihak ketiga, dengan harga perolehan sebesar AS$7.000.000 dan Rp1.000, yang mewakili 70,00% kepemilikan di EAS (Catatan 12). Akuisisi tersebut dicatat sesuai dengan PSAK No. 22 (Revisi 2010) "Kombinasi Bisnis" Tujuan dari akuisi EAS adalah untuk memperluas pangsa pasar Perusahaan dalam industri listrik serta akuisisi ini akan memberikan sinergi dimana EAS dapat memanfaatkan sumber batubara milik pihak berelasi dan menjual listrknya kepada pihak berelasi. Harga perolehan melalui pembayaran kas Nilai wajar aset neto yang diperoleh

62.906 (48.022)

14.884

Goodwill Rincian aset dan liabilitas yang diperoleh dari akuisisi adalah sebagai berikut: Nilai

Buku

Kas pada bank Piutang usaha - pihak ketiga Persediaan Uang muka Biaya dibayar di muka Aset tetap Aset pajak tangguhan Utang usaha Utang non-usaha Liabilitas imbalan kerja karyawan

3.993 3.557 3.735 159 380 56.195 792 (9.268) (3.069) (61)

Aset neto

56.413

Kepemilikan

non-pengendali

(30%)

Arus kas keluar

neto dari akuisisi

3.993 3.557 3.735 159 380 68.385 792 (9.268) (3.069) (61) 68.603 (20.581) 14.884

Goodwill Harga perolehan melalui pembayaran Kas pada bank pada EAS

Nilai Wajar

kas

Entitas

62.906 (3.993)

Anak

58.913

Informasi pendapatan dan laba rugi sejak akuisisi adalah sebagai berikut: Pendapatan Laba rugi 203

8.227 560

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

PT SUMBERDAYA SEWATAMA DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan Enam Bulan yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2011 dan 2009 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)

1.

UMUM (lanjutan) b.

Struktur


(lanjutan)

ND Berdasarkan Akta Notaris Mohammad Dalwan Ginting, S.H., Sp.N., No. 9 tanggal 18 Januari 2012, NBS dan PT Jaya Dinamika Geohidroenergi, pihak ketiga, mendirikan Entitas Anak dengan nama PT Nagata Dinamika, dengan total modal awal disetor sebesar Rp250, dengan komposisi pemilikan masing-masing sebesar 51,00% dan 49,00%. Akta Notaris ini telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik lndonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-19617.AH.01.01.Tahun 2012 tanggal 17 April 2012 (Catatan 34d). Meppogen Berdasarkan Akta Notaris Andreas, S.H., LL.M., No. 36 tanggal 24 November 2010, Perusahaan mengakuisisi 27.900 saham Meppogen yang bernilai nominal Rp1.000.000 (dalam Rupiah penuh) per saham dari PT Widjaja Tunggal Sejahtera, pihak ketiga, sebesar AS$6.500.000 (setara dengan Rp59.519), yang mewakili 20,00% kepemilikan di Meppogen. Pada tanggal 31 Oktober 2011, pemegang saham Meppogen lainnya melakukan konversi pinjaman menjadi modal, yang mengakibatkan kepemilikan Perusahaan di Meppogen terdilusi menjadi 12,00% (Catatan 10). c.

Dewan Komisaris,

Direksi,

dan Karyawan

Susunan Dewan Komisaris dan Direksi pada tanggal 30 Juni 2012 dan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 adalah sebagai berikut: 30 Juni 2012

31 Desember

2011

31 Desember

2010

31 Desember

2009

Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris Komisaris Komisaris

Priadi

Willy Agung Adipradhana

Achmad Ananda Djajanegara Syahnan Poerba Willy Agung Adipradhana

Yovie Priadi

Achmad Ananda Djajanegara Syahnan Poerba Willy Agung Adipradhana

Achmad Ananda Djajanegara Syah nan Poerba

Natali Hasta Kristijono Tjang Samuel Triswandi

Natali Hasta Kristijono Tjang Samuel Triswandi

VOl/ie

Achmad Hadiat Kismet Hamami Anton Kosim

Dewan Direksi Direktur Utama Direktur

Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan

Natali Hasta Kristijono

Mivida Hamami Natali Hasta Kristijono

merupakan personil manajemen kunci.

Berdasarkan Surat Keputusan Dewan Direksi Perusahaan No. SSBOD/05/KEPBOD/01/2012 tanggal 1 Mei 2012, Perusahaan telah menunjuk Sri Sulistyari Sonia sebagai Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary). Berdasarkan Surat Keputusan Dewan Direksi Perusahaan No. SSBOD/07/KEPBOD/02/2012 tanggal 30 Juli 2012, Perusahaan telah membentuk audit internal yang diketuai oleh P. Rustriono Gunadi. Pada tanggal 30 Juni 2012 dan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, Perusahaan dan Entitas Anak mempunyai karyawan tetap masing-masing sebanyak 564, 511, 333 dan 250 orang (tidak diaudit).

204

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

0

I Tahun 2012

................................................................ ~~~!~,!~! PT SUMBERDAYA SEWATAMA DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan Enam Bulan yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2011 dan 2009 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)

1. UMUM (lanjutan) d.

Penyelesaian

Laporan Keuangan Konsolidasian

Laporan keuangan konsolidasian telah diselesaikan Perusahaan pada tanggal 9 Oktober 2012.

2.


a.

dan diotorisasi

untuk terbit oleh Direksi

PENTING

Dasar Penyusunan Laporan Keuangan Konsolidasian Laporan keuangan konsolidasian telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di lndonesia ("SAK"), yang mencakup Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan ("PSAK") dan Interpretasi Standar Akuntansi Keuangan ("ISAK") yang dikeluarkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan lndonesia, serta Peraturan No. VIII.G.7 Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal ("BAPEPAM") No. KEP-06/PM/2000 tanggal 13 Maret 2000 yang terdapat di dalam Peraturan dan Pedoman Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan yang diterbitkan oleh BAPEPAM. Seperti diungkapkan dalam catatan-catatan terkait di bawah ini, beberapa standar akuntansi yang telah direvisi dan diterbitkan, telah diterapkan efektif tanggal 1 Januari 2012 secara prospektif atau retrospektif. Laporan keuangan konsolidasian disusun sesuai dengan PSAK No. 1 (Revisi 2009), "Penyajian Laporan Keuangan" dan PSAK No. 3 (Revisi 2010), "Laporan Keuangan Interim". PSAK No. 1 (Revisi 2009) mengatur penyajian laporan keuangan, yaitu antara lain, tujuan pelaporan, komponen laporan keuangan, penyajian secara wajar, materialitas dan agregasi, saling hapus, perbedaan antara aset lancar dan tidak lancar dan liabilitas jangka pendek dan jangka panjang, informasi komparatif dan konsistensi, dan memperkenalkan pengungkapan baru, antara lain, sumber estimasi ketidakpastian dan pertimbangan, pengelolaan permodalan, pendapatan komprehensif lain dan pernyataan kepatuhan. PSAK No. 3 (Revisi 2010) mengatur penyajian minimum laporan keuangan interim, serta prinsip pengakuan dan pengukuran dalam laporan keuangan lengkap atau ringkas untuk periode interim. Kebijakan akuntansi yang diterapkan dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasian untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 konsisten dengan kebijakan akuntansi yang diterapkan dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasian Perusahaan dan Entitas Anak untuk periode-periode sebelumnya, kecuali bagi penerapan beberapa SAK yang telah direvisi efektif sejak tanggal 1 Januari 2012 seperti yang telah diungkapkan pada catatan terkait. Laporan keuangan konsolidasian disusun berdasarkan konsep akrual, dan dasar pengukuran dengan menggunakan konsep biaya historis, kecuali untuk akun tertentu yang diukur dengan menggunakan dasar seperti yang disebutkan dalam catatan yang relevan. Laporan arus kas konsolidasian menyajikan penerimaan dan pengeluaran kas dan setara kas yang diklasifikasikan ke dalam a tivitas operasi, investasi dan pendanaan dengan menggunakan metode langsung. Efektif tanggal 1 Januari 201 • Perusahaan telah menerapkan PSAK No. 2 (Revisi "Laporan Arus Kas", yang menggantikan PSAK No. 2 dengan judul yang sama. Tahun buku Perusahaan dan Entitas Anak adalah 1 Januari - 31 Desember.

205

2009),

~

~ ~~!~I~~~

Obligasi

Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!


2.

IKHTISAR a.

KEBIJAKAN

Dasar Penyusunan

AKUNTANSI Laporan

PENTING (lanjutan)

Keuangan

Konsolidasian

(lanjutan)

Akun-akun yang tercakup dalam laporan keuangan konsolidasian Perusahaan dan Entitas Anak diukur menggunakan mata uang dari lingkungan ekonomi utama dimana entitas beroperasi (mata uang fungsional). Laporan keuangan konsolidasian disajikan dalam Rupiah yang merupakan mata uang fungsional Perusahaan dan Entitas Anak. Seluruh angka dalam laporan keuangan konsolidasian jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain. b.

Prinsip-prinsip Sejak Tanggal

ini dibulatkan menjadi dan disajikan dalam

Konsolidasi 1 Januari

2011

Efektif tanggal 1 Januari 2011, Perusahaan dan Entitas Anak menerapkan secara retrospektif PSAK No. 4 (Revisi 2009), "Laporan Keuangan Konsolidasian dan Laporan Keuangan Tersendiri", kecuali beberapa hal berikut yang diterapkan secara prospektif: (i) rugi Entitas Anak yang menyebabkan saldo defisit bagi kepentingan non-pengendali ("KNP"); (ii) kehilangan pengendalian pada Entitas Anak; (iii) perubahan kepemilikan pada Entitas Anak yang tidak mengakibatkan hilangnya pengendalian; (iv) hak suara potensial dalam menentukan keberadaan pengendalian; dan (v) konsolidasian atas Entitas Anak yang memiliki pembatasan jangka panjang. PSAK No. 4 (Revisi 2009) mengatur penyusunan dan penyajian laporan keuangan konsolidasian untuk sekelompok entitas yang berada dalam pengendalian suatu entitas induk, akuntansi untuk investasi pada Entitas Anak, pengendalian bersama entitas dan entitas asosiasi, ketika laporan keuangan tersendiri disajikan sebagai informasi tambahan. Laporan keuangan konsolidasian meliputi laporan keuangan Perusahaan dimana Perusahaan, baik secara langsung dan tidak langsung memiliki kepemilikan saham.

dan Entitas Anak lebih dari 50,00%

Semua akun dan transaksi antar perusahaan yang material, termasuk keuntungan atau kerugian yang belum direalisasi, jika ada, dieliminasi untuk mencerminkan posisi keuangan dan hasil operasi Perusahaan dan Entitas Anak sebagai satu kesatuan usaha. Entitas Anak dikonsolidasi secara penuh sejak tanggal akuisisi, yaitu tanggal Perusahaan memperoleh pengendalian, sampai dengan tanggal entitas induk kehilangan pengendalian. Pengendalian dianggap ada ketika Perusahaan memiliki, secara langsung atau tidak langsung melalui Entitas Anak, lebih dari setengah kekuasaan suara entitas. Pengendalian juga ada ketika Perusahaan memiliki setengah atau kurang kekuasaan suara suatu entitas jika terdapat: a) kekuasaan yang melebihi setengah hak suara sesuai perjanjian dengan investor lain; b) kekuasaan untuk mengatur kebijakan keuangan dan operasional entitas berdasarkan anggaran dasar atau perjanjian; c) kekuasaan untuk menunjuk atau mengganti sebagian besar direksi atau organ pengatur setara dan mengendalikan entitas melalui direksi atau organ tersebut; atau d) kekuasaan untuk memberikan suara mayoritas pada rapat dewan direksi atau organ pengatur setara dan mengendalikan entitas melalui direksi atau organ tersebut. Rugi Entitas Anak yang tidak dimiliki secara penuh diatribusikan mengakibatkan KNP mempunyai saldo defisit.

pada KNP bahkan jika hal ini

Jika kehilangan pengendalian atas suatu Entitas Anak, maka Perusahaan dan Entitas Anak: - menghentikan pengakuan aset (termasuk setiap goodwill) dan liabilitas Entitas Anak; 206

Obligasi Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012 dan Sukuk liarah Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012

0SE

""""""""""""""""""""""""""""""""""""" ..... g"w,~~I~~~ PT SUMBERDAYA SEWATAMA DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 31 Desember 2011,2010 dan 2009 dan Enam Bulan yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2011 dan 2009 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)

2.

IKHTISAR KEBIJAKAN b.

Prinsip-prinsip -

AKUNTANSI

Konsolidasi

PENTING (lanjutan)

(lanjutan)

menghentikan pengakuan jumlah tercatat setiap KNP; menghentikan pengakuan akumulasi selisih penjabaran, yang dicatat di ekuitas, bila ada; mengakui nilai wajar pembayaran yang diterima; mengakui setiap sisa investasi pada nilai wajarnya; mengakui setiap perbedaan yang dihasilkan sebagai keuntungan atau kerugian dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian; dan mereklasifikasi bagian entitas induk atas komponen yang sebelumnya diakui sebagai pendapatan komprehensif lain ke laba rugi atau ke saldo laba.

Sejak Tanggal

1 Januari 2011 (lanjutan)

KNP mencerminkan bagian atas laba atau rugi dan aset neto dari Entitas Anak yang tidak dapat diatribusikan secara langsung maupun tidak langsung oleh Perusahaan, yang masing-masing disajikan dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian dan dalam ekuitas pada laporan posisi keuangan konsolidasian, terpisah dari bagian yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk. Sebelum Tanggal

1 Januari 2011

Proporsi bagian kepemilikan pemegang saham minoritas atas aset neto dan laba atau rugi neto Entitas Anak konsolidasian sebelumnya disajikan sebagai "Hak Minoritas atas Aset Neto Entitas Anak yang Dikonsolidasi" dalam laporan posisi keuangan konsolidasian dan sebagai "Hak Minoritas atas Laba (Rugi) Neto Entitas Anak yang Dikonsolidasi" dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Kerugian yang menjadi bagian pemegang saham minoritas pada suatu Entitas Anak dapat melebihi bagiannya dalam modal disetor. Kelebihan tersebut dan kerugian lebih lanjut yang menjadi bagian pemegang saham minoritas, dibebankan pada Perusahaan sebagai pemegang saham mayoritas, kecuali apabila pemegang saham minoritas memiliki kepentingan jangka panjang lainnya pada Entitas Anak tersebut atau terdapat kewajiban yang mengikat untuk menutupi kerugian tersebut dan pemegang saham minoritas mampu memenuhi kewajibannya. Apabila pada tahun selanjutnya Entitas Anak melaporkan laba, maka laba tersebut terlebih dahulu dialokasikan Repada Perusahaan sebagai pemegang saham mayoritas sampai seluruh bagian kerugian pemegang saham minoritas yang dibebankan pada Perusahaan dapat dipulihkan.

c.

Kombinasi Bisnis Sejak 1 Januari 2011 Efektif tanggal 1 Januari 2011, Perusahaan dan Entitas Anak menerapkan secara prospektif PSAK No. 22 (Revisi 2010), "Kombinasi Bisnis" yang berlaku bagi kombinasi bisnis yang terjadi pada atau setelah awal tahun/periode buku yang dimulai pada atau setelah tanggal 1 Januari 2011. PSAK No. 22 (Revisi 2010) menjelaskan transaksi atau peristiwa lain yang memenuhi definisi kombinasi bisnis guna meningkatkan relevansi, keandalan dan daya banding informasi yang disampaikan entitas pelapor dalam laporan keuangannya tentang kombinasi bisnis dan dampaknya. Kombinasi bisnis dicatat dengan menggunakan metode akuisisi. akuisisi diukur pada nilai agregat imbalan yang dialihkan, diukur akuisisi dan jumlah setiap KNP pada pihak yang diakuisisi. Untuk pengakuisisi mengukur KNP pada entitas yang diakuisisi baik pada 207

Biaya perolehan dari sebuah pada nilai wajar pada tanggal setiap kombinasi bisnis, pihak nilai wajar ataupun pada

Obligasi

Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

PT SUMBERDAYA SEWATAMA DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan Enam Bulan yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011,2011 dan 2009 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)

2.

IKHTISAR KEBIJAKAN

c.

Kombinasi

AKUNTANSI

PENTING (lanjutan)

Bisnis (lanjutan)

Sejak 1 Januari 2011 (lanjutan) proporsi kepemilikan KNP atas aset neto yang teridentifikasi dari entitas yang diakuisisi. Biayabiaya akuisisi yang timbul dibebankan langsung dan disertakan dalam beban-beban administrasi. Ketika melakukan akuisisi atas sebuah bisnis, Perusahaan dan Entitas Anak mengklasifikasikan dan menentukan aset keuangan yang diperoleh dan liabilitas keuangan yang diambil alih berdasarkan pada persyaratan kontraktual, kondisi ekonomi dan kondisi terkait lain yang ada pada tanggal akuisisi. Hal ini termasuk pengelompokan derivatif melekat dalam kontrak utama oleh pihak yang diakuisisi. Jika proses akuntansi awal untuk kombinasi bisnis belum selesai pada akhir periode pelaporan saat kombinasi terjadi, maka Perusahaan dan Entitas Anak melaporkan jumlah sementara untuk pos-pos yang proses akuntansinya belum selesai dalam laporan keuangan konsolidasiannya. Selama periode pengukuran, Perusahaan dan Entitas Anak menyesuaikan secara retrospektif jumlah sementara yang diakui pada tanggal akuisisi untuk mencerminkan informasi baru yang diperoleh tentang fakta dan keadaan yang ada pada tanggal akuisisi dan, jika diketahui, telah berdampak pada pengukuran jumlah yang diakui pada tanggal tersebut. Periode pengukuran berakhir segera setelah Perusahaan dan Entitas Anak menerima informasi yang dicari tentang fakta dan keadaan yang ada pada tanggal akuisisi atau mempelajari bahwa informasi lebih tidak dapat diperoleh. Namun demikian, periode pengukuran tidak boleh melebihi satu tahun dari tanggal akuisisi. Dalam suatu kombinasi bisnis yang dilakukan secara bertahap, pihak pengakuisisi mengukur kembali kepentingan ekuitas yang dimiliki sebelumnya pada pihak yang diakuisisi pada nilai wajar tanggal akuisisi dan mengakui keuntungan atau kerugian yang dihasilkan sebagai laba rugi. Imbalan kontinjensi yang dialihkan oleh pihak pengakuisisi diakui sebesar nilai wajar pada tanggal akuisisi. Perubahan nilai wajar atas imbalan kontinjensi setelah tanggal akuisisi yang diklasifikasikan sebagai aset atau liabilitas, akan diakui sebagai laba rugi atau pendapatan komprehensif lain. Jika diklasifikasikan sebagai ekuitas, imbalan kontinjensi tidak diukur kembali dan penyelesaian selanjutnya diperhitungkan dalam ekuitas. Pada tanggal akuisisi, goodwill awalnya diukur pada harga perolehan yang merupakan selisih lebih nilai agregat dari imbalan yang dialihkan dan total setiap KNP atas selisih total dari aset teridentifikasi yang diperoleh dan liabilitas yang diambil alih. Jika imbalan tersebut kurang dari nilai wajar aset neto Entitas Anak yang diakuisisi, selisih tersebut diakui sebagai laba rugi. Setelah pengakuan awal, goodwill diukur pada jumlah tercatat dikurangi akumulasi kerugian penurunan nilai. Untuk tujuan uji penurunan nilai, goodwill yang diperoleh dari suatu kombinasi bisnis, sejak tanggal akuisisi dialokasikan kepada setiap Unit Penghasil Kas ("UPK") dari Perusahaan dan Entitas Anak yang diharapkan akan bermanfaat dari sinergi kombinasi tersebut, terlepas dari apakah aset atau liabilitas lain dari pihak yang diakuisisi ditetapkan atas UPK tersebut. Jika goodwill telah dialokasikan pada suatu UPK dan operasi tertentu atas UPK tersebut dihentikan, maka goodwill yang diasosiasikan dengan operasi yang dihentikan tersebut termasuk dalam jumlah tercatat operasi tersebut ketika menentukan keuntungan atau kerugian dari pelepasan. Goodwill yang dilepaskan tersebut diukur berdasarkan nilai relatif operasi yang dihentikan dan porsi UPK yang ditahan. 208

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!

0

·V ~~!~.!~~


2.

IKHTISAR KEBIJAKAN

c.

AKUNTANSI

PENTING (lanjutan)

Kombinasi Bisnis (lanjutan) Sebelum Tanggal

1 Januari 2011

Sebagai perbandingan dengan persyaratan-persyaratan tersebut di atas, kebijakan akuntansi atas kombinasi bisnis sebelum tanggal 1 Januari 2011 adalah sebagai berikut: i.

Kombinasi bisnis dicatat dengan menggunakan metode pembelian. Biaya-biaya transaksi yang secara langsung dapat diatribusikan pada akuisisi merupakan bagian dari harga perolehan akuisisi. KNP (sebelumnya dikenal sebagai hak minoritas) diukur berdasarkan proporsi atas nilai tercatat aset neto teridentifikasi;

ii.

Kombinasi Tambahan

iii.

Ketika Perusahaan dan Entitas Anak mengakuisisi sebuah bisnis, derivatif melekat yang dipisahkan dari kontrak utama oleh pihak yang diakuisisi tidak diukur kembali pada saat akuisisi, kecuali kombinasi bisnis menyebabkan perubahan syarat-syarat kontrak yang secara signifikan merubah arus kas yang semula disyaratkan dalam kontrak; dan

bisnis yang diperoleh secara bertahap diakui sebagai tahap-tahap yang terpisah. kepemilikan saham tidak mempengaruhi goodwill yang telah diakui sebelumnya;

ivo Imbalan kontinjensi diakui jika, dan hanya jika, Perusahaan dan Entitas Anak mempunyai liabilitas saat ini, yaitu kemungkinan besar atas arus ekonomis keluar, yang dapat secara memadai diestimasi. Penyesuaian setelah tanggal akuisisi terhadap imbalan kontinjensi diakui sebagai bagian dari goodwill. d.

Kas dan Setara Kas Kas dan setara kas terdiri atas kas dan bank dan deposito berjangka dengan jangka waktu tiga bulan atau kurang sejak saat penempatan dan tidak dibatasi penggunaannya.

e.

Deposito Berjangka yang Dibatasi Penggunaannya Deposito berjangka yang dijaminkan untuk Berjangka yang Dibatasi Penggunaannya".

f.

Transaksi dengan Pihak-pihak

fasilitas

pinjaman

disajikan

sebagai

"Deposito

Berelasi

Efektif tanggal 1 Januari 2011, Perusahaan dan Entitas Anak menerapkan PSAK No. 7 (Revisi 2010), "Pengungkapan Pihak-pihak Berelasi", yang menggantikan PSAK No. 7 (1994), "Pengungkapan Pihak-pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa". PSAK No. 7 (Revisi 2010) mensyaratkan pengungkapan hubungan, transaksi dan saldo pihak-pihak berelasi, termasuk komitmen, dalam laporan keuangan konsolidasian dan laporan keuangan tersendiri entitas induk, dan juga diterapkan terhadap laporan keuangan secara individual. Suatu pihak dianggap berelasi dengan Perusahaan dan Entitas Anak jika: a. langsung atau tidak langsung yang melalui satu atau lebih perantara, suatu pihak (i) mengendalikan, atau dikendalikan oleh, atau berada di bawah pengendalian bersama, dengan Perusahaan dan Entitas Anak; (ii) memiliki kepentingan dalam Perusahaan dan Entitas Anak yang memberikan pengaruh signifikan atas Perusahaan dan Entitas Anak; atau (iii) memiliki pengendalian bersama atas Perusahaan dan Entitas Anak; b. suatu pihak adalah entitas asosiasi Perusahaan dan Entitas Anak; C. suatu pihak adalah ventura bersama di mana Perusahaan dan Entitas Anak sebagai venturer, 209

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012


2.

IKHTISAR KEBIJAKAN

f.

AKUNTANSI

Transaksi dengan Pihak-pihak

PENTING (lanjutan) Berelasi (lanjutan)

Suatu pihak dianggap berelasi dengan Perusahaan d. e. f.

g.

dan Entitas Anak jika: (lanjutan)

suatu pihak adalah anggota dari personil manajemen kunci Perusahaan dan Entitas Anak atau entitas induk Perusahaan dan Entitas Anak; suatu pihak adalah anggota keluarga dekat dari individu yang diuraikan dalam butir (a) atau (d); suatu pihak adalah entitas yang dikendalikan, dikendalikan bersama atau dipengaruhi signifikan oleh atau dimana hak suara signifikan dimiliki oleh, langsung maupun tidak langsung, individu seperti diuraikan dalam butir (d) atau (e); atau suatu pihak adalah suatu program imbalan pasca kerja untuk imbalan kerja dari Perusahaan dan Entitas Anak atau entitas yang terkait dengan Perusahaan dan Entitas Anak.

Transaksi dengan pihak berelasi dilakukan dengan transaksi dengan pihak ketiga.

berdasarkan

Seluruh transaksi dan saldo yang signifikan catatan atas laporan keuangan konsolidasian.

dengan

harga dan kondisi lainnya yang setara

pihak-pihak

berelasi

diungkapkan

dalam

g. Persediaan Persediaan dinyatakan sebesar nilai terendah antara biaya perolehan dengan nilai realisasi neto. Biaya perolehan ditentukan dengan metode rata-rata tertimbang yang terdiri dari semua biaya pembelian dan biaya lainnya yang terjadi pada saat membawa persediaan ke lokasi dan kondisi yang sekarang. Penyisihan untuk persediaan usang dan penurunan nilai persediaan ditetapkan untuk menurunkan nilai tercatat persediaan ke nilai realisasi neto. Nilai realisasi neto adalah taksiran harga jual dalam kegiatan usaha normal, dikurangi dengan estimasi biaya penyelesaian dan perkiraan biaya yang diperlukan untuk melakukan penjualan. h.

Biaya Dibayar di Muka Biaya dibayar di muka diamortisasi

i.

dan dibebankan

pada operasi selama masa manfaatnya.

Investasi Saham Efektif tanggal 1 Januari 2011, Perusahaan dan Entitas Anak menerapkan PSAK No. 15 (Revisi 2009), "Investasi pada Entitas Asosiasi". PSAK No. 15 (Revisi 2009) ini diterapkan secara retrospektif dan mengatur akuntansi investasi dalam entitas asosiasi dalam hal penentuan pengaruh signifikan, metode akuntansi yang harus diterapkan, penurunan nilai investasi dan laporan keuangan tersendiri. Investasi Perusahaan dan Entitas Anak pada entitas asosiasi dengan pemilikan 20% sampai dengan 50% diukur dengan menggunakan metode ekuitas. Entitas asosiasi adalah suatu entitas dimana Perusahaan dan Entitas Anak mempunyai pengaruh signifikan. Sesuai dengan metode ekuitas, nilai perolehan investasi ditambah atau dikurang dengan bagian Perusahaan dan Entitas Anak atas laba atau rugi neto, dan penerimaan dividen dari investee sejak tanggal perolehan. Investasi saham dengan pemilikan kurang dari 20% dicatat sebagaimana diatur dalam PSAK No. 55 (Revisi 2011), "Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran" (Catatan 2s).

210

Obligasi

Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

OSEWATAMA

............................................................. ~ g"... ",,,,,,,. .. PT SUMBERDAYA SEWATAMA DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 31 Desember 2011,2010 dan 2009 dan Enam Bulan yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2011 dan 2009 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)

2.

IKHTISAR KEBIJAKAN i.

AKUNTANSI

PENTING (lanjutan)

Investasi Saham (lanjutan) Laporan laba rugi komprehensif konsolidasian mencerminkan bagian Perusahaan dan Entitas Anak atas hasil operasi dari entitas asosiasi. Bila terdapat perubahan yang diakui langsung pada ekuitas dari entitas asosiasi, Perusahaan dan Entitas Anak mengakui bagiannya atas perubahan tersebut dan mengungkapkan hal ini, jika ada, dalam laporan perubahan ekuitas konsolidasian. Laba atau rugi yang belum direalisasi sebagai hasil dari transaksi-transaksi antara Perusahaan dan Entitas Anak dengan entitas asosiasi dieliminasi pada jumlah sesuai dengan kepemilikan Perusahaan dan Entitas Anak dalam entitas asosiasi. Perusahaan dan Entitas Anak menentukan apakah diperlukan untuk mengakui tambahan rugi penurunan nilai atas investasi Perusahaan dan Entitas Anak dalam entitas asosiasi. Perusahaan dan Entitas Anak menentukan pada setiap tanggal pelaporan apakah terdapat bukti yang obyektif yang mengindikasikan bahwa investasi dalam entitas asosiasi mengalami penurunan nilai. Dalam hal ini, Perusahaan dan Entitas Anak menghitung jumlah penurunan nilai berdasarkan selisih antara jumlah terpulihkan atas penyertaan saham dalam entitas asosiasi dan nilai tercatatnya dan mengakuinya dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian.

j.

Sewa Penentuan apakah suatu perjanjian merupakan perjanjian sewa atau perjanjian yang mengandung sewa didasarkan atas substansi perjanjian pada tanggal awal sewa dan apakah pemenuhan perjanjian tergantung pada penggunaan suatu aset tertentu dan perjanjian tersebut memberikan suatu hak untuk menggunakan aset tersebut. Sewa yang mengalihkan secara substansial seluruh risiko dan manfaat yang terkait dengan kepemilikan aset, diklasifikasikan sebagai sewa pembiayaan. Selanjutnya, suatu sewa diklasifikasikan sebagai sewa operasi, jika sewa tidak secara substansial seluruh risiko dan manfaat yang terkait dengan kepemilikan aset. Perusahaan

mengalihkan

dan Entitas Anak sebagai Lessee

i.

Dalam sewa pembiayaan, Perusahaan dan Entitas Anak sebagai lessee mengakui aset dan liabilitas dalam laporan posisi keuangan konsolidasian pada awal masa sewa, sebesar nilai wajar aset sewaan atau sebesar nilai kini dari pembayaran sewa minimum, jika nilai kini lebih rendah dari nilai wajar. Pembayaran sewa dipisahkan antara bagian yang merupakan biaya keuangan dan bagian yang merupakan pelunasan liabilitas sewa. Biaya keuangan dialokasikan pada setiap periode selama masa sewa, sehingga menghasilkan tingkat suku bunga periodik yang konstan atas saldo liabilitas. Rental kontinjen dibebankan pada tahun terjadinya. Biaya keuangan yang dialokasikan pada suatu periode dicatat dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian.

ii.

Aset sewaan (disajikan sebagai bagian dari "Aset Tetap") disusutkan selama jangka waktu yang lebih pendek antara umur manfaat aset sewaan dan periode masa sewa, jika tidak ada kepastian yang memadai bahwa Perusahaan dan Entitas Anak akan mendapatkan hak kepemilikan pada akhir masa sewa.

iii.

Dalam sewa operasi, Perusahaan dan Entitas Anak mengakui pembayaran beban dengan metode garis lurus ("straight-line methodQ selama masa sewa.

211

sewa sebagai

Obligasi Sumberdaya

~

V

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

~!~~,!~!~ """"""""""""""''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''' . PT SUMBERDAYA SEWATAMA DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 31 Desember 2011,2010 dan 2009 dan Enam Bulan yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2011 dan 2009 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)

2.

IKHTISAR KEBIJAKAN j.

AKUNTANSI

PENTING (lanjutan)

Sewa (lanjutan) Perusahaan

dan Entitas Anak sebagai Lessor

Dalam sewa pembiayaan, Perusahaan dan Entitas Anak mengakui aset berupa piutang sewa pembiayaan di laporan posisi keuangan konsolidasian sebesar jumlah yang sama dengan investasi sewa neto. Penerimaan piutang sewa diperlakukan sebagai pembayaran pokok dan pendapatan pembiayaan. Pengakuan pendapatan pembiayaan didasarkan pada suatu pola yang mencerminkan suatu tingkat pengembalian periodik yang konstan atas investasi neto sebagai lessor dalam sewa pembiayaan. ii.

k.

Dalam sewa operasi, Perusahaan dan Entitas Anak mengakui aset untuk sewa operasi di laporan posisi keuangan konsolidasian sesuai sifat aset tersebut. Biaya langsung awal sehubungan proses negosiasi sewa operasi ditambahkan ke nilai tercatat dari aset sewaan dan diakui sebagai beban selama masa sewa dengan dasar yang sama dengan pendapatan sewa. Rental kontinjen, jika ada, diakui sebagai pendapatan pada periode terjadinya. Pendapatan sewa operasi diakui sebagai pendapatan atas dasar garis lurus selama masa sewa.

Aset Tetap Perusahaan dan Entitas Anak menerapkan

metode biaya untuk mencatat aset tetap.

Aset tetap dinyatakan sebesar biaya perolehan dikurangi akumulasi penyusutan (kecuali tanah yang tidak disusutkan) dan rugi penurunan nilai, jika ada. Biaya perolehan termasuk biaya penggantian bagian aset tetap saat biaya tersebut terjadi, jika memenuhi kriteria pengakuan. Selanjutnya, pada saat inspeksi yang signifikan dilakukan, biaya inspeksi itu diakui ke dalam nilai tercatat aset tetap sebagai suatu penggantian jika memenuhi kriteria pengakuan. Semua biaya pemeliharaan dan perbaikan yang tidak memenuhi kriteria pengakuan diakui dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian pada saat terjadinya. Penyusutan dimulai ketika aset tetap telah siap sesuai dengan yang diharapkan. Kecuali untuk penyusutan mesin yang diubah sejak tanggal 1 Januari 2012, penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus, dengan estimasi masa manfaat aset tetap sebagai berikut: Tahun Kepemilikan langsung Bangunan dan prasarana Pembangkit listrik Peralatan Kendaraan Perlengkapan, perabot dan peralatan kantor Sarana penunjang bangunan dan partisi Aset sewa pembiayaan Peralatan Kendaraan

5 - 20 16 3 - 16

5 3-5

5

3-8 5

212

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

~

........................................................................ ~ ~~!~~,!~!~ PT SUMBERDAYA SEWATAMA DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 31 Desember 2011,2010 dan 2009 dan Enam Bulan yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2011 dan 2009 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)

2.

IKHTISAR KEBIJAKAN k.

AKUNTANSI

PENTING (lanjutan)

Aset Tetap (lanjutan) Sejak tanggal 1 Januari 2012, Perusahaan dan Entitas Anak melakukan penyusutan, khusus mesin, dengan metode durasi pemakaian agar mesin dapat disusutkan dengan imbang antara manfaat dan beban. Estimasi durasi pemakaian atas mesin adalah sebagai berikut: Jam Kepemilikan langsung Mesin

6.000 - 81.000

Aset sewa pembiayaan Mesin

6.000 - 81.000

Biaya perbaikan dan pemeliharaan dibebankan pada operasi pada saat terjadinya; pembaharuan dan perbaikan yang signifikan akan dikapitalisasi ke dalam nilai aset tetap. Aset tetap yang sudah tidak digunakan lagi atau yang dijual, biaya perolehan serta akumulasi penyusutannya dikeluarkan dari akun aset tetap dan laba atau rugi yang terjadi dibebankan pada periode berjalan. Jumlah tercatat aset tetap dihentikan pengakuannya pada saat dilepaskan atau saat tidak ada manfaat ekonomis masa depan yang diharapkan dari penggunaannya. Laba atau rugi yang timbul dari penghentian pengakuan aset (dihitung sebagai perbedaan antara jumlah neto hasil pelepasan dan jumlah tercatat dari aset) dimasukkan dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian pada periode aset tersebut dihentikan pengakuannya. Pada setiap akhir periode, nilai residu, umur manfaat dan metode penyusutan sesuai dengan keadaan, disesuaikan secara prospektif. I.

ditelaah, dan jika

Aset Tak Berwujud Efektif tanggal 1 Januari 2011, Perusahaan dan Entitas Anak menerapkan PSAK No. 19 (Revisi 2010), "Aset Tak Berwujud", yang menggantikan PSAK No. 19 (2000), "Aktiva Tidak Berwujud". PSAK No. 19 (Revisi 2010) mengatur perlakuan akuntansi untuk aset tak berwujud yang tidak dibahas secara khusus dalam PSAK lainnya, dan mengharuskan pengakuan suatu aset tak berwujud jika, dan hanya jika: (1) aset tersebut dapat dipisahkan, (2) aset tersebut timbul dari hak kontraktual atau hak legal lain dan (3) Perusahaan dan Entitas Anak memiliki kemampuan untuk memperoleh manfaat ekonomi masa depan yang timbul dari aset tersebut dan dapat membatasi akses pihak lain dalam memperoleh manfaat ekonomi tersebut. PSAK No. 19 (Revisi 2010) juga menentukan bagaimana mengukur jumlah tercatat aset tak berwujud dan pengungkapan yang terkait. Keuntungan dan kerugian yang timbul dari penghentian pengakuan suatu aset tak berwujud diukur sebagai perbedaan antara hasil pelepasan neto dan nilai tercatat neto aset, dan diakui dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian saat aset dihentikan pengakuannya.

m. Penurunan

Nilai Aset Non-keuangan

Efektif tanggal 1 Januari 2011, Perusahaan dan Entitas Anak menerapkan secara prospektif PSAK No. 48 (Revisi 2009), 'Penurunan Nilai Aset", termasuk goodwill dan aset yang berasal dari kombinasi bisnis sebelum tanggal 1 Januari 2011. PSAK No. 48 (Revisi 2009) menggantikan PSAK No. 48 (1998), "Penurunan ilai Aktiva".

213

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012


2.

IKHTISAR KEBIJAKAN

m.

AKUNTANSI

PENTING (lanjutan)

Penurunan Nilai Aset Non-keuangan

(lanjutan)

PSAK No. 48 (Revisi 2009) menetapkan prosedur-prosedur memastikan aset dicatat tidak melebihi jumlah terpulihkannya.

yang

diterapkan

entitas

untuk

Seperti diuraikan pada bagian ini, penerapan PSAK No. 48 (Revisi 2009) tersebut memberikan pengaruh yang signifikan terhadap pelaporan keuangan, berikut pengungkapan terkait, terutama atas uji penurunan nilai bagi goodwill yang diharuskan minimum satu kali 'setiap tahun atau lebih sering bila ada indikasi penurunan nilai. Pada setiap akhir periode pelaporan, Perusahaan dan Entitas Anak menilai apakah terdapat indikasi suatu aset mengalami penurunan nilai. Jika terdapat indikasi tersebut atau pada saat pengujian penurunan nilai aset (yaitu aset tidak berwujud dengan umur manfaat tidak terbatas, aset tidak berwujud yang belum dapat digunakan, atau goodwill yang diperoleh dalam suatu kombinasi bisnis) diperlukan, maka Perusahaan dan Entitas Anak membuat estimasi formal jumlah terpulihkan aset tersebut. Jumlah terpulihkan yang ditentukan untuk aset individual adalah jumlah yang lebih tinggi antara nilai wajar aset atau Unit Penghasil Kas ("UPK") dikurangi biaya untuk menjual dengan nilai pakainya, kecuali aset tersebut tidak menghasilkan arus kas masuk yang sebagian besar independen dari aset atau kelompok aset lain. Jika nilai tercatat aset lebih besar daripada nilai terpulihkannya, maka aset tersebut mengalami penurunan nilai dan nilai tercatat aset diturunkan menjadi sebesar nilai terpulihkannya. Rugi penurunan nilai dari operasi yang dilanjutkan diakui pada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian sebagai "Rugi Penurunan Nilai". Dalam menghitung nilai pakai, estimasi arus kas masa depan neto didiskontokan ke nilai kini dengan menggunakan tingkat diskonto sebelum pajak yang menggambarkan penilaian pasar terkini atas nilai waktu dari uang dan risiko spesifik dari aset. Jika tidak terdapat transaksi tersebut, Perusahaan dan Entitas Anak menggunakan model penilaian yang sesuai untuk menentukan nilai wajar aset. Perhitungan-perhitungan ini dikuatkan oleh penilaian berganda atau indikasi nilai wajar yang tersedia. Dalam menentukan nilai wajar dikurangi biaya untuk menjual, digunakan harga penawaran pasar terakhir, jika tersedia. Kerugian penurunan nilai dari operasi yang dilanjutkan, jika ada, diakui pada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian sesuai dengan kategori beban yang konsisten dengan fungsi dari aset yang diturunkan nilainya. Penilaian dilakukan pada setiap akhir periode pelaporan apakah terdapat indikasi bahwa rugi penurunan nilai yang telah diakui dalam periode sebelumnya untuk aset selain goodwill mungkin tidak ada lagi atau mungkin telah menurun. Jika indikasi dimaksud ditemukan, maka entitas mengestimasi jumlah terpulihkan aset tersebut. Kerugian penurunan nilai yang telah diakui dalam periode sebelumnya untuk aset selain goodwill dibalik hanya jika terdapat perubahan asumsiasumsi yang digunakan untuk menentukan jumlah terpulihkan aset tersebut sejak rugi penurunan nilai terakhir diakui. Dalam hal ini, jumlah tercatat aset dinaikkan ke jumlah terpulihkannya. Pembalikan tersebut dibatasi sehingga jumlah tercatat aset tidak melebihi jumlah terpulihkannya maupun jumlah tercatat, setelah dikurangi penyusutan, seandainya tidak ada rugi penurunan nilai yang telah diakui untuk aset tersebut pada periode sebelumnya. Pembalikan rugi penurunan nilai diakui sebagai laba rugi. Setelah pembalikan tersebut, penyusutan aset tersebut disesuaikan di periode mendatang untuk mengalokasikan jumlah tercatat aset yang direvisi, dikurangi nilai sisanya, dengan dasar yang sistematis selama sisa umur manfaatnya.

214

Obligasi Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012 dan Su u

Ijarah Sumberdaya

Sewatama

05

I Tahun 2012

""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""" .~ ,,~~!,!~~~ PT SUMBERDAYA SEWATAMA DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan Enam Bulan yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2011 dan 2009 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)

2.

IKHTISAR KEBIJAKAN m. Penurunan

AKUNTANSI

PENTING (lanjutan)


(lanjutan)

Goodwill diuji untuk penurunan nilai setiap akhir periode pelaporan dan ketika terdapat suatu indikasi bahwa nilai tercatatnya mengalami penurunan nilai. Penurunan nilai bagi goodwill ditetapkan dengan menentukan jumlah tercatat tiap UPK (atau kelompok UPK) dimana goodwill terkait. Jika jumlah terpulihkan UPK kurang dari jumlah tercatatnya, maka rugi penurunan nilai diakui. Rugi penurunan nilai terkait goodwill tidak dapat dibalik pada periode berikutnya. n.

Pengakuan

Pendapatan

dan Beban

Efektif tanggal 1 Januari 2011, Perusahaan dan Entitas Anak menerapkan PSAK No. 23 (Revisi 2010), "Pendapatan". PSAK No. 23 (Revisi 2010) ini mengidentifikasi terpenuhinya kriteria pengakuan pendapatan, sehingga pendapatan dapat diakui, dan mengatur perlakuan akuntansi atas pendapatan yang timbul dari transaksi dan kejadian tertentu, serta memberikan panduan praktis dalam penerapan kriteria mengenai pengakuan pendapatan. Pendapatan diakui bila besar kemungkinan manfaat ekonomi akan diperoleh oleh Perusahaan dan Entitas Anak dan jumlahnya dapat diukur secara andal. Pendapatan diukur pada nilai wajar pembayaran yang diterima, tidak termasuk diskon dan Pajak Pertambahan Nilai ("PPN"). Pendapatan jasa Pendapatan dari jasa diakui pada saat jasa tersebut diberikan kepada pelanggan. yang diterima dari pelanggan dicatat dalam akun "Uang Muka Pelanggan".

Uang muka

Pendapatan dan beban bunga Untuk semua instrumen keuangan yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi, pendapatan atau beban bunga dicatat dengan menggunakan metode suku bunga efektif ("SBE"), yaitu suku bunga yang secara tepat mendiskontokan estimasi pembayaran atau penerimaan kas di masa datang selama perkiraan umur dari instrumen keuangan, atau jika lebih tepat, digunakan periode yang lebih singkat, sebesar nilai tercatat neto dari aset keuangan atau liabilitas keuangan. Beban diakui pada saat terjadinya. o.

Transaksi

dan Saldo Mata Uang Asing

Transaksi dalam mata uang asing dicatat berdasarkan kurs yang berlaku pada saat terjadinya transaksi. Pada tanggal pelaporan, aset dan liabilitas moneter dalam mata uang asing disesuaikan ke dalam Rupiah untuk mencerminkan kurs tengah Bank lndonesia pada tanggal tersebut. Jika ada keuntungan atau kerugian kurs akan dikreditkan atau dibebankan di periode berjalan. Kurs yang digunakan untuk menjabarkan aset dan liabilitas moneter dalam mata uang asing pada tanggal 30 Juni 2012 dan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 adalah sebagai berikut: 31 Desember 30 Euro Dolar Dolar Dolar

(EUR)1/Rupiah Australia (AUD)1/Rupiah Amerika Serikat (AS$)1/Rupiah Singapura (SGD)1/Rupiah

Juni 2012 11.801 9.524 9.480 7.415

215

2011

2010

11.739 9.203 9.068 6.974

2009

11.956 9.143 8.991 6.981

13.509 8.431 9.400 6.698

Obligasi

Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012


2.

IKHTISAR p.

KEBIJAKAN

AKUNTANSI

PENTING (lanjutan)

Pajak Penghasilan Beban pajak kini ditentukan berdasarkan berdasarkan tarif pajak yang berlaku.

taksiran laba kena pajak periode berjalan yang dihitung

Aset dan liabilitas pajak tangguhan diakui atas konsekuensi pajak pada masa mendatang yang timbul dari perbedaan jumlah tercatat aset dan liabilitas menurut laporan keuangan konsolidasian dengan dasar pengenaan pajak aset dan liabilitas yang bersangkutan, kecuali perbedaan tersebut dikenakan pajak final. Liabilitas pajak tangguhan diakui untuk semua perbedaan temporer kena pajak dan aset pajak tangguhan diakui untuk perbedaan temporer yang boleh dikurangkan, sepanjang besar kemungkinan perbedaan temporer yang boleh dikurangkan dan akumulasi rugi fiskal tersebut dapat dimanfaatkan untuk mengurangi laba kena pajak pada masa mendatang. Pajak tangguhan dihitung dengan menggunakan tarif pajak yang berlaku atau secara substansial telah berlaku pada tanggal pelaporan. Perubahan nilai tercatat aset dan liabilitas pajak tangguhan yang disebabkan oleh perubahan tarif pajak dibebankan pada usaha periode berjalan, kecuali untuk transaksi-transaksi yang sebelumnya telah langsung dibebankan atau dikreditkan ke ekuitas. Efek pajak tangguhan yang timbul dari akuisisi bisnis disajikan sebagai bagian dari akun "Aset atau Liabilitas Pajak Tangguhan". Aset dan liabilitas pajak tangguhan disajikan secara saling hapus di laporan posisi keuangan konsolidasian, kecuali aset dan liabilitas pajak tangguhan untuk entitas yang berbeda. Perubahan terhadap liabilitas perpajakan diakui pada saat surat ketetapan pajak diterima atau, jika diajukan keberatan, pada saat keputusan atas keberatan ditetapkan.

q. Provisi Efektif tanggal 1 Januari 2011, Perusahaan dan Entitas Anak menerapkan PSAK No. 57 (Revisi 2009), "Provisi, Liabilitas Kontinjensi dan Aset Kontinjensi". PSAK No. 57 (Revisi 2009) harus diterapkan secara prospektif dan menetapkan kriteria pengakuan dan dasar pengukuran untuk provisi, liabilitas kontinjensi dan aset kontinjensi, dan untuk memastikan bahwa informasi yang memadai diungkapkan dalam catatan atas laporan keuangan konsolidasian untuk memungkinkan pengguna memahami sifat, waktu dan jumlah yang terkait dengan informasi tersebut. Provisi diakui jika Perusahaan dan Entitas Anak memiliki kewajiban kini (baik bersifat hukum maupun bersifat konstruktif) jika, sebagai akibat peristiwa masa lalu, besar kemungkinan penyelesaian kewajiban tersebut mengakibatkan arus keluar sumber daya yang mengandung manfaat ekonomi dan estimasi yang andal mengenai jumlah kewajiban tersebut dapat dibuat. Provisi diukur sebesar penyelesaian kewajiban.

nilai

kini

pengeluaran

yang

diharapkan

untuk

diperlukan

dalam

Provisi ditelaah pada setiap tanggal pelaporan dan disesuaikan untuk mencerminkan estimasi terbaik yang paling kini. Jika kemungkinan besar tidak terjadi arus keluar sumber daya yang mengandung manfaat ekonomi untuk menyelesaikan kewajiban tersebut, maka provisi dibatalkan.

216

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


"""""""~~~~~~~~~~~~~~~

Sewatama

0S

I Tahun 2012

~J~~'!~~~


2.

IKHTISAR KEBIJAKAN r.

AKUNTANSI

PENTING (lanjutan)

Liabilitas Imbalan Kerja Karyawan Efektif tanggal 1 Januari 2012, Perusahaan dan Entitas Anak mengadopsi PSAK No. 24 (Revisi 2010), Perusahaan dan Entitas Anak mengakui liabilitas imbalan kerja karyawan sesuai dengan PSAK No. 24 (Revisi 2010), "Imbalan Kerja". Imbalan kerja jangka panjang Perusahaan

dan Entitas Anak meliputi:

Program Pensiun Iuran Pasti Perusahaan dan Entitas Anak menyelenggarakan tetap yang memenuhi syarat.

program

pensiun iuran pasti untuk karyawan

Kontribusi program pensiun iuran pasti diakui sebagai beban pada usaha periode berjalan. Program Pensiun Manfaat Pasca-kerja Lainnya

Pasti, Undang-undang

Ketenagakerjaan

No. 13/2003

dan Imbalan

Perusahaan dan Entitas Anak menyelenggarakan program pensiun manfaat pasti untuk karyawan tetap yang memenuhi syarat dan imbalan kerja yang tidak didanai menurut Undang-undang Ketenagakerjaan No. 13/2003 tanggal 25 Maret 2003 ("UU"). Penyisihan berdasarkan UU telah dihitung dengan membandingkan manfaat yang akan diterima oleh karyawan pada umur wajar pensiun dari dana pensiun dengan manfaat yang diatur dalam UU setelah dikurangi akumulasi kontribusi dari karyawan dan hasil investasi yang berkaitan. Jika manfaat dana pensiun yang didanai pemberi kerja lebih kecil dari manfaat sesuai UU, Perusahaan dan Entitas Anak akan menyediakan kekurangannya. Perusahaan dan Entitas Anak juga memberikan berupa jubile yang tidak didanai.

imbalan

kerja jangka

panjang

selain pensiun

Sebelum tanggal 1 Januari 2012, berdasarkan PSAK No. 24 (Revisi 2004). perhitungan estimasi liabilitas atas imbalan kerja, ditentukan dengan menggunakan metode penilaian aktuaria projected-unit-credit. Keuntungan dan kerugian aktuarial diakui sebagai penghasilan atau beban ketika akumulasi keuntungan atau kerugian aktuarial neto yang belum diakui pada periode pelaporan sebelumnya melebihi 10% dari nilai tertinggi antara nilai kini imbalan pasti dan nilai wajar aset program pada tanggal tersebut. Keuntungan dan kerugian ini diakui dengan menggunakan metode garis lurus berdasarkan rata-rata sisa masa kerja karyawan yang diperkirakan ikut dalam program. Efektif tanggal 1 Januari 2012, Perusahaan dan Entitas Anak menerapkan PSAK No. 24 (Revisi 2010) yang memberikan panduan dalam perhitungan dan pengungkapan imbalan kerja. PSAK No. 24 (Revisi 2010) memberikan opsi tambahan dalam pengakuan keuntungan/kerugian aktuarial imbalan pasca kerja dimana keuntungan/kerugian aktuarial dapat diakui seluruhnya melalui pendapatan komprehensif lainnya. Perusahaan dan Entitas Anak telah memilih untuk tetap mengakui keuntungan atau kerugian aktuarial dengan menggunakan metode garis lurus berdasarkan rata-rata sisa masa kerja karyawan yang diperkirakan ikut dalam program. Lebih lanjut, biaya jasa lalu atas pengenalan program manfaat pasti atau perubahan utang imbalan dari program yang ada diamortisasi dengan metode garis lurus sepanjang periode sampai imbalan tersebut menjadi hak atau vested.

217

Obligasi

Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012


2.

IKHTISAR KEBIJAKAN

r.

AKUNTANSI

PENTING (lanjutan)

Liabilitas Imbalan Kerja Karyawan (lanjutan) Program Pensiun Manfaat Pasti, Pasca-kerja Lainnya (lanjutan)

Undang-undang

Ketenagakerjaan

No. 13/2003

dan Imbalan

Kurtailmen terjadi apabila salah satu dari kondisi berikut terpenuhi: Menunjukkan komitmennya untuk ditanggung oleh program; atau ii.

mengurangi

secara

signifikan'

jumlah

pekerja

yang

Mengubah ketentuan dalam program imbalan pasti yang menyebabkan bagian yang material dari jasa masa depan pekerja tidak lagi memberikan imbalan atau memberikan imbalan yang lebih rendah.

Penyelesaian program terjadi ketika Perusahaan dan Entitas Anak melakukan transaksi yang menghapuskan semua kewajiban hukum atau konstruktif atas sebagian atau seluruh imbalan dalam program imbalan pasti.

s.

Instrumen Keuangan i.

Aset Keuangan Pengakuan awal Aset keuangan diklasifikasikan sebagai aset keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laba atau rugi, pinjaman yang diberikan dan piutang, investasi dimiliki hingga jatuh tempo, aset keuangan tersedia untuk dijual atau sebagai derivatif yang ditetapkan sebagai instrumen lindung nilai dalam lindung nilai yang efektif. Perusahaan dan Entitas Anak menentukan klasifikasi aset keuangan tersebut pada pengakuan awal dan, jika diperbolehkan dan sesuai, akan mengevaluasi kembali pengklasifikasian aset tersebut pada setiap akhir periode pelaporan. Aset keuangan Perusahaan dan Entitas Anak adalah kas dan setara kas, deposito berjangka yang dibatasi penggunaannya, piutang usaha dan non-usaha, aset tidak lancar lainnya - uang jaminan, yang dikategorikan sebagai pinjaman yang diberikan dan piutang serta investasi saham yang dikategorikan sebagai aset keuangan tersedia untuk dijual. Pada saat pengakuan awal, aset keuangan diukur pada nilai wajar. namun dalam hal aset keuangan yang tidak diukur pada nilai wajar melalui laba atau rugi, maka nilai wajar tersebut ditambah dengan biaya transaksi yang dapat diatribusikan secara langsung dengan perolehan aset keuangan tersebut.

218

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

0

I Tahun 2012

!!!"!!!!!!!'!'!!!"!!!!!!!'!'!!!"!!!!!!!'!'!!!"!!!!!!!'!'!!!"!!!!!!!'!'!!!"!!!!!!!'!'~~~~~~~~~

••••

V~~~~.!~~~


2.

IKHTISAR KEBIJAKAN s.

Instrumen i.

AKUNTANSI PENTING (lanjutan)

keuangan (lanjutan)

Aset Keuangan (lanjutan) Pengukuran setelah pengakuan awal Pengukuran berikut:

aset keuangan setelah pengakuan

awal tergantung

pada klasifikasinya

sebagai

Aset keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laporan laba atau rugi Aset keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laporan laba atau rugi termasuk aset keuangan untuk dijual dan aset keuangan yang ditetapkan pada saat pengakuan awal untuk diukur pada nilai wajar melalui laporan laba atau rugi. Aset derivatif diklasifikasikan sebagai kelompok untuk dijual kecuali mereka ditetapkan sebagai instrumen lindung nilai efektif. Aset keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laporan laba atau rugi disajikan dalam laporan posisi keuangan konsolidasian pada nilai wajar dengan keuntungan atau kerugian dari perubahan nilai wajar diakui dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Perusahaan dan Entitas Anak tidak memiliki aset keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laporan laba atau rugi pada tanggal 30 Juni 2012 dan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011 dan 2010. Pinjaman yang diberikan dan piutang Pinjaman yang diberikan dan piutang adalah aset keuangan non-derivatif dengan pembayaran tetap atau telah ditentukan, yang tidak mempunyai kuotasi di pasar aktif. Setelah pengakuan awal, aset keuangan tersebut dicatat pada biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode suku bunga efektif, yang merupakan metode yang digunakan untuk menghitung biaya perolehan yang diamortisasi dari aset keuangan atau I!abilitas keuangan (atau grup aset keuangan atau liabilitas keuangan) dan alokasi pendapatan bunga atau biaya bunga sepanjang periode yang bersangkutan. Keuntungan dan kerugian terkait diakui dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian pada saat pinjaman yang diberikan dan piutang dihentikan pengakuannya atau mengalami penurunan nilai, demikian juga melalui proses amortisasi. Perusahaan dan Entitas Anak memiliki kas dan setara kas, deposito berjangka yang dibatasi penggunaannya, piutang usaha dan non-usaha, aset tidak lancar lainnya - uang jaminan termasuk dalam kategori ini.

219

~

Obligasi Sumberdaya

~ ~!~~.!~!~

Sewatama

I Tahun 2012 dan Sukuk liarah Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012

!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!

•••••••••••


2.

IKHTISAR KEBIJAKAN

s.

AKUNTANSI

PENTING (lanjutan)

Instrumen Keuangan (lanjutan) i.

Aset Keuangan (lanjutan) Pengukuran setelah pengakuan awal (lanjutan) Pengukuran aset keuangan setelah pengakuan berikut: (lanjutan)

awal tergantung

pada klasifikasinya •

sebagai

Investasi dimiliki hingga jatuh tempo ("HTM") Aset keuangan non-derivatif dengan pembayaran tetap atau telah ditentukan dan jatuh temponya telah ditetapkan diklasifikasi sebagai investasi dimiliki hingga jatuh tempo jika Perusahaan dan Entitas Anak mempunyai maksud dan kemampuan untuk memiliki aset keuangan tersebut hingga jatuh tempo. Setelah pengukuran awal, investasi dalam kelompok dimiliki hingga jatuh tempo diukur pada biaya perolehan yang diamortisasi dengan menggunakan metode suku bunga efektif. Metode ini menggunakan suku bunga efektif untuk mendiskonto penerimaan kas di masa yang akan datang selama perkiraan umur aset keuangan menjadi nilai tercatat netonya. Keuntungan atau kerugian diakui dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian ketika investasi dihentikan pengakuannya atau mengalami penurunan nilai, serta melalui proses amortisasi. Perusahaan dan Entitas Anak tidak mempunyai investasi HTM pada tanggal 30 Juni 2012 dan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011 dan 2010. Aset keuangan tersedia untuk dijual Aset keuangan tersedia untuk dijual adalah aset keuangan non-derivatif yang ditetapkan sebagai tersedia untuk dijual atau yang tidak diklasifikasikan dalam tiga kategori sebelumnya. Setelah pengukuran awal, aset keuangan tersedia untuk dijual diukur dengan nilai wajar dengan keuntungan atau kerugian yang belum terealisasi diakui sebagai pendapatan komprehensif lain sampai investasi tersebut dihentikan pengakuannya. Pada saat itu, keuntungan atau kerugian kumulatif akan direklasifikasi sebagai laba rugi sebagai penyesuaian reklasifikasi. Perusahaan dan Entitas Anak memiliki investasi saham yang nilai wajarnya tidak tersedia dimana kepemilikan saham kurang dari 20,00%. Investasi ini dinyatakan sebesar biaya perolehan. Penghentian

pengakuan aset keuangan

Penghentian pengakuan atas suatu aset keuangan, atau, bila dapat diterapkan untuk bagian dari aset keuangan atau bagian dari kelompok aset keuangan serupa, terjadi bila: i. hak kontraktual atas arus kas yang berasal dari aset keuangan tersebut berakhir; atau ii. Perusahaan dan Entitas Anak mentransfer hak untuk menerima arus kas yang berasal dari aset keuangan tersebut atau menanggung kewajiban untuk membayar arus kas yang diterima tersebut tanpa penundaan yang signifikan kepada pihak ketiga melalui suatu kesepakatan penyerahan dan (a) secara substansial mentransfer seluruh risiko dan manfaat atas kepemilikan aset keuangan tersebut, atau (b) secara substansial tidak mentransfer dan tidak memiliki seluruh risiko dan manfaat atas kepemilikan aset keuangan tersebut, namun telah mentransfer pengendalian atas aset keuangan tersebut. 220

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

!!!!'!!!"!!!! •••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••

~ ~

~!!!.!~~


2.

IKHTISAR KEBIJAKAN

s.

AKUNTANSI

PENTING (lanjutan)

Instrumen Keuangan (lanjutan) i.

Aset Keuangan (lanjutan) Penghentian

pengakuan aset keuangan (lanjutan)

Apabila Perusahaan dan Entitas Anak mentransfer hak untuk menerima arus kas yang berasal dari aset keuangan atau mengadakan kesepakatan penyerahan dan tidak mentransfer maupun tidak memiliki secara substansial seluruh risiko dan manfaat atas aset keuangan tersebut dan juga tidak mentransfer pengendalian atas aset keuangan tersebut, maka suatu aset keuangan baru diakui oleh Perusahaan dan Entitas Anak sebesar keterlibatannya yang berkelanjutan dengan aset keuangan tersebut. Keterlibatan berkelanjutan yang berbentuk pemberian jaminan atas aset yang ditransfer diukur sebesar jumlah terendah antara nilai aset yang ditransfer dan nilai maksimum dari pembayaran yang diterima yang mungkin harus dibayar kembali oleh Perusahaan dan Entitas Anak. Pada saat penghentian pengakuan atas aset keuangan secara keseluruhan, maka selisih antara nilai tercatat dan jumlah dari (i) pembayaran yang diterima, termasuk aset baru yang diperoleh dikurangi dengan liabilitas baru yang ditanggung; dan (ii) keuntungan atau kerugian kumulatif yang telah diakui secara langsung dalam ekuitas, harus diakui pada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Penurunan nilai dari aset keuangan Pada setiap tanggal pelaporan, Perusahaan dan Entitas Anak mengevaluasi apakah terdapat bukti yang obyektif bahwa aset keuangan atau kelompok aset keuangan mengalami penurunan nilai. Penurunan nilai atas aset keuangan atau kelompok aset keuangan dianggap telah terjadi, jika dan hanya jika, terdapat bukti yang obyektif mengenai penurunan nilai tersebut sebagai akibat dari salah satu atau lebih peristiwa yang terjadi setelah pengakuan awal aset tersebut (peristiwa yang merugikan), dan peristiwa yang merugikan tersebut berdampak pada estimasi arus kas masa depan atas aset keuangan atau kelompok aset keuangan yang dapat diestimasi secara andal. Bukti penurunan nilai dapat meliputi indikasi pihak peminjam atau kelompok pihak peminjam mengalami kesulitan keuangan signifikan, wanprestasi atau tunggakan pembayaran bunga atau pokok, terdapat kemungkinan bahwa pihak peminjam akan dinyatakan pailit atau melakukan reorganisasi keuangan lainnya dan pada saat data yang dapat diobservasi mengindikasikan adanya penurunan yang dapat diukur atas estimasi arus kas masa datang, seperti meningkatnya tunggakan atau kondisi ekonomi yang berkorelasi dengan wan prestasi. Aset keuangan yang dicatat pada biaya perolehan diamortisasi Untuk pinjaman yang diberikan dan piutang yang dicatat pada biaya perolehan diamortisasi, Perusahaan dan Entitas Anak pertama kali menentukan apakah terdapat bukti obyektif mengenai penurunan nilai secara individual atas aset keuangan yang signifikan secara individual atau secara kolektif untuk aset keuangan yang jumlahnya tidak signifikan secara individual.

221

Obligasi

Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012


2.

IKHTISAR KEBIJAKAN

AKUNTANSI

PENTING (lanjutan)

s. Instrumen Keuangan (lanjutan) i.

Aset Keuangan (lanjutan) Penurunan nilai dari aset keuangan (lanjutan) Aset keuangan yang dicatat pada biaya perolehan diamortisasi

(lanjutan)

Jika Perusahaan dan Entitas Anak menentukan tidak terdapat bukti obyektif mengenai penurunan nilai atas aset keuangan yang dinilai secara individual, terlepas aset keuangan tersebut signifikan atau tidak, maka aset tersebut dimasukkan ke dalam kelompok aset keuangan yang memiliki karakteristik risiko kredit yang sejenis dan menilai penurunan nilai kelompok tersebut secara kolektif. Aset yang penurunan nilainya dinilai secara individual, dan untuk itu kerugian penurunan nilai diakui atau tetap diakui, tidak termasuk dalam penilaian penurunan nilai secara kolektif. Jika terdapat bukti obyektif bahwa kerugian penurunan nilai telah terjadi, jumlah kerugian tersebut diukur sebagai selisih antara nilai tercatat aset dengan nilai kini estimasi arus kas masa datang (tidak termasuk ekspektasi kerugian kredit masa datang yang belum terjadi). Nilai kini estimasi arus kas masa datang didiskonto menggunakan suku bunga efektif awal dari aset keuangan tersebut. Jika pinjaman yang diberikan dan piutang memiliki suku bunga variabel, tingkat diskonto yang digunakan untuk mengukur setiap kerugian penurunan nilai adalah suku bunga efektif yang berlaku. Nilai tercatat aset tersebut dikurangi melalui penggunaan akun penyisihan dan jumlah kerugian tersebut diakui secara langsung dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Pendapatan bunga tetap diakui berdasarkan nilai tercatat yang telah dikurangi berdasarkan suku bunga efektif atas aset keuangan tersebut. Pinjaman yang diberikan dan piutang, bersama-sama dengan penyisihan terkait, akan dihapuskan pada saat tidak terdapat kemungkinan yang realistis atas pemulihan di masa mendatang dan seluruh agunan, jika ada, telah direalisasi atau telah dialihkan kepada Perusahaan dan Entitas Anak. Jika, pada periode berikutnya nilai estimasi kerugian penurunan nilai aset keuangan bertambah atau berkurang karena suatu peristiwa yang terjadi setelah penurunan nilai diakui, maka kerugian penurunan nilai yang sebelumnya diakui ditambah atau dikurangi (dipulihkan) dengan menyesuaikan akun penyisihan. Pemulihan tersebut tidak boleh mengakibatkan nilai tercatat aset keuangan melebihi biaya perolehan diamortisasi yang seharusnya jika penurunan nilai tidak diakui pada tanggal pemulihan dilakukan. Jumlah pemulihan aset keuangan diakui pada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Jika penghapusan kemudian dipulihkan, maka pemulihan tersebut diakui dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Jika terdapat bukti obyektif bahwa kerugian penurunan nilai telah terjadi atas instrumen ekuitas yang tidak memiliki kuotasi dan tidak dicatat pada nilai wajar karena nilai wajarnya tidak dapat diukur secara handal, maka jumlah kerugian penurunan nilai diukur berdasarkan selisih antara nilai tercatat aset keuangan dan nilai kini estimasi arus kas masa mendatang yang didiskontokan pada tingkat pengembalian yang berlaku di pasar untuk aset keuangan serupa. Kerugian penurunan nilai tersebut tidak dapat dipulihkan pada periode-periode berikutnya.

222

Obligasi Sumberdaya

Sewalama

I Tahun 2012 dan Su u

ljarah Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012

!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!

~ •••••

V

5

,,~~~.!.~!


2.

IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (lanjutan) s.

Instrumen Keuangan (lanjutan) ii.

Liabilitas Keuangan Pengakuan awal Perusahaan dan Entitas Anak menetapkan klasifikasi liabilitas keuangannya pada saat pengakuan awal. Instrumen utang dan ekuitas dikelompokkan sebagai liabilitas keuangan atau sebagai ekuitas sesuai dengan substansi pengaturan kontraktual. Liabilitas keuangan diklasifikasikan sebagai liabilitas keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laba atau rugi, utang dan pinjaman, atau derivatif yang ditetapkan untuk tujuan instrumen lindung nilai dalam lindung nilai yang efektif, jika sesuai. Liabilitas keuangan pada awalnya diukur pada nilai wajar dan dalam hal utang dan pinjaman, termasuk biaya transaksi yang dapat diatribusikan secara langsung. Liabilitas keuangan Perusahaan dan Entitas Anak meliputi utang bank jangka pendek, utang usaha, utang non-usaha, biaya yang masih harus dibayar, utang bank jangka panjang, utang sewa pembiayaan, utang jangka panjang non-usaha - pihak berelasi dan utang usaha jangka panjang - pihak berelasi dikategorikan sebagai utang dan pinjaman. Pengukuran setelah pengakuan awal Pengukuran liabilitas keuangan tergantung pada klasifikasinya

sebagai berikut:

Liabilitas keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laporan laba atau rugi Liabilitas keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laporan laba atau rugi termasuk liabilitas keuangan untuk diperdagangkan dan liabilitas keuangan yang ditetapkan pada saat pengakuan awal untuk diukur pada nilai wajar melalui laporan laba atau rugi. Liabilitas keuangan diklasifikasikan sebagai kelompok untuk diperdagangkan jika mereka diperoleh untuk tujuan diperdagangkan kembali dalam waktu dekat. Liabilitas derivatif juga diklasifikasikan sebagai kelompok untuk diperdagangkan kecuali derivatif yang ditetapkan sebagai instrumen lindung nilai yang efektif. Keuntungan atau kerugian atas liabilitas dalam kelompok dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian.

untuk diperdagangkan

diakui

Utang dan pinjaman Setelah pengakuan awal, utang yang dikenakan bunga dan pinjaman selanjutnya diukur pada biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode suku bunga efektif. Pada akhir periode pelaporan, biaya bunga yang masih harus dibayar dicatat secara terpisah dari pokok pinjaman terkait dalam bagian liabilitas jangka pendek. Keuntungan dan kerugian diakui sebagai laba rugi ketika liabilitas dihentikan pengakuannya serta melalui proses amortisasi menggunakan metode suku bunga efektif. Utang bank jangka pendek, utang usaha, utang non-usaha, biaya yang masih harus dibayar, utang bank jangka panjang, utang sewa pembiayaan, utang jangka panjang nonusaha - pihak berelasi dan utang usaha jangka panjang - pihak berelasi diklasifikasikan dalam kategori ini.

223

o ~

SEWATAM

Obligasi

.. ..

"

Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

""' " "'~

.


2.

IKHTISAR KEBIJAKAN

s.

AKUNTANSI

PENTING (lanjutan)

Instrumen Keuangan (lanjutan) ii.

Liabilitas Keuangan (lanjutan) Penghentian

pengakuan liabilitas keuangan

Liabilitas keuangan dihentikan dibatalkan atau kadaluwarsa.

pengakuannya

pada saat liabilitas

tersebut

dihentikan

atau

Ketika sebuah liabilitas keuangan ditukar dengan liabilitas keuangan lain dari pemberi pinjaman yang sama atas persyaratan yang secara substansial berbeda, atau bila persyaratan dari liabilitas keuangan tersebut secara substansial dimodifikasi, pertukaran atau modifikasi persyaratan tersebut dicatat sebagai penghentian pengakuan liabilitas keuangan awal dan pengakuan liabilitas keuangan baru dan selisih antara nilai tercatat masing-masing liabilitas keuangan tersebut diakui dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. iii. Saling Hapus Instrumen Keuangan Aset keuangan dan liabilitas keuangan saling hapus dan laporan posisi keuangan konsolidasian jika, dan hanya jika, hukum untuk melakukan saling hapus atas jumlah yang telah menyelesaikan secara neto, atau untuk merealisasikan aset secara bersamaan.

nilai netonya dilaporkan dalam terdapat hak yang berkekuatan diakui dan terdapat intensi untuk dan menyelesaikan liabilitasnya

ivo Nilai Wajar Instrumen Keuangan Nilai wajar instrumen keuangan yang secara aktif diperdagangkan di pasar keuangan yang teroganisir, ditentukan dengan mengacu pada kuotasi harga penawaran pasar yang berlaku pada penutupan pasar pada akhir periode pelaporan. Untuk instrumen keuangan yang tidak diperdagangkan di pasar aktif, nilai wajar ditentukan dengan menggunakan teknik penilaian. Teknik penilaian tersebut meliputi penggunaan transaksi pasar terkini yang dilakukan secara wajar, referensi atas nilai wajar terkini dari instrumen lain yang secara substansial sama, analisa arus kas yang didiskonto atau model penilaian lainnya.

v.

Biaya Perolehan yang Diamortisasi

dari Instrumen Keuangan

Biaya perolehan yang diamortisasi diukur dengan menggunakan metode suku bunga efektif dikurangi penyisihan penurunan nilai dan pembayaran atau pengurangan pokok. Perhitungan ini mencakup seluruh premi atau diskonto pada saat akuisisi dan mencakup biaya transaksi serta komisi yang merupakan bagian tak terpisahkan dari suku bunga efektif. t.

Laba per Saham Dasar Laba per saham dasar dihitung dengan membagi laba berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk dengan jumlah rata-rata tertimbang saham biasa yang beredar pada periode yang bersangkutan.

224

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

~~""'!!!!!!!""'!!!!!!!""'!!!!!!!~""'!!!!!!!""'!!!!!!!""'!!!!!!!""'!!!!!!!""'!!!!!!!""'!!!!!!!""'!!!!!!!""'!!!!!!!""'!!!!!!!""'!!!

0

~~!!~.!A~~


2.

IKHTISAR KEBIJAKAN u.

AKUNTANSI

PENTING (lanjutan)

Informasi Segmen Efektif tanggal 1 Januari 2011, Perusahaan dan Entitas Anak menerapkan PSAK No. 5 (Revisi 2009), "Segmen Operasi", yang menggantikan P.SAK No. 5 (2000), "Pelaporan Segmen". PSAK revisi ini mengatur pengungkapan yang memungkinkan pengguna laporan keuangan untuk mengevaluasi sifat dan dampak keuangan dari aktivitas bisnis yang mana entitas terlibat dan lingkungan ekonomi dimana entitas beroperasi. Segmen adalah bagian khusus dari menyediakan produk dan jasa (segmen dari segmen lainnya.

Perusahaan dan Entitas Anak yang terlibat dalam usaha) yang memiliki risiko dan imbalan yang berbeda

Pendapatan, beban, hasil, aset dan liabilitas segmen termasuk item-item yang dapat diatribusikan langsung kepada suatu segmen serta hal-hal yang dapat dialokasikan dengan dasar yang sesuai kepada segmen tersebut. Segmen ditentukan sebelum saldo dan transaksi antar Perusahaan dan Entitas Anak, dieliminasi sebagai bagian dari proses konsolidasi. Perusahaan dan Entitas Anak tidak menyajikan informasi sehubungan dengan segmen geografis dikarenakan manajemen Perusahaan dan Entitas Anak berpendapat bahwa Perusahaan dan Entitas Anak beroperasi pada suatu lingkungan ekonomi yang memiliki resiko dan imbalan yang sama.

v.

Penerapan Standar Akuntansi

Lainnya yang Telah Direvisi

Selain penerapan SAK revisi yang telah dijelaskan dalam catatan yang relevan, SAK-SAK di bawah ini berlaku sejak tanggal 1 Januari 2012 namun tidak menimbulkan dampak yang signifikan terhadap laporan keuangan konsolidasian:

• •

• • • • • • • • • • • • • • •

PSAK No. 10 (Revisi 2010), "Pengaruh Perubahan Kurs Valuta Asing" PSAK No. 13 (Revisi 2011), "Properti Investasi" PSAK No. 16 (Revisi 2011), "Aset Tetap" PSAK No. 18 (Revisi 2010), "Akuntansi dan Pelaporan Program Manfaat Purnakarya" PSAK No. 26 (Revisi 2011), "Biaya Pinjaman" PSAK No. 28 (Revisi 2011), "Akuntansi Kontrak Asuransi Kerugian" PSAK No. 30 (Revisi 2011), "Sewa" PSAK No. 33 (Revisi 2011), "Aktivitas Pengupasan Lapisan Tanah dan Pengelolaan Lingkungan Hidup pada Pertambangan Umum" PSAK No. 34 (Revisi 2010), "Kontrak Konstruksi" PSAK No. 36 (Revisi 2011), "Akuntansi Kontrak Asuransi Jiwa" PSAK No. 45 (Revisi 2011), "Pelaporan Keuangan Entitas Nirlaba" PSAK No. 46 (Revisi 2010), "Akuntansi Pajak Penghasilan" PSAK No. 50 (Revisi 2010), "Instrumen Keuangan: Penyajian" PSAK No. 53 (Revisi 2010), "Pembayaran Berbasis Saham" PSAK No. 55 (Revisi 2011), "Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran" PSAK No. 56 (Revisi 2011), "Laba per Saham" PSAK No. 60, "Instrumen Keuangan: Pengungkapan" PSAK No. 61, "Akuntansi Hibah Pemerintah dan Pengungkapan Bantuan Pemerintah" PSAK No. 62, "Kontrak Asuransi" PSAK No. 63, "Pelaporan Keuangan dalam Ekonomi Hiperinflasi" PSAK No. 64, "Aktivitas Eksplorasi dan Evaluasi pada Pertambangan Sumber Daya Mineral" ISAK No. 13, "Lindung iIai I estasi Neto dalam Kegiatan Usaha Luar Negeri"

225

~

SEWATAMA

~"

•••

'''''''

••

''''''

••••••••••••

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!'!!'!!!!!!!!!'


2.


v.

Penerapan Standar Akuntansi Lainnya yang Telah Direvisi (lanjutan)

•

• • 3.

PENTING (lanjutan)

ISAK No. 15, "PSAK No. 24 - Batas Aset Imbalan Pasti, Persyaratan Pendanaan Minimum dan Interaksinya" ISAK No. 16, "Perjanjian Konsensi Jasa" ISAK No. 18, "Bantuan Pemerintah-Tidak Berelasi Spesifik dengan Aktivitas Operasi" ISAK No. 19, "Penerapan Pendekatan Penyajian Kembali dalarn. PSAK 63: Pelaporan Keuangan dalam Ekonomi Hiperinflasi" ISAK No. 20, "Pajak Penghasilan - Perubahan dalam Status Pajak Entitas atau Para Pemegang Saham" ISAK No. 21, "Perjanjian Konstruksi Real Estat" ISAK No. 22, "Perjanjian Konsensi Jasa: Pengungkapan" ISAK No. 23, "Sewa Operasi-Insentif' ISAK No. 24, "Evaluasi Substansi beberapa Transaksi yang Melibatkan suatu Bentuk Legal Sewa" ISAK No. 25, "Hak atas Tanah". ISAK No. 26, "Penilaian Ulang Derivatif Melekat"

SUMBER ESTIMASI KETIDAKPASTIAN Penyusunan laporan keuangan konsolidasian Perusahaan dan Entitas Anak mengharuskan manajemen untuk membuat pertimbangan, estimasi dan asumsi yang mempengaruhi jumlah yang dilaporkan dari pendapatan, beban, aset dan liabilitas dan pengungkapan atas liabilitas kontinjensi, pada akhir periode pelaporan. Ketidakpastian mengenai asumsi dan estimasi tersebut dapat mengakibatkan penyesuaian material di periode yang akan datang terhadap nilai tercatat aset atau liabilitas yang terkait. Pertimbangan Pertimbangan berikut ini dibuat oleh manajemen dalam rangka penerapan kebijakan akuntansi Perusahaan dan Entitas Anak yang memiliki pengaruh paling signifikan atas jumlah yang diakui dalam laporan keuangan konsolidasian: Klasifikasi Aset dan Liabilitas Keuangan Perusahaan dan Entitas Anak menetapkan klasifikasi atas aset dan liabilitas tertentu sebagai aset keuangan dan liabilitas keuangan dengan pertimbangan bila definisi yang ditetapkan PSAK No. 55 (2011) terpenuhi. Dengan demikian, aset keuangan dan liabilitas keuangan diakui sesuai dengan kebijakan akuntansi Perusahaan dan Entitas Anak seperti diungkapkan pada Catatan 2s. Alokasi Harga Beli dan Penurunan Nilai Goodwill Akuntansi akuisisi mensyaratkan penggunaan estimasi akuntansi secara ekstensif dalam mengalokasikan harga beli kepada nilai pasar wajar aset dan liabilitas yang diakuisisi, termasuk aset tak berwujud. Akuisisi bisnis tertentu oleh Perusahaan dan Entitas Anak menimbulkan goodwill. Sesuai PSAK No. 22 (Revisi 2010), "Kombinasi Bisnis", goodwill tidak diamortisasi dan diuji bagi penurunan nilai setiap akhir periode pelaporan. Nilai tercatat goodwill Perusahaan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2012 adalah sebesar Rp14.884. Penjelasan lebih rinci diungkapkan dalam Catatan 1b.

226

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

""""""'''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''~

~

SEWATAMA

~

"

... ,,,,,,,,, ."",,.


3. SUMBER ESTIMASI KETIDAKPASTIAN Pertimbangan

(lanjutan)

(lanjutan)

Uji penurunan nilai dilakukan apabila terdapat indikasi penurunan nilai. Dalam hal ini, goodwill diuji untuk penurunan nilai pada setiap akhir periode pelaporan dan jika terdapat indikasi penurunan nilai. Manajemen harus menggunakan pertimbangan dalam mengestimasi nilai terpulihkan dan menentukan adanya indikasi penurunan nilai. Estimasi dan Asumsi Asumsi utama masa depan dan sumber utama estimasi ketidakpastian lain pada yang memiliki risiko signifikan mengakibatkan penyesuaian yang material terhadap dan liabilitas untuk periode berikutnya diungkapkan di bawah ini. Perusahaan mendasarkan asumsi dan estimasi pada parameter yang tersedia pada saat konsolidasian disusun. Asumsi dan situasi mengenai perkembangan masa depan akibat perubahan pasar atau situasi yang di luar kendali Perusahaan dan Entitas tersebut dicerminkan dalam asumsi terkait pada saat terjadinya.

tanggal pelaporan nilai tercatat aset dan Entitas Anak laporan keuangan mungkin berubah Anak. Perubahan

Penyisihan Kerugian atas Penurunan Nilai Piutang Usaha Perusahaan dan Entitas Anak mengevaluasi akun tertentu jika terdapat informasi bahwa pelanggan yang bersangkutan tidak dapat memenuhi kewajiban keuangannya. Dalam hal tersebut. Perusahaan dan Entitas Anak mempertimbangkan, berdasarkan fakta dan situasi yang tersedia, termasuk namun tidak terbatas pada, jangka waktu hubungan dengan pelanggan dan status kredit dari pelanggan berdasarkan catatan kredit dari pihak ketiga dan faktor pasar yang telah diketahui, untuk mencatat provisi spesifik atas jumlah piutang pelanggan guna mengurangi jumlah piutang yang diharapkan dapat diterima oleh Perusahaan dan Entitas Anak. Provisi spesifik ini dievaluasi kembali dan disesuaikan jika tambahan informasi yang diterima mempengaruhi jumlah penyisihan untuk piutang usaha. Nilai tercatat dari piutang usaha Perusahaan dan Entitas Anak sebelum penyisihan kerugian atas penurunan nilai berjumlah Rp303.411 pada tanggal 30 Juni 2012 dan Rp253.681, Rp200.401 dan Rp162.339 pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009. Penjelasan lebih rinci diungkapkan dalam Catatan 6. Pensiun dan Imbalan Kerja Karyawan Penentuan kewajiban dan biaya pensiun dan liabilitas imbalan kerja karyawan Perusahaan dan Entitas Anak bergantung pada pemilihan asumsi yang digunakan oleh aktuaris independen dalam menghitung jumlah-jumlah tersebut dan regulasi Perusahaan dan Entitas Anak. Asumsi tersebut termasuk, antara lain, tingkat diskonto, tingkat kenaikan gaji tahunan. tingkat pengunduran diri karyawan tahunan. tingkat kecacatan, umur pensiun dan tingkat kematian. Hasil aktual yang berbeda dengan asumsi Perusahaan dan Entitas Anak diakui sebagai penghasilan atau beban ketika akumulasi keuntungan atau kerugian aktuarial neto yang belum diakui pada akhir periode pelaporan sebelumnya melebihi 10% dari nilai tertinggi antara nilai kini imbalan pasti dan nilai wajar dari aset program pada tanggal tersebut. Dikarenakan kompleksitas dari penilaian, dasar asumsi dan periode jangka panjang. liabilitas manfaat pasti sangat sensitif terhadap perubahan asumsi. Sementara Perusahaan dan Entitas Anak berkeyakinan bahwa asumsi tersebut adalah wajar dan sesuai, perbedaan signifikan pada hasil aktual atau perubahan signifikan dalam asumsi yang ditetapkan Perusahaan dan Entitas Anak dapat mempengaruhi secara material liabilitas atas pensiun dan imbalan kerja dan beban imbalan kerja neto. Semua asumsi ditelaah pada setiap tanggal pelaporan.

227

~)

SE

Obligasi Sumberdaya

~" ..:V!~.!~!~ """""""

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012 !!!!!!!!!!!!!!!


3.

SUMBER ESTIMASI KETIDAKPASTIAN

(lanjutan)

Estimasi dan Asumsi (lanjutan) Nilai tercatat atas liabilitas imbalan kerja karyawan Perusahaan dan Entitas Anak berjumlah Rp10.570 pada tanggal 30 Juni 2012 dan Rp9.164, Rp6.404 dan Rp4.020 pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009. Penjelasan lebih rinci diungkapkan dalam Catatan 20. Penyusutan Aset Tetap Aset tetap disusutkan dengan menggunakan metode garis lurus, kecuali untuk mesin berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomisnya antara 3 tahun sampai dengan 20 tahun. Sejak tanggal 1 Januari 2012, manajemen mengestimasi masa manfaat ekonomis, khususnya mesin, dengan metode durasi pemakaian agar mesin dapat disusutkan dengan imbang antara manfaat dan beban. Adapun estimasi durasi pemakaian antara 6.000 jam sampai dengan 81.000 jam. Ini adalah umur yang secara umum diharapkan dalam industri dimana Perusahaan dan Entitas Anak menjalankan bisnisnya. Perubahan tingkat pemakaian dan perkembangan teknologi dapat mempengaruhi masa manfaat ekonomis dan nilai sisa aset dan, karenanya, biaya penyusutan masa depan mungkin direvisi. Nilai tercatat neto atas aset tetap Perusahaan dan Entitas Anak berjumlah Rp1.696.853 pada tanggal 30 Juni 2012 dan Rp1.409.464, Rp929.916 dan Rp411.863 pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009. Penjelasan lebih rinci diungkapkan dalam Catatan 11. Pajak Penghasilan Pertimbangan signifikan dilakukan dalam menentukan provisi atas pajak penghasilan badan. Terdapat transaksi dan perhitungan tertentu yang penentuan pajak akhirnya adalah tidak pasti dalam kegiatan usaha normal. Perusahaan dan Entitas Anak mengakui liabilitas atas pajak penghasilan badan berdasarkan estimasi apakah akan terdapat tambahan pajak penghasilan badan. Penjelasan lebih rinci diungkapkan dalam Catatan 16. Realisasi Aset Pajak Tangguhan Perusahaan dan Entitas Anak setiap akhir periode pelaporan untuk penggunaan seluruh Perusahaan dan Entitas Anak dapat dikurangkan didasarkan pelaporan berikutnya.

melakukan penelaahan atas nilai tercatat aset pajak tangguhan pada dan mengurangi nilai tersebut sebesar penghasilan kena pajak tersedia atau sebagian dari aset pajak tangguhan tersebut. Penelaahan atas pengakuan aset pajak tangguhan untuk perbedaan temporer yang atas tingkat dan waktu taksiran penghasilan kena pajak pada periode

Taksiran penghasilan kena pajak didasarkan pada hasil pencapaian Perusahaan dan Entitas Anak di masa lalu dan ekspektasi di masa depan terhadap pendapatan dan beban, serta strategi perencanaan perpajakan di masa depan. Namun, tidak terdapat kepastian bahwa Perusahaan dan Entitas Anak dapat menghasilkan penghasilan kena pajak yang memadai untuk memungkinkan penggunaan sebagian atau seluruh bagian dari aset pajak tangguhan tersebut. Nilai tercatat aset pajak tangguhan Perusahaan dan Entitas Anak sebesar Rp7.308 pada tanggal 30 Juni 2012 dan Rp15.284, Rp40.286 dan Rp24.309 pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009. Penjelasan lebih rinci diungkapkan dalam Catatan 16. Aset pajak tangguhan diakui atas seluruh rugi fiskal yang belum digunakan sepanjang besar kemungkinannya bahwa penghasilan kena pajak akan tersedia sehingga rugi fiskal tersebut dapa digunakan. Estimasi signifikan oleh manajemen disyaratkan dalam menentukan jumlah aset paja tangguhan yang dapat diakui, berdasarkan saat penggunaan dan tingkat penghasilan kena pajak dan strategi perencanaan pajak masa depan.

228

Obligasi

Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!'!!!

05

V J~~'!~~~


3.

SUMBER

ESTIMASI

Estimasi

dan Asumsi

Ketidakpastian

KETIDAKPASTIAN

(lanjutan)

(lanjutan)

Liabilitas Perpajakan

Dalam situasi tertentu, Perusahaan dan Entitas Anak tidak dapat menentukan secara pasti jumlah liabilitas pajak mereka pada saat ini atau masa depan karena proses pemeriksaan oleh otoritas perpajakan yang masih berlangsung. Ketidakpastian timbul terkait dengan interpretasi dari peraturan perpajakan yang kompleks dan jumlah dan waktu dari penghasilan kena pajak di masa depan. Dalam menentukan jumlah yang harus diakui terkait dengan liabilitas pajak yang tidak pasti, Perusahaan dan Entitas Anak menerapkan pertimbangan yang sama yang akan mereka gunakan dalam menentukan jumlah cadangan yang harus diakui sesuai dengan PSAK No. 57 (Revisi 2009), "Provisi, Liabilitas Kontinjensi dan Aset Kontinjensi". Perusahaan dan Entitas Anak membuat analisa untuk semua posisi pajak terkait dengan pajak penghasilan untuk menentukan apakah liabilitas pajak atas manfaat pajak yang belum diakui harus diakui. Perusahaan dan Entitas Anak menyajikan penghasilan sebagai bagian dari "Beban konsolidasian. Penyisihan

Keusangan

bunga dan denda untuk kekurangan pembayaran pajak Operasi Lainnya" pada laporan laba rugi komprehensif

dan Penurunan Nilai Persediaan

Penyisihan keusangan dan penurunan nilai persediaan diestimasi berdasarkan fakta dan keadaan yang tersedia, termasuk namun tidak terbatas kepada, kondisi fisik persediaan yang dimiliki, harga jual pasar, estimasi biaya penyelesaian dan estimasi biaya yang timbul untuk penjualan. Provisi dievaluasi kembali dan disesuaikan jika terdapat tambahan informasi yang mempengaruhi jumlah yang diestimasi. Nilai tercatat persediaan Perusahaan dan Entitas Anak sebelum penyisihan atas keusangan dan penurunan nilai pasar sebesar Rp18.630 pada tanggal 30 Juni 2012 dan Rp18.127, Rp15.646 dan Rp14.405 pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011,2010 dan 2009. Penjelasan lebih rinci diungkapkan dalam Catatan 8. Penurunan


Penurunan nilai terjadi ketika nilai tercatat dari aset atau unit penghasil kas ("UPK") melebihi nilai terpulihkannya, yang lebih tinggi dari nilai wajar dikurangi biaya untuk menjual dan nilai pakai. Perhitungan nilai wajar dikurangi biaya untuk menjual berdasarkan data yang tersedia dari transaksi penjualan yang mengikat dalam sebuah transaksi wajar dari aset serupa atau harga pasar yang dapat diobservasi dikurangi biaya pelepasan untuk menjual aset tersebut. Perhitungan nilai pakai berdasarkan pada model arus kas yang didiskontokan. Data arus kas diambil dari anggaran untuk lima tahun yang akan datang dan tidak termasuk aktivitas restrukturisasi yang belum dilakukan oleh Perusahaan dan Entitas Anak atau investasi signifikan di masa datang yang akan memutakhirkan kinerja aset dari UPK yang diuji. Nilai terpulihkan paling dipengaruhi oleh tingkat diskonto yang digunakan dalam model arus kas yang didiskontokan, sebagaimana juga jumlah arus kas masuk di masa datang yang diharapkan dan tingkat pertumbuhan yang digunakan untuk tujuan ekstrapolasi. Pada tanggal 30 Juni 2012 dan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, Manajemen berkeyakinan bahwa tidak terdapat indikasi penurunan nilai aset non-keuangan.

229

Obliqasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 dan Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012


4.

KAS DAN SET ARA KAS Akun ini terdiri dari: 31 Desember 30 Juni 2012 Kas Bank - pihak ketiga Rupiah PT Bank Mandiri (Persero) Tbk PT Bank Negara lndonesia (Persero) Tbk PT Bank DBS lndonesia Citibank, NA, lndonesia PT Bank ANZ lndonesia PT Bank ICBC lndonesia Dolar Amerika Serikat PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (AS$617.474 pada tanggal 30 Juni 2012 dan AS$1.433.043, AS$361.684 dan AS$33.349 pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011.2010 dan 2009) Citibank, NA, lndonesia (AS$56.487 pada tanggal 30 Juni 2012 dan AS$43.382. AS$48.912 dan AS$343.903 pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011,2010 dan 2009) PT Bank ANZ lndonesia (AS$4.961 pada tanggal 30 Juni 2012 dan AS$85.201, AS$NiI dan AS$NiI pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011 , 2010 dan 2009) SUb-total Setara kas - pihak ketiga Deposito berjanqka Rupiah PT Bank Mandiri (Persero) Tbk PT Bank Negara lndonesia (Persero) Tbk Citibank, NA, lndonesia Dolar Amerika Serikat PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (AS$200.000 pada tanggal 30 Juni 2012 dan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009) Sub-total Total

52

2010

2011 116

2009 126

55

32.387

10.369

4.014

6.867

13.476 1.639 810 504 3

32.164 185 443 5

11.098 128 520

13.493

5.854

12.995

3.252

313

536

393

440

3.233

2.047

47

772

55.308

57.442

19.578

26.008

2.000

2.000

2.000

2.000 8.000 2.000

1.896

1.814

1.798

1.880

3.896

3.814

3.798

13.880

59.204

61.256

23.376

39.888

230

Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 dan Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewalama I Tahun 2012


4.

KAS DAN SETARA KAS (lanjutan) Suku bunga deposito berjangka per tahun adalah sebagai berikut: 31 Desember 30 Juni 2012 3,35% - 5,25% 0,25% - 0,65%

Rupiah Dolar Amerika Serikat

Tidak terdapat kas dan setara kas yang ditempatkan

5.

DEPOSITO BERJANGKA

2011

2010

3,20% - 7,50% 0,25% - 2,00%

2009 5,50% 0,25%

5,10%-6,00% 0,75% -1,00%

kepada pihak berelasi.

YANG DIBATASI PENGGUNAANNYA 31 Desember 30 Juni 2012

Deposito berjangka yang dibatasi penggunaannya - pihak ketiga PT Bank DBS lndonesia ("DBS")

2011

169.912

2010

2OQ9

184.547

Saldo deposito berjangka yang dibatasi penggunaannya pada DBS sebesa ASS 5A53 dengan Rp146.496) dan AS$2.470.000 (setara dengan Rp23.416) pada ta 9 30 sebesar AS$17.881.444 (setara dengan Rp162.149) dan ASS2.470.000 (setara engan pada tanggal 31 Desember 2011 sehubungan dengan perjanjian pinjaman ga Perusahaan/PT Eramas Persada Energy dan DBS (Catatan 34b), dan untu penerbitan UIlC()f1l/n= import letter of credit ("LlC") untuk pembelian aset tetap (Catatan 13). Suku bunga deposito berjangka yang dibatasi penggunaannya

per tahun adalah sebagai berikut: 31 Desember

30 Juni 2012 1,32% - 2,90%

Dolar Amerika Serikat

Tidak terdapat berelasi.

deposito

berjangka

yang dibatasi

2011

2010

2009

yang ditempatkan

kepada pihak

1,00% - 2,90%

penggunaannya

6. PIUTANG USAHA Rincian piutang usaha adalah sebagai berikut: 31 Desember 30 Juni 2012

2011

2010

2009

Pihak ketiga: PT Perusahaan Listrik Negara (Persero) ("PLN") Lain-lain

227.574 66.987

185.461 62.796

146.006 46.540

94.540 64.564

SUb-total

294.561

248.257

192.546

159.104

Penyisihan kerugian atas penurunan nilai

(11.720)

(10.648)

(15.894)

(10.656)

Neto

282.841

237.609

176.652

148.448

231



6.

PIUTANG USAHA (lanjutan) Rincian piutang usaha adalah sebagai berikut: (lanjutan) 31 Desember 30 Juni 2012

2011

2009

2010

Saldo pindahan Pihak berelasi (Catatan 21a)

282.841 8.850

237.609 5.424

176.652 7.855

148448 3.235

Piutang usaha, neto

291.691

243.033

184.507

151.683

Rincian piutang usaha berdasarkan

mata uang adalah sebagai berikut: 31 Desember 30 Juni 2012

2010

2011

2009

Rupiah Dolar Amerika Serikat Dolar Australia

253.047 50.364

210.161 43.520

174.408 24.386 1.607

142.333 17.042 2.964

Total Penyisihan kerugian atas penurunan nilai

303.411 (11.720)

253.681 (10.648)

200.401 (15.894)

162.339 (10.656)

Piutang usaha, neto

291.691

243.033

184.507

151.683

Analisis umur piutang usaha adalah sebagai berikut: 31 Desember 30 Juni 2012

2011

2010

2009

Belum jatuh tempo Lewat jatuh tempo: 1 - 30 hari 31 - 60 hari 61 - 90 hari Lebih dari 90 hari

238.454

210.572

134.756

79.269

25.787 9.082 3.991 26.097

17.781 5.293 513 19.522

21.563 12.746 12.852 18.484

39.123 24.988 3.733 15.226

Total Penyisihan kerugian atas penurunan nilai

303.411

253.681

200.401

162.339

(11.720)

(10.648)

(15.894)

(10.656)

Piutang usaha, neto

291.691

243.033

184.507

151.683

Perubahan penyisihan kerugian atas penurunan nilai piutang usaha adalah sebagai berikut: 31 Desember 30 Juni 2012

2011

2010

Saldo awal periode Penyisihan selama periode berjalan Pemulihan penyisihan Penghapusan piutang

10.648 1.091 (19)

15.894 1.350 (6.596)

10.656 5.238

Saldo akhir periode

11.720

10.648

15.894

2009 32.542 3.836 (25.722

232

10.656

0

Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 dan Su u ljarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 """""""!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!

~

~~!~.!~


6.

PIUTANG USAHA (lanjutan) Berdasarkan "Perjanjian Penghapusan Utang Usaha dan Piutang Usaha" tertanggal 29 Oktober 2009 antara Perusahaan dan salah satu pelanggannya, Perusahaan telah menghapuskan piutang yang tidak tertagih sebesar Rp2.867 dan AS$2.405.311 (setara dengan Rp25.722) di tahun 2009. Berdasarkan hasil penelaahan terhadap keadaan akun piutang usaha masing-masing pelanggan pada setiap akhir periode, Manajemen Perusahaan dan Entitas Anak berpendapat bahwa penyisihan kerugian atas penurunan nilai yang dibentuk adalah cukup untuk menutup kemungkinan kerugian atas tidak tertagih nya piutang usaha.

7.

PIUTANG NON-USAHA Pada tanggal 30 Juni 2012 dan pada tanggal-tanggal terdiri dari:

31 Desember 2011,2010

dan 2009, akun ini

31 Desember 30 Juni 2012 Pihak ketiga: PT Eramas Persada Energy ("Eramas") PT Kwartadaya Dirganusa ("KOD") (Catatan 9) Link Energy Pte. Ltd. (Catatan 12) PT Jaya Dinamika Geohidroenergi PT Energi Alamraya Semesta ("EAS") Lain-lain Sub-Total Pihak berelasi (Catatan 21a) Total

2011

2010

296.015

105.948

30.507 3.225 123

28.365

6

1.889 65

329.876

136.267

2009

69

2

735

827

329.945

136.269

735

827

Pada tanggal 15 Agustus 2011, Eramas menandatangani perjanjian pinjaman dengan Perusahaan untuk menyelesaikan pelaksanaan proyek pembangunan penyewaan pembangkit listrik 100 MW berbahan bakar -gas di Payo Selincah, Jambi, dengan jumlah maksimum pinjaman sebesar AS$15.000.000 dan dikenakan bunga sebesar Cost of Fund ditambah 2,50% per tahun. Jangka waktu pinjaman tersebut maksimum dua belas bulan sejak dilakukan penarikan pinjaman. Tingkat bunga tahunan yang dikenakan berkisar antara 3,75% sampai dengan 4,30% di tahun 2011. Pada tanggal 31 Desember 2011, saldo pinjaman dan bunga sebesar AS$11.683.727 (setara dengan Rp105.948). Pada tanggal 13 April 2012, pinjaman kepada Eramas bertambah sebesar AS$1.000.000 dan pada tanggal 18 Juni 2012, pinjaman kepada Eramas bertambah lagi sebesar Rp167.645 (setara dengan AS$17.693.400). Tingkat bunga yang dikenakan di tahun 2012 berkisar antara 3,82% sampai dengan 4,30% untuk pinjaman dalam Dolar Amerika Serikat dan sebesar 9,9% untuk pinjaman dalam Rupiah. Pada tanggal 30 Juni 2012, saldo pinjaman dan bunga sebesar AS$30.984.471 seluruhnya setara dengan Rp296.015).

dan Rp2.282 (atau

Perusahaan, PT Elektrindo Perkasa Utama ("EPU") dan Eramas menandatangani perjanjian peminjaman deposito berjangka sebesar AS$17.800.000 milik Perusahaan yang ditempatkan di DBS, yang fasilitasnya tersedia dari tanggal 17 Juni 2011 sampai dengan tanggal 16 Juni 2012. Suku bunga yang berlaku adalah sebesar 6,00% per tahun (Catatan 34b).

233

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012


8.

PERSEDIAAN Rincian persediaan adalah sebagai berikut: 31 Desember 30 Juni

2012

Suku cadang Penyisihan keusangan dan penurunan nilai persediaan

18.630

Persediaan, neto

18.630

2011

2010 18.127

2009 14.405

15.646 (822)

18.127

(343)

14.824

14.062

Perubahan penyisihan keusangan dan penurunan nilai persediaan sebagai berikut: 31 Desember 30 Juni

2012

2011

Saldo awal periode Penyisihan selama periode berjalan Penghapusan selama periode berjalan Saldo

akhir

2009

2010 822

343 479

343

822

343

(822)

periode

Berdasarkan hasil penelaahan kondisi persediaan pada setiap akhir periode, Manajemen Perusahaan dan Entitas Anak berpendapat bahwa penyisihan keusangan dan penurunan nilai persediaan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian yang mungkin timbul dari persediaan yang lambat pergerakannya. Pada tanggal 30 Juni 2012 dan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011 dan 2009, manajemen Perusahaan dan Entitas Anak berpendapat bahwa penyisihan keusangan dan penurunan nilai persediaan tidak diperlukan.

9. ASET LANCAR LAINNYA 31 Desember 30 Juni Uang muka operasional Uang muka perjalanan Bank garansi Uang muka penyertaan Lain-lain Total

dinas

2012 1.649 661

2011

2009

2010 419 761 234

saham

1.325 1.685 206 26.871

4.012 578

30.087

4.598

214 2.524

8 1.414

Pada tanggal 31 Desember 2010, uang muka penyertaan saham merupakan uang muka yang dibayarkan oleh Perusahaan sebesar AS$3.000.000 (setara dengan Rp26.871) untuk pembelian 75,00% kepemilikan saham (setara dengan 54.000 saham) dengan nilai nominal sebesar Rp1.000.000 (dalam Rupiah penuh) pada PT Kwartadaya Dirganusa dari PT Sinergi Pancawahana Setara ("SPS"), dengan harga perolehan sebesar AS$5.000.000. Selanjutnya, pada bulan Maret 2011, Perusahaan memutuskan untuk membatalkan pembelian dan meminta pengembalian uang muka yang telah disetorkan. Pada tahun 2011, Perusahaan telah menerima pembayaran sebesar AS$75.000. Sesuai dengan perjanjian jual beli antara Perusahaan dan SPS, uang muka tersebut dikenakan tingkat bunga sebesar 6,00% per tahun. Piutang ini dijamin dengan fiduciary assignment atas 2 unit General Electric Type Frame - 5 beserta perlengkapannya. Pada tanggal 30 Juni 2012 dan 31 Desember 2011, saldo piutang beserta bunga yang terkait masingmasing sebesar AS$3.218.000 (setara dengan Rp30.507) dan AS$3.128.000 (setara dengan Rp28.365) yang dicatat sebagai bagian dari akun "Piutang Non-Usaha" (Catatan 7). 234

0

Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 dan Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 .........,!!!!!!!!!!!!"!!!!!!!!!!!!!"!!!!!!!!!!!!!"!!!!!!!!!!!!!"!!!!!!!!!!!!!"!!!!!!!!!!!!!"!!!!!!!!!!!!!"!!!!!!!!!!!!!"!!!!!!!!!!!!!"!!!!!!!!!!!!!"!!!!!!!!!!!!!"!!!!!!!!!!!!!"!!!!!!!!!!!!!"!!!!!!!!!!!!!"!

~~~~~I~!~

•••••••••••


10. INVESTASI

SAHAM

Rincian investasi saham adalah sebagai berikut: 31 Desember 30 Juni 2012 Tersedia untuk dijual: PT Metaepsi Pejebe Power Generation ("Meppogen") PT Alfa Trans Raya ("ATR") PT Baruna Oirga Oharma ("BOO") PT Chandra Sakti Utama Leasing ("CSUL")

2011

59.780 1 1

2009

59.780 1 1 400

Metode ekuitas: Meppogen Total

2010

400

59.519 59.782

59.782

59.920

401

Meppogen Pada tanggal 24 November 2010, Perusahaan mengakuisisi 27.900 saham Meppogen pada nilai nominal Rp1.000.000 (dalam Rupiah penuh) per saham dari PT Widjaja Tunggal Sejahtera sebesar AS$6.500.000 atau setara dengan Rp59.519, yang mewakili 20,00% kepemilikan saham di Meppogen. Pada tanggal 31 Oktober 2011, investasi Perusahaan pada Meppogen terdilusi menjadi sebesar 12,00% (Catatan 1b). Oleh karena itu, Perusahaan menghentikan pencatatan dengan menggunakan metode ekuitas dan mencatat investasinya sebagai aset keuangan sejak tanggal tersebut di atas. Bagian atas laba neto entitas asosiasi adalah sebesar Rp261 pada tanggal 31 Desember 2011. Total investasi pada entitas asosiasi pada tanggal 31 Desember 2011 menjadi sebesar Rp59.780. ATR Perusahaan mengakuisisi 1.000 saham ATR pada nilai nominal Rp1.000 (dalam Rupiah penuh) per saham pada tanggal 28 November 2006. Akuisisi tersebut mewakili 0,001 % kepemilikan saham. BDD Perusahaan mengakuisisi 1.000 saham BDD pada nilai nominal Rp1.000 (dalam Rupiah penuh) per saham pada tanggal 24 Mei 2011. Akuisisi tersebut mewakili 0,001 % kepemilikan saham. CSUL Perusahaan mengakuisisi 40 saham CSUL pada nilai nominal Rp10.000.000 (dalam Rupiah penuh) per saham pada tanggal 24 Oktober 1996. Akuisisi tersebut mewakili 0,45% kepemilikan saham. Pada tanggal 24 Juni 2011, Perusahaan menjual semua penyertaan PT Mahadana Dasha Utama, pihak berelasi, sebesar Rp1.000.

235

saham

di CSUL

kepada

Obligasi

Sumberdaya

Sewatama


Ijarah Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012


11. ASET TETAP Rincian aset tetap adalah sebagai berikut: 30 Juni 2012 Saldo

Entitas Anak Pada Tanggal Akuisisi

Saldo Awal Biaya

Awal

Penambahan

Pengurangan

Reklasifikasi

Saldo

Akhir

perolehan

Kel2emilikan langsung Tanah Bangunan dan prasarana Pembangkit listrik Mesin dan peralatan Kendaraan Perlengkapan, perabot, dan peralatan kantor

1.761.241 2.873 13.172

Aset dalam pemasangan

152.046

Aset sewa l2embiay:aan Mesin dan peralatan Kendaraan

293.836 1.047

9.488

199.684

2.443.996

14.586

392.898

(152.046)

(46.971) (667)

127 354 481

2.224.215

(47.638)

246.992 734 247.726 2.691.722

83.616

393.379

9.488

3.006 12.224

143 580 159.485 198

1.820 69

39.417 470

3.149 12.804 822.795 3.124

1.889

39.887

846.334

(39.417) (470)

148.355 180

penyusutan la(!9su!)9

Bangunan dan prasarana Pembangkit listrik Mesin dan peralatan Kendaraan

Perlengkapan, perabot, dan peralatan kantor Sub-total Aset sewa

199.017 667

1.414

83.616

294.883

Sub-total

Total Biaya Perolehan Akumulasi Ke~milikan

390.703 781

1.777.286

Sub-total

9.419 69

1.412 16.377 65.827 2.341.542 4.252

1.412 16.377 65.827

625.713 2.525 2.974

4.462

1.488

631.212

15.230

161.894

~mbjay:aan

Mesin dan peralatan Kendaraan

182.989 550

Sub-total

183.539

Total Akumulasi Penyusutan

814.751

Nilai Buku Neto

4.783 100 4.883 15.230

(39.887)

166.777

1.409.464

1.696.853 31 Desember

Saldo awal Biaya perolehan KeQemilikan langsung Mesin dan peralatan Kendaraan Perlengkapan, perabot dan peralatan kantor Sarana penunjang bangunan dan partisi Sub-total

Penambahan

Sub-total Total Biaya Perolehan

2011

Pengurangan

1.020.966 1.984

592.091

2.742

10.430

2.005

Reklasifikasi

3.847

152.031 889

Saldo akhir

1.761.241 2.873 13.172

2.005

1.027.697

602.521

Aset dalam pemasangan Aset sewa Qembia~aan Mesin dan peralatan Kendaraan

148.535 994.869

1.889

5.852

152.920

152.046

152.046

446.548 1.936

299

448.484

299

1.476.181

754.866

236

1.777.286

980

(152.031) (889)

980

(152.920)

6.832

293.836 1.047 294.883 2.224.215

Obligasi

Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012

dan Sukuk Ijarah Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012


11. ASET TETAP (lanjutan) Rincian aset tetap adalah sebagai berikut: (lanjutan) 31 Desember Saldo awal Akumulasi penyusutan Kepemilikan langsung Mesin dan peralatan Kendaraan Perlengkapan, perabot dan peralatan kantor Sarana penunjang bangunan dan partisi

333.723 1.889

204.817 144

1.218

1.756

Sub-total

338.835

206.674 756

Sub-total

207.430 546.265

Penyusutan

2011 (lanjutan)

Pengurangan

Biaya perolehan Kepemilikan langsung Mesin dan peralatan Kendaraan Perlengkapan, perabot dan peralatan kantor Sarana penunjang bangunan dan partisi

91.351

631.212

5.691

912

(90.859) (492)

182.989 550

68.372

912

(91.351)

275.089

6.603

68.086 286

183.539 814.751 1.409.464

Penambahan

2010 Reklasifikasi

Pengurangan

Saldo akhir

388.294 2.798

625.043

14.807 814

22.436

1.020.966 1.984

15.251

3.574

32

(16.051)

2.742 2.005

2.005 408.348

Aset sewa pembiayaan Mesin dan peralatan Kendaraan

402.746 1.556

Sub-Iolal

404.302

50.567

Total Biaya Perolehan

812.650

679.184

628.617

15.653

6.385

(6.385)

50.187 380

(6.385)

1.027.697

446.548 1.936 448.484 1.476.181

15.653

259.445 2.643

68.450 60

9.983 814

15.811

11.044

1.628

32

(11.422)

2.005

333.723 1.889 1.218 2.005

4.389

338.835

85.814 355

(4.389)

206.674 756

125.650

86.169

(4.389)

207.430

400.787

156.307

Sub-total

275.137

70.138


125.249 401

Sub-total Penyusutan

625.713 2.525 2.974

206.717

Sub-Iolal

Akumulasi penyusutan Kepemilikan langsung Mesin dan peralatan Kendaraan Perlengkapan, perabol dan peralatan kantor Sarana penunjang bangunan dan partisi

Saldo akhir

2.005

31 Desember Saldo awal

Nilai Buku Neto

90.859 492

929.916

Nilai Buku Neta

Total Akumulasi

Reklasifikasi

3.686

2.005


Total Akumulasi

Penambahan

10.829

10.829

546.265 929.916

411.863

237

Obligasi

Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012


11. ASET TETAP (lanjutan) Rincian aset tetap adalah sebagai berikut: (lanjutan) 31 Desember Saldo awal Biaya perolehan KeQemilikan langsung Mesin dan peralatan Kendaraan Perlengkapan, perabot dan peralatan kantor Sarana penunjang bangunan dan partisi

Penambahan

2009

Pengurangan

Reklasifikasi

Saldo akhir

335.790 2.883

55.249 108

2.745 193

388.294 2.798

13.581

1.889

219

15.251 2.005

2.005

408.348

Sub-total

354.259

57.246

Aset sewa Qembia:k:aan Mesin dan peralatan Kendaraan

318.691 1.556

84.055

Sub-total

320.247

84.055

Total Biaya Perolehan

674.506

141.301

3.157

812.650

159.569 2.735

101.606 101

1.730 193

259.445 2.643

10.004

1.259

219

11.044

2.142

275.137

Akumulasi penyusutan KeQemilikan langsung Mesin dan peralatan Kendaraan Perlengkapan, perabot dan peralatan kantor Sarana penunjang bangunan dan partisi

3.157

402.746 1.556 404.302

2.005

2.005

Sub-total

174.313

102.966

Aset sewa gembiayaan Mesin dan peralatan Kendaraan

106.142 90

19.107 311

Sub-total

106.232

19.418

Total Akumulasi Penyusutan

280.545

122.384

Nilai Buku Neta

393.961

Rincian laba (rugi) penjualan/penghapusan

125.249 401 125.650 400.787

2.142

411.863

aset tetap adalah sebagai berikut: 31 Desember

30 Juni 2012 Hasil penjualan Nilai buku neta

aset tetap

Laba (rugi) penjualan/penghapusan aset tetap, neta

2011

2010

2009

8.304 (7.599)

(229)

7.251 (4.825)

4.270 (1.015)

705

(229)

2.426

3.255

Laba (rugi) penjualan/penghapusan aset tetap disajikan sebagai bagian dari f!Pendapatan Operasi Lainnyarpada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Aset sewa pembiayaan digunakan sebagai jaminan atas utang sewa pembiayaan

238

(Seban)

(Catatan 18).

0)

Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 dan Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 ~

••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••

~~~!!,!~~

!!!!!!!!


11. ASET TETAP (lanjutan) Beban penyusutan

dialokasikan

sebagai berikut: 31 Desember 30 Juni 2012

2011

2010

2009

Beban pokok pendapatan (Catatan 26) Beban penjualan, umum dan administrasi (Catatan 27)

165.027

272.902

155.729

121.888

1.750

2.187

578

496

Total

166.777

275.089

156.307

122.384

Aset dalam pemasangan merupakan pemasangan mesin generator. Persentase penyelesaian dari aset dalam pemasangan tersebut berkisar antara 90% sampai 95% pada tanggal 31 Desember 2011. Aset dalam pemasangan tersebut telah diselesaikan pada tahun 2012. Pada tanggal 30 Juni 2012, Perusahaan dan Entitas Anak mengasuransikan aset tetapnya (kecuali tanah) dengan pihak ketiga yaitu PT Asuransi Indrapura dan PT Asuransi Dayin Mitra terhadap risiko kerugian dari kebakaran dan risiko lainnya dengan nilai pertanggungan sebesar AS$223.774.359 (setara dengan Rp2.121.381). Manajemen Perusahaan dan Entitas Anak berpendapat bahwa nilai pertanggungan asuransi tersebut cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian yang timbul dari risikorisiko tersebut. Entitas Anak memiliki 2 bidang tanah Bangunan ("HGB") yang berlaku sampai persegi yang masih dalam proses balik Anak berkeyakinan bahwa HGB tersebut

seluas 70.422 meter persegi dengan hak legal Hak Guna dengan tahun 2037 dan 4 bidang tanah seluas 120.942 meter nama menjadi atas nama Entitas Anak. Manajemen Entitas dapat diperpanjang pada saat berakhirnya hak tersebut.

Berdasarkan hasil evaluasi manajemen Perusahaan, tidak terdapat peristiwa atau perubahan keadaan yang mengindikasikan adanya penurunan nilai aset tetap pada tanggal 30 Juni 2012 dan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009. Peningkatan aset tetap untuk enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 sehubungan dengan perluasan usaha Perusahaan berupa penambahan mesin dan peralatan (generator listrik) guna melayani kebutuhan pelanggan utama (khususnya PLN). 12. ASET TIDAK LANCAR

LAINNYA 31 Desember 30 Juni 2012

2011

2010

2009

Uang muka pembelian aset tetap Uang jaminan Uang muka penyertaan saham Bank garansi Lain-lain (Catatan 34e)

72.073 2.016

60.089 2.016 41.711

4.102

1.719

662

428 25.524 139 95

Total

78.191

105.535

9.850

26.186

7.296 1.892

Berdasarkan perjanjian jual beli saham bersyarat tanggal 14 Juni 2011, PT Pradipa Aryasatya ("PAS") setuju untuk mengambil alih 70,00% kepemilikan saham (yang merupakan 5.950 saham) di PT Energi Alamraya Semesta ("EAS") dari Link Energy Pte. Ltd. ("Link"), Hendry Jurnawan dan Toh Seng Hee dengan harga perolehan sebesar AS$7.000.000, yang akan dibayarkan sebagai berikut: Pembayaran awal sebesar AS$2.500.000, yang harus dibayar pada Pemberitahuan Pemenuhan Pertama. Pembayaran ke-2 sebesar AS$2.000.000, yang harus dibayar pada Pemberitahuan Pemenuhan Kedua. Pembayaran ke-3 AS$2.000.000, yang harus dibayar pada Pemberitahuan Pemenuhan Ketiga. Pembayaran akhir AS$500.000, yang harus dibayar pada Pemberitahuan Pemenuhan Keempat. 239

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012


12. ASET TIDAK LANCAR LAINNYA (lanjutan) Pada tanggal 31 Desember 2011, uang muka penyertaan saham mencerminkan uang muka PAS, Entitas Anak, yang telah melakukan pembayaran sebesar AS$4.500.000 (setara dengan Rp38.486) dan Rp3.225 (Catatan 19). Berdasarkan Akta Pemindahan Saham tanggal 1 Mei 2012 yang telah diaktakan oleh Akta No. 01 pada tanggal yang sama yang dibuat oleh Notaris Mohammad Dalwan Ginting, S.H., Sp.N., menyatakan bahwa akuisisi EAS, telah terjadi dan telah diterima dengan harga perolehan sebesar AS$7.000.000 dan Rp1.000 oleh PAS dari Link. ' Pada tanggal 29 Mei 2012, Perusahaan telah melakukan tambahan pembayaran sebesar AS$2.011.179 (setara dengan Rp18.841). Pada tanggal 30 Juni 2012, investasi pada Entitas Anak yang belum disetorkan adalah sebesar AS$488.821 (setara dengan Rp4.579) dan Rp1.000 terkait dengan retensi dan biaya perijinan. Berdasarkan akta di atas, pembayaran sebesar Rp3.225 bukan merupakan bagian dari investasi di EAS, melainkan transaksi pinjaman dan dicatat sebagai "Piutang Non-usaha - Pihak Ketiga" (Catatan 7). Berdasarkan hasil penilaian dari Kantor Jasa Penilai Publik Sarwono, lndrastuti & Rekan tanggal 25 Juli 2012 dengan nomor laporan B-342/PAl12/aa,mc, nilai wajar aset tetap EAS pada saat akuisisi adalah sebesar Rp68.385 sehingga diakui goodwill sebesar Rp14.884 (Catatan 1bj. Pada tanggal 31 Desember 2009, uang muka penyertaan saham mencerminkan Perusahaan untuk membeli kepemilikan saham di Meppogen (Catatan 10).

13. UTANG BANK JANGKA

uang

muka

PENDEK

Utang bank jangka pendek terdiri dari: 31 Desember 30 Juni 2012

2011

2010

2009

Rupiah

Club Deal Facility Fasilitas B PT Bank OBS lndonesia ("OBS") PT Bank ICBC lndonesia (""ICBC") PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (""Mandiri") Dolar Amerika Serikat PT Bank ANZ Panin ("ANZ") PT Bank DBS lndonesia

141.841 60.789

146.656 49.391

131.214 47.244

Total

398.677

188.458

10.000

Club Deal Facilitv DBS dan ICBC Pada tanggal 15 Juni 2012, Perusahaan mengadakan perjanjian dengan DBS dan ICBC dimana DBS bertindak sebagai Agent dan Security Agent. Pinjaman ini terbagi atas dua fasilitas, yaitu: a. Fasilitas term loan ("Fasilitas A") dengan pagu maksimum sebesar Rp510.000 dan akan berakhir 72 bulan terhitung sejak tanggal perjanjian (Catatan 17). b. Fasilitas revolving loan ("Fasilitas B") dengan pagu maksimum sebesar Rp400.000 dan akan berakhir 12 bulan terhitung sejak tanggal perjanjian. Pada tanggal 30 Juni 2012, jumlah Fasilitas B yang digunakan adalah sebesar Rp202.630 terbagi atas Rp141.841 untuk bagian DBS dan Rp60.789 untuk bagian ICBC. 240

Obligasi Sumberdaya

Sewatama I Tahun 2012 dan

lIjalah St.mberdaya


!!!!!!!!!!!!!"!!!!!!!!!!!!!"!!!!!!!!!!!!!"!!!!!!!!!!!!!"!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!

~

5

~

••

!!~.!~~~

PT SUMBERDAYA SEWATAMA DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOlIDASIAN Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan Enam Bulan yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2011 dan 2009 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)


PENDEK (lanjutan)

Pada tanggal 15 Agustus 2011, Perusahaan memperoleh kerja dan bank garansi dengan batas kredit maksimum Rp70.000.

fasilitas pinjaman revolving untuk modal masing-masing sebesar Rp50.000 dan

Fasilitas pinjaman revolving tersedia sampai dengan tanggal 26 September 2012 dan telah diperpanjang sampai dengan tanggal 26 September 2013. Pinjaman dari fasilitas modal kerja dikenakan tingkat bunga sebesar 9,50% per tahun. Saldo pinjaman dari fasilitas modal kerja pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp1 0.000. Pada tanggal 22 Maret 2012, Mandiri menyetujui untuk menambah pagu maksimum bank garansi sehingga total fasilitas menjadi sebesar Rp143.000. Jangka waktu fasilitas bank garansi telah diperpanjang sampai dengan tanggal 26 September 2013. Fasilitas bank garansi yang telah digunakan pada tanggal masing-masing sebesar Rp83.924 dan Rp57.269.

30 Juni 2012 dan 31 Desember

2011

Tidak terdapat aset yang digunakan sebagai jaminan atas pinjaman dari fasilitas ini. ANZ Pada tanggal 16 Agustus 2011, Perusahaan memperoleh fasilitas pinjaman uncommited revolving dari ANZ untuk membiayai pembelian suku cadang, biaya perbaikan dan modal kerja dengan batas kredit maksimum sebesar AS$20.000.000 dan tingkat bunga sebesar Cost of Fund ("CoF") ditambah 2,50% per tahun. Tingkat bunga tahunan yang dikenakan berkisar antara 3,82% sampai dengan 4,30% di tahun 2012 dan antara 3,75% sampai dengan 4,30% di tahun 2011. Fasilitas tersebut dapat ditinjau kembali setiap saat dan akan ditinjau kembali dalam setiap hal pada dua belas bulan sejak tanggal penandatanganan perjanjian fasilitas ini. Berdasarkan perjanjian sebagai berikut:

rasio keuangan

tertentu,

Pada tanggal 30 Juni 2012 dan 31 Desember 2011, saldo pinjaman terutang masing-masing AS$15.470.000 (setara dengan Rp146.656) dan AS$14.470.000 (setara dengan Rp131.214).

sebesar

a. b.

pinjaman,

Perusahaan

diharuskan

untuk menjaga

Rasio debt service coverage minimum 1,5 kali. Rasio utang terhadap EBITDA maksimum sebesar 3 kali.

Tidak terdapat aset yang digunakan sebagai jaminan untuk fasilitas kredit ini.

Pada tanggal 30 Juni 2012 dan 31 Desember 2011, Perusahaan memperoleh uncommitted import letter of credit ("UC") masing-masing sebesar AS$5.21 0.000 (masing-masing setara dengan Rp49.391 dan Rp47.244) dari DBS untuk pembelian Gas Turbin dari Chromalloy San Diego Corporation (Catatan 34a). LlC tersebut jatuh tempo pada 270 hari sejak tanggal penarikan dan dikenakan biaya acceptance sebesar 1% per tahun. Penarikan LlC ini dijamin dengan deposito berjangka yang ditempatkan pada bank yang sama sebesar AS$2.470.000 (Catatan 5).

241




PENDEK (lanjutan)

DBS (lanjutan) Pada tanggal 12 April 2012, Perusahaan memperoleh fasilitas pembiayaan impor berupa uncommited import letter of credit facility berupa transaksi-transaksi SightlUsance Letter of Credit ("LlC"), dengan jumlah maksimum sebesar AS$18.000.000. Perusahaan juga mendapatkan uncommitted nonrevolving short-term loan ("NRST") dengan jumlah fasilitas sebesar Rp195.000. Fasilitas LlC akan berakhir satu tahun sejak ditandatanganinya perjanjian, sedangkan fasilitas NRST akan berakhir enam bulan sejak penandatanganan perjanjian. Fasilitas NRST dikenakan bunga sebesar CoF ditambah 2,75% per tahun. Pada tanggal 30 Juni 2012, fasilitas NRST sedang tidak digunakan oleh Perusahaan. Untuk fasilitas NRST, Perusahaan dalam Catatan 17.

wajib memenuhi

rasio keuangan

tertentu

seperti yang tercantum

Debt adalah jumlah utang bank dan utang sewa pembiayaan, kecuali fasilitas pinjaman revolving, yang jatuh tempo dalam periode tertentu beserta bunganya. Pembayaran

overdraft dan

yang dilakukan untuk utang bank jangka pendek adalah sebagai berikut: 30 Juni 2012

Mandiri Revolving

31 Desember 2011

2011

2010

2009

50.000

DBS NRST

100.601

Total

150.601

Perusahaan telah mematuhi seluruh persyaratan yang diatur dalam perjanjian-perjanjian tersebut di atas pada tanggal-tanggal 30 Juni 2012, 31 Desember 2011, 2010, dan 2009.

pinjaman

14. UTANG USAHA Akun ini merupakan

utang atas pembelian barang dan jasa dengan rincian sebagai berikut: 31 Desember 30 Juni 2012

2011

2010

2009

Utang usaha Pihak berelasi (Catatan 21a) Pihak ketiga

268.910 69.252

352.029 94.631

105.257 31.128

66.108 14.451

Total

338.162

446.660

136.385

80.559

(268.910)

(352.029)

(48.822)

(66.108)

(69.252)

(94.631)

(31.128)

(14.451)

(338.162)

(446.660)

(79.950)

(80.559)

Dikurangi: Pihak berelasi yang jatuh tempo dalam satu tahun Pihak ketiga yang jatuh lempo dalam satu tahun Sub-total utang usaha jangka pendek Utang usaha jangka panjang - pihak berelasi

56.435

242

Obligasi Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012 dan SUa:*!jarah

Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012

SEWATAMA


14. UTANG USAHA (lanjutan) Rincian utang usaha kepada pihak ketiga berdasarkan pemasok adalah sebagai berikut: 31 Desember 30 Juni

2012

2011

2010

2009

PT Berkat Manunggal Jaya Laln-lain (masing-masing di bawah Rp10.000)

15.514

22.994

7.707

8.277

53.738

71.637

23.421

6.174

Total

69.252

94.631

31.128

14.451

Rincian utang usaha berdasarkan mata uang adalah sebagai berikut: 31 Desember 30 Juni Rupiah Dolar Amerika Euro

Serikat

Total

2012

2011

2009

2010

293.232 44.930

312.360 133.703 597

338.162

446.660

75.409 60.003 973

79.098 1.461

80.559

136.385

Rincian umur utang usaha adalah sebagai berikut: 31 Desember 30 Juni

2012

2011

2009

2010

Belum jatuh tempo Lewat jatuh tempo: 1·30 hari 31 - 60 hari 61 - 90 hari Lebih dari 90 hari

108.252

138.295

52.366 33.553 86.682 57.309

201.438 55.385 19.216 32.326

Total

338.162

446.660

124.520

66.346 9.137 4.471 191 414

8.353 1.041 2.383 88 136.385

80.559

Pada tanggal 30 Juni 2012 dan tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, tidak terdapat jaminan yang diberikan Perusahaan dan Entitas Anak atas utang usaha di atas. 15. BIAYA YANG MASIH HARUS DIBAYAR Akun ini terdiri dari: 31 Desember 30 Juni 2012 5.205 5.204

2011

2010

2009

3.432

5.421 3.987 32.610 1.161

5.994 1.598 130.133 240

79.554 210

13.841 (13.841)

43.179 (43.179)

137.965 (102.605)

82.157 (40.374)

35.360

41.783

Pihak berelasi (Catatan 21a) Pihak ketiga

1.033 12.808

973 42.206

291 137.674

82.157

Total

13.841

43.179

137.965

82.157

Gaji dan kesejahteraan karyawan Bunga Perbaikan dan pemeliharaan mesin Lain-lain Tolal Dikurangi bagian jangka pendek Biaya yang masih harus dibayar setelah dikurangi bagian jangka pendek

243

2.393

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012


16. PERPAJAKAN a.

Pajak dibayar

di muka

Pajak dibayar dimuka merupakan Pajak Pertambahan Nilai ("PPN") masing-masing sebesar Rp20.389, Rp18.538, Rp26.657 dan Rp642 pada tanggal 30 Juni 2012 dan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009. b.

Taksiran

tagihan

pajak 31 Desember 30 Juni 2012

Lebih bayar pajak penghasilan 2011 2008 2007 Lebih bayar Pajak Pertambahan Nilai: 2011 Total

2011

2010

2009

badan: 13.774 1.309

11.827 1.309

26.408

26.408

41.491

39.544

2.457 996

18.956 1.487

3.453

20.443

Pada tanggal 9 Juni 2009, Perusahaan menerima Surat Ketetapan Pajak Lebih Bayar ("SKPLB") atas pajak penghasilan badan ("PPh") tahun 2007 sebesar Rp6.170. Berdasarkan surat keputusan pengadilan pajak tanggal 21 Oktober 2011, Pengadilan pajak mengabulkan sebagian banding dari Perusahaan sehingga lebih bayar atas PPh Badan tahun 2007 menjadi sebesar Rp6.324. Perusahaan menerima dan membebankan sisanya dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Pada tanggal 8 September 2010, Perusahaan menerima SKPLB atas pajak penghasilan badan tahun 2008 sebesar Rp16.726 dari Rp18.035 yang diklaim oleh Perusahaan. Perusahaan telah menerima pengembalian pajak penghasilan badan sejumlah Rp16.498 pada 13 Oktober 2010 dan Rp228 dikompensasikan dengan Surat Tagihan Pajak PPN ("STP PPN"), STP PPh Pasal 23 dan STP Surat Ketetapan Pajak Kurang Bayar ("SKPKB") PPh Pasal 21. Sisanya sebesar Rp1.309 diajukan keberatan oleh Perusahaan. Pada tanggal 29 November 2011, Direktur Jenderal Pajak ("DJP") menolak keberatan Perusahaan. Perusahaan telah mengajukan Surat Banding dan pada tanggal 21 Juni 2012, permohonan banding Perusahaan telah ditolak oleh Pengadilan Pajak. Atas penolakan putusan pengadilan pajak, Perusahaan mengajukan peninjauan kembali ke Mahkama Agung pada bulan September 2012 (Catatan 36c). Pada tanggal 14 Oktober 2011, Perusahaan melakukan pembetulan Surat Pemberitahuan Masa ("SPM") PPN Desember 2010 dimana terdapat lebih bayar PPN sebesar Rp26.408 dan Perusahaan mengajukan restitusi. Pada tanggal 29 November 2011, Perusahaan menerima keputusan DJP tentang keberatan wajib pajak atas SKPKB PPN tahun pajak 2008, dimana DJP mempertahankan SKPKB PPN tangga 8 September 2010, dimana Perusahaan kurang bayar PPN sebesar Rp290. Atas keberatan in' Perusahaan telah mengajukan Surat Banding dan pada tanggal 21 Juni 2012, permohona banding Perusahaan telah ditolak oleh Pengadilan Pajak. Atas penolakan putusan pengadila pajak, Perusahaan mengajukan peninjauan kembali ke Mahkamah Agung pada bulan Septemb 2012 (Catatan 36c).

244

Obligasi Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012 dan

8Cjwk!jarah Sumberdaya

Sewatama

05

I Tahun 2012

!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!

~

,,~~!.!~!~


16. PERPAJAKAN b.

Taksiran

(lanjutan) tagihan

pajak (lanjutan)

Pada tanggal 29 November 2011, Perusahaan menerima keputusan DJP tentang keberatan wajib pajak atas SKPKB PPh pasal 23 tahun pajak 2008, dimana DJP mempertahankan SKPKB PPh pasal 23 tanggal 8 September 2010, dimana Perusahaan kurang bayar PPh pasal 23 sebesar Rp549. Atas keberatan ini, Perusahaan telah mengajukan Surat Banding dan pada tanggal 21 Juni 2012, permohonan banding Perusahaan telah ditolak oleh Pengadilan Pajak. Atas penolakan putusan pengadilan pajak, Perusahaan mengajukan peninjauan kembali ke Mahkamah Agung (Catatan 36c). Pada tanggal 27 Juli 2012, Perusahaan melakukan pembetulan Surat Pemberitahuan Tahunan ("SPT") pajak penghasilan badan tahun 2011 dimana lebih bayar pajak penghasilan badan Perusahaan menjadi sebesar Rp13.774 dari Rp11.827 yang diklaim Perusahaan sebelumnya. c.

Utang pajak 31 Desember 30 Juni Pajak Penghasilan: Pasal 21 Pasal 23 Pasal 25 Pajak 29 (Catatan

2011

218 810

2010

274 3.260

2009

257 1.569

218 1.654

8.722

1.290

10.548

3.162

350 16e)

165 1.193

Total

d.

2012

3.884

Manfaat (beban) pajak penghasilan Manfaat (beban) pajak penghasilan

Perusahaan dan Entitas Anak adalah sebagai berikut: 30 Juni

31 Desember 2011

2012

2011

2010

2009

Kini Perusahaan Entitas Anak

(8.512)

(18.845)

(9.217)

(25.684)

(14.759)

Sub-total

(14.759)

(8.512)

(18.845)

(9.217)

(25.684)

Tangguhan Perusahaan Entitas Anak

(25.991) (1.006)

(6.710)

(45.998) 824

6.545

(25.049 )

Sub-total

(26.997)

(6.710)

(45.174)

6.545

(25.049 )

Beban pajak penghasilan, netc

(35.509)

(54.391)

(19.139)

(39.808 )

(25.555)

245

Obligasi

Sumberdaya

Sewatama


Ijarah Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012


16. PERPAJAKAN e.

(lanjutan)

Pajak kini Rekonsiliasi antara laba sebelum pajak penghasilan, seperti yang disajikan dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian, dan taksiran laba kena pajak adalah sebagai berikut: 30 2012

31 Desember

Juni

2011

2011

2010

2009

Laba sebelum pajak

penghasilan

per laporan laba rugi komprehensif konsolidasian Laba (rugi) sebelum pajak penghasilan Entitas Anak Laba

sebelum

2.944

(1.391)

210.142

96.522

118.321

96.522

118.321

2.239 (21.886)

3.022

Perusahaan

130.204

99.545

213.164

temporer

liabilitas imbalan kerja karyawan Piutang usaha Persediaan Utang

sewa

pembiayaan

Biaya yang masih harus dibayar Aset tetap Lain-lain Beda temporer, neto Beda tetap Kesejahteraan karyawan Penghasilan bunga yang telah dikenakan pajak penghasilan final Denda pajak

Taksiran penghasilan kena pajak

pajak

1.330 1.072 (23.170)

1.120 (4.642) (248) 10.791

2.760 (5.246) (822) (8.699)

2.384 5.238 479 (21.937)

(33.453) (49.744)

(27.180) (6.681)

(99.934) (71.990) (62)

55.808 (42.842)

(103.965)

(26.840)

(183.993)

5.804

3.910

6.653

7.205

2.146

(1.247)

(2.049) 1.381 1.714

(1.418) 393 905

721 1.218 1.890

491 1.513

Lain-lain

Beda tetap. neto

Beban

100.936

pajak

penghasilan

Beda

127.260

12

(870)

(122.053) (5.671) 76.534 (748) (71.585 )

7.808

2.675

7.699

7.085

5.975

34.047

75.380

36.870

102.737

52.711

8.512

18.845

9.217

25.684

14.759

kini -

Perusahaan Pajak penghasilan dibayar di muka: Pasal 22 Pasal 23 Pasal 25

451 6.847 1.049

22 2.987 700

128 17.768 3.148

167 16.795

67 13.402

Total

8.347

3.709

21.044

16.962

13.469

(15.136)

11.827

(8.722)

(1.290)

Taksiran klaim (utang) pajak penghasilan badan

(165)

246

0

Obligasi SumberdayaSewatama I Tahun 2012 dan Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun2012

!!!!!!!!!!!!'!"""""""'' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' '

~

~!!!,!~~


16. PERPAJAKAN e.

(lanjutan)

Pajak kini (lanjutan) Rekonsiliasi antara laba sebelum pajak penghasilan, seperti yang disajikan dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian, dan taksiran laba kena pajak adalah sebagai berikut: (lanjutan) 31 Desember 30 Juni 2012

2011

2010

Taksiran tagihan pajak Perusahaan Entitas Anak

11.827

Total

11.827

Utang pajak penghasilan badan (Catatan 16e) Perusahaan Entitas Anak Total

2009

165

8.722

1.290

165

8.722

1.290

Pada bulan September 2008, Undang-undang No. 7 Tahun 1983 mengenai "Pajak Penghasilan" direvisi untuk yang keempat kalinya dengan Undang-undang No. 36 Tahun 2008. Perubahan tersebut juga mencakup perubahan tarif pajak penghasilan badan dari sebelumnya menggunakan tarif pajak bertingkat menjadi tarif pajak tunggal, yaitu 28% untuk tahun fiskal 2009 dan 25% untuk tahun fiskal 2010 dan seterusnya. Penghasilan kena pajak Perusahaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 menjadi dasar untuk penyusunan Surat Pemberitahuan Tahunan ("SPT") Pajak Penghasilan Badan tahun 2011, 2010 dan 2009 yang disampaikan ke Kantor Pajak. f.

Pajak tangguhan Rincian aset dan liabilitas pajak tangguhan adalah sebagai berikut: 31 Desember 30 Juni 2012 Perusahaan Aset pajak tangguhan Piutang usaha Persediaan Biaya yang masih harus dibayar Liabilitas imbalan kerja karyawan Lain-lain

2011

2010

2.930

2.662

1.144 2.623

9.507 2.291

2009

3.973 205 34.491 1.601 16

2.664 85 20.539 1.005 16

Liabilitas pajak tangguhan Aset tetap Utang sewa pembiayaan

(56.821) (9.633)

(42.814) (5.412)

(18.471) (9.582)

(14.356) (4.265)

Aset (liabilitas) pajak tangguhan, neto

(59.757)

(33.766)

12.233

5.688

247

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012


16. PERPAJAKAN f.

(lanjutan)

Pajak tangguhan

(lanjutan)

Rincian aset dan liabilitas pajak tangguhan adalah sebagai berikut: (lanjutan) 31 Desember 30 Juni Entitas Anak Aset pajak tangguhan PT Pradipa Aryasatya PT Nagata Bisma Shakti Aset

pajak

tangguhan,

neto

2012

2010

2011

611

805 19

611

824

2009

Rincian manfaat (beban) pajak tangguhan adalah sebagai berikut: 30 Juni 2012 Perusahaan Pengaruh pajak atas beda temporer pada tarif pajak yang berlaku: Liabilitas imbalan kerja karyawan Piutang usaha Persediaan Utang sewa pembiayaan Biaya yang masih harus dibayar Aset tetap Lain-lain Sub-total - Perusahaan Entitas Anak Kompensasi rugi fiskal Manfaat (beban) pajak penghasilan tangguhan, neto

31 Desember 2011

2011

2010

2009

(5.793)

280 (1.160) (62) 2.698

690 (1.311) (205) (2.175)

596 1.309 120 (5.484)

(34.175)

(8.363) (12.436)

(6.795) (1.671)

(24.984) (17.998) (15)

13.952 (10.711) 6.763

(1.588) 21.429 (5.214)

(25.991)

(6.710)

(45.998)

6.545

(25.049)

333 268

(1.006)

627 (6.128)

824

(26.997)

(6.710)

248

(45.174)

6.545

(25.049)

Obligasi Sumberdaya

Sewalama


Sewalama

I Tahun 2012


16. PERPAJAKAN f.

(lanjutan)

Pajak tangguhan

(lanjutan)

Rekonsiliasi antara beban pajak penghasilan yang dihitung dengan menggunakan tarif pajak yang berlaku dari laba akuntansi sebelum pajak penghasilan dan beban pajak seperti yang tercantum dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian untuk enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011,2010 dan 2009, adalah sebagai berikut: 30 Juni

31 Desember 2011

2012

2011

2010

Laba sebelum pajak penghasilan per laporan laba rugi komprehensif konsolidasian

127.260

100.936

210.142

Beban pajak penghasilan dengan tarif pajak yang berlaku

(31.815)

(25.234)

Pengaruh pajak atas beda tetap Perusahaan

(1.952)

(321)

Penyisihan perhitungan pajak Entitas Anak

(815)

Penyesuaian rugi atas pajak penghasilan terpulihkan yang diakui sebagai aset pajak tangguhan

(927)

96.522

118.321

(52.535)

(24.131)

(33.130)

(1.856)

(1.771)

(1.673)

6.763

(5.005)

(19.139)

(39.808)

348

Lain-lain Beban pajak penghasilan, neto menurut laporan laba rugi komprehensif konsolidasian


2009

(35.509)

(25.555)

(54.391)

PANJANG

Rincian utang bank jangka panjang adalah sebagai berikut: 31 Desember 30 Juni 2012 PT Bank Mandiri (Persero) Tbk ("Mandiri") PT Bank DBS lndonesia ("DBS") Club Deal Facility Fasilitas A PT Bank DBS lndonesia ("DBS") PT Bank ICBC lndonesia ("ICBC") Total Dikurangi Bagian

bagian jangka 'jangka

panjang

pendek

642.764 291.471

2011

2010

476.909 318.810

303.282 213.978

1.118.553 (283.997)

795.719 (210.496)

517.260 (106.009)

834.556

585.223

411.251

2009

86.740 97.578

Mandiri Pada tanggal 26 Juni 2010, Perusahaan memperoleh fasilitas Pinjaman Transaksi bersifat non-revolving terdiri dari: a. Fasilitas Kredit I ("PTK I") dengan pagu maksimum sebesar Rp350.000. b. Fasilitas Kredit II ("PTK II") dengan pagu maksimum sebesar Rp250.000. Fasilitas tersebut di atas tersedia sampai dengan tanggal 27 Juni 2015.

249

Khusus yang

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012



PANJANG

(lanjutan)

Mandiri (lanjutan) Pada tanggal 22 Maret 2012, Mandiri setuju untuk memberikan fasilitas Pinjaman Transaksi Khusus 111 ("PTK 111") dengan pagu maksimum sebesar Rp600.000. Fasilitas ini tersedia sampai dengan tanggal 21 Maret 2017. Pada tanggal 30 Juni 2012 saldo fasilitas PTK III yang digunakan sebesar Rp241.370. Pada tanggal-tanggal 30 Juni 2012, 31 Desember 2011 dan 31 Desember 2010, saldo fasilitas yang digunakan masing-masing sebesar Rp261.314, Rp305.726 dan Rp67.495 untuk PTK I dan masingmasing sebesar Rp140.080, Rp171.183 dan Rp235.787 untuk PTK II. Pinjaman-pinjaman

tersebut di atas dikenakan tingkat bunga sebesar 9,50% per tahun.

Tidak ada aset yang digunakan sebagai jaminan untuk fasilitas kredit ini. Berdasarkan perjanjian, Perusahaan wajib memelihara kondisi keuangan sebagai berikut: a. Current ratio minimum sebesar 110%. b. Debt to equity ratio maksimum 233%. c. Debt service ratio minimum 150%. Pada bulan Agustus 2010, Perusahaan dan Mandiri sepakat untuk melakukan sehingga Perusahaan wajib memelihara kondisi keuangan sebagai berikut: a. Debt to equity ratio maksimal 300%. b. Debt service ratio minimal 150%.

perubahan perjanjian

Perusahaan, tanpa persetujuan tertulis dari Mandiri, tidak boleh melakukan hal-hal, di antaranya: a. Mengubah susunan pemegang saham, kecuali perubahan tersebut tidak mengubah kepemilikan saham mayoritas atau saham pengendali oleh keluarga Hamami. b. Membagikan dividen, kecuali pembagian tersebut tidak melebihi 50% dari laba neto setiap tahun, dan setelah pembagian dividen, Debt to Equity Ratio (interest bearing) tidak boleh melebihi 300%. Pada tanggal 23 Juli 2012, Perusahaan menerima surat dari Mandiri yang menyatakan Mandiri untuk mengubah debt service ratio dari minimum 150% menjadi minimum 100%.

persetujuan

DBS Pada tanggal 22 Juni 2010, Perusahaan memperoleh fasilitas pinjaman dalam bentuk term loan facility dengan pagu maksimum sebesar Rp400.000. Fasilitas ini akan berakhir pada tanggal 22 Juni 2015. Pinjaman dari fasilitas ini dikenakan tingkat bunga sebesar Cost of Fund ditambah 1,8% per tahun. Pinjaman tersebut dikenakan bunga sebesar 10,50% untuk enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012, berkisar antara 10,25% sampai 10,75% untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan antara 9,50% sampai 10% untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010. Pada tanggal-tanggal 30 Juni 2012, 31 Desember 2011 dan 31 Desember 2010, jumlah fasilitas yang digunakan masing-masing sebesar Rp291.471, Rp318.810 dan Rp213.978. Berdasarkan perjanjian pinjaman, Perusahaan diharuskan pada tanggal 31 Desember 2011, sebagai berikut: a. Rasio debt service coverage minimum 100% b. Rasio gearing maksimum sebesar 300%.

untuk menjaga

rasio keuangan

tertentu

Berdasarkan perubahan perjanjian pinjaman tanggal 12 April 2012, Perusahaan diharuskan untuk menjaga rasio keuangan tertentu sebagai berikut: a. Debt to EBITDA Ratio sebesar-besarnya 4 kali pada setiap saat triwulan. b. Debt service ratio sekurang-kurangnya 1 kali pada setiap saat triwulan. c. Gearing ratio sebesar-besarnya 3 kali pada tiap triwulan untuk tahun 2012 sampai tahun 2015 dan sebesar-besarnya 2,5 kali pada tiap triwulan untuk tahun 2016 sampai tahun 2018. Pembatasan rasio keuangan di atas juga berlaku untuk fasilitas uncommitled loan ("NRST") (Catatan 13). 250

non-revolving

short-term

Obligasi Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012 dan SUIaa< ljarah Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012

!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!

~ ~

~~~~,!~~~

PT SUMBERDAYA

SEWATAMA DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 31 Desember 2011,2010 dan 2009 dan Enam Bulan yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2011 dan 2009 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)


PANJANG (lanjutan)

Club Deal Facilitv Pada tanggal 15 Juni 2012, Perusahaan mengadakan perjanjian dengan DBS dan ICBC dimana DBS bertindak sebagai Agent dan Security Agent. Pinjaman ini terbagi atas dua fasilitas, yaitu: (Catatan 13) a. Fasilitas term loan ("Fasilitas A") dengan pagu sebesar Rp510.000 dan akan berakhir 72 bulan terhitung sejak tanggal perjanjian. b. Fasilitas revolving loan ("Fasilitas B") dengan pagu sebesar Rp400.000 dan akan berakhir 12 bulan terhitung sejak tanggal perjanjian (Catatan 13). Pada tanggal 30 Juni 2012, jumlah Fasilitas A yang digunakan adalah sebesar Rp184.318 terbagi atas Rp86.740 untuk bagian DBS dan Rp97.578 untuk bagian ICBC. Berdasarkan perjanjian, Perusahaan harus memiliki kepemilikan pada PT Energi Alamraya Semesta ("EAS") sebesar 70% dan kepemilikan pada PT Eramas Persada Energy ("Eramas") sebesar 40%. Perusahaan telah memiliki kepemilikan sebesar 70% pada EAS melalui Entitas Anak, yaitu PT Pradipa Aryasatya. Sampai dengan tanggal 30 Juni 2012, Perusahaan belum menyelesaikan proses akuisisinya terhadap Eramas. Perusahaan telah menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada DBS melalui suratnya tertanggal 16 Juli 2012. Perusahaan diwajibkan untuk memenuhi rasio keuangan sebagai berikut: a. Rasio debt to EBITDA pada tanggal-tanggal 31 Maret, 30 Juni, 30 September, dan 31 Desember tidak melebihi 4 kali. b. Rasio debt terhadap consolidated net worth pada tanggal-tanggal 31 Maret, 30 Juni, 30 September dan 31 Desember tidak melebihi: (i) 3 kali untuk tahun 2012 sampai tahun 2015. (ii) 2,5 kali untuk tahun sesudahnya. c. Rasio EBITDA terhadap debt service tidak melebihi 1 kali. Menurut perjanjian, Perusahaan tidak boleh melakukan hal-hal, di antaranya: a. Melakukan merger, konsolidasi atau rekonstruksi perusahaan. b. Mengubah jenis usaha. c. Membagikan dan membayarkan dividen dalam bentuk apapun kepada pemegang sahamnya. Pada tanggal 16 Juli 2012, Perusahaan melalui suratnya kepada DBS mengajukan permohonan untuk mengubah poin mengenai pembagian dividen sehingga menjadi "Perusahaan wajib memberitahukan secara tertulis paling lambat 14 hari sebelumnya apabila hendak melakukan pembagian/pembayaran dividen dalam bentuk apapun kepada pemegang sahamnya". Perubahan tersebut 6 Agustus 2012.

telah

mendapat

persetujuan

dari

DBS

melalui

suratnya

tertanggal

Pinjaman tersebut dijaminkan dengan tanah milik EAS dan piutang, persediaan dan aset tetap secara fidusia dari EAS dan Eramas. Debt adalah jumlah utang bank dan utang sewa pembiayaan, kecuali fasilitas pinjaman overdraft dan revolving yang jatuh tempo dalam periode tertentu beserta bunganya.

251

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012



PANJANG (lanjutan)

Pembayaran yang dilakukan untuk utang bank jangka panjang adalah sebagai berikut: 30 Juni 2012 Mandiri PTKI PTKII PTK 111

31 Desember 2011

44.655 31.239 16.235

2011

10.307 32.904

2010

33.484 64.143

2009

7.872 14.123

DBS Tenn loan Total

28.027

14.490

47.189

4.194

120.156

57.701

144.816

26.189

Perusahaan dan Entitas Anak telah mematuhi seluruh persyaratan yang diatur dalam perjanjianperjanjian pinjaman tersebut di atas pada tanggal-tanggal 30 Juni 2012,31 Desember 2011,2010, dan 2009. 18. UTANG SEWA PEMBIAYAAN Perusahaan dan Entitas Anak memiliki komitmen sewa pembiayaan mencakup mesin dan peralatan dan kendaraan dengan jangka waktu sewa mulai dari tiga sampai lima tahun dan jatuh tempo pada berbagai tanggal. 31 Desember 30 Juni 2012 Pihak PT Pihak PT

ketiga Caterpillar Finance lndonesia (-CFn berelasi Chandra Sakti Utama Leasing ("CSUL")

2011

2010

2009

1.511

12.115

39.202

63.834

94.501

170.958

256.722

Utang sewa pembiayaan

63.834

96.012

183.073

295.924

Dikurangi beban bunga

(3.177)

(6.318)

(16.538)

(34.333)

Utang sewa pembiayaan, neto

60.657

89.694

166.535

261.591

Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun: Pihak ketiga CFI Pihak berelasi CSUL (Catatan 21a)

(1.503)

(10.956)

(25.969)

(53.976)

(61.475)

(67.295)

(70.451 )

Sub-total

(53.976)

(62.978)

(78.251)

(96.420)

Utang sewa pembiayaan - bagian jangka panjang: Pihak ketiga CFI Pihak berelasi CSUL (Catatan 21a)

983

12.150

6.681

26.716

87.301

153.021

Total

6.681

26.716

88.284

165.171

252

Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 dan

!jarah Sumberdaya Sewatama I Tahun2012

~

V ~!~~,!~!~

!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!


18. UTANG SEWA PEMBIAYAAN Jadwal pembayaran berikut:

(lanjutan)

nilai kini utang sewa pembiayaan berdasarkan tahun jatuh tempo adalah sebagai Pembayaran utang sewa pembiayaan minimum

Komponen bunga

Nilai kini

30 Juni 2012 Dalam 1 tahun Dalam 1 - 2 tahun Dalam 2 - 3 tahun

56.996 6.695 143

(3.020) (152) (5)

53.976 6.543 138

Total

63.834

(3.177)

60.657

31 Desember 2011 Dalam 1 tahun Dalam 1 - 2 tahun Dalam 2 - 3 tahun

68.310 27.602 100

(5.332) (983) (3)

62.978 26.619 97

Total

96.012

(6.318)

89.694


88.713 65.619 28.741

(10.462) (5.123) (953)

78.251 60.496 27.788

Total

183.073

(16.538)

166.535


113.987 89.044 92.893

(17.567) (10.648) (6.118)

96.420 78.396 86.775

Total

295.924

(34.333)

261.591

Tingkat bunga per tahun: 31 Desember 30 Juni 2012 PT Caterpillar Finance lndonesia Dolar Amerika Serikat PT Chandra Sakti Utama Leasing Dolar Amerika Serikat Rupiah

2011

2010

2,26% - 2,54%

2,31%

2,30% - 6,40%

5,66% - 6,79% 14,06% -15,20%

6,41% - 6,44% 15,11% -15,13%

7,00% - 8,00% 15,00% -17,00%

Semua aset tetap yang diperoleh melalui perjanjian sewa pembiayaan atas utang sewa pembiayaan (Catatan 11).

digunakan

2009

2,75% - 5,60%

6,20%-7,10% 15,50% -16,10%

sebagai jaminan

Penentuan utang sewa didasarkan pada nilai tunai dari aset yang disewa. Berdasarkan perjanjian sewa pembiayaan, Perusahaan mempunyai hak opsi untuk membeli aset yang disewaguna-usahakan berdasarkan harga kontrak. Perjanjian-perjanjian sewa pembiayaan tersebut tidak mengandung pembatasan-pembatasan yang harus dipenuhi oleh Perusahaan. Bunga utang sewa pembiayaan Perusahaan untuk enam bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 serta tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010, dan 2009 adalah masing-masing sebesar Rp3.264, Rp5.707, Rp10.037, Rp17.424, dan Rp17.624.

253



19. UTANG JANGKA

PANJANG

NON-USAHA

- PIHAK BERELASI

Pada tanggal 30 Juni 2012 dan pada tanggal-tanggal 31 Desember jangka panjang non-usaha - pihak berelasi terdiri atas pinjaman dari:

2011, 2010 dan 2009, utang

31 Desember 30 Juni 2012 PT ABM Investama Tbk ("ABM") (Catatan 21a) Dolar Amerika Serikat Rupiah

2011

142.200

181.360 2.600

Total Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun

142.200

183.960

(42.186)

(34.492)

Bagian jangka panjang

100.014

149.468

2010

2009

a. Pada tanggal 20 Juni 2011, Perusahaan memperoleh beberapa pinjaman dari ABM dengan total maksimum pinjaman masing-masing sebesar AS$17.800.000, AS$2.200.000 dan Rp2.600. Fasilitas ini tersedia selama 60 bulan termasuk 12 bulan periode tenggang. Tujuan dari pinjaman ini adalah sebagai berikut: -

Pinjaman sebesar AS$17.800.000 diperoleh untuk membeli saham Eramas, sebuah perusahaan yang bergerak di bidang pembangkit listrik mandiri dari usaha batu bara untuk proyek di daerah Payo Selincah, Jambi, melalui PAS.

-

Pinjaman sebesar AS$2.200.000 dan Rp2.600 diperoleh untuk membeli saham PT Energi Alamraya Semesta ("EAS"), sebuah perusahaan yang bergerak di bidang pembangkit listrik mandiri dari usaha gas untuk proyek di daerah Meulaboh, NAD, melalui PAS.

b. Pada tanggal 15 Juli 2011, Perusahaan memperoleh tambahan pinjaman dari ABM dengan jumlah maksimum pinjaman sebesar Rp17.000. Tujuan dari pinjaman ini adalah untuk melakukan pembayaran uang muka kedua atas pembelian penyertaan saham EAS (Catatan 12). Pada tanggal 23 September 2011, Perusahaan telah melunasi pinjaman tersebut. c. Pada tanggal 29 Juni 2012, sebagian pinjaman tersebut senilai Rp2.600 dan AS$5.000.000 (seluruhnya setara dengan Rp50.000) telah dilunasi dengan cara mengkonversi saham Perusahaan dan menambah kepemilikan modal ABM menjadi sebesar Rp200.000 (Catatan 22). Suku bunga tahunan adalah sebagai berikut: 31 Desember 30 Juni 2012 Rupiah Dolar Amerika Serikat

9,81 % - 9,93% 5,49% - 5,73%

2011

2010

9,87% - 10,25% 4,25% ·5,47%

Suku bunga tahunan tersebut setara dengan suku bunga dari pinjaman bank. Tidak terdapat jaminan yang ditempatkan

atas utang jangka panjang di atas.

254

2009

Obligasi Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012 dan Sukuk!jarah

Sumberdaya

Sewatama

0

I Tahun 2012

""""""'!!!!'!!!!!!'!!!!!!!'!!!!!!'!!!!!!!'!!!!!!'!!!!!!!'!!!!!!'!!!!!!!'!!!!!!'!!!!!!!'!!!!!!'!!!!!!!'!!!!!!'!!!!!!!'!!!!!!'!!!!!!!'!!!!!!'!!!!!!!'!!!!!!'!!!!!!!'!!!!!!'!!!!!!!'!!!!!!'!!!!!!!'!!!!!!'!!!!!!!'!!!!!!'!!!""""""'"

.~

~!~!I~~~


20. LIABILITAS

IMBALAN

KERJA KARYAWAN

Dana Pensiun Iuran Pasti Perusahaan menyelenggarakan program pensiun iuran pasti untuk semua karyawan tetap yang memenuhi syarat. Program pensiun iuran pasti dikelola oleh Dana Pensiun Lembaga Keuangan PT Bank Negara lndonesia (Persero) Tbk. Dana Pensiun Manfaat Pasti Perusahaan menyelenggarakan dana pensiun manfaat pasti untuk sebagian karyawan tetapnya. Program ini didanai melalui kontribusi bulanan kepada dana pensiun yang dikelola terpisah. Program pensiun manfaat pasti Perusahaan dikelola oleh Dana Pensiun PT Trakindo Utama. Sumber dana program pensiun berasal dari kontribusi Perusahaan dan karyawan yang termasuk dalam program pensiun ini. Manfaat dana pensiun tersebut telah disesuaikan dengan manfaat minimum sesuai UU No. 13/2003 tanggal 25 Maret 2003 ("Undang-undang"). Tambahan manfaat pasti di luar dari Undang-undang tidak didanai. Umur normal pensiun adalah 55 tahun. Liabilitas berdasarkan Undang-undang telah dihitung dengan membandingkan manfaat yang akan diterima oleh karyawan pada umur wajar pensiun dari Dana Pensiun dengan manfaat yang diperoleh sesuai dengan Undang-undang setelah dikurangi akumulasi kontribusi dari pemberi kerja dan hasil investasi terkait. Jika manfaat dana yang didanai pemberi kerja lebih kecil dari manfaat yang diperoleh sesuai Undang-undang, Perusahaan akan menyediakan kekurangannya. Beberapa karyawan tetap tidak ikut serta dalam kedua program. Liabilitas imbalan kerja Perusahaan atas karyawan tersebut dihitung berdasarkan persyaratan minimum Undang-undang. Tabel berikut ini merupakan rangkuman komponen beban imbalan kerja neto yang diakui pada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian, dan status pendanaan dan liabilitas atas imbalan kerja karyawan yang diakui pada laporan posisi keuangan konsolidasian pada tanggal 30 Juni 2012 dan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 yang ditentukan berdasarkan perhitungan aktuaris independen (PT Sentra Jasa Aktuaria) berdasarkan laporannya masing-masing tertanggal 7 Agustus 2012,15 Februari 2012, 28 Januari 2011 dan 23 Maret 2010. Asumsi-asumsi penting yang digunakan dalam menghitung liabilitas imbalan kerja karyawan pada tanggal 30 Juni 2012 dan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011,2010 dan 2009 adalah sebagai berikut: 31 Desember 30 Juni 2012 Tingkat diskonto Kenaikan gaji tahunan Tingkat investasi Tingkat mortalitas Usia pensiun Tingkat pengunduran diri

2011

7,00% pertahun 8,00% per tahun 9,00% per tahun TMI11

2010

7,00% per tahun 8,50% per tahun 8,00% per tahun 10,00% per tahun 9,00% per tahun 9,00% per tahun TMI99 TMI99 55 tahun (asumsi seluruh karyawan pensiun pada usia pensiun) 6% dari karyawan usia dibawah 30 tahun dan menurun hingga 0% pada usia 52 tahun 10% dari tingkat mortalitas

Tingkat kecacatan

255

2009 11,00% per tahun 10,00% per tahun 9,00% per tahun TMI99

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012


20. LIABILITAS IMBALAN KERJA KARYAWAN (lanjutan) a.

Beban Imbalan Kerja Karyawan 30 Juni 2012 Didanai

Tidak

Biaya jasa kini Biaya bunga Pengembalian aset program yang diharapkan Rugi aktuarla, neto Biaya jasa lalu lain-lain

748 827

1.163 306

(794) 79

Beban Imbalan kerja karyawan, neto

Beban Imbalan kerja karyawan, neto

b.

Liabilitas

(794) 152 2

2.404

1.453 1.231 (1.087) (83)

Didanai 896 871

422 4

(1.087) 339 4

(989) (223)

3.278

555

30 Juni 2012

Nilai kini liabilitas imbalan kerja Nilai wajar aset program Nilai kini liabilitas imbalan kerja, neto Biaya jasa lalu - non-vested Kerugian aktuaria yang belum diakui

2009 Total

1.373

477 259

1.130 (989) 63 4

286 4

1.026

31 Desember

Tidak didanai

24.794 (17.397)

Didanai (Catatan 21a)

Total

9.546

7.397

1.581

34.340 (17.397)

9.546 (44)

Tidak didanai

23.641 (17.637)

16.943 (44)

6.004

2011

Total

8.707

32.348 (17.637)

14.711 (46)

8.707 (46)

(4.185)

(2.144)

(6.329)

(3.181)

(2.320)

(5.501)

3.212

7.358

10.570

2.823

6.341

9.164

kerja

31 Desember Didanai (Catatan 21a) Nilai kini liabilitas imbalan kerja Nilai wajar aset p-oqram Nilai kini liabilitas imbalan kerja, neto Biaya jasa lalu - non-vested Keuntungan (kerugian) aktuaria yang belum diakui Liabilitas imbalan karyawan

4.607

Imbalan Kerja Karyawan

Didanai (Catatan 21a)

Liabilitas Imbalan karyawan

(1.429) 815 4 (23)

2.722

Tidak didanai

2.452 1.570

2.986 2.254

668 4 (23)

1.885

999 339

1.764

Total 1.562 511

31 Desember Total

2011

didanai

(1.429) 147

2010

Tidak didanai

1.514

Tidak 1.424 1.743

1.133

1.544

31 Desember

Didanai 1.911

73 2

860

Didanai Biaya jasa kini Biaya bunga Pengembalian aset program yang diharapkan Rugi (laba) aktuaria, neto Biaya jasa lalu Lain-lain

31 Desember Total

didanai

20.505 (15.877)

4.628

2010

Tidak didanai

31 Desember Didanai (Catatan 21a)

Total

6.007

6.007 (50)

26.512 (15.877)

10.635 (50)

11.188 (12.081)

2009

Tidak didanai

Total

3.084

14.272 (12.081)

(893)

3.064 (55)

2.191 (55)

12.768)

(1.413)

(4.181)

2.045

(161)

1.884

1.860

4.544

6.404

1.152

2.868

4.020

kerja

256

Obligasi Sumberdaya

Sewatama

Ijarah Sumberdaya

I Tahun 2012 dan

Sewatama

I Tahun

2012


20. LIABILITAS IMBALAN KERJA KARYAWAN (lanjutan) b.

Liabilitas Imbalan Kerja Karyawan (lanjutan) 31 Desember

30 Juni 2012 Didanai

Total

Tidak didanai

Saldo awal periode Saldo dari Entitas Anak pada tanggal akuisisi Beban imbalan kerja karyawan Pembayaran manfaat Pembayaran kontribusi

2.823

Saldo akhir periode

3.212

860

6.341

9.164

32 1.544 (559)

32 2.404 (559) (471)

(471) 7.358

31 Desember Didanai 1.152 1.514

Saldo

1.860

akhir periode

4.544

6.404

1.885

2.722 (925)

4.607 (925) (922)

6.341

9.164

2.823

31 Desember Didanai

Total

(606) 4.544

Total

1.860

2010

2.868 1.764 8 (96)

2011

Tidak didanai

(922)

10.570

Tidak didanai

Saldo awal periode Beban imbalan kerja karyawan Transfer masukikeluar Pembayaran manfaat Pembayaran kontribusi

Didanai

2009

Tidak didanai

4.020 3.278 8 (96) (606)

1.076 555

6.404

1.152

Total

2.012 1.026

3.088 1.581 (170) (479)

(170) (479) 2.868

4.020

21. SALDO DAN TRANSAKSI DENGAN PIHAK-PIHAK BERELASI Dalam kegiatan usaha normal, Perusahaan dan Entitas Anak melakukan transaksi dengan pihak berelasi yang meliputi transaksi penyewaan generator listrik, sewa pembiayaan, pinjaman dari pemegang saham, pembelian aset tetap (mesin/generator listrik) dan transaksi-transaksi lainnya sebagaimana dijelaskan dibawah ini. Entitas dianggap sebagai pihak berelasi dari Perusahaan dan Entitas Anak berkaitan dengan kesamaan pemilik dan manajemen. Transaksi dengan pihak berelasi dilakukan berdasarkan harga dan kondisi lainnya yang setara dengan transaksi dengan pihak ketiga. a.

Saldo signifikan

dengan pihak-pihak

berelasi Persentase

Total

terhadap liabllrn.s(%)

30 Juni 2012

2010

2011

2009

Piutang usaha (Cl!ll!tan 61 PT Cipta Krtdatama PT Trakindo Utama PT ABM Investama Tbk PT Sanggar Sarana Baja PT Mitra Solusi Telematika PT Cipta Krida Bahari

7.115 1.437 219 59 20

2.732 2.512

6.709 1.103

136 44

16 25

Total

8.850

5.424

7.855

Piutang non-usaha"} (Catatan 7) PT Sanggar Sarana Baja PT Cipta Kridalama PT Reswara Minergi Hartama PT Tunas Inti Abadi Total Utang usaha {Catatan 14} PT Trakindo Utama PT Cipta Krida Bahari PT Bara Energi Lestari PT ABM Investama Tbk PT Sanggar Sarana Baja PT Chandra Sakti Utama Leasing PT Tiara Marga Trakindo PT Mahadana Dasha Utama Total

30 Juni 2012

1.957 1.181

75 22 3.235

23 23 23

268.910

2011

2010

2009

0,26 0,05 0,01 0.00 0,00

0,12 0,11

0,52 0,09

0,29 0,17

0,01 0,00

0.00 0,00

0,32

0,24

0,61

0,47

0,00 0,00 0,00

0,00

0,01 0,00

735

627

0,06

0,12

735

827

0,00

0,00

0,06

0,12

333.699 12.998

94.101 2.645

61.518 3.958

18,50 0,72

9,65 0,27

14,26 0,92

5.332

724 3.626

11,44 0,82 0,18 0,03 0,02

0,30

0,07 0,39

69

246.453 17.673 3.633 561 370

total aset!

31 Desember

31 Desember

352.029

1.953 1.522 464

245 367

105.257

66.108

12,49

19,52

0,20 0,16 0,05

0,06 0,09

10,79

15,33

·)Piutang non-usaha.Pr Sanggar Sarana Baja pada tanggal 30 Juni 2012 akan dilunasi pada tanggal 20 November 2012. Piutang non-usaha PT Cipta Kridatama Reswara Minergi Hartama pada tanggal30JWli 2012 telah dilunasi masing-masing pada tanggal 4 September 2012 dan 6 September 2012 (Catatan 36g).

257

dan PT

Obligasi Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 20t2 dan Sukuk Ijarah Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012


21. SALDO DAN TRANSAKSI DENGAN PIHAK-PIHAK BERELASI (lanjutan) Saldo signifikan

a.

dengan pihak-pihak

berelasi (lanjutan) Persentase

Total

terhadap total aseU liabilitas ('/0)

31 Desember 30 Juni 2012

Utang non-usaha-l PT Tiara Marga Trakindo PT Mitra Solusi Telematika PT ABM Investama Tbk PT Chakra Jawara

2011

2.227

72.

2.956

Total

Bialla llang ma!ilh haq,!§: dibayar (Catatan 15) PT ABM Investama Tbk PT Chandra Sakti Ulama Leasing Total ~l5!ng s!wj!

~

31 Desember

2010

30 Juni 2012

2009

2011

2010

2009

---

2.020

0,10

1.129 300 242

0,03

3.691

0,13

0,20

0,04

0,04

---

0,11

0,06 0,02 0,01

884

745

14.

228

2.,

0,01

0,01

0,03

1.033

.73

2.,

0,05

0,05

0,03

"em!2l!llaan

PT Chandra Sakti Ulama

leasing Ulang Ii!ngka 125!"jang non-usaha - pihak l!!!relnl fCali!l5!" 1~l PT ABM Investama Tbk

60.657

88.191

142.200

183.960

3.212

2.823

Uabililn Imbali!n k~ria karyawan (Catatan 20b) Dana Pensiun PT Trakindo Ulama

154.596

1.860

") Utang non-usaha PT Tiara Marga Trakindo dan PT Mitra Solusi Telematika 19 September 2012 (Catatan 36g)

b.

Transaksi signifikan

Pendapatan PT Cipta Kridatama PT Trakindo Ulama PT Mitra Solusi Telematika PT Sanggar Sarana Baja PT Tiara Marga Trakindo Total

10.994 1.986

138 54

~

6,60

10,20

0,15

0,16

15,85

51,79

0,19

0,27

pada tanggal 3 Agustus 2012 dan

berelasi adalah sebagai berikut:

30 Juni 2012 Persentase

1.152

2,82

pada tanggal 30 Juni 2012 lelah dilunasi masing-masing

dengan pihak-pihak

Jumlah

223.472

30 Juni 2011

("!of' 1,86 0,34

0.02

om

Jumlah

Persentase

31 Desember ("10)"

8.354

1,75

2.684 138 115 77

0,56 0,03 0,02

Jumlah

2011 Persentase

16.406 4.866

271 12.

("10)'

1,63 0,48

0,03 0,01

0,02

13.172

2,23

11.368

2,38

21.672

2,15

Beban pokok pendapatan PT Trakindo Ulama PT Cipta Krida Bahari PT Sanggar Sarana Baja

156.289 29.792

46.61

63.198 27.901

20,69 9,13

132.030 51.861

21,38 8,40

Total

186.417

336

8,89 0,10 55,60

258

124 91.223

0,04 29,86

124 184.015

0.02 29,80

Obligasi

Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012 dan Su uk Ijarah Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012


21. SALDO DAN TRANSAKSI b.

Transaksi

signifikan

DENGAN PIHAK-PIHAK dengan pihak-pihak

BERELASI (lanjutan)

berelasi adalah sebagai berikut: 30

30 Juni 2012 Jumlah

~~ban ~nlualan U!I!~m dan administrasi PT Cipta Krida Bahari PT Tiara Marga Trakindo PT Mitra Solusi Telematika Dana Pensiun Trakindo Ulama PT A8M Investama Tbk PT Trakindo Utama PT Mahadana Dasha Utama PT Triyasa Propertindo Total

~wa

ruang

Persentase

5.136 4.732 1.705

(%0

Juni

2011

31 Desember

Persentase

Jumlah

(lanjutan)

(OJa)'"

7,17

686 29 17

6,60 2,38

4.200

0,96

401 1.120

8,03 3,26

1.704

0,04 0,02

0,77

2,14

1,96 0,27 3,15

963 1.121 199

0,91

0,34

173 15 8.203

17.17

7.604

14,54

1.825

2,55

2.291

4,38

(%)-,

2.089 287 3.356

179 12.305

2011 Persentase

Jumlah

1,05 0,19

0,16 0,01 7,70

kantor

tempat parkir dan kendaraan PT Tiara Marga Trakindo

10.792

10,15

Bia:ia ke~angan PT ABM Investama PT Candra Sakti Ulama Leasing

Tbk

Total

7,95

210

0,69

4.927

4,82

5.631

18,88

9.848

12,67

8.615

12,77

5.841

19,59

14.775

19.00

30 Juni 2012

Total Pembelian suku cadang dan lain-lain PT Trakindo Utama

146.973

5,26

0,22

6.227

16,54

41.518

1,49

37.233

2,00

dan pendapatan

0,03 0,00 18,05

87.363

31 Desember (%fl

16,75 1,27

411.982

2010 Persentase

Persentase terhadap total aset(%)

29.065 692 69

0,04

307.472

2011

382.156

0,84

5,48

Total

Jumlah

15,66

153.200

Pendapatan PT Cipta Kridatama PT Trakindo Utama PT Sanggar Sarana Baja PT Mitra Solusi Telematika PT Tiara Marga Trakindo

total penjualan

291.215 15.565

692

31 Desember

terhadap


Jumlah

Jumlah

.••.Persentase

31 Desember

30 Juni 2011


Jumlah Pembelian aset teta~ PT Trakindo Utama PT Sanggar Sarana Baja PT Mahadana Dasha Utama PT Mitra Solusi Telematika

6,33

5.361

3.254

Jumlah

3,83

2009 Persentase

(%)'

14.091 11.560 500 277 166

1,75 1,44 0,06 0,03 0,02

12.760 5.649 51 232

2,05 0,91 0,01 0,04

26.594

3,30

18.692

3,01

jasa

259

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012


21. SALDO DAN TRANSAKSI DENGAN PIHAK-PIHAK BERELASI (lanjutan) b.

Transaksi signifikan

dengan pihak-pihak

berelasi adalah sebagai berikut: (lanjutan) 31 Desember

31 Desember

2010 Persentase

Jumlah

(%) ••,

2009 Persentase

Jumlah

(%)-)

Beban pokok pendapatan PT Trakindo Utama PT Cipta Krida Bahari PT Sanggar Sarana Baja

158.726 37.309

25,91 6,09

154.609 15.665

32,60 3,30

Total

196.035

32,00

170.274

35,90

3.574

4,76

2.012

3,98

707 671 32

0,94 0,89 0,04

75

0,15

454

0,90

4.984

6,63

2.541

5,03

2.156

2,87

16.744

79,42

21.063

271,71

831

3,94

17.575

83,36

21.063

271.71

Beban penjualan umum dan administrasi PT Mitra Solusi Telematika Dana Pensiun Trakindo Utama PT ABM Investama Tbk PT Tiara Marga Trakindo PT Cipta Krida Bahari PT Trakindo Utama PT Mahadana Dasha Utama PT Triyasa Propertindo Total Sewa ruang kantor tempat dan kendaraan PT Tiara Marga Trakindo

parkir

Biaya keuangan PT Chandra Sakti Utama Leasing PT ABM Investama Tbk PT Tiara Marga Trakindo

Total

"Persentase

terhadap

total penjualan

dan pendapatan

jasa 31 Desember


Jumlah Pembelian aset tetap PT Trakindo Utama PT Sanggar Sarana Baja PT Mahadana Oasha Utama PT Mitra Solusi Telematika Total Pembelian suku cadang dan lain·lain PT Trakindo Utama

31 Desember

2010

2009 Persentase terhadap total aset{%)

Jumlah

438.808 5.006

33,83 0,39

122.905

18,17

443.814

34,21

122.905

18,17

80.776

6,23

72.220

10,68

260

Obligasi Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012 dan

u

Ijarah Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012


21. SALDO DAN TRANSAKSI DENGAN PIHAK-PIHAK BERELASI (lanjutan) c.

Transaksi dengan personil manajemen kunci Kompensasi manajemen kunci (Direksi) Perusahaan dan Entitas Anak 30 Juni

31 Desember 2011

2012

2011

2010

2009

Imbalan jangka panjang

5.183 237

2.140 162

3.980 338

1.891 147

1.618 135

Total

5.420

2.302

4.318

2.038

1.753

Imbalan

jangka

pendek

Tidak ada kompensasi kepada Komisaris Perusahaan yang menjadi beban Perusahaan. d.

Sifat hubungan dengan pihak-pihak Hubungan Relasi

berelasi adalah sebagai berikut: Pihak

Sifat Transaksi

Serelasi

•

Entitas yang mempunyai pengaruh signifikan terhadap Perusahaan dan Entitas Anak

PT Tiara Marga T rakindo ("TMT")

pembelian barang dan jasa, penjualan jasa, sewa ruangan kantor dan tempat parkir kendaraan

•

Entitas Induk

PT ABM Investama Tbk ("ABM")

pemberian utang jangka panjang, pembayaran dimuka atas biaya-biaya tertentu, beban bunga pinjaman.

•

Entitas yang

PT Trakindo Utama ("TU")

penjualan jasa ,beban perbaikan dan reparasi, pembelian suku cadang dan pembelian aset tetap sewa pembiayaan

dikendalikan

TMT

PT Chandra Sakti Utama Leasing ("CSUL")

•

Program manfaat kerja dari Perusahaan dan Entitas Anak Entitas yang dikendalikan ABM

•

Entitas yang dikendalikan oleh TMT melalui Mahadasha

PT Mahadana Dasha Utama ("Mahadasha")

penjualan jasa, beban informasi, beban training

Dana Pensiun PT Trakindo Utama

pengelolaan dana pensiun

PT Cipta Kridatama

penjualan jasa dan beban training

PT Sanggar Sarana Baja

penjualan jasa, beban training, beban reparasi dan perbaikan dan pembelian aset tetap

PT Cipta Krida Bahari

beban sewa kantor, beban reparasi dan perbaikan, beban pos dan telekomunikasi

PT Reswara Minergi Hartama

beban training

PT Triyasa Propertindo

biaya pengelolaan bangunan

PT Mitra Solusi Telematika PT Chakra Jawara

penjualan jasa, beban informasi, beban training beban sewa kantor

Entitas yang dikendalikan oleh ABM melalui PT Media Ojaya Bersama

PT Bara Energi Lestari

pembelian batu bara

Entitas yang dikendalikan oleh ABM melalui PT Reswara Minergi Hartama

PT Tunas Inti Abadi

pembiayaan operasional perusahaan

261

Obligasi

Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012


22. MODAL SAHAM Susunan pemegang

saham Perusahaan

adalah sebagai berikut: 30 Juni 2012

Pemegang Saham

Jumlah Saham

PT ABM Investama Tbk ("ABM") PT Sanggar Sarana Baja

199.975.000 25.000

Total

200.000.000

Persentase

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

99,99% 0,01-%

199.975 25

100,00%

200.000

-------

31 Desember 2011,2010 dan 2009 Pemegang Saham

Jumlah Saham

PT ABM Investama Tbk PT Sanggar Sarana Baja

149.975.000 25.000

Total

150.000.000

Persentase

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

99,98% 0,02%

149.975 25

100,00%

150.000

-------

Berdasarkan Akta Notaris Mansur Ishak, S.H., No. 39 tanggal 23 Oktober 2009, tentang Edaran Keputusan Pemegang Saham, modal dasar Perusahaan ditingkatkan dari Rp500 atau setara dengan 50.000 saham menjadi sebesar Rp600.000 atau setara dengan 600.000.000 saham. Modal yang ditempatkan dan disetor penuh ditingkatkan dari Rp500 atau setara dengan 50.000 saham menjadi sebesar Rp150.000 atau setara dengan 150.000.000 saham. PT Tiara Marga Trakindo ("TMT") telah menjual seluruh saham miliknya sebanyak 47.500 saham atau setara dengan Rp475 kepada ABM. Nilai nominal per saham Perusahaan telah diturunkan dari Rp10.000 (dalam Rupiah penuh) menjadi Rp1.000 (dalam Rupiah penuh) per saham. ABM menambahkan modal saham sebesar Rp149.500 atau setara dengan 149.500.000 saham dimana penyetoran dilakukan pada tanggal 6 Oktober 2009. Berdasarkan Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perusahaan tanggal 16 Juni 2009, para pemegang saham menyetujui pembagian dividen tunai sebesar Rp100.000 dari saldo laba pada tanggal 31 Desember 2008. Dividen ini telah dibayarkan di bulan Oktober 2009. Berdasarkan Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham pada tanggal 29 Juni 2012 yang telah diaktakan dengan Akta Notaris No. 63 pada tanggal yang sama yang dibuat oleh Notaris Ny. Djumini Setyoadi, S.H., M.Kn., pemegang saham setuju untuk mengkonversi utang jangka panjang non-usaha - pihak berelasi (Catatan 19) sebesar AS$5.000.000 dan Rp2.600 (atau seluruhnya setara dengan Rp50.000) menjadi 50.000.000 saham Perusahaan dengan nilai nominal sebesar Rp1.000 (dalam Rupiah penuh) per saham (Catatan 1a).

262

Obligasi Sumberdaya •••••••••

Sewatama


Sewatama

OSEWATAMA

I Tahun 2012

!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!y.,.

••••

""."

••• ".

••

PT SUMBERDAYA SEWATAMA DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 31 Desember 2011.2010 dan 2009 dan Enam Bulan yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011. 2011 dan 2009 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)

22. MODAL SAHAM (lanjutan) Manajemen

Modal

Tujuan utama dari pengelolaan modal Perusahaan dan Entitas Anak adalah untuk memastikan agar Perusahaan mempertahankan rasio modal yang sehat dalam rangka untuk mendukung usaha dan memaksimumkan nilai pemegang saham. Modal Perusahaan dan Entitas Anak terdiri dari modal saham dan saldo laba. Perusahaan dan Entitas Anak mengelola struktur permodalan dan melakukan penyesuaian terhadap perubahan kondisi ekonomi dan memenuhi persyaratan dari pihak pemberi pinjaman. Tidak ada perubahan atas tujuan, kebijakan maupun proses pada tanggal 30 Juni 2012 dan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011,2010 dan 2009. Kebijakan Perusahaan dan Entitas Anak adalah mempertahankan struktur permodalan yang sehat untuk mengamankan akses terhadap pendanaan pada biaya yang wajar. Perusahaan dan Entitas Anak telah mematuhi setiap persyaratan permodalan dari pihak pemberi pinjaman. Modal Perusahaan dan Entitas Anak terdiri dari: 31 Desember 30 Juni

2012

2011

2010

2009

Modal ditempatkan dan disetor penuh 200.000.000 saham pada tanggal 30 Juni 2012 dan 150.000.000 saham pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 Saldo laba

200.000 419.516

150.000 327.929

150.000 172.175

150.000 94.792

Tolal

619.516

477.929

322.175

244.792

23. LABA PER SAHAM DASAR Laba per saham dasar dihitung dengan membagi laba neto dengan total rata-rata tertimbang saham yang beredar selama periode yang bersangkutan setelah memperhitungkan penyetoran uang muka penyertaan saham: 31 Desember

30 Juni 2012 Laba yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk

2011

2011

2010

2009

91.587

75.381

155.754

77.383

78.513

Saldo awal Penambahan modal pada - tanggal 29 Juni 2012 - tanggal 6 Oktober 2009

150.000.000

150.000.000

150.000.000

150.000.000

500.000'

Total jumlah saham beredar

200.000.000

150.000.000

150.000.000

150.000.000

150.000.000

Total rata-rata tertimbang saham yang beredar

150.552.486

150.000.000

150.000.000

150.000.000

35.724.658

1.038

516

2.198

Laba neto per saham dasar (dalam Rupiah penuh) "setetah memperhitungkan

50.000.000 149.500.000

608

503

perubahan nilai nominal per saham dari Rp10.000 (dalam Rupiah penuh) menjadi Rp1.000 (dalam Rupiah penuh).

263

Obligasi Sumberdaya

Sewatama I Tahun 2012 dan Sukuk ljarah Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012


24. INFORMASI SEGMEN Sesuai dengan PSAK No. 5 (Revisi 2009), "Segmen Operasi", informasi segmen berikut ini dilaporkan berdasarkan informasi yang digunakan oleh manajemen untuk mengevaluasi kinerja setiap segmen dan menentukan alokasi sumber daya. Manajemen hanya melakukan evaluasi kinerja Perusahaan dan Entitas Anak berdasarkan segmen usaha. Manajemen tidak melakukan evaluasi kinerja berdasarkan geografis. 30 Juni 2012

Temporary Power

OperatJon& Maintenance ("O&M")

Pil/ar

Pendapatan segmen Pendapatan ekstemal Pendapatan antar segmen

548.763

25.391

Pendapatan

548.763

25.391

neto

Independent Power Plant ("'PP")

Eliminasi

Total 591.479

9.098 1.051

8.227

10.149

8.227

(1.0511

591.479

(7.064)

1.051

(335.283)

(1.051)


(308.380)

laba bruto

240.383

10.914

3.736

1.163

256.196

Beban penjualan, umum dan administrasi Pendapatan operasi lainnya Beban operasi lainnya

(64.008) 3.625 (1.896)

(3.763)

(3.679)

(218) (2.496)

(71.668) 3.625 (4.392)

laba

178.104

7.151

(1.551)

183.761

usaha

Bagian atas laba nelo entitas asosiasi Pendapatan keuangan Biaya keuangan, neto laba sebelum pajak penghasilan

122.996

Manfaat (beban) penghasilan Kini Tangguhan

(8.041) (24.553)

Beban pajak penghasilan, Laba periode

__

---'("-'4"'.4_7"'7)

-'(,,6.4-'-'-=.3)

57

10.975 (66.083) 7.151

57

1.331 (1.393)

(1.331)

10.975 (67.476)

(1.613)

(1.331)

127.260

pajak

____

(467)

(4)

(~'._42_7)

-'-('_')

neto

(32.5941

(1.894)

berjalan

90.402

5.257

(15)

----

(8.512) (26.997)

---'(_'.0_00_)

(35.509)

(1.006)

----

42

(1.331)

(2.619)

91.751 2.794.275

Aset segmen

2.153.892

Liabilitas segmen 31 Desember 2011 Temporary Pendapatan segmen Pendapatan eksternal Pendapatan antar segmen Pendapatan

neto

Power

(583.680)

48.610

Laba bruto

368.729


(97.663) 4.708 (6.805)

Laba usaha

268.969

Bagian atas laba neto entitas asosiasi Pendapatan keuangan Biaya keuangan, neto

261 9.879 (77.744)

Laba sebelum pajak penghasilan

201.365

Manfaat (beban) pajak penghasilan Kini Tangguhan

(8.720) (43.517)

___

____

,PP

O&M 48.610

952.409


Beban pajak penghasilan,

Pil/ar

952.409

-'-(3_'._34_7)

Total 1.006.469

5.450

1.006.469 (617.506)

...:(_2._47_9)

17.263

2.971

(5.355)

(3.209)

388.963

(150)

("'2)

(2.330)

(106.377) 4.708 (9.548)

(240)

(2.480)

277.746

("'4.:..:") 11.497

Eliminasi

5.450

261 9.879 (77.744 11.497

____

(497) (~2_.48~1.)

(240)

_

(2.480)

210.142

824

(9.211 (45.114

neto

(52.237)

824

(54.391)

Laba periode berjalan

149.128

(1.656)

155.751

Aset segmen

2.281.556

liabilitas

1.803.621

segmen

264

Obligasi Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012 dan

ljarah Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012


24. INFORMASI SEGMEN (lanjutan) Sesuai dengan PSAK No. 5 (Revisi 2009), "Segmen Operasi", informasi segmen berikut ini dilaporkan berdasarkan informasi yang digunakan oleh manajemen untuk mengevaluasi kinerja setiap segmen dan menentukan alokasi sumber daya. Manajemen hanya melakukan evaluasi kinerja Perusahaan dan Entitas Anak berdasarkan segmen usaha. Manajemen tidak melakukan evaluasi kinerja berdasarkan geografis. (lanjutan) JO Juni 2011 Temporary Pendapatan segmen Pendapatan eksternal Pendapatan antar segmen Pendapatan

neto


laba

Power

Pil/ar

450.485

Eliminasi

0&'" 25.743

1.708 1.708

450.485

25.743

(287.056)

(17.857)

(602)

163.429

7.886

1.106

Beban penjualan. umum dan administrasi Pendapatan operasi lainnya Beban operasi lainnya

(50.034) 8.994 (1.002)

(2.429)

169

Laba usaha

121.387

5.457


1.391 1.247 (29.549)

bruto

Laba sebelum pajak penghasilan Manfaat (beban) penghasilan Kini Tangguhan Beban pajak penghasilan, laba periode

(1)

1.274

5.186

477.936

477.936 (305.515) 172.421

(52.294) 8.994 (1.003) 128.118

1.391 1.247 (29.820)

(271)

94.476

Total

1.274

100.936

pajak

neto

berjalan

(17.640) (6.280)

(968) (345)

(237) (85)

(18.845) (6.710)

(23.920)

(1.313)

(322)

(25.555)

70.556

3.873

952

75.381

Aset segmen

1.859.225

liabilitas

1.461.669

segmen

265

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012


24. INFORMASI SEGMEN (lanjutan) Sesuai dengan PSAK No. 5 (Revisi 2009), "Segmen Operasi", informasi segmen berikut ini dilaporkan berdasarkan informasi yang digunakan oleh manajemen untuk mengevaluasi kinerja setiap segmen dan menentukan alokasi sumber daya. Manajemen hanya melakukan evaluasi kinerja Perusahaan dan Entitas Anak berdasarkan segmen usaha. Manajemen tidak melakukan evaluasi kinerja berdasarkan geografis. (lanjutan) 31 Desember Temporary Pendapatan segmen Pendapatan ekstemal Pendapatan antar segmen Pendapatan

neto

Beban pokok

pendapatan

Power

Pil/ar

768.098

O&M

34.867

2010 Eliminasi

Total

802.965

768.098

34.867

802.965

(590.946)

(21.605)

(612.551)

Laba bruto

177.152

13.262

190.414

Beban penjualan. umum dan administrasi Pendapatan operasi lainnya Beban operasi lainnya

(71.755) 8.439 (8.874)

(3.345) 1.309

(75.100) 9.748 (8.874)

laba usaha

104.962

11.226

116.188


1.418 (20.352)


Manfaat (beban) Penghasilan Kini Tangguhan Beban pajak Penghasilan, Laba periode

(732)

96.522

86.028

10.494

(22.892) 5.833

(2.792) 712

(25.684 ) 6.545

(17.059)

(2.080)

(19.139)

68.969

8.414

pajak

neto

berjalan

77.383 1.297.272

Aset segmen Liabilitas

1.418 (21.084 )

segmen

975.097

266

Obligasi

Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012 dan

!jarah Sumberdaya

Sewalama

05

I Tahun 2012

g.. !!~,!~~~

!!!"!!'!!'!!!!!!!"!!'!!'!!!!!!!"!!'!!'!!!!!!!"!!'!!'!!!!!!!"!!'!!'!!!!!!!"!!'!!'!!!!!!!"!!'!!'!!!!!!!"!!'!!'!!!!!!!"!!'!!'!!!!!!!"!!'!!'!!!!!!!"!!'!!'!!!!!!!"!!'!!'!!!!!!!"!!'!!'!!!!!!!"!!'!!'!!!!!!!"!!'!!'!!!!""""""'"


24. INFORMASI

SEGMEN (lanjutan)

Sesuai dengan PSAK No. 5 (Revisi 2009), "Segmen Operasi", informasi segmen berikut ini dilaporkan berdasarkan informasi yang digunakan oleh manajemen untuk mengevaluasi kinerja setiap segmen dan menentukan alokasi sumber daya. Manajemen hanya melakukan evaluasi kinerja Perusahaan dan Entitas Anak berdasarkan segmen usaha. Manajemen tidak melakukan evaluasi kinerja berdasarkan geografis. (lanjutan) 31 Desember Temporary

Power

Pendapatan segmen Pendapatan eksternal Pendapatan antar segmen

pokok


Total

621.134

621.134

(21.096)

(474.257 )

7.182

139.695

Laba bruto

Eliminasi

28.278

592.856

1453.161)

pendapatan

2009

O&M

28.278

592.856

Pendapatan neto Beban

Pillar

146.877

(2.984)

(47.624)

(50.608 ) 21.049

21.049

(7.742)

(7.742)

Laba usaha

4.198

105.378


109.576

993

993 7.752

7.752


114.123

Manfaat (beban) penghasilan Kini Tangguhan

(14.236) (24.160)

(523) (889)

(14.759 ) (25.049 )

(38.396)

(1.412)

(39.808 )

Beban pajak penghasilan,

4.198

118.321

pajak

neto

laba periode

75.727

berjalan

2.786

78.513

Aset segmen

676.281

Liabilitas

431.489

segmen

25. PENDAPATAN Rincian pendapatan adalah sebagai berikut: 31 Desember

30 Juni 2012

2011

2011

Temporary power Pillar Operation and maintenance Independent Power Plant (1IPPr)

548.763 25.391 9.098 8.227

450.485 25.743 1.708

Total

591.479

477.936

952.409 48.610 5.450

1.006.469

2010

2009

768.098 34.867

592.856 28.278

802.965

621.134

Tidak ada pendapatan kepada pelanggan yang melebihi 10% dari total pendapatan Perusahaan dan Entitas Anak untuk enam bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009, kecuali pendapatan dari PT Perusahaan Listrik Negara (Persero) ("PLN") masing-masing sebesar Rp479.074, Rp385.082, Rp826.899, Rp656.610 dan Rp425.183, yang mewakili masing-masing 81,00%, 80,57%, 82,16%, 81,77% dan 68,45% dari total pendapatan untuk enam bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011,2010 dan 2009. 267

Obligasi

Sumberdaya

Sewalama


Ijarah Sumberdaya

Sewalama

I Tahun 2012


26. BEBAN POKOK PENDAPATAN Rincian beban pokok pendapatan adalah sebagai berikut: 30

Juni

2012

31 Desember

2011

2011

2010

2009

165.027 55.713 39.158

124.395 45.385 26.584

272.902 111.486 55.241

155.729 92.705 42.380

121.888 90.971 29.413

Denda/klaim

29.918 18.265

72.789 9.981

107.316 27.777

232.304 44.429

148.082 15.553

Pengiriman Sewa mesin Lain-lain

6.132 21.070

18.586 106 7.689

9.638 16.987 18.379

51.877 16.473

612.551

474.257

Penyusutan

(Catatan

11)

Persediaan bahan konsumsi Upah langsung Persiapan, perbaikan dan pemeliharaan

Total

335.283

305.515

Rincian pembelian dari pihak individu yang melebihi Perusahaan dan Entitas Anak adalah sebagai berikut:

21.435 123 21.226 617.506

10% dari total

30 Juni 2012

beban

pokok

pendapatan

31 Desember

2011

2010

2011

2009

Total:

PT Trakindo Utama (Catatan PT Berkat Manunggal Jaya Persentase: PT Trakindo Utama (Catatan PT Berkat Manunggal Jaya

21b)

156.289 14.208

63.198 45.114

132.030 114.343

158.726 92.691

154.609 22.263

21b)

46,61%

20,69% 14,77%

21,38%

25,91%

32,60%

18,52%

15,13%

4,24%

4,69%

27. BEBAN PENJUALAN, UMUM DAN ADMINISTRASI Rincian beban penjualan, umum dan administrasi adalah sebagai berikut: 30 2012 Gaji dan kesejahteraan karyawan

Juni

31 Desember

2011

2010

2011

2009

Perjalanan dinas Perbaikan dan pemeliharaan Biaya penjualan Informasi Penyusutan (Catatan 11) Imbalan kerja Jasa profesional Lain-lain

33.230 11.265 3.615 3.548 2.557 1.759 1.750 1.330 843 11.771

19.138 6.002 2.582 3.218 7.896 3.099 811 1.120 2.798 5.630

43.738 13.780 7.266 8.763 10.069 5.209 2.187 2.760 4.486 8.119

32.309 6.847 4.018 5.069 2.453 4.742 578 2.383 1.595 15.106

22.482 2.690 1.876 2.049 5.063 1.973 496 932 803 12.244

Total

71.668

52.294

106.377

75.100

50.608

Sewa

268

Ifarah

s..nt>erdayaSewatama

I Tahun 2012


28. PENDAPATAN

OPERASI LAINNYA

Rincian pendapatan operasi lainnya adalah sebagai berikut: 30 Juni

31 Desember 2011

2012

2011

2010

2009

882 1.448 600

1.921

705

6.064

2.187

8.353

1.645 11.871

3.625

8.994

4.708

9.748

21.049

Penjualan serap Laba selisih kurs, neto Keuntungan investasi Pendapatan asuransi Lain-lain

2.920

Total

1.395

1.595 5.938

600

29. BEBAN OPERASI LAINNYA Rincian beban operasi lainnya adalah sebagai berikut: 30 Juni 2012

31 Desember 2011

2011

2010 7.091 647 1.381

Rugi selisih kurs, neto Biaya bank Denda pajak Rugi penjualan investasi Lain-lain

2.827 831

734

731

229

Total

4.392

1.003

9.548

272

2009 8.226 255 393

257 1.218 5.322 945

8.874

7.742

30. BIAYA KEUANGAN Rincian biaya keuangan adalah sebagai berikut: 30 Juni 2011

2012

2011

2010

28.754

69.077

6.961

(4.851)

(6.297)

5.361

210

Bunga bank Rugi (laba) bersih selisih kurs atas aktivitas pendanaan Bunga utang non-usaha pihak berelasi Bunga utang non-usaha pihak ketiga Bunga utang sewa pembiayaan

51.890

3.264

Neta

67.476

31. NILAI WAJAR INSTRUMEN

31 Desember 2009 17.175 (13.515)

(31.228 )

4.927

831

5.707

10.037

17.424

5.021 17.624

29.820

77.744

21.064

(7.752 )

KEUANGAN

Nilai wajar atas aset dan liabilitas keuangan adalah nilai dimana instrumen dapat dipertukarkan! diselesaikan antar pihak yang memahami dan berkeinginan untuk melakukan transaksi secara wajar (armIS length transaction). yang bukan berasal dari penjualan yang dipaksakan atau likuidasi.

269

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012


31. NILAI WAJAR INSTRUMEN KEUANGAN

(lanjutan)

Berikut ini adalah metode dan asumsi yang digunakan untuk memperkirakan kelompok dari instrumen keuangan Perusahaan dan Entitas Anak:

nilai wajar setiap

1.

Kas dan setara kas, deposito berjangka yang dibatasi penggunaannya, piutang usaha, piutang non-usaha, aset tidak lancar lainnya - uang jaminan, utang usaha, utang non-usaha dan biaya yang masih harus dibayar mendekati nilai tercatatnya karena bersifat jangka pendek.

2.

Nilai wajar aset keuangan tersedia untuk dijual yang tidak tersedia nilai wajarnya dinyatakan sebesar nilai perolehannya, karena nilai wajar untuk investasi saham tersebut tidak mempunyai kuotasi di pasar aktif.

3.

Nilai tercatat dari utang bank dan utang jangka panjang non-usaha mendekati nilai wajarnya disebabkan oleh pemakaian suku bunga mengambang atas instrumen tersebut, dimana tingkat bunga tersebut selalu disesuaikan oleh pemberi pinjaman.

4.

Nilai wajar utang sewa pembiayaan, utang usaha jangka panjang dan biaya yang masih harus dibayar jangka panjang diperkirakan dengan mendiskontokan arus kas masa depan menggunakan tingkat suku bunga saat ini bagi pinjaman dengan persyaratan, risiko kredit dan sisa masa jatuh tempo yang serupa. Namun karena selisih antara nilai yang tercatat dengan nilai wajarnya tidak material, maka tidak dilakukan penyesuaian.

Tabel berikut menyajikan nilai wajar, yang mendekati nilai tercatat, atas aset keuangan dan liabilitas keuangan Perusahaan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2012 dan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011 dan 2010: 30 Juni 2012 Aset keuangan lancar Pinjaman yang diberikan dan piutang Kas dan setara kas Deposito berjangka yang dibatasi penggunaannya Piutang usaha Piutang non-usaha Aset keuangan tidak lancar Pinjaman yang diberikan dan piutang Aset tidak lancar lainnya - uang jaminan

59.204 169.912 291.691 329.945

Aset keuangan tersedia untuk dijual Investasi saham Total Aset Keuangan Liabilitas keuangan langka pendek Liabilitas yang dicatat pada nilai wajar alau biaya perolehan diamortisasi Utang bank jangka pendek Utang usaha Ulang non-usaha Biaya yang masih harus dibayar liabilitas jangka panjang yang jaluh tempo dalam satu tahun: Utang bank jangka panjang Utang sewa pembiayaan Ulang jangka panjang non-usaha - pihak berelasi liabilitas keuangan langka panlang liabilitas yang dicatat pada nilai wajar alau biaya perolehan diarnortisasi Ulang usaha jangka panjang - pihak berelasi Biaya yang masih harus dibayar - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun liabilitas jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun: Utang bank jangka panjang Utang sewa pembiayaan Utang jangka panjang non-usaha - pihak berelasi Total Liabilitas

31 Desember

2011

31 Desember

61.256 184.547

243.033 136.269

2010

23.376 184.507

735

2.016

2.016

59.782

59.782

59.920

912.550

686.903

270.430

398.677 338.162 8.680 13.841

188.458 446.660 7.905 43.179

102.605

283.997 53.976 42.186

210.496 62.978 34.492

1.892

79.950

106.009 78.251

56.435

35.360

834.556 6.681 100.014

Keuangan

2.080.770

270

585.223 26.716 149.468 1.755.575

411.251 8B.2~

958.145

Obligasi Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012 dan

""""

Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012

~

V ~!~~I~!~

'!!!!!!!!!!!!'!!!'!!"!!'!'!'!!!'!!"!!'!'!'!!!'!!"!!'!'!'!!!'!!"!!'!'!'!!!'!!"!!'!'!'!!!'!!"!!'!'!'!!!'!!"!!'!'!'!!!'!!"!!'!'!'!!!'!!"!!'!'!'!!!'!!"!!'!'!'!!!'!!"!!'!'!'!!!'!!"!!'!'!'!!!'!!"!!'!'!'!!!'!!"!!'!'!'!!!'!!"!!'!'!'!!!!!!!!


32. KEBIJAKAN

DAN TUJUAN MANAJE

EN RISIKO KEUANGAN

Liabilitas keuangan utama Perusahaan dan Entitas Anak meliputi utang jangka pendek dan jangka panjang, utang usaha dan non-usaha, ng sewa pembiayaan, dan biaya yang masih harus dibayar. Tujuan utama dari liabilitas keuangan' i adala untuk mengumpulkan dana untuk operasi Perusahaan dan Entitas Anak. Perusahaan dan Entitas Ana juga mempunyai berbagai aset keuangan seperti kas dan setara kas, deposito berjangka yang dibatasi penggunaannya, piutang usaha dan non-usaha, aset tidak lancar lainnya - uang jamina , . vestasi saham yang dihasilkan langsung dari kegiatan usahanya. Risiko utama yang timbul dari instrumen euangan Perusahaan dan Entitas Anak adalah risiko suku bunga atas nilai wajar dan arus as, risi 0 tingkat suku bunga, risiko kredit dan risiko likuiditas. Kepentingan untuk mengelola risi 0 ini elah meningkat secara signifikan seiring perubahan dan volatilitas pasar keuangan baik di lndonesia maupun internasional. Manajemen senior Perusahaan dan Entitas Anak menelaah dan menyetujui kebijakan untuk mengelola risiko-risiko yang dirangkum di bawah ini: a.

Risiko suku bunga atas nilai wajar dan arus kas Risiko suku bunga atas nilai wajar dan arus kas adalah risiko dimana nilai wajar atau arus kas masa depan dari suatu instrumen keuangan akan berfluktuasi akibat perubahan suku bunga pasar. Eksposur Perusahaan dan Entitas Anak terhadap risiko perubahan suku bunga pasar terutama terkait dengan utang bank jangka pendek dan utang jangka panjangnya. Fluktuasi suku bunga mempengaruhi biaya atas pinjaman baru dan bunga atas saldo utang Perusahaan dan Entitas Anak yang dikenakan suku bunga mengambang. Kebijakan Perusahaan dan Entitas Anak terkait dengan risiko suku bunga adalah dengan mengelola biaya bunga melalui kombinasi pinjaman dengan suku bunga tetap dan mengambang. Perusahaan dan Entitas Anak mengevaluasi perbandingan suku bunga tetap terhadap suku bunga mengambang dari utang bank jangka pendek dan utang jangka panjang sejalan dengan perubahan suku bunga yang relevan di pasar uang. Berdasarkan penilaian manajemen, pembiayaan baru akan ditentukan pada suku bunga tetap atau mengambang. Saat ini, Perusahaan dan Entitas Anak tidak mempunyai kebijakan lindung nilai formal atas risiko suku bunga. Untuk utang bank jangka pendek dan utang jangka panjang, Perusahaan dan Entitas Anak mengelola risiko suku bunga dengan mengalihkannya kepada para pelanggan.

b.

Risiko mata uang Risiko mata uang adalah risiko dimana nilai wajar atau arus kas masa depan dari suatu instrumen keuangan akan berfluktuasi akibat perubahan nilai tukar mata uang asing. Dampak fluktuasi nilai tukar terhadap Perusahaan dan Entitas Anak terutama berasal dari utang bank jangka pendek, utang sewa pembiayaan, utang jangka panjang lainnya, piutang usaha dari penjualan dalam mata uang asing dan utang usaha dari pembelian dalam mata uang asing. Tabel berikut ini menunjukkan sensitivitas kemungkinan perubahan tingkat pertukaran Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat dengan asumsi variabel lain konstan, dampak terhadap laba sebelum beban pajak penghasilan sebagai berikut: Dampak terhadap Perubahan laba sebelum tingkat Rupiah beban pajak 30 Juni 2012 Dolar Amerika Serikat Dolar Amerika Serikat

1% -1% 271

1.043 (1.043)

Obligasi Sumberdaya

Sewalama


Sewalama

I Tahun 2012


32. KEBIJAKAN b.

DAN TUJUAN MANAJEMEN

RISIKO KEUANGAN (lanjutan)

Risiko mata uang (lanjutan) Perusahaan dan Entitas Anak tidak mempunyai kebijakan lindung nilai yang formal untuk risiko pertukaran mata uang asing. Walaupun demikian, terkait dengan hal-hal yang telah didiskusikan pada paragraf di atas, fluktuasi nilai tukar rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat menghasilkan lindung nilai natural terhadap risiko mata uang Perusahaan dan Entitas Anak.

c.

Risiko tingkat suku bunga Risiko tingkat suku bunga adalah risiko dimana arus kas di masa depan akan berfluktuasi karena perubahan tingkat suku bunga pasar. Perusahaan terpengaruh risiko perubahan suku bunga pasar terutama terkait dengan utang bank jangka pendek dan utang bank jangka panjang dengan suku bunga mengambang yang dimiliki Perusahaan. Perusahaan mengelola risiko ini dengan melakukan pinjaman dari bank yang dapat memberikan tingkat suku bunga yang lebih baik. Tabel berikut ini menunjukan sensitivitas kemungkinan perubahan tingkat suku bunga pinjaman. Dengan asumsi variabel lain konstan, laba sebelum beban pajak dipengaruhi oleh tingkat suku bunga mengambang sebagai berikut: KenaikanI penurunan dalam satuan poin 30 Juni 2012 Rupiah Rupiah

d.

+100 -100

Dampak terhadap laba sebelum beban pajak

(15.172) 15.172

Risiko kredit Risiko kredit adalah risiko dimana salah satu pihak terhadap suatu instrumen keuangan gagal memenuhi kewajibannya dan menyebabkan pihak lain mengalami kerugian keuangan. Risiko kredit yang dihadapi Perusahaan dan Entitas Anak berasal dari kredit yang diberikan kepada pelanggan. Perusahaan dan Entitas Anak melakukan hubungan usaha hanya dengan pihak ketiga yang diakui dan kredibel. Perusahaan dan Entitas Anak memiliki kebijakan untuk semua pelanggan yang akan melakukan perdagangan secara kredit harus melalui prosedur verifikasi kredit. Sebagai tambahan, saldo piutang dipantau secara terus menerus untuk mengurangi risiko piutang yang tidak tertagih. Nilai maksimum eksposur terhadap risiko kredit adalah sebesar nilai tercatat piutang usaha sebagaimana diungkapkan pada Catatan 6. Tidak ada risiko kredit yang terpusat. Sehubungan dengan risiko kredit yang timbul dari aset keuangan lainnya yang mencakup kas dan setara kas dan deposito berjangka yang dibatasi penggunaanya, risiko kredit yang dihadapi timbul karena wanprestasi dari pihak terkait. Perusahaan dan Entitas Anak memiliki kebijakan untuk tidak menempatkan investasi pada instrumen yang memiliki risiko kredit tinggi dan hanya menempatkan investasinya pada bank-bank dengan peringkat kredit yang tinggi. Nilai maksimum eksposur terhadap risiko ini adalah sebesar nilai tercatat dari aset keuangan sebagaimana diungkapkan pada Catatan 4 dan 5.

272

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012


32. KEBIJAKAN d.

DAN TUJUAN MANAJEMEN

RISIKO KEUANGAN

(lanjutan)

Risiko kredit (lanjutan) 30 Juni 2012 Kurang dari 1 tahun

e.

1 - 2 tahun

3·5 tahun

Total

Aset lancar Kas dan setara kas Deposito berjangka Piutang usaha Piutang non-usaha

59.204 169.912 291.691 329.945

59.204 169.912 291.691 329.945

Total

850.752

850.752

Risiko likuiditas Dalam mengelola risiko likuiditas, Perusahaan dan Entitas Anak memantau dan menjaga tingkat kas dan setara kas yang dianggap memadai untuk membiayai operasi Perusahaan dan Entitas Anak dan untuk mengatasi dampak dari fluktuasi arus kas. Perusahaan dan Entitas Anak juga secara rutin mengevaluasi proyeksi arus kas dan arus kas aktual, termasuk jadwal jatuh tempo utang jangka panjang mereka, dan terus menelaah kondisi pasar keuangan untuk memelihara fleksibilitas pendanaan dengan cara menjaga ketersediaan komitmen fasilitas kredit. Tabel di bawah ini merupakan jadwal jatuh tempo liabilitas keuangan Perusahaan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2012 berdasarkan pembayaran kontraktual yang tidak didiskontokan (tidak termasuk pembayaran bunga): 30 Juni 2012 Kurang dari 1 tahun liabilitas jangka pendek Utang bank jangka pendek Utang usaha Utang non-usaha Biaya yang masih harus dibayar

1 - 2 tahun

3 - 5 tahun

Total

398.677 338.162 8.680

398.677 338.162 8.680

13.841

13.841

Sub-total

759.360

759.360

Liabilitas jangka panjang Utang bank jangka panjang" Utang sewa pembiayaan' Utang pihak berelasi non-usaha'

283.997 53.976 42.186

337.189 6.543 42.186

497.367 138 57.828

380.159

385.918

555.333

1.321.410

1.139.519

385.918

555.333

2.080.770

Sub-total Total

1.118.553 60.657 142.200

"Termasuk bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun

33. ASET DAN LIABILITAS

MONETER DALAM MATA UANG ASING

Pada tanggal 30 Juni 2012 dan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011,2010 dan 2009, Perusahaan dan Entitas Anak memiliki aset dan liabilitas moneter yang signifikan dalam mata uang asing sebagai berikut: 31 Desember 30 Juni

-

Setara dengan matauang

~

2010

""

2012

2009

Setara dengan

Setara

matauang Rupiah

Rupiah

<15Ing

dengan

matauang

~

Rupiah

Rupiah

D2!i![&:!lt:mkg~kal

Kasdansctara kas Deposito berjangka yang dibata5i

Piutang Piutang SlJb..loIal

penggunaannya

usaha non-tJSaM

878.922

e. 333

1761626

15.974

610.596

5.490

17.923.208 5.312.700 34.202.471

169.912 50.364 324.239

20.351444 -4799.381 1-4..817.969

184.547 43.520 134.369

2.712.252

24.386

1.812.960

17.042

58.317.301

552.848

-4'.730.420

378.410

3.322.848

29.876

2.390.212

22.468

273

577.252

5.426

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012


33. ASET DAN LIABILITAS

MONETER DALAM MATA UANG ASING (lanjutan)

Pada tanggal 30 Juni 2012 dan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011,2010 dan 2009, Perusahaan dan Entitas Anak memiliki aset dan liabilitas moneter yang signifikan dalam mata uang asing sebagai berikut: (lanjutan) 31 Desember 30 Setara

Juni

Utang

bank jangka

Utang

pendek

usaha

Utang

non-usaha

Biaya

yang

Utang Utang

sewa pembiayaan jangka panjang noo-usaha

masih

harus

dibayar

-pihakberelasi Sub-total Aset

(Iiabililas)

dalam

Amerika Serikal,

20.680.000 4.739.494 559.412 471.978 4.598.525

2010

Setara dengan mata uang

dengan

matauang asing

~

2011

2012

Rupiah

Setara

asing

Rupiah

196.047 44.930 5.303 4.474 43.594

19.680.000 14.744.561 228.364 139.035 7.350.951

178.458 133.703 2.071 1.261 66.658

2009 Setara dengan matauang asing

dengan

matauang asing

Rupiah

Rupiah

6.673.629

60.003

155.482

1.461

14.028.603

126.131

23.065.251

216.813

15.000.000

142.200

20.000.000

181.360

46.049.409

436.548

62.142.911

563.511

20.702.232

12.267.892

116.300

(20.412.491 )

(185.101)

(17.379.384 )

186.134

23.220.733

218.274

(20.830.521)

(195.806)

351.464

2.964

---

Dolar reto

---

(156.258)

Euro Liabilitas Ulang

usaha

Dolar

Australia

597

50.911

81.371

973

175.726

1.607

A~t Piutang

usaha

34. PERJANJIAN

PENTING, PERIKATAN DAN KONTINJENSI

a.

Pada tanggal 31 Oktober 2011, Perusahaan dan Chromalloy San Diego Corporation menandatangani perjanjian jual beli LM2500 Generator Package, yang terdiri atas mesin gas turbin lengkap dengan perlengkapan pendukungnya seharga AS$6.000.000. Sampai dengan tanggal 30 Juni 2012, Perusahaan telah melakukan pembayaran sebesar AS$5.710.000.

b.

Pada tanggal 17 Juni 2011, Perusahaan dan Eramas menandatangani perjanjian fasilitas pinjaman bersarna dengan DBS untuk memperoleh fasilitas Uncommitted Import Usance Letter of Credit (Il/C[) dengan fasilitas pinjaman sebesar AS$18.000.000. Pinjaman akan digunakan untuk membiayai pembelian mesin yang berhubungan dengan proyek Eramas di Payo Selincah, Jambi dan dijamin dengan deposito berjangka sebesar AS$18.000.000 dengan jaminan yang didukung oleh mortgage agreement yang ditandatangani pada tanggal yang sama (Catatan 5). Selanjutnya pada tanggal 12 Juli 2011, Perusahaan dan Eramas menandatangani perubahan fasilitas pinjaman dengan total maksimum pinjaman menjadi sebesar AS$45.000.000. Perubahan tersebut juga mengharuskan Perusahaan dan Eramas untuk memenuhi rasio-rasio keuangan sebagaimana dipersyaratkan atas utang bank jangka panjang yang diperoleh dari DBS (Catatan 17) dan mengharuskan Eramas untuk menyediakan tambahan jaminan dengan nilai minimum sebesar AS$45.000.000. Berdasarkan akta jaminan fidusia, Eramas memberikan jaminan fidusia dengan nilai AS$45.000.000 berupa mesin. Fasilitas ini tersedia sampai dengan tanggal 12 Juli 2012 dan dapat diperpanjang secara otomatis untuk jangka waktu tiga bulan berikutnya. Sebelum perjanjian di atas dilakukan, pada tanggal 16 Juni 2011, Perusahaan, PT Elektrindo Perkasa Utama ("EPU") dan Eramas menandatangani perjanjian peminjaman deposito berjangka sebesar AS$17.800.000 milik Perusahaan yang ditempatkan di DBS. Fasilitas tersebut tersedia dari tanggal 17 Juni 2011. Tingkat suku bunga yang berlaku adalah 6% per tahun. Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan kepemilikan saham 51% EPU di Eramas dan tagihan EPU kepada Eramas (Catatan 36e).

c.

Pada tanggal 30 Desember 2010, Perusahaan menandatangani perjanjian jual beli dengan PT Trakindo Utama untuk membeli 23 unit Caterpillar generator set seharga AS$6.888.500. Pembayaran akan dilakukan dalam 12 angsuran bulanan mulai dari tanggal 1 Januari 2012 sampai dengan tanggal 30 Desember 2012. Pada tanggal 28 Juni 2011, Perusahaan telah melunasi terlebih dahulu seluruh nilai pembelian. 274

Obligasi

Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012

dan

""""

Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012

0

.......... """""""'''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''' ~ ~!~~I~! PT SUMBERDAYA SEWATAMA DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal-tanggal 30 .Jun! 2012 dan 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan Enam Bulan yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2011 dan 2009 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)

34. PERJANJIAN

PENTING, PERIKATAN

DAN KONTINJENSI

(lanjutan)

d.

Pada tanggal 1 Oktober 2010, Perusahaan menandatangani Perjanjian Operasi Bersama ("JOA") dengan PT Jaya Dinamika Geohidroenergi ("JDG") untuk pengembangan Mini-hidro Power Plant dalam satu program yang meli . maksimum 10 sub-proyek (dengan maksimum kapasitas 10 MW untuk masing-masing sub-p oyek) di lndonesia Timur. Selanjutnya, Perusahaan dan JDG juga akan melakukan perjanjian para pemegang saham dimana dinyatakan bahwa JOA merupakan dasar kerjasama antara Perusahaan dan JDG dalam mengembangkan proyek pembangkit tenaga listrik minihidro, yang telah dimulai dari Joint Operation yakni tahap pra pengembangan hingga berlanjut e tahap Joint Venture yakni pembentukan perseroan terbatas dengan nama PT Nagata Dinami a (Catatan 36f). PT Nagata Dinamika telah didirikan oleh Perusahaan dan JDG dengan Akta otaris Mohammad Dalwan Ginting, S.H., Sp.N., No. 9 tanggal 18 Januari 2012 dan telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik lndonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-19617.AH.01.01.Tahun 2012 tanggal 17 April 2012 (Catatan 1b).

e.

Sebelum JOA yang telah ditandatangani, pada tanggal 22 Juli 2010 Perusahaan telah menandatangani "Convertible Grant and Option Agreemenf' ("CGA") dengan International Finance Corporation ("IFC"), dimana IFC sepakat untuk membentuk fasilitas pinjaman Convertible Grant ke Perusahaan untuk membiayai sebagian pengembangan proyek. IFC adalah yayasan di bawah Grup Bank Dunia yang bertujuan untuk mengembangkan dan mendukung investasi energi terbaharui pada negara-negara kelompok IDA dan lndonesia. Bantuan tersebut akan dicairkan sebagian setiap triwulanan dan hanya terbatas pada 50% dari biaya proyek yang dianggarkan dan maksimum sebesar AS$900.000, dan sisa biaya proyek akan ditanggung bersama oleh Perusahaan dan JDG ("Penerima Pinjaman") dengan komposisi 25% untuk masing-masing pihak. Setelah pembangunan proyek selesai, IFC memiliki hak untuk menjadikan pembiayaan tersebut menjadi investasi ekuitas atau perpanjangan bentuk lain dari pembiayaan yang sesuai dengan masing-masing sub-proyek. IFC juga memiliki opsi untuk (i) mengalihkan pinjaman kepada Penerima Pinjaman atau pihak ketiga, (ii) meminta pengembalian bantuan dalam bentuk investasi ekuitas atau pembiayaan jangka panjang yang sesuai untuk masing-masing sub-proyek. Pada tanggal 30 Juni 2012 dan 31 Desember 2011, porsi masing-masing sebesar Rp2.542 dan Rp1.719 dari biaya pengembangan proyek yang telah dikeluarkan oleh Perusahaan dicatat sebagai bagian dari "Aset Tidak Lancar Lainnya - Lain-lain" (Catatan 12).

PT Pradipa Aryasatya

("PAS")

Berdasarkan perjanjian jual beli saham bersyarat pada tanggal 1 Juni 2011, PAS menyetujui untuk mengambil alih 51,00% kepemilikan saham (diwakili oleh 306 saham) di PT Eramas Persada Energy ("Eramas") dari PT Elektrindo Perkasa Utama ("EPU") dengan total harga pembelian Rp371 dan mengambil alih piutang pinjaman pemegang saham EPU dari Eramas sebesar AS$15.252.000. Pembelian tersebut akan dilakukan dalam 2 tahap sebagai berikut: Tahap 1: 240 saham dengan harga pembelian sebesar Rp288 (setara dengan 40,00% kepemilikan saham) dan mengambil-alih pinjaman pemegang saham sebesar AS$11.856.000 yang akan dibayarkan setelah proses due diligence selesai, atau paling lambat pada tanggal operasi komersial. Tahap 2: 66 saham pada total harga pembelian Rp83 (setara dengan 11% kepemilikan saham) dan mengambil alih pinjaman pemegang saham sebesar AS$3.396.000 yang akan dibayarkan satu tahun setelah tanggal operasi komersial. Jika ada bagian dari ketentuan tersebut tidak terpenuhi atau tidak sesuai sebelum penyelesaian, PAS memiliki pilihan untuk: a) Menyesuaikan harga pembelian yang akan ditentukan lebih lanjut, atau; b) Membatalkan perjanjian dan mendapatkan pengembalian dana atas uang muka transaksi pertama. Pada tanggal 30 Juli 2012, PAS dan EPU sepakat (Catatan 36 adan el. 275

untuk mengakhiri

perjanjian

jual beli bersyarat

Obligasi Sumberdaya

Sewatama I Tahun 2012 dan Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012


34. PERJANJIAN

PENTING, PERIKATAN

PT Energi Alamraya

Semesta

DAN KONTINJENSI

(lanjutan)

("EAS")

Berdasarkan Kontrak Jual Beli Batu Bara No. 001/BEL-EAS/KJBIIII/2012 tanggal 1 Maret 2012 antara EAS dengan PT Bara Energi Lestari ("BEL"), EAS menyetujui untuk membeli batu bara dari BEL dengan harga yang disepakati sebesar AS$28 per metrik ton. Perjanjian ini berlaku sampai dengan tangg~ 30 Juni 2013.

35. TAMBAHAN

INFORMASI

ARUS KAS

Transaksi non-kas yang signifikan 310esember 30 Juni 2012 Perolehan aset tetap melalui: Utang usaha Utang sewa pembiayaan

67.630 348

Konversi utang pemegang saham menjadi modal saham (Catatan 22)

50.000

Realisasi aset tidak lancar lainnya uang muka penyertaan saham (Catatan 12)

38.486

Reklasifikasi aset tidak lancar lainnyauang muka penyertaan saham menjadi piutang non-usaha - pihak ketiga (Catatan 12)

30 Juni 2011 209.981

2011 227.659 299

2010 73.759 10.843

2009

84.055

3.225

Aktivitas pendanaan - modal saham yang belum disetor

36. PERISTIWA

SETELAH

PERIODE PELAPORAN

a.

Pada tanggal 23 Agustus 2012, Perusahaan menerima pelunasan piutang non-usaha PT Eramas Persada Energy sebesar Rp227.075 dan AS$14.505.271 (setara dengan Rp137.727) sehubungan dengan pemutusan perjanjian jual beli bersyarat (Catatan 7 dan 34).

b.

Pada bulan Juli 2012, Perusahaan menambah penggunaan Fasilitas B dari Club Deal Facility sebesar Rp46.200. Pada bulan Agustus 2012, Perusahaan telah melakukan pembayaran sebagian Fasilitas B sebesar Rp227.670 (Catatan 13).

C.

Atas penolakan putusan pengadilan pajak atas keberatan pajak penghasilan badan, pajak penghasilan Pasal 23 dan PPN tahun pajak 2008, Perusahaan mengajukan peninjauan kembali ke Mahkamah Agung pada bulan September 2012 (Catatan 16b).

d.

Pada tanggal 12 September 2012 dan 5 Oktober 2012, Perusahaan menambah penggunaan Fasilitas A dari Club Deal Facility masing-masing sebesar Rp79.826 dan Rp27.482 (Catatan 17).

e.

Pada tanggal penggunannya

f.

Berdasarkan Akta Notaris No. 2 dari Notaris Mohammad Dalwan Ginting, SH, Sp. N tanggal 4 September 2012, PT Jaya Dinamika Geohidroenergi, PT Nagata Bisma Shakti, Entitas Anak telah menandatangani perjanjian pemegang saham sehubungan dengan pembentukan PT Nagata Dinamika (Catatan 34d).

30 Agustus 2012 dan 17 September 2012, deposito berjangka pada PT Bank DBS lndonesia telah dicairkan (Catatan 5 dan 34).

276

yang dibatasi

Obligasi Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012 dan

s.Awk!jarahSumberdaya

Sewatama

05

I Tahun 2012

""""""" ••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••

!!!!!

V,,~!~.!~


36. PERISTIWA

SETELAH

PERIODE PELAPORAN

(lanjutan)

g.

Piutang non-usaha PT Cipta Kridatama dan PT Reswara Minergi Hartama pada tanggal 30 Juni 2012 telah dilunasi masing-masing pada tanggal 4 September 2012 dan 6 September 2012(Catatan 21a). Utang non-usaha PT Tiara Marga Trakindo dan PT Mitra Solusi Telematika pada tanggal 30 Juni 2012 telah dilunasi masing-masing pada tanggal 3 Agustus 2012 dan 19 September 2012 (Catatan 21a).

h.

Perubahan atas penambahan modal ditempatkan dan disetor telah diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik lndonesia dengan Surat No. AHU-0075175.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 15 Agustus 2012 (Catatan 1a). Pada tanggal 8 Agustus 2012, berdasarkan Surat Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Secara Edaran Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham para pemegang saham Perusahaan menyetujui dan memberikan wewenang kepada Direksi untuk menerbitkan surat hutang jangka panjang sampai dengan jumlah Rp1.000.000. Pada tanggal 9 Agustus 2012, berdasarkan Surat Persetujuan Sirkulasi Dewan Komisaris, Dewan Komisaris Perusahaan menyetujui mengenai penerbitan surat hutang jangka panjang tersebut.

37. PENERBITAN

KEMBALI

LAPORAN

KEUANGAN

KONSOLIDASIAN

Sehubungan dengan rencana Perusahaan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 dengan jumlah pokok sebanyak-banyaknya Rp800 miliar dan Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 dengan sisa imbalan Sukuk Ijarah sebanyak-banyaknya Rp200 miliar, Perusahaan telah menerbitkan kembali laporan keuangan konsolidasian tanggal 30 Juni 2012 dan 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan untuk enam bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 2011, dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009. Laporan keuangan konsolidasian tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja, dengan laporan auditor independen No. RPC-2868/PSS/2012 bertanggal 9 Agustus 2012. Laporan keuangan konsolidasi an tersebut diterbitkan kembali disertai dengan perubahan pada Laporan Laba Rugi Komprehensif Konsolidasian mengenai laba per saham dasar dan Laporan Arus Kas Konsolidasian karena adanya perubahan pada arus kas untuk penerimaan pelanggan, pembayaran kepada pemasok, pembayaran kepada karyawan dan pembayaran lainnya, serta perubahan dan penambahan pada Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian pada Catatan 1a, 1b, 1c, 1d, 2a, 2f, 2i, 2s, 2t, 2v, 10, 11, 13, 16b, 16e, 17, 18, 21a, 21b, 21c, 22, 31, 32d, 34, 35, 36, 37 dan 38 untuk mematuhi persyaratan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan ("BAPEPAM-LK") sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah Perusahaan.

38. INFORMASI

KEUANGAN

ENTITAS INDUK SAJA

Informasi berikut adalah laporan keuangan tersendiri PT Sumberdaya Sewatama, entitas induk, yang merupakan informasi tambahan dalam laporan keuangan konsolidasian PT Sumberdaya Sewatama dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2012 dan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011,2010 dan 2009.

277



38. INFORMASI Laporan

KEUANGAN

Posisi

ENTITAS INDUK SAJA (lanjutan)

Keuangan 31 Desember 30 Juni 2012

2011

2010

2009

ASET ASET LANCAR Kas dan setara kas Deposito berjangka yang dibatasi penggunaannya Piutang usaha Pihak ketiga setelah dikurangi penyisihan kerugian atas penurunan nilai sebesar Rp11. 720 pada tanggal 30 Juni 2012, Rp10.648, Rp15.894 dan Rp10.656 pada tanggaltanggal 31 Desember 2011,2010 dan 2009 Pihak berelasi Piutang non-usaha Pihak ketiga Pihak berel as i Persediaan - setelah dikurangi penyisihan keusangan dan penurunan nilai persediaan sebesar RpNil pada tanggal 30 Juni 2012 dan RpNil, Rp822 dan Rp343 pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011,2010 dan 2009 Biaya dibayar di muka Pajak dibayar di muka Aset lancar lainnya TOTAL ASET LANCAR

23.376

39.888

237.609 5.424

176.652 7.855

148.448 3.235

330.159 69

136.265 2

735

827

15.480 9.897 20.389 2.365

18.127 3.223 18.538 1.414

14.824 1.714 26.657 30.087

14.062

892.358

664.393

281.900

211.700

54.608

59.244

169.912

184.547

279.300 10.179

642 4.598

ASET TIDAK LANCAR Investasi saham Aset pajak tangguhan, neto Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan sebesar Rp978.91 0 pada tanggal 30 Juni 2012, Rp814.751, Rp546.265 dan Rp400.787 pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011,2010 dan 2009 Taksiran tagihan pajak Pinjaman kepada pihak berelasi Aset tidak lancar lainnya

61.519

61.519

59.920 12.233

401 5.688

1.629.192 41.491 67.178 78.191

1.409.464 39.544 44.857 63.825

929.916 3.453

411.863 20.443

9.850

26.186

TOTAL ASET TIDAK LANCAR

1.877.571

1.619.209

1.015.372

464.581

TOTAL ASET

2.769.929

2.283.602

1.297.272

676.281

LIABILITAS DAN EKUITAS

278

Obligasi Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012 dan

Ijalah Sumberdaya

Sewatama

0

I Tahun 2012

""""""''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''' .y ~!~~,!~~~ PT SUMBERDAYA SEWATAMA DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 31 Desember 2011,2010 dan 2009 dan Enam Bulan yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2011 dan 2009 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)

38. INFORMASI KEUANGAN



(lanjutan) 31 Desember 30 Juni 2012

LIABILITAS JANGKA PENDEK Utang bank jangka pendek Utang usaha Pihak ketiga Pihak berelasi Utang non-usaha Pihak ketiga Pihak berelasi Utang pajak Biaya yang masih harus dibayar Uang muka pelanggan Liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun: Utang bank jangka panjang Utang sewa pembiayaan Pihak ketiga Pihak berelasi Utang jangka panjang non-usahapihak berelasi TOTAL

LIABILITAS

JANGKA

PENDEK

LIABILITAS JANGKA PANJANG Utang usaha jangka panjang· pihak berelasi Biaya yang masih harus dibayar setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun Liabilitas jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun: Utang bank jangka panjang Utang sewa pembiayaan: Pihak ketiga Pihak berelasi Utang jangka panjang non-usaha - pihak berelasi Liabilitas pajak tangguhan, neto Liabilitas imbalan kerja karyawan TOTAL

LIABILITAS

TOTAL

LIABILITAS

JANGKA

PANJANG

2010

2011

2009

398.677

188.458

69.252 265.077

94.631 352.029

2.354 2.956 1.172 11.353 1.602

4.214 3.691 3.884 43.030 1.238

283.997

210.496

106.009

53.976

1.503 61.475

10.956 67.295

25.969 70.451

377.363

220.515

42.186

34.492

1.132.602

999.141

31.128 48.822

14.451 66.108

10.548 102.605

3.162 40.374

56.435

35.360

41.783

834.556

585.223

411.251

6.681

26.716

983 87.301

100.014 59.757 10.494

149.468 33.766 9.164

6.404

4.020

1.011.502

804.337

597.734

210.974

2.144.104

1.803.478

975.097

431.489

279

12.150 153.021


PT SUMBERDAYA SEWATAMA DAN ENTITAS ANAK CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOlIDASIAN Pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan Enam Bulan yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 dan Tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2011 dan 2009 (Dinyatakan dalam Jutaan Rupiah, Kecuali Dinyatakan Lain)

38. INFORMASI KEUANGAN ENTITAS INDUK SAJA (lanjutan) Laporan Posisi Keuangan (lanjutan) 31 Desember 30 Juni 2012

2011

2009

2010

EKUITAS EKUITAS YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA PEMILIK ENTITAS INDUK Modal saham - nilai nominal Rp1.000 (dalam Rupiah penuh) per saham Modal dasar- 600.000.000 saham pada tanqqal-tanqqal 30 Juni 2012, 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 Modal ditempatkan dan disetor penuh 200.000.000 saham pada tanggal 30 Juni 2012 dan 150.000.000 saham pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 Saldo laba

200.000 425.825

150.000 330.124

150.000 172.175

150.000 94.792

TOTAL EKUITAS

625.825

480.124

322.175

244.792

2.769.929

2.283.602

1.297.272

676.281

TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS

Laporan Laba Rugi Komprehensif 30 Juni 2012 PENDAPATAN BEBAN POKOK PENDAPATAN

31 Desember 2011

2011 584.303

477.936

2009

2010

1.006.469

802.965

621.134

(329.270)

(305.515)

(617.506)

(612.551)

LABA BRUTO

255.033

172.421

388.963

190.414

146.877


(71.450) 3.625 (1.896)

(52.294) 8.994 (1.003)

(75.100) 9.748 (8.874)

(50.608 ) 21.049 (7.742)

LABA USAHA

185.312

128.118

280.226

116.188

109.576

Pendapatan keuangan Biaya keuangan

12.306 (67.414)

1.247 (29.820)

10.682 (77.744)

1.418 (21.084)

LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN

130.204

(BEBAN) MANFAAT PENGHASILAN Kini Tangguhan

(8.512) (25.991)

(18.845) (6.710)

(34.503)

213.164

993 7.752

96.522

118.321

(9.217) (45.998)

(25.684) 6.545

(14.759) (25.049)

(25.555)

(55.215)

(19.139)

(39.808)

95.701

73.990

157.949

77.383

78.513

95.701

73.990

157.949

77.383

78.513

PAJAK

Beban pajak penghasilan, neto LABA PERIODE BERJALAN PENDAPATAN KOMPREHENSIF

99.545

(106.227) 4.708 (7.218)

(474.257 )

LAIN

TOTAL LABA KOMPREHENSIF PERIODE BERJALAN

280

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

[)

S

g.. !~~.!~~~

'!!"!'!!"!!!!'!!"!'!!"!!!!'!!"!'!!"!!!!'!!"!'!!"!!!!'!!"!'!!"!!!!'!!"!'!!"!!!!'!!"!'!!"!!!!'!!"!'!!"!!!!'!!"!'!!"!!!!'!!"!'!!"!!!!'!!"!'!!"!!!!'!!"!'!!"!!!!'!!"!'!!"!!!!'!!"!'!!"!!!!'!!"!'!!"!!!!'!!"!'!!"!!!!


38. INFORMASI KEUANGAN Laporan Perubahan


Ekuitas Modal Saham Ditempatkan dan Disetor Penuh

Saldo, 1 Januari 2009

500

Penambahan setoran modal saham tahun 2009

Saldo Laba 116.279

149.500

Total Ekuitas 116.779

149.500

Pembayaran dividen kas

(100.000)

(100.000)

Total laba komprehensif tahun berjalan 2009

78.513

78.513

150.000

94.792

244.792

77.383

77.383

150.000

172.175

322.175

73.990

73.990

Saldo, 31 Desember 2009 Total laba komprehensif tahun berjalan 2010 Saldo, 31 Desember 2010 Total laba komprehensif untuk enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 Saldo, 30 Juni 2011

150.000

246.165

396.165

Saldo,31 Desember 2010

150.000

172.175

322.175

157.949

157.949

330.124

480.124

Total laba komprehensif tahun berjalan 2011 Saldo, 31 Desember 2011

150.000

Penambahan modal saham dari konversi utang pemegang saham

50.000

Total laba komprehensif untuk enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 200.000

Saldo, 30 Juni 2012

281

50.000

95.701

95.701

425.825

625.825

O~!~~,!~~~

Obligasi

Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012


38. INFORMASI KEUANGAN ENTITAS INDUK SAJA (lanjutan) Laporan Arus Kas 30 Juni 2012 ARUS KAS DARI (UNTUK) AKTIVITAS OPERASI Penerimaan dari pelanggan Pembayaran kepada pemasok Pembayaran kepada karyawan Kas diperoleh dari operasi Penerimaan dari pendapatan bunga Penerimaan dari taksiran tagihan pajak Pembayaran pajak penghasilan Penerimaan lainnya Pembayaran lainnya

31 Desember 2011

2011

2010

2009

518.093 (135.664) (71.404)

320.834 (74.700) (47.916)

923.414 (260.190) (95.830)

764.903 (414.682) (95.830)

311.005

198.218

567.394

254.391

2.296

1.247

2.648

(15.021) 1.383 (5.597)

(13.404) 2.056 (273)

764 (45.997) 4.907 (4.074)

294.066

187.844

525.642

22.313 8.304

(152.421)

(175.627)

(494.859)

(191.523)

(593.371 )

(72.073)

(17.589) 1.000

(60.088) (1.999)

(21.408)

(41.711)

616.706 (276.070 ) (54.563 ) 286.073

1.418

993

16.990 (25.731) 1.394 (255)

5.237 (15.023) 1.595 (257)

248.207

278.618

7.251

4.270

Kas neto yang diperoleh

dari aktivitas

operasi

ARUS KAS OARI (UNTUK) AKTIVITAS INVESTASI Deposito berjangka yang dibatasi penggunaan ya Hasil penjualan aset tetap Penambahan aset tetap dan pembayaran utang pembelian aset tahun lalu Penambahan uang muka pembelian aset tetap Penambahan penyertaan saham Penambahan uang muka penyertaan saham Penambahan investasi pada Entitas Anak Hasil dari penjualan penyertaan saham Kas neto yang digunakan aktivitas investasi

(25.524 )

(518) 1.000 (536.315)

(382.459)

(871.796)

452.387

163.773

423.276

356.406 2

184.672 735

(176.813)

(96.434)

(654.146)

(78.498 )

543.449

(150.601) (120.156) (72.634)

(57.701) (34.407)

(144.816) (81.652)

(26.189) (33.000)

(24.768 )

(32.373)

(41.423)

(77.703)

(94.590)

(88.931 )

173.860

190.860

(19.066)

149.500 (17.000)

(106.549 )

dividen kas

Kas neto yang diperoleh (digunakan untuk] aktivitas pendanaan

(57.246 )

(7.296) (59.519)

untuk

ARUS KAS DARI (UNTUK) AKTIVITAS PENDANAAN Penambahan utang bank jangka panjang Penambahan utang bank jangka pendek Penerimaan dari pihak berelasi Penambahan pinjaman kepada pihak ketiga Pembayaran utang bank jangka pendek Pembayaran utang bank jangka panjang Pembayaran biaya keuangan Pembayaran utang sewa pembiayaan Penambahan pinjaman kepada pihak berelasi Penambahan utang pihak berelasi - non-usaha Penambahan setoran modal Pembayaran utang jangka panjang lainnya Pembayaran

(594.582)

(100.000 ) dari 237.152

204.102

282

381.938

389.670

(170.748 )

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012


38. INFORMASI KEUANGAN ENTITAS INDUK SAJA (lanjutan) Laporan Arus Kas (lanjutan) 31 Desember

30 Juni 2012

2011

KENAIKAN (PENURUNAN) NETO KAS DAN SETARA KAS

(5.097)

DAMPAK NETO PERUBAHAN NILAI TUKAR ATAS KAS DAN SETARA KAS

461

2011

9.487

(165)

2010

2009

35.784

(16.269)

84

(243)

29.372

(908 )

KAS DAN SETARA KAS AWAL PERIODE

59.244

23.376

23.376

39.888

11.424

KAS DAN SETARA KAS AKHIR PERIODE

54.608

32.698

59.244

23.376

39.888

a.

Ikhtisar Kebijakan Akuntansi Dasar penyusunan

yang Penting

laporan keuangan entitas induk saja

Laporan keuangan entitas induk saja disusun sesuai dengan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan ("PSAK") No. 4 (Revisi 2009), "Laporan Keuangan Konsolidasian dan Laporan Keuangan Tersendiri" yang diterapkan secara retrospektif sejak tanggal 1 Januari 2011. PSAK No. 4 (Revisi 2009) mengatur dalam hal entitas induk memilih untuk menyajikan laporan keuangan tersendiri maka laporan tersebut hanya dapat disajikan sebagai informasi tambahan dalam laporan keuangan konsolidasian. Laporan keuangan tersendiri adalah laporan keuangan yang disajikan oleh entitas induk yang mencatat investasi pada Entitas Anak, entitas asosiasi, dan pengendalian bersama entitas berdasarkan kepemilikan ekuitas langsung bukan berdasarkan pelaporan hasil dan aset neto investee. Kebijakan akuntansi yang diterapkan oleh Perusahaan dalam penyusunan laporan keuangan entitas induk adalah sama dengan kebijakan akuntansi yang diterapkan dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasian sebagaimana diungkapkan dalam Catatan 2 atas laporan keuangan konsolidasian, kecuali untuk investasi pada Entitas Anak dan Entitas Asosiasi. Sesuai dengan PSAK No. 4 (Revisi 2009), Perusahaan mengubah pencatatan investasi pada Entitas Anak dan entitas asosiasi dari metode ekuitas menjadi metode biaya. Perubahan ini diterapkan secara retrospektif sejak 1 Januari 2011. Sehubungan dengan perubahan tersebut, Perusahaan menyajikan kembali laporan keuangan entitas induk saja yang berdampak pada: 1. investasi pada Entitas Anak dan entitas asosiasi berkurang sebesar Rp261 pada tanggal 31 Desember 2011, 2. saldo laba berkurang sebesar Rp1.391 pada tanggal 30 Juni 2011 dan Rp261 pada tanggal 31 Desember 2011, 3. laba tahun berjalan dan total laba komprehensif tahun berjalan berkurang sebesar Rp261 untuk tahun 2011. Investasi pada Entitas Anak dan entitas asosiasi dicatat pada biaya perolehan. Entitas induk mengakui dividen dari Entitas Anak dan entitas asosiasi sebagai laba rugi dalam laporan keuangan tersendiri ketika hak menerima dividen ditetapkan.

283

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012


38. INFORMASI KEUANGAN ENTITAS INDUK SAJA (lanjutan) b.

Investasi pada Entitas Anak dan Entitas Asosiasi Pada tanggal 30 Juni 2012 dan 31 Desember 2011, entitas induk memiliki penyertaan saham pada Entitas Anak dan entitas asosiasi berikut: Persentase Kepemilikan Entitas

Biaya

Pengurangan

Penambahan

Awal

Perolehan Akhir

Anak

PT Pradipa PT Nagata Sub-total

Biaya Perolehan

Aryasatya Bisma Shakti Entitas

99.90% 99.90%

Anak

999 999

999 999

1.998

1.998

Entitas Asosiasi PT Chandra Sakti Utama Leasing PT Alfa Trans Raya PT Baruna Dirga Dharma PT Metaepsi Pejebe Power Generation Sub-total

Entitas

0,45% 0,001% 0,001%

400 1 1

12,00%

(400)

59.519

59.519

59.921

Asosiasi

Neta

59.921

Lihat juga Catatan 1b atas laporan keuangan konsolidasian Anak dan entitas asosiasi.

284

1.998

(400)

59.521

(400)

61.519

untuk informasi lain mengenai Entitas

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

XVII. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH A.

KETERANGAN TENTANG OBLIGASI

1.

UMUM

Obligasi dengan jumlah pokok pada Tanggal Emisi sebesar Rp800.000.000.000 ditawarkan dengan nama "Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012", ketentuan yang termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

(delapan ratus miliar Rupiah) yang diterbitkan berdasarkan ketentuan-

Penjelasan Obligasi yang akan diuraikan dibawah ini merupakan pokok-pokok Perjanjian Perwaliamanatan dan bukan merupakan salinan selengkapnya dari seluruh ketentuan dan persyaratan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan antara Perseroan dengan PT Bank CIMB Niaga Tbk. selaku Wali Amanat. Jika terdapat perbedaan antara keterangan tentang Obligasi pada Bab ini dengan Perjanjian Perwaliamanatan maka yang berlaku adalah ketentuan sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Obligasi diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan untuk didaftarkan atas nama KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan di bidang pasar modal. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek kepada Pemegang Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Bunga Obligasi dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Emisi dimana 1 (satu) tahun sama dengan 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan sama dengan 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Keseluruhan Pokok Obligasi harus dilunasi dengan nilai yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal dan ketentuan peraturan KSEI. Hak kepemilikan Obligasi beralih dengan pemindahbukuan Obligasi dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Perseroan, Wali Amanat dan Agen Pembayaran wajib memperlakukan Pemegang Rekening sebagai Pemegang Obligasi yang sah dalam hubungannya untuk menerima pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berhubungan dengan Obligasi. Penarikan Obligasi dari Rekening Efek hanya dapat dilakukan dengan pemindahbukuan ke Rekening Efek lainnya. Penarikan Obligasi keluar dari Rekening Efek untuk dikonversikan menjadi sertifikat Obligasi tidak dapat dilakukan, kecuali apabila terjadi pembatalan pendaftaran Obligasi dalam Penitipan Kolektif KSEI atas permintaan Perseroan atau Wali Amanat dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal dan keputusan RUPO.

2.

STRUKTUR OBLIGASI

Jumlah Pokok Obligasi Jumlah Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp800.000.000.000 (delapan ratus miliar Rupiah) yang terdiri dari: 1. Obligasi Seri A sebesar Rp219.000.000.000 (dua ratus sembilan belas miliar Rupiah) dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,60% (delapan koma enam persen) per tahun; 2. Obligasi Seri B sebesar Rp581.000.000.000 (lima ratus delapan puluh satu miliar Rupiah) dengan jangka waktu 5 (lima) tahun dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,60% (sembilan koma enam persen) per tahun. yang merupakan

100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.

Harga Penawaran Obligasi ditawarkan

Obligasi dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.

285


Bunga Obligasi Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 28 Februari 2013 sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 30 November 2015 untuk Obligasi Seri A dan pada tanggal 30 November 2017 untuk Obligasi Seri B. Bunga Obligasi dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Emisi, di mana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) hari dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) hari. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Tanggal-tanggal

Pembayaran

Obligasi

Tanggal

Pembayaran

Seri B 28 Februari 2013

2

30 Mei 2013

30,Mei 2013

3

30 Agustus 2013

30 Agustus 2013

4

30 November 2013

30 November 2013

5

28 Februari 2014

28 Februari 2014

6

30 Mei 2014

30 Mei 2014

7

30 Agustus 2014

30 Agustus 2014

8

30 November 2014

30 November 2014

9

28 Februari 2015

28 Februari 2015

10

30 Mei 2015

30 Mei 2015

11

30 Agustus 2015

30 Agustus 2015

12

30 November 2015

30 November 2015 29 Februari 2016

13 14

30 Mei 2016

15

30 Agustus 2016

16

30 November 2016

17

28 Februari 2017

18

30 Mei 2017

19

30 Agustus 2017

20

30 November 2017

Pemindahbukuan

Satuan pemindahbukuan adalah sebesar Rp1 (satu Rupiah) atau mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO Minimum

kelipatannya.

Satu satuan

pemindahbukuan

Pemesanan

Pemesanan pembelian dan/atau kelipatannya.

3.

di KSEI

Bunga Obligasi

SeriA 28 Februari 2013

Jumlah

Rekening

Bunga Obligasi adalah sebagai berikut:

Bunga Ke-

Satuan

melalui Pemegang

Obligasi

harus dilakukan

dalam jumlah sekurang-kurangnya

Rp5.000.000

(lima juta Rupiah)

JAMINAN

Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu agunan khusus berupa barang bergerak maupun barang tidak bergerak, atau pendapatan milik Perseroan dalam bentuk apapun, serta tidak dijamin oleh pihak lain manapun. Seluruh harta kekayaan Perseroan, baik berupa benda bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari, menjadi jaminan atas semua utang Perseroan kepada semua krediturnya yang tidak dijamin secara khusus atau tanpa hak istimewa termasuk hak pemegang Obligasi ini adalah paripassu tanpa preferen berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dengan hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata lndonesia.

286

Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 dan

[jarah Sumberdaya


"""""""'!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!""""""'"

4.

DANA PELUNASAN

OBLIGASI

~ ~

$

,,!!~.!~~

(SINKlNG FUND)

Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana Emisi.

5.

PEMBATASAN-PEMBATASAN

DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN

PERSEROAN

PEMBATASAN-PEMBATASAN

Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh jumlah Pokok Obligasi belum seluruhnya dilunasi dan/atau seluruh jumlah Bunga Obligasi serta kewajiban pembayaran lainnya (bila ada) belum seluruhnya dibayar menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan ini, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri bahwa Perseroan tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat, persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang wajar, maka Perseroan tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut: a.

b. c.

d. e.

f.

g.

h.

Melakukan penggabungan dengan perusahaan lain yang akan menyebabkan bubarnya Perseroan atau yang akan mempunyai akibat negatif terhadap kemampuan Perseroan dalam memenuhi kewajiban pembayaran berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan ini kecuali (i) disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik lndonesia; atau (ii) putusan pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum yang tetap; atau (iii) putusan suatu badan yang dibentuk oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik lndonesia; atau (iv) semua syarat dan kondisi Obligasi dalam Perjanjian Perwaliamanatan tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya perusahaan penerus (surviving company), dan dalam hal Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus, maka seluruh kewajiban Obligasi telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus dan perusahaan penerus tersebut memiliki aktiva dan kemampuan yang memadai untuk menjamin pembayaran Obligasi serta memiliki bidang usaha yang sama dengan Perseroan. Mengurangi modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor Perseroan. Melakukan pengalihan atas aktiva tetap Perseroan dalam satu atau rangkaian transaksi dalam suatu tahun buku berjalan yang jumlahnya melebihi 50% (lima puluh persen) dari ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi tahunan Perseroan yang terakhir yang telah diaudit oleh auditor independen, kecuali: 1) Pengalihan aktiva tetap yang tidak menghasilkan pendapatan (non produktif) dengan syarat penjualan aktiva tetap non produktif tersebut tidak mengganggu kelancaran kegiatan produksi dan/atau jalannya kegiatan usaha Perseroan; 2) Pengalihan aset Perseroan yang dilakukan khusus dalam rangka sekuritisasi aset Perseroan, dengan ketentuan aset Perseroan yang akan dialihkan tersebut secara akumulatif selama jangka waktu Obligasi tidak akan melebihi 50% (lima puluh persen) dari ekuitas Perseroan sesuai dengan laporan keuangan tahunan Perseroan yang terakhir yang telah diaudit oleh auditor independen; 3) Pengalihan aktiva yang baru akan diperoleh Perseroan kepada perusahaan yang sekurang-kurangnya 99% (sembilan puluh sembilan persen) sahamnya dimiliki Perseroan, sebagaimana disyaratkan oleh pemberi pinjaman (kreditur); 4) Pengalihan aktiva yang dilakukan antar perusahaan di dalam Grup ABM (baik dalam satu transaksi atau lebih) sepanjang dilakukan sesuai dengan prosedur dan peraturan yang berlaku serta secara material tidak mengganggu jalannya kegiatan usaha Perseroan. Mengadakan perubahan kegiatan usaha utama Perseroan selain yang telah disebutkan dalam Anggaran Dasar Perseroan. Membayar dividen atau pembayaran yang sejenis kepada pemegang saham Perseroan apabila Perseroan berada dalam keadaan lalai melakukan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian lain yang berkaitan dengan Obligasi. Memberikan jaminan perusahaan (corporate guarantee), kecuali: 1) Jaminan perusahaan (corporate guarantee) yang telah dilakukan sebelum ditandatangani Perjanjian Perwaliamanatan; 2) Jaminan perusahaan (corporate guarantee) yang diberikan Perseroan untuk menjamin kewajiban Anak Perusahaan dan/atau pemegang saham utama Perseroan berkaitan dengan kegiatan usaha dan/atau modal kerja Anak Perusahaan, serta dilakukan berdasarkan praktek usaha yang wajar dan lazim; 3) Jaminan perusahaan (corporate guarantee) yang diberikan Perseroan sehubungan dengan fasilitas pinjaman baru yang bertujuan untuk pembiayaan kembali pinjaman dari kreditur yang telah ada sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamantan (refinancing) Memberikan pinjaman kepada pihak manapun, kecuali: (i) pinjaman yang sudah ada sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan, (ii) kepada Anak Perusahaan Perseroan, (iii) pinjaman yang nilainya kurang dari 50% ekuitas Perseroan, dan (iv) uang muka dalam pelakanaan kegiatan usaha sehari-hari. Mengajukan permohonan pailit atau permohonan penundaan kewajiban pembayaran utang ("PKPU") oleh Perseroan, kecuali permohonan PKPU sebagai akibat adanya gugatan pailit pihak lain kepada Pengadilan Niaga. Melakukan transaksi dengan pihak Afiliasi atau mengijinkan Anak Perusahaan melakukan transaksi dengan pihak Afiliasi, kecuali bila transaksi tersebut (i) telah ditandatangani Perseroan dan/atau Anak Perusahaan sebelum ditandatanganinya Perjanjian ini berikut dengan pembaharuannya, dan/atau (ii) telah diungkapkan dalam Prospektus, dan/atau (iii) dilakukan dengan persyaratan yang menguntungkan Perseroan dan/atau Anak Perusahaan atau setidak-tidaknya sama dengan persyaratan yang diperoleh Perseroan dan/atau Anak Perusahaan dari pihak ketiga yang bukan terafiliasi dalam transaksi yang lazim. 287

Obligasi Sumberdaya

j.

k.

c.


Sewatama

I Tahun 2012

Menjaminkan, menggadaikan dan/atau mengagunkan baik sebagian maupun seluruh aktiva yang telah ada maupun yang akan diperoleh di kemudian hari, yang jumlahnya melebihi 50% (lima puluh persen) dari total aktiva Perseroan sesuai dengan laporan keuangan konsolidasi Perseroan yang telah diaudit oleh auditor independen, kecuali: 1) aktiva yang sudah dijaminkan/diagunkan sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan, berikut perubahannya; 2) penjaminan atau agunan yang diberikan Perseroan sehubungan dengan fasilitas pinjaman baru yang bertujuan untuk pembiayaan kembali pinjaman dari kreditur yang telah ada sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamantan (refinancing); 3) penjaminan atau agunan yang telah diberikan sebelum dilaksanakannya pengambilalihan atau penggabungan atau peleburan; 4) termasuk dalam jaminan/agunan yang diizinkan, sebagai berikut: jaminan/agunan yang diberikan atas utang Perseroan dan/atau Anak Perusahaan yang digunakan untuk melunasi Obligasi ini; ii. jaminan/agunan untuk pembiayaan perolehan aktiva melalui bentuk pinjaman sewa guna usaha (/easing) atau bentuk pinjaman lain, dimana aktiva tersebut akan menjadi obyek jaminan/agunan untuk pembiayaan tersebut, dalam rangka menjalankan kegiatan usaha. Mengeluarkan obligasi atau instrumen utang lain yang sejenis termasuk utang bank yang dibuat di kemudian hari yang dijamin sehingga mempunyai kedudukan yang lebih tinggi dari Obligasi ini.

Pemberian persetujuan sebagai berikut: a. b.

Sewalama

tertulis

sebagaimana

dimaksud

diatas

akan diberikan

oleh Wali Amanat

dengan

ketentuan

Ijin tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang wajar; Wali Amanat wajib memberikan tanggapan atas permohonan Perseroan dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja setelah permohonan Perseroan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat, maka Wali Amanat dianggap telah memberikan izin; Jika dalam tanggapannya Wali Amanat meminta tambahan data atau dokumen pendukung lainnya, izin atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah data atau dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat dan jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan izin.

KEWAJIBAN-KEWAJIBAN Selama Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi belum dilunasi seluruhnya, a. b.

c. d.

e.

f.

Perseroan

berkewajiban

untuk:

Memenuhi semua ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Hutang, dan perjanjian lain sehubungan dengan Emisi. Menyetorkan dana yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi kepada Agen Pembayaran yang harus telah diterima (in good funds) selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan menyerahkan kepada Wali Amanat bukti foto kopi penyetoran dana tersebut pada hari yang sama. 1) Apabila sampai Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, Perseroan belum menyetorkan dana tersebut, maka Perseroan harus membayar Denda atas kelalaian tersebut sebagaimana diatur dalam Pasal 5.5 Perjanjian Perwaliamanatan. 2) Denda yang dibayar Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran. Menjalankan dan memelihara sistem pembukuan dan pencatatan akuntansi berdasarkan standar akutansi keuangan yang secara umum diterapkan di lndonesia. Segera memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat tentang terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan atau adanya keadaan penting pada Perseroan yang dapat secara material berdampak negatif terhadap pemenuhan kewajiban Perseroan dalam rangka pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi dan hak-hak lainnya sehubungan dengan Obligasi. Mempertahankan dan menjaga kedudukan Perseroan sebagai perseroan terbatas dan badan hukum, semua hak dan semua izin untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya yang sekarang dimiliki oleh Perseroan, dan segera memohon izin-izin bilamana izin-izin tersebut berakhir atau diperlukan perpanjangannya untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya; Memenuhi kewajiban-kewajiban keuangan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi tengah tahunan dan tahunan sebagai berikut: 1) setiap saat memelihara perbandingan antara utang dengan ekuitas tidak lebih dari 3:1 (tiga berbanding satu); (Yang dimaksud dengan utang adalah seluruh utang yang mengandung bunga) 2) memelihara perbandingan antara EBITDA dengan beban bunga tidak kurang dari 1:1 (satu berbanding satu). 3) memelihara jumlah aktiva tetap (sebagaimana didefinisikan dibawah ini) yang tidak dijaminkan kepada pihak manapun (free asset) setiap saat minimum senilai 125% dari utang (sebagaimana didefinisikan dibawah ini, Yang dimaksud dengan "aktiva tetap" adalah aktiva tidak lancar yang diperoleh untuk digunakan dalam

288

Obligasi Sumberdaya

g.

h. i.

j. k.

m.

n.

o.

p.

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

operasi perusahaan yang memiliki masa manfaat lebih dari satu periode akuntansi serta tidak untuk diperjualbelikan dalam operasi normal perusahaan. Aktiva operasi tidak lancar dapat diklasifikasikan menjadi: penyertaan saham; asset tetap dan akumulasi penyusutan; asset pajak tangguhan; goodwil/; dan piutang jangka panjang ii. Yang dimaksud dengan "utang" adalah kewajiban yang menimbulkan bunga dan/atau berbasis syariah, yang tidak dijamin secara khusus. Memberikan izin kepada Wali Amanat untuk pada Hari Kerja selama jam kerja, melakukan kunjungan langsung ke Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas izin atau catatan keuangan sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan yang berlaku, dengan pemberitahuan terlebih dahulu kepada Perseroan yang diajukan sekurangkurangnya 12 (dua belas) Hari Kerja sebelum kunjungan dilakukan. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.C.11. Memelihara harta kekayaan Perseroan agar tetap dalam keadaan baik dan memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan harta kekayaan Perseroan yang material pada perusahaan asuransi yang mempunyai reputasi baik dengan syarat dan ketentuan yang biasa dilakukan oleh Perseroan dan berlaku umum pada bisnis yang sejenis. Menjalankan usahanya sesuai dengan praktek keuangan dan bisnis yang baik. Memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat atas hal-hal tersebut di bawah ini, selambat-lambatnya dalam waktu 5 (lima) Hari Kerja setelah kejadian-kejadian tersebut berlangsung: 1) Adanya perubahan anggaran dasar yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, perubahan susunan anggota Direksi dan/atau susunan anggota Dewan Komisaris Perseroan yang telah diberitahukan dan diterima baik oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, pembagian dividen kepada pemegang saham Perseroan, penggantian auditor Perseroan dan keputusan-keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan keputusan-keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa dari Perseroan serta menyerahkan akta-akta keputusan-keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kerja setelah salinan akta tersebut diterima oleh Perseroan; 2) Adanya perkara pidana, perdata, administrasi dan perburuhan yang melibatkan Perseroan yang telah berkekuatan hukum tetap yang secara material dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam memenuhi kewajiban pembayaran berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; 3) Adanya gugatan kepailitan atau permohonan untuk melakukan penundaan kewajiban pembayaran utang yang dilakukan oleh kreditur Perseroan atau pihak-pihak lain yang mengajukan permohonan penundaan kewajiban pembayaran utang dan gugatan kepailitan kepada Perseroan. Memenuhi semua aturan yang diwajibkan oleh otorisasi atau aturan atau lembaga yang ada yang dibentuk sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik lndonesia dan Perseroan harus atau akan tunduk kepadanya. Menyerahkan kepada Wali Amanat suatu surat pernyataan selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, yang menyatakan kesiapan Perseroan untuk melaksanakan kewajiban pelunasan Pokok Obligasi. Menyerahkan kepada Wali Amanat: 1) salinan dari laporan yang disampaikan kepada Bapepam dan LK, Bursa Efek dimana Obligasi Perseroan dicatatkan, dan KSEI dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan tersebut diserahkan kepada pihak-pihak yang disebutkan di atas, dalam hal Wali Amanat memandang perlu, berdasarkan permohonan Wali Amanat secara tertulis, Perseroan wajib menyampaikan kepada Wali Amanat dokumen-dokumen tambahan yang berkaitan dengan laporan tersebut di atas (bila ada), selambat-lambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah tanggal surat permohonan tersebut diterima oleh Perseroan. 2) Laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di Bapepam dan LK disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke Bapepam dan LK; 3) Laporan keuangan tengah tahunan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke Bapepam dan LK; 4) Laporan keuangan triwulanan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke Bapepam dan LK. Memberitahukan kepada Wali Amanat adanya pengambilalihan perusahaan yang kegiatan usahanya sejenis atau yang kegiatan usahanya menunjang kegiatan usaha Perseroan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak efektifnya pengambilalihan tersebut sesuai dengan peraturan dan perundang-undangan yang berlaku, dengan syarat seluruh rasio keuangan dan ketentuan-ketentuan lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan tidak terlanggar, yang didukung dengan pernyataan Perseroan mengenai hal tersebut, berikut data-data dan perhitungannya. Mempertahankan dan menjaga kedudukan Perseroan dan/atau Anak Perusahaan sebagai badan hukum, semua hak dan semua izin untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya yang sekarang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Anak Perusahaan, dan segera memohon izin-izin bilamana izin-izin tersebut berakhir atau diperlukan perpanjangannya untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya.

6.

KELALAIAN

PERSEROAN

a.

Dalam hal terjadi salah satu keadaan

atau kejadian sebagaimana

289

dimaksud

dalam:

Obligasi Sumberdaya

1)

2)

3)

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

Huruf b butir i di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 14 (empat belas) Hari Kerja setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa dihilangkannya keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; Huruf b butir ii dan iii di bawah ini serta keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 60 (enam puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa dihilangkannya keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; Huruf b butir iv, v, vi, vii, viii, ix dan x di bawah ini serta keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa dihilangkannya keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat.

maka Wali Amanat wajib memberitahukan kejadian tersebut kepada Pemegang Obligasi melalui 1 (satu) surat kabar berbahasa lndonesia yang berperedaran nasional atas biaya Perseroan dan Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut ketentuan dan tata cara didalam Perjanjian Perwaliamanatan. Di dalam RUPO tersebut Wali Amanat akan meminta penjelasan dari Perseroan sehubungan dengan kelalaian tersebut. Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan-alasan Perseroan, maka apabila diperlukan akan dilakukan RUPO berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan Obligasi. Jika RUPO berikutnya tersebut memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus mengajukan tagihan kepada Perseroan. b.

Kejadian kelalaian atau cidera janji sebagaimana dimaksud dalam huruf abutir (1), (2) dan (3) tersebut di atas, adalah apabila terjadi salah satu atau lebih dari keadaan atau kejadian tersebut di bawah ini:

ii.

iii.

ivo

v.

vi.

vii.

viii.

Perseroan tidak membayar Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; atau Adanya penetapan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang dari pengadilan yang berwenang atau moratorium pihak yang berwenang atas pembayaran pinjaman-pinjaman Perseroan yang telah disetujui oleh Perseroan; atau Kurator atau pejabat serupa diangkat sehubungan dengan sebagian besar (lebih dari 50% (lima puluh persen)) usaha atau harta kekayaan atau pendapatan Perseroan, atau setiap bentuk eksekusi diadakan atau dilaksanakan atau tuntutan atas seluruh atau sebagian besar usaha atau harta kekayaan atau pendapatan dan hal tersebut tidak dapat dibebaskan dalam waktu 30 (tiga puluh) Hari Kalender, yang dari waktu ke waktu dapat mempengaruhi seluruh atau sebagian besar usaha, harta kekayaan atau pendapatan menjadi dapat dilaksanakan atau penetapan, keputusan yang dibuat sehubungan dengan kepailitan atau otoritas yang berwenang; atau Keterangan-keterangan dan jaminan-jaminan Perseroan dalam Dokumen Emisi tentang keadaan atau status korporasi atau keuangan Perseroan dan/atau pengelolaan Perseroan secara material terbukti tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar adanya dan menyesatkan secara material pada saat dibuat, termasuk pernyataan dan jaminan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 13 Perjanjian Perwaliamanatan, dan dalam hal tertentu mempengaruhi kemampuan Perseroan secara material dalam menjalankan kewajibannya berdasarlkan Dokumen Emisi; atau Perseroan lalai dalam melaksanakan atau tidak mentaati dan tidak menjalankan kewajibannya yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan, dimana menurut pendapat Wali Amanat, kelalaian tersebut tidak dapat diperbaiki dan secara material berakibat negatif terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; atau Apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang oleh salah satu krediturnya, baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian utang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh pihak yang mempunyai tagihan dan/atau kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali) sehingga mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau Apabila Anak Perusahaan terbukti lalai sehubungan dengan perjanjian utang oleh salah satu krediturnya yang dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam memenuhi kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan, baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada dikemudian hari yang jumlahnya baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama lebih dari atau setara dengan 15 % (lima belas perseratus) dari ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan tahunan terakhir (audited) yang berakibat jumlah yang terutang oleh Anak Perusahaan berdasarkan perjanjian utang Anak Perusahaan oleh salah satu krediturnya seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan; Perseroan tidak melaksanakan segala tindakan, keadaan dan hal yang harus dilakukan, dipenuhi dan dijalankan dalam rangka agar Perseroan: a. dapat secara sah membuat dan menjalankan hak-haknya serta menjalankan dan mematuhi kewajiban-kewajiban yang diperkirakan olehnya pada masing-masing Dokumen emisi

290

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

"!!!!!!!!!'!!!"!!!!!!!!!'!!!"!!!!!!!!!'!!!"!!!!!!!!!'!!!"!!!!!!!!!'!!!"!!!!!!!!!'!!!"!!!!!!!!!'!!!"!!!!!!!!!'!!!"!!!!!!!!!'!!!"!!!!!!!!!'!!!"!!!!!!!!!'!!!"!!!!!!!!!'!!!"!!!!!!!!!'!!!"!!!!!!!!!'!!!"!!!!!!!!!'!!!"!!!!!!!!!'!!!

I Tahun 2012

S V .,!~~,!~~~

~ •••••

b.

ix.

x.

c.

untuk memastikan bahwa kejadian-kejadian itu dinyatakan olehnya pada masing-masing Dokumen Emisi sah, berlaku dan mengikat c. membuat Dokumen Emisi dapat digunakan sebagai bukti di Negara Republik lndonesia yang telah dilakukan, dipenuhi dan dilaksanakan; atau untuk setiap saat Perseroan menjadi tidak sah untuk melaksanakan atau mematuhi setiap atau semua kewajibannya berdasarkan Dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi pihak atau setiap kewajiban dari Perseroan berdasarkan Dokumen Emisi dalam mana Perseroan merupakan pihak menjadi sah, berlaku dan mengikat atau berhenti menjadi sah; atau Sebagian besar hak, ijin dan persetujuan lainnya dari Pemerintah yang dimiliki Perseroan dibatalkan atau dinyatakan tidak sah atau Perseroan tidak mendapat ijin atau persetujuan yang disyaratkan oleh ketentuan hukum yang berlaku di Negara Republik lndonesia, yang secara material berakibat negatif terhadap kelangsungan usaha Perseroan dan terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibankewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Apabila Perseroan: 1) menyatakan secara tertulis ketidakmampuan untuk membayar seluruh kewajiban Perseroan (stand sti,,); atau 2) dibubarkan atau di likuidasi, karena sebab apapun atau terdapat keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap, maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya. Wali Amanat dalam waktu 1 (satu) Hari Bursa harus melakukan penagihan kepada Perseroan. Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu 7 (tujuh) Hari Bursa sebagaimana dimuat dalam tagihan yang bersangkutan.

d.

Apabila pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan, maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi.

7.

PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK)

Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut: a. Pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar. b. Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau diluar Bursa Efek. c. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. d. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan. e. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO. f. Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak terafiliasi. g. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada Bapepam dan LK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar. h. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai. Rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam huruf g dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam huruf h, paling sedikit memuat informasi tentang: 1) periode penawaran pembelian kembali; 2) jumlah dana maksimal yang digunakan untuk pembelian kembali; 3) kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali; 4) harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi; 5) tata cara penyelesaian transaksi; 6) persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual; 7) tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi; 8) tata cara pembelian kembali Obligasi; 9) hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi; dan 10) seri Obligasi yang akan dibeli kembali. j. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;

291

Obligasi Sumberdaya

k.

m.

n. o.

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi; Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam huruf i, dengan ketentuan: 1) Jumlah pembelian kembali Obligasi tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masingmasing jenis Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan; 2) Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan 3) Obligasi yang dibeli kembali tersebut hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali; dan wajib dilaporkan kepada Bapepam dan LK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi; Perseroan wajib melaporkan kepada Bapepam dan LK dan Wali Amanat, serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang meliputi antara lain: 1) jumlah nominal Obligasi yang telah dibeli; 2) rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali; 3) harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan 4) jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi. Dalam hal terdapat lebih dari satu Obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Obligasi tersebut; dah Pembelian kembali oleh Perseroan mengakibatkan: 1) Hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau 2) Pemberihentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.

8. RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI (RUPO) Untuk penyelenggaraan RUPO, korum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuanketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan Pasar Modal dan peraturan perundangundangan yang berlaku di Negara Repubik lndonesia serta peraturan Bursa Efek ditempat dimana Obligasi dicatatkan: a.

RUPO diadakan untuk tujuan antara lain: 1) mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi bersifat utang mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi. 2) menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian. 3) memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan 4) mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dan Peraturan Bapepam No. VI.C.4. 5) Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik lndonesia.

b.

RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan: 1) Seorang atau pemegang Obligasi baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat. 2) Perseroan; 3) Wali Amanat; dan 4) Bapepam dan LK.

c.

Permintaan sebagaimana dimaksud dalam huruf b 1), 2) dan 4) wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.

d.

Dalam hal Wali Amanat

menolak

permohonan

Pemegang

292

Obligasi

atau Perseroan

untuk mengadakan

RUPO,

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut tembusan kepada Bapepam dan LK, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender permohonan.

kepada pemohon dengan setelah diterimanya surat

e.

Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaran RUPO: 1) Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa lndonesia yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan. 2) Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO, melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa lndonesia yang berperedaran nasional. 3) Pemanggilan RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai korum. 4) Pemanggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain: Tanggal, tempat dan waktu penyelenggaraan RUPO ; Agenda RUPO ; Pihak yang mengajukan usulan RUPO ; Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO ; dan Korum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO. 5) RUPO kedua dan ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.

f.

Tata Cara RUPO: 1) Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya. 2) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO yang diterbitkan oleh KSEI. 3) Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat. 4) Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanatatau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat. Transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggaltanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO. 5) Setiap Obligasi sebesar Rp1,00 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya. 6) Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain. 7) Suara blanko, abstain dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya dianggap tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam korum kehadiran. 8) a. Sebelum pelaksanaan RUPO: Selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum diselenggarakannya RUPO, Perseroan wajib melaporkan kepada Wali Amanat seluruh jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan. Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan Daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya kepada Wali Amanat. b. Pada saat pelaksanaan RUPO: Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya. Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan. 9) RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan Wali Amanat. 10) RUPO dipimpin dan diketuai oleh Wali Amanat. Wali Amanat diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO. 11) Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakan RUPO tersebut. Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO.

g.

Dengan memperhatikan ketentuan dalam ayat 10.6 huruf g Perjanjian Perwaliamantan, korum dan pengambilan keputusan: 1) Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10.1) diatur sebagai berikut: a) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai

293

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

berikut: dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 0/. (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO. ii. dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua. iii. RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO. ivo dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii)di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga. V. RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

2)

b)

Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO. ii. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua. iii. RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO. ivo dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga. V. RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

c)

Apabila RUPO dimintakan oleh Bapepam dan LK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO. ii. dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua. iii. RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO. ivo dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga. V. RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO. ii. dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua. iii. RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 0/. (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO. ivo dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak tercapai, maka wajib

294

Obligasi

Sumberdaya

v.

h.

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

diadakan RUPO yang ketiga. RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.

Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan setelah memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, kecuali RUPO yang disebabkan ketentuan sebagaimana diatur dalam Pasal 3 ayat 3.6 huruf bangka 7 dan angka 8 menjadi beban dan ditanggung oleh Wali Amanat. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil.

j.

Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi.

k.

Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa lndonesia yang berperedaran nasional dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja setelah tanggal diselenggarakannya RUPO. Biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan. Apabila RUPO yang diselenggarakan berdasarkan usulan dari Perseroan memutuskan untu k mengadakan perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan putusan tersebut disetujui sepenuhnya oleh Perseroan namun Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatangan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO.

m. Dengan memperhatikan ketentuan Pasal 10 ayat 10.2 Perjanjian Perwaliamanatan, Pemegang Obligasi tidak dapat meminta untuk menyelenggarakan RUPO untuk melakukan perubahan jumlah Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi termasuk perubahan Obligasi menjadi ekuitas Perseroan, perubahan jangka waktu Obligasi, kecuali atas permintaan Wali Amanat jika Perseroan dalam keadaan lalai sebagaimana diuraikan dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan. n.

Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik lndonesia serta peraturan Bursa Efek.

o.

Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan di Pasar Modal. tersebut yang berlaku.

9.

HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI

a.

Menerima pelunasan Pokok Obligasi, pembayaran Bunga Obligasi dan hak-hak lain yang berhubungan dengan Obligasi dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 ayat 10 Perjanjian Perwaliamanatan.

b.

Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi, pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Bunga Obligasi tersebut maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan.

c.

Apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana secukupnya untuk pembayaran bunga Obligasi dan/atau pelunasan pokok Obligasi setelah lewat tanggal pembayaran bunga Obligasi atau tanggal pelunasan pokok Obligasi tersebut, maka Perseroan harus membayar denda atas kelalaian membayar jumlah pokok Obligasi dan/atau bunga Obligasi yang akan ditentukan kemudian dalam Addendum Perjanjian Perwaliamanatan. Denda tersebut dihitung harian (berdasarkan jumlah hari yang telah lewat), sampai dengan pelunasan atau pembayaran jumlah yang wajib dibayar oleh Perseroan dilaksanakan. Untuk menghitung denda dilakukan perhitungan hari yang terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak pemegang Obligasi, oleh 295

Obligasi Sumberdaya

Agen Pembayaran akan Obligasi yang dimilikinya

diberikan

Sewalama

kepada


pemegang

Obligasi

secara

proporsional

Sewatama

I Tahun 2012

berdasarkan

besarnya

d.

Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili sedikitnya 20% (dua puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih terutang (di luar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Perusahaan Terafiliasi) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat acara yang diminta dengan melampirkan fotocopy KTUR dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat, dengan ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.

e.

Melalui Keputusan RUPO, Pemegang Obligasi antara lain berhak melakukan tindakan sebagai berikut: 5) mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, dan ketentuan lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan; 6) menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian; 7) memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan; 8) mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dan Peraturan Bapepam No. VI.C.4.

f.

Mengambil tindakan lain Perjanjian Perwaliamanatan

g.

Mengambil keputusan sehubungan Perjanjian Perwaliamanatan.

yang diperlukan untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.

10. KETENTUAN-KETENTUAN a.

dengan terjadinya

Kejadian

Kelalaian

sebagaimana

berdasarkan

dimaksud

ketentuan

dalam Pasal 9

LAIN

Para pihak setuju bahwa masing-masing pihak tidak bertanggung jawab atas biaya, kerugian, kegagalan atau keterlambatan dalam memenuhi kewajiban masing-masing berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, yang disebabkan secara langsung oleh kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan para pihak, yaitu: 1)

2)

3)

banjir, gempa bumi, gunung meletus, bencana gelombang pasang tsunami, kebakaran, perang atau huru hara di lndonesia atau adanya tindakan terorisme di dalam dan/atau di luar lndonesia, atau keadaan darurat atau bencana nasional atau internasional yang dapat mempunyai akibat negatif secara material terhadap kelangsungan usaha Perseroan; atau pengubahan dalam bidang ekonomi atau pasar uang di lndonesia atau Pengubahan Peraturan PerundangUndangan khususnya dalam bidang moneter di dalam negeri, dan diberlakukannya peraturan di bidang valuta asing yang dapat mempunyai akibat negatif terhadap kelangsungan usaha Perseroan; atau saat dan pada saat dampaknya dari pengubahan peraturan perundang-undangan atau pemberlakuan atau penerbitan suatu keputusan ataupemberlakuan undang-undang, peraturan, penetapan atau perintah dari pengadilan atau otoritas pemerintahan yang memiliki dampak negatif terhadap kegiatan usaha Perseroan;

b.

Dalam hal terjadi Force Majeure, maka pihak yang mengalami wajib untuk memberitahukan kepada pihak lainnya secara tertulis selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah terjadinya Force Majeure tersebut disertai dengan bukti-bukti pendukung. Jika pihak yang tidak mengalami Force Majeure dengan itikad baik meragukan terjadinya Force Majeure, maka Wali Amanat dan Perseroan akan bersama-sama menilai apakah kejadian tersebut benar Force Majeure sebagaimana ditentukan dalam Perjaniian Perwaliamanatan, dan para pihak sepakat mengadakan musyawarah untuk mencari jalan keluarnya. Apabila tidak tercapai kesepakatan maka Para Pihak sepakat untuk menyelesaikan perbedaan pendapat tersebut melalui Badan Arbitrase Pasar Modal lndonesia (BAPMI).

c.

Para pihak setuju bahwa masing-masing pihak tidak bertanggung jawab atas biaya, Denda, kerugian, kegagalan atau keterlambatan dalam memenuhi kewajiban masing-masing berdasarkan Perjanjian Perwaliamantan, yang disebabkan secara langsung oleh kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan para pihak (Force Majeure).

d.

Perjanjian Perwaliamanatan berlaku sejak tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan, dan Perjanjian Perwaliamanatan akan berakhir dengan sendirinya apabila: 1. Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif tidak diperoleh selambat-lambatnya 6 (enam) bulan terhitung sejak tanggal 30 Juni 2012; atau.

296

Obligasi

Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!""""""'"

2. 3.

05 TAMA V ..!!~L, ..,", ..

Pencatatan Obligasi tidak dilaksanakan dalam waktu lebih dari 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi dengan alasan tidak terpenuhinya persyaratan pencatatan pada Bursa Efek lndonesia; atau Jumlah terhutang dibayar lunas dan seluruh hak dan kewajiban Perseroan dan Wali Amanat sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan telah selesai.

f.

Perjanjian Perwaliamanatan tidak dapat diubah dan/atau ditambah, baik untuk seluruhnya maupun untuk sebagian, kecuali apabila pengubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan ketentuan bahwa khusus untuk pengubahan/penambahan terkait dengan jangka waktu Obligasi, jumlah Pokok Obligasi, tingkat Bunga Obligasi, pengubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi harus terlebih dahulu mendapatkan persetujuan Pemegang Obligasi melalui RUPO.

g.

Apabila salah satu pihak lalai memenuhi sebagaimana mestinya suatu kewajiban yang timbul karena Obligasi atau karena Emisi atau berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Utang, perjanjian-perjanjian ataupun dokumen-dokumen lain yang dibuat atau yang diterbitkan dalam hubungannya dengan Emisi Obligasi, maka pihak tersebut dianggap lalai melakukan kewajibannya itu dengan lewatnya waktu saja, karenanya tidak diperlukan lagi bukti dan/atau keterangan lain dalam bentuk apapun dengan mengingat ketentuan Pasal 12 Perjanjian Perwaliamanatan.

h.

Surat keterangan Wali Amanat mengenai semua jumlah uang baik jumlah Pokok Obligasi maupun Bunga Obligasi serta jumlah uang lain yang pada setiap waktu terutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, baik berdasarkan Obligasi maupun berdasarkan Pengakuan utang merupakan bukti yang sempurna dan mengikat dalam semua perkara di hadapan semua badan peradilan dimanapun, dengan tidak mengurangi hak Perseroan untuk membuktikan bahwa jumlah yang sesungguhnya terutang oleh Perseroan adalah kurang dari jumlah yang ditetapkan oleh Wali Amanat. Dalam hal terjadi perbedaan perhitungan atas kewajiban pembayaran Perseroan, maka Wali Amanat bersama-sama dengan Perseroan akan melakukan perhitungan ulang. Perseroan dengan ini secara tegas mengikat diri (sekarang untuk dikemudian hari sejak saat Masyarakat menjadi Pemegang Obligasi) terhadap Pemegang Obligasi dan Wali Amanat untuk mentaati semua ketentuan dalam persyaratan-persyaratan Obligasi tersebut diatas, ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan Pengakuan utang seakan-akan persyaratan-persyaratan itu dibuat sebagai pengikatan sendiri antara Perseroan dan setiap Pemegang Obligasi.

j.

Perjanjian Perwaliamanatan berlaku serta mengikat bagi Para Pihak serta (para) pengganti hak dari masingmasing pihak.

k.

Kecuali diatur lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan, jika tanggal-tanggal yang ditetapkan untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan jumlah Pokok Obligasi jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran itu harus dilakukan pada Hari Bursa berikutnya dan jika tanggal-tanggal yang ditetapkan untuk melakukan pembayaran untuk salah satu pihak melakukan tindakan hukum tertentu jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran dan/atau tindakan hukum itu harus dilakukan pada Hari Bursa berikutnya. Sesuai Peraturan Bapepam No. VI.C.4, tugas dan kewajiban Agen Pembayaran antara lain: 1) Memberitahukan jumlah dana yang wajib dibayar oleh Perseroan untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi kepada Perseroan dengan tembusan kepada Wali Amanat paling lambat 2 (dua) Hari Bursa sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi 2) Melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi pada jam tertentu yang memungkinkan pemegang rekening dapat memberikan instruksi transfer dana melalui kliring pada hari yang sama, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran. 3) Bertanggung jawab penuh atas pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi sesuai dengan waktu yang telah disepakati dalam Perjanjian Perwaliamanatan 4) Menyampaikan laporan secara tertulis kepada Wali Amanat tentang pemenuhan kewajiban Perseroan sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukan pembayaran

m. Seluruh kewajiban penyampaian laporan yang terkait dalam Perjanjian Perwaliamanatan wajib disampaikan kepada Bapepam dan LK, secara tertulis Dalam hal kewajiban penyampaian laporan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan ini jatuh tempo pada hari Sabtu atau hari libur, maka penyampaian laporan dimaksud wajib disampaikan pada Hari Kerja pertama berikutnya. n.

Perseroan harus membayar biaya-biaya antara lain ongkos-ongkos untuk pembuatan akta ini, akta Pengakuan Utang serta dokumen-dokumen lain berhubungan dengan Emisi Obligasi (termasuk pajak atas ongkos-ongkos pembuatan akta-akta tersebut) sarana-sarana penunjang Emisi Obligasi, ongkos-ongkos atas pelaksanaan dokumen termasuk biaya pemasangan peng muan di surat kabar serta perjanjian-perjanjian tersebut baik di luar maupun melalui badan-badan temlasu tetapi tidak terbatas bea materai dan pajak-pajak lainnya serta biaya pengacara (jika ada).

o.

Perjanjian Perwaliamanatan merupa; 297

Obligasi Sumberdaya

Sewalama


Sewalama

I Tahun 2012

Perjanjian Perwaliamanatan, sehubungan dengan hal-hal yang dimuat dalam Perjaniian Perwaliamanatan dan lampirannya (jika ada), dan dengan demikian Perjanjian Perwaliamanatan menggantikan semua persetujuan, kesepakatan dan komitmen yang pernah dibuat oleh Para Pihak sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan baik yang dibuat secara lisan maupun secara tertulis, baik yang dibuat secara langsung maupun tidak langsung, berkenaan dengan hal-hal yang dimuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

11. PEMBERITAHUAN Semua pemberitahuan dari satu Pihak kepada Pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan dianggap telah dilakukan dengan sah dan dengan sebagaimana mestinya apabila ditandatangani oleh Pihak yang berwenang, pihak-pihak mana akan ditentukan bersama antara Perseroan dan Wali Amanat dan disampaikan kepada alamat tersebut di bawah ini, yang tertera disamping nama pihak yang bersangkutan, dan diberikan secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan langsung dengan memperoleh tanda terima. Perseroan: Nama Alamat

Telepon Faksimili Untuk perhatian

: PT Sumberdaya Sewatama : Gedung TMT 2 Lantai 1 dan 2 JI. Cilandak KKO No.1 Jakarta Selatan : (021) 2997 6712 : (021) 2997 6725 : Direksi

Wali Amanat: Nama Alamat


: PT Bank CIMB Niaga Tbk. : Graha Niaga Lantai 7 JI. Jend. Sudirman Kav. 58 Jakarta 12190 : (021) 3006 4200 ext. 32001 - 32004 : (021) 250 5777 : Trustee Services Head

Apabila salah satu Pihak mengalami pengubahan alamat, maka Pihak yang mengalamipengubahan alamat tersebut wajib memberitahukan kepada pihak lainnya, selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja sejak terjadinya pengubahan alamat tersebut.

12. HUKUM YANG BERLAKU Seluruh perjanjtan-perjaniian negara Republik lndonesia.

yang berhubungan

dengan Obligasi berada dan tunduk di bawah hukum yang berlaku di

B. KETERANGAN TENTANG SUKUK IJARAH 1.

UMUM

Sukuk Ijarah dengan jumlah Sisa Imbalan Sukuk Ijarah pada Tanggal Emisi sebesar Rp200.000.000.000 miliar Rupiah) yang ditawarkan dengan nama "Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012", berdasarkan ketentuan-ketentuan yang termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah. Penjelasan Sukuk Ijarah yang akan diuraikan dibawah ini merupakan pokok-pokok Perjanjian Sukuk Ijarah dan bukan merupakan salinan selengkapnya dari seluruh ketentuan dan persyaratan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah antara Perseroan dengan PT Bank CIMB Niaga Amanat Sukuk Ijarah. Jika terdapat perbedaan antara keterangan tentang Sukuk Ijarah pada Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah maka yang berlaku adalah ketentuan sebagaimana diatur Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.

(dua ratus diterbitkan

Perwaliamanatan yang tercantum Tbk. selaku Wali Bab ini dengan dalam Perjanjian

Sukuk Ijarah diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah yang diterbitkan oleh Perseroan untuk didaftarkan atas nama KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Sukuk Ijarah di KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan di bidang pasar modal. Bukti kepemilikan Sukuk Ijarah bagi Pemegang Sukuk Ijarah adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek kepada Pemegang Sukuk Ijarah. 298

Obligasi Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012 dan SU

Ijarah Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012

Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah akan dibayarkan oleh Perseroan melalui Agen Pembayaran kepada Pemegang Sukuk Ijarah setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi. Pada Tanggal Pembayaran Kembali Sisa Imbalan Sukuk Ijarah, Sukuk Ijarah akan dilunasi menurut ketentuan Sukuk Ijarah yang telah ditetapkan sesuai dengan nilai nominal yang tertera pada Konfirmasi Tertulis. Pembayaran kembali Sisa Imbalan Sukuk Ijarah maupun pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah akan dilakukan oleh KSEI dengan mendistribusikan dana pembayaran kembali Sisa Imbalan Sukuk Ijarah dan pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah kepada Pemegang Rekening di KSEI atau melalui Rekening Efeknya secara otomatis dengan pengkreditan rekening pada Tanggal Pembayaran Kembali Sisa Imbalan Sukuk Ijarah dan Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah. Hak kepemilikan Sukuk Ijarah beralih dengan pemindahbukuan Sukuk Ijarah dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Perseroan, Wali Amanat Sukuk Ijarah dan Agen Pembayaran wajib memperlakukan Pemegang Rekening sebagai Pemegang Sukuk yang sah dalam hubungannya untuk menerima pembayaran kembali Sisa Imbalan Sukuk Ijarah, pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah dan hak-hak lain yang berhubungan dengan Sukuk Ijarah. Penarikan Sukuk Ijarah dari Rekening Efek hanya dapat dilakukan dengan pemindahbukuan ke Rekening Efek lainnya. Penarikan Sukuk Ijarah keluar dari Rekening Efek untuk dikonversikan menjadi sertifikat Sukuk Ijarah tidak dapat dilakukan, kecuali apabila terjadi pembatalan pendaftaran Sukuk Ijarah dalam Penitipan Kolektif KSEI atas permintaan Perseroan atau Wali Amanat Sukuk Ijarah dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal dan keputusan RUPSI.

2.

STRUKTUR

SUKUK IJARAH

Jenis Sukuk Ijarah

Sukuk Ijarah diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah yang diterbitkan oleh Perseroan untuk didaftarkan atas nama KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Sukuk Ijarah di KSEI sebagai bukti kewajiban pembayaran Imbalan Ijarah untuk kepentingan Pemegang Sukuk melalui Pemegang Rekening dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan di bidang Pasar Modal. Skema Sukuk Ijarah

Berikut adalah diagram skema Sukuk Ijarah:

Emiten

sebagai

li Investorl

wakil pemodal

o!!EYst!~I!~!!

6) Sisa Imbalan

1.=:1J~=

Pemodal

Ijarah(al

Emiten

5)Cicilanlmb;:l!anljarah (quar'lcrly)

Perseroan melakukan

akad

jarah

dengan pemodal melalui Wali untuk mengalihkan

pellmunaan generator dengan spesifikasi dan waktu Pemodal dalam hal ini menjadi pemegang Sukuk Ijarah. 2)AlgKtwafsa1ab Perseroan dan pemodal melakukan akad wakalah, Perseroan bertindak

Ringkasan

1.

Generator

lessor

malurity)

Amanat sebagai wakil dari pemodal

Pengguna

sebagai

la)OanaSukukljarah

sebagai wakil pemodal

manfaat tertentu.

dalam

hal ini

untuk mengalihkan

kembalimanfaatgeneratorkepadaend-user.

Akad Ijarah dan Akad Waka lah

Berdasarkan Akad Ijarah sehubungan dengan Penawaran Umum Sukuk Ijarah yang dilangsungkan antara Perseroan dan Wali Amanat Sukuk Ijarah, Perseroan telah mengalihkan manfaat atas mesin pembangkit tenaga listrik (generator) yang disewakan untuk jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal diterbitkannya Sukuk

299

Obligasi

Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

Ijarah dengan pengalihan Obyek Ijarah sebesar Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah) atau sejumlah Sisa Imbalan Sukuk Ijarah. Selain mengatur mengenai pengalihan manfaat ijarah, Akad Ijarah juga mengatur bahwa Perseroan menjamin berfungsinya generator yang manfaatnya menjadi Obyek Ijarah dan kondisinya, menjamin atas risiko rusaknya/turunnya nilai pengalihan manfaat Ijarah, dan menjamin tersedianya Obyek Ijarah pengganti dalam halhal tertentu. 2.

Selanjutnya, berdasarkan Akad Wakalah yang dilangsungkan antara Perseroan dan Pemegang Sukuk, Pemegang Sukuk selaku Muwakkil (penerima Obyek Ijarah), memberikan kuasa khusus kepada Perseroan sebagai Wakil untuk melakukan hal-hal sebagai berikut: a.

Membuat dan melangsungkan serta memperpanjang perjanjian/kontrak dengan pihak ketiga sebagai pengguna generator tersebut untuk kepentingan Pemegang Sukuk sebagai penerima Obyek Ijarah berdasarkan Akad Ijarah dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan apabila diperlukan, membuat perubahan atas perjanjian/kontrak yang sudah ditandatangani oleh Wakil dan pihak ketiga tersebut sepanjang perubahan tersebut sesuai dengan praktek industri yang berlaku umum dan wajar;

b.

Mewakili segala kepentingan Muwakkil dalam rangka pelaksanaan perjanjian dengan pihak ketiga sebagai pengguna generator, termasuk akan tetapi tidak terbatas untuk melakukan penagihan dan, tanpa mengesampingkan ketentuan dibawah ini, menerima seluruh hasil pemanfaatan generator dari pihak ketiga; dan

c.

Mewakili kepentingan Muwakkil dalam mencari pengganti pihak ketiga untuk memanfaatkan generator.

Selain itu di dalam Akad Wakalah Perseroan sebagai Wakil berjanji untuk membayar Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah kepada Pemegang Sukuk Ijarah yang diterima dari pihak ketiga sesuai dengan nilai dan tata cara pembayaran yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah. Kuasa-kuasa sebagaimana dalam Akad Wakalah merupakan satu kesatuan yang tidak terpisahkan dari Akad Wakalah, yang tanpa adanya kuasa-kuasa tersebut maka Akad Wakalah tidak akan dibuat. Kuasa-kuasa sebagaimana tercantum dalam Akad Wakalah tidak dapat dicabut dan tidak akan berakhir karena sebab-sebab yang mengakhiri pemberian kuasa sebagaimana tercantum dalam Pasal 1813, 1814 dan 1816 Kitab UndangUndang Hukum Perdata atau karena alasan apapun juga. Atas perjaniian/kontrak yang sudah ditandatangani oleh Perseroan dan pihak ketiga sebagai pengguna Obyek Ijarah, disepakati untuk tidak perlu dilakukan penandatanganan ulang kontrak. Sisa Imbalan Sukuk Ijarah Seluruh jumlah Sisa Imbalan Sukuk Ijarah yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah) dengan jangka waktu 5 (lima) tahun. Harga Penawaran

Sukuk Ijarah

Sukuk Ijarah ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Sisa Imbalan Sukuk Ijarah. Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah Sukuk Ijarah memberikan Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah sebesar Rp19.200.000.000 (sembilan belas miliar dua ratus juta Rupiah) per tahun. Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah dimana Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah pertama dibayarkan pada tanggal 28 Februari 2013 sedangkan pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah terakhir pada tanggal 30 November 2017. Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Emisi, di mana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) hari dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) hari. Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening di KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah.

300

Obligasi

Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

Tanggal-tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah adalah sebagai berikut: Bunga ke-

Tanggal

Bunga ke-

Tanggal

28 Februari 2013

11

30 Agustus 2015

2

30 Mei 2013

12

30 November 2015

3

30 Agustus 2013

13

29 Februari 2016

4

30 November 2013

14

30 Mei 2016

5

28 Februari 2014

15

30 Agustus 2016

6

30 Mei 2014

16

30 November 2016

7

30 Agustus 2014

17

28 Februari 2017

8

30 November 2014

18

30 Mei 2017

9

28 Februari 2015

19

30 Agustus 2017

10

30 Mei 2015

20

30 November 2017

Satuan Pemindahbukuan Satuan pemindahbukuan adalah sebesar Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya. Satu satuan pemindahbukuan mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPSI Jumlah Minimum Pemesanan Pemesanan pembelian Sukuk Ijarah hanus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.

3.

JAMINAN

Sukuk Ijarah ini tidak dijamin dengan suatu agunan khusus berupa barang bergerak maupun barang tidak bergerak. atau pendapatan milik Perseroan dalam bentuk apapun. serta tidak dijamin oleh pihak lain manapun. Selunuh harta kekayaan Perseroan. baik berupa benda bergerak maupun barang tidak bergerak. baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari. menjadi jaminan atas semua utang Perseroan kepada semua krediturnya yang tidak dijamin secara khusus atau tanpa hak istimewa termasuk hak pemegang Sukuk Ijarah ini adalah paripassu tanpa preferen berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dengan hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata lndonesia.

4.

DANA PELUNASAN

SUKUK IJARAH (SINKING

FUND)

Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Sukuk Ijarah dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana Emisi.

5.

PEMBATASAN:PEMBATASAN

DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN

PERSEROAN

PEMBATASAN-PEMBATASAN Selama jangka waktu Sukuk Ijarah dan seluruh jumlah Sisa Imbalan Sukuk Ijarah belum seluruhnya dilunasi serta kewajiban pembayaran lainnya (bila ada) belum seluruhnya dibayar menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk ljarah, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri bahwa Perseroan tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat Sukuk Ijarah. persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang wajar. maka Perseroan tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut: a.

Melakukan penggabungan dengan perusahaan lain yang akan menyebabkan bubarnya Perseroan atau yang akan mempunyai akibat negatif terhadap kemampuan Perseroan dalam memenuhi kewajiban pembayaran berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah ini kecuali (i) disyaratkan oleh peraturan perundangundangan yang berlaku di Negara Republik lndonesia; atau (ii) putusan pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum yang tetap; atau (iii) putusan suatu badan yang dibentuk oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik lndonesia; atau (iv) semua syarat dan kondisi Sukuk Ijarah dalam Perjaniian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya perusahaan penerus (surviving company). dan dalam hal Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus. maka seluruh kewajiban Sukuk Ijarah telah dialihkan secara sah kepada penusahaan penerus dan perusahaan penenus tersebut memiliki aktiva dan kemampuan yang memadai untuk menjamin pembayaran Sukuk Ijarah serta memiliki bidang usaha yang sama dengan Perseroan.

301

Obligasi Sumberdaya

b. c.

d. e.

f.

g.

h.

j.

k.


Sewatama

I Tahun 2012

Mengurangi modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor Perseroan. Melakukan pengalihan atas aktiva tetap Perseroan dalam satu atau rangkaian transaksi dalam suatu tahun buku berjalan yang jumlahnya melebihi 50% (lima puluh persen) dari ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi tahunan Perseroan yang terakhir yang telah diaudit oleh auditor independen, kecuali: 1) Pengalihan aktiva tetap yang tidak menghasilkan pendapatan (non produktif) dengan syarat penjualan aktiva tetap non produktif tersebut tidak mengganggu kelancaran kegiatan produksi dan/atau jalannya kegiatan usaha Perseroan; 2) Pengalihan aset Perseroan yang dilakukan khusus dalam rangka sekuritisasi aset Perseroan, dengan ketentuan aset Perseroan yang akan dialihkan tersebut secara akumulatif selama jangka waktu Sukuk Ijarah tidak akan melebihi 50% (lima puluh persen) dari ekuitas Perseroan sesuai dengan laporan keuangan tahunan Perseroan yang terakhir yang telah diaudit oleh auditor independen; 3) Pengalihan aktiva yang baru akan diperoleh Perseroan kepada perusahaan yang sekurang-kurangnya 99% (sembilan puluh sembilan persen) sahamnya dimiliki Perseroan, sebagaimana disyaratkan oleh pemberi pinjaman (kreditur); 4) Pengalihan aktiva yang dilakukan antar perusahaan di dalam Grup ABM (baik dalam satu transaksi atau lebih) sepanjang dilakukan sesuai dengan prosedur dan peraturan yang berlaku serta secara material tidak mengganggu jalannya kegiatan usaha Perseroan. Mengadakan perubahan kegiatan usaha utama Perseroan selain yang telah disebutkan dalam Anggaran Dasar Perseroan. Membayar dividen atau pembayaran yang sejenis kepada pemegang saham Perseroan apabila Perseroan berada dalam keadaan lalai melakukan pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah dan/atau Sisa Imbalan Sukuk Ijarah sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan perjanjian lain yang berkaitan dengan Sukuk Ijarah. Memberikan jaminan perusahaan (corporate guarantee), kecuali: 1) Jaminan perusahaan (corporate guarantee) yang telah dilakukan sebelum ditandatangani Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah; 2) Jaminan perusahaan (corporate guarantee) yang diberikan Perseroan untuk menjamin kewajiban Anak Perusahaan dan/atau pemegang saham utama Perseroan berkaitan dengan kegiatan usaha dan/atau modal kerja Anak Perusahaan, serta dilakukan berdasarkan praktek usaha yang wajar dan lazim; 3) Jaminan perusahaan (corporate guarantee) yang diberikan Perseroan sehubungan dengan fasilitas pinjaman baru yang bertujuan untuk pembiayaan kembali pinjaman dari kreditur yang telah ada sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamantan Sukuk Ijarah (refinancing) Memberikan pinjaman kepada pihak manapun, kecuali: (i) pinjaman yang sudah ada sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, (ii) kepada Anak Perusahaan, (iii) pinjaman yang nilainya kurang dari 50% ekuitas Perseroan, dan (iv) uang muka dalam pelakanaan kegiatan usaha sehari-hari. Mengajukan permohonan pailit atau permohonan penundaan kewajiban pembayaran utang oleh Perseroan, kecuali permohonan PKPU sebagai akibat adanya gugatan pailit pihak lain kepada Pengadilan Niaga. Melakukan transaksi dengan pihak Afiliasi atau mengijinkan Anak Perusahaan melakukan transaksi dengan pihak Afiliasi, kecuali bila transaksi tersebut (i) telah ditandatangani Perseroan dan/atau Anak Perusahaan sebelum ditandatanganinya Perjanjian ini berikut dengan pembaharuannya, dan/atau (ii) telah diungkapkan dalam Prospektus, dan/atau (iii) dilakukan dengan persyaratan yang menguntungkan Perseroan dan/atau Anak Perusahaan atau setidak-tidaknya sama dengan persyaratan yang diperoleh Perseroan dan/atau Anak Perusahaan dari pihak ketiga yang bukan terafiliasi dalam transaksi yang lazim. Menjaminkan, menggadaikan dan/atau mengagunkan baik sebagian maupun seluruh aktiva yang telah ada maupun yang akan diperoleh di kemudian hari, yang jumlahnya melebihi 50% dari total aktiva Perseroan sesuai dengan laporan keuangan konsolidasi Perseroan yang telah diaudit oleh auditor independen, kecuali: 1) aktiva yang sudah dijaminkan/diagunkan sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, berikut perubahannya; 2) penjaminan atau agunan yang diberikan Perseroan sehubungan dengan fasilitas pinjaman baru yang bertujuan untuk pembiayaan kembali pinjaman dari kreditur yang telah ada sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamantan Sukuk Ijarah (refinancing) 3) Penjaminan atau agunan yang telah diberikan sebelum dilaksanakannya pengambilalihan atau penggabungan atau peleburan; 4) termasuk dalam jaminan/agunan yang diizinkan, sebagai berikut: i. jaminan/agunan yang diberikan atas utang Perseroan dan/atau Anak Perusahaan yang digunakan untuk melunasi Sukuk Ijarah ini; ii. jaminan/agunan untuk pembiayaan perolehan aktiva melalui bentuk pinjaman sewa guna usaha (leasing) atau bentuk pinjaman lain, dimana aktiva tersebut akan menjadi obyek jaminan/agunan untuk pembiayaan tersebut, dalam rangka menjalankan kegiatan usaha. Mengeluarkan sukuk ijarah atau instrumen utang lain yang sejenis termasuk utang bank yang dibuat di kemudian hari yang dijamin sehingga mempunyai kedudukan yang lebih tinggi dari Sukuk Ijarah ini.

Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana ketentuan sebagai berikut: a. b.

Sewatama

dimaksud

diatas akan diberikan

oleh Wali Amanat Sukuk Ijarah dengan

Ijin tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang wajar; Wali Amanat Sukuk Ijarah wajib memberikan tanggapan atas permohonan Perseroan dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja setelah permohonan Perseroan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh

302

Obligasi Sumberdaya

c.

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

Wali Amanat Sukuk Ijarah, dan jika dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat Sukuk Ijarah, maka Wali Amanat Sukuk Ijarah dianggap telah memberikan izin; Jika dalam tanggapannya Wali Amanat Sukuk Ijarah meminta tambahan data atau dokumen pendukung lainnya, izin atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat Sukuk Ijarah dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah data atau dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat Sukuk Ijarah dan jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat Sukuk Ijarah maka Wali Amanat Sukuk Ijarah dianggap telah memberikan izin.

KEWAJIBAN-KEWAJIBAN

Selama Sisa Imbalan Sukuk Ijarah dan Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah belum dilunasi seluruhnya, Perseroan berkewajiban untuk: a. b.

c. d.

e.

f.

g.

h.

j.

Memenuhi semua ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, Pengikatan Kewajiban Sukuk Ijarah, dan perjanjian lain sehubungan dengan Emisi. Menyetorkan jumlah uang untuk pembayaran kembali Sisa Imbalan Sukuk Ijarah dan/atau pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah yang akan jatuh tempo yang harus sudah tersedia/efektif (in good funds) dalam jangka waktu selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Kembali Sisa Imbalan Sukuk Ijarah dan/atau Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah di rekening KSEI yang ditunjuk berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran. Sehubungan dengan pembayaran dana tersebut diatas, Perseroan wajib untuk menyerahkan kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah fotokopi bukti pengiriman uang tersebut pada hari yang sama melalui faksimili. Bila Perseroan lalai menyetorkan jumlah dana tersebut pada waktu sebagaimana diatur dalam huruf b diatas, maka atas kelalaian tersebut Perseroan harus membayar Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan Jumlah kompensasi kerugian Akibat Keterlambatan tersebut dihitung harian (berdasarkan Hari Kalender yang telah lewat) sampai dengan pelunasan efektif jumlah Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan tersebut di atas. Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Sukuk Ijarah akan dibayarkan kepada Pemegang Sukuk Ijarah secara proposional berdasarkan besamya Sukuk Ijarah yang dimilikinya, satu dan lain menurut ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran. Menjalankan dan memelihara sistem pembukuan dan pencatatan akuntansi berdasarkan standar akutansi keuangan yang secara umum diterapkan di lndonesia. Segera memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah tentang terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 12 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah atau adanya keadaan penting pada Perseroan yang dapat secara material berdampak negatif terhadap pemenuhan kewajiban Perseroan dalam rangka pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah dan/atau Sisa Imbalan Sukuk Ijarah dan hak-hak lainnya sehubungan dengan Sukuk Ijarah. Mempertahankan dan menjaga kedudukan Perseroan sebagai perseroan terbatas dan badan hukum, semua hak dan semua izin untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya yang sekarang dimiliki oleh Perseroan, dan segera memohon izin-izin bilamana izin-izin tersebut berakhir atau diperlukan perpanjangannya untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya; Memenuhi kewajiban-kewajiban keuangan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi tengah tahunan dan tahunan sebagai berikut: 1) setiap saat memelihara perbandingan antara utang dengan ekuitas tidak lebih dari 3:1 (tiga berbanding satu); (Yang dimaksud dengan utang adalah seluruh utang yang mengandung bunga) 2) memelihara perbandingan antara EBITDA dengan beban bunga tidak kurang dari 1:1 (satu berbanding satu). 3) memelihara jumlah aktiva tetap (sebagaimana didefinisikan dibawah ini) yang tidak dijaminkan kepada pihak manapun (free asset) setiap saat minimum senilai 125% dari utang (sebagaimana didefinisikan dibawah ini, i. Yang dimaksud dengan "aktiva tetap" adalah aktiva tidak lancar yang diperoleh untuk digunakan dalam operasi perusahaan yang memiliki masa manfaat lebih dari satu periode akuntansi serta tidak untuk diperjualbelikan dalam operasi normal perusahaan. Aktiva operasi tidak lancar dapat diklasifikasikan menjadi: penyertaan saham; asset tetap dan akumulasi penyusutan; asset pajak tangguhan; goodwil/; dan piutang jangka panjang ii. Yang dimaksud dengan 'utang" adalah kewajiban yang menimbulkan bunga dan/atau berbasis syariah, yang tidak dijamin secara khusus. Memberikan izin kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah untuk pada Hari Kerja selama jam kerja, melakukan kunjungan langsung ke Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas izin atau catatan keuangan sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan yang berlaku, dengan pemberitahuan terlebih dahulu kepada Perseroan yang diajukan sekurang-kurangnya 12 (dua belas) Hari Kerja sebelum kunjungan dilakukan. Melakukan pemeringkatan atas Sukuk Ijarah sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.C.11. Memelihara harta kekayaan Perseroan agar tetap dalam keadaan baik dan memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan harta kekayaan Perseroan yang material pada perusahaan asuransi yang mempunyai reputasi baik dengan syarat dan ketentuan yang biasa dilakukan oleh Perseroan dan berlaku umum pada bisnis yang sejenis. Menjalankan usahanya sesuai dengan pra e euangan dan bisnis yang baik. 303

Obligasi Sumberdaya

k.

m.

n.

o.

p.

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

Memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah atas hal-hal tersebut di bawah ini, selambatlambatnya dalam waktu 5 (lima) Hari Kerja setelah kejadian-kejadian tersebut berlangsung: 1) Adanya perubahan anggaran dasar yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, perubahan susunan anggota Direksi dan/atau susunan anggota Dewan Komisaris Perseroan yang telah diberitahukan dan diterima baik oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, pembagian dividen kepada pemegang saham Perseroan, penggantian auditor Perseroan dan keputusan-keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan keputusan-keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa dari Perseroan serta menyerahkan akta-akta keputusan-keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kerja setelah salinan akta tersebut diterima oleh Perseroan; 2) Adanya perkara pidana, perdata, administrasi dan perburuhan yang melibatkan Perseroan yang telah berkekuatan hukum tetap yang secara material dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam memenuhi kewajiban pembayaran berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah; 3) Adanya gugatan kepailitan atau permohonan untuk melakukan penundaan kewajiban pembayaran utang yang dilakukan oleh kreditur Perseroan atau pihak-pihak lain yang mengajukan permohonan penundaan kewajiban pembayaran utang dan gugatan kepailitan kepada Perseroan. Memenuhi semua aturan yang diwajibkan oleh otorisasi atau aturan atau lembaga yang ada yang dibentuk sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik lndonesia dan Perseroan harus atau akan tunduk kepadanya. Menyerahkan kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah suatu surat pemyataan selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja sebelum Tanggal Pelunasan Sisa Imbalan Sukuk Ijarah, yang menyatakan kesiapan Perseroan untuk melaksanakan kewajiban pelunasan Sisa Imbalan Sukuk Ijarah. Menyerahkan kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah: 1) salinan dari laporan yang disampaikan kepada Bapepam dan LK, Bursa Efek dimana Sukuk Ijarah Perseroan dicatatkan, dan KSEI dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan tersebut diserahkan kepada pihak-pihak yang disebutkan di atas, dalam hal Wali Amanat Sukuk Ijarah memandang perlu, berdasarkan permohonan Wali Amanat Sukuk Ijarah secara tertulis, Perseroan wajib menyampaikan kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah dokumen-dokumen tambahan yang berkaitan dengan laporan tersebut di atas (bila ada), selambat-lambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah tanggal surat permohonan tersebut diterima oleh Perseroan. 2) Laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di Bapepam dan LK disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke Bapepam dan LK; 3) Laporan keuangan tengah tahunan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke Bapepam dan LK; 4) Laporan keuangan triwulanan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke Bapepam dan LK. 5) Surat Pernyataan Perseroan yang menyatakan bahwa kegiatan usaha Perseroan yang mendasari penerbitan Sukuk Ijarah tidak bertentangan dengan ketentuan angka 2 huruf a Peraturan Bapepam No. IX.A.13 yang disampaikan selambat-lambatnya pada tiap tanggal ulang tahun Emisi Sukuk Ijarah. Memberitahukan kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah adanya pengambilalihan perusahaan yang kegiatan usahanya sejenis atau yang kegiatan usahanya menunjang kegiatan usaha Perseroan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak efektifnya pengambilalihan tersebut sesuai dengan peraturan dan perundang-undangan yang berlaku, dengan syarat seluruh rasio keuangan dan ketentuan-ketentuan lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah tidak terlanggar, yang didukung dengan pernyataan Perseroan mengenai hal tersebut, berikut data-data dan perhitungannya. Mempertahankan dan menjaga kedudukan Perseroan dan/atau Anak Perusahaan sebagai badan hukum, semua hak semua izin untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya yang sekarang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Anak Perusahaan, dan segera memohon izin-izin bilamana izin-izin tersebut berakhir atau diperlukan perpanjangannya untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya.

6. KELALAIAN PERSEROAN a.

Dalam hal terjadi salah satu keadaan atau kejadian sebagaimana dimaksud dalam: 1) Huruf b butir i di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 14 (empat belas) Hari Kerja setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat Sukuk Ijarah tanpa dihilangkannya keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat Sukuk Ijarah; 2) Huruf b butir ii dan iii di bawah iniserta keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 60 (enam puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat Sukuk Ijarah tanpa dihilangkannya keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat Sukuk Ijarah; 3) Huruf b butir iv, v, vi, vii, viii, ix dan x di bawah ini serta keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat Sukuk Ijarah tanpa dihilangkannya keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat Sukuk Ijarah. maka Wali Amanat Sukuk Ijarah wajib memberitahukan kejadian tersebut kepada Pemegang Sukuk Ijarah melalui 1 (satu) surat kabar berbahasa lndonesia yang berperedaran nasional atas biaya Perseroan dan Wali Amanat

304

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sukuk Ijarah atas pertimbangannya sendiri Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.

Sewalama

berhak memanggil

I Tahun 2012

RUPSI menurut

ketentuan

dan tata cara didalam

Di dalam RUPSI tersebut Wali Amanat Sukuk Ijarah akan meminta penjelasan dari Perseroan sehubungan dengan kelalaian tersebut. Apabila RUPSI tidak dapat menerima penjelasan dan alasan-alasan Perseroan, maka apabila diperlukan akan dilakukan RUPSI berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan Sukuk Ijarah. Jika RUPSI berikutnya tersebut memutuskan agar Wali Amanat Sukuk Ijarah melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Sukuk Ijarah sesuai dengan keputusan RUPSI menjadi jatuh tempo dan Wali Amanat Sukuk Ijarah dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPSI itu harus mengajukan tagihan kepada Perseroan. b.

Kejadian kelalaian atau cidera janji sebagaimana dimaksud dalam huruf abutir (1), (2) dan (3) tersebut adalah apabila terjadi salah satu atau lebih dari keadaan atau kejadian tersebut di bawah ini: i.

ii.

iii.

ivo

V.

vi.

vii.

viii.

ix.

X.

di atas,

Perseroan lalai membayar kembali Sisa Imbalan Sukuk Ijarah pada Tanggal Pembayaran Kembali Sisa Imbalan Sukuk Ijarah dan/atau Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah pada Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah; atau Adanya penetapan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang dari pengadilan yang berwenang atau moratorium pihak yang berwenang atas pembayaran pinjaman-pinjaman Perseroan yang telah disetujui oleh Perseroan; atau Kurator atau pejabat serupa diang at sehubungan dengan sebagian besar (lebih dari 50% (lima puluh persen)) usaha atau harta kekayaan atau pendapatan Perseroan, atau setiap bentuk eksekusi diadakan atau dilaksanakan atau tuntutan atas seluruh atau sebagian besar usaha atau harta kekayaan atau pendapatan dan hal tersebut tidak dapat dibebaskan dalam waktu 30 (tiga puluh) Hari Kalender, yang dari waktu ke waktu dapat mempengaruhi seluruh atau sebagian besar usaha, harta kekayaan atau pendapatan menjadi dapat dilaksanakan atau penetapan, keputusan yang dibuat sehubungan dengan kepailitan atau otoritas yang berwenang; atau Keterangan-keterangan dan jaminan-jaminan Perseroan dalam Dokumen Emisi tentang keadaan atau status korporasi atau keuangan Perseroan dan/atau pengelolaan Perseroan secara material terbukti tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar adanya dan menyesatkan secara material pada saat dibuat, termasuk pernyataan dan jaminan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 15 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, dan dalam hal tertentu mempengaruhi kemampuan Perseroan secara material dalam menjalankan kewajibannya berdasarkan Dokumen Emisi; atau Perseroan lalai dalam melaksanakan atau tidak mentaati dan tidak menjalankan kewajibannya yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, dimana menurut pendapat Wali Amanat Sukuk Ijarah, kelalaian tersebut tidak dapat diperbaiki dan secara material berakibat negatif terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah; atau Apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang oleh salah satu krediturnya, baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian utang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh pihak yang mempunyai tagihan dan/atau kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali) sehingga mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah; atau Apabila Anak Perusahaan terbukti lalai sehubungan dengan perjanjian utang oleh salah satu krediturnya yang dapat mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan dalam memenuhi kewajibannya dalam Perjanjian Perwanarnanatan Sukuk Ijarah, baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada dikemudian hari yang jumlahnya baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama lebih dari atau setara dengan 15 % (lima belas perseratus) dari ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi tahunan terakhir (audited) yang berakibat jumlah yang terutang oleh Anak Perusahaan berdasarkan perjanjian utang Anak Perusahaan oleh salah satu krediturnya seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan; atau Perseroan tidak melaksanakan segala tindakan, keadaan dan hal yang harus dilakukan, dipenuhi dan dijalankan dalam rangka agar Perseroan: a. dapat secara sah membuat dan menjalankan hak-haknya serta menjalankan dan mematuhi kewajiban-kewajiban yang diperkirakan olehnya pada masing-masing Dokumen emisi b. untuk memastikan bahwa kejadian-kejadian itu dinyatakan olehnya pada masing-masing Dokumen Emisi sah, berlaku dan mengikat C. membuat Dokumen Emisi dapat digunakan sebagai bukti di Negara Republik lndonesia yang telah dilakukan, dipenuhi dan dilaksanakan; atau untuk setiap saat Perseroan menjadi tidak sah untuk melaksanakan atau mematuhi setiap atau semua kewajibannya berdasarkan Dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi pihak atau setiap kewajiban dari Perseroan berdasarkan Dokumen Emisi dalam mana Perseroan merupakan pihak menjadi sah, berlaku dan mengikat atau berhenti menjadi sah; atau Sebagian besar hak, ijin dan persetujuan lainnya dari Pemerintah yang dimiliki Perseroan dibatalkan atau dinyatakan tidak sah atau Perseroan tidak mendapat ijin atau persetujuan yang disyaratkan oleh ketentuan hukum yang berlaku di Negara Republik lndonesia, yang secara material berakibat negatif terhadap

305


kelangsungan usaha Perseroan dan terhadap kemampuan Perseroan kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah. c.

untuk

memenuhi

kewajiban-

Apabila Perseroan: 1) menyatakan secara tertulis ketidakmampuan untuk membayar seluruh kewajiban Perseroan (stand still); atau 2) dibubarkan atau di likuidasi, karena sebab apapun atau terdapat keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap, maka Wali Amanat Sukuk Ijarah berhak tanpa memanggil RUPSI bertindak mewakili kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Sukuk Ijarah dan untuk itu Wali Amanat Sukuk Ijarah dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Sukuk Ijarah. Dalam hal ini Sukuk Ijarah menjadi jatuh tempo dengan sendirinya. Wali Amanat Sukuk Ijarah dalam waktu 1 (satu) Hari Bursa harus melakukan penagihan kepada Perseroan. Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu 7 (tujuh) Hari Bursa sebagaimana dimuat dalam tagihan yang bersangkutan.

d.

Apabila pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, maka Wali Amanat Sukuk Ijarah berhak tanpa memanggil RUPSI bertindak mewakili kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Sukuk Ijarah dan untuk itu Wali Amanat Sukuk Ijarah dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Sukuk Ijarah.

7.

PEMBELIAN KEMBALI SUKUK IJARAH (BUY BACK)

k.

Setelah ulang tahun I (pertama) Sukuk Ijarah sejak Tanggal Emisi, Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) atas Sukuk Ijarah yang ada di pasar bebas, baik seluruhnya atau sebagian dengan harga pasar, selanjutnya disebut juga "pembelian kembali (buy back)". Pembelian kembali (buy back) dapat dilakukan apabila Perseroan tidak dalam keadaan lalai atas pembayaran Imbalan Sukuk Ijarah, dengan ketentuan bahwa pelaksanaan pembelian kembali (buy back) tersebut tidak dapat mengakibatkan Perseroan lalai untuk memenuhi ketentuan yang terdapat dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah. Pemilikan Sukuk Ijarah oleh Perseroan dan/atau Perusahaan Terafiliasi, wajib dilaporkan oleh Perseroan kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah, selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum suatu RUPSI diadakan. Keseluruhan Sukuk Ijarah yang dimiliki Perseroan berdasarkan pembelian kembali (buy back) dan/atau Sukuk Ijarah milik Perusahaan Terafiliasi tidak dapat diperhitungkan dalam perhitungan kuorum kehadiran dalam RUPSI dan tidak memiliki hak suara dalam RUPSI. Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh Sukuk Ijarah, maka Perseroan mempunyai hak untuk melakukan pembelian kembali (buy back) tersebut sebagai Sukuk Ijarah yang dibeli kembali untuk disimpan dan yang dikemudian hari dapat dijual kembali ("Investasi") dan/ata uuntuk diberlakukan sebagai pembayaran kembali ("Pengembalian"). Atas Sukuk Ijarah yang diperuntukan sebagai Investasi dan/atau Pengembalian, Perseroan tidak berhak menerima pembayaran atas Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah. Jika Perseroan memiliki rencana pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah, baik sebagai Pengembalian maupun untuk Investasi, hal tersebut dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: 7) Perseroan wajib mengumumkan dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa lndonesia yang mempunyai peredaran nasional mengenai rencana dilakukannya pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah selambatlambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum tanggal permulaan penawaran pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah. 8) Dalam Pengumuman tersebut harus mencantumkan: h) Periode penawaran pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah dimana Pemegang Sukuk Ijarah mengajukan penawaran jual atas sejumlah Sukuk Ijarah yang dimilikinya dengan menyebutkan harga yang dikehendakinya kepada Perseroan; i) Jumlah dana maksimal yang digunakan untuk pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah dan target harga maksimal pembelian kembali (buy back)Sukuk Ijarah; j) Tanggal pembayaran pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah tersebut dilakukan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak tanggal terakhir periode penawaran pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah; k) Pemegang Sukuk Ijarah yang mengajukan penawaran jual kepada Perseroan pada periode penawaran wajib melampirkan: Konfirmasi Tertulis dari KSEI mengenai jumlah Sukuk Ijarah yang akan dijual yang tidak dapat dipindahbukukan antar Rekening Efek sampai dengan tanggal pembayaran pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah; Bukti Jati diri pada saat melakukan penawaran jual; dan Pernyataan bahwa Sukuk Ijarah yang akan dijual oleh Pemegang Sukuk Ijarah yang bersangkutan untuk dibeli kembali oleh Perseroan tidak dapat diperjual belikan oleh Pemegang Sukuk Ijarah yang bersangkutan sehingga Sukuk Ijarah tersebut tidak dapat dipindahbukukan antar Rekening Efek sampai dengan tanggal pembayaran pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah.

m.

n. o.

306

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

""""""''''''''''''''!!!!!!!!!!!'!!'!!!!!!!!!!!'!!'!!!!!!!!!!!'!!'!!!!!!!!!!!'!!'!!!!!!!!!!!'!!'!!!!!!!!!!!'!!'!!!!!!!!!!!'!!'!!!!!!!!!!!'!!'!!!!!!!!!!!'!!'!!!!!!!!!!!'!!'!!!!!!!!!!!'!!'!!!!!!!!!!!'!!'!!!!!!!!!!!'!!'~

~

SEWATAMA

~

"."

.,,"""

•• ,,""

I)

p.

q.

r.

s. t.

Perseroan akan melakukan pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah mulai dari harga terendah yang ditawarkan oleh Pemegang Sukuk Ijarah (namun lebih diutamakan penawaran jual dari Pemegang Sukuk Ijarah yang bukan Perusahaan Terafiliasi) pada periode penawaran pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah, dengan ketentuan apabila terdapat beberapa Pemegang Sukuk Ijarah yang melakukan penawaran dengan harga yang sama dan jumlah Sukuk Ijarah yang ditawarkan oleh Pemegang Sukuk Ijarah telah melampaui jumlah dana maksimal atau sisa dana pembelian kembali buy back) Sukuk Ijarah maka Perseroan akan membeli Sukuk Ijarah tersebut secara proporsional terhadap Sukuk Ijarah tersebut. m) Perseroan tidak berkewajiban untuk membeli seluruh Sukuk Ijarah yang ditawarkan oleh Pemegang Sukuk Ijarah untuk dibeli kembali (buy back) pada periode penawaran pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah, apabila harga penawaran jual yang ditawarkan oleh Pemegang Sukuk Ijarah tersebut melampaui target harga yang diharapkan oleh Perseroan sebagaimana tersebut dalam huruf b; n) Bilamana Perseroan membatalkan pembelian kembali (buy back) maka Perseroan berkewajiban untuk mengumumkan dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa lndonesia yang mempunyai peredaran nasional mengenai pembatalan tersebut disertai alasannya, selambat-lambatnya pada hari terakhir periode penawaran pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah. 9) Perseroan wajib menjaga rahasia kepada pihak manapun atas semua informasi mengenai penawaran jual Sukuk Ijarah yang telah disampaikan oleh Pemegang Sukuk Ijarah selama periode penawaran pembelian kembali (buy back) Sukuk ljarah. 10) Selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak dilakukannya pembelian kembali buy back) Sukuk Ijarah sebagaimana tersebut di atas, maka Perseroan wajib mengumumkan perihal pembelian kembali buy back) Sukuk Ijarah tersebut pada 1 (satu) surat kabar harian berbahasa lndonesia yang mempunyai peredaran nasional. Dalam pengumuman tersebut harus dicantumkan: c) Jumlah nominal Sukuk Ijarah yang dibeli kembali (di buy back) dengan menjelaskan jumlah nilai Sukuk Ijarah dalam rangka Pengembalian dan/atau jumlah nilai Sukuk Ijarah dalam rangka Investasi. d) Batasan harga terendah sampai dengan harga tertinggi yang telah terjadi. 11) Perseroan wajib melaporkan kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah dalam waktu 1 (satu) Hari Kerja sejak dilakukannya pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah tersebut, serta kepada Bapepam dan LK, BEl dan KSEI selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak tanggal pembelian kembali (buy back) tersebut. 12) Selain ketentuan sebagaimana dimaksud dalam huruf e tersebut di atas, Perseroan juga wajib menyampaikan kepada Bapepam dan LK seluruh dokumen penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Sukuk Ijarah selama periode penawaran pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah selambatlambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah selesai dilaksanakan. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam ayat 6.5 pasal ini dengan ketentuan sebagai berikut: 4) Jumlah pembelian kembali (buy back) tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Sukuk Ijarah yang belum dibayar lunas untuk setiap transaksi dalam periode 1 (satu) tahun. 5) Sukuk Ijarah yang dibeli kembali tersebut bukan merupakan milik Perusahaan Terafiliasi dari Perseroan. 6) Sukuk Ijarah yang dibeli kembali tersebut hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali. Untuk pembelian kembali tbuy back) Sukuk Ijarah sebagaimana dimaksud dalam ayat ini, Perseroan wajib melaporkan kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah dalam waktu 1 (satu) Hari Kerja sejak dilakukan pembelian kembali tbuy back) Sukuk Ijarah tersebut, serta kepada Bapepam dan LK selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak pembelian kembali ibuy back) Sukuk Ijarah. Perseroan wajib melaporkan kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah dan KSEI mengenai Sukuk Ijarah yang dimiliki Perseroan untuk disimpan: 3) dalam waktu? (lima) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah; atau 4) 1 (satu) Hari Bursa sebelum tanggal daftar Pemegang Rekening yang berhak atas Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah (yang mana yang lebih dahulu) dengan memperhatikan peraturan KSEI. Apabila berdasarkan huruf c sub bab ini, Perseroan melakukan pembelian kembali (buy back) atas seluruh atau sebagian Sukuk Ijarah dan memberlakukan seluruh atau sebagian pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah tersebut sebagai Pengembalian, maka Perseroan wajib melaporkan kejadian tersebut kepada Bapepam dan LK, Wali Amanat Sukuk Ijarah, KSEI dan BEl selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal Pengembalian. Dengan ketentuan apabila Perseroan melakukan pembelian kembali (buy back) atas seluruh Sukuk Ijarah tersebut sebagai Pengembalian, maka Perseroan wajib mengumumkannya di dalam 1 (satu) surat kabar harian yang berperedaran nasional selambatlambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal Pengembalian tersebut di atas dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah menjadi berakhir. Sukuk Ijarah yang telah dibayar dalam rangka Pengembalian sehubungan dengan huruf c sub bab ini akan dibatalkan, dan tidak dapat diterbitkan atau dijual kembali tanpa perlu dinyatakan dalam suatu akta apapun. Dalam hal Sukuk Ijarah dibayar dalam rangka Pengembalian sebagian, maka Perseroan akan menyerahkan Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah yang baru kepada KSEI untuk ditukarkan dengan Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah yang lama pada hari yang sama dengan tanggal Pengembalian sebagian Sukuk Ijarah tersebut, dengan jumlah Sisa Imbalan Sukuk Ijarah yang masih harus dibayar (nilai Sisa Imbalan Sukuk Ijarah yang baru) setelah dikurangi jumlah Sisa Imbalan Sukuk Ijarah yang telah dibayar dalam rangka Pengembalian sebagian tersebut.

307

Obligasi Sumberdaya

8.

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

RAPAT UMUM PEMEGANG SUKUK IJARAH (RUPSI)

Untuk penyelenggaraan RUPSI. korum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuanketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan Pasar Modal dan peraturan perundangundangan yang berlaku di Negara Repubik lndonesia serta peraturan BEl ditempat dimana Sukuk Ijarah dicatatkan: a.

RUPSI diadakan untuk tujuan antara lain: 1) mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Sukuk Ijarah mengenai perubahan jangka waktu Sukuk Ijarah, jumlah Imbalan Sukuk Ijarah, Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah, perubahan tata cara atau periode pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah dan/atau Sisa Imbalan Sukuk Ijarah. 2) menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat Sukuk Ijarah, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian. 3) memberhentikan Wali Amanat Sukuk Ijarah dan menunjuk pengganti Wali Amanat Sukuk Ijarah menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah. 4) mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Sukuk Ijarah termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 12 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan Peraturan Bapepam No. 'VI.C.4. 5) mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang Sukuk Ijarah termasuk tetapi tidak terbatas pada mengubah Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, akad syariah, isi akad syariah dan aset yang mendasari penerbitan Sukuk Ijarah dengan memperhatikan ketentuan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah serta peraturan perundang-undangan yang berlaku. 6) Wali Amanat Sukuk Ijarah bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik lndonesia.

b.

Dengan memperhatikan peraturan di bidang pasar modal yang berlaku, RUPSI dapat diselenggarakan bilamana: 1) Seorang atau lebih Pemegang Sukuk Ijarah yang mewakili sedikitnya 20 % (dua puluh persen) dari jumlah Sisa Imbalan Sukuk Ijarah yang masih belum dibayar (di luar dari jumlah Sisa Imbalan Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Perusahaan Terafiliasi) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah agar diselenggarakan RUPSI dengan memuat acara yang diminta dengan melampirkan asli KTUR dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening, kecuali ditentukan lain oleh Wali Amanat Sukuk Ijarah, dengan ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Sukuk Ijarah yang diwakili oleh Pemegang Sukuk Ijarah yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah tersebut akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Sukuk Ijarah yang tercantum dalam KTUR. Pencabutan pembekuan Sukuk Ijarah oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat Sukuk Ijarah. 2) Perseroan; 3) Wali Amanat Sukuk Ijarah; atau 4) Bapepam dan LK.

c.

Permintaan sebagaimana dimaksud dalam huruf b 1), 2) dan 4) wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah dan Wali Amanat Sukuk Ijarah harus melakukan pemanggilan untuk RUPSI dan menyelenggarakan RUPSI, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak tanggal diterimanya surat permintaan tersebut. Dalam hal Wali Amanat Sukuk Ijarah menolak permohonan Pemegang Sukuk Ijarah atau Perseroan untuk mengadakan RUPSI, maka Wali Amanat Sukuk Ijarah harus memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusannya kepada Bapepam dan LK, selambatlambatnya 21 (dua puluh satu) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.

d.

Wali Amanat Sukuk Ijarah wajib menyampaikan rencana RUPSI selambat-lambatnya sebelum penyelenggaraan RUPSI dan menyampaikan hasil RUPSI selambat-lambatnya setelah RUPSI diadakan kepada Bapepam dan LK.

e.

Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaran RUPSI: 1) Pengumuman RUPSI wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa lndonesia yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan. 2) Pemanggilan RUPSI dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPSI, melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa lndonesia yang berperedaran nasional. 3) Pemanggilan RUPSI kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPSI kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPSI sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai korum. 4) Pemanggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPSI dan mengungkapkan informasi antara lain: Tanggal, tempat dan waktu penyelenggaraan RUPSI; Agenda RUPSI; Pihak yang mengajukan usulan RUPSI; Pemegang Sukuk Ijarah yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPSI; dan

308

7 (tujuh) Hari Kalender 2 (dua) Hari Kalender

Obligasi Sumberdaya

5)

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

Korum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPSI. RUPSI kedua dan ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lambat (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPSI sebelumnya.

21

f.

Tata Cara RUPSI: 1) Pemegang Sukuk Ijarah, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPSI dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Sukuk Ijarah yang dimilikinya. 2) Pemegang Sukuk Ijarah yang berhak hadir dalam RUPSI adalah Pemegang Sukuk Ijarah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Sukuk Ijarah pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPSI yang diterbitkan oleh KSEI. 3) Pemegang Sukuk Ijarah yang menghadiri RUPSI wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah. 4) Seluruh Sukuk Ijarah yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Sukuk Ijarah tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPSI sampai dengan tanggal berakhirnya RUPSI yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanatatau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat Sukuk Ijarah. Transaksi Sukuk Ijarah yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPSI. 5) Setiap Sukuk Ijarah sebesar Rp1,00 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPSI, dengan demikian setiap Pemegang Sukuk Ijarah dalam RUPSI mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Sukuk Ijarah yang dimilikinya. 6) Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor KTUR, kecuali Wali Amanat Sukuk Ijarah memutuskan lain. 7) Suara blanko, abstain dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan termasuk Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya dianggap tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam korum kehadiran. 8) a. Sebelum pelaksanaan RUPSI: Selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum diselenggarakannya RUPSI, Perseroan wajib melaporkan kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah seluruh jumlah Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan. Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan Daftar Pemegang Sukuk Ijarah dari Afiliasinya kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah. b. Pada saat pelaksanaan RUPSI: Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya. Pemegang Sukuk Ijarah atau kuasa Pemegang Sukuk Ijarah yang hadir dalam RUPSI berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Sukuk Ijarah memiliki atau tidak memiliki hubungan AfiliaSi dengan Perseroan. 9) RUPSI dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan Wali Amanat Sukuk Ijarah. 10) RUPSI dipimpin dan diketuai oleh Wali Amanat Sukuk Ijarah. Wali Amanat Sukuk Ijarah diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPSI dan materi RUPSI dan menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPSI. 11) Dalam hal penggantian Wali Amanat Sukuk Ijarah diminta oleh Perseroan atau Pemegang Sukuk Ijarah, maka RUPSI dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Sukuk Ijarah yang meminta diadakan RUPSI tersebut. Perseroan atau Pemegang Sukuk Ijarah yang meminta diadakannya RUPSI tersebut diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPSI dan materi RUPSI serta menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPSI.

g.

Dengan memperhatikan ketentuan dalam ayat 13.5 huruf g Perjanjian Perwaliamantan, korum dan pengambilan keputusan: 1) Dalam hal RUPSI bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah sebagaimana dimaksud dalam Pasal 12.1) diatur sebagai berikut: a) Apabila RUPSI dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau diwakili paling sedikit 0/. (tiga per empat) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang hadir dalam RUPSI. ii. dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPSI yang edua. iii. RUPSI kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empa ) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah S ljarah yang hadir dalam RUPSI. ivo dalam hal korum e sebagaimana dimaksud dalam butir (iii)di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPSI yang stiga V. RUPSI ketiga dapa diangsulgkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih belum dilunasi dan berhak

309

Obligasi Sumberdaya

Sewatama

t Tahun 2012 dan Sukuk Ijarah Sumberdaya

mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang hadir dalam RUPSI.

2)

h.

paling sedikit

I Tahun 2012

1/2 (satu per dua)

b)

Apabila RUPSI dimintakan oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau Wali Amanat Sukuk Ijarah maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang hadir dalam RUPSI. ii. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPSI yang kedua. iii. RUPSI kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 112 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang hadir dalam RUPSI. ivo dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPSI yang ketiga. V. RUPSI ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih-belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 112 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang hadir dalam RUPSI.

c)

Apabila RUPSI dimintakan oleh Bapepam dan LK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang hadir dalam RUPSI. ii. dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPSI yang kedua. iii. RUPSI kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang hadir dalam RUPSI. ivo dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPSI yang ketiga. V. RUPSI ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang hadir dalam RUPSI.

RUPSI yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang hadir dalam RUPSI. ii. dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPSI yang kedua. iii. RUPSI kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit :y. (tiga per empat) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang hadir dalam RUPSI. ivo dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (ii i) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPSI yang ketiga. V. RUPSI ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.

Biaya-biaya penyelenggaraan RUPSI menjadi beban Perseroan setelah memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat Sukuk Ijarah, kecuali RUPSI yang disebabkan ketentuan sebagaimana diatur dalam Pasal 3 ayat 3.6 huruf bangka 7 dan angka 8 menjadi beban dan ditanggung oleh Wali Amanat Sukuk Ijarah. Penyelenggaraan

j.

Sewatama

Keputusan

RUPSI wajib dibuatkan

RUPSI mengikat

bagi semua

berita acara secara notariil. Pemegang

310

Sukuk Ijarah, Perseroan

dan Wali Amanat

Sukuk

Ijarah,

Obligasi Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012 dan SUIaJ< ijarah Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012

!!'!!!!!!!!'!!!'!!!!!!!!'!!!'!!!!!!!!'!!!'!!!!!!!!'!!!'!!!!!!!!'!!!'!!!!!!!!'!!!'!!!!!!!!'!!!'!!!!!!!!'!!!'!!!!!!!!'!!!'!!!!!!!!'!!!'!!!!!!!!'!!!'!!!!!!!!'!!!'!!!!!!!!'!!!'!!!!!!!!'!!!'!!!!!!!!'!""""""

0 ~

~!~!,!~!

karenanya Perseroan, Wali Amanat Su uk Ijarah, dan Pemegang Sukuk Ijarah wajib memenuhi keputusankeputusan yang diambil dalam RUPSI. Keputusan RUPSI mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan/atau perjanjian-perianjian lain sehubungan dengan Sukuk Ijarah, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjaniian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Sukuk Ijarah. k.

Wali Amanat Sukuk Ijarah wajib mengumumkan hasil RUPSI dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa lndonesia yang berperedaran nasional dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja setelah tanggal diselenggarakannya RUPSI. Biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPSI tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan. Apabila RUPSI yang diselenggarakan berdasarkan usulan dari Perseroan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan jumlah Sisa Imbalan Sukuk Ijarah, perubahan tingkat Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah, perubahan tata cara pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah, dan perubahan jangka waktu Sukuk Ijarah dan putusan tersebut disetujui sepenuhnya oleh Perseroan namun Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPSI atau tanggal lain yang diputuskan RUPSI (jika RUPSI memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatangan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat Sukuk Ijarah berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPSI.

m.

Dengan memperhatikan ketentuan Pasal 12 ayat 12.2 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, Pemegang Sukuk Ijarah tidak dapat meminta untuk menyelenggarakan RUPSI untuk melakukan perubahan jumlah Sisa Imbalan Sukuk Ijarah, perubahan tingkat Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah, perubahan tata cara pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah dan/atau Sisa Imbalan Sukuk Ijarah termasuk perubahan Sukuk Ijarah menjadi ekuitas Perseroan, perubahan jangka waktu Sukuk Ijarah, kecuali atas permintaan Wali Amanat Sukuk Ijarah jika Perseroan dalam keadaan lalai sebagaimana diuraikan dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan usulan perubahan tersebut dilakukan dengan persetujuan dari Perseroan.

n.

Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPSI dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat Sukuk Ijarah dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik lndonesia serta peraturan BEL

o.

Apabila ketentuan-ketentuan Pasar Modal, maka peraturan

9.

HAK-HAK PEMEGANG SUKUK IJARAH

a.

Menerima pelunasan Sisa Imbalan Sukuk Ijarah, pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah dan hak-hak lain yang berhubungan dengan Sukuk Ijarah dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 ayat 10 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.

b.

Pemegang Sukuk Ijarah yang berhak mendapatkan pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah adalah Pemegang Suk uk Ijarah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundangundangan yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Sukuk Ijarah setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah tersebut maka pihak yang menerima pengalihan Sukuk Ijarah tersebut tidak berhak atas Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah pada periode Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah yang bersangkutan.

c.

Apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana secukupnya untuk pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah dan/atau pelunasan Sisa Imbalan Sukuk Ijarah setelah lewat tanggal pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah atau tanggal pelunasan Sisa Imbalan Sukuk Ijarah tersebut, maka Perseroan harus membayar denda atas kelalaian membayar jumlah Sisa Imbalan Sukuk Ijarah dan/atau Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah yang akan ditentukan kemudian dalam Addendum Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah. Denda tersebut dihitung harian (berdasarkan jumlah hari yang telah lewat), sampai dengan pelunasan atau pembayaran jumlah yang wajib dibayar oleh Perseroan dilaksanakan. Untuk menghitung denda dilakukan perhitungan hari yang terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak pemegang Sukuk Ijarah, oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada pemegang Sukuk Ijarah secara proporsional berdasarkan besarnya Sukuk Ijarah yang dimilikinya

d.

Seorang atau lebih Pemegang Sukuk Ijarah yang mewakili sedikitnya 20% (dua puluh persen) dari jumlah Sisa Imbalan Sukuk Ijarah yang masih terutang (di luar dari jumlah Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Perusahaan Terafiliasi) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah agar diselenggarakan RUPSI dengan memuat acara yang diminta dengan melampirkan fotocopy KTUR dari KSEI yang diperoleh

mengenai RUPSI ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan perundang-undangan di Pasar Modal. tersebut yang berlaku.

311

di bidang

Obligasi Sumberdaya

Sewalama


Sewatama

I Tahun 2012

melalui Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah, dengan ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR, Sukuk Ijarah akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Sukuk Ijarah yang tercantum dalam KTUR. Pencabutan pembekuan Sukuk Ijarah oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat Sukuk Ijarah. e.

Melalui Keputusan RUPSI, Pemegang Sukuk Ijarah antara lain berhak melakukan tindakan sebagai berikut: 1) mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Sukuk Ijarah mengenai perubahan jangka waktu Sukuk Ijarah, Sisa Imbalan Sukuk Ijarah, Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah, perubahan tata cara atau periode pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah, dan ketentuan lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah; 2) menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat Sukuk Ijarah, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian; 3) memberhentikan Wali Amanat Sukuk Ijarah dan menunjuk pengganti Wali Amanat Sukuk Ijarah menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah; 4) mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Sukuk Ijarah termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan Peraturan Bapepam No. V~C.4.

f.

Mengambil tindakan lain yang diperlukan untuk kepentingan Pemegang Sukuk Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan/atau peraturan perundang-undangan

g.

Mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.

10. KETENTUAN-KETENTUAN a.

Ijarah berdasarkan yang berlaku.


ketentuan

dimaksud dalam Pasal 12

LAIN

Para pihak setuju bahwa masing-masing pihak tidak bertanggung jawab atas biaya, kerugian, kegagalan atau keterlambatan dalam memenuhi kewajiban masing-masing berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, yang disebabkan secara langsung oleh kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan para pihak, yaitu: 1)

2)

3)

banjir, gempa bumi, gunung meletus, bencana gelombang pasang tsunami, kebakaran, perang atau huru hara di lndonesia atau adanya tindakan terorisme di dalam dan/atau di luar lndonesia, atau keadaan darurat atau bencana nasional atau internasional yang dapat mempunyai akibat negatif secara material terhadap kelangsungan usaha Perseroan; atau pengubahan dalam bidang ekonomi atau pasar uang di lndonesia atau Pengubahan Peraturan PerundangUndangan khususnya dalam bidang moneter di dalam negeri, dan diberlakukannya peraturan di bidang valuta asing yang dapat mempunyai akibat negatif terhadap kelangsungan usaha Perseroan; atau saat dan pada saat dampaknya dari pengubahan peraturan perundang-undangan atau pemberlakuan atau penerbitan suatu keputusan ataupemberlakuan undang-undang, peraturan, penetapan atau perintah dari pengadilan atau otoritas pemerintahan yang memiliki dampak negatif terhadap kegiatan usaha Perseroan;

b.

Dalam hal terjadi Force Majeure, maka pihak yang mengalami wajib untuk memberitahukan kepada pihak lainnya secara tertulis selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah terjadinya Force Majeure tersebut disertai dengan bukti-bukti pendukung. Jika pihak yang tidak mengalami Force Majeure dengan itikad baik meragukan terjadinya Force Majeure, maka Wali Amanat Sukuk Ijarah dan Perseroan akan bersama-sama menilai apakah kejadian tersebut benar Force Majeure sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, dan para pihak sepakat mengadakan musyawarah untuk mencari jalan keluarnya. Apabila tidak tercapai kesepakatan maka Para Pihak sepakat untuk menyelesaikan perbedaan pendapat tersebut melalui Badan Arbitrase Syariah Nasional (BASYARNAS).

c.

Para pihak setuju bahwa masing-masing pihak tidak bertanggung jawab atas biaya, Denda, kerugian, kegagalan atau keterlambatan dalam memenuhi kewajiban masing-masing berdasarkan Perjanjian Perwaliamantan Sukuk Ijarah, yang disebabkan secara langsung oleh kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan para pihak (Force Majeure).

d.

Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah berlaku sejak tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah akan berakhir dengan sendirinya apabila: 1. Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif tidak diperoleh selambat-lambatnya 180 (seratus delapan puluh) hari terhitung sejak tanggal 30 Juni 2012; atau. 2. Pencatatan Sukuk Ijarah tidak dilaksanakan dalam waktu lebih dari 10 (sepuluh) Hari Kerja sejak Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif; atau 3. Terpenuhinya seluruh hak dan kewajiban sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, kecuali jika disetujui secara lain oleh pihak-pihak dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku.

312

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

""""""''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''

I Tahun 2012

OSEWATAMA ~

,own .""",,

••• " •• n

f.

Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah tidak dapat diubah dan/atau ditambah, baik untuk seluruhnya maupun untuk sebagian, kecuali apabila pengubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Perseroan dan Wali Amanat Sukuk Ijarah dengan ketentuan bahwa khusus untuk pengubahan/penambahan terkait dengan jangka waktu Sukuk Ijarah, Sisa Imbalan Sukuk Ijarah, Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah, pengubahan tata cara atau periode pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah harus terlebih dahulu mendapatkan persetujuan Pemegang Sukuk Ijarah melalui RUPSI.

g.

Apabila salah satu pihak lalai memenuhi sebagaimana mestinya suatu kewajiban yang timbul karena Sukuk Ijarah atau karena Emisi atau berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, Pengakuan Utang, perjanjianperjanjian ataupun dokumen-dokumen lain yang dibuat atau yang diterbitkan dalam hubungannya dengan Emisi Sukuk Ijarah, maka pihak tersebut dianggap lalai melakukan kewajibannya itu dengan lewatnya waktu saja, karenanya tidak diperlukan lagi bukti dan/atau keterangan lain dalam bentuk apapun dengan mengingat ketentuan Pasal 12 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.

h.

Surat keterangan Wali Amanat Sukuk Ijarah mengenai semua jumlah uang baik jumlah Sisa Imbalan Sukuk Ijarah maupun Sisa Imbalan Sukuk Ijarah serta jumlah uang lain yang pada setiap waktu terutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Ijarah, baik berdasarkan Sukuk Ijarah maupun berdasarkan Pengakuan utang merupakan bukti yang sempurna dan mengikat dalam semua perkara di hadapan semua badan peradilan dimanapun, dengan tidak mengurangi hak Perseroan untuk membuktikan bahwa jumlah yang sesungguhnya terutang oleh Perseroan adalah kurang dari jumlah yang ditetapkan oleh Wali Amanat Sukuk Ijarah. Dalam hal terjadi perbedaan perhitungan atas kewajiban pembayaran Perseroan, maka Wali Amanat Sukuk Ijarah bersamasama dengan Perseroan akan melakukan perhitungan ulang. Perseroan dengan Pemegang Sukuk ketentuan dalam Perwaliamanatan pengikatan sendiri

ini secara tegas mengikat diri (sekarang untuk dikemudian hari sejak saat Masyarakat menjadi Ijarah) terhadap Pemegang Sukuk Ijarah dan Wali Amanat Sukuk Ijarah untuk mentaati semua persyaratan-persyaratan Sukuk Ijarah tersebut diatas, ketentuan-ketentuan Perjanjian Sukuk Ijarah dan Pengakuan utang seakan-akan persyaratan-persyaratan itu dibuat sebagai antara Perseroan dan setiap Pemegang Sukuk Ijarah.

j.

Perjanjian Perwaliamanatan masing-masing pihak.

Sukuk Ijarah berlaku serta mengikat

bagi Para Pihak serta (para) pengganti

hak dari

k.

Kecuali diatur lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, jika tanggal-tanggal yang ditetapkan untuk melakukan pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah dan/atau pelunasan jumlah Sisa Imbalan Sukuk Ijarah jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran itu harus dilakukan pada Hari Bursa berikutnya dan jika tanggal-tanggal yang ditetapkan untuk melakukan pembayaran untuk salah satu pihak melakukan tindakan hukum tertentu jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran dan/atau tindakan hukum itu harus dilakukan pada Hari Bursa berikutnya. Sesuai Peraturan Bapepam No. VI.C.4, tugas dan kewajiban Agen Pembayaran antara lain: 1) Memberitahukan jumlah dana yang wajib dibayar oleh Perseroan untuk pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah dan/atau Sisa Imbalan Sukuk Ijarah kepada Perseroan dengan tembusan kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah paling lambat 2 (dua) Hari Bursa sebelum Tanggal Pelunasan Sisa Imbalan Sukuk Ijarah dan/atau Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah. 2) Melaksanakan pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah dan/atau pelunasan Sisa Imbalan Sukuk Ijarah pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Sisa Imbalan Sukuk Ijarah pada jam tertentu yanqrnernunqkinkan pemegang rekening dapat memberikan instruksi transfer dana melalui kliring pada hari yang sama, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran. 3) Bertanggung jawab penuh atas pelaksanaan pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah dan/atau Sisa Imbalan Sukuk Ijarah sesuai dengan waktu yang telah disepakati dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah. 4) Menyampaikan laporan secara tertulis kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah tentang pemenuhan kewajiban Perseroan sesuai dengan Perjarjjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukan pembayaran

m.

Pelaporan: 1) Wali Amanat Sukuk Ijarah wajib memberikan semua keterangan dan perhitungan sehubungan dengan pelaksanaan tugasnya yang sewaktu-waktu diminta oleh RUPSI, BEl dan Bapepam dan LK, termasuk untuk melaporkan kepada Bapepam dan LK, BEl dan Pemegang Sukuk Ijarah, baik secara langsung atau melalui BEl atau Bapepam dan LK, sesuai dengan ketentuan yang berlaku di bidang Pasar Modal, dalam hal Wali Amanat Sukuk Ijarah mengetahui dengan bukti-bukti yang cukup atau diberitahukan secara tegas oleh Perseroan bahwa Perseroan telah melakukan atau telah terjadi suatu kejadian yang dengan pemberitahuan atau lewatnya waktu atau kedua-duanya merupakan suatu Kejadian Kelalaian berdasarkan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah. 2) Perseroan dan Wali Amanat yang digantikan wajib menyampaikan laporan penggantian Wali Amanat Sukuk Ijarah kepada Bapepam dan LK paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah diangkatnya Wali Amanat Sukuk Ijarah pengganti, yang wajib paling kurang memuat:

313

Obligasi Sumberdaya

i. ii.

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

Alasan penggantian; dan Wali Amanat Sukuk Ijarah Pengganti.

n.

Perseroan harus membayar biaya-biaya antara lain ongkos-ongkos untuk pembuatan akta ini, akta Pengakuan Utang serta dokumen-dokumen lain berhubungan dengan Emisi Sukuk Ijarah (termasuk pajak atas ongkosongkos pembuatan akta-akta tersebut) sarana-sarana penunjang Emisi Sukuk Ijarah, ongkos-ongkos atas pelaksanaan dokumen termasuk biaya pemasangan pengumuan di surat kabar serta perjanjian-perjanjian tersebut baik di luar maupun melalui badan-badan peradilan termasuk tetapi tidak terbatas bea materai dan pajakpajak lainnya serta biaya pengacara (jika ada).

o.

Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah merupakan persetujuan dan kesepakatan akhir yang dicapai oleh Para Pihak dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, sehubungan dengan hal-hal yang dimuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan lampirannya (jika ada), dan dengan demikian Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah menggantikan semua persetujuan, kesepakatan dan komitmen yang pernah dibuat oleh Para Pihak sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah baik yang dibuat secara lisan maupun secara tertulis, baik yang dibuat secara langsung maupun tidak langsung, berkenaan dengan hal-hal yang dimuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.

11. PEMBERITAHUAN Semua pemberitahuan dari satu Pihak kepada Pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dianggap telah dilakukan dengan sah dan dengan sebagaimana mestinya apabila ditandatangani oleh Pihak yang berwenang, pihak-pihak mana akan ditentukan bersama antara Perseroan dan Wali Amanat Sukuk Ijarah dan disampaikan kepada alamat tersebut di bawah ini, yang tertera disamping nama pihak yang bersangkutan, dan diberikan secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan langsung dengan memperoleh tanda terima. Perseroan: Nama Alamat


: PT Sumberdaya Sewatama : Gedung TMT 2 Lantai 1 dan 2 JI. Cilandak KKO No. 1 Jakarta Selatan : (021) 2997 6712 : (021) 2997 6725 : Direksi

Wali Amanat Sukuk Nama Alamat


Ijarah:

: PT Bank CIMB Niaga Tbk. : Graha Niaga Lantai 7 JI. Jend. Sudirman Kav. 58 Jakarta 12190 : (021) 3006 4200 ext. 32001 - 32004 : (021) 250 5777 : Trustee Services Head

Apabila salah satu Pihak mengalami pengubahan alamat, maka Pihak yang mengalamipengubahan alamat tersebut wajib memberitahukan kepada pihak lainnya, selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja sejak terjadinya pengubahan alamat tersebut.

12. HUKUM YANG BERLAKU Seluruh perjanjian-perjanjian yang berhubungan berlaku di negara Republik lndonesia.

dengan

314

Sukuk

Ijarah berada

dan tunduk

di bawah

hukum yang

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


XVIII. KETERANGAN MENGENAI SUKUK IJARAH A.

Sewatama

I Tahun 2012

PEMERINGKATAN

OBLIGASI

DAN

HASIL PEMERINGKATAN

Untuk memenuhi ketentuan Peraturan Bapepam No. IX.C.1, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan hasil pemeringkatan atas efek utang jangka panjang sesuai dengan surat No. 1514/PEF-Dir/1XJ2012 tertanggal 13 September 2012 dan No. 1515/PEF-Dir/1XJ2012 tertanggal 13 September 2012 dari Pefindo dan berlaku untuk periode 13 September 2012 sampai dengan tanggal 1 September 2013, Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 dan Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 telah mendapat peringkat: Sukuk Ijarah

Obligasi

idA (,y) ( Single A Syariah)

idA

(Single A)

Lembaga Pemeringkat Efek dalam hal ini Pefindo tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan, maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 angka I UUPM.

B. SKALA PEMERINGKATAN

EFEK UTANG JANGKA PANJANG

Tabel di bawah ini menunjukkan kategori peringkat perusahaan atau efek utang jangka gambaran tentang posisi peringkat Obligasi dan Sukuk Ijarah dari Pefindo: idAAA

baik langsung

panjang

untuk memberikan

Efek utang dengan peringkat idAAA merupakan Efek utang dengan peringkat tertinggi dari Pefindo yang didukung oleh kemampuan Obligor yang superior relatif dibanding entitas lndonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan. Efek utang dengan peringkat idAA memiliki kualitas kredit sedikit di bawah peringkat tertinggi, didukung oleh kemampuan Obligor yang sangat kuat untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, relatif dibanding entitas lndonesia lainnya. Efek utang dengan peringkat idA memiliki dukungan kemampuan Obligor yang kuat dibanding entitas lndonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, namun cukup peka terhadap perubahan keadaan yang merugikan. Efek utang dengan peringkat idBBB didukung oleh kemampuan Obligor yang memadai relatif dibanding entitas lndonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, namun kemampuan tersebut dapat diperiemah oleh perubahan keadaan bisnis dan perekonomian yang merugikan. Efek utang dengan peringkat idBB menunjukkan dukungan kemampuan Obligor yang agak lemah relatif dibanding entitas lndonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, serta peka terhadap keadaan bisnis dan perekonomian yang tidak menentu dan merugikan. Efek utang dengan peringkat idB menunjukkan parameter perlindungan yang sangat lemah. Walaupun Obligor masih memiliki kemampuan untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya, namun adanya perubahan keadaan bisnis dan perekonomian yang merugikan akan memperburuk kemampuan tersebut untuk memenuhi kewajiban finansialnya. Efek utang dengan peringkat idCCC menunjukkan Efek utang yang tidak mampu kewajiban finansialnya, serta hanya bergantung kepada perbaikan keadaan eksternal. Efek utang dengan berhenti berusaha.

peringkat

idD menandakan

lagi memenuhi

Efek utang yang macet atau Perseroannya

sudah

Sebagai tambahan, tanda Tambah (+) atau Kurang (-) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai dari "AA" hingga "CCC". Tanda Tambah (+) menunjukkan bahwa suatu kategori peringkat lebih mendekati kategori peringkat di atasnya. Tanda Kurang (-) menunjukkan suatu kategori peringkat tetap lebih baik dari kategori peringkat di bawahnya, walaupun semakin mendekati.

C.

RATING OUTLOOK

Berikut ini adalah penjelasan

Rating Out/ook yang diberikan

315

Pefindo untuk memberikan

gambaran

lebih jelas tentang


posisi peringkat Perseroan. Positive Negative Stable Developing

Prospek yang berpotensi untuk dapat menaikkan peringkat Prospek yang berpotensi untuk dapat menurunkan peringkat Indikasi prospek yang stabil sehingga hasil pemeringkatan juga akan stabil Prospek yang belum jelas keterbatasan informasi, sehingga hasil pemeringkatan dinaikkan atau diturunkan sesuai dengan perkembangan selanjutnya

juga

dapat

Rating Outlook Pefindo merupakan penilaian atas prospek jangka menengah dan panjang atas entitaslatau efek utang yang diperingkat, yang mencakup penilaian atas potensi perubahan keadaan perekonomian dan bisnis mendasar. Rating Out/ook bukanlah merupakan prasyarat untuk perubahan suatu hasil pemeringkatan atau untuk menetapkan tindakan Rating Alert di masa yang akan datang. Rating Alert dilakukan karena terjadi perubahan yang mungkin secara material akan berpengaruh positive, negative atau developing terhadap kinerja entitas danlatau efek utang yang diperingkal.

D. RA TING RATIONALE Pefindo memberikan peringkat ;dA untuk Perseroan dan peringkat ;dA dan peringkat ;dA (sy) untuk Obligasi dan Sukuk Ijarah, masing-masing sebesar maksimal Rp800.000.000.000 (delapan ratus miliar Rupiah) dan Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah), yang sebagian besar akan digunakan untuk pembayaran sebagian utang bank dari PT Bank DBS lndonesia dan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dan sebagai modal kerja. Peringkat ini mencerminkan posisi Perseroan yang kuat di pasar dengan didukung oleh arus pendapatan yang relatif stabil, sinergi kegiatan usaha dengan Grup ABM dan Grup TMT dan perlindungan arus kas di atas rata-rata. Namun, peringkat ini di-offset oleh ketergantungan Perseroan terhadap satu pihak pembeli dan potensi pertumbuhan industri pembangkit tenaga listrik sementara yang tidak menentu. Kegiatan usaha Perseroan terbagi atas pembangkit tenaga listrik sementara, pengoperasian dan pemeliharaan dan pengelolaan air. Perseroan dimiliki oleh PT ABM Investama Tbk., sebuah perusahaan investasi yang memiliki dengan kepemilikan sebesar 99,9% yang memiliki minat khusus dalam bisnis pertambangan batubara, kontraktor pertambangan dan jasa rekayasa, logistik yang terintegrasi dan energi. Perseroan juga merupakan bagian dari Grup TMT, yang juga memiliki PT Trakindo Utama yang merupakan distributor tunggal alat berat dengan merek Caterpillar di lndonesia. Faktor-faktor

yang mendukung

peringkat di atas adalah:

1.

Posisi yang kuat di pasar dengan didukung oleh arus pendapatan yang relatif stabil. Perseroan merupakan salah satu pemain terbesar di industri sewa pembangkit tenaga listrik domestik dengan total kapasitas terpasang hingga dengan akhir tahun 2011 lebih dari 900 MW yang dihasilkan oleh sekitar 800 unit generator diesel. Pertumbuhan pendapatan Perseroan sangat bergantung pada pertumbuhan kebutuhan akan listrik yang tidak dapat dipenuhi seluruhnya oleh PLN, yang memiliki peringkat ';dAA+'. Perseroan memberikan kontribusi sebesar 20% dari total energi listrik yang dihasilkan oleh PLN melalui penyewaan generator di tahun 2011. Perseroan mampu meningkatkan jumlah pendapatannya sebesar 25,3% dibandingkan dengan tahun sebelumnya menjadi sebesar Rp1 triliun pada tahun 2011, yang didukung oleh peningkatan pendapatan dari Divisi Tenaga Listrik Sementara sebesar 25,3% (melalui peningkatan volume penjualan sebesar 13,7% dan peningkatan harga jual rata-rata sebesar 8,4%), peningkatan pendapatan dari Divisi Pillar sebesar 39,4% dibandingkan dengan tahun sebelumnya dan kontribusi dari Divisi Operasional dan Pemeliharaan, sebagai divisi yang baru dalam Perseroan. Kegiatan usaha penyewaan pembangkit tenaga listrik Perseroan terutama diperoleh melalui kontrak-kontrak. Meskipun sebagian besar kontrak adalah untuk jangka waktu 1 tahun, beberapa diantaranya telah diperpanjang sebanyak beberapa kali yang menghasilkan arus pendapatan yang relatif stabil.

2.

Sinergi kegiatan usaha dengan Grup ABM dan Grup TMT. Sebagai bagian dari Grup ABM dan TMT, Perseroan dapat memperoleh berbagai macam keuntungan dalam hal pemasokan peralatan dan wilayah cakupan pelayanan yang luas. Perseroan dapat memperoleh prioritas dalam hal pembelian generator diesel dan suku cadang nya, pengadaan yang lebih cepat dan dukungan pasca penjualan yang diberikan oleh Grup TMT. Hingga dengan 90% peralatan yang dimiliki oleh Perseroan adalah peralatan dengan merek Caterpillar, yang didistribusikan secara eksklusif oleh TMT. Perseroan juga diberikan jangka waktu kredit yang ringan yang berkisar antara 2 hingga dengan 3 bulan. Selain 7 kantor representatif dan 5 depot yang dimiliki oleh Perseroan, kegiatan usaha Perseroan juga sangat didukung oleh cakupan wilayah Grup ABM dan Grup TMT yang luas dengan lebih dari 70 kantor cabang yang tersebar di seluruh wilayah lndonesia. Cakupan wilayah yang luas merupakan faktor yang penting di dalam memberikan layanan yang responsif dan cepat serta dukungan pemeliharaan yang baik bagi para pelanggannya, dimana hal tersebut menjadi salah satu keunggulan kompetitif Perseroan dibandingkan dengan para pesaingnya.

3.

Perlindungan arus kas di atas rata-rata. Dengan didukung oleh marjin yang tinggi dari kegiatan usahanya, Perseroan mampu mencatatkan perlindungan arus kas yang di atas rata-rata. Rasio EBITDA terhadap liabilitas dan EBITDA terhadap beban bunga Perseroan adalah sebesar O,4x dan 5,7x pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012. Dengan adanya penerbitan Obligasi dan Sukuk Ijarah pada semester ke-2 316

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

"""""""'!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!~

0)

V ~!!!.!~~

tahun 2012, tanpa memperhatikan adanya potensi investasi baru di beberapa proyek pembangkit listrik, rasio debt coverage dan rasio interest coverage Perseroan diperkirakan akan tetap bertahan di tingkat 0,3x dan 0,4x. Peringkat

masih dibatasi oleh faktor-faktor

di bawah ini:

1.

Ketergantungan Perseroan terhadap satu pihak pembeli. Lebih dari 80% pendapatan Perseroan diperoleh dari PLN. Jumlah kapasitas terpasang yang dimiliki oleh Perseroan mencerminkan lebih dari 2% jumlah kapasitas PLN pada akhir tahun 2011. Meskipun Perseroan telah menjalin hubungan kerjasama dalam jangka waktu yang lama dengan PLN, terdapat risiko dimana PLN akan mengurangi porsi penyewaan mesin pembangkit tenaga listriknya dari Perseroan, dimana hal tersebut akan berpengaruh negatif terhadap pendapatan Perseroan. Terdapat beberapa pemain lain yang bersaing dengan Perseroan di industri penyewaan pembangkit tenaga listrik, seperti Aggreko (pemain global), yang harus bersaing dalam memperoleh tender pengadaan oleh PLN. Selain itu, PLN juga menargetkan untuk meningkatkan rasio elektrifikasi dengan menyelesaikan Program Percepatan Pembangkitnya dan dengan berusaha untuk mengurangi biaya energinya dengan mengurangi penggunaan generator berbahan bakar diesel yang mahal dengan menggunakan sumber energi yang lebih murah, seperti batubara, gas dan sumber daya terbarukan lainnya. Penambahan kapasitas oleh PLN, termasuk kapasitas yang dihasilkan dari pembangkit tenaga listrik independen, dapat mengurangi kebutuhan akan penyewaan mesin pembangkit tenaga listrik yang relatif mahal, baik dalam segi biaya sewa maupun biaya bahan bakar.

2.

Potensi pertumbuhan industri pembangkit tenaga listrik sementara yang tidak menentu. Pertumbuhan kegiatan usaha penyewaan mesin pembangkit tenaga listrik Perseroan adalah tidak menentu dalam jangka waktu panjang. Selain dari tingkat persaingan yang dihadapi, pertumbuhan kegiatan usaha ini sangat tergantung pada kebijakan dan budget Pemerintah untuk meningkatkan rasio elektrifikasi. Untuk memperoleh pertumbuhan yang lebih stabil, Perseroan telah memasuki segmen bisnis Solusi Energi Jangka Panjang (pembangkit tenaga listrik independen), yang dimulai dengan diakuisisinya 70% kepemilikan saham pada EAS, sebuah pembangkit tenaga listrik bertenaga batubara dengan kapasitas 15 MW dan dengan dilakukannya investasi terhadap 12% kepemilikan saham pada Meppogen, sebuah pembangkit tenaga listrik yang mengoperasikan pembangkit tenaga listrik bertenaga gas dengan kapasitas 2x40 MW. Meskipun Perseroan telah memiliki pengalaman yang cukup lama dalam kegiatan usaha penyewaan mesin pembangkit tenaga listrik, posisi Perseroan sebagai investor dalam proyek-proyek pembangkit tenaga listrik memiliki beraneka ragam risiko. Tingkat financial /everage Perseroan juga akan meningkat dengan mempertimbangkan sifat dari kegiatan usaha ini yang padat modal.

Outiook "Stabil" diberikan untuk peringkat Obligasi dan Sukuk Ijarah Perseroan. Peringkat tersebut dapat ditingkatkan apabila Perseroan mampu mencapai target pertumbuhannya dan meningkatkan kinerja keuangannya. Peringkat tersebut juga dapat diturunkan apabila tingkat permintaan atas jasa penyewaan mesin pembangkit tenaga listrik menurun atau Perseroan melakukan ekspansi kegiatan usaha yang agresif yang didanai dengan porsi utang yang lebih besar dari yang diperkirakan. PERSEROAN AKAN MELAKUKAN PEMERINGKATAN ATAS OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH YANG DITERBITKAN SETIAP 1 (SATU) TAHUN SEKALI SELAMA KEWAJIBAN ATAS OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH BELUM LUNAS DENGAN MENGACU PADA PERATURAN BAPEPAM NO.IX.C.11.

PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPAN UNTUK MENYAMPAIKAN HASIL PEMERINGKATAN TAHUNAN TERBARU BESERTA PERNYATAAN ATAU PENDAPAT DARI PERUSAHAAN PEMERINGKAT EFEK (TERMASUK PENCABUTAN/PEMBATALAN PERINGKAT) AKIBAT TERDAPATNYA FAKTA MATERIAL ATAU KEJADIAN PENTINy YANG DAPAT MEMPENGARUHI KEMAMPUAN PERSEROAN UNTUK MEMENUHI KEWAJIBANNYA DAN MEMPENGARUHI RISIKO YANG DIHADAPI PEMEGANG OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH KEPADA BAPEPAM DAN LK, WALI AMANAT DAN WALI AMANAT SUKUK IJARAH DAN BURSA EFEK TEMPAT OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH DICATATKAN.

317

Obligasi Sumberdaya

Sewatama



318

Sewatama

I Tahun 2012

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!........

OI SEWATAMA g"...

>om""

""""

XIX. ANGGARAN DASAR Perseroan dengan ini menyatakan bahwa uraian mengenai ketentuan Anggaran Dasar Perseroan yang dimuat dalam Prospektus ini adalah ketentuan anggaran dasar Perseroan yang terakhir dan yang berlaku pada tanggal diterbitkannya Prospektus. Ketentuan anggaran dasar yang diuraikan dibawah ini dimuat dalam berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Tanpa Rapat No. 19 tanggal 26 Maret 2008 juncto Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Secara Edaran No. 39 tanggal 23 Oktober 2009 juncto Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 63 tanggal 29 Juni 2012.

NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN Pasal 1

1.

Perseroan terbatas ini bernama PT Sumberdaya berkedudukan di Jakarta Selatan.

2.

Perseroan dapat membuka kantor cabang atau perwakilan, baik di dalam lndonesia sebagaimana ditetapkan oleh Direksi Perseroan dengan persetujuan

JANGKA

WAKTU

Sewatama

BERDIRINYA Pasal 2

Perseroan didirikan untuk jangka waktu yang tidak terbatas seribu sembilan ratus sembilan puluh dua (31-01-1992).

MAKSUD

(selanjutnya

dengan

"Perseroan"),

maupun di luar wilayah Dewan Komisaris.

Republik

PERSEROAN

lamanya

DAN TUJUAN SERTA Pasal 3

cukup disingkat

terhitung

KEGIATAN

sejak tanggal

tiga puluh satu Januari

USAHA

1.

Maksud dan tujuan Perseroan adalah menjalankan usaha dalam bidang jasa, pembangkitan tenaga listrik, penjualan listrik, pembangunan, pertambangan, perdagangan, pengangkutan, perwakilan dan/atau peragenan, pekerjaan teknik, pemukiman dan pertanian.

2.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: a. Menjalankan usaha dalam bidang jasa, antara lain: Jasa dalam bidang penyewaan alat-alat besar dalam lingkup kegiatan industri konstruksi, pertambangan, perkebunan, kehutanan, perkantoran, pemukiman dan manufacturing, kecuali jasa dalam hukum dan pajak; Jasa penyediaan dan penyewaan tenaga ahli seperti operator, teknisi dan tenaga ahli lainnya di bidang kelistrikan; b. Menjalankan usaha dalam bidang pembangkitan tenaga listrik yang berasal dari sumber energi seperti tenaga air, surya, batubara, gas dan bahan bakar; c. Menjalankan usaha dalam bidang penjualan tenaga listrik ke instansi-instansi, perusahaan yang memerlukan; d. Menjalankan usaha dalam bidang pembangunan pada umumnya; e. Menjalankan usaha dalam bidang pertambangan umum dan migas; f. Menjalankan perdagangan umum tenmasuk pula perdagangan secara impor, ekspor, lokal serta antar pulau (interinsulair) baik untuk perhitungan sendiri maupun secara komisi atas perhitungan pihak lain, demikian pula usaha-usaha sebaga leveransir (supplier), grossir dan distributor; g. Menjalankan usaha-usaha di bidang pengangkutan umum di darat, ekspedisi dan pergudangan; h. Menjalankan usaha dan bertindak sebagai perwakilan dan/atau peragenan dari perusahaan-perusahaan lain baik di dalam maupun di luar negeri; Menjalankan usaha-usaha dalam bidang pekerjaan teknik terutama dalam bidang pemasangan, perbaikan dan pemeliharaan instalasi air, listrik, gas dan telekomunikasi berikut segala macam peralatan pendUkungnya; j. Menjalankan usaha dalam bidang pemukiman (real estate); dan k. Menjalankan usaha di lapangan pertanian, perkebunan, peternakan dan perikanan. MODAL Pasal 4

1.

Modal dasar Perseroan berjumlah Rp600.000.000.000 (enam ratus miliar Rupiah) terbagi (enam ratus juta) saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp1.000 (seribu Rupiah).

319

atas 600.000.000

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

2.

Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor 33,3% (tiga puluh tiga koma tiga persen) atau sejumlah 200.000.000 (dua ratus juta) saham dengan nilai nominal seluruhnya Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar rupiah) telah disetor penuh kepada Perseroan oleh masing-masing pemegang saham dengan rincian serta nilai nominal saham yang disebutkan sebelum akhir Akta.

3.

Saham-saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan oleh Perseroan menurut keperluan modal Perseroan, dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham. Para pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham mempunyai hak terlebih dahuulu untuk mengambil bagian atas saham yang hendak dikeluarkan dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal penawaran dilakukan dan masingmasing pemegang saham berhak mengambil bagian seimbang dengan jumlah saham yang mereka miliki (proporsional) baik terhadap saham yang menjadi bagiannya maupun terhadap sisa saham yang tidak diambil oleh pemegang saham lainnya. Apabila setelah lewat jangka waktu 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak penawaran kepada pemegang saham tersebut masih ada sisa saham yang tidak diambil bagian oleh pemegang saham, Direksi berhak secara bebas menawarkan sisa saham tersebut kepada pihak lain.

SAHAM Pasal 5 1.

Semua saham yang dikeluarkan

oleh Perseroan adalah saham atas nama.

2.

Yang boleh memiliki hukum lndonesia.

3.

Bukti kepemilikan

4.

Dalam hal Perseroan tidak menerbitkan surat saham, pemilikan saham dapat dibuktikan dengan surat keterangan atau catatan yang dikeluarkan oleh Perseroan.

5.

Jika dikeluarkan

6.

Surat kolektif saham dapat dikeluarkan seorang pemegang saham.

7.

Pada surat saham harus dicantumkan sekurangnya: a. nama dan alamat pemegang saham; b. nomor surat saham; c. nilai nominal saham; dan d. tanggal pengeluaran surat saham

8.

Pada surat kolektif saham sekurang-kurangnya a. nama dan alamat pemegang saham; b. nomor surat kolektif saham; c. nomor surat saham dan jumlah saham; d. nilai nominal saham; dan e. tanggal pengeluaran surat kolektif saham

9.

Surat saham dan surat kolektif saham harus ditandatangani oleh Direktur Utama bersama-sama dengan Komisaris Utama dan dalam hal Direktur Utama berhalangan oleh salah seorang anggota Direksi bersama-sama dengan Komisaris Utama, dalam hal Komisaris Utama berhalangan, oleh Direktur Utama bersama-sama dengan salah seorang anggota Komisaris dan dalam hal Direktur Utama dan Komisaris Utama berhalangan, oleh salah seorang anggota Direksi bersama-sama dengan salah seorang anggota Komisaris (halangan mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga).

dan mempergunakan

hak atas saham adalah Warga

Negara

lndonesia

dan!atau

badan

saham dapat berupa surat saham.

surat saham, maka untuk setiap surat saham diberi sehelai surat saham. sebagai

bukti pemilikan

2 (dua) atau lebih saham yang dimiliki

oleh

harus dicantumkan:

10. Pemegang saham harus memberitahukan setiap perpindahan domisili! tempat tinggal dengan surat tercatat kepada Direksi Perseroan selama pemberitahuan belum dilakukan, maka segala panggilan dan pemberitahuan kepada pemegang saham adalah sah jika dialamatkan pada alamat pemegang saham yang paling akhir dicatat dalam daftar pemegang saham.

PENGGANTI SURAT SAHAM Pasal 6 1.

Apabila surat saham rusak atau tidak dapat dipakai, maka atas permintaan mereka yang berkepentingan, Direksi mengeluarkan surat saham pengganti, setelah surat saham yang rusak atau tidak dapat dipakai tersebut diserahkan kembali kepada Direksi.

320

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

2.

Surat saham sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) harus dimusnahkan untuk dilaporkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).

3.

Jika surat saham hilang, atas permintaan mereka yang berkepentingan, Direksi akan mengeluarkan surat saham pengganti setelah menurut pendapat Direksi kehilangan itu cukup dibuktikan dan dengan jaminan yang dipandang perlu oleh Direksi untuk tiap peristiwa yang khusus.

4.

Setelah surat saham terhadap Perseroan.

pengganti

5.

Semua biaya berkepentingan.

pengeluaran

6.

Ketentuan sebagaimana berlaku bagi pengeluaran

untuk

dikeluarkan,

surat saham

pengganti

surat

dan dibuat

yang dinyatakan

saham

itu

hilang

ditanggung

berita acara oleh Direksi

tersebut

oleh

tidak

pemegang

berlaku

saham

lagi

yang

dimaksud pada ayat (1), ayat (2), ayat (3), ayat (4) dan ayat (5) mutandis-mutandis surat kolektif saham pengganti.

PEMINDAHAN

HAK ATAS SAHAM Pasal 7

1.

Pemindahan memindahkan

hak atas saham harus berdasarkan akta pemindahan dan yang menerima pemindahan atas kuasanya yang sah.

2.

Pemegang Pemegang

3.

Pemegang saham yang hendak mengalihkan hak atas sahamnya maksudnya kepada pemegang saham melalui Direksi.

4.

Pemindahan hak atas saham harus mendapat perundang-undangan mensyaratkan hal tersebut.

5.

Mulai dari panggilan Saham, pemindahan

6.

Apabila karena warisan, perkawinan atau sebab lain saham tidak lagi menjadi milik Warga Negara Republik lndonesia atau badan hukum lndonesia, atau apabila seorang pemegang saham kehilangan kewarganegaraan Indonesianya, maka dalam jangka waktu 1 (satu) tahun orang atau badan hukum tersebut diwajibkan untuk menjual dan memindahkan hak atas saham itu kepada seorang Warga Negara Republik lndonesia atau suatu badan hukum lndonesia, sesuai ketentutan Anggaran Dasar,.

7.

Yang menerima pemindahan hak pemindahan hak pemindahan hak saham.

saham Saham.

yang

hendak

memindahkan

hak

atas

saham,

persetujuan

harus

yang

dari

ditandatangani

dengan

harus mengajukan

Rapat Umum Pemegang Saham sampai dengan hak atas saham tidak diperkenankan.

instansi

yang

persetujuan

oleh

Rapat

yang

Umum

permohonan

tertulis tentang

berwenang,

jika

hari dilaksanakan

peraturan

Rapat Umum Pemegang

pemindahan hak atas saham atau kuasanya yang sah wajib memberitahukan adanya atas saham kepada Direksi Perseroan dengan surat tercatat dengan menyerahkan akta atas saham atau salinannya dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sejak menerima atas saham atau kuasanya memperoleh atau memiliki salinan akta pemindahan hak atas

RAPAT UMUM PEMEGANG Pasal 8 1.

hak

SAHAM

Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya disebut RUPS adalah: a. Rapat Umum Pemegang Saham tahunan; b. Rapat Umum Pemegang Saham lainnya yang dalam Anggaran Pemegang Saham Luar Biasa.

Dasar

ini disebut

juga

Rapat

Umum

2.

Istilah Rapat Umum Pemegang Saham dalam Anggaran Dasar ini berarti keduanya, yaitu Rapat Umum Pemegang Saham tahunan yang diselenggarakan tiap tahun paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku Perseroan ditutup dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa, kecuali dengan tegas dinyatakan lain.

3.

Dalam Rapat Umum Pemegang Saham tahunan: a. Direksi menyampaikan: Laporan tahunan yang telah ditelaah oleh Dewan Komisaris Pemegang Saham; Laporan keuangan untuk mendapat pengesahan rapat. b.

Ditetapkan

penggunaan

laba, jika Perseroan

mempunyai

321

untuk

mendapat

saldo laba yang positif.

persetujuan

Rapat

Umum

Obligasi Sumberdaya

c.


Sewatama

I Tahun 2012

Diputuskan mata acara Rapat Umum Pemegang Saham lainnya yang telah diajukan sebagaimana dengan memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar.

mestinya

4.

Persetujuan laporan tahunan dan pengesahan laporan keuangan oleh Rapat Umum Pemegang Saham tahunan berarti memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada anggota Direksi dan Dewan Komisaris atas penggunaan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan.

5.

Rapat Umum Pemegang Saham luar biasa dapat diselenggarakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan untuk membicarakan dan memutuskan mata uang rapat kecuali mata acara rapat yang dimaksud pada ayat (3) huruf a dan huruf b, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan serta Anggaran Dasar.

TEMPAT,

PEMANGGILAN

DAN PIMPINAN RAPAT UMUM PEMEGANG Pasal 9

SAHAM

1.

Rapat Umum Pemegang Saham diadakan di tempat kedudukan

Perseroan.

2.

Rapat Umum Pemegang Saham diselenggarakan dengan melakukan pemanggilan pemegang saham dengan surat tercatat dan/atau dengan iklan dalam surat kabar.

3.

Pemanggilan dilakukan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang diadakan dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal Rapat Umum Pemegang diadakan.

4.

Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh Direktur Utama.

5.

Jika Direktur Utama tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun yang tidak perlu dibuktikan ketiga Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh seorang Direktur.

6.

Jika semua Direktur tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris.

7.

Jika semua anggota Dewan Komisaris tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh salah seorang yang dipilih oleh dan di antara mereka yang hadir dalam rapat.

terlebih dahulu kepada para

KUORUM, HAK SUARA DAN KEPUTUSAN RAPAT UMUM PEMEGANG Pasal 10 apabila kuorum sebagaimana

Saham Saham

kepada pihak

SAHAM

1.

Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilangsungkan undang tentang Perseroan Terbatas telah dipenuhi.

disyaratkan

dalam undang-

2.

Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup yang tidak ditandatangani dan mengenai hal lain secara lisan, kecuali apabila ketua Rapat Umum Pemegang Saham menentukan lain tanpa ada keberatan dari pemegang saham yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham.

3.

Suara blanko atau suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan yang dikeluarkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham.

4.

Rapat Umum Pemegang Saham dapat mengambil keputusan berdasarkan musyawarah berdasarkan suara setuju dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam Rapat Umum sebagaimana ditentukan dalam Undang-Undang.

5.

Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikat di luar Rapat Umum Pemegang Saham dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara yang sah menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan.

jumlah suara

untuk mufakat atau Pemegang Saham

DIREKSI Pasal 11 1.

Perseroan diurus dan dipimpin oleh Direksi yang terdiri dari seorang Direktur atau lebih.

2.

Jika diangkat lebih dari seorang Direktur, maka seorang diantaranya

322

dapat diangkat sebagai Direktur Utama.

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

3.

Anggota Direksi diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham, untuk masa jabatan terhitung sejak tanggal Rapat Umum Pemegang Saham yang mengangkatnya dan berakhir pada penutupan Rapat Umum Pemegang Saham yang ke-3 (tiga) setelah tanggal pengangkatannya, dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikan sewaktu-waktu.

4.

Apabila seorang anggota Direksi berhenti atau diberhentikan sebelum masa jabatannya penggantinya adalah sisa masa jabatan anggota Direksi yang digantikan.

5.

Dalam hal terdapat penambahan anggota bersamaan dengan berakhirnya masa jabatan

6.

Jika oleh suatu sebab apapun jabatan seorang atau lebih atau semua anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sejak terjadi lowongan harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham, untuk mengisi lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar.

7.

Jika oleh suatu sebab apapun semua jabatan anggota Direksi lowong, anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh rapat Dewan Komisaris.

8.

Anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan Perseroan paling kurang 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.

9.

Jabatan anggota Direksi berakhir, jika: a. mengundurkan diri sesuai ketentuan ayat (6); b. tidak lagi memenuhi pesyaratan peraturan perundang-undangan; c. meninggal dunia d. diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang

Direksi, masa jabatan anggota Direksi anggota Direksi lainnya yang telah ada.

TUGAS DAN WEWENANG

untuk sementara

berakhir,

tersebut

masa jabatan

akan

Perseroan

secara

berakhir

diurus oleh

tertulis

kepada

Saham.

DIREKSI

Pasal 12 1.

Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta menjalankan segala indakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan akan tetapi dengan pembatasan bahwa untuk: a. Meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perserian (tidak tenmasuk mengambil uang Perseroan di Bank); b. Mendirikan suatu usaha baru atau turut serta pada perusahaan lain baik di dalam maupun di luar negeri. harus dengan persetujuan terlebih dahulu Dewan Komisaris Perseroan.

2.

a. Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan. b. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka salah seorang anggota Direksi lainnya berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan.

RAPAT DIREKSI

Pasal 13 1.

Penyelenggaraan Rapat Direksi dapat diadakan setiap waktu bilamana dipandang perlu: a. Oleh seorang atau lebih anggota Direksi; b. Atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris; atau c. Atas penmintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara. yang berhak

bertindak

1/10

2.

Panggilan Rapat Direksi dilakukan oleh anggota menurut ketentuan pasal 9 Anggaran Dasar ini.

3.

Panggilan Rapat Direksi disampaikan dengan surat tercatat atau dengan surat yang disampaikan langsung kepada setiap anggota Direksi dengan mendapat tanda terima paling lambat 3 (tiga) hari sebelum Rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.

4.

Panggilan

5.

Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan

Rapat itu harus mencantumkan

Direksi

mewakili

untuk dan atas nama Direksi

acara, tanggal, waktu dan tempat rapat. Perseroan

atau tempat kegiatan usaha Perseroan.

Apabila semua anggota Direksi hadir atau diwakili, panggilan terlebih dahuku tersebut tidak disyaratkan Rapat Direksi dapat diadakan dimanapun juga dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.

323

dan

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

6.

Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama, dalam hal Direktur Utama tidak dapat hadir atau berhalangan yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, Rapat Direksi dipimpin oleh seorang anggota Direksi yang dipilih oleh dan dari antara anggota Direksi yang hadir.

7.

Seorang anggota surat kuasa.

8.

Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan dari jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili dalam rapat.

9.

Keputusan Rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Apabila tidak tercapai maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju paling sedikit lebih dari Y, (satu per dua) dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat.

Direksi

dapat diwakili

dalam

Rapat Direksi

hanya oleh anggota

yang mengikat

apabila

Direksi

lainnya

lebih dari

Y,

berdasarkan

(satu per dua)

10. Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju berimbang, ketua Rapat Direksi yang akan menentukan. 11. a. Setiap anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Direksi lain yag diwakilinya. b. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda tangan sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain ditentukan secara lisan kecuali ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir. c. Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan. 12. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan ketentuan semua anggota Direksi telah diberitahu secara tertulis dan semua anggota Direksi member persetujuan mengenai usul yang diajukai secara tertulis dengan menandatangani perjanjian tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Direksi.

DEWAN KOMISARIS Pasal 14 1.

Dewan Komisaris terdiri dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris, apabila diangkat lebih dari seorang anggota Dewan Komisaris, maka seorang diantaranya dapat diangkat sebagai Komisaris Utama.

2.

Yang boleh diangkat sebagai anggota Dewan Komisaris persyaratan yang ditentukan peraturan perundang-undangan

3.

Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham untuk masa jabatan terhitung sejak tanggal Rapat Umum Pemegang Saham yang mengangkatnya dan berakhir pada penutupan Rapat Umum Pemegang Saham tahunan yang ke-3 (tiga) setelah tanggal pengangkatannya, dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikan sewakti-waktu.

4.

Apabila seorang anggota Dewan Komisaris berhenti atau diberhentikan sebelum masa jabatan jabatan penggantinya adalah sisa masa jabatan anggota Dewan Komisaris yang digantikan.

5.

Dalam hal terdapat penambahan anggota Dewan Komisaris, masa jabatan anggota Dewan Komisaris tersebut akan berakhir bersamaan dengan berakhirnya masa jabatan anggota Dewan Komisaris lainnya yang telah ada.

6.

Jika oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong, maka dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari setelah terjadinya lowongan, harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengisi lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan ayat 2 pasal ini;

7.

Anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksud tersebut kepada Perseroan sekurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.

8.

Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila: a. kehilangan Kewarganegaraan lndonesia; b. mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan ayat 5; c. tidak lagi memenuhi persyaratan perundang-undangan yang berlaku; d. meninggal dunia; dan e. diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.

324

hanya warga yang berlaku.

negara

lndonesia

yang

memenuhi

berakhir,

masa

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


TUGAS

Sewatama

DAN WEWENANG DEWAN Pasal 15

I Tahun 2012

KOMISARIS

1.

Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan yang dijalankan Direksi, jalannya pengurusan pada umumnya baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan dan member nasihat kepada Direksi demi kepentingan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan.

2.

Dewan Komisaris setiap waktu dalam jam kantor Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perseroan dan berhak memeriksa semua pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas dan lain-lain serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi.

3.

Direksi dan setiap anggota Dewan Komisaris.

4.

Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan sementara dan Perseroan tidak mempunyai seorangpun anggota Direksi maka untuk sementara Dewan Komisaris diwajibkan untuk mengurus Perseroan. Dalam hal demikian Dewan Komisaris berhak untuk memberikan kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih diantara anggota Dewan Komisaris atas tanggungan Dewan Komisaris.

5.

Dalam hal hanya ada seorang anggota Dewan Komisaris, segala tugas dan wewenang yang diberikan Komisaris Utama atau anggota Dewan Komisaris dalam anggaran dasar ini berlaku pula baginya.

Direksi wajib untuk memberikan

RAPAT

Ketentuan Komisaris.

sebagaimana

dimaksud

RENCANA

dalam

Pasal

KERJA,

penjelasan

tentang

segala hal yang ditanyakan

kepada

DEWAN KOMISARIS Pasal 16 13 Anggaran

TAHUN

Dasar

mutatis

BUKU DAN LAPORAN Pasal 17

berlaku

bagi rapat

2.

Rencana kerja sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) harus disampaikan dimulainya tahun buku yang akan datang.

3.

Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal 1 (satu) Januari sampai dengan Desember. Pada akhir bulan Desember tiap tahun, buku Perseroan ditutup.

4.

Direksi menyusun laporan tahunan dan menyediakannya di kantor Perseroan untuk dapat diperiksa pemegang saham terhitung sejak tanggal panggilan Rapat Umum Pemegang Saham tahunan.

DAN PEMBAGIAN Pasal 18

Dewan

TAHUNAN

Direksi menyampaikan rencana kerja yang memuat juga anggaran untuk mendapat persetujuan, sebelum tahun buku dimulai.

LABA

tahunan

mutandis

1.

PENGGUNAAN

oleh

Perse roan kepada

Dewan Komisaris

paling lambat 2 (dua) bulan sebelum

tanggal

31 (tiga puluh

satu)

oleh para

DEVIDEN

1.

Laba bersih Perseroan dalam suatu tahun buku seperti tercantum dalam neraca dan perhitungan laba rugi yang telah disahkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham tahunan dan merupakan saldo laba yang positif, dibagi menurut cara penggunaannya yang ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham tersebut.

2.

Jika perhitungan cadangan, maka buku selanjutnya perhitungan laba

laba rugi pada suatu tahun buku menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup dengan dana kerugian itu akan tetap dicatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi dan dalam tahun Perseroan dianggap tidak mendapat laba selama kerugian yang tercatat dan dimasukkan dalam rugi itu belum sama sekali tertutup.

PENGGUNAAN CADANGAN Pasal 19 1.

Penyisihan laba bersih untuk cadangan dilakukan sampai mencapai 20% (dua puluh persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor hanya boleh dipergunakan untuk menutup kerugian yang tidak dipenuhi oleh cadangan lain.

325

Obligasi Sumberdaya

Sewalama


Sewalama

I Tahun 2012

2.

Jika jumlah cadangan telah melebihi jumlah 20% (dua puluh persen) Rapat Umum Pemegang memutuskan agar jumlah kelebihannya digunakan bagi keperluan Perseroan.

Saham dapat

3.

Cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) yang belum dipergunakan untuk menutup kerugian dan kelebihan cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) yang penggunaannya belum ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham harus dikelola oleh Direksi dengan cara yang tepat menurut pertimbangan Direksi, setelah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris dan memperhatikan peraturan perundang-undangan agar memperoleh laba.

KETENTUAN PENUTUP Pasal 20 Segala sesuatu yang tidak atau belum cukup diatur dalam Anggaran Pemegang Saham.

Dasar ini akan diputuskan

dalam Rapat Umum

Sebagai konsekuensi keputusan dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 63 tanggal 29 Juni 2012 maka setelah konversi hutang menjadi setoran saham selesai dilaksanakan struktur permodalan Perseroan menjadi sebagai berikut:

1.

PT ABM Investama Tbk. sejumlah 199.975.000 (seratus sembilan puluh sembilan juta sembilan ratus tujuh puluh lima ribu) saham, dengan nilai nominal sebesar Rp199.975.000.000 (seratus sembilan puluh sembilan miliar sembilan ratus tujuh puluh lima juta Rupiah);

2.

PT Sanggar Sarana Baja sejumlah 25.000 (dua puluh lima ribu) saham, dengan nilai nominal seluruhnya Rp25.000.000 (dua puluh lima juta Rupiah).

Sehingga seluruhnya berjumlah 200.000.000 Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah).

(dua ratus juta)

326

saham

dengan

nilai nominal

seluruhnya

sebesar

sebesar

Obligasi Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012 dan Suku

Ijarah Sumberdaya

Sewatama

0

I Tahun 2012

g ~!~~,!~~~

!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!

xx. A.

PERSYARATAN SUKUK IJARAH

PEMESAN

PEMESANAN

PEMBELIAN

OBLIGASI

DAN

YANG BERHAK

Perorangan Warga Negara lndonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal serta lembaga/Badan Usaha lndonesia atau asing di manapun mereka berkedudukan sepanjang tidak bertentangan dengan atau bukan merupakan pelanggaran atas peraturan perundang-undangan yang berlaku bagi Warga Negara Asing dan/atau Badan Usaha Asing tersebut. B.

PEMESANAN

PEMBELIAN

OBLIGASI

DAN SUKUK IJARAH

Pemesan pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah harus diajukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi ("FPPO") dan Formulir Pemesanan Pembelian Sukuk Ijarah ("FPPSu") yang dicetak untuk keperluan ini dan pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh Pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani. Sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.A.7 angka 2.e, pemesanan wajib diterima oleh Manajer Penjatahan apabila telah memenuhi persyaratan sebagai berikut: 1. pemesanan dilakukan dengan menggunakan FPPO dan/atau FPPSu asli; dan 2. pemesanan disampaikan melalui Perusahaan Efek yang menjadi anggota sindikasi Penjaminan Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah dan/atau agen penjualan Obligasi dan Sukuk Ijarah. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan Sukuk Ijarah dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi dan Sukuk Ijarah melalui lebih dari satu FPPO dan/atau FPPSu, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Obligasi dan Sukuk Ijarah yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.

C.

JUMLAH

MINIMUM

Pemesanan pembelian (lima juta Rupiah).

D.

PEMESANAN Obligasi

MASA PENAWARAN

dan Sukuk

Ijarah harus dilakukan

PENDAFTARAN

sekurang-kurangnya

Rp5.000.000

UMUM

Masa Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah akan dimulai dan ditutup pada tanggal 27 November 2012 pukul 16.00 WIB.

E.

dalam jumlah

OBLIGASI

pada tanggal

DAN SUKUK IJARAH KE DALAM PENITIPAN

26 November

2012 pukul 09.00 WIB

KOLEKTIF

Obligasi dan Sukuk Ijarah yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan kepada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI dan Perjanjian Pendaftaran Sukuk Ijarah di KSEI yang ditandatangani antara perseroan dengan KSEI beserta segala perubahannya. Dengan didaftarkannya Obligasi dan Sukuk Ijarah tersebut di KSEI, maka atas Obligasi dan Sukuk Ijarah ini berlaku ketentuan sebagai berikut: a)

Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dan Sukuk Ijarah dalam bentuk warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi dan Sukuk Ijarah yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah. Obligasi dan Sukuk Ijarah akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi dan Sukuk Ijarah hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek pada tanggal 30 November 2012.

b)

KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dan Sukuk Ijarah dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi dan Sukuk Ijarah yang tercatat dalam Rekening Efek.

c)

Pengalihan kepemilikan Obligasi dan Sukuk Ijarah dilakukan dengan pemindahbukuan KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan oleh KSEI kepada Pemegang Rekening.

d)

Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah yang berhak atas pembayaran Bunga Obligasi dan Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah serta pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran kembali Sisa Imbalan Sukuk Ijarah, memberikan suara dalam RUPO (kecuali Obligasi dan Sukuk Ijarah yang dimiliki Perseroan dan/atau Perusahaan Terafiliasi), serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi dan Sukuk Ijarah.

e)

Pembayaran pembayaran

Bunga Obligasi dan Cicilan kembali jumlah Sisa Imbalan

antar Rekening

Efek di

Imbalan Sukuk Ijarah serta pelunasan jumlah Pokok Obligasi dan Sukuk Ijarah akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran 327

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi dan Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah maupun pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran kembali Sisa Imbalan Sukuk Ijarah yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Sukuk Ijarah dan Perjanjian Agen Pembayaran. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah serta pelunasan jumlah Pokok Obligasi dan pembayaran kembali jumlah Sisa Imbalan Sukuk Ijarah berdasarkan data kepemilikan Obligasi dan Sukuk Ijarah yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan. Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah yang berhak atas Bunga Obligasi dan Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah adalah Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah. f)

Hak untuk menghadiri RUPO dan/atau RUPSI dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah dengan memperlihatkan KTUR asli yang diterbitkan KSEI kepada Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah. Yang dapat menghadiri RUPO dan/atau RUPSI adalah Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah yang memiliki KTUR dan namanya tercatat dalam daftar KTUR yang diterbitkan oleh KSEI. Seluruh Obligasi dan Sukuk Ijarah yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi dan Sukuk Ijarah tersebut tidak dapat dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Bursa sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO dan/atau RUPSI, sampai dengan berakhimya RUPO dan/atau RUPSI yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah. '

g)

Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah wajib membuka Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.

F.

TEMPAT

PENGAJUAN

PEMESANAN

PEMBELIAN

OBLIGASI

Rekening

DAN SUKUK IJARAH

Sebelum Masa Penawaran Umum ditutup, pemesan Obligasi dan Sukuk Ijarah harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah selama jam kerja dengan mengajukan FPPO dan FPPSu kepada Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah atau Agen Penjualan yang ditunjuk, pada tempat dimana FPPO dan FPPSu diperoleh.

G.

BUKTI TANDA TERIMA

PEMESANAN

OBLIGASI

DAN SUKUK

IJARAH

Para Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah atau Agen Penjualan yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah akan menyerahkan kembali satu tembusan dari FPPO dan FPPSu yang telah ditandatanganinya sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah tersebut bukan merupakan jaminan dipenuhinya pesanan. H.

PENJATAHAN

OBLIGASI

DAN SUKUK IJARAH

Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-691/BLl2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum. Apabila jumlah keseluruhan Obligasi dan Sukuk Ijarah yang dipesan melebihi jumlah Obligasi dan Sukuk Ijarah yang ditawarkan maka penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah sesuai dengan porsi penjaminannya masing-masing. Tanggal penjatahan adalah tanggal 28 November 2012 dan penjatahan dilakukan pada pukul 09.00 WIB.

I.

PEMBAYARAN

PEMESANAN

PEMBELIAN

OBLIGASI

DAN SUKUK

IJARAH

Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi dan Sukuk Ijarah, pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah melalui Agen Penjualan tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus efektif pada rekening Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah selambat-lambatnya tanggal 29 November 2012 (in good funds) pada pukul 10.00WIB. Selanjutnya para Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah harus segera melaksanakan pembayaran kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah selambat-lambatnya tanggal 29 November 2012 pada pukul 12.00 WIB (in good funds) ditujukan pada rekening di bawah ini.

328

Obligasi SumberdayaSewatama I Tahun2012 dan sukuk ljarah Sumberdaya Sewatama I Tahun2012

PT DBS Vickers Securities lndonesia

PT Mandiri Sekuritas

Obligasi Cabang Nomor Rekening Atas Nama

Deutsche Ban AG cabang Jakarta 001.540.4003 PT DBS Vickers Securities lndonesia alc Client 2

Bank Permata Cabang Jakarta Sudirman 04001763542 PT Mandiri Sekuritas

Sukuk Ijarah Cabang Nomor Rekening Atas Nama

Bil Syariah Cab. Thamrin 2.70000.5359 PT. DBS Vickers Securities lndonesia

Bank Permata Syariah Cab. Jakarta Pondok Indah 00971134003 PT Mandiri Sekuritas

Semua biaya yang berkaitan dengan jika persyaratan tidak dipenuhi. J.

DISTRIBUSI

OBLIGASI

proses pembayaran

DAN SUKUK

IJARAH

merupakan

SECARA

beban pemesan.

Pemesanan

akan dibatalkan

ELEKTRONIK

Pada Tanggal Emisi yaitu tanggal 30 November 2012, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi dan Sukuk Ijarah dan menyerahkannya kepada KSEI serta memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi dan Sukuk Ijarah pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi dan Sukuk Ijarah semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah dan KSEI. Segera setelah Obligasi dan Sukuk Ijarah diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah, selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari Rekening Efek milik Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah sesuai dengan pembayaran yang telah dilakukan Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah menurut bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi dan Sukuk Ijarah semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah yang bersangkutan. K.

PENUNDAAN

MASA PENAWARAN

UMUM ATAU PEMBATALAN

PENAWARAN

UMUM

Dalam jangka waktu sejak Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif sampai dengan berakhirnya masa Penawaran Umum, Perseroan dapat menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif atau membatalkan Penawaran Umum apabila terjadi kondisi-kondisi berikut: (i) (ii)

Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% selama 3 (liga) Hari Bursa berturul turut; Bencana alam, perang, huru hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau (iii) Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan. Dalam hal Perseroan melakukan penundaan Penawaran Umum karena alasan sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas, maka Perseroan, wajib memulai kembali masa Penawaran Umum paling lambat 8 Hari Kerja setelah indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami peningkatan paling sedikit 50% dari total penurunan indeks harga saham gabungan yang menjadi dasar penundaan dan Perseroan wajib menyampaikan kepada Bapepam dan LK informasi mengenai jadwal Penawaran Umum dan informasi tambahan lainnya, termasuk informasi peristiwa material yang terjadi setelah penundaan masa Penawaran Umum dan mengumumkannya dalam sekurang-kurangnya satu surat kabar harian berbahasa lndonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat satu hari kerja sebelum dimulainya masa Penawaran Umum. Dalam hal Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah ditunda alau dibatalkan dan uang pembayaran pemesanan pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah sudah diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah atau Perseroan, maka pihak yang menerima uang pembayaran pemesanan pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah tersebut harus mengembalikan kepada pemesan dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak penundaan atau pembatalan atau pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah. Jika terjadi keterlambatan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah atau Perseroan yang menyebabkan terjadinya keterlambatan tersebut wajib membayar denda atas keterlambatan kepada seluruh pemesan sebesar 1% per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi per tahun yang dihitung secara harian dan Sukuk Ijarah dengan jumlah ekuivalen sebesar 1% per tahun di atas Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah yang dihitung secara harian. Apabia uang pengembalian pemesanan pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah telah disediakan, akan tetapi pemesan datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah pembatalan Penawaran Umum, Perneroerdan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah tidak diwajibkan membayar bunga dan/ata kepada para pemesan Obligasi dan Sukuk Ijarah.

329

Obligasi Sumberdaya

L.

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

LAIN-LAIN

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah wajib menyerahkan laporan hasil Penawaran Umum kepada Bapepam dan LK paling lambat 5 (lima) hari kerja setelah tanggal penjatahan. Laporan dimaksud disertai dengan laporan penjatahan sebagaimana diatur dalam Peraturan Nomor IX.A.? Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah wajib menunjuk akuntan yang terdaftar di Bapepam dan LK untuk melakukan pemeriksaan khusus mengenai telah diterimanya dana hasil penawaran umum oleh Perseroan. Laporan pemeriksaan tersebut wajib disampaikan kepada Bapepam dan LK paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa penawaran umum.

330

Obligasi

Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

0

""""""''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''' ~ ~!!~,!~~ XXI.

KETERANGAN MENGENAI WALI AMANAT DAN WALI AMANAT SUKUK IJARAH

Sehubungan dengan penawaran umum Obligasi Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 dan Sukuk Ijarah Sumberdaya Sewatama I Tahun 2012 dimana telah ditandatangani Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, sebagaimana diubah dengan Addendum Perjanjian Perwaliamanatan dan Addendum Perjanjian Perwaliamanatanan Sukuk Ijarah antara Perseroan dengan PT Bank CIMB Niaga Tbk selaku Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah. PT Bank CIMB Niaga Tbk ("Bank CIMB Niaga") sebagai Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah telah melakukan uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan yang dinyatakan dalam surat Bank CIMB Niaga No. 890/CTDTASG/S/IXl2012 tanggal 3 September 2012 perihal Pernyataan Obligasi dan No. 891/CTD-TASG/S/IXl2012 tanggal 3 September 2012 perihal Pernyataan Wali Amanat Sukuk Ijarah mengenai Uji Tuntas, dengan memperhatikan ketentuan angka 2 huruf a & b Peraturan Bapepam No. VI.C.4. Bank CIMB Niaga sebagai Wali Amanat 1. 2. 3.

4.

dan Wali Amanat Sukuk Ijarah dengan tegas menyatakan:

Tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 angka I UUPM. Tidak memiliki hubungan kredit melebihi 25% dari jumlah utang yang di waliamanati sesuai dengan peraturan Bapepam No.vI.C.3 tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan Antara Wali Amanat Dengan Perseroan. Tidak menerima dan meminta pelunasan terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan, berdasarkan pertimbangan Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah, sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada pemegang Efek bersifat utang. Tidak merangkap sebagai penanggung dan pemberi agunan dalam penerbitan Efek bersifat utang sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam Nomor VI.C.3.

Dengan demikian yang berhak sebagai Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan dan bertindak untuk dan atas nama pemegang Obligasi dalam rangka Penawaran Umum Obligasi adalah Bank CIMB Niaga yang telah terdaftar di BAPEPAM dengan No. 09/STTDIWAlPM/1996 Tanggal 6 Agustus 1996 sesuai dengan Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 serta Peraturan Pemerintah Republik lndonesia No. 45 Tahun 1995 tentang Penyelenggaraan Kegiatan di Bidang Pasar Modal.

A.

RIWAYAT SINGKAT

Bank CIMB Niaga didirikan dengan Akta No. 90 tanggal 26 September 1955 yang diubah dengan Akta No. 9 tanggal 26 September 1955 yang keduanya dibuat dihadapan Raden Meester Soewandi, pada waktu itu Notaris di Jakarta. Anggaran Dasar Bank CIMB Niaga telah diubah beberapa kali dan perubahan secara keseluruhan untuk menyesuaikan dengan Undang-Undang Republik lndonesia No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas dan Undang-Undang Pasar Modal, telah diumumkan dalam Berita Negara Republik lndonesia No. 73 tanggal 12 September 1997, Tambahan No. 4055. Anggaran Dasar Bank CIMB Niaga telah diubah dengan akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 34 tanggal 25 Nopember 2002 yang dibuat dihadapan Amrul Partomuan Pohan, S.H., LL.M, Notaris di Jakarta yang telah dilaporkan dan diterima dan dicatat dalam Database Sisminbakum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik lndonesia sesuai dengan Penerimaan Laporan Akta Perubahan Anggaran Dasar Bank CIMB Niaga No.C24858 HT.01.04.TH.2002 tanggal 30 Desember 2002 dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Departemen Perindustrian dan Perdagangan Kotamadya Jakarta Selatan di bawah No. 167/RUB.09.03111/2001 tanggal 6 Pebruari 2003. Pengesahan perubahan nama Bank CIMB Niaga d/h PT Bank Niaga Tbk diperoleh berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) pada tanggal 28-5-2008 (dua puluh delapan Mei dua ribu delapan) yang tercantum dalam Berita Acara Nomor: 38, yang dibuat oleh Doktor Amrul Partomuan Pohan, Sarjana Hukum, Lex Legibus Magister, Notaris di Jakarta, perubahan nama tersebut juga telah memperoleh pengesahan dari Bank lndonesia sesuai dengan surat No. 101788/DPIP/Prz tanggal 22 Juli 2008 dan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik lndonesia Nomor: AHU-32968.AH.01.02 Tahun 2008 tanggal 13 Juni 2008. Perubahan terakhir Anggaran Dasar Bank CIMB Niaga adalah berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No. 3 tanggal 4 Juli 2012 yang dibuat di hadapan Ashoya Ratam, SH, M.Kn., Notaris di Jakarta mengenai Perubahan Susunan Direksi Perseroan, yang pemberitahuannya telah diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik lndonesia berdasarkan No. AHU-AH.01.10-30942 tanggal 23 Agustus 2012.

331

Obligasi Sumberdaya

Sewalama


Sewalama

I Tahun 2012

Alamat dari Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah adalah: PT BANK CIMB NIAGA TBK. Graha Niaga, LI. 7 JI. Jend. Sudirman Kav. 58 Jakarta 12190 - lndonesia Telp: (021) 300 64200 Facs: (021) 250 5777 Up.: Corporate Trust Division Head

B.

PERMODALAN WALI AMANAT DAN WALI AMANAT SUKUK IJARAH

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham berdasarkan Daftar Pemegang Saham yang dikeluarkan 2012 adalah sebagai berikut:

Nama Modal

Saham

Kelas A @ Rp5.000 Kelas B @ Rp50

ditempatkan dan disetor penuh Saham Kelas A @ Rp5.000 - Masyarakat Saham Kelas B @ Rp50 - CIMB Group Sdn. Bhd. - PT Commerce Kapital - Masyarakat

Jumlah Jumlah

Saham

C.

Modal

ditempatkan

dan disetor

50.886.460.336 71.853.936 50.814.606.400

Nilai Nominal (Seri A~ Rp 1.000) (Seri B : Rp 200) 2.900.000.000.000 359.269.680.000 2.540.730,320.000

71.853.936

359.269.680.000

0,29%

24.358.324.638 255.399.748 446.028.521

1.217.916.231.900 12.769.987.400 22.301.426.050

96,92% 1,02% 1,77%

25.131.606.843

1.612.257.325.350

Jumlah

Dasar Saham Saham

Modal

Pemegang

Bank CIMB Niaga pada saat Prospektus ini diterbitkan oleh PT Sirca Datapro Perdana pada tanggal 31 Agustus

penuh

Saham

Saham dalam Portepel: Saham Kelas A @Rp5.000 Saham Kelas B @Rp50

25.754.853.493

1.287.742.674.650

Saham Kelas C @Rp50 dalam Portepel

25.754.853.493

1.287.742.674.650

('Io)

100%

PENGURUS DAN PENGAWASAN

Berdasarkan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Bank CIMB Niaga tanggal 10-03-2011 (sepuluh Maret dua ribu sebelas) Nomor 09, yang dibuat oleh Doktor Amrul Partomuan Pohan, Sarjana Hukum, Lex Legibus Magister, Notaris di Jakarta, komposisi Dewan Komisaris dan Dewan Direksi Bank CIMB Niaga adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris: Presiden Komisaris Wakil Presiden Komisaris (merangkap Komisaris Independen) Komisaris (merangkap Komisaris Independen) Komisaris (merangkap Komisaris Independen) Komisaris (merangkap Komisaris Independen) Komisaris Komisaris Komisaris

Dato Mohd. Shukri Bin Hussin Roy Edu Tirtadji Sri Hartina Urip Simeon Zulkifli Mohd. Ali Ananda Barata Joseph Dominic Silva Hamidah Naziadin Glenn Muhammad Surya Yusuf

Presiden Direktur Wakil Presiden Direktur Wakil Presiden Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur

Arwin Rasyid Daniel James Rompas Veronica Catherinawati Haidman Handoyo Soebali Paul Setiawan Hasjim Ferdy Sutrisno Mohamed Fadzil Bin Sulaiman Wan Razly Abdullah Bin Wan Ali Rita Mas'Oen 332

Obligasi Sumberdaya

Sewatama

Direktur Direktur Direktur (merangkap


Sewatama

I Tahun 2012

Samir Gupta Megawati Sutanto Lydia Wulan Tumbelaka

Direktur Kepatuhan)

Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah menyatakan bahwa Wali Amanat dan Wali Amanat masing-masing Komisaris dan Direksi tidak sedang terlibat perkara di bidang keuangan.

D.

Sukuk Ijarah beserta

KEGIATAN USAHA

Bank CIMB Niaga berdiri pada 26 September 1955 dengan usaha sebagai bank umum, bank devisa dan bank yang masing pada 11 November 1955, 22 November 1974, dan menjadi perusahaan terbuka dengan dicatatkannya saham Bursa Efek Jakarta dan PT Bursa Efek Surabaya).

nama PT Bank Niaga. Bank CIMB Niaga memperoleh izin melakukan kegiatan berdasarkan prinsip Syariah masing16 November 2004. Pada 29 November 1989, CIMB Niaga Bank CIMB Niaga pada Bursa Efek lndonesia (dahulu PT

Sebagai akibat krisis keuangan Asia di tahun 1998, Pemerintah Republik lndonesia melalui Badan Penyehatan Perbankan Nasional (BPPN) selama beberapa waktu menjadi pemegang saham mayoritas Bank CIMB Niaga. Pada bulan November 2002, CIMB Group Holdings Berhad / CIMB Group (dahulu Commerce Asset-Holding Berhad) mengakuisisi saham mayoritas Bank CIMB Niaga dari BPPN. Di bulan Agustus 2007 seluruh kepemilikan saham dialihkan ke CIMB Group dalam rangka konsolidasi seluruh anak perusahaan CIMB Group dengan platform universal banking. Dalam transaksi terpisah, Khazanah yang memiliki saham mayoritas CIMB Group mengakuisisi kepemilikan mayoritas LippoBank pada bulan September 2005. Seluruh kepemilikan saham ini dialihkan kepada CIMB Group pada bulan Oktober 2008. Sebagai pemilik saham pengendali dari Bank CIMB Niaga (melalui CIMB Group) dan LippoBank, Khazanah menempuh langkah penggabungan (merger) untuk mematuhi kebijakan Single Presence Policy (SPP) yang telah ditetapkan oleh Bank lndonesia. Merger ini merupakan yang pertama di lndonesia terkait dengan kebijakan SPP. Nama Bank Niaga berubah menjadi Bank CIMB Niaga pada bulan Mei 2008. LippoBank bergabung ke dalam Bank CIMB Niaga pada tanggal 1 November 2008 setelah diterimanya persetujuan dari BI dan surat Menteri Hukum dan Hak Azasi Manusia Republik lndonesia. Hal ini diikuti dengan pengenalan logo baru Bank CIMB Niaga. Merger ini merupakan sebuah lompatan besar di sektor perbankan Asia Tenggara, dan menjadikan Bank CIMB Niaga sebagai bank terbesar ke-5 di lndonesia dalam hal aset, kredit, dana nasabah dan jumlah jaringan cabang. Bank CIMB Niaga melalui anak perusahaannya

juga memberikan

Nama Perusahaan PT CIMB Niaga Auto Finance PT Asuransi Cigna PT Kencana Internusa Artha Finance

berbagai layanan jasa keuangan

lain yaitu:

Bidang Usaha Sewa Guna Usaha Asuransi Multifinance

Perijinan Bank CIMB Niaga untuk jasa/pelayanan Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah diperoleh dari Menteri Keuangan Republik lndonesia dengan Surat Keputusan No. 1554/KMK.013/1990 tanggal 6 Desember 1990 serta terdaftar di BAPEPAM No. 09/STTDIWAlPM/1996 tanggal 6 Agustus 1996 sesuai dengan Undang-Undang Pasar Modal No. 8 Tahun 1995. Dalam kegiatan perwaliamanatan, Bank CIMB Niaga telah berhasil melaksanakan kepercayaan untuk bertindak sebagai Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah serta berbagai pelayanan lain seperti Agen Pemantau, Agen Jaminan, Escrow Agent, Agen Pembayaran, Agen Tukar dan Agen Konversi. Bank CIMB Niaga juga telah beberapa kali berhasil menjembatani penyelesaian kelalaian dan restrukturisasi Obligasi melalui mediasi pertemuan-pertemuan informal dan Rapat Umum Pemegang Obligasi. Sejak 1992 hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan, Bank CIMB Niaga telah berperan aktif sebagai Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah pada 85 (delapan puluh lima) penerbitan obligasi di pasar modal lndonesia. Per 31 Desember 2011, Bank CIMB Niaga telah berpengalaman mewaliamanati sekitar Rp27.992 triliun outstanding obligasi dan menjadi agent dalam surat utang bersifat private placement dengan nilai outstanding sekitar Rp7.499 triliun.

333


Berikut adalah daftar perizinan yang dimiliki oleh Bank CIMB Niaga di dalam menjalankan No. 1

Keterangan

Nomor

Surat Izin Usaha Bank Umum Persetujuan Perubahan Bank Umum

Izin Usaha

2

Tanda

3

Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP)

4

Surat Pengukuhan Palak (SPPKP)

5

Surat Keterangan

6

SK Domisili

7

Izin Usaha Sebagai

8

Surat Tanda Terdaftar Amanat

9

Surat Keterangan Anggota Wali Amanat lndonesia

10

Sertifikasi Kustodian

E.

Daftar Perusahaan

(TOP)

Pengusaha

Terdaftar

Perizinan

249544/U.M.11

Kena

(Pajak)

Perusahaan

Sebagai

Wali

Kesesuaian Syariah dan Wali Amanat

Jasa

Keuanqan

R.I.

-

Bank lndonesia

-

09.03.1.65.14394

Sudin Kopumkmdag Kodya Jakarta Selatan

3 Juni 2013

KEP000019IWPJ.04/KP.0103/2008

KPP Madya Jakarta Selatan KPP Madya Jakarta Selatan

PEM000046IWPJ.19/KP.0103/2008


01.310.668.7-091.000

1554/KMK.013/1990

Asosiasi


Instansi Menteri

101768/DPIP/Prz

764/1.824.512012

Wali Amanat

kegiatan usahanya:

09/STID-WNPM/1996 AWA1I04/1212008 U-1221DSN-MUIN-2007

Kelurahan Menteri

Senayan

Keuangan

5 Juni 2013 RI

Bapepa;n Asosiasi Wali Amanat lndonesia

-

Dewan Syariah Nasional Majelis Ulama lndonesia

-

KANTOR CABANG

Seiring dengan perkembangannya per 31 Agustus 2012, Bank CIMB Niaga telah memiliki 158 kantor cabang domestik, 742 kantor cabang pembantu domestik, 25 payment point, kegiatan kas luar kantor yang terdiri dari 2.068 ATM, 225 SST, 154 cash deposit machine dan 7 kas mobil, sedangkan untuk Bank CIMB Niaga syariah telah memiliki 27 kantor cabang dan 567 kantor unit channeling. Di tahun 2011, CIMB Niaga mengembangkan alternate channels guna menjangkau dan memenuhi kebutuhan transaksi perbankan nasabah yang semakin kompleks. Di tahun ini CIMB Niaga meluncurkan mobile banking dengan brand Go Mobile, serta melengkapi fitur dari layanan internet banking CIMB Clicks, ATM dan SST (Self-Service Terminal), serta layanan Call Center 14041. CIMB Niaga juga meluncurkan COM (Cash Deposit Machine) untuk melakukan setoran tunai ke rekening yang tersedia 24 jam. CIMB Niaga juga terhubung dengan jaringan ATM Prima di tahun 2011, yang memungkinkan nasabah CIMB Niaga untuk bertansaksi di seluruh jaringan ATM di lndonesia. Dengan platform ATM regional, nasabah juga dapat bertransaksi melalui ATM yang tersebar di Singapura, Malaysia dan Thailand.

F.

TUGAS POKOK WALI AMANAT DAN WALI AMANAT SUKUK IJARAH

Sesuai dengan Pasal 51 UU PM, dan kemudian ditegaskan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, tugas pokok Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah adalah mewakili kepentingan para pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah dalam melakukan tindakan hukum, baik di dalam maupun diluar pengadilan yang berkaitan dengan kepentingan pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah sesuai dengan syarat-syarat emisi, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di negara Republik lndonesia dan peraturan KSEI sehubungan dengan Emisi; Sesuai Peraturan Bapepam berikut: 1.

No. VI.C.4, maka kewajiban Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah adalah sebagai

Sebelum penandatanganan Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah wajib melakukan uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan, yang paling sedikit meliputi: a.

Penelahaan terhadap Perseroan, meliputi: • Peninjauan lapangan (inspeksi) terhadap Perseroandanlatau proyek yang di danai; • Jumlah dan jenis Obligasi dan Sukuk Ijarah yang diterbitlkan; • Kemampuan keuangan sebelum penerbitan dan selama umur Obligasi dan Sukuk Ijarah; Risiko keuangan dan risiko-risiko lainnnya mempunyai dampak terhadap kelangsungan usaha Perseroan; • Benturan kepentingan dan potensi benturan kepentingan antara Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah dengan Perseroan; Hasil penilaian atas jaminan yang dikeluarkan oleh Penilai (jika menggunakan jaminan);

334

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

• Hasil pemeringkatan yang dilakukan oleh Perusahaan Pemeringkat Efek; dan; • Hal-hal material lainnya, yang memilki dampak terhadap kemampuan keuangan Perseroan baik langsung maupun tidak langsung untuk memenuhi kewajiban kepada Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah. b.

Penelahaan meliputi:

terhadap

rancangan

Perjanjian

Perwaliamanatan

dan Perjanjian

Perwaliamanatan

Sukuk Ijarah,

• Penelahaan kesesuaian Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dengan pedoman Perjanjian Perwaliamanatan sebagaimana diatur Peraturan Bapepam No. VI.C.4; • Penelahaan terhadap ketentuan-ketentuan yang dapt merugikan kepentingan Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah. 2.

Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah wajib membuat dan menandatangani surat pernyataan di atas materai cukup yang merupakan satu kesatuan yang tidak dapat dipisahkan dengan Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah yang menyatakan bahwa Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah telah melakukan uji tuntas (due dilligence) sebagaimana yang dimaksud oleh butir pertama di atas.

3.

Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah wajib melaksanakan ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian meliputi: a. b.

c. d.

e. f. g.

h.

j.

k.

m. n.

tugas, fungsi, dan kewajiban sebagaimana telah Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, paling sedikit

Memantau perkembangan kegiatan usaha Perseroan, berdasarkan data dan/atau informasi yang diperoleh baik langsung maupun tidak langsung; Mengawasi dan memantau pelaksanaan kewajiban Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah serta dokumen lainnya yang berkaitan dengan kepentingan Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah; Memantau pembayaran yang dilakukan oleh Perseroan atau Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah; Mengambil tindakan yang diperlukan apabila terjadi penurunan hasil pemeringkatan Efek, jika hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak mampu melaksanakan kewajiban sesuai ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah; Mengambil tindakan-tindakan yang diperlukan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah; Menyajikan informasi lengkap secara terbuka mengenai kualifikasinya sebagai Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah dalam Prospektus; Memanggil Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah dan Perseroan serta menyelenggarakan RUPO sebagaimana diatur dalam Pasal 10 Perjanjlan Perwaliamanatan dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah; Mengambil tindakan yang sah sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah sebagaimana diputuskan oleh Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah dalam RUPO dan RUPSI, termasuk untuk melaksanakan hasil keputusan RUPO dan RUPSI sesuai dengan tanggung jawabnya dan tidak diperkenankan mengambil tindakan yang bertentangan dengan pengarahan yang diberikan oleh RUPO dan RUPSI/Keputusan RUPO dan RUPSI; Mempercayai setiap dokumen yang dianggap asli dan sah serta telah ditandatangani, dikirim atau dibuat oleh seorang atau orang-orang yang betul-betul berhak mewakili Perseroan atau bertindak atas nasehat dari konsultan hukum atau ahli-ahli yang dipilih oleh Perseroan mengenai segala hal menurut Dokumen Emisi, sepanjang mengenai keaslian dan keabsahan dokumen yang bersangkutan; Memberikan semua keterangan dan perhitungan sehubungan dengan pelaksanaan tugasnya yang sewaktuwaktu diminta oleh RUPO dan RUPSI, Bursa Efek dan Bapepam dan LK, termasuk untuk melaporkan kepada Bapepam dan LK, Bursa Efek dan Pemegang Obligasi dan RUPSI, baik secara langsung atau melalui Bursa Efek atau Bapepam dan LK, sesuai dengan ketentuan yang berlaku di bidang Pasar Modal, dalam hal Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah mengetahui dengan bukti-bukti yang cukup atau diberitahukan secara tegas oleh Perseroan bahwa Perseroan telah melakukan atau telah terjadi suatu kejadian yang dengan pemberitahuan atau lewatnya waktu atau kedua-duanya merupakan suatu Kejadian Kelalaian berdasarkan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; Mempercayai setiap dokumen yang dianggapnya asli dan sah atau dibuat oleh seorang atau orang-orang yang betul-betul berhak mewakili dan/atau yang berwenang mewakili KSEI mengenai segala hal yang berkaitan dengan Konfirmasi Tertulis dan/atau KTUR yang diterbitkan dan sesuai dengan spesifikasi yang dikeluarkan oleh KSEI menurut Dokumen Emisi dan tidak bertanggung jawab terhadap pihak lainnya atas segala akibat dari kepercayaan tersebut; Memberitahukan secara tertulis mengenai telah berakhirnya pelaksanaan RUPO dan RUPSI kepada KSEI selambat-lambatnya pada Pukul 10.00 (sepuluh) Waktu lndonesia Barat pada Hari Kerja berikutnya untuk dilakukan pencabutan pembekuan Obligasi dan Sukuk Ijarah oleh KSEI; Memberikan nasehat yang diperlukan Perseroan sehubungan dengan Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah; dan Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah wajib bertanggung jawab untuk memberikan ganti rugi kepada Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah atas kerugian karena kelalaian dan kecerobohan dalam pelaksanaan

335


tugasnya sebagai Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah serta peraturan perundang-undangan yang berlaku di negara Republik lndonesia dan Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah membebaskan Perseroan dari kewajiban untuk membayar kerugian yang terjadi akibat kelalaian dan kecerobohan Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah tersebut. 4.

Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah wajib bertanggung jawab untuk memberikan ganti rugi kepada Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah atas kerugian karena kelalaian dalam pelaksanan tugasnya sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah serta peraturan perundang-undangan.

5.

Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah wajib melaporkan kepada Bapepam dan LK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah ditemukan adanya indikasi kelalaian Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah serta dalam peraturan perundang-undangan.

Penunjukan,

penggantian

dan berakhirnya tugas Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah

Berdasarkan penggantian,

Perjanjian Perwaliamanatan dan Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, ketentuan mengenai penunjukan, dan berakhirnya tugas Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah memuat hal-hal sebagai berikut:

1.

Penunjukkan sebagaimana Ijarah;

Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah untuk pertama kalinya dilakukan oleh Perseroan tersebut dalam Pasal 3.1 Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk

2.

Penggantian Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah dilakukan bilamana terjadi salah satu dari sebab-sebab sebagai berikut: a. izin usaha bank sebagai Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah dicabut; b. pencabutan atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah di Pasar Modal; c. Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah dibubarkan oleh suatu badan peradilan atau oleh suatu badan resmi lainnya atau dianggap telah bubar berdasarkan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di negara Republik lndonesia; d. Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang atau dibekukan operasinya dan/atau kegiatan usahanya oleh pihak yang berwenang; e. Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah tidak dapat melaksanakan kewajibannya; f. Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan/atau peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal; g. timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah dengan Perseroan setelah penunjukan Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah. h. timbulnya hubungan kredit yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam No. VI.C.3; atau atas permintaan Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah, dengan memperhatikan ketentuan sebagaimana tersebut dalam Pasal 3.7 huruf e Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.

3.

Apabila terjadi penggantian Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah karena salah satu sebab sebagaimana tersebut dalam Pasal 3.6 huruf bangka 1 sampai dengan angka 4 Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, maka Perseroan berkewajiban untuk segera mencari pengganti wali amanat dan wali amanat Sukuk Ijarah baru, dengan menunjuk wali amanat dan wali amanat Sukuk Ijarah pengganti dalam waktu selambat-lambatnya 14 (empat belas) Hari Kalender sejak kejadian tersebut dan dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kalender Perseroan harus melakukan pengumuman RUPO dan RUPSI dan menyelenggarakan RUPO dan RUPSI dengan memenuhi ketentuan dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, untuk pengukuhan atau penggantian wali amanat dan wali amanat Sukuk Ijarah pengganti tersebut.

4.

Penggantian Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah yang terjadi karena salah satu sebab sebagaimana tersebut dalam Pasal 3.6 huruf bangka 5 sampai dengan angka 8 Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, maka Perseroan berkewajiban untuk segera mencari pengganti wali amanat dan wali amanat Sukuk Ijarah baru, penggantian wali amanat dan wali amanat Sukuk Ijarah tersebut harus terlebih dahulu mendapatkan persetujuan dari RUPO dan RUPSI sebagaimana diatur dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.

5.

Dalam hal Perseroan tidak membayar imbalan jasa Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah sebagaimana tercantum dalam Pasal 4 Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah setelah Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah mengajukan permintaan pembayaran secara tertulis sebanyak 3 (tiga) kali berturut-turut kepada Perseroan, dimana jarak diantara masing-masing somasi tidak kurang dari 5 (lima) Hari Kerja terhitung sejak Perseroan menerima surat permintaan pembayaran biaya dari Wali Amanat dan Wali

336

Obligasi Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012 dan S

Ijarah Sumberdaya

Sewatama

I Tahun 2012

Amanat Sukuk ljarah, maka Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah dapat mengajukan permohonan pengunduran diri kepada Perseroan. Permohonan pengunduran diri tersebut harus diajukan 1 (satu) bulan sebelumnya secara tertulis dengan menyebutkan alasan-alasannya. Atas pengunduran diri tersebut Perseroan bertanggung jawab untuk menunjuk wali amanat dan wali amanat Sukuk Ijarah pengganti selambat-lambatnya 14 (empat belas) Hari Kerja setelah diterima surat pengunduran diri tersebut. Dalam hal Perseroan belum menunjuk wali amanat dan wali amanat Su!.uk Ijarah pengganti. maka selambat-lambatnya dalam waktu 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah disampaikannya surat pengunduran diri Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah tersebut. Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah berhak mengusulkan wali amanat dan wali amanat Sukuk Ijarah pengganti dirinya dan kemudian segera mungkin menyelenggarakan RUPO dan RUPSI. Perseroan berkewajiban menyelenggarakan RUPO dan RUPSI. untuk melaporkan kepada pemegang Obligasi mengenai rencana pengunduran diri Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah dan mengajukan penunjukan wali amanat dan wali amanat Sukuk Ijarah pengganti yang harus siap memangku jabatannya pada saat efektifnya pengunduran diri Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah. Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah baru dapat berhenti bertugas selaku Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah setelah (i) permohonan berhenti tersebut diterima baik secara tertulis oleh Perseroan dan disetujui oleh RUPO dan RUPSI; (ii) Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah yang menggantikannya telah ditunjuk oleh Perseroan dengan persetujuan RUPO dan RUPSI; dan (iii) Pengganti Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah yang telah diangkat dengan sesuai dengan keputusan RUPO dan RUPSI. telah menandatangani. mengakui. serta menyerahkan kepada Perseroan suatu surat yang menyatakan bahwa pengganti Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah menerima dengan baik penunjukan dan pengangkatannya sebagai Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah berdasarkan syarat-syarat dan ketentuan yang sama seperti yang tertera dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan setuju menggantikan kedudukan hukum Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah menurut Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah. Selanjutnya pengganti Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah tanpa suatu tindakan atau akta lebih lanjut akan terikat sepenuhnya sebagai Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dengan semua hak. wewenang. kepercayaan. tugas serta kewajiban pendahulunya dengan akibat yang sah seperti disebutkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah. Meskipun demikian Perseroan wajib melunasi imbalan jasa terhutang yang timbul sejak imbalan jasa yang belum terbayar sampai dengan berakhirnya masa penunjukkan Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah. 6.

Berakhirnya tugas. kewajiban. dan tanggung jawab Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah adalah pada saat: 1. Obligasi dan Sukuk Ijarah telah dilunasi baik Pokok Obligasi dan Sisa Imbalan Sukuk Ijarah. Bunga Obligasi dan Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah termasuk Denda (jika ada) dan Wali Amanat dan Wali Amanat Sukuk Ijarah telah menerima laporan pemenuhan kewajiban Perseroan dari Agen Pembayaran; 2. tanggal tertentu yang telah disepakati dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah setelah tanggal jatuh tempo Pokok Obligasi dan Sisa Imbalan Sukuk Ijarah; atau 3. setelah diangkatnya wali amanat dan wali amanat Sukuk Ijarah baru.

Wali Amanat Sukuk Ijarah mempunyai pejabat penanggung jawab dan/atau tenaga ahli di bidang perwaliamanatan dalam penerbitan Sukuk Ijarah yang mengerti kegiatan-kegiatan yang bertentangan dengan prinsip-prinsip Syariah di pasar modal.

G. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING WALI AMANAT DAN WALI AMANAT SUKUK IJARAH Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting yang bersumber dari laporan keuangan konsolidasian auditan PT Bank CIMB Niaga Tbk. dan anak perusahaan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja. Wibisana Dan Rekan (a member firm of PricewaterhouseCoopers global network). berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan

Posisi

Keuangan

Keterangan

2011 166.801.130 148.431.639 18.369.491

Aset Liabilitas Ekuitas

Laporan

143.652.852 129.812.352 13.840.500

Laba Rugi Komprehensif 31 Desember

Keterangan

2011 7.926.830 (3.589.296) 4.337.534

Pendapatan Bunga - bersih Beban operasional selain bunga - bersih Laba Operasional

337

2010 7.326.293 (3.945.995) 3.380.298

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


2011

Non Operasional Tahun Berjalan Sebelum Pajak Tahun Berjalan Selelah Pajak Bersih Komprehensif Tahun Berjalan

Komitmen

I Tahun 2012

31 Desember

Keterangan Laba Laba Laba Laba

Sewatama

54.248 4.391.782 3.176.960 3.242.987

2010 9.206 3.389.504 2.562.553 2.791.175

dan Kontinjensi

Keterangan

2011

Tagihan Komitmen Kewajiban Komitmen Tagihan Kontinjensi Kewajiban Kontinjensi

9.838.514 47.083.142 620.491 3.063.161

338

10.400.559 42.712.794 650.110 3.296.905

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewalama

I Tahun 2012

"""""""'!!'!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!!!'!!!!!!!!!!

0

.~~~~~,!~!~

XXII. AGEN PEMBAYARAN Perseroan telah menunjuk KSEI sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran antara Perseroan dengan KSEI di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta.

yang dibuat

Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Pembayaran Sisa Imbalan Sukuk Ijarah dan Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masingmasing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana Tanggal Pembayaran jatuh pada bukan Hari Bank, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bank berikutnya. Alamat Agen Pembayaran

Obligasi dan Sukuk Ijarah adalah sebagai berikut: PT Kustodian

Sentral

Efek lndonesia

Gedung Bursa Efek lndonesia, Tower I, Lantai 5 JI. Jend. Sudirman Kav. 52 - 53 Jakarta 12190 Tel.: (021) 52991099 Fax.: (021) 52991199

339

~

SEWATAMA

V

>0 •••

"""'"

•• ""..

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

"""""""""""""''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''!!!!!!!!!!!


340

Obligasi Sumberdaya

Sewatama


Sewatama

I Tahun 2012

!!!!!'!!'!!'!!'!!!!!'!!'!!'!!'!!!!!'!!'!!'!!'!!!!!'!!'!!'!!'!!!!!'!!'!!'!!'!!!!!'!!'!!'!!'!!!!!'!!'!!'!!'!!!!!'!!'!!'!!'!!!!!'!!'!!'!!'!!!!!'!!'!!'!!'!!!!!'!!'!!'!!'!!!!!'!!'!!'!!'!!!!!'!!'!!'!!'!!!!!'!!'!!'!!'!!!!!'!!'!!'!!'!!!!!!!!!!

0 .~

~~~~,!~!

XXIII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah dapat diperoleh pada kantor Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah serta para Agen Penjualan yang ditunjuk, yaitu Perantara Pedagang yang menjadi anggota Bursa Efek berikut ini: PENJAMIN

PELAKSANA

PT DBS Vickers Securities

EMISI OBLIGASI

lndonesia

Plaza Permata, Top Floor JI. M.H. Thamrin Kav. 57 Jakarta 10350, lndonesia Tel. (021) 3983 2668 Fax. (021) 392 2890 Website: www.dbsvickers.com/id

DAN SUKUK IJARAH PT Mandiri Sekuritas

Plaza Mandiri Lantai 28 JI. Jend. Gatot Subroto Kav. 36-38 Jakarta 12190 Tel. (021) 526 3445 Fax. (021) 527 5701, 5263477 Website: www.mandirisekuritas.co.id

341

para Efek

Obligasi Sumberdaya

Sewalama



342

Sewalama

I Tahun 2012

PT

berdaya Sewatama

TMT2 Building, floor 1 & 2 JL Cilandak no Ho. 1 Jakarta 12560 T +62 21 2997 6712 f +62 21 29976725 corsec...sewatama@sewatama.(om www.sewatama.(om ~~

.~

. JUD:uar

. Medan· Palembang· Group

Pekanbaru-

Surabaya

o a:: DDBS mandiri sekunras PT SUMBERDAYA SEWATAMA JADWAL Tanggal Efektif Masa Penawaran Umum Tanggal Penjatahan

Recommend Documents