Openbaar faillissementsverslag rechtspersoon (ex art. 73A Fw.) Nummer: 1 Datum: 29 december 2015 Gegevens onderneming: Adfra Beheer B.V. Faillissementsnummer: C/02/15/587F Datum uitspraak: 30 november 2015 Curator: mr. H.J. Alberts R-C: mr. C.T.M. Luijks Activiteiten onderneming: Het exploiteren van een varkenshouderijbedrijf. Omzetgegevens: 2013: € 415.000,-- 2014: € 420.600,-- 2015: nog niet bekend Personeel gemiddeld aantal: -- Saldo einde verslagperiode: nihil Verslagperiode: 30 november t/m 24 december 2015 Bestede uren in verslag periode: Mr. H.J. Alberts: 34,5 Mw. Mr. B.E.H. Bekkers: 2,2 uur Bestede uren Totaal: 36,7 uur Afwijkingen ten opzichte van het voorgaande verslag worden hieronder dikgedrukt weergegeven, met uitzondering van het eerste verslag. 1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie
: Adfra Beheer B.V. (hierna: “Adfra”) maakt onderdeel uit van een concern van vennootschappen. De twee aandeelhouders zijn Dovo B.V. en Biezenhoeve B.V., van welke vennootschappen de respectievelijke aandeelhouders zijn de heren A.L.G. van Dommelen en F.J.W.P. Wijnen. Deze zelfde vennootschappen houden de aandelen in de zustervennootschap Farmers to Farmers B.V., hierna “Farmers”, welke vennootschap eveneens op 30 november 2015 in staat van faillissement is verklaard, nadat op 28 oktober 2015 voorlopige surseance van betaling was verkregen. Binnen deze vennootschappen wordt een varkensbedrijf uitgeoefend. Schematisch ziet de concernstructuur er als volgt uit:
A.L.G.%van%Dommelen
F.J.W.P.%Wijnen
DOVO%B.V.
Biezenhoeve%B.V.
Adfra Beheer%B.V.
1.2 Winst en verlies
Farmers%to Farmers% B.V.
1.4 Lopende procedures
: 2013: - € 248.228,-- 2014: - € 997.421,-- 2015: - € 87.432,-- tot datum surseance : 2013: € 4.669.145,-- 2014: € 3.445.521,-- 2015: n.n.b. : Geen
1.5 Verzekeringen
: De verzekeringen worden gecontinueerd waar nodig.
1.6 Huur
: De vennootschap heeft een drietal locaties in eigendom, waar de zeugen en opfokgelten zijn gehuisvest. Daarnaast zijn er biggen en vleesvarkens gehuisvest in een tweetal huurstallen. 4000 biggen en de vleesvarkens in stallen van de heer F.J.W.P. Wijnen, de aandeelhouder van Biezenhoeve B.V. en de overige biggen in een huurstal van de heer Beumers. Dat betreft een externe partij. : De continuïteit van de vennootschap is onder druk komen te staan ten gevolge van de sterk dalende prijzen voor varkens. De onderneming heeft feitelijk één grote afnemer van vlees, Meat Friends B.V. te Roosendaal, die op haar beurt het vlees doorlevert aan Lidl. Ten gevolge van die aanhoudende prijsdaling worden er aanzienlijke verliezen geleden en staat de liquiditeit zwaar onder druk. Dat liquiditeitsprobleem is nog groter geworden, doordat de afnemer van het vlees niet langer bereid is gebleken voorschotten te betalen op te leveren varkens, omdat zij het bedrijf als risicovol inschatten. In overleg met de huisbankier, ABN AMRO Bank N.V. is de onderneming tot de beslissing gekomen om voorlopige surseance van betaling aan te vragen, teneinde tijd te verkrijgen voor het vinden van een
1.3 Balanstotaal
1.7 Oorzaak faillissement
2
oplossing, waarbij er feitelijk slechts twee scenario’s in beeld kwamen. Het eerste scenario is een mogelijke doorstart van een deel van de onderneming, welke doorstart vanuit een faillissementssituatie zou moeten plaatsen. Het tweede, minst wenselijke, scenario was dat de voorlopige surseance van betaling wordt omgezet in een faillissement, waarbij de onderneming wordt “leeggedraaid”, hetgeen inhoudt dat de onderneming waar nodig zoveel mogelijk wordt gehandhaafd teneinde de dieren na het doorlopen van de diverse cycli te laten slachten. Inmiddels is het eerste scenario gerealiseerd;; een doorstart na faillissement, welke hierna zal worden uiteengezet. 2.
Personeel
2.1 Aantal ten tijde van faill.
: n.v.t.
2.2 Aantal in jaar voor faill.
: n.v.t.
2.3 Datum ontslagaanzegging
: n.v.t.
: n.v.t.
3.
Werkzaamheden Activa
ONROERENDE ZAKEN 3.1 Beschrijving
3.2
Verkoopopbrengst
: De vennootschap heeft drie onroerende zaken in eigendom. Het betreft de Kapelstraat te Nederweert, waar milieuvergunningen aanwezig zijn voor 4300 fokzeugen zonder biggen en 500 gelten. De tweede locatie betreft de Gezandebaan te Someren. Het gaat daarbij om een opfokbedrijf waar ca. 1700 gelten gehuisvest kunnen worden. De derde locatie is de Michielslaan te Someren. Daar zijn milieuvergunningen aanwezig voor 1289 fokzeugen zonder biggen. : Inmiddels is op 1 december 2015 toestemming verkregen van de rechter-commissaris om over te gaan tot verkoop van het pand aan de Michielslaan te Someren, welke verkoop nog niet volledig is afgewikkeld. Opbrengst: € 237.250,--, daarbij rekening houdend met de negatieve waarde van de mestvoorraden op alle drie de locaties, welke uiteindelijk zuigleeg zullen worden opgeleverd.
3
3.3
Hoogte hypotheek
3.4
Boedelbijdrage
Werkzaamheden
: De betreffende eigendomspanden zijn belast met een hypothecaire inschrijving van ABN AMRO Bank N.V. van € 4.500.000,--. Verder zijn deze panden belast met tweede hypothecaire inschrijvingen van de voerleveranciers For Farmers Hendrikx B.V. (€ 640.000,--) en Meat Friends B.V. (€ 640.000,--). : De boedelbijdrage over de verkochte onroerende zaak en de nog te verkopen onroerende zaken bedraagt in totaal € 40.000,-- te vermeerderen met BTW. : Afwikkeling van de verkoop van de locatie aan de Michielslaan te Someren. Verkoop van de overige twee locaties aan de Kapelstraat te Nederweert en de Gezandebaan te Someren.
BEDRIJFSMIDDELEN 3.5 Beschrijving 3.6
Verkoopopbrengst
3.7
Boedelbijdrage
: Diverse roerende zaken behorende bij de bedrijfslocaties. : € 30.000,-- exclusief BTW met betrekking tot de roerende zaken op alle drie de locaties. : n.v.t.
3.8
Bodemvoorrecht fiscus
: Ja.
Werkzaamheden
: Verkoop van de roerende zaken in het kader van de doorstart, waarvoor op 1 december 2015 toestemming van de rechter-commissaris is verkregen. De verkoop van de roerende zaken behorende bij de Michielslaan te Someren is inmiddels gerealiseerd. Zij dient nog wel financieel te worden afgewikkeld.
VOORRADEN/ ONDERHANDEN WERK 3.9 Beschrijving
: n.v.t.
3.10 Verkoopopbrengst
: n.v.t.
3.11 Boedelbijdrage
: n.v.t.
: n.v.t.
Werkzaamheden
ANDERE ACTIVA 3.12 Beschrijving 3.13 Verkoopopbrengst
Werkzaamheden
: Adfra Beheer beschikt over verhandelbare varkensrechten, welke onbelast in de boedel vallen. : € 250.000,-- exclusief BTW uitgaande van 4.998,4 varkensrechten. : Op 16 december 2015 is toestemming van de rechter-commissaris ontvangen terzake de verkoop van de hiervoor genoemde varkensrechten aan Dovar B.V. voor een bedrag van € 250.000,-- te vermeerderen met BTW. Deze verkoop dient nog (financieel) te worden afgewikkeld.
4
4.
Debiteuren
4.1 Omvang debiteuren
: geen
4.2 Opbrengst
: n.v.t.
4.3 Boedelbijdrage
: n.v.t.
: n.v.t.
5.
Werkzaamheden Bank / Zekerheden
5.1 Vordering van bank(en)
5.2 Leasecontracten 5.3 Beschrijving zekerheden
5.4 Separatistenpositie 5.5 Boedelbijdragen 5.6 Eigendomsvoorbehoud
: De onderneming wordt gefinancierd door ABN AMRO Bank N.V. De bank heeft in de periode van de voorlopige surseance de verstrekte kredietfaciliteiten gecontinueerd, teneinde de daadwerkelijk noodzakelijke kosten van de verzorging van de dieren mogelijk te maken. Feitelijk betekende dat dat het verlies van de bank wekelijks met een bedrag van circa € 50.000,-- opliep. De betreffende financiering is hoofdelijk verstrekt aan Farmers to Farmers B.V. en Adfra Beheer B.V. en beloopt een bedrag van € 5.464.164,62 per 27 oktober 2015. Dit bedrag is gesplitst in een rekening- courant krediet groot € 3.387.794,62 en een tweetal middellange leningen groot € 387.498,-- respectievelijk € 1.688.872,62. : n.v.t. : Als zekerheden zijn door de bank verkregen: - hypothecaire inschrijving ad € 4.500.000,-- op de drie registergoederen van Adfra;; - verpanding van de bedrijfsinventaris;; - verpanding bedrijfs- en handelsvoorraden;; - verpanding van alle vorderingen op derden;; - verpanding van levende have. Daarnaast heeft de bank borgstellingen verkregen van de natuurlijke personen/aandeelhouders, te weten de heer A.L.G. van Dommelen en de heer F.J.W.P. Wijnen. : : Met de bank zijn afspraken gemaakt over de te betalen boedelbijdragen. : Met betrekking tot de onroerende zaken aan de Gezandebaan en de Michielslaan te Someren wordt door Inno+ een eigendomsvoorbehoud geclaimd met betrekking tot goederen welke door hen aan Adfra Beheer B.V. zijn geleverd. Met Inno+ wordt op dit
5
5.7 Reclamerechten
moment een discussie gevoerd over de vraag of dat eigendomsvoorbehoud al dan niet terecht wordt ingeroepen. : n.v.t.
5.8 Retentierechten
: n.v.t.
: Inventarisatie van de zekerheden van de bank. Afwikkeling eigendomsvoorbehoud.
Werkzaamheden
6.
Doorstart / voortzetten onderneming
VOORTZETTEN 6.1 Exploitatie / zekerheden
6.2 Financiële verslaglegging
Werkzaamheden
: Direct na het uitspreken van de voorlopige surseance van betaling is op 28 oktober 2015 in overleg met de directie en bank besloten dat de onderneming dient te worden gecontinueerd. Feitelijk kon dat ook niet anders, nu er in deze sprake is van levende have. De bank heeft het bureau Exitus te Veghel ingeschakeld teneinde de vinger aan de pols te houden met betrekking tot de inkomsten en uitgaven van de ondernemingen, ten gevolge waarvan er een duidelijk dagelijks beeld bestond van de situatie, voor wat betreft zowel de inkomsten als de uitgavekant. Zoals hiervoor al aan de orde kwam, betekende het voortzetten van de onderneming feitelijk het oplopen van het verlies van de onderneming (gedragen door de bank) van circa € 50.000,-- per week. In verband met de gerealiseerde doorstart per 1 december 2015 is aan deze situatie een einde gekomen. : Volgt. : Ten gevolge van het uitgesproken faillissement is de voortzetting geëindigd.
DOORSTART 6.3 Beschrijving
6.4 Verantwoording 6.5 Opbrengst
: In de afgelopen verslagperiode is een doorstart gerealiseerd waarvan de contouren als volgt zijn. De locatie aan de Michielslaan te Someren is verkocht aan Dovo B.V. te Esbeek, welke koopovereenkomst nog afgewikkeld dient te worden. De veestapel van Farmers to Farmers B.V., zich bevindende in zowel de eigendomslocaties als op de huurlocaties, is verkocht aan Finch Pork B.V., waarbij van het totale personeelsbestand van 11 personeelsleden aan 9 personeelsleden een nieuwe arbeidsovereenkomst is aangeboden door de doorstarter. Door de doorstarter wordt een goodwillvergoeding aan de boedel betaald. : zie 6.3 : De opbrengst van de verkoop van de onroerende zaak aan de Michielslaan te Someren bedraagt € 237.250,--,
6
6.6 Boedelbijdrage
7.
Werkzaamheden
de opbrengst van de veestapel bedraagt € 675.000,--. De opbrengst van de roerende zaken betreft € 30.000,--. De opbrengst van de goodwill bedraagt € 100.000,--, waarvan € 60.000,-- Adfra toekomt. : De boedelbijdrage terzake de verkoop van de onroerende zaak aan de Michielslaan te Someren bedraagt, tezamen met de boedelbijdragen terzake de nog te verkopen twee overige onroerende zaken: € 40.0000,-- te vermeerderen met BTW. De boedelbijdrage terzake de verkoop van de veestapel bedraagt € 21.000,-- te vermeerderen met BTW. De opbrengst met betrekking tot de goodwill komt aan de faillissementsboedel toe. : Afwikkelen doorstart en verkoop overige onroerende en roerende zaken.
Rechtmatigheid
7.1 Boekhoudplicht
: De boekhouding is compleet en overzichtelijk.
7.2 Depot jaarrekeningen
: In onderzoek.
7.3 Goedk. Verkl. Accountant
: Niet van toepassing.
7.4 Stortingsverpl. aandelen
7.5 Onbehoorlijk bestuur
: Curanda is opgericht bij notariële akte van 26 mei 2003. Gelet op het feit dat de Hoge Raad in haar arrest van 17 oktober 2003 (NJ 2004/282, De Rijk q.q./De Roy) heeft bepaald dat op de verplichting tot volstorting van de aandelen de verjaringstermijn van vijf jaar van art. 3:307 lid 1 BW van toepassing is, zou een vordering uit hoofde van een mogelijke schending inmiddels zijn verjaard, zodat aan de vraag of de aandelen zijn volgestort geen praktisch belang (meer) toekomt. : In onderzoek.
7.6 Paulianeus handelen
: In onderzoek.
: De door de onderneming aangeleverde gegevens zijn compleet en inzichtelijk. De hier bedoelde rechtmatigheidsonderzoeken zullen nog plaatsvinden.
Werkzaamheden
8.
Crediteuren
8.1 Boedelvorderingen 8.2 Pref. vord. van de fiscus 8.3 Pref. vord. van het UWV 8.4 Andere pref. crediteuren
: Salaris curator: PM : € 36.858,-- : Curanda had geen personeel in dienst. Het UWV heeft derhalve geen vordering. : Belastingsamenwerking Oost-Brabant: € 157,52
7
8.5 Aantal conc. crediteuren 8.6 Bedrag conc. crediteuren
: 17 : € 2.095.349,21
8.7 Verwachte wijze van afwikk.
: Nog niet bekend
: Inventariseren crediteuren.
Werkzaamheden
9.
Procedures
9.1 Naam wederpartij(en)
: n.v.t.
9.2 Aard procedure
: n.v.t.
9.3 Stand procedure
: n.v.t.
: n.v.t.
Werkzaamheden
10.
Overig
10.1 Termijn afwikkeling faill.
: Nog niet bekend.
10.2 Plan van aanpak
: De doorstart dient te worden afgewikkeld, waarna de verdere onderzoeken en afwikkeling van de boedel kunnen plaatsvinden. : 29 maart 2016
10.3 Indiening volgend verslag
Werkzaamheden
: - - - - - -
afwikkelen doorstart;; verkoop onroerende zaken;; inventarisatie crediteuren;; uitvoeren rechtmatigheidsonderzoeken;; afwikkelen eigendomsvoorbehoud kwestie;; inventarisatie positie van de bank.
Bijlagen: - crediteurenlijsten - urenspecificaties
8
