Nr DE COMMISSARIS EN MAATSCHAPPELIJKE VERANTWOORDING

Serie over samen werken aan effectiever toezicht Nr.2 2013

DE COMMISSARIS EN MAATSCHAPPELIJKE VERANTWOORDING

DE dialoog

DE VIRTUELE SCHANDPAAL Maatschappelijke verantwoording afleggen is van alle tijden. Toegegeven, in de Middeleeuwen ging het er misschien wat ruiger aan toe. De beklaagde werd midden op het dorpsplein in een ongemakkelijke pose aan de schandpaal geklonken zodat de massaal toegestroomde en opgejutte dorpsgenoten hem naar hartenlust konden beschimpen en bekogelen. Wellicht lag de nadruk toen ook meer op het ‘maatschappelijke’ (er moest vooral een voorbeeld worden gesteld) en minder op het ‘verantwoorden’. De beklaagde werd immers niks gevraagd... Toch zijn er volop parallellen met het heden. Het dorpsplein van toen zijn Twitter en Facebook nu. En net als toen vieren ook nu het populisme en de emoties daar hoogtij. Er zijn twee belangrijke verschillen. Tegenwoordig kunnen die woedende dorpsgenoten ook van grote afstand beschimpen, vanuit alle hoeken van het dorp dat de wereld heet. Van Brazilië tot Hongkong en van Sydney tot Seattle. Zelfs als ze u nog nooit van dichtbij hebben gezien. En waar het gezichtsverlies vroeger met wat geluk beperkt bleef tot de omheining van het dorp, gaat een virtuele steniging nu met de snelheid van het licht de wereld rond. Als commissaris doet u er goed aan zich te realiseren dat in de communicatieve en democratische maatschappij van tegenwoordig iedereen ter verantwoording kan worden geroepen. Op elk moment, te pas en te onpas. Terecht of onterecht. Daar op de juiste manier op anticiperen, is een steeds belangrijker onderdeel van uw takenpakket. Dat vergt wijsheid en een proactieve benadering. In deze uitgave geven we u daar graag meer achtergronden bij, en bruikbare praktijkvoorbeelden.

Reinder Brummelman Voorzitter Raad van Bestuur September 2013 Deze publicatie is zorgvuldig voorbereid, maar is in algemene bewoordingen gesteld en bevat alleen informatie van algemene aard. Deze publicatie bevat geen advies voor concrete situaties, zodat uitdrukkelijk wordt aangeraden niet zonder advies van een deskundige op basis van de informatie in deze publicatie te handelen of een besluit te nemen. Voor het verkrijgen van een advies dat is toegesneden op uw concrete situatie kunt u zich wenden tot BDO Accountants & Adviseurs of een van haar adviseurs. BDO Accountants & Adviseurs en haar adviseurs aanvaarden geen aansprakelijkheid voor schade die het gevolg is van handelen of het nemen van besluiten

✉ [email protected] twitter @BDONederland

op basis van de informatie in deze publicatie. BDO is een op naam van Stichting BDO te Amsterdam geregistreerd merk. In deze publicatie wordt BDO gebruikt ter aanduiding van de organisatie die onder de merknaam ‘BDO’ actief is op het gebied van de professionele dienstverlening (accountancy, belastingadvies en consultancy).

3

“Het dorpsplein van toen zijn Twitter en Facebook nu’’

INHOUD

DE dialoog

DE COMMISSARIS EN MAATSCHAPPELIJKE VERANTWOORDING Nr.2 2013 08 Sound bites

Heldere geluiden uit de media, van bestuurders, wetenschappers en ervaringsdeskundigen, over de commissaris als publieke figuur. Een kleine selectie. 10 DE THEORIE

Wat zegt de wet over maatschappelijke verantwoording in het toezicht? Gaat er bij een bedrijf of organisatie iets mis, dan moet tegenwoordig niet alleen de bestuurder, maar steeds vaker ook de toezichthouder bij media en politiek op het matje komen. Wat zegt de wet- en regelgeving daarover? 14 Enquête

Peilstokonderzoek onder commissarissen Via een steekproef peilden we of commissarissen toegenomen maatschappelijke druk voelen. En hoe (on)prettig ze dit vinden. 16 DE PRAKTIJK

Rondetafelgesprek over de commissaris Als ‘panacee’ In het huidige medialandschap kan ophef over vermeend 'fout' gedrag van bestuurders snel escaleren. Hoe ga je daar als toezichthouder mee om? Ervaren deskundigen delen hun ervaringen aan tafel in De Dialoog. 27 TOOLS

HULPMIDDELEN VOOR COMMISSARISSEN Rond elk thema van De Dialoog ontwikkelt BDO één of meer praktische hulpmiddelen voor effectiever en efficiënter toezicht. 30 BDO

FEITEN EN CIJFERS Colofon Concept & realisatie Monte Media • Tekst BDO • Beeld Lodewijk Duijvesteijn • Vormgeving Tot en Met Ontwerpen

4

5

DE DIALOOG

Het GEZELschap

Aanwezigen rondetafelgesprek (van links naar rechts) RIENK GOODIJK • WILLEM VAN LEEUWEN • DIEN DE BOER-KRUYT • RUUD VERGOOSSEN HUUB VAN DE COOLWIJK • THEO DE RAAD • DAVE DEL CANHO • ANNEMIEKE ROOBEEK

6

7

DE dialoog

SOUND BITES

Het is geen Tweede Kamer waar je publiekelijk verantwoording moet afleggen over je eigen standpunt. Ik geloof over het algemeen in transparantie, dat is een vorm van verantwoording afleggen. Maar je legt verantwoording af over de genomen besluiten, niet over hoe die tot stand zijn gekomen. Dat vind ik niet nodig.

Transparant zijn, verantwoording afleggen. Daar gaat het om. Jaap Peters bij de presentatie van de gedragsregels van de commissie-Peters, in dagblad Trouw van 16 augustus 1997

Jeroen van der Veer, commissaris bij onder meer ING en Philips, in Management Scope januari 2012

In de Corporate Governance Code worden geen aanwijzingen gegeven hoe de RvC inhoudelijk verantwoording kan afleggen. Meer dan de helft van de commissarissen zou hiervoor meer aanwijzingen in de Code wensen.

"Een commissaris moet niet aan pr doen. Uitvoerende bestuurders zijn het gezicht van een bedrijf. Toezicht moet goed gebeuren, maar op de achtergrond, bijna als een invisible hand" Nogmaals Jeroen van der Veer

In meer dan de helft van de gevallen is het verslag van de Raad van Commissarissen in het jaarverslag onder de maat. We zien geen verbetering. Margot Scheltema, commissaris bij onder meer Rijksmuseum en ASR, in Management Scope december 2011, naar aanleiding van haar tweede onderzoek naar de kwaliteit van de verslaglegging door de Raad van Commissarissen

"De RvC moet bewuster communiceren. De website kan bijvoorbeeld veel effectiever worden ingezet zodat het RvC-verslag echt gaat over het gevoerde toezicht" Mijntje Lückerath-Rovers, hoogleraar Corporate Governance aan Nyenrode Business Universiteit, in AccountancyNieuws, 20 januari 2011

Vergelijk de positie van de commissarissen met die van de ondernemingsraad: die heeft ook een eigen verantwoordelijkheid in de contacten met de media. Bovendien zijn commissarissen ervaren mensen; die weten zelf wel wat ze wel of niet kunnen zeggen. Een meer proactieve rol voor commissarissen zie ik echter niet voor me. De voorzitter van de Raad van Bestuur is en blijft het gezicht van de organisatie. Werner van Bastelaar, manager media relations PostNL, voorheen hoofd communicatie AFM, in vakblad Communicatie, februari 2012

Uit het Nationaal Commissarissen Onderzoek 2010

8

9

DE DIALOOG

DE WET & DE REGELS

Tot voor kort was het helder: ging er bij een bedrijf of organisatie iets mis, dan moest de bestuurder met de billen bloot. Tegenwoordig moet steeds vaker ook de toezichthouder bij media en politiek op het matje komen. Maar wat zegt de wet- en regelgeving hierover? Een verkenning met Ruud Vergoossen, hoofd Bureau Vaktechniek van BDO.

DE WET & DE REGELS DE COMMISSARIS EN MAATSCHAPPELIJKE VERANTWOORDING

10

Wat zegt de wet? De verantwoording van de Raad van Commissarissen naar de wettelijke stakeholders is vastgelegd in wet- en regelgeving, weet Vergoossen. Dat kwam eerder aan de orde in ‘De Dialoog 2011 nr. 1, Leidraad voor een helder RvC-verslag’. “Over de verantwoording tegenover de niet-wettelijke stakeholders – de maatschappij – zegt de wetgever echter nauwelijks iets. Dit is een relatief nieuw fenomeen zonder specifieke wettelijke regels.” Er bestaan, aldus Vergoossen, maar enkele wetsartikelen die handelen over ‘verantwoording’ door commissarissen. Zo ondertekent op grond van art. 2:101.2 BW elke commissaris persoonlijk de jaarrekening. “Daarmee bevestigt hij of zij dat de bezittingen, rechten en verplichtingen van de vennootschap op aanvaardbare wijze in de jaarrekening zijn verwerkt en dat deze een getrouw beeld geeft van het resultaat en de vermogenstoestand van de vennoot-

“Over de verantwoording tegenover niet-wettelijke stakeholders zegt de wetgever nauwelijks iets. Dit is een relatief nieuw fenomeen”

11

schap.” In het verlengde daarvan zegt art. 2:150 BW dat, als de jaarrekening een misleidend beeld blijkt te geven, de commissarissen naast de bestuurders mede aansprakelijk zijn naar derden voor eventuele schade die deze hebben geleden door te vertrouwen op die jaarrekening. “Die derden kunnen de hier bedoelde niet-wettelijke stakeholders zijn.” Enquêteprocedure “Als een vorm van verantwoording richting de maatschappij,” gaat Vergoossen verder, “zou je ook kunnen zien de mogelijkheid dat de procureur-generaal om redenen van openbaar belang een enquêteprocedure tegen een NV kan aanspannen voor de Ondernemingskamer, wegens twijfel aan behoorlijk beleid.” Dit is bijvoorbeeld mogelijk als er sprake lijkt te zijn van onverantwoorde beslissingen, overnames of verkoop van bedrijfsonderdelen waardoor werkgelegenheid verloren gaat. In zo’n procedure kan ook het functioneren van de RvC aan de orde komen.

DE DIALOOG

Wat zegt de Governance Code? Voor beursgenoteerde ondernemingen geldt de Nederlandse Corporate Governance Code. Vergoossen: “Die schrijft voor dat het bestuur onder meer verantwoordelijk is voor de ‘voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen’ en dat het daarover verantwoording aflegt aan de RvC. Dit betekent dat de RvC daarop toezicht houdt en in het verslag van zijn werkzaamheden melding doet.”

Ter goedkeuring De Best Practice-bepaling II.1.2 stelt dat het bestuur onder meer deze maatschappelijke aspecten ‘ter goedkeuring’ aan de RvC voorlegt. “Het complement van deze bepaling komt terug bij de bepalingen van de code over de RvC; Principe III.1: de RvC betrekt in zijn toezichthoudende taak ook de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen”, benadrukt Vergoossen. “Dat daarover iets in het verslag van de RvC moet worden gezegd, bepaalt Best Practice-bepaling III.1.6.”

Branche

Governance code

Organisatie

Overkoepelend

Corporate Governance Code

DE WET & DE REGELS

Prof. dr. Ruud Vergoossen is hoofd Bureau Vaktechniek van BDO, hoogleraar in International Financial Accounting aan de Maastricht University en hoogleraar Externe Verslaggeving aan Nyenrode Business Universiteit.

✉ [email protected]

INMIDDELS 13

Monitoring Commissie Corporate

BRANCHESPECIFIEKE



Governance Code

GOVERNANCE CODES

Zorg

Zorgbrede Governance Code

BOZ

WoCo

Governancecode Woningcorporaties

Monitoring Commissie Woningcorporaties

Welzijn

Governancecode Welzijn &

MOGroep Welzijn &

algemene Nederlandse Corpo-



Maatschappelijke Dienstverlening

Maatschappelijke Dienstverlening

rate Governance Code, zoals de

Onderwijs

Goed bestuur in de bve-sector

Platform van Raden van

Voor veel branches is het toezicht de laatste jaren geregeld via toegesneden governance codes. Deze zijn vaak afgeleid van de

Governancecode Woningcorpo

Toezicht mbo-instellingen

Onderwijs

HBO-raad

Branchecode Governance

Hogescholen

raties, de Zorgbrede Governance Code voor zorgorganisaties en codes voor goed bestuur in het primair, voortgezet en hoger onderwijs. De tabel toont een

ZBO

Code goed bestuur

Handvestgroep Publiek Verantwoorden

Zorgverzekeraars

Gedragscode Verzekeraars

Verbond van Verzekeraars

Banken

Code Banken

Monitoring Commissie Code Banken

Goede doelen

Code Goed Bestuur voor Goede Doelen

Commissie Code Goed Bestuur voor



Goede Doelen

Overheid

Code goed openbaar bestuur

MinBiZa

Publieke omroepen

Gedragscode goed bestuur en

Commissie Integriteit Publieke Omroep (CIPO)



integriteit publieke omroep

Onderwijs

Goed onderwijsbestuur primair onderwijs

Cultuur

lijst van nu geldende codes.

uitvoeringsorganisaties

VOS/ABB en de Algemene Vereniging Schoolleider (AVS)

Code Cultural Governance

12

13

DE DIALOOG

Toezichthouder onder het vergrootglas

enquÊte

Stelling 1 DE DRUK NEEMT TOE

Stelling 2 VERANTWOORDING ONPRETTIG?

Stelling 3 Liever niet zelf met de billen bloot

Stelling 4 (TE) HOOGGESPANNEN verwachtingen

Stelling 5 MAATSCHAPPIJ = STAKEHOLDER

Stelling 6 IN DE SPIEGEL KIJKEN

‘Ik ervaar een toegenomen druk vanuit de maatschappij om publiekelijk verantwoording af te leggen over mijn werk als commissaris/ toezichthouder’ vindt opgeteld 75% van alle ondervraagden. 49% is het ‘eens’, 26% ‘helemaal eens’. Slechts 21% van de respondenten was het ermee oneens.

Verantwoording afleggen voor het functioneren van de RvC/RvT vinden de respondenten in overgrote meerderheid geen bezwaar. Op de stelling ‘Ik ervaar het als onprettig publiekelijk verantwoording af te leggen over het functioneren van de RvC/RvT waarvan ik onderdeel uitmaak’ zegt 64% ‘oneens’ en 26% ‘helemaal oneens’ – samen 88%.

Het éigen functioneren als toezichthouder openbaar verantwoorden, vinden commissarissen gemiddeld iets minder aangenaam. Op de stelling ‘Ik ervaar het als onprettig om publiekelijk verantwoording af te leggen over mijn eigen functioneren’ antwoordde 18% ‘eens’ of helemaal eens’. Hier antwoordde 79% ontkennend en zei 3% ‘geen mening’.

‘De maatschappelijke verwachtingen van toezicht (profit en not-for-profit) zijn te hooggespannen’. Daarmee is 39% van de ondervraagde commissarissen het ‘eens’ en 15% ‘helemaal eens’, samen een kleine meerderheid van 54%. Een ruime minderheid (46%) voelt dat niet zo en antwoordde hier ‘oneens’ of ‘helemaal oneens’.

Ondernemen doe je niet alleen voor jezelf, ook de maatschappij is een belanghebbende, vindt toezichthoudend Nederland in overgrote meerderheid. Op de stelling ‘De maatschappij is altijd stakeholder, ook van ondernemingen in de profit sector’ antwoordt 88% bevestigend. 10% is het daar mee oneens, en 2% zegt ‘geen mening’.

Scherp blijven, dat is de kunst. Voor de overgrote meerderheid van de toezichthouders hoort ook een kritische blik in de spiegel daar bij. 100% van alle respondenten zegt dit te doen, maar lang niet iedereen even vaak: 85% neemt zichzelf eens per jaar de maat; 11% doet dat eens per twee jaar, één op de 25 (4%) zelfs meerdere keren per jaar.

100%

De toezichthouder komt steeds meer zelf ook onder toezicht te staan. Dat gevoel neemt de laatste jaren sterk toe. Een recente steekproef onder commissarissen bevestigt dat beeld. Ter voorbereiding op deze editie van De Dialoog hield BDO een korte enquête onder een aantal commissarissen. Daarbij stelden wij een aantal vragen, met als doel om te peilen in hoeverre zij maatschappelijke druk voelen. De uitkomsten spreken voor zichzelf: ‘Ja, de druk neemt toe, maar dat hoort bij de functie’, is de teneur. En het overgrote deel van de toezichthouders is het eens met de stelling dat ‘de samenleving altijd stakeholder is, ook bij ondernemingen in de profit sector’. Deze resultaten en de theoretische verkenning werden voor aanvang van het rondetafelgesprek (zie pagina 16 en verder) door Ruud Vergoossen aan de genodigden gepresenteerd.

0%

helemaal mee oneens mee oneens mee eens helemaal mee eens geen mening over

14

15

DE DIALOOG

RONDETAFELGESPREK

IS DE COMMISSARIS DE MAATSCHAPPELIJKE ‘PANACEE’? 16

17

DE DIALOOG

In het huidige hijgerige medialandschap kan ophef over vermeend asociaal gedrag van bestuurders snel escaleren. Maatschappelijke stakeholders roepen dan vaak de commissaris te hulp. Die moet de zaken maar aan de kaak stellen, of veranderingen afdwingen. Zelfs als de toezichthouder daar helemaal niet over gaat.

Hoe kun je hier als commissaris praktisch mee omgaan? Werken de torenhoge verwachtingen verstikkend of juist stimulerend? Tot hoever reikt de plicht om verantwoording af te leggen? Moet de commissaris meer het publieke debat opzoeken? Of moet hij dat aan de bestuurder overlaten? Deze en andere vragen bleken tijdens een Dialoogsessie voer voor een pittig gesprek met zes door de wol geverfde commissarissen. We schetsen een aantal rode lijnen uit de discussie.

#1

Van maatschappelijk ondernemen naar transparant ondernemen

RONDETAFELGESPREK

nitiekwestie niet zo relevant is: de maatschappelijke realiteit is belangrijker dan wettelijke kaders. Als de maatschappij verwacht dat je als commissaris ergens iets over zegt, dan heb je daar gehoor aan te geven. Tot op zekere hoogte dan. Daarbij gaat het dan niet om decharge in formele zin, maar dat maakt voor het effect niet uit. Sterker nog, zo meent Dien De BoerKruyt, die formele rol is vaak minder interessant: “Als een lokale koffieboer in Guatemala twittert over uitbuiting, kan de hele wereld meelezen. Daar vindt de echte maatschappelijke verantwoording van bedrijven plaats. Niet op de Algemene vergadering van Aandeelhouders. Die is vaak oersaai en nietszeggend.” Geweldige verschuiving Er ontstaat kortom een nieuwe realiteit waarin bedrijven simpelweg niet anders kunnen dan zich voortdurend verantwoorden over wat ze doen. De Boer-Kruyt ziet onder meer vanuit haar rol bij Greenpeace hoe de wereld verandert. “Er vindt echt een geweldige verschuiving plaats in het denken over de maatschappelijke rol van een onderneming. De cynicus zal zeggen dat het er daarbij alleen maar om gaat gedonder te voorkomen. Maar dat geloof ik niet. Er zit vaak een oprechte motivatie achter om maatschappelijk de goede dingen te doen. De burger heeft bovendien met de opkomst van social media een sterk nieuw machtsmiddel in handen. Ook in Verweggistan kun je bovenop het lokale nieuws zitten. Dat verhoogt de druk om goed te doen, want niets blijft onopgemerkt.”

Niet de wet maar de burger definieert wat maatschappelijke verantwoordelijkheid is

De essentie ligt in het bewaken van het geheel

Heeft een commissaris verantwoording af te leggen tegenover niet-wettelijke stakeholders? Bij aanvang van de Dialoogsessie is er wat discussie over wat een niet-wettelijke stakeholder precies is. Gaandeweg blijkt echter dat die defi-

Die radicale transparantie gaat niet voorbij aan de commissaris: die moet daarop een krachtig antwoord formuleren. “Je kunt als commissaris toch moeilijk met die lokale boer in Guatemala in gesprek?”, schetst Theo de Raad direct

18

“Als een lokale koffieboer in Guatemala twittert over uitbuiting, kan de hele wereld meelezen”

de spagaat die menig toezichthouder ervaart. Nee, maar verschuilen achter wat de wet voorschrijft over het afleggen van verantwoording, is een zwaktebod dat niet meer wordt geaccepteerd. Of, zoals De Boer-Kruyt zegt: “Was de commissaris vroeger degene met de deskundigheid en een persoonlijk netwerk, nu kan praktisch iedereen vergelijkbare kennis vergaren en hoef je voor een netwerk amper iemand te kennen. De scheidslijnen tussen de RvC, de RvB, de OR, een willekeurige consument, leverancier of medewerker vervagen. Wat de wet voorschrijft, bepaalt niet langer de essentie van wat we als toezichthouders doen. De essentie ligt in het bewaken van het geheel. Het bewaken van de plaats van de organisatie in de wereld. Vervolgens moeten we lacunes in de organisatie signaleren, niet opvullen.” Transparant ondernemen Annemieke Roobeek, met commissariaten bij onder meer KLM en ABN AMRO, zet in op extreme openheid als antwoord. Ze maakt het duidelijk met een voorbeeld: “Bij KLM stonden een paar duizend banen op het spel. De enige manier om daar op een goede manier het gesprek over aan te gaan met de ondernemingsraad, is met alle cijfers open op tafel. Alleen dan kan er begrip ontstaan. Ik spreek dan ook niet langer meer van maatschappelijk verantwoord ondernemen. Ik spreek van transparant ondernemen. Het gaat erom dat je altijd kunt uitleggen wat je doet en waarom je het doet. Dat geldt voor bestuurders én commissarissen. Als de situatie daarom vraagt, wil ik als commissaris best de kooltjes uit het vuur halen en mezelf er in die dialoog over verantwoorden. Maar dan moet ik wel zeker weten dat ik het echte verhaal kan vertellen.” Informatie-asymmetrie Ook Rienk Goodijk herkent de nieuwe realiteit: “In klassieke zin spreken we vaak over een

Dien de Boer-Kruyt

informatie-asymmetrie, waarbij stakeholders per definitie op achterstand staan ten opzichte van bestuurders en commissarissen, omdat die laatsten toegang hebben tot meer informatie. Dat mag dan ook in de huidige mediawereld nog steeds zo zijn, maar ik merk steeds vaker dat de jonge generatie je glazig aankijkt als je daarover praat. Ze lezen nauwelijks kranten maar hebben wel een enorme rijkdom aan informatie ter beschikking via social media en dergelijke. In die wereld moet je als commissaris je rol vinden.”

Dien De Boer-Kruyt (62) • Voorzitter RvT Greenpeace Nederland • Lid RvC bij Douwe Egberts Master Blenders 1753, Allianz Benelux, Hooge Raedt Groep, Van Ede & Partners • Voorzitter adviescommissie internationaal excelleren bij ministerie van Economische Zaken • Voormalig lid RvC bij onder meer HBG, Imtech, Reed Elsevier, Else-

#2

De steeds wijdere spagaat van de commissaris

Commissaris is Superman tegen wil en dank De deelnemers erkennen stuk voor stuk dat de maatschappij de commissaris steeds meer als een soort panacee ziet. Bovendien gaan sommigen er – ten onrechte – ook vanuit dat commissarissen altijd toegang hebben tot alle informatie over een organisatie. De Raad: “Er zijn tal van stakeholders die allemaal hun eigen

19

vier Finance, Sara Lee Int.

DE DIALOOG

RONDETAFELGESPREK

DAVE DEL CANHO (46) • Managing Partner Del Canho & Engelfriet • Plaatsvervangend voorzitter RvC bij Transavia en GVB • Lid RvT bij Sint Lucas Andreas Ziekenhuis • Lid Visitatiecommissie KLM pensioenfondsen en Chevron pensioenfonds

RIENK GOODIJK (57) • Bijzonder hoogleraar Governance in de Semipublieke Sector, TiasNimbas Business School/UvT • Senior-consultant Bestuur en Toezicht bij GITP • Lid RvC Coöperatie Abiant Groningen en RvT Stichting Saffier de Residentie • Lid RvA Nationaal Register Commissarissen, voorzitter Wetenschappelijke Adviesraad NVTZ

wensen hebben. Het is erg moeilijk om recht te doen aan al die wensen, ook als je dat echt wilt.” Willem van Leeuwen: “En zodra er ergens een incident plaats heeft, leidt dat soms ook weer tot nieuwe verwachtingen. Neem de casus van het Maasstad Ziekenhuis (zie kader pag. 25). Als gevolg daarvan is ook patiëntveiligheid als onderwerp van toezicht in de wet gekomen. Hoe wenselijk is dat?” Roobeek: “Dat kunnen we ook heel positief zien: kennelijk is er het vertrouwen dat het wel goed komt als je het op het bord van de toezichthouder legt. Dat is iets om trots op te zijn.”

“Het ego van de ceo is de grootste hindermacht. Een te dominante ceo zet bij mij alle signalen op rood” ANNEMIEKE ROOBEEK

Meer dan alleen toezien Goodijk wijst erop dat de verwachtingen over de rol van de commissaris wel erg hoog oplopen. Toezicht is nu eenmaal geen verzekering tegen missers. Tergelijkertijd mag de commissaris volgens hem best een wat grotere broek aantrekken. “Met name in de dialoog naar buiten toe mag de commissaris een andere houding aannemen. Er is echter sprake van een paradox. Enerzijds mogen de verwachtingen aan commissarissen van mij best hoger. Anderzijds kunnen we ook niet alles. Maar daar moeten we niet over klagen. Het opereren in zo’n spanningsveld is nu juist de kerncompetentie van een commissaris.” Van Leeuwen: “Een commissaris moet meer doen dan alleen maar erop toezien dat de bestuurder goede afwegingen maakt. Je hebt ook een inhoudelijke verantwoordelijkheid.” De gedeelde mening: zo’n spanningsveld vraagt des te meer om een geëngageerde commissaris. Gespreksleider Huub van de Coolwijk vat

20

21

dit begrip samen: “Een geëngageerde commissaris en toezichthouder is niet alleen gericht op zijn wettelijke taken rond procedures en procesbewaking, maar gaat ook zelf op zoek naar informatie. Die wacht niet langer simpelweg op de plannen van het management, maar wil vanaf het begin direct betrokken zijn.” Praten als gelijken, ook over complexe onderwerpen Het is koren op de molen van Roobeek: “Ik pleit altijd voor de-institutionaliseren. We moeten niet overal een hek omheen plaatsen maar voluit het gesprek aangaan en niet alleen maar als de nood aan de man is. En dat moet dan wel een echte dialoog zijn waarin je als gelijken met elkaar omgaat. Juist daarom zijn we nu bij Nyenrode een executive course gestart voor leden van medezeggenschapsraden. Want ik vind het belangrijk dat zij als gelijken kunnen praten met commissarissen en bestuurders. Ook over complexe onderwerpen.”

DE DIALOOG

RONDETAFELGESPREK

“Soms vinden bestuurders het raar als je diep de organisatie in gaat. Zeker als er geen crisis is”

ANNEMIEKE ROOBEEK (55) • Directeur MeetingMoreMinds • Lid RvC bij ABN AMRO, Abbott Health Care Products, DIGH, KLM Royal Dutch Airlines, RAI Amsterdam • Bestuurslid Stichting INSID en VUmc Fonds • Voorzitter RvT NCWT-NEMO

Theo de Raad

Casus: Fortis CIJFERS SYSTEMATISCH VERDOEZELD Het Belgisch-Nederlandse bankconcern Fortis kondigt in 2007 het plan aan om samen met de Royal Bank of Scotland en Banco Santander (samen het RFS-consortium) ABN AMRO over te nemen. Een jaar later blijkt dat Fortis zich compleet vertilt aan de miljardenovername. Uiteindelijk moet de staat ingrijpen om te voorkomen dat de bank omvalt. Nog veel later blijkt dat een van de commissarissen van Fortis, Annemieke Roobeek, al in 2005 bij DNB aan de bel trok over bestuurlijke misstanden bij Fortis. In een vertrouwelijk gesprek met President Nout Wellink wees zij DNB onder meer op het feit dat Fortis systematisch cijfers van de Nederlandse activiteiten verdoezelde. NRC-redacteur Piet Depuydt is in zijn boek ‘De Kloof’ de eerste die publiekelijk verhaalt over de rol van ‘klokkenluider’ Roobeek. Het boek verschijnt in 2010, twee jaar na de ondergang van de bank en vijf jaar nadat Roobeek voor het eerst bij Wellink op bezoek ging.

22

Slecht geïnformeerde commissaris Zo’n geëngageerde rol kost veel tijd. Daar signaleert Dave Del Canho nog een andere paradox: “De norm is dat je voor een commissariaat 5% van je tijd beschikbaar stelt. Dat is eigenlijk vrijwel nooit genoeg. Tegelijkertijd mag je maar vijf commissariaten hebben. Dat spreekt elkaar nogal tegen.” Van Leeuwen: “Goed punt. Daar zouden we ons als commissaris over moeten laten horen. Dat die 5% niet past bij de maatschappelijke verwachtingen.” Roobeek stelt het nog wat scherper: “Een commissaris die slechts afgaat op de informatie die hem wordt gegeven, is een slecht geïnformeerde commissaris. Als je echt goed op de hoogte wilt zijn, zet je een stap extra en ga je informatie halen.” Een commissaris is geen bestuurder Goede taakverdeling is gebaseerd op onderling vertrouwen

#3

De voorgaande punten maken duidelijk dat een geëngageerde commissaris ook veel meer

zelf actief zijn nieuwsgierigheid de ruimte geeft, binnen en buiten de organisatie. Dat kan kwaad bloed zetten, signaleert De Raad. “Soms vinden bestuurders het maar raar als je diep de organisatie in gaat. Zeker als er verder geen crisis bezworen hoeft te worden. Een commissaris wordt dan met argusogen gevolgd. Als dat zo is, zegt dat veel over de onderlinge relatie. Dan is er blijkbaar geen vertrouwen.” Vertrouwen is nu juist essentieel om het juiste samenspel tussen bestuurder en commissaris te vinden. Van de Coolwijk: “Goede afspraken vooraf over de samenwerking tussen bestuurder en commissaris zijn essentieel. Dan weet je wat je van elkaar kunt verwachten.” Roobeek: “Het ego van de ceo is de grootste hindermacht. Een al te dominante ceo zorgt ervoor dat bij mij alle signalen op rood staan.”

voeten loopt. Bij de verantwoording over wettelijk geregelde taken als de remuneratie of aanstelling van bestuurders is daarover geen discussie mogelijk. Maar bij andere onderwerpen speelt dat risico wel. Del Canho: “Je moet de taakverdeling zuiver houden, ook in de verantwoording naar buiten. In de meeste gevallen is de bestuurder de aangewezen persoon om het verhaal te vertellen. Dan moet je daarbij als commissaris niet voor de voeten gaan lopen.” Roobeek: “Ook hier geldt weer: zorg voor openheid in de relatie met bestuurder. Dan zal die niet snel ervaren dat je je boekje te buiten gaat.”

Taakverdeling zuiver houden Hoe het ook zij, je moet er als commissaris voor zorgen dat je je taken zeer serieus opvat maar tegelijkertijd de bestuurder niet voor de

Het beeld van oude grijze heren die bij aanvang van een commissarissenvergadering een sigaar opsteken en dan de envelop met vergaderstukken openscheuren is gelukkig

#4

Commissarissen mogen best een tandje scherper te werk gaan

Consensuscultuur is dood in de pot voor commissarissen

23

THEO DE RAAD (68) • Voorzitter RvT bij Jeroen Bosch Ziekenhuis • Vicevoorzitter RvC bij CSM • Lid RvC bij TiasNimbas Business School, Vollenhoven Olie Groep, Metro Group AG, HAL Trust, VION Food Group

DE DIALOOG

RONDETAFELGESPREK

WILLEM VAN LEEUWEN (60) • Voorzitter RvC bij Vivare • Lid RvC bij Stadgenoot • Fellow Wetenschappelijk

“Ik vind dat we niet vaak genoeg toegeven dat we het niet helemaal snappen”

Instituut CDA

• Directeur CS&G Consultancy bv

WILLEM VAN LEEUWEN

gen. Roobeek: “Ik vind sowieso dat een RvC het eigen functioneren periodiek door moet laten lichten en de resultaten serieus bespreken. Of ze zich daarover ook extern moeten verantwoorden? Nee, dat is toch echt een interne kwestie.”

HUUB VAN DE COOLWIJK (70) VOORZITTER • Voorzitter College Toezicht Onafhankelijkheid bij TÜV Nederland • Voormalig Voorzitter RvC bij Xerox

een karikatuur van de huidige werkelijkheid. Goodijk: “Al zijn er wel nog steeds mensen die denken dat ze met een paar dagen per jaar klaar zijn met hun rol.” In algemene zin nemen commissarissen hun taak tegenwoordig zeer serieus, mede doordat de buitenwereld hen scherp houdt. Toch mogen commissarissen wel wat kritischer zijn op hun eigen functioneren, en meer openstaan voor mogelijkheden om beter in te spelen op die hoge maatschappelijke verwachtin-

Scherp blijven en vragen blijven stellen Tijdens het gesprek komen diverse verbeterpunten op tafel. Van Leeuwen: “We zijn generalisten, en dan is het onvermijdelijk dat we voor sommige onderwerpen enige nadere uitleg nodig hebben. Maar ik vind dat we niet vaak genoeg toegeven dat we het niet helemaal snappen.” De Boer-Kruyt herkent het punt. “We kunnen niet alles weten. We kunnen wel scherp blijven en vragen blijven stellen. Want dat is cruciaal: het vermogen om de juiste vragen te stellen. Dan komen er soms onverwachte dingen boven. Zo kwamen we er

24

Nederland BV • Voormalig voorzitter RvC bij RAI Holding BV • Voormalig bestuurder van DaimlerChrysler Nederland BV

in de RvC van een verzekeraar een keer achter dat de informatie over een klachtenprocedure werd gemanipuleerd. Zodra een klacht een te lange behandelingsduur dreigde te krijgen, werd deze weer opnieuw geregistreerd als nieuwe klacht. Zodat het er op papier uitzag alsof klachten tijdig werden afgehandeld. Daar kom je alleen achter door te blijven doorvragen en af te dalen in de organisatie.” Roobeek: “Durf gerust eens te zeggen dat je het niet weet. Maak gebruik van een adviseur als je technische kennis tekort schiet. Dat is geen zwaktebod.” Consensuscultuur Goodijk mist ook in de onderlinge verhoudingen wat scherpte. “Dat heeft waarschijnlijk te maken met onze consensuscultuur. We zien een tegengestelde mening als een conflict. Ten onrechte. En we klagen wel veel over slechte commissarissen maar we doen er te weinig

Casus: Maasstad Ziekenhuis BIOLOGEN, ARTSEN ÉN RVB SCHOTEN TEKORT In 2010 en 2011 raken 115 patiënten van het Maasstad Ziekenhuis in Rotterdam besmet met de multiresistente Klebsiella-bacterie Oxa-48. De NOS brengt de uitbraak in mei 2011 aan het licht, waarop het bestuur van het ziekenhuis voor het eerst over de kwestie naar buiten treedt. Van de besmette patiënten overlijden er 28. Bij drie van hen is de besmetting zeer waarschijnlijk de doodsoorzaak, concludeert professor Evert de Jonge, hoogleraar intensieve geneeskunde aan het Leids Universitair Medisch Centrum, die op verzoek van het ziekenhuis de uitbraak onderzoekt. Weer een ander onderzoek, door de commissie-Lemstra, stelt achteraf dat de microbiologen, de artsen op de intensive care en de Raad van Bestuur van het ziekenhuis zwaar tekortschoten. Ook de toezichthouders worden niet gespaard. Mede daardoor wordt ook de patiëntveiligheid opgenomen op de wettelijke lijst met onderwerpen van toezicht.

25

DE DIALOOG

tools

Rond elk thema van De Dialoog ontwikkelt BDO één of meer praktische hulpmiddelen voor effectiever en efficiënter toezicht. Zo maakt BDO uw werk als commissaris gemakkelijker.

Een journalist belt u met vragen over een mislukte fusie van het bedrijf waar u toezicht op houdt. Een snelle check op internet leert u dat die kwestie op blogs en fora tot scherpe reacties leidt, en dat ook uw naam daarbij meermalen wordt genoemd. Hoe handhaaft u zich als commissaris in een wereld waarin u door internet en social media zichtbaarder bent dan ooit?

“Zorg dat je zelf kiest wie het contact met de pers heeft. En volg een mediatraining”

Checklist

1

Ga en blijf in gesprek met alle relevante partijen, wettelijke stakeholders én niet-wettelijke stakeholders. Zoek de dialoog.

2

met de pers heeft; laat die keuze vooral niet over aan de pers. En volg een mediatraining. Ik kan uit persoonlijke ervaring beamen hoe waardevol dat is.”

RUUD VERGOOSSEN (51)

Commissariaat als fulltime job? Tot slot: als de commissaris zich inderdaad ontwikkelt tot een panacee, is het dan geen goed idee om van een commissariaat een fulltime job te maken om daarmee aan scherpte te winnen? De Boer-Kruyt: “Nee, integendeel! Het mooie van een commissaris is nu juist dat hij vanuit zijn bredere ervaring in andere organisaties opereert en niet in de kokers zit waar een bestuurder vaak in leeft.” De anderen onderschrijven haar pleidooi. Goodijk: “Dit zou weer zo’n typische reflex zijn om risico’s uit te bannen. Je moet als commissaris simpelweg kunnen leven in de paradox.”

• Hoogleraar Externe Verslaggeving,

BESPREEK

Maak afspraken met je medecommissarissen en met het bestuur over wie op welk moment de taak op zich neemt om naar buiten te treden.

3

Dave Del Canho

PRAAT

ZOEK

Zoek actief naar informatie en wordt niet afhankelijk van alleen de gegevens die door het bestuur worden aangedragen. Relevante informatie kan ook worden gevonden via de media, via blogs en social media bijvoorbeeld.

26

VRAAG

• Vraag door. Neem geen genoegen met een onduidelijk antwoord en stel vooral ‘domme vragen’. • Schroom niet om extern advies in te winnen.

5

DURF

• Durf te staan voor je taak. • Durf te zeggen dat je iets niet weet, je bent nu eenmaal een generalist.

6

ONTWIKKEL

Volg een (media)training of scherp op andere wijze je vaardigheden als commissaris aan. Blijf in ontwikkeling.

7

EVALUEER

Evalueer met je medecommissarissen eens per jaar je eigen functioneren en dat van de Raad. Huur daar eventueel hulp van buitenaf bij in.

• Partner-aandeelhouder BDO Nederland • Hoofd Bureau Vaktechniek BDO Nederland

aan.” Del Canho: “Diversiteit in de raad, ook qua professionele achtergrond, blijft ontzettend belangrijk. Daar moet echt op gestuurd worden. Persoonlijk ben ik ontzettend blij met het feit dat een van de leden in de Raad van Toezicht bij het ziekenhuis waar ik in zit zelf arts is.” De Raad wijst nog op een betere voorbereiding op contacten met de pers: “Zorg dat je afspraken maakt over hoe je dat kanaliseert binnen de RvC. Zorg dat je zelf kiest wie het contact

4

Nyenrode Business Universiteit

1 novemb er verkrijg baar

• Hoogleraar International Financial

Toolki t Commissariaat

Accounting, Maastricht University

Vernieuw • d Nationa e editie door al R met bijdr egister ag van BDO en KIJK voor meer tools op WWW.BDOVOORCOMMISSARISSEN.NL ONDER ‘DIALOOG’ 27

BDO MASTER CLAnS5S 4e november

DE DIALOOG advertentie

Nieuw

“Deze Masterclass is een unieke gelegenheid om als externe bestuurder kennis te maken met de bijzondere eigenschappen van het familiebedrijf. Door de uitwisseling met andere deelnemers krijg je inzicht in de verschillende situaties en achtergronden van dergelijke bedrijven” FRANS PROSS, COMMISSARIS VAN TILBURG-BASTIANEN GROEP B.V.

‘EXTERN BESTUUR IN

HET FAMILIEBEDRIJF’

Bent u commissaris bij een familiebedrijf of heeft het familiebedrijf waarvan u commissaris of adviseur bent niet-familieleden in de directie? Kom dan 4 en 5 november 2013 naar de tweedaagse BDO Masterclass ‘Extern Bestuur in het Familiebedrijf’ een must voor elke toegewijde toezichthouder en bestuurder. Commissaris of directeur zijn bij een familiebedrijf is een vak apart. Als u een of meer van de onderstaande situaties herkent, is deze Masterclass echt iets voor u: • Familie- en bedrijfsbelangen lopen dwars door elkaar. • Besluiten lijken al vast te staan voordat ze zijn besproken. • U wordt onvoldoende betrokken bij de opvolging. • U heeft soms het gevoel dat u tussen twee vuren zit. • U krijgt nauwelijks ruimte om uw taken goed uit te voeren. • U bent veel tijd kwijt met het managen van de familie.

Tweedaagse Masterclass In twee dagen krijgt u aan de hand van theorie en praktijk zicht in de specifieke kenmerken, rollen, valkuilen, kansen en dynamiek in familiebedrijven. Daarnaast krijgt u tips, tricks en tools aangereikt hoe u daar op een zuivere en integere manier mee om kunt gaan. Programma De Masterclass wordt gehouden op 4 en 5 november 2013 op een centrale locatie in Nederland. Het programma duurt op beide dagen van 9.00 tot 17.00 uur. De kosten bedragen € 1.250 p.p., inclusief studiemateriaal en 2 x een lunch, ex. btw.

Meer weten of aanmelden? Neem dan contact op met Jacob-Jan Mossel van BDO via ✉ [email protected] of telefonisch via 📞 (030) 284 97 71. Maar let op: vol = vol, dus wees er tijdig bij.

BDO Board Support Voor commissarissen, toezichthouders en bestuurders

BDO heeft de dienstverlening rond corporate governance recent verder uitgebreid. Onder de noemer BDO Board Support bieden wij een scala aan diensten voor advies en hulp bij het optimaliseren van toezicht. Op www.bdo.nl/diensten vindt u onder het kopje Board Support meer informatie over onze dienstverlening, zoals: Begeleiding bij de periodieke zelfevaluatie RvC/RvT • Coaching en permanente educatie • Second opinion-onderzoek bij bestuursbesluiten • Corporate governance-assesment voor bestuurders • Soft controls in het toezicht Wilt u meer weten over onze expertise of een vrijblijvende kennismakingsafspraak maken, neem dan contact op met een van onze specialisten via John Hijmans.

📞 (030) 284 97 58 ✉ [email protected]

Over De Dialoog De Dialoog is een periodieke uitgave van BDO Accountants & Adviseurs. In elke editie behandelen we een relevant en actueel thema op het gebied van corporate governance. Het magazine wordt gevoed door rondetafelgesprekken die we hiertoe organiseren met commissarissen, bestuurders en vertegenwoordigers uit de wetenschap. Ook ontwikkelen we rond elk thema één of meer praktische hulpmiddelen die we beschikbaar stellen op onze site www.bdovoorcommissarissen.nl. Op deze site staan ook alle voorgaande edities van De Dialoog. Met De Dialoog en de bijbehorende praktische hulpmiddelen wil BDO zijn maatschappelijke verantwoordelijkheid nemen en een bijdrage leveren aan de organisatie van corporate governance door commissarissen, toezichthouders en bestuurders praktische ondersteuning te bieden bij de uitvoering van hun toezichtstaak. Dit doen we op de manier die BDO past: persoonlijk, professioneel, pragmatisch en met passie. De Dialoog ontvangen of ondersteunende tools raadplegen? Kijk op www.bdovoorcommissarissen.nl

29

DE DIALOOG

Feiten en cijfers BDO Wereldwijd (per 30 september 2012)

BDO-landen Aantal kantoren 1.204 • Aantal landen 138 • Aantal medewerkers 54.933 • JAAROMZET (2012) € 4.630 miljoen

30

BDO Accountants & Adviseurs is een op naam van BDO Holding B.V. te Eindhoven geregistreerde handelsnaam en wordt gebruikt ter aanduiding van een aantal met elkaar in een groep verbonden rechtspersonen, die ieder afzonderlijk onder de merknaam ‘BDO’ actief zijn op een bepaald terrein van de professionele dienstverlening (accountancy, belastingadvies en consultancy). BDO Holding B.V. is lid van BDO International Ltd, een rechtspersoon naar Engels recht met beperkte aansprakelijkheid, en maakt deel uit van het wereldwijde netwerk van juridisch zelfstandige organisaties die onder de naam ‘BDO’ optreden. BDO is de merknaam die wordt gebruikt ter aanduiding van het BDO-netwerk en van elk van de BDO Member Firms.

09/2013 – BA1348