FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: Datum:
1 16 oktober 2013
Gegevens failliet:
spos Schildersvakcentrum Centraal Nederland B.V.
Faillissementsnummer: Datum uitspraak: Rechter-commissaris: Curator:
F.16/13/988 3 september 2013 mr. D.M. Staal mr. H.C.M. Hendriks
Activiteiten onderneming:
Opleiden en bevorderen van de opleiding van personen werkzaam in de schildersbedrijfstak, het ter beschikking stellen van arbeidskrachten (bron: Handelsregister).
Omzetgegevens:
2012: 2011: 2010: 2009:
Personeel gemiddeld aantal:
70
Verslagperiode: Bestede uren in verslagperiode: Bestede uren totaal:
3 september 2013 t/m 16 oktober 2013 263,4 uur 263,4 uur
€ € € €
2.348.000,00 2.604.000,00 2.778.269,00 2.691.242,00
1. 1.1
Inventarisatie Directie en organisatie Curanda is opgericht op 29 december 2006 en is gevestigd op het adres Utrechthaven 13, 3433 PN te Nieuwegein. Bestuurder en enig aandeelhouder van curanda is Samenwerkingsverband Praktijkopleiding Bouwbedrijven Utrecht Holding B.V., gevestigd op hetzelfde adres als curanda. De bestuurder van Samenwerkingsverband Praktijkopleiding Bouwbedrijven Utrecht Holding B.V. is de heer D.W.J.J. Visser. Het organigram van het concern waar curanda onder valt, ziet er als volgt uit:
1.2
Winst en verlies 2012: € 440.646,00 -/2011: € 154.426,00 -/2010: € 45.000,00 2009: € 101.000,00
1.3
Balanstotaal 2012: € 603.587,00 2011: € 739.688,00 2010: € 727.821,00 2009: € 548.073,00
1.4
Lopende procedures Niet van toepassing.
1.5
Verzekeringen In verband met de voortgezette bedrijfsvoering in faillissement zijn de lopende verzekeringen voortgezet.
1.6
Huur Curanda huurt een drietal werkplaatsen. Het betreffen panden aan de volgende adressen: De Steiger 7, 1351 AA Almere, Clarenburg 1, 3834 BC Leusden en Utrechthaven 11B, 3433 PN Nieuwegein. Vanwege het faillissement heeft de curator de huurovereenkomsten opgezegd met machtiging van de rechtercommissaris met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden, zodat de contracten eindigen op 31 december 2013.
1.7
Oorzaak faillissement Curanda verzorgt voor leerling-schilders en -stucadoors het BBL-traject (beroepsbegeleidende leerweg). Met de leerlingen in de leeftijd 16 à 23 jaar wordt voor de duur van het leertraject van 2 jaar een arbeidsovereenkomst gesloten. De eerste 6-8 weken van de opleiding volgen de leerlingen een interne opleiding op één van de 3 locaties (Almere, Leusden en Nieuwegein). Daarna verzorgt curanda de plaatsing bij opdrachtgevers, die daarvoor een vergoeding betalen. De leerlingen werken daar 4 dagen in de week, 1 dag in de week gaan zij naar school. In de jaren 80 (na de oliecrisis) werd het vanuit de bouwbranche noodzakelijk geacht dat er continuïteit zou komen in het opleiden van bouwvakkers en schilders. In den lande werden regionaal diverse stichtingen “Samenwerking Praktijkopleiding Schilderen” (SPOS) opgericht alsmede stichtingen “Samenwerkingsverband Praktijkopleiding Bouwbedrijven” (SPB). Voorloper van curanda was de stichting Schildersvakcentrum Centraal Nederland (SCN). Het werkgebied van curanda was midden Nederland. In 2006 ontstond de huidige organisatiestructuur.
In dat jaar is SCN Nijkerk opgenomen in het concern. In 2010 werd door de holding Omniteq B.V. opgericht ten behoeve van een nieuwe opleiding die thans nog niet is gestart. In 2012 vond een overname plaats van het toenmalige stichting SPOS NoordHolland Zuid, die werd ingebracht in SCN Amstelland B.V. De financiële crisis deed in 2008 haar intrede, maar dat werkte nog niet direct op curanda door. Vanaf 2010 was dit in de bedrijfsvoering en de cijfers wel zichtbaar. In 2011 werd overigens vanuit de brancheorganisatie FOSAG (thans Onderhoud NL) nog verzocht om veel leerlingen op te leiden. De vraag naar schilders verminderde echter. De contracten met de leerlingen waren niettemin voor twee jaar aangegaan, waardoor de loonkosten bleven doorlopen. Er werd toen een aantal maatregelen getroffen. Het aantal instroommomenten in de opleiding verminderde van 4 naar 2. Verder werden er minder leerlingen aangenomen. In de winter van dit jaar holde het echter met de bedrijfsvoering drastisch achteruit. De winter duurde langer dan gebruikelijk waardoor er een vraaguitval was. Dit kon curanda niet meer inlopen. Van de circa 110 leerlingen waren er 60 à 70 bankzitters. Voor deze heeft curanda deels additionele projecten gevonden. Het betreffen dan voornamelijk klussen bij basisscholen die niet kostendekkend zijn. Extra probleem bij dit alles was dat de leerlingen conform de CAO moeten worden betaald. Dit wordt doorbelast aan de inlener met een opslag om de opleiding te bekostigen. De tarieven variëren van € 14–30/uur. Gezien de crisis bieden tegenwoordig vele zzp’ers zich aan voor lagere bedragen. Daarnaast is er natuurlijk ook veel (prijs)concurrentie gekomen van schilders uit de Oostbloklanden. Er is door curanda naar zeggen gezocht naar extra middelen om “overeind” te blijven. Dit heeft geen resultaat gehad. Mede in het licht van de huidige situatie heeft men gezocht naar een nieuw business model. Ingevolge de BOL (beroepsopleidende leerweg) is het mogelijk leerlingen niet meer in dienst te nemen maar hen als stagiaires te begeleiden. Het leercomponent neemt dan toe van 1 naar 2 dagen, maar voor de resterende dagen behoeft niet meer een salaris conform CAO maar een stagevergoeding te worden betaald. Curanda kon het echter niet meer bolwerken en deed daarom aangifte van eigen faillissement.
1.8
Financiële kengetallen Kengetallen in € Netto-omzet Opbrengst uitleenuren Subsidies Overige bedrijfsopbrengsten minus –lasten Som der bedrijfsopbrengsten Personeelskosten Afschrijvingen materiële vaste activa Overige bedrijfskosten Som der bedrijfslasten Bedrijfsresultaat Financiële baten en lasten Resultaat vóór belastingen Vennootschapsbelasting Resultaat na belastingen
2009
2010
2011 2.604.000
2012 2.348.000
2.327.001 297.269
2.239.841 499.445
66.972 2.691.242
38.983 2.778.269
104.000 2.708.000
339.000 2.687.000
2.357
2.451.799
2.576.000
2.813.000
13.163 185.613 2.555.776
19.170 245.665 2.716.634
22.000 295.000 2.893.000
22.000 319.000 3.154.000
135.446 -9.597 125.869 -24.544 101.325
61.635 -7.583 54.052 -9.532 44.520
-185.000 -9.000 -194.000 -40.000 -154.000
-467.000 -11.000 -478.000 -37.000 -441.000
2. 2.1
Personeel Aantal ten tijde van faillissement 70, als volgt onderverdeeld: - 5 stafmedewerkers: 1 coördinator en 4 instructeurs. - 65 leerlingen (waarvan 43 met standplaats en 22 zonder standplaats): 5 leerlingen stucadoor en 60 leerlingen schilderen.
2.2
Aantal in jaar voor faillissement 110.
2.3
Datum ontslagaanzegging Vanwege het faillissement heeft de curator de arbeidsovereenkomsten op 6 september 2013 opgezegd tegen de wettelijke termijn met machtiging van de rechter-commissaris.
Zekerheidshalve heeft de curator eveneens de arbeids- en/of stageovereenkomsten van 11 leerlingen uit het BOL-traject opgezegd en de arbeidsovereenkomsten van 45 leerlingen die zeer recent uit dienst zijn gegaan danwel hun opleiding hebben voltooid. 2.4
Werkzaamheden Ontslagaanzeggingen, informatie aan medewerkers en leerbedrijven, bijwonen collectieve intake UWV.
3. Activa 3.1 t/m 3.5 Onroerende zaken Niet van toepassing. 3.6
Bedrijfsmiddelen Beschrijving Op de drie locaties van curanda bevindt zich elk een bescheiden kantoor alsmede opstellingen voor het opleiden van leerlingen. Een en ander is voorafgaand aan de hierna onder 6 genoemde verkoop getaxeerd door Daan Veilingen. De inventaris van de opleidingslocatie te Leusden en Nieuwegein (werkplaats en kantoor) zijn in het kader van een doorstart (zie hierna onder 6) verkocht aan Omniteq B.V. Voor de verkoop van de bedrijfsinventaris van de opleidingslocatie te Almere worden thans verkoopinspanningen verricht.
3.7
Verkoopopbrengst De verkoopopbrengst van de inventaris van Leusden en Nieuwegein beloopt een bedrag van € 9.000,00, zie hierna onder 6.4. Deze bedrijfsmiddelen werden boven de getaxeerde onderhandse verkoopwaarde verkocht. De koopsom is inmiddels ontvangen. Terzake de nog niet verkochte beperkte inventaris van Almere is een biedingproces ingegaan.
3.8
Boedelbijdrage Niet van toepassing.
3.9
Bodemvoorrecht fiscus De fiscus heeft een bodemvoorrecht op de inventaris. De curator oefende voor zover van toepassing op grond van artikel 57 lid Fw. de rechten van de Fiscus uit.
3.10
Werkzaamheden Verkoop inventaris Almere.
3.11 t/m 3.14 Voorraden/onderhanden werk Niet van toepassing.
3.15
Andere activa Beschrijving De goodwill (waaronder wordt verstaan: de NAW gegevens van het klantenbestand van curanda, het recht om deze administratie in te zien, de voor zover aanwezige orderportefeuille (waaronder begrepen mogelijk uitgebrachte offertes) en het recht tot overname van de telefoonnummers en faxnummers van curanda), handelsnaam en de domeinnaam zijn in het kader van de doorstart verkocht. Zie ook hierna onder 6.4.
3.16
Verkoopopbrengst € 11.000,00. De koopsom is inmiddels ontvangen.
3.17
Werkzaamheden Geen.
4. 4.1
Debiteuren Omvang debiteuren De debiteurenstand beliep op faillissementsdatum € 116.348,58. Stichting Samenwerkingsverband Praktijkopleiding Bouwbedrijven Utrecht e.a. (hierna: de stichting) heeft in de jaren 2006 tot en met 2012 zeven leningen verstrekt aan curanda. Enige maanden voor de faillissementsdatum werd een pandakte gesloten. De stichting heeft aan de curator op basis van haar pandrecht gevraagd debiteuren te incasseren tegen een vergoeding van 10%. Naar de mening van de curator heeft de pandakte echter Paulianeuze trekken. De curator heeft een en ander in onderzoek genomen.
4.2
Opbrengst Zie hiervoor onder 4.1.
4.3
Boedelbijdrage Mogelijk afhankelijk van de onder 4.1 genoemde verpanding. Uiteraard komen de debiteuren vanaf de faillissementsdatum aan de boedel toe. Het pandrecht heeft daarop sowieso geen betrekking.
4.4
Werkzaamheden Onderzoek van de onder 4.1 genoemde verpanding (en daarmee mogelijke incasso van de pre-faillissementsdebiteuren) alsmede de incasso van de post faillissementsdebiteuren.
5. 5.1
Bank/Zekerheden Vordering van bank(en) (nog) niet ingediend.
5.2
Leasecontracten Niet van gebleken.
5.3
Beschrijving zekerheden Zie hiervoor onder 4.1.
5.4
Separatistenpositie Niet van toepassing.
5.5
Boedelbijdragen Zie hiervoor onder 4.3 en 4.1.
5.6
Eigendomsvoorbehoud Niet van gebleken.
5.7
Retentierechten Niet van gebleken.
5.8
Reclamerechten Niet van toepassing.
5.9
Werkzaamheden Afhankelijk van het onder 4.1 genoemde onderzoek naar gestelde zekerheden.
6. 6.1
6.2
Voortzetten/doorstart Voortzetten Exploitatie/zekerheden Om een doorstart te beoordelen en mogelijk te maken, was het van belang dat de bedrijfsvoering enige tijd werd voortgezet met machtiging van de rechtercommissaris. De voortzetting is beëindigd op 7 oktober 2013, zie verder hierna onder 6.4. Financiële verslaglegging Zie hiervoor onder 4.1. De inkomsten die met de voortzetting gemoeid zijn, waren begroot op de somma van € 100.734,00. De extra kosten waren begroot op € 18.315,-. De boedel kon geen financieel risico lopen bij het voortzetten van de bedrijfsvoering. Om deze reden heeft Samenwerkingsverband Praktijkopleiding Bouwbedrijven Utrecht Holding B.V. de kosten over de periode van voortzetting gegarandeerd tot een bedrag van € 20.000,-, voor zover deze niet uit de inkomsten kunnen worden gedekt.
6.3
6.4
Werkzaamheden Incasso werkzaamheden met betrekking tot voortzetting, zie hiervoor onder 4.1. Doorstart Beschrijving Teneinde te proberen een doorstart te realiseren werd een biedboek opgesteld. Een aantal belangstellenden zijn het biedboek komen inzien, benevens een zustervennootschap van curanda, Omniteq B.V. De curator ontving een drietal biedingen, één van een collega van curanda, één van Omniteq en één van een onderwijsinstelling, louter voor de inventaris van Almere. De curator is niet op de bieding van de collega van curanda ingegaan. Dit was voor de boedel niet intressant, nu een doorstart door deze partij gefinancierd zou worden uit de cessie van de debiteuren tegen slechts 15% van de nominale waarde. Omniteq was geïnteresseerd in de overname van een 30-tal leerlingwerknemers en 1 instructeur. Tevens wilde zij onder de oude (handels)naam de werkzaamheden voortzetten. Naar aanleiding van de bieding is onderhandeld met de heer Visser, en met Omniteq is overeenstemming bereikt. Deze overeenkomst komt neer op het hiervoor onder 3.6 t/m 3.10 en 3.15 t/m 3.17 genoemde.
Daarnaast zijn de volgende afspraken gemaakt: - Koper zal aan tenminste 1 schilderinstructeur en 30 leerlingen die het BBLtraject volgen een arbeidsovereenkomst aanbieden. Daarnaast zal zij aan 10 leerlingen die het BOL-traject volgen een stageovereenkomst aanbieden. - Koper zal eventuele overige rechten van derden op de bedrijfsinventaris respecteren, onder vrijwaring van curator. Koper zal de eigendommen van derden terugleveren of de dagwaarde vergoeden. Curator is, na navraag te hebben gedaan bij de directeur van curanda en onderzoek van de administratie, niet met rechten van derden bekend. - Koper zal (potentiële) opdrachtgevers benaderen en hen het aanbod doen tot uitvoering van de betreffende werkzaamheden onder gelijke condities. Curator staat er niet voor in dat genoemde derden daarmee akkoord zullen gaan. - Curator staat er niet voor in dat derden rechten en/of aanspraken geldend kunnen maken op de handelsnaam. Koper zal rechten van derden respecteren en vrijwaart curator dienaangaande. - Curator staat er niet voor in dat de domeinnaam niet in strijd komt met rechten van derden en koper vrijwaart curator dienaangaande. - De curator draagt hierbij over aan koper voor zover mogelijk rechten en verplichtingen voortvloeiend uit de in lid 9.1 bedoelde huurovereenkomsten per 7 oktober 2013, welke overdracht koper aanvaart. - Koper is vanaf datum faillissement draagplichtig voor de verplichtingen die voortvloeien uit en de lopende contracten met betrekking tot de normale bedrijfsvoering van curanda (waaronder gas, water, elektra, internet, vaste en mobiele telefonie, verzekering). - Koper draagt er voor zorg dat zij per 14 oktober 2013 de contracten met betrekking tot de normale bedrijfsvoering van curanda heeft overgenomen dan wel uiterlijk 21 oktober 2013 heeft beëindigd c.q. laten beëindigen, zonodig in samenwerking met de curator. De hier bedoelde betalingsverplichtingen zal koper rechtstreeks aan de contractanten voldoen binnen de factuurtermijn. - Koper zal de geautomatiseerde administratie van curanda nog gedurende twaalf maanden na datum faillissement operationeel houden. Koper geeft curator het recht om op eerste verzoek toegang te krijgen tot het bedrijfspand en de computeradministratie en overige administratieve bescheiden indien de curator dit in het belang van het faillissement van curanda noodzakelijk acht. Ook zal koper op verzoek van de curator dienaangaande administratieve ondersteuning verlenen.
-
-
-
Koper zal de financiële administratie van curanda gedurende zeven jaar om niet bewaren ten behoeve van de curator c.q. bestuurder van curanda en voor hen beschikbaar houden. Koper zal de curator hiervoor geen vergoeding in rekening brengen. Curator zal op verzoek van koper zonodig orderadministratie van curanda aan koper ter beschikking stellen indien dit nodig is in verband met de door curator overgedragen activa en/of in verband met een optimale exploitatie en de fiscale en financiële verslaglegging van de onderneming van koper. Het is voor risico van koper of zij voor haar bedrijfsvoering in het kader van de overname van de activa aan alle wettelijke eisen zal voldoen en de daarvoor vereiste vergunningen verkrijgt danwel zal verkrijgen. Savantis heeft bij brief van 18 september 2013 aan Schildersvakcentrum Centraal Nederland laten weten het niet mogelijk is een (voorlopige) erkenning aan koper te verstrekken. Koper is op de hoogte van dit besluit en vrijwaart de curator voor mogelijke gevolgen daarvan.
6.5
Verantwoording Voor de doorstart (activa-overdracht) werd toestemming gegeven door de rechter-commissaris.
6.6
Opbrengst € 20.000,- is inmiddels door de koper betaald.
6.7
Boedelbijdrage Niet van toepassing.
6.8
Werkzaamheden Niet van toepassing.
7. 7.1
Rechtmatigheid Boekhoudplicht De boekhouding ziet er ordentelijk uit.
7.2
Depot jaarrekeningen De jaarrekening over het De jaarrekening over het De jaarrekening over het De jaarrekening over het
boekjaar boekjaar boekjaar boekjaar
2009 2010 2011 2012
is is is is
gedeponeerd gedeponeerd gedeponeerd gedeponeerd
De jaarrekeningen zijn op tijd gedeponeerd.
op op op op
1 juli 2010. 4 juni 2011. 15 november 2012. 14 juni 2013.
7.3 7.4
Goedkeuringsverklaring accountant Niet van toepassing. Stortingsverplichting aandelen De vennootschap werd opgericht op 29 december 2006, zodat een eventuele aanspraak op volstorting is verjaard.
7.5
Onbehoorlijk bestuur Onderwerp van onderzoek.
7.6
Paulianeus handelen Onderwerp van onderzoek, zie tevens hiervoor onder 4.1.
7.7
Werkzaamheden Zie hiervoor onder 7.5 en 7.6.
8. 8.1
Crediteuren Boedelvorderingen € 250,81 in verband met de huurovereenkomst te Nieuwegein.
8.2
Preferente vorderingen van de fiscus € 183.003,00 in verband met loonheffingen, tegen een substantieel deel van deze vorderingen is bezwaar gemaakt in verband met de loongarantieregeling en mogelijke overname van de vorderingen door het UWV.
8.3
Preferente vorderingen van het UWV (nog) niet ingediend.
8.4
Andere preferente crediteuren (nog) niet ingediend.
8.5
Aantal concurrente crediteuren 10.
8.6
Bedrag concurrente crediteuren € 469.042,30.
8.7
Verwachte wijze van afwikkeling Nog niet bekend.
8.8
Werkzaamheden In kaart brengen van in te dienen vorderingen.
9.
Procedures Geen.
10. 10.1
Overig Termijn afwikkeling faillissement Het is nog te vroeg om aan te geven wanneer en op welke wijze het faillissement kan worden afgewikkeld.
10.2
Plan van aanpak 3.10 Verkoop inventaris Almere. 4.4 Onderzoek van de onder 4.1 genoemde verpanding (en daarmee mogelijke incasso van de pre-faillissementsdebiteuren) alsmede de incasso van de post faillissementsdebiteuren. 5.9 Afhankelijk van het onder 4.1 genoemde onderzoek naar gestelde zekerheden. 6.3 Incasso werkzaamheden met betrekking tot voortzetting, zie hiervoor onder 4.1. 7.5 onderzoek naar onbehoorlijk bestuur 7.6 onderzoek naar Paulianeus handelen 8.8 In kaart brengen van in te dienen vorderingen.
10.3
Indiening volgend verslag Over drie maanden.
10.4
Werkzaamheden Zie hiervoor onder 10.2.
11. 11.1
Financiële verantwoording Tussentijds financieel verslag Zie bijlage.
11.2
Mutaties boedelrekening verslagperiode Zie tussentijds financieel verslag.
11.3
Saldo einde verslagperiode € 156.026,46.
H.C.M. Hendriks, curator
