Představenstvo společnosti ČSAD Česká Lípa a.s. se sídlem Praha 5, Lumiérů č.p.181, č.or.41, PSČ 152 00 IČO: 25497987 zapsané v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, v oddíle B, vložka 9615, (dále jen „Společnost“) svolává řádnou valnou hromadu Společnosti, která se bude konat dne 30. 5. 2014 od 12.00 hodin v Kulturním klubu Poštovka, Zahradníčkova 1118/2, Praha 5, s tímto pořadem jednání: 1. Zahájení valné hromady; 2. Volba orgánů valné hromady; 3. Rozhodnutí o zrušení jednacího a hlasovacího řádu valné hromady; 4. Rozhodnutí o podřízení Společnosti zákonu o obchodních korporacích jako celku ve smyslu ustanovení § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), a to s účinností ke dni zveřejnění zápisu o podřízení se tomuto zákonu jako celku v obchodním rejstříku; 5. Rozhodnutí o přijetí úplného nového znění stanov Společnosti; 6. Rozhodnutí o odvolání pana Ing. Jaroslava Havlátka, dat. nar. 6. 4. 1963, bytem Praha 5 – Hlubočepy, Lamačova 837, PSČ 152 00 z funkce člena dozorčí rady; 7. Rozhodnutí o odvolání pana Ing. Karla Ščotky, dat. nar. 27. 5. 1966, bytem Praha 4 – Újezd, U pramene 430/3, PSČ 149 00 z funkce člena dozorčí rady; 8. Projednání odstoupení z funkce člena dozorčí rady pana Jána Šipa, dat. nar. 21. 10. 1982, bytem Česká Lípa, Okružní 2080, PSČ 470 01; 9. Rozhodnutí o volbě pana Ing. Jaroslava Havlátka, dat. nar. 6. 4. 1963, bytem Praha 5 – Hlubočepy, Lamačova 837, PSČ 152 00 do funkce člena dozorčí rady; 10. Rozhodnutí o volbě pana Ing. Karla Ščotky, dat. nar. 27. 5. 1966, bytem Praha 4 – Újezd, U pramene 430/3, PSČ 149 00 do funkce člena dozorčí rady; 11. Rozhodnutí o schválení smlouvy o výkonu funkce pro členy dozorčí rady; 12. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a stavu jejího majetku za rok 2013, Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2013, řádná účetní závěrka za rok 2013, návrh na vypořádání hospodářského výsledku a další strategie podnikání Společnosti; 13. Zpráva dozorčí rady za rok 2013; 14. Schválení Zprávy představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a stavu jejího majetku za rok 2013, Zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2013, Řádné účetní závěrky za rok 2013, návrhu na vypořádání hospodářského výsledku a další strategie podnikání Společnosti; 15. Rozhodnutí o určení auditora na rok 2014; 16. Závěr. NÁVRHY USNESENÍ VALNÉ HROMADY A JEJICH ZDŮVODNĚNÍ Navrhované usnesení k bodu 2 pořadu jednání valné hromady: „Valná hromada schvaluje návrh představenstva na volbu předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatele a skrutátorů“ Zdůvodnění navrhovaného usnesení valné hromady k bodu 2 pořadu jednání valné hromady:
Valná hromada je v souladu se stanovami Společnosti a zákonem povinna zvolit orgány valné hromady Společnosti. Navrhované usnesení k bodu 3 pořadu jednání valné hromady: „Valná hromada Společnosti rozhoduje o zrušení jednacího a hlasovacího řádu valné hromady Společnosti schváleného valnou hromadou Společnosti dne 25. 6. 2008.“ Zdůvodnění navrhovaného usnesení valné hromady k bodu 3 pořadu jednání valné hromady: Dne 1. 1. 2014 nabyl účinnosti zákon č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), který podrobně stanovuje podmínky hlasování a jednání valné hromady včetně práv akcionářů. Z tohoto důvodu je jednací a hlasovací řád valné hromady schválený valnou hromadou dne 25. 6. 2008 nadbytečný. Navrhované usnesení k bodu 4 pořadu jednání valné hromady: „Valná hromada Společnosti rozhoduje o tom, že se Společnost podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celku ve smyslu ustanovení § 777 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, a to s účinností ke dni zveřejnění zápisu o podřízení se zákonu o obchodních korporacích jako celku v obchodním rejstříku.“ Zdůvodnění navrhovaného usnesení valné hromady k bodu 4 pořadu jednání valné hromady: Dne 1. 1. 2014 nabyl účinnosti zákon č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích). Dle ustanovení § 777 odst. 5 se mohou obchodní korporace nejpozději do dvou let ode dne účinnosti zákona o obchodních korporacích podřídit zákonu o obchodních korporacích jako celku. Navrhované usnesení k bodu 5 pořadu jednání valné hromady: „Valná hromada Společnosti rozhoduje o tom, že mění stanovy Společnosti, a to v takovém rozsahu, že jsou nahrazeny následujícím úplným zněním: STANOVY ČSAD Česká Lípa a.s. (dále jen „společnost“) 1.
(1) (2) (3) 2.
OBCHODNÍ FIRMA A SÍDLO Obchodní firma společnosti je ČSAD Česká Lípa a.s. Sídlem společnosti je Praha. Internetové stránky společnosti jsou www.csadcl.cz. PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ SPOLEČNOSTI Předmětem podnikání společnosti je: (a) Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor; (b) Silniční motorová doprava - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti přesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí, - osobní provozovaná vozidly určenými pro přepravu více než 9 osob včetně řidiče, - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí, - osobní provozovaná vozidly určenými pro přepravu nejvýše 9 osob včetně řidiče;
(c) (d) (e) (f) (g) 3. (1) (2)
(3) (4) (5)
(6)
4. (1)
(2)
Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona; Montáž, opravy, revize a zkoušky plynových zařízení a plnění nádob plyny; Klempířství a oprava karosérií; Opravy silničních vozidel; Činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence.
ZÁKLADNÍ KAPITÁL A AKCIE Základní kapitál společnosti činí Kč 18 827 820,-- (slovy: osmnáct milionů osm set dvacet sedm tisíc osm set dvacet korun českých) a byl řádně a včas splacen. Základní kapitál společnosti je rozvržen na 313 797 kusů (slovy: tři sta třináct tisíc sedm set devadesát sedm kusů) kmenových akcií, každá o jmenovité hodnotě 60 Kč (slovy: šedesát korun českých). Všechny akcie jsou cennými papíry na jméno. S jednou akcií o jmenovité hodnotě 60 Kč je spojen jeden (1) hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je 313 797. V rámci výměny akcií nebo vyznačení nových údajů v souvislosti se změnou formy akcií mohou být vydány hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie předložené k výměně nebo vyznačení nových údajů. Akcionář může písemně požádat představenstvo o výměnu hromadných listin za jednotlivé cenné papíry nebo jiné hromadné listiny, jestliže dostatečně označí počet a náležitosti cenných papírů nebo nových hromadných listin, doručí představenstvu originál původní hromadné listiny a uhradí náklady spojené s výrobou jednotlivých cenných papírů nebo jiných hromadných listin. Představenstvo společnosti je povinno takové výzvě v přiměřené lhůtě potřebné pro výrobu akcií nebo hromadných listin vyhovět. Jednotlivé cenné papíry nebo nové hromadné listiny budou akcionáři (nebo jeho písemně zmocněnému zástupci) k dispozici ve výše uvedené lhůtě v sídle společnosti. Podpis zmocnitele na plné moci musí být úředně ověřen. VYMĚNITELNÉ A PRIORITNÍ DLUHOPISY Na základě usnesení valné hromady může společnost vydávat vyměnitelné dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie společnosti, nebo prioritní dluhopisy, s nimiž je spojeno přednostní právo na upisování akcií; spolu s rozhodnutím o vydání vyměnitelných či prioritních dluhopisů rozhodne valná hromada usnesením též o podmíněném zvýšení základního kapitálu. V případě vydání prioritních dluhopisů v zaknihované podobě lze s nimi spojená přednostní práva převádět až po vydání opčního listu (§ 295 zákona o obchodních korporacích).
5. (1) (2) (3)
ORGÁNY SPOLEČNOSTI Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury. Orgány společnosti jsou valná hromada, představenstvo a dozorčí rada. V případě, že má společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a její působnost v rozsahu stanoveném v čl. 7 stanov vykonává tento akcionář. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí akcionář k rukám jakéhokoli člena představenstva nebo na adresu sídla společnosti.
6. (1)
VALNÁ HROMADA Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Akcionáři se zúčastňují valné hromady osobně nebo v zastoupení na základě písemné plné moci. Podpis akcionáře
(2)
(3) (4)
7. (1)
na plné moci musí být úředně ověřen. Na valné hromadě se akcionáři nebo jejich zmocněnci prokazují platným průkazem totožnosti. Svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům na adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Jednání valné hromady jsou neveřejná. Rozhodný den k účasti na valné hromadě je sedmý den předcházející dni konání valné hromady. PŮSOBNOST VALNÉ HROMADY Valná hromada rozhoduje usnesením. Aniž by byla dotčena působnost valné hromady, stanovená zákonem, valná hromada je oprávněna rozhodovat o následujících věcech: (a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností; (b) rozhodování o změně výše základního kapitálu nebo o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu, rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu akcií; (c) rozhodování o vydání dluhopisů; (d) volba a odvolání členů dozorčí rady; (e) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém; (f) schválení smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady a odměňování členů dozorčí rady; (g) rozhodnutí o registraci účastnických cenných papírů společnosti podle zvláštního právního předpisu a o zrušení jejich registrace; (h) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku; (i) rozhodnutí o přeměně společnosti, popřípadě o změně právní formy; (j) schválení převodu závodu nebo jeho části nebo jeho pacht, nebo rozhodnutí o uzavření takové smlouvy ovládanou osobou; (k) schválení smlouvy o tichém společenství a jejich změn; (l) rozhodnutí o vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných či prioritních dluhopisů, o vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování nových akcií a rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady; (m) rozhodnutí o nabytí vlastních akcií společnosti v případech, kdy zákon vyžaduje souhlas valné hromady; (n) schválení výroční zprávy podle zákona o účetnictví, v platném znění, a dále zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku; (o) schválení jednacího řádu valné hromady společnosti, který stanovuje v souladu se zákonem a těmito stanovami způsob jednání a hlasování na valné hromadě; (p) rozhodnutí o dalších otázkách, které do působnosti valné hromady svěřují tyto stanovy nebo zákon.
8. (1)
(2)
(3) (4)
(5)
(6)
9. (1) (2) (3)
10. (1)
JEDNÁNÍ A ROZHODOVÁNÍ VALNÉ HROMADY Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní nebo zastoupení akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje více než 35% základního kapitálu společnosti. Záležitosti, které nebyly původně zahrnuty do navrhovaného pořadu jednání, mohou být rozhodnuty valnou hromadou pouze, pokud jsou na valné hromadě přítomni všichni akcionáři a souhlasí-li jednomyslně s projednáním uvedených záležitostí. Bez splnění požadavků zákona a stanov na svolání valné hromady se valná hromada může konat jen tehdy, souhlasí-li s tím všichni akcionáři. Valná hromada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě, pokud zákon nevyžaduje vyšší. V průběhu jednání valné hromady akcionáři hlasují pomocí hlasovacích lístků, které obdrží akcionář při zápisu do listiny přítomných. V případě, že nebude z technických důvodů možné hlasovat za použití hlasovacích lístků, bude hlasování prováděno aklamací. Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkající se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv na ní. Každý akcionář má pro přednesení své žádosti časové omezení v délce 5 minut. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Nejprve se hlasuje o návrhu představenstva, a pokud nebude schválen, hlasuje se následně o návrzích a protinávrzích v pořadí, v jakém byly podány. Akcionář má pro přednesení svého návrhu časové omezení v délce 5 minut. PŘEDSTAVENSTVO Představenstvo má dva členy. Rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Členy představenstva volí a odvolává dozorčí rada. Představenstvo není oprávněno rozhodovat a členové představenstva nesmějí zavazovat společnost ve věcech, kde zákon nebo tyto stanovy (článek 10) vyžadují předchozí souhlas dozorčí rady a tento souhlas nebyl dán nebo byl odepřen. OMEZENÍ PŮSOBNOSTI PŘEDSTAVENSTVA Nad rámec zákonných omezení působnosti představenstva se stanoví, že následující rozhodnutí a jednání může představenstvo nebo jeho členové činit jen s předchozím písemným souhlasem dozorčí rady: (a) změna strategie podnikání společnosti; (b) prodej majetku společnosti; (c) pořizování dlouhodobého majetku; (d) nabývání podílů a jiných majetkových účastí na jiných právnických osobách nebo jejich podnikání nebo úhrada ztráty ovládané osoby; (e) jakékoliv jiné transakce mimo rámec běžného obchodního styku; (f) zcizení nebo udělení jakýchkoli práv k předmětům průmyslového vlastnictví společnosti; (g) nabývání, zcizování a zatěžování nemovitostí; (h) uzavírání, výpověď či jiné ukončení smluv o nájmu, podnájmu či pachtu nemovitých věcí, kde částka ročního tržního nájemného přesahuje 300.000 Kč;
(i)
(j)
(k) (l) (m) (n) (o) (p) (q) (r) (s)
11. (1)
(2)
(3) 12. (1)
(2)
určení nebo změna adresy sídla společnosti, nabývání, zřizování, prodej nebo rušení poboček, provozoven nebo výrobních jednotek nebo jiné důležité organizační změny v rámci společnosti; uzavírání, změna a ukončení dlouhodobých smluv (za „dlouhodobé smlouvy“ se mimo jiné považují veškeré smlouvy uzavřené na dobu určitou, přesahující jeden rok, nebo smlouvy uzavřené na dobu neurčitou s výpovědní lhůtou přesahující tři měsíce); přijímání a poskytování úvěrů a půjček; poskytování zajištění závazků společnosti nebo třetích osob nebo přijetí zajištění závazků od třetích osob ve prospěch společnosti; vydávání, nabývání nebo zcizování cenných papírů (včetně vystavování, akceptování a avalování směnek); zcizování aktiv společnosti mimo rámec běžného obchodního styku; uzavření, změny podmínek a ukončení pracovního poměru s vedoucími zaměstnanci společnosti; jiná personální rozhodnutí zásadní povahy, včetně jakýchkoliv výplat nenárokových odměn zaměstnancům společnosti; podávání a zpětvzetí návrhů a vedení soudních a jiných sporů a řízení, včetně uzavírání smírů a dohod o narovnání; uzavírání, změna nebo ukončení veškerých smluv, a přijetí jakýchkoliv rozhodnutí, která vybočují z rámce obvyklého podnikání společnosti, a udělování a odvolávání plných mocí k jakýmkoliv právním jednáním společnosti vůči třetím osobám, nejde-li o plnou moc advokátovi či notáři k zastupování společnosti v soudním sporu nebo o plnou moc k obstarání běžných záležitostí společnosti v rámci obvyklého podnikání.
FUNKČNÍ OBDOBÍ A ODSTOUPENÍ ČLENŮ PŘEDSTAVENSTVA Funkční období každého člena představenstva činí tři roky. Opětovné zvolení členem představenstva je možné. Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou společnosti. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Své odstoupení je povinen písemně oznámit představenstvu a dozorčí radě společnosti, a jeho funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li dozorčí rada na žádost odstupujícího člena představenstva jiný okamžik zániku funkce. Dozorčí rada je povinna projednat odstoupení do patnácti dnů poté, co se o odstoupení z funkce dověděla. Jestliže osoba, která odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení na zasedání dozorčí rady, končí výkon funkce uplynutím jednoho měsíce po takovém oznámení, neschválí-li dozorčí rada na její žádost jiný okamžik zániku funkce. Pro odstranění pochybností se uvádí, že představenstvo není oprávněno zvolit náhradní členy v souvislosti s tím, že některý jeho člen odstoupil z funkce. Představenstvo volí ze svého středu předsedu. SVOLÁVÁNÍ A JEDNÁNÍ PŘEDSTAVENSTVA Představenstvo koná svá řádná zasedání dvakrát měsíčně, zpravidla v sídle společnosti, a to každé první a třetí pondělí v kalendářním měsíci. Bude-li pondělí dnem pracovního klidu, řádné zasedání představenstva se uskuteční nejblíže následující pracovní den. Je-li to v naléhavém zájmu společnosti, může předseda či člen představenstva svolat mimořádné zasedání představenstva písemnou pozvánkou, doručenou alespoň tři
(3)
(4)
pracovní dny předem všem členům představenstva a dozorčí rady. Na písemnou žádost člena dozorčí rady se představenstvo také mimořádně sejde vždy nejpozději do tří pracovních dnů od doručení takové žádosti všem členům představenstva. Tato žádost musí být stručně odůvodněna a musí též obsahovat navrhovaný pořad jednání. Mimořádného zasedání představenstva jsou oprávněni zúčastnit se všichni členové dozorčí rady. Řádná zasedání svolává předseda představenstva písemnou pozvánkou, v níž je uvedeno místo, den, hodina a pořad jednání. Pozvánka musí být doručena všem členům představenstva a dozorčí rady nejpozději tři pracovní dny před navrhovaným datem jednání. Účastnit se či hlasovat na jednání představenstva společnosti není možné jen písemně nebo jen prostřednictvím prostředků sdělovací techniky. Budou-li s tím souhlasit všichni členové představenstva, může se zasedání představenstva konat i bez jeho předchozího písemného svolání s tím, že v zápise tato skutečnost bude uvedena a podepsána všemi členy představenstva. O jednáních představenstva a přijatých usneseních se vyhotovuje zápis, který musí být číslován dohodnutým způsobem a podepisují jej všichni členové představenstva, přítomní na daném zasedání. Zápisy z mimořádných zasedání představenstva spolupodepisuje i člen dozorčí rady, který se tohoto zasedání zúčastnil. V zápise musí být uvedeno, kteří členové představenstva hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že členové představenstva, u nichž není výslovně uvedeno jinak, hlasovali pro přijetí usnesení. Zápis ze zasedání představenstva musí obsahovat zejména den zasedání, pořadové číslo zápisu, jména zúčastněných členů představenstva případně dozorčí rady, přesný obsah přijatých usnesení a výsledky hlasování podle jmen. Zápis se ve stejnopise vždy doručuje všem členům představenstva a předsedovi dozorčí rady.
13.
ROZHODOVÁNÍ PŘEDSTAVENSTVA Představenstvo je schopné rozhodovat, jsou-li na zasedání osobně přítomni oba členové představenstva. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů všech svých členů. V případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy představenstva a v takovém případě je předseda představenstva povinen bez zbytečného odkladu informovat písemně dozorčí radu.
14. (1)
ZÁKAZ KONKURENCE Ustanovení tohoto článku platí nad rámec zákonných ustanovení o zákazu konkurence. Každý člen představenstva je povinen zastupovat společnost vždy v souladu se zájmy společnosti, které zná nebo musí znát, a je povinen vyvarovat se střetu zájmů mezi sebou nebo Osobou blízkou (jak je tento pojem definován níže) a společností. Člen představenstva je povinen bez odkladu písemně oznámit dozorčí radě jakoukoliv skutečnost, která by mohla zakládat střet zájmů mezi společností a členem představenstva nebo Osobou blízkou a vyžádat si stanovisko dozorčí rady v dané věci, kterým je povinen se řídit Aniž by tím byla dotčena obecná povaha odstavce (2), nesmí člen představenstva bez předchozího písemného souhlasu dozorčí rady zejména: (a) jménem společnosti uzavřít jakoukoli smlouvu mezi společností a sebou samým nebo mezi společností a jemu Osobou blízkou; nebo (b) účastnit se jakéhokoliv Konkurenčního podnikání. Pro účely tohoto článku:
(2)
(3)
(4)
15. (1)
(2)
(3)
(4)
(5) (6)
„Konkurenční podnikání“ znamená podnikání ve stejném nebo v podstatě shodném oboru, ve kterém podniká společnost či o kterém člen představenstva ví nebo musí vědět, že v něm společnost hodlá podnikat v blízké budoucnosti, provozované někým jiným než společností nebo s ní propojenou osobou (jak je tento pojem definován v ustanovení § 82 zákona o obchodních korporacích); „Osoba blízká“ znamená osobu blízkou kterémukoli ze členů představenstva ve smyslu ustanovení § 22 občanského zákoníku a všechny osoby, jejichž podnikání se účastní – přímo či nepřímo – kterýkoli ze členů představenstva (nebo osob jim blízkých ve smyslu ustanovení § 22 občanského zákoníku); Člen představenstva se “účastní podnikání”, provozuje-li podnikání na svůj nebo cizí účet, nebo pokud: (a) je společníkem, akcionářem, tichým společníkem, členem orgánu společnosti (ať již statutárního orgánu nebo dozorčí rady), zaměstnancem, spolupracovníkem, konzultantem nebo zprostředkovatelem pro, nebo vůči kterékoliv osobě, která takové podnikání provozuje; nebo (b) má jakoukoliv přímou nebo nepřímou finanční nebo majetkovou účast (jako společník, tichý společník nebo jinak) v kterékoliv osobě, která toto podnikání provozuje, s výjimkou finanční investice do cenných papírů, které jsou obchodovány na Burze cenných papírů Praha nebo jiné uznávané burze, jestliže člen představenstva společně s Osobami blízkými je majitelem cenných papírů jednoho emitenta, s nimiž je spojeno méně než jedno procento hlasovacích práv (jsou-li nějaká) v emitentovi. Zákaz konkurence se nepoužije v případech, pokud se jedná o osoby, tvořící se společností koncern. DOZORČÍ RADA Dozorčí rada má dva členy. Všichni členové dozorčí rady jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Funkční období členů dozorčí rady činí pět let. Znovuzvolení členů dozorčí rady je přípustné. Jestliže se dozorčí rada hodnověrně dozví (při výkonu své činnosti či jinak), že společnosti hrozí škoda v souvislosti s jednáním představenstva společnosti nebo jeho členů, je oprávněna svým usnesením zakázat, aby představenstvo učinilo určité právní jednání nebo přijalo určité rozhodnutí, jestliže toto jednání či toto rozhodnutí by bylo v rozporu s důležitými zájmy společnosti. Dozorčí rada schvaluje smlouvy o výkonu funkce uzavřené společností se členy představenstva, jakož i plnění v jejich prospěch podle ustanovení § 60 zákona o obchodních korporacích. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit. Své odstoupení je povinen písemně oznámit společnosti, a jeho funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li valná hromada na žádost odstupujícího člena dozorčí rady jiný okamžik zániku funkce. Valná hromada je povinna projednat odstoupení na svém nejbližším zasedání. Jestliže osoba, která odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení na zasedání valné hromady, končí výkon funkce uplynutím jednoho měsíce po takovém oznámení, neschválí-li valná hromada na její žádost jiný okamžik zániku funkce. Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu. Dozorčí rada rozhoduje o udělení souhlasu či vyslovení nesouhlasu s právním jednáním představenstva podle článku 10 těchto stanov. V naléhavých případech nebo je-li to v zájmu společnosti, je předseda dozorčí rady oprávněn požádat o svolání
mimořádného zasedání představenstva. Členové dozorčí rady se mohou zúčastnit jakéhokoliv zasedání představenstva. 16. (1)
(2)
(3)
(4)
17. (1) (2) (3)
SVOLÁVÁNÍ A JEDNÁNÍ DOZORČÍ RADY Dozorčí rada zasedá podle potřeby. Dozorčí rada se sejde vždy, když ji o to požádá písemně předseda nebo člen představenstva v souvislosti se schválením či odmítnutím jednání podle článku 10 stanov. Zasedání svolává předseda písemnou pozvánkou, v níž je uvedeno místo, den, hodina a pořad jednání. Pozvánka musí být doručena členům dozorčí rady nejpozději tři pracovní dny před navrhovaným jednáním. O jednáních dozorčí rady a přijatých usneseních se vyhotovuje zápis podepsaný všemi členy dozorčí rady. Zápisy ze zasedání shromažďuje člen dozorčí rady, který též odpovídá za jejich evidenci. V zápise ze zasedání dozorčí rady musí být uvedeno, kteří členové dozorčí rady hlasovali proti jednotlivým usnesením nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. V případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy dozorčí rady. ZASTUPOVÁNÍ SPOLEČNOSTI Společnost zastupují vždy všichni členové představenstva společně nebo samostatně ten člen představenstva, který k tomu byl písemně představenstvem pověřen. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné nebo napsané firmě společnosti připojí svůj podpis příslušný člen (či členové) představenstva. Právo zastupovat společnost může představenstvo způsobem uvedeným v odstavci (1) výše dále přenést na vedoucí zaměstnance společnosti nebo jiné fyzické osoby písemnou a zvláštní plnou mocí. Každá plná moc musí být dohodnutým způsobem vždy řádně číslovaná a musí v ní být vymezen příslušný obor záležitostí, ve kterém mohou takto zmocněné osoby společnost zastupovat či podepisovat. Plná moc musí být vždy časově omezena; nejde-li o plnou moc advokátovi či notáři k zastupování společnosti v soudním sporu. Stejnopis plné moci je uložen u společnosti; stejnopis každé udělené plné moci obdrží neprodleně (předáním osobně členem představenstva) předseda dozorčí rady. Za řádnou evidenci všech udělených plných mocí a předání stejnopisů všech udělených plných mocí předsedovi dozorčí rady zodpovídá předseda představenstva.
18. (1)
ÚČETNICTVÍ Účetním obdobím je kalendářní rok. Účetní závěrku nebo hlavní údaje z účetní závěrky představenstvo uveřejní na svých internetových stránkách alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a do doby 30 dní po schválení nebo neschválení účetní závěrky.
19. (1)
ZMĚNY ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU SPOLEČNOSTI Na postup při zvyšování a snižování základního kapitálu se, není-li stanoveno jinak, použijí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích. Připouští se, aby zaměstnanci nabývali v souvislosti se zvýšením základního kapitálu upsáním nových akcií tyto akcie za zvýhodněných podmínek v souladu s ustanovením § 258 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. Podrobnosti stanoví usnesením valná hromada. Usnesením valné hromady lze pověřit představenstvo, aby za podmínek stanovených zákonem a stanovami rozhodlo o zvýšení základního kapitálu upisováním nových
(2)
(3)
(4) (5)
akcií, podmíněným zvýšením základního kapitálu nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu polovinu dosavadní výše základního kapitálu v době pověření. Pověření k rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu nahrazuje rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Pověření musí určit jmenovitou hodnotu a druh akcií, které mají být na zvýšení základního kapitálu vydány, jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihovaný cenný papír. Představenstvo může v rámci pověření zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li celková částka zvýšení základního kapitálu stanovený limit. Jestliže je představenstvo pověřeno rozhodnout o zvýšení základního kapitálu s tím, že emisní kurs akcií lze splácet nepeněžitými vklady, musí pověření zvýšit základní kapitál obsahovat i určení, který orgán společnosti rozhodne o ocenění nepeněžitého vkladu na základě posudku znalce nebo znalců jmenovaných podle zákona. Pověření zvýšit základní kapitál je možné udělit na dobu nejdéle pěti let ode dne, kdy se valná hromada usnesla na pověření zvýšit základní kapitál, a to i opakovaně. Losování akcií za účelem snížení základního kapitálu se připouští. Při zvýšení základního kapitálu vydá společnost bez zbytečného odkladu zatímní list nahrazující upsané akcie.
VÝHODY PŘI ZAKLÁDÁNÍ SPOLEČNOSTI (1) V souvislosti se založením společnosti nebyla nikomu poskytnuta žádná zvláštní výhoda. 20.
21. (1)
PRÁVNÍ REŽIM A ÚČINNOST STANOV Společnost se podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), jako celku ve smyslu ustanovení § 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích, a to s účinností ke dni zveřejnění zápisu o podřízení se tomuto zákonu jako celku v obchodním rejstříku.
Zdůvodnění navrhovaného usnesení valné hromady k bodu 5 pořadu jednání valné hromady: Dle ustanovení § 777 odst. 1 zákona o obchodních korporacích platí, že ujednání stanov, která jsou v rozporu s donucujícími ustanovení zákona o obchodních korporacích, se zrušují dnem nabytí účinnosti zákona o obchodních korporacích. Ustanovení § 777 odst. 2 zákona o obchodních korporacích pak ukládá obchodním korporacím povinnost přizpůsobit listiny do 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti zákona o obchodních korporacích úpravě zákona o obchodních korporacích a doručit je do sbírky listin. V případě, že tak obchodní korporace neučiní, rejstříkový soud vyzve a stanoví obchodní korporaci dodatečnou přiměřenou lhůtu ke splnění této povinnosti a uplyne-li dodatečná lhůta marně, soud na návrh rejstříkového soudu nebo osoby, která na tom osvědčí právní zájem, zruší obchodní korporaci a nařídí její likvidaci. Dle ustanovení § 777 odst. 5 se mohou obchodní korporace nejpozději do dvou let ode dne účinnosti zákona o obchodních korporacích podřídit zákonu o obchodních korporacích jako celku. Změna stanov nabývá účinnosti zveřejněním zápisu o podřízení se zákona o obchodních korporacích jako celku v obchodním rejstříku. Představenstvo doporučuje, aby právní režim Společnosti se pro právní jistotu i praktický dopad na Společnost sjednotil s aktuálně platným zákonem o obchodních korporacích. Navrhované usnesení k bodu 6 pořadu jednání valné hromady: „Valná hromada odvolává s účinností k dnešnímu dni pana Ing. Jaroslava Havlátka, dat. nar. 6. 4. 1963, bytem Praha 5, Lamačova 837, PSČ 152 00 z funkce člena dozorčí rady.“
Navrhované usnesení k bodu 7 pořadu jednání valné hromady: „Valná hromada odvolává s účinností k dnešnímu dni pana Ing. Karla Ščotku, dat. nar. 27. 5. 1966, bytem Praha 4, U pramene 430/3, PSČ 149 00 z funkce člena dozorčí rady.“ Navrhované usnesení k bodu 8 pořadu jednání valné hromady: „Valná hromada projednala odstoupení pana Jána Šipa, dat. nar. 21. 10. 1982, bytem Česká Lípa, Okružní 2080, PSČ 470 01 z funkce člena dozorčí rady.“ Navrhované usnesení k bodu 9 pořadu jednání valné hromady: „Valná hromada volí s účinností k dnešnímu dni pana Ing. Jaroslava Havlátka, dat. nar. 6. 4. 1963, bytem Praha 5, Lamačova 837, PSČ 152 00 do funkce člena dozorčí rady.“ Navrhované usnesení k bodu 10 pořadu jednání valné hromady: „Valná hromada volí s účinností k dnešnímu dni pana Ing. Karla Ščotku, dat. nar. 27. 5. 1966, bytem Praha 4, U pramene 430/3, PSČ 149 00 do funkce člena dozorčí rady.“ Zdůvodnění navrhovaných usnesení valné hromady k bodům 6, 7, 9 a 10 pořadu jednání valné hromady: Nové úplné znění stanov stanoví, že dozorčí rada má pouze dva členy. Vzhledem k tomu tedy představenstvo Společnosti navrhuje, aby byli odvoláni stávající členové dozorčí rady a byli zvoleni dva členové dozorčí rady. Navrhovaní členové dozorčí rady Společnosti splňují požadavky vyplývající ze zákona o obchodních korporacích na výkon funkce člena dozorčí rady, působí ve Společnosti dlouhá léta a jsou tak dostatečně a přesně seznámeni s potřebami Společnosti a jejím fungováním. Zdůvodnění navrhovaného usnesení valné hromady k bodu 8 pořadu jednání valné hromady: Pan Ján Šip, dat. nar. 21. 10. 1982, bytem Česká Lípa, Okružní 2080, PSČ 470 01 byl za člena dozorčí rady zvolen zaměstnanci Společnosti. Dopisem ze dne 17. 12. 2013 pan Ján Šip oznámil dozorčí radě odstoupení z funkce člena dozorčí rady a navrhl, aby při projednání oznámení dozorčí radou skončila jeho funkce ke dni 31. 12. 2013. Dozorčí rada projednala oznámení pana Jána Šipa dne 18. 12. 2013 s tím, že vyhověla jeho žádosti a schválila okamžik zániku funkce ke dni 31. 12. 2013. Valná hromada Společnosti je povinna projednat odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení z funkce dověděla. Navrhované usnesení k bodu 11 pořadu jednání valné hromady: „Valná hromada schvaluje návrh představenstva na schválení smluv o výkonu funkce předsedy dozorčí rady a člena dozorčí rady, jejichž text tvoří přílohu příslušného návrhu představenstva. Valná hromada schvaluje odměny předsedy dozorčí rady a člena dozorčí rady ve výši uvedené v textu návrhů smluv o výkonu funkce předsedy dozorčí rady a člena dozorčí rady.“ Zdůvodnění navrhovaného usnesení valné hromady k bodu 11 pořadu jednání valné hromady: Dle ustanovení § 777 odst. 3 zákona o obchodních korporacích stanoví, že ujednání smluv o výkonu funkce a o odměně se uzpůsobí zákonu o obchodních korporacích do 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti zákona o obchodních korporacích, jinak je výkon funkce bezplatný. Dle ustanovení § 59 odst. 2 zákona o obchodních korporacích se smlouva o výkonu funkce v kapitálové společnosti sjednává písemně a schvaluje ji, včetně jejich změn, nejvyšší orgán společnosti. Smlouva o výkonu funkce je plně v souladu se zákonem a stanovami Společnosti. Uzavření smlouvy o výkonu funkce člena orgánu Společnosti představuje právní jednání,
kterým se upravují vzájemná práva a povinnosti mezi Společností a členem orgánu. Návrh vychází ze standardního vzoru smlouvy používaného Společností a zohledňuje novou právní úpravu, zejména ustanovení § 59 a násl. zákona o obchodních korporacích. Především definuje pravidla a výše odměňování člena orgánu. K bodu 12 pořadu jednání valné hromady: Představenstvo předkládá řádné valné hromadě příslušné zprávy v souladu s § 436 odst. 2 a § 82 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích). K bodu 13 pořadu jednání valné hromady: Dozorčí rada předkládá řádné valné hromadě své vyjádření v souladu s ustanovením § 447 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), a své stanovisko k přezkumu zprávy o vztazích podle § 83 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích). Navrhované usnesení k bodu 14 pořadu jednání valné hromady: „Valná hromada schvaluje Zprávu představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a stavu jejího majetku za rok 2013, schvaluje Zprávu o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2013 a další strategie podnikání Společnosti; Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku za rok 2013 a schvaluje návrh na vypořádání ztráty ve výši - 2 395 047,46 Kč, tak že tato ztráta bude uhrazena z nerozděleného zisku minulých let.“ Zdůvodnění navrhovaného usnesení valné hromady k bodu 14 pořadu jednání valné hromady: Řádné valné hromadě je předkládána k projednání a schválení řádná účetní závěrka za rok 2013, která byla členům valné hromady dostupná v souladu se zákonem a stanovami. Valná hromada vykonává svoji působnost dle § 421 odst. 2 písm. g) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích). Představenstvo doporučuje, aby valná hromada schválila řádnou účetní závěrku za rok 2013, která byla přezkoumána dozorčí radou a auditorem byl vydán výrok bez výhrad. Představenstvo navrhuje úhradu ztráty z nerozděleného zisku minulých let z důvodu jeho dostatečné výše. Navrhované usnesení k bodu 15 pořadu jednání valné hromady: „Valná hromada rozhoduje o určení auditora pro ověření řádné účetní závěrky Společnosti za účetní období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014 Ing. Jaroslav Němec, osvědčení č. 0238.“ Zdůvodnění navrhovaného usnesení valné hromady k bodu 15 pořadu jednání valné hromady: Valná hromada v souladu s ustanovením § 17 odst. 1 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, v platném znění určuje auditora účetní jednotky. Představenstvo navrhuje určit vybraného auditora s ohledem na dosavadní spolupráci a jeho odbornou erudovanost. Hlavní údaje řádné roční účetní závěrky k 31.12. 2013 (v tis. Kč) ověřené auditorem: Aktiva celkem Stálá aktiva Oběžná aktiva Ostatní aktiva
79 299 53 405 25 857 37
Pasiva celkem Vlastní kapitál Cizí zdroje Ostatní pasiva
79 299 Náklady 155 250 38 946 Výnosy 152 855 40 502 Hospodářský výsledek - 2 395 - 149
UPOZORNĚNÍ PRO AKCIONÁŘE: Registrace účastníků valné hromady bude probíhat od 11.30 hodin v místě konání valné hromady. Při registraci se akcionář – fyzická osoba prokáže platným průkazem totožnosti (v případě zástupce akcionáře – fyzické osoby je nutné předložit úředně ověřenou plnou moc), akcionář – právnická osoba, navíc aktuálním výpisem z obchodního rejstříku. Zmocněnci akcionářů – právnických osob, kteří nejsou statutárními zástupci akcionářů, musí při registraci předložit úředně ověřenou plnou moc. Přítomní akcionáři a jejich zmocněnci se zapisují do listiny přítomných. Akcionářům nepřísluší náhrada nákladů, které jim vzniknou v souvislosti s účastí na valné hromadě. Návrh změn stanov, návrh představenstva na volbu orgánů valné hromady, účetní závěrka za rok 2013, návrhy smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady a ostatní dokumenty, které jsou předkládány valné hromadě ke schválení, jsou k nahlédnutí v sídle Společnosti, a to každý pracovní den ode dne uveřejnění tohoto oznámení o svolání valné hromady do dne konání valné hromady, a to vždy od 10.00 do 15.00 hodin.
