Neplatnost usnesení valné hromady

Bankovní institut vysoká škola Praha Katedra práva

Neplatnost usnesení valné hromady Bakalářská práce

Autor:

Lenka Bártová Právní administrativa v podnikatelské sféře

Vedoucí práce:

Praha

JUDr. Aleš Rozehnal, Ph.D.

Červen 2015

Prohlášení Prohlašuji, ţe jsem bakalářskou práci zpracovala samostatně a v seznamu uvedla veškerou pouţitou literaturu. Svým podpisem stvrzuji, ţe odevzdaná elektronická podoba práce je identická s její tištěnou verzí, a jsem seznámena se skutečností, ţe se práce bude archivovat v knihovně BIVŠ a dále bude zpřístupněna třetím osobám prostřednictvím interní databáze elektronických vysokoškolských prací.

Ve Starém Plzenci dne 29. 6. 2015

........................................ Lenka Bártová

Poděkování Tímto bych chtěla poděkovat vedoucímu bakalářské práce JUDr. Aleši Rozehnalovi, Ph.D. za odborné vedení, ochotu a vstřícnost při zpracovávání této bakalářské práce.

Anotace Při zpracování této bakalářské práce si kladu za cíl vymezit základní otázky týkající se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady – základní principy, instituty a problematické okruhy. Nově přijatý Zákon o obchodních korporacích s sebou přinesl mnoho změn, které se dotkly také právní úpravy valné hromady jak společnosti s ručením omezeným, tak akciové společnosti, proto se budu zabývat nejen současnou úpravou, ale i úpravou předešlou, abych tak nastínila jednotlivé odlišnost. Klíčová slova valná hromada, společnost s ručením omezeným, akciová společnost, usnesení valné hromady, neplatnost usnesení

Annotation The main aim of my bachelor thesis is to define basic questions about invalidity of the resolution of the General Meeting – basic principles, institutions and problematic areas. Newly adopted Business Corporations Act has brought many changes which affected legislation of the General Meeting concerning limited liability company as well as joint-stock company. Therefore I will focus not only on the current regulation, but I will view previous regulations as well, so that I can outline the differences. Key words general meeting, limited company, joint-stock company, resolution of the general meeting, invalidity of the resolution

Obsah Obsah .............................................................................................................................................. 5 Úvod ................................................................................................................................................ 7 1. Valná hromada a právní povaha usnesení .............................................................................. 9 1. 1 Valná hromada a působnost VH ....................................................................................... 9 1. 1. 1 Právní úprava valné hromady akciové společnosti ..................................................... 11 1. 1. 2 Právní úprava valné hromady společnosti s ručením omezeným ............................. 13 1. 2 Proces fungování valné hromady .................................................................................... 14 1. 3 Jednání valné hromady .................................................................................................... 18 1. 4 Zápis z jednání valné hromady........................................................................................ 19 1. 5 Účast na jednání valné hromady ..................................................................................... 20 1. 6 Usnášeníschopnost a přijímání usnesení valné hromady .............................................. 22 1. 6. 1 Usnášeníschopnost valné hromady ve společnosti s ručením omezeným .................. 22 1. 6. 2 Usnášeníschopnost valné hromady v akciové společnosti .......................................... 23 1. 7 Přijímání usnesení per rollam.......................................................................................... 24 1. 7. 1 Návrh rozhodnutí - forma ............................................................................................ 25 1. 7. 2 Náleţitosti návrhu ....................................................................................................... 26 1. 7. 3 Zaslání návrhu ............................................................................................................ 26 1. 8 Právní povaha usnesení .................................................................................................... 27 2. Vady usnesení valné hromady ................................................................................................ 28 2.1. Náležitosti usnesení ........................................................................................................... 28 2. 2 Formální vady ................................................................................................................... 29 3. Následky vadného usnesení .................................................................................................... 32 3.1 Platnost a účinnost ............................................................................................................. 32 3.2. Neplatnost a nicotnost ...................................................................................................... 34 3. 2. 1 Zdánlivost .................................................................................................................... 36 4. Řízení o neplatnosti usnesení .................................................................................................. 38 4. 1 Lhůty .................................................................................................................................. 39 5

4. 2 Aktivní legitimace ............................................................................................................. 40 4. 3 Pasivní legitimace .............................................................................................................. 41 4. 4 Protest.................................................................................................................................42 4. 5 Důvody pro vyslovení neplatnosti ................................................................................... 43 Závěr ............................................................................................................................................. 47 Zdroje ........................................................................................................................................... 49

6

Úvod Zákon o obchodních korporacích s sebou přináší řadu změn, které se přirozeně dotýkají i valné hromady společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti a prohlášení neplatnosti jejího usnesení. Vzhledem k aktuálnosti těchto změn bude práce pojednávat pouze o nynějším právním stavu, který však budu porovnávat i s právním stavem v době účinnosti zákona č. 513/1991 Sb. V první části této práce nastíním právní úpravu valné hromady akciové společnosti a společnosti s ručením omezeným a právní povahu usnesení valné hromady těchto kapitálových společností. Dále se v práci pokusím vymezit právní povahu valné hromady obou jednotlivých společností, působnost, proces fungování těchto orgánů. Další část se bude zabývat vymezením práva společníků na účasti na valné hromadě a zároveň budou zohledněny minimální počty společníků (kvorum), jeţ musí být na valné hromadě přítomno, aby bylo moţné usnesení valné hromady přijmout. Valná hromada jako nejvyšší orgán společnosti zasluhuje naši pozornost nejen z důvodů teoretických, ale i praktických, neboť vzhledem k přijetí nové úpravy společností (konkrétně úprava s.r.o.), kdy je moţné zaloţit společnost s 1 Kč základního kapitálu, se moţnost zaloţit si vlastní společnost otevírá širšímu okruhu lidí. V práci bude zmíněna i moţnost hlasování tzv. per rollam, neboť zákon o obchodních korporacích zakotvuje s drobnými úpravami oproti minulé úpravě rozhodování mimo valnou hromadu, stejně jako ho upravoval obchodní zákoník. V této kapitole se zabývám poţadavky, formálními náleţitostmi návrhu usnesení valné hromady. Pozornost budu věnovat i otázce právní povahy usnesení valné hromady. Právní povaha usnesení valné hromady odráţí změny, které s sebou přinesl nový občanský zákoník, který změnil pojetí právnických osob v českém právním řádu. Právnické osoby nemají vlastní vůli, a proto není moţné, aby se na usnesení valné hromady nahlíţelo jako na právní jednání právnické osoby, protoţe ta sama jednat nemůţe. V kapitole věnující se právě právní povaze usnesení valné hromady bude představen i názor, ţe se o právní jednání jedná. Následující část práce se bude věnovat (ne)platnosti usnesení valné hromady. Tato kapitola se bude zabývat úpravou zdánlivého právního jednání a neplatností právního jednání ve vztahu k usnesení valné hromady. Nutno zmínit, ţe z občanského zákoníku je zřejmé, ţe se jeho ustanovení o zdánlivém a neplatném právním jednání na usnesení valné hromady nepouţijí, 7

výslovně se k tomu vyjadřuje Zákon o obchodních společnostech a druţstvech (dále jen ZOK) § 45 odst. 3, který stanoví, ţe: “Ustanovení občanského zákoníku o zdánlivém právním jednání, o neplatnosti právních jednání, omylu a následcích neplatnosti právního jednání se na rozhodnutí orgánu obchodní korporace s výjimkou povinnosti nahradit újmu způsobenou neplatným právním jednáním nepoužijí.“1 Tato kapitola nastíní nejen současný vztah mezi občanským zákoníkem a zákonem o obchodních korporacích, ale také vliv nových institutů, jakými jsou zdánlivé rozhodnutí. K dosaţení stanovených cílů práce pouţívám kombinaci několika metodologických postupů a uţívám pravidel formální logiky pro interpretaci pouţitých pramenů a relevantních právních norem. Vzhledem k nedávné rekodifikaci soukromého práva se taktéţ uchyluji k výkladu teleologickému, kdy v nově upravených ustanoveních Zákona o obchodních společnostech a druţstev (či případě v Občanském zákoníku) hledám smysl právní úpravy. Omezená moţnost vycházení z literatury odpovídá skutečnosti, ţe nastalé změny po rekodifikaci soukromého práva jsou změnami novými a stále ještě málo prozkoumanými. Ačkoliv se jiţ před účinností zákona o obchodních korporacích objevovala celá řada tištěných publikací i informací v elektronické podobě, správnost těchto informací ověří aţ jejich postupný vývoj a především postoje a judikatura soudů. Současná literatura o novém zákonu o obchodních korporacích vychází především z názorů autorů a soudních rozhodnutí přijatých podle stavu zákona č. 513/1991 Sb., jejichţ aplikace na novou právní úpravu je omezená, ne však vyloučená. Základním zdrojem informací je tedy především důvodová zpráva k zákonu, jakoţ i zákon samotný a komentář k zákonu o obchodních korporacích. V případě institutů, jeţ byly upraveny i předchozí úpravou, je moţné vycházet z judikatury soudů tak, jak byla za účinnosti obchodního zákoníku prezentována. Proto se snaţím zamýšlet nad rozdíly minulé a současné úpravy a jejich budoucím odrazem v rozhodovací praxi soudů. Teoretické názory a právní výklad neurčitých právních pojmů se časem vyvine s ohledem na přijetí nových soudních rozhodnutí a vytvoření nových ustálených názorů, coţ bude otázka několika let.

1

§ 45 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník.

8

1. Valná hromada a právní povaha usnesení 1. 1 Valná hromada a působnost VH Právní úpravu problematiky valné hromady a právní povahy usnesení valné hromady značně ovlivnila dlouhodobě připravované rekodifikace soukromého práva. Zákon o obchodních korporacích (z. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a druţstev, dále jen ZOK) vstoupil v účinnost 1. ledna 2014. Na rozdíl od zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, je ZOK věnován výhradně obchodním společnostem. Otázky obecnějšího charakteru, jako je upřesnění pojmu podnikatel, ustanovení a vznik právnické osoby, názvu právnické osoby, sídlo a jeho případné přemístění, obecné pojednání o orgánech právnických osob, jednání za právnickou osobu, její přeměnu a zánik upravuje zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen NOZ). Přijetím nového občanského zákona a zákona o obchodních korporacích došlo k odstranění duplicity, která byla zákonu č. 40/1964 Sb. a zákonu č. 513/1991 Sb. vytýkána. Například otázky týkající se promlčení či závazkového práva jsou nyní upraveny jednotně v NOZ. Změnila se terminologie, kdy nově v souvislosti s obchodními společnostmi mluvíme o obchodních korporacích, které jsou upraveny v ZOK. Nová právní úprava se jeví jako jasnější a jednodušší.2 Vymezení obchodních společností upravuje § 1 odst. 2 ZOK, kdy stanovuje, ţe obchodní společnosti (dále jen společnost) jsou veřejná obchodní společnost, komanditní společnost, společnost s ručením omezeným a akciová společnost. Následovně je v tomto paragrafu za obchodní společnost označena evropská společnost a evropské hospodářské zájmové sdruţení. Nutné je taktéţ vymezit právní povahu společnosti. Obchodní společnost je právnickou osobou (dále pouze PO), jeţ má právní způsobilost od svého vzniku do svého zániku, přičemţ vznik PO vzniká dnem zápisu do veřejného rejstříku. V této souvislosti je nutné rozlišovat termíny zaloţení a vznik obchodní společnosti. Vznikem dochází k zápisu do veřejného rejstříku (tj. obchodního rejstříku), na druhou stranu k zaloţení obchodní společnosti dochází jiţ sepsáním společenské

2

ŠTENGLOVÁ, I., HAVEL, B., CILEČEK, F., KUHN, P., ŠUK, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2013, s. 5.

9

smlouvy. Obchodní společnost tedy můţe nabývat práv a povinností, zavazovat se vlastním právním jednáním a být účastníkem řízení aţ ode dne zápisu do obchodního rejstříku.3 Zákon o obchodních korporacích rozděluje obchodní společnosti na dvě kategorie společnosti osobní a kapitálové. Mezi základní rozdíly v rámci společností osobních a kapitálových patří především otázka ručení za závazky společnosti a osobní účast společníků na řízení společnosti. Zatímco všichni nebo alespoň někteří společníci osobních společností ručí za splnění povinností společnosti neomezeně, a to celým svým majetkem a navzájem společníci kapitálových společností neručí za splnění povinností společnosti za trvání společnosti vůbec nebo je jejich ručení určitým způsobem omezeno. Dalším rozdílem, který je ovšem spíše rozdílem doktrinální povahy patří osobní účast společníků na řízení osobních společností proti účasti prostřednictvím k tomu účelu zřízeného orgánu u kapitálových společností, povinnost podílet se na podnikání kapitálových společností majetkově předem určeným vkladem do společnosti, kterou společníci osobních společností, s výjimkou komanditistů, nemají, a to, ţe zánik účasti neomezeně ručícího společníka v osobní společnosti způsobuje zásadně ze zákona její zánik, který však mohou zbývající společníci ve vzájemné dohodě odvrátit, zatímco na trvání kapitálové společnosti ukončení účasti společníka takový vliv nemá.4 V teorii se zpravidla pouţívá přesnější rozdělení obchodních společností, podle kterého komanditní společnost a poté především společnost s ručením omezeným nepatří do ţádné z uvedených skupin. Tyto obchodní společnosti jsou povaţované za společnosti sui genesis, které nepatří do ţádné z kategorií a vykazují smíšený charakter. Prosazují se u nich jak prvky osobních, tak kapitálových společností. Toto odlišování je však v mnohém pouze teorie, protoţe mají-li všechny obchodní korporace právní osobnost, nemá odlišování valný význam.5 Obecná úprava orgánů obchodních společností je obsaţena v NOZ v rámci ustanovení orgánů PO v § 151 a násl., pouţití ustanovení NOZ ve vztahu k orgánům obchodních korporací vychází ze vzájemného poměru ZOK a NOZ, kdy NOZ je subsidiárním zákonem k ZOK. V těchto ustanoveních je např. vymezen individuální a kolektivní orgán, problematika voleného orgánů PO. Další úprava orgánů je jiţ obsaţena přímo v ZOK a to jak v rámci obecných 3

SVEJKOVSKÝ, J., DEVEROVÁ, L. a kol. Právnické osoby v novém občanském zákoníku. Praha: Nakladatelství Lidové noviny, 2013, s. 26 - 28 4 Důvodová zpráva k ZOK [online]. 2012 [cit. 2014-7-22]. Dostupné z: . 5 ŠTENGLOVÁ, I., HAVEL, B., CILEČEK, F., KUHN, P., ŠUK, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2013, s. 214.

10

ustanovení, které se vztahují na všechny druhy obchodních korporací - ustanovení § 44 a násl. ZOK, tak jednotlivě v rámci zvláštních úprav jednotlivých obchodních korporací. Valná hromada je nejvyšším orgánem v kapitálovém druţstvu - oproti osobní společnosti, ve které nejvyšším orgánem jsou všichni společníci nebo oproti druţstvu, kde nejvyšším orgánem je členská schůze.

1. 1. 1 Právní úprava valné hromady akciové společnosti Valná hromada je kolektivním orgánem, jehoţ členy jsou všichni akcionáři. Na rozdíl od ostatních orgánů společnosti, tedy představenstva či dozorčí rady, ovšem valná hromada není orgánem stálým. Naopak je svolávána vţdy na konkrétní jednání. Účast na valné hromadě je jedním ze základních osobních práv akcionáře, jakoţto právo akcionáře podílet se na činnosti společnosti. Ve většině případů je valná hromada obligatorně zřizovaný orgán akciové společnosti. Jedinou výjimkou je situace, kdy všechny akcie společnosti vlastní jediná osoba. V takové tzv. jednočlenné společnosti totiţ vykonává působnost valné hromady v souladu s § 11 a 12 ZOK její jediný akcionář, který rozhoduje v otázkách, ve kterých by se jinak muselo být přijato usnesení valné hromady.6 Nová právní úprava ZOK zavádí do obchodního práva moţnost výběru vnitřní struktury akciové společnosti. Zakladatelé akciové společnosti se tak při zaloţení mohou rozhodnout, zda vyuţijí systém dualistický nebo monistický, a to po vzoru italské a francouzské právní úpravy. Dualistický systém vnitřní struktury společnosti je, jak jiţ vyplývá z jeho názvu, postaven na rozdělení působnosti řídící a kontrolní mezi dva různé orgány společnosti. V takové akciové společnost je pak dle § 396 odst. 1 ZOK, vedle valné hromady, zřízen zvláštní orgán řídící a zvláštní orgán kontrolní, respektive představenstvo a dozorčí rada.7 V klasickém pojetí monistického systému vnitřní struktury akciové společnosti je působnost řídící i kontrolní svěřena jedinému orgánu, přičemţ, aţ uvnitř tohoto orgánu dochází k určitému rozdělení obou funkcí. Monistický model je typickým zejména pro angloamerické právní prostředí a v kontinentálním právním prostředí se uplatňuje například ve francouzské 6 7

ŠTENGLOVÁ, I., DĚDIČ, J., KŘÍŢ, R. Akciové společnosti. 5. vyd. Praha: C. H. Beck, 2003, s. 306. BĚLOHLÁVEK, A. J. a kol. Komentář k zákonu o obchodních korporacích. 1. vyd. Plzeň: Aleš Čeněk, 2013.

11

právní úpravě akciové společnosti. Monistický systém ovšem není v českém právním řádu ţádnou novinkou. Moţnost volby mezi dvěma systémy řízení akciové společnosti byla moţná jiţ před účinností ZOK. Tato moţnost byla totiţ zavedena zákonem č. 627/2004 Sb. o evropské společnosti, který byl přijat na základě nařízení Rady (ES) č. 2157/2001 z 8. října 2001 o statutu evropské společnosti (SE). Z úpravy tohoto nařízeni nicméně vychází i ZOK. V obou systémech zůstává nejvyšším orgánem společnosti valná hromada.8 Podle ustanovení § 402 ZOK svolává valnou hromadu představenstvo, případně jeho člen, a to za předpokladu, ţe představenstvo valnou hromadu nesvolá a zákon její svolání vyţaduje. Období, ve kterém má být svolávána valná hromada mohou určovat stanovy společnosti, zákon však stanoví kogentní pravidlo, ţe valnou hromadu je zapotřebí svolat nejméně jednou za účetní období. Členové představenstva jsou povinni se jednání valné hromady účastnit, jestliţe jim v tom nebrání závaţné důvody. Pokud se ovšem jednání valné hromady neúčastní, nemůţe být tato skutečnost sama o sobě důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.9 Valná hromada, jak uţ to vyplývá z jejího postavení, jakoţto nejvyššího orgánu společnosti, jehoţ prostřednictvím akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti, projednává strategické záleţitosti přesahující běţné otázky jejího kaţdodenního ţivota. Ostatně, valná hromada je uţ z povahy věci, vzhledem k četnosti a délce jejího zasedání, vhodná pouze k rozhodování určitých zásadních otázek, nehledě na nákladnost jejího případného častějšího svolávání. Valná hromada, jakoţto orgán kolektivní, rozhoduje o záleţitostech svěřených do její působnosti ve sboru, většinovým způsobem. Valná hromada akciové společnosti si nemůţe, na rozdíl od valné hromady společnosti s ručením omezeným, atrahovat rozhodování otázek do její působnosti zákonem či stanovami nesvěřených. Z toho plyne, ţe valná hromada smí rozhodovat pouze o otázkách svěřených ji zákonem či na jeho základě stanovami společnosti.10 Valná hromada je orgánem, který má převáţně vnitřní působnost. Valná hromada tedy nemůţe jednat jménem společnosti v právních vztazích. Základní výčet záleţitostí svěřených zákonem do působnosti valné hromady obsahuje ustanovení § 421 odst. 2 ZOK pod písmeny a) 8

ČERNÁ, S. Obchodní právo. Akciová společnost. Praha: ASPI-Wolters Kluwer, 2006, s. 218-221. HAVEL, B. Zákon o obchodních korporacích s aktualizovanou důvodovou zprávou a rejstříkem. Ostrava: Sagit, 2012, s. 162–171. 10 BĚLOHLÁVEK, A. J. a kol. Komentář k zákonu o obchodních korporacích. 1. vyd. Plzeň: Aleš Čeněk, 2013, s. 1721–1730. 9

12

aţ p). Jedná se např. o rozhodnutí týkající se změny stanov, volby a odvolávání členů orgánů společnosti či důleţitá ekonomická rozhodnutí v ţivotě společnosti. Jak ale vyplývá z ustanovení § 421 odst. 2 písm. p) ZOK, jedná se o výčet demonstrativní a další ustanovení rozšiřující působnost valné hromady můţeme nalézt i na jiných místech ZOK, nebo mohou být, za podmínky, ţe tím nebude porušeno některé z kogentních ustanovení ZOK, svěřeny akciové společnosti jejími stanovami. Je tedy na úvaze zakladatelů či akcionářů společnosti, které otázky nad rámec zákona svěří na úkor ostatních orgánů valné hromadě. Mimo výše uvedené mohou rozhodování některých otázek svěřit valné hromadě také jiné právními předpisy.11

1. 1. 2 Právní úprava valné hromady společnosti s ručením omezeným Valná hromada společnosti s ručením omezeným je obdobně jako valná hromada akciové společnosti kolektivním orgánem. Je jedním ze dvou orgánů, který společnost s ručením omezeným vytváří. Dle ustanovení § 151 odst. 1 NOZ členové valné hromady za společnost rozhodují a nahrazují její vůli. Valnou hromadu tvoří všichni společníci. Zákon o obchodních korporacích oproti zákonu č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, pojetí valné hromady příliš nemění. Při vymezení působnosti valné hromady podle ZOK je třeba přihlédnout k ustanovení § 163 NOZ, které stanoví, ţe veškerá působnost, kterou zákon nebo společenská smlouva nesvěřuje jiným orgánům společnosti, náleţí jednatelům. Do působnosti valné hromady tedy patří jen ty záleţitosti, které jsou jí svěřeny na základě zákona, společenskou smlouvou nebo které si valná hromada vyhradí k rozhodování na základě zákonné moţnosti obsaţené v ust. § 190 odst. 3 ZOK.12 Do působnosti valné hromady, určené ustanovením § 190 ZOK, podle kterého do působnosti tohoto orgánu tak patří rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, určí-li tak společenská smlouva nebo zákon, nedochází-li k ní na základě zákona, rozhodování 11

ZOK sice výslovně tuto moţnost neobsahuje, ale za pouţití základních výkladových pravidel je nutné takový závěr připustit. Srovnej Důvodová zpráva k zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a druţstvech. [online]. [cit.2013-10-25]. Dostupné z: http://obcanskyzakonik. justice.cz/fileadmin/Duvodova-zpravaNOZkonsolidovana-verze.pdf. 12 § 190 ZOK

13

o změnách výše základního kapitálu nebo o připuštění nepeněţitého vkladu či o moţnosti započtení peněţité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti, volba a odvolání jednatele, případně dozorčí rady, byla-li zřízena, volba a odvolání likvidátora, určí-li tak společenská smlouva, schvalování udělení a odvolání prokury, ledaţe společenská smlouva určí jinak, rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, určí-li tak společenská smlouva, schvalování řádné, mimořádné, konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a úhrady ztrát, rozhodnutí o přeměně společnosti, ledaţe zákon upravující přeměny obchodních společností a druţstev stanoví jinak, schválení převodu nebo zastavení závodu atd.13 Valná hromada si na rozdíl od valné hromady akciové společnosti můţe navíc vyhradit i rozhodování případů, které podle zákona o obchodních korporacích náleţí do působnosti jiného orgánu společnosti. Jestliţe valná hromada rozhodne o věci, o které jí nepřísluší rozhodovat, takovéto rozhodnutí nemá ţádné právní účinky, a to jak v rámci společnosti, tak i vůči třetím osobám.14

1. 2 Proces fungování valné hromady Valná hromada není stálým orgánem, ale schází se pouze z určitého důvodu, např. uplynutí určitého vymezeného času, nebo náhle nastalá potřeba. Přitom právě její řádné svolání je jedním ze základních předpokladů k tomu, aby valná hromada mohla řádně proběhnout a rozhodovat otázky svěřené ji do působnosti. Jak jiţ bylo dříve vymezeno, dochází na jejím zasedání k rozhodování nejdůleţitějších otázek fungování společnosti. Obecně lze za svolání valné hromady povaţovat všechny kroky svolavatele učiněné vůči společníkům, tak aby se valná hromada mohla v určitém termínu a místě konat. Jedná se o poměrně sloţitý proces, který můţe, hlavně v případě velkých akciových společností, zabrat i několik měsíců. Valná hromada

13

Obdobně. ELIÁŠ, K. Působnost valné hromady společnosti s ručením omezeným. Právní praxe v podnikání, 1997, č. 2, s. 1. 14 DVOŘÁK, T. Společnost s ručením omezeným. 2. vyd. Praha: ASPI, a. s., 2005, s. 219.

14

ale nemůţe být svolána kdykoli a kýmkoli, nýbrţ pouze subjekty k tomu ze zákona oprávněnými a jen z důvodů a způsobem zákonem stanoveným.15 Samotná právní úprava svolávání valných hromad v ZOK vymezuje zejména orgány oprávněné valnou hromadu svolat, důvody pro svolání valné hromady a konečně náleţitosti řádného ohlášení konání valné hromady. Ve většině případů vychází ZOK z úpravy Obchodního zákoníku (dále jen ObchZ) a nepřináší mnoho zásadních změn. Určité dílčí změny však nalézt můţeme například v zákonné úpravě pozvánky na valnou hromadu, jejího obsahu a publikace.16 Nejčastějším svolavatelem valné hromady akciové společnosti, jak vyplývá z dikce ustanovení vymezujících důvody pro svolání valných hromad, zejména § 402 ZOK, je představenstvo. Představenstvo, jakoţto kolektivní orgán rozhodne o svolání valné hromady většinovým způsobem ve sboru, platí tedy, ţe představenstvo musí o svolání valné hromady rozhodnout většinou hlasů na zasedání přítomných členů. Představenstvo má tedy v zákonem stanovených případech právo a většinou i tomu odpovídající povinnost valnou hromadu svolat. Dále pravomoc svolat valnou hromadu akciové společnosti má dozorčí rada ke svolání valné hromady je upravena v § 404 ZOK. Osob oprávněných ke svolání valné hromady společnosti s ručením omezeným je celá řada. Osobou, která bude za standardních okolností svolávat valnou hromadu nejčastěji, bude jednatel společnosti. Další skupinou osob oprávněných ke svolání jsou společníci. Ti podle ust. § 187 odst. 2 ZOK mohou sami svolat valnou hromadu v případě, ţe jejich předchozí ţádosti nebylo ze strany jednatelů vyhověno. 17 Důvodem pro obligatorní svolání valné hromady akciové společnosti je úpadek společnosti, ţádost akcionáře, uplynutí času či jiné zákonné důvody. Pro řádné fungování akciové společnosti totiţ musí být valná hromada svolávána v určitých pravidelných intervalech, zákonné minimum je upraveno § 402 odst. 1 ZOK, dle kterého musí být valná hromada svolána alespoň

15

HAVEL, B. Zákon o obchodních korporacích s aktualizovanou důvodovou zprávou a rejstříkem. Ostrava: Sagit, 2012, s. 162–171. 16 ŠTENGLOVÁ, I., HAVEL, B., CILEČEK, F., KUHN, P., ŠUK, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2013, s. 616. 17 ŠTENGLOVÁ, I., HAVEL, B., CILEČEK, F., KUHN, P., ŠUK, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. Vydání. Praha : C. H. Beck, 2013, s. 347.

15

jednou za účetní období.18 Častější svolávání valné hromady je moţné a zákon ho ponechává na vůli akcionářů vyjádřené ve stanovách společnosti, pro akcionáře se jedná se o jednu ze ZOK poskytnutých moţností, jak více ovlivňovat fungování společnosti. Dalším důvodem pro svolání valné hromady je i ţádost akcionáře, přičemţ toto právo je dle § 366 ZOK, jedním z kogentně vymezených práv náleţejících kvalifikovaným akcionářům. Jedná se o opatření slouţící k ochraně akcionářů. Dalšími jsou např. právo na zařazení bodu na pořad jednání valné hromady, nebo právo na přezkum jednání představenstva dozorčí radou. Prostřednictvím těchto práv kvalifikovaných akcionářů dochází k praktickému uplatnění některých klíčových zásad práva obchodních společností, například zásady ochrany menšinových společníků a zásady ochrany společníků před zneuţitím funkce orgány společnosti. Zásadní je v tomto případě vymezit samotný pojem kvalifikovaného akcionáře, upravený v ustanovení § 365 ZOK. Obligatorní svolání valné hromady ukládá § 403 odst. 2 ZOK i v případě, ţe se společnost dostane do závaţných hospodářských problémů. Představenstvu je pak uloţena povinnost jejího svolání bez zbytečného odkladu19. Důvodů pro svolání valné hromady společnosti s ručením omezeným je několik, přičemţ některé mají za následek povinnost svolat valnou hromadu a jiné jsou pouhou moţností. Je moţné tedy tyto důvody označit za obligatorní a za fakultativní.20 První obligatorní důvod valné hromady normuje ustanovení § 181 odst. 1 ZOK. Obdobě jako u důvodů svolání valné hromady akciové společnosti, i valná hromada společnosti s ručením omezeným musí být svolána alespoň jednou za účetní období, a to jednatelem, který je v tomto případě osobou oprávněnou, resp. povinnou. Pokud bude společenská smlouva obsahovat úpravu, podle které se bude vyţadovat vyšší frekvence konání valných hromad, neţ stanoví zákon, bude nepochybně jednatel nucen svolat valnou hromadu tak často, jak mu určí smlouva. Obdobě je upravena povinnost svolání valné hromady v okamţiku, kdy společnosti hrozí úpadek.

18

Účetním obdobím je nutno rozumět dle Zákona o účetnictví (dále ZoÚ) nepřetrţitě po sobě jdoucích 12 měsíců. Účetní období se obvykle kryje s kalendářním rokem, nicméně můţe být uplatňován i rok hospodářský, coţ je účetní období, které můţe začínat pouze prvním dnem jiného měsíce, neţ je leden. Viz § 2 odst. 3 ZoÚ. 19 BĚLOHLÁVEK, A. J. a kol. Komentář k zákonu o obchodních korporacích. Plzeň: Vydavatelství a nakladatelství Aleš Čeněk, 2013, s. 572. 20 Tamtéţ, s. 574.

16

V takovém případě, jakmile tuto skutečnost jednatel zjistí, je povinen neotálet a postupovat v souladu s ust. § 182 ZOK a svolat valnou hromadu bez zbytečného odkladu. 21 Dále je nutné valnou hromadu svolat v případě, kdy společnost jednatele nemá anebo jednatel dlouhodobě neplní své povinnosti (ust. § 183 ZOK). Podstatné zde bude naplnit definici dlouhodobosti. V tomto případě má právo svolat valnou hromadu kterýkoli společník. Pokud bude ve společnosti zřízena dozorčí rada, rovněţ ona svolá valnou hromadu, pokud to vyţadují zájmy společnosti (ust. § 183 ZOK věta druhá).22 Právo svolat valnou hromadu náleţí rovněţ tzv. kvalifikovanému společníkovi (ust. § 187 ZOK). Nově je třeba také valnou hromadu svolat v případě, kdy jednatel společnosti vyuţije svého práva a poţádá valnou hromadu o udělení pokynu k obchodnímu vedení v souladu s ustanovením § 51 odst. 2 ZOK. Mezi další případy nutnosti svolání valné hromady patří případy, má-li být (či byla-li) uzavřena některá ze smluv, podléhajících informační povinnosti ve vztahu k valné hromadě.23 Jednatelé společnosti mohou svolat valnou hromadu rovněţ z důvodů, které zákon explicitně nezmiňuje. Tyto důvody mohou být stanoveny jednak ve společenské smlouvě či naopak, nemusí být uvedeny ani tam. Ačkoli to z právní úpravy ZOK neplyne, můţe jednatel svolat mimořádnou valnou hromadu prakticky kdykoli. Uvedený postup však předpokládá, ţe záleţitost náleţí do obligatorní nebo fakultativní působnosti valné hromady.24 Jak uţ vyplývá z povahy kapitálových společností, mohou společníci/akcionáři vykonat svá práva podílet se na řízení a kontrole společnosti právě prostřednictvím účasti na valné hromadě. Právo účastnit se valné hromady je jedním z práv spojených s akcií, přičemţ se jedná, jak jiţ bylo dříve zmíněno, o právo samostatně nepřevoditelné. Jde o právo se zvláštním postavením mezi ostatními právy, neboť povětšinou pouze skrze účast na valné hromadě je moţno realizovat další práva vztahující se k řízení společnosti, jako je např. právo hlasovací, právo na vysvětlení nebo právo uplatňovat návrhy a protinávrhy. Právě z těchto důvodů je 21

ŠTENGLOVÁ, I., HAVEL, B., CILEČEK, F., KUHN, P., ŠUK, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2013, s. 353. 22 Tamtéţ, s. 357. 23 Jedná se o např. smlouvu mezi společností a členem orgánu nebo smlouvu o zajištění závazků člena orgánu (§ 55 a 56) nebo poskytnutí souhlasu valné hromady, smlouvu o výkonu funkce (§ 59), smlouvu o převodu či zastavení závodu nebo jeho části, smlouvu o tiché společnosti či finanční asistenci (§ 190 odst. 2) nebo smlouvu o převodu podílu (§ 208 odst. 1). 24 Stejný závěr byl dovozen jiţ dříve v reţimu ObchZ, např. BARTOŠÍKOVÁ, M., ŠTENGLOVÁ, I. Společnost s ručením omezeným. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2006, s. 195.

17

důleţitá podrobná právní úprava svolávání valné hromady, která zaručuje co nejširší informace o konání valné hromady. Za účast na valné hromadě nelze však povaţovat pouhé samotné, osobní, dostavení se. Společník/akcionář se můţe zúčastnit i pomocí technických prostředků nebo vyuţitím institutu zastoupení.25

1. 3 Jednání valné hromady Z hlediska průběhu valné hromady akciové společnosti, je zásadní stanovený pořad jejího jednání, tedy seznam bodů, jeţ mají být na zasedání valné hromady projednány. Jedná se opět o jednu z obligatorních náleţitostí pozvánky dle § 407 odst. 1 písm. d) ZOK, a to náleţitost zásadní důleţitosti, neboť pro akcionáře představuje vodítko ke zjištění toho, co bude plánovaná valná hromada projednávat a rozhodovat. V krajním případě si lze představit situace, kdy akcionář po zhlédnutí pozvánky na valnou hromadu usoudí, ţe body zařazené na její pořad jsou pro něj nedůleţité a v návaznosti na to se jí nezúčastní. Z hlediska právní jistoty a ochrany akcionářů je proto důleţitá zásada neměnnosti a závaznosti stanoveného pořadu jednání. Záleţitosti zařazené na pořad jednání valné hromady mohou být z pořadu probíhající valné hromady akciové společnosti rovněţ vyloučeny. Co se týče jednotlivých bodů pořadu jednání, tak tyto musí být stanoveny dostatečně určitě a srozumitelně, tak aby měl akcionář dostatek informací a mohl se rozhodnout, zda se jednání zúčastní a případně se na jednání důkladně připravit. Na informovanost akcionářů a pořadem jednání navazuje obligatorní obsahová náleţitost pozvánky na valnou hromadu, a to návrh usnesení a jeho zdůvodnění dle §407 odst. 1 písm. f) ZOK.26 ZOK normuje průběh zasedání valné hromady společnosti s ručením omezeným v ust. § 188 ZOK. Podle tohoto ustanovení valná hromada zvolí svého předsedu a zapisovatele a přítomní společníci se zapíší nejdříve do listiny přítomných s uvedením zákonných náleţitostí. Valná hromada rozhoduje usnesením. Společníci by měli mít zásadně rovnou moţnost uplatňovat práva spojená s vlastnictvím jejich podílu (§ 212 odst. 1 NOZ). Na valné hromadě se mohou vyjadřovat i jiné osoby jako např. jednatel, člen dozorčí rady nebo likvidátor. Nemohou však 25

HEJDA, J., ČÁP, Z., JAHELKA, P. a kol. Zákon o obchodních korporacích: výklad jednotlivých ustanovení včetně návaznosti na české a evropské předpisy. Praha: Linde, 2013, s. 446. 26 BĚLOHLÁVEK, A. J. a kol. Komentář k zákonu o obchodních korporacích. Plzeň: Vydavatelství a nakladatelství Aleš Čeněk, 2013, s. 580.

18

hlasovat a z tohoto důvodu jejich hlas má poradní charakter.27 Na závěr konání valné hromady je nutno pořídit zápis z jejího jednání (§ 188 odst. 3 ZOK), který nadále nevyhotovuje jednatel (tak jak to platilo dle dřívější právní úpravy - § 129 odst. 4 ObchZ), nýbrţ zapisovatel.

1. 4 Zápis z jednání valné hromady Zápis z jednání valné hromady slouţí k zachycení průběhu jejího jednání. Jedná se o zásadní právní dokument. Úprava zápisu z jednání valné hromady akciové společnosti je upravena v ustanovení § 423 odst. 1 ZOK.

Dle tohoto ustanovení má vyhotovení zápisu

na starost zapisovatel volený valnou hromadou či určený jejím svolavatelem. V osobě zodpovědné za tvorbu zápisu z jednání valné hromady se úprava ZOK rozchází s předchozí úpravou, která povinnost vyhotovení zápisu z jednání svěřovala představenstvu. Zápis musí být vyhotoven ve lhůtě 15 dnů ode dne ukončení valné hromady a rovněţ v této lhůtě musí být kompletní předán představenstvu, které jej má povinnost archivovat a zároveň uveřejnit na internetových stránkách společnosti. Hotový zápis musí být podepsán předsedou valné hromady a ověřovatelem či ověřovateli zápisu, pokud není předseda zvolen, podepisuje zápis místo něj svolavatel. V zápise z jednání valné hromady musí být zachyceny alespoň náleţitosti vypočtené § 423 odst. 2 ZOK, tedy sídlo a firma společnosti, místo a doba konání valné hromady, jméno předsedy, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů, popis projednání jednotlivých záleţitostí zařazených na pořad valné hromady, usnesení valné hromady s uvedením výsledků hlasování a konečně, pokud o to protestující poţádá, i obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se usnesení valné hromady. Jedná se o výčet minimálních náleţitostí zápisu, další mohou být poţadovány přímo ZOK nebo zákonem jiným.28 Dále by měla být věnována zvýšena pozornost zaznamenání popisu projednávání jednotlivých záleţitostí, procesu přijímání rozhodnutí valné hromady včetně výsledků hlasování a podaných protestů. Vzhledem k výsledkům hlasování, je vhodné uvést průběh hlasování co nejpodrobněji - tedy počet hlasů pro, počet hlasů proti, počet hlasů, který se zdrţel hlasování. Jelikoţ počet akcionářů můţe být 27

DVOŘÁK, T. Společnost s ručením omezeným. 3. vydání. Praha: ASPI, 2008, s. 216.

28

BĚLOHLÁVEK, A. J. a kol. Komentář k zákonu o obchodních korporacích. Plzeň: Vydavatelství a nakladatelství Aleš Čeněk, 2013, s. 615.

19

v průběhu konání valné hromady různý, měl by být, pokud to není podrobně zaneseno v listině přítomných, i v zápisu z jednání zachycen počet hlasů, které se v době přijímání usnesení účastnil valné hromady. V určitých situacích můţe být nadto vyţadováno, aby zápis obsahoval i jména akcionářů hlasujících pro a proti určitému usnesení valné hromady.29 Právní úprava zápisu z jednání valné hromady společnosti s ručením omezeným je stručnější a je obsaţena v § 188 a násl. ZOK. Zápis z jednání valné hromady společnosti s ručením omezeným vyhotovuje zapisovatel a to do 15 dnů od jejího ukončení a bez zbytečného odkladu ho na náklady společnosti zašle všem společníkům. Tím je dána objektivní moţnost společníkům, kteří se nezúčastnili valné hromady, aby se seznámili s jiţ přijatým usnesením.30 ZOK taktéţ obsahuje minimální obsah zápisu. K zápisu jsou taktéţ přiloţeny návrhy, prohlášení a listiny přítomných.

1. 5 Účast na jednání valné hromady Zákon o obchodních korporacích nepřináší z hlediska právního postavení valné hromady podstatné změny. Nový zákon ovšem přináší změny ohledně způsobu hlasování, kdy zákon o obchodních korporacích nově připouští korespondenční moţnost hlasování. V porovnání se starou úpravou se nově upustilo od rozlišování valné hromady na řádnou a mimořádnou. Nicméně zákon o obchodních korporacích stále rozlišuje valnou hromadu na řádnou a náhradní. Způsob jednání valné hromady či omezení hlasovacích práv zůstalo nezměněno. Novinku ovšem představuje moţnost promlčení práva u vypořádání menšinového akcionáře. 31 Zákon o obchodních korporacích výslovně stanoví, ţe: „Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní.“32 Právo účastnit se jednání valné hromady patří mezi základní práva všech akcionářů. Toto právo není samostatně převoditelné, neboť nejde o majetkové právo ve smyslu § 281 odst. 2 ZOK. Právo účastnit se jednání valné hromady je přímo spojené s akcií

29

Tímto se podrobněji zabýval Nejvyšší soud ve svém rozhodnutím - sp. zn. 29 Odo 41/2002. Na tomto místě je vhodné poznamenat, ţe pokud nebude společník přebírat korespondenci na oznámené adrese, půjde případná prekluze jeho práva výlučně k jeho tíţi. Po uplynutí lhůty jednoho roku od přijetí jiţ nelze usnesení ţádným způsobem napadat s ohledem na právní jistotu vzniklých vztahů. 31 MINISTERSTVO SPRAVEDLNOSTI ČR. Důvodová zpráva k zákonu o obchodních korporacích. In: Justice.cz [online]. 2013–2014. Dostupné z: http://obcanskyzakonik.justice.cz/fileadmin/Duvodova-zprava-k-ZOK.pdf. 32 § 353 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a druţstvech (zákon o obchodních korporacích). 30

20

(§ 256 odst. 1 ZOK).

33

Právo účastnit se valné hromady náleţí i těm akcionářům, jeţ nemohou

vykonávat hlasovací právo (§ 426 ZOK a § 427 ZOK), stejně tak jako akcionářům vlastnícím akcie, s nimiţ hlasovací právo spojeno není (např. prioritní akcie).34 Právo akcionáře účastnit se valné hromady je nutno odlišovat od ostatních práv akcionáře, jeţ jsou realizovány v souladu s § 398 odst. 1 ZOK, stejně tak jako je třeba odlišovat toto právo od hlasování. Podílení se na řízení společnosti a s tím spojená moţnost hlasovacího práva je umoţněna pouze těm akcionářům, kteří se valné hromady účastní. Samotná účast je tedy předpoklad pro výkon hlasovacího práva a popřípadě výkon dalších práv akcionářů. Akcionáři mají moţnost se kromě osobní účasti nechat zastoupit prostřednictvím zástupce, jak umoţňuje § 399 ZOK. Pokud se akcionář chce účastnit jednání valné hromady osobně, musí prokázat, ţe je k rozhodnému dni akcionářem dané společnosti. Plná moc slouţící k zastoupení na jednání valné hromady musí být udělena osobně a je nutné, aby z ní vyplýval časový rozsah zastoupení. Pokud akcionář v plné moci datum neuvede, pak se dovozuje, ţe plná moc byla udělena pouze na nejbliţší valnou hromadu. Plná moc musí splňovat poţadavky § 398 věty druhé ZOK, který zmocněnce opravňuje k účasti na valné hromadě a k výkonu všech práv, která zastoupenému akcionáři svědčí. Účast znamená fyzickou přítomnost akcionáře či zástupce v prostoru, kde se valná hromada koná. Výjimkou je hlasování s vyuţitím technických prostředků, kdy akcionář je povaţován za přítomného na jednání valné hromady i přesto, ţe není fyzicky v místnosti přítomen. Tuto výjimku však musí výslovně upravovat stanovy společnosti. V tomto případě je akcionář přítomen ve smyslu § 156 odst. 1 věty druhé NOZ.35 Předpokladem přijímání rozhodnutí ve smyslu § 412 ZOK na zasedání valné hromady je účast akcionářů, kteří vlastní akcie, jejichţ jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 30 % základního kapitálu (stanovy mohou stanovit i jinou hranici). Tomuto pravidlu se nepodřizuje náhradní valná hromada, kde přijímání rozhodnutí není omezeno hranicí počtu akcionářů, stanovy ovšem mohou toto ustanovení upravit.

33

ŠTENGLOVÁ, I., HAVEL, B., CILEČEK, F., KUHN, P., ŠUK, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2013. 34 Tamtéţ. 35

ŠTENGLOVÁ, I., HAVEL, B., CILEČEK, F., KUHN, P., ŠUK, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2013.

21

1. 6 Usnášeníschopnost a přijímání usnesení valné hromady Přijímání rozhodnutí na jednání valné hromady je omezeno minimální hranicí počtu jejích členů tzv. kvorem (kvorum), tj. hranicí stanovenou ať uţ zákonem nebo zakladatelským právním jednáním. Tato hranice minimálního počtu členů určuje usnášeníschopnost kolektivního orgánu a je obecně vymezena pro kolektivní orgány, tj. orgány právnických osob, jeţ jsou tvořeny více členy v ustanovení občanského zákoníku (§ 152 odst. 1 NOZ). Obecné pravidlo pro určení usnášeníschopnosti tedy přináší občanský zákoník v § 156 odst. 1 věta druhá, jeţ stanoví, ţe kolektivní orgán je „schopen usnášet se za přítomnosti nebo jiné účasti většiny členů“.36

1. 6. 1 Usnášeníschopnost valné hromady ve společnosti s ručením omezeným Zákon o obchodních korporacích specifikuje usnášeníschopnost valné hromady jako kolektivního orgánu s ohledem na specifika jednotlivých společností. Ve společnosti s ručením omezeným se počet hlasů jednotlivého společníka odvíjí od výše jeho vkladu. Počet hlasů se tak liší dle výše vkladu společníka. Kvorum, jeţ zákon vyţaduje pro společnost s ručením omezeným je stanoveno § 169 ZOK.

Na základě tohoto ustanovení je moţné dovodit, ţe v případě

společnosti s ručením omezeným není rozhodující počet společníků, ale počet hlasů, jimiţ disponují. 37 Zmíněná úprava stanoví, ţe: „Neurčí-li společenská smlouva jinak, je valná hromada schopná se usnášet, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů. Každý společník má jeden hlas na každou 1 Kč vkladu, ledaže společenská smlouva určí jinak. Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k hlasům společníků, kteří nemohou vykonávat hlasovací právo.“38 Vzhledem k snaze zákonodárce o co moţná největší dispozitivnost ustanovení, je moţné i v tomto případě stanovit odchylnou úpravu prostřednictvím společenské smlouvy. Zmíněnou moţnost dovozujeme z první věty, jeţ stanoví: „neurčí-li společenská smlouva jinak…“.39 36

Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. ŠTENGLOVÁ, I., HAVEL, B., CILEČEK, F., KUHN, P., ŠUK, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2013. 38 § 169 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a druţstvech (zákon o obchodních korporacích). 39 § 169 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a druţstvech (zákon o obchodních korporacích). 37

22

Společenská smlouva můţe určit niţší, ale i vyšší počet hlasů, jeţ jsou nutné k ustanovení usnášeníschopné valné hromady. Kvorum můţe být také vázáno nikoliv na počet společníků, kteří se valné hromady účastní. Zmíněná moţnost se odchyluje od bývalého obchodního zákoníku, jeţ určoval, ţe upravit si kvorum je moţné pouze stanovením vyššího počtu hlasů.40 Jak stanoví zákon, tak se nepřihlíţí k účasti těch, kteří nemohou své hlasovací právo vykonávat. Omezení hlasovacího práva se týká záleţitostí stanovených v § 173 odst. 1 písm. a) aţ c) ZOK, neboť při rozhodování o záleţitostech, k němuţ nemá účastník své hlasovací právo omezeno, se k takovému účastníkovi přihlíţí a kvorum se posuzuje s ohledem na jeho účast. V případě přijímání rozhodnutí způsobem per rollam, o němţ bude pojednáno níţe, se kvorum stanovuje odchylně. Ustanovení § 176 odst. 2 ZOK kvorum vymezuje většinu potřebnou pro přijetí usnesení počítanou z celkového počtu hlasů. Kvorum tedy tvoří 100 % hlasů všech společníků.41 Jak jiţ bylo řečeno, uvedená ustanovení je moţné upravit odchylně od zákona ve společenské smlouvě a počet hlasů společníků nemusí být vázán na výši vkladu.

1. 6. 2 Usnášeníschopnost valné hromady v akciové společnosti Zákon o obchodních korporacích vypočítává počet hlasů akcionáře na základě počtu a druhu akcií, které vlastní. Zákon v § 250 odst. 2 písm. e) ZOK říká, ţe stanovy obsahují: „počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě; mají-li být vydány akcie o různé jmenovité hodnotě, obsahují stanovy také počet hlasů vztahujících se k té které výši jmenovité hodnoty akcií a celkový počet hlasů ve společnosti“42 Kvorum je v případě akciové společnosti stanoveno odchylně od společnosti s ručením omezeným, neboť není rozhodující počet akcionářů, ale jmenovitá hodnota či v případě tzv. kusové akcie počet vlastněných akcií.43 „Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota nebo počet přesahuje 30 % základního kapitálu, ledaže stanovy určí 40

ŠTENGLOVÁ, I., HAVEL, B., CILEČEK, F., KUHN, P., ŠUK, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2013. 41 ŠTENGLOVÁ, I., HAVEL, B., CILEČEK, F., KUHN, P., ŠUK, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2013. 42 § 250 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a druţstvech (zákon o obchodních korporacích). 43 ŠTENGLOVÁ, I., HAVEL, B., CILEČEK, F., KUHN, P., ŠUK, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2013.

23

jinak.“44. Usnášeníschopnost valné hromady je na rozdíl od společnosti s ručením omezeným zaloţena na podílu vlastněných akcií na základním kapitálu přítomných akcionářů. Za přítomného akcionáře je povaţován nejen akcionář, který je na valné hromadě fyzicky přítomný, ale také akcionář, jeţ vykonal své hlasovací právo korespondenčně či akcionář vyuţívající např. technických prostředků ve smyslu § 398 odst. 2 aţ 4 ZOK. Stejně jak je tomu u společnosti s ručením omezeným, je moţné upravit kvorum odlišně od ustanovení zákona. Při určování usnášeníschopnosti je třeba přihlíţet i k judikatuře. V rámci této se vyjádřil Nejvyšší soud následovně: pro určení kvora je „třeba nejprve zjistit, z jakého souhrnu jmenovitých hodnot akcií či zatímních listů bude třeba vycházet, tj. ke kterým akciím a zatímním listům se nepřihlédne, a poté zjišťovat, zda byli na valné hromadě přítomni akcionáři, kteří mají dohromady nejméně 30% podíl na takto upraveném základu pro výpočet potřebné účasti na valné hromadě“.45 V případě, ţe akcionář vyuţije moţnosti hlasování s vyuţitím technických prostředků, je třeba, aby naplnil poţadavky § 398 odst. 2 ZOK (musí být moţné ověřit totoţnost akcionáře nebo alespoň určit akcie, s nimiţ je spojeno vykonávané hlasovací právo). Akcionář nesplňující tyto podmínky nebude v rámci počítání kvora posuzován jako přítomný. 46

1. 7 Přijímání usnesení per rollam Zákon o obchodních korporacích upravuje rozhodování mimo valnou hromadu stejně jako ho upravoval obchodní zákoník. „Nevyloučí-li společenská smlouva rozhodování mimo valnou hromadu (dále také jen „rozhodování per rollam“), zašle osoba oprávněná svolat valnou hromadu návrh rozhodnutí na adresu uvedenou v seznamu společníků nebo jiným způsobem určeným společenskou smlouvou.“47 Důvodová zpráva k zákonu o obchodních korporacích o právní úpravě rozhodování per rollam uvádí, ţe „ačkoliv některé právní řády jdou cestou připuštění této možnosti společenskou smlouvou (např. Švýcarsko), zákon ji připouští přímo, a reaguje tak na obecné ustanovení 44

§ 412 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a druţstvech (zákon o obchodních korporacích). Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 1502/2005. 46 ŠTENGLOVÁ, I., HAVEL, B., CILEČEK, F., KUHN, P., ŠUK, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2013. 47 § 175 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a druţstvech (zákon o obchodních korporacích). 45

24

občanského zákoníku“.48 Obecné ustanovení, na které je odkazováno do občanského zákoníku je ustanovení § 158 odst. 2 NOZ, které stanoví, ţe „zakladatelské právní jednání může připustit rozhodování orgánu i mimo zasedání v písemné formě nebo s využitím technických prostředků“.49 Zákon o obchodních korporacích rozlišuje tuto moţnost pro společnost s ručením omezeným tak, jak je stanovena v § 175 ZOK, kdy moţnost přijímat rozhodnutí valné hromady mimo jednání plyne ze zákona, na rozdíl od akciové společnosti, kde „připouští-li stanovy společnosti rozhodování per rollam, zašle osoba oprávněná ke svolání valné hromady všem akcionářům návrh rozhodnutí.”50 Z ustanovení jasně vyplývá, ţe pokud se akcionáři rozhodnou vyuţít rozhodování per rollam, pak musí tento postup výslovně připustit ve stanovách.51

1. 7. 1 Návrh rozhodnutí - forma Zákon o obchodních korporacích výslovně stanoví, ţe „připouští-li stanovy společnosti rozhodování per rollam, zašle osoba oprávněná ke svolání valné hromady všem akcionářům návrh rozhodnutí.“52 Oprávněná osoba zašle návrh rozhodnutí akcionářům. Ustanovení vychází z toho, ţe návrh musí být doručen („lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře určenou stanovami, jinak 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři“).53 Pokud tedy stanovy neupraví zmíněné ustanovení jinak, popřípadě pokud si akcionáři neupraví moţnost rozhodovat vyuţitím technických prostředků, musí být návrh rozhodnutí vyhotoven písemně.54 Písemnou formu obecně vymezuje občanský zákoník, kde ustanovení § 562 odst. 1 NOZ určuje, ţe „písemná forma je zachována i při právním jednání učiněném elektronickými nebo jinými technickými prostředky umožňujícími zachycení jeho obsahu a určení jednající osoby“.55

48

ŠTENGLOVÁ, I., HAVEL, B., CILEČEK, F., KUHN, P., ŠUK, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2013. 49 § 158 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. 50 § 418 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a druţstvech (zákon o obchodních korporacích). 51 ŠTENGLOVÁ, I., HAVEL, B., CILEČEK, F., KUHN, P., ŠUK, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2013. 52 § 418 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a druţstvech (zákon o obchodních korporacích). 53 Tamtéţ. 54 ŠTENGLOVÁ, I., HAVEL, B., CILEČEK, F., KUHN, P., ŠUK, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2013. 55 § 562 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník.

25

1. 7. 2 Náleţitosti návrhu Zákon o obchodních korporacích jasně vymezuje náleţitosti návrhu v § 418 odst. 2, a to tak, ţe: „Návrh rozhodnutí obsahuje: a) text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění, b) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře určenou stanovami, jinak 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři, c) podklady potřebné pro jeho přijetí a d) další údaje, určí-li tak stanovy.“ Lhůta dle písm. b) začíná běţet (v souladu s § 605 odst. 1 NOZ) první den následující po dni, kdy byl společníkovi návrh rozhodnutí doručen. Stanovy mohou nad rámec uzákoněné úpravy stanovit, ţe návrh rozhodnutí musí obsahovat i další údaje.56

1. 7. 3 Zaslání návrhu Návrh zasílá, jak bylo zmíněno výše, oprávněná osoba. Oprávněnou osobou se rozumí představenstvo či jeho člen tak, jak vyplývá z § 402 ZOK, jeţ říká, ţe: „Valnou hromadu svolává představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud ji představenstvo bez zbytečného odkladu nesvolá a tento zákon svolání valné hromady vyžaduje, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, ledaže tento zákon stanoví jinak.”57 V ojedinělých případech za podmínky splnění poţadovaných okolností v § 404 ZOK můţe návrh zaslat i dozorčí rada, popřípadě její člen či soudem zmocněný akcionář (v souladu s § 368 ZOK).58 Adresa akcionáře je zjištěna v případě akcie na jméno ze seznamu akcionářů či z evidence zaknihovaných cenných papírů, pokud tato evidence podle stanov nahrazuje seznam akcionářů.59 V případě akcií na majitele se adresa zjišťuje z evidence zaknihovaných cenných papírů, pokud jde o zaknihované akcie. Akcionář má povinnost společnosti neprodleně oznámit změnu adresy; 56

ŠTENGLOVÁ, I., HAVEL, B., CILEČEK, F., KUHN, P., ŠUK, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2013. 57 § 402 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a druţstvech (zákon o obchodních korporacích). 58 ŠTENGLOVÁ, I., HAVEL, B., CILEČEK, F., KUHN, P., ŠUK, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2013. 59 § 264 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a druţstvech (zákon o obchodních korporacích).

26

„neučiní-li tak, půjdou důsledky toho, že návrh rozhodnutí zaslaný na adresu uvedenou v seznamu akcionářů z tohoto důvodu neobdrží, k jeho tíži“.60 Stanovy mohou modifikovat způsob doručování, a to tak, ţe návrh můţe být zasílán např. elektronicky, na jinou adresu či předán osobně apod.61

1. 8 Právní povaha usnesení Právní povaha usnesení valné hromady odráţí změny, které s sebou přinesl nový občanský zákoník, který změnil pojetí právnických osob v českém právním řádu. Právnické osoby nemají vlastní vůli, a proto není moţné, aby se na usnesení valné hromady nahlíţelo jako na právní jednání právnické osoby, protoţe ta sama jednat nemůţe. Občanský zákoník definuje právní jednání v § 545, kde stanoví, ţe: “Právní jednání vyvolává právní následky, které jsou v něm vyjádřeny, jakož i právní následky plynoucí ze zákona, dobrých mravů, zvyklostí a zavedené praxe stran.”62 Usnesení valné hromady není právním jednáním dle některých názorů.63 Avšak o tomto problému není v odborné literatuře jednota a převaţuje spíše názor, ţe usnesení valné hromady lze za právní jednání povaţovat. K této problematice se vyjadřuje i Dědič, podle nějţ má i návrh usnesení valné hromady povahu právního jednání, “protože jde o projev vůle fyzické osoby, která je předkladatelem nebo jeho zástupcem, který sleduje cíl vyvolat právní následky spojené s přijetím takového usnesení.”64 Návrh usnesení a hlasování společníků tedy povaţujeme za právní jednání a jako takové podléhá aplikaci ustanovení o právních jednáních upravených v občanském zákoníku včetně pravidel pro neplatná a zdánlivá právní jednání.

60

Usnesení Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Odo 634/2005.

61

ŠTENGLOVÁ, I., HAVEL, B., CILEČEK, F., KUHN, P., ŠUK, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2013. 62 § 545 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. 63

ROZEHNAL, A. a kol. Obchodní právo. Plzeň: Aleš Čeněk s. r. o., 2014, s. 308.

64

DĚDIČ, J. K právní povaze usnesení valné hromady v rekodifikaci soukromého práva. Obchodněprávní revue 11/2011, s. 325.

27

Důvodová zpráva k občanskému zákoníku vykládá otázku ohledně usnesení valné hromady tak, ţe “zákon také reaguje na to, že usnesení valné hromady a jiná rozhodnutí orgánů korporací jsou právním jednáním, které je komunikováno jak korporaci, resp. společníkům, tak veřejnosti.”

2. Vady usnesení valné hromady 2.1. Náleţitosti usnesení Usnesení valné hromady se můţe stát neplatným z důvodu nesplnění poţadovaných náleţitostí a v případě, kdy jeho obsah odporuje zákonu, společenské smlouvě či se příčí dobrým mravům. Nejvyšší soud se otázkou takovýchto důvodů neplatnosti nejednou zabýval. Otázka neplatnosti usnesení valné hromady z důvodu rozporu se zákonem upravujícím poměry obchodních korporací byla řešena například v rozhodnutí NS sp. zn. 29 Odo 1630/2006, 29 Cdo 773/2007 či sp. zn. 29 Cdo 4284/2007. Shledání neplatnosti usnesení valné hromady z důvodu rozporu s jinými právními předpisy, např. zákonem o účetnictví bylo řešeno v usnesení NS sp. zn. 29 Odo 88/2001 nebo sp. zn. 29 Odo 1516/2006. Usnesení můţe být neplatné i z důvodu rozporu s obecnými principy právními.65 O jednotlivých případech z rozhodovací praxe Nejvyššího soudu bude pojednáno v této kapitole. Usnesení můţe být neplatné kvůli jeho nesouladu se zákonem, dobrými mravy či společenskou smlouvou společnosti s ručením omezeným nebo stanovami akciové společnosti.66 Nejvyšší soud se zabýval otázkou rozporu se zákonem upravujícím poměry obchodních korporací v případě, kdy shledal za „obcházení zákona situaci, ve které valná hromada vyloučí přednostní právo akcionářů na úpis nových akcií a současně dojde k rozhodnutí, že zvýší základní kapitál úpisem nových akcií zájemci, který je předem určen. Tímto zájemcem je osoba

65

ŠTENGLOVÁ, I., HAVEL, B., CILEČEK, F., KUHN, P., ŠUK, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2013, s. 371. 66 Tamtéţ.

28

jednající ve shodě se stávajícím akcionářem. Dle soudu se jedná o obcházení zákonného zákazu vyloučení přednostního práva jen některých akcionářů.“ 67 Povaţuji za nezbytné zmínit, ţe usnesení valné hromady mohou být v rozporu i s jinými právními předpisy. Nejvyšší soud se zabýval otázkou neplatnosti usnesení valné hromady i ve vztahu k účetní závěrce. „Povinností představenstva je předkládat valné hromadě ke schválení roční účetní závěrku s návrhem na rozdělení zisku. Tato závěrka nebo její vybrané údaje se spolu s místem a časem, kde je závěrka k nahlédnutí, zasílají akcionářům, kteří mají akcie na jméno, ve lhůtě třiceti dnů před valnou hromadou. Představenstvo musí ve lhůtách, které určí stanovy, předložit valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. Tato zpráva je považovaná za součást roční zprávy. Podle zákona o cenných papírech má-li společnost veřejně obchodovatelné akcie, musí být účastníkům valné hromady, kde se bude schvalovat roční účetní závěrka ověřená auditorem, k dispozici roční zpráva. Pokud tyto povinnosti nejsou splněny, je usnesení valné hromady o schválení účetní závěrky v rozporu se zákonem.“68 Dalším moţným případem rozporu obsahu usnesení valné hromady je rozpor s dobrými mravy, který byl řešen Nejvyšším soudem v usnesení sp. zn. 29 Cdo 346/2010, které se k dané problematice vyjadřuje takto: “Usnesení valné hromady není právním úkonem, jedná se o jinou právní skutečnost. Při posuzování jeho platnosti je nutné vycházet z ustanovení, která upravují výklad a platnost právních úkonů.“69

2. 2 Formální vady Na platnost usnesení valné hromady můţe mít vliv i způsob jeho přijetí. Jako neplatné bude prohlášeno takové usnesení valné hromady, jeţ bylo přijato valnou hromadou, která nebyla usnášeníschopná.70 Usnášeníschopnost valné hromady uzákonil zákonodárce v ustanovení § 412 ZOK a jak jiţ bylo zmíněno výše, je třeba, aby přítomní akcionáři vlastnili akcie, jejichţ jmenovitá hodnota nebo počet přesahuje 30 % základního kapitálu. 67

Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 1630/2006. Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 88/2001. 69 Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 346/2010. 70 ŠTENGLOVÁ, I., HAVEL, B., CILEČEK, F., KUHN, P., ŠUK, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2013, s. 678. 68

29

Nejvyšší soud se k neplatnosti usnesení valné hromady vyjádřil následovně: „Aby usnesení přijatá valnou hromadou mohla být v důsledku zákazu výkonu hlasovacích práv, stíhajícího část akcií společnosti, považována za neplatná, musí být v řízení tvrzeno a prokázáno, že se valné hromady - nepřihlížeje k akciím, s nimiž nelze vykonávat hlasovací práva nezúčastnili akcionáři mající akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje hranici stanovenou v ustanovení § 185 odst. 1 ObchZ, nebo že pro jednotlivá usnesení nehlasovala většina potřebná pro jejich přijetí.“71 Usnášeníschopnost u společnosti s ručením omezeným, jak bylo stanoveno výše, závisí na přítomnosti společníků, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů.72 Současná právní úprava ponechává platným takové ustanovení, jeţ je nerozumné či nevhodné, ovšem vyhovuje plně právním předpisům, společenské smlouvě či stanovám.73 Neplatnost usnesení valné hromady z hlediska formálních poţadavků se týká i odevzdání nedostatečného počtu hlasů.74 S uvedenou tematikou souvisí také § 212 odst. 2 občanského zákoníku upravující moţnost napadnout zneuţití hlasování člena, které vedlo k újmě celku. Důvodová zpráva k tomuto ustanovení odkazuje na obchodní zákoník a občanský zákoník, přebírá úpravu o zneuţití hlasovacích práv, jeţ je zobecněna pro všechny soukromoprávní korporace. Ke zmíněnému návrhu je aktivně legitimován společník, který můţe prokázat na řízení právní zájem. Právní zájem můţe mít i osoba postavená mimo korporaci, kdyţ prokáţe, ţe byla zneuţitím hlasovacího práva dotčena na svých právech.75 Pro návrh je stanovena prekluzivní lhůta v délce tří měsíců ode dne, kdy k napadenému zneuţití práv došlo. Další formalitou stanovenou zákonem je povinná účast jednatelů na zasedání valné hromady. Tento nedostatek je také schopný vyvolat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, je nutná účast jednatelů na valné hromadě. Na rozdíl od minulé úpravy ukládá výslovně zákon o obchodních korporacích povinnost účasti na valné hromadě pro jednatele společnosti, pokud mu v tom nebrání váţné důvody.

71

Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2964/2007. Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a druţstvech (zákon o obchodních korporacích). 73 DVOŘÁK, T. Valná hromada s. r. o. Praha: Wolter Kluwer ČR, a. s., 2012, s. 308. 74 ŠTENGLOVÁ, I., HAVEL, B., CILEČEK, F., KUHN, P., ŠUK, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2013, s. 678. 75 Tamtéţ. 72

30

Neúčast jednatele na valné hromadě se povaţuje za porušení povinností při výkonu funkce a jednatel za takové porušení bude odpovídat za škodu tím způsobenou např. tím, ţe v důsledku jeho neúčasti nebudou zodpovězeny dotazy společníků.76„Nepřítomnost jednatele, popřípadě některého z nich, na jednání valné hromady bude důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení přijatých na valné hromadě zásadně pouze tehdy, nebudou-li v důsledku této nepřítomnosti společníkům poskytnuty informace o společnosti nezbytné pro posouzení záležitostí, o nichž má valná hromada rozhodovat.“77 Podobně jako u společnosti s ručením omezeným je účast společníků upravena i u členů představenstva akciové společnosti. Povinnou účast zakotvuje ustanovení § 402 ZOK. Jiţ za doby účinnosti obchodního zákoníku se Nejvyšší soud zabýval otázkou povinné účasti společníku na jednání valné hromady. Minulá úprava totiţ tuto povinnost nestanovila, a tak bylo třeba nechat judikaturu vyjádřit se k této otázce. Nejvyšší soud ve svém usnesení stanovil, ţe „členové představenstva se zásadně jednání valné hromady účastnit musí“.78 Jak jiţ bylo řečeno“ nepřítomnost členů představenstva na jednání valné hromady může být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení přijatých na valné hromadě zásadně pouze tehdy, nebudou-li v důsledku této nepřítomnosti akcionářům podána vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv na ní podle § 357 a násl“.79 Dalšími důvody, jeţ mohou vést k vyslovení neplatnost usnesení valné hromady, patří mimo jiné i účast zástupce akcionáře, jeţ nemá řádnou plnou moc, nebo naopak situace, kdy se valné hromady nemůţe účastnit zástupce akcionáře či společníka, ačkoliv mu k tomu byla plná moc udělena.80 Nejvyšší soud České republiky dospěl ve svém rozhodnutí k závěru, ţe „jestliže byl nezákonným postupem znemožněn výkon hlasovacího práva společníka a toto znemožnění nemohlo mít vliv na výsledek hlasování, nelze tento postup považovat za důvod k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady“.81 76

Tamtéţ. Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3009/2007. 78 Tamtéţ. 79 Tamtéţ. 80 ŠTENGLOVÁ, I., HAVEL, B., CILEČEK, F., KUHN, P., ŠUK, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2013, s. 678. 81 Usnesení Nejvyššího soudu sp.zn. R 43/1998. 77

31

Zákonodárce dává výčtem důvodů, ţe vyslovení neplatnosti předmětného usnesení je moţné pouze v zákonem stanovených případech. Jednou z příčin, které vedou k neplatnosti usnesení valné hromady, mohou být i vady zápisu z valné hromady. Pokud by zápis neobsahoval všechny zákonem poţadované náleţitosti, můţe být sloţité prokázat fakt, ţe usnesení bylo přijato v souladu se zákonem.82 „Jestliže usnesení valné hromady nebude mít formu veřejné listiny, může vést tato skutečnost k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Toto se vztahuje i na rozhodnutí jediného společníka.“83 Prakticky není moţné prokázat fakt, ţe se společníci chovali zneuţívajícím způsobem mimo proces přijímání usnesení valné hromady. Fakt, ţe se společníci chovali takovýmto způsobem, by mělo na platnost usnesení valné hromady vliv pouze v případě, pokud by se jednalo o způsob svolání valné hromady, obsah usnesení nebo zasedání na valné hromadě.84

3. Následky vadného usnesení Tato kapitola se bude zabývat úpravou zdánlivého právního jednání a neplatností právního jednání ve vztahu k usnesení valné hromady. Nutno hned zpočátku zmínit, ţe z občanského zákoníku je zřejmé, ţe se jeho ustanovení o zdánlivém a neplatném právním jednání na usnesení valné hromady nepouţijí, výslovně se k tomu vyjadřuje § 45 odst. 3 ZOK, který stanoví, ţe: “Ustanovení občanského zákoníku o zdánlivém právním jednání, o neplatnosti právních jednání, omylu a následcích neplatnosti právního jednání se na rozhodnutí orgánu obchodní korporace s výjimkou povinnosti nahradit újmu způsobenou neplatným právním jednáním nepoužijí.“85

3.1 Platnost a účinnost Právní úpravy platnosti usnesení valné hromady je po přijetí nových zákonů v soukromoprávní oblasti rozdělena do dvou zákonů, jedná se o občanský zákoník a zákon o obchodních korporacích. 82

ŠTENGLOVÁ, I., HAVEL, B., CILEČEK, F., KUHN, P., ŠUK, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2013, s. 321. 83 Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 282/2010. 84 DVOŘÁK, T. Valná hromada s. r. o. Praha: Wolter Kluwer ČR, a. s., 2012, s. 309. 85 § 45 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník.

32

Občanský zákoník se k (ne)platnosti usnesení valné hromady vyjadřuje v ustanoveních § 258 aţ 260 „o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami“. „Zmíněná ustanovení totiž (oproti původnímu znění návrhu zákona) neobsahují zvláštní úpravu neplatnosti usnesení členské schůze spolku, ale (v důsledku poslaneckých pozměňovacích návrhů) upravují neplatnost rozhodnutí jakéhokoliv orgánu spolku, tedy nejen členské schůze.“86 Platnost usnesení valné hromady akciové společnosti je zmíněným ustanovením upravena jen do té míry, v němţ zákon o obchodních korporacích nestanoví jinak. Právní úprava řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti jednak poskytuje ochranu individuálním právům osob oprávněných domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, a jednak je „zákonem předvídaným nástrojem obecné ochrany zákonnosti ve vnitřních poměrech společnosti, resp. souladu těchto vnitřních poměrů s autonomní úpravou provedenou“87 ve společenské smlouvě, „a to s ohledem na širší kontext ochrany společnosti, resp. všech osob oprávněných takový návrh podat, jakož i dalších osob, jež mohou být těmito vnitřními poměry dotčeny.“88 Usnesení přijaté valnou hromadou se povaţuje za platné do chvíle, kdy soud vysloví jeho neplatnost. Nicméně můţe nastat také situace, jeţ je zákonem předvídaná, a to revize jeho platnosti (účinnosti). V okamţiku nabytí účinnosti usnesení valné hromady nastávají účinky s ním spojené, ledaţe ze zákona nebo společenské smlouvy vyplývá něco jiného. Rozhodnutí valné hromady můţe zakládat rozhodné skutečnosti přímo nebo můţe podmiňovat určitou právní skutečnost co do její účinnosti či platnosti. Rozhodnutí valné hromady je tak jedním z předpokladů, jejichţ splnění je nutné ke vzniku rozhodné skutečnosti. „Příklad: Dne 30. 1. 2011 byla mezi společníky společnosti s ručením omezeným uzavřena smlouva o převodu obchodního podílu. Dne 28. 3. 2011 udělila valná hromada společnosti s převodem souhlas. Tímto souhlasem se stala platná smlouva o převodu obchodního podílu účinnou, samotný převod obchodního podílu tak nabyl účinnosti a převodce přestal být společníkem společnosti a nabyvateli se zvýšil jeho obchodní podíl a vklad. Všechny

86

ŠTENGLOVÁ, I., HAVEL, B., CILEČEK, F., KUHN, P., ŠUK, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2013. 87 Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 1400/2006 a sp. zn. 29 Cdo 4820/2010. 88 Tamtéţ.

33

tyto skutečnosti až ve svém celku znamenají „rozhodnou skutečnost“ a nutnost zapsat příslušné změny do obchodního rejstříku.“89

3.2. Neplatnost a nicotnost Usnesení valné hromady můţe být prohlášeno za neplatné z důvodu rozporu s právními předpisy, obsahem stanov či s dobrými mravy. Zejména se jedná o svolávání valné hromady, proces přijímání usnesení nebo obsah usnesení. Nicméně existují okolnosti, za kterých soud neplatnost nevysloví a to i přesto, ţe byly porušeny právní předpisy, stanovy či dobré mravy.90 Občanský zákoník upravuje tyto důvody (důvody, pro které soud neplatnost rozhodnutí orgánu spolku, a tudíţ ani usnesení valné hromady) v ustanovení § 260 občanského zákoníku, kde říká, ţe: „Soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit. Soud neplatnost rozhodnutí nevysloví ani tehdy, bylo-li by tím podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře.“91 „Soud se proto musí v řízení o návrhu nejprve zabývat tím, zda právní předpisy, stanovy či dobré mravy byly porušeny, a pouze tehdy, dospěje-li k závěru, že tomu tak je, posuzuje předpoklady aplikace § 260 občanského zákoníku.“92 V tomto ustanovení se projevuje zájem na udrţení vnitřních poměrů a stability korporace jako takové, stejně tak jako princip proporcionality (jakoţto obecná zásada právní).93 Zájem na stabilitě vnitřních poměrů je proporcionálním měřítkem pro případy, kdy porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů nemá natolik závaţné právní následky, aby odůvodňovaly tak výrazný zásah do poměrů společnosti, jakým je vyslovení neplatnosti usnesení její valné hromady.94

89

HOLEJŠOVSKÝ, J. Valné hromady společností s ručením omezeným. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2011, 552 s. ŠTENGLOVÁ, I., HAVEL, B., CILEČEK, F., KUHN, P., ŠUK, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2013. 91 § 260 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. 92 Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Cdo 2963/99. 93 Nález Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 350/03, rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3399/2010. 94 ŠTENGLOVÁ, I., HAVEL, B., CILEČEK, F., KUHN, P., ŠUK, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2013. 90

34

„Sankce v podobě vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady musí být přiměřená závažnosti následků, jež porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů vyvolalo, jakož i účelu právní úpravy neplatnosti usnesení valné hromady. Jinými slovy, převáží-li zájem na stabilitě vnitřních poměrů společnosti nad zájmy chráněnými § 428 a 429, soud neplatnost usnesení valné hromady nevysloví.“95 Ustanovení § 260 odst. 1 občanského zákoníku zakotvuje pravidlo, které se objevovalo jiţ v minulé úpravě, a to v § 131 odst. 3 písm. a) ObchZ. Nová úprava ovšem opouští rozlišování mezi „nepodstatným porušením práv osob“ oprávněných domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a podstatným porušení práv těchto osob, jeţ však nemělo „závažné právní následky“. Nadále soud zkoumá pouze závaţnost právních následků porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů.96 „Při přezkumu platnosti usnesení valné hromady musí soud posuzovat nejen to, jak závažné právní následky mělo porušení právních přepisů, stanov či dobrých mravů v právní sféře konkrétního navrhovatele, resp. zda se takové důsledky v jeho sféře vůbec bezprostředně projevily, ale i to, zda a jaké právní následky takové porušení obecně vyvolalo uvnitř společnosti či ve vztahu ke všem osobám, kterých se vnitřní poměry společnosti dotýkají, včetně ostatních osob aktivně legitimovaných k podání návrhu podle § 191, byť by tento návrh v konkrétním případě nepodaly.“97 Dalším příkladem pouţití pravidla zakotveného v § 260 odst. 1 občanského zákoníku můţe být např. usnesení NS sp. zn. 29 Odo 984/2005 posuzující důsledky změny místa konání valné hromady oproti místu uvedenému v pozvánce, usnesení NS sp. zn. 29 Cdo 3703/2009, v němţ se Nejvyšší soud vyjádřil k závaţnosti případného nedodrţení lhůty pro oznámení jednání valné hromady v situaci, kdy společníkovi byla pozvánka doručena včas e-mailem a dva dny na to i písemně, usnesení NS 29 Cdo 3009/2007 zabývající se zkoumáním důsledků porušení povinnosti členů statutárního orgánu účastnit se valné hromady či usnesení NS sp. zn. 29 Odo 88/2001 zkoumající důsledky nevhodného způsobu svolání valné hromady.98

95

Tamtéţ. Tamtéţ. 97 Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4820/2010. 96

98

ŠTENGLOVÁ, I., HAVEL, B., CILEČEK, F., KUHN, P., ŠUK, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2013.

35

Nemůţeme opomenout § 260 odst. 2 občanského zákoníku vyznačující se obecnou právní zásadou, a to zásadou ochrany práv třetích osob nabytých v dobré víře. „Nabudou-li po přijetí usnesení valné hromady třetí osoby v dobré víře práv, do nichž by vyslovení neplatnosti usnesení negativně podstatným způsobem zasáhlo, nesmí soud neplatnost usnesení vyslovit“.99 Důvodová zpráva uvádí, ţe zákon se musí potýkat s poměrem mezi dvěma právem chráněnými zájmy, a to zájmem na ochraně individuálních práv osob oprávněných domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a na ochraně zákonnosti ve vnitřních poměrech společnosti a ochranou práv třetích osob, jeţ jsou nabyta v dobré víře, kdy dle důvodové zprávy k novému občanskému zákoníku právy třetích osob nabytých v dobré víře „nelze otřásat“ jen proto, ţe uvnitř korporace vznikl spor o platnost určitého usnesení. „Zásah do práv třetích osob přitom nemusí být nutně spjat s usnesením valné hromady, o jehož neplatnosti soud rozhoduje.“100 K pouţití § 260 odst. 2 občanského zákoníku nestačí pouhá moţnost, ţe do práv třetích osob bude zasaţeno, ale je zapotřebí „skutečnost, že k zásahu do práv nabytých třetími osobami prohlášením neplatnosti usnesení valné hromady dojde, musí být v řízení prokázána.“101 Za situace, kdy soud zamítne návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, mají akcionáři, jejichţ právo bylo při svolání valné hromady nebo v jejím průběhu porušeno závaţným způsobem alespoň právo na přiměřené zadostiučinění.102

3.2.1 Zdánlivost Zákon o obchodních korporacích upravuje zdánlivost usnesení valné hromady v § 45 odst. 1 a stanoví, ţe “V jakých případech se hledí na rozhodnutí orgánu obchodní korporace, jako by

99

Tamtéţ. Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3082/2009. 101 Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2068/2011. 102 § 261 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník: „(1) Porušil-li spolek základní členské právo člena závažným způsobem, má člen právo na přiměřené zadostiučinění. (2) Namítne-li to spolek, soud právo na zadostiučinění členu spolku nepřizná, nebylo-li uplatněno a)v době stanovené pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí, nebo b)do tří měsíců ode dne právní moci rozhodnutí o zamítnutí návrhu, byl-li tento návrh zamítnut podle § 260.“ 100

36

nebylo přijato, se posoudí podle ustanovení občanského zákoníku upravující spolky; to neplatí pro rozhodnutí, které se příčí dobrým mravům.”103 Zákon o obchodních korporacích se v tomto ustanovení odkazuje na § 245 občanského zákoníku, který říká, ţe: “Na usnesení členské schůze nebo jiného orgánu, které se příčí dobrým mravům, nebo mění stanovy tak, že jejich obsah odporuje donucujícím ustanovením zákona, se hledí, jako by nebylo přijato. To platí i v případě, že bylo přijato usnesení v záležitosti, o které tento orgán nemá působnost rozhodnout.” Ke zmíněnému ustanovení se důvodová zpráva vyjadřuje takto “Novinkou, která však odpovídá standardním kontinentálním úpravám, je konstrukce navržená v § 246 (pozn.: “nyní § 245 NOZ”). Obecně platí, že usnesení nejvyššího orgánu korporativně strukturované právnické osoby, byť odporuje právnímu předpisu nebo stanovám, nelze prohlásit za neplatné i po uplynutí neúměrně dlouhé doby, neboť by to složitě strukturované poměry těchto právnických osob znejišťovalo a destabilizovalo. Tomu odpovídá i obecná konstrukce neplatnosti usnesení členské schůze. Tato obecná úprava však není použitelná pro mimořádné případy, které zamýšlí řešit právě ustanovení § 246. Předně se jedná o případ, kdy se usnesení členské schůze ocitne v rozporu s dobrými mravy, protože takovou situaci nemůže a nesmí sanovat pouhé plynutí času. Podobná situace však nastává v případech, kdy usnesení členské schůze změní stanovy tak, že se ocitnou v rozporu s kogentním ustanovením zákona.” 104 Z uvedeného vysvětlení důvodové zprávy plyne, ţe právo domoci se určení, ţe usnesení nebylo přijato, neomezuje ţádná lhůta. Pokud se usnesení příčí dobrým mravům je vyloučeno z reţimu zdánlivého usnesení a pouţijí se na něj ustanovení o neplatnosti usnesení valné hromady. Zákon o obchodních korporacích dále stanoví, ţe: “Na rozhodnutí orgánu obchodní korporace se hledí jako by nebylo přijato také tehdy, je-li jeho obsah neurčitý nebo nesrozumitelný anebo zavazuje-li k nemožnému plnění.”105 Ustanovení hovoří o tom, ţe neurčité nebo nesrozumitelné usnesení nemůţe vyvolat právní následky, kdyţ není zřejmé, jaké právní následky má vyvolat, coţ se povaţuje za logické doplnění zmíněného ustanovení.

103

§ 45 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a druţstvech (zákon o obchodních korporacích). HAVEL, B. Zákon o obchodních korporacích s aktualizovanou důvodovou zprávou a rejstříkem. Ostrava: Sagit, 2012. 105 § 45 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a druţstvech (zákon o obchodních korporacích). 104

37

4. Řízení o neplatnosti usnesení Mezi práva společníků a akcionářů bezesporu patří právo domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Akcionářům toto právo náleţí bez ohledu na počet, jmenovitou hodnotu akcií a druh akcií. Důvodů, pro které můţe být usnesení valné hromady napadáno, je mnoho a bylo o nich podrobněji pojednáno v předchozí kapitole.106

Řízení

o neplatnosti usnesení valné hromady bylo do 1. 1. 2014 upraveno v § 200e Občanského soudního řádu (dále jen OSŘ) – v rámci Řízení o některých otázkách obchodních společností, druţstev a jiných právnických osob. Rekodifikační novela OSŘ přinesla vynětí úpravy řízení o neplatnosti usnesení valné hromady u OSŘ do z. č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen ZŘS), konkrétně je úprava toho řízení obsaţena v hlavě II, souhrnně označené jako Řízení o některých otázkách obchodních společností, druţstev a jiných právnických osob (§ 85 ZŘS a násl.). Řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady patří mezi statkové věci obchodní společnosti - coţ bylo potvrzeno i rozhodnutím Nejvyššího soudu.107 Vzhledem k vzájemnému poměru obou právních předpisů je nutné nejprve aplikovat zvláštní úpravu § 85 aţ § 93 ZŘS, následně ustanovení obecné části § 1 aţ § 30 ZŘS a aţ poté - subsidiárně - občanský soudní řád. Nicméně nová právní úprava řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady v ZŘS se zásadně neliší od úpravy obsaţené v OSŘ. Pro řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je v prvním stupni věcně příslušným soudem krajský soud. Místně příslušným je soud, u něhoţ je právnická osoba zapsána ve veřejném rejstříku. Dle § 88 odst. 2 ZŘS je s řízením o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby spojeno kaţdé další řízení o neplatnosti téhoţ rozhodnutí. Z tohoto důvodu je přímo v ZŘS stanovena lhůta, po kterou musí soud vyčkat, neţ v otázce neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby rozhodne. Délka této lhůty je odvozena od lhůt, v nichţ

106

Můţe se jednat o nedostatky předcházející samotné valné hromadě (svolání valné hromady osobou, jeţ k tomu nebyla oprávněna, nedodrţení lhůty pro svolání valné hromady, volba nevhodného místa či času apod.), o skutečnosti, ke kterým došlo při konání valné hromady, (přijetí usnesení, ačkoliv nebyl odevzdán dostatečný počet hlasů, či vady zápisu apod.) nebo se můţe jednat o vady samotného usnesení.) ŠTENGLOVÁ, I., HAVEL, B., CILEČEK, F., KUHN, P., ŠUK, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2013, s. 677. 107 Rozsudek Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Cdo 1554/2011.

38

mohou být podávány návrhy na určení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby. Dle § 89 ZŘS, soudní jednání nemusí být nařízeno, pokud neprovádí soud dokazování.108

4. 1 Lhůty Jednou ze změn, která byla přijata v rámci nové právní úpravy je změna počátku běhu lhůty pro napadení usnesení valné hromady. Lhůty pro podání takového návrhu jsou stanoveny v rámci právní úpravy spolku obsaţené v § 258 NOZ. Toto ustanovení je aplikováno na základě principu delegace, kdy přímo ZOK odkazuje na výslovné pouţití ustanovení o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku (§ 258 a násl.) pro případ usnesení valné hromady obchodních korporací. Ustanovení § 259 NOZ stanoví obecné pravidlo, podle kterého „právo dovolat se neplatnosti rozhodnutí zaniká do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí.“ Předchozí právní úprava počítala tříměsíční lhůtu ode dne konání valné hromady, nejdéle však do jednoho roku od konání valné hromady.109 Právo dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady zaniká, jak je výše uvedeno, po uplynutí lhůty, která je vymezena jednak subjektivně, tak objektivně. Subjektivní lhůta zaniká uplynutím tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o daném usnesení dozvěděl nebo dozvědět mohl, nestačí tedy pouhé vědomí o konání se valné hromady, navrhovatel musí mít informace i o tom, ţe valná hromada určité napadané usnesení přijala. Objektivní lhůta pak zaniká uplynutím jednoho roku od přijetí usnesení. Není přitom důleţité, zda valná hromada byla či nebyla svolána řádně.110 Stanovená lhůta je prekluzivního a současně hmotněprávního charakteru, tedy návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady musí ve stanovené lhůtě dojít soudu.111

108

http://www.epravo.cz/top/efocus/mesicnik-rekodifikace-praxe-otazky-odpovedi-93989.html, 13. 4. 2015 SVEJKOVSKÝ, J., DEVEROVÁ, L. A kol. Právnické osoby v novém občanském zákoníku. Praha: Nakladatelství C. H. Beck, 2013, s. 247. 110 ŠTENGLOVÁ, I., HAVEL, B., CILEČEK, F., KUHN, P., ŠUK, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2013, s. 677. 111 Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Cdo 4/2000. 109

39

Jestliţe byl návrh k zahájení řízení učiněn telefaxem, je opět rozhodující, kdy tento návrh soudu dorazil, přitom skutečnost, ţe se tak stalo aţ po úředních hodinách soudu, není relevantní.112 Největší změnou tedy oproti minulé právní úpravě (z. č. 40/1964 Sb.) je prodlouţení lhůt, ve kterých zaniká právo dovolat se neplatnosti usnesení, a to ze třiceti dnů na tři měsíce v případě subjektivní lhůty a ze šesti měsíců na jeden rok v případě objektivní lhůty.113

4. 2 Aktivní legitimace Ustanovení § 428 ZOK obsahuje výčet osob aktivně legitimovaných k podaní návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti - kaţdý akcionář, člen představenstva, dozorčí rady resp. v monistické akciové společnosti členové správní rady nebo likvidátor. Aktivní legitimaci v případě společnosti s ručením omezeným pak upravuje § 191 ZOK, kdy se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady můţe dovolávat kaţdý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor. 114 Oproti obecné právní úpravě v NOZ týkající se napadení rozhodnutí spolku, ZOK stanovuje přesný výčet oprávněných osob, které se mohou dovolávat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady u soudu. 115 Tento výčet je taxativní. 116 Právní úprava vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady sleduje dvojí účel. Za prvé se jedná o nástroj, který je předvídaný zákonem a slouţí k obecné ochraně zákonnosti vnitřních poměrů společnosti, za druhé poskytuje ochranu individuálních práv osob uvedených v zákoně. Zákon ovšem musí chránit i stabilitu vnitřních poměrů společnosti. Právě z důvodu ochrany vnitřních poměrů společnosti je vymezen taxativní okruh osob, které jsou oprávněny domáhat se vyslovení 112

Obecná pravidla ohledně počítání lhůt v soukromém právu jsou obsaţena v NOZ, konkrétně § 645 a nsál. NOZ. Lhůta nebo doba určená podle dnů počíná dnem, který následuje po skutečnosti rozhodné pro její počátek. Konec lhůty nebo doby určené podle týdnů, měsíců nebo let připadá na den, který se pojmenováním nebo číslem shoduje se dnem, na který připadá skutečnost, od níţ se lhůta nebo doba počítá. Není-li takový den v posledním měsíci, připadne konec lhůty nebo doby na poslední den měsíce. 113 BEZOUŠKA, P., PIECHOWICZOVÁ, L. Nový občanský zákoník nejdůleţitější změny. Olomouc: ANAG, spol. s. r. o., 2013, s. 59. 114 ŠTENGLOVÁ, I., HAVEL, B., CILEČEK, F., KUHN, P., ŠUK, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2013, s. 676. Jako problematická se jeví otázka, zda v případě akciové společnosti je aktivně legitimováno představenstvo jako orgán (tj. celek) či jeho členové. Podle současného pojetí jsou legitimováni členové představenstva, nikoliv představenstvo jakoţto orgán. 115 http://www.epravo.cz/top/clanky/neplatnost-usneseni-valne-hromady-po-rekodifikaci-96341.html, 13. 4. 2015 116 DVOŘÁK, T. Neplatnost usnesení valné hromady kapitálových obchodních společností po novele obchodního zákoníku. In Bulletin advokacie. 2001, č. 5, s. 24.

40

neplatnosti usnesení valné hromady.117 Podají-li návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady jiné osoby neţ z okruhu taxativně oprávněných, soud jejich návrh zamítne.118 Ve vztahu k aktivní legitimaci je ovšem přitom rozhodující stav v době vyhlášení rozhodnutí. Jestliţe navrhovatel poté, co podal návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, ztratil své postavení, ztrácí tím i aktivní legitimaci k podání tohoto návrhu. Výjimkou je situace, kdy rozhodnutí valné hromady můţe mít dopad na poměry navrhovatele, které byly zaloţeny jeho vztahem ke společnosti, po ztrátě jeho aktivní legitimace. V takovýchto případech bude nutné zkoumat právní zájem navrhovatele - respektive, zda-li tento právní zájem stále ještě trvá. Obdobný postup se uplatní i v případech, kdy určitá osoba nabude postavení opravňující k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady aţ po přijetí dotyčného usnesení. Toto bylo potvrzeno i Nejvyšším soudem ve svém Usnesení, sp. zn. 29 Cdo 4354/2008.119 Nejvýraznější změnou v rámci aktivní legitimace osob k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je nepřiznání tohoto postavení insolvenčnímu správci.

4. 3 Pasivní legitimace Pasivně legitimovaným subjektem, tj. takovým, vůči kterému je ţaloba na určení neplatnosti usnesení valné hromady podána, je jedině sama obchodní společnost. Valná hromada je jejím orgánem a usnesení je tak moţné povaţovat za projev vůle společnosti. Dále je upraveno, kdo jedná jménem obchodní společnosti. Za společnost jedná především statutární orgán. Ve společnosti s ručením omezeným je statutárním orgánem jednatel nebo více jednatelů. Pokud tak určí společenská smlouva, tvoří více jednatelů kolektivní orgán. U akciové společnosti je 117

HAMPEL, P. Osoby oprávněné domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti. Právní rádce, 2005, č. 7, s. 30. 118 Aktivní legitimace je vázána na právní postavení společníka - pokud je podíl či akcie ve spoluvlastnictví, je nutné souhlasu všech spoluvlastníků k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení VH, případně podání návrhu prostřednictvím společného zástupce. ROZEHNAL, A. a kol. Obchodní právo. Plzeň: Aleš Čeněk s. r. o., 2014, s. 730. 119 Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4354/2008. Rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 1704/98.

41

v dualistickém pojetí statutárním orgánem představenstvo, v pojetí monistickém pak statutární ředitel.120 Dále za společnost můţe jednat člen pověřený statutárním orgánem, vedoucí odštěpného závodu a za splnění určitých podmínek i další subjekty. Vlivem nové rekodifikace se nově jednání jménem obchodí společnosti povaţuje za čistou formu zastoupení.121 V souvislosti s pasivní legitimací je poměrně zajímavá situace, kdy během řízení o určení neplatnosti usnesení valné hromady dojde k zániku společnosti, a to s právním nástupcem. Nejvyšší soud ve věci sp. zn. 29 Cdo 937/2008 ze dne 24. 11. 2009 došel k závěru, ţe soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady akciové společnosti, jestliţe byl pravomocně povolen zápis přeměny do obchodního rejstříku.122 To se ovšem dotýká pouze usnesení valné hromady, kterým došlo k zápisu přeměny obchodní společnosti do obchodního rejstříku. U ostatních usnesení pravomocný zápis přeměny překáţku nevytváří. V těchto řízeních musí mít soud moţnost pokračovat, a to s právním nástupcem společnosti.123

4. 4 Protest Novou právní úpravou je stanoven poţadavek, aby společníci účastnící se valné hromady a nesouhlasící s usnesením vznesli na dané valné hromadě protest. Pokud protest vznesen nebude, společníci se jiţ nemohou dovolávat neplatnosti valné hromady u soudu. Dle ustanovení § 192 odst. 2 ZOK není moţné se dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady, pokud proti němu nebyl podán protest (ledaţe se jedná o jednu ze situací, kterou samotný zákon předvídá - pokud nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo moţné na této valné hromadě zjistit. Jak plyne z jednotlivých ustanovení zákona, společníci nemusí učinit protest sami, ale protest můţe být učiněn i jinými osobami k tomu oprávněnými. Navíc, toto omezení nutnosti podání protestu se vztahuje pouze na společníky, ostatní aktivně legitimované osoby toto omezení nemají. 120

VÍTEK, J. Neplatnost usnesení valné hromady s. r. o. Praha: Wolter Kluwer ČR, a. s., 2010, str. 131. ŠTENGLOVÁ, I., HAVEL, B., CILEČEK, F., KUHN, P., ŠUK, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2013, s. 667. 122 Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 937/2008. 123 VÍTEK, J. Neplatnost usnesení valné hromady s. r. o. Praha: Wolter Kluwer ČR, a. s., 2010, s. 131–132. 121

42

Institut protestu není v českém právním řádu úplnou novinkou, tento institut znal jiţ ObchZ. Ovšem nebyl spojen s ţalobou na neplanost usnesení valné hromady, ale byl součástí akciového práva (s přiměřeným pouţitím na společnost s ručením omezeným) a s podáním protestu, respektive s jeho nepodáním nebyly spojeny ţádné právní účinky a tak se jednalo především o důkazní prostředek v případném soudním sporu.124 Obsahem protestu jsou námitky vad konkrétního rozhodnutí valné hromady. Je nezbytné, aby protest označil konkrétní usnesení či více usnesení valné hromady a dostatečně určil skutečnosti, vady, v nichţ jsou spatřovány pochybení (není však nutné je právně kvalifikovat).125 Jde-li o procesní pochybení zejména při svolávání valné hromady mající tak dopad na všechna přijatá usnesení, bude dostatečně určitým i tzv. generální protest proti všem přijatým usnesením na valné hromadě. Otázkou vzájemného poměru protestu a návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady se vyjádřil Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí, přičemţ i odborná literatura zastává stejný postoj. Důvody vznesení protestu tak musí být formulovány jasně a zřetelně, protoţe k těm důvodům, které nebyly na valné hromadě uplatněny formou protestu, nemůţe soud v řízení o neplatnosti usnesení valné hromady přihlédnout. Soud je vázán rozsahem návrhu na neplatnost usnesení valné hromady a samotný návrh je vázán obsahem protestu proti usnesení valné hromady. 126

4. 5 Důvody pro vyslovení neplatnosti Rozhodnutí valné hromady můţe být neplatné pro rozpor s právními předpisy, dobrými mravy, zakladatelskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami akciové společnosti. Obecně by se tyto důvody daly rozdělit do dvou skupin - rozpor s právními předpisy a dobrými mravy na straně jedné a zakladatelskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami akciové společnosti na straně druhé. Můţe to být především skutečnost, ţe valná hromada nebyla řádně svolána (nebyl dodrţen zákonem a stanovami stanovený postup pro její svolání), usnesení nebylo řádně přijato (valná hromada nebyla usnášení schopná či usnesení nebylo řádně přijato potřebnou většinou hlasů), o usnesení valné hromady nebyl pořízen notářský zápis, je-li jeho pořízení 124

POKORNÁ, J. Obchodní zákoník: komentář. Vyd. 1.Praha: Wolters Kluwer Česká republika, 2009, 2 sv. (vxxxv,1079 s., s. v-xxxii, 1081 – 1927), s. 1342. 125 Rozhodnutí Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Cdo 65/2010. 126 Rozhodnutí Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Cdo 2281/2013.

43

stanoveno zákonem, tedy principiálně se důvody neplatnosti týkají zejména o svolání valné hromady, obsah usnesení a proces jeho přijímání.127 Neplatné bude i usnesení valné hromady, které bude proti předpisům evropského práva či proti předpisům mezinárodního práva, pokud jsou zachovány podmínky a předpis mezinárodního práva (typicky smlouva) je součástí právního pořádku České republiky. 128 Rozpor se zákonem upravujícím poměry obchodních korporací řešil soud například v případu pod sp. zn. 29 Odo 1630/2006. Nejvyšší soud v tomto případě shledal za obcházení zákona situaci, ve které valná hromada vyloučí přednostní právo akcionářů na úpis nových akcií a současně dojde k rozhodnutí, ţe zvýší základní kapitál úpisem nových akcií zájemci, který je předem určen. Tímto zájemcem je osoba jednající ve shodě se stávajícím akcionářem. Dle soudu se jednalo o obcházení zákonného zákazu vyloučení přednostního práva jen některých akcionářů.129 Ostatně Nejvyšší soud se neplatností usnesení valné hromady pro rozpor se zákonem zabýval mnohokrát.130 Důvodem prohlášení neplatnosti usnesení valné hromady mohou být tedy skutečnosti, které předcházeli konání valné hromady, mohou to být i formální nedostatky při konání valné hromady či nedostatky přímo v obsahu usnesení valné hromady. Mezi důvody pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady patří svolání valné hromady osobou, která k tomuto nebyla oprávněna. Dalším pochybením, které můţe způsobit následné prohlášení usnesení valné hromady za neplatné, je nedodrţení lhůty pro její svolání. Na platnost usnesení valné hromady mohou mít vliv i vady pozvánky. O obsahových náleţitostech pozvánky jiţ bylo pojednáno výše. Důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ovšem můţe být i nedodrţení formy pozvánky. Důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady můţe být dále rozpor s účelem svolání valné hromady. O porušení účelu svolání valné hromady rozhodoval ve svém usnesení i Nejvyšší soud, sp. zn. 29 Cdo 3469/2008. Jednalo se o situaci, kdy byla svolána mimořádná valná hromada, a to záměrně v době, kdy akcionář dané společnosti byl mimo území České republiky. O svolání valné hromady se tak nemohl dozvědět. 127

http://www.epravo.cz/top/clanky/vysloveni-neplatnosti-usneseni-valne-hromady-a-pravo-domahat-se-jej-cast-ii21835.html, 13.4.2015 128 ŠTENGLOVÁ, Ivana, Bohumil, HAVEL a kol. Zákon o obchodních korporacích komentář. 1. vyd. Praha: C. H. Beck, 2013, s. 371. 129 Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 1630/2006. 130 Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 88/2001.

44

Ačkoliv není nutné, aby společnost před svoláním valné hromady zjišťovala aktuální pobyt akcionářů, v tomto případě se jednalo o záměrné zneuţití informace o pobytu dotčeného akcionáře mimo Českou republiku společností. Jednání tak bylo nejen v rozporu s dobrými mravy, ale taktéţ porušovalo účel svolání valné hromady.131 Neplatnost usnesení valné hromady můţe zapříčinit i nevhodný způsob přijetí usnesení. Za neplatné je moţné prohlásit usnesení, které nebylo přijato usnášeníschopnou valnou hromadou, odevzdání nedostatečného počtu hlasů či umoţnění účasti na valné hromadě zástupci akcionáře nebo společníka, který nemá řádnou plnou moc, nebo naopak situace, kdy se valné hromady nemůţe účastnit zástupce akcionáře či společníka, ačkoliv mu k tomu byla plná moc udělena. Poslední ze jmenovaných důvodů ovšem není v praxi příliš častý. Nejvyšší soud České republiky ve vztahu k tomuto důvodu neplatnosti usnesení valné hromady dospěl k závěru ve svém rozhodnutí R 43/1998, ţe jestliţe byl nezákonným postupem znemoţněn výkon hlasovacího práva společníka a toto znemoţnění nemohlo mít vliv na výsledek hlasování, nelze tento postup povaţovat za důvod k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Objevují se ovšem i názory, které s tímto názorem Nejvyššího soudu nesouhlasí a poukazují na skutečnost, ţe výkon hlasovacího práva je jedním ze základních atributů společníka a akcionáře a porušení tohoto práva je závaţným deliktem pro společnost a způsobuje bez ohledu na ovlivnění výsledek hlasování neplatnost bez dalšího.132 I přesto, ţe dojde k porušení zákona, společenské smlouvy nebo stanov nemusí soud vyslovit neplatnost usnesení, pokud budou naplněny další podmínky. Soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, pokud toto porušení nemělo závaţné právní následky a současně je v zájmu společnosti tuto neplatnost nevyslovit.133 Dle názoru Nejvyššího soudu je moţné závěr o tom, ţe porušení nemělo závaţné právní následky, lze učinit aţ poté, co soud uzavře, ţe napadeným rozhodnutím byl porušen zákon, společenská smlouva, zakladatelská smlouva či stanovy společnosti.134 Neplatnost usnesení valné hromady je nutné odlišovat od nicotnosti. Nicotným je takový úkon, který je stiţen tak závaţnou vadou, ţe se vůbec o právní úkon nejedná. Nicotné usnesení valné hromady nevyvolává ţádné právní účinky, z tohoto důvodu není moţné mluvit o rušení či vyslovení neplatnosti takového usnesení. O nicotná usnesení půjde převáţně v případech, kdy 131

DVOŘÁK, T. Valná hromada s. r. o. Praha: Wolter Kluwer ČR, a. s., 2012, s. 312. DVOŘÁK, T. Valná hromada s. r. o. Praha: Wolter Kluwer ČR, a. s., 2012, s. 310–311. 133 ROZEHNAL, A. a kol. Obchodní právo. Plzeň: Aleš Čeněk s. r. o., 2014, s. 308. 134 Usnesení Nejvyššího soudu sp.zn. 29 Odo 393/2003-151. 132

45

valná hromada k přijetí daného usnesení nebyla oprávněná, resp. daná záleţitost nespadala do její působnosti, a to buď z toho důvodu, ţe to zákon nepřipouští nebo z toho důvodu, ţe ačkoliv tato věc mohla být do působnosti valné hromady svěřena, například smlouvou, v praxi se tak nestalo. Za nicotné je rovněţ moţné povaţovat usnesení, které nebylo vůbec valnou hromadou přijato. Třebaţe soudní praxe v řadě případů mezi neplatností a nicotností nerozlišuje, tomuto rozlišení se věnoval např. Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí ze dne 26. března 2008, sp. zn. 21 Cdo 1801/2007. 135

135

KNAPPOVÁ, M., ŠVESTKA, J. Občanské právo hmotné 1. Praha: ASPI, a. s., 2005,. s. 152.

46

Závěr Práce si kladla za cíl vymezit základní otázky týkající se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Jak jiţ bylo řečeno, zákon o obchodních korporacích s sebou přinesl mnoho změn, které se dotkly nejen právní úpravy valné hromady jak společnosti s ručením omezeným, tak akciové společnosti, ale i úpravy vyslovení neplatnosti usnesení jako takového. Práce se zabývala nejen současnou úpravou, ale i úpravou předešlou, kdy jsem především s pouţitím komparační metody nastínila jednotlivé odlišnosti v úpravě institutů a jejich výklad ve světle rozhodovací praxe soudů. Práce se opírá o názory odborníků na obchodní právo a s pouţitím komentáře k zákonu o obchodních korporacích, důvodové zprávy a judikatury předkládá ucelený přehled o nejdůleţitějších otázkách a problémech souvisejících se zmíněnou problematikou. V práci jsem vymezila právní povahu valné hromady jednotlivých společností, působnost, proces fungování a vyjádřila se k právu společníků k účasti na valné hromadě, jako k základnímu právu člena společnosti. Dále bylo zohledněno mnoho nových pojetí převzatých institutů, jakým je např. rozhodování per rollam. Nelehkým úkolem a spornou otázkou jsem se zabývala v kapitole věnující se právní povaze usnesení valné hromady. Právní povaha usnesení valné hromady odráţí změny, které s sebou přinesl nový občanský zákoník, který změnil pojetí právnických osob v českém právním řádu. Práce se věnovala vymezení platnosti, účinnosti, ale i nově zakotvené zdánlivosti usnesení valné hromady. V průběhu celé práce jsem se snaţila zohlednit přístup současné úpravy k úpravě předchozí a vymezit jak nové instituty, tak instituty, jeţ jsou převzaté, ale nově upravené. V práci bylo pouţito kombinace několika metodologických postupů a uţití pravidel formální logiky pro interpretaci pouţitých pramenů a relevantních právních norem. Vzhledem k nedávné rekodifikaci soukromého práva jsem se také uchýlila k výkladu teleologickému, kdy jsem v nově upravených ustanoveních Zákona o obchodních společnostech a druţstev (či případě v Občanském zákoníku) hledala smysl právní úpravy. Práce vymezuje základní principy, instituty a problematické okruhy týkající se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Nicméně je nutno dodat, ţe na výklad některých pojmů si budeme muset ještě pár let počkat, neţ se nová úprava celého soukromého práva projeví 47

i v rozhodovací soudní praxi. V současné době je moţné vycházet z důvodové zprávy vysvětlující přijetí nových změn, popřípadě z judikatury vyjadřující se k převzatým institutům. S nadějí na brzké sjednocení právních názorů na sporné otázky budeme muset počkat na nová rozhodnutí Nejvyššího soudu, coţ můţe být otázka několika let. Do té doby bude nutné veškeré názory opírat o důvodovou zprávu, komentář a judikaturu k minulé úpravě.

48

Zdroje Zákony: Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a druţstvech (zákon o obchodních korporacích). Zákon č. 563/1991 Sb., zákon o účetnictví.

Literatura: BĚLOHLÁVEK, A. J. a kol. Komentář k zákonu o obchodních korporacích. Plzeň: Vydavatelství a nakladatelství Aleš Čeněk, 2013. BEZOUŠKA, P., PIECHOWICZOVÁ, L. Nový občanský zákoník nejdůleţitější změny. Olomouc: ANAG, spol. s. r. o., 2013. ČERNÁ, S. Obchodní právo. Akciová společnost. Praha: ASPI-Wolters Kluwer, 2006. DĚDIČ, J. K právní povaze usnesení valné hromady v rekodifikaci soukromého práva. Obchodněprávní revue 11/2011. DVOŘÁK, T. Neplatnost usnesení valné hromady kapitálových obchodních společností po novele obchodního zákoníku. In Bulletin advokacie. 2001. DVOŘÁK, T. Společnost s ručením omezeným. 2. vyd. Praha: ASPI, a. s., 2005. DVOŘÁK, T. Valná hromada s. r. o. Praha: Wolter Kluwer ČR, a. s., 2012. ELIÁŠ, K. Působnost valné hromady společnosti s ručením omezeným. Právní praxe v podnikání, 1997, č. 2. HAMPEL, P. Osoby oprávněné domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti. Právní rádce, 2005, č. 7. HAVEL, B. Zákon o obchodních korporacích s aktualizovanou důvodovou zprávou a rejstříkem. Ostrava: Sagit, 2012. HEJDA, J., ČÁP, Z., JAHELKA, P. a kol. Zákon o obchodních korporacích: výklad jednotlivých ustanovení včetně návaznosti na české a evropské předpisy. Praha: Linde, 2013. 49

HOLEJŠOVSKÝ, J. Valné hromady společností s ručením omezeným. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2011. KNAPPOVÁ, M., ŠVESTKA, J. Občanské právo hmotné 1. Praha: ASPI, a. s., 2005. POKORNÁ, J. Obchodní zákoník: komentář. Vyd. 1.Praha: Wolters Kluwer Česká republika, 2009. ROZEHNAL, A. a kol. Obchodní právo. Plzeň: Aleš Čeněk s. r. o., 2014. SVEJKOVSKÝ, J., DEVEROVÁ, L. a kol. Právnické osoby v novém občanském zákoníku. Praha: Nakladatelství Lidové noviny, 2013. ŠTENGLOVÁ, I., DĚDIČ, J., KŘÍŢ, R. Akciové společnosti. 5. vyd. Praha: C. H. Beck, 2003. ŠTENGLOVÁ, I., HAVEL, B., CILEČEK, F., KUHN, P., ŠUK, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2013. VÍTEK, J. Neplatnost usnesení valné hromady s. r. o. Praha: Wolter Kluwer ČR, a. s., 2010.

Judikatura: Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 1502/2005. Usnesení Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Odo 634/2005. Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 1630/2006. Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 88/2001. Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 346/2010. Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2964/2007. Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3009/2007. Usnesení Nejvyššího soudu sp.zn. R 43/1998. Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 282/2010. Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 1400/2006.

50

Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4820/2010. Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Cdo 2963/99. Nález Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 350/03. Rozhodnutí Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Cdo 65/2010. Rozhodnutí Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Cdo 2281/2013. Rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 41/2002. Rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3399/2010. Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4820/2010. Rozsudek Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Cdo 1554/2011. Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3082/2009. Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2068/2011. Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Cdo 4/2000. Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4354/2008. Rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 1704/98. Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 937/2008. Usnesení Nejvyššího soudu sp.zn. 29 Odo 393/2003-151.

Online: MINISTERSTVO SPRAVEDLNOSTI ČR. Důvodová zpráva k zákonu o obchodních korporacích.

In:

Justice.cz

[online].

2013–2014.

Dostupné

http://obcanskyzakonik.justice.cz/fileadmin/Duvodova-zprava-k-ZOK.pdf. www.epravo.cz

51

z: