Model-overeenkomst voor onderzoeksopdrachten
De ondergetekenden: Het College voor zorgverzekeringen, gevestigd te Diemen, aan de Eekholt 4, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer drs. R.G.P. Doescho t, hoofd afdeling Onderzoek, verder ook te noemen: opdrachtgever; en de [naam, rechtsvorm en het adres van de onderzoeksinstelling], hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door [naam en functie], verder ook te noemen: opdrachtnemer; In aanmerking nemende: * dat opdrachtgever een onderzoek wenst naar [algemene omschrijving en reden onderzoek]; * dat opdrachtgever een openbare aanbesteding heeft uitgeschreven om een contract aan te gaan; * dat opdrachtnemer bij brief van [datum] de gevraagde offerte heeft uitgebracht; * dat partijen voor de uitvoering van genoemd onderzoek een contractuele relatie willen aangaan en de voorwaarden, waaronder de werkzaamheden zullen plaatshebben, schriftelijk willen vastleggen. Verklaren te zijn overeengekomen als volgt: Artikel 1.
Het onderzoek en de looptijd
1. Opdrachtgever geeft opdracht aan opdrachtnemer tot het verrichten van het onderzoek zoals omschreven in bijlage 1 bij deze overeenkomst, welke opdracht opdrachtnemer aanvaardt. Dit onderzoek is bij opdrachtgever geregistreerd onder projectnummer [sufisnummer]. Bij strijdigheid tussen bijlage 1 en deze overeenkomst prevaleert deze overeenkomst. Bijlage 1 is aan deze overeenkomst gehecht en maakt daarvan een geïntegreerd onderdeel uit. 2. Opdrachtnemer verplicht zich het onderzoek te verrichten met inachtneming van bijlage 1 bij deze overeenkomst. 3. Opdrachtnemer verplicht zich het onderzoek, de tussenrapportages en de eindrapportage zorgvuldig en vakbekwaam te verrichten. 4. Opdrachtgever brengt de tussenrapporten en het eindrapport uiterlijk op de volgende data aan opdrachtgever uit door toezending per aangetekend schrijven: a. eerste tussenrapport [datum]; b. tweede tussenrapport [datum]; c. eindrapport [datum]. 5. Gelijktijdig met het uitbrengen van het eindrapport legt opdrachtnemer schriftelijk verantwoording af over de uitgevoerde activiteiten.
Artikel 2.
Begeleiding en aanwijzingen
1. Het onderzoek wordt begeleid door opdrachtgever. 2. Opdrachtnemer voert de aanwijzingen van opdrachtgever binnen het kader van de overeengekomen opdracht onmiddellijk uit. De aanwijzingen worden verleend na overleg met opdrachtnemer. Artikel 3.
Honorarium en onkostenvergoeding
Het honorarium en de vergoeding van gemaakte onkosten, voorzover deze niet in het honorarium zijn begrepen [Het honorarium inclusief de vergoeding van gemaakte onkosten] voor opdrachtnemer voor het verrichten van het onderzoek [bedragen tezamen totaal/bedraagt] [bedrag] inclusief BTW. Artikel 4.
Acceptatie eindrapport en verantwoording
1. Beoordeling van het eindrapport en de verantwoording over de uitgevoerde activiteiten vindt plaats aan de hand van de overeengekomen prestaties. 2. Opdrachtgever bericht opdrachtnemer zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen drie maanden na ontvangst schriftelijk of hij het eindrapport en de verantwoording al dan niet accepteert. 3. Als opdrachtgever het eindrapport of de verantwoording niet accepteert maakt hij bij het bericht bedoeld in het tweede lid kenbaar of opdrachtnemer gelegenheid krijgt tot aanpassing van het eindrapport of de verantwoording. Artikel 5.
Verschuldigdheid en betaling
Opdrachtgever betaalt als voorschot [bedrag] incl. BTW aan opdrachtnemer bij aanvang van het onderzoek. Het restant [bedrag] betaalt opdrachtgever binnen dertig dagen nadat: a.opdrachtgever de eindrapportage en verantwoording heeft geaccepteerd; en b.opdrachtgever een daartoe strekkende nota heeft ontvangen die door opdrachtnemer niet eerder wordt verzonden dan na ontvangst van de onder a bedoelde acceptatie . Artikel 6.
Registratie en beschikbaar stellen van onderzoeksgegevens
1. Opdrachtnemer registreert op zorgvuldige wijze de gegevens die van belang zijn voor het onderzoek. 2. Indien deze gegevens persoonsgegevens bevatten als bedoeld in de Wet bescherming persoonsgegevens draagt opdrachtnemer er zorg voor dat verwerking en het beheer van deze gegevens in overeenstemming met de daartoe geldende regelgeving is. 3. Opdrachtnemer bewaart de in het eerste lid bedoelde gegevens gedurende minimaal vijf jaren, na acceptatie van het onderzoek door opdrachtgever. 4. Opdrachtnemer stelt de in het eerste lid bedoelde onderzoeksgegevens, op een daartoe strekkend schriftelijk verzoek van opdrachtgever, onmiddellijk en kosteloos beschikbaar aan opdrachtgever of aan door opdrachtgever aangewezen personen. Artikel 7.
Algemene informatiebepaling
1. Opdrachtnemer verstrekt aan opdrachtgever, of aan daartoe door of namens opdrachtgever aangewezen personen, kosteloos alle gegevens en inlichtingen die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van deze overeenkomst.
2. De gegevens en inlichtingen worden op verzoek verstrekt in schriftelijke vorm, of in een andere vorm die redelijkerwijs kan worden verlangd, binnen een termijn die schriftelijk wordt gesteld bij een verzoek. 3. Opdrachtnemer geeft op verzoek van opdrachtgever op één adres inzage in alle bescheiden en andere gegevensdragers, stelt deze op verzoek ter beschikking voor het nemen van afschrift en verleent de hiervoor verlangde medewerking, voorzover dat noodzakelijk is voor de uitvoering van deze overeenkomst. Artikel 8.
Bijzondere informatiebepaling
Een partij informeert de andere partij, voorzover die situatie al van toepassing kan zijn, onmiddellijk over: a. een wijziging van zijn statuten; b. een dreiging dat hij in de toestand komt te verkeren dat hij heeft opgehouden te betalen of het voornemen om zijn faillissement of surséance van betaling aan te vragen; c. aan hem verleende surséance van betaling en zijn faillietverklaring; d. overmacht of dreigende overmacht waardoor hij zijn verplichtingen uit deze overeenkomst niet meer nakomt of waardoor dreigt dat hij zijn verplichtingen uit deze overeenkomst niet meer zal kunnen nakomen; e. alle andere feiten en omstandigheden die van belang kunnen zijn voor een goede uitvoering van deze overeenkomst. Artikel 9.
Toestemming voor overdracht of verpanding vorderingen
Opdrachtnemer behoeft toestemming van opdrachtgever voor het overdragen of verpanden van zijn vorderingen op opdrachtgever op grond van deze overeenkomst aan anderen dan aan zijn vaste bankrelatie.
Artikel 10.
Publicatie of anderszins openbaar maken resultaten onderzoek
1. Opdrachtnemer draagt er zorg voor dat, behoudens schriftelijke toestemming van opdrachtgever, publicatie of het anderszins openbaar maken van rapporten van het onderzoek, delen of samenvattingen daarvan, niet plaatsvinden binnen drie maanden nadat opdrachtgever het eindrapport schriftelijk heeft geaccepteerd. 2. Opdrachtgever is bevoegd rapporten van het onderzoek, delen of samenvattingen daarvan, desgewenst voorzien van commentaar, één of meer malen te verveelvoudigen of te publiceren of anderszins openbaar te maken of te doen openbaar maken, met vermelding van de bron, zonder dat opdrachtgever hiervoor enige vergoeding is verschuldigd aan opdrachtnemer of derden. Opdrachtnemer staat er voor in dat opdrachtgever bij de toepassing van de vorige volzin geen enkele vergoeding is verschuldigd aan derden. Artikel 11.
Geheimhouding
1. Opdrachtnemer en de door hem bij de uitvoering van het onderzoek ingezette personen zijn tijdens en na de uitvoering van het onderzoek verplicht tot geheimhouding van alle informatie die zij door het onderzoek verkrijgen, waarvan redelijkerwijs is te verwachten dat openbaarmaking in enigerlei opzicht nadelig kan zijn voor opdrachtgever of derden die onderwerp vormen van het onderzoek. 2. Opdrachtnemer zal de door hem ingezette personen vooraf een geheimhoudingsverklaring laten tekenen en zendt hiervan een afschrift aan opdrachtgever.
Artikel 12.
Vrijwaring
1. Opdrachtnemer vrijwaart opdrachtgever en de leden en werknemers van opdrachtgever voor alle aanspraken of gestelde aanspraken van derden ten opzichte van opdrachtgever en de leden en werknemers van opdrachtgever die voortvloeien uit de uitvoering van deze overeenkomst door opdrachtnemer. 2. Opdrachtnemer verplicht zich tot het vergoeden van alle kosten en schade die opdrachtgever en de leden en werknemers van opdrachtgever maken of lijden door in het eerste lid bedoelde aanspraken. Artikel 13.
Ontbinding in bijzondere gevallen
Onverminderd de in het Burgerlijk Wetboek geregelde mogelijkheden tot ontbinding bij een tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen, is een partij gerechtigd, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling is vereist, deze overeenkomst door een aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang of met ingang van een daarbij aangegeven datum te ontbinden, voorzover die situatie al van toepassing kan zijn, indien: a. de andere partij: 1. surséance of voorlopige surséance van betaling aanvraagt; 2. faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard; 3. wordt geliquideerd of de huidige onderneming staakt; 4. fuseert of hij zijn onderneming overdraagt; b. beslag wordt gelegd op een aanmerkelijk deel van het vermogen van de andere partij.
Artikel 14.
Opzegging
1. Opdrachtgever kan deze overeenkomst te allen tijde met onmiddellijke ingang of met ingang van een bij die opzegging vermelde datum opzeggen. 2. Opdrachtnemer kan de overeenkomst niet opzeggen. Artikel 15.
Gevolgen van beëindiging van de overeenkomst
Als de overeenkomst met toepassing van artikel 14 door opzegging van opdrachtgever eindigt, is opdrachtgever aan opdrachtnemer een vergoeding van de onvermijdbare kosten verschuldigd tot maximaal het in artikel 3 overeengekomen bedrag, waarbij: a. uitsluitend kosten in aanmerking worden genomen die betrekking hebben op de overeengekomen looptijd van het onderzoek; b. personeelskosten in aanmerking worden genomen voor een periode van maximaal drie maanden te rekenen vanaf de datum van opzegging. Als opdrachtnemer voorschotten van opdrachtgever heeft ontvangen worden deze op het verschuldigde bedrag in mindering gebracht. Als de betaalde voorschotten hoger zijn dan de in de eerste volzin bedoelde vergoeding, is opdrachtnemer het verschil verschuldigd aan opdrachtgever. 2. Als opdrachtgever de overeenkomst ontbindt door een tekortkoming in de nakoming van één van de verplichtingen van opdrachtnemer op grond van deze overeenkomst, of ontbindt met toepassing van artikel 14, is opdrachtgever niets aan opdrachtnemer verschuldigd. Als opdrachtgever voorschotten aan opdrachtnemer heeft betaald, is opdrachtnemer aan opdrachtgever een bedrag verschuldigd dat gelijk is aan die betaalde voorschotten. 3. Verplichtingen uit deze overeenkomst die naar hun aard zijn bestemd om ook na beëindiging van de overeenkomst voort te duren, blijven na de beëindiging van deze overeenkomst bestaan. Daartoe behoren in ieder geval de verplichtingen in: a. artikel 6 over het bewaren van onderzoeksgegevens; b. artikel 7 over het verstrekken van informatie;
c. artikel 10 over publicatie of overdracht van rechten; d. artikel 11 over de geheimhouding; e. artikel 12 over de vrijwaring. 4. Het derde lid is van overeenkomstige toepassing op het bepaalde in artikel 17 over toepasselijk recht en de bevoegde rechter. Artikel 16.
Uitsluiting algemene voorwaarden opdrachtnemer
Algemene voorwaarden van opdrachtnemer zijn niet van toepassing op deze overeenkomst. Artikel 17.
Toepasselijk recht en bevoegde rechter
1. Op deze overeenkomst is het Nederlands recht van toepassing. 2. Alle geschillen over deze overeenkomst of overeenkomsten die daarmee samenhangen worden beslecht door de bevoegde rechter te Amsterdam. Artikel 18.
Wijzigingen of aanvullingen van de overeenkomst
Wijzigingen van of aanvullingen op de bepalingen van deze overeenkomst worden na wederzijds akkoord tussen partijen van kracht door een door beide partijen ondertekend schrijven, dat aan deze overeenkomst wordt gehecht en wordt geacht daarvan deel uit te maken. Aldus overeengekomen en in tweevoud opgemaakt en ondertekend, te Diemen op [datum] Opdrachtgever,
drs. R.G.P. Doeschot Hoofd Afdeling Onderzoek
Opdrachtnemer,
