Megállapítja, hogy a közgyűlés igen, 0 nem, valamint

JEGYZŐKÖNYV KIVONAT mely készült a MOL Magyar Olaj- és Gázipari Részvénytársaság (1117 Budapest, Október huszonharmadika u. 18.) 2003. szeptember 1-jén 1000 órai kezdettel, a Danubius Thermal & Conference Hotel HELIA helyiségeiben (XIII. Budapest, Kárpát u. 62-64.) tartott rendkívüli közgyűlésről. Hernádi Zsolt Elnöki beszédével a közgyűlést megnyitja és bejelenti, hogy a közgyűlés összehívása szabályszerűen megtörtént, továbbá, hogy a közgyűlés határozatképes, a részvényesek 61,49 %-a van jelen. Felkéri a szavazógépes rendszert üzemeltető HC Linear Kft. képviselőjét, Kató György urat, hogy ismertesse a szavazás technikáját. Kató György Ismerteti a gépi szavazás technikáját. Novákovity Milán Arra kér magyarázatot, mi az oka annak, hogy a meghirdetett és a meghívóban közzétett 10 óra helyett 10 óra 15 perckor kezdődött a közgyűlés, esetleg 10 órakor nem volt a közgyűlés határozatképes? Hernádi Zsolt A regisztráció a meghirdetett időpontban lezárásra került, de a regisztráció alapján a számítógépes összesítés további negyedórát vett igénybe, ez a késedelem oka. Erre tekintettel a közgyűlés megnyitásának időpontja: 10 óra 20 perc. Zelena János Arra kér választ az elnök úrtól, hogy ellenőrzésre kerültek-e az Alapszabály 8.6. pontja alapján azok a nyilatkozatok, amelyek alapján a részvénykönyvbe való bejegyzést kérő részvényes, vagy a vele azonos csoportba tartozó részvényes nyilatkozik arról, hogy tulajdonában tartja-e a Társaság részvényeinek legalább 5 %-át, vagy amennyiben jogszabály az eltérést megengedi legalább 2 %-át. Kérdezi továbbá, hogy a szlovák Slovintegra/Slovbena társaságok tulajdonosi összetétele ismert-e? Hernádi Zsolt A nyilatkozatokat a Társaság megvizsgálta és nem talált olyan információt, amely alapján bármelyik részvényest a szavazásból ki kellene zárni. A Slovintegra a részvénykönyvi bejegyzéshez mellékelte tulajdonosi összetételét. Zelena János Tájékoztatja a részvényeseket, hogy az 1998. évi kibocsátási tájékoztató félrevezető tartalma miatt a Legfőbb Ügyészséghez fordult, azonban az Ügyészség beadványát nem találta megalapozottnak. Bejelenti, hogy az ügyben további vizsgálat lefolytatását fogja kérni.

Hernádi Zsolt Bejelenti, hogy a napirendi pontok tárgyalása a szavazótechnikáról való döntést követően elkezdődik, egyben kéri a részvényeseket, hogy indítványukat, hozzászólásukat az egyes napirendi pontokhoz kapcsolódóan tegyék meg. Ismerteti az 1. sz. határozati javaslatot: Kéri a közgyűlést, hogy határozatával döntsön a szavazótechnika használatáról, illetve annak elfogadásáról. Megállapítja, hogy a közgyűlés 60.812.613 igen, 0 nem, valamint 3.054.098 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazatával, az ismertetett gépi szavazási technikát elfogadta. (1. sz. határozat) Ismerteti a 2. sz. határozati javaslatot: A közgyűlés válassza meg a közgyűlési jegyzőkönyv vezetésére Dóczi András urat, az Igazgatóság titkárát, hitelesítésére Szabó Béla urat, az ÁPV Rt. részvényes képviselőjét és dr. Horváth Zoltán részvényest. Szavazatszámlálóknak javasolja megválasztani Tóth Miklóst, a KELER Rt. képviselőjét és Fogarasi Zoltán részvényest, továbbá a jegyzőkönyv aláírására javasolja a jegyzőkönyv vezetőjét és Hernádi Zsolt urat az Igazgatóság elnökét, mint levezető elnököt. Megállapítja, hogy a közgyűlés 60.810.074 igen, 0 nem, valamint 3.055.933 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazatával, Dóczi András urat, az Igazgatóság titkárát a közgyűlési jegyzőkönyv vezetésére, Szabó Béla urat, az ÁPV Rt. részvényes képviselőjét és Horváth Zoltán részvényest a jegyzőkönyv hitelesítőjévé, Tóth Miklóst, a KELER Rt. képviselőjét, valamint Fogarasi Zoltán részvényest szavazatszámlálóknak választotta meg, továbbá jóváhagyólag tudomásul veszi, hogy a jegyzőkönyvet a levezető elnök és a jegyzőkönyvvezető írja alá. (2. sz. határozat) Ismerteti a 3. sz. határozati javaslatot: A közgyűlés alábbi napirendi pontjait javasolja elfogadni: 1. Alapszabály módosítás (a Társaság földgázipari tevékenységével kapcsolatos közgyűlési hatáskörök és a „B” sorozatú részvényhez fűződő jogok módosítása, valamint egyéb, így különösen a jogszabályok és tőzsdei szabályzatok változása miatt szükséges módosítások) 2. Előzetes hozzájárulás megadása a MOL Rt. földgázipari tevékenység végzése céljából létrehozott 100%-os tulajdonú leányvállalatai alapító okiratának módosításához 3. Az „A” és „B” sorozatú nyomdai úton előállított részvények dematerializált formában előállított részvényekké történő átalakítása és az ehhez kapcsolódó Alapszabályi rendelkezések módosítása 4. „C” sorozatú törzsrészvények „A” sorozatú törzsrészvényekké történő átalakítása és az ehhez kapcsolódó Alapszabályi rendelkezések módosítása 5. Az Igazgatóság felhatalmazása az alaptőke átváltoztatható kötvények kibocsátásával történő felemelésére a Társaság hosszú távú ösztönzési rendszerének

2

végrehajtása céljából, ehhez kapcsolódó Alapszabályi rendelkezések és az Igazgatósági tagok díjazásának módosítása 6. Igazgatósági tagok újraválasztása Tájékoztatja a közgyűlést, hogy a napirendre tűzött kérdésekben az Alapszabály módosítás kivételével a közgyűlés a leadott szavazatok egyszerű többségével határoz. Tájékoztatja továbbá a részvényeseket, hogy a közgyűlésen új napirendi pont felvételére nincs lehetőség. Megállapítja, hogy a közgyűlés 60.769.874 igen, 41.340 nem és 3.054.928 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazatával, a közgyűlés ismertetett napirendi pontjait elfogadta. (3. sz. határozat) Mielőtt rátérne az első napirendi pont részletes tárgyalására, tájékoztatja a részvényeseket, hogy a Társaság Felügyelő Bizottsága az Igazgatóság napirendi pontokra vonatkozó javaslatait megvizsgálta és azokat elfogadásra javasolja. A Felügyelő Bizottság erre vonatkozó jelentése a szétosztott írásbeli tájékoztató végén található. Bejelenti, hogy az 1. sz. napirend megtárgyalására kerül sor: Alapszabály módosítás (a Társaság földgázipari tevékenységével kapcsolatos közgyűlési hatáskörök és a „B” sorozatú részvényhez fűződő jogok módosítása, valamint egyéb, így különösen a jogszabályok és tőzsdei szabályzatok változása miatt szükséges módosítások) Novákovity Milán Javasolja a közgyűlés felfüggesztését, tekintettel arra, hogy a gázüzletág leválasztására indítványt kíván előterjeszteni és az indítványnak megfelelő alapszabályi változtatások elkészítésére és a közgyűlés elé terjesztésére időre lenne szüksége. Az is indokolná a felfüggesztést, hogy az 5. napirendi pontban javasolt határozati javaslatra vonatkozó kiosztott anyag nem tartalmazza, hogy az átváltoztatható kötvényeket milyen feltételekkel lehet részvényre változtatni. Kéri, hogy javaslatáról döntsön a közgyűlés. Dr. Daróczi Ottó ügyvéd a VCP részvényes képviseletében: Véleménye szerint az 1. napirendi pont nem indokolható jogszabályi változással vagy tőzsdei szabályzatok változásával, mert sem a gáztörvény, sem a tőzsdei szabályzatok nem kötelezik a MOL Rt-t, hogy ilyen jellegű Alapszabály módosítást hajtson végre. Zelena János Az Alapszabály módosítására vonatkozó napirendi ponthoz mintegy hatvan módosító indítványt, ill. új javaslatot, vagy korábbi rendelkezések törlését tartalmazó határozati javaslatot kíván előterjeszteni, ezért kéri, hogy javaslatainak elhangzása után azonnal kerüljön sor a szavazásra, így nem kellene a szavazás előtt a határozati javaslatot újra megismételni. Hernádi Zsolt: Dr. Daróczi úr hozzászólására válaszolva tájékoztatja a részvényeseket, hogy az Igazgatóság sem ítélte úgy, hogy lenne bármilyen jogszabály, ami Alapszabály-módosításra

3

kötelezné a részvényeseket. Az Igazgatóság azért javasolta ezt a közgyűlési napirendi pontot, mert a kormány döntése alapján a gázüzletággal kapcsolatos politikája megváltozni látszik, és ez egyben a részvényesek, ill. az Igazgatóság számára kibővített szabadságot biztosít. A meghirdetett napirendi pontban ez úgy szerepelt, hogy „valamint egyéb, így különösen a jogszabályok és tőzsdei szabályzatok változása miatt szükséges módosítások”, tehát nemcsak a jogszabályi változásról és tőzsdei szabály-változásról van szó, hanem egyéb módosításokról is. Határozati javaslat hangzott el a közgyűlés felfüggesztésére és a közgyűlés későbbi időpontban való folytatására, ezért kéri a részvényeseket, hogy 4. sz. határozati javaslatként döntsenek a közgyűlés felfüggesztéséről. Megállapítja, hogy a közgyűlés 350 igen, 38.607.149 nem és 25.257.514 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával, a közgyűlés felfüggesztésére, illetve későbbi időpontban történő megismétlésére vonatkozó javaslatot elutasította. (4. sz. határozat) Dr. Strommer József Javasolja, hogy az Igazgatóság határozati javaslata előtt ismerjék meg a részvényesek a módosító javaslatokat és ezt követően szavazzanak az adott kérdésről. Hernádi Zsolt Tájékoztatja a közgyűlést, hogy a részvényesi indítványnak megfelelően először Zelena úr részvényes határozati javaslatairól fog szavazni a közgyűlés a felolvasottak sorrendjében, és utána az Igazgatóság határozati javaslatáról. Zelena János Tájékoztatja a részvényeseket, hogy az Alapszabály módosítására tett indítványait a tőkeszerkezet optimalizálásának, továbbá az eddigieknél hatékonyabb tőkebevonás lehetőségének megteremtése, valamint a részvényesi érték növelésének szándéka motiválja. Elsőként javasolja, hogy az Alapszabályba Preambulum kerüljön beépítésre. Ismerteti a 5. sz. határozati javaslatot: PREAMBULUM I.

A Társaság részvényesei bocsánatot kérnek a Magyar Köztársaság lakossági, vállalkozói és valamennyi intézményi gázfogyasztójától azért az összeségében több milliárd dollárt is elérhető többletköltségekért, amelyeket a Társaság vezetésének két helytelennek bizonyult, múltbeli döntése okoz számukra a 2000. és 2016. közötti években. Az import beszerzés hatékonyságát hátrányosan érintő két helytelen vezetői döntés az alábbi: a Gazpromnak a földgáz importár sávos rögzítésére vonatkozó 1998-99. évi ajánlatának elutasítása, melynek következtében jelentősen megnőtt az importár, a hosszú távú gázimport szerződésben vállalt, szigorú „TOP” átvételi és fizetési kötelezettséget tartalmazó feltételnek 2016-ig történt elfogadása. A hosszú távra vonatkozó döntés figyelmen kívül hagyta a Magyar Köztársaság EUcsatlakozásának várható időpontját, melynek következtében a csatlakozást köve-

4

II.

tően, a földgázpiac megnyitásával, a Társaságnak és a magyar földgázpiac más szereplőinek is „befagyott költségei” keletkezhetnek. A Társaság részvényesei bocsánatot kérnek a Társaság működési székhelye szerinti ország, azaz a Magyar Köztársaság valamennyi adófizető polgárától azért a bevételkiesésért, amelyet a Társaság Alapszabálya, nevezetesen a szakmai befektetők távoltartását szolgáló, a tulajdonosi jogokat korlátozó, továbbá az állami részvények hatékony értékesítését és a hatékony tőkebevonást akadályozó Alapszabályi rendelkezések következtében veszíthet el országuk költségvetése.

Hernádi Zsolt Kéri a részvényeseket, hogy a határozati javaslat elfogadásáról szavazzanak. Megállapítja, hogy a közgyűlés 340 igen, 44.860.498 nem és 15.416.924 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (5. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 6. sz. határozati javaslatot: 5. A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE: 5243’03 Lábbeli-,bőráru-kiskereskedelem tevékenység után kerüljön felvételre a Máshová nem sorolható tevékenység: Ennek indoka, hogy a földgázfogyasztók alkotmány - és törvényellenes jogszabály által kikényszeríttet támogatása, beszerzési ár alatti gázértékesítés formájában, vagy emelt mértékű bányajáradék fizetése keretében, valamennyi devizabelföldi és devizakülföldi gázfogyasztó részére, a háztartások jövedelmi helyzetének, támogatási rászorultságának vizsgálata nélkül, ily módon korlátozva a különböző tüzelő anyagok közötti szabad verseny kialakulását. Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 440 igen, 45.144.030 nem és 15.133.282 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (6. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 7.sz. határozati javaslatot. Az Alapszabály 8.8. pontját javasolja kiegészíteni az alábbi, aláhúzott szövegrésszel: 8.8.Amennyiben, a Társaság megbízásából a Társaság részvényeit vagy azokat megtestesítő értékpapírokat kezelő letéteményest és értékpapír kezelőt kivéve, egy részvényes, vagy több, az Alapszabály 10.1.2 pontja értelmében azonos részvényesi csoporthoz tartozó részvényes együttesen a Társaság szavazati jogot biztosító „A” sorozatú törzsrészvényeinek több mint 25%-át megszerzi, az adott részvé-

5

nyes, vagy a részvényesi csoport tagjai a Társaságban lévő részesedésük arányában együttesen kötelesek nyilvános vételi ajánlatot tenni valamennyi a Társaság részvényeinek több mint 25%-os részesedést meghaladó részére. A nyilvános ajánlattételt a mindenkor hatályos értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseknek megfelelően kell megtenni azzal, hogy a vételi ajánlatban a részvényekért ajánlott ellenérték nem lehet kevesebb, mint a korábbi külföldi és belföldi forgalomba-hozatalok során kialakult jegyzési árak, valamint a nyilvános ajánlattételi kötelezettség beálltának időpontjától visszafelé számított egy naptári év legmagasabb tőzsdei ára közül a magasabb”. Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 215 igen, 38.583.068 nem és 24.999.107 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (7. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 8.sz. határozati javaslatot. Az Alapszabályt 8. pontját egy új 9. alponttal javasolja kiegészíteni, az alábbiak szerint: 8.9. AZ ÁTVÁLTOZTATHATÓ ÉS A JEGYZÉSI JOGOT BIZTOSÍTÓ KÖTVÉNY 8.9.1. A Társaság alaptőkéjének feléig forgalomba hozhat olyan névre szóló kötvényt, amelyet a kötvényes kérésére részvénnyé kell átalakítani (átváltoztatható kötvény). 8.9.2. A Társaság olyan névre szóló kötvény kibocsátását is elhatározhatja, amely utóbb, az alaptőke új részvények nyilvános forgalomba hozatalával történő felemelésekor - a részvényeseket követően - jegyzési jogot biztosít (jegyzési jogot biztosító kötvény). 8.9.3. Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátása esetén a részvényeseket részvényeik arányában előjegyzési jog illeti meg. Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 41.427 igen, 35.018.496 nem és 24.973.882 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (8. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 9.sz. határozati javaslatot. Az Alapszabályt 8. pontját egy új 10. alponttal javasolja kiegészíteni, az alábbiak szerint: 8.10. SAJÁTRÉSZVÉNY VÁSÁRLÁS A társaság a megszerzett saját részvény alapján szavazati jogot nem gyakorolhat, és a részvényt egy éven belül el kell idegenítenie. A Társaság nem vállalhat készfizető kezességet a részvény harmadik személy által történő megszerzésével összefüggésben, továbbá nem nyújthat kölcsönt harmadik személynek a részvény megszerzéséhez és nem állapodhat meg halasztott fizetési feltételről.

6

Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 340 igen, 35.018.768 nem és 28.603.329 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (9. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 10.sz. határozati javaslatot. Az Alapszabály 10.1.1. pontjának törlését javasolja, mert jelen rendelkezés fékezi a hatékony tőkebevonás lehetőségét és hátráltatja az állami részvények értékesítésének hatékonyságát. 10.1.1. Egy részvényes vagy részvényesi csoport (meghatározását lásd alább) sem gyakorolhatja a szavazati jogok több, mint 10%-át, kivéve a Magyar Államot, az ÁPV Rt.-t, annak bármely jogutódját, a Magyar Állam nevében tulajdonosi jogokat gyakorló más magyar szervet és a Társaság megbízásából a Társaság részvényeit vagy azokat megtestesítő értékpapírokat kezelő letéteményest és értékpapír-kezelőt (ez utóbbiakat csak annyiban kivéve, amennyiben a náluk letétbe helyezett részvényekhez és értékpapírokhoz kapcsolódó részvényesi jogokat végső fokon gyakorló személy vagy személyek nem esnek az alábbi korlátozások alá). A Társaság megbízásából a Társaság részvényeiről külföldön kiállított letéti igazolások birtokosaira, a jelen Alapszabályban a részvényesekre vonatkozó, valamennyi korlátozást megfelelően alkalmazni kell. Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 205 igen, 35.018.696 nem és 25.298.701 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (10. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 11.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály 10.1.2. pontja utolsó mondatának törlését. 10.1.2. A "részvényesi csoport" valamely részvényes vonatkozásában e részvényest és a következők bármelyikét jelenti: (ii) bármely, a fenti (i) pont alá nem tartozó részvényes, aki közvetve vagy közvetlenül, a Társaság vonatkozásában szavazati jogot gyakorol e részvényessel együtt, vagy a szavazati jogok gyakorlásában e részvényessel osztozik, vagy ellenőrzi, illetve befolyással bír e részvényes szavazati jogainak gyakorlására, beleértve szerződés, megállapodás, kapcsolat (úgy mint vezető tisztségviselő, alkalmazott, megbízó, megbízott, meghatalmazó, meghatalmazott, képviselő, képviselt, engedményező, engedményes, zálogjogosult, zálogkötelezett vagy a Polgári Törvénykönyv 685.§ (b) pontjában írt közeli hozzátartozói viszony) folytán vagy bármely más módon. (Azokat a részvényeseket, akik ugyanazon társaság alkalmazottai, pusztán e kapcsolat folytán nem kell úgy tekinteni, mintha egymással együtt szavaznának, vagy a szavazati jog gyakorlásában osztoznának, kivéve, ha az ellenkezője bebizonyosodik.) E bekezdés alkalmazásában közvetett tulajdonláson vagy a szavazati jogok közvetett gyakorlásán kell érteni egy vállalkozás (továbbiakban: "eredeti vállalkozás") tulajdoni hányadai többségének vagy szavazatai többségének az eredeti vállalkozásban tulajdoni részesedéssel és/vagy szavazati joggal rendelkező, egy vagy több más vállalkozás (to-

7

vábbiakban: "köztes vállalkozás") többségi tulajdoni hányadain és/vagy szavazatain, vagy ezek kombinációján keresztül történő, közvetett vagy közvetlen birtoklását vagy gyakorlását. Amennyiben a vállalkozás a köztes vállalkozásban a tulajdoni érdekeltségek többségét bírja, vagy a szavazati jogok többségét gyakorolja, azt úgy kell tekinteni, mintha e vállalkozás a köztes vállalkozásban a tulajdoni érdekeltségek egészével vagy a szavazati jogok teljességével rendelkezne. Amennyiben egy részvényesi csoport, amint az a fentiekben meghatározásra került, a szavazati jogok több mint 10%-ával rendelkezik, a részvényesi csoport összes szavazati joga 10%-ra csökkentendő oly módon, hogy a részvényesi csoport által utoljára szerzett részvényekhez (vagy azok érintett hányadához) kapcsolódó szavazati jogokat figyelmen kívül kell hagyni. Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 215 igen, 35.019.826 nem és 25.297.561 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (11. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 12.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály 10.2. pont második és harmadik mondatának, valamint a 10.3. pontjának törlését. 10.2. Minden részvényes köteles az Igazgatóságot tájékoztatni arról, hogy ő maga vagy ő maga és a vele a 10.1.1. és 10.1.2. pontok szerint azonos csoporthoz tartozó részvényes tulajdonában tartja -e a Társaság részvényeinek 10%-át. Az előző mondatban írtak fennállása esetén a 10.1.1. és 10.1.2. pontoknak megfelelően azon részvények vonatkozásában, amelyek megszerzésével a részvények vagy a szavazati jogok 10%-ának a meghaladása megtörtént , a Társaság a részvénykönyvbe bejegyzi, hogy azok alapján szavazati jog nem gyakorolható. Amennyiben a részvényes a jelen pontban írt bejelentési kötelezettségét nem, vagy nem a valóságnak megfelelően teljesíti, köteles megtéríteni a Társaság részére minden olyan kárt és költséget, mely amiatt merült fel, mert saját maga vagy részvényesi csoportja 10%-ot meghaladóan gyakorolta szavazati jogát. 10.3. Amennyiben egy részvényesi csoport, - amint az a fentiekben meghatározásra került - a szavazati jogok több mint 10%-ával rendelkezik, a részvényesi csoport összes szavazati joga 10%-ra csökkentendő oly módon, hogy a részvényesi csoport által utoljára szerzett részvényekhez (vagy azok érintett hányadához) kapcsolódó szavazati jogot figyelmen kívül kell hagyni. Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 340 igen, 48.448.196 nem és 15.457.561 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (12. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 13.sz. határozati javaslatot. Az Alapszabály 10. pontját új 5. alponttal javasolja kiegészíteni, az alábbiak szerint:

8

10.5. Valamennyi, az „ A” sorozatú törzs részvények legalább 9 %-át tulajdonában tartó részvényes, vagy részvényesi csoport jogosult 1 tagot delegálni a Társaság Igazgatóságába. Mindaddig, amíg valamely részvényesnek az "A" sorozatú részvények több, mint 9 %-át a tulajdonában tartja, a közgyűlésen képviselt, szavazásra jogosító részvények számára tekintet nélkül a szavazatok 50%-át + 1 szavazatot gyakorolhatja az Igazgatóság egy nevesített tagjának megválasztása és visszahívása tekintetében. E joguk gyakorlásáról a részvényesek írásban csak a közgyűlés javára mondhatnak le. Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 40.587 igen, 38.582.996 nem és 25.282.514 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (13. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 14.sz. határozati javaslatot. Az Alapszabály 12. pontjának javasolja a részvényesek jogai és kötelezettségei címet adni és 1. alpontként az alábbiakkal kiegészíteni: 12. A RÉSZVÉNYESEK JOGAI ÉS KÖTELEZETTSÉGEI 10.2.1. Az új részvények, vagy átváltoztatható kötvények kibocsátása, vagy bármely más tőkeemelést eredményezhető tranzakió esetén a Társaság részvényeseitt, a közzététel napjától számított 30 napon belül, részvényeik arányában, elővételi/előjegyzési jog illeti meg. Az elővételi/előjegyzési jog érvényesítésére vonatkozó igényt írásban kell a Társaság felé jelezni. Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 285.292 igen, 35.018.496 nem és 28.602.309 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (14. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 15.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály új 12. pontjának 2. alponttal történő kiegészítését. 12.2. A társaság részvénykönyvbe bejegyzett tagjai, amennyiben erre igény tartanak, jogosultak a menedzsment ösztönzési program keretében biztosított kedvezményes kötvények, átváltoztatható kötvények és részvények jegyzésére a programban résztvevő vezetők által igényelhető mennyiségben, de maximum az alaptőke feléig. Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 345 igen, 38.606.971 nem és 25.298.691 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (15. sz. határozat)

9

Zelena János Ismerteti a 16.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály új 12. pontjának 3. alponttal történő kiegészítését. 12.3. A vezető tisztségviselők kötelesek a részvényesek kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni. Ha e kérelemnek nem tesznek eleget, az érdekelt részvényes kérelmére a cégbíróság kötelezi a gazdasági társaságot a felvilágosításra, illetve a betekintés biztosítására. Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 40.502 igen, 34.993.673 nem és 24.931.136 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (16 sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 17.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály új 12. pontjának 4. alponttal történő kiegészítését. 12.4. A részvényesek betekintési jogának gyakorlása nem sértheti a gazdasági társaság üzleti érdekeit, illetve üzleti titkait, ezért titoktartási nyilatkozattételre kötelezhetők. Az üzleti titkot megsértő részvényes a hatályos polgári és büntető jog szerint felelősségre vonható az üzleti titok megsértésével okozott vagyoni és nem vagyoni hátrányokért. Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 40.282 igen, 38.583.373 nem és 25.282.514 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (17. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 18.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály új 12. pontjának 5. alponttal történő kiegészítését. 12.5.Tilos a részvényesi jogok gyakorlásával összefüggésben az azonos részvénysorozatba tartozó részvényekkel rendelkező részvényesek közötti bármiféle hátrányos különbségtétel. Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 40.282 igen, 34.993.673 nem és 28.518.576 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (18. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 19.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály új 12. pontjának 6. és 7. alponttal történő kiegészítését.

10

12.6.Minden részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni és észrevételt tenni. A részvényes jogosult indítványt tenni és szavazati joggal rendelkező részvény birtokában szavazni. 12.7.A Társaság, mint nyilvánosan működő részvénytársaság Alapszabálya a névre szóló részvények esetében meghatározhatja az egy részvényes által gyakorolható szavazati jog legmagasabb mértékét. A szavazati jog legmagasabb mértékének meghatározása során tilos a részvényesek közötti bármiféle különbségtétel. Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 40.482 igen, 38.582.043 nem és 25.282.514 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (19. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 20.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály új 12. pontjának 8. alponttal történő kiegészítését. 12.8.A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kívánságára - a szükséges felvilágosítást megadni. Az Igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha az álláspontja szerint a részvénytársaság üzleti titkát sértené. A betekintést kérő részvényes üzleti titoktartási nyilatkozattételét követően az Igazgatóság nem tagadhatja meg a felvilágosítást. Abban az esetben is kötelező a felvilágosítás megadása, ha arra a közgyűlés határozata kötelezi az igazgatóságot. Az üzleti titok megsértője a polgári és büntető jog rendelkezései szerint kártérírésre kötelezhető, illetve három évig terjedő szabadságvesztéssel sújtható. Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 225 igen, 34.993.873 nem és 28.910.941 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (20. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 21.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály új 12. pontjának 9. alponttal történő kiegészítését. 12.9.A közgyűlési határozat meghozatalánál nem szavazhat az részvényes, akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít, illetve a gazdasági társaság rovására másfajta előnyben részesít, továbbá az, akivel a határozat szerint szerződést kell kötni, vagy aki ellen pert kell indítani. Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 135 igen, 38.582.243 nem és 25.322.661 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (21. sz. határozat)

11

Zelena János Ismerteti a 22.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály új 12. pontjának 10. alponttal történő kiegészítését. 12.10. Azok a részvényesek, akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták, vagy az elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy az a társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az ebből eredő kárért. Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 135 igen, 38.890.972 nem és 25.013.929 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (22. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 23.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály új 12. pontjának 11. és 12. alponttal történő kiegészítését. 12.11. A Alapszabályban a társasági jogviták tekintetében állandó, vagy eseti választottbíráskodás egyaránt kiköthető a választottbíráskodásról szóló 1994. évi LXXI. törvény szabályai szerint. 12.12. Társasági jogvitának minősül a Társaság és részvényese - ideértve a társaságtól egyébként megvált korábbi részvényest is - közötti, valamint a részvényesek egymás közötti jogviszonyában az alapszabállyal kapcsolatban avagy a társaság működésével összefüggésben keletkezett jogvita. Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 135 igen, 34.993.870 nem és 25.322.661 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (23. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 24.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály új 12. pontjának 13. alponttal történő kiegészítését. 12.13. A szavazatok legalább két százalékát képviselő részvényesek - az ok megjelölésével - írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére. A részvényesek ezen jogukat a közgyűlési meghívó kézhezvételétől, illetve a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül gyakorolhatják. Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 40.292 igen, 35.018.873 nem és 28.845.884 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (24 sz. határozat)

12

Zelena János Ismerteti a 25.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály új 12. pontjának 14., 15. és 16. alponttal történő kiegészítését. 12.14. Bármely részvényes a közgyűlési jegyzőkönyvből kivonat vagy másolat kiadását kérheti az Igazgatóságtól. 12.15. Az éves beszámoló részét nem képező üzleti jelentés a Társaság szákhelyén a részvényesek által megtekinthető és a Társaság biztosítja, hogy arról minden érdekelt teljes vagy részleges másolatot készíthessen. 12.16. A Cégbíróságon letétbe helyezett éves beszámoló adatai nyilvánosak, azokról a cégbíróságon, vagy a Társaság befektetői kapcsolattartásért felelős munkatársától a részvényesek tájékoztatást kaphatnak és másolatot készíthetnek. Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 324.014 igen, 38.582.240 nem és 24.998.782 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (25. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 26.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály eredeti 12.2. b) pontjának kiegészítését az alábbiak szerint: 12.2.b.) a jelen Alapszabály felhatalmazása alapján az Igazgatóság hatáskörébe tartozó alaptőke emelés kivételével az alaptőke felemelése és leszállítása; zártkörű alaptőke-emelés elhatározása esetén a kibocsátandó új részvények jegyzésére kizárólag jogosult személy(ek), illetve részvényes(ek) kijelölése, feltéve, hogy az Igazgatóság által megállapított kibocsátási árfolyam meghaladja a korábbi kibocsátások, forgalombahozatalok során elért legmagasabb értéket Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 230 igen, 34.993.768 nem és 25.322.671 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (26. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 27.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály eredeti 12.2. l) pontjának törlését, és az alábbiak szerinti új szövegezését: 12.2.l.) döntés a saját részvény megszerzéséről, - ideértve a részvények számát és az érte adandó ellenérték meghatározását is - kivéve, ha a saját részvény megszerzésére a részvénytársaságot fenyegető súlyos károsodás elkerülése, valamint a munkavállalói és vezetői ösztönzési program működtetése érdekében van szükség. Az előbbi esetben az igazgatóság köteles a saját részvény megszerzéséről és annak indokairól a soron következő közgyűlésen tájékoztatást adni.

13

Bejelenti, hogy a fenti pontra vonatkozó következő változatot a szavazást követően kívánja előterjeszteni. Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 115 igen, 38.582.066 nem és 25.322.661 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (27. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 28.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály eredeti 12.2. l) pontjának az alábbiak szerinti új szövegezését: 12.2.l) A közgyűlés a saját részvények értékesítésére minimális árfolyamot határozhat meg. Ilyen értelmű közgyűlési határozat hiányában a Társaság részvényeinek legutóbbi forgalombahozatala során külföldön kialakult USD jegyzési árat, vagy a belföldön kialakult HUF jegyzési árnak a KSH inflációs adatával kiigazított értékét kell minimális értékesítési árnak tekinteni. Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 105 igen, 34.993.696 nem és 28.911.041 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (28 sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 29.sz. határozati javaslatot. Ismételten javasolja az Alapszabály eredeti 12.2. l) pontjának az alábbiak szerinti új szövegezését: 12.2.l.) döntés saját részvények beszerzési átlagár, vagy a korábban elért legmagasabb kibocsátási ár alatti árfolyamon való értékesítéséről, cseréjéről, tőzsdén kívüli értékesítéséről, vagy személyre szóló elhelyezéséről, opciós jog értékesítéséről, az alaptőke leszállításával történő bevonásáról. Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 315 igen, 34.993.496 nem és 28.911.031 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (29. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 30.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály eredeti 12.2. n) pontjának módosítását az alábbiak szerint: 12.2. n) a Társaság földgázszállítási és rendszerirányítási tevékenységet végző leányvállalatában meglévő tulajdonosi részesedésének az értékesítése, vagy a leányvállalat alaptőke-emelésének a jóváhagyása, amennyiben az értékesítés vagy az alaptőke-emelés eredményeként a Társaság tulajdonosi aránya a leányvállalatban 50% szavazatot biztosító tulajdonosi részesedés alá csökkenne;

14

Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 215 igen, 34.993.664 nem és 28.910.931 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (30. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 31.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály eredeti 12.2. pontjának új s) alponttal történő kiegészítését. 12.2.s.) A Társaság Szervezeti és Működési Szabályzatához kapcsolódó Döntési és Hatásköri Lista jóváhagyása Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 105 igen, 34.993.693 nem és 28.911.041 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (31. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 32.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály eredeti 12.2. pontjának új s.1) és s.2) alponttal történő kiegészítését. 12.2.s.1.) olyan földgázkészlet kitermelésének jóváhagyása, amelyet a Társaság privatizációjának 1993. évi kezdete után a Társaság saját költségén kutatott meg, tárt fel és vont termelésbe és az említett költségek viselése ellenére az e mezőkből kitermelt földgázkészlet nem a részvényesi érték növelését, hanem más célt, például a földgázfogyasztók támogatását szolgálná, például megemelt bányajáradék fizetési kötelezettség, vagy más állami elvonás alkalmazásával. 12.2.s.2.) Nem szükséges a közgyűlés jóváhagyása abban az esetben, ha a fogyasztók támogatására a rászorultság vizsgálata mellett, a háztartások jövedelmi helyzetétől függően, továbbá a különböző tüzelő anyagok szabad versenyét nem sértő módon kerül sor. Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 40.057 igen, 38.582.063 nem és 25.282.719 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (32. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 33.sz. határozati javaslatot. Ismételten javasolja az Alapszabály eredeti 12.2. pontjának új s) alponttal történő kiegészítését. 12.2 s.) Olyan földgázbeszerzés jóváhagyása, amelynek teljesülése során a hatékony és gazdaságos működésre vonatkozó, az 1994. évi XLI. gázszolgáltatásról szóló tv. (Gszt.) 10.§. (1) bekezdés b. pontjában előírt törvényi kötelezettség teljesítése, a beszerzési és a viszonteladói árak jelentős eltérése miatt

15

nem biztosított, vagy a 2003. évi XLII. Törvény a földgázellátásról 48. § (2) bekezdésével ellentétben a hatósági ár, díj nem tartalmazná az indokoltan befektetett eszközök és a hatékony működés költségeinek megtérülését, valamint a tartós működéshez szükséges nyereséget. Véleménye szerint gázár ügyben a Társaság felülvizsgálati kérelmének 2002. május 27-i Legfelsőbb Bíróság által történt elutasítása miatt indokolt lett volna egy rendkívüli tájékoztatás megjelentetése. Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 40.262 igen, 34.994.826 nem és 28.845.884 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (33. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 34.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály eredeti 12.4. c) alpontjának törlését. c.) az Alapszabály módosítása a 7.2.(b), 10.1., 10.2., 10.3., 10.4., 12.3. és 12.4. pontokban foglaltakkal kapcsolatban; Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 225 igen, 28.189.737 nem és 35.691.020 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (34. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 35.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály 13.5. pontjának a módosítását az alábbiak szerint: 13.5. A közgyűlés határozatképes, ha a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes, és - amennyiben a napirenden a 12.4. pont szerint a "B" sorozatú részvény hozzájáruló szavazatát igénylő kérdés szerepel - a "B" sorozatú részvény tulajdonosa jelen van. A határozatképesség megállapításánál a 10.1. és 10.2. pontokban írt korlátozások figyelembe vételével kell eljárni úgy, hogy a 10%-os maximális szavazatok fölötti hányadot figyelmen kívül kell hagyni. Határozatképtelenség esetén, a tizenöt napon belüli időpontra összehívott második közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 415 igen, 35.277.228 nem és 28.603.329 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (35. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 36.sz. határozati javaslatot. Az Alapszabály 14.2. pontjaként az alábbi szövegezést javasolja:

16

14.2. A közgyűlésen az 1997. évi CXLIV. törvény a gazdasági társaságokról rendelkezéseiben biztosított részvényesi jogok sem a közgyűlés, sem a közgyűlés elnöke által nem korlátozhatóak. Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 225 igen, 34.993.696 nem és 28.885.931 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (36. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 37.sz. határozati javaslatot. Az Alapszabály 14.4. pontjaként az alábbi szövegezést javasolja: 14.4 A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság köteles minden részvényesnek - a nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kívánságára - a szükséges felvilágosítást megadni. Az Igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha az álláspontja szerint a részvénytársaság üzleti titkát sértené. Ebben az esetben is kötelező a felvilágosítás megadása, ha arra a közgyűlés határozata kötelezi az Igazgatóságot. Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 125 igen, 38.583.196 nem és 25.297.661 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (37. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 38.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály 15.1. pontjának 2. alponttal történő kiegészítését az alábbiak szerint: 15.1.2. Az igazgatósági tagsági megbízás az érintett személy által való elfogadással jön létre. A vezető tisztségviselők újraválaszthatók és a Társaság legfőbb szerve által bármikor visszahívhatók. Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 20 igen, 35.277.525 nem és 28.603.434 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (38. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 39.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály 15.1. pontjának 3. alponttal történő kiegészítését az alábbiak szerint:

17

15.1.3. Az Igazgatóság tagjai a gazdasági társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható fokozott gondossággal, a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 110 igen, 34.994.826 nem és 28.886.036 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (39. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 40.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály 15.1. pontjának 4. és 5. alponttal történő kiegészítését az alábbiak szerint: 15.1.4. Az Igazgatóság tagjai a jogszabályok, az Alapszabály, illetve a gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik vétkes megszegésével a gazdasági társaságnak okozott károkért a polgári jog és a büntető jog szabályai szerint felelnek a Társasággal szemben. 15.1.5. A részvénytársaság igazgatóságának a (15.1.4.) bekezdésben foglalt módon okozott kárért való felelőssége egyetemleges. Ha a kárt a részvénytársaság igazgatóságának határozata okozta, mentesül a felelősség alól az az igazgatósági tag, aki a döntésben nem vett részt, vagy a határozat ellen szavazott, és ezt a tényt a határozat meghozatalától számított tizenöt napon belül írásban a felügyelő bizottság tudomására hozta. Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 215 igen, 34.994.826 nem és 28.885.931 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (40. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 41.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály 15.2. k) és m) pontjának kiegészítését az alábbiak szerint: k.) a részvénykönyvbe való betekintés engedélyezése, a részvénykönyvbe bejegyzett részvényes kivételével, m.) részvényesnek az iratokba történő betekintés engedélyezése, üzleti titkot érintő betekintési kérelem esetén a betekintést kérelmező személy titoktartási nyilatkozattételre kötelezése, Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 105 igen, 38.582.076 nem és 25.298.791 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (41. sz. határozat)

18

Zelena János Ismerteti a 42.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály 15.2. n) pontjának kiegészítését az alábbiak szerint: n.) döntés a Társaság alaptőkéjének jelen Alapszabály 17. d.) pontja szerinti felemeléséről, kivéve az új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történő tőkeemelést, amennyiben az Igazgatóság által jóváhagyandó kibocsátási/ jegyzési ár nem érné el a Társaság részvényeinek legutóbbi forgalombahozatala során külföldön kialakult USD jegyzési árat, vagy a belföldön kialakult HUF jegyzési árnak a KSH inflációs adatával kiigazított értékét. Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 40.257 igen, 34.994.626 nem és 28.846.089 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (42. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 43.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály 15.2. m) pontjaként az alábbi szövegezést: m.) A saját részvény elidegenítése az Igazgatóság feladata. Az elidegenítésre kizárólag nyilvános tőzsdei ügylet keretében, a Budapesti Értéktőzsdén kerülhet sor. Az értékesítési megbízást 8 nappal a megbízás hatálybalépését megelőzően közzé kell tenni. Amennyiben a piaci árfolyamok nem teszik lehetővé a közgyűlés által meghatározott minimális árfolyam feletti éven belüli értékesítést, úgy az Igazgatóság köteles önkötéssel az értékesítési kötelezettség idejét kitolni, vagy a részvények bevonásáról intézkedni. Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 1.240 igen, 38.582.066 nem és 25.297.676 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (43. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 44.sz. határozati javaslatot. Az Alapszabály 15.4. pontjának kiegészítését javasolja az alábbiak szerint: 15.4. Az Igazgatóság tagjait a közgyűlés választja meg határozott időre, de legfeljebb 5 évre. Megbízatásuk bármikor visszavonható, illetve az 5 év elteltével újra meghosszabbítható. Ha a megbízás időtartamáról a részvényesek nem rendelkeznek, a vezető tisztségviselőt öt évre megválasztottnak kell tekinteni. Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 20 igen, 34.993.696 nem és 28.847.219 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (44. sz. határozat)

19

Zelena János Ismerteti a 45.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály 15.6. pontjának módosítását az alábbiak szerint: 15.6. Az Igazgatóság elnökét az Igazgatóság Közgyűlés választja meg saját tagjai közül. Az elnököt e tisztségéből az Igazgatóság Közgyűlés bármikor visszahívhatja. Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 320 igen, 38.865.598 nem és 24.975.017 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (45 sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 46.sz. határozati javaslatot. Az Alapszabály 17. d) pontjának törlését javasolja. 17. d.) Az Igazgatóság az Alapszabályban adott felhatalmazás alapján 2005. október 11-ig jogosult az alaptőkét legfeljebb 25%-ával, azaz maximum 24.600.000.250,- forint összeggel, „A” sorozatú részvények nyilvános kibocsátása útján, vagy új „C” sorozatú 1.001,- Ft, azaz egyezeregy forint névértékű, minden 1.000,- Ft, azaz egyezer forint után egy szavazatra, azaz összesen 1,001 (egy egész egyezred) szavazatra jogosító törzsrészvények zártkörű vagy nyilvános forgalomba hozatalával felemelni és az azzal kapcsolatos Alapszabály módosításról határozni. Az alaptőkét az Igazgatóság új részvények zártkörű forgalomba hozatalával a jelen felhatalmazásban szereplő idő és összeghatáron belül kizárólag a kibocsátásról szóló döntést megelőző évi, teljes egész évre vonatkozó auditált mérlegében legalább 100 Mrd Ft-ot kitevő saját tőkéjű, bejegyzett olajipari, fő tevékenységként kőolaj feldolgozással vagy üzemanyag kiskereskedelemmel vagy kőolaj kitermeléssel foglalkozó vállalkozások (a MOL leányvállalatok kivételével) részvényei és/vagy eszközei megvásárlása során történő részvénycsere vagy részvényekkel történő fizetés céljából és az ahhoz szükséges mértékben jogosult felemelni. Az Igazgatóság által elhatározott új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelés során a részvények kibocsátási értéke a forgalomban lévő „A” sorozatú törzsrészvények határozathozatal napját megelőző 180 napos súlyozott, tőzsdei átlagáránál nem lehet kevesebb. Jelen felhatalmazás alapján és keretén belül az Igazgatóság több részletben is határozhat az alaptőke-emelésről, de az alaptőke felemelésének mértéke összesen nem haladhatja meg az alaptőke 25%-át, azaz a 24.600.000.250,- Ft-ot. Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 1.130 igen, 38.865.920 nem és 24.999.007 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (46. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 47.sz. határozati javaslatot. Az Alapszabály 17. d) pontjának kiegészítését az alábbiak szerint:

20

d.) Az Igazgatóság az Alapszabályban adott felhatalmazás alapján 2005. október 11-ig jogosult az alaptőkét legfeljebb 25%-ával, azaz maximum 24.600.000.250,- forint összeggel, „A” sorozatú részvények nyilvános kibocsátása útján, vagy új „C” sorozatú 1.001,- Ft, azaz egyezeregy forint névértékű, minden 1.000,- Ft, azaz egyezer forint után egy szavazatra, azaz összesen 1,001 (egy egész egyezred) szavazatra jogosító törzsrészvények zártkörű vagy nyilvános forgalomba hozatalával felemelni és az azzal kapcsolatos Alapszabály módosításról határozni. Az alaptőkét az Igazgatóság új részvények zártkörű forgalomba hozatalával a jelen felhatalmazásban szereplő idő és összeghatáron belül kizárólag a kibocsátásról szóló döntést megelőző évi, teljes egész évre vonatkozó auditált mérlegében legalább 100 Mrd Ft-ot kitevő saját tőkéjű, bejegyzett olajipari, fő tevékenységként kőolaj feldolgozással vagy üzemanyag kiskereskedelemmel vagy kőolaj kitermeléssel foglalkozó vállalkozások (a MOL leányvállalatok kivételével) részvényei és/vagy eszközei megvásárlása során történő részvénycsere vagy részvényekkel történő fizetés céljából és az ahhoz szükséges mértékben jogosult felemelni, azzal a további feltétellel, hogy részesedésszerzésre, vagy eszközvásárlásra irányuló ügyletben az eladó személye csak valamely állami vagyonkezelő szervezet, vagy maga az akvizició tárgyát képező gazdasági társaság lehet. Az Igazgatóság által elhatározott új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelés során a részvények kibocsátási értéke sem a forgalomban lévő „A” sorozatú törzsrészvények határozathozatal napját megelőző 180 napos súlyozott, tőzsdei átlagáránál, sem a 13 P/E mutatóval számított piaci árfolyamértéknél nem lehet kevesebb. Jelen felhatalmazás alapján és keretén belül az Igazgatóság több részletben is határozhat az alaptőkeemelésről, de az alaptőke felemelésének mértéke összesen nem haladhatja meg az alaptőke 25%-át, azaz a 24.600.000.250,- Ft-ot. Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 0 igen, 38.607.066 nem és 25.258.859 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (47. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 48.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály 17. d) és e) pontjaként az alábbi szövegezést: d.) Ha az alaptőke-emelés új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történik - ideértve az Igazgatóság felhatalmazásával megvalósítandó zártkörű alaptőkeemelést is - az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell határozni azokat a személyeket, akiket - az általuk tett vételi szándéknyilatkozatra figyelemmel - a közgyűlés feljogosít a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra. A közgyűlési határozatban rendelkezni kell az e személyek által átvenni vállalt részvények fajtájáról, illetve osztályáról, számáról, a részvény sorozatáról, névértékéről, illetve kibocsátási értékéről. e.) Az alaptőke új részvények forgalomba hozatalával történő felemelését elhatározó közgyűlés összehívásáról szóló hirdetményben, illetve meghívóban a Gt. 234. § (4) bekezdésében előírtakon kívül ismertetni kell: a) az alaptőke-emelés módját; b) az alaptőke-emelés tervezett legkisebb összegét (a jegyzési minimumot); c) az alaptőke-emeléshez kapcsolódó alapító okirat (Alapszabály) módosításának tervezetét, ezen belül a kibocsátandó új részvények számát, sorozatát, illetve a

21

sorozatba tartozó részvények fajtájához, illetve részvényosztályához kapcsolódó jogokat, a részvények előállításának módját, névértékét, illetve kibocsátási értékét és befizetésének feltételeit; d) új részvények zártkörű forgalomba hozatala esetén - szükség szerint - a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét, székhelyét és az előzetes értékelést végző könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét). Az alaptőke-emelést új részvények forgalomba hozatalával elhatározó közgyűlési határozatban dönteni kell az (1) bekezdésben foglaltakról, valamint nyilvános forgalomba hozatal esetében a túljegyzés esetén követendő eljárásról is. Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 110 igen, 38.582.066 nem és 25.283.749 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (48. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 49.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály 17. f) alponttal történő kiegészítését az alábbiak szerint: f.) Az Igazgatóság zártkörű tőkeemelésre vonatkozó felhatalmazását elhatározó közgyűlési határozatban meg kell azokat a személyeket határozni, akiket a közgyűlés feljogosít a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra. A közgyűlési határozatban rendelkezni kell az e személyek részére forgalomba hozandó új részvények fajtájáról, illetve osztályáról, számáról, a részvény sorozatáról, névértékéről, illetve kibocsátási értékéről. Ezen túlmenően, az új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történő tőkeemelés esetén a kibocsátási ár csak akkor lehet kevesebb a Társaság legutolsó forgalomba hozatala során elért USD-ben kifejezett, vagy a KSH inflációs adataival korrigált, HUF-ban kifejezett jegyzési árak közül a magasabb árnál, ha ahhoz a Társaság „A” sorozatú törzsrészvényeinek legalább 75 százalékát képviselő tulajdonosok előzetesen hozzájárulnak. Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 10 igen, 38.582.066 nem és 25.283.849 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (49. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 50.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály 17. g) alponttal történő kiegészítését az alábbiak szerint: g)

„Az Igazgatóság zártkörű tőkeemelésre vonatkozó felhatalmazásának előfeltétele, hogy az Igazgatóság erre irányuló határozati javaslata a Közgyűlés összehívásáról szóló Hirdetményben az 1997. évi CXLIV. törvény 249. §-ában leírt módon és tartalommal előzetesen közzétételre kerüljön.

Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 100 igen, 34.993.801 nem és 28.872.024 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem sza-

22

vazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (50. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 51sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály 19.1., 19.2. és 19.4. pontjainak módosítását az alábbiak szerint: 19.1. Amennyiben az Igazgatóság elnöke egyidejűleg mint vezérigazgató a Társaság munkavállalója is, a Társaságnak egy vagy két vezérigazgatója lehet. A vezérigazgatót a Közgyűlés Igazgatóság nevezi ki, aki egyben az Igazgatóság tagja. 19.2. A vezérigazgató munkaviszonyban áll a Társasággal. Felette a munkáltatói jogokat az Igazgatóság gyakorolja. A vezérigazgatóval a munkaszerződést az Igazgatóság köti meg. A munkaszerződést az Igazgatóság által szavazással az Igazgatóság erre kijelölt két tagja írja alá. Az aláírásra kijelölt két igazgatósági tag nem lehet a társaság munkavállalója. 19.4. A vezérigazgató a Társaság munkaszervezetének vezetője, gyakorolja a munkáltatói jogokat. Amennyiben a Társaságnak két vezérigazgatója van, az elnökvezérigazgató jogosult a munkáltatói jogok gyakorlására. A vezérigazgató feladatés hatáskörét a Működési és Szervezeti Szabályzatban vagy más belső utasításban meghatározott módon a Társaság vezető állású, és a Közgyűlés által vezetőnek minősített munkavállalóira átruházhatja. Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 425 igen, 38.891.728 nem és 24.973.782 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (51. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 52.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály 25. pontjának 4., 5., 6., 7. és 8. alponttal történő kiegészítését az alábbiak szerint: 25.4. A könyvvizsgáló a gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén köteles részt venni. Ha ez szükséges, a könyvvizsgálót tanácskozási joggal az ügyvezető szerv, illetve a felügyelő bizottság ülésére is meg lehet hívni, illetve a könyvvizsgáló maga is kezdeményezheti ezen üléseken való részvételét. Ez utóbbi esetben a könyvvizsgáló kérelme csak különösen indokolt esetben utasítható vissza. 25.5. Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a gazdasági társaság vagyonának jelentős mértékű csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelő bizottság tagjainak e törvényben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a gazdasági társaság legfőbb szervének összehívását kérni. 25.6. Ha a gazdasági társaság legfőbb szervét nem hívják össze, vagy a legfőbb szerv a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló köteles erről a törvényességi felügyeletet ellátó cégbíróságot értesíteni. 25.7. A könyvvizsgálói megbízás a gazdasági társaság legfőbb szervének döntése alapján visszahívással, a könyvvizsgálóval kötött szerződésben szereplő időtartam lejártával, törvényben szabályozott kizáró ok beálltával, illetve a könyvvizsgáló részéről a szerződés felmondásával szűnik meg. A könyvvizsgáló újraválasztható.

23

25.8. A könyvvizsgáló felelősségére a könyvvizsgálóra vonatkozó jogszabályokban, illetve a Polgári Törvénykönyvben meghatározott felelősségi szabályok az irányadók. Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 225 igen, 35.019.826 nem és 28.845.884 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (52. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 53.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály 26. pontjaként az alábbi szövegezést: 26. A Társaság törvényességi felügyelete A Társaság feletti törvényességi felügyeletet a Társaság székhelye szerint illetékes cégbíróság, a Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság (1051. Budapest, V. Nádor u. 28.) látja el a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény szabályai szerint. Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 215 igen, 34.994.623 nem és 28.871.084 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (53. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 54.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály 27. pontjának A Társaság törvényességi felügyelete címet adni és 1., 2., 3. és 4. alpontként az alábbiakkal kiegészíteni: 27. A Társaság határozatainak bírósági felülvizsgálata 27.1. A Társaság bármely részvényese kérheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat a Gazdasági társaságokról szóló törvénybe, vagy más jogszabály rendelkezéseibe, avagy a Társaság Alapszabályába ütközik. 27.2. A jogsértő társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti keresetet a határozatról való tudomásszerzéstől számított harminc napon belül a gazdasági társaság ellen kell megindítani. A határozat meghozatalától számított kilencvennapos jogvesztő határidő elteltével a határozatot akkor sem lehet megtámadni, ha a perlésre jogosulttal azt nem közölték, illetve arról addig nem szerzett tudomást. 27.3. A keresetindítás joga érvényesen nem zárható ki, de nem illeti meg azt a személyt, aki - a tévedés, a megtévesztés és a jogellenes fenyegetés eseteit kivéve - a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult. 27.4. A keresetindításnak a határozat végrehajtására halasztó hatálya nincs, de a bíróság a határozat végrehajtását felfüggesztheti. E végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.

24

Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 20 igen, 38.581.971 nem és 25.282.814 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (54. sz. határozat) Novákovity Milán 55.sz. határozati javaslatként indítványozza, hogy a Társaság Alapszabályának 19.1. pontját módosítsa a közgyűlés úgy, hogy a „Társaságnak legfeljebb negyven vezérigazgatója lehet, a vezérigazgatókat az Igazgatóság nevezi ki,” és javítani szükséges értelemszerűen a nyelvtani hibákat a 19.2. és 19.4. pontokban, valamint javasolja, hogy az Alapszabály 15.1. pontjának első mondata kerüljön törlésre, és helyette „A Társaság ügyvezetését az Igazgatóság látja el” szöveg legyen. Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 242 igen, 38.607.639 nem és 25.256.924 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Novákovity Milán részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (55. sz. határozat) Dr. Iván Zoltánné Zelena úr határozati javaslataival kapcsolatban meg kívánja jegyezni, hogy biztos volt abban, hogy a közgyűlés egyetlen javaslatát sem fogadja el, mint ahogyan két évvel ezelőtt igazgatósági taggá történő önjelölését is elutasította a közgyűlés. Aki ennyire nem tudja, hogy királyt lehet a Duna jegén választani, de igazgatósági tagot pláne ajánlkozással a közgyűlésen nem lehet, az feleslegesen dolgozik. Véleménye szerint kár volt a terembérletért és az időért. Hernádi Zsolt Felkéri dr. Bánhegyi Ilonát, a Társaság jogi igazgatóját, hogy ismertesse az Igazgatóság földgázipari tevékenységgel kapcsolatos Alapszabály-módosításra vonatkozó határozati javaslatát. Dr. Bánhegyi Ilona Ismerteti a 56. sz. határozati javaslatot: Az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy a Társaság Alapszabályának 12.2 m) és n), illetve és 12.4 d) és e) pontjait az alábbiak szerint módosítsa: „12.2. A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: m) n)

12.4.

a Társaság százhalombattai és tiszaújvárosi kőolajfinomítói feletti ellenőrzési jog átengedése; a Társaság földgázszállítási és rendszerirányítási tevékenységet végző leányvállalatában meglévő tulajdonosi részesedésének az értékesítése, vagy a leányvállalat alaptőke-emelésének a jóváhagyása, amennyiben az értékesítés vagy az alaptőke-emelés eredményeként a Társaság tulajdonosi aránya a leányvállalatban 25% plusz 1 szavazatot biztosító tulajdonosi részesedés alá csökkenne; A „B” sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazata szükséges az alábbi kérdésekben való döntéshez:

25

d.) e. )

a Társaság százhalombattai és tiszaújvárosi kőolajfinomítói feletti ellenőrzési jog átengedése; Társaság földgázszállítási és rendszerirányítási tevékenységet végző leányvállalatában meglévő tulajdonosi részesedésének az értékesítése, vagy a leányvállalat alaptőke-emelésének a jóváhagyása, amennyiben az értékesítés vagy az alaptőke-emelés eredményeként a Társaság tulajdonosi aránya a leányvállalatban 25% plusz 1 szavazatot biztosító tulajdonosi részesedés alá csökkenne;”

Hernádi Zsolt Tájékoztatja a részvényeseket, hogy a határozat érvényességéhez a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább ¾-es többsége és a „B” sorozatú részvényes igen szavazata szükséges. Megállapítja, hogy a közgyűlés 60.849.807 igen, 347 nem és 3.054.708 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazatával, az Alapszabály 12.2. m) és n), valamint a 12. d) és e) pontjait a szóbeli előterjesztéssel megegyezően elfogadta. (56. sz. határozat) Bejelenti, hogy a 2. sz. napirendi pont tárgyalása következik: Előzetes hozzájárulás megadása a MOL Rt. földgázipari tevékenység végzése céljából létrehozott 100%-os tulajdonú leányvállalatai alapító okiratának módosításához. Ismerteti a 57. sz. határozati javaslatot: Az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy adja előzetes hozzájárulását a MOL Földgázszállító Rt., MOL Földgáztároló Rt. és MOL Földgázellátó Rt. alapító okiratai 23.1 és 23.2 pontjainak a törléséhez és az ehhez szükséges alapítói határozat meghozatalához. Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 60.849.921 igen, 315 nem és 3.054.698 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazatával előzetes hozzájárulását adta a MOL Földgázszállító Rt., MOL Földgáztároló Rt. és MOL Földgázellátó Rt. alapító okiratai 23.1 és 23.2 pontjainak a törléséhez és az ehhez szükséges alapítói határozat meghozatalához. (57. sz. határozat) Bejelenti, hogy a 3. sz. napirendi pont tárgyalása következik: Az „A” és „B” sorozatú nyomdai úton előállított részvények dematerializált formában előállított részvényekké történő átalakítása és az ehhez kapcsolódó Alapszabályi rendelkezések módosítása. Felkéri dr. Bánhegyi Ilonát, hogy ismertesse az Igazgatóság első határozati javaslatát:

26

Dr. Bánhegyi Ilona Ismerteti a 58. sz. határozati javaslatot: Az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy döntsön a nyomdai úton előállított „B” sorozatú szavazatelsőbbségi és „A” sorozatú törzsrészvények dematerializált részvénnyé történő átalakításáról. Az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy a nyomdai úton előállított törzsrészvények dematerializált törzsrészvényekké történő átalakításához szükséges felhatalmazásokat az alábbiak szerint adja meg az Igazgatóság részére: A közgyűlés felhatalmazza az Igazgatóságot arra, hogy a Társaság Alapszabályának 26. pontja szerint hirdetményt tegyen közzé a részvényeknek a dematerializációra történő benyújtására. A benyújtásra nyitva álló időtartam – az Alapszabály-módosítás cégbírósági bejegyzésének függvényében - legalább 60 nap, azonban az Alapszabálymódosítás cégbírósági bejegyzését követően lezárható hamarabb is, amennyiben a teljes részvénysorozat benyújtásra került. A közgyűlés felhatalmazza az Igazgatóságot, hogy a benyújtásra nyitva álló határidő lezárását követő első munkanapon érvénytelenné nyilvánítsa a nyomdai úton kiállított „A” sorozatú törzsrészvényeket és „B” sorozatú szavazatelsőbbségi részvényt. A közgyűlés felhatalmazza az Igazgatóságot, hogy a benyújtásra nyitva álló határidő lezárását követő első munkanapon kiállítsa az érvénytelenített nyomdai úton előállított „A” sorozatú részvények helyébe a 98.400.000 darab egyenként 1.000,- Ft. névértékű „A” sorozatú névre szóló dematerializált törzsrészvényre vonatkozó okiratot, és az érvénytelenített nyomdai úton előállított „B” sorozatú szavazatelsőbbségi részvény helyébe az 1 darab 1.000,- Ft névértékű „B” sorozatú névre szóló dematerializált szavazatelsőbbségi részvényre vonatkozó okiratot. A közgyűlés felhatalmazza az Igazgatóságot, hogy az „A” sorozatú névre szóló dematerializált törzsrészvények tőzsdei kereskedésbe való bevezetése érdekében eljárjon. A közgyűlés felhatalmazza az Igazgatóságot, hogy a be nem nyújtott érvénytelenített nyomdai úton előállított részvények helyett kibocsátott dematerializált részvényeket - az átalakítástól számított hat hónapon belül – tendereztetés alapján kiválasztott befektetési szolgáltató közreműködésével tőzsdei kereskedésben naponta maximum a tőzsdei forgalom 10%-át kitevő részvény értékesítésével a tranzakció napján érvényesülő tőzsdei árszinten értékesítse. A közgyűlés felhatalmazza az Igazgatóságot, hogy a részvények dematerializációjának lebonyolításával kapcsolatos további feltételeket meghatározza, és a részvénycserét lebonyolítsa. Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 60.497.603 igen, 352.633 nem és 3.054.698 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazatával a nyomdai úton előállított „B” sorozatú szavazatelsőbbségi és „A” sorozatú törzsrészvényeket dematerializált részvénnyé átalakította és a nyomdai úton előállított részvények dematerializált részvénnyé történő átalakításá-

27

hoz szükséges igazgatósági felhatalmazást a szóbeli előterjesztéssel megegyezően megadta. (58. sz. határozat) Felkéri dr. Bánhegyi Ilonát, hogy ismertesse a napirendi pontra vonatkozó második határozati javaslatot. Dr. Bánhegyi Ilona Ismerteti a 59. sz. határozati javaslatot: Az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy a törzsrészvények dematerializált részvénnyé történő átalakítása miatt, azzal összhangban a Társaság Alapszabályának 8.1., 8.2. és 11.3. pontjait - a 9. pont (Összevont címletű részvény) törlése mellett - az alábbiak szerint módosítsa: „8.1. Az „A”, „B” és „C” sorozatú részvényeket dematerializált formában kell előállítani, és azokon a Gt. és a vonatkozó jogszabályok által megkívánt adatokat kell feltüntetni.” 8.2. A Társaság Igazgatósága a névre szóló részvényekkel rendelkező részvényesekről, illetve részvényesi meghatalmazottakról részvény fajtánként részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, részvényesi meghatalmazott nevét (cégét), lakcímét (székhelyét) és a részvényes részvényenkénti tulajdoni hányadát és a tulajdonában lévő részvények sorozatát, számát, névértékét, a bejegyzés időpontját, a 8.6. pontban meghatározott esetben a részvényesi csoport összetételét, amelyhez a részvényes tartozik a 10.1.1. és 10.1.2. pontok szerint, valamint minden további olyan adatot, amelyre szükség lehet a törvény vagy ezen Alapszabály kielégítésére. Az Igazgatóság a részvénykönyv vezetésére elszámoló háznak vagy forgalmazónak megbízást adhat. 11.3. A Társaság a Központi Elszámolóház és Értéktár Rt. (KELER), illetve értékpapír számlavezetésre feljogosított szervezetek által kiállított számlakivonatot fogadja el a részvénytulajdon igazolásául.” Hernádi Zsolt Tájékoztatja a részvényeseket, hogy a határozat érvényességéhez a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább ¾-es többsége szükséges. Megállapítja, hogy a közgyűlés 60.497.718 igen, 352.633 nem és 3.054.708 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazatával a Társaság Alapszabályának 8.1., 8.2. és 11.3. pontjait – a 9. pont (Összevont címletű részvény) törlése mellett – a szóbeli előterjesztéssel megegyezően módosította. (59. sz. határozat) Bejelenti, hogy a 4. sz. napirendi pont tárgyalása következik:

„C” sorozatú törzsrészvények „A” sorozatú törzsrészvényekké történő átalakítása és az ehhez kapcsolódó Alapszabályi rendelkezések módosítása.

Tájékoztatja a részvényeseket, hogy a napirendi pontra vonatkozóan szintén két határozati javaslat található a szétosztott írásbeli anyagok között: az első javaslat a részvények átalakítására, a második az ehhez kapcsolódó Alapszabály módosításra vonatkozik.

28

Dr. Daróczi Ottó Megítélése szerint a napirendi pont jogi szempontból aggályos, ha ui. a közgyűlés a határozati javaslatot megszavazza, az a Gt. 238. § (1) bekezdésében és a 220. § (3) bekezdésében foglalt szabályba ütközik. Konkrétan a diszkriminációt tiltó előírásba, ill. az érintett részvénysorozathoz tartozó részvényeseknek az előzetes hozzájárulását előíró szabályba. Véleménye szerint a jelenlegi átalakításra váró „C” típusú részvényesek jogai oly módon csorbulhatnak, hogy közös tulajdonba kerülhetnek a részvények. Dr. Bánhegyi Ilona A hozzászólásra válaszolva tájékoztatja a részvényeseket, hogy a „C” részvények „A” sorozatú részvényekké történő átalakítása semmilyen tekintetben sem különböztet a részvényesek között, tehát megalapozatlannak tartja azt az aggályt, hogy az átalakítás a Gt. 238. § (1) bekezdésébe ütközne. Ugyanez vonatkozik a Gt. 220. § (3) bekezdésével kapcsolatos aggályra is. A nyilvános részvénytársaság esetében elfogadott hazai értékpapír piaci gyakorlat az, hogy ha tört számra jön ki egy bizonyos részvénynek a tulajdoni aránya, akkor a részvényesek között közös tulajdon keletkezik. A határozati javaslatot az Igazgatóság külső jogi szakértővel is megvizsgáltatta, aki azt törvényesnek találta. Zelena János Ismerteti 60.sz. határozati javaslatot. Indítványozza, hogy a közgyűlés hatalmazza fel az Igazgatóságot arra, hogy a Slovintegra és Slovbena tulajdonában lévő „C” sorozatú részvényeket vagy azok „A” sorozatú részvényekké történő átalakítását követően az „A” sorozatú részvényeket legfeljebb 6.000 forintos árfolyamon visszavásárolja. Hernádi Zsolt Felkéri dr. Bánhegyi Ilonát, hogy az ismertesse a napirendi pontra vonatkozó első határozati javaslatot. Dr. Bánhegyi Ilona Ismerteti a 60. sz. határozati javaslatot: Az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy döntsön a „C” sorozatú törzsrészvények – az eltérő névérték miatt 578 részvény kivételével – „A” törzsrészvényekké történő átalakításáról az alábbiakban meghatározott feltételek szerint azzal, hogy a közgyűlés jelen határozata azon a napon lépjen hatályba, amely napon a Társaság részvénykönyvi bejegyzései alapján a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nincs a tulajdonában a Társaság valamennyi „A” sorozatú törzsrészvényeinek több, mint 25%-a. A közgyűlés egyben adja felhatalmazását a Társaság Igazgatóságának, hogy a közgyűlési határozat hatálybalépését követően a Társaság Alapszabályán a módosításokat átvezesse és azok bejegyzése érdekében a Cégbíróságnál eljárjon. Az átalakítás feltételei: A részvények cserearánya a névértéküknek megfelelő, azaz egy darab „C” sorozatú törzsrészvény egy egész egyezred darab „A” sorozatú törzsrészvényre, míg 1000 darab „C” sorozatú törzsrészvény 1001 darab „A” sorozatú törzsrészvényre jogosít. Amennyiben a részvényes az átalakítás eredményeképpen az újonnan kibocsátásra kerülő „A” sorozatú törzsrészvényből nem teljes részvényre jogosult, a részvényesek között a benyújtás időbeli sorrendjében közös tulajdon keletkezik, és a részvényesek közös képviselőjének a Társaság a részvénye-

29

sek eltérő nyilatkozatának hiányában az adott részvényes tekintetében a benyújtás időbeli sorrendje szerinti első részvényest tekinti. A Társaság az átváltásra nem kerülő 578 darab „C” sorozatú részvényt a részvényesek által az átalakításra benyújtott részvényeik egymáshoz viszonyított arányában egész számra kerekítve határozza meg, azzal, hogy amennyiben ez nem alkalmazható, a Társaság időrendben a legutolsó 578 darab részvényre igényt bejelentő részvényesek részvényeit tekinti át nem alakítottnak. Az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy a „C” sorozatú törzsrészvények „A” sorozatú törzsrészvényekké történő átalakításához a szükséges felhatalmazásokat az alábbiak szerint adja meg az Igazgatóság részére: A közgyűlés felhatalmazza az Igazgatóságot arra, hogy – az átalakításról szóló közgyűlési határozat hatálybalépését követően – a Társaság Alapszabályának 26. pontja szerint hirdetményt tegyen közzé a részvények átalakításra történő benyújtására. Az átalakításra nyitva álló időtartam – az Alapszabály módosítás cégbírósági bejegyzésének függvényében - legalább 30 nap, azonban az Alapszabály módosítás cégbírósági bejegyzését követően lezárható hamarabb is, amennyiben a teljes részvénysorozat benyújtásra került. A közgyűlés felhatalmazza az Igazgatóságot, hogy a benyújtásra nyitva álló határidő lezárását követő első munkanapon érvénytelenné nyilvánítsa a „C” sorozatú törzsrészvényeket, kivéve a fentiek szerinti 578 darab „C” sorozatú törzsrészvényt.

A közgyűlés felhatalmazza az Igazgatóságot, hogy az érvénytelenített „C” sorozatú rész-

vények helyébe a benyújtásra nyitva álló határidő lezárását követő első munkanapon kiállítsa a 9.826.817 darab egyenként 1.000,- Ft névértékű „A” sorozatú névre szóló törzsrészvényre vonatkozó okiratot. A közgyűlés felhatalmazza az Igazgatóságot, hogy az átalakítás során kibocsátásra kerülő „A” sorozatú részvényeket a tőzsdei szabályok szerint a tőzsdére vezettesse be. A közgyűlés felhatalmazza az Igazgatóságot, hogy a be nem nyújtott érvénytelenített részvények helyett kibocsátott részvényeket - az átalakítástól számított hat hónapon belül – tendereztetés alapján kiválasztott befektetési szolgáltató közreműködésével tőzsdei kereskedésben naponta maximum a tőzsdei forgalom 10%-át kitevő részvény értékesítésével a tranzakció napján érvényesülő tőzsdei árszinten értékesítse. Az értékesítés eredménytelensége esetén a Társaság az értékesítésre nyitva álló határidő lejártát követő első közgyűlésen az alaptőkét megfelelően leszállítja. Az értékesítés, illetve az alaptőke leszállítást követően, az értékesített dematerializált értékpapír ellenértékét az érvényesítéséig felmerült költségekkel csökkentve fizeti ki a Társaság az érvénytelenített részvény bemutatása esetén a részvény utolsó tulajdonosának az értékpapírban megtestesített követelés elévülésére irányadó elévülési szabályok figyelembevételével. A közgyűlés felhatalmazza az Igazgatóságot, hogy a részvények átalakításának lebonyolításával kapcsolatos további feltételeket meghatározza, és a részvénycserét lebonyolítsa.

30

Hernádi Zsolt

Tájékoztatja a részvényeseket, hogy a határozat érvényességéhez a „B” sorozatú részvényes igen szavazata is szükséges. Megállapítja, hogy a közgyűlés 60.213.486 igen, 636.450 nem és 3.054.818 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazatával a „C” sorozatú törzsrészvényeket – az eltérő névérték miatt 578 részvény kivételével – a szóbeli előterjesztéssel megegyező feltételek szerint „A” törzsrészvényekké alakította át azzal, hogy a közgyűlés jelen határozata azon a napon lép hatályba, amely napon a Társaság részvénykönyvi bejegyzései alapján a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nincs a tulajdonában a Társaság valamennyi „A” sorozatú törzsrészvényeinek több, mint 25%-a. A közgyűlés egyben felhatalmazta a Társaság Igazgatóságát, hogy a határozat hatálybalépését követően a Társaság Alapszabályán a módosításokat átvezesse és azok bejegyzése érdekében a Cégbíróságnál eljárjon, továbbá felhatalmazta az Igazgatóságot, hogy a „C” sorozatú törzsrészvények „A” sorozatú törzsrészvényekké történő átalakításához szükséges intézkedéseket a szóbeli előterjesztéssel megegyezően megtegye. (60. sz. határozat) Tekintettel arra, hogy a közgyűlés az előzőekben döntött a „C” sorozatú törzsrészvények „A” sorozatú törzsrészvényekké történő átalakításáról, ezért szükségessé vált a Társaság Alapszabálya 7.2. a) pontjának módosítása. Az erre vonatkozó határozati javaslat ismertetésére felkéri dr. Bánhegyi Ilonát. Dr. Bánhegyi Ilona Ismerteti a 61. sz. határozati javaslatot: Az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy a részvény-átalakítás miatt a Társaság Alapszabályának 7.2. a) pontját az alábbiak szerint módosítsa: „7.2. A Táraság alaptőkéje 108.227.396.578, Ft, azaz Egyszáznyolcmilliárd kétszázhuszonhétmillió háromszázkilencvenhatezer ötszázhetvennyolc forint, amely a.) „108.226.817 darab „A” sorozatú, névre szóló 1.000. – forint névértékű, és 578 darab „C” sorozatú, névre szóló, 1.001, - forint névértékű, 6.000, - forintos áron a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalással egyidejűleg átruházott nem pénzbeli hozzájárulás ellenében1 kibocsátott, azonos jogokat biztosító törzsrészvényből, és” Hernádi Zsolt Tájékoztatja a részvényeseket, hogy a határozat érvényességéhez a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább ¾-es többsége szükséges. Megállapítom, hogy a közgyűlés 60.497.418 igen, 352.518 nem és 3.054.818 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazatával a Társaság Alapszabályának 7.2. a) pontjának módosítását a szóbeli előterjesztéssel megegyezően elfogadta. (61. sz. határozat)

31

Zelena János Ismerteti a 62. sz. határozati javaslatot: Indítványozza, hogy a közgyűlés hatalmazza fel az Igazgatóságot arra, hogy a Slovintegra és Slovbena tulajdonában lévő „C” sorozatú részvényeket vagy azok „A” sorozatú részvényekké történő átalakítását követően az „A” sorozatú részvényeket legfeljebb 6.000 forintos árfolyamon visszavásárolja. Hernádi Zsolt Megállapítom, hogy a közgyűlés 40.377 igen, 35.018.493 nem és 28.562.152 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényesnek az Igazgatóság felhatalmazására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (62. sz. határozat) Bejelenti, hogy a 5. sz. napirendi pont tárgyalása következik: Az Igazgatóság felhatalmazása az alaptőke átváltoztatható kötvények kibocsátásával történő felemelésére a Társaság hosszú távú ösztönzési rendszerének végrehajtása céljából, ehhez kapcsolódó Alapszabályi rendelkezések és az Igazgatósági tagok díjazásának módosítása. Felkéri dr. Kupa Mihály urat, a Társaság Felügyelő Bizottságának elnökét, hogy ismertesse a javasolt új ösztönzési rendszert, illetve az ahhoz kapcsolódó átváltoztatható kötvény kibocsátásra vonatkozó javaslat legfőbb elemeit. Dr. Kupa Mihály Ismerteti a javasolt ösztönzési rendszert, illetve az ahhoz kapcsolódó átváltoztatható kötvény kibocsátásra vonatkozó javaslat legfőbb elemeit. A változtatás alapvető oka, hogy a gazdasági társaságokról és az adókról szóló törvények módosítása miatt az eddig alkalmazott ösztönzési rendszer rendkívül megdrágul, bonyolulttá, sőt lehetetlenné válik 2004. január 1-jétől. A másik ok az volt, hogy egy átlátható, hosszú távú, transzparens ösztönzési rendszer kerüljön bevezetésre úgy, hogy a részvényesek és a menedzsment hosszú távú érdeke, azaz a jövedelemtermelés érdeke egybeessék. Fontos szempont volt az is, hogy olyan megoldás bevezetésére kerüljön sor, amely mind a Társaságnak, mind a jövedelemben részesülőknek ne legyen túl költséges. A ösztönzés lényege, hogy az abban résztvevők csak akkor jutnak jövedelemhez, ha részvényárfolyamok emelkednek. Ha az árfolyam stagnál, vagy kb. 2 %-ig emelkedik, akkor nincs ösztönző jövedelem. Ez a szigorú szabályozás egy igen erős gazdasági kényszer arra, hogy a menedzsment hosszú távon pénzt szerezzen. A jogosultak száma a javaslat szerint 28 fő, ebből 8 fő igazgatósági tag, 20 fő a MOL Csoport felső vezetője. A jegyezhető kötvényszám az igazgatósági tagok esetében 5 évre 25 db/fő, bizottsági elnök esetében 30 db, ha az Igazgatóság elnöke egyben a MOL alkalmazottja, akkor a nem alkalmazott alelnök részére 35 db. Ez azt jelenti, hogy az Igazgatóság összesen 220 db-ot kap, a felső vezetők pedig 980 db-ot. Szabó Béla Az ÁPV Rt. részvényes képviseletében javasolja, hogy az előzetesen szétosztott határozati javaslatok közül az Igazgatósági tagok ösztönzésére vonatkozó harmadik határozatot az alábbi bekezdéssel egészítse ki a közgyűlés:

32

63. sz. határozati javaslat: „Nem jogosult a Társaság kötvényeinek vagy részvényeinek az átvételére a Igazgató mindaddig, amíg egyidejűleg az ÁPV Rt. munkavállalója is. Nem jogosultak a Társaság kötvényeinek, vagy részvényeinek az átvételére a „B” részvényes által delegált Igazgatók sem mindaddig, amíg a „B” részvényes igazgatók delegálására vonatkozó szavazatelsőbbségi jogokat biztosító jogosítványai érvényben vannak.” Hernádi Zsolt Tekintettel arra, hogy a javaslat szervesen kapcsolódik az Igazgatóság javaslatához és az Igazgatóság az ÁPV Rt. által tett javaslatot a közgyűlést megelőzően megvizsgálta és azzal egyetértett, kérdezi az ÁPV Rt. képviselőjét, hogy egyetért-e azzal, ha javaslatát az Igazgatóság napirendre vonatkozó harmadik határozati javaslatával együttesen, annak részeként teszi fel szavazásra? Szabó Béla Az ÁPV Rt részvényes képviseletében egyetért azzal, hogy javaslata az Igazgatóság napirendre vonatkozó harmadik határozati javaslatával együttesen, annak részeként kerüljön szavazásra. Dr. Daróczi Ottó Kéri, hogy a Kupa úr által kivetített anyagot tegyék elérhetővé a részvényesek számára. Hernádi Zsolt A kérést az Igazgatóság meg fogja vizsgálni. Zelena János Ismerteti a 63. sz. határozati javaslatot: Az Igazgatóság határozati javaslatát indítványozza kiegészíteni azzal, hogy „a figyelembe veendő részvényárfolyam azonos a „B” részvényes által 2003-ban forgalomba hozandó részvények kibocsátási árfolyamának értékével. Hernádi Zsolt Megállapítom, hogy a közgyűlés 325 igen, 38.581.935 nem és 25.322.561 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes módosító indítványát elutasította. (63. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 64. sz. határozati javaslatot: Javasolja az Alapszabály 17. pontját új e) alponttal kiegészíteni az alábbiak szerint: e.) Az Igazgatóság az Alapszabályban adott felhatalmazás alapján a Társaság hosszú távú ösztönzési rendszerének végrehajtása céljából a Magyar Köztársaság EUcsatlakozásának időpontját követően, azaz 2004. május 1. és 2009. május 1. között jogosult az alaptőkét legfeljebb 2 %-ával, azaz maximum 2.164.548.000,- forint összeggel feltételesen felemelni „A” sorozatú (vagy ezen sorozat helyébe lépő) törzsrészvényre átváltoztatható kötvények zárt körben történő kibocsátása útján.

33

Hernádi Zsolt Megállapítom, hogy a közgyűlés 315 igen, 38.581.906 nem és 25.322.561 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosításra vonatkozó indítványát elutasította. (64. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 65. sz. határozati javaslatot: Az Alapszabály 12.2. pontjához az alábbi kiegészítést indítványozza: A közgyűlés etikailag elfogadhatatlannak tartja olyan ösztönzési rendszer alkalmazását, amely nem a hatékonyabb munkavégzésről, hanem a jogszabályi környezet változása valamint a Magyar Köztársaság EU csatlakozása következtében várható piaci árfolyamemelkedésre épül. Ezért a Társaság a hosszú távú ösztönzési rendszerének keretében a piaci árfolyam alakuláshoz kötött juttatások összegét átmenetileg az EU csatlakozás évében 2004-ben és az idei évben, tehát 2003-ban a 2001-ben folyósított szinten, tehát egy olyan év szintjén, ahol a gázimport vesztesége által nem volt sújtva az árfolyam, befagyasztja. Az Alapszabály jelen rendelkezése 2004. december 31-ig volna hatályban. Hernádi Zsolt Megállapítom, hogy a közgyűlés 125 igen, 38.582.138 nem és 25.322.661 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosításra vonatkozó kiegészítését elutasította. (65. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 66. sz. határozati javaslatot: Az Igazgatóság Alapszabály 12.2. a) alpontjára vonatkozó határozati javaslatát az alábbiakkal indítványozza kiegészíteni: … feltéve, hogy az Igazgatóság által megállapított kibocsátási árfolyam meghaladja a korábbi kibocsátások, forgalombahozatalok során elért legmagasabb értékét, azaz 30 USD minfenkori MNB devizaközép árfolyamon számított értéket, és nem kevesebb, mint a 13 P/E mutatóval számított árfolyamérték. Hernádi Zsolt Megállapítom, hogy a közgyűlés 40.162 igen, 34.993.568 nem és 28.871.094 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosításra vonatkozó kiegészítését elutasította. (66. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 67. sz. határozati javaslatot: Az Alapszabály 15.2. pontjának n) alpontjának kiegészítését javasolja az alábbiak szerint: „15.2. Az Igazgatóság hatáskörébe tartozik: n) döntés a Társaság alaptőkéjének jelen Alapszabály 17. d.) és e.) pontja szerinti felemeléséről.” A kibocsátandó új részvények, átváltoztatható kötvények jegyzésére kizárólag jogosult személy(ek), illetve részvényes(ek) kijelölése során tilos a részvényesek

34

jegyzési jogának gyakorlásával összefüggésben az azonos részvénysorozatba tartozó részvényekkel rendelkező részvényesek közötti bármiféle hátrányos különbségtétel Hernádi Zsolt Megállapítom, hogy a közgyűlés 225 igen, 34.993.768 nem és 28.910.331 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Alapszabály módosításra vonatkozó kiegészítését elutasította. (67. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 68. sz. határozati javaslatot: Javasolja az átváltoztatható kötvényprogram legfőbb feltételeinek meghatározására vonatkozó, igazgatósági határozati javaslat g) pontjának törlését. Hernádi Zsolt Megállapítom, hogy a közgyűlés 415 igen, 38.581.866 nem és 25.322.043 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes indítványát elutasította (68. sz. határozat) Zelena János Ismerteti a 69. sz. határozati javaslatot: Javasolja az átváltoztatható kötvényprogram legfőbb feltételeinek meghatározására vonatkozó igazgatósági határozati javaslat g) pontja (i) és (ii) alpontjaiban az „első” napot „harmincadik tőzsdei kereskedési nap”-ra változtatni. Hernádi Zsolt Megállapítom, hogy a közgyűlés 105 igen, 34.993.778 nem és 28.910.331 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes indítványát elutasította (69. sz. határozat) Felkéri dr. Bánhegyi Ilonát, hogy ismertesse a napirendi pontra vonatkozó első határozati javaslatot. Dr. Bánhegyi Ilona Ismerteti a 70. sz. határozati javaslatot: Az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy a Társaság Alapszabálya 17. pontját az alábbi e) ponttal egészítse ki: e.) Az Igazgatóság az Alapszabályban adott felhatalmazás alapján a Társaság hosszú távú ösztönzési rendszerének végrehajtása céljából 2008. szeptember 1-ig jogosult az alaptőkét legfeljebb 2 %-ával, azaz maximum 2.164.548.000,- forint összeggel feltételesen felemelni „A” sorozatú (vagy ezen sorozat helyébe lépő) törzsrészvényre átváltoztatható kötvények zárt körben történő kibocsátása útján. Az Igazgatóság jogosult az átváltoztatható kötvény kibocsátásával megvalósuló feltételes alaptőke-emelését és az átváltoztatható kötvények részvényre történő átváltását követően, az egyes átváltási időszakok lezárása után az Alapszabály-

35

nak az alaptőke-emelésre tekintettel történő módosítására az Alapszabály és a Gt. mindenkor hatályos rendelkezései szerint. Az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy az Alapszabály 17. e) pontjára tekintettel az Alapszabály 12.2 a) b) és h), 15.2.n, valamint 17.b) pontját az alábbiak szerint módosítsa: „12.2. A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a.)

az Alapszabály megállapítása és módosítása, kivéve az Igazgatóság Alapszabály általi felhatalmazásából eredő tőkeemeléssel, feltételes alaptőkeemeléssel, átváltoztatható kötvények kibocsátásával összefüggő módosításokat;”

b.)

a jelen Alapszabály felhatalmazása alapján az Igazgatóság hatáskörébe tartozó alaptőke emelés, feltételes alaptőke-emelés kivételével az alaptőke (feltételes) felemelése és leszállítása; zártkörű alaptőke-emelés közgyűlés általi elhatározása esetén a kibocsátandó új részvények jegyzésére kizárólag jogosult személy(ek), illetve részvényes(ek) kijelölése;”

h.)

a jelen Alapszabály felhatalmazása alapján az Igazgatóság hatáskörébe tartozó feltételes alaptőke-emeléssel összefüggő átváltoztatható kötvény kibocsátásának kivételével döntés átváltoztatható, vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról;

„15.2. Az Igazgatóság hatáskörébe tartozik: n)

döntés a Társaság alaptőkéjének jelen Alapszabály 17. d.) és e.) pontja szerinti felemeléséről.”

„[17.] b.) A Társaság közgyűlési határozattal, illetve az Alapszabályban meghatározott felhatalmazás esetében az Igazgatóság határozatával alaptőkéjét bármikor felemelheti. Az alaptőke felemelése -

új részvények forgalomba hozatalával, az alaptőkén felüli vagyon terhére, dolgozói részvény forgalomba hozatalával, feltételes alaptőke-emelésként, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával történhet.”

Hernádi Zsolt Tájékoztatja a részvényeseket, hogy a határozat érvényességéhez a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább ¾-es többsége szükséges . Megállapítja, hogy a közgyűlés 35.397.952 igen, 25.452.092 nem és 3.054.780 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával a Társaság Alapszabályának 17. e), 12.2. a), b) és

36

h), 15.2. n), valamint 17. b) pontjainak módosítását elutasította. (70. sz. határozat) Szabó Béla Az ÁPV Rt részvényes képviseletében bejelenti, hogy a szavazógép használatánál valamilyen technikai hiba történt, mert a szavazatok összesítésénél más számadat jelent meg, mint ahogy szavazott. Indítványozza 71. sz. határozati javaslatként, hogy a technikai hiba miatt a szavazás kerüljön megismétlésre. Dr. Daróczi Ottó Véleménye szerint a Gt.-ről szóló törvény rendelkezései szerint nincs lehetőség még egyszer szavazni ugyanarról a határozati javaslatról. Hernádi Zsolt A technikai hibára tekintettel javasolja a részvényeseknek járuljanak hozzá a megismételt szavazáshoz. Megállapítja, hogy a közgyűlés 38.646.995 igen, 325 nem és 25.257.514 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazatával a határozati javaslat ismételt megszavazását elfogadta. (71. sz. határozat) Felkéri dr. Bánhegyi Ilonát, hogy ismertesse még egyszer a napirendi pontra vonatkozó első határozati javaslatot. Dr. Bánhegyi Ilona Ismerteti a 72. sz. határozati javaslatot: Az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy a Társaság Alapszabálya 17. pontját az alábbi e) ponttal egészítse ki: e.) Az Igazgatóság az Alapszabályban adott felhatalmazás alapján a Társaság hosszú távú ösztönzési rendszerének végrehajtása céljából 2008. szeptember 1-ig jogosult az alaptőkét legfeljebb 2 %-ával, azaz maximum 2.164.548.000,- forint összeggel feltételesen felemelni „A” sorozatú (vagy ezen sorozat helyébe lépő) törzsrészvényre átváltoztatható kötvények zárt körben történő kibocsátása útján. Az Igazgatóság jogosult az átváltoztatható kötvény kibocsátásával megvalósuló feltételes alaptőke-emelését és az átváltoztatható kötvények részvényre történő átváltását követően, az egyes átváltási időszakok lezárása után az Alapszabálynak az alaptőke-emelésre tekintettel történő módosítására az Alapszabály és a Gt. mindenkor hatályos rendelkezései szerint. Az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy az Alapszabály 17. e) pontjára tekintettel az Alapszabály 12.2 a) b) és h), 15.2.n, valamint 17.b) pontját az alábbiak szerint módosítsa: „12.2. A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:

37

b.)

az Alapszabály megállapítása és módosítása, kivéve az Igazgatóság Alapszabály általi felhatalmazásából eredő tőkeemeléssel, feltételes alaptőkeemeléssel, átváltoztatható kötvények kibocsátásával összefüggő módosításokat;”

b.)

a jelen Alapszabály felhatalmazása alapján az Igazgatóság hatáskörébe tartozó alaptőke emelés, feltételes alaptőke-emelés kivételével az alaptőke (feltételes) felemelése és leszállítása; zártkörű alaptőke-emelés közgyűlés általi elhatározása esetén a kibocsátandó új részvények jegyzésére kizárólag jogosult személy(ek), illetve részvényes(ek) kijelölése;”

h.)

a jelen Alapszabály felhatalmazása alapján az Igazgatóság hatáskörébe tartozó feltételes alaptőke-emeléssel összefüggő átváltoztatható kötvény kibocsátásának kivételével döntés átváltoztatható, vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról;

„15.2. Az Igazgatóság hatáskörébe tartozik: n)

döntés a Társaság alaptőkéjének jelen Alapszabály 17. d.) és e.) pontja szerinti felemeléséről.”

„[17.] b.) A Társaság közgyűlési határozattal, illetve az Alapszabályban meghatározott felhatalmazás esetében az Igazgatóság határozatával alaptőkéjét bármikor felemelheti. Az alaptőke felemelése -

új részvények forgalomba hozatalával, az alaptőkén felüli vagyon terhére, dolgozói részvény forgalomba hozatalával, feltételes alaptőke-emelésként, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával történhet.”

Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 59.997.954 igen, 852.100 nem és 3.054.808 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazatával a Társaság Alapszabályának 17. e), 12.2. a), b) és h), 15.2. n), valamint 17. b) pontjainak módosítását elfogadta. (72. sz. határozat) Felkéri dr. Bánhegyi Ilonát, hogy ismertesse a napirendi pontra vonatkozó második határozati javaslatot a kötvényprogram legfőbb feltételeinek a meghatározására vonatkozóan. Dr. Bánhegyi Ilona Ismerteti a 73. sz. határozati javaslatot: Az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, határozzon arról, hogy a Társaság Alapszabályának felhatalmazása alapján az Igazgatóság a Társaság „A” sorozatú törzsrészvényeire átváltoztatható kötvény kibocsátásával megvalósítandó, a Társaság külső (a Társasággal munkaviszonyban nem álló) igazgatósági tagjai és a MOL Csoport Igazgatóság

38

által kijelölt vezetői hosszú távú ösztönzői rendszerét az alábbiak szerint köteles kialakítani: a) A kötvény forgalomba hozatalának módja: A kibocsátásra kerülő kötvények zárt körben kerülnek forgalomba hozatalra. A kötvényeket a zártkörű forgalomba hozatal során a MOL Rt. Igazgatóságának tagjai és a MOL Csoportnak az Igazgatóság által meghatározott körbe tartozó vezetői, valamint a hosszú távú ösztönzési rendszer működését biztosító társaság („pool”) jogosultak az általuk előzetesen tett szándéknyilatkozatuk alapján lejegyezni és átvenni az Igazgatóság, illetve az igazgatósági tagok tekintetében a közgyűlés által jóváhagyott mértékben. A „pool” célja a jegyzést követően annak biztosítása, hogy a kötvény futamideje alatt bekövetkező személyi változások esetére biztosítsa az igazgatósági tagok vagy vezetők időarányos részvételét az ösztönzői rendszerben. b) A kibocsátásra kerülő kötvények: A Társaság maximum 1200 db, egyenként 10.000.000,- Ft. névértékű, maximum 12 milliárd forint össznévértékű kötvényt bocsát ki a teljes kibocsátási értéken belül öt, azonos darabszámú sorozatban. c) A kötvények átruházhatósága: A kötvények kizárólag a Társaság, a MOL Rt. igazgatósági tagjai, a MOL Csoport Igazgatóság által meghatározott vezetői és a hosszú távú ösztönzési rendszer működését biztosító társaság („pool”) között ruházhatók át azzal, hogy a Társaságot a kötvények átruházása során minden esetben elővásárlási jog illeti meg. A Társaság az elővásárlási jog gyakorlására jogosult az ösztönzői rendszer működését biztosító társaságot kijelölni. d) A kötvények részvénnyé történő átalakításának a feltételei: Az első kötvénysorozat 2004-ben, majd azt követően évente a kötvények eggyel több sorozata váltható át „A” sorozatú törzsrészvénnyé. Amennyiben valamely kötvényt a kötvénytulajdonos az átváltási lehetőség megnyílta ellenére nem váltja át, az a következő években is átváltható marad a kötvény lejáratáig. Az átváltás az Igazgatóság által előre meghatározott időtartam alatt, évente egyszer lesz lehetséges. A kötvény alapján átalakításra kerülő részvények darabszámát, azaz az átváltási arányt az Igazgatóság úgy köteles a kötvény kibocsátásakor meghatározni, hogy az átváltási arány alapján a kötvény értéke megfeleljen a Pénzügyminisztérium által feltételes adó megállapítás során elfogadott piaci árnak. e) A kötvények futamideje, kamatozása: A kötvények futamideje öt év, a tőketörlesztés a részvénnyé át nem alakított kötvények után a futamidő lejártakor történik. A kötvények után fizetendő éves kamatot az Igazgatóság a 12 hónapos diszkont kincstárjegy aukción kialakult átlaghozama alapján köteles meghatározni. f) A kötvény visszaváltásának, illetve megvásárlásának lehetőségei: A Társaság jogosult az Igazgatóság által meghatározott részletes szabályok szerint a kötvényt kötvénytulajdonoshoz címzett egyoldalú nyilatkozattal megvásárolni (vételi jog) az időarányos és még meg nem fizetett kamattal növelt névértéken. A Társaság jogosult az Igazgatóság döntése alapján egy vagy valamennyi kötvénysorozatot valamennyi kötvény tulajdonostól egységesen visszaváltani, amennyiben a kötvény kibocsátását követő tőkepiaci, adózási vagy egyéb gazdasági környezetben bekövetkező változások eredményeként a kötvények átalakítása nem áll a Társaság vagy a kötvénytulajdonosok érdekében.

39

g)

A Társaság az Igazgatóság által meghatározott részletes szabályok szerint a kötvénytulajdonosoknak nettó összegben megtéríti (i) abban az esetben, ha az átváltásra kerülő részvények első tőzsdei kereskedésének a napján az „A” sorozatú részvények tőzsdei átlagára alacsonyabb, mint a kötvények kibocsátásakor az átváltási arány alapjául szolgáló részvényár, a részvénnyé történő átalakítás igényének a bejelentése napja és az igénybejelentés alapján kibocsátásra kerülő részvények első tőzsdei kereskedésének a napja közötti részvényárfolyam csökkenéséből eredő kockázatot úgy, hogy a jogosult személy részére megtéríti a kötvény kibocsátáskori átváltási arány alapjául szolgáló részvényár és a részvények első tőzsdei kereskedésének a napi átlagára közötti különbség nettó összegét, (ii) a kötvény alapján fizetendő kamat adóját, valamint (iii) a kötvények megvásárlása vagy visszaváltása esetén a megvásárolt vagy visszaváltott kötvények finanszírozása után a kötvénytulajdonos által fizetett kamat és a kötvény alapján fizetett kamat közötti különbözet nettó összegét.

Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 59.931.624 igen, 893.440 nem és 3.079.270 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazatával a Társaság „A” sorozatú törzsrészvényeire átváltoztatható kötvény kibocsátásával megvalósítandó, a Társaság külső (a Társasággal munkaviszonyban nem álló) igazgatósági tagjai és a MOL Csoport Igazgatóság által kijelölt vezetői hosszú távú ösztönzési rendszerének kialakítására vonatkozó feltételeket, a szóbeli előterjesztéssel megegyezően elfogadta. (73. sz. határozat) Felkéri dr. Bánhegyi Ilonát, hogy ismertesse az igazgatósági tagok ösztönzésére vonatkozó határozati javaslatot, amely tartalmazza az ÁPV Rt. részvényes által javasolt kiegészítést is. Dr. Bánhegyi Ilona Ismerteti a 74. sz. határozati javaslatot: Az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy a Társaság 2003. április 17-i évi rendes közgyűlése által megállapított, külső (a Társasággal munkaviszonyban nem álló) igazgatósági tagok („Igazgatók”) hosszú távú teljesítmény terve alapján fizetendő díjazás helyett, az Igazgatók díjazását az alábbiak szerint határozza meg: Az Igazgatók a közgyűlés előző határozatában jóváhagyott feltételek mellett végrehajtott átváltoztatható kötvény program keretén belül az alábbi darabszámú átváltoztatható kötvény jegyzésére jogosultak: Igazgatósági tag

25 db/fő

Bizottsági elnökök*

30 db/fő

Igazgatóság elnöke**

35 db/fő

* **

Amennyiben a bizottsági elnök nem elnök, illetve elnöki javadalmazásban részesülő alelnök. Amennyiben az elnöki tisztséget nem külső igazgató tölti be, a mérték a külső igazgató alelnököt illeti meg.

40

Amennyiben valamely Igazgató megbízása a kötvények futamideje alatt megszűnik, a megbízás megszűnésének az időpontjáig átváltható, de át nem váltott kötvények legkésőbb a megbízás megszűnését követő első átváltási időszakban átválthatók. A Társaság a megbízás megszűnését követően az Igazgató tulajdonában lévő, részvényekké át nem alakított kötvényeket megvásárolja a kötvény után fizetendő időarányos és még meg nem fizetett kamattal, és a megvásárlásra kerülő kötvények finanszírozása után a kötvénytulajdonos által, illetve a kötvény alapján a kötvénytulajdonosnak időarányosan fizetett kamat különbözetével megnövelt névértéken. Az Igazgatók az átváltoztatható kötvények jegyzésére vonatkozó jogosultságuk mellett, 2003. április 1-től kezdődően – a naptári évre vonatkozóan az igazgatósági tagi tisztségük betöltésével időarányos mértékben - az alábbi meghatározott, nettó összegű díjazásban részesülnek, az éves rendes közgyűlést követően: Igazgatók esetében Elnök* esetében

25.000 EUR/év 41.500 EUR/év

**amennyiben az Elnöki tisztséget nem külső igazgató tölti be, a díjazás a

külső igazgató alelnököt illeti meg. Azt az Igazgatót, aki nem a Magyar Köztársaság állampolgára és rendszerint Magyarországon kívül tartózkodik, és akinek az üléseken való részvételhez Magyarországra kell utaznia, évente maximum tizenöt alaklommal 1.500 EUR illeti meg minden olyan igazgatósági, illetve az Igazgatóság mellett működő bizottsági ülés után, amelyen részt vesz. Az Igazgatóság által a tagjai közreműködésével létrehozott bizottságok elnökeit havonta további 1.000 EUR díjazás illeti meg. Amennyiben bármely Igazgató jogszabályi vagy rá vonatkozó egyéb rendelkezések vagy korlátozások miatt nem jogosult a Társaság részvényeinek megszerzésére, díjazását a Társaság készpénzben teljesíti, a kötvény átváltásra kijelölt igénybejelentési időszak első napját megelőző tőzsdei napi átlagára alapján elérhető nettó összeg megtérítésével. Nem jogosult a Társaság kötvényeinek vagy részvényeinek az átvételére az Igazgató mindaddig, amíg egyidejűleg az ÁPV Rt. munkavállalója is. Nem jogosultak a Társaság kötvényeinek, vagy részvényeinek az átvételére a „B” részvényes által delegált Igazgatók sem mindaddig, amíg a „B” részvényes igazgatók delegálására vonatkozó szavazatelsőbbségi jogokat biztosító jogosítványai érvényben vannak. A közgyűlés jelen határozatának elfogadásával egyidejűleg 2003. április 1től, visszamenőleg hatályon kívül helyezi az Igazgatók 2003. április 17-i éves rendes közgyűlés által jóváhagyott hosszú távú teljesítmény tervét. Az Igazgatókat megillető díjazási rendszer részletes szabályait és annak végrehajtását a Társaság Felügyelő Bizottsága hagyja jóvá és ellenőrzi.

41

Hernádi Zsolt

Megállapítja, hogy a közgyűlés 56.368.254 igen, 893.440 nem és 6.643.168 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazatával a Társaság 2003. április 17-i évi rendes közgyűlése által megállapított, külső (a Társasággal munkaviszonyban nem álló) igazgatósági tagok („Igazgatók”) hosszú távú teljesítmény terve alapján fizetendő díjazás helyett, az Igazgatók díjazását a szóbeli előterjesztéssel megegyezően elfogadta azzal, hogy az igazgatókat megillető díjazási rendszer részletes szabályait és annak végrehajtását a Társaság Felügyelő Bizottsága hagyja jóvá és ellenőrzi. (74. sz. határozat) Novákovity Milán Ismerteti 75. sz. határozati javaslatot: Indítványozza, hogy az 1999. évi közgyűlésen elfogadott, az Igazgatóság tagjaira kiterjedő hosszú távú ösztönzési rendszer kidolgozásáért kifizetett díjak összegét azon tagjai, akik jelenleg is megbízással rendelkeznek ezen feladat elvégzésére, csak azt követően legyenek jogosultak megkapni, ha ennek a rendezése megtörtént. Továbbá az igazgatósági tagok fix juttatása ne EUR-ban, hanem US dollárban legyen meghatározva. Hernádi Zsolt Megállapítom, hogy a közgyűlés 40.382 igen, 38.606.866 nem és 25.257.614 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Novákovity Milán részvényes javaslatát elutasította. (75. sz. határozat) Bejelenti, hogy a 6. sz. napirendi pont tárgyalása következik: Igazgatósági tagok újraválasztása. Tájékoztatja a részvényeseket, hogy az Igazgatóság négy tagjának (Mosonyi György, Dr. Horváth Gábor, Iain Paterson és Hernádi Zsolt,) megbízása 2004 februárjában, további három tagjának (Dr. Csányi Sándor, Michel-Marc Delcommune és Dr. Dobák Miklós) a megbízása pedig 2004 áprilisában lejár. Egy újabb rendkívüli közgyűlés összehívásának elkerülése érdekében javasolja az Igazgatóság, hogy az érintett tagok újraválasztásáról döntsön a közgyűlés. Felkéri dr. Bánhegyi Ilonát, hogy ismertesse a napirendi pontra vonatkozó első határozati javaslatot. Dr. Bánhegyi Ilona Ismerteti a 76. sz. határozati javaslatot: Az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy Hernádi Zsoltot 2004. február 24.-i hatállyal öt éves időtartamra a Társaság Igazgatóságának tagjává újra válassza meg. Novákovity Milán Elnök úrtól kérdezi, tekintettel arra, hogy az állam a MOL-ban való részesedését csökkenteni kívánja, erre tekintettel a jövőben hány tagot jogosult jelölni az Igazgatóságba?

42

Hernádi Zsolt A MOL Rt. érvényes Alapszabálya értelmében mindaddig, amíg a „B” típusú részvényes 25 %-ot meghaladó „A” típusú részvénnyel rendelkezik, addig az Igazgatóságba három tag delegálására van lehetősége. Amikor az állam részesedése 25 % alá csökken, akkor egy tag delegálására van lehetősége. Név szerint a három igazgatósági tag: Akar László, dr. Kemenes Ernő, Simókáné dr. Zelena János Ismerteti a 76. sz. határozati javaslatot: Javasolja a közgyűlésnek, hogy Hernádi Zsolt urat a legközelebbi közgyűlés időpontjáig terjedő időtartamra a Társaság Igazgatóságának tagjává újra válassza meg. A Közgyűlés felkéri Hernádi Zsolt Urat, hogy a legközelebbi közgyűlésen szíveskedjen tájékoztatni a részvényeseket arról, hogy a Gazprom, orosz földgázszállító 1998-1999. évben tett, az importár sávos rögzítésére vonatkozó ajánlatának elutasításáért, és ezzel a Társaságnak és a Magyar Köztársaságnak okozott több milliárd dolláros többletköltségekért kit terhel a felelősség. Hernádi Úr megbízásának további meghosszabbítására a tájékoztatás meghallgatását követően dönt a Közgyűlés. Hernádi Zsolt Bejelenti, hogy először Zelena János határozati javaslatát szavaztatja meg, majd ezt követően az Igazgatósági javaslatot.

Megállapítja, hogy a közgyűlés 425 igen, 38.606.939 nem és 25.297.561 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Hernádi Zsolt igazgatósági tag újraválasztására, ill. megbízásának meghosszabbítására vonatkozó javaslatát elutasította. (76. sz. határozat) Szavazásra teszi fel az Igazgatóság határozati javaslatát, amely a 77.sz. határozati javaslat. Az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy Hernádi Zsoltot 2004. február 24.-i hatállyal öt éves időtartamra a Társaság Igazgatóságának tagjává újra válassza meg.

Megállapítom, hogy a közgyűlés 60.566.080 igen, 325 nem és 3.338.530 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazatával Hernádi Zsolt urat 2004. február 24.-i hatállyal öt éves időtartamra a Társaság Igazgatóságának tagjává újraválasztotta. (77. sz. határozat) Ismerteti a 78. sz. határozati javaslatot: Az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy Mosonyi György urat 2004. február 24.i hatállyal öt éves időtartamra a Társaság Igazgatóságának tagjává újra válassza meg. Zelena János Ismerteti a 78. sz. határozati javaslatot: Javasolja a közgyűlésnek, hogy Mosonyi György urat a legközelebbi közgyűlés időpontjáig terjedő időtartamra a Társaság Igazgatóságának tagjává újra válassza meg. A Közgyűlés felkéri Mosonyi György urat, hogy a legközelebbi közgyűlésen szíveskedjen

43

tájékoztatni a részvényeseket arról, hogy a Shell Románia-tól (román lapértesülés szerint 25 millió USD-ért, azaz 250 millió Ft/kút áron) megvásárolt 23 töltőállomásért fizetett ár hogyan szolgálja a részvényesi érték növelését, annak ismeretében, hogy az OMV Csehországban 36 töltőállomást vásárolt 11,6 millió EUR összegért (83 millió Ft/kút áron), a Slovnaft pedig 17 töltőállomáshoz jutott a MOL Slovensko megvásárolásával, 1,7 Mrd forint összegért (100 millió Ft/kút). Mosonyi Úr megbízásának további meghosszabbításáról a tájékoztatás meghallgatását követően dönt a Közgyűlés. Hernádi Zsolt

Megállapítja, hogy a közgyűlés 425 igen, 38.606.907 nem és 25.297.561 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Mosonyi György Zsolt igazgatósági tag újraválasztására, ill. megbízásának meghosszabbítására vonatkozó javaslatát elutasította. (78. sz. határozat) Szavazásra teszi fel az Igazgatóság határozati javaslatát, amely a 79. sz. határozati javaslat. Az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy Mosonyi György urat 2004. február 24.i hatállyal öt éves időtartamra a Társaság Igazgatóságának tagjává újra válassza meg.

Megállapítja, hogy a közgyűlés 60.566.069 igen, 325 nem és 3.338.530 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazatával Mosonyi György urat 2004. február 24.-i hatállyal öt éves időtartamra a Társaság Igazgatóságának tagjává újraválasztotta. (79. sz. határozat) Ismerteti a 80. sz. határozati javaslatot: Az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy Dr. Horváth Gábor urat 2004. február 24.-i hatállyal öt éves időtartamra a Társaság Igazgatóságának tagjává újra válassza meg. Zelena János Ismerteti a 80. sz. határozati javaslatot: Javasolja a közgyűlésnek, hogy Dr. Horváth Gábor urat a legközelebbi közgyűlés időpontjáig terjedő időtartamra a Társaság Igazgatóságának tagjává újra válassza meg. A Közgyűlés felkéri Dr. Horváth Gábor urat arra, hogy a legközelebbi közgyűlésen szíveskedjen tájékoztatni a részvényeseket arról, hogy a Gázper elveszítéséért, a perindítás jogcímének helytelen megválasztásáért kit terhel a felelősség. Dr. Horváth úr megbízásának további meghosszabbításáról a tájékoztatás meghallgatását követően dönt a Közgyűlés. Hernádi Zsolt

Megállapítja, hogy a közgyűlés 40.472 igen, 38.606.867 nem és 22.203.416 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Dr. Horváth Gábor igazgatósági tag újraválasztására, ill. megbízásának meghosszabbítására vonatkozó javaslatát elutasította. (80. sz. határozat)

44

Szavazásra teszi fel az Igazgatóság határozati javaslatát, amely a 81.sz. határozati javaslat.

Az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy Dr. Horváth Gábor urat 2004. február 24.-i hatállyal öt éves időtartamra a Társaság Igazgatóságának tagjává újra válassza meg.

Megállapítom, hogy a közgyűlés 60.541.080 igen, 325 nem és 3.363.530 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazatával Dr. Horváth Gábor urat 2004. február 24.-i hatállyal öt éves időtartamra a Társaság Igazgatóságának tagjává újraválasztotta. (81. sz. határozat) Ismerteti a 82. sz. határozati javaslatot: Az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy Iain Paterson urat 2004. február 24.-i hatállyal öt éves időtartamra a Társaság Igazgatóságának tagjává újra válassza meg. Zelena János Ismerteti a 82. sz. határozati javaslatot. Javasolja a közgyűlésnek, Iain Paterson urat a legközelebbi közgyűlés időpontjáig terjedő időtartamra a Társaság Igazgatóságának tagjává újra válassza meg. A Közgyűlés felkéri Iain Paterson urat arra, hogy a legközelebbi közgyűlésen szíveskedjen tájékoztatni a részvényeseket arról, hogy a Slovnaft akvizíció nem megfelelő előkészítéséért, és ennek következtében 30 millió USD többletköltség felmerüléséért kit terhel a felelősség. Paterson úr megbízásának további meghosszabbítására a tájékoztatás meghallgatását követően dönt a Közgyűlés. Hernádi Zsolt

Megállapítja, hogy a közgyűlés 131 igen, 38.607.066 nem és 25.297.666 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényes Iain Paterson igazgatósági tag újraválasztására, ill. megbízásának meghosszabbítására vonatkozó javaslatát elutasította. (82. sz. határozat) Szavazásra teszi fel az Igazgatóság határozati javaslatát, amely a 83.sz. határozati javaslat. Az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy Iain Paterson urat 2004. február 24.-i hatállyal öt éves időtartamra a Társaság Igazgatóságának tagjává újra válassza meg.

Megállapítja, hogy a közgyűlés 60.566.375 igen, 20 nem és 3.338.540 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazatával Iain Paterson urat 2004. február 24.-i hatállyal öt éves időtartamra a Társaság Igazgatóságának tagjává újraválasztotta. (83. sz. határozat) Ismerteti a 84. sz. határozati javaslatot: Az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy Dr. Csányi Sándor urat 2004. április 28.-i hatállyal öt éves időtartamra a Társaság Igazgatóságának tagjává újra válassza meg.

45

Zelena János

Ismerteti a 84. sz. határozati javaslatot. Javasolja a közgyűlésnek, hogy Dr. Csányi Sándor urat a legközelebbi közgyűlés időpontjáig terjedő időtartamra a Társaság Igazgatóságának tagjává újra válassza meg. A Közgyűlés felkéri Dr. Csányi Sándor urat, hogy a legközelebbi közgyűlésen szíveskedjen tájékoztatni a részvényeseket arról, hogy kit terhel a felelősség azért, hogy a negyven éves mélyponton lévő dollár kamatok ellenére dollárfedezeti ügyletek megkötésére kerülhetett sor, melynek következtében közel 6 milliárd forint pénzügyi vesztesége keletkezett a Társaságnak 2002-ben. Dr. Csányi Sándor úr megbízásának további meghosszabbítására a tájékoztatás meghallgatását követően dönt a Közgyűlés.

Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 40.515 igen, 38.606.834 nem és 25.257.514 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem Zelena János részvényes dr. Csányi Sándor igazgatósági tag újraválasztására, ill. megbízásának meghosszabbítására vonatkozó javaslatát elutasította. (84. sz. határozat) Szavazásra teszi fel az Igazgatóság határozati javaslatát, amely a 85.sz. határozati javaslat.

Az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy Dr. Csányi Sándor urat 2004. április 28.-i hatállyal öt éves időtartamra a Társaság Igazgatóságának tagjává újra válassza meg.

Megállapítja, hogy a közgyűlés 60.566.038 igen, 367 nem és 3.338.530 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazatával dr. Csányi Sándor urat 2004. április 28.-i hatállyal öt éves időtartamra a Társaság Igazgatóságának tagjává újraválasztotta. (85. sz. határozat) Ismerteti a 86. sz. határozati javaslatot: Az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy Michel-Marc Delcommune urat 2004. április 28.-i hatállyal öt éves időtartamra a Társaság Igazgatóságának tagjává újra válassza meg.

Zelena János

Ismerteti a 86. sz. határozati javaslatot. Javasolja a közgyűlésnek, Michel-Marc Delcommune urat a legközelebbi közgyűlés időpontjáig terjedő időtartamra a Társaság Igazgatóságának tagjává újra válassza meg. A Közgyűlés felkéri Michel-Marc Delcommune urat, hogy a legközelebbi közgyűlésen szíveskedjen tájékoztatni a részvényeseket arról, hogy a Feldolgozás és Kereskedelem szegmens elmúlt négy negyedévi (2002: Q3, Q4 és 2003: Q3, Q4) eredményalakulásának, a működési környezet változásával nem indokolható mértékű volatilitása mivel magyarázható. Delcommune úr megbízásának további meghosszabbítására a tájékoztatás meghallgatását követően dönt a Közgyűlés.

46

Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 162 igen, 38.890.871 nem és 25.013.829 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem Zelena János részvényes Michel-Marc Delcommune igazgatósági tag újraválasztására, ill. megbízásának meghosszabbítására vonatkozó javaslatát elutasította. (86. sz. határozat) Ismerteti a 87. sz. határozati javaslatot:

Az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy Michel-Marc Delcommune urat 2004. április 28.-i hatállyal öt éves időtartamra a Társaság Igazgatóságának tagjává újra válassza meg. Megállapítja, hogy a közgyűlés 60.566.395 igen, 0 nem és 3.338.540 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazatával Michel-Marc Delcommune urat 2004. április 28.-i hatállyal öt éves időtartamra a Társaság Igazgatóságának tagjává újraválasztotta. (87. sz. határozat) Ismerteti a 88. sz. határozati javaslatot: Az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy Dr. Dobák Miklós urat 2004. április 28.i hatállyal öt éves időtartamra a Társaság Igazgatóságának tagjává újra válassza meg.

Zelena János

Ismerteti a 88. sz. határozati javaslatot. Javasolja a közgyűlésnek, Dr. Dobák Miklós urat a legközelebbi közgyűlés időpontjáig terjedő időtartamra a Társaság Igazgatóságának tagjává újra válassza meg. A Közgyűlés felkéri Dr. Dobák Miklós Urat, hogy a legközelebbi közgyűlésen szíveskedjen tájékoztatni a részvényeseket arról, hogy az INA 25 %-áért kifizetendő 505 millió USD összeg ellenére, az INA-megállapodás miért nem tartalmaz garanciát arra vonatkozóan, hogy az INA ezideig feltárt földgázkészleteinek kitermelése után fizetendő bányajáradék mértéke nem fog a jövőben - a magyar szabályozás mintájára - a jelenlegi mérték többszörösére emelkedni. Kit terhel a felelősség a garancia elmaradásáért? Dr. Dobák Miklós Úr megbízásának további meghosszabbítására a tájékoztatás meghallgatását követően dönt a Közgyűlés.

Hernádi Zsolt Megállapítja, hogy a közgyűlés 40.204 igen, 38.890.767 nem és 24.973.882 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem Zelena János részvényes dr. Dobák Miklós igazgatósági tag újraválasztására, ill. megbízásának meghosszabbítására vonatkozó javaslatát elutasította. (88. sz. határozat)

47

Ismerteti a 89. sz. határozati javaslatot: Az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy Dr. Dobák Miklós urat 2004. április 28.i hatállyal öt éves időtartamra a Társaság Igazgatóságának tagjává újra válassza meg.

Megállapítja, hogy a közgyűlés 60.849.979 igen, 147 nem és 3.054.798 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazatával dr. Dobák Miklós urat 2004. április 28.-i hatállyal öt éves időtartamra a Társaság Igazgatóságának tagjává újraválasztotta. (89. sz. határozat) Dr. Strommer József Kéri az Igazgatóságot, hogy a közgyűlés részletes jegyzőkönyvét - az 5. napirendi pontra vonatkozóan - részére juttassa el. Hernádi Zsolt Bejelenti, hogy a közgyűlést berekeszti.

……………………………… Hernádi Zsolt

……………………………… Dóczi András

……………………………… Szabó Béla ÁPV Rt.

……………………………… Horváth Zoltán

Dr. Uzsoki László jogtanácsos jogtan.ig.sz.: 13088 Fővárosi Bíróság

48