Vlaams Verbond van het Katholiek Secundair Onderwijs Guimardstraat 1, 1040 Brussel
MEDEDELING referentienr. datum gewijzigd contact
: M-VVKSO-2004-016 : 2004-02-23 : 2011-01-06 : Dienst personeel en schoolbeheer,
[email protected], 02 507 06 37
Vereniging zonder winstoogmerk 1
Wetgeving
•
Wet van 27 juni 1921 betreffende de vereniging zonder winstoogmerk, de internationale vereniging zonder winstoogmerk en de stichtingen, B.S. 1 juli 1921 (zoals gewijzigd).
•
Koninklijk besluit van 2 april 2003 tot vaststelling van de termijnen voor de inwerkingtreding van de bepalingen van de wet van 27 juni 1921 waarbij aan de verenigingen zonder winstgevend doel en aan de instellingen van openbaar nut rechtspersoonlijkheid wordt verleend, zoals gewijzigd bij de wet van 2 mei 2002 betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk, de internationale verenigingen zonder winstoogmerk en de stichtingen en bij de wet van 16 januari 2003 tot oprichting van een Kruispuntbank van Ondernemingen, tot modernisering van het handelsregister, tot oprichting van erkende ondernemingsloketten en houdende diverse bepalingen, B.S. 6 juni 2003.
•
Koninklijk besluit van 26 juni 2003 op de openbaarmaking van akten en stukken van verenigingen zonder winstoogmerk, van internationale verenigingen zonder winstoogmerk, van stichtingen en van organismen voor de financiering van pensioenen, B.S. 27 juni 2003.
2
Inleiding
2.1
Algemeen
De schoolbesturen van het katholiek secundair onderwijs hebben de rechtsvorm van een vzw aangenomen. Ook de besturen van sommige scholengemeenschappen kozen ervoor om hun scholengemeenschap als vzw te organiseren. Met deze mededeling willen wij een overzichtelijke toelichting bij deze rechtsvorm opstellen. De belangrijkste kenmerken van de vzw en de gevolgen die hieruit voortvloeien worden besproken: 1. Definitie en verwijzing naar de vzw-wet 2. Statuten van een vzw 3. Oprichten van een vzw 4. Organen van een vzw 5. Boekhouding van een vzw 6. Publiciteitsmaatregelen opgelegd aan een vzw
2 2004-02-23 – M-VVKSO-2004-016
7. Einde van een vzw
2.2
Vrijheid van vereniging en vrijheid van onderwijs
De vrijheid van vereniging is één van de vrijheden die niet alleen in de Belgische grondwet maar ook in het EVRM 1 en het BUPO 2 gewaarborgd wordt. De wet van 24 mei 1921 concretiseerde dit grondrecht 3 . De vrijheid van vereniging heeft een aantal componenten die hier heel kort worden omschreven: “iedereen heeft het recht een vereniging op te richten, zich bij een vereniging als lid aan te sluiten en te vergaderen”. Dit recht houdt eveneens in dat niemand verplicht kan worden tot een vereniging toe te treden of er lid van te blijven (het recht van niet-verenigen). In principe is in België elke vereniging toegestaan voor zover zij de wet, de openbare orde en de goede zeden eerbiedigt. De schoolbesturen hebben van de vrijheid tot vereniging gebruik gemaakt om in het kader van de vrijheid van onderwijs, onderwijs te organiseren. De schoolbesturen kozen in de loop der tijden voor de verenigingsvorm van de vzw. De vzw bleek immers de meest geschikte rechtsfiguur om het vrij secundair onderwijs op een juridisch “zekere” manier te organiseren.
3
Definitie en wettelijke bepalingen
Een vzw is een vereniging die wordt opgericht bij overeenkomst, tussen minstens drie leden die een belangeloos doel realiseren door, op voet van gelijkheid, samen werk en/of activa en/of kennis en/of relaties in gemeenschap in te brengen in een apart te identificeren rechtspersoon. Deze rechtspersoon moet opgericht zijn of worden volgens de vzw-wet, heeft een zetel in België en mag als belangrijkste activiteit niet het bedrijven van handel, nijverheid of landbouw hebben. We gaan hieronder in op de aspecten overeenkomst, het verbod om een handels- of nijverheidsactiviteiten te voeren en de afwezigheid van winstoogmerk. De andere elementen worden verder in deze mededeling besproken.
3.1
Een vzw is een overeenkomst
De personen die een vzw oprichten, sluiten hiertoe een onderlinge overeenkomst. Die overeenkomst omvat de statuten en het huishoudelijk reglement van de vzw. Iedereen die na de oprichting lid wenst te worden van de vzw, treedt toe tot het contract dat tussen de oprichters werd afgesloten en wordt hierdoor contractpartij. Dit heeft voor gevolg dat elk lid door zijn aansluiting automatisch verplicht is de statuten en het huishoudelijk reglement na te leven en zich moet inzetten om het doel van de vzw te helpen realiseren.
3.2
Afwezigheid van handelsactiviteit
Artikel 1 van de vzw-wet omschrijft de vzw als volgt: “De vereniging zonder winstoogmerk is die, welke niet nijverheids- of handelszaken drijft en welke niet tracht een stoffelijk voordeel aan haar leden te verschaffen”. Een vzw mag bijgevolg geen handels- of nijverheidsactiviteit als hoofddoel hebben. Dit doel blijkt niet alleen uit de statuten maar ook uit de reële bedoeling van de oprichters. 1
Europees Verdrag tot Bescherming van de Rechten van de Mens en de Fundamentele Vrijheden, Rome, 4 november 1950, art. 11.
2
Internationaal Verdrag inzake burgerrechten en politieke rechten, New York, 16 december 1966, art. 22.
3
Wet van 24 mei 1921 tot waarborging van de vrijheid van vereniging, B.S. 28 mei 1921.
3 2004-02-23 – M-VVKSO-2004-016
Een handels- of industriële activiteit is alleen toegelaten indien zij slechts een nevenactiviteit van de vzw vormt en dus bijkomstig is. De onderwijsreglementering voegt hier bijkomende voorwaarden aan toe 4 . De beoordeling of een activiteit hoofd- dan wel nevenactiviteit is, gebeurt op basis van de aangewende middelen, de aangewende tijd, de prioriteiten van de leden, … .
3.3
Afwezigheid van winstoogmerk
Overeenkomstig artikel 1 vzw-wet, mag een vzw ook niet het verschaffen van een vermogensvoordeel aan haar leden tot doel hebben. Zij mag bijgevolg aan hen geen winsten uitkeren. Het winstoogmerk is niet alleen als statutair doel verboden, het mag evenmin het feitelijke doel van de vzw vormen. Dit betekent niet dat de vzw geen winst mag maken. Winsten mogen voortvloeien uit nevenactiviteiten van de vzw en zijn toegelaten overeenkomstig de vzw-wet indien: •
de commerciële activiteiten waaruit de winst voortvloeit bijkomstig zijn (zie 3.2);
•
de winsten worden aangewend voor bestemmingen die het doel van de vzw realiseren en niet worden uitgekeerd aan de leden (zelfs niet wanneer de vzw ophoudt te bestaan);
•
deze bestemmingen noodzakelijk zijn om het doel te realiseren (met andere woorden, deze winst is nodig opdat de vzw kan overleven);
•
de vzw de winsten ook effectief aan dit doel besteedt;
•
en de winsten in redelijke verhouding staan tot de werkingsmiddelen en de plannen van de vzw.
Om het doel te bereiken mogen dus reserves worden aangelegd. Voorbeeld Een vzw-schoolbestuur wil een sporthal vernieuwen. Het organiseert jaarlijks een wafelenbak waaruit het winsten puurt. Met deze winsten legt het een reserve aan om binnen een periode van 10 jaar de sporthal te vernieuwen. Dit is toegelaten.
4 4.1
Statuten van een vzw Inhoud van de statuten
Volgens art. 2 van de vzw-wet bevatten de statuten ten minste de volgende 10 vermeldingen:
4.1.1
De stichters
De stichters of oprichters zijn degenen die bij de oprichting de statuten en het huishoudelijk reglement hebben opgesteld en ondertekend en die als eerste leden van de algemene vergadering beschouwd moeten worden. Hun namen moeten opgenomen worden in de ledenlijst die bijgehouden wordt op de zetel van de vzw. Er moeten minimaal 3 stichtende leden zijn. De statuten vermelden de naam, voornamen, woonplaats, geboortedatum en – plaats van iedere stichter indien het om een natuurlijke persoon gaat of de naam, de rechtsvorm (nv, bvba, vzw, …) en het adres van de zetel als het om een rechtspersoon gaat. Als één van de stichters een rechtspersoon is, moeten ook de gegevens vermeld worden van de natuurlijke persoon of rechtspersoon die hem vertegenwoordigt.
4
Mededeling M-VVKSO-2009-027: Zorgvuldig bestuur op school.
4 2004-02-23 – M-VVKSO-2004-016
De woonplaats van de stichters moet duidelijk omschreven zijn, d.w.z. een straat, huisnummer, postcode en gemeente. De stichters moeten enkel vermeld worden in de eerste statuten. Wanneer later een nieuwe gecoördineerde versie moet neergelegd worden, moeten de gegevens van de stichters dus niet telkens herhaald worden. Wanneer na de stichting nieuwe leden worden opgenomen, moeten de statuten niet meer worden gewijzigd. Deze leden moeten enkel in de ledenlijst worden vermeld.
4.1.2
De maatschappelijke naam en zetel
4.1.2.1 De naam De statuten moeten uiteraard de naam vermelden van de vereniging. De vzw kan vrij haar naam kiezen. Zij waakt er over dat zij door haar naamskeuze geen derden schaadt en geen verwarring schept. Zij kan dus niet de naam van een andere vzw overnemen. Omdat in het vrij onderwijs vaak naar heiligen wordt verwezen, is het goed om naast die naam ook de naam van de gemeente waar de vzw gevestigd is, in de naam op te nemen. Voorbeeld vzw Sint Jozef Herentals in plaats van vzw Sint Jozef (er zijn nogal veel scholen met de naam Sint Jozef, dit zou voor verwarring kunnen zorgen). Afkortingen (en vertalingen) van de naam zijn toegelaten op voorwaarde dat zij zijn opgenomen in de statuten. 4.1.2.2 De zetel De zetel is de plaats van waaruit de vzw geleid wordt. Dit is meestal de plaats waar de vergaderingen van de Raad van Bestuur doorgaan, waar de administratieve en boekhoudkundige stukken worden bewaard, … . De zetel van de vzw moet in België gesitueerd zijn. Het adres van de zetel van de vzw moet voldoende duidelijk omschreven zijn, d.w.z. een straat, huisnummer, postcode en gemeente. Bovendien moet het gerechtelijk arrondissement vermeld worden waar de zetel zich bevindt 5 . Het is af te raden de maatschappelijke zetel te laten samenvallen met het domicilieadres van één van de leden, want dit houdt een risico in. Indien er ooit schulden gemaakt worden, kunnen de schuldeisers immers beslag leggen op alle goederen die zich op de maatschappelijke zetel bevinden (dus ook op de persoonlijke goederen van dat lid indien het niet kan bewijzen dat dit geen eigendom is van de vzw). 4.1.2.3 Vermelding van naam en zetel Volgens art. 11 van de vzw-wet moeten alle akten, facturen, aankondigingen en andere stukken die uitgaan van de vzw, de naam vermelden van de vzw, voorafgegaan door de woorden “vereniging zonder winstoogmerk” of door de afkorting “vzw”. Ook de zetel moet steeds vermeld worden. Het niet of onvolledig vermelden van “vzw”, de naam van de vereniging en het adres, heeft verregaande gevolgen. Zij leidt tot de persoonlijke aansprakelijkheid van het lid dat de akte, de factuur, … ondertekende voor alle verbintenissen die daarin werden aangegaan. Omdat het schoolbestuur de eindverantwoordelijkheid draagt voor alle beslissingen die door de personeelsleden (inclusief de directeur) worden genomen, zal op alle officiële stukken de volledige naam en het adres van de vzw moeten worden opgenomen. Dit geldt voor alle stukken of akten waarmee het zich verbindt. Voorbeelden zijn: de 5
Zie www.staatsblad.be > Rechterlijke Orde > Territoriale bevoegdheid.
5 2004-02-23 – M-VVKSO-2004-016
arbeidsovereenkomsten met personeelsleden, de opzegging van een huurovereenkomst, een ingebrekestelling van ouders in het kader van de bijdrageregeling, rekeningen die aan leerlingen worden verstuurd, … . Maar ook gewone informatieve brieven naar ouders of personeel, folders van de school, … vallen onder deze verplichting. Het is aangewezen om op alle correspondentie die uitgaat van het schoolbestuur de verplichte vermeldingen op te nemen. Zo vermijdt men eventuele discussies over aansprakelijkheden.
4.1.3
De leden
Met de leden bedoelt men de leden van de Algemene Vergadering. Hun namen moeten opgenomen worden in het ledenregister dat moet bijgehouden worden op de zetel van de vzw. De statuten vermelden het minimumaantal leden. Dit mag niet minder zijn dan drie. De leden van een vzw zetelen in de algemene vergadering. Opdat de vzw rechtsgeldig zou zijn ( en blijven), moeten er dus steeds 3 personen deel van uitmaken. Zowel natuurlijke als rechtspersonen kunnen lid zijn van een vzw.
4.1.4
Het doel
De statuten omschrijven het precieze doel of de precieze doeleinden waarvoor de vereniging is opgericht. Dit is voor vzw’s een wezenlijk deel van de statuten. Hierin wordt bepaald wat de leden bindt, die zich verenigden en wat zij met hun vereniging willen bereiken. Bij het formuleren van het doel zal de vzw een evenwichtsoefening maken tussen een precieze en correcte omschrijving van haar doel en ervoor zorgen dat het doel niet te eng wordt geformuleerd, zodat alle activiteiten die de vzw wenst te ontplooien eronder kunnen vallen. Voorbeeld § 1 De vereniging heeft tot doel, met uitsluiting van enig winstoogmerk, het inrichten en bevorderen van katholiek onderwijs en opvoeding in overeenstemming met de leer van de rooms-katholieke kerk en met de bepaling van het kerkelijk recht over de christelijke opvoeding. Hiertoe streeft zij de schoolse, sociale, godsdienstige, culturele, wetenschappelijke en sportieve vorming na, in het kader en volgens de richtlijnen van het katholiek onderwijs en volgens de eigen pedagogische methode. In ondergeschikte orde mag zij zekere economische activiteiten uitoefenen op voorwaarde dat de opbrengst daarvan uitsluitend besteed wordt aan het hoofddoel 6 . § 2 Eveneens mag de vereniging, hetzij als houder van een zakelijk recht, hetzij als eigenaar, alle roerende en onroerende goederen bezitten die nodig zijn voor de verwezenlijking van haar hoofddoel. Het volstaat om het doel te omschrijven. De activiteiten die de vzw zal ontplooien om dit doel of deze doeleinden te bereiken, moeten niet uitdrukkelijk worden opgesomd. De nieuwe vzw-wet bepaalt dat het “precieze doel” moet worden beschreven. De meeste schoolbesturen-vzw’s voldoen reeds aan deze vereiste.
4.1.5
Toe- en uittrede van de leden
De statuten vermelden de voorwaarden en de formaliteiten in verband met de toetreding en uittreding van de leden. Het toe- en uittreden van leden wordt verder in deze mededeling besproken (zie punt 6.1.2).
6
Volwaardig lid zijn van een actieve inrichtende macht, Licap 2001.
6 2004-02-23 – M-VVKSO-2004-016
4.1.6
De algemene vergadering
De statuten bevatten de bevoegdheden van de algemene vergadering, de wijze van bijeenroeping ervan en de wijze waarop de beslissingen aan de leden en aan derden ter kennis worden gebracht. De bevoegdheden van de algemene vergadering en de wijze waarop zij bijeenkomt en beslist, worden verder in deze mededeling uitgebreid besproken (zie punt 6.1).
4.1.7
De bestuurder, gemandateerde, dagelijks bestuur en de commissarissen
De wijze van benoeming, ambtsbeëindiging en afzetting van de bestuurders, eventueel de gemandateerden of de leden van het dagelijks bestuur, hun bevoegdheden, de wijze waarop ze die uitoefenen en de duur van hun mandaat, worden in de statuten opgenomen. In de statuten moet worden bepaald of zij hun bevoegdheid alleen, gezamenlijk of als college zullen uitoefenen. Dit wordt verder in deze mededeling uitgebreid besproken (zie punt 6.2).
4.1.8
Bijdragen
De statuten vermelden het maximumbedrag van de bijdragen of stortingen ten laste van de leden. Sommige vzw’s vragen hun leden om bij toetreding of jaarlijks een bijdrage te storten. Dit is niet de gewoonte in onderwijs. Daarom gaan wij hier ook niet verder op in.
4.1.9
Bestemming van het vermogen bij ontbinding
De bestemming van het netto-actief vermogen van de vereniging ingeval de vereniging wordt ontbonden, wordt in de statuten opgenomen. Het netto-actief omvat alle bezittingen en rechten van de vzw die overblijven na aanzuivering van de schulden. Een vzw kan nooit tot doel hebben de individuele leden te verrijken. Om deze reden moet de vzw in haar statuten een bestemming geven aan haar vermogen, voor het geval zij ophoudt te bestaan. Het vermogen mag immers niet terugvloeien naar de leden maar moet gaan naar een ander gelijkaardig belangeloos doel. Voorbeeld § 1 In geval van ontbinding wordt het netto overblijvend maatschappelijk actief, na verrekening der schulden en het aanzuiveren der lasten overgedragen aan een werk met gelijkaardig doel als dat van de vereniging, aan te duiden door de algemene vergadering. § 2 Bij het bepalen van de bestemming moeten de vereffenaars en de algemene vergadering rekening houden met het doel van onderhavige vereniging en met de beginselen die in het eigen doel werden opgelegd (verwijzing naar artikelnummer van de statuten) en die voorwaarde ook aan de begiftigde opleggen. In geen geval mogen de activa toegewezen worden aan leden of oud-leden, tenzij het zou gaan om verenigingen met een doel gelijkaardig aan dat van de ontbonden vereniging; ook dan moeten de goederen bestemd blijven voor een doel als dat van de ontbonden vereniging. Er is één uitzondering op het verbod tot uitkering van het netto-actief aan de leden bij de ontbinding van de vzw, namelijk wanneer alle leden van de vzw zelf vzw zijn. In dat geval zal een verdeling van het netto-actief van de ontbonden vzw onder de leden-vzw’s niet beschouwd worden als een persoonlijke verrijking van de leden, aangezien deze als vzw er zelf toe gehouden zijn om het ontvangen bedrag te investeren in hun belangeloos doel. Zo zou een vzw-scholengemeenschap, die om welke reden dan ook ontbonden wordt, haar netto-actief kunnen uitkeren aan de onderliggende schoolbesturen-vzw’s wanneer dit de enige leden zijn.
7 2004-02-23 – M-VVKSO-2004-016
4.1.10 De duur De duur van de vereniging moet eveneens worden opgenomen in de statuten, tenminste voor zover zij niet voor onbepaalde tijd is aangegaan. Ook al is dit wettelijk gezien niet verplicht, adviseren wij om in de statuten uitdrukkelijk op te nemen dat de vzw voor onbepaalde tijd is aangegaan. De statuten kunnen aangevuld worden met een aantal facultatieve bepalingen. Het zijn de oprichters die hierover beslissen. Zij houden er uiteraard rekening mee dat elke wijziging van de statuten in het Belgisch Staatsblad zal worden gepubliceerd en deze publicatie brengt steeds kosten mee 7 . Bijlage M-VVKSO-2004-016-B02 bevat modelstatuten voor een vzw-schoolbestuur. Zij zijn gebaseerd op de modelstatuten van het boek “Volwaardig lid zijn van een actieve inrichtende macht van het katholiek onderwijs”. In bijlage M-VVKSO-2004-016-B04 wordt besproken aangegeven op welke punten de bestaande vzw’s hun statuten moeten aanpassen en welke formaliteiten zij moeten vervullen.
4.2 Vormvoorwaarden De statuten worden volgens art. 2 van de vzw-wet bij authentieke akte of bij onderhandse akte opgesteld. In punt 5 wordt de oprichtingsakte verder besproken die de eerste versie van de statuten zal bevatten.
5
Oprichten van een vzw
5.1
Oprichtingsakte
De vzw kan enkel met een schriftelijke akte worden opgericht. Zonder oprichtingsakte krijgt de vzw geen rechtspersoonlijkheid. De oprichtingsakte bevat normaalgezien de volgende bestanddelen: •
de datum en de plaats van de vergadering;
•
de statuten (of de basisregels van de vzw);
•
de benoeming en de identificatie van de eerste bestuurders: d.w.z. de naam, de voornamen en de geboortedatum en –plaats van de natuurlijke personen en de naam, de rechtsvorm en het adres van de zetel van de rechtspersonen (en van hun vertegenwoordiger);
•
de bevoegdheid van de bestuurders en de wijze waarop zij optreden (alleen, gezamenlijk of als college);
•
Indien dit het geval is, vermeldt de oprichtingsakte ook de identificatie van de personen die de vzw naar derden toe kunnen vertegenwoordigen (voor zover dit niet de bestuurders zijn). Het moet hier steeds over een natuurlijke of rechtspersoon gaan. In de oprichtingsakte kan geen bevoegdheid aan bijvoorbeeld “de directeur” worden gedelegeerd. De oprichtingsakte moet dus de naam, voornaam, geboortedatum en geboorteplaats voor een natuurlijke persoon of de naam, de rechtsvorm en het adres van de zetel van de rechtspersoon vermelden.
De oprichtingsakte kan een gewone onderhandse akte zijn. Enkel indien de oprichting van de vzw gepaard gaat met de eigendomsoverdracht van een onroerend goed is een notariële akte verplicht. De oprichtingsakte wordt minimaal in twee originele exemplaren opgemaakt (meer originelen zijn natuurlijk toegelaten). De oprichtingsakte wordt gedagtekend. Alle stichtende leden ondertekenen de originele aktes. Elk exemplaar vermeldt hoeveel originelen er zijn en wie deze in zijn bezit heeft. 7
Zie hiervoor punt 8: Publiciteitsmaatregelen opgelegd aan de vzw.
8 2004-02-23 – M-VVKSO-2004-016
De publicatievereisten worden verder in deze mededeling besproken.
5.2
Verwerven van rechtspersoonlijkheid
Rechtspersoonlijkheid houdt in dat de vzw beschouwd wordt als een afzonderlijke entiteit met eigen rechten en verplichtingen, los van de onderliggende natuurlijke personen. Zo kan een vzw verbintenissen aangaan en in rechte optreden, zonder dat de leden persoonlijk voor de uitvoering ervan aangesproken kunnen worden. Er ontstaat door de rechtspersoonlijkheid als het ware een muur die het persoonlijk vermogen van de leden afschermt van dat van de vzw. Volgens art. 3 van de vzw-wet verkrijgt de vzw rechtspersoonlijkheid van zodra zij volgende stukken, die deel zullen uitmaken van haar dossier, neerlegt op de griffie van de rechtbank van koophandel 8 : •
de statuten;
•
de benoeming en identificatie van de bestuurders;
•
in voorkomend geval: de benoeming en de identificatie van de personen die het orgaan van vertegenwoordiging vormen.
De vzw’s die vóór 1 september 2004 rechtspersoonlijkheid verwierven, behouden die indien elke statutenwijziging of een wijziging in het college van bestuurders, vroeger beheerders, zoals onder de oude vzw-wet verplicht was, werd gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. De rechtspersoonlijkheid is misschien wel de meest wezenlijke component van de rechtsfiguur vzw. Een vereniging met rechtspersoonlijkheid treedt immers volledig zelfstandig op in het rechtsverkeer. Een rechtsgeldig opgerichte vzw kan alle rechtshandelingen stellen en draagt er ook de aansprakelijkheid voor. De natuurlijke (of rechts-)personen waarlangs de vzw optreedt, verbinden niet zichzelf maar wel de vzw.
5.3
Vzw in oprichting
Wanneer en vzw in oprichting is, kunnen heel specifieke situaties ontstaan. Ook al zijn de oprichters het principieel reeds eens over de oprichting van hun vzw, zolang zij geen statuten hebben opgesteld en de nodige publicatievereisten zijn voldaan, worden zij in het rechtsverkeer nog niet als vzw beschouwd. Zo kan het voorkomen dat de vzwin-oprichting reeds lange tijd als feitelijke vereniging bestaat of dat er tussen de leden van de vereniging (nog) geen eensgezindheid is over het aannemen van de rechtsvorm van de vzw. In een aantal gevallen zal de vzw-in-oprichting reeds een aantal engagementen opnemen. Dit is af te raden maar in sommige gevallen dringen deze engagementen zich op (bv. de huur van een schoolgebouw). De personen die dergelijke verbintenissen aangaan zijn persoonlijk aansprakelijk voor de uitvoering ervan (bijvoorbeeld de betaling van de huur). De vzw-wet biedt een oplossing voor de rechtsonzekerheid die deze situatie in het verleden vaak met zich meebracht. Indien aan een aantal voorwaarden voldaan is, zal volgens art. 3, § 2 van de vzw-wet de verbintenis die een lid van de vzw-in-oprichting aanging, overgaan op de vzw: •
het moet bij het afsluiten van de verbintenis zowel voor de persoon die namens de vzw-in-oprichting optreedt als voor diegene waarmee hij de verbintenis afsluit, duidelijk zijn dat diegene die de verbintenis aanging, dit deed voor de vzw. Daarom moet men bij de ondertekening op het contract steeds vermelden dat men handelt ‘in naam van vzw X in oprichting’;
•
de vzw moet binnen maximaal 2 jaar nadat de verbintenis werd aangegaan de rechtspersoonlijkheid verwerven;
8
Zie punt 8 van deze mededeling: Publiciteitsmaatregelen opgelegd aan de vzw.
9 2004-02-23 – M-VVKSO-2004-016
•
de vzw moet de verbintenis binnen de 6 maanden nadat ze rechtspersoonlijkheid kreeg, uitdrukkelijk overnemen.
Indien aan deze voorwaarden niet is voldaan, zal diegene die de verbintenis aanging er persoonlijk door gehouden zijn (en dus instaan voor het leveren van een goed of dienst, het toestaan van een recht, ...). Van voorgaande regeling kan wel contractueel afgeweken worden. Er kan bijvoorbeeld bepaald worden dat zelfs indien een verbintenis niet binnen de 6 maanden wordt overgenomen of de vzw niet tijdig rechtspersoonlijkheid verwerft, men toch niet persoonlijk gehouden zal zijn tot uitvoering van de verbintenissen die men aanging in naam van de vzw in oprichting. Ondanks het feit dat de vzw-wet bepaalde regels formuleert in verband met de aansprakelijkheden die voortvloeien uit het optreden van een vzw-in-oprichting, raden we toch aan dat de oprichters van een vzw zeer omzichtig omspringen met het aangaan van verbintenissen zolang hun vzw geen rechtspersoonlijkheid heeft verkregen.
6
Organen van een vzw
6.1
Algemene vergadering
6.1.1
Leden: definitie, rechten en plichten
Er zijn twee soorten leden, namelijk de werkende leden en de toegetreden leden. Werkende leden zijn leden die zich actief inzetten voor het realiseren van het doel van de vzw en mee het beleid bepalen. Toegetreden leden zijn personen die een zekere band hebben met de vzw, zonder zich evenwel actief te engageren in de werking ervan. Het gaat bijvoorbeeld om ereleden, sympathisanten, … . Alleen de werkende leden maken deel uit van de algemene vergadering. Wanneer verder in deze mededeling de term ‘leden’ gebruikt wordt, wordt hiermee enkel de werkende leden bedoeld. De algemene vergadering omvat enkel de stichters en de leden die later zijn toegetreden tot het verenigingscontract. Er moeten ten allen tijde minstens 3 leden zijn, zoniet kan de vzw ontbonden worden (zie verder). Derden (zelfs al zouden zij een lid vertegenwoordigen) hebben geen toegang tot de algemene vergadering, behalve wanneer de statuten dit zouden toelaten of dit geval per geval door de algemene vergadering wordt goedgekeurd. Een advocaat of een raadsman van een lid heeft dus in principe geen toegang tot de algemene vergadering 9 . Zelfs indien zij toegelaten zouden worden, kunnen zij nooit stemrecht hebben. Zowel natuurlijke als rechtspersonen (vzw, nv, bvba, … voorzover hun statuten dit toelaten) kunnen lid worden van een vzw. Voorbeeld Een vzw-schoolbestuur kan lid worden van een vzw-scholengemeenschap. De raad van bestuur moet een register van leden opstellen. De opname in dit register geldt als bewijs van lidmaatschap voor de leden. In dit register worden chronologisch alle leden bijgehouden. Het bevat de familienaam, voornamen en volledig adres van de leden als zij natuurlijke personen zijn of de naam, de rechtsvorm, het adres en de gegevens van de vertegenwoordiger als het om rechtspersonen gaat. In het register wordt ook de datum van toe- of uittreden (of overlijden) opgenomen. Dit register wordt bewaard op de zetel van de vzw, de raad van bestuur draagt er de verantwoordelijkheid voor (en bepaalt wie het register bijhoudt). De leden hebben een aantal specifieke rechten en plichten.
9
Hierover bestaat echter discussie in rechtspraak en rechtsleer. Sommigen zijn van oordeel dat de rechten van verdediging geschonden worden wanneer men de aanwezigheid van een raadsman niet zou toelaten.
10 2004-02-23 – M-VVKSO-2004-016
6.1.1.1 •
Rechten
Alle leden hebben een gelijk stemrecht. De statuten kunnen verschillende categorieën van leden voorzien maar elk lid binnen de categorie heeft hetzelfde stemrecht; Voorbeeld Een vzw-schoolbestuur ontstond uit een fusie van 2 bestaande vzw’s-schoolbesturen. Na de fusie werden de oorspronkelijke vzw’s ontbonden. De statuten van de nieuwe vzw bepalen dat wanneer over de vervreemding van het patrimonium wordt gestemd, de leden-oprichters een dubbele stem hebben.
•
De leden hebben het recht om uitgenodigd te worden op de algemene vergadering en ze zelf bij te wonen of zich te laten vertegenwoordigen door een ander lid. Op die algemene vergadering kunnen de leden vragen stellen, overleggen, debatteren en eventueel een schorsing vragen;
•
De leden hebben ook het recht om de raad van bestuur te vragen de algemene vergadering bijeen te roepen (indien minstens 1/5 van de leden hierom vraagt);
•
De leden hebben het recht om punten op de agenda van de algemene vergadering te zetten (indien ten minste 1/20 van de leden hierom verzoekt);
•
De leden hebben recht op inzage in het register van de leden, in de boekhoudkundige stukken en in de notulen en beslissingen van de raad van bestuur of anderen organen van de vzw. Dit recht geldt enkel voor de leden van een vzw waarin geen commissaris benoemd werd;
•
De leden hebben het recht om vrij ontslag te nemen als lid;
•
De leden hebben het recht om maar te worden uitgesloten na een specifieke procedure;
•
De leden hebben het recht om de ontbinding van de vzw te vorderen;
•
De leden hebben verder recht op alle bijkomende rechten die hen in de statuten worden toegekend.
6.1.1.2
Plichten
Naast rechten, hebben de leden ook plichten: •
De plicht om de statuten, het huishoudelijk reglement en alle beslissingen die door de bevoegde organen genomen worden, na te leven en te respecteren;
•
De plicht om de vzw op geen enkele manier schade toe te brengen;
•
Alle bijkomende plichten die in de statuten zijn opgenomen.
6.1.2 6.1.2.1
Toelating, ontslag en uitsluiting Toelating
De wijze waarop leden kunnen toetreden, wordt in de statuten van de vzw bepaald. De statuten bepalen niet alleen aan welke materiële voorwaarden iemand moet voldoen maar ook welke formaliteiten een kandidaat-lid moet vervullen om lid te worden van de vzw. De statuten zullen de bevoegdheid om te oordelen over de toetreding van een nieuw lid, vaak expliciet toekennen aan de algemene vergadering, maar ook de raad van bestuur, het dagelijks bestuur of zelfs de voorzitter van de raad van bestuur kunnen deze bevoegdheid krijgen. Indien de statuten niets voorzien heeft de raad van bestuur deze bevoegdheid.
11 2004-02-23 – M-VVKSO-2004-016
6.1.2.2
Ontslag
Leden kunnen op elk ogenblik zelf ontslag nemen. Dit gebeurt volgens art. 12, lid 1 van de vzw-wet door het ontslag mee te delen aan de raad van bestuur. Er kunnen bepaalde voorwaarden aan het ontslag gekoppeld worden (bijvoorbeeld dat het ontslag aangetekend moet gegeven worden of dat er een opzegtermijn is, …) maar deze voorwaarden mogen er nooit toe leiden dat een vrijwillig ontslag onmogelijk wordt. Dit zou immers indruisen tegen de vrijheid van vereniging. Het lidmaatschap kan ook automatisch eindigen, in de gevallen die de statuten voorzien. Dit is bijvoorbeeld het geval wanneer een lid niet meer voldoet aan de voorwaarden die aan het lidmaatschap werden gesteld. In dit geval moet geen procedure worden gevolgd. De statuten moeten wel uitdrukkelijk bepalen onder welke voorwaarden het lidmaatschap eindigt. Voorbeeld Een bepaling “Verliezen automatisch het lidmaatschap van de vereniging, zij die ten gevolge van een strafrechtelijke veroordeling hun burgerlijke en politieke rechten verloren hebben”. Wanneer een lid overlijdt, houdt zijn lidmaatschap automatisch op. Het lidmaatschap gaat niet over op de erfgenamen. 6.1.2.3
Uitsluiting
Het recht om leden uit te sluiten komt enkel en alleen toe aan de algemene vergadering 10 . Bij de oproepingsbrief voor de algemene vergadering zit de agenda. De voorgenomen uitsluiting en de naam van het desbetreffende lid, moet uitdrukkelijk op die agenda worden vermeld. Het lid moet op de vergadering zelf worden gehoord. De algemene vergadering stemt vervolgens over de uitsluiting. Enkel wanneer een tweederde meerderheid van de aanwezige (of vertegenwoordigde) leden zich voor een uitsluiting uitspreekt, wordt volgens art. 12, al. 2 van de vzwwet het lid daadwerkelijk uitgesloten. Er geldt geen aanwezigheidsquorum. De beslissing moet niet gemotiveerd worden. Indien het uit te sluiten lid tevens bestuurslid is, dan heeft de uitsluiting als lid niet per definitie het einde van het bestuursmandaat voor gevolg. Als men dat lid ook als bestuurder wil uitsluiten, moet dit apart vermeld worden op de agenda en moet hierover ook apart gestemd worden. De statuten kunnen de uitsluitingsgronden beperken of specifiëren.
6.1.3
Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van de leden van de vzw is het orgaan bij uitstek dat controle uitoefent over de identiteit van de vzw en de belangrijkste organen. Zij heeft volgens art. 4 van de vzw-wet een aantal wettelijk voorbehouden bevoegdheden die niet aan een ander orgaan kunnen worden overgedragen: 6.1.3.1
Wijziging van de statuten
Omdat de statuten in feite het wezen van de vzw vormen, kan een wijziging ervan enkel gebeuren door de algemene vergadering. Voor een wijziging van de statuten heeft de vzw-wet, in tegenstelling tot andere bevoegdheden van de algemene vergadering, een specifieke procedure voorzien.
10
Wij gaan in deze mededeling niet in op het ontslag van rechtswege voor leden die hun bijdrage niet betalen. Het is immers in vzw’s-schoolbesturen niet de gewoonte dat een ledenbijdrage wordt gevraagd.
12 2004-02-23 – M-VVKSO-2004-016
Volgens art. 8 van de vzw-wet kan een algemene vergadering alleen op een geldige wijze beraadslagen over de wijziging van de statuten indien de voorgestelde wijzigingen werden vermeld in de agenda die werd gevoegd bij de oproeping voor de algemene vergadering. De vergadering is slechts rechtsgeldig samengesteld indien ten minste twee derde van alle leden aanwezig of vertegenwoordigd is. De statuten kunnen hiervoor strengere regels voorzien. Indien het quorum niet wordt gehaald, wordt een tweede vergadering belegd. Deze vindt ten vroegste vijftien dagen na de eerste vergadering plaats. De leden worden opnieuw schriftelijk uitgenodigd en ontvangen opnieuw de agenda. Indien op deze vergadering het quorum opnieuw niet gehaald wordt, is ze toch rechtsgeldig samengesteld. De wijziging van de statuten kan maar worden doorgevoerd indien ten minste twee derde van de aanwezige leden ze goedkeurt. De statuten kunnen een strengere meerderheid voorzien. Indien de statutenwijziging echter betrekking heeft op het doel van de vzw, dan moet vier vijfde van de aanwezige of vertegenwoordigde leden hiermee instemmen. 6.1.3.2
Benoeming en afzetting van de bestuurders
Door het recht om bestuurders te benoemen en af te zetten behoudt de algemene vergadering ook controle op het bestuur van de vzw. Tot benoeming of afzetting kan beslist worden met een gewone meerderheid (tenzij de statuten het anders voorzien). Opdat de algemene vergadering de benoemingsbevoegdheid zou kunnen uitoefenen, moet haar steeds een effectieve keuzemogelijkheid gekozen worden. Men kan zich dus niet beperken tot het voordragen en opdringen van één enkele kandidaat. Zelfs indien er maar één kandidaat gevonden kan worden, behoudt de algemene vergadering het recht deze te weigeren. De persoon die uiteindelijk door de algemene vergadering benoemd wordt als bestuurder, moet dit mandaat eerst aanvaarden. Dit kan zowel uitdrukkelijk als stilzwijgend. De algemene vergadering heeft ook de bevoegdheid om de vergoeding van bestuurders vast te leggen. De procedure tot afzetting van een bestuurder wordt verder in deze mededeling besproken. 6.1.3.3
Benoeming en afzetting van de commissarissen en het bepalen van hun bezoldiging in geval een bezoldiging wordt toegekend
Zeer grote vzw’s moeten in het kader van de boekhoudkundige verplichtingen een commissaris aanstellen, die toezicht houdt op de financiële toestand, de jaarrekening en de regelmatigheid van de verrichtingen. De aanstelling en de bepaling van de bezoldiging van de commissaris behoort tot de bevoegdheid van de algemene vergadering. Aangezien deze mededeling niet verder ingaat op de boekhoudkundige verplichtingen, vindt u ook de bepalingen over het aanstellen van de commissaris in een specifieke mededeling 11 . 6.1.3.4
Kwijting aan de bestuurders en commissarissen
Een algemene vergadering verleent de individuele bestuurders en commissarissen naar aanleiding van het goedkeuren van de rekeningen en de begroting in normale omstandigheden kwijting.
11 M-VVKSO-2007-068: Boekhoudkundige verplichtingen van schoolbesturen. Herziening van het VSKO-model voor dubbele boekhouding.
13 2004-02-23 – M-VVKSO-2004-016
Wanneer een algemene vergadering aan een bestuurder of commissaris kwijting verleent, doet zij afstand van haar vorderingsrecht tegenover die bestuurder of commissaris, zij keurt m.a.w. het door hem gevoerde bestuur goed. Na de kwijting kan de vzw de betrokken commissaris of bestuurders dus niet meer aansprakelijk stellen. Een algemene vergadering geeft natuurlijk slechts kwijting voor wat uit de rekeningen en begroting blijkt. Voor wat opzettelijk verborgen werd gehouden, behoudt de algemene vergadering haar recht om een aansprakelijkheidsvordering tegen de individuele bestuurder of commissaris in te stellen. De kwijting ontneemt aan derden niet het recht om zelf tegen de bestuurder of commissaris een aansprakelijkheidsvordering in te stellen. De aansprakelijkheid van bestuurders tegenover de vzw wordt verder in deze mededeling besproken. 6.1.3.5
Goedkeuring van de begroting en van de rekeningen
De algemene vergadering keurt jaarlijks de rekeningen en de begroting goed. Op die manier behoudt zij de controle op het financieel beheer van de vzw. De goedgekeurde rekeningen zullen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België indien de vzw verplicht is om een dubbele boekhouding te voeren. 6.1.3.6
De ontbinding van de vereniging
De algemene vergadering is het enige orgaan dat tot de vrijwillige ontbinding van de vzw kan besluiten. De wijze waarop dit gebeurt, wordt verder in deze mededeling behandeld. 6.1.3.7
De uitsluiting van een lid
Het uitsluiten van leden werd eerder in deze mededeling behandeld. 6.1.3.8
De omzetting van de vereniging in een vennootschap met sociaal oogmerk
De algemene vergadering kan besluiten om de vzw om te zetten in een vennootschap met sociaal oogmerk. Omdat dit voor vzw’s-schoolbesturen niet aan de orde is, gaan wij hier niet verder op in. 6.1.3.9
Alle gevallen waarin de statuten dit vereisen
De raad van bestuur heeft normaalgezien de residuaire bevoegdheid. Dit wil zeggen dat al wat niet uitdrukkelijk aan een ander orgaan werd toegewezen, onder de bevoegdheid van de raad van bestuur valt. De statuten kunnen echter een aantal bevoegdheden die normaalgezien toehoren aan de raad van bestuur uitdrukkelijk toewijzen aan de algemene vergadering. 6.1.3.10
Bijkomende bevoegdheid in geval van ontbinding
Op grond van artikel 19 vzw-wet, is het ook de algemene vergadering (samengeroepen door de vereffenaars) die na de ontbinding van de vzw zal moeten beslissen over de precieze bestemming van de verenigingsgoederen.
6.1.4
Besluitvorming binnen de algemene vergadering
De algemene vergadering komt minimaal éénmaal per jaar verplicht samen om de rekeningen goed te keuren. De statuten kunnen meerdere vergaderingen per jaar opleggen. Het is de taak van de raad van bestuur om op eigen initiatief de algemene vergadering bijeen te roepen. Daarnaast is de raad van bestuur verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen wanneer minstens één vijfde van de leden erom vraagt. De statuten kunnen het recht om een algemene vergadering bijeen te roepen vergemakkelijken maar niet bemoeilijken.
14 2004-02-23 – M-VVKSO-2004-016
Het oproepen van de leden (ten minste 8 dagen voor de algemene vergadering) gebeurt doorgaans schriftelijk, door middel van een oproepingsbrief, maar dit is niet meer verplicht. De oproeping kan dus ook gebeuren via e-mail of op een andere drager. Dit wordt dan wel best uitdrukkelijk vermeld in de statuten. De oproeping moet in principe ondertekend worden door een meerderheid van de raad van bestuur. Doorgaans wordt dit echter door de raad van bestuur gedelegeerd aan de voorzitter en zijn secretaris. Bij de oproeping wordt de agenda gevoegd. De raad van bestuur maakt in principe de agenda op en bepaalt de agendapunten, maar zij kan ook verplicht worden een punt toe te voegen aan de agenda indien ten minste één twintigste van de leden dit vraagt. Op de algemene vergadering worden alle punten van de agenda besproken en indien nodig wordt er gestemd. De wijze waarop de stemming verloopt, wordt meestal in de statuten bepaald. Bepalen de statuten niets, dan bepaalt de voorzitter hoe de stemming verloopt. Er kunnen geen punten behandeld worden die niet vermeld waren op de agenda, tenzij de statuten bepalen dat er op de dag zelf van de algemene vergadering nog agendapunten toegevoegd mogen worden. Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt. De notulen zijn een verslag van de algemene vergadering en vermelden de aanwezige leden. Zij worden ondertekend door de personen vermeld in de statuten of door alle aanwezige personen die dit wensen . Alle beslissingen die door de algemene vergadering werden genomen, worden erin vermeld en binden elk lid van de vzw (ook indien ze afwezig waren of niet akkoord waren). De notulen worden bijgehouden op de zetel van de vzw, de leden hebben het recht om deze notulen in te kijken. De notulen vormen een belangrijk bewijsmiddel in geval van discussies en bij aansprakelijkheid.
6.2
Raad van bestuur
6.2.1
Definitie
De raad van bestuur is een collegiaal orgaan dat centraal en op continue basis de vzw bestuurt. De essentiële taken zijn het bestuur en de vertegenwoordiging in en buiten rechte van de vzw en de uitoefening van taken die niet uitdrukkelijk aan de algemene vergadering (of andere organen) zijn toegewezen.
6.2.2
Benoeming, ontslag en afzetting van bestuurders
6.2.2.1
Benoeming
De raad van bestuur wordt volgens art. 4, 2° van de vzw-wet benoemd door de algemene vergadering. Deze bevoegdheid kan in de statuten niet aan een ander orgaan worden toegekend. Tenzij het statutair anders wordt bepaald, beslist de algemene vergadering met een gewone meerderheid (van de aanwezige leden) over de aanstelling van de bestuurders. Om de vertegenwoordiging van sommige minderheidsgroepen in de raad van bestuur te verzekeren, kan in de statuten een tweederde meerderheid of een verdeelsleutel worden ingeschreven. Voorbeeld Schoolbestuur A, B en C richten samen een scholengemeenschap X op. Bij het opstellen van de statuten wordt bepaald dat elk lid één derde van de leden van de raad van bestuur kan voordragen. Zo zijn de verschillende schoolbesturen evenredig vertegenwoordigd in de raad van bestuur van de scholengemeenschap. De bestuurders moeten hun benoeming aanvaarden. Dit kan uitdrukkelijk maar ook stilzwijgend (door het uitvoeren van hun opdracht) gebeuren. De duur en de wijze van beëindiging van het mandaat van de bestuurders worden geregeld in de statuten. Een mandaat eindigt in de meeste gevallen door het verstrijken van de termijn waarvoor het mandaat werd toegekend.
15 2004-02-23 – M-VVKSO-2004-016
Door de benoeming als bestuurder ontstaat er een contractuele band tussen de bestuurder en de vzw, waarbij de bestuurder de plicht heeft de vzw te besturen in het belang van de vzw. Het is deze contractuele band die aanleiding kan geven tot aansprakelijkheid (zie verder). Deze benoeming gebeurt ten persoonlijken titel. Dit betekent dat degene die benoemd wordt tot bestuurder, verplicht is dit mandaat zelf in te vullen en dat hij geen volmacht kan geven aan leden of derden om in zijn plaats deel te nemen aan de raad van bestuur (tenzij de statuten dit toch uitdrukkelijk toelaten). Anders zou men immers de keuzemogelijkheid van de algemene vergadering tot het benoemen van de meest geschikte persoon als bestuurder uithollen.
6.2.3
Samenstelling
Volgens art. 13 van de vzw-wet bestaat de raad van bestuur uit ten minste drie personen. Indien de vzw echter slechts drie leden telt, dan mag de raad van bestuur slechts twee leden tellen. Opdat de vzw rechtsgeldig zou kunnen bestaan zijn er dus altijd meer leden dan bestuurders nodig. Zo is er geen risico dat de raad zichzelf controleert. De statuten kunnen uiteraard hogere minima opleggen. De leden van de raad van bestuur zijn niet noodzakelijk leden van de vzw (algemene vergadering). De statuten kunnen het anders bepalen. Het kunnen zowel rechts- als natuurlijke personen zijn. Wanneer rechtspersonen lid zijn van de raad van bestuur, zullen zij steeds door een afgevaardigde vertegenwoordigd worden. De statuten voorzien bij voorkeur een oneven aantal bestuurders, dit vergemakkelijkt immers de besluitvorming. Opdat de raad van bestuur voldoende professioneel en beschikbaar zou zijn, raden wij vijf, zeven of negen bestuurders aan, al naargelang de grootte van de vzw. Naast de individuele bestuurders, kunnen ook adviseurs deel uitmaken van de raad van bestuur. Deze mogelijkheid moet wél uitdrukkelijk opgenomen worden in de statuten.
6.2.4
Bevoegdheden en wijze van optreden
De raad van bestuur is in de eerste plaats bevoegd om de vzw te besturen en de belangrijke beslissingen te nemen. Verder is de raad van bestuur ook bevoegd om de vzw in en buiten rechte te vertegenwoordigen. Dit wil zeggen dat zij handelingen kan stellen in naam en voor rekening van de vzw (bijvoorbeeld contracten sluiten). De vzw is door die handelingen gebonden. Zoals hierboven reeds beschreven, heeft de raad van bestuur voor het overige de residuaire bevoegdheden, dit zijn alle bevoegdheden die niet uitdrukkelijk aan de algemene vergadering of een ander orgaan zijn toegekend. Sommige bevoegdheden kunnen door de wet of in de statuten worden toegewezen. De statuten kunnen evenwel geen afbreuk doen aan de bevoegdheden die door de wet aan de algemene vergadering werden toegekend. Elke derde mag er steeds vanuit gaan dat de algemene bestuursbevoegdheid ligt bij de raad van bestuur. Indien de statuten deze bevoegdheid dus beperken, is dit niet tegenstelbaar aan derden. Dit betekent dat derden deze bevoegdheidsbeperking niet moeten aanvaarden en er zelfs geen rekening mee moeten houden. Het optreden van de raad van bestuur steeds gebeurt in 2 stappen. Een eerste stap is de interne besluitvorming binnen de raad van bestuur en de tweede stap is de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van de genomen beslissing naar derden toe. Het algemene principe is dat de raad van bestuur voor beide aspecten optreedt als een college. Dit wil zeggen dat een beslissing binnen de raad van bestuur genomen moet worden door de meerderheid van de aanwezige bestuurders 12 , bijvoorbeeld de beslissing om een gebouw te huren. Eens de beslissing als college genomen is, moet de raad van bestuur ook voor de uitvoering van die beslissing optreden als een college, dit wil zeggen dat de meerderheid van de bestuurders ook de huurovereenkomst zal moeten ondertekenen opdat de vzw geldig verbonden zou zijn.
12
Minstens de helft van de bestuurders moet aanwezig zijn opdat de beslissing geldig genomen is.
16 2004-02-23 – M-VVKSO-2004-016
Op dit algemene principe bestaan een aantal afwijkingsmogelijkheden. Men kan er namelijk voor zorgen dat de raad van bestuur noch voor de interne beslissingsbevoegdheid noch voor de uitvoering van de genomen beslissing moet optreden als een college. Dit kan, zelfs wanneer dit niet in de statuten is voorzien, door de interne besluitvorming en/of de externe vertegenwoordiging voor welbepaalde domeinen uitdrukkelijk te delegeren aan één of meer bestuurders, leden of derden gezamelijk. De beslissing tot delegatie moet door de raad van bestuur als college genomen worden en moet steeds beperkt blijven tot een deel van de bevoegdheden. De raad van bestuur mag niet zijn gehele bevoegdheid overdragen (zie verder, punt 6.4).
6.2.5
Besluitvorming binnen de Raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert minstens eenmaal per jaar om de algemene vergadering voor te bereiden waar de jaarrekening en de begroting moet worden goedgekeurd. Verder kan de raad van bestuur vergaderen telkens wanneer het belang van de vzw dit vereist, of op vraag van een bestuurder. De wijze van oproeping wordt niet voorgeschreven door de vzw-wet en is dus volledig vrij te regelen in de statuten of het huishoudelijk reglement. De oproeping kan dus mondeling (hoewel dit af te raden is), via brief, via e-mail, … en moet minstens 1 dag op voorhand gebeuren. De agenda wordt bij de oproeping gevoegd. Er kunnen geen punten behandeld worden die niet op de agenda stonden, tenzij alle bestuurders aanwezig zijn en er allen mee instemmen. Normaalgezien treedt de raad van bestuur op als een college (zie hierboven). In dat geval moet minstens de helft van de bestuurders aanwezig zijn en volstaat een gewone meerderheid. Meestal streeft men eerst naar consensus. Indien geen consensus kan worden bereikt, gaat men uiteindelijk over tot de stemming. Indien de statuten hierover niets bepalen wordt gestemd bij gewone meerderheid van de aanwezige (of vertegenwoordigde) leden. De vertegenwoordiging van een bestuurder is enkel mogelijk indien dit én de wijze waarop het gebeurt werden opgenomen in de statuten. Van elke raad van bestuur worden notulen gemaakt, zij worden bijgehouden op de zetel van de vzw.
6.2.6
Nietigheid van beslissingen van de raad van bestuur
Elke belanghebbende (bijvoorbeeld een bestuurder, een lid, een derde) kan de nietigheid vragen van een beslissing van de raad van bestuur bij de rechtbank van eerste aanleg. Er zal dan een procedure tegen de vzw opgestart moeten worden. De nietigverklaring kan gevraagd worden van: •
Beslissingen die strijdig zijn met de wet of met de statuten (bijvoorbeeld: beslissingen genomen door de raad van bestuur die daarvoor niet bevoegd was, beslissingen genomen zonder de vereiste meerderheid of zonder het vereiste aanwezigheidsquorum). In dat geval is de rechtbank verplicht over te gaan tot nietigverklaring van de genomen beslissing;
•
Beslissingen genomen in strijd met de vormvoorschriften (bijvoorbeeld: een bestuurder werd niet opgeroepen, de oproeping omvat geen agenda of is niet tijdig of in de juiste vorm gebeurd). In dat geval kan de rechter slechts overgaan tot nietigverklaring wanneer is aangetoond dat de schending van de vormvereisten de genomen beslissing heeft beïnvloed. De rechter zal dus moeten bekijken of men tot eenzelfde beslissing zou zijn gekomen indien men de vormvereisten niet had geschonden. Indien de beslissing van de raad van bestuur nietig verklaard wordt, verliest ze haar uitwerking. Dit kan verregaande gevolgen hebben wanneer andere beslissingen werden genomen in uitvoering van de vernietigde beslissing.
17 2004-02-23 – M-VVKSO-2004-016
6.2.7
Einde van het bestuursmandaat
6.2.7.1
Einde termijn
Wanneer een bestuursmandaat beperkt werd in de tijd, eindigt het van rechtswege bij het verstrijken van de vastgelegde termijn. Wanneer hierdoor echter het aantal bestuurders zakt onder het wettelijk minimum, moet de bestuurder in functie blijven tot in zijn vervanging werd voorzien. 6.2.7.2
Vrijwillig ontslag
Een bestuurder kan steeds zijn mandaat voortijdig beëindigen door vrijwillig ontslag te nemen. Er kunnen bepaalde voorwaarden aan het ontslag gekoppeld worden (bijvoorbeeld dat het ontslag aangetekend moet gegeven worden of dat er een opzegtermijn is, …) maar deze voorwaarden mogen er nooit toe leiden dat een vrijwillig ontslag onmogelijk wordt. Dit zou immers indruisen tegen de vrijheid van vereniging. Om te vermijden dat een bestuurder “ontijdig” ontslag neemt, raden wij schoolbesturen uitdrukkelijk aan dergelijke vereisten in de statuten op te nemen. Indien de statuten terzake niets bepalen, kan de bestuurder op elk ogenblik ontslag nemen. Indien de algemene vergadering zijn ontslag als “ontijdig” beschouwt (omdat er bijvoorbeeld net een belangrijke beslissing moet worden genomen die door die bestuurder werd voorbereid of omdat er door omstandigheden niet onmiddellijk een nieuwe bestuurder kan worden aangesteld) kan zij de bestuurder vragen om zijn mandaat voor een beperkte termijn verder uit te oefenen. Indien de statuten terzake niets bepalen kan het ontslag zowel mondeling als schriftelijk worden gegeven. Het bestuursmandaat kan ook automatisch eindigen, in de gevallen die de statuten voorzien. Dit is bijvoorbeeld het geval wanneer men niet meer voldoet aan de voorwaarden die aaneen bestuursmandaat werden gesteld. In dit geval moet geen procedure worden gevolgd. De statuten moeten wel uitdrukkelijk bepalen onder welke voorwaarden het lidmaatschap eindigt. Voorbeeld: De statuten kunnen bepalen dat de bestuurder zijn mandaat van rechtswege verliest: •
wanneer een bestuurder niet meer aan de statutaire voorwaarden om als bestuurder te worden aangesteld voldoet of;
•
wanneer de bestuurder zijn functie verliest die recht gaf op zijn aanstelling of;
•
wanneer de bestuurder een of meerdere van zijn burgerlijke en politieke rechten verliest;
•
om een andere specifieke reden.
Wanneer een bestuurder overlijdt, houdt zijn bestuursmandaat ook automatisch op. 6.2.7.3
Afzetting
De algemene vergadering kan de bestuurder ook afzetten. Deze wettelijke bevoegdheid kan niet statutair aan een ander orgaan worden toegekend. De statuten kunnen wel de vormvereisten en eventueel de redenen van een afzetting vastleggen. Om over te kunnen gaan tot afzetting van een bestuurder, moet een oproepingsbrief vertrekken vergezeld van de agenda. De afzetting van bestuurder x moet uitdrukkelijk op de agenda vermeld worden. Op de algemene vergadering is geen aanwezigheidsquorum vereist (tenzij de statuten anders bepalen). Om een bestuurder af te zetten is een gewone meerderheid van de aanwezige en vertegenwoordigde stemmen vereist (tenzij anders bepaald in de statuten).
18 2004-02-23 – M-VVKSO-2004-016
De uiteindelijke beslissing van de algemene vergadering moet in principe niet gemotiveerd worden (tenzij de statuten dit wel zouden vereisen). Zij respecteert indien toepasselijk ook de statutaire regels rond opzegging, schadevergoeding en motivatie. De beslissing van de algemene vergadering moet immers aan de algemene regels rond behoorlijk handelen voldoen. Zo niet kan de afgezette bestuurder een aansprakelijkheidsvordering instellen.
6.3
Dagelijks bestuur
6.3.1
Definitie
Een vzw kan ervoor kiezen om een dagelijks bestuur in te richten, maar dit is niet verplicht. Indien men toch met een dagelijks bestuur wil werken, moet dit duidelijk in de statuten voorzien zijn. Het orgaan van het dagelijks bestuur is het orgaan van de vzw dat zich bezighoudt met het dagelijks bestuur van de vereniging. Het kan de vzw dus vertegenwoordigen zolang het binnen de grenzen van het dagelijks bestuur blijft. De statuten zullen bepalen wie er deel kan uitmaken van het dagelijks bestuur. Iedereen kan benoemd worden als dagelijks bestuurder: bestuurders, leden, derden, natuurlijke personen of rechtspersonen. In de praktijk zullen het vaak de voorzitter, de secretaris en de penningmeester zijn die deel uitmaken van het dagelijks bestuur. Het kan ook gaan om één enkele persoon die daarvoor speciaal wordt aangetrokken, namelijk de afgevaardigd bestuurder. De concrete samenstelling van het dagelijks bestuur gebeurt normaalgezien door de raad van bestuur (met de daarvoor geldende meerderheid: de helft van de bestuurders aanwezig en een gewone meerderheid van stemmen). De statuten kunnen echter bepalen dat dit tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoort. Een dagelijks bestuurder kan benoemd worden voor bepaalde of onbepaalde duur. Dit wordt best opgenomen in de statuten. De redenen waarom en de wijze waarop het mandaat van lid van het dagelijks bestuur eindigt, wordt opgenomen in de statuten (dit kan zijn: einde termijn, overlijden, afzetting, ontslag, verlies lidmaatschap van de vzw…).
6.3.2
Bevoegdheid
Wat onder dagelijks bestuur valt, wordt niet wettelijk bepaald. De rechtspraak onderscheidt drie soorten handelingen: 1)
Dagdagelijkse handelingen. Dit zijn alle handelingen die dagelijks gesteld moeten worden om de vzw te laten functioneren;
2)
Handelingen van minder belang: Handelingen die niet nodig zijn voor het dagelijkse leven van de vzw maar die van gering belang zijn. Dit gaat om beslissingen met weinig invloed op het organiseren van onderwijs en op de inkomsten en uitgaven van de vzw;
3)
Dringende handelingen: Handelingen die niet nodig zijn voor het dagelijkse leven, evenmin van gering belang zijn maar die zo dringend zijn dat ze niet kunnen wachten op de tussenkomst van het bevoegde orgaan (normaalgezien de raad van bestuur).
Indien men twijfelt of een bepaalde handeling al dan niet valt onder het dagelijks bestuur, doet men er goed aan deze handeling achteraf door de raad van bestuur te laten bekrachtigen. Een raad van bestuur kan de bevoegdheid van het dagelijks bestuur beperken, maar niet uitbreiden. Het is immers niet de bedoeling dat het dagelijks bestuur volledig in de plaats treedt van de raad van bestuur. De raad van bestuur kan in de overeenkomst die het met het dagelijks bestuur afsluit, uitdrukkelijk bepalen wat wel en wat niet tot het dagelijks bestuur van de vzw behoort. Omwille van de duidelijkheid raden wij elke raad van bestuur aan dit te doen. De beperking van de bevoegdheid van het dagelijks bestuur is echter niet tegenstelbaar aan derden. Dit betekent dat zij er geen rekening mee kunnen of moeten houden. Dit is een groot nadeel tegenover het mandaat.
19 2004-02-23 – M-VVKSO-2004-016
De dagelijkse bestuurders oefenen hun mandaat overeenkomstig de statuten uit als volgt: •
Ofwel alleen: elke dagelijks bestuurder heeft zijn eigen specifieke bevoegdheden;
•
Ofwel gezamenlijk: de dagelijks bestuurders kunnen bepaalde bevoegdheden alleen uitoefenen samen met één of meerdere andere dagelijks bestuurders;
•
ofwel als een college: alle dagelijkse bestuurders beslissen samen.
De regeling in verband met de nietigheid van beslissingen van het dagelijks bestuur is dezelfde als bij de raad van bestuur (zie punt 6.2.6).
6.3.3
Samenstelling
Een raad van bestuur kan één of meerdere van haar bestuurders belasten met het dagelijks bestuur. Zij zou in principe ook een directeur kunnen aanstellen als dagelijks bestuur. Omdat de draagwijdte van het dagelijks bestuur echter tegenover derden niet tegenstelbaar is, raden wij af om een directeur met het dagelijks bestuur te belasten. Het lijkt ons aangewezen om de directeur aan te stellen als gemandateerde 13 .
6.3.4
Verhouding dagelijks bestuur – raad van bestuur
Het dagelijks bestuur rapporteert aan en valt onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur (tenzij de statuten het anders bepalen).
6.4
Gemandateerde
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de vzw in en buiten rechte te vertegenwoordigen. Strikt genomen is voor elk van deze handelingen de handtekening van een meerderheid van de bestuurders nodig (zie punt 6.2.4). Dit zal vaak praktische moeilijkheden opleveren. Deze moeilijkheden kan men vermijden door ervoor te zorgen dat bepaalde personen de raad van bestuur kunnen vertegenwoordigen. De raad van bestuur kan volgens art. 13bis van de vzw-wet immers een deel van haar bevoegdheden delegeren. Niet alleen een lid of een bestuurder kunnen worden gemandateerd. Ook aan derden kunnen bevoegdheden van de raad van bestuur worden overgedragen. Voor deze delegatie van bevoegdheden bestaan drie systemen: •
Meerhandtekeningenclausule Een meerhandtekeningenclausule wordt opgenomen in de statuten en houdt in dat een beperkt aantal bestuurders de vzw kunnen vertegenwoordigen en dat dus de handtekening van de meerderheid van de bestuurders niet meer nodig is. Voorbeeld: “De vzw wordt in rechte en ten overstaan van derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door de handtekening van 2 bestuurders.” Voor bedragen die de 1000€ overschrijden, zijn de gezamenlijke handtekeningen van 3 bestuurders vereist”.
•
Een orgaan van vertegenwoordiging De statuten kunnen de vertegenwoordigingsbevoegdheid ook delegeren aan een apart orgaan, namelijk het orgaan van vertegenwoordiging. Hiervan kunnen zowel bestuurders, leden als derden deel van uitmaken. De namen van deze persoon of personen, moeten gepubliceerd worden in het Belgisch Staatsblad. Een orgaan van vertegenwoordiging kan nuttig zijn wanneer men een personeelslid van de vzw die geen bestuurder is (bijvoorbeeld een directeur) bepaalde bevoegdheden wenst te geven, zoals het ondertekenen van contracten, het uit-
13
zie punt 6.4.
20 2004-02-23 – M-VVKSO-2004-016
voeren van overschrijvingen, …. . Indien het zou gaan om bestuurders, is een meerhandtekeningenclausule eenvoudiger. •
Aparte volmachten Men kan de vertegenwoordigingsbevoegdheid ook delegeren door middel van een specifieke volmacht aan bestuurders, leden of derden. Hiervoor moet geen clausule opgenomen worden in de statuten, maar volstaat een beslissing van de raad van bestuur bij gewone meerderheid, die opgenomen moet worden in de notulen.
Een raad van bestuur kan nooit haar gehele bevoegdheid overdragen. Op die manier zou zij immers afbreuk doen aan de wettelijke bevoegdheid van de raad van bestuur én aan de bevoegdheden die de algemene vergadering om bestuurders aan te stellen (door een onbeperkte overdracht wordt de bevoegdheid van de bestuurders immers uitgehold). De overeenkomst tussen de raad van bestuur en de gemandateerde is er een van lastgeving. Zolang de gemandateerde binnen de hem toegewezen bevoegdheden optreedt, zal hij de vereniging verbinden. De vereniging draagt ook de aansprakelijkheid die uit de verbintenissen aangegaan door de gemandateerde voortvloeien.
6.5
Aansprakelijkheid
6.5.1
Aansprakelijkheid van de vereniging
De vereniging is een rechtspersoon die als onafhankelijke persoon optreedt in het rechtsverkeer. Zij kan weliswaar enkel via haar organen of aangestelden rechtshandelingen stellen, maar het is zijzelf die door die handelingen gebonden is. De vereniging is volgens art. 14 van de vzw-wet aansprakelijk voor de fouten die kunnen worden toegerekend aan haar aangestelden of aan de organen waardoor zij handelt. Aangezien ook rechtspersonen strafrechtelijk vervolgd kunnen worden, zal de vzw in bepaalde gevallen ook strafrechtelijk aansprakelijk kunnen worden gesteld. Voorwaarde opdat van strafrechtelijke aansprakelijkheid van de vzw sprake zou zijn, is dat het gaat om misdrijven die verband houden met het doel en de werking van de vzw of voor misdrijven die voor haar rekening werden gepleegd. Voorbeeld Xenofobie is verboden en strafrechtelijk sanctioneerbaar. Indien een vzw-schoolbestuur in haar opvoedingsproject xenofobe elementen zou opnemen, zou zij hiervoor strafrechtelijk aansprakelijk kunnen worden gesteld. Bij de aansprakelijkheid moeten we een onderscheid maken tussen de aansprakelijkheid tegenover derden (externe aansprakelijkheid) en de aansprakelijkheid tegenover de vzw (interne aansprakelijkheid).
6.5.2 6.5.2.1
Aansprakelijkheid van de leden Externe aansprakelijkheid
Volgens art. 2bis van de vzw-wet gaan de leden van de algemene vergadering in hun hoedanigheid van lid geen enkele persoonlijke verplichting aan inzake de verbintenissen die de vereniging aangaat. De leden van een vzw zijn niet aansprakelijk voor de verbintenissen die werden aangegaan door de vzw: dit betekent noch voor de uitvoering van de door de vzw aangegane engagementen, noch voor de betaling van de schulden, noch voor de levering van diensten. Ook na de ontbinding van de vereniging blijft het persoonlijk vermogen van de leden buiten schot. Deze beperkte aansprakelijkheid moet worden genuanceerd: een lid wordt slechts gevrijwaard voor persoonlijke aansprakelijkheid zolang hij zijn bevoegdheid als lid niet te buiten gaat. Omdat de bevoegdheid van de leden van de
21 2004-02-23 – M-VVKSO-2004-016
algemene vergadering weliswaar beperkt maar toch goed omlijnd is, komt het slechts zeer zelden voor dat een lid zijn bevoegdheid te buiten gaat (indien dit toch gebeurt is het meestal ter kwader trouw). Er gelden echter twee (voor vzw’s-schoolbesturen) belangrijke uitzonderingen op de niet-aansprakelijkheid: •
de toekomstige leden zijn in bepaalde gevallen aansprakelijk voor de verbintenissen die zij aangegaan zijn voor de vzw in oprichting (zie hierboven, punt 5.3);
•
de leden die meewerken aan stukken waarop de vzw niet afdoende geïdentificeerd kan worden, kunnen persoonlijk aansprakelijk gesteld worden voor de verbintenissen die de vzw door deze stukken is aangegaan. Het gaat hier om een inbreuk op de identificatieplicht die wordt opgenomen in art. 11 van de vzw-wet. Elk stuk dat uitgaat van de vzw moet steeds de naam van de vzw, onmiddellijk gevolgd of voorafgegaan door de woorden ‘vereniging zonder winstoogmerk’ of de initialen ‘vzw, onmiddellijk gevolgd of voorafgegaan door het adres van de zetel van de vzw, bevatten.
Ten slotte blijven leden aansprakelijk voor de schade die zij door hun fout veroorzaken. Het gaat hier om de gewone burgerrechtelijke aansprakelijkheid. 6.5.2.2
Interne aansprakelijkheid
De leden blijven aansprakelijk voor de verbintenissen die zij aangaan tegenover de vzw. Indien zij volgens de statuten lidgeld moeten betalen of bepaalde goederen of diensten afnemen, dan kan uit deze verbintenis een aansprakelijkheid voortvloeien. Dit is echter in de onderwijspraktijk niet gebruikelijk.
6.5.3
Aansprakelijkheid van de bestuurders
6.5.3.1
Externe aansprakelijkheid
Volgens art. 14bis van de vzw-wet gaan bestuurders geen enkele persoonlijke aansprakelijkheid aan inzake de verbintenissen die de vereniging aangaat. De bestuurders verbinden in principe immers niet zichzelf maar de vereniging. Aangezien de rechtshandelingen die de bestuurders stellen, voor rekening en in naam van de vzw worden gesteld, worden de bestuurders niet persoonlijk verantwoordelijk voor de uitvoering ervan. Deze verantwoordelijkheid rust op de vzw-rechtspersoon. Bij wanprestatie, bij fouten bij de uitvoering van of niet-uitvoering van een overeenkomst, bij onzorgvuldig handelen of zelfs onrechtmatige daad, zal een benadeelde derde zich (in eerste instantie) moeten richten tot de vzw. Er zijn echter een aantal gevallen waar de schadelijdende derde niet alleen de vzw, maar ook de bestuurder zelf aansprakelijk kan stellen: •
Wanneer een bestuurder een onrechtmatige daad begaat ten aanzien van een derde die geen contractuele band heeft met de vzw, is hij in principe persoonlijk aansprakelijk voor de derde die hierdoor schade lijdt. Een onrechtmatige daad kan bestaan uit een inbreuk op een wettelijke bepaling of op de zorgvuldigheidsplicht.
Voorbeeld Een bestuurder rijdt in de uitoefening van zijn opdracht te snel. Hij wordt hiervoor beboet. De opgelopen strafrechtelijke én burgerlijke aansprakelijkheid gaan niet over op de vzw. De bestuurder begaat immers een inbreuk op de wegcode. Dit behoort niet tot de uitoefening van zijn opdracht. Opdat de vzw aansprakelijk zou zijn, moet een bestuurder steeds handelen binnen zijn bevoegdheden. Gaat hij die te buiten, dan kan hij persoonlijk aansprakelijk worden gesteld. Het begaan van een onrechtmatige daad bevindt zich normaalgezien niet binnen de grenzen van zijn bevoegdheid. •
Een bestuurder kan ook aansprakelijk gesteld worden wanneer bepaalde contracten tussen de derde en de vzw niet goed worden uitgevoerd. Dit is enkel het geval wanneer de derde die een contract heeft met de vzw, schade
22 2004-02-23 – M-VVKSO-2004-016
lijdt door een onrechtmatige daad van de bestuurder en die schade anders is dan de schade die zou ontstaan door de loutere slechte uitvoering van het contract. Voorbeeld Een vzw organiseert een barbecue om de bouw van een nieuwe sportzaal te helpen financieren. Een van de bestuurders heeft zich geëngageerd om het vlees te bakken. Hij laat het barbecuetoestel echter geregeld alleen achter, terwijl er spelende kinderen in de buurt zijn. Eén van de kinderen verbrandt zich ernstig. De ouders kunnen in dat geval niet alleen de vzw aansprakelijk stellen, maar ook de bestuurder zelf. Indien een bestuurder, in uitvoering van zijn bevoegdheid een misdrijf zou plegen, dan valt de aansprakelijkheid hiervoor toe aan de vzw. Het plegen van een misdrijf zal echter niet snel als “in uitvoering van een bevoegdheid” kunnen worden beschouwd. 6.5.3.2
Interne aansprakelijkheid
Een bestuurder kan in de volgende gevallen persoonlijk aansprakelijk gesteld worden door de vzw: •
In geval van bestuursfouten
Een bestuurder moet zijn mandaat zorgvuldig uitoefenen. Doet hij dat niet, dan kan hij persoonlijk aansprakelijk gesteld worden. Van een bestuurder wordt immers verwacht dat hij zijn taak als een goede huisvader uitoefent. Dit wil zeggen, dat hij zorgvuldig handelt en blijk geeft van toewijding en waakzaamheid. Hij moet tijdens de uitoefening ervan ook binnen de grenzen van zijn mandaat blijven. Indien een bestuurder bij de uitoefening van zijn mandaat de grenzen ervan te buiten gaat of zijn taak op een onzorgvuldige wijze uitoefent, kan de vzw de schade die daaruit voortvloeit op hem verhalen. •
In geval van schending van de vzw-wetgeving.
Een vzw kan bestuurders persoonlijk aansprakelijk stellen wanneer er geen vzw-dossier wordt bijgehouden, wanneer er geen ledenlijst opgesteld wordt, wanneer de bekendmakingsverplichtingen niet worden gerespecteerd, …. •
In geval van schending van de statuten
Het niet naleven van de afgesproken meerderheden, het niet naleven van afspraken in verband met beslissingsbevoegdheden, …. Voorbeeld Om recht te hebben op AGIOn-subsidies moet de raad van bestuur tijdig een dossier indienen bij AGIOn. Een bestuurder, aan wie wordt opgedragen om het dossier te versturen, vergeet dit. Hierdoor hebben zij pas een jaar later dan voorzien recht op subsidies ontvangen, en moet de vzw een bijkomende lening aangaan. Het vergeten indienen van een belangrijk dossier is een fout in hoofde van de bestuurder. De vzw kan de bestuurder voor de schade die daaruit voortvloeit (kosten van bijkomende lening) op hem persoonlijk verhalen. In het geval van persoonlijke aansprakelijkheid vervalt ook de collegialiteit van de bestuurders, het is enkel de individuele bestuurder die zijn mandaat te buiten ging, die aansprakelijk zal worden gesteld. Wanneer de volledige raad van bestuur of bepaalde bestuursleden samen een fout gemaakt hebben, kan de vzw elk van hen aanspreken voor de volledige schade. Het kan dus belangrijk zijn dat een bestuurder die het niet eens is met een bepaalde beslissing van de raad van bestuur, dit uitdrukkelijk laat notuleren. Wanneer een bestuurder persoonlijk aansprakelijk kan worden gesteld, kan de algemene vergadering: •
ofwel een aansprakelijkheidsvordering instellen tegen de bestuurder;
•
ofwel weigeren de bestuurder kwijting te geven op het einde van zijn mandaat (met een kwijting doet de algemene vergadering immers definitief afstand van een eventuele aansprakelijkheidsvordering. Alleen voor bedrog van een bestuurder geldt deze kwijting niet). De kwijting kan niet verhinderen dat derden, die schade hebben geleden door de fout van de bestuurder, deze bestuurder wel nog aansprakelijk stellen.
23 2004-02-23 – M-VVKSO-2004-016
6.5.4
Aansprakelijkheid van het dagelijks bestuur of de gemandateerde
Voor de leden van het dagelijks bestuur en voor gemandateerden, gelden dezelfde aansprakelijkheidsregels als voor de bestuurder.
7
Boekhouding van een vzw
Aan de boekhoudkundige verplichtingen van een vzw wordt een aparte mededeling gewijd. Daarom gaan wij er hier niet verder op in 14 .
8
Publiciteitsmaatregelen opgelegd aan een vzw
De publicatievereisten van vzw’s zijn door de laatste vzw-wet volledig herzien. We bespreken in dit hoofdstuk de verschillende publicatievereisten.
8.1
Publicatie bij oprichting
8.1.1
Interne publicatie
8.1.1.1
Vzw-dossier
Na de oprichting van de vzw, is de raad van bestuur verplicht een vzw-dossier bij te houden op de zetel van de vzw. Dit dossier omvat: •
het ledenregister. De opname in dit register geldt als bewijs van lidmaatschap voor de leden. In dit register worden chronologisch alle leden bijgehouden. Het bevat de familienaam, voornamen en volledig adres van de leden als zij natuurlijke personen zijn of de naam, de rechtsvorm, het adres en de gegevens van de vertegenwoordiger als het om rechtspersonen gaat. In het register wordt ook de datum van toe- of uittreden (of overlijden) opgenomen;
•
verslagen en beslissingen van de algemene vergadering, van de raad van bestuur en van de personen die een mandaat bekleden;
•
boekhoudkundige stukken (begroting, dagboek, inventaris, jaarrekening).
8.1.1.2
Inzagerecht
De leden van de vzw kunnen op de zetel van de vereniging de akten raadplegen die daar moeten worden bewaard. De leden richten hiertoe een schriftelijk verzoek aan de raad van bestuur. Samen met de raad komen zij een datum en uur overeen waarop de stukken en documenten kunnen geraadpleegd worden. In vzw’s waar een commissaris, die bedrijfsrevisor is, is aangesteld, hebben de leden dit recht niet. Dit geldt zowel in de vzw’s waar volgens de reglementaire bepalingen verplicht een revisor moet worden aangesteld als in de vzw’s waar dit op vrijwillige basis gebeurde. Daar gaat men er namelijk van uit dat deze commissaris de nodige controle zal uitoefenen en hierover verslag zal uitbrengen aan de algemene vergadering. Derden die geen lid zijn van de vzw hebben geen recht op inzage in het vzw-dossier dat door de raad van bestuur wordt bijgehouden. 14
M-VVKSO-2007-068: Boekhoudkundige verplichtingen van schoolbesturen. Herziening van het VSKO-model voor dubbele boekhouding.
24 2004-02-23 – M-VVKSO-2004-016
8.1.1.3
Sancties
Indien de raad van bestuur geen ledenregister bijhoudt, kan dit verschillende gevolgen hebben: •
Vorderingen die door de vzw werden ingesteld bij de rechtbank kunnen gestaakt worden totdat het ledenregister in orde is gebracht. Indien dit niet gebeurt, kan de vordering zelfs onontvankelijk worden verklaard;
•
De vzw kan mogelijks ontbonden worden, aangezien het niet bijhouden van een ledenregister een schending van de vzw-wet is;
•
De raad van bestuur kan aansprakelijk gesteld worden ten aanzien van de vzw of ten aanzien van derden.
8.1.2 8.1.2.1
Externe publicatie Verenigingsdossier
Bepaalde informatie betreffende de opgerichte vzw moeten ook naar de buitenwereld toe bekendgemaakt worden. Hiervoor moeten bepaalde gegevens meegedeeld worden aan de griffie van de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarin de vzw haar maatschappelijke zetel heeft 15 . Daar wordt immers van elke vzw een verenigingsdossier bijgehouden. Het dossier bevat de volgende elementen: •
de oprichtingsakte en statuten van de vereniging (alsook elke wijziging daarvan);
•
de akten betreffende de benoeming of ambtsontheffing van: –
de bestuurders;
–
de personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen;
–
de personen gemachtigd om de vereniging te vertegenwoordigen en
–
de commissarissen;
•
de beslissingen betreffende de nietigheid of de ontbinding van de vereniging, de vereffening ervan en de benoeming en de ambtsbeëindiging van de vereffenaars (de beslissingen moeten slechts bij het dossier worden gevoegd als zij in kracht van gewijsde zijn gegaan of uitvoerbaar zijn bij voorraad);
•
de jaarrekeningen van de vereniging.
Deze gegevens moeten binnen de 30 dagen na de datum waarop de statuten werden goedgekeurd en de (dagelijks) bestuurders, vertegenwoordigers, commissaris(sen) werden benoemd overgemaakt worden aan de griffie van de rechtbank van koophandel. De griffie zorgt voor de publicatie van de nodige uittreksels in het Belgisch Staatsblad en bezorgt de nodige info aan de Kruispuntbank van ondernemingen. De griffie zal het schoolbestuur de nodige modellen bezorgen voor de materiële opmaak van de uittreksels. De kosten die voor de publicatie gemaakt worden, blijven ten laste van het schoolbestuur. 16 De verplichting om een kopie van het ledenregister op de griffie van de rechtbank van koophandel neer te leggen, werd afgeschaft. Wanneer de samenstelling van de algemene vergadering wijzigt, moet er bijgevolg geen gewijzigd ledenregister meer neergelegd worden op de griffie. In ruil is de vzw verplicht om aan de overheden, administraties, parketten, griffies, rechtbanken, rechtscolleges en alle daartoe wettelijk gemachtigde ambtenaren onverwijld toegang te verlenen tot het ledenregister dat moet worden bijgehouden op de zetel. Zij moeten deze instanties bovendien alle afschriften en uittreksels bezorgen waarom zij verzoeken. Samen met de jaarrekening worden ook de namen en de voornamen van de bestuurders en de commissarissen neergelegd, evenals het verslag van de commissarissen. 15
Zie www.staatsblad.be > Rechterlijke Orde > Territoriale bevoegdheid.
16
Zie verder, punt 8.3.
25 2004-02-23 – M-VVKSO-2004-016
–
Kleine vzw’s moeten hun jaarrekening jaarlijks neerleggen op de griffie van de rechtbank van koophandel. Zij moeten hun jaarrekening niet neerleggen bij de Nationale Bank van België.
–
Grote en zeer grote vzw’s moeten hun jaarrekening neerleggen bij de Nationale Bank van België en dit binnen de 30 dagen na de goedkeuring ervan door de algemene vergadering. (De algemene vergadering heeft telkens tot 30 juni de tijd om de jaarrekening van het vorige boekjaar goed te keuren). De griffie van de rechtbank van koophandel krijgt van de Nationale Bank een bevestiging van deze neerlegging en neemt deze op in het vzw-dossier.
De nieuwe vzw’s die als werkgever aan de sociale zekerheid zijn onderworpen (contractueel personeel tewerkstellen, bijvoorbeeld MVD-personeel) of BTW-plichtig zijn (schoolbesturen zijn normaalgezien vrijgesteld van BTWaangifte) moeten zich bij hun oprichting inschrijven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank voor ondernemingen. Dit gebeurt door de griffier. De Kruispuntbank van ondernemingen zal aan de vzw een ondernemingsnummer toekennen. De volgende gegevens worden door de griffie aan de Kruispuntbank doorgegeven: –
de naam van de vereniging en eventueel haar afgekorte naam of letterwoord;
–
de rechtsvorm van de vereniging, voluit geschreven;
–
het adres van de zetel van de vereniging;
–
de datum van de oprichtingsakte van de vereniging;
–
de precieze identiteit van de personen die gemachtigd zijn om de vereniging te besturen, te verbinden of te vereffenen;
–
de precieze identiteit van de personen (persoon) die belast is met het dagelijks bestuur;
–
de datum van ontbinding, indien de vzw voor onbepaalde tijd is aangegaan;
–
het einde van het boekjaar.
8.1.2.2
Inzagerecht
Iedereen, dus ook de niet- belanghebbende, kan kosteloos kennis nemen van de stukken die neergelegd zijn in het dossier van de rechtbank van koophandel. Op aanvraag en tegen betaling kan men er ook volledig of gedeeltelijk afschrift van krijgen. 8.1.2.3
Sancties
Indien de statuten niet worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, verkrijgt de vereniging geen rechtspersoonlijkheid en blijft zij juridisch een feitelijke vereniging. Indien de benoemingen van (dagelijks) bestuurders en vertegenwoordigers niet werden gepubliceerd, kunnen zij die bevoegdheid niet rechtsgeldig uitoefenen ten aanzien van derden.
8.2
Publicatie van wijzigingen
Omdat het dossier van de vzw steeds up-to-date moet zijn, zal de vzw elke wijziging aan de statuten moeten meedelen aan de griffie. Deze zorgt voor de nodige publicaties in het Belgisch Staatsblad. Het dossier op de griffie van de rechtbank van koophandel bevat niet alleen de akte betreffende de wijziging van de statuten (de originele akten blijven ook in het dossier steken) maar bovendien steeds een gecoördineerde versie ervan. Een wijziging in de samenstelling van de vzw wordt binnen de 8 dagen ingeschreven in het register van de leden dat op de zetel van de vereniging wordt bewaard. Dit is de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Deze wijziging moet zoals gezegd niet meer meegedeeld worden aan de griffie.
26 2004-02-23 – M-VVKSO-2004-016
De akte waarin een benoeming of afzetting van een bestuurder, een vereffenaar of elke ander die gerechtigd is om de vzw te verbinden is opgenomen, wordt toegevoegd aan het dossier dat op de zetel wordt bijgehouden. Dit zal bovendien worden meegedeeld aan de griffie van de rechtbank van Koophandel die voor de publicatie ervan in het Belgisch Staatsblad zorgt. Elke wijziging aan één van de gegevens die aan de griffie van de rechtbank van Koophandel werd gemeld, wordt ook aan de Kruispuntbank meegedeeld. De vzw vermeldt in dit geval steeds het ondernemingsnummer dat zij van de Kruispuntbank zal ontvangen.
8.3
Formaliteiten en kosten van publicatie bij de inschrijving in het rechtspersonenregister en de publicatie in het Belgisch Staatsblad
De bekendmaking gebeurt aan de hand van de aanvraagformulieren I en II. Deze formulieren kan men terugvinden op de site van het Belgisch Staatsblad 17 . Men kan ook een papieren versie bekomen op de griffie zelf. Aanvraagformulier I omvat drie luiken: •
Luik A: identificatie van de vzw (naam, zetel, …);
•
Luik B: tekst die opgenomen zal worden in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad;
•
Luik C: datum van de oprichtingsakte, duur van de vzw opgericht voor bepaalde duur, bestuur en vertegenwoordiging, dagelijks bestuur, boekjaar.
Aanvraagformulier I, luik A en B moeten volledig ingevuld worden zowel bij de oprichting als bij elke latere wijziging. Luik C moet enkel ingevuld worden bij de oprichting. Aanvraagformulier II bestaat uit luik A en C en moet alleen ingevuld worden bij wijzigingen (dus niet bij de oprichting). In dit aanvraagformulier worden dezelfde gegevens gevraagd als in de gelijknamige luiken in aanvraagformulier I. Alleen de gegevens die gewijzigd zijn, moeten ingevuld worden. De formulieren worden ondertekend door wie de bevoegdheid had om de beslissing te nemen. Elke handtekening wordt door de naam en de hoedanigheid van de ondertekenaar vooraf gegaan. De teksten mogen geen schrappingen of doorhalingen bevatten. De nauwkeurig ingevulde formulieren verstuurt men ondertekend en samen met de bijlagen naar de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel. Dit kan met een gewone of met een aangetekende brief. Men kan de documenten ook persoonlijk neerleggen op de griffie. Na betaling, zal de griffier zorgen voor de publicatie in het Belgisch Staatsblad. Hij zal er ook voor zorgen dat de nodige aanpassingen gebeuren in de Kruispuntbank. Het te betalen bedrag hangt af van de soort publicatie. Als het gaat om de oprichting van een vzw, bedraagt de kostprijs 157,30 euro. Voor een wijziging betaalt men 118,70 euro 18 . Het is aan te raden om drie exemplaren van aanvraagformulier I en twee exemplaren van aanvraagformulier II en de bijlagen neer te leggen. Als men de documenten persoonlijk gaat neerleggen op de griffie, wordt één exemplaar afgestempeld en heeft men een bewijs van de neerlegging. Indien de vzw een derde exemplaar, samen met een aan zichzelf gerichte voldoende gefrankeerde envelop toevoegt, wordt het derde exemplaar afgestempeld (en voorzien van het ondernemingsnummer) per kerende teruggestuurd.
17 18
Zie www.staatsblad.be > Rechtspersonen: vzw’s, ondernemingen, verenigingen, … > Formulieren.
Bedragen voor 2012. Deze bedragen worden jaarlijks geïndexeerd. Men kan het juiste bedrag nakijken op www.staatsblad.be > Rechtspersonen: vzw’s, ondernemingen, verenigingen, … > Tarief: tabel vzw.
27 2004-02-23 – M-VVKSO-2004-016
9
Einde van een vzw
Een vzw kan op verschillende wijzen beëindigd worden. De vzw kan nietig zijn, omdat zij niet meer aan bepaalde voorwaarden voldoet of bepaalde reglementaire bepalingen overtreedt, de vzw kan vrijwillig ontbinden of door een rechterlijke beslissing worden ontbonden of ze kan zelfs van rechtswege ontbonden worden. Deze mededeling gaat enkel op de vrijwillige ontbinding uitvoerig in. De andere beëindigingvormen worden zeer kort besproken.
9.1
Vrijwillige ontbinding
Een vzw kan op elk ogenblik vrijwillig worden ontbonden. De leden kunnen om diverse redenen een einde willen stellen aan het bestaan van de rechtspersoon. Het doel kan gerealiseerd zijn, de vzw vindt geen financiering meer … Een vzw-schoolbestuur wordt meestal ontbonden in het kader van fusieoperaties. Omwille van schaalvergroting of efficiënter beheer wordt de onderwijsbevoegdheid van de ene vzw naar een andere overgedragen. Eenmaal een schoolbestuur zijn onderwijsbevoegdheid heeft overgedragen (en geen patrimonium meer bezit) kan zij haar maatschappelijk doel immers niet meer realiseren en ontbindt zij zichzelf vaak vrijwillig.
9.1.1
Beslissing om tot ontbinding over te gaan
De beslissing om tot ontbinding over te gaan, wordt genomen door de algemene vergadering. Deze bevoegdheid kan niet via de statuten aan de raad van bestuur of een ander orgaan worden overgedragen. Omdat de beslissing om te ontbinden zo’n verstrekkende gevolgen heeft (de rechtspersoon overlijdt als het ware) heeft de wetgever een specifieke procedure voorzien. De beslissing tot ontbinding moet immers door de gehele vzw worden gedragen en kan niet afhankelijk zijn van de beslissing van enkele leden. Het initiatief tot het samenroepen van de algemene vergadering wordt meestal genomen door de raad van bestuur. Zij bereidt het eventuele ontbindingsdossier ook voor. De raad van bestuur plaatst het voorstel tot ontbinden op de agenda van de algemene vergadering. Alle leden worden schriftelijk op deze algemene vergadering uitgenodigd, zij ontvangen de agenda en alle stukken die de ontbinding verantwoorden of voorbereiden. De vergadering is slechts rechtsgeldig samengesteld indien ten minste twee derde van alle leden aanwezig of vertegenwoordigd is. De statuten kunnen hiervoor strengere regels voorzien. Indien het quorum niet gehaald wordt, wordt een tweede vergadering belegd. Deze mag niet plaatsvinden binnen de 15 dagen na de eerste vergadering. De leden worden opnieuw schriftelijk uitgenodigd en ontvangen opnieuw de agenda. Indien op deze vergadering het quorum opnieuw niet gehaald wordt, is ze toch rechtsgeldig samengesteld en kan beslist worden, ongeacht het aantal aanwezige leden. Over de ontbinding wordt gestemd. De ontbinding moet worden goedgekeurd door vier vijfde van de aanwezige of vertegenwoordigde leden. De statuten kunnen een strengere, maar geen soepelere regeling voorzien. De algemene vergadering gaat op het ogenblik van de beslissing tot ontbinding ook na of de bestemming van het netto-actief, ingeschreven in de statuten, nog realiseerbaar is. Zo niet beslist zij over een andere bestemming. Dit gebeurt bij voorkeur opnieuw met een vier vijfde meerderheid.
9.1.2
Procedure van vereffening
Ook al is de vereniging door de beslissing van de algemene vergadering definitief ontbonden, zij blijft nog een tijdje bestaan om alle verplichtingen met betrekking tot haar vermogen af te wikkelen.
28 2004-02-23 – M-VVKSO-2004-016
Indien de algemene vergadering tot ontbinding beslist, zal zij ook overgaan tot de benoeming van één of meerdere vereffenaars. Ook dit is een exclusieve bevoegdheid van de algemene vergadering. De vereffenaar heeft als opdracht de “boeken van de vzw te sluiten”. De vereffenaar neemt hiertoe alle taken van de algemene vergadering én de raad van bestuur én het dagelijks bestuur én de eventueel gemandateerden over. Hij zuivert in eerste instantie het passief aan: hij maakt een inventaris van het actief op, voldoet alle schuldeisers en alle nog lopende verbintenissen. Indien er na het aanzuiveren van het passief nog activa over zijn, geeft hij een bestemming aan dit vermogen. Hij leeft hierbij de statutaire bepalingen en de eventuele richtlijnen van de algemene vergadering die hem aanstelde, na. Het vermogen kan enkel bestemd worden voor een belangeloos doel. Dit wil zeggen dat dat doel niet in strijd mag zijn met de openbare orde of met de goede zeden en dat het niet mag gaan om een hoofdzakelijk commercieel doel. De bestemming moet ook zoveel als mogelijk overeenkomen met het doel waarvoor de ontbonden vzw werd opgericht. Wanneer de vereffenaar meent dat zijn opdracht volbracht is, legt hij verantwoording af aan de algemene vergadering. Zij levert hem ook kwijting indien zij van oordeel is dat de vereffenaar zijn taak naar behoren heeft vervuld. De aansprakelijkheid van de vereffenaar loopt gelijk met de aansprakelijkheid van de bestuurders.
9.1.3
Publicitaire verplichtingen naar aanleiding van de ontbinding
Van zodra de algemene vergadering de beslissing om tot ontbinding over te gaan nam, moet zij op alle documenten naast haar naam ook de bewoordingen “vereniging zonder winstoogmerk in vereffening” of “vzw in vereffening” vermelden. Uiteraard blijft het vermelden van het adres van de zetel ook hier een verplichting. De notulen van de algemene vergadering die tot ontbinding en vereffening besloot, worden opgenomen in het dossier van de vzw dat op de zetel wordt bewaard. Ze worden bovendien toegevoegd aan het dossier op de griffie van de rechtbank van koophandel. De griffie zal deze beslissing publiceren in het Belgisch staatsblad. Hetzelfde geldt voor alle volgende beslissingen van de algemene vergadering met betrekking tot de vereffening. Ook de beslissing tot benoeming van een vereffenaar wordt opgenomen in het dossier van de vzw, het dossier op de griffie van de rechtbank van koophandel en gepubliceerd in het Belgisch staatsblad.
9.2
Gerechtelijke ontbinding
Een vzw kan gerechtelijk ontbonden worden op vraag van een lid, het openbaar ministerie of elke belanghebbende (leveranciers, bestuurders, …). Dit kan volgens art. 18 van de vzw-wet enkel om volgende redenen: 1° de vzw telt minder dan drie leden; Ook in het geval dat de statuten van de vzw bepalen dat er meer leden moeten zijn, en de vzw telt minder dan het statutair bepaald aantal (ook al ligt dit hoger dan 3), kan de rechte de ontbinding uitspreken. Een rechter kan de vzw echter ook de tijd geven om zich te regulariseren. 2° de vzw voldoet gedurende drie opeenvolgende boekjaren niet aan de boekhoudkundige verplichtingen; Tenzij de vzw tijdens de debatten de jaarrekeningen nog neerlegt, zal de rechter de vzw ontbinden. Deze clausule is bedoeld om de zogenaamde slapende vzw’s te kunnen opruimen. 3° de vzw is niet in staat haar verbintenissen na te komen; vzw’s die kennelijk (definitief en ondubbelzinnig) hun overeenkomsten niet meer kunnen naleven zullen worden ontbonden. Dit is bijvoorbeeld het geval indien de vzw-schoolbestuur én haar afbetaling van de gebouwen niet kan volbrengen én haar contractueel personeel niet meer betaalt, geen onderwijs meer organiseert,…
29 2004-02-23 – M-VVKSO-2004-016
4° de vzw wendt haar vermogen of de inkomsten uit dat vermogen aan voor een ander doel dan waarvoor de vzw is opgericht; Deze ontbindingsgrond is bedoeld om het misbruik van de rechtsfiguur van de vzw tegen te gaan. Deze ontbindingsgrond zal voornamelijk worden gebruikt tegen oneigenlijke vzw’s die eigenlijk een handelsactiviteit voeren. 5° de vzw handelt in ernstige mate in strijd met de statuten, de wet of de openbare orde. Omdat de gerechtelijke ontbinding van een vzw-schoolbestuur ons zeer onwaarschijnlijk lijkt, wordt hier niet verder op ingegaan.
9.3
Nietigheid
Elke belanghebbende kan volgens art. 3bis van de vzw-wet een procedure tot nietigverklaring van een vzw bij de rechtbank van eerste aanleg inleiden. Dit is in slechts drie gevallen mogelijk.
Wanneer de statuten de naam of het adres van de zetel of het gerechtelijk arrondissement waaronder de vzw ressorteert niet vermelden, is zij nietig. Hetzelfde geldt indien de statuten geen precieze omschrijving geven van het doel waarvoor de vzw is opgericht of wanneer dit doel in strijd is met de openbare orde.
9.4
Ontbinding van rechtswege
De statuten kunnen bepaalde voorwaarden opnemen die, indien er niet meer aan wordt voldaan, tot de ontbinding van de vzw leiden. Wanneer een vzw voor bepaalde duur is opgericht, eindigt de vzw van rechtswege na het verstrijken van die termijn. Ook in het geval van ontbinding van rechtswege is nog steeds de tussenkomst van de algemene vergadering vereist. Zij moet vereffenaars en een bestemming van het vermogen aanduiden.
Bijlagen (formaat) • M-VVKSO-2004-016-B02: Model van statuten van een vzw-schoolbestuur • M-VVKSO-2004-016-B04: Wat moet een VZW die vóór 1 januari 2004 rechtspersoonlijkheid verkreeg nu doen?
