MANAGEMENTOVEREENKOMST

BIJLAGE 9

MANAGEMENTOVEREENKOMST

ONDERGETEKENDEN: 1.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Teslin Capital Management BV, statutair gevestigd te Utrecht en kantoorhoudende te (3935 ME) Maarsbergen aan de Woudenbergseweg 11, ten dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar directeur, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Nellestein Management BV, op haar beurt ten dezen rechtsgeldig vertegenwoord igd door de heer F.W.H. van Beuningen, hierna te noemen: ‘Teslin’;

en 2.

Beleggingsmaatschappij ‘Rhoon, Pendrecht en Cortgene’ BV, statutair gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende te (3935 ME) Maarsbergen aan de Woudenbergseweg 11, ten dezen op grond van artikel 10 lid 2 van de statuten vertegenwoordigd door haar directeur Teslin Capital Management BV, op haar beurt ten deze vertegenwoordigd door haar directeur, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Happy Acres BV, op haar beurt ten dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door mevrouw A.C. Kruize-Schuitemaker, hierna te noemen: ‘RPC’.

OVERWEGENDE DAT: A.

Teslin een onderneming is met als doel het beleggen van vermogen, ondermeer in effecten, onroerend goed en hypothecaire schuldvorderingen en het deelnemen in, het voeren van beheer over en het financieren van andere ondernemingen en vennootschappen, alles in de ruimste zin van het woord;

B.

RPC een beleggingsmaatschappij is met als doel het beleggen van vermogen uitsluitend of nagenoeg uitsluitend in onroerende goederen, effecten en hypothecaire schuldvorderingen (onder meer afkomstig uit de nalatenschap van de heer Anthony van Hoboken) en het verrichten van alle handelingen die ter bereiking van dat doel nodig zijn;

C.

RPC op grond van de ontwikkelingen in de (financiële) wereld en de agrarisch onroerend goed-markt haar aankoopbeleid heeft geherdefinieerd, wat is neergelegd in een door de directie, met goedkeuring van de raad van commissarissen, van RPC in 2012 opgestelde notitie;

D.

Dat de uitvoering van dit nieuwe beleid mogelijk leidt tot meer dynamiek in de portefeuille van RPC en een grotere betrokkenheid van de directie eist;

E.

Aandeelhouders van RPC het bestuur wensen op te dragen aan Teslin, die zich bereid heeft verklaard het bestuur van RPC op zich te nemen;

F.

Teslin en RPC met deze overeenkomst de verplichtingen over en weer wensen vast te leggen.

BIJLAGE 9 Managementovereenkomst RPC 2

ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT: Artikel 1 1.1.

Directievoering

Teslin zal zijn belast met de algemene leiding van RPC, waartoe in ieder geval mede zullen worden gerekend:      

het uitvoering geven aan het geformuleerde beleid; het uitvoering geven aan de besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders; het beheren van de onroerende goederen van de vennootschap; het (laten) beheren van de effectenportefeuille; het doen van uitgaven binnen de door de algemene vergadering van aandeelhouders, dan wel de raad van commissarissen aan te geven grenzen; in het algemeen al die aangelegenheden welke redelijkerwijs geacht kunnen worden tot de algemene leiding te behoren.

1.2.

Teslin heeft als directeur naast de in artikel 9 van de statuten van RPC genoemde gevallen eveneens de goedkeuring van de raad van commissarissen nodig voor alle handelingen met betrekking tot roerende goederen, waarvan en zodra het gezamenlijk belang, gerekend telkens binnen een tijdsverloop van drie maanden, een bedrag van in totaal € 250.000 te boven gaat. Daartoe zullen onder meer gerekend worden het opnemen, dan wel verstrekken van leningen doch niet de aankoop respectievelijke verkoop van effecten of het plaatsen van gelden op deposito.

1.3.

Onverminderd het in de artikelen 1.1 en 1.2. van deze overeenkomst bepaalde, zal Teslin omtrent alle van enig belang zijnde zaken de algemene leiding betreffende een goed contact dienen te onderhouden, c.q. overleg dienen te plegen met de raad van commissarissen, in het bijzonder met de voorzitter van die raad.

1.4.

Ten minste halfjaarlijks brengt Teslin aan de raad van commissarissen verslag uit van de gang van zaken en het gedurende de laatste zes maanden gevoerde beleid. Jaarlijks bespreekt zij de concept jaarrekening van de vennootschap.

Artikel 2

Overige verplichtingen Teslin

2.1.

Teslin verplicht zich de in artikel 1 van deze overeenkomst bedoelde werkzaamheden naar beste vermogen uit te voeren, zulks met inachtneming van de op de betreffende werkzaamheden van toepassing zijnde regelgeving.

2.2.

Teslin verplicht zich bij het einde van deze overeenkomst, onafhankelijk van de wijze van beëindiging, alle in haar bezit zijnde bescheiden welke aan RPC toebehoren aan RPC te retourneren.

Artikel 3 3.1

Vergoeding

Overeenkomstig het in artikel 8 lid 3 van de statuten van RPC bepaalde heeft de raad van commissarissen de managementvergoeding van Teslin als volgt vastgesteld: a)

Een jaarlijkse vergoeding van 0,12%, berekend over het gemiddelde eigen vermogen van de vennootschap van ieder kalenderjaar. De managementvergoeding wordt achteraf op kwartaalbasis gedeclareerd met verrekening per jaareinde.

BIJLAGE 9 Managementovereenkomst RPC 3

b)

Een jaarlijkse vergoeding van 0,05%, berekend over het gemiddelde eigen vermogen van de vennootschap van ieder kalenderjaar. Uitbetaling vindt plaats na goedkeuring van de jaarrekening van het desbetreffende boekjaar door de raad van commissarissen, tenzij de voorzitter van de raad van commissarissen, na overleg met de andere leden van de raad, van mening is dat sprake is van niet optimaal functioneren van de directie.

c)

Een variabele vergoeding in de vorm van Stock Appreciation Rights (hierna te noemen "SAR") Deze SAR worden verstrekt onder de volgende voorwaarden:

-

het betreft SAR op 2,5% van het geplaatste aandelenkapitaal van RPC per 7 juni 2012, vermeerderd met 2,5% over door RPC voor de uitoefendatum nieuw uitgegeven aandelen; bij uitoefening van de SAR is RPC aan Teslin verschuldigd het verschil van de intrinsieke waarde per de uitoefendatum, waarbij alle activa naar werkelijke waarde worden opgenomen, en de intrinsieke waarde van het achterliggende aandeel RPC per 7 juni 2012 (i.e. € 620,22 per aandeel), uitgaande van uitkering door RPC van een regulier dividend. Voor na 7 juni 2012 uitgegeven aandelen geldt het verschil tussen bovenvermelde waarde per de uitoefendatum en het op de aandelen gestorte kapitaal, eveneens uitgaande van een regulier dividend; bij afrekening van de SAR wordt de intrinsieke waarde aan het begin en aan het einde van de contractsperiode volgens dezelfde, consistent toegepaste waarderingsgrondslagen bepaald; gedurende de looptijd van deze overeenkomst aangekochte onroerende zaken zullen gewaardeerd worden op aankoopprijs en niet tegen eventueel lagere regiowaarden, tenzij partijen het er over eens zijn dat er gegronde redenen zijn voor een lagere waardering; indien deze managementovereenkomst ingevolge artikel 6 wordt verbroken, wordt de variabele beloning berekend en vastgesteld tot de datum dat de overeenkomst eindigt. Voor de jaren na de verbreking van deze overeenkomst worden geen rechten meer opgebouwd; de berekening van de variabele beloning kan niet leiden tot een vordering op Teslin; het toekennen van de SAR geschiedt voorts onder de voorwaarde dat Teslin alle contractuele (eventueel notariële) en fiscale aangelegenheden dienaangaande formeel afhandelt en zorg draagt voor de juiste financieel/administratieve verwerking in de jaarrekening van RPC.

-

-

-

-

-

3.2

Bij het berekenen van de vergoedingen beschreven onder artikel 3.1 sub a., b. en c. wordt uit gegaan van uitkering door RPC van een regulier dividend. Onder regulier dividend wordt verstaan de inkomsten uit (erf)pacht en vermogen, i.e. interest en dividendinkomsten, verminderd met de kosten. Mocht besloten worden om naast dit regulier dividend een additioneel dividend uit te keren, dan wel het uitkeringsbeleid te wijzigen, dan zal voor de berekening van alle vergoedingen de intrinsieke waarde navenant worden aangepast.

3.3.

Teslin zal voor de met inachtneming van artikel 3.1. sub a. bepaalde vergoeding per kwartaal een factuur zenden aan RPC. RPC zal deze factuur en de facturen voor de vergoedingen van artikel 3.1. sub b. en c. binnen veertien (14) dagen voldoen op het op de factuur aangegeven rekeningnummer.

3.4.

De in de overeenkomst vermelde bedragen en percentages zijn exclusief eventueel daarover verschuldigde omzetbelasting. Mocht het berekenen van omzetbelasting noodzakelijk (geweest) zijn, dan wordt deze, plus eventueel verschuldigde rente en/of boete(s), (alsnog) aan RPC in rekening gebracht, met dien verstande dat rente en boete(s) alleen dan voor rekening van RPC komen indien het door TCM niet

BIJLAGE 9 Managementovereenkomst RPC 4

berekenen van omzetbelasting TCM in redelijkheid niet is te verwijten, dit los van het oordeel van de belastingdienst daarover. Artikel 4

Aansprakelijkheid

4.1.

De aansprakelijkheid van Teslin, uit welken hoofde dan ook, voor schade die RPC lijdt door of in verband met deze overeenkomst, is uitgesloten.

4.2.

Ten aanzien van de statutaire directievoering geldt lid 1 niet voor schade die krachtens de wet voor rekening van Teslin dient te komen, alsmede niet voor schade die het gevolg is van opzet of grove schuld van Teslin of van enige persoon voor wie Teslin krachtens de wet aansprakelijk is.

4.3.

RPC heeft een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering afgesloten. Lid 1 van dit artikel geldt niet voorzover de schade door deze verzekering wordt gedekt. Partijen onderkennen dat deze verzekering alleen kan worden opgezegd of niet kan worden verlengd met de uitdrukkelijke medewerking van de andere partij.

Artikel 5 5.1.

Toerekenbare tekortkoming

Een partij is gerechtigd om, indien en zo lang de wederpartij geheel of gedeeltelijk toerekenbaar te kort schiet met de nakoming van haar verplichtingen uit deze overeenkomst de nakoming van de eigen verplichtingen uit deze overeenkomst op te schorten.

Artikel 6

Looptijd

6.1

Deze overeenkomst gaat in per 7 juni 2012 en loopt voor een periode van vijf jaar, eindigend op de datum van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders in 2017.

6.2.

Partijen kunnen deze overeenkomst tussentijds door middel van een aangetekende brief aan de wederpartij opzeggen per het einde van het boekjaar. Bij de opzegging dient een opzegtermijn van zes maanden in acht te worden genomen. RPC kan de overeenkomst slechts opzeggen na een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van RPC op voorstel van de raad van commissarissen van RPC.

Artikel 7

Algemeen

7.1.

Partijen zullen de inhoud van deze overeenkomst strikt vertrouwelijk behandelen en, behoudens in het geval een wettelijk voorschrift en/of een rechterlijk gebod anders voorschrijft, omtrent de inhoud van deze overeenkomst geen mededelingen doen aan derden, dan na voorafgaande schriftelijke toestemming van de wederpartij.

7.2.

Indien enige bepaling van deze overeenkomst niet rechtsgeldig blijkt te zijn en/of haar rechtsgeldigheid verliest, heeft dit geen invloed op de overige bepalingen van deze overeenkomst en zijn partijen gehouden zo spoedig mogelijk een nieuwe bepaling vast te stellen, waarvan de strekking zo dicht mogelijk ligt bij de ‘oude’ bepaling.

7.3.

Aanvullingen op en/of wijzigingen van deze overeenkomst zijn slechts geldig indien tussen partijen schriftelijk overeengekomen. Partijen onderkennen dat zich wijzigingen in de thans vigerende wet- en regelgeving in het algemeen kunnen voordoen. Mochten op grond van deze wijzigingen naar het oordeel van Teslin

BIJLAGE 9 Managementovereenkomst RPC 5

nieuwe afspraken moeten worden gemaakt, dan zullen partijen zo spoedig mogelijk in overleg treden omtrent de door Teslin in redelijkheid wenselijk geoordeelde aanpassing van deze overeenkomst. 7.4.

Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Eventueel tussen partijen gerezen geschillen naar aanleiding van, voorvloeiende uit, en/of verband houdende met deze overeenkomst zullen in eerste aanleg uitsluitend kunnen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Utrecht.

ALDUS OVEREENGEKOMEN EN IN TWEEVOUD OPGEMAAKT: Maarsbergen, 7 juni 2012

Maarsbergen, 7 juni 2012

Teslin Capital Management BV

Beleggingsmaatschappij ‘Rhoon, Pendrecht en Cortgene’ BV

Drs F.W.H van Beuningen

Mr A.C. Kruize-Schuitemaker

Ten blijke van controle van en instemming met het bovenstaande door de raad van commissarissen van Beleggingsmaatschappij ‘Rhoon, Pendrecht en Cortgene’ BV mede ondertekend door de voorzitter van de raad

Drs J.J.M. van der Ven

tcmo120540