Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság

Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság

Előterjesztés a Magyar Telekom Nyrt. Közgyűlése részére

Tárgy:

Az Igazgatóság jelentése a Magyar Telekom Nyrt. ügyvezetéséről, a Társaság és a Magyar Telekom Csoport 2011. évi üzleti tevékenységéről, üzletpolitikájáról, vagyoni helyzetének alakulásáról

Budapest, 2012. április 16.

Éves rendes közgyűlés 2012 ááprilis 2012. ili 16 16. Az Igazgatóság jelentése a Magyar Telekom Nyrt. ügyvezetéséről, a Társaság és a Magyar Telekom Csoport 2011. évi üzleti tevékenységéről, üzletpolitikájáról és vagyoni helyzetének alakulásáról

Christopher Mattheisen El ök é i Elnök-vezérigazgató ó

1

„Az Alapszabály 7.4.1.e) pontja és az Igazgatóság Ügyrendjének 10.1.e) pontja szerint az Igazgatóság az üzleti év végén jelentést készít a Közgyűlés részére a Társaság gazdálkodásáról, a Társaság vagyonáról, a Társaság pénzügyi helyzetéről és a Társaságg üzletpolitikájáról.” p j

2

Az Ügyvezető Bizottság és a jelentési struktúra

Király István vezérigazgató-helyettes Marketing

Keszég Attila vezérigazgató-helyettes értékesítés és szolg.

Jelentési struktúra

Budafoki Róbert vezérigazgató-helyettes Vállalati Szolg. Üzletág

Telekom Magyarország ƒ

lakossági és Soho ügyfelek, ki és kisé kö középvállalkozások é áll lk á k

Máthé Balázs vezérigazgató-helyettes jogi és társasági ügyek

Pataki Róbert vezérigazgató-helyettes stratégiai és üzltfejl.

T-Systems Magyarország ƒ

Macedónia

Montenegró

közepes és nagyvállalati ügyfelek 3

Az eredmények és a magyar gazdaság korrelációja Magyar Telekom bevétel és munkanélküliség %

1,6

 2

Makrogazdasági hatások

 0

8

- 2

-1,7 -3,3

- 4

-3,9

9

-3,3 -4,6

 6 - 6 - 8

7 %

-7,5

10

-6,6

11 - 10

12

- 12

Q1 2010

Q2

Q3

Q4

Q1 2011

Bevételek (előző év azonos negyedévéhez képest)

Q2

Q3

Q4

Gazdasági g visszaesés hat az MT eredményeire „ az MT eredményei nagyon érzékenyek a belső kereslet változásaira „ a munkanélküliséggel és a rendelkezésre álló jövedelemmel erős a korreláció „ az elmúlt két év lassú gazdasági javulása érezhető a bevételi trendeken

Munkanélküliség (fordított jobb oldali tengely)

4

Magyarországi piac – Vezetékes hang és szélessáv xPlay változások Átlagos ügyfél lemorzsolódás Előfizetők  100 %

Ügyfél lemorzsolódás

 80 %

 16 %

 60 %

 12 %

8,6 %

 40 %

4,9 %

 20 %  0 %

Vezetékes hang

 20 %

19,4 %

Előfizetők lebontása  8 % (bal oldali tengely)  4 %

1 Play

2 Play

3 Play

 0 %

2009 2010 2011

ƒ jelentősen alacsonyabb lemorzsolódás a vezetékes hangügyfelek között a következők megtartó hatásának köszönhetően: ƒ Hoppá csomag ƒ összekapcsolt termékek esetén adott kedvezmény ƒ kiskereskedelmi energia összekapcsolás ƒ

T-Home szélessávú előfizetők lebontása Előfizetők

+5%

1000 000 800 000

808 053 2,4% 22,4%

Vezetékes szélessáv

851 380 3,7% 25,0%

ƒ

a piaci növekedés az optikának és a kábelnek köszönhető

ƒ

37%-os stabil vezetékes szélessávú piacrész

600 000 400 000

59,0%

58,7%

16 2% 16,2%

12,6%

2010

2011

200 000  0

az ügyfél lemorzsolódás 8,8%-ról 5,0%-ra csökkent 2011-ben 2010-hez képest

Optika Kábel ADSL Nagykereskedelem

5

Magyarországi piac – TV TV piacrészesedések +3%

Előfizetők 3500 000

3 213 000

3 108 000

3000 000 2500 000 2000 000

26,4%

28,9%

23,0%

22,2%

1500 000 1500 000 1000 000 500 000  0

24,0%

24,7%

24,9%

25,9%

2010

2011

TV előfizetők növekedése Egyéb DIGI MT

ƒ

jelentős migráció kábelről IPTV-re

UPC

ƒ

a TV előfizetők száma gyorsan növekszik, stabil piacrész

ƒ

megtartó hatás: a TV előfizetők 80%-a 2Play vagy 3Play csomagra fizet elő

ƒ

a interaktív az e a IPTV-ree eelőfizetők ő e ő növekvő öe ő aránya javítja az ARPU-t

T-Home TV előfizetők növekedési üteme +6%

Előfizetők 800 000

748 774

600 000

33,9%

400 000 200 000

16,6%

49,4%

797 390 35,3%

28,4%

36,3%

Szatellit TV IPTV Kábel TV

0 2010

2011

6

Magyarországi piac – Mobil hang és szélessáv Mobil hang piacrészesedések (összes SIM kártya alapján) Előfizetők 15000 000 12000 000

-3% 12 011 823

11 689 937

22,4%

23,0%

34,3%

32,0%

Mobil hang

9000 000 6000 000 3000 000  0

43,4%

45,0%

2010

2011

2 154 842

2000 000 1500 000 1000 000 500 000

23,8% 1 306 912 25,6%

47,8%

48,7%

kissé növekedett a piacrészünk

ƒ

600 HSPA+ bázisállomás nyújt 21Mbps sebességet

ƒ

LTE szolgáltatás 2012-ben elindult

ƒ

jelentős mértékben növekvő okostelefon eladás: ƒ

27 5% 27,5%

26,6%

ƒ

Mobil szélessáv

+65% 65%

2500 000

117%-os lakossági penetráció

Vodafone Telenor T-Mobile

Mobil szélessávú piacrészesedések (összes SIM kártya alapján) Előfizetők

ƒ

Vodafone Telenor TT-Mobile Mobile

az előfizetéses ügyfelek között az eladások 80% 80%-aa okostelefon volt 2011 Q4-ben (kb. 40% volt egy évvel ezelőtt)

 0

2010

2011

7

Szegmens eredmények – Telekom Magyarország Vezetékes bevételek -3%

Millió Ft 200 000

Mobil bevételek

191 805 , 21,9%

150 000 100 000 50 000

13,3%

185 173

250 000

24 2% 24,2%

200 000

15,2%

21,8%

22,0%

38,6%

239 444

236 591

14,0%

14,7%

17,4%

18,9%

68 5% 68,5%

66 4% 66,4%

150 000 Egyéb

100 000

TV

42,9%

-1%

Millió Ft

Internet

50 000

Nem hangalapú

Hang

 0

2010

200 000 200 000

2011

2010

40 6 % 40,6

 45 45 %

160 000  30 %

120 000 80 000

173 658

171 819  15 %

40 000  00

2010

2011

2011

Telekom Magyarország

-1% 40 2 % 40,2

Hang

 0

Működéshez kapcsolódó EBITDA és ráta Millió Ft

Egyéb

 00 %

2,1%-kal csökkentek a bevételek ƒ a csökkenő hangbevételeket részben ellensúlyozta a magasabb TV, egyéb vezetékes és nem hangalapú mobil bevételek növekedése ƒ a 10%-os egyéb vezetékes bevétel növekedését a kiskereskedelmi energia g szolgáltatás g okozta ƒ szabályozói hatások a mobilbevételekre A működéshez kapcsolódó EBITDA ráta 0,4%-kal emelkedett g EBITDA tartalmú hangbevételek g ƒ a magasabb csökkenését és a megnövekedett készüléktámogatást ellensúlyozta a költséghatékonyság 8

Szegmens eredmények – T-Systems Magyarország B ét l k Bevételek Millió Ft +4%

150 000 120 000 90 000 60 000

117 869

122 237

43.5%

48.3%

T-Systems Magyarország Csökkenő hang és adatbevételek „

28.8%

RI/IT

27.1%

Mobil

30 000  0

27.7%

24.6%

2010

2011

Vezetékes

Jelentős növekedés a RI/IT piacon „

Működéshez kapcsolódó EBITDA és ráta „

+13%

Millió Ft 25 000

16,9%

18,4%

20 000

 20 %  15 %

árnyomás y a vezetékes és mobil hangon g is néhány nagy infrastruktúra projekt a nagyvállalati szegmensben, állami projektek továbbra sem indultak megőriztük a piacvezető pozíciónkat 15% piacrészesedéssel

Működéshez kapcsolódó EBITDA ráta javult „

költséghatékonysági intézkedések

15 000 15 000 10 000

19 912

22 534

 5 %

5 000  0

 10 %

2010

2011

 0 %

9

Szegmens eredmények – Nemzetközi tevékenységünk Macedónia bevételek

Montenegró bevételek -8%

Millió Ft 77 598 10,5%

80 000 70 000

35 000

71 359

30 000

11,7%

60 000

25 000

44,2%

50 000

41,0%

15 5% 15,5%

16,2%

M bil egyéb Mobil éb

31,0%

Vezetékes egyéb

20 000

29,8%

10 000 0

2010

Mobil hang Vezetékes hang

15 000

39,6%

35,8%

18,8% ,

21 8% 21,8%

kábeltársaságok által támasztott verseny, mobilhelyettesítés miatt szélessávú és TV szolgáltatások pozitív hozzájárulása a bevételekhez

Egyre erősödő mobil verseny „

erős árverseny az üzleti és kártyás szegmensekben

„

# 1 helyezés megtartva megtartva, stabil 50%-os 50% os piacrész

M bil egyéb Mobil éb Mobil hang

34,9%

5 000

32,0%

0

2011

Csökkenő vezetékes bevételek

„

32 697 10 4% 10,4%

10 000

2010

Macedónia „

32 874 6,6%

20 000

40 000 30 000

-1%

Millió Ft

Vezetékes egyéb Vezetékes hang

2011

Montenegró Vezetékes bevételek nyomás alatt „ növekvő internet és TV bevételek „ # 1 helyezés a fizetős TV piacon, 38%-os piacrész Változatlan mobil bevételek „

#1 helyezés az előfizetéses piacon

10

2011 Csoport eredmények – Folytatódó hatékonyság javulás Stabil működéshez kapcsolódó EBITDA ráta és Capex költés

Költség csökkentés Milliárd Ft -5%

 150

131 121

 60 %

126 116

106

116

105 106

 50 %

40,8 %

40,7 %

41,0 %

kb. 40%

15,8 %

15,1 %

14,0 %

kb. 14%

2010

2011

 40 %

 100

 30 30 %  20 %

 50

 10 %  0

2008

2009

Összes munkaerő költség

2010

2011

Nettó egyéb működési költség

Létszámleépítés 2012-ben

 0 % 2009

2012F

Működéshez kapcsolódó EBITDA ráta

Capex / Bevétel

Stabil jövedelmezőség

ƒ létszámleépítés 2012-ben, munkaerő költség megtakarítás 3,4 milliárd Ft 2012-ben 2010 végéhez ké t képest

ƒ a csökkenő bevételek és a bevétel változó összetétele ellenére a működéshez kapcsolódó EBITDA rátát stabilan 40% fölött tartottuk

ƒ költség megtakarítás tükröződik az egyéb működési költségek csökkenésén

ƒ a Capex költést a bevétel csökkenéssel párhuzamosan mérsékeljük ƒ a Capexet 2010-ben 10%-kal, 2011-ben további 9%kal csökkentettük 11

2011 Csoport eredmények– Bevétel és EBITDA Csoport bevétel 610 000

Csoport EBITDA

609 579 14 352

600 000

224 000 7 331 597 617

14 455 4 357 1 855

580 000

212 966

1 620

Rendkívüli tételek nélküli teljesítmény

15 172

208 000

3 774

590 000

216 000

Rendkívüli tételek

15 582

200 000

3 238

10 189

192 000

196 082

2 061

184 000 0

0 2010

Vez. M. V M hang h V Vez. TV M. M nem RI/IT hang adat+internet hangalapú

E éb Egyéb

2011

2010

TTelekom l k Vi ál * Vizsgálat* adó

Di kt Direkt margin

Személyi S él i Egyéb E éb jellegű működési

2011

* az SEC/DOJ-hez kapcsolódó céltartalékokkal együtt

Bevételek alakulása

EBITDA alakulása

ƒ a Csoport bevételek 2%-kal csökkentek

ƒ a működéshez kapcsolódó EBITDA 1,3%-kal csökkent

ƒ a vezetékes és mobil hang bevételek elsősorban a továbbra is erős verseny, az alacsonyabb háztartási fogyasztás és a végződtetési é ődt té i díj díjakk vágása á á miatt i tt csökkentek ökk t k

ƒ a csökkenő bevételek és a bevétel változó összetétele p EBITDA ráta 41% volt ellenére a működéshez kapcsolódó

ƒ jelentős RI/IT javulás, valamint mobil szélessávú előfizető és bevétel növekedés

ƒ az EBITDA rátára nyomás nehezedik a tradicionális hangbevételek további hígulása miatt

ƒ a kiskereskedelmi energiaszolgáltatásból származó 4,5mrd 4 5mrd Ft bevétel miatt az egyéb bevételek nőttek

g y g intézkedések tükröződnek az egyéb gy ƒ költséghatékonyság működési költségek csökkenésén 12

2011 Csoport eredmények – Nettó eredmény csökkenés Millió Ft 75 000 64 378

29 533

60 000 45 000

4 172

21 857

30 000

31 390 15 000  0

7 379

606 -7 457

-15 000 15 000

2010 nettó eredmény

Magyar társasági adókulcs változások 2010-ben és 2011 b 2011-ben

Macedón társasági adórendszer változás

DOJ/SEC egyezség

GW értékvesztés

Az egyezség és GW értékvesztés adóhatása

Egyéb

2011 nettó eredmény

Nettó (Társaság részvényeseire jutó) eredmény csökkenésének okai ƒ változások a magyar társasági adó kulcsban 2010-ben és 2011-ben (2010-ben általános 10%-os adókulcsot terveztek bevezetni 2013-tól, ami egy egyszeri 14.5mrd Ft-os nyereségadó csökkenéshez vezetett, míg 2011-ben az adótörvényt megváltoztatták, a 19%-os adókulcs maradt hatályban, amely egy egyszeri 15mrd Ft-os nyereségadó növekedéshez vezetett) ƒ goodwill (GW) értékvesztést kellett elszámolni a Macedón tevékenység romló kilátásai miatt ƒ a DOJ/SEC egyezséghez kapcsolódó céltartalék 13

2011 Csoport eredmények – Szabad cash flow és osztalékpolitika Szabad cash flow* termelés

Osztalékfizetés

Millió Ft

Nettó eladósodottsági ráta*

100 000 100 000

80 000

7 884 77 495

3 321

7 226

738

92 026

 50 50 %

Egy részvényre jutó osztalék (Ft)

74

74

 70

 40 %

2 004

 30 %

 80 80

32.7 %

30.8 %

34.2 % 50

 60 Megcélzott sáv  50  40 40

 20 %

60 000

 30  20

 10 % 40 000 40 000

2010

EBITDA** Készpénz Kamat Capex

Működőtőke

Egyéb

2011

* az üzleti tevékenységből és az egyéb pénzügyi eszközök beszerzésével/eladásával korrigált befektetési tevékenységből származó cash flow összege **vizsgálattal vizsgálattal és végkielégítéssel kapcsolatos költségek és a telekom adó nélkül

Erős cash flow termelés 2011-ben ƒ a szabad cash flow 15mrd Ft-tal nőtt ƒ a szabad cash flow-t a következők segítették: − CAPEX vágás (-9%) − hatékonyabb működőtőke menedzsment

 00 %

 10

2009

2010

Osztalékfizetés

2011

 00

Nettó eladósodottsági ráta

* nettó adósságállomány / összes tőke

Osztalékpolitika ƒ nettó eladósodottsági ráta 30-40% közötti szinten, hogy f fenntartsuk k a rugalmasságot l á bi biztosító í ó mérlegszerkezetet él k ƒ 9%-os osztalékhozam (2011. február 24-ei 554 Ft-os részvényár alapján) ƒ az Igazgatóság a 2011 2011-es es eredmények után részvényenként 50 forintos osztalék elfogadását javasolja a Közgyűlésnek 14

2011. évi eredmények és publikus célkitűzések 2012-re

Bevétel „ „ „

Működéshez kapcsolódó EBITDA vizsgálattal és végkielégítéssel kapcsolatos költségek, valamint telekom adó nélkül

2011. évi eredmények

2012. évi célkitűzések

2% csökkenés

Szinten tartás – 2% csökkenés

a cél 3-5%-os csökkenés volt erős RI/IT teljesítmény növekvő bevétel az energia viszonteladásból

„

„

1 3% csökkenés 1,3% ökk é „ „ „

CAPEX

a cél 4%-os csökkenés volt jelentős költségcsökkentés magasabb bb EBITDA ráta át a T-Systems TS t Magyarországnál 2010-hez képest

4 6% csökkenés 4-6% ökk é „

„

8,7% csökkenés „

a cél 5%-os megtakarítás volt

a recessziótól és a háztartások rendelkezésére álló jövedelem csökkenésétől való félelem erősödik a bevétel összetétel változása és az energia viszonteladás lehetővé teszik a fordulatot a bevételben

bevétel összetétel változása, az alacsony EBITDA tartalmú szolgáltatások arányának y növekedése új CRM/számlázási rendszer bevezetése 2012-ben

Szinten tartás „ „

belső hatékonysági projekt hálózat modernizáció, LTE

15

Magyar Telekom stratégiai üzleti prioritások 2012

T t k meg Tartsuk ügyfeleinket ! Működjünk hatékonyabban !

Őrizzük meg vezető szerepünket a szélessávú piacon! Érjünk el áttörést az interaktív TV piacon!

Növeljük bevételeinket!

16

Az osztalékfizetés részletei Az osztalék javasolt összege egy darab 100 Ft névértékű részvényre bruttó 50 Ft „

2012 április 2012. á ili 20 20.

az osztalékfizetés t lékfi té rendjéről djé ől részletes é l t hi hirdetményt d t é t tteszünk ü k közzé kö é a Társaság Tá á és a Budapesti Értéktőzsde honlapján

„

2012 május 3. 2012. 3

osztalékra jogosító Magyar Telekom részvény vásárlásának utolsó napja

„

2012. május 4.

ex-kupon nap

„

2012. május 8.

osztalékra való jogosultság fordulónapja

„

2012. május 15.

osztalékfizetés kezdőnapja (törzsrészvények esetében)

Kifizetés módja:

az osztalék átutalással kerül a részvényesek értékpapírszámlavezetőinél vezetett értékpapírszámlákhoz tartozó ügyfélszámlákra

17

Az osztalék közterhei

„

Az osztalék után közterheket kell fizetni

„

A részvényeseknek a vonatkozó adó levonása utáni nettó osztalék kerül átutalásra

„

Osztalék utáni közterhek: „ „ „ „

„

Belföldi magánszemély: Külföldi magánszemély: Belföldi jogi személy: Külföldi jogi személy:

16% személyi jövedelemadó 16% személyi jövedelemadó 0% 0%

A levont közterhekről a Magyar Telekom igazolást állít ki, melyet legkésőbb 2013. január 31igg küld ki a részvényeseknek y

18

Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság

Elıterjesztés a Magyar Telekom Nyrt. Közgyőlése részére

Tárgy:

Döntés a Társaság számviteli törvény által elıírt Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerinti 2011. 2011. évi konszolidált éves beszámolójának elfogadásáról, a Felügyelı Bizottság, az Audit Bizottság és a könyvvizsgáló vonatkozó jelentésének ismertetése

Budapest, 2012. 2012. április 16. 16.

A Gt. 302. § e) pontja és az Alapszabály 6.2. (i) pontja alapján a közgyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása.

Határozati javaslat: A Közgyőlés 1.098.028 millió Ft mérleg fıösszeggel és 3.179 millió Ft adózott eredménnyel jóváhagyja a Magyar Telekom Csoportnak az EU által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint elkészített 2011. évi Konszolidált Éves Beszámolóját.

Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság

Konszolidált Éves Jelentés A 2011. DECEMBER 31-ÉN VÉGZİDÖTT ÉVRE

Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság

Konszolidált Éves Beszámoló A 2011. DECEMBER 31-ÉN VÉGZİDÖTT ÉVRE

A Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok elıírásai szerint készítve (IFRS)

MAGYAR TELEKOM TARTALOMJEGYZÉK A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ

Oldal Konszolidált éves beszámoló: Független könyvvizsgálói jelentés Konszolidált mérleg 2010. és 2011. december 31-én .........................................................................................................................................

F-4

Konszolidált átfogó eredménykimutatás a 2010. és 2011. december 31-én végzıdött évekre .......................................................................................................

F-5

Konszolidált cash-flow kimutatás a 2010. és 2011. december 31-én végzıdött évekre .......................................................................................................

F-6

Tıkében bekövetkezett változások – konszolidált kimutatás a 2010. és 2011. december 31-én végzıdött évekre .......................................................................................................

F-7

Kiegészítı melléklet a konszolidált éves beszámolóhoz .......................................................................................................

F-9

MAGYAR TELEKOM KONSZOLIDÁLT ÁTFOGÓ EREDMÉNYKIMUTATÁS Megjegyzés

2010 2011 december 31-ével végzıdött évben (millió Ft, kivéve az egy részvényre vonatkozó adatok)

Bevételek összesen .................................................................

22

609 579

597 617

Bevételhez közvetlenül kapcsolódó kifizetések .............................. Személyi jellegő ráfordítások .............................................................. Értékcsökkenési leírás és amortizáció .............................................. Egyéb mőködési költségek ................................................................ Mőködési költségek ................................................................. Egyéb mőködési bevételek .................................................................. Mőködési eredmény.................................................................

23 24

(157 427) (93 884) (100 872) (148 750) (500 933) 3 448 112 094

(161 047) (91 823) (132 915) (155 057) (540 842) 6 392 63 167

Kamatbevétel......................................................................................... Kamatköltség ........................................................................................ Egyéb pénzügyi költségek - nettó ...................................................... Nettó pénzügyi eredmény ........................................................ Részesedés társult és közös vállalatok eredményébıl ................... Adózás elıtti eredmény ........................................................... Nyereségadó .......................................................................................... Adózott eredmény ...................................................................

27 28 29

4 938 (23 784) (9 267) (28 113) (27) 83 954 (6 583) 77 371

3 633 (23 184) (12 911) (32 462) 12 30 717 (27 538) 3 179

6 617

22 816

20

(21)

6 637 84 008

22 795 25 974

A Társaság részvényeseire jutó adózott eredmény .......................... Nem irányító részesedésekre jutó adózott eredmény ......................

64 378 12 993 77 371

(7 457) 10 636 3 179

A Társaság részvényeseire jutó átfogó eredmény ............................ Nem irányító részesedésekre jutó átfogó eredmény ........................

69 505 14 503 84 008

8 620 17 354 25 974

Egy részvényre jutó hozam (EPS) A Társaság részvényeseire jutó adózott eredmény (Éves eredmény) ..................................................................................

64 378

(7 457)

Forgalomban levı törzsrészvények súlyozott átlagos száma (ezer) alap és higított EPS számításhoz ..............................

1 041 290

1 042 352

61,83

(7,15)

25 26

14 9.2

Külföldi tevékenységek átváltási különbözete ................................... Értékesíthetõ pénzügyi eszközök átértékelése – adózás elıtt ....................................................................................... Értékesíthetõ pénzügyi eszközök átértékelése – adó hatása ......................................................................................... Egyéb átfogó eredmény, adózás után Teljes átfogó eredmény

Egy részvényre jutó hozam alap-, és higított értéke (Ft)

A kiegészítı melléklet a konszolidált éves beszámoló szerves részét képezi.

F-5

MAGYAR TELEKOM KONSZOLIDÁLT CASH-FLOW KIMUTATÁS Megjegyzés

Üzleti tevékenységbıl származó cash-flow Adózott eredmény ............................................................................................. Értékcsökkenési leírás és amortizáció ........................................................... Nyereségadó ................................................................................................ Nettó pénzügyi eredmény ................................................................................ Részesedés társult és közös vezetéső vállalatok eredményébıl .............. Forgóeszközök változása ................................................................................ Céltartalékok változása .................................................................................... Kötelezettségek változása (forgótıke típusú)............................................... Fizetett nyereségadó ........................................................................................ Kapott osztalék ................................................................................................ Fizetett kamat és egyéb pénzügyi díjak ........................................................ Kapott kamat ................................................................................................ Üzleti tevékenységbıl származó egyéb cash-flow ................................ Üzleti tevékenységbıl származó nettó cash-flow ................................

2010 2011 december 31-ével végzıdött évben (millió Ft) 77 371 100 872 6 583 28 113 27 (8 364) (4 194) (3 009) (11 419) 95 (27 426) 4 919 1 102 164 670

3 179 132 915 27 538 32 462 (12) (9 068) (5 702) 23 277 (10 999) 24 (24 153) 3 650 (4 330) 168 781

(87 300) (1 534) 6 34 327 780 873 (52 848)

(80 074) (2 675) 468 (997) 5 526 (77 752)

Pénzügyi tevékenységbıl származó cash-flow Részvényeseknek és nem irányító részvénytulajdonosoknak fizetett osztalék .......................................................................................... Hitelek és egyéb kölcsönök felvétele ............................................................. Hitelek és egyéb kölcsönök törlesztése ....................................................... Nem irányító részesedések változása ............................................................ Pénzügyi tevékenységbıl származó nettó cash-flow ..........................

(91 819) 190 797 (229 545) (22) (130 589)

(64 626) 159 812 (188 414) (93 228)

Pénzeszközök árfolyamnyeresége ................................................................

338

809

(18 429)

(1 390)

34 270 15 841

15 841 14 451

Befektetési tevékenységbıl származó cash-flow Tárgyi eszközök és immateriális javak beszerzése................................ Leányvállalatok és egyéb befektetések beszerzése ................................ Felvásárolt leányvállalatok pénzeszközei ...................................................... Egyéb pénzügyi eszközök értékesítése / (beszerzése) .............................. Leány-, és társult vállalat értékesítésébıl származó bevétel ...................... Befektetett eszközök értékesítésébıl származó bevétel ............................ Befektetési tevékenységbıl származó nettó cash-flow .......................

30 31

26

Pénzeszközök változása ................................................................ Pénzeszközök az év elején ............................................................................. Pénzeszközök az év végén .............................................................................

6

A kiegészítı melléklet a konszolidált éves beszámoló szerves részét képezi.

F-6

104 275

Osztalék (i) ................................................................................................ Nem irányító részvénytulajdonosoknak jóváhagyott osztalék (j) .............................................................................. Átfogó eredmény............................................................................................... Egyenleg 2011. december 31-én ................................................1 042 742 543

A kiegészítı melléklet a konszolidált éves beszámoló szerves részét képezi.

Forgalomban lévı törzsrészvények száma 2011. december 31-én ...............................................................1 042 351 681

(390 862)

104 275

Osztalék (i) ................................................................................................ Nem irányító részvénytulajdonosoknak jóváhagyott osztalék (j) .............................................................................. Részvényjuttatási program (k) ........................................................... Átfogó eredmény............................................................................................... Egyenleg 2010. december 31-én ................................................1 042 742 543

Ebbıl: saját részvény ......................................................................................

104 275

Jegyzett tõke (a)

Egyenleg 2009. december 31-én ................................................1 042 742 543

Törzs-részvények száma (a)

27 379

27 379

27 379

F-7

(307)

(307)

872

(1 179)

Tõke-tartalék Saját (b) részvény (c)

–

(12 478) 17 354 68 076 (12) (63)

– 8 620 488 015 16 089 31 022

(7 457) 325 709

(49) –

(18 243) – 14 503 63 200

– 580 69 505 531 512

–

11 (51)

–

66 940

Nem irányító részesedés (h)

(77 053)

538 480

Saját tõke

(52 117)

5 165 14 933

Értékesíthetõ Részvényben pénzügyi kifizetett eszközök részvény alapú átértékelési tranzakciók tartaléka adózás tartaléka után (g) (f) 9 768 (62) 49

Halmozott átváltási különbözet (e)

(52 117)

(292) 64 378 385 283

(77 053)

398 250

Eredménytartalék (d)

MAGYAR TELEKOM TÕKÉBEN BEKÖVETKEZETT VÁLTOZÁSOK – KONSZOLIDÁLT KIMUTATÁS

(12 478) 25 974 556 091

(52 117)

(18 243) 580 84 008 594 712

(77 053)

605 420

Tõke

MAGYAR TELEKOM TİKÉBEN BEKÖVETKEZETT VÁLTOZÁSOK – KONSZOLIDÁLT KIMUTATÁS (megjegyzések)

(a) 2011. december 31-én a kibocsátott részvények száma 1 042 742 543 (100 forint névértékő). 2011. december 31-én a kibocsátásra engedélyezett részvények száma 1 042 742 543. (b) A tıketartalékban a Társaság tıkeemelése során a részvényekért kapott, a névértéket meghaladó összeg szerepel. (c) A saját részvények soron a Társaság visszavásárolt saját részvényeiért fizetett összeg szerepel. (d) Az eredménytartalékban van a Csoport halmozott, osztalékként nem kifizetett eredménye. A Társaságnak a magyar törvények szerint osztalékként kifizethetı tartalékai 2011. december 31-én körülbelül 232 569 millió forintot tettek ki (2010. december 31-én 253 793 millió forint). (e) A külföldi leányvállalatok konszolidációja során keletkezı árfolyam különbözet a halmozott átváltási különbözet soron jelenik meg. (f)

Az értékesíthetı pénzügyi eszközök átértékelési tartaléka tartalmazza az ezen eszközökhöz kapcsolódó nem realizált nyereségek és veszteségek adózás utáni értékét.

(g) A részvényalapú kifizetésekre képzett tartalék tartalmazza a részvényalapú kompenzációs programok tıkében elhatárolt összegét. A tartalék 2009. december 31-i 49 millió Ft-os egyenlege a Magyar Telekom korábbi elnök-vezérigazgatója által még lehívható (2000-ben juttatott) 103 530 opció kapcsán tartalékként felhalmozott összeget mutatta. Mivel ezek az opciók lehívás nélkül lejártak 2010-ben, a tartalék egyenlegét 2010-ben visszaforgattuk az Adózott eredménybe (24.2 megjegyzés). (h) A nem irányító részesedés a Csoport kevesebb, mint 100%-os tulajdonú leányvállalatainak kisebbségi részvényeseire jutó nettó eszközállományt mutatja. (i)

2011-ben a Magyar Telekom Nyrt. 50 forint részvényenkénti osztalék kifizetésérıl döntött (2010-ben 74 forint).

(j)

A nem irányító részvénytulajdonosoknak jóváhagyott osztalék túlnyomórészt a Makedonski Telekom (MKT) és a Crnogorski Telekom (CT) nem irányító részvénytulajdonosainak jóváhagyott osztalékot tartalmazza.

(k) 2010-ben a Magyar Telekom Nyrt. részvényjuttatási programot indított, melynek keretében a Társaság bizonyos kiválasztott dolgozóit Magyar Telekom részvényekkel jutalmazta. 2010 decemberében összesen 1 112 679 saját részvény került térítés nélkül a kiválasztott munkavállalókhoz (24.3 megjegyzés). A saját részvények juttatáskori valós értéke 580 millió forint volt, melyet a Társaság személyi jellegő ráfordításként számolt el 2010-ben. A saját részvények juttatásán keletkezett veszteség (a saját részvények visszavásárlási értéke és a juttatáskori tızsdei értéke közti különbözet) 292 millió forint volt, melyet az Eredménytartalék terhére számoltunk el. Az éves beszámoló elfogadásával egy idıben a Társaság Igazgatósága 50 Ft részvényenkénti osztalék (összesen 52 117 millió forint) kifizetésére irányuló javaslatot terjeszt a Társaság 2012 áprilisában tartandó éves rendes Közgyőlése elé.

A kiegészítı melléklet a konszolidált éves beszámoló szerves részét képezi.

F-8

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 1 ÁLTALÁNOS INFORMÁCIÓ 1.1 A Társaságról A Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság (a “Társaság” vagy a “Magyar Telekom Nyrt.”) leányvállalataival együtt alkotja a Magyar Telekom Csoportot („Magyar Telekom” vagy „Csoport”). A Magyar Telekom Magyarország, Macedónia és Montenegró vezetı távközlési szolgáltatója, míg Bulgáriában és Romániában alternatív távközlési szolgáltató. A szolgáltatásokat különféle, a mőködés helye szerint hatályos jogszabályok szabályozzák (1.3. megjegyzés). A Társaságot 1991. december 31-én jegyezték be Magyarországon és 1992. január 1-jén kezdte meg üzleti tevékenységét. A Társaság bejegyzett székhelye: 1013 Budapest, Krisztina körút 55, Magyarország. A Magyar Telekom Nyrt. részvényeit a budapesti értéktızsdén jegyzik, a részvények kereskedelme a Budapesti Értéktızsdén zajlik. A Magyar Telekom egyenként 5 törzsrészvényét megtestesítı amerikai letéti részvényeivel (ADS) 2010. november 12-ig, a részvények kivezetésének idıpontjáig kereskedtek a New York-i tızsdén. A Társaság közvetlen irányító tulajdonosa a MagyarCom GmbH, a társaság részvényeinek 59,21%-át birtokolja, míg a Társaság tényleges irányító tulajdonosa a Deutsche Telekom AG ("DT" vagy "DTAG"). A konszolidált éves beszámoló adatai - egyéb jelölés hiányában - millió Ft-ban szerepelnek. A Társaság Igazgatósága (Igazgatóság) jóváhagyta a Társaság jelen konszolidált beszámolójának kibocsátását, de a tulajdonosok éves Rendes Közgyőlése, amely a beszámoló elfogadására jogosult, az elfogadás elıtt kérhet módosításokat. Mivel az irányító tulajdonosok a beszámoló kibocsátását jóváhagyó Igazgatóságban is jelen vannak, rendkívül kicsi annak a valószínősége, hogy a Közgyőlés módosítási igényt támaszt, és a múltban erre még nem volt példa.

1.2 Bizonyos tanácsadói szerzıdések ügyében indult vizsgálat Amint azt korábban közzétettük, a Társaság Audit Bizottsága belsı vizsgálatot folytatott a Társaság és/vagy kapcsolt vállalkozásai montenegrói és macedóniai tevékenységével kapcsolatos, összesen több mint 31 millió euró értékő szerzıdésekkel összefüggésben. A belsı vizsgálat elsısorban annak megállapítására irányult, hogy a Társaság és/vagy montenegrói és macedóniai kapcsolt vállalkozásai teljesítettek-e az Egyesült Államok jogszabályaiba (ideértve az Egyesült Államok Külföldön Kifejtett Korrupt Gyakorlatokról szóló törvényébe (az „FCPA”)) ütközı kifizetéseket. A Társaság a belsı vizsgálat eredményeit korábban közzétette. A Társaság Audit Bizottsága tájékoztatta az Egyesült Államok Igazságügyi Minisztériumát (a „DOJ”) és az Egyesült Államok Értékpapír- és Tızsdefelügyeletét (az „SEC”) a belsı vizsgálatról. A DOJ és az SEC vizsgálatot indított a belsı vizsgálat körébe tartozó tevékenységekkel kapcsolatban. További információkat a belsı vizsgálattal kapcsolatban a Társaság 2010. december 31-én végzıdött évre vonatkozó éves jelentése tartalmaz. 2011-ben a Társaság végleges egyezséget kötött a DOJ-vel és az SEC-vel a DOJ és az SEC Társasággal kapcsolatos vizsgálatainak egyezség útján történı lezárásáról. Az egyezségekkel a DOJ és az SEC vizsgálatai lezárultak. A Társaság két éves idıtartamú, Vádemelés Elhalasztásáról szóló Megállapodást („Megállapodás”) kötött a DOJ-vel, amelynek értelmében a DOJ a Társaságot az FCPA vesztegetésellenes rendelkezéseinek egyszeri és az FCPA pénzügyi nyilvántartásokkal kapcsolatos rendelkezéseinek kétszeri megsértésével vádolta. A Megállapodás alapján a DOJ 2011. december 29-én vádiratot nyújtott be az Egyesült Államok illetékes Körzeti Bíróságán (Virginia – Keleti Körzet) („Vádirat”). A Társaság a Megállapodás szerint beismerte a DOJ által állított tényeket, és elismerte felelısségét a Vádiratban megjelölt cselekmények vonatkozásában. A Társaság vállalta, hogy 59,6 millió USD összegő büntetıjogi pénzbírságot fizet, hogy együttmőködik a DOJ-vel jövıbeli vizsgálatokban, hogy tartózkodik az Egyesült Államok szövetségi büntetıjogának megsértésétıl, hogy továbbra is mőködteti a megfelelıségi programját, és hogy a Megállapodás idıtartama alatt évente jelentést tesz a DOJ-nek a megfelelıségi programról. A DOJ a vádakat a kétéves idıtartam elteltével ejti, kivéve, ha a Társaság megszegi a Megállapodás feltételeit. 2011. december 29-én az SEC keresetlevelet („Keresetlevél”) és egy javasolt végleges ítéletet („Végleges Ítélet”) nyújtott be a Társasággal szemben az Egyesült Államok illetékes Körzeti Bíróságán (New York – Déli Körzet). A Társaság – anélkül, hogy akár beismerné, akár tagadná a Keresetlevélben szereplı állításokat – hozzájárult a Keresetlevél F-9

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ benyújtásához és a Végleges Ítélethez az SEC vizsgálatának lezárása érdekében. A Keresetlevél az FCPA vesztegetésellenes, pénzügyi nyilvántartásokkal és belsı kontrollokkal kapcsolatos rendelkezéseinek magánjogi megsértésére vonatkozó állításokat tartalmazott. A Végleges Ítélet, amelyet az Egyesült Államok illetékes Körzeti Bírósága (New York – Déli Körzet) 2012. január 3-án jóváhagyott, véglegesen eltiltotta a Társaságot ezen rendelkezések megsértésétıl; valamint 25,2 millió USD „vagyoni elıny elvonása” (disgorgement), továbbá ezen összegre 6,0 millió USD kamat megfizetésére kötelezte a Társaságot. A két végleges egyezség tükrözi, hogy a DOJ és az SEC értékelte a Társaság önmagára vonatkozó bejelentéseit, alapos belsı vizsgálatát, javító intézkedéseit és együttmőködését a DOJ és az SEC vizsgálataival. A Társaság számos javító intézkedést léptetett életbe a vizsgálatok során feltárt problémák kezelése érdekében. Ezen intézkedések között szerepel a Társaság belsı kontrolljainak módosítása és továbbfejlesztése, valamint a megfelelıségi program bevezetése. A megfelelıségi program elısegíti a Társaság megfelelıségi szabályainak és folyamatainak ismeretét; a rendszer magában foglalja a munkavállalók képzését, egy etikai vonal mőködtetését, valamint a munkavállalók és a leányvállalatok monitoringját és a velük való kommunikációt. A Társaság továbbra is teljes mértékben elkötelezett a felelıs társasági mőködés iránt. A Társaság által a DOJ és az SEC vizsgálatainak egyezség útján történı lezárása keretében fizetendı összesen 90,8 millió USD (21 857 millió forint) összegre a Társaság 2011 vége elıtt céltartalékot képzett. Ebbıl az összegbıl 16 191 millió forint az Egyéb mőködési költségek, 1119 millió forint a Kamatköltség, valamint 4547 millió forint az Egyéb pénzügyi költségek – nettó soron, az árfolyam veszteségek között került elszámolásra. 2011. december 31-én a céltartalékként megképzett összeg az Egyéb rövid lejáratú pénzügyi kötelezettségek közé került átsorolásra. 2012. január 6-án a Társaság a DOJ-vel kötött egyezségnek megfelelıen 59,6 millió USD (14 712 millió forint) összegő büntetıjogi pénzbírságot fizetett. 2012. január 23-án a Társaság az SEC-vel kötött egyezségnek megfelelıen 25,2 millió USD „vagyoni elıny elvonása” (disgorgement) összeget, továbbá ezen összegre 6,0 millió USD (összesen 7366 millió forint) kamatot fizetett. A Társaság a DOJ-vel és az SEC-vel kötött egyezségek keretében így összesen 90,8 millió USD-t (22 078 millió forintot) fizetett. A DOJ és az SEC vizsgálatain kívül a Macedón Köztársaság Belügyminisztériuma, a Montenegrói Legfıbb Államügyész és a magyar Központi Nyomozó Fıügyészség is vizsgálatot indított a belsı vizsgálat körébe tartozó egyes tevékenységekkel kapcsolatban. Ezen hatósági vizsgálatok folyamatban vannak és a Társaság, illetve a megfelelı leányvállalatai folyamatosan együttmőködnek a hatóságokkal.

1.3 Koncessziós közcélú szolgáltatások és engedélyek A Magyar Telekom elsıdleges üzleti tevékenysége a vezetékes és mobil szolgáltatásnyújtás Magyarországon, Macedóniában és Montenegróban. Ezen szolgáltatások nagyrészt az említett országok törvényei és jogszabályai által szabályozottak. A szolgáltatások legtöbb esetben engedélyhez vagy koncesszióhoz kötöttek, amelyhez jellemzıen kapcsolódik egy egyszeri díj, melyet az engedély vagy koncesszió idıtartama alatt amortizálunk, továbbá éves díj, amit abban az évben számolunk el Egyéb mőködési költségként (Egyéb díjak és adók között), melyre a befizetési kötelezettség vonatkozik. Ezen szolgáltatások szabályozásának fıbb sajátosságait az alábbiakban ismertetjük. 1.3.1 Magyarországi vezetékes távközlési szolgáltatások A Magyar Telekom Nyrt. Magyarország piacvezetı vezetékes távközlési szolgáltatója. Az új közösségi szabályozás (NRF) implementálása során megtörtént az Elektronikus Hírközlési törvény (Eht.) módosítása, mely 2011. augusztus 3-án lépett hatályba. A legfıbb felügyelı testület a Nemzeti Média- és Hírközlési Hatóság (NMHH), aki felelıs a másodrendő jogszabály – és végrehajtási rendeletalkotásra. A másodlagos jogszabály alkotási folyamat eredményeképpen 2011 Q4ben az NMHH megjelentette fontosabb végrehajtási rendeleteit, mint az elıfizetıi szerzıdéses jogviszonyokat és a szolgáltatásminıségre vonatkozó elıírásokat, továbbá az azonosító gazdálkodással kapcsolatos szabályokat meghatározó végrehajtási rendeleteket, Az egyetemes szolgáltatások olyan alapvetı hírközlési szolgáltatások (helyhez kötött telefonhálózathoz való hozzáférés, nyilvános állomások, országos belföldi tudakozó, elıfizetıi névjegyzék), melyek minden felhasználó számára F-10

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ megfizethetı ár ellenében hozzáférhetık. A Magyar Telekom 2002 és 2008 között egyetemes szolgáltatói státuszban lévı, 2008. december 31-ig érvényes egyetemes szolgáltatói szerzıdéssel rendelkezı szolgáltató volt. 2010 elsı felében az Eht. szükséges módosításai és a kapcsolódó végrehajtási rendeletek hatályba léptek. Az új szabályozás – összhangban a piaci változásokkal - a korábbinál kedvezıbb. A Magyar Telekom egyetemes szolgáltatási szerzıdést írt alá 2011. július 29-én, 2011. január 1-ig történı visszamenıleges hatállyal. A szerzıdés 2011. december 31-el hatályát vesztette, de a Magyar Telekom és az Nemzeti Fejlesztési Minisztérium között egyeztetések folynak az egyetemes szolgáltatási szerzıdés meghosszabbításáról. Habár nincs hatályos egyetemes szolgáltatási szerzıdés, a Társaság továbbra is eleget tesz a lejárt szerzıdés feltételeinek. Az elektronikus hírközlési szolgáltatások területén a Magyar Telekom jelentıs piaci erıvel rendelkezı szolgáltatónak (JPE) minısül a szabályozott piacokon. Az EU releváns piacokról szóló második ajánlásának elıírása szerint a jelenlegi 7 releváns piacba tartoznak a kiskereskedelmi és nagykereskedelmi telefon és szélessávú szolgáltatások. A Magyar Telekom kiskereskedelmi díjai jelenleg kétféleképpen szabályozottak: (1) ársapka szabályozás van érvényben a JPE határozatok alapján a kiskereskedelmi lakossági és nem-lakossági piacokon mely a havidíjak emelésének maximumát meghatározza; (2) árprés tilalom van érvényben (a kiskereskedelmi díjakat a nagykereskedelmi díjakhoz viszonyítva úgy kell megállapítani, hogy a megfelelı szintő kiskereskedelmi árrés biztosítva legyen). A Magyar Telekom Magyarország elsıszámú vezetékes szélessávú nagykereskedelemi szolgáltatója és egyike a vezetı szolgáltatóknak a kiskereskedelmi piacon. 2011-ben az NMHH a Társaságot a nagykereskedelmi szélessávú hozzáférési szolgáltatás piacon JPE szolgáltatónak minısítette. Az érvényben lévı határozat értelmében minden kiskereskedelmi terméknek a nagykereskedelmi termék alapján/felhasználásával a versenytársak által „reprodukálhatónak” kell lenni. Ebbıl kifolyólag a teljes kiskereskedelmi portfóliónak ki kell alakítani a nagykereskedelmi megfelelıjét, amit meg kell feleltetni az NMHH által elıírt árazási szabályoknak (retail minus módszertan). Emellett a Társaság kötelezett az egyenlı elbánás elvének a betartására, melynek értelmében a nagykereskedelmi szolgáltatások vonatkozásában azonos feltételeket kell biztosítani a versenytársaknak, azonos körülmények között. A referenciaajánlatokra, a hálózati szerzıdésekre, valamint azok megkötésére vonatkozó részletes szabályokról szóló jogszabály értelmében a kijelölt JPE szolgáltatók kötelesek referencia ajánlatot kidolgozni a fizikai infrastruktúra átengedésre (RUO) és a szolgáltatás nyújtására, amennyiben ilyen irányú igény jelentkezik más távközlési szolgáltatótól. Az egyes JPE szolgáltatók referencia ajánlatait elızetesen jóvá kell hagyatni az NMHH-val. Ezen szolgáltatások árazását költségalapon kell kialakítani és számításukat a hosszú távú inkrementális költség (LRIC) módszertan alapján kell végezni. A kijelölt JPE szolgáltatók továbbá kötelesek az alkalmazandó díjakat is magában foglaló referencia összekapcsolási ajánlatot (RIO) kidolgozni, és a szolgáltatást a referencia ajánlat szerint biztosítani amennyiben ilyen irányú igény jelentkezik más távközlési szolgáltató részérıl. A JPE szolgáltatók referencia ajánlatait elızetesen jóvá kell hagyatni az NMHH-val és a díjakat LRIC módszertan alapján kell kialakítani. A jelenleg hatályos referencia ajánlatok díjai 2009. április 1-tıl vannak érvényben. Az új RIO jóváhagyása 2012 Q1-ben várható. Ennek ellenére a hatályos JPE határozatnak megfelelıen az új díjakat 2011. december 22-tıl visszamenılegesen kell alkalmazni. Az elektronikus hírközlésrıl szóló törvény értelmében a kijelölt JPE szolgáltatók kötelesek a szolgáltató választás lehetıségét biztosítani saját elıfizetıik számára. Ebbıl kifolyólag a telefon elıfizetık jogosultak minden hívásirányban más szolgáltatót választani, elıválasztott szám behívásával, ill. hívásonként elızetesen meghatározott számon. A szolgáltató választás követelményeit a RIO alapján kötött összekapcsolási megállapodásokban határozzák meg az érintett szolgáltatók. A vezetékes távközlési szolgáltatók törvény alapján 2004. január 1-tıl kötelesek számhordozást biztosítani hálózataikban. Ennek megfelelıen a szolgáltatóknak lehetıvé kell tenni elıfizetıik részére a szolgáltató váltást vezetékes telefonszámuk változtatása nélkül egyazon földrajzi területen belül. 1.3.2. Macedón vezetékes távközlési szolgáltatások A Csoport leányvállalata, a Makedonski Telekom AD Skopje (MKT) tevékenysége révén a macedón távközlési piacon is jelen van. Az MKT a legnagyobb vezetékes távközlési szolgáltató Macedóniában. A macedón távközlési szektort a 2005 márciusában hatályba lépett Elektronikus Kommunikációs Törvény (EKT) szabályozza. 2011 októberében javasolták az EKT módosítását, mely fıként a hívó fél segélyhívás esetén történı azonosítási és helymeghatározási kötelezettségre, valamint a szolgáltatók által az Elektronikus Kommunikációs Ügynökségnek (Ügynökség) fizetendı éves díjak F-11

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ összehangolására összpontosít. 2011 februárjában tender zajlott az egyetemes szolgáltatók kialakítására, elıminısítésére. 2011. június 29. óta az MKT és az R3 info media DOO Skopje egyetemes szolgáltatónak minısül. Az MKT a vezetékes telefonszolgáltatás, a nyilvános telefonok, valamint a fogyatékos végfelhasználók számára biztosított azonos hozzáférés terén egyetemes szolgáltatónak minısült. Az R3 info media DOO Skopje az egyedi elıfizetıi telefonkönyv és a tudakozó terén minısült egyetemes szolgáltatónak. A szolgáltatók 2012. január 1-jétıl 5 évig kötelesek egyetemes szolgáltatást nyújtani. Az Ügynökség releváns kiskereskedelmi vezetékes hang szolgáltatások 1-6 piacára vonatkozó elemzése és 2011-es programja alapján 2011. október 26-án az Ügynökség nyilvános ülést tartott a kiskereskedelmi árszabályozási módszertan bevezetésére és kifejlesztésére. Ezek várhatóan néhány kiskereskedelmi szolgáltatás (üzleti havidíjak, fix-mobil, nemzetközi kimenı hívások) árának csökkentését eredményezik. Az MKT minden, az Ügynökség által az árprés modell és a kiskereskedelmi árszabályozás módszertana kifejlesztésével kapcsolatban igényelt adatot benyújtott 2011 végéig. 2012 májusában további kiskereskedelmi szabályozás várható. A 2011. október 14-i nyilvános ülésén az Ügynökség bemutatta a hosszú távú inkrementális költség (LRIC) bottom-up árazási modelljének részletes tervét, mely várhatóan módosítja a Bitstream Hozzáférés (BSA) árazási modellt és a szolgáltatások leírását. Az Ügynökség bejelentette, hogy az árakat hatékony szolgáltatói szinten fogják meghatározni és a kezdeti bottom-up LRIC eredmények 2012 elsı negyedévében várhatók. 2011. december 29-én az Ügynökség közzétett egy kezdeti jelentést a Bitstream szolgáltatások LRIC bottom-up modelljének fejlesztésérıl. Az MKT minden, az Ügynökség által a Bitstream szolgáltatások LRIC bottom-up modelljének kifejlesztésével kapcsolatban igényelt adatot benyújtott 2012. január végéig. Az MKT költség alapú árazást alkalmaz a Szabályozott nagykereskedelmi szolgáltatások esetében, a LRIC módszer alapján. 2010 decemberében az Ügynökség bemutatta saját kidolgozású LRIC bottom-up árazási modelljének eredményeit, melyek bevezetése 2011. április 1-jén történt meg. Ennek eredményeképp az átengedett helyi hurok (ULL) havi díját, az összekapcsolási díjakat (hívásindítás, végzıdtetés és tranzit esetén), valamint az összekapcsolási és kolokációs havi díjakat csökkenteni kellett. Az MKT 2011. november 1. óta nem értékesít PSTN és ISDN szolgáltatást sem ügyfeleinek, sem nagykereskedelmi partnereinek, és minden új szolgáltatás IP (Internet Protokoll) technológián alapul. Az MKT hálózatának PSTN migrációjával összhangban, az Ügynökség jóváhagyta az MKT 2012. január 1-jétıl érvényes nagykereskedelmi bérelt vonali referencia ajánlata és Bitstream Hozzáférési szolgáltatások, valamint Bitstream szolgáltatások továbbértékesítési ajánlatának módosítását. Az MKT ugyanakkor PSTN migrációs folyamatát megpróbálja összehangolni a többi nagykereskedelmi szolgáltatóval. 2011 Q2-ben egy kezdeti optikai hozzáférés szabályozást vezettek be, amely referencia hozzáférési ajánlati kötelezettséget ír elı az MKT-ra az alépítmények és a sötét szálak vonatkozásában. A jóváhagyott referencia ajánlatot 2011. december 5-én tették közzé, mely teljes mértékig összhangban van az egyes hálózati hozzáférésekre és elemekre vonatkozó Szabálykönyvvel, és 2012-tıl alkalmazandó. 1.3.3. Montenegrói vezetékes távközlési szolgáltatások A Crnogorski Telekom (CT), a Csoport montenegrói leányvállalata, vezetékes távközlési szolgáltatásokat, többek között belföldi hang és adatszolgáltatásokat, Internet Protokol szolgáltatások keretében történı hangátvitelt (VoIP), bérelt vonali, IPTV, értéknövelt stb. szolgáltatásokat nyújt Montenegróban. Montenegróban a távközlési szektort a 2008 augusztusában hatályba lépett Elektronikus Kommunikációs Törvény (Törvény) szabályozza, mely az EU 2002-es szabályozói keretén alapul. Minden a fenti törvénnyel ellentétes szabályozás automatikusan hatályát vesztette, így új jogszabályokat bocsátottak vagy bocsátanak ki. A 2010 novemberében végzett piacelemzés alapján a CT JPE szolgáltatónak minısül mind a hét piacon. A helyi hurok átengedés, a szélessávú hálózatokhoz való hozzáférés, a nagykereskedelmi bérelt vonalak és a szolgáltató elıválasztás lehetısége Montenegróban 2011 februárjában került bevezetésre, amikor a CT új RIO-kat és RO-kat tett közzé. A szolgáltató elıválasztást a CT már 2008-ban bevezette. A számhordozhatóságot 2011. október végére vezették be. A RIO árakat az Elektronikus Kommunikációs és Postai Szolgáltató Ügynökség (NRA) határozata alapján, nemzetközi benchmarkok segítségével határozták meg. A CT által alkalmazott Költség Számviteli módszertant az NRA 2011 májusának végén fogadta el. A Számviteli F-12

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ Szétválasztást és a Költség Számvitelt 2012. májusáig kell bevezetni. 2011 második negyedévében az NRA öt új releváns piacról fogadott el határozatot, melyeket három feltétel alapján értékelt. A CT az NRA határozata alapján három piacon minısült JPE szolgáltatónak: 1. vezetékes hálózaton üzleti és lakossági ügyfélnek nyújtott helyi és távolsági hívások kiskereskedelmi piaca, 2. vezetékes hálózaton üzleti és lakossági ügyfélnek nyújtott nemzetközi hívások kiskereskedelmi piaca, 3. bérelt vonali trönk szegmens nagykereskedelmi piaca. Általános EU (és a montenegrói jogban is elıírt) jogorvoslat terheli a CT-t. 2010 decemberében Montenegró megkapta az EU tagjelölt státuszt. A korábban aláírt stabilizációs és társulási megállapodás értelmében a távközlési szabályozások és az EU szabályozói keretrendszerének harmonizációja a megállapodás törvénybe iktatását követı három éven belül, azaz 2013-ig, be kell fejezıdjön. 1.3.4 Magyarországi mobil távközlési szolgáltatás A Társaság a magyarországi mobilpiacon is piacvezetı a T-Mobile márkán keresztül. A GSM 900 közcélú mobil rádiótelefon szolgáltatás nyújtására elnyert koncesszió eredeti idıtartama a koncessziós megállapodás hatálybalépésétıl számított 15 év volt (1993. november 4 – 2008. november 4.). 1999. október 7-én koncessziós szerzıdésmódosítást írt alá a Közlekedési, Hírközlési és Vízügyi Minisztérium és a Társaság, ezzel meghosszabbítva a Társaság jogait és kötelezettségeit, egyben lehetıséget biztosítva a mobiltelefon szolgáltatás nyújtására 1800 MHz-es frekvenciatartományban 2014. október 7-ig. A DCS 1800 rendszerő közcélú mobil rádiótelefon szolgáltatás nyújtására elnyert koncesszió idıtartama az új koncessziós megállapodás hatálybalépésétıl számított 15 év (1999. október 7. – 2014. október 7.). A koncessziós szerzıdés rendelkezéseinek értelmében a miniszter jogosult a koncesszió idıtartamának meghosszabbítására mindkét szolgáltatás viszonylatában újabb 7,5 évvel, tender kiírás nélkül. 2007. november 8-án a Társaság aláírta a miniszterrel az új átdolgozott Koncessziós Szerzıdést az Együttmőködési Megállapodással egyetemben, mely 2008 novemberétıl lépett hatályba. Az új Koncessziós Szerzıdés 2016. május 4-ig hosszabbította meg a 900 MHz-es frekvencia használati jogosultság idıtartamát. 2004. december 7-én a Társaság megszerezte bizonyos frekvencia blokkok kizárólagos használati jogát IMT2000/UMTS mobil távközlési rendszerek (3G rendszer) kiépítése és üzemeltetése céljából. A frekvencia használati jog idıtartama 15 év (2019. december 7-i lejárat) további 7,5 éves meghosszabbítási lehetıséggel. 2005. augusztus 26-án a Társaság megkezdte 3G szolgáltatása nyújtását, melyet azóta is az engedélyben meghatározott feltételek szerint nyújt. A Társaság a számhordozásról szóló jogszabály hatálya alá esik 2004 óta, mely kötelezettség azonban kizárólag más mobil szolgáltatók viszonylatában áll fenn. 2005-ben és 2006-ban a Társaság a mobil nagykereskedelmi hívásvégzıdtetés szolgáltatás piacán JPE szolgáltatónak lett minısítve, és jelenleg szabályozási kötelezettségeknek kell megfelelnie a hálózatába irányuló hívások végzıdtetési díja tekintetében. 2008. decemberben a Társaság sorozatban harmadik alkalommal is JPE szolgáltatónak minısítette és határozatában megerısítette a szimmetrikus mobil végzıdtetési díjak alkalmazását 2009. január 1-tıl, valamint további díjcsökkentést írt elı 2010. decemberig egy új csúszó díjcsökkentés (glide path) alapján. Az NMHH 2011. augusztus végén három új piacelemzési határozatban írta elı a JPE szolgáltatókat érintı, a következı fél évre szóló kötelezettségeket. A mobil-hangpiacon a nagykereskedelmi árakat ez idı alatt 3 lépcsıben a szolgáltatóknak egységesen 40%-kal kell csökkenteniük. 2007. június 30. óta EU rendelet szabályozza a nemzetközi roaming tarifákat – mind nagykereskedelmi, mind kiskereskedelmi ügyfelek viszonylatában – ársapka rendszer alapon. A rendelet csúszó díjcsökkentést írt elı, ami a következı évekre további éves nagykereskedelmi és kiskereskedelmi díjcsökkentést tesz kötelezıvé. 2009. júliustól az EU szabályozott díjakat vezetett be az SMS és adat-roaming szolgáltatások vonatkozásában, hasonlóan a beszédcélú roaming szolgáltatás szabályozásához. A Társaság 2009. április 30-án a vonatkozó kiírt tenderen elnyerte a frekvenciahasználati jogosultságot a 26Ghz sáv egyik blokkjára. A Társaság 2011 decemberében jelentkezést adott be a Nemzeti Média- és Hírközlési Hatósághoz a 900 MHz-es frekvenciasávon nyújtható rádiótávközlési szolgáltatáshoz kapcsolódó frekvenciahasználati jogosultság tárgyában kiírt, szabad spektrumra vonatkozó árverésen. A meghirdetett spektrum technológia-semlegesen használható fel, így lehetıség van GSM-, UMTS-, LTE-, valamint WiMAX-rendszerő mobilhálózat telepítésére és üzemeltetésére. A Hatóság 2012. január 31-én kézbesítette a Társaság részére az árverést lezáró elsıfokú, nem jogerıs határozatát. A Társaság az elsıfokú F-13

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ határozat szerint az árverésen 2 db, egyenként 1 MHz szélességő duplex frekvenciablokk (1 db 1 MHz szélességő, EGSM sávú duplex frekvenciablokk valamint 1 db 1 MHz szélességő, PGSM sávú duplex frekvenciablokk) frekvenciahasználati jogosultságát nyerte el 15 évre. További részletek a 33.5 megjegyzésben. 1.3.5 Macedón mobil távközlési szolgáltatások A T-Mobile Macedonia (T-Mobile MK), a Csoport leányvállalata, Macedónia vezetı mobil szolgáltató társasága. Az Elektronikus Kommunikációs Törvény 2008. augusztus 4-én közzétett módosítása révén a korábban kötött koncessziós szerzıdés 2008. augusztus 5-ével hatályát vesztette. 2008. szeptember 5-én az Elektronikus Kommunikációs Ügynökség hivatalból értesítette a T-Mobile MK-t a Koncessziós Szerzıdés hatálya alatt hozzátartozó nyilvános elektronikus kommunikációs hálózatokról és/vagy szolgáltatásokról. Továbbá kiadta az EKT-nek megfelelı formátumú, a T-Mobile MK által a GSM 900 sávban 25 Mhz-es sávszélességben használt rádiófrekvencia licencét 2018. szeptember 5-éig, amely az EKT-nek megfelelıen további 20 évvel meghosszabbítható. Az Ügynökség megvizsgálta a hívásvégzıdtetési szolgáltatások és a nyilvános mobil távközlési hálózatok piacát (16-os piac) és 2007. november 26-án a T-Mobile MK-t JPE-nek minısítette a 16-os piacon. A T-Mobile MK 2008. augusztus 1jével tette közzé a RIO-ját a szabályozott végzıdtetési díjakkal. A 16-os piac 2010. május 14-én közzétett második elemzése alapján 2010. július 30-án a T-Mobile MK kapott egy határozatot a RIO megváltoztatásáról, amelynek érelmében a mobil végzıdtetési díjakat négy éven keresztül (2013-ig) fokozatosan csökkenteni kell (glide path). Ezzel egy idıben az Ügynökség szabályozta a versenytársak végzıdtetési díjait is. Mindegyik cégnek négy éven keresztül kell folyamatosan csökkentenie a végzıdtetési díjakat (glide path), de nem azonos mértékben, hogy egységes végzıdtetési díjak legyenek 2013 szeptemberében. 2010 augusztusában a T-Mobile MK keresetet adott be a bíróságra, amelyben vitatja az Ügynökség döntését a végzıdtetési díjak csökkentésére vonatkozóan valamint a díjcsökkentés mértékének igazságtalan megkülönböztetése miatt. Az eljárás még nem kezdıdött el. 2010. július 7-én az Ügynökség elemezte a 15-ös (Nyilvános mobil távközlési hálózatok hozzáférési és híváskezdeményezési szolgáltatások) piacot, és 2010. július 28-án a T-Mobile MK-t a 15-ös piacon JPE-nek minısítette. A JPE minısítés következtében a T-Mobile MK-nak el kellett készítenie és közzé kellett tennie a Referencia Hozzáférési Ajánlatát („RAO”). Az ajánlatot 2010. augusztus 28-án nyújtotta be az Ügynökségnek, amelyet 2010. november 29-én jóváhagytak. 2010. augusztus 30-án a T-Mobile MK keresetet adott be a bíróságra, amelyben vitatja az Ügynökség döntését, melyben JPE-nek minısítette a T-Mobile MK-t a 15-ös piacon. Az eljárás még nem kezdıdött el. 2008. szeptember 2-án 3 darab 3G licencet juttattak a szolgáltatóknak. A T-Mobile MK 2009. június 11-én kezdte meg a 3G szolgáltatást. A licenc 10 évre terjed ki, 2018. december 17-éig, melyet az EKT alapján 20 évvel meg lehet majd hosszabbítani. A nyilvános vita lezárását követıen 2011-ben négy új szabályzatot (általános feltételek, RIO, mobil szolgáltatókra vonatkozó LRIC számítás, hálózati eszközök) iktattak törvénybe. 2011 eleje óta számos szabályzatot és törvényt bocsátottak nyilvános vitára, illetve iktattak törvénybe a másodlagos jogalkotás során, köztük a számviteli szétválasztásról szóló szabályzatot és a releváns elektronikus kommunikációs piacokról szóló határozatot. Ez utóbbi az SMS végzıdtetési piacot a 13 már meglévı releváns piac mellett új releváns piacnak tekinti. 2011 januárjában az Ügynökség hivatalosan nyilvánosságra hozott egy piacelemzés tervezetet az SMS végzıdtetésrıl. 2011 márciusában az Ügynökség közzétette az SMS végzıdtetés végleges piacelemzését, és 2011 májusában mind a három mobil szolgáltató JPE státuszt kapott az SMS végzıdtetések piacán. 2011 júniusában mindhárom mobil szolgáltató leadta RIO tervét, melyeket az Ügynökség 2011 júliusában jóváhagyott. 2011 októberében az Ügynökség a 790-862 MHz tartományra mobilszolgáltatási rádiófrekvencia licenc megszerzésére írt ki nyilvános pályázatot, melyre a T-Mobile MK is jelentkezett. Egyelıre nem tették közzé az eredményeket. 2012 januárjában módosításra került az EKTA változások az alábbiak: kötelezettség a hívó fél helymeghatározási adatainak továbbítására segélyhívás esetén, a releváns állami intézmények írásbeli kérésére ingyenes sms-ek biztosítása a Macedón Köztársaság kulturális örökségének támogatására, valamint ügynökségi körültekintés a számviteli szétválasztási kötelezettség kapcsán. Az Ügynökség 2012. július 1-jétıl a mobilkommunikációs szolgáltatások során használt távközlési F-14

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ berendezésekre elektronikus nyilvántartás bevezetését tervezi, továbbá ellenırizni és mérni fogja a nyilvános kommunikációs szolgáltatások minıségi paramétereit, melyek meg kell feleljenek az EU-s ajánlásoknak és szabványoknak. 1.3.6 Montenegrói mobil távközlési szolgáltatások A Crnogorski Telekom (CT), a Csoport montenegrói leányvállalata, T-Mobile márkanév alatt nyújt mobil távközlési szolgáltatásokat Montenegróban (T-Mobile CG). A CT a három Montenegróban bejegyzett GSM/UMTS szolgáltató egyike. A T-Mobile CG 2000-ben másodikként lépett be a mobil távközlési piacra. A harmadik szolgáltató 2007-ben lépett piacra. A T-Mobile CG 2007-ben kezdte meg 3G szolgáltatását. Az Ügynökség piacelemzése eredményeképpen a T-Mobile CG JPE-nek minısül a saját hálózatán végzıdı hanghívások piacán, bár az összekapcsolási díjakat a Szabályozó benchmarkok alapján hagyta jóvá. 2011 februárjában új RIO-t tett közzé. A mobil üzletágban is bevezették a számhordozhatóságot. A 2011 végén elkészült piacelemzés új szakaszában a CT egyetlen mobilpiacon minısült JPE-nek: a nyilvános mobil telefon hálózat hozzáférési és híváskezdeményezési nagykereskedelmi piacán. Általános EU jogorvoslat terheli a CT-t, illetve az NRA a szolgáltató választás biztosítására is kötelezte. 2011 végén az NRA tendert hirdetett Montenegróban a 4. mobil licencre. Bizonyos rádió frekvencia sávokért meglévı szolgáltatók versenghettek. Új szolgáltatók részérıl nem mutatkozott érdeklıdés, csak a Telenor indult és nyerte meg a tendert. A Telenort az NRA határozata az elnyert frekvencia források egy-egy harmadának a két másik versenytárs számára történı jog átruházására kötelezte. Egyedül a CT fejezte ki érdeklıdését a sáv iránt. Az NRA várhatóan 2012 februárjában jóváhagyja az érdekelt szolgáltató részére a forrásátruházást.

F-15

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ

2 SZÁMVITELI POLITIKA 2.1 Az éves beszámoló készítésének alapja A Magyar Telekom konszolidált éves beszámolója az Európai Unió (EU) által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardokkal (IFRS) összhangban készült. Minden a Nemzetközi Számviteli Szabványok Bizottsága (IASB) által kiadott, a konszolidált éves beszámoló készítésének idıpontjában hatályos, és a Magyar Telekom-ra is releváns IFRS szabályt befogadott az EU. Így a konszolidált éves beszámoló az IASB által kiadott IFRS elvekkel is összhangban van, valamint a Magyar Számviteli Törvény konszolidált beszámolóra vonatkozó elıírásainak is eleget tesz, mely utóbbi az EU által befogadott IFRS szabályokra hivatkozik. A konszolidált éves beszámolót millió forintban („Ft”) mutatjuk be. Az IFRS szerinti beszámoló elkészítése kritikus számviteli becsléseket, valamint vezetıi döntések meghozatalát követeli meg a Csoport számviteli politikájának alkalmazása során. A magas szintő döntéseket igénylı illetve kiemelten összetett területek, továbbá a konszolidált éves beszámoló szempontjából jelentısnek minısülı feltételezések és becslések a 4. megjegyzésben kerülnek bemutatásra. 2.1.1 Hatályos standardok, módosítások és értelmezések, melyeket a Csoport 2011-ben alkalmazott - IAS 24

Kapcsolt felekre vonatkozó közzétételek (felülvizsgált). Az IASB 2009 novemberében közzétette az IAS 24 felülvizsgált változatát. Eddig, amennyiben egy társaság egy kormány irányítása vagy jelentıs befolyása alá tartozott, a társaságnak közzé kellett tennie minden olyan tranzakciót, mely az adott kormány irányítása vagy jelentıs befolyása alá tartozó társaságokkal történt. A felülvizsgált standard továbbra is megköveteli a pénzügyi kimutatások használói számára fontos információk közzétételét, azonban eltekint a költséges elıállítással járó, a felhasználók számára kevésbé értékes információktól. A mérlegelés attól függ, hogy egyedileg vagy csoportosan jelentıs-e a tranzakció. Az IASB továbbá leegyszerősítette a kapcsolt felek fogalmát és eltávolított néhány ellentmondást. A Csoport a felülvizsgált standardot 2011. január 1-jével alkalmazta. A felülvizsgált standardnak nem volt jelentıs hatása a Csoport pénzügyi jelentéseire.

2.1.2 A Csoport szempontjából nem releváns, 2011-ben hatályos standardok, módosítások és értelmezések - IAS 32

Pénzügyi instrumentumok: Bemutatás (módosított). 2009 októberében az IASB módosította az IAS 32-t. A módosítás tisztázza az új részvénykibocsátás esetét, hogy a kibocsátó funkcionális pénznemétıl eltérı pénznemben megadott új részvénykibocsátás saját tıkébe vagy a kötelezettségek közé kerüljön besorolásra. Ezeket a kibocsátásokat a módosítás elıtt származékos ügylet kötelezettségeként mutatták ki, míg az új szabály szerint a társaság meglévı részvényeseinek felajánlott részvénykibocsátás arányos értéke a saját tıkébe kell, hogy kerüljön. A besorolás nem függ a lehívási ár pénznemétıl. A módosításnak nem volt hatása a Csoport pénzügyi jelentéseire, mivel a Magyar Telekomnak nincs ilyen pénzügyi instrumentuma.

- IFRS 1

Az IASB 2010 januárjában és decemberében is módosította az IFRS 1-et. Mivel a Csoport régóta IFRS szerinti beszámolót készít, sem az eredeti, sem a felülvizsgált standard nem releváns a Csoport számára.

- IFRIC 14

(módosított) IAS 19 – Meghatározott járadékhoz kapcsolódó eszközök értékhatára, szavatolótıkekövetelmény és ezek kölcsönhatásai. Az IASB 2009 novemberében kiadta az IFRIC 14 módosított változatát, mely az eredeti értelmezés egy nem várt következményét korrigálja. A módosítás nélkül, bizonyos esetekben a minimális szavatolótıkébe történt elızetes befizetések nem ismerhetık el eszközként. A módosítás megengedi, hogy az ilyen idıbeli elhatárolást az adott gazdálkodó eszközként kezelje. A módosított értelmezés nem volt hatással a Magyar Telekomra, mivel a Csoport nem rendelkezik finanszírozott, meghatározott járadékot nyújtó nyugdíjalappal.

- IFRIC 19

Pénzügyi kötelezettség tıkeinstrumentummal történı kiegyenlítése. A 2009 novemberében kiadott értelmezés azokat az IFRS követelményeket fogalmazza meg, melyeket egy gazdálkodó egység akkor alkalmaz, ha hitelezıjével szemben fennálló pénzügyi kötelezettségét újratárgyalják, és a hitelezı F-16

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ elfogadja, hogy a gazdálkodó egység pénzügyi kötelezettségét részben vagy teljesen saját részvénnyel vagy más tıkeinstrumentumával egyenlíti ki. Az értelmezés nem volt hatással a Magyar Telekom beszámolójára, mivel a Csoport pénzügyi kötelezettségeit nem egyenlíti ki tıkeinstrumentummal. 2.1.3 Meglévı standardok módosításai, értelmezései és új standardok, amelyek még nem hatályosak, és amelyeket a Csoport hatályba lépésük elıtt nem alkalmaz - IAS 1

Az IASB 2011 júniusában közzétette az IAS 1 Pénzügyi beszámolók bemutatása módosítását. A módosítások megtartják az eredmény és egyéb átfogó eredmény egyetlen átfogó vagy két különálló, de egymást követı kimutatásban történı bemutatásának lehetıségét, csupán az egyéb átfogó eredményben szereplı tételeket az eredménybe utólagosan át nem sorolható és utólagosan átsorolható csoportokba kell győjteni. A módosítást 2012. július 1-jén vagy azt követıen kezdıdı évekre vonatkozó beszámolókban kell alkalmazni. Az Európai Unió még nem fogadta be a standard módosítását.

- IAS 19

Az IASB 2011 júniusában közzétette az IAS 19 Munkavállalói juttatások módosítását. A módosítás az alábbi kulcsterületekre koncentrál: - Elismerés (csak meghatározott juttatási programok) - a „folyosó módszer” kiiktatása - Bemutatás (csak meghatározott juttatási programok) – átértékelési nyereséget illetve veszteséget (csak) az egyéb átfogó eredményben lehet kimutatni (egyéb opciók kiiktatása) - Közzétételek – közzétételi követelmények ösztönzése, pl. - meghatározott juttatási programok jellemzıi, - a pénzügyi kimutatásokban elismert összegek, - meghatározott juttatási programokból eredı kockázatok és - részvétel több munkáltató által mőködtetett programban - Javított / letisztázott iránymutatás a standard számos területén, pl. - a juttatások besorolása, - a végkielégítéssel összefüggı juttatások elszámolása, valamint - a juttatási programok eszközei elvárt hozamához kapcsolódó kamatláb. A módosítást 2013. január 1-jén vagy azt követıen kezdıdı évekre vonatkozó beszámolókban kell alkalmazni. Nem gondoljuk, hogy a módosított standard alkalmazása miatt jelentısen változnának a Csoport pénzügyi kimutatásai. Az Európai Unió még nem fogadta be a standard módosítását.

- IAS 32

Az IASB 2011 decemberében közzétette az IAS 32 Pénzügyi instrumentumok: Bemutatás módosítását. A módosítások tisztázzák az IASB pénzügyi instrumentumok nettózására vonatkozó követelményeit. A módosítások a jelen gyakorlatban meglévı ellentmondásokat igyekeznek feloldani. A bejelentés tisztázza: - „a könyvelt összegek nettózására vonatkozó jelenleg jogszerően érvényesíthetı lehetıség” jelentését; és - azt, hogy bizonyos bruttó rendezési rendszerek nettó rendezésnek tekinthetık. A módosítást 2014. január 1-jén vagy azt követıen kezdıdı évekre vonatkozó beszámolókban, visszamenıleges hatállyal kell alkalmazni. Nem gondoljuk, hogy a módosított standard alkalmazása miatt jelentısen változnának a Csoport pénzügyi kimutatásai. Az Európai Unió még nem fogadta be a standard módosítását.

- IFRS 7

(módosítás) Az IASB 2010 októberében közzétette az IFRS 7 Pénzügyi instrumentumok: közzététel módosítását. A módosítás mennyiségi és minıségi közzétételeket ír elı az olyan pénzügyi eszköztranszferekre, melyek során az eszköz nem kerül teljes mértékben kivezetésre, ill. mely során az eszköz mőködésében folyamatos a jelenlét. Ennek célja az, hogy a pénzügyi kimutatások használói így könnyebben megérthetik ezeket a tranzakciókat (pl. tartozás jelzáloggal fedezése), ideértve azon kockázatok hatásának megértését, amely az eszközt átadó félnél maradhat. A módosítások további közzétételeket írnak elı arra az esetre, ha a fordulónap körül aránytalan mennyiségő ilyen jellegő ügyletet kötnek. A módosítást 2011. július 1-jén vagy azt követıen kezdıdı évekre vonatkozó beszámolókban kell alkalmazni. Korábbi alkalmazás megengedett. Nem gondoljuk, hogy a módosított standard alkalmazása miatt jelentısen változnának a Csoport pénzügyi kimutatásaiban szereplı közzétételek. Az Európai Unió még nem fogadta be a standard módosítását. Az IASB 2011 decemberében közzétette az IFRS 7 Pénzügyi instrumentumok: közzététel módosítását. F-17

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ Az IASB és a FASB kiadta közös közzétételi követelményeit, melyek célja az, hogy megkönnyítse a nettózott megállapodások pénzügyi helyzetre gyakorolt hatásának vagy lehetséges hatásának értékelését. A közös közzétételi követelmények az átláthatóságot is javítják, közzétéve, hogy hogyan kezelik a cégek a felmerülı hitelezési kockázatot, ideértve a zálogba kapott vagy adott biztosítékokat. A módosítást 2013. január 1-jén vagy azt követıen kezdıdı évekre vonatkozó beszámolókban kell alkalmazni, visszamenılegesen. Nem gondoljuk, hogy a módosított standard alkalmazása miatt jelentısen változnának a Csoport pénzügyi kimutatásaiban szereplı közzétételek. Az Európai Unió még nem fogadta be a módosított standardot. - IFRS 9

Pénzügyi instrumentumok. A standard egy három szakaszból álló projekt elsı része, melynek célja a jelenlegi IAS 39 (Pénzügyi instrumentumok: Megjelenítés és értékelés) helyett egy új standard, az IFRS 9 kidolgozása. Az IFRS 9 a pénzügyi eszközök besorolását és értékelését írja elı. A projekt következı szakaszai még folyamatban vannak, ezek a pénzügyi instrumentumok értékvesztése, a fedezeti elszámolás továbbá a kivezetés kérdéseivel foglalkoznak. Pénzügyi eszközök: Az IFRS 9 alapján a pénzügyi eszközöket bekerüléskor valós értéken kell felvenni, majd az IFRS 9 szerinti besorolásnak megfelelıen kell azokat értékelni. Amennyiben egy pénzügyi eszközt amortizált bekerülési értéken értékelnek, azt az IAS 39 értékvesztési szabályainak megfelelıen kell tesztelni. Az új standard a besorolással kapcsolatban az alábbi szabályokat írja elı. -

Az IFRS 9 alapján a pénzügyi eszközöket vagy amortizált bekerülési értéken vagy valós értéken kell értékelni. Két feltételnek kell eleget tenni ahhoz, hogy amortizált bekerülési értéken lehessen egy pénzügyi eszközt értékelni: (1) A gazdálkodó egység a pénzügyi eszközöket szerzıdéses cash flowk begyőjtése céljából tartsa; és (2) A pénzügyi eszköz szerzıdéses feltételei alapján a gazdálkodó egység csak tıke, vagy a tıke után járó kamat formájában részesüljön beáramló cash flow-ban. Amennyiben e feltételek valamelyike nem teljesül, az adott pénzügyi eszköz valós értéken elszámolandó kategóriába tartozik.

-

Valós érték opció: Az IFRS 9 alapján amennyiben egy instrumentum amortizált bekerülési értéken elszámolandó kategóriába tartozna, a gazdálkodó egység viszont az eredménnyel szemben, valós értéken elszámolandó csoportba sorolhatja be, ha ezzel értékelési vagy elismerési következetlenséget iktat ki vagy csökkent le („számviteli inkoherencia”).

-

Tıkeinstrumentumok: A tıkeinstrumentumok alapvetıen az eredménnyel szemben, valós értéken elszámolandó csoportba kerülnek. Ugyanakkor a standard alapján a gazdálkodó dönthet úgy, hogy a nem kereskedési célú tıkeinstrumentumokban fennálló befektetéseket visszavonhatatlanul az egyéb átfogó jövedelemmel szemben valós értéken elszámolandó kategóriába sorolja be. Ilyen esetben a valós érték nyeresége és vesztesége nem kerül a gazdálkodó eredményébe még akkor sem, ha realizálja a nyereséget vagy a veszteséget. Az ilyen befektetések kapcsán csak a kapott osztalék kerülhet az eredménybe.

-

Beágyazott derivatívák: Az IAS 39 szerinti pénzügyi instrumentumokba beágyazott derivatívák alapszerzıdéstıl történı elkülönítése megszőnik.

-

Átsorolás: Az IFRS 9 alapján arra az esetre korlátozódik a kategóriák közti átsorolás lehetısége, ha a gazdálkodó üzleti modellje változna. Az IAS 39 „fertızı szabályait” eltávolították.

Pénzügyi kötelezettségek: Az IFRS 9 Pénzügyi instrumentumok meghatározza a pénzügyi kötelezettségek számviteli elıírásait és az IAS 39 Pénzügyi instrumentumok: Megjelenítés és értékelés helyébe lép. Az új standard: -

-

az IAS 39 elismerési és kivezetési szabályait változtatás nélkül továbbviszi, az IAS 39 besorolási és értékelési követelményi többségét továbbviszi, megszünteti azon derivatív kötelezettségek valós értékelés alóli mentességét, amelyek tızsdén nem jegyzett tıkeinstrumentumhoz kötöttek, és amelyek kiegyenlítése tızsdén nem jegyzett tıkeinstrumentumban történik, megváltoztatja a pénzügyi kötelezettségekhez kapcsolódó valós érték opció követelményeit, hogy a F-18

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ saját hitelezési kockázatot megjelenítse. Az IASB 2011 decemberében módosította az IFRS 9-et és annak hatályba lépését 2013. január 1-jérıl 2015. január 1-jére halasztotta. A halasztás által az IFRS9 projekt minden szakasza egyszerre léphet hatályba. A módosítás mentesít az IFRS 9-nek megfelelı összehasonlító információk módosított közzététele alól. Ezzel a mentességgel eredetileg csak azok a társaságok élhettek volna, amelyek 2012 elıtt alkalmazzák az új standardot. Ehelyett további átmeneti közzétételek kerülnek bevezetésre azért, hogy a befektetık az IFRS 9 kezdeti alkalmazásának pénzügyi instrumentumok besorolására és értékelésére gyakorolt hatását átláthassák. Az új standard alkalmazása miatt valószínőleg módosulni fognak a Csoport pénzügyi jelentései; ezek hatását jelenleg elemezzük. Az Európai Unió még nem fogadta be sem a standardot, sem a módosítást. - IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12, IAS 27 és IAS28 - Az IASB 2011 májusában közzétette az IFRS 10 Konszolidált Pénzügyi Kimutatások, az IFRS 11 Közös megállapodások, és az IFRS 12 Az egyéb vállalkozásokban lévı érdekeltségekre vonatkozó közzétételi kötelezettségek standardokat, valamint az IAS 27 Konszolidált és egyedi pénzügyi kimutatások és az IAS 28 Társult vállalkozásokban lévı befektetések standardok módosítását. Az IFRS 10 az IAS 27 Konszolidált és egyedi pénzügyi kimutatások és a SIC-12 Konszolidálás – speciális célú gazdálkodó egységek helyébe lépı konszolidációra vonatkozó iránymutatás, mely minden egység számára egyetlen, ellenırzésen alapuló, a befektetés tárgyát képezı gazdálkodótól független konszolidációs modellt vezet be (azaz akár szavazati jogon, akár a speciális célú gazdálkodó egységeknél jellemzı szerzıdéses megállapodáson keresztül gyakorolják az ellenırzést). Az IFRS 10 az ellenırzés alábbi három elemét azonosítja: - a befektetés tárgyát képezı gazdálkodó irányítása ; - befektetésbıl származó változó hozamokból (megtérülésbıl) eredı kitettségek és ahhoz kapcsolódó jogok; és - a befektetés tárgyát képezı gazdálkodó feletti ellenırzés használatának képessége, a befektetıt illetı megtérülés befolyásolása céljából. Az IFRS 11 az IAS 31 Közös vállalkozásokban lévı érdekeltségek helyett a közös vezetéső vállalatok kapcsán új számviteli követelményeket vezet be. Megszünteti a közös vezetéső vállalatok opcióját, így ezek a konszolidációba már nem vonhatók be arányos konszolidációs módszerrel. Az IFRS 11 továbbá megszüntette a közösen ellenırzött eszközöket, így már csak közösen ellenırzött tevékenységek és közös vezetéső vállalkozások különböztethetık meg. A közösen ellenırzött tevékenység olyan szerzıdéses megállapodás, melyben a közös vezetést gyakorló felek rendelkeznek az eszközök feletti jogokkal és a kötelezettségekbıl származó kötelességekkel. A közös vezetéső vállalkozás olyan szerzıdéses megállapodás, melyben a közös vezetést gyakorló felek a nettó eszközök felett rendelkeznek. Az IFRS 12 jelentıs közzétételi kötelezettségeket ró mind a konszolidált, mind a nem konszolidált gazdálkodók részére. Az IFRS 12 célja olyan információk elıírása, melyek alapján a pénzügyi kimutatások felhasználói az ellenırzés alapját, a konszolidált eszközök és kötelezettségek korlátozását, az egyéb vállalkozásokban lévı érdekeltségek kockázatát, valamint a nem ellenırzı részesedések konszolidált gazdálkodók tevékenységére gyakorolt hatását értékelni tudják. Az egyedi pénzügyi kimutatások követelményeit változtatás nélkül az IAS 27 Egyedi pénzügyi kimutatások tartalmazza. Az IAS 27 többi részét a továbbiakban az IFRS 10 veszi át. Az IAS 28 Társult vállalkozásokban lévı befektetések standard az IFRS 10, IFRS 11 és IFRS 12 közzététele miatt módosul. A fenti „ötös csomag”-ban lévı valamennyi standardot 2013. január 1-jén vagy azt követıen kezdıdı évekre vonatkozó beszámolókban kell alkalmazni. Nem gondoljuk, hogy az új standard alkalmazása miatt jelentısen változnának a Csoport pénzügyi kimutatásai; ezek hatását jelenleg elemezzük. Az Európai Unió még nem fogadta be sem az új standardokat, sem a módosításokat.

F-19

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ - IFRS 13

Az IASB 2011 májusában közzétette az IFRS 13-at A valós érték meghatározása címmel, azzal a céllal, hogy az IFRS szakirodalomban jelenleg meglévı valós értéken történı értékelésre vonatkozó iránymutatást egyetlen standarddal helyettesítse. Az új IFRS az IASB és a FASB projektjének eredménye, melynek célja közös valós értékelési keretelvek kialakítása. Az IFRS 13 meghatározza a valós érték fogalmát, iránymutatást nyújt a valós érték meghatározásához, valamint szabályozza a valós értékelés közzétételi követelményeit. Bár az IFRS 13 nem módosítja a valós értéken bemutatandó tételek körét vagy követelményeit, mégis a „valós érték hierarchia” alkalmazásával egységessé és könnyebben átláthatóvá teszi a valós érték meghatározását, illetve az ehhez kapcsolódó közzétételeket. A hierarchia az értékelésnél felhasznált alapadatokat három szintre sorolja be. Itt az azonos eszközök vagy kötelezettségek aktív piacon jegyzett (nem módosított) árfolyama élvez leginkább elsıbbséget, és legkevésbé az az alapadat, mely nem piacon megfigyelhetı információn alapul. Amennyiben a valós érték meghatározásához felhasznált alapadatok a valós érték hierarchia különbözı szintjére kerülnek besorolásra, a teljes valós értéken történı értékelés a legalacsonyabb szintő alapadat szintjére kerül besorolásra (megítélés szerint). Az új standardot 2013. január 1-jén vagy azt követıen kezdıdı évekre vonatkozó beszámolókban kell alkalmazni. Korábbi alkalmazása megengedett. Nem gondoljuk, hogy az új standard alkalmazása miatt jelentısen változnának a Csoport pénzügyi kimutatásai; ezek hatását jelenleg elemezzük. Az Európai Unió még nem fogadta be a standardot.

2.1.4 Még nem hatályos, és a Csoport mőködése szempontjából nem releváns standardok, módosítások és értelmezések - IAS 12

(módosítás) Az IASB 2010 decemberében közzétette a Halasztott adó: Eszközök térülése címő IAS 12 módosítását. Az új közzététel bizonyos eszközök térülésére (pl. használat vagy értékesítés) tartalmaz feltevéseket. Ennek olyan esetekben van jelentısége, amikor a térülés fajtájától függ annak adóvonzata. A módosítás azzal a megcáfolható vélelemmel él, hogy azon befektetési célú ingatlanok könyv szerinti értéke, melyet az IAS 40 valós érték modellje alapján határoznak meg, értékesítés révén fog megtérülni. Sıt, a feltételezés szerint egy nem értékcsökkentett eszköz IAS 16 szerinti átértékelı modellje alapján számított könyv szerinti értéke mindig értékesítés révén fog megtérülni. A módosítás a SIC 21 helyett lép életbe, alkalmazni a 2012. január 1-jén vagy azt követıen kezdıdı évekre kell. Korábbi alkalmazása megengedett. Mivel a Magyar Telekom nem rendelkezik befektetési célú ingatlannal, sem az IAS 16 alapján értékelt, nem értékcsökkentett eszközökkel, a módosított standardnak nem lesz hatása a Csoport pénzügyi jelentéseire. Az Európai Unió még nem fogadta be a módosított standardot.

- IFRIC 20

Az IASB 2011 októberében kiadta az IFRIC 20 A külszíni bányászat során a fedıkızetek eltávolítási költségeinek elszámolásáról értelmezést. Ezt az értelmezést a 2013. január 1-jén vagy azt követıen kezdıdı évekre kell alkalmazni. Korábbi alkalmazás megengedett. Az értelmezés nem lesz hatással a Magyar Telekom beszámolójára, mivel a Csoport nem végez bányászati tevékenységet. Az Európai Unió még nem fogadta be ezt az értelmezést.

F-20

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 2.2 Konszolidáció 2.2.1 Leányvállalatok A leányvállalatok, vagyis azok a vállalatok, amelyekben a Csoport 50%-ot meghaladó szavazati joggal rendelkezik, illetve azok pénzügyi és mőködési politikáját bármilyen más módon ellenırzi, konszolidálásra kerülnek. Annak megállapítása, hogy a Csoport irányít-e egy másik gazdasági társaságot vagy sem, a jelenleg gyakorolható, illetve átváltható potenciális szavazati jogok, és azok hatásának figyelembevételével történik. A leányvállalatok attól az idıponttól kerülnek konszolidálásra, amikor az irányítást a Csoport megszerzi, az irányítás megszőnésével pedig kikerülnek a konszolidálási körbıl. Egy leányvállalat megvásárlásának könyvelése az akvizíciós számviteli eljárás szerint történik. A megszerzés költsége az átadott eszközöknek, az újonnan kibocsátott saját részvényeknek és vállalt kötelezettségeknek az akvizíció idıpontjában fennálló valós értékét tartalmazza, míg a 2010. január 1-je után lezárt tranzakciók esetében a megszerzéssel járó közvetlen költségeket az akvizíciótól elkülönülten kell költségként elszámolni. A leányvállalat nettó eszközértékének és függı kötelezettségeinek valós értéke fölötti többletérték goodwillként kerül elszámolásra. Ha az akvizíció költsége alacsonyabb a felvásárolt leányvállalat nettó eszközállományának valós értékénél, a különbséget az éves eredményben számoljuk el (Egyéb mőködési bevételek). Amennyiben szükséges, a Csoport bármilyen esetleges függı vételárat az akvizíció idıpontjában kötelezettségként számol el. Minden 2010. január 1-je után lezárt akvizíció esetében, amennyiben a függı további kifizetésre elszámolt kötelezettség mértéke megváltozik egy, a felvásárlás napját követı esemény következtében (pl. teljesül egy jövedelmezıségi cél), a különbözetet az alkalmazandó IFRS-szabályoknak megfelelıen és nem a goodwill módosításaként kell elszámolni. A 2010. január 1-jét megelızı idıpontokban lezárt akvizíciók esetében az akvizíció idıpontjában meghatározott függı vételár és a ténylegesen kifizetett függı vételár különbözete a goodwill értékét módosítja. A nem irányító részesedések meghatározása esetében 2010. január 1-jétıl a Csoport a megvásárolt társaság goodwilljének 100%-át elismerheti, és nem csak a goodwillnek a Csoportra esı részesedését. Ez az opció minden új akvizíció esetében választható. A 2010. január 1-jét megelızı idıszakban a Csoport a goodwillt csak a saját részesedése mértékéig számolhatta el. 2010. január 1-je óta a Csoport a nem irányító részesedések veszteségét a nem irányító részesedésekhez rendeli, még abban az esetben is, ha ennek következtében a nem irányító részesedések egyenlege negatív lesz. Korábban a nem irányító részesedés értéke nem lehetett negatív, ezért a veszteséget a Csoport viselte. Fokozatos felvásárlások esetében a felvásárolt társaság eszközeinek és kötelezettségeinek (beleértve a goodwillt is) valós értéke az ellenırzés megszerzésének idıpontjában kerül meghatározásra. Ennek megfelelıen a goodwill a felvásárolt társaságban korábban meglévı részesedés felvásárlás napján érvényes valós értéke és a fizetett ellenérték, valamint a megszerzett nettó eszközök értéke közötti különbség, valamint a valós érték opció választása esetén a nem irányító részesedés valós értéken kerül be a könyvekbe. Olyan akvizíciók esetében, ahol a tranzakcióra közös irányítás alatt álló vállalatok (azaz a Deutsche Telekom Csoport vállalatai) között kerül sor, a tranzakció az eladó tulajdonos könyveiben szereplı könyv szerinti értéken kerül kimutatásra, és minden esetleges nyereség, veszteség vagy a könyv szerinti érték és az eladási- illetve vételár közötti különbség az eredménytartalékban kerül elszámolásra. Egy leányvállalati befektetésben levı tulajdonosi részesedés csökkenése az ellenırzés megtartása mellett, tulajdonosok közötti tranzakciónak minısül, ezért a 2010. január 1-je után lezárt részesedés csökkenés esetében nem lehet nyereséget vagy veszteséget elszámolni. Korábban a nyereséget vagy veszteséget az adott év eredményének terhére kellett elszámolni. Egy leányvállalati befektetésben levı tulajdonosi részesedés csökkenése, mely az ellenırzés elvesztésével jár, a megmaradó részesedés valós értékének újraértékelését eredményezi. A valós és könyv szerinti érték közötti különbség a részesedés kivezetésének nyeresége vagy vesztesége, amelyet 2010. január 1-je óta az eredmény terhére kell elszámolni. Korábban nem került sor a valós érték újraértékelésére. A Magyar Telekom Csoport tagvállalatai közötti tranzakciók, egyenlegek és a tranzakciókon keletkezett nem realizált nyereségek kiszőrésre kerülnek. A leányvállalatok számviteli politikájának harmonizációja megtörtént a Csoporton belüli egységes számviteli politika biztosítása érdekében. F-21

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ

2010. és 2011. december 31-én a Csoport jelentısebb mőködı leányvállalatai az alábbiak voltak: Leányvállalatok

Részesedési hányad 2010

Tevékenység

2011

december 31-én Magyarországon bejegyzett Dataplex Kft., Budapest ................................... Origo Zrt., Budapest ........................................ KFKI Zrt., Budapest .......................................... IQSYS Zrt., Budapest ....................................... Pro-M Zrt., Budapest ........................................

100% 100% 100% 100% 100%

100% 100% 100% 100% 100%

ISH Kft., Budapest ............................................ Daten-Kontor Kft., Budapest ........................... Telekom New Media Zrt., Budapest ..............

100% 100%

100% 100% 100%

56,67%

56,67%

Vezetékes távközlési szolgáltató

56,67% 100%

56,67% 100%

Mobiltávközlési szolgáltató Holding cég

Montenegróban bejegyzett Crnogorski Telekom a. d., Podgorica (CT) ...

76,53%

76,53%

Vezetékes távközlési szolgáltató

Romániában bejegyzett Combridge S.R.L., Bukarest ...........................

100%

100%

Nagykereskedelmi távközlési szolgáltató

Bulgáriában bejegyzett Novatel EOOD, Szófia ......................................

100%

100%

Nagykereskedelmi távközlési szolgáltató

Ukrajnában bejegyzett Novatel Ukraine LLC., Kijev ............................

100%

100%

Alternatív távközlési és internet szolgáltató

Macedóniában bejegyzett Makedonski Telekomunikacii A. D., Skopje (MKT) ................................................... T-Mobile Macedonia A. D., Skopje (T-Mobile MK) ................................................... Stonebridge A. D., Skopje ...............................

IT berendezések kollokációs szolgáltatója Internet és TV tartalomszolgáltató Rendszerintegrációs és IT szolgáltató Rendszerintegrációs és IT szolgáltató Egységes digitális rádióhálózat (EDR) szolgáltatója Integrált egészségügyi IT szolgáltató Szoftverfejlesztés Interaktív távközlési alkalmazások szolgáltatója

A Csoport fenti leányvállalatokban birtokolt tulajdonrésze megegyezik az azokban lévı szavazati jogaival. 2.2.2 Társult és közös vezetéső vállalatok Társult vállalatoknak tekintjük azokat a vállalatokat, amelyek felett a Csoport jelentıs befolyással bír, azonban nem irányít; ez jellemzıen 20-50%-os tulajdont jelent. Közös vezetéső vállalatoknak tekintjük azokat a vállalatokat, amelyekben a Csoport és egy egyenértékő külsı partner egyaránt 50-50%-os szavazati joggal bír. A társult és közös vezetéső vállalatok az „equity” módszerrel kerülnek könyvelésre, és bekerülési értéken kerülnek a könyvekbe. A Csoport társult és közös vezetéső vállalatokban lévı részesedése tartalmazza a beszerzéskor meghatározott goodwill értékét, csökkentve az esetleges értékvesztések halmozott értékével. A Csoport társult és közös vezetéső vállalatainak akvizíció utáni nyereségébıl illetve veszteségébıl való részesedése az éves eredményben kerül elismerésre (Részesedés társult és közös vállalatok eredményébıl). Az akvizíció utáni mozgások halmozott értéke a befektetés könyv szerinti értékével szemben kerül elszámolásra. Ha a Csoport társult vagy közös vezetéső vállalatának veszteségébıl való részesedése eléri vagy meghaladja a részesedés értékét, a Csoport csak abban az esetben ismer el a részesedés értékét meghaladó veszteséget, ha jogi vagy vélelmezett kötelezettséget vállalt vagy kifizetéseket eszközölt a társult vagy közös vezetéső vállalat nevében. F-22

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ A Csoport és társult vagy közös vezetéső vállalata közötti tranzakciók nem realizált nyeresége a társult illetve közös vezetéső vállalatban levı részesedése mértékéig kiszőrésre kerül. A társult és közös vezetéső vállalatok számviteli politikája szükség esetén módosításra került a Csoporton belüli egységes számviteli politika biztosítása érdekében. A Csoportnak 2011. december 31-én sem társult-, sem közös vezetéső vállalata nem volt. 2010 év végén egyetlen nem jelentıs társult-, és egy 2011-ben lezárult végelszámolás alatt álló közös vezetéső vállalat tartozott a Csoporthoz.

2.3 Külföldi pénznemátváltás 2.3.1 Funkcionális és jelentési pénznem A Csoport tagjainak pénzügyi beszámolóiban szereplı adatai az adott társaság elsıdleges mőködési környezetének pénznemében (funkcionális pénznem) szerepelnek. A konszolidált éves beszámoló adatai millió Ft-ban szerepelnek, mivel a forint a Csoport jelentési pénzneme. 2.3.2 Tranzakciók és egyenlegek A devizamőveletek a tranzakció napján érvényes árfolyamon kerülnek átszámításra a funkcionális pénznemre. Az ilyen tranzakciók kifizetésével járó, illetve a devizában nyilvántartott pénzügyi eszközök és kötelezettségek év végén esedékes átértékelésébıl adódó árfolyamveszteség és nyereség az éves eredményben (Egyéb pénzügyi költségek - nettó) kerül elismerésre. 2.3.3 A Csoport tagvállalatai A Csoport azon tagvállalatának eredménye és mérlege, amely a jelentési pénznemtıl eltérı funkcionális pénznemmel rendelkezik (melyek közül egyik sem mőködik hiperinflációs gazdasági környezetben), az alábbi módon kerül átváltásra a jelentési pénznemre: −

A felvásárolt külföldi leányvállalatok elsı konszolidációjakor az eszközöket és kötelezettségeket a konszolidált mérlegben az akvizíció napján érvényes árfolyamon átszámított forintösszegben szerepeltetjük. A 2004. március 31. elıtt történt akvizíciók esetében a vételár allokálásból fakadó valós érték korrekció és a goodwill forintban került elszámolásra. A 2004. március 31. utáni konszolidációs különbözetek a leányvállalat saját pénznemében kerülnek elszámolásra.

−

A bemutatott mérlegekben az eszközök és kötelezettségek az adott mérleg-fordulónapon érvényes záró árfolyamon szerepelnek.

−

Az átfogó eredménykimutatás tételeit kumulált átlag-árfolyamon számítjuk át forintra.

−

Minden árfolyamváltozásból adódó különbözet közvetlenül a konszolidált tıkében (halmozott átváltási különbözetként) kerül elszámolásra. Amennyiben a Csoport eladja egy külföldi tevékenységének egy részét vagy a teljes tevékenységet, az eladásig a tıkében elszámolt árfolyam különbözet az értékesítés nyereségén vagy veszteségén keresztül az éves eredményben kerül elismerésre.

2.4 Pénzügyi instrumentumok A pénzügyi instrumentum olyan szerzıdéses megállapodás, amelynek eredményeként az egyik félnél pénzügyi eszköz, a másik félnél pénzügyi kötelezettség vagy tıkeinstrumentum keletkezik. A pénzügyi eszközök magukban foglalják a pénzeszközöket, másik fél tıkeinstrumentumait (értékesíthetı pénzügyi eszközök) és szerzıdésekbıl eredı, pénzeszközre vagy egy másik fél pénzügyi eszközére irányuló igényeket (vevı- és egyéb követelések), valamint egy másik fél pénzügyi eszközeinek vagy kötelezettségeinek vélhetıen kedvezı feltételek melletti cseréjét (származékos pénzügyi eszközök). A Csoport pénzügyi kötelezettségei jellemzıen szerzıdéses megállapodáson alapuló készpénz vagy más pénzügyi F-23

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ eszköz másik fél részére történı átadása miatti kötelezettségek (nem származékos pénzügyi kötelezettségek); valamint egy másik fél pénzügyi eszközeinek vagy kötelezettségeinek vélhetıen kedvezıtlen feltételek melletti cseréje (származékos pénzügyi kötelezettségek). A pénzügyi kötelezettségek magukban foglalják különösen a bankokkal, kapcsolt felekkel szembeni kötelezettségeket, pénzügyi lízing és szállítói kötelezettségeket és származékos pénzügyi kötelezettségeket. A pénzügyi lízing követelések és kötelezettségek megfelelnek a pénzügyi instrumentumok követelményeinek, de ezeket az IAS 17-nek megfelelıen ismerjük el és értékeljük. Ld. 2.17 megjegyzés. A forgalmazott pénzügyi instrumentumok valós értékét ezek beszámolási idıszak végi piaci ára határozza meg. Ez tipikusan az értékesíthetı pénzügyi instrumentumokra jellemzı. Aktív piacon nem forgalmazott pénzügyi instrumentumok (pl. származékos pénzügyi instrumentumok) valós értékét a diszkontált cash-flow értékelési technikával határozzuk meg. A devizás forward ügyletek beszámolási idıszak végi valós értékét a jegyzett spot árfolyam valamint megfelelı kamatlábak használatával határozzuk meg. Egyéb pénzügyi instrumentumok valós értékét ugyancsak a diszkontált cash-flow értékelési technikával határozzuk meg. A várható negyedéves pénz be- és kiáramlásokat a hivatalos budapesti vagy euró kamat swapokkal interpolált piaci alapú kamatokkal diszkontáljuk. Hosszú lejáratú, fix kamatozású pénzügyi kötelezettségek (bankkal és kapcsolt vállalatokkal szembeni kötelezettségek és nem átváltható kötvények) valós értékét ugyancsak a diszkontált cash-flow értékelési technikával határozzuk meg. A kötelezettségek pénzáramait a Csoport által hasonló pénzügyi instrumentumoknál elfogadhatónak tartott kamatlábbal diszkontáljuk. A változó kamatozású illetve az egy éven belül lejáró pénzügyi kötelezettségek könyv szerinti értéke megközelítıleg egyezik azok valós értékével. A valós érték kalkulációk során alkalmazott feltevések bizonytalanságot rejtenek magukban. Az alkalmazott feltevésekben bekövetkezı változások hatással vannak a pénzügyi instrumentumok könyv szerinti értékére, valós értékére és/vagy az ezekbıl származó pénzáramokra. A 3. megjegyzésben szerepelnek a Csoport pénzügyi instrumentumaira vonatkozó érzékenységi elemzések. 2.4.1 Pénzügyi eszközök A Csoport a pénzügyi eszközeit a következı kategóriákba sorolja: (a) eredménnyel szemben valós értéken értékelt pénzügyi eszközök (b) kölcsönök és követelések (c) értékesíthetı pénzügyi eszközök (d) lejáratig tartandó befektetések A csoportosítás attól függ, hogy milyen célból szereztük be a pénzügyi eszközt. A menedzsment a vétel idıpontjában meghatározza a pénzügyi eszközök besorolását. A pénzügyi eszközök elismerése (vásárlás) és kivezetése (eladás) azon a napon történik, amikor a Csoport elkötelezi magát az eszköz beszerzésére, illetve értékesítésére. Minden nem eredménnyel szemben valós értéken értékelt befektetést a tranzakciós költséggel növelt valós értékén ismerünk el. Az eredménnyel szemben valós értéken értékelt befektetések valós értéken kerülnek elismerésre, míg a tranzakciós költségek az éves eredményben kerülnek elszámolásra. A Csoport minden mérleg fordulónapon megvizsgálja, hogy van-e objektív bizonyítéka annak, hogy egy pénzügyi eszközre értévesztést kell elszámolni. Akkor áll fenn objektív bizonyíték értévesztés elszámolására, ha veszteséggel járó gazdasági események merültek föl az eszköz elismerése óta, és ezek kihatnak a pénzügyi eszköz vagy a pénzügyi eszközök egy csoportja becsült jövıbeni cashflowjára, valamint ennek a hatásnak az értéke megbízhatóan mérhetı. A pénzügyi eszközökön keletkezı értékvesztés összegét az eredményben számoljuk el, így egy értékvesztési számla alkalmazásával csökkentjük a pénzügyi eszköz könyv szerinti értékét annak kivezetéséig, amikor a nettó könyv szerinti F-24

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ érték (ideértve az értékvesztési számlát is) kikerül a mérlegbıl. A kivezetéskor keletkezı nyereség vagy veszteség összegét az értékesítéskor keletkezı bevétel és a (nettó) könyv szerinti érték különbsége határozza meg. A pénzügyi eszközöket kivezetjük a könyvekbıl, ha az adott befektetésbıl származó cashflow bevételre való jogosultságunk lejárt vagy átruházásra került, és a Csoport egyben átruházta a tulajdonláshoz kapcsolódó lényeges kockázatokat és elınyöket is. 2.4.1.1 Eredménnyel szemben valós értéken értékelt pénzügyi eszközök Az „eredménnyel szemben valós értéken értékelt pénzügyi eszközök” értékelési kategória a következı pénzügyi eszközöket foglalja magában: − − −

Pénzügyi eszközök, amelyeket eredménnyel szemben valós értéken értékelt pénzügyi eszközként, az ún. valós érték opció alapján, az IAS 39-nek megfelelıen ide sorolunk. Pénzügyi eszközök, amelyeket alapvetıen azonnali vagy a közeljövıben történı továbbértékesítés céljára szereztünk meg, és így „kereskedési céllal tartottnak” minısülnek. A származékos pénzügyi eszközök, melyek a „kereskedési céllal tartott” kategóriába tartoznak.

Az ebbe a kategóriába tartozó eszközök alapvetıen a forgóeszközök között (Egyéb rövid lejáratú pénzügyi eszközök) vannak nyilvántartva. Azok a derivatívák, melyek hosszú lejáratú pénzügyi instrumentumok cash flow kockázatát fedezik, a befektetett eszközök (Egyéb hosszú lejáratú pénzügyi eszközök) között vannak nyilvántartva. A kategóriák között nem történt átsorolás és nem is tervezünk ilyet. Az eredménnyel szemben valós értéken értékelt pénzügyi eszközöket a bekerülést követıen is valós értéken tartjuk nyilván. Az eredménnyel szemben valós értéken értékelt pénzügyi eszközök valós értékének változásából, értékvesztésébıl illetve azok visszafordításából adódó nyereség vagy veszteség azok felmerülésének évében az éves eredményben (Egyéb pénzügyi költségek - nettó) kerül elszámolásra. A Csoport csak derivatív pénzügyi instrumentumokat sorol ebbe a kategóriába. A derivatívák valós értéken, a derivatív szerzıdés megkötése napján kerülnek be a könyvekbe, majd valós értéküket minden mérleg fordulónapon újra meghatározzuk. A Magyar Telekom nem alkalmaz fedezeti számvitelt a pénzügyi instrumentumaira, így minden veszteség és nyereség az éves eredményben (Egyéb pénzügyi költségek - nettó) kerül elszámolásra. 2.4.1.2 Kölcsönök és követelések A kölcsönök és követelések olyan fix vagy meghatározható kifizetéssel rendelkezı nem származékos pénzügyi eszközök, amelyek nem jegyzettek aktív piacon. A kölcsönök és követelések a forgóeszközök között (követelések) vannak nyilvántartva, kivéve, amelyek lejárata meghaladja a 12 hónapot a mérleg fordulónaptól számítva. Utóbbiak az Egyéb hosszú lejáratú pénzügyi eszközök között vannak kimutatva. A következı tételek kerülnek besorolásra a „kölcsönök és követelések” értékelési kategóriába: − − − − −

pénzeszközök vevık egyéb követelések dolgozói kölcsönök kapcsolt- és harmadik felekkel szembeni kölcsönök és követelések

A kölcsönök és követelések valós értéken kerülnek be a könyvekbe, a késıbbiekben pedig az értékvesztéssel csökkentett amortizált bekerülési értéken kerülnek értékelésre az effektív kamatláb módszer használatával. A kölcsönök és követelések könyv szerinti értékére nem számolunk el értékvesztést, ha bár lejárt, vagy feltételeit újratárgyalták, és az újratárgyalt cashflow-k behajthatóságát biztosítottnak tartjuk.

F-25

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ (a) Pénzeszközök A pénzeszközök közé tartozik a házipénztár, a bankban elhelyezett pénz és minden más olyan, nagymértékben likvid betét és értékpapír, amelynek eredeti lejárata nem haladja meg a három hónapot, de nem tartozik ide a folyószámlahitel. Ha egy pénzeszköz esetében értékvesztés következne be, úgy az az éves eredmény (Egyéb pénzügyi költségek – nettó) terhére lenne elszámolva. (b) Vevık és egyéb követelések A követelések bekerüléskor valós értéken, a késıbbiekben pedig az értékvesztéssel csökkentett, effektív kamatláb módszerrel meghatározott amortizált bekerülési értéken vannak nyilvántartva. A követelések értékvesztése akkor kerül megállapításra, ha bizonyos, hogy a Csoport nem fogja tudni beszedni összes kintlévıségét a követelések eredeti lejáratának megfelelıen. Ilyen bizonyosságra utalhatnak az adós jelentıs pénzügyi nehézségei, az adós valószínősíthetı csıdeljárása vagy pénzügyi átalakítása, fizetések elmulasztása vagy korábbi beszedési tapasztalatok. Amennyiben objektív bizonyíték van arra, hogy az amortizált bekerülési értéken nyilvántartott kölcsönökön és követeléseken értékvesztés miatti veszteség keletkezett, a veszteség összegét az eszköz könyv szerinti értéke, valamint a becsült jövıbeni cashflowknak (figyelembe nem véve a jövıbeni hitelezési veszteségeket, amelyek még nem merültek fel) a pénzügyi eszköz eredeti effektív kamatlábával (azaz a bekerüléskor kiszámított effektív kamatlábbal) diszkontált jelenértéke közötti különbözetként kell meghatározni. Az eszköz könyv szerinti értékét egy értékvesztési számla alkalmazásával csökkentjük. A veszteség összegét az eredményben (Egyéb mőködési költségek - követelések értékvesztése) számoljuk el. A Csoport elıször felméri, hogy az egyedileg jelentıs pénzügyi eszközökre vonatkozóan egyedileg, továbbá az egyedileg nem jelentıs pénzügyi eszközök csoportjára egyedileg vagy összevontan fennáll-e objektív bizonyíték az értékvesztésre. Amennyiben nincs objektív bizonyíték valamely egyedileg értékelt pénzügyi eszköz értékvesztésére, akár jelentıs az eszköz, akár nem, az adott eszközt a Magyar Telekom Csoport felveszi egy hasonló hitelkockázati jellemzıkkel rendelkezı csoportba, és azokat együttesen teszteli értékvesztés szempontjából. Az értékvesztés szempontjából egyedileg megvizsgált eszközök, amelyekre értékvesztés kerül elszámolásra, nem kerülnek bevonásra a csoportos értékvesztési vizsgálatba. A Csoport általánosan használt politikája a csoportos értékvesztési vizsgálatra vonatkozóan a viszonylag hasonló jellegő ügyfelek nagy száma miatt a követelések koranalitikáján alapul. Egyedi értékelésre kerül sor a felszámolás, csıdeljárás; illetve éven túli követeléssel bíró vállalkozás összes követelése esetén, valamint – sajátos körülmények fennállása esetén – olyan kiemelt ügyfelek követelései után, amelyek speciális hitelezési kockázattal rendelkeznek. Ha egy követelést behajthatatlannak minısítünk, az eredménykimutatással szemben kerül leírásra az Egyéb mőködési költségek között az addig elszámolt értékvesztés egyidejő feloldásával együtt (Követelések értékvesztése). Amennyiben korábban már leírt összegek mégis megtérülnek, úgy azokat az átfogó eredménykimutatás ugyanezen során számoljuk el. Ha egy késıbbi idıszakban az értékvesztés miatti veszteség csökken, és a csökkenést objektív módon egy olyan eseményhez lehet kapcsolni, amely az értékvesztés elszámolása után következett be (mint például az adós hitelképességi besorolásának javulása), az elızıleg elszámolt értékvesztés miatti veszteséget vissza kell írni az értékvesztési számla módosításával. A visszaírás eredményeként az eszköz könyv szerinti értéke nem haladhatja meg azt az amortizált bekerülési értéket, amely a visszaírás idıpontjában lenne akkor, ha értékvesztés elszámolására korábban nem került volna sor. A visszaírt veszteség összegét az átfogó eredménykimutatásban az Egyéb mőködési költségek (Követelések értékvesztése) csökkenéseként számoljuk el. A más hálózati szolgáltatókkal szembeni követeléseket illetve kötelezettségeket nettó módon mutatjuk ki azokban az esetekben, ahol a nettósítás megengedett, és az összegeket pénzügyi teljesítéskor nettó módon rendezzük (pl. összekapcsolási követelések és kötelezettségek).

F-26

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ (c) Dolgozói kölcsönök A dolgozói kölcsönöket bekerüléskor valós értéken vesszük fel, majd a további értékelések során az effektív kamatláb módszerével amortizált bekerülési értéken tartjuk nyilván. A dolgozói kölcsönök névértéke és valós értéke közötti különbözet az elhatárolt személyi jellegő ráfordítások között kerül elszámolásra. Az effektív kamatláb módszerével számított dolgozói kölcsönök után járó kamatbevétel a Kamatbevételek között kerül elszámolásra, míg az elhatárolt személyi jellegő ráfordítások a kölcsön futamideje alatt kerülnek elismerésre a Személyi jellegő ráfordítások között. A dolgozói kölcsönök értékvesztését az eredménykimutatásban a Személyi jellegő ráfordítások között számoljuk el. (d) Kapcsolt- és harmadik felekkel szembeni kölcsönök és követelések A kapcsolt- és harmadik felekkel szembeni kölcsönök a DTAG illetve egyéb kereskedelmi partnerekkel szemben rövid lejáratú hiteleket és betéteket tartalmazza. A kapcsolt- és harmadik felekkel szembeni kölcsönök értékvesztését az eredménykimutatásban az Egyéb pénzügyi költségek - nettó soron számoljuk el. 2.4.1.3 Értékesíthetı pénzügyi eszközök Az értékesíthetı pénzügyi eszközök közé azok a nem származékos pénzügyi eszközök tartoznak, amelyeket ennek minısítünk, illetve más kategóriába nem soroltunk. Az értékesíthetı pénzügyi eszközök az egyéb befektetett pénzügyi eszközök között vannak nyilvántartva, hacsak a menedzsmentnek szándékában nem áll a befektetést a mérlegfordulónaptól számított 12 hónapon belül értékesíteni. Ebben az esetben a forgóeszközök (Egyéb pénzügyi eszközök) között szerepelnek. Az „értékesíthetı pénzügyi eszközök” értékelési kategóriában a következı tételek szerepelnek: − − −

jegyzett tıkeinstrumentumok, amelyeket nem konszolidálunk és „equity” módszerrel sem kerülnek be a konszolidált beszámolóba; nem jegyzett tıkeinstrumentumok, amelyeket nem konszolidálunk és „equity” módszerrel sem kerülnek be a konszolidált beszámolóba; adósság instrumentumok.

Az értékesíthetı pénzügyi eszközöket bekerüléskor és a bekerülést követıen is valós értéken értékeljük. Az értékesíthetı pénzügyi eszközök között nyilvántartott értékpapírok valós értékének változása a tıkében (Értékesíthetı pénzügyi eszközök átértékelési tartaléka) kerül elszámolásra. Az értékesíthetı pénzügyi eszközökre számolt, effektív kamatláb módszerrel számított kamatot az eredménykimutatásban számoljuk el (Kamatbevételek). Az értékesíthetı pénzügyi eszközök után kapott osztalékot akkor számoljuk el az eredménykimutatásban (Egyéb pénzügyi költségek - nettó), amikor a Csoport jogosulttá válik az osztalékra. A Csoport minden mérleg fordulónapon felméri, hogy van-e objektív bizonyítéka annak, hogy egy pénzügyi eszközre értékvesztést kell-e elszámolni. Objektív bizonyíték létezik az értékvesztésre vonatkozóan olyan események eredményeként, amelyek az eszköz bekerülése után történtek („veszteséget okozó esemény”), és ezen veszteséget okozó eseményeknek hatása van a pénzügyi eszköz vagy a pénzügyi eszközök egy csoportjának becsült jövıbeni cashflowjára, és ennek a hatásnak az értéke megbízhatóan becsülhetı. Amennyiben az értékesíthetı pénzügyi eszközök esetében létezik ilyen jellegő bizonyosság, a halmozott veszteséget – amely a bekerülési érték és a pillanatnyi valós érték adott idıpontig az eredménykimutatásban elszámolt értékvesztéssel csökkentett értéke közötti különbség – az Egyéb átfogó eredménybıl ki kell vezetni és az eredménykimutatásban (Egyéb pénzügyi költségek - nettó) kell elszámolni. A tıkebefektetésekre korábban az eredménykimutatáson keresztül elszámolt értékvesztés nem fordítható vissza az eredménykimutatáson keresztül, míg adósságot megtestesítı instrumentumok korábban az eredménykimutatáson keresztül elszámolt értékvesztése az eredménykimutatáson keresztül kerül visszafordításra.

F-27

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ Amikor értékesíthetı eszközként nyilvántartott értékpapírokat értékesítünk, a tıkében korábban elismert halmozott valós érték módosítás az átfogó eredménykimutatásban (Egyéb pénzügyi költségek - nettó) kerül elszámolásra. 2.4.1.4 Lejáratig tartandó befektetések A lejáratig tartandó befektetések értékelési kategória olyan fix vagy meghatározható kifizetésekkel és fix lejárattal bíró nem származékos pénzügyi eszközöket tartalmaz, melyeket a Csoport határozottan szándékozik és képes a lejáratig megtartani. A Csoport nem sorol pénzügyi instrumentumot ebbe a kategóriába. 2.4.2 Pénzügyi kötelezettségek A pénzügyi kötelezettségeket a Csoport kétféleképpen értékeli: - amortizált bekerülési értéken nyilvántartott pénzügyi kötelezettségek - eredménnyel szemben valós értéken értékelt pénzügyi kötelezettségek A Csoport nem élt a kategóriák közötti átsorolás lehetıségével, illetve ezt nem is tervezi a jövıre nézve. Mindkét kategóriába tartozó pénzügyi kötelezettségek valós értéken kerülnek a könyvekbe, késıbbi értékelésük viszont eltérı (lásd lejjebb). A mérlegbıl akkor vezetünk ki egy pénzügyi kötelezettséget (illetve annak egy részét), amikor rendezésre került – azaz a szerzıdéses kötelezettséget kiegyenlítettük, elengedték vagy már nem érvényesíthetı. 2.4.2.1 Amortizált bekerülési értéken nyilvántartott pénzügyi kötelezettségek Az amortizált bekerülési értéken nyilvántartott pénzügyi kötelezettségek kategória minden olyan pénzügyi kötelezettséget tartalmaz, amely nem került besorolásra az „eredménnyel szemben valós értéken értékelt pénzügyi kötelezettségek” kategóriájába. (a) Hitelek és egyéb kölcsönök A hiteleket és kölcsönöket felvételükkor a tranzakciós költségekkel csökkentett valós értéken ismerjük el. A késıbbi idıszakokban az effektív kamatláb módszerrel meghatározott amortizált bekerülési értéken szerepelnek. Az effektív kamatot a kölcsön futamideje alatt az eredménykimutatásban (Kamatköltség) számoljuk el. (b) Szállítók és egyéb kötelezettségek A szállítókat és egyéb kötelezettségeket (beleértve az elhatárolásokat) bekerüléskor valós értéken ismerjük el. A késıbbi idıszakokban az effektív kamatláb módszerével meghatározott amortizált bekerülési értéken szerepelnek. A szállítók és egyéb kötelezettségek könyv szerinti értéke azok rövid lejárata miatt megközelíti, és így jól reprezentálja valós értéküket. 2.4.2.2 Eredménnyel szemben valós értéken értékelt pénzügyi kötelezettségek Mivel a Csoportnak jelenleg nem áll szándékában a nem származékos pénzügyi instrumentumokat valós értéken értékelni, általában csak a származékos pénzügyi instrumentumokat soroljuk ebbe a kategóriába. A Csoport nem jelöl meg egyetlen származékos terméket sem fedezeti instrumentumként, így az összes származékos terméket a „kereskedési céllal tartott” értékelési kategóriába kell besorolni. A származékos termékeket bekerüléskor a szerzıdés megkötésének napján érvényes valós értéken értékeljük, és a késıbbi átértékelések során is a valós értékelést használjuk. A Csoport nem alkalmazza a fedezeti elszámolást a származékos pénzügyi instrumentumaira, ezért minden nyereséget és veszteséget az eredménykimutatásban számol el (Egyéb pénzügyi költségek - nettó). A Csoport csak olyan szerzıdéseket tekint megbonthatónak egy alapszerzıdésre és egy beágyazott származékos termékre, amelyek nem valamelyik szerzıdı fél funkcionális devizájában, és nem egy az adott gazdasági környezetében széleskörően alkalmazott devizában kerülnek megkötésre (pl. viszonylag stabil és likvid deviza, amelyet széleskörően alkalmaznak a helyi üzleti tranzakciókban vagy a külkereskedelemben). A Csoport az eurót és az USD-t (kivéve F-28

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ Montenegró) azonosította olyan devizának, amelyet széleskörően használnak a Csoport mőködési területén.

2.5 Készletek A készletek a bekerülési érték és a nettó realizálható érték közül az alacsonyabbikon szerepelnek a beszámolóban. A bekerülési érték súlyozott átlagár alapján kerül kiszámításra. A készletek bekerülési értéke tartalmaz minden, a készletek beszerzéséhez, elıállításához, illetve a jelenlegi helyére és állapotába kerüléséhez kapcsolódóan felmerült költséget. A nettó realizálható érték a még hátralévı elıállítási költséggel, illetve az értékesítés költségével csökkentett, normál üzletmenetben alkalmazott becsült eladási ár. A telefonkészülékeket gyakran a beszerzési érték alatt értékesítjük új elıfizetık megszerzését célzó akciók keretében, amelyek egy minimális idıszakra elkötelezettséget igényelnek (4.6. megjegyzés). Az ilyen készülékértékesítésbıl eredı veszteségeket csak az eladáskor könyveljük, amennyiben a telefonkészülékek szokásos piaci ára meghaladja azok bekerülési értékét. Ha a szokásos piaci ár alacsonyabb a bekerülési értéknél, a különbséget azonnal elszámoljuk értékvesztésként. A készletek értékvesztését az Egyéb mőködési költségek (Anyag-, karbantartási és szolgáltatási költségek) között számoljuk el.

2.6 Értékesítésre kijelölt eszközök Az értékesítésre kijelölt eszközök kategória olyan ingatlanokat tartalmaz, amelyek a Csoport további mőködéséhez nem szükségesek és döntés született eladásukról, amire nagy valószínőséggel, és várhatóan 12 hónapon belül sor kerül. Ezeket az eszközöket a könyv szerinti érték és az értékesítés költségével csökkentett valós érték közül az alacsonyabbikon tartjuk nyilván. Ezen eszközök estében az értékcsökkenés elszámolása abban az idıpontban megszőnik, amikor az eszközt értékesítésre kijelölt eszközzé minısítik. Abban az esetben, ha az értékesítésre kijelölt eszközzé történı minısítés idıpontjában a megállapított valós érték alacsonyabb, mint a könyv szerinti érték, a különbséget az eredménykimutatásban értékvesztésként (Értékcsökkenési leírás és amortizáció) számoljuk el.

2.7 Tárgyi eszközök A tárgyi eszközöket bekerülési értékük halmozott értékcsökkenéssel és értékvesztéssel csökkentett értékén tartjuk nyilván. Egy tárgyi eszköz bekerülési értéke tartalmazza a kedvezményekkel és rabattal csökkentett beszerzési árat, beleértve az import vámot és vissza nem igényelhetı adókat, és minden olyan közvetlen költséget, amely az eszköz mőködési helyére történı szállításához, illetve a menedzsment által kívánatosnak tartott módon történı beüzemeléshez szükséges. Az eszköz leszerelésének, eltávolításának valamint a helyszín helyreállításának becsült költségei is a bekerülési érték részét képezik, amennyiben a kötelezettségre az IAS 37 (Céltartalékok, függı kötelezettségek és követelések) rendelkezései szerint céltartalék képezhetı. A tárgyi eszközök beszerzéséhez kapcsolódó kormányzati támogatás az eszköz eredeti bekerülési értékébıl levonásra kerül, és annak hatása az eredménykimutatásban, az eszköz hasznos élettartama alatt, a kisebb mértékő értékcsökkenés révén mutatkozik. Az elıírt feltételeket teljesítı befektetési projektekhez kapcsolódó adókedvezmények is ilyen módon kerülnek elszámolásra (9.5. megjegyzés). Távközlési berendezések esetében a bekerülési érték tartalmazza az összes ráfordítást, beleértve az elıfizetı telephelyén belüli kábelszakaszt, valamint a kapcsolódó hitelezési költségeket. Meglévı eszközökre fordított többlet ráfordításokat akkor aktiválunk, ha az eszközként való aktiválás vagy a ráaktiválás feltételeit teljesítik, míg a karbantartási és javítási költségek felmerülésükkor költségként kerülnek elszámolásra. Az eszközök selejtezésekor a bekerülési érték és a halmozott értékcsökkenés kivezetésre kerül, a veszteség értékcsökkenésként az eredménykimutatásban kerül elszámolásra. Az eszköz eladásakor a bekerülési érték és a halmozott értékcsökkenés kivezetésre kerül, az esetleges nyereség vagy F-29

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ veszteség az átfogó eredménykimutatásban (Egyéb mőködési bevételek) kerül elszámolásra. A tárgyi eszközök értékcsökkenése lineáris módszer szerint kerül elszámolásra. Az eszközök beszerzési értékét a használatbavétel idıpontjától kezdıdıen az eszközök hasznos élettartama alatt írjuk le. A Magyar Telekom a hasznos élettartamokat és maradvány értékeket az aktuális fejlesztési tervek és technológiai fejlıdés figyelembe vételével évente felülvizsgálja. A hasznos élettartam legfrissebb felülvizsgálata által érintett eszközcsoportokat a 12. megjegyzés részletezi. Az éves felülvizsgálatra a második negyedévben kerül sor, és az ebbıl származó változásokat a harmadik negyedévtıl alkalmazzuk. A rendszeres felülvizsgálat mellett az adott év során meghozott beruházási döntések eredményeképp is módosulhat az eszközök hasznos élettartama.

2.8 Immateriális javak Az immateriális javakat a bekerülési értékük halmozott értékcsökkenéssel és értékvesztéssel csökkentett értékén tartjuk nyilván. A vásárolt számítógépes szoftvereket a beszerzéshez és üzembe helyezéshez kapcsolódó költségek alapján meghatározott értéken aktiváljuk. Erre a várható élettartam során értékcsökkenést számolunk el. A számítógépes szoftverek fejlesztésével és karbantartásával kapcsolatos költségeket felmerüléskor költségként számoljuk el általában. A Csoport által ellenırzött beazonosítható és egyedi számítógépes szoftverek kifejlesztésével kapcsolatos közvetlen költségek, amelyek valószínőleg egy éven túlmenı, és a bekerülési költségeket meghaladó hasznot hoznak, az immateriális javak között kerülnek elszámolásra. A közvetlen költségek közé tartoznak a szoftverfejlesztés személyi jellegő költségei és a közvetett költségek arányos része. Az eszközként aktivált számítógépes szoftverfejlesztési költségekre a becsült hasznos élettartam alatt értékcsökkenést számolunk el. Mivel a saját elıállítási szoftverek az összes szoftver elhanyagolhatóan kis arányát teszik ki, nincsenek elkülönítetten bemutatva. A hosszú távú frekvencia használati licencek beszerzésével kapcsolatos költségeket a kapcsolódó hitelköltségekkel együtt aktiváljuk. A koncessziós jogok és licencek hasznos élettartama a vonatkozó megállapodások feltételei szerint van meghatározva, és lineáris módszer szerinti értékcsökkenést számolunk el rájuk a frekvenciahasználat kezdetétıl az eredeti koncessziós jog, illetve a licenc lejártáig. A licenc idıtartamának esetleges meghosszabbítását nem vesszük figyelembe a hasznos élettartam meghatározásakor. Az immateriális javak értékcsökkenése lineáris módszer szerint kerül elszámolásra. Az eszközök beszerzési értékét a használatbavétel idıpontjától kezdıdıen az eszközök hasznos élettartama alatt írjuk le. A Magyar Telekom a hasznos élettartamokat és maradvány értékeket az aktuális fejlesztési tervek és technológiai fejlıdés figyelembe vételével évente felülvizsgálja. A hasznos élettartam legfrissebb felülvizsgálata által érintett eszközcsoportokat a 13. megjegyzés részletezi. Az éves felülvizsgálatra a második negyedévben kerül sor, és az ebbıl származó változásokat a harmadik negyedévtıl alkalmazzuk. A rendszeres felülvizsgálat mellett az adott év során meghozott beruházási döntések eredményeképp is módosulhat az eszközök hasznos élettartama. A goodwill jelenti a cégvásárlás azon többletköltségét, amely a Csoport részesedése alapján a felvásárolt leányvállalat vagy üzletág nettó eszközeinek és függı kötelezettségeinek valós értékén felül, a felvásárlás idıpontjában jelentkezik. A goodwill a halmozott értékvesztéssel csökkenetett bekerülési értéken szerepel a könyvekben. Az év utolsó negyedévében megvizsgáljuk a szeptember 30-i könyv szerinti értékek alapján, hogy nem következett-e be értékvesztés a goodwill értékében. A goodwillre elszámolt értékvesztés nem fordítható vissza. Egy befektetés vagy üzletág értékesítésének nyeresége vagy vesztesége tartalmazza az eladott befektetés vagy üzletág goodwilljének könyv szerinti értékét is. Ha egy eszköz egyaránt viseli a tárgyi eszközök és immateriális javak jellemzıit, el kell dönteni, hogy az IAS 16 - Tárgyi eszközök vagy IAS 38 – Immateriális javak szabályai szerint járunk el. A menedzsment által jelentısebbnek ítélt jellemzık határozzák meg az eszközök besorolását.

2.9 Tárgyi eszközök és immateriális javak értékvesztése Azon eszközök esetében, amelyekre értékcsökkenést számolunk el, minden olyan esetben, amikor bizonyos események vagy a körülmények megváltozása arra utal, hogy könyv szerinti értékük nem térülne meg, megvizsgáljuk, hogy bekövetkezett-e értékvesztés. Az értékvesztés mértéke az eszköz könyv szerinti értéke és megtérülı értéke közötti F-30

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ különbség. A megtérülı érték az eszköz értékesítési költségekkel csökkentett valós értéke és használati értéke közül a magasabb. A befektetett eszközök értékvesztésének vizsgálatához az eszközöket azon a legalacsonyabb szinten csoportosítjuk, amelyhez önállóan beazonosítható cashflow (pénzbevételt generáló egységek – CGU-k) rendelhetı. A Csoport egyedi tárgyi eszközeinek és immateriális javainak valós értéke az esetek többségében nem határozható meg, mivel az egyes eszközök nem generálnak cashflow-t. Így a Csoport az egyedi eszközöket CGU-khoz rendeli, majd a valós értéket CGU szinten határozza meg, alapvetıen diszkontált cashflow elemzéssel. További információ a 4.3 megjegyzésben. A más eszközöktıl vagy eszközök csoportjától független, pénzbevételt nem generáló jellemzıkkel rendelkezı társasági vagyonelemeket értékvesztés vizsgálatakor szintén a CGU-khoz rendeljük. A Magyar Telekom a goodwill tekintetében évente, vagy ha a körülmények megkívánják gyakrabban, végez vizsgálatot, hogy bekövetkezett-e értékvesztés. Az értékvesztés vizsgálatakor a Magyar Telekom a goodwillt CGU-khoz, vagy CGU-k csoportjaihoz rendeli, amelyek 2010-ben az esetek jelentıs többségében a mőködési szegmensek szintjén kerültek meghatározásra. A Magyar Telekom a goodwillt 2011-ben a mőködési szegmensek szintjén határozta meg, illetve ezen a szinten került sor az értékvesztés vizsgálatára is. További információ a 4.2 megjegyzésben. A mőködési szegmensek állhatnak egyértelmően egy társaságból, a társaságok egy csoportjából, illetve egy vagy több társaság részébıl is. A mőködési szegmensekhez besorolt leányvállalatok esetében a Csoport a megtérülı értéket az értékesítési költségekkel csökkentett valós értéke alapján, értékelési módszerek segítségével határozza meg. Ilyen módszer például egy közelmúltbeli piaci tranzakcióból származó tapasztalatok felhasználása, egyéb, lényegüket tekintve nagyon hasonló instrumentumokra való utalás, diszkontált cashflow elemzés, illetve az opciós értékelési modell, ahol a piaci tényezık szerepét maximálisan, míg a lehetséges cég specifikus tényezıket a lehetı legkisebb mértékig vesszük figyelembe. Az ilyen módon meghatározott valós értékek jelentik a CGU-khoz vagy a mőködési szegmensekhez rendelt goodwill értékvesztés vizsgálatának kiindulási pontját. További információ a 4.2 megjegyzésben. Ha a kalkulált értékesítési költséggel csökkentett valós érték alacsonyabb a mőködési szegmens könyv szerinti értékénél, a goodwillre értékvesztést kell elszámolni. A tárgyi eszközök és immateriális javak értékvesztése az eredménykimutatásban az Értékcsökkenési leírás és amortizáció soron kerül elszámolásra.

2.10. Céltartalékok Céltartalék akkor kerül elszámolásra, ha a Magyar Telekom-nak tényleges vagy vélelmezett kötelezettsége van valamely múltbeli eseménybıl kifolyólag, és valószínősíthetı, hogy a kötelezettség rendezése gazdasági értéket megtestesítı források kiáramlását igényli, valamint megbízhatóan meg lehet becsülni a kötelezettség összegét. A céltartalékok a fennálló kötelezettség mérleg-fordulónapon történı kiegyenlítéséhez szükséges, legjobb tudásunk szerint megbecsült értéken kerülnek a könyvekbe. A megbecsült érték a becsült lehetséges kimenetelek súlyozott átlaga vagy a legvalószínőbb egyedi kimenetel. A céltartalékok megképzésének költségét az eredménykimutatás azon során számoljuk el, amelyen a tényleges költség várhatóan felmerül. Amennyiben egy céltartalék felhasználás nélkül feloldásra kerül, a feloldott céltartalékot az eredménykimutatás azon során forgatjuk vissza, amelyen eredetileg megképzésre került. A várhatóan külföldi devizában felmerülı céltartalék funkcionális pénznemben spot árfolyamon kerül elszámolásra. Az árfolyam késıbbi változásának hatására bekövetkezı céltartalék-változást az eredménykimutatásban az Egyéb pénzügyi költségek – nettó soron számoljuk el. A 12 hónapon túl esedékes kötelezettségekre képzett céltartalékok általában jelen értéken kerülnek elszámolásra és értéküket felhasználásig, illetve visszafordításig a Kamatköltségekkel szemben növeljük. Függı kötelezettségekre nem számolunk el céltartalékot. A függı kötelezettség egy múltbeli eseménybıl adódó lehetséges kötelezettség, amelyet egy vagy több, a társaság által nem teljesen ellenırzött, bizonytalan jövıbeli esemény bekövetkezése vagy elmaradása fog igazolni. Függı kötelezettség az a múltbeli eseménybıl adódó jelen kötelezettség, amelyet azért nem ismerünk el, mert nem valószínő, hogy a kötelezettség rendezése gazdasági értéket megtestesítı források kiáramlását igényli, vagy a kötelezettség összege nem becsülhetı megbízhatóan.

F-31

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 2.11 Saját részvények Amikor a Társaság vagy egy leányvállalata megvásárolja a Társaság részvényeit, a kifizetett ellenérték és minden járulékos költség a saját tıkét csökkenti a "Saját részvények" soron, amíg a részvények bevonásra vagy újra eladásra nem kerülnek. Amikor ezeket a részvényeket a késıbbiekben eladjuk, a saját részvények értéke a mérlegben az adott részvények eredeti bekerülési értékével csökken, így a saját tıke értéke nı, míg a nyereség vagy veszteség is a saját tıkében (Eredménytartalék) kerül elszámolásra. A saját részvényekkel kapcsolatos tranzakciókat a tranzakció napján könyveljük.

2.12 Bevételek A szolgáltatásokból és termékértékesítésbıl származó bevételeket (22. megjegyzés) általános forgalmi adóval (ÁFA) és kedvezményekkel csökkentett értéken mutatjuk be (a Csoporton belüli forgalom kiszőrése után), amennyiben a bevétel nagysága megbízhatóan meghatározható. További feltétel, hogy a Csoportnak valószínősíthetıen jövıbeni gazdasági haszna származzon az értékesítésbıl és az IAS 18 vagy az IAS 11 termékek értékesítésére és szolgáltatások nyújtására vonatkozó minden egyéb speciális bevétel elismerési feltétel teljesüljön a Csoport által nyújtott, lent ismertetett szolgáltatásokra és értékesített termékekre. A Magyar Telekom ügyfeleit gyakran hőségpontokkal jutalmazza attól függıen, hogy a Csoport által nyújtott szolgáltatásokból mennyit vesznek igénybe, beleértve számláik határidıre történı kifizetését. A hőségpontokat lehet halmozni, és a Csoport üzletágainál fölhasználni (pl. hívás és készülék engedményre, stb.). Amikor az ügyfelek jogosulttá válnak a hőségpontokra, ezek valós értéke az ügyfél részére kibocsátott számla kapcsán elismert bevételbıl kerül levonásra és egyidejőleg az Egyéb kötelezettségek (halasztott bevétel) közé. A pontok fölhasználásakor (vagy lejáratakor) a halasztott bevétel visszaforgatásra kerül a bevételek közé, mivel az ügyfél hozzájutott a csomag eredetileg le nem szállított részéhez (vagy lemondott errıl). Az operatív lízingszerzıdésekbıl származó bevételek a szolgáltatás nyújtásának idıszakában, egyenletesen kerülnek elszámolásra. Az operatív lízingbevételek jellemzıen a Rendszerintegráció és IT bevételek között kerülnek elszámolásra. 2.12.1. Vezetékes és mobil távközlési bevételek A Magyar Telekom bevétele elsısorban az ügyfelei és egyéb harmadik fél részére, a Magyar Telekom telekommunikációs hálózatán keresztül nyújtott szolgáltatásaiból és termékek értékesítésébıl származik. Az elıfizetıi szerzıdés az igénybevett hang, internet, adat vagy multimédia szolgáltatásnak megfelelıen jellemzıen készülékértékesítést, elıfizetési díjat és havi forgalmi díjat tartalmaz. A Csoport ezeket a díjelemeket különálló bevételelemként kezeli, és a bevételeket a maradvány érték módszer segítségével sorolja a 22. megjegyzésben bemutatott kategóriákba. Ezeket az elemeket azonosítjuk, és külön kezeljük, mivel önmagukban is képviselnek értéket és nem csak csomagban lehet értékesíteni ıket, hanem önmagukban is. A Csoport ezért a maradvány érték módszert alkalmazza ezen bevétel-elemek meghatározásához, azaz a megállapodás szerint értékesített elemekhez rendelt ellenérték megegyezik a teljes ellenérték és a még nem teljesített szolgáltatás valós értékének különbségével. A Csoport keskeny és szélessávú hozzáférést biztosít vezetékes, mobil és TV elosztó hálózatához. A szolgáltatásokból származó bevételeket akkor könyveljük, amikor a szerzıdéses feltételeknek megfelelıen megtörtént a szolgáltatás nyújtása. A forgalmi bevételek elszámolása a szolgáltatás igénybevételének idıtartama alapján történik a szerzıdéses díj, valamint a jóváírások és kedvezmények összegének figyelembevételével. Az elıfizetési díjak abban az idıszakban kerülnek elismerésre, amely idıszakra vonatkoznak. A távközlési készülékek és kiegészítık eladásához kapcsolódó bevételeket és ráfordításokat akkor könyveljük, amikor a terméket átadtuk, feltéve, hogy nincsenek olyan nem teljesített kötelezettségek, amelyek befolyásolhatják a megállapodás ügyfél részérıl történı végleges elfogadását. A hirdetési bevételek a hirdetés megjelenésének idıszakában kerülnek elszámolásra. Az emelt díjas (Hang és nem hang alapú) szolgáltatások bevételei bruttó módon kerülnek elszámolásra, amennyiben a szolgáltatásnak a Magyar Telekom hálózaton keresztül történı nyújtása a Csoport felelıssége, és a Csoport állapítja meg F-32

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ ezen szolgáltatások árát, valamint jelentıs kockázatot visel ezekhez a szolgáltatásokhoz kapcsolódóan, egyéb esetekben nettó módon történik az elszámolás. Az ügyfelek vásárolhatnak mobil feltöltı, nyilvános telefon és internet kártyákat, amelyekkel meghatározott ideig használhatják a Magyar Telekom hálózatát. Az ilyen típusú szolgáltatásokért az ügyfél a „kártya” megvásárlásakor fizet. A fenti „kártyák” értékesítésébıl származó bevételt az egységek felhasználásakor, a fel nem használt egységekre esı bevételt pedig az egységek lejáratakor számoljuk el. A Magyar Telekom távközlési hálózatát használó más távközlési szolgáltatók, és azok roaming ügyfelei, akiknek hívása a Magyar Telekom hálózatában végzıdik, vagy azon átmegy, a Magyar Telekom szempontjából harmadik félnek minısülnek. Ezeket a nagykereskedelmi (bejövı) forgalmi bevételeket a használat idıszakában ismerjük el (a Hang és Nem Hang - Adat és Internet - alapú bevételek között). A kapott bevétel egy része gyakran más szolgáltatóknak kerül kifizetésre (összekapcsolás) hálózatuk használatáért. A tranzithívások bevételei és költségei a konszolidált beszámolóban bruttó módon, a használat idıszakában kerülnek elszámolásra, mivel ezen szolgáltatásokat elsıdlegesen a Csoport nyújtja saját hálózatán, és szabadon határozza meg a szolgáltatások árát. 2.12.2 Rendszerintegrációs és IT bevételek Hálózati szolgáltatásokra vonatkozó szerzıdések, amelyek kiterjednek az ügyfelek részére történı kommunikációs hálózat telepítésre és üzemeltetésre, átlagosan 2-3 éves idıtartamot fednek le. A hang- és adat alapú szolgáltatásokból származó bevételeket a szolgáltatás igénybevételekor számoljuk el. Kiszervezett szolgáltatásokból származó bevétel a szerzıdés feltételeinek megfelelıen ténylegesen nyújtott szolgáltatás mértékében és idıpontjában számolható el. A szerzıdéseket az IFRIC 4 követelményeinek megfelelıen megvizsgáljuk. Amennyiben a szerzıdés tartalmaz lízing megállapodást, az abból származó bevételeket az IAS 17 Lízingek szerint a 2.17. megjegyzésben leírtaknak megfelelıen számoljuk el. A rendszerintegrációs szerzıdések testre szabott termék és/vagy szolgáltatások nyújtására terjednek ki, a szerzıdésekbıl származó bevételt általában a következı szerzıdés típusok valamelyike fedi le: rögzített áras, idı- vagy anyagfelhasználás alapú szerzıdés. A rögzített áras szerzıdések esetében a bevételt teljesítményarányosan számoljuk el, a felmerült és teljes becsült költségek arányának figyelembe vételével. Az idı- és anyagfelhasználás alapján számlázott szerzıdések esetében a bevételt a szolgáltatás nyújtásakor számoljuk el. A karbantartási szerzıdésekbıl származó bevétel (ami általában rögzített havi díj) elszámolása a teljes szerzıdéses periódus alatt, vagy a szolgáltatás nyújtásakor történik. A karbantartási szerzıdéseken kívül végzett javítások után számlázott bevételek a ráfordított idı és felhasznált anyagok költsége alapján a szolgáltatás nyújtásakor kerülnek elszámolásra. Hardver- és szoftverértékesítésbıl és eladás jellegő lízingekbıl származó bevétel akkor kerül elszámolásra, amikor a terméket leszállítjuk az ügyfél részére, feltéve, hogy nincsenek olyan nem teljesített kötelezettségek, amelyek befolyásolják a megállapodás ügyfél általi végsı elfogadását. Az ilyen jellegő kötelezettségek költségeinek elszámolása a kapcsolódó bevétel elszámolásával egy idıben történik. Építési szerzıdésekbıl származó bevételek elismerése a készültségi fok arányában történik. A készültségi fok megállapítása az adott idıpontig felmerült költségek becsült összköltséghez viszonyított aránya alapján történik. Az építési szerzıdésekbıl eredı követelések a mérlegben a Követelések között vannak nyilvántartva. Amennyiben a ténylegesen felmerült és becsült költségek meghaladják az adott szerzıdésbıl származó bevételt, a veszteséget azonnal el kell ismerni céltartalékkal szemben, a Bevételhez közvetlenül kapcsolódó kifizetések részeként.

2.13 Személyi jellegő juttatások 2.13.1 Rövidtávú dolgozói juttatások A rövidtávú dolgozói juttatások folyó költségként kerülnek elszámolásra abban az idıszakban, amikor a dolgozó szolgáltatást nyújt. Rövidtávú dolgozói juttatás a bér, a társadalombiztosítási járulék, a prémium, a fizetett szabadság, a kedvezményes telefonszámla, az étkezési és üdülési hozzájárulás és egyéb béren kívüli juttatások, valamint ezek F-33

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ adóvonzata. A meghatározott befizetéső nyugdíj-, illetve egyéb jóléti alapokba történı befizetések költségként kerülnek elszámolásra a kapcsolódó munkavállalók által végzett munka idıszakában. 2.13.2 Részvény alapú juttatások A Magyar Telekom egy részvény alapú tranzakció keretében a dolgozója által nyújtott szolgáltatás költségét akkor számolja el, amikor a szolgáltatást igénybe veszi. Amennyiben a társaság saját részvényeivel fizet a szolgáltatásért részvényalapú juttatás keretében, a költségeket a tıkével szemben határoljuk el (Részvényben kifizetett részvény alapú tranzakciók tartaléka). A részvény alapú juttatási program lejáratakor, azaz amikor a részvények átkerülnek a dolgozó tulajdonába, illetve a részvényopció lejár, az erre képzett tartalék átkerül az eredménytartalékba. Amennyiben készpénzben történik a kifizetés egy részvény alapú tranzakció keretében, a költséggel szemben egy kötelezettség keletkezik, melynek értékét minden mérleg-fordulónapon újraértékeljük. A valós értékeket opcióértékelési modellek (pl. Black-Scholes vagy Monte Carlo szimuláció), vagy más releváns módszerek használatával határozzuk meg. Mivel a Magyar Telekom Nyrt. a Budapesti Értéktızsdén jegyzett cég, a részvény árak és azok múltbeli alakulása rendelkezésre áll a valós érték számításokhoz. A Magyar Telekom részvényárfolyamának hosszú távú alakulásához kötött prémiumokat az eredménykimutatásban, azok idıarányos valós értékén (24.1 megjegyzés) számoljuk el a Céltartalékokkal szemben. 2.13.3 A munkaviszony megszőnésével kapcsolatos juttatások A munkaviszony megszőnésével kapcsolatban akkor fizetendı juttatás, ha a munkavállaló munkaviszonya a rendes nyugdíjkorhatár elérése elıtt megszőnik, illetve ha a munkavállaló önkéntes felmondást választ ezen juttatások fejében. A Csoport akkor számol el munkaviszony megszőnésével kapcsolatos juttatást, amikor egy elıre meghatározott terv szerint visszavonhatatlanul elkötelezi magát a munkavállalók munkaviszonyának megszüntetése mellett, vagy arra kötelezi magát, hogy az idı elıtti felmondás ösztönzésére juttatásokat ajánl fel. 2.13.4 Meghatározott kifizetéső nyugdíjazás utáni juttatási programok A Csoportnak nincsenek jelentıs, meghatározott kifizetéső nyugdíjazás utáni juttatási programjai.

2.14 Kutatási és marketing költségek A kutatás költségeit, akárcsak a marketing költségeket felmerülésükkor költségként számoljuk el. A Csoportnál kutatási költségek nem jelennek meg jelentıs mértékben; a marketing költségeket a 25. megjegyzés tartalmazza.

2.15 Hitelköltségek Minısített eszköz bekerülési értékének részét képezik azon hitelköltségek, amelyek az eszköz beszerzéséhez, építéséhez vagy elıállításához közvetlenül hozzárendelhetık. Az egyéb hitelköltségeket az eredménykimutatásban számoljuk el. A hitelköltségek kamatot és más olyan finanszírozási költségeket tartalmaznak, melyet a Csoport a hitelek kapcsán fizet. Az aktiválható hitelköltség a Csoport adott idıszakban fennálló általános hitelei költségének súlyozott átlaga. Azt nevezzük minısített eszköznek, melynek a szándékolt használatba helyezése jelentıs (jellemzıen 12 hónapnál több) idıt vesz igénybe.

2.16 Nyereségadók 2.16.1 Társasági adó A társasági adót a Csoport tagjainak mőködési helye szerint illetékes országos adóhatóságoknak kell fizetni. Az adófizetés alapja az adózó társaság számviteli profitjának adóalap csökkentı és – növelı tételeivel korrigált adózás elıtti F-34

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ eredménye. Az adókulcsok, és az adóalap kiszámításának módja a Csoport vállalatai esetében különbözı az országok eltérı szabályai szerint. 2.16.2 Egyéb nyereségadók Az egyéb nyereségadó kategóriába tartoznak bizonyos helyi és központi adónemek, amelyeket Magyarországon a társaságok bizonyos nettó módon számolt eredményére vetnek ki. Ezen adók esetében jelentısen magasabb az adóalap, de lényegesen alacsonyabb az adókulcs, mint a társasági adónál. 2.16.3 Halasztott adó A halasztott adókat a mérleg kötelezettség módszerét alkalmazva, az eszközök és kötelezettségek konszolidált éves beszámolóban szereplı könyv szerinti értéke és a társasági adózás céljából kimutatott összegek között fennálló átmeneti különbségekre képezzük. Halasztott adót nem számolunk el abban az esetben, ha egy eszközt vagy kötelezettséget elıször ismerünk el a könyvekben egy olyan – nem akvizíciós - tranzakció keretében, amely nincs hatással sem a számviteli, sem az adózandó eredményre. A halasztott adó összegét olyan törvénybe foglalt, a mérleg-fordulónapon érvényes adókulcsok használatával számítjuk, amelyek várhatóan érvényesek lesznek a halasztott adó követelés érvényesítése, illetve a halasztott adó kötelezettség rendezése idıpontjában. Halasztott adó követelés elszámolására olyan mértékben kerül sor, amilyen mértékben valószínősíthetı, hogy a jövıben lesz olyan adóköteles nyereség (vagy visszaforduló halasztott adó kötelezettség), amellyel szemben a halasztott adó követelés érvényesíthetı. Halasztott adót számolunk el a leány-, társult és közös vezetéső vállalatokban levı részesedések átmeneti különbségeire is. Kivételt képeznek azok az esetek, amikor a Csoport kontrollálja az átmeneti különbségek visszafordulását és nem várható az átmeneti különbség visszafordulása belátható idın belül.

2.17 Lízingek 2.17.1 Operatív lízing – a Csoport, mint lízingbe adó Az operatív lízing keretében ügyfeleknek bérbe adott eszközöket a mérlegben a tárgyi eszközök között tartjuk nyilván. Az értékcsökkenésüket az egyéb tárgyi eszközökhöz hasonlóan számoljuk el, a teljes hasznos élettartam alatt. A kapott bérleti díjat lineárisan számoljuk el bevételként a lízing idıszak alatt. 2.17.2 Pénzügyi lízing – a Csoport, mint lízingbe adó Azon eszközök lízingbe adásának esetében, amikor a Magyar Telekom lényegében egy tulajdonjoggal járó összes elınyt és kockázatot átadja, a lízinget értékesítési bevételként és pénzügyi lízing követelésként könyveljük. A bevétel megegyezik a jövıbeli minimum lízingdíjak becsült jelenértékének és, amennyiben van ilyen, egy nem garantált maradványérték összegével (lízingbe történı nettó befektetés). Az értékesített eszköz bekerülési értékét a lízing kezdetekor számoljuk el költségként. Minden kapott lízingdíjat megbontunk a követelés és a kamatbevétel között úgy, hogy állandó nagyságú kamatláb jusson a hátralevı pénzügyi lízingkövetelésre. A pénzügyi lízing kamatelemét Kamatbevételként számoljuk el. 2.17.3 Operatív lízing – a Csoport, mint lízingbevevı Az operatív lízingekkel kapcsolatos költségeket a lízingidıszak alatt lineárisan, költségként számoljuk el az éves eredmény terhére. 2.17.4 Pénzügyi lízing – a Csoport, mint lízingbe vevı Azon tárgyi eszköz lízinget, ahol a Magyar Telekom a tulajdonjoggal járó összes lényeges elınyt és kockázatot viseli, pénzügyi lízingként számoljuk el. A pénzügyi lízingelt eszközt az eszköz piaci értékén, vagy ha alacsonyabb, a jövıbeni minimum lízingkifizetések becsült jelenértékén aktiváljuk egy lízingkötelezettséggel szemben. Minden lízingdíj kifizetést megbontunk a kötelezettség és a kamatköltség között, úgy hogy állandó nagyságú kamatláb jusson a fennálló pénzügyi F-35

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ lízing kötelezettségre. A pénzügyi ráfordításokat nem tartalmazó lízing kötelezettségeket az Egyéb pénzügyi kötelezettségek között mutatjuk ki a mérlegben. A pénzügyi lízing kamatelemét a lízingidıszak alatt számoljuk el az eredménykimutatásban a Kamatköltség soron. A pénzügyi lízingszerzıdések keretében beszerzett tárgyi eszközök értékcsökkenési leírásának idıtartama a lízing idıtartama és az eszközök hasznos élettartama közül a rövidebb. 2.17.5 Visszlízing Visszlízing alatt a Magyar Telekom eszközének eladását, és annak, vagy egy részének Magyar Telekom által történı visszlízingelését értjük. Amennyiben a visszlízing pénzügyi lízingnek minısül, az értékesítésen keletkezett nyereséget elhatároljuk és a lízingperiódus során, az eredménykimutatásban kisebb mértékő értékcsökkenésként ismerjük el. Amennyiben a visszlízing operatív lízingnek minısül, úgy az értékesítés nyeresége vagy vesztesége az értékesítés idıpontjában az eredménykimutatásban (Egyéb mőködési bevételek) kerül elszámolásra. Hasonló módon a lízing kifizetéseket is az eredménykimutatásban könyveljük (Egyéb mőködési költségek) egyenletesen a lízingperiódus folyamán.

2.18 Egy részvényre jutó hozam A részvényenkénti hozam alapértéke úgy kerül kiszámításra, hogy a Társaság részvényeseire jutó éves eredményt elosztjuk az abban az évben forgalomban lévı törzsrészvények súlyozott átlagos számával. A higított részvényenkénti hozamot, a törzsrészvények mellett, - ha van ilyen - a hígulást okozó részvényopciók súlyozott átlagos számának figyelembevételével számítjuk ki.

2.19 Osztalék A Társaság részvényeseinek és a leányvállalatok kisebbségi részvényeseinek fizetendı osztalékot a Csoport pénzügyi beszámolójában a tıkével szemben (Eredménytartalék vagy Nem irányító részesedés) elszámolt kötelezettségként mutatjuk ki, abban az idıszakban, amelyben a tulajdonosok az osztalékot jóváhagyták.

2.20 Szegmensek szerinti bemutatás A Csoport pénzügyi jelentéseiben szereplı szegmens információkat úgy mutatjuk be, ahogy ezeket a Magyar Telekom Nyrt. vezetı operatív döntéshozói, az Ügyvezetı Bizottság (MC) tagjai vizsgálják. Az MC felelıs az erıforrások mőködési szegmensek közötti elosztásáért, valamint ezek teljesítményének havi értékeléséért. A mőködési szegmensek által alkalmazott számviteli politikák és értékelési alapelvek nagyon hasonlítanak a Csoport által alkalmazott, a korábbi megjegyzésekben kifejtett számviteli politikákhoz. A kisebb eltérések elsısorban abból erednek, hogy a mőködési szegmensek éves eredménye az éves beszámolóhoz képest korábban kerül meghatározásra és lezárásra, minden év január 10-12. között. Bármilyen a szegmensek eredményének zárási és a pénzügyi kimutatások jóváhagyási idıpontja között felmerült és módosítást igénylı tétel a következı évi szegmens eredményekben kerül kimutatásra. A mőködési szegmensek bevétele tartalmaz külsı ügyféltıl származó, illetve másik szegmens felé történt telekommunikációs, illetve kisebb mértékben szegmensek közötti támogató szolgáltatásokból származó bevételt is. A Magyar Telekom Nyrt. különbözı szegmensekben mőködı szervezetei közötti belsı elszámolások száma igen korlátozott, hogy a külsı féllel szembeni valós teljesítményekre lehessen összpontosítani. Ezeknek a belsı elszámolásoknak nem célja, hogy a tényleges költségeket ahhoz a szegmenshez allokálja, amelynek mőködése érdekében felmerült. Következésképp a mőködési szegmensek támogató szervezetei nem számláznak bevételt a Magyar Telekom Nyrt.-n, a Csoport legnagyobb jogi egységén belül nyújtott szolgáltatásokért tekintet nélkül arra, hogy az adott költség melyik szegmens mőködése érdekében merült fel. Az MC a mőködési szegmensek eredményét az EBITDA (Kamatok, adófizetés és értékcsökkenési leírás elıtti eredmény) szintjéig vizsgálja. Ezt a mutatót a Csoport az értékcsökkenési leírás nélküli mőködési eredményben határozta meg. Az MC nem követi nyomon az eszközöket és kötelezettségeket a szegmensek szintjén.

F-36

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ Egy másik fontos szegmens-szintő kulcs mutató (KPI) a beruházási tevékenység (Capex), amelyet a tárgyi eszközök és immateriális javak akvizíciók nélküli bruttó növekedéseként határoztunk meg.

2.21 Összehasonlító információ A tárgyévre vonatkozó beszámolóval való összevethetıség érdekében a korábbi évek egyes tételei átsorolásra kerülhettek. A jelentıs változásokat, - amennyiben voltak - a megfelelı megjegyzésekben fejtettük ki. 2011-ben nem volt jelentıs átsorolás.

F-37

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 3 PÉNZÜGYI KOCKÁZATOK KEZELÉSE 3.1 Pénzügyi kockázati tényezık A Magyar Telekom elsısorban pénzügyi eszközeibıl eredı hitelezési kockázatnak van kitéve. A Csoport továbbá az árfolyamok, a kamatok, és a csoport eszközeinek illetve kötelezettségeinek valós értékét és/vagy cashflow-it befolyásoló piaci árak mozgásából eredı pénzügyi kockázatnak van kitéve. A pénzügyi kockázatok kezelésének célja, hogy csökkentse ezeket a kockázatokat folyamatos operatív és pénzügyi tevékenységeken keresztül. Ennek érdekében a kockázat mértékétıl függıen különbözı származékos és nem származékos fedezeti eszközöket használunk. A Magyar Telekom kizárólag a Csoport cashflow-ját érintı kockázatokat fedezi, a valós érték kockázatokat nem. Származékos ügyleteket kizárólag fedezeti célokkal használ, nem kereskedelmi, vagy spekulatív célokkal. A partnerkockázatok csökkentése érdekében a fedezeti ügyleteket a Deutsche Telekommal vagy vezetı magyar pénzintézetekkel bonyolítjuk. Azonban a fedezeti elszámolást nem alkalmazzuk ezekre a tranzakciókra, mivel ezek az IAS 39-ben elıírt kritériumoknak nem felelnek meg. A kockázatok részletes leírását, azok kezelését, illetve az érzékenységi vizsgálatokat alább mutatjuk be. Az érzékenységi vizsgálatok a kockázati tényezık lehetséges változásai alapján az adózás elıtti eredményre gyakorolt potenciális hatásokat mutatják be. Ezek a hatások egy körülbelül 25%-os átlagos adórátával adóznának (2010-ben körülbelül 10%), tehát az adózott eredményre való hatás az adózás elıtti eredményre való hatás 75%-a lenne olyan években, melyek mentesek a jelentıs egyszeri le nem vonható adózás elıtti hatásoktól és az adórendszerben bekövetkezı jelentıs változásoktól. A bemutatott lehetséges (adóval csökkentett) hatások a csoport tıkéjére is ugyanakkora hatással lennének. Ezen kockázati tényezıkben nem következett be jelentısebb változás az elızı évhez képest. 3.1.1 Piaci kockázat Piaci kockázatról akkor beszélünk, amikor egy pénzügyi eszköz valós értéke vagy jövıbeni cashflow-jának értéke a piaci árak változásának következtében megváltozik. A piaci kockázatnak három típusa van: árfolyamkockázat, kamatkockázat és egyéb árkockázat. A Magyar Telekom pénzügyi stratégiájának alapjait minden évben az Igazgatóság határozza meg. A Csoport stratégiája a központosított finanszírozásra épül, rövid- és középtávú, illetve fix és változó kamatozású hitelek kombinációjának felhasználásával. Az Igazgatóság két eladósodási mutató elvárt értékét hagyta jóvá, amelyek teljesülését éves szinten ellenırzi. 2010-ben és 2011-ben a Csoport mindkét mutató értékét teljesítette. Az EBITDA-hoz mért Összes Adósság mutató értéke 2011-ben 1,88 , 2010-ben 1,70 volt (a jóváhagyott maximum 2,5), a kamatköltséghez viszonyított EBITDA értéke 2011-ben 6,04, 2010-ben 7,58 volt (a jóváhagyott minimum 3,0). A Csoport Treasury felelıs a finanszírozási politika végrehajtásáért és a folyamatos kockázatkezelésért. A deviza-, likviditás-, és partnerkockázat-kezelés irányelveit a Csoport Treasury vezetıje határozza meg és ellenırzi. A Magyar Telekom esetében a kamatlábak és devizaárfolyamok változásából eredı piaci kockázat a kamatozó eszközés adósságállománnyal, valamint a várható tranzakciókkal kapcsolatos. Mivel a magyar társaságok bevételeinek és kiadásainak döntı része forintban keletkezik, a Magyar Telekom funkcionális elszámolási pénzneme a magyar forint, így a Magyar Telekom célja, hogy pénzügyi kockázatát forintban mérve minimalizálja. A piaci kockázatok bemutatásához érzékenységvizsgálatot is készítettünk, ami a kockázati tényezık feltételezett változásainak az adózás elıtti eredményre gyakorolt hatását mutatja be. Ezek a feltételezett változások úgy lettek megállapítva, hogy a kapcsolódó kockázati tényezık reálisan feltételezhetı változását mutassák. A vizsgált idıszakban ezek a hatások úgy kerülnek meghatározásra, hogy a különbözı kockázati tényezık feltételezett változását viszonyítjuk a pénzügyi eszközök mérleg-fordulónapi egyenlegéhez az utolsó (2011-es) és a megelızı (2010-es) beszámolási idıszakra vonatkozóan. A mérleg-fordulónapi egyenleg általában az egész évre jellemzı egyenleg, ezért a hatások számszerősítése ezek alapján történik. Az érzékenységvizsgálat módszertana és feltételrendszere nem változott jelentısen az elızı beszámolási idıszakhoz viszonyítva. A még mindig volatilis nemzetközi tıke és értékpapírpiacok miatt a devizaárfolyamok és kamatlábak nagyobb ingadozása is lehetséges.

F-38

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 3.1.1.1 Árfolyamkockázat Árfolyamkockázatról akkor beszélünk, amikor egy pénzügyi eszköz valós értéke vagy jövıbeni cashflow-jának értéke a devizaátváltási árfolyamok változásának következtében ingadozik. Árfolyamkockázat olyan pénzügyi eszközökhöz kapcsolódik, amelyek nem a funkcionális pénznemben vannak nyilvántartva; a konszolidáció során végzett átváltásból eredı különbözeteket nem kell figyelembe venni. Releváns kockázati tényezıt jelent általánosságban valamennyi nem funkcionális deviza árfolyama, ha a Magyar Telekom rendelkezik ezen devizában denominált pénzügyi instrumentumokkal. A forint árfolyam ingadozási sávjának 2008-ban történt eltörlése miatt a Csoport árfolyam kockázati kitettsége devizában denominált instrumentumai révén megemelkedett. Ezen hatás enyhítésére a Magyar Telekom minimalizálta devizában fennálló kölcsöneinek állományát, illetve származékos ügyletekkel fedezte azokat az árfolyamkockázat jelentıs csökkentése végett. (a) DTIF hitelekhez és kapcsolódó DT AG-s kamatcsere ügyletekhez köthetı árfolyamkockázat 2002 és 2009 között a Magyar Telekom kapcsolt vállalkozásoktól csak forintban vett fel hiteleket. A Deutsche Telekommal történt megállapodás alapján 2009 júniusától euróban történik a kapcsolt vállalkozásoktól kapott általános vállalati célok finanszírozására szolgáló hitelek felvétele, amelyeket a Deutsche Telekom pénzügyi leányvállalata, a Deutsche Telekom Finance B.V. (DTIF) nyújt. A hitel felvételével együtt kétdevizás kamatcsere ügyleteket köt a Magyar Telekom a Deutsche Telekom AG-val, ezzel forintra váltva a hitelekhez kapcsolódó teljes pénzáramlást. Bár a Csoport nem alkalmaz fedezeti elszámolást, a hitel és a kamatcsere tranzakciókat együtt vizsgálva az euró-forint árfolyam-ingadozásnak korlátozott (nettó) hatása az adózás elıtti eredményre. 20%-kal gyengébb forint esetén körülbelül 20 milliárd forint árfolyamveszteség keletkezne az euró alapú hiteleken, míg a kamatcsere ügyleteken az ezt kompenzáló nyereség hatása mintegy 22 milliárd forint lenne. 20%-kal erısebb forint esetén körülbelül 20 milliárd forint árfolyamnyereség keletkezne az euró alapú hiteleken, míg a kamatcsere ügyleteken az ezt kompenzáló veszteség hatása mintegy 22 milliárd forint lenne. (b) Külsı féltıl felvett hitelekhez és kapcsolódó kamatcsere ügyletekhez köthetı árfolyamkockázat A Magyar Telekomnak külsı féllel szemben is állnak fenn euróban denominált hitelkötelezettségei, amelyek döntı része szintén fedezve van egy jelentıs magyar bankkal kötött kétdevizás kamatcsere ügylettel és ennek eredményeként a teljes hitelhez kapcsolódó pénzáramlás devizakockázata fedezve van. Bár a Csoport nem alkalmaz fedezeti elszámolást, a hitel és a kamatcsere tranzakciókat együtt vizsgálva az euró-forint árfolyam ingadozásnak nincs jelentıs (nettó) hatása az adózás elıtti eredményre. (c) Egyéb árfolyamkockázat A Magyar Telekom további árfolyamkockázata fıleg (i) a Dél- és Kelet-Európai leányvállalatok külföldi pénznemben fennálló készpénz állományából és (ii) a nemzetközi telekommunikációs társaságokkal elszámolt bevételekbıl és kifizetésekbıl, valamint a külföldi pénznemben kötött szállítói szerzıdésekbıl ered. A deviza kockázatkezelési politikának megfelelıen a Magyar Telekom megfelelı mennyiségő devizát tart a bankszámláin. A szükséges mennyiséget a vevıkövetelések és a szállítói tartozások egyenlege alapján határozzuk meg, annak érdekében, hogy az ilyen típusú kötelezettségekbıl adódó deviza kockázatra legyen elég fedezet. A Csoport devizában denominált (elsısorban a Csoport külföldi leányvállalatai által felhalmozott) eszközeinek állománya meghaladja a devizában denominált kötelezettségállományt (a fenti hitelektıl eltekintve), ennek következtében a funkcionális devizák árfolyamában történı elmozdulás szignifikáns hatással lenne a Csoport eredményére. Ha a forint, mint funkcionális deviza 2011. december 31-i átváltási árfolyamához képest 20 százalékos gyengülés következett volna be az euróval és 35 százalék az amerikai dollárral szemben, ez a változás körülbelül 2,4 milliárd forint árfolyamveszteséget okozott volna (2010-ben: 0,1 milliárd forint veszteség). Hasonló értékő nyereség keletkezett volna, ha a forint 20%-kal erısödött volna az euróhoz és 35%-kal a dollárhoz képest. Ha a macedón dénár, mint funkcionális deviza 2011. december 31-i átváltási árfolyamához képest 15 százalékos gyengülés következett volna be az euróval és az amerikai dollárral szemben, ez a változás körülbelül 3,5 milliárd forint árfolyamnyereséget okozott volna (2010-ben: 3,9 milliárd forint nyereség). Hasonló értékő veszteség keletkezett volna, ha a macedón dénár 15%-kal erısödött volna az euróhoz és a dollárhoz képest. A fenti kitettség csökkentésére a Magyar Telekom alkalmanként származékos ügyleteket köt. A nyitott rövid futamidejő határidıs devizaügyletek valós piaci értéke 3,5 milliárd forint (követelés) volt 2011. december 31-én (2010-ben: -666 millió F-39

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ forint (kötelezettség)). Ezen devizaügyletek célja, hogy a jövıbeni devizabevételeket meghaladó deviza kifizetésekre fedezetet nyújtsanak. A forint 2011. december 31-én érvényes azonnali euró-forint devizaárfolyamhoz képest 20%-os gyengülése és a dollár-forint devizaárfolyamhoz képest 35%-os gyengülése 18,4 milliárd forint nem realizált árfolyamnyereséget keletkeztetett volna ezen a nettó egyenlegen, míg az euróval szemben 20%-kal, illetve a dollárral szemben 35%-kal erısebb forint megközelítıleg 11,3 milliárd forint nem realizált árfolyamveszteséget okozott volna. A volatilis nemzetközi tıke- és értékpapír piacok hatására a forint, mint funkcionális deviza az euróval szemben 20 százaléknál is magasabb, az amerikai dollárral szemben 35 százaléknál is magasabb, míg a macedón dénár 15 százaléknál magasabb ingadozása is elképzelhetı az euróval és az amerikai dollárral szemben, mivel a rendkívüli piaci körülmények extrém árfolyammozgásokat eredményezhetnek a devizapiacokon. 3.1.1.2. Kamatlábkockázat A Magyar Telekom a kamatlábak változása miatt is ki van téve a piaci kockázatoknak. Ennek oka, hogy a kamatlábak ingadozása befolyásolja a fix kamatozású instrumentumok valós értékét, továbbá a változó kamatozású instrumentumokon keresztül a cashflow-t. A nem derivatív fix kamatozású pénzügyi instrumentumok piaci kamatainak a változása csak akkor van hatással az eredményre, ha az instrumentumot valós értéken tartjuk nyilván. A fix kamatozású pénzügyi instrumentumok, melyek amortizált bekerülési értéken vannak nyilvántartva nincsenek kitéve kamat cashflow kockázatnak. A piaci kamatok változása azon származékos kamat ügyletek (kamat- és devizacsere ügyletek) esetén, melyek nem taroznak az IAS 39 által meghatározott fedezeti ügyletek körébe a pénzügyi bevételeket, vagy pénzügyi költségeket befolyásolják (nettó nyereség / veszteség a pénzügyi instrumentumok valós értékre történı átértékelésébıl). A piaci kamatok változása a nem derivatív, változó kamatozású pénzügyi instrumentumok kamat bevételeit/költségeit befolyásolja, amennyiben ezen kamatfizetéseket nem fedezzük kamatkockázat csökkentésére irányuló cashflow fedezéssel. (a) Pénzügyi eszközök A magyarországi mőködésbıl származó készpénz többletet elsısorban a hitelek visszafizetésére fordítjuk, de a macedón és montenegrói leányvállalataink jelentıs készpénzállománnyal rendelkeznek, melyet helyi bankokban tartanak. Ezeket elsısorban fix kamatozással kötjük le, hogy minimalizáljuk a piaci változásoknak való kitettségünket, melyek kedvezıtlenül hatnának az ezen betétekbıl származó cashflow-ra. A Csoport nem rendelkezett jelentıs összegő forint bankbetéttel 2010 és 2011 év végén sem. A Csoport macedón dénár bankbetéteinek összege 2011 végén 19,3 milliárd forint volt (2010-ben 15,7 milliárd forint). 1 százalékponttal magasabb kamatlábat feltételezve 2011 évre (feltételezve, hogy jellemzıen az év végi állomány állt fenn 2011 folyamán), a kamatbevétel 0,2 milliárd forinttal lett volna magasabb (2010-ben 0,2 milliárd forint). A kamatbevétel ugyanekkora összeggel lett volna kisebb 1 százalékponttal alacsonyabb kamatláb esetén. A Csoport euró bankbetéteinek összege 2011 végén 40,5 milliárd forint volt (2010-ben 38,0 milliárd forint). 1 százalékponttal magasabb kamatlábat feltételezve 2011 évre (feltételezve, hogy jellemzıen az év végi állomány állt fenn 2011 folyamán), a kamatbevétel 0,4 milliárd forinttal lett volna magasabb (2010-ben 0,4 milliárd forint). A kamatbevétel ugyanekkora összeggel lett volna kisebb 1 százalékponttal alacsonyabb kamatlábat feltételezve. A hektikusan mozgó nemzetközi tıke- és értékpapírpiacok miatt a kamatok nagyobb ingadozása is lehetséges. Ennek kockázatát a fix és változó kamatlábú kölcsönök kiegyensúlyozott portfóliójával igyekszünk csökkenteni (ld. fent). Az érzékenységi vizsgálatokat 1 százalékpontos euró kamatváltozásra mutattuk be, de a rendkívüli piaci körülmények extrém ingadozásokat is eredményezhetnek a pénzpiacon, ami még ennél magasabb kamatláb elmozdulásokat is eredményezhet.

F-40

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ (b) Pénzügyi kötelezettségek A pénzügyi kötelezettségek közül elsısorban a kapcsolt vállalkozásokkal (DTIF) szembeni kötelezettségek és a harmadik féllel szembeni kötelezettségek, valamint a kapcsolódó kamatcsere ügyletek vannak kitéve kamatkockázatnak. Ezen hitelek közül szinte valamennyinél a Magyar Telekom Nyrt. a kötelezett, mivel a Csoport finanszírozása központilag történik. A lenti elemzés a Csoport kamatkockázatnak való nettó kitettségét mutatja be, ami a hitelek és a kapcsolódó kamatcsere ügyletek együttes eredménye. Mivel a hitelportfolió döntı többsége forintban denominált, illetve kamatcsere ügyletekkel forint kamatozásra lett elcserélve, a Csoport pénzügyi kötelezettségei szinte kizárólag a forint kamatlábváltozásoknak vannak kitéve. A kamatkockázat megfelelı kezelése érdekében fix és változó kamatozású hitelek kombinációja alkotja a forint portfoliót. Az összes adósságállományhoz viszonyítva a fix kamatozású adósságállomány (beleértve a fix kamatozásúra elcserélt hiteleket, de ide nem értve a változó kamatozásúra cserélt hiteleket) 58 százalékot tett ki 2011. december 31-én (2010-ben 63%). Továbbá néhány, a Deutsche Telekom-mal kötött hitelszerzıdés olyan kamatot tartalmaz, amely a DT nemzetközi hitelminısítı intézetek által történı BBB+ szint alá történı leminısítése esetén változhat. Egy ilyen leminısítés hatása körülbelül 0,2 milliárd forint többlet-kamatfizetést eredményezett volna éves szinten (feltételezve, hogy jellemzıen az év végi állomány állt fenn 2011 folyamán) az elıre rögzített kamatösszegen felül (2010-ben 0,2 milliárd). Másrészrıl, a hitelminıség kedvezıbb besorolásra történı változtatása nem okozott volna kamatkiadás csökkenést 2011-re, mivel a DT felminısítéssel érintett hitelek lejártak 2011 folyamán (2010-ben a hitelminıség „A” szintnél kedvezıbb besorolásra történı változtatása 0,2 milliárd forinttal alacsonyabb kamatkiadást eredményezett volna feltételezve, hogy jellemzıen az év végi állomány állt fenn 2010 folyamán.) Az összes adósságállományhoz viszonyítva a változó kamatozású adósságállomány (beleértve a változó kamatozásúra elcserélt hiteleket, de ide nem értve a fix kamatozásúra cserélt hiteleket) 42 százalékot tett ki 2011. december 31-én (2010ben 37%). 2 százalékponttal magasabb kamatlábat feltételezve 2011. évre (feltételezve, hogy jellemzıen az év végi állomány állt fenn 2011 folyamán), a kamatköltség 2,9 milliárd forinttal lett volna magasabb (2010-ben 2,7 milliárd forint). A kamatköltség ugyanekkora összeggel alacsonyabb lett volna 2 százalékponttal alacsonyabb kamatláb esetén. A DT-vel kötött kamatcsere ügyletek valós értéke forint és euró kamatlábváltozásoknak van kitéve. Változatlan forint kamatot és az euró kamatláb 1%-os emelkedését feltételezve, a kamatcsere ügyletek valós értéke 3,7 milliárd forinttal csökkenne, míg az euró kamatláb 1%-os csökkenése 3,8 milliárd forint nyereséget okozna. Hasonló módon, változatlan euró kamat mellett a forint kamatláb 2%-os emelkedését feltételezve, a kamatcsere ügyletek valós értéke 4,4 milliárd forint nyereséget eredményezne, míg a forint kamatlábak 2%-os csökkenése 4,6 milliárd forint veszteséget okozna. 3.1.1.3. Egyéb árkockázat A beszámolási idıszak végén a Magyar Telekom nem rendelkezett olyan jelentıs befektetésekkel, amelyekre hatással lennének olyan kockázati változók, mint a tızsdei árfolyamok vagy más mutatószámok, így a Csoport kitettsége ilyen árváltozásoknak nagyon minimális. Lásd még a 8.2 megjegyzést. 3.1.2 Hitelezési kockázat Hitelezési kockázatról akkor beszélünk, ha egy pénzügyi instrumentumra vonatkozó szerzıdésben résztvevı egyik fél pénzügyi veszteséget okoz egy másik félnek kötelezettsége teljesítésének elmulasztásával. A hitelezési kockázatnak való kitettség maximális nagyságát a mérlegben szereplı pénzügyi eszközök könyv szerinti értéke mutatja. A hitelezési kockázatnak való kitettség maximális nagyságát csökkentı garanciális megállapodásokat is ebben a fejezetben mutatjuk be.

F-41

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ A lenti táblázat a Magyar Telekom hitelezési kockázatnak való kitettségét mutatja 2010. és 2011. december 31-re vonatkozóan: Millió Ft

2010 2011 december 31-én

Pénzeszközök ..................................................................................................................................................................... 3 hónapon túli bankbetétek ...................................................................................................................................... Vevıkövetelések ............................................................................................................................................................... Pénzügyi lízingkövetelések ........................................................................................................................................ Dolgozói kölcsönök ........................................................................................................................................................ Derivatív pénzügyi instrumentumok ..................................................................................................................... 1 éven túli vevı követelések ....................................................................................................................................... Külsı feleknek nyújtott kölcsönök ......................................................................................................................... Értékesíthetı pénzügyi eszközök .......................................................................................................................... RDC követelések ............................................................................................................................................................... Egyéb rövid lejáratú ......................................................................................................................................................... Egyéb hosszú lejáratú.....................................................................................................................................................

15 841 47 798 106 732 20 385 4 704 1 305 1 524 947 296 715 2 400 519 203 166

14 451 54 926 113 350 16 783 5 392 14 325 1 696 1 164 278 620 1 422 270 224 677

A hitelkockázatok döntı többsége a pénzeszközökkel, a 3 hónapnál hosszabb futamidejő bankbetétekkel és a vevıkövetelésekkel kapcsolatban merül fel, és kisebb mértékben pénzügyi lízingkövetelésekhez kapcsolódóan. A Csoport pénzügyi eszközeinek döntı többségét a Pénzeszközök, a 3 hónapon túli bankbetétek és a Vevıkövetelések alkotják, melyek rövid lejáratúak. A Csoport kockázatkezelési irányelvei szerint a Magyar Telekom Csoport tagvállalatai csak legalább BBB+ (vagy azzal egyenértékő) hitelminısítéssel rendelkezı bankokban helyeznek el betéteket, vagy garanciákat kérnek a betétekre olyan bankoktól, amelyek legalább BBB+ minısítésőek. Továbbá a Magyar Telekom elınyben részesíti az olyan bankokban történı betételhelyezést, amelyek hitelt is nyújtanak neki, hogy a bank csıdje esetén lehetıség legyen a hitelek és betétek kompenzálására. A Csoport magyarországi tagvállalatainak pénzeszközei és 3 hónapnál hosszabb bankbetétei esetében a hitelkockázat korlátozott, mivel a Magyar Telekom meghatározó pénzintézeteknél helyezi el pénzeszközeit. Továbbá, a forintban keletkezı készpénz többletet a forintban fennálló hiteleink törlesztésére fordítjuk, vagy olyan partner bankokban helyezzük el, melyekkel szemben hiteleink vannak. A fentiek miatt a forintban meglévı készpénzállományra vonatkozó hitelezési kockázatunk igen alacsony. A macedón leányvállalatoknak elsısorban macedón dénárban és euróban tartott pénzeszközei és 3 hónapnál hosszabb futamidejő bankbetétei vannak, a montenegrói leányvállalatok elsısorban euróban tartják pénzeszközeiket és lekötött betéteiket. Az ezekben az országokban elhelyezett pénzeszközök és 3 hónapnál hosszabb futamidejő bankbetétek esetében magasabb a hitelezési kockázat, mivel kevés nemzetközileg jelentıs pénzügyi intézmény van jelen. Ugyanakkor a montenegrói bankbetétek (14,1 milliárd 2011. december 31-én, illetve 10,1 milliárd forint 2010. december 31-én) és a macedóniai bankbetétek (45,7 milliárd 2011. december 31-én, illetve 43,7 milliárd forint 2010. december 31én) teljes egészében le vannak fedezve BBB vagy magasabb hitel-besorolású nemzetközi pénzintézetek által kibocsátott bankgaranciákkal, vagy a Magyar Telekomnak joga van ezen betéteket a garanciát kibocsátó banktól felvett hitelekkel szemben nettósítani, a bank csıdje esetén. A bankbetétek hitelezési kockázatát a pénzeszköz állomány több, a helyi piacon meghatározó jelentıségő, független hitelintézetnél történı elhelyezésével tovább csökkentjük. A pénzügyi lízingkövetelések a legtöbb esetben olyan szerzıdésekbe vannak beágyazva, amelyek olyan szolgáltatáshoz szükséges eszközök nyújtását teszik szükségessé, amelyek jogilag a Csoport tulajdonát képezik. Amennyiben a partner nem fizeti ki a számlákat, jogunkban áll a szolgáltatás felfüggesztése és az eszközök Csoport által történı visszavétele. Mivel ezek az eszközök ritkán ügyfél specifikusak, más módon is hasznosítani tudjuk ıket, ezért a pénzügyi lízingekhez kapcsolódó hitelkockázat meglehetısen korlátozott. Az ügyfelekhez kapcsolódó hitelezési kockázat a Magyar Telekom nagy ügyfélszáma és annak ágazatonkénti és földrajzi területi kiterjedése miatt alacsony. F-42

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ A vevı követelések és egyéb követelések kivételével nem volt más pénzügyi eszköz, amelyre értékvesztés elszámolása vált volna szükségessé, mivel nem voltak lejárt követelések, illetve nem volt értékvesztésre utaló jel sem. A lenti táblázat a vevıköveteléseket tartalmazza országok szerinti megbontásban: Millió Ft

2010 2011 december 31-én

Magyarország ............................................................................................................................ Macedónia ................................................................................................................................ Montenegró .............................................................................................................................. Egyéb .........................................................................................................................................

88 099 12 852 4 792 989 106 732

92 902 13 998 5 205 1 245 113 350

A fenti táblázatban szereplı összegek az értékvesztéssel csökkentett összegben kerültek bemutatásra. Az elszámolt értékvesztés mintegy 34,6 milliárd forintot tett ki 2011. december 31-én (2010-ben 34,5 milliárd forint). Az éves szinten elszámolt értékvesztés 2011-ben a konszolidált bevételek 1%-a volt (2010-ben 1,6%). A jövıben az ügyfelek fizetési hajlandósága változhat, amely több értékvesztés elszámolását eredményezné. A behajthatatlan bevétel 1 %-os növekedése az értékvesztést mintegy 6,0 milliárd forinttal növelné 2011-ben (2010: 6,1 milliárd forint). Magyarország A Csoport tagjai különbözı módszereket használnak a fizetıképesség vizsgálatára. A Csoport ügyfélkörének többsége Magyarországon található, esetükben a Társaság a következı gyakorlatot követi. A hitelképesség vizsgálat automatikusan történik a Lakossági értékesítési igazgatóság hitelképesség-vizsgáló rendszerének segítségével. Az igénybe vett szolgáltatás függvényében többféle ellenırzés is lefut, mint például a csıdlista, a cég belsı, kockázatos címlistája, az elmúlt fél év behajtási története, a tartozás és a magyarországi mobilszolgáltatók feketelistájának ellenırzése. A Fraud rendszer segítségével figyeljük az ügyfelek kiugró forgalmát és fraud gyanús viselkedését mobil, vezetékes és internet szolgáltatás esetében is. Üzleti ügyfelek esetében az ügyfélmenedzserek ellenırzik, hogy az ügyfélnek van-e tartozása. A felszólítási folyamatok automatikusan futnak a számlázó rendszerekbıl az alábbi lépésekkel: SMS-küldés, telefonos felszólítás, felszólító levél, korlátozás, felmondó levél és kikapcsolás. A különbözı ügyfélcsoportok esetében különbözı és testreszabott felszólítási lépéseket alkalmazunk, eltérı határidıkkel és minimumtartozással. A szerzıdés felmondása után a folyamat várható sikeressége alapján több behajtási lépés kombinációját alkalmazzuk, úgymint behajtó cégek alkalmazása, a kintlévıség eladása és a jogi útra terelés. A folyamat minden lépését belsı utasítások szabályozzák. Macedónia A mőködési tevékenységben a hitelezési kockázat kezelési folyamata megelızı intézkedéseket, (így hitelképességvizsgálat és megelızı limitbeállítás), illetve a szerzıdéses kapcsolat során korrigáló intézkedéseket (pl. emlékeztetık kiküldése, hálózatról történı lekapcsolás, együttmőködés behajtó társaságokkal, bírósági eljárás, faktorálás) egyaránt tartalmaz. A lejárt követeléseket ügyféltípusonként, hitelezési csoportonként és a kintlévıség összege alapján ellenırzik. A hitelezési kockázatot hitelképesség vizsgálattal és megelızı limit beállítással csökkentjük. A hitelképesség vizsgálata során felmérik, hogy az ügyfél eladósodott-e, míg a megelızı limit beállítás az ügyfél átlagos fogyasztási szintje alapján a hitellimit meghatározását szolgálja. Macedóniában sem fordul elı, hogy egyes ügyfél vagy ügyfélcsoport miatt jelentıs lenne a kockázat. A hitelezési kockázat csökkentésére alkalmazott eljárások biztosítják, hogy megfelelı hiteltörténettel rendelkezı ügyfelek részére történjen szolgáltatásnyújtás illetve, hogy a hitelezési kitettség elfogadható szinten maradjon. Montenegró 2010-ben és 2011-ben a montenegrói pénzügyi terület hatékonysági vizsgálatának középpontjában a követeléskezelés és a hitelezési kockázat ellenırzése állt. 2010-ben szervezeti változás révén Lakossági Pénzügyi Osztály jött létre az elszámolandó értékvesztés csökkentése céljából, így a folyamatok többsége megváltozott: az ügyfelek emlékeztetési folyamata módosult és más ügyfélszegmensekre összpontosul, nagyobb hangsúly került a követelések mielıbbi behajtására, valamint az új és meglévı ügyfelek hitelképességének vizsgálatára irányuló folyamatot is F-43

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ átterveztük. 2011-ben folytattuk a behajtási folyamatok fejlesztését. E tevékenységek révén az elszámolt értékvesztés összege jelentısen csökkent Montenegróban. Ugyanakkor a gazdasági helyzet változatlansága és az alacsony gazdasági aktivitás miatt a behajtási folyamatot folyamatosan követjük és ezzel összhangban tesszük meg a szükséges intézkedéseket. 3.1.3 Likviditási kockázat Likviditási kockázatról akkor beszélünk, ha egy társaság nehézségekbe ütközik pénzügyi kötelezettségeinek teljesítése kapcsán. A likviditási kockázat körültekintı kezelése kiterjed a kellı mennyiségő pénzeszköz, bankbetét, valamint megfelelı összegő kötelezıen folyósítandó hitelkeret fenntartására. A Csoport Treasury tevékenysége a rugalmas finanszírozást célozza szabad hitelkeretek rendelkezésre tartásával. A Csoport le nem hívott hitelkerete 51,4 milliárd forint volt 2011. december 31-én. (2010: 54,6 milliárd forint), és a Társaság magyarországi bankoknál további feltételes hitelkerettel rendelkezett. A fentieken túl a Deutsche Telekom 2013. június 30-ig megerısítette elkötelezettségét, hogy szükség esetén támogatást nyújt a Magyar Telekom tervezett finanszírozási igényeinek kielégítéséhez. Az alábbi két táblázat a Magyar Telekom pénzügyi kötelezettségeinek lejárati szerkezetét mutatja be 2011. és 2010. december 31-én. (A táblázat a felsorolt kötelezettségekre fizetendı kamatokat is tartalmazza.) Mivel a pénzügyi kötelezettségeket a Csoport jellemzıen folyamatos mőködésébıl származó pénzeszközökbıl finanszírozza, a beszámolási idıszak végén fennálló pénzügyi eszközök (pénzügyi kötelezettségekkel összevetett) lejárati bontása nem mérvadó, ezért ezt nem szerepeltetjük az alábbi táblázatban.

2011. december 31. (millió Ft)

Összesen

1 éven belüli

1-5 év közötti

5 éven túli

Kötelezettségek szállítók felé ............................................... Fizetendı osztalék ................................................................. Pénzügyi kötelezettségek kapcsolt vállalatokkal szemben ..................................................................................

101 119 392

101 119 392

-

-

334 153

64 835

243 751

25 567

Bankhitelek ......................................................................... Pénzügyi lízingkötelezettségek ........................................ Nem átváltható kötvények ................................................. Egyéb pénzügyi kötelezettségek ...................................... Egyéb pénzügyi kötelezettségek összesen ........................ Pénzügyi kötelezettségek cashflow.....................................

65 250 8 877 190 23 491 97 808 533 472

48 759 1 537 70 22 995 73 361 239 707

16 491 4 484 120 492 21 587 265 338

2 856 4 2 860 28 427

Nyitott swap pozíciók pénzáramlása Bruttó euró befolyások (millió euró) ...................................

383

23

281

79

Bruttó forint befolyások (millió forint, azonnali árfolyamon) ....................................................................... Bruttó forint kifizetések (millió forint) .................................. Nettó forint befolyások (kifizetések) (millió forint).............

119 286 (119 033) 253

7 290 (10 244) (2 954)

87 527 (87 429) 98

24 469 (21 360) 3 109

Nyitott forward pozíciók pénzáramlása Bruttó euró befolyások (millió euró) ...................................... Bruttó USD befolyások (millió USD).......................................

100 103

100 103

-

-

Bruttó forint befolyások (millió forint, azonnali árfolyamon) .......................................................................... Bruttó forint kifizetések (millió forint) ..................................... Nettó forint befolyások (millió forint)......................................

55 831 (52 803) 3 028

55 831 (52 803) 3 028

-

-

F-44

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ

2010. december 31. (millió Ft)

Összesen

1 éven belüli

1-5 év közötti

5 éven túli

Kötelezettségek szállítók felé ............................................... Fizetendı osztalék ................................................................. Pénzügyi kötelezettségek kapcsolt vállalatokkal szemben ..................................................................................

88 613 319

88 613 319

-

-

363,184

87 788

245 188

30 208

Bankhitelek ......................................................................... Pénzügyi lízingkötelezettségek ........................................ Nem átváltható kötvények ................................................. Egyéb pénzügyi kötelezettségek ...................................... Egyéb pénzügyi kötelezettségek összesen ........................ Pénzügyi kötelezettségek cashflow.....................................

52 813 4 462 191 1 243 58 709 510 825

46 348 1 080 70 1 119 48 617 225 337

6 465 2 664 121 123 9 373 254 561

718 1 719 30 927

312

25

287

-

87 089 (100 849) (13 760)

6 861 (10 037) (3 176)

80 228 (90 812) (10 584)

-

123 5

123 5

-

-

35 253 (36 395) (1 142)

35 253 (36 395) (1 142)

-

-

Nyitott swap pozíciók pénzáramlása Bruttó euró befolyások (millió euró) ................................... Bruttó forint befolyások (millió forint, azonnali árfolyamon) ....................................................................... Bruttó forint kifizetések (millió forint) .................................. Nettó forint kifizetések (millió forint) ................................... Nyitott forward pozíciók pénzáramlása Bruttó euró befolyások (millió euró) ...................................... Bruttó USD befolyások (millió USD)....................................... Bruttó forint befolyások (millió forint, azonnali árfolyamon) .......................................................................... Bruttó forint kifizetések (millió forint) ..................................... Nettó forint kifizetések (millió forint) ......................................

A Magyar Telekom adósságportfoliójának átlagos lejárati ideje 2,6 év 2011. december 31-én (2010: 2,5 év). Mindkét érték megfelel a likviditáskezelésre vonatkozó limitelvárásnak, mely az adósságportfolió átlagos lejárati idejét 2-3 év között tartja megfelelınek. A pénzügyi instrumentumokhoz kapcsolódó változó kamatfizetések számításához a 2011. december 31-ét, illetve a 2010. december 31-ét megelızı legutolsó kamatfordulókor megállapított kamatlábakat használtuk.

3.2

Tıkekockázat kezelése

A Csoport célja a tıkeszerkezet alakításával, hogy megırizze a folyamatos mőködés képességét, hogy részvényeseinek és egyéb érdekeltségi csoportjainak hasznot biztosítson, és egy optimális tıkeszerkezetet tartson fenn a tıkeköltség csökkentése érdekében. A vállalat vezetısége tesz javaslatot a tulajdonosoknak (az Igazgatóságon keresztül) az osztalékfizetésre vagy egyéb változtatásokra a vállalat saját tıkéjében, annak érdekében, hogy optimalizálja a Csoport tıkeszerkezetét. Ez úgy valósítható meg, hogy a Társaság módosítja a részvényeseknek fizetett osztalék nagyságát, visszafizetheti a tıke egy részét a tulajdonosoknak tıkeleszállítás keretében, vagy saját részvényt adhat el vagy vehet. Az iparágban szokásos eljárással összhangban a Csoport az eladósodottsági ráta segítségével figyeli a tıkeszerkezetet. A ráta a nettó adósságállomány, illetve a nettó adósságállománnyal növelt tıke (a kisebbségi részesedést beleértve) hányadosaként határozható meg.

F-45

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ A nettó adósságállomány kiszámítása a következı módon történik: - Rövid és hosszú lejáratú pénzügyi kötelezettségek kapcsolt vállalkozásokkal szemben – 16. megjegyzés - Plusz Egyéb rövid és hosszú lejáratú pénzügyi kötelezettség – 17. megjegyzés - Mínusz Pénzeszközök – 6. megjegyzés - Mínusz Egyéb rövid lejáratú pénzügyi eszközök - 8.1. megjegyzés 2010-ben és 2011-ben is az volt a Csoport stratégiája, melyet az Igazgatóság is jóváhagyott, hogy az eladósodottsági rátáját 30% és 40% között legyen. 2011. december 31-én az eladósodottsági ráta 34,1% volt (2010: 32,7%). A fentieken túl – a Társasági törvény szerint a Magyar Telekom Nyrt.-nek biztosítania kell, hogy a vállalat Saját tıkéje ne csökkenjen a Jegyzett tıke alá, vagyis a tartalékok összege ne legyen negatív. A Társaság megfelel ennek a szabályozásnak, a konszolidált tıkére vonatkozóan pedig nem áll fenn ilyen jellegő törvényi kötelezettség. A tıke, melyet a Csoport menedzsel, 556 milliárd forintot tett ki 2011. december 31-én (2010: 595 milliárd forint).

4 KRITIKUS SZÁMVITELI BECSLÉSEK ÉS MEGÍTÉLÉSEK A becsléseket és megítéléseket múltbeli tapasztalatok és egyéb tényezık, így az adott körülmények között ésszerőnek gondolt jövıbeli eseményekkel kapcsolatos várakozások alapján folyamatosan értékeljük. A Csoport a jövıre vonatkozóan becslésekkel és feltételezésekkel él. A számviteli becslések eredményeképpen kapott értékek, a definícióból adódóan, csak nagyon ritkán egyeznek meg a tényleges eredményekkel. A legkritikusabb becslések és feltételezések, amelyeknél jelentıs kockázat áll fenn az eszközök és kötelezettségek könyv szerinti értékének jelentıs módosítására, a következık: 4.1 Eszközök hasznos élettartama Az eszközök hasznos élettartamának meghatározása a hasonló eszközökkel kapcsolatos múltbeli tapasztalatokra és a várható technológiai fejlıdésre, valamint a tágabb gazdasági és iparági tényezıkben bekövetkezı változásokra épül. A becsült hasznos élettartamok helyességét évente, illetve ha a becslés alapjául szolgáló feltételezésekben jelentıs változások következnek be, felülvizsgáljuk. Az eszközök hasznos élettartamának meghatározását azért tartjuk kritikus számviteli becslésnek, mert egy innovatív iparág technológiai fejlıdésével kapcsolatosan tartalmaz feltételezéseket, valamint jelentıs mértékben függ a Csoport beruházásaitól. Továbbá az eszközeink között, a hosszú élettartamú eszközök nagy aránya miatt, a feltételezések bármilyen megváltozása meghatározó lehet pénzügyi helyzetünk és tevékenységünk eredménye szempontjából. Pl. ha a Magyar Telekom 10%-kal csökkentené eszközei hasznos élettartamát, az éves értékcsökkenés hozzávetılegesen 10 milliárd forinttal (2010: 10 milliárd forint) növekedne. A 2011 során elvégzett hasznos élettartam módosításokat a 12. és 13. megjegyzés tartalmazza. A Csoport folyamatosan számos új szolgáltatást, illetve platformot vezet be, pl. a mobilkommunikáció terén az UMTS és 4G alapú szélessávú szolgáltatások vagy az üvegszálas technológia lakossági ügyfeleknél történı alkalmazása. Hasonló új szolgáltatások bevezetésekor a Csoport megvizsgálja a már meglévı platformok hasznos élettartamát. Mindazonáltal az új szolgáltatásokat túlnyomó többségében úgy tervezik, hogy “együtt éljenek” a már meglévı platformokkal, így nem azonnali az átállás az új technológiára. Következésképpen a régi platformok hasznos élettartamát rendszerint nem szükséges lerövidíteni.

4.2 A goodwill értékvesztésének vizsgálata A goodwillre már nem számolható el értékcsökkenés, de évente vagy gyakrabban meg kell vizsgálni, hogy bekövetkezett-e értékvesztés. A mőködési szegmensek (vagy CGU-k) megtérülı értékét a 10 évre elıre jelzett, maradványértéket is tartalmazó diszkontált cashflow értéke alapján kiszámított értékesítési költségekkel csökkentett valós érték alapján határozzuk meg. Ez az eljárás jelentıs részben becslésen alapul, és magában rejti annak kockázatát, hogy jelentıs eltérések adódhatnak a valós érték összegében, amennyiben a számításokban alkalmazott feltételezések helytelennek bizonyulnak. A Csoport az értékvesztési vizsgálatot a 10 éves jövıbeni cashflow-elırejelzések alapján végzi, amely elırejelzések a menedzsment piaci szereplıkkel, illetve iparági eseményekkel kapcsolatos legjobb becslésein alapulnak. A Csoport 10 éves jövıbeni cashflow-elırejelzéseket alkalmaz, mivel befektetéseink megtérülési ideje a távközlési szektorban gyakran meghaladja az 5 évet. F-46

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ A mőködési szegmensek megtérülı értékét a mőködési szegmensek értékesítési költségekkel csökkentett valós értékének kiszámításával határozzuk meg. A kalkulációkhoz a Magyar Telekom többféle súlyozott átlagos tıkeköltséget (WACC) és folyamatos növekedési rátát (PGR) használ attól függıen, hogy éppen melyik országban, milyen sajátosságokkal rendelkezı piacon mőködik. A súlyozott átlagos tıkeköltséget a tıkepiaci árfolyamok modellje segítségével, az alábbi paraméterekkel határozzuk meg: a hasonló iparágban tevékenykedık átlagos bétája, 10 éves zérókupon hozam, és adósság ráta. Ez az adósságráta összhangban van a hasonló tızsdén jegyzett távközlési vállalatok szokásos mértékő eladósodottságával, míg a folyamatos növekedési ráta összhangban van az adott távközlési szektor átlagos hosszú távú növekedési rátájával. A valós érték kalkulációknál, az értékvesztés vizsgálat végzésekor bizonyos központi funkciók átterhelésre nem kerülı költségét is figyelembe vesszük. E központi funkciók költségét a mőködési szegmensekhez az általuk a Csoport összbevételén belül képviselt arányban rendeljük hozzá. A goodwillt a Csoport következı mőködési szegmenseihez rendeljük hozzá: Magyarország , T-Systems, Macedónia és Montenegró. A fent leírt technikákkal a 2011-ben végzett értékvesztés vizsgálat eredményeképp a Macedónia szegmens goodwilljére értékvesztést azonosítottunk be, és számoltunk el. Az értékvesztés elszámolásának fı indoka az, hogy a Macedónia szegmens 2011-ben készült bevételi terveit az egy évvel korábbihoz képest 7-19%-kal csökkenteni kellett a kedvezıtlen gazdasági környezet és a vártnál erısebb mobilpiaci verseny miatt, melyek jelentıs áresést, valamint magasabb mértékő készüléktámogatásokat okoztak. Habár a vezetıség megpróbálja ellensúlyozni a készpénz befolyások veszteségét a kifizetések szigorúbb ellenırzésével, a bevételek elıre látható csökkenését nem lehet teljes mértékben ellensúlyozni az egyéb mőködési költségek tervezett csökkentésével, valamint a beruházások ugyancsak tervezett visszafogásával. A várható pénzáramok csökkenése mellett, az alkalmazott WACC 10,96%-ról 12,11%-ra történı emelése a Macedónia szegmens vállalati értékének további csökkenését eredményezte. Továbbá, a fent leírt okokból a 2010-es számításokhoz használt PGR rátát 1,7%-ról 0,5%-ra kellett csökkenteni a 2011-es számításokhoz. A gazdasági körülmények fent leírt változása miatt az értékesítési költségekkel csökkentett valós érték kalkuláció alapján a Macedónia szegmensre 31 390 millió forint értékvesztést kellett elszámolni. A Magyar Telekom vezetısége nem tartja szükségesnek használati érték kalkuláció elkészítését, mivel ez az értékesítési költségekkel csökkentett valós érték kalkulációnál alacsonyabb vállalati értéket hozna eredményként. A használati érték módszer jövıbeli beruházások nélküli modellt feltételez, ami azt jelenti, hogy a számításoknál sem további capex, sem ehhez kapcsolódó, a jövıben elszámolandó bevétel vagy nyereség nem vehetı figyelembe. A telekommunikációs szektorban a bevételek hosszú távú biztosítása nagymértékben függ a jövıbeli beruházásoktól. A Magyar Telekomnál a capex-nek átlagosan csak körülbelül 20%-a kapcsolódik karbantartáshoz; a maradék új beruházás, amely új csatlakozást biztosít a hálózatra. Egyértelmő, hogy e nélkül a bevételek jelentıs hanyatlásnak indulnának hosszú távon. Következésképp sem a Macedónia, sem a többi szegmens használati érték kalkulációját nem készítettük el. A többi szegmenshez allokált goodwillre 2011-ben nem kellett értékvesztést elszámolni, 2010-ben pedig egyáltalán nem kellett goodwill értékvesztést elszámolni. Az alábbi táblázatokban foglaltuk össze a Csoport mőködési szegmenseinek (és 2010-ben az MBU CGU) valós érték kalkulációjához használt súlyozott átlagos tıkeköltségeket (WACC) és folyamatos növekedési rátákat (PGR), melyeket a 2011 és 2010 során végrehajtott értékvesztés vizsgálatnál alkalmaztunk. A táblázat azt az érzékenységi vizsgálatot is tartalmazza, amely megmutatja, hogy 2011. vagy 2010. december 31-én mennyi értékvesztést (vagy Macedónia esetében mennyi további értékvesztést) számoltunk volna el a mőködési szegmensekhez (és 2010-ben az MBU CGU-hoz) allokált goodwillre, amennyiben a Magyar Telekom a kalkulációban használt érzékeny paramétereket módosítaná. A WACC esetében bemutatjuk, hogy annak 2 százalékpontos növekedése milyen hatással lenne a goodwillre. A PGR esetében bemutatjuk, hogy annak 5 százalékpontos csökkenése milyen hatással lenne a goodwillre. Az érzékenységi elemzésekhez használt cashflow tervek esetében azt mutatjuk be, hogy a tervezett szintnél 10 vagy 20%-kal alacsonyabb pénzáram milyen hatással lenne a goodwillre.

F-47

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ

2011

Magyarország

WACC A kalkulációban alkalmazott érték Ha ennyire módosítanánk Lehetséges értékvesztés (millió Ft) PGR A kalkulációban alkalmazott érték Ha ennyire módosítanánk Lehetséges értékvesztés (millió Ft) Cashflow Ha ennyivel módosítanánk Lehetséges értékvesztés (millió Ft) Ha ennyivel módosítanánk Lehetséges értékvesztés (millió Ft)

T-Systems

Macedónia (értékvesztés után)

Montenegró

12,99% 14,99%

13,27% 15,27%

12,11% 14,11%

10,54% 12,54%

33 969

-

9 170

-

1,0% -4,0%

1,5% -3,5%

0,5% -4,5%

0,0% -5,0%

15 771

-

7 240

-

-10%

-10%

-10%

-10%

8 595

-

6 777

-

-20%

-20%

-20%

-20%

74 621

-

13 576

-

A Csoport mőködési szegmens struktúrája 2011. januárjától az alábbiak szerint módosult: az új mőködési szegmens Magyarország a korábbi Lakossági Szolgáltatások Üzletágat ( CBU-t), a Vállalati Szolgáltatások Üzletág (BBU) kis- és középvállalati ügyfeleit, valamint a Csoportközpont és a Technológia Üzletágat foglalja magába. A T-Systems szegmens a korábbi BBU-t tartalmazza a kis- és középvállalati ügyfelek nélkül. A Macedónia és Montenegró szegmensek nem változtak. Az alábbi táblázat a régi szegmens struktúrában, viszont a 2011-es számításokban alkalmazott paraméterek lehetséges változásáról készült érzékenységi elemzést mutatja. A Csoport 2010. december 31-i újraszegmentálásakor értékvesztés elszámolása nem vált szükségessé, és amint az az alábbi táblázatból is egyértelmő, jelentıs értékvesztés elszámolásának kockázata nem állt fenn, még a 2010-es számításokban alkalmazott paraméterek ésszerően lehetséges változása esetén sem. 2010 WACC A kalkulációban alkalmazott érték Ha ennyire módosítanánk Lehetséges értékvesztés (millió Ft) PGR A kalkulációban alkalmazott érték Ha ennyire módosítanánk Lehetséges értékvesztés (millió Ft) Cashflow Ha ennyivel módosítanánk Lehetséges értékvesztés (millió Ft) Ha ennyivel módosítanánk Lehetséges értékvesztés (millió Ft)

CBU

BBU

MBU

Macedónia

Montenegró

12,36% 14,36%

12,28% 14,28%

12,56% 14,56%

10,96% 12,96%

10,68% 12,68%

-

-

-

-

-

1,5% -3,5%

2,0% -3%

2,0% -3%

1,7% -3,3%

1,2% -3,8%

-

-

-

-

-

-10%

-10%

-10%

-10%

-10%

-

-

-

-

-

-20%

-20%

-20%

-20%

-20%

-

-

-

1 841

-

F-48

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 4.3 Tárgyi eszközök és immateriális javak becsült értékvesztése A beazonosítható tárgyi eszközök és immateriális javak értékvesztését minden olyan esetben megbecsüljük, amikor felmerül annak a lehetısége, hogy az eszköz könyv szerinti értéke jelentıs mértékben meghaladja megtérülı értékét, illetve ha az értékvesztés összege megbecsülhetı. A megtérülı értéket elsısorban a használati érték számításával határozzuk meg, amely számítás a becslések, és azokat befolyásoló tényezık széles skáláját veszi figyelembe. Többek között figyelembe vesszük a jövıbeli bevételeket és költségeket, technológiai avulást, szolgáltatások megszüntetését és egyéb változásokat, amelyek értékvesztést indokolhatnak. Amennyiben az értékvesztést a használati érték segítségével állapítjuk meg, az értékvesztés pontos értékének kiszámításához meghatározzuk az értékesítési költségekkel csökkentett valós értéket is (amennyiben lehetséges). Mivel az értékvesztés ilyen módon történı meghatározása jelentıs részben becslésen alapul, a tényleges értékvesztés mértéke jelentısen eltérhet a becslés eredményeképpen kapott értéktıl.

4.4 Követelések becsült értékvesztése A kétes követelések értékvesztését a vevıink fizetésképtelenségébıl adódó becsült veszteség mértéke alapján határozzuk meg. A legnagyobb ügyfelek és más telekommunikációs szolgáltatók esetében az értékvesztést egyedileg határozzuk meg. Egyéb ügyfelek esetében egy portfolió alapján becsüljük meg az értékvesztés mértékét, a követelések korosítása, a korábbi leírások tapasztalata, az ügyfelek hitelképessége és a fizetési feltételekben bekövetkezett változások alapján. A fenti tényezıket rendszeresen felülvizsgáljuk, és szükség esetén módosítjuk a számításokat. Ezen felül figyelembe vesszük az üzletág jellegét (lakossági, üzleti, vezetékes, mobil, internet, kábel tv, stb.) és a különféle piaci környezeteket, amelyekben a Csoport vállalatai mőködnek. A becslések során a jövıbeni fogyasztói magatartással kapcsolatos feltételezéseket és a jövıbeni behajtási gyakorlatot is figyelembe vesszük. Amennyiben az ügyfelek pénzügyi helyzete romlik, a tényleges követelés leírás a vártnál nagyobb mértékő lehet, és az addig elszámolt értékvesztés mértékét is meghaladhatja. További részletek a 3.1.2 megjegyzésben.

4.5 Céltartalékok A céltartalék képzése, különösen jogi viták esetében, jelentıs részben becslésen alapul. A Csoport meghatározza egy múltbeli esemény következtében kialakuló kedvezıtlen helyzet bekövetkezésének valószínőségét, és ha a valószínőség meghaladja az 50%-ot, a Csoport a kötelezettség teljes összegére céltartalékot képez (További részletek a 2.10 megjegyzésben). A valószínőség meghatározása megítélés kérdése, mivel Magyarországon nagyon kevés NMHHhatározatról hozott döntést eddig a Legfelsıbb Bíróság. Hasonlóan, Macedóniában szintén kevés versenyhivatali vagy ügynökségi határozatról döntött még a Közigazgatási Bíróság. A kedvezıtlen kimenetel valószínőségének meghatározására a Csoport belsı és külsı jogi tanácsadókat vesz igénybe.

4.6 Ügyfélszerzés és –megtartás költsége Az ügyfelek megszerzésének és megtartásának költségei elsısorban a készülékértékesítés veszteségét (bevételek és költségek külön kerülnek bemutatásra) és az új ügyfeleket szerzı, illetve a meglévı elıfizetık megtartásához hozzájáruló alvállalkozóknak fizetett jutalékokat tartalmazzák. A Csoport ügynökei az ügynöki jutalék egy részét a Csoport termékeinek reklámozására fordítják. A Csoport marketingköltségeinek egy részét tekinthetnénk ügyfélszerzési és –megtartási költségnek is. Az ügyfelektıl aktiválási és belépési díjként beszedett összeg elhanyagolható a költségekhez képest. Ezek a bevételek, költségek és veszteségek akkor kerülnek elszámolásra, amikor az új ügyfél csatlakozik a Csoport vezetékes vagy mobil hálózatára. Az ilyen típusú költségeket (veszteségek) azonnal elismerjük felmerülésük idıpontjában (nem kerülnek sem aktiválásra, sem halasztásra), mivel nem lehet pontosan elkülöníteni a marketingköltségektıl. A Csoport ügyfélszerzési és –megtartási költségei részének tekinthetı, többek közt a készülékértékesítésen keletkezett nettó veszteség (2011: 14,7 milliárd forint; 2010: 13,9 milliárd forint), és a kifizetett ügynöki jutalék (2011: 10,1 milliárd forint; 2010: 9,2 milliárd forint). A Csoport marketingköltsége 2011-ben 12,9 milliárd forintot (2010: 13,4 milliárd Ft) tett ki.

F-49

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 5 AKVIZÍCIÓK 5.1 Akvizíciók 2011-ben 5.1.1 Daten-Kontor 2010. július 20-án a Magyar Telekom adásvételi szerzıdést írt alá a Daten-Kontor Kft. 100%-os tulajdonrészének megszerzésére. Az ügylet zárása a Gazdasági Versenyhivatal jóváhagyásától függött. A vételár összege legfeljebb 1,4 milliárd forint, mely függ a társaság 2011. és 2012. évi pénzügyi eredményétıl, és amely módosításra került a nettó adósságállománnyal az ügylet zárásakor, 2011. február 28-án, amikor a Csoport megszerezte a Daten-Kontor feletti irányítást. A Daten-Kontor IT alkalmazások fejlesztésével, bevezetésével és mőködtetésével foglalkozik Magyarországon. A társaság 2010-ben 2,7 milliárd forint bevételt ért el, EBITDA-ja 340 millió forintot tett ki. 2011. február 28-ától a DatenKontor-t a Csoport T-Systems mőködési szegmensén belül konszolidáljuk. Az alábbi táblázat a fenti akvizíció során megszerzett eszközök és források könyv szerinti és valós értékét, valamint a vételárat mutatja. Millió Ft Valós érték Kezdeti vételár .......................................................................................................................... További becsült függı vételár ................................................................................................ Teljes vételár .............................................................................................................................

900 498 1 398

Megszerzett nettó eszközállomány ........................................................................................ Goodwill ...................................................................................................................................

1 332 66

Megszerzett nettó eszközállomány: Pénzeszközök ............................................................................................................................................................ Vevı- és egyéb követelések .............................................................................................................................. Társasági adókövetelés ...................................................................................................................................... Készletek ....................................................................................................................................................................... Tárgyi eszközök......................................................................................................................................................... Immateriális javak..................................................................................................................................................... Szállítók és egyéb kötelezettségek ............................................................................................................... Céltartalék ..................................................................................................................................................................... Nettó halasztott adó kötelezettség ................................................................................................................

455 701 (2) 5 93 619 (312) (173) (54) 1 332

Könyv szerinti érték

455 701 (2) 5 93 79 (312) (173) 846

A kezdeti vételár teljes összege (900 millió forint), valamint a további becsült függı vételár 173 millió forint összegben 2011-ben készpénzben lett kifizetve, míg a fennmaradó összeg kifizetése 2012-ben és 2013-ban várható. Az akvizíción keletkezett (teljes mértékben T-Systems szegmenshez allokált) goodwill nagyrészt a meglévı munkaerıállomány értékét tartalmazza, amely nem tekinthetı különálló eszköznek. Már a magyar számviteli elvek szerint sem számolható el terv szerinti értékcsökkenés a goodwill után, azonban értékvesztés esetén a goodwill teljes összege (429 millió forint) elismert ráfordítás a 2011-ben érvényes társasági adó törvény szerint is.

F-50

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 5.1.2 Globe 2011 májusában a Magyar Telekom adásvételi szerzıdést írt alá a Globe Hitelintézeti Szoftver (Globe) tulajdonjogának megvásárlásáról 1 milliárd forint értékben, valamint 7 éves IT outsourcing szolgáltatást kötött a Globe-ot használó ügyfelekkel. A Globe magyarországi pénzügyi intézmények központi adminisztrációs rendszereként alkalmazható szoftver rendszer, amelyet az akvizíció napján 14 magyarországi székhelyő hitelintézet és ezek valamennyi fiókja alkalmaz pénzügyi szolgáltató tevékenységének központi adminisztrációs rendszereként. Mivel az akvizíció során megszerzett üzleti tevékenység az IFRS 3 alapján meghatározott inputokat, folyamatokat és outputokat foglal magába, az ügylet üzleti kombinációnak minısül. A Globe az ügyfélkörében piacvezetı rendszer, melynek a takarékszövetkezeti ügyfélkörnek történı szolgáltatásából éves szinten hozzávetıleg 320 millió forint bevétel származik. A Globe szoftver rendszert és az ahhoz kapcsolódó bevételeket és költségeket 2011 júniusától konszolidáljuk a Csoport T-Systems mőködési szegmensén belül. Az alábbi táblázat a fenti akvizíció során megszerzett eszközök valós értékét, valamint a vételárat mutatja. Millió Ft

Valós érték

Szoftver ....................................................................................................................................................... Ügyfélkör .................................................................................................................................................... Goodwill ..................................................................................................................................................... Megszerzett eszközök / Teljes vételár....................................................................................................

300 563 137 1 000

Az 1 milliárd forint összegő vételár 2011-ben készpénzben lett kifizetve. Az immateriális javak között ügyfélértékként elismert összeg csak az akvizíció napján meglévı ügyfélbázist és szolgáltatásokat fedi le, míg a (teljes mértékben T-Systems szegmenshez allokált) goodwill az akvizíció idıpontja után megszerezhetı ügyfélbázis és az új ügyfelektıl várható bevétel értékét, valamint a szolgáltatások bıvítésének lehetıségét tartalmazza. A magyar számviteli elvek szerint nem került sor goodwill felvételére.

F-51

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 5.1.3 Budakalász 2011. november 30-án a Magyar Telekom megszerezte a Budakalász Kábel TV Kft. fennmaradó 75%-os tulajdonrészét. A Budakalász Kábel TV Kft. egy magyarországi kábel tv szolgáltató megközelítıleg 1700 ügyféllel. A vételár 239 millió forintot tett ki. A társaságot az ügylet zárásától a Csoport Magyarország mőködési szegmensén belül konszolidáljuk, ezt megelızıen a Magyar Telekom társult vállalata volt. A társult vállalat kivezetésén 58 millió forint nyereség keletkezett. Az alábbi táblázat a fenti akvizíció során megszerzett eszközök és források könyv szerinti és becsült valós értékét, valamint a vételárat mutatja. Millió Ft Valós érték Fennmaradó 75% vételára ..................................................................................................... 25%-os tulajdonrész valós értéke .......................................................................................... Teljes vételár .............................................................................................................................

239 80 319

Megszerzett nettó eszközállomány ........................................................................................ Goodwill ...................................................................................................................................

199 120

Megszerzett nettó eszközállomány: Pénzeszközök ............................................................................................................................................................ Vevı- és egyéb követelések .............................................................................................................................. Társasági adókövetelés ...................................................................................................................................... Készletek ....................................................................................................................................................................... Tárgyi eszközök......................................................................................................................................................... Immateriális javak..................................................................................................................................................... Szállítók és egyéb kötelezettségek ............................................................................................................... Nettó halasztott adó kötelezettség ................................................................................................................

Könyv szerinti érték

13 7 7 1 72 112 (2) (11) 199

13 7 7 1 72 1 (2) 99

A 239 millió forintos vételár 2011-ben készpénzben kifizetésre került. Az immateriális jószágként felvett ügyfélértékként elismert összeg csak az akvizíció napján meglévı ügyfélbázist és a meglévı ügyfeleknek nyújtott szolgáltatást fedi le, míg a (teljes mértékben a Magyarország szegmenshez allokált) goodwill az akvizíció idıpontja után megszerezhetı ügyfélbázis és az új ügyfelektıl várható bevétel értékét, valamint a szolgáltatások tervezett bıvítésének lehetıségét tartalmazza. Már a magyar számviteli elvek szerint sem számolható el terv szerinti értékcsökkenés a goodwill után, azonban értékvesztés esetén a goodwill teljes összege (185 millió forint) elismert ráfordítás a 2011-ben érvényes társasági adó törvény szerint is.

F-52

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 5.2 Akvizíciók 2010-ben 5.2.1 Modultechnika 2010 júliusában a Magyar Telekom adásvételi szerzıdést írt alá a Modultechnika Kft. 100%-os tulajdonrészének megszerzésére. A 2010-ben készpénzben megfizetett vételár 1421 millió forintot tett ki. Ezen felül legfeljebb 143 millió forint fizetendı 2015-ig külsı felek és hivatalok esetleges igényeinek függvényében. Ezen összeg valós értéke kötelezettségként került elszámolásra. A Modultechnika Kft. egy magyarországi kábel tv szolgáltató megközelítıleg 13 000 ügyféllel és 500 millió forint bevétellel. Az ügylet lezárására 2010. július 22-én került sor, mely idıponttól a Modultechnikát a Csoport Magyarország mőködési szegmensén belül konszolidáljuk. A vételár allokáció nem zárult le a 2010. évi pénzügyi kimutatások kibocsátásáig; erre késıbb 2011-ben került sor. Az alábbi táblázat a fenti akvizíció során megszerzett eszközök és források elızetes és végleges valós értékét mutatja. Millió Ft

Elızetes valós érték

Végleges valós érték

Vételár ........................................................................................................................................ További becsült vételár ........................................................................................................... Teljes vételár .............................................................................................................................

1 421 143 1 564

1 421 143 1 564

Megszerzett nettó eszközállomány ........................................................................................ Goodwill ...................................................................................................................................

861 703

897 667

6 26 9 6 2 197 799 (102) (82) 861

6 26 9 6 2 272 764 (102) (86) 897

Megszerzett nettó eszközállomány: Pénzeszközök ............................................................................................................................................................ Vevıkövetelések....................................................................................................................................................... Készletek ....................................................................................................................................................................... Egyéb követelések .................................................................................................................................................. Társasági adókövetelés ...................................................................................................................................... Tárgyi eszközök......................................................................................................................................................... Immateriális javak..................................................................................................................................................... Szállítók és egyéb kötelezettségek ............................................................................................................... Nettó halasztott adó kötelezettség ................................................................................................................

A kezdeti vételár 2010-ben készpénzben kifizetésre került, míg a további vételár kifizetése 2015-ig várható, melybıl 2011-ben 41 millió forint készpénzben kifizetésre került. Az immateriális jószágként felvett ügyfélértékként elismert összeg csak az akvizíció napján meglévı ügyfélbázist és a meglévı ügyfeleknek nyújtott szolgáltatást fedi le, míg a goodwill nagy része az akvizíció idıpontja után megszerezhetı ügyfélbázis és az új ügyfelektıl várható bevétel értékét, valamint a szolgáltatások tervezett bıvítésének lehetıségét tartalmazza. Már a magyar számviteli elvek szerint sem számolható el terv szerinti értékcsökkenés a goodwill után, azonban értékvesztés esetén a goodwill teljes összege (1477 millió forint) elismert ráfordítás a 2010-ben érvényes társasági adó törvény szerint is.

F-53

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 5.3 Akvizíciókkal kapcsolatos pro forma tájékoztató Az alábbi pro forma tájékoztató a Csoport legfontosabb pénzügyi adatait tartalmazza, megmutatva, hogy hogyan változott volna a bevételek és az éves eredmény összege, ha a megvásárolt leányvállalatokat és üzletágakat már 2011 elejétıl konszolidálnánk, illetve ténylegesen milyen mértékben járultak hozzá az akvizíció napjától az eredményhez a megvásárlás évében.

Millió Ft

2010

2011 2011

Bevételek Beszámoló szerint ........................................................................................................................... Pro forma – év elejétıl történı konszolidálás esetén ................................................................ Tárgyévi hozzájárulás az akvizíció idıpontjától számítva ..........................................................

609 579 609 825 192

597 617 598 030 2 818

Éves eredmény Beszámoló szerint .......................................................................................................................... Pro forma – év elejétıl történı konszolidálás esetén ................................................................ Tárgyévi hozzájárulás az akvizíció idıpontjától számítva ..........................................................

77 371 77 363 (42)

779 861 319

6 Pénzeszközök A pénzeszközök közé tartozik a házipénztár, a bankban elhelyezett pénz és minden más olyan, nagymértékben likvid betét és értékpapír, amelynek eredeti lejárata nem haladja meg a három hónapot, de nem tartozik ide a folyószámlahitel. Ezek a pénzügyi eszközök hitelkockázatnak vannak kitéve, melyrıl bıvebb információ a 3.1.2 megjegyzésben található. Értékvesztés elszámolására nem került sor a bemutatott idıszakokban. Millió Ft

2010 2011 2010 2011 december 3131-én

Pénztár ................................................................................................................................... Bankbetét (látra szóló) ......................................................................................................... Bankbetét (3 hónapnál rövidebb lejáratú) .........................................................................

Pénzeszközök országok szerinti bontásban Millió Ft

157 9 490 6 194 15 841

196 9 145 5 110 14 451

2010 2011 2010 2011 december 3131-én

Magyarország ....................................................................................................................... Macedónia ............................................................................................................................ Montenegró .......................................................................................................................... Többi ország .......................................................................................................................... Csoport összesen..................................................................................................................

F-54

7 945 6 598 893 405 15 841

7 625 5 691 651 484 14 451

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 7 Követelések 7.1 Követelések – könyv szerinti érték Millió Ft

2010 2011 december 31-én

Vevık. .................................................................................................................................... Követelések a Deutsche Telekom Csoport tagvállalataitól ............................................ Követelések társult és közös vezetéső vállalatoktól ........................................................ Vevıkövetelések ..................................................................................................................(a) Aktív idıbeli elhatárolások .................................................................................................. Egyéb adókövetelés.............................................................................................................. Egyéb ..................................................................................................................................... Egyéb követelések ...............................................................................................................

99 741 6 991 106 732

105 017 8 333 113 350

4 748 2 056 1 089 7 893

8 275 2 650 388 11 313

114 625

124 663

(a) Vevıkövetelések lejárati bontása Az alábbi táblák a Csoport vevıköveteléseit mutatják be országok szerinti és lejárati idı szerinti megbontásban. A vevıkövetelések a mérleg fordulónapján értékvesztéssel csökkentett értékkel kerülnek bemutatásra.

Millió Ft Magyarország ........ Macedónia ............. Montenegró ........... Többi ország ........... Összesen .................

Millió Ft Magyarország ........ Macedónia ............. Montenegró ........... Többi ország ........... Összesen .................

Könyv szerinti érték 2011. december 31-én

amelybıl: nem lejárt a mérleg fordulónapján

92 902 13 998 5 205 1 245 113 350

77 627 9 700 3 316 1 027 91 670

Könyv szerinti érték 2010. december 31-én

amelybıl: nem lejárt a mérleg fordulónapján

88 099 12 852 4 792 989 106 732

69 033 8 823 2 967 613 81 436

amelybıl: a mérleg fordulónapján lejárt az alábbi periódusokra bontva 30 napon belül

9 234 2 192 811 42 12 279

30 – 60 nap

1 714 724 284 35 2 757

61 – 90 nap

587 288 127 13 1 015

91 – 180 nap

181 – 360 nap

1 071 458 296 17 1 842

1 029 220 69 22 1 340

360 napon túl

1 640 416 302 89 2 447

amelybıl: a mérleg fordulónapján lejárt az alábbi periódusokra bontva 30 napon belül

9 529 2 017 905 95 12 546

30 – 60 nap

3 091 872 320 54 4 337

61 – 90 nap

1 284 380 127 40 1 831

91 – 180 nap

2 612 357 205 26 3 200

181 – 360 nap

1 167 244 201 101 1 713

360 napon túl

1 383 159 67 60 1 669

A lejárt vevıkövetelések döntı többségére az értékvesztés portfolió alapon került elszámolásra. A lejárt vevıkövetelések döntı többsége részben vagy teljes egészében értékvesztésre került a fizetések elmaradásának idejétıl függıen. A lejárt vevıkövetelések csupán jelentéktelen része nem került értékvesztésre, bizonyos üzleti és kormányzati ügyfelek korábbi beszedési tapasztalatai alapján. Mivel ezen összegek nem jelentısek, nem kerülnek külön bemutatásra. A le nem járt követelésekre értékvesztést összevontan nem képzünk, csak az ügyfél csıdje esetén a le nem járt követelések is részben vagy teljes egészében leírásra kerülhetnek. Ezek az összegek nem jelentısek, ezért nem kerülnek külön bemutatásra. A nem lejárt követelések megközelítıleg 1,8 havi bevételt tesznek ki (2010: 1,6 havi bevételt). Ahogy azt a 3.1.2 megjegyzésben említettük, a Csoport éves szinten bevételének mintegy 1,0 százalékát számolja el kétes követelések leírására, így becslésünk szerint a nem lejárt vevıkövetelések hasonló százaléka nem fog befolyni, vagyis F-55

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ ennyi értékvesztést kell majd a jövıben elszámolni, azonban ennek elszámolására a mérleg fordulónapjáig nem került sor. A Csoport követelései nincsenek biztosítékkal terhelve.

7.2 Követelések értékvesztése Az alábbi táblázat a fenti követelésekre elszámolt értékvesztést és annak mozgásait mutatja be 2010-re és 2011-re vonatkozóan. Millió Ft

2010 2011 december 31-én

Értékvesztés az idıszak elején ......................................................................................................................................... Elszámolt értékvesztés - nettó (Egyéb mőködési költségek része) .............................................. Átváltási különbözet ........................................................................................................................... Értékvesztés felhasználása ................................................................................................................ Értékvesztés az idıszak végén .........................................................................................................

29 665 9 991 326 (5 496) 34 486

34 486 6 255 1 433 (7 606) 34 568

Azon pénzügyi eszközök könyv szerinti értéke, amelyek feltételeit újra kellett volna tárgyalni, mert lejártak, ezért értékvesztést kellett volna elszámolni, nem jelentısek, ezért nem kerülnek külön bemutatásra. Az egyedileg értékvesztett követelések összege nem jelentıs, ezért nem mutatjuk be külön. Az alábbi táblázat a Csoport által 2010-ben és 2011-ben elszámolt értékvesztést és mozgásait országok szerinti bontásban tartalmazza. Millió Ft

Magyarország .................... Macedónia ......................... Montenegró ........................ Többi ország ....................... Összesen .............................

Millió Ft

Magyarország .................... Macedónia ......................... Montenegró ........................ Többi ország ....................... Összesen .............................

2009. december 31-én 16 329 9 315 3 966 55 29 665

2010. december 31-én 21 286 8 569 4 574 57 34 486

Elszámolt értékvesztés 8 733 663 518 77 9 991

Elszámolt értékvesztés 5 829 1 411 14 6 255

F-56

Átváltási különbözet 205 119 2 326

Átváltási különbözet 942 484 7 1 433

Felhasználás (3 776) (1 614) (29) (77) (5 496)

Felhasználás (6 246) (530) (830) (7 606)

2010. december 31-én 21 286 8 569 4 574 57 34 486

2011. december 31-én 20 869 8 982 4 639 78 34 568

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 8 Egyéb pénzügyi eszközök Az Egyéb pénzügyi eszközök 12 hónapnál rövidebb (rövid lejáratú) és hosszabb (hosszú lejáratú) lejárattal rendelkezı követeléseket foglalnak magukba. Ezek a pénzügyi eszközök a 3.1.2 megjegyzés alatt leírt hitelkockázatnak vannak kitéve. Az Egyéb pénzügyi eszközökre elszámolt értékvesztés nem jelentıs, így annak visszaírása sem. 8.1 Egyéb rövid lejáratú pénzügyi eszközök Millió Ft

2010 2011 december 31-én

Bankbetétek eredeti lejárat > 3 hónap ....................................................................... Pénzügyi lízingkövetelés .............................................................................................. Dolgozókkal szembeni kölcsönök és követelések ................................................... RDC követelés ............................................................................................................... Származékos pénzügyi instrumentumok - kapcsolt féllel szemben ........................ Származékos pénzügyi instrumentumok - külsı féllel szemben ............................. Egyéb ..............................................................................................................................

(a) (b) (c) (d) (e) (f)

47 798 4 298 542 199 1 004 301 2 418 56 560

54 926 4 267 727 222 193 3 500 1 451 65 286

(a) Az alábbi táblázat a Csoport 3 hónapon túli lejáratú bankbetéteit mutatja be országok szerinti bontásban. 2011 2010 december 31-én

Millió Ft

37 686 10 091 21 47 798

Macedónia ...................................................................................................................... Montenegró .................................................................................................................... Magyarország ................................................................................................................

40 785 14 121 20 54 926

8.2. Egyéb hosszú lejáratú pénzügyi eszközök 2011 2010 december 31-én

Millió Ft

Pénzügyi lízingkövetelés .............................................................................................. Dolgozókkal szembeni kölcsönök és követelések ................................................... RDC követelések ........................................................................................................... Éven túli vevıkövetelés ................................................................................................ Származékos pénzügyi instrumentumok - kapcsolt féllel szemben ........................ Származékos pénzügyi instrumentumok - külsı féllel szemben ............................. Értékesíthetı pénzügyi eszközök ................................................................................ Egyéb ..............................................................................................................................

(b) (c) (d) (g) (e) (f) (h)

16 087 4 219 516 1 524 296 1 391 24 033

12 516 4 714 398 1 696 10 291 341 278 1 356 31 590

(b) A pénzügyi lízingkövetelésrıl részletesebben lásd a 33.3. megjegyzést. (c) A dolgozókkal szembeni kölcsönök és követelések között elsısorban a dolgozóknak a Csoport által nyújtott lakáskölcsönei vannak. Nincs lejárt dolgozókkal szembeni követelés, és a kölcsönök jelzáloggal fedezettek. (d) Az RDC követelés a Crnogorski Telekom-nak a montenegrói kormánnyal szembeni követelését tartalmazza. A követelések a Radio Difuzni Centar tulajdonjogának eladásáról szóló, 2004-ben kötött Részvény Átadási Megállapodásból származnak. (e) A kapcsolt féllel szemben fennálló származékos pénzügyi instrumentumok záróértéke a nyitott határidıs ügyletek, F-57

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ valamint a kamat- és devizacsere ügyletek valós értékét tartalmazza (Részletek a 3.1.1.1 megjegyzésben). (f) A külsı féllel szemben fennálló származékos pénzügyi instrumentumok záróértéke a nyitott határidıs ügyletek, valamint a kamat- és devizacsere ügyletek valós értékét tartalmazza (Részletek a 3.1.1.1 megjegyzésben). (g) Az éven túli vevıkövetelések nagyrészt az ügyfelek által 1-2 éves részletfizetésre vásárolt távközlési eszközök, valamint szoftver és hardver implementációs szolgáltatások törlesztı részleteit tartalmazza. (h) Az értékesíthetı pénzügyi eszközök részvényekben meglévı nem jelentıs befektetéseket tartalmaznak.

9 Nyereségadó 9.1 Nyereségadó-követelés és -kötelezettség A nyereségadó-követelés és -kötelezettség összege a mérlegben azon országok adóhatóságaival szemben fennálló társasági és egyéb nyereségadó-követeléseket és -kötelezettségeket mutatja, amelyekben a Csoport tagvállalatai mőködnek.

9.2 Nyereségadó-költség Az alábbi tábla mutatja az eredménykimutatásban bemutatott elszámolt nyereségadók összegét. Millió Ft

2010

Társasági adó .............................................................................................................. Egyéb nyereségadó ................................................................................................... Halasztott adó ............................................................................................................. Összes nyereségadó-költség .......................................................................................

2011

5 158 8 237 (6 812) 6 583

4 336 7 853 15 349 27 538

9.3 Adólevezetés Az alábbi tábla bemutatja azokat a különbségeket, melyek a beszámolóban szereplı adóráfordítás és azon elméleti összeg között keletkezett, melyet a hivatalos adókulcs használatával kapnánk. Millió Ft

2010

IFRS szerinti adózás elıtti eredmény .............................................................. 19%-on számított adó ....................................................................................... Eltérı adókulcsok hatása .............................................................................. Adóalap részét nem képezı tételek adóhatása ......................................... Le nem vonható költségek nyereségadó hatása ........................................ Egyéb nyereségadók ...................................................................................... Egyéb nyereségadók adóalap csökkentı hatása ...................................... Forrásadó ......................................................................................................... Adótörvény szerinti veszteségre elismert halasztott adó leírása / újra elismerése .................................................... Szélessávú beruházási adókedvezmény jelenérték hatása ...................... Adórendszer változás hatása Macedóniában ............................................. Adókulcs változás hatása ............................................................................... Nyereségadó költség ......................................................................................... Effektív adókulcs .................................................................................................. F-58

(a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j)

2011

83 954

30 717

(15 951) 6 074 1 254 (745) (8 237) 1 565 (2 370)

(5 836) 4 901 973 (4 035) (7 853) 1 492 (3,011)

1 473 (4 172) 14 526 (6 583)

(527) 1 365 (15 007) (27 538)

7,8%

89,7%

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ (a)

Eltérı adókulcsok hatása

A magyar társaságiadó-kulcs 2011-ben és 2010-ben 19% volt. 2010-ben módosították a társasági adó törvényt, amelynek értelmében 2010. július 1-tıl éves szinten 500 M Ft-ig 10%-os, felette pedig az általános 19%-os adókulcs alkalmazandó. A Csoport magyar tagvállalataira alkalmazható alacsonyabb adókulcsból eredı hatásokat is ez a sor tartalmazza. Szintén ez a sor tartalmazza a leányvállalatok különbözı adókulcsainak használatából eredı adóhatásokat, tekintve, hogy a Csoport tevékenysége kapcsán külföldön is jelen van. Macedóniában az alkalmazott adókulcs az osztalékként fel nem osztott adózás elıtti eredmény tekintetében 0%. A társasági adó kulcsa a bemutatott években Montenegróban 9%, Romániában 16%, Bulgáriában 10%. Ukrajnában 2011. március 31-éig 25% volt a társasági adókulcs, melyet akkortól 23%-ra csökkentettek. Az adólevezetésnek ezen sora tartalmazza a 19%-os elméleti adókulcs és a tényleges adókulcs közti különbségek hatását. (b)

Adóalap részét nem képezı tételek nyereségadó hatása

Az adóalap részét nem képezı tételek legnagyobb hányadát a különbözı non profit szervezeteknek juttatott adományok és a társasági adó alapjából levonható kutatás-fejlesztési költségek teszik ki. Ez a sor jeleníti meg a fenti tételek pozitív adóhatásait. (c)

Le nem vonható költségek adóhatása

A levezetés ezen sora tartalmazza a le nem vonható költségek – idı elıtti követelés leírások, bizonyos értékvesztések és reprezentációs költségek, valamint a nem levonható bírságok - negatív adóhatását. A nem levonható bírságok 2011-es összege tartalmazza a DOJ-nek fizetendı bírságot, mely 14 345 millió Ft le nem vonható költségnek minısült, melynek 19%-kal számított negatív adóhatását (2726 millió Ft) ezen sor 2011-es összege tartalmazza. (d)

Egyéb nyereségadók

Az Egyéb nyereségadók olyan Magyarországon fizetendı helyi és központi adókat tartalmaznak, amelyeket a vállalatok bizonyos nettó módon számított eredménye alapján állapítanak meg, a társasági adóalapnál egy lényegesen magasabb adóalapra vetített, de lényegesen alacsonyabb adókulccsal. Mivel a levezetés elsı sora csak a társasági adókulccsal számított elméleti adó összegét mutatja, a Csoport magyar tagvállalatai esetében a helyi iparőzési adó, az energiaellátók jövedelemadója és az innovációs járulék további nyereségadó költséget eredményez. (e)

Az egyéb nyereségadók társasági adóalap csökkentı hatása

A fent bemutatott magyarországi egyéb nyereségadók a társasági adó számításakor csökkentı tételként vehetık figyelembe, melyek pozitív adóhatásait ez a sor jeleníti meg. (f)

Forrásadó

Macedóniában és Montenegróban is 5%-os forrásadó terheli a Magyarországra történı osztalékfizetést. Továbbá a 2010. évi macedón adótörvény változásokból adódóan a macedón társaságoknak akkor kell 10%-os „társasági adót” fizetniük az éves nyereségük után, ha ezt a nyereséget osztalékként kifizetik egy külföldi társaságnak (vagy macedón magánszemélynek). Álláspontunk szerint a 2010-es és 2011-es macedón társasági adó lényegében forrásadó, amelyet a Macedóniából Magyarországra irányuló osztalék kifizetésekre vetnek ki. Ez további adóköltséget jelent a Csoportnak a macedón vállalatok 2010-es és 2011-es nyereségéhez kapcsolódóan. A levezetés tartalmazza a fenti leányvállalatok adott évi nyereségeire elszámolt halasztott adó összegét, mivel azt osztalékfizetés esetén forrásadó terheli. Azok az osztalékok, melyet a magyar anyavállalat a macedón és a montenegrói leányvállalataitól kap kiszőrésre kerül a konszolidáció során, ezért a Csoport adózás elıtti eredménye nem tartalmazza ezeket az osztalékokat. Mivel ezek az osztalékok nem képezik a társasági adó alapját Magyarországon, ezért az ezekhez kapcsolódó forrásadót az adólevezetés külön sora tartalmazza.

F-59

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ (g)

Adótörvény szerinti veszteségre képzett halasztott adó leírása / újra elismerése

Az adótörvény szerinti felhalmozott veszteségek halasztott adó hatása csak olyan mértékben kerül elismerésre, amennyire azok jövıbeni realizálhatósága valószínősíthetı. A várhatóan nem realizálható veszteségre képzett halasztott adót leírjuk, vagy eleve nem ismerjük el. Ugyanakkor amennyiben a korábban adótörvény szerinti veszteségre képzett halasztott adó felhasználhatósága valószínősíthetıvé válik, ezt elismerjük. (h)

Szélessávú beruházási adókedvezmény jelenérték hatása

A szélessávú eszközökbe történı beruházásokhoz kapcsolódó adókedvezmények jelenérték hatása azt az összeget mutatja, amennyivel növelt értéken lehet igénybe venni az adókedvezményt, ha az nem a beruházás évében, hanem késıbbi évben vagy években kerül felhasználásra. (i)

Adórendszer változás hatása Macedóniában

A 2010-es macedón adótörvény változásai eredményeképpen a 10%-os macedón társasági adó átalakult további forrásadóvá, ezért további halasztott adó kötelezettséget ismertünk el 2010-ben a macedón leányvállalatok felhalmozott, ki nem fizetett, de várhatóan osztalékként kifizetésre kerülı nyereségeire. A levezetés ezen sorának 2010-es összege tartalmazza a társasági adónak forrásadóvá történı átminısítésének hatását. Mivel a 2009-es (osztalékként fel nem osztott) adókulcs 0% volt, a 2009-ben képzıdött eredményekre nem ismertünk el halasztott adó kötelezettséget, míg a 2010-es változás következtében 2010-ben a 2009-es év vonatkozásában további 10% (+5%) halasztott adó kötelezettséget számoltunk el forrásadóra. A fentiekhez kapcsolódóan lásd még az adólevezetés a) és f) pontját. (j)

Adókulcs változás hatása

2010-ben a társasági adó törvény módosítása bevezetett egy csökkentett mértékő (10%) társasági adókulcsot 2010. július 1-tıl az adóalap elsı 500 M Ft-jáig (2010-ben 250 M Ft). E felett a 19%-os általános adókulcs alkalmazandó. A társasági adó törvény 2010-es további módosításaként 2013. január 1-tıl a társasági adókulcs 10%-ra csökkent volna Magyarországon. A halasztott adó egyenlegek ennek megfelelıen átszámításra kerültek, melynek hatását ezen sor 2010es összege tartalmazza. 2011-ben a társasági adótörvény módosításaként a társasági adó 2013. január 1-tıl érvényes egységes 10%-os kulcsa eltörlésre került. Ennek eredményeként 2013. január 1-tıl a társasági adóalap 500 M Ft-ot meghaladó részére 19%os adókulcsot kell alkalmazni. A halasztott adó egyenlegek ennek megfelelıen átszámításra kerültek 2011-ben.

F-60

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 9.4 Halasztott adó A Magyar Telekom halasztott adó egyenlegei a következık:

Millió Ft

Egyenleg Eredmény- Egyéb Egyenleg 2009. kimutatás mozgá2010. december hatás sok december 31-én 31-én

Eredmény- Egyéb Egyenleg kimutatás mozgá2011. hatás sok december 31-én

Halasztott adó követelés / (kötelezettség) Beruházási adókedvezmény ........................ Adótörvény szerinti elhatárolt veszteség ... Leányvállalati befektetések ......................... Forrásadó ....................................................... Egyéb pénzügyi eszközök ........................... Követelések és készletek értékvesztése..... Tárgyi eszközök és immateriális javak ....... Goodwill ..........................................................

16 786 1 789 (1 326) (3 099) 348 2 063 (27 694) (9 852)

(751) (794) 392 (3 206) (30) 780 8 137 3 626

(3) (116) -

16 032 995 (934) (6 305) 318 2 843 (19 673) (6 226)

(526) (39) 5 968 (1 919) (3 009) 484 (8 772) (6 992)

(160) -

15 506 956 5 034 (8 224) (2 691) 3 327 (28 605) (13 218)

Szállítók és egyéb kötelezettségek ............ Hitelek és egyéb kölcsönök ........................ Halasztott bevételek ...................................... Kötelezettségekre és költségekre képzett céltartalék .......................................................... Összes nettó halasztott adó követelés / (kötelezettség) ..................................................

120 357 (130)

(62) (236) (220)

-

58 121 (350)

9 192 26

-

67 313 (324)

3 934

(824)

-

3 110

(771)

-

2 339

(16 704)

6 812

(119)

(10 011)

(15 349)

(160)

(25 520)

Ebbıl: halasztott adó kötelezettség nettósítás után .................................................. Ebbıl: halasztott adó követelés nettósítás után ......................................................................

(18 594)

(10 924)

(26 270)

1 890

913

750

Az egyéb mozgások tartalma Tárgyi eszköz beszerzési értékének csökkenéseként elszámolt beruházási adókedvezmény ............................................... Konszolidációból eredı átváltási különbözet ......................................................... Akvizíciók hatása ..............................................

(3)

-

(68) (48) (119)

(95) (65) (160)

A Csoport számos jogi személybıl áll, melyek többsége rendelkezik halasztott adó követeléssel és kötelezettséggel. A halasztott adó követelések és kötelezettségek megbontása a mérlegben a Csoport jogi személyei szerint történik, és ennek megfelelıen egy jogi személyre vonatkozóan vagy eszközként, vagy kötelezettségként jelenik meg a mérlegben. A Csoport nettó halasztott adó kötelezettség állománya 25 520 millió forint, amely több különálló halasztott adó követelés és kötelezettség összegébıl tevıdik össze (lásd a fenti táblázatban). Ezekbıl a tételekbıl körülbelül 2701 millió forint nettó halasztott adó követelés várhatóan visszafordul 2012-ben (halasztott adó követelés: 5723 millió forint és halasztott adó kötelezettség: 3022 millió forint). A fenti összegek nem tartalmazzák a várhatóan 2012-ben képzıdı halasztott adó tételeket. A Csoport nettó halasztott adó kötelezettség állománya 10 011 millió forint volt 2010. december 31-én, amely több különálló halasztott adó követelés és kötelezettség összegébıl tevıdött össze (lásd a fenti táblázatban). Ezekbıl a tételekbıl körülbelül 5984 millió forint halasztott adó követelés esetében volt várható, hogy 2011-ben visszafordul (halasztott adó követelés: 6360 millió forint és halasztott adó kötelezettség: 376 millió forint). A fenti összegek nem tartalmazták a várhatóan 2011-ben képzıdı halasztott adó tételeket.

F-61

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ A beruházási adókedvezményekhez kapcsolódó halasztott adó követelések a beruházások költségeivel szemben kerültek elszámolásra. Az anyavállalat könyveiben, a leányvállalatokban birtokolt részesedések miatt keletkezı átmeneti különbségek közül 5376 millió forint értékő nettó átmeneti különbözetre nem számoltunk el halasztott adó kötelezettséget 2011. december 31-én (2010-ben 10 484 millió forint nettó halasztott adó kötelezettség). Amennyiben a Csoport macedón és montenegrói leányvállalatai osztalék formájában kifizetnék a teljes ilyen célra igénybe vehetı tartalékaikat a magyar anyavállalatnak, akkor ezek az összegek forrásadó alá esnek. A teljes, osztalék formájában kifizethetı tartalékok összegére a ránk jutó tulajdonrész arányában halasztott adókötelezettség lett képezve. Az adótörvény szerinti felhalmozott veszteségek halasztott adó hatása csak olyan mértékben kerül elismerésre, amennyire azok jövıbeni realizálhatósága valószínősíthetı. 2012-ben nem jár le olyan adóveszteség, amelyre halasztott adó követelést képeztünk. 2011. december 31-én 10 434 millió forint az adóveszteség, melybıl 117 millió forint felhasználására vonatkoznak jogi korlátozások (2010: 9944 millió forint, amely felhasználására nem vonatkoztak jogi korlátozások). A Csoport 2011. december 31-én 5167 millió forint adóveszteségre képzett halasztott adó követelést, míg 2010-ben az adóveszteség teljes összegére képzett halasztott adó követelést.

9.5 Beruházási adókedvezmény A szélessávú internet elterjesztésének ösztönzésére a magyar kormány 2003-tól a szélessávú internet eszközökbe (pl. DSL vonalak, UMTS eszközök) 100 millió forint felett beruházó társaságok számára a társasági adó csökkentését tette lehetıvé. Az adó-csökkentés lehetséges mértéke a szélessávú internet eszközökbe történı beruházás százalékában került meghatározásra. Mivel ez a beruházási adókedvezmény kormányzati támogatás jellegő, a halasztott adó követelés a kapcsolódó beruházás költségeivel szemben került elszámolásra. Ha az adókedvezmény nem kerül felhasználásra a keletkezés évében, a következı évben nagyobb összegő kedvezményt lehet felhasználni, mivel a korábbi évek fel nem használt összegei kamattal növelt értéken érvényesíthetık. Ez a növekmény hozzáadódik a beruházási adókedvezményhez, csökkentve az éves halasztott adóköltség összegét. A Magyar Telekom adókedvezményeinek részletei az alábbi táblázatban láthatóak (millió Ft-ban): Kedvezmény keletkezésének éve

2003 .............................. 2004 .............................. 2005 .............................. 2006 .............................. 2007 .............................. 2008 .............................. Total ...............................

Figyelembe vehetı szélessávú eszköz-beruházás összege

6 194 6 876 13 925 14 993 11 078 2 204 55 270

Megállapított adókedvezmény

Felhasznált adókedvezmény

Adóköltséggel szemben elismert növekedés

2 592 2 985 5 598 4 372 2 958 459 18 964

1 132 1 878 2 254 2 015 1 120 126 8 525

Lejárat éve

(3 724) (4 863) (2 836) (473) (87) (11 983)

2015 2016 2017 2018

Fennmaradó adókedvezmény értéke 2010. december 31-én

5 016 5 914 3 991 585 15 506

5 016 5 914 3 991 585 15 506

Annak érdekében, hogy a Csoport tagjai az adókedvezményeket és az adócsökkentı tételeket igénybe tudják venni, szigorú feltételeket kell teljesíteniük az erre vonatkozó adószabályok értelmében. A legfontosabb követelmény, hogy a vonatkozó eszközöket legalább 5 éven keresztül üzemeltetni kell. A menedzsment szerint a Csoport eleget tett és eleget F-62

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ fog tenni az elıírásoknak, hogy a halasztott adó követelést elismerje.

9.6 Adóellenırzés Az adóhatóság az adóbevallást követı évtıl számított öt éven belül bármikor ellenırizheti a könyveket, és pótlólagos adót vethet ki büntetéssel, illetve késedelmi kamattal növelve. A menedzsmentnek nincs tudomása olyan körülményrıl, amelybıl a Csoportnak ilyen jogcímen jelentıs kötelezettsége származhatna.

9.7 A Magyar Telekom Nyrt. osztalékfizetése A Magyar Telekom Nyrt. által fizetendı és fizetett osztalékot forrásadó, illetve nyereségadó terhelheti a tulajdonos országa szerinti adótörvények alapján. Ez azonban nincs hatással a jóváhagyott osztalék összegére vagy a Magyar Telekom Nyrt. adószámaira, mivel az említett adók – amennyiben vannak – a tulajdonost terhelik.

10 Készletek Millió Ft

2010 2011 december 31-én

Áruk ................................................................................................................................................... Egyéb készletek és elılegek .......................................................................................................... Összesen ............................................................................................................................................. Értékvesztés ........................................................................................................................................

6 901 2 880 9 781 (189) 9 592

7 574 2 657 10 231 (327) 9 904

A készletekre elszámolt értékvesztés nem jelentıs, így annak visszaírása sem. A Csoport készletei nincsenek biztosítékkal terhelve sem 2010, sem 2011. december 31-én.

11 Értékesítésre kijelölt eszközök Az értékesítésre kijelölt eszközök közé a jellemzıen a Macedónia és Magyarország szegmensekhez allokált, az ingatlanok kihasználtságának fokozása és a létszámleépítések eredményeképpen értékesítésre vagy cserére kijelölt telkek és épületek tartoznak, melyek értékesítésére várhatóan egy éven belül kerül sor.

F-63

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 12 Tárgyi eszközök

Millió Ft

2010. január 1. Bruttó érték .................................................................. Halmozott értékcsökkenés ................................... Nettó érték .......................................................................

Telek és kapcsolódó jogok

7 333 (1 766) 5 567

Épületek

135 732 (36 102) 99 630

Távközlési eszközök

1 171 086 (745 471) 425 615

Egyéb

102 550 (79 827) 22 723

Ebbıl értékesítésre kijelölt eszközök ................

Nettó érték - 2010. január 1. ............................ Átváltási különbözet .......................................... Akvizíció miatti növekedés ............................... Helyreállítási kötelezettség miatti növekedés és felülvizsgálata miatti értékváltozás .................................................... Beruházás............................................................ Értékesítés .......................................................... Értékesített leányvállalat miatti csökkenés..... Értékcsökkenés ................................................. Átsorolás ............................................................. Nettó érték – 2010. december 31. .................... 2010. december 31. Bruttó érték .................................................................. Halmozott értékcsökkenés ................................... Nettó érték .......................................................................

2011. december 31. Bruttó érték .................................................................. Halmozott értékcsökkenés ................................... Nettó érték .......................................................................

1 416 701 (863 166) 553 535 (2 790) 550 745

5 567 35 -

99 630 445 11

425 615 1 727 188

22 723 184 9

553 535 2 391 208

1 (21) (115) 643 6 110

616 2 117 (77) (4 080) (643) 98 019

(4) 62 674 (168) (487) (64 344) 425 201

7 697 (246) (59) (7 734) 22 574

612 72 489 (512) (546) (76 273) 551 904

7 979 (1 869) 6 110

137 403 (39 384) 98 019

1 204 746 (779 545) 425 201

102 834 (80 260) 22 574

1 452 962 (901 058) 551 904

Ebbıl értékesítésre kijelölt eszközök ................

Nettó érték - 2011. január 1. ............................ Átváltási különbözet .......................................... Akvizíció miatti növekedés ............................... Helyreállítási kötelezettség miatti növekedés és felülvizsgálata miatti értékváltozás .................................................... Beruházás............................................................ Értékesítés .......................................................... Értékcsökkenés ................................................. Átsorolás ............................................................. Nettó érték – 2011. december 31. ....................

Összesen

(2 152) 549 752

6 110 142 -

98 019 2 123 -

425 201 7 493 221

22 574 1 192 36

551 904 10 950 257

4 (101) (114) 118 6 159

234 2 904 (1 961) (3 787) (118) 97 414

44 53 521 (160) (69 681) (1 481) 415 158

6 180 (245) (7 079) 22 658

278 62 609 (2 467) (80 661) (1 481) 541 389

8 140 (1 981) 6 159

139 553 (42 139) 97 414

1 236 234 (821 076) 415 158

101 473 (78 815) 22 658

1 485 400 (944 011) 541 389

Ebbıl értékesítésre kijelölt eszközök ................

(5 165) 536 224

A tárgyi eszközök 2011. december 31-i záró egyenlege 44 252 millió forint értékben (2010: 42 670 millió forint) tartalmaz befejezetlen beruházásokat. A fenti táblában a befejezetlen beruházás abban a kategóriában szerepel, amelyben az eszköz üzembe helyezése várható. F-64

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ Az „Akvizíciók miatti növekedés” sor tartalmazza a Magyar Telekom által megvásárolt cégek és üzletágak eszközeinek valós értékét a bemutatott években. Az elızetes és végleges vételár allokáció különbsége is erre a sorra kerül. A „Helyreállítási kötelezettség miatti növekedés és felülvizsgálata miatti értékváltozás” sor tartalmazza az eszköz miatt felmerülı helyreállítási kötelezettség változását, melyet a bekerülési költség részeként aktiválunk egy céltartalékkal szemben. További információk a 19.5 megjegyzésben találhatók. A Beruházás sor az általános üzletmenet során a tárgyévben végrehajtott beruházások miatti növekedést mutatja. A Beruházás sora nettó módon tartalmazza a szélessávú eszközökbe történt beruházások kapcsán a Magyar Telekomnak járó beruházási adókedvezményt. További információk a 9.4 megjegyzésben találhatók. A Csoport sem 2011-ben, sem 2010-ben nem számolt el értékvesztést. Az átsorolások, illetve az átsorolások értékcsökkenésre gyakorolt hatása elhanyagolható. Az épületek között szerepelnek értékesített, majd pénzügyi lízing keretében visszlízingelt eszközök, amelyek bruttó értéke 2011. december 31-én 2595 millió forint (2010: 1706 millió forint), nettó könyv szerinti értéke pedig 1590 millió forint (2010: 668 millió forint). A pénzügyi lízing (de nem visszlízing) keretében lízingelt eszközök többnyire az épületek és egyéb eszközök között szerepelnek. A lízingbe vett eszközök bruttó könyv szerinti értéke 2011. december 31-én 1360 millió forint (2010: 1642 millió forint), nettó könyv szerinti értéke 590 millió forint volt (2010: 780 millió forint). 2011. december 31-én a távközlési eszközök között operatív lízing szerzıdések keretében az ügyfeleknek bérbe adott eszközök is szerepelnek, melyek bruttó könyv szerinti értéke 943 millió forint (2010: 1120 millió forint), nettó könyv szerinti értéke 35 millió forint (2010: 78 millió forint). Ezen szerzıdések jövıbeni minimum lízingdíj követeléseit a 33.4 megjegyzés tartalmazza. 2011. december 31-én 2180 millió forint értékő tárgyi eszköz szolgált hitelek és egyéb kölcsönök (többnyire pénzügyi lízing) fedezeteként (2010: 1448 millió forint). A Csoport tárgyi eszközei nincsenek biztosítékkal terhelve sem 2010, sem 2011. december 31-én. A Csoport tárgyi eszközei hasznos élettartamának (és maradványértékeinek) 2011. évi felülvizsgálata eredményeként számos eszköz, elsısorban rádiótechnikai berendezések, kábel TV hálózatok és antennák élettartama módosult. A rádiótechnikai berendezések esetében a felülvizsgálat 2011-ben és 2012-ben gyorsabb értékcsökkenést eredményezett az egész Csoportot érintı, a 4G szolgáltatásokat lehetıvé tévı rádióhálózat modernizáció miatt. A felülvizsgálat további eredményeként jellemzıen hosszabbra nyúlt a hasznos élettartam, az érintett eszközök eredetileg becsülthez képest késıbbi várható cseréje miatt. Az élettartam változás következtében az értékcsökkenés eredeti trendje az alábbiak szerint módosult. Millió Ft

2011

Értékcsökkenés költségben bekövetkezı növekedés / (csökkenés) ....................................... 1 219

2012

2013

2014

2014 után

(7)

1 460

(392)

(2 435)

A különféle tárgyi eszközök teljes hasznos élettartama az alábbiak szerint alakul: Év Épületek ................................................................................................................................................................ Alépítmények, kábelek és egyéb külsı létesítmények..................................................................................... Egyéb távközlési berendezések .......................................................................................................................... Egyéb tárgyi eszközök ..........................................................................................................................................

F-65

5 - 50 3 - 38 2 - 25 2 - 12

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 13 Immateriális javak

Millió Ft 2010. január 1. Bruttó érték .................................................................. Halmozott értékcsökkenés ................................... Halmozott goodwill értékvesztés ........................ Nettó érték ....................................................................... Nettó érték - 2010. január 1. ............................ Átváltási különbözet .......................................... Akvizíció miatti növekedés ............................... Beruházás............................................................ Értékesítés .......................................................... Értékesített leányvállalat miatti csökkenés.............................................. Értékcsökkenés .................................................. Átsorolás .............................................................. Nettó érték – 2010. december 31. .................... 2010. december 31. Bruttó érték .................................................................. Halmozott értékcsökkenés .................................... Halmozott goodwill értékvesztés ......................... Nettó érték .......................................................................

Goodwill

Szoftver

Koncessziók és licencek

Egyéb

Összesen

247 109 (969) 246 140

164 668 (118 058) 46 610

52 134 (18 289) 33 845

25 906 (16 407) 9 499

489 817 (152 754) (969) 336 094

246 140 200 1 227 -

46 610 214 18 760 (23)

33 845 154 117 -

9 499 107 763 396 (10)

336 094 675 1 990 19 273 (33)

(74) 247 493

(18 064) 47 497

(333) (4 301) (838) 28 644

(2 234) 838 9 359

(407) (24 599) 332 993

247 493 247 493

182 250 (134 753) 47 497

50 357 (21 713) 28 644

27 520 (18 161) 9 359

507 620 (174 627) 332 993

Ebbıl értékesítésre kijelölt eszközök .................

332 993

Nettó érték - 2011. január 1. ............................ Átváltási különbözet .......................................... Akvizíció miatti növekedés ............................... Beruházás............................................................ Értékesítés .......................................................... Értékvesztés ....................................................... Értékcsökkenés ................................................. Átsorolás ............................................................. Nettó érték – 2011. december 31. ....................

247 493 833 323 (31 390) 217 259

47 497 1 068 462 20 908 (13 748) 1 481 57 668

28 644 605 139 (4 403) 24 985

9 359 369 1 251 140 (5) (2 713) 8 401

332 993 2 875 2 036 21 187 (5) (31 390) (20 864) 1 481 308 313

2011. december 31. Bruttó érték .................................................................. Halmozott értékcsökkenés ................................... Halmozott goodwill értékvesztés ........................ Nettó érték .......................................................................

248 649 (31 390) 217 259

206 520 (148 852) 57 668

51 469 (26 484) 24 985

20 292 (11 891) 8 401

526 930 (187 227) (31 390) 308 313

Ebbıl értékesítésre kijelölt eszközök .................

308 313

Az Akvizíció miatti növekedés soron a Magyar Telekom által az adott évben megszerzett cégek és üzletágak eszközeinek valós értéke és az akvizíción keletkezett goodwill kerül kimutatásra. Az elızetes és végleges vételár allokáció különbsége is erre a sorra kerül. A Beruházás sor az általános üzletmenet során a tárgyévben végrehajtott beruházások miatti növekedést mutatja. Az immateriális javak (beleértve a goodwillt is) amortizációs költsége, illetve azok értékvesztése az átfogó eredménykimutatás Értékcsökkenési leírás és amortizáció során kerül elszámolásra. A Csoport a goodwill kivételével nem rendelkezik jelentıs értékő határozatlan élettartamú immateriális javakkal. Az immateriális javak értékcsökkenését (a goodwill kivételével) azok hasznos élettartama alatt, az alábbiak szerint számoljuk F-66

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ el. Év Szoftverek ................................................................................................................................................... Koncessziók és licencek .......................................................................................................................... Egyéb immateriális javak ...........................................................................................................................

2-8 3 - 25 3 - 10

A Csoport immateriális javai hasznos élettartamának 2011. évi felülvizsgálata eredményeként számos eszköz, elsısorban saját fejlesztéső és használati jogú szoftverek és szerver használati jogok élettartama módosult. A felülvizsgálat eredményeként jellemzıen hosszabbra nyúlt a hasznos élettartam, az érintett eszközök eredetileg becsülthez képest késıbbi várható cseréje miatt. Az élettartam változás következtében az értékcsökkenés eredeti trendje az alábbiak szerint módosult. Millió Ft

Értékcsökkenés költségben bekövetkezı növekedés / (csökkenés) ....................................

2011

2012

(2 618)

(216)

2013

2014

1 014

2014 után

619

1 201

A Csoport legjelentısebb immateriális javai az akvizíciók során keletkezett goodwillek. A goodwill értékvesztés vizsgálatához a goodwill teljes összegét az alábbiak szerint rendeltük a Csoport mőködési szegmenseihez. 2010 2011 december 31-én

Millió Ft

Magyarország .............................................................................................................. T-Systems ...................................................................................................................... Macedónia .................................................................................................................... Montenegró .................................................................................................................. Goodwill összesen ......................................................................................................

162 589 27 749 51 379 5 776 247 493

162 661 27 952 20 199 6 447 217 259

A Csoport minden pénzügyi év utolsó negyedévében értékvesztés vizsgálatot végez a goodwillre vonatkozóan. A 2010. utolsó negyedévében lefolytatott értékvesztés vizsgálat során megállapítottuk, hogy nem szükséges goodwill értékvesztést elszámolni. A 2011-ben lefolytatott értékvesztés vizsgálat során megállapítottuk, hogy a Macedónia szegmens goodwilljére 31 390 millió Ft összegben szükséges goodwill értékvesztést elszámolni. A többi szegmenshez allokált goodwillre nem volt szükséges értékvesztést elszámolni 2011-ben. További részletek a 4.2 megjegyzésben. A Csoport legjelentısebb immateriális javait - a goodwill mellett – az alábbi táblázat tartalmazza: 2010 2011 december 31-én

Millió Ft

Magyar GSM licenc ..................................................................................................... Magyar UMTS licenc ................................................................................................... Macedón UMTS licenc................................................................................................ Egyéb ............................................................................................................................. Koncessziók és licencek összesen ...........................................................................

10 747 10 699 2 342 4 856 28 644

8 466 9 508 2 289 4 722 24 985

A Csoport immateriális javai sem 2010., sem 2011. december 31-én nem szolgáltak biztosítékul, illetve hitelek vagy kölcsönök fedezeteként.

F-67

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 14 Befektetések társult és közös vezetéső vállalatokban Millió Ft

2010 2011 december 31-én végzıdött években

Nyitó egyenleg ............................................................................................................. Osztalék ..................................................................................................................... Részesedés a társult és közös vállalatok adózott eredményébıl ...................... Budakalász megszerzése 2011-ben ....................................................................... Netrekész végelszámolása....................................................................................... Hunsat végelszámolása ............................................................................................ Záró egyenleg .............................................................................................................

186 (81) (27) (1) 77

77 (9) 12 (22) (58) 0

A Hunsat 2010-ben befejezte mőködését, végelszámolására 2011-ben került sor. A Netrekész végelszámolására 2010ben került sor. A Budakalász 75%-os tulajdonrészét a Magyar Telekom 2011. novemberében szerezte meg (errıl bıvebben ld. 5.1.3 megjegyzést), melynek eredményeképp a Csoportnak 2011. december 31-én sem társult, sem közös vezetéső vállalata nem volt.

15 Egyéb befektetett eszközök Az Egyéb befektetett eszközök legnagyobb részét hosszú lejáratú elhatárolt dolgozói juttatások adják.

16 Pénzügyi kötelezettségek kapcsolt vállalatokkal szemben A kapcsolt vállalatokkal szembeni pénzügyi kötelezettségek a DT Csoporttól felvett forint- és euróalapú kölcsönöket foglalják magukban. A DTIF-tıl felvett, euróban fennálló kölcsönök esetében a tıke és a kamatok összegére devizás kamatcsere ügyleteket kötünk, így a Magyar Telekom kitettsége valójában forintban marad. A kölcsönöket és a rájuk kötött csereügyleteket bruttó módon számoljuk el és mutatjuk ki. Ezeket a kölcsönöket alapvetıen jelentıs akvizíciókhoz és osztalék-fizetéshez vesszük igénybe; közülük néhányat lejáratkor a Csoport tényleges pénzügyi helyzetétıl függıen a DTIF refinanszíroz.

F-68

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ A lenti táblázat a 2011. és 2010. december 31-én a Deutsche Telekom Csoport tagjaival szemben fennálló pénzügyi kötelezettségeket mutatja. 2011. december 31-én

Könyv szerinti Pénznem érték (millió Ft)

Kamatláb (%)

fix / változó

Visszafizetés ideje

HUF HUF

6,53 7,75

változó változó

2012. január 2012. május

1 éven belül esedékes .......................................... Derivatívák ............................................................... 1 éven belül esedékes összesen .........................

9 594 40 271 49 865 49 865

HUF HUF EUR EUR HUF HUF HUF EUR EUR

6,54 7,25 3,76 4,46 8,30 6,23 6,30 3,71 4,08

változó fix fix fix fix fix fix fix fix

2013. január 2013. október 2014. június 2015. január 2015. május 2016. december 2016. december 2017. május 2018. november

1 éven túl esedékes összesen ..............................

9 594 25 326 24 298 51 553 53 038 28 487 14 059 7 842 15 969 230 166

Kamatláb (%)

fix / változó

Visszafizetés ideje

2010. december 31-én

Könyv szerinti Pénznem érték (millió Ft) HUF HUF HUF

5,72 6,02 7,21

változó változó fix

2011. január 2011. április 2011. július

1 éven belül esedékes .......................................... Derivatívák ............................................................... 1 éven belül esedékes összesen .........................

9 579 25 323 35 324 70 226 1 982 72 208

HUF HUF HUF HUF EUR EUR HUF HUF

5,72 6,39 5,72 7,26 3,76 4,46 8,30 6,23

változó változó változó fix fix fix fix fix

2012. január 2012. május 2013. január 2013. október 2014. június 2015. január 2015. május 2016. december

1 éven túl esedékes összesen ..............................

9 579 40 225 9 579 25 327 21 896 46 046 53 034 28 478 234 164

F-69

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ Az alábbi táblázat a kapcsolt vállalatoktól felvett kölcsönök könyv szerinti értékét és valós értékét mutatja be: Millió Ft

2010

2011 december 31-én

Könyv szerinti érték HUF alapú bankhitelek Fix kamatozású ........................................................... Változó kamatozású ...................................................

Valós érték

Könyv szerinti érték

Valós érték

142 163 94 285 236 448

143 880 94 285 238 165

120 910 59 459 180 369

118 758 59 459 178 217

67 942 67 942

72 928 72 928

99 662 99 662

108 254 108 254

Swapok ..........................................................................

1 982

1 982

-

-

Kapcsolt vállalatokkal szembeni pénzügyi kötelezettségek összesen ...........................................

306 372

313 075

280 031

286 471

EUR alapú bankhitelek Fix kamatozású ........................................................... Változó kamatozású ...................................................

A kapcsolt vállalatoktól felvett hitelek kamatlábának súlyozott átlaga 2011-ben 6,23% volt (2010-ben 6,30%). A fix kamatozású hitelek ki vannak téve a valós érték változás kockázatának, a fenti táblázatban bemutatottak szerint. A piaci kamatlábak csökkenése a fix kamatozású kötelezettségek valós értékének növekedését eredményezi. A kapcsolt féllel szembeni derivatívák a DT AG-vel bonyolított devizás kamatcsere és forward ügyletek értékét tartalmazzák. Ezek célja az euró-alapú hitelek miatti árfolyam-kitettség csökkentése, valamint a tervezett jövıbeli devizás kifizetések fedezése. A kapcsolt vállalatoktól felvett hitelek kapcsán sem fizetési késedelem, sem szerzıdésszegés nem merült föl.

17 Egyéb pénzügyi kötelezettségek Millió Ft

2010 2011 december 31-én

Bankhitelek ........................................................................................................................... (a) Pénzügyi lízing kötelezettség (33.1. megjegyzés) ............................................................ Elhatárolt kamat .................................................................................................................... Származékos ügyletek külsı féllel szemben ..................................................................... (b) Kötelezettség az SEC-vel és a DOJ-jel szemben ................................................................ (c) Egyéb ..................................................................................................................................... Egyéb rövid lejáratú pénzügyi kötelezettség összesen .......................................................

43 924 605 60 869 1 189 46 647

46 082 580 428 21 857 1 208 70 155

Bankhitelek ........................................................................................................................... (a) Pénzügyi lízing kötelezettség (33.1 megjegyzés) ............................................................. Egyéb ..................................................................................................................................... Egyéb hosszú lejáratú pénzügyi kötelezettség összesen ...................................................

6 199 2 254 375 8 828

14 579 2 733 616 17 928

F-70

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ (a) Bankhitelek Millió Ft

2010 2011 december 31-én

Rövid lejáratú bankhitelek .................................................................................................... 1-2 év közötti lejáratú bankhitelek ....................................................................................... 2-3 év közötti lejáratú bankhitelek ....................................................................................... 3 éven túli lejáratú bankhitelek ............................................................................................ Bankhitelek összesen ..............................................................................................................

43 924 2 788 3 411 50 123

46 082 3 576 11 003 60 661

Az összes hitelállományból 2011. december 31-én 37 970 millió forint hitel „rulírozó” hitel (2010-ben 15 761 millió forint), amely 1-6 hónapos idıszakra bármikor lehívható, és amelyre bármikor teljesíthetı elıtörlesztés. A bankhitelek kamatlábának súlyozott átlaga 2011-ben 6,98% volt (2010-ben 5,74%). Az alábbi táblázat a Csoport bankhiteleinek könyv szerinti és valós értékét hasonlítja össze. Millió Ft

2010

2011 december 31-én

Könyv szerinti érték HUF alapú bankhitelek Fix kamatozású ....................................................... Változó kamatozású ............................................... EUR alapú bankhitelek Fix kamatozású ....................................................... Változó kamatozású ...............................................

Bankhitelek összesen ...............................................

Valós érték

Könyv szerinti érték

Valós érték

11 850 27 135 38 985

12 150 27 135 39 285

53 286 53 286

53 286 53 286

8 128 3 010 11 138

8 198 3 010 11 208

4 667 2 708 7 375

4 699 2 708 7 407

50 123

50 493

60 661

60 693

A változó kamatozású hitelek kamatrátája elsısorban a BUBOR vagy EURIBOR + kamatfelár képlet alapján kerül maghatározásra. A BUBOR a budapesti bankközi kamatláb, míg az EURIBOR az Európai irányadó bankközi kamatláb. A Csoport külsı felektıl származó hiteleinek és kölcsöneinek többsége változó kamatozású, és cashflow kockázatnak van kitéve. A kamatlábak emelkedése a magasabb kamatköltségen keresztül magasabb készpénz kifizetést eredményez. Egyéb pénzügyi kötelezettségek kapcsán sem fizetési késedelem, sem szerzıdésszegés nem merült föl. (b) Derivatívák külsı féllel szemben A külsı féllel szembeni derivatívák között a Csoport forward és swap ügyleteit mutatjuk ki. (c) Kötelezettség az SEC-vel és a DOJ-jel szemben 2011-ben a Társaság céltartalékot képzett a DOJ-nek fizetendı büntetés és az SEC-nek vagyoni elıny elvonása és annak kamatai címen fizetendı várható összegekre (további részletek a 19. megjegyzésben). Mivel a 2011. decemberében aláírt egyezségeket 2012. január elején a releváns bíróságok is jóváhagyták, a céltartalékként megképzett összegeket az Egyéb rövid lejáratú pénzügyi kötelezettségek közé soroltuk át. Ezeket az összegeket 2012. január 6-án és 23-án kifizettük a DOJ-nek és az SEC-nek. További részletek az 1.2 megjegyzésben.

F-71

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ (d) Hitelkeretek 2011. december 31-én a Magyar Telekom 51 544 millió forint le nem hívott hitelkerettel rendelkezett (2010-ben: 54 603 millió forint). Lehívásuk esetén, EURIBOR, BUBOR valamint a változó kamatozású kereskedelmi banki hitelek alapkamata kamatfelárral növelt mértékének megfelelı kamat terheli a Csoportot, attól függıen, hogy milyen devizában és melyik bank folyósítja a hitelt.

18 Kötelezettségek szállítók felé Millió Ft

2010 2011 december 31-én

Kötelezettségek DT csoport tagvállalatai felé ................................................................... Kötelezettségek társult és közös vezetéső vállalatok felé................................................ Egyéb szállítói kötelezettség ................................................................................................

7 103 7 81 503 88 613

7 972 93 147 101 119

19 Céltartalék Végkielégítés MTIP Millió Ft

Munkaválla- DOJ/ SEC Jogi Eszköz helyre- Egyéb lókhoz ügyek állítási kötelekapcsolódó zettség részössz.

2010. január 1. ............................... Feloldás............................................ Képzés.............................................. Felkamatolás ................................... Átértékelési különbözet ................. Felhasználás.................................... Átsorolás a kötelezettségekhez ... 2010. december 31. ......................

8,747 (1,005) 3,892 3 (5,427) 6,210

356 127 1 (5) (406) 73

9,103 (1,005) 4,019 4 (5,432) (406) 6,283

-

5,650 (1,574) 2,196 477 103 (551) 6,301

Ebbıl rövid lejáratú rész ................ Ebbıl hosszú lejáratú rész ............

4,982 1,228

73

4,982 1,301

-

2011. január 1................................. Feloldás............................................ Akvizíció miatti növekedés ........... Képzés.............................................. Felkamatolás/Kamat ..................... Átértékelési különbözet ................. Felhasználás.................................... Átsorolás a kötelezettségekhez ... 2011. december 31. ......................

6,210 (577)

73 -

6,283 (577)

4,269 12 (7,332) 2,582

661 (536) 198

Ebbıl rövid lejáratú rész ................ Ebbıl hosszú lejáratú rész ............

1,563 1,019

198

Összesen

5,010 2,650 (8) (347) 620 703 174 53 5 (110) (1,314) 5,686 1,750

22,413 (2,934) 7,538 704 112 (7,407) (406) 20,020

2,136 4,165

136 5,550

468 1,282

7,722 12,298

-

6,301 (1,153)

5,686 -

1,750 (574)

20,020 (2,304)

4,930 16,191 1,119 12 4,547 (7,332) (536) (21,857) 2,780 -

485 303 287 (1,440) 4,783

173 278 1,605 151 5 63 (26) (1,735) 6,089 1,287

173 23,489 1,578 4,909 (10,533) (22,393) 14,939

1,563 1,217

-

1,492 3,291

56 6,033

592 695

3,703 11,236

Az elszámolt céltartalékokkal kapcsolatosan nem számítunk semmilyen kompenzációra, így nincs ezzel kapcsolatosan elszámolt eszköz a könyvekben.

F-72

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 19.1 Végkielégítés A 2011. december 31-i végkielégítésre képzett céltartalék elsısorban a rendelkezési állományú és az aktív munkavállalók elbocsátásához kapcsolódik a Magyar Telekom Nyrt. 2012. évi hatékonysági elvárásai miatt. A rendelkezési állományban lévı emberek jogi státuszuk szerint munkavállalók, akik bár már nem nyújtanak szolgáltatást a Társaság részére, legfeljebb 4 évig csökkentett összegő kompenzációt kapnak, és a Társaság társadalombiztosítási járulékot fizet utánuk. Így a végkielégítést nem egy nagyobb összegben, hanem legfeljebb 48 részletben kapják az érintettek. A 2010. december 31-i végkielégítésre képzett céltartalék elsısorban a rendelkezési állományú és az aktív munkavállalók elbocsátásához kapcsolódott a Magyar Telekom Nyrt. 2011. évi további hatékonysági elvárásai miatt. 2011-ben Csoport szinten 588 olyan munkavállalót bocsátottunk el (2010-ben 552), akik végkielégítésben részesültek. A céltartalék 2011. december 31-i egyenlege 347 munkavállalóhoz és rendelkezési állományba vonult korábbi munkavállalóhoz kapcsolódik, akik a Csoport különbözı területein dolgoznak (2010-ben 669 fı). A 2011-ben végrehajtott létszámleépítéssel kapcsolatban 9627 millió forint került kifizetésre (2010-ben 8505 millió forint).

19.2 MTIP A középtávú ösztönzési programmal kapcsolatos részletek a 24.1 megjegyzésben olvashatóak.

19.3 DOJ/SEC 2011-ben a Társaság céltartalékot képzett a DOJ-nek fizetendı büntetés és az SEC-nek vagyoni elıny elvonása és annak kamatai címen fizetendı várható összegekre. Amikor a várható kifizetés valószínővé és becsülhetıvé vált, a Társaság céltartalékot képzett dollárban, mivel a kifizetések összegérıl dollárban volt várható a megegyezés. A céltartalék annak felvételétıl árfolyam ingadozásnak volt kitéve, melyet a táblázat átértékelési különbözet során mutatunk be. Mivel a 2011. decemberében aláírt egyezségeket 2012. január elején a releváns bíróságok is jóváhagyták, a céltartalékként megképzett összegeket 2011. december 31-én az Egyéb rövid lejáratú pénzügyi kötelezettségek közé soroltuk át. Ezeket az összegeket 2012. január 6-án és 23-án kifizettük a DOJ-nek és az SEC-nek. További részletek az 1.2 megjegyzésben.

19.4 Jogi ügyek A jogi ügyekre képzett céltartalék fıleg a közigazgatási hatóságoknak, versenyhivatalnak valamint korábbi munkavállalóknak és kereskedelmi partnereknek jogvita eredményeként várhatóan kifizetésre kerülı összegeket tartalmazza. Számos olyan jogvita van, melyekkel kapcsolatban céltartalék képzésre került sor, de ezek egyedileg nem jelentısek, így nem kerülnek bemutatásra.

19.5 Helyreállítási kötelezettségre képzett céltartalék Az eszközök kapcsán fennálló helyreállítási kötelezettség elsısorban harmadik fél ingatlanán felépített távközlési szerkezetekbıl fakad. A Csoport minden évben felülvizsgálja a szükséges céltartalékokat. A felülvizsgálat során sem 2010ben, sem 2011-ben nem következett be jelentıs változás.

19.6 Egyéb céltartalék Az Egyéb céltartalék egyenlege a garanciális kötelezettségekre, hátrányos szerzıdésekre, és további egyenként kis összegő tételekre képzett céltartalékokat tartalmaz.

F-73

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 20 Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek Millió Ft

2010 2011 december 31-én

Elhatárolt bevételek és kapott elılegek ......................................................................... Egyéb adók és társadalombiztosítási kötelezettségek ................................................. Bérek ................................................................................................................................... Osztalékfizetési kötelezettség Nem irányító részesedésnek ........................................ Egyéb kötelezettségek .....................................................................................................

11 273 10 833 6 458 319 2 083 30 966

10 739 9 069 6 884 392 2 129 29 213

21 Egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek Az Egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek legnagyobb részét hosszú lejáratú projektek halasztott bevétele és ügyfél hőségprogramok adják.

22 Bevételek Millió Ft

2010 2011 december 31-én végzıdött években

Vezetékes szolgáltatások bevétele Hang alapú kiskereskedelmi ......................................................................... Hang alapú nagykereskedelmi ............................................................................................ Internet............................................................................................................... Adat .................................................................................................................... TV ....................................................................................................................... Készülékek és egyéb áruk értékesítése ....................................................... Egyéb vezetékes szolgáltatások ......................................................................................... Vezetékes szolgáltatások bevétele összesen ..............................................

106 623 21 317 53 755 27 710 28 549 4 091 7 588 249 633

91 798 21 790 52 560 27 050 31 787 3 852 11 715 240 552

Mobil szolgáltatások bevétele Hang alapú kiskereskedelmi ......................................................................... Hang alapú nagykereskedelmi ............................................................................................ Hang alapú visitor ............................................................................................ Nem hang alapú .............................................................................................. Készülékek és egyéb áruk értékesítése ........................................................ Egyéb mobil bevételek ................................................................................... Mobil szolgáltatások bevétele összesen ......................................................

185 967 36 815 4 217 57 789 22 691 7 694 315 173

177 226 31 728 3 590 62 146 25 999 7 829 308 518

Rendszerintegráció és IT bevételek összesen .............................................

44 773

48 547

Bevételek összesen .........................................................................................

609 579

597 617

A Csoport egy ügyfele sem minısül jelentıs bevételi forrásnak. Nincs olyan külsı fél (vagy külsı fél vagy kormányzat közös irányítása alatt álló gazdálkodók általunk ismert csoportja), akivel a Csoport forgalma a 10 százalékot meghaladná.

F-74

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 23 Bevételekhez közvetlenül kapcsolódó költségek Millió Ft

2010 2011 december 31-én végzıdött években

Hang, adat és internethez kapcsolódó kifizetések ..................................... Eladott készülékek és egyéb áruk beszerzési értéke .................................. Ügynöki és egyéb alvállalkozói kifizetések ..................................................

65 247 41 037 51 143 157 427

60 598 44 595 55 854 161 047

24 Személyi jellegő ráfordítások 2010 2011 december 31-én végzıdött években

Millió Ft

93 992 127 (49) 580

92 203 661 -

5 965

5 987

100 615 (6 731) 93 884

98 851 (7 028) 91 823

Nyugdíj- és egyéb alapokba befizetett összegek (társadalombiztosítási járulékot is beleértve).......................................................................................

20 361

19 978

Átlagos létszám (redukált fı) .......................................................................... Záró létszám (redukált fı) ...............................................................................

10 351 10 258

10 127 10 111

Rövid távú dolgozói juttatások ..................................................................... Részvényalapú juttatások (MTIP - 24.1 megjegyzés) ................................ Részvényalapú juttatások (ex-CEO - 24.2 megjegyzés) ............................ Részvényalapú juttatások (Munkavállalói részvénybónusz - 24.3 megjegyzés) ................................................................................................. Munkaviszony megszőnésével kapcsolatos juttatások (19.1 megjegyzés) ....................................................................................... Személyi jellegő költségek összesen aktiválás elıtt ................................... Aktivált bérköltségek ......................................................................................

24.1 Középtávú ösztönzési program (MTIP) 2004-ben a Magyar Telekom egy középtávú ösztönzési programot (Mid-Term Incentive Plan, MTIP) vezetett be felsıvezetıi részére, amelyben az elérendı célokat a Magyar Telekom részvény teljesítményéhez kötötték. Az MTIP egy készpénzben fizetendı hosszú távú, eredetileg öt évet lefedı ösztönzési program, melynek keretében minden évben egy hároméves új csomag került kibocsátásra. 2009-ben, 2010-ben és 2011-ben a Magyar Telekom úgy döntött, hogy az eredeti koncepcióval meghosszabbítja programot egy-egy évvel. A program indulásakor minden résztvevı kap egy prémium ajánlatot. Ez az összeg a program végén kerül kifizetésre, két elıre rögzített cél teljesüléseinek függvényében: az egyik egy abszolút teljesítménycél, amely a Magyar Telekom részvényárfolyamához, a másik egy relatív teljesítménycél, amely egy index teljesüléséhez kötött. Attól függıen, hogy egy sem, egyik, vagy mindkét cél teljesül, a prémium 0, 50 vagy 100%-a kerül kifizetésre. A relatív teljesítménycél a Magyar Telekom részvény - utolsó 20 kereskedelmi napon érvényes - teljes hozamának függvénye a Dow Jones Euro STOXX ugyanezen idıszakban érvényes teljes hozamindexéhez viszonyítva. A számítás alapja a súlyozatlan átlagos Magyar Telekom részvényárfolyam osztalékfizetéssel korrigált értéke. Az abszolút cél akkor teljesül, ha az idıszak végén a Magyar Telekom adott idıszakra jutó osztalékkal korrigált részvényárfolyama több mint 35%-kal meghaladja a program indulásakor jegyzett árfolyamot. A számítás alapja a Magyar Telekom részvényének a Budapesti Értéktızsdén a program indulását és befejezését megelızı 20 kereskedési napon jegyzett záró árfolyamainak súlyozatlan átlaga. A fentiek szerint számított részvényárfolyamokat az alábbi táblázatban foglaltuk össze. A Csoport kötelezettségének meghatározásakor a célértékeket a célok elérésének valós érték tényezıivel súlyozzuk. A valós érték tényezıket a Monte Carlo módszerrel számítjuk. A célértékek a releváns valós érték tényezıkkel vannak szorozva, és ezen összegek a csomag F-75

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ idıszaka alatt kerülnek elhatárolásra. A módszer célja, hogy a részvényopciók valós értékét meghatározza és az elhatárolás elve szerint mutassa be.

Csomag

2008 2009 2010 2011

Idıszak

2008. január 1. 2009. január 1. 2010. január 1. 2011. január 1.

Magyar Telekom részvényárfolyam az idıszak elején

– 2010. december 31. – 2011. december 31. – 2012. december 31. – 2013. december 31.

912 561 725 524

Teljesülés

Csak a relatív cél Csak a relatív cél -

Az MTIP programmal kapcsolatban felmerült kifizetésekre képzett céltartalék és mozgásai a 19. megjegyzésben kerülnek bemutatásra.

24.2 A korábbi elnök-vezérigazgató (ex-CEO) részvényopciós programja A Magyar Telekom korábbi elnök-vezérigazgatója korábban részvényopció juttatásban részesült, melyek közül a 2000ben juttatott opciók 2010-ben lehívás nélkül lejártak. A lejárt részvényopciók eredményeképpen a Részvényben kifizetett részvény alapú tranzakciók tartalékát feloldottuk.

24.3 Munkavállalói részvényjuttatás A Magyar Telekom Igazgatósága jóváhagyott egy munkavállalói részvényjuttatási programot, melynek keretében 2010 decemberében Magyar Telekom részvényeket juttatott a legjobban teljesítı dolgozóinak. Összesen 1 112 679 saját részvény került térítés nélkül a munkavállalókhoz. A részvények juttatáskori valós értéke költségként került elszámolásra. A program a munkavállalókat múltbeli teljesítményük alapján jutalmazta; további ellenszolgáltatási kötelezettség sem a munkavállalókat, sem a munkaadót nem terheli. Következésképpen, a részvény alapú juttatási program teljes költsége 2010-ben került elszámolásra.

24.4 A Magyar Telekom Kiegészített Részvényvásárlási Programja A Magyar Telekom Igazgatósága 2011 decemberében jóváhagyta a Társaság megújuló Kiegészített Részvényvásárlási Programját, mely a Társaság elnök-vezérigazgatója részére indul 2012-ben. A hosszú távú ösztönzı hatás valamint a Társaság folyamatos fejlıdésének biztosítása érdekében, az elnök-vezérigazgató az éves bruttó mozgó prémiumának minimum 10%-ának megfelelı összeget Magyar Telekom részvényekbe kell fektessen. A befektetést a nettó prémium kifizetésbıl kell teljesítenie. Az elnök-vezérigazgató önkéntesen a prémiumának legfeljebb 33,3%-áig emelheti ezt az összeget. A részvényeket legalább 4 évig (zárolási idıszak) tartania kell. A zárolási idıszak 4 évét követıen a fentnevezett személyes befektetés során megszerzett minden egyes részvény után egy további részvényt kap a Társaságtól („kiegészített részvényvásárlás”) térítésmentesen. A tervek szerint a program 2012-tıl az elkövetkezı 5 év folyamán évente megújul. Mivel a program a számviteli elszámolás szempontjából az elnök-vezérigazgató elsı, 2012-ben várható részvényvásárlásával indul, a programmal kapcsolatos költség 2011-ben nem került elszámolásra.

F-76

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 25 Egyéb mőködési költségek Millió Ft

2010 2011 december 31-én végzıdött években

Anyag-, karbantartási és szolgáltatási költségek ...................................... Magyar telekommunikációs és egyéb válság adók .................................. (a) DOJ büntetıjogi bírság és SEC „vagyoni elıny elvonása”....................... (b) Marketing ...................................................................................................... Bérleti díjak ................................................................................................... Adók, díjak, illetékek .................................................................................... Követelések értékvesztése .......................................................................... Tanácsadói, audit és egyéb szakértıi díjak .............................................. (c) Egyéb költségek ...........................................................................................

63 373 26 970 13 437 12 981 12 276 9 991 7 825 1 897

61 602 25 350 16 191 12 895 13 794 12 298 6 255 5 406 1 266

148 750

155 057

(a) Magyar telekommunikációs és egyéb válság adók A Magyar Országgyőlés 2010. október 18-án törvényt fogadott el a távközlési, kiskereskedelmi és energia szektorokat terhelı válságadókról 2010. január 1-jei hatállyal. Az adókat a 2010-2012 terjedı határozott idıszakra vetik ki. Habár a Magyar Telekom az energia értékesítésben és a kiskereskedelemben is érdekelt, az arra kivetett adó vagy nem érinti a Csoportot (energia), vagy nem jelentıs (kiskereskedelem). A fenti táblázatban bemutatott összeg többsége a Csoport magyar tagjai által a bemutatott években nyújtott elektronikus hírközlési szolgáltatásból származó árbevételre került kivetésre. Az adó az elektronikus hírközlési szolgáltatásból származó bevétel bizonyos százalékában került meghatározásra. Az adó progresszív, tehát minél több a bevétel, annál magasabb adókulcsot kell alkalmazni. A Csoport által generált magas bevétel miatt a Csoport magyar bevételeinek túlnyomó többsége a legmagasabb, 6,5%-os adósávba esik. Ezen adók besorolása megítélés kérdése. A menedzsment úgy gondolja, hogy ezek az adók nem a végfelhasználók fogyasztását hivatottak adóztatni, hanem a bizonyos szektorokban üzemelı cégekre vetették ki ezeket adókat. Ezt támasztja alá az is, hogy a válságadókat 2010-ben visszamenılegesen vetették ki, azonos tulajdonosi háttérrel rendelkezı csoportok összesített bevételei képezik az adók alapját, sávos az adó számítása, és a számítás figyelmen kívül hagyja, hogy a bevétel végfelhasználóktól származik vagy sem. Mindezek miatt a menedzsment úgy gondolja, hogy jelentıs érvek támasztják alá, hogy ezek az adók nem forgalmi típusú adók, ahol is a kormányzat nevében szedi be az adót a szolgáltató, hanem a cégek mőködését hivatott adóztatni, ezért a konszolidált beszámolóban ezen adók mőködési költségként kerültek bemutatásra. (b) DOJ büntetıjogi bírság és SEC “vagyoni elıny elvonása” 2011-ben a Társaság céltartalékot képzett a DOJ-nek fizetendı büntetés és az SEC-nek vagyoni elıny elvonása és annak kamatai címen fizetendı várható összegekre. A fenti táblázat az év során emiatt elszámolt mőködési költségeket tartalmazza. További részletek az 1.2 megjegyzésben.

F-77

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ (c) Könyvvizsgálói költségek a Tanácsadói, audit és egyéb szakértıi díjak sorból A Tanácsadói, audit és egyéb szakértıi díjak többek közt tartalmazzák a Társaságnál az egyéni és a konszolidált beszámolók könyvvizsgálatával kapcsolatos PricewaterhouseCoopers (PwC) díjakat az alábbi táblázat szerinti összetételben. Millió Ft

2010 2011 december 31-én végzıdött években

Beszámolók könyvvizsgálata ......................................................................... Egyéb könyvvizsgálattal kapcsolatos díjak ................................................... Egyéb nem könyvvizsgálattal kapcsolatos díjak .......................................... PwC-nek fizetendı díjak összesen ................................................................

527 40 4 571

375 84 25 484

A fenti táblázatban szereplı Beszámolók könyvvizsgálata sor tartalmazza az összes, a PwC-nek az éves beszámolók könyvvizsgálatáért, a negyedéves jelentések felülvizsgálatáért, valamint az egyéb jogi és törvényi kötelezettségekbıl eredı szolgáltatásokért fizetendı díjat. A fenti táblázatban szereplı Egyéb könyvvizsgálattal kapcsolatos díjak a PwC-nek mint külsı könyvvizsgálónak az éves beszámolók könyvvizsgálatán kívül fizetett díjakat tartalmazzák, pl. számviteli és jelentési témában nyújtott tanácsadás, amelyeket nem a könyvvizsgálói szolgáltatáshoz sorolunk, és az új számviteli és jelentési standardok értelmezéséhez kapcsolódó támogatás. Az Egyéb könyvvizsgálattal kapcsolatos díjak közül 2011-ben 21 millió forint (2010: 40 millió forint) a vizsgálattal kapcsolatban merült föl (1.2 megjegyzés). Az Egyéb nem könyvvizsgálattal kapcsolatos díjak például olyan PwC által nyújtott szolgáltatásokat tartalmaznak, mint konferenciák és tanfolyamok szervezése, amelyen a Magyar Telekom munkatársai is részt vettek.

26 Egyéb mőködési bevételek 2010 2011 december 31-én végzıdött években

Millió Ft

Tárgyi eszközök, immateriális javak és értékesítésre kijelölt eszközök értékesítésének eredménye ....................................................... Saját hálózat áttelepítéséért kapott bevétel .................................................. Kapott késedelmi kamat ................................................................................. Költségek ellentételezésére kapott/járó kormányzati támogatás.............. Egyéb mőködési bevételek.............................................................................

327 1 233 853 1 035 3 448

1 940 1 166 964 811 1 511 6 392

27 Kamatbevétel Millió Ft

2010 2011 december 31-én végzıdött években

Pénzügyi lízing kamatbevétele ....................................................................... Egyéb kamatbevétel ........................................................................................

F-78

1 334 3 604 4 938

1 150 2 483 3 633

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 28 Kamatköltség Millió Ft

2010 2011 december 31-én végzıdött években

Kamatköltség DT felé....................................................................................... Egyéb kamatköltség ........................................................................................ Pénzügyi lízing kamatköltsége ....................................................................... Céltartalékok kamatköltsége .......................................................................... Ebbıl: Aktivált pénzügyi költségek ...............................................................

18 397 4 660 529 704 (506) 23 784

17 492 3 476 922 1 578 (284) 23 184

A Céltartalékok kamatköltsége sor 1119 millió forint kamatot tartalmaz a nyereség-elvonás címén az SEC-nek fizetendı összeghez kapcsolódóan. További részletek az 1.2 megjegyzésben. A kamatköltséget nettó módon, az aktivált kamattal csökkentett értéken mutatjuk ki. Ehhez 2011-ben 5,78%-os rátát alkalmaztunk (2010-ben 6,02%). Az aktivált pénzügyi költségek számításánál az Egyéb pénzügyi költségeket (29. megjegyzés) is figyelembe vettük, de ezeket a fenti táblázatban mutatjuk be.

29 Egyéb pénzügyi költségek - nettó 2010 2011 december 31-én végzıdött években

Millió Ft

Díj/ jutalék ......................................................................................................... Nettó árfolyam veszteség / (nyereség) .......................................................... Valós értéken értékelt pénzügyi instrumentumok (derivatívák) értékelésének vesztesége / (nyeresége) kapcsolt féllel szemben ............. Valós értéken értékelt pénzügyi instrumentumok (derivatívák) értékelésének vesztesége / (nyeresége) külsı féllel szemben .................... Valós értéken értékelt pénzügyi instrumentumok (derivatívák) kivezetésének vesztesége / (nyeresége) kapcsolt féllel szemben ............. Valós értéken értékelt pénzügyi instrumentumok (derivatívák) kivezetésének vesztesége / (nyeresége) külsı féllel szemben ................... Értékesíthetı pénzügyi instrumentumok kivezetésének nyeresége / (vesztesége) ...................................................................

4 236 2 855

4 174 21 095

(1 410)

(11 303)

998

(4 359)

1 996

2 581

592

723

9 267

12 911

A nettó árfolyamveszteség 4547 millió forint értékben tartalmaz árfolyamveszteséget a DOJ-nak és SEC-nek fizetendı összegekre képzett céltartalékok kapcsán. További részletek az 1.2 megjegyzésben. 30 Tárgyi eszközök és immateriális javak beszerzése 2010 2011 december 31-én végzıdött években

Millió Ft

Beruházás tárgyi eszközökbe (12. megjegyzés) ........................................ Beruházás immateriális javakba (13. megjegyzés) .................................... Beruházás tárgyi eszközökbe és immateriális javakba ...............................

72 489 19 273 91 762

62 609 21 187 83 796

Beruházási adó-kedvezmény felvétele / (kivezetése) (9.4. megjegyzés) . Beruházási szállítók változása ....................................................................... Tárgyi eszközök és immateriális javak beszerzésére fordított összeg ......

(3) (4 459) 87 300

(3 722) 80 074

A Csoportnak egyik évben sem jelentısek a pénzmozgással nem járó tranzakciói. F-79

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 31 Leányvállalatok és üzletágak beszerzése Millió Ft

2010 2011 december 31-én végzıdött években

Daten-Kontor (5.1.1 megjegyzés)................................................................... Globe (5.1.2 megjegyzés) ............................................................................... Budakalász (5.1.3 megjegyzés) ..................................................................... Kábel TV hálózatok .......................................................................................... ISH ...................................................................................................................... Modultechnika (5.2 megjegyzés) .................................................................. Leányvállalatok és üzletágak beszerzésére fordított összeg ......................

39 74 1 421 1 534

1 073 1 000 239 212 110 41 2 675

A leányvállalatok és üzletágak beszerzésére fordított összeg az akvizíciókat követı években megfizetett további függı vételárak összegét is tartalmazza.

32 Bemutatandó szegmensek és információ a földrajzi területekrıl 32.1 Bemutatandó szegmensek A Magyar Telekom 2011 elejétıl új jelentési struktúrát vezetett be. A Csoport új mőködési szegmensei a Magyarország szegmens (amely a korábbi CBU-t, a BBU kis- és középvállalati ügyfeleit, valamint a Csoportközpont és a Technológia Üzletágat foglalja magába) és a T-Systems szegmens (amely a korábbi BBU-t tartalmazza a kis- és középvállalati ügyfelek nélkül). A Macedónia és Montenegró szegmensek nem változtak. A Magyarország szegmens Magyarország területén nyújt mobil és vezetékes távközlési, valamint televíziós szolgáltatást (beleértve a marketing, értékesítési és ügyfélkapcsolati tevékenységet is) T-Mobile és T-Home márkanevek alatt, több millió lakossági és kisebb üzleti ügyfélnek. A Magyarország szegmens felelıs a nagykereskedelmi mobil és vezetékes szolgáltatásokért is Magyarország területén, valamint stratégiai, az üzletágakat érintı menedzsment és támogató funkciót lát el, beleértve a beszerzési, pénzügyi, ingatlan, számviteli, adó, jogi, belsı ellenırzési és hasonló megosztott szolgáltatásokat és a Csoport egyéb központi funkcióit. Ezen kívül ez a szegmens felel még a Bulgáriában, Romániában és Ukrajnában helyi vállalatoknak és távközlési szolgáltatóknak nyújtott nagykereskedelmi szolgáltatásokért, továbbá a magyarországi mobil, vezetékes és kábel TV-s hálózatok mőködtetéséért és fejlesztéséért, valamint a magyarországi IT menedzsment funkciókért. A T-Systems fıleg T-Systems és T-Mobile márkanevek alatt, kiemelt üzleti partnereknek (nagyvállalati ügyfelek és állami szektor) nyújt mobil és vezetékes távközlési, infokommunikációs és rendszerintegrációs szolgáltatásokat (beleértve a marketing, értékesítési és ügyfélkapcsolati tevékenységet is). A Csoport szintén jelen van a mobil és vezetékes távközlési szolgáltatások teljes skálájával Macedóniában és Montenegróban, mely két további mőködési szegmense a Csoportnak.

F-80

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 32.1.1 Az MC-nek rendszeresen szolgáltatott információk A következı táblázatok azokat a bemutatandó szegmensekre vonatkozó információkat tartalmazza (a Csoport számokkal egyeztetve), melyek a Csoport Ügyvezetı Bizottsága számára rendszeresen rendelkezésére állnak. Ezen információk között számos olyan eredmény mutató szerepel, például bizonyos „rendkívüli tételek” nélküli EBITDA, melyet a teljesítményértékelésnél és az erıforrások allokációjánál vesznek figyelembe. Ezen tételek jellege és nagysága évrılévre változik. A Vezetıség úgy gondolja, hogy a jelen pénzügyi kimutatásokban alkalmazott értékelési elvekkel és számokkal leginkább összhangban álló szegmens mutató az EBITDA. Millió Ft

2010 2011 december 31-én végzıdött években

Bevételek Magyarország összbevétele............................................................................. Ebbıl Magyarország bevételei a többi szegmenstıl ................................... Magyarország bevételei külsı ügyfelektıl .......................................................

432 054 (38 873) 393 181

422 794 (35 506) 387 288

T-Systems összbevétele ................................................................................... Ebbıl T-Systems bevételei a többi szegmenstıl .......................................... T-Systems bevételei külsı ügyfelektıl ..............................................................

117 869 (11 780) 106 089

122 237 (15 783) 106 454

Macedónia összbevétele .................................................................................. Ebbıl Macedónia bevételei a többi szegmenstıl ........................................ Macedónia bevételei külsı ügyfelektıl ............................................................

77 598 (134) 77 464

71 359 (130) 71 229

Montenegró összbevétele ................................................................................ Ebbıl Montenegró bevételei a többi szegmenstıl ..................................... Montenegró bevételei külsı ügyfelektıl ..........................................................

32 874 (44) 32 830

32 697 (42) 32 655

Szegmensek konszolidált összbevétele ........................................................... Értékelési különbségek a szegmensek és a Csoport számai között ............. A Csoport összbevétele ........................................................................

609 564 15 609 579

597 626 (9) 597 617

Millió Ft

2010 2011 december 31-én végzıdött években

Szegmens eredmények (EBITDA) Magyarország ....................................................................................................... T-Systems .............................................................................................................. Macedónia ........................................................................................................... Montenegró ......................................................................................................... Szegmens EBITDA összesen..............................................................................

144 909 14 756 40 248 11 370 211 283

128 223 18 444 37 914 11 453 196 034

Értékelési különbségek a szegmensek és a Csoport számai között ............. Csoport EBITDA ...................................................................................

1 683 212 966

48 196 082

Értékcsökkenési leírás és amortizáció .............................................................. A Csoport mőködési eredménye ...................................................................... Nettó pénzügyi eredmény ................................................................................... Részesedés társult és közös vállalatok eredményébıl .................................. A Csoport adózás elıtti eredménye................................................................... Nyereségadó ........................................................................................................ A Csoport adózott eredménye ...........................................................................

(100 872) 112 094 (28 113) (27) 83 954 (6 583) 77 371

(132 915) 63 167 (32 462) 12 30 717 (27 538) 3 179

F-81

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ

Millió Ft

2010

2011 december 31-én

Capex (Tárgyi eszközök és immateriális javak beruházásai) Magyarország ....................................................................................................... T-Systems .............................................................................................................. Macedónia ........................................................................................................... Montenegró ......................................................................................................... Szegmens Capex összesen ................................................................................

68 395 3 559 15 208 4 639 91 801

65 559 4 289 9 961 4 135 83 944

Értékelési különbségek a szegmensek és a Csoport számai között ............. A Csoport összes beruházása tárgyi eszközökbe és immateriális javakba .........................................

(39)

(148)

91 762

83 796

A Csoport összes beruházása tárgyi eszközökbe és immateriális javakba megegyezik a 12, 13 és 30-as megjegyzések „Beruházás” soraival.

32.2 Információ a földrajzi terültekrıl A lenti táblázat a Csoport külsı ügyfelektıl származó bevételeit mutatja be országonként, a Csoport számainak meghatározásakor alkalmazott értékelési elvekkel összhangban. 2010 2011 december 31-én végzıdött években

Millió Ft Bevételek Magyarország ....................................................................................................... Macedónia ............................................................................................................ Montenegró .......................................................................................................... Románia ................................................................................................................ Bulgária ................................................................................................................. Ukrajna .................................................................................................................. A Csoport összbevétele.......................................................................................

495 385 77 464 32 830 2 958 922 20 609 579

A külsı ügyfelek közül senki sem képvisel szignifikáns nagyságrendet a Csoport bevételeiben.

F-82

489 691 71 229 32 655 3 274 768 597 617

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ Az alábbi táblázat a Csoport Befektetett eszközeit mutatja országonkénti bontásban (beleértve az adott országban lévı mőködési szegmenshez allokált goodwillt is), összehasonlítva a Csoport összes Befektetett eszközével, a Csoport számok meghatározásakor alkalmazott értékelési elvekkel összhangban. Millió Ft

2010

2011 december 31-én

Befektetett eszközök Magyarország ....................................................................................................... Macedónia ........................................................................................................... Montenegró ......................................................................................................... Bulgária ................................................................................................................ Románia ............................................................................................................... Ukrajna .................................................................................................................. Összesen az Egyéb hosszú lejáratú pénzügyi eszközök és a halasztott adó kivételével ........................................................................

703 783 132 510 41 734 3 165 2 281 13

696 693 99 870 43 301 3 361 2 059 8

883 486

845 292

Egyéb hosszú lejáratú pénzügyi eszközök (8.2 megjegyzés) ....................... Halasztott adó követelés (9.4 megjegyzés) ...................................................... A Csoport Befektetett eszközei összesen .........................................................

24 033 913 908 432

31 590 750 877 632

33 Lízingek és egyéb elkötelezettségek 33.1 Pénzügyi lízing – a Csoport, mint lízingbe vevı 2010-ben és 2011-ben a pénzügyi lízing tevékenység fıként épületek eladásához és azok egy részének visszlízingjéhez kapcsolódik, melyek telefonközpontok elhelyezésére szolgálnak. A szerzıdések jellemzıen euróban köttettek, futamidejük 5-10 év; meghosszabbíthatóak, de vásárlási opciót nem tartalmaznak. 2010. és 2011. december 31-én a visszlízingeléshez kapcsolódó jövıbeni lízingdíj-kötelezettségek az alábbiak szerint alakultak: Millió Ft Jelenérték 1 éven belül ................................. 1-5 év között ................................ 5 éven túl ..................................... Összesen ......................................

2011. december 31-én

2010. december 31-én

277 1 064 276 1 617

Kamat rész

Minimális lízingdíj kötelezettség

344 812 62 1 218

621 1 876 338 2 835

Jelenérték 354 1 518 596 2 468

Kamat rész

858 2 512 1 916 5 286

Minimális lízingdíj kötelezettség 1 212 4 030 2 512 7 754

A nem visszlízing jellegő pénzügyi lízing tevékenység 2010-ben és 2011-ben fıleg jármővek és IT berendezések lízingeléséhez kapcsolódik. A szerzıdések futamideje jellemzıen 3-5 év, meghosszabbítási és vásárlási opcióval.

F-83

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ Nem visszlízinghez kapcsolódó jövıbeni lízingdíj-kötelezettségek 2010. és 2011. december 31-én az alábbiak szerint alakultak: Millió Ft

2010. december 31-én Jelenérték

1 éven belül ................................. 1-5 év között ................................ 5 éven túl ..................................... Összesen ......................................

Kamat rész

328 593 321 1 242

2011. december 31-én

Minimális lízingdíj kötelezettség

131 195 59 385

459 788 380 1 627

Jelenérték

Kamat rész

226 331 288 845

Minimális lízingdíj kötelezettség

99 123 56 278

325 454 344 1 123

A Csoport nem rendelkezik pénzügyi lízingjeihez kapcsolódó változó bérleti konstrukcióval, és pénzügyi lízingelt eszközeit sem lízingeli tovább másnak. 33.2 Operatív lízing – a Csoport, mint lízingbe vevı Az operatív lízinggel kapcsolatos kötelezettségek elsısorban a mobil adótornyok alatti terület bérletével, illetve kisebb részben egyéb épületek, hálózatok és egyéb távközlési eszközök bérletével kapcsolatosak. 2010 2011 december 31-én

Millió Ft

1 éven belül ............................................................................................................................... 1-5 év között .............................................................................................................................. 5 éven túl ................................................................................................................................... Összesen ....................................................................................................................................

7 711 20 987 14 171 42 869

8 017 19 746 13 057 40 820

Az operatív lízing kötelezettségek között nagyszámú, önmagában kis összegő lízingszerzıdés szerepel, amelyek idıtartamai különbözıek. Ezek a lízingszerzıdések 3-tól 20 évig terjedı idıszakra szólnak, és a legtöbb esetben meghosszabbíthatóak, de vásárlási opciót nem tartalmaznak. 33.3 Pénzügyi lízing – a Csoport, mint lízingbe adó A pénzügyi lízingek fıként a kizárólag a Magyar Állam részére kiépített Tetra mobilhálózatot foglalják magukba. Emellett kisebb mértékben olyan üzleti ügyfelek rendelkezésére bocsátott eszközöket mutatunk itt ki, amelyeknél outsourcing szerzıdés keretében a Csoport a szolgáltató. A pénzügyi lízinghez kapcsolódó, jövıbeni követelések 2010. és 2011. december 31-én az alábbiak szerint alakultak: Millió Ft

2010. december 31-én Jelen érték

1 éven belül .................................... 1-5 év között ................................... 5 éven túl ........................................ Összesen .........................................

4 298 15 809 278 20 385

Kamatrész

2011. december 31-én

Minimális lízingdíj követelés

1 403 3 102 74 4 579

5 701 18 911 352 24 964

Jelen érték

4 267 12 147 369 16 783

Kamatrész

1 140 1 715 98 2 953

Minimális lízingdíj követelés 5 407 13 862 467 19 736

A kamatrész a még nem esedékes pénzügyi bevételt tartalmazza. Az egy éven belül esedékes követelések jelenértéke a mérlegben az Egyéb rövid lejáratú pénzügyi eszközök soron szerepel, míg az egy éven túli követelések az Egyéb hosszú lejáratú pénzügyi eszközök között kerülnek kimutatásra. A lízing periódus során elhatárolt pénzügyi bevételt az Adózott eredményben (Kamat bevételek) számoljuk el. F-84

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ A nem garantált maradványérték hatása a Csoport eredményére nézve elhanyagolható.

33.4 Operatív lízing – a Csoport, mint lízingbe adó A következı táblázat mutatja a Csoportnak a tornyok és alközponti berendezések operatív lízingjébıl származó jövıbeni lízing követeléseit, ahol a Magyar Telekom mint lízingbe adó jelenik meg. Minimum lízing bevételek 2010 2011 december 31-én

Millió Ft

1 éven belül .......................................................................................................... 1-5 év között ......................................................................................................... 5 éven túl .............................................................................................................. Összesen ...............................................................................................................

1 165 2 755 1 072 4 992

1 340 1 901 949 4 190

33.5 Tárgyi eszköz és immateriális javakra vonatkozó beszerzési elkötelezettségek Az alábbi táblázat a Magyar Telekom tárgyi eszköz és immateriális javakra vonatkozó szerzıdéses elkötelezettségeit mutatja. Ezek többsége egy éven belül esedékes. Millió Ft

2010 2011 december 31-én

Tárgyi eszközök ................................................................................................... Immateriális javak ................................................................................................ Összesen ...............................................................................................................

5 951 3 000 8 951

4 150 9 825 13 975

A fenti elkötelezettségeken felül a Társaság 2011 decemberében jelentkezést adott be a Nemzeti Média- és Hírközlési Hatósághoz a 900 MHz-es frekvenciasávon nyújtható rádiótávközlési szolgáltatáshoz kapcsolódó frekvenciahasználati jogosultság tárgyában kiírt, szabad spektrumra vonatkozó árverésen. A meghirdetett spektrum technológia-semlegesen használható fel, így lehetıség van GSM-, UMTS-, LTE-, valamint WiMAX-rendszerő mobilhálózat telepítésére és üzemeltetésére. A Hatóság 2012. január 31-én kézbesítette a Társaság részére az árverést lezáró elsıfokú, nem jogerıs határozatát. A Társaság az elsıfokú határozat szerint az árverésen 2 db, egyenként 1 MHz szélességő duplex frekvenciablokk (1 db 1 MHz szélességő, EGSM sávú duplex frekvenciablokk valamint 1 db 1 MHz szélességő, PGSM sávú duplex frekvenciablokk) frekvenciahasználati jogosultságát nyerte el 15 évre. Az elsıfokú határozat szerint a Magyar Telekom az elnyert frekvenciablokkokért 10,9 milliárd Ft + ÁFA árverési díjat köteles fizetni.

34 Tranzakciók kapcsolt vállalkozásokkal A kapcsolt vállalkozásokkal szemben fennálló kétes követelésekre nem képeztünk értékvesztést. 34.1 A Deutsche Telekom Csoport és a Német Szövetségi Köztársaság 34.1.1 Deutsche Telekom Csoport A Deutsche Telekom AG (DTAG) a Társaság tényleges többségi tulajdonosa, a részvények 59,21%-át birtokolja. A Deutsche Telekom Csoportnak számos vezetékes, mobil és IT szolgáltató leányvállalata van világszerte, amelyekkel a Magyar Telekom Csoport folyamatos üzleti kapcsolatban áll. A Társaság közvetlen tulajdonosa a MagyarCom GmbH, a DTAG holding cége. A Magyar Telekom évente fizet osztalékot a tulajdonosainak, a MagyarCom GmbH-t is beleértve.

F-85

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ A Deutsche Telekom International Finance (DTIF) a DT Csoport treasury központja, így jellemzıen ı nyújt hitel finanszírozást a DT Csoportnak, beleértve a Magyar Telekomot is. Az alábbi táblázat a DT Csoporttal kapcsolatos tranzakciókat mutatja be: Millió Ft

2010

2011

Bevételek a DT Csoportnak nyújtott távközlési szolgáltatásokból ................

22 395

25 594

DT Csoport által nyújtott szolgáltatások költsége ............................................

(16 497)

(15 751)

Kamatköltség DTIF felé ......................................................................................

(18 397)

(17 492)

MagyarCom GmbH-nak fizetett osztalék ..........................................................

(45 690)

(30 872)

DT Csoporttal szembeni követelések ...............................................................

6 991

8 333

DT Csoport vállalataival szembeni szállítói kötelezettségek .........................

(7 103)

(7 972)

DT Csoport vállalataival szembeni hitelek ........................................................

(304 390)

(280 031)

DTAG–vel kötött swap ügyletek valós értéke - eszköz ....................................

1 004

10 484

DTAG–vel kötött swap ügyletek valós értéke - kötelezettség .........................

(1 982)

-

A Deutsche Telekom 2013. június 30-ig támogatást garantál a Magyar Telekom finanszírozási igényeinek kielégítésére. 34.1.2 A Német Szövetségi Köztársaság A Német Szövetségi Köztársaság mind közvetlenül, mind közvetve tulajdonosa a DTAG-nak, a jegyzett tıke mintegy 32 százalékával. A közgyőlések átlagos látogatottsága alapján a Német Szövetségi Köztársaság a DTAG közgyőlésein stabil többséget képvisel, így bár kisebbségi részesedéssel rendelkezik, a DTAG mégis függ a Szövetségi Köztársaságtól. Ezért a Szövetségi Köztársaság, a Szövetségi Köztársaság által ellenırzött, illetve annak jelentıs befolyása alatt álló társaságok kapcsolt vállalkozásnak minısülnek a DTAG, és következésképp a Magyar Telekom szempontjából is. A Magyar Telekom és a DTAG üzleti tevékenysége során nem bonyolított egyedileg jelentıs ügyletet a 2011-es pénzügyi év során sem a Szövetségi Köztársaság által ellenırzött, sem a Szövetségi Köztársaság jelentıs befolyása alatt álló társasággal.

34.2 Társult és közös vezetéső vállalatok A Csoportnak nincs jelentıs társult vagy közös vezetéső vállalata, és a velük bonyolított tranzakciók sem voltak jelentısek. 34.3 Igazgatósági és felügyelı bizottsági tagok 2010 2011 december 31-én végzıdött években

Millió Ft

Igazgatósági tagok díjazása................................................................................ Felügyelı Bizottsági tagok díjazása ...................................................................

13 48

14 56

Igazgatósági tagoknak nyújtott kölcsön............................................................ Felügyelı Bizottsági tagoknak nyújtott kölcsön...............................................

3

2

F-86

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 34.4 Kulcsvezetık Kulcsvezetıknek a Csoport Ügyvezetı Bizottságának, a Magyar Telekom fı operatív döntéshozó testületének tagjait tekintjük. A Csoportban felmerült, kulcsvezetıkkel kapcsolatos kompenzációs költségeket (amelyek magában foglalják a TB járulékot és a béreket terhelı egyéb adókat) az alábbi táblázat tartalmazza: Millió Ft

2010 2011 december 31-én végzıdött években

Bérköltség és egyéb rövid távú személyi jellegő juttatások ........................... Munkaviszony megszőnésével kapcsolatos szerzıdéses költség ............... Részvényalapú juttatások (24.1 megjegyzés) .................................................

1 335 497 45 1 877

1 521 216 1 737

A Csoport nem nyújt hitelt a kulcsvezetıinek. 2001-ben a DT részvényesei jóváhagyták a 2001-es Részvényopciós Programot, mely 2001-ben és 2002-ben részvényopciós juttatásokat tett lehetıvé. A programban résztvevıknek juttatott opciók 50%-át 2 év elteltével, míg a maradék 50%-át 3 év elteltével lehetett lehívni. 2011. december 31-én mindegyik opció lehívható már. A 2001-es juttatás lehívási ára 30,00 euró, és az opciók 2011. augusztus 12-ig voltak lehívhatók, míg a 2002-es juttatás lehívási ára 12,36 euró, és 2012. július 14-ig hívható le. A juttatás napján a fenti opcióknak nem volt belsı értékük, míg valós értékük 4,87 (2001) és 3,79 (2002) euró volt. A Társaság Gazdasági vezérigazgató-helyettese (CFO) a DT vezetıségének tagja volt a 2002-es juttatás idıpontjában, és 6510 opcióval rendelkezik. A Magyar Telekomnak nincs semmilyen kötelezettsége, és a bemutatott idıszakokban sem kötelezettséget, sem költséget nem számolt el a CFO opcióival kapcsolatban, mivel ezek az opciók az IFRS 2 és az IFRIC 11 hatályán kívül esnek, az átmeneti szabályoknak megfelelıen.

35 Pénzügyi instrumentumok bemutatása 35.1 Pénzügyi eszközök és kötelezettségek kategóriái Az alábbi táblázatok a Csoport pénzügyi eszközei és kötelezettségei 2011. és 2010. december 31-i állományának könyv szerinti, valamint valós értékét mutatják. A Csoport a valós értékelési elveket olyan valós érték hierarchiába rendezi, amely az értékelési elvekben használt alapadatok jelentıségét tükrözi. A valós érték hierarchia alábbi szintjeit különböztetjük meg: (a) azonos eszközök vagy kötelezettségek aktív piacon jegyzett (nem módosított) árfolyama (1. szint); (b) olyan alapadat, mely nem az 1. szinten megjelenı tızsdén jegyzett árfolyam, viszont abból közvetlenül vagy közvetve megállapítható (2. szint); és (c) olyan alapadat, mely nem piacon megfigyelhetı információn alapul (3. szint). A valós érték hierarchia szintje a valós értékeléshez szükséges legalacsonyabb szintő alapadat alapján kerül meghatározásra. Egy alapadat jelentıségét annak egészét tekintve, a valós értékelés alapján értékeljük. Nem volt átsorolás az 1. és 2. szintő besorolású pénzügyi instrumentumok között. A kölcsönök és követelések és a pénzügyi kötelezettségek többségét amortizált bekerülési értéken értékeljük, de ezek valós értékét is bemutatjuk. Ezeknek az eszközöknek és kötelezettségeknek a valós értéke 3. szintő információk alapján került meghatározásra. A Csoport nem rendelkezik olyan valós értéken értékelt eszközzel vagy kötelezettséggel, amelynek valós értéke 3. szintő információk alapján került meghatározásra.

F-87

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 35.1.1 Pénzügyi eszközök– Könyv szerinti és valós érték

2011. december 31. Millió Ft Pénzeszközök ................................................. Bankbetétek, eredeti lejárat> 3 hónap .............................. Vevıkövetelések ........................................... Vevıkövetelések, lejárat> 1 év ................... Dolgozói kölcsönök ....................................... Származékos pénzügyi eszközök kapcsolt vállalkozásokkal szemben ......... Származékos pénzügyi eszközök külsı féllel szemben .................................... Kölcsönök külsı feleknek ............................ RDC követelések ............................................ Értékesíthetı pénzügyi eszközök ................ Egyéb rövid lejáratú ....................................... Egyéb hosszú lejáratú ................................... Összesen ........................................................

2010. december 31. Millió Ft Pénzeszközök ................................................. Bankbetétek, eredeti lejárat> 3 hónap .............................. Vevıkövetelések ........................................... Vevıkövetelések, lejárat> 1 év ................... Dolgozói kölcsönök ....................................... Származékos pénzügyi eszközök kapcsolt vállalkozásokkal szemben ......... Származékos pénzügyi eszközök külsı féllel szemben .................................... Kölcsönök külsı feleknek ............................ RDC követelések ............................................ Értékesíthetı pénzügyi eszközök ................ Egyéb rövid lejáratú ....................................... Egyéb hosszú lejáratú ................................... Összesen ........................................................

Könyv szerinti érték Kölcsönök és követelések

Lejáratig tartandó

Értékesíthetı (1. szint)

Kereskedési céllal tartott (2. szint)

Összesen Valós érték

14 451

-

-

-

14 451

14 451

54 926 113 350 1 696 5 392

-

-

-

54 926 113 350 1 696 5 392

54 926 113 350 1 554 3 815

-

-

-

10 484

10 484

10 484

1 164 620 1 422 270 193 291

-

278 278

3 841 14 325

3 841 1 164 620 278 1 422 270 207 894

3 841 892 566 278 1 422 270 205 849

Könyv szerinti érték Kölcsönök és követelések

Lejáratig tartandó

Értékesíthetı (1. szint)

Kereskedési céllal tartott (2. szint)

Összesen Valós érték

15 841

-

-

-

15 841

15 841

47 798 106 732 1 524 4 704

-

-

-

47 798 106 732 1 524 4 704

47 798 106 732 1 609 4 849

-

-

-

1 004

1 004

1 004

947 715 2 400 519 181 180

-

296 296

301 1 305

301 947 715 296 2 400 519 182 781

301 947 689 296 2 400 519 182 985

A kölcsönök és követelések amortizált bekerülési értéken kerülnek értékelésre, míg az értékesíthetı pénzügyi eszközök és a kereskedési céllal tartott eszközök valós értéken vannak nyilvántartva. A pénzeszközök, a követelések, a Deutsche Telekom Csoport tagvállalatainak nyújtott kölcsönök és az egyéb pénzügyi eszközök legnagyobb részben rövid lejáratúak, ezért könyv szerinti értékük megközelíti a valós értéküket a beszámoló fordulónapján. Az értékesíthetı pénzügyi eszközök nem jelentıs részvénybefektetéseket tartalmaznak, amelyek valós értéken vannak nyilvántartva. A pénzügyi lízingkövetelések pénzügyi eszköznek minısülnek, azonban az IAS 17 - Lízingek standard alapján vannak értékelve és bemutatva, ezért nem szerepelnek a fenti táblákban, hanem a 33.3 megjegyzésben vannak bemutatva. F-88

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ

35.1.2 Pénzügyi kötelezettségek – Könyv szerinti és valós érték Könyv szerinti érték

2011. december 31. Millió Ft

Amortizált bekerülési értéken

Pénzügyi kötelezettségek kapcsolt vállalatok felé (elhatárolt kamattal) ................................................................................. Banki hitelek (elhatárolt kamattal)................................................... Kötelezettségek szállítók felé .......................................................... Fizetendı osztalék ............................................................................ Nem átváltható kötvények ............................................................... Származékos pénzügyi kötelezettségek külsı féllel szemben ....................................................................... Egyéb rövid lejáratú ........................................................................... Egyéb ................................................................................................... Összesen ............................................................................................

Valós érték

280 031 61 089 101 119 392 190

-

280 031 61 089 101 119 392 190

286 471 61 120 101 119 392 172

22 955 496 466 272

-

22 955 496 466 272

22 955 496 472 725

Könyv szerinti érték

2010. december 31. Millió Ft

Összesen

Kereskedési céllal tartott (2. szint)

Amortizált bekerülési értéken

Pénzügyi kötelezettségek kapcsolt vállalatok felé (elhatárolt kamattal) ................................................................................. Banki hitelek (elhatárolt kamattal)................................................... Kötelezettségek szállítók felé .......................................................... Fizetendı osztalék ............................................................................ Nem átváltható kötvények ............................................................... Származékos pénzügyi kötelezettségek külsı féllel szemben ....................................................................... Egyéb rövid lejáratú ........................................................................... Egyéb ................................................................................................... Összesen ............................................................................................

Kereskedési céllal tartott (2. szint)

Összesen

Valós érték

304 390 50 183 88 613 319 191

1 982 -

306 372 50 183 88 613 319 191

313 075 50 553 88 613 319 168

1 024 210 444 930

869 2 851

869 1 024 210 447 781

869 1 024 210 454 831

A származékos pénzügyi kötelezettségek valós értéken vannak bemutatva, míg az összes egyéb pénzügyi kötelezettség amortizált bekerülési értéken kerül értékelésre. A pénzügyi kötelezettségek valós értékérıl szóló további információk a 16. és 17. megjegyzésben is találhatók. A szállítók, a fizetendı osztalék és az egyéb rövid lejáratú pénzügyi kötelezettségek általában rövid lejáratúak, ezért a könyv szerinti értékük megközelíti a valós értéküket. A pénzügyi lízing kötelezettségek pénzügyi kötelezettségnek minısülnek, azonban az IAS 17 – Lízingek standard alapján vannak értékelve és bemutatva, ezért nem szerepelnek a fenti táblákban, hanem a 33.1 megjegyzésben vannak bemutatva.

F-89

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 35.2 A pénzügyi instrumentumok kategóriák szerinti nettó nyeresége/ vesztesége Az alábbi táblázatok mutatják be a pénzügyi instrumentumok kategóriák szerinti 2011. és 2010. évi nettó nyereségét /veszteségét. 2011 Kamat

Kivezetés miatt

Értékelés alapján

Millió Ft Valós értéken Értékesíthetı pénzügyi eszközök (1. szint).......................... Kereskedési céllal tartott pénzügyi instrumentumok (2. szint) ................................................. Kölcsönök és követelések ............ 2 473 Lejáratig tartott befektetések ....... Pénzügyi kötelezettségek amortizált bekerülési értéken ....... (20 493) Pénzügyi instrumentumok nettó nyeresége/vesztesége az IAS 39 alapján ................................ (18 020)

Pénznem átváltás

Értékvesztés miatti veszteség

(21)

-

-

-

-

(21)

15 683 -

1 378 -

(6 299) -

(3 304) -

(3 989) -

12 379 (6 437) -

-

(22 235)

-

-

(141)

(42 869)

15 662

(20 857)

(6 299)

(3 304)

(4 130)

(36 948)

2010 Kamat

Kivezetés miatt

Értékelés alapján

Millió Ft Valós értéken Értékesíthetı pénzügyi eszközök (1. szint).......................... Kereskedési céllal tartott pénzügyi instrumentumok (2. szint) ................................................. Kölcsönök és követelések ............ 3 597 Lejáratig tartott befektetések ....... Pénzügyi kötelezettségek amortizált bekerülési értéken ....... (21 772) Pénzügyi instrumentumok nettó nyeresége/vesztesége az IAS 39 alapján ................................ (18 175)

Nettó nyereség/ (veszteség)

Fizetett jutalékok

Pénznem átváltás

Nettó nyereség/ (veszteség)

Fizetett jutalékok

Értékvesztés miatti veszteség

20

-

-

-

-

20

412 -

749 -

(9 991) -

(2 588) -

(4 076) -

(2 176) (9 721) -

-

(3 364)

-

-

(160)

(25 296)

432

(2 615)

(9 991)

(2 588)

(4 236)

(37 173)

A kölcsönök és követelések esetében az értékvesztés miatti veszteség minden, a vevık fizetésképtelenségével kapcsolatban felmerült és várhatóan felmerülı költséget tartalmaz. A leírást illetve faktorálást megelızıen a követelésekre azok megtérülı értékéig értékvesztést számolunk el egy követelés értékvesztési számla beiktatásával, melynek eredményeképp az adott követelés-leírás vagy faktorálás nem jár kivezetés miatti nyereséggel vagy veszteséggel.

35.3 Egyéb információk a pénzügyi instrumentumokról A Magyar Telekom Nyrt. ki van téve annak a kockázatnak, hogy névértéken 17,7 milliárd Ft (2010-ben: 14,1 milliárd forint) garanciát hívjanak le tıle. Ezeket a garanciákat magyar bankok adták a Magyar Telekom nevében biztosítékként, a Csoport bizonyos szerzıdéses kötelezettségeinek biztosítékaként. A Csoport eddig eleget tett szerzıdéses kötelezettségeinek, valamint ezt tervezi a jövıre nézve is. Következésképp nem került sor ilyen garanciák lehívására 2011ben, és várhatóan a jövıben sem fog erre sor kerülni. F-90

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ Nem voltak átsorolások pénzügyi instrumentum kategóriák között. Nem történt olyan pénzügyi eszközátadás, amely ne felelt volna meg a kivezetés feltételének. A Csoportnak nem voltak többszörösen beágyazott származékos termékeket tartalmazó összetett pénzügyi instrumentumai.

36 Függı követelések és kötelezettségek 36.1 Függı követelések Függı követelés alatt olyan lehetséges eszközt értünk, amely múltbeli események következménye, de amely létezése még bizonytalan, nem a Csoport irányítása alatt álló jövıbeli eseményektıl függ. Ezek az eszközök nem jelennek meg a mérlegben. A Csoportnak nincsenek olyan függı követelései, amelyeknél a gazdasági hasznossággal járó javak beáramlása valószínő és jelentıs lenne.

36.2 Függı kötelezettségek Az alábbiakban a Csoport legjelentısebb függı kötelezettségeit mutatjuk be. Ezekre az ügyletekre nem számoltunk el céltartalékot, mert a menedzsment nem tartja valószínőnek, hogy jelentıs kifizetésekre kerülne sor ezekkel kapcsolatban vagy a kötelezettség összege megfelelı megbízhatósággal nem becsülhetı. 36.2.1 Macedónia 36.2.1.1 Szerzıdés jogtalan felmondása miatti kártérítési igény a T-Mobile MK-val szemben 2002 januárjában a T-Mobile MK lejárt követeléseinek behajtására szerzıdést kötött egy alvállalkozóval. A szerzıdés három hónap próbaidıt tartalmazott. A próbaidı lejártával, 2002 áprilisában a T-Mobile MK felbontotta a szerzıdést, az alvállalkozó szerzıdéses kötelezettségeinek megszegésére hivatkozva. 2003 áprilisában az alvállalkozó pert indított kártérítést követelve az elvesztett profitért és ellentételezést kérve a már teljesített szolgáltatásokért. A menedzsment nem tartja valószínőnek, hogy az alvállalkozó megnyerné a T-Mobile MK ellen indított pert. Az ügybıl eredı lehetséges veszteség körülbelül 5,0 milliárd forint. A macedón bíróság elsıfokú döntése 2010-ben a T-Mobile MK-nak kedvezett, azonban a felperes fellebbezett, így a végsı döntés egy késıbbi idıpontban várható. 36.2.1.2 Az MKT fix-mobil végzıdtetési díjaival kapcsolatos viták 2005-ben az MKT megváltoztatta a vezetékes hálózatból mobil hálózatba indított kiskereskedelmi hívásforgalmi díjakat. A mobil szolgáltatókkal kötött összekapcsolási megállapodások értelmében a kiskereskedelmi árak változásának automatikusan csökkentenie kell a mobil hálózatban történı végzıdtetések díját. 2006 februárjában az egyik macedón mobil szolgáltató, a ONE, keresetet nyújtott be az Ügynökség felé, amelyben a végzıdtetési díjakkal kapcsolatos vitás kérdések tisztázását kérte. Az Ügynökség visszautasította a keresetet megalapozatlanságra hivatkozva. Ezt a döntést a ONE megfellebbezte és pert indított a Macedón Közigazgatási Bíróságon. A Csoport potenciális vesztesége 0,5 milliárd forint lehet, de a menedzsment az ügybıl kifolyólag semmilyen jelentıs pénzkiáramlást nem tart valószínőnek. A végsı döntést a Macedón Közigazgatási Bíróság egy késıbbi idıpontban fogja meghozni. 36.2.2 Montenegró 36.2.2.1 Vita a munkavállalók bérérıl Montenegróban A CT Szakszervezete 2010 júliusában keresetet nyújtott be a 2009 és 2010. szeptember közötti idıszakban elmaradt 15,3%-os, a Kollektív Szerzıdésben említett minimális béremelés miatt. A menedzsment szerint a Szakszervezet nem jogosult ilyen kereset benyújtására, illetve a kompenzációs kötelezettség kalkulációjával sem ért egyet. Az ügy kapcsán tárgyalásra még nem került sor. Az ügybıl származó maximális kockázat körülbelül 1,8 milliárd forint lehet.

F-91

MAGYAR TELEKOM KIEGÉSZÍTİ MELLÉKLET A KONSZOLIDÁLT ÉVES BESZÁMOLÓHOZ 36.2.3 Magyarország 36.2.3.1 Garanciák A Magyar Telekom Nyrt. ki van téve annak a kockázatnak, hogy garanciát hívjanak le tıle. Errıl bıvebben ld. 35.3 megjegyzést.

37 Mérleg fordulónap utáni események 37.1 Deregisztráció A Társaság 2010. november 12-i hatállyal megszüntette az amerikai letéti részvényeinek New York-i tızsdei jegyzését. 2011. november 14-én a Társaság benyújtotta az Amerikai Egyesült Államok Értékpapír- és Tızsdefelügyeletéhez („SEC”) az ún. Form 15F dokumentumot, annak érdekében, hogy megszüntesse a Magyar Telekom részvényeinek és amerikai letéti részvényeinek (ADS) regisztrációját az Egyesült Államokban. A deregisztráció a Form 15F benyújtását követı 90 nap elteltével, 2012. február 12-én vált hatályossá. A Társaság ún. I. szinten tartja fenn az amerikai letéti jegy (ADR) programját. A Társaság továbbra is fenntartja jegyzését a Budapesti Értéktızsdén, és változatlanul készít angol nyelvő fordításokat az éves jelentésekrıl, pénzügyi beszámolókról és befektetıi közleményekrıl.

F-92

A Magyar Telekom 2011. évi üzleti jelentése Bevezetés A jelentés eredményeink elemzését, valamint minden olyan további információt tartalmaz, mely társaságunk mőködésének megítéléséhez szükséges, így többek között a várható fejlıdés irányát a felmerülı kockázatokkal együtt, vezetıségünk bemutatását, foglalkoztatási és kockázatkezelési politikánkat, valamint a kutatási-fejlesztési tevékenységünket. A Társaság tevékenységének bemutatására a Kiegészítı Melléklet Általános Információk címő részében kerül sor (1. fejezet).

1.

A Társaság jegyzett tıkéje, részvényekhez kapcsolódó jogok, azok átruházása

Magyar Telekom Nyrt. jegyzett tıkéje 2011. december 31-én 104.274.254.300 forint volt, ami 1.042.742.543 „A” sorozatú törzsrészvénybıl áll. Az „A” sorozatú törzsrészvények névértéke 100 forint. Az „A” sorozatú törzsrészvényekhez kapcsolódó jogokat és kötelezettségeket az Alapszabály 4. pontja tartalmazza részletesen. A 2011. december 31-ére vonatkozó tulajdonosi szerkezetet az alábbi táblázat tartalmazza:

Részvényesek

Részvény darabszám

MagyarCom .......................................................................................................................... Nyilvánosan forgalmazott .................................................................................................. Saját részvények ..................................................................................................................

Részesedés (%)

617.436.759 424.914.922 390.862

59,21 40,75 0,04

1.042.742.543

100,00

1.1. Szavazati jogok és szavazás Minden törzsrészvény tulajdonosa egy szavazatra jogosult. Csak a részvénykönyvbe - a Közgyőlést megelızı legalább két munkanappal - bejegyzésre került részvénytulajdonosok, illetıleg részvényesi meghatalmazottak jogosultak a Közgyőlésen szavazati joggal részt venni. A Közgyőlés a határozatait egyszerő szavazattöbbséggel hozza, kivéve, ahol az Alapszabály a döntést a leadott szavazatok legalább háromnegyedes többségéhez köti. Nincs korlátozás a nem-rezidens vagy külföldi részvényesek jogaiban, a törzsrészvények birtoklását és az ahhoz főzıdı szavazati jog gyakorlását illetıen. A törzsrészvényekhez főzıdı szavazati jogokat az Alapszabály nem korlátozza. A társaságnak nincs különleges irányítási joggal felruházott részvénye. 1.2. A részvények átruházása (a) A dematerializált részvény megszerzésére és átruházására kizárólag értékpapírszámlán történı terhelés, illetve jóváírás útján kerülhet sor. Az értékpapír tulajdonosának - az ellenkezı bizonyításáig - azt kell tekinteni, akinek értékpapír számláján az értékpapírt nyilvántartják. A névre szóló részvény, illetve az ideiglenes részvény átruházása a Társasággal szemben akkor hatályos, ha az új tulajdonos nevét a részvénykönyvbe bejegyezték. (b) Amennyiben a részvénykönyvi bejegyzési kérelem megfelelı okiratokkal kerül alátámasztásra, azt a Társaság köteles haladéktalanul a részvénykönyvbe bejegyezni. A Társaság nem jegyzi be a részvények átruházását, ha azt állapítja meg, hogy az átruházás az Alapszabály rendelkezéseinek megsértésével történt. A Társaság az indokolt határozatát haladéktalanul közli a részvény új tulajdonosával, aki a határozat meghozatalától számított 30 napon belül kérelmezheti az illetékes bíróságtól a határozat felülvizsgálatát. (c) Nem jegyezhetı be a részvénykönyvbe az, aki így rendelkezett; illetve az, aki részvényét törvénynek vagy a jelen alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértı módon szerezte meg. (d) A részvénykönyv vezetıje az Alapszabály 2.4. (b) és (c) pontjában foglalt kivétellel nem tagadhatja meg a részvénykönyvbe való haladéktalan bejegyzést, illetve a részvénykönyv vezetıje köteles a részvénykönyvbıl haladéktalanul törölni azt a részvényest, aki így rendelkezett. 1

(e) Ha a részvényes tulajdonjoga az értékpapírszámlán történı terheléssel megszőnt, az értékpapírszámla-vezetı köteles e tényt a részvénykönyv vezetıjének a változástól számított két munkanapon belül bejelenteni. A részvénykönyv vezetıje köteles a bejelentés alapján a változást a részvénykönyvben haladéktalanul átvezetni. Az „A” sorozatú törzsrészvények átruházása nincs kötve egyéb korlátozáshoz vagy beleegyezés megszerzéséhez.

2.

Vállalatirányítási nyilatkozat

A Magyar Telekom Nyrt. a Budapesti Értéktızsdén jegyzett részvénytársaság. A Budapesti Értéktızsde 2004-ben jelentette meg Felelıs Vállalatirányítási Ajánlásait („Ajánlások”), amely a Budapesti Értéktızsdén jegyzett társaságok vállalatirányítási gyakorlatára vonatkozóan tartalmazott ajánlásokat, figyelembe véve a nemzetközileg leggyakrabban alkalmazott elveket, a magyarországi tapasztalatokat és a magyar piac sajátosságait, valamint a Társasági Törvényt. 2007-ben és 2008-ban új Ajánlások kerültek kiadásra. A jelenleg hatályos szabályozásnak megfelelıen a Magyar Telekom Nyrt. Igazgatósága és Felügyelı Bizottsága jóváhagyta és a Közgyőlés elé terjesztette a Felelıs Társaságirányítási Ajánlások alapján készített Felelıs Társaságirányítási Jelentését, amely egyéb társaságirányításhoz kapcsolódó dokumentumokkal együtt a Társaság honlapján a társaságirányításhoz kapcsolódó oldalon található meg: http://www.telekom.hu/befektetoknek/tarsasagiranyitas/tarsasagiranyitasi_dokumentumok A jelentésben megtalálható a Felelıs Társaságirányítási Nyilatkozat a Felelıs Társaságirányítási Ajánlásokban foglaltaknak való megfelelésrıl, valamint az egyes kérdések esetében az esetleges eltérések és azok indoklása. A jelentés 1., 2., 3., 4. és 5. pontja az Igazgatóság, a Felügyelı Bizottság, más releváns bizottságok, valamint a menedzsment bemutatását és mőködésének leírását tartalmazza. A jelentés 6. pontja tartalmazza a belsı ellenırzési és a kockázatkezelési eljárások bemutatását, míg a 8. pont kitér a közzétételi politika és a bennfentes kereskedelemre vonatkozó irányelvek ismertetésére. A Közgyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozik - amennyiben a törvény eltérıen nem rendelkezik - az Alapszabály megállapítása és módosítása (Alapszabály 6.2. (a) pont). Az Igazgatóság hatáskörére és mőködésére vonatkozó részletes szabályok az Alapszabály 7.4. pontjában és az Igazgatóság Ügyrendjében találhatók, amelyek elérhetık a Társaság honlapjának társaságirányításhoz kapcsolódó oldalán is. Az alaptıke felemelésére és a saját részvény visszavásárlására vonatkozó hatásköri elıírásokat az Alapszabály 6.2 (b) és (s), valamint 7.4.1. (l) és (m) pontja tartalmazza. 2.1. Igazgatóság A magyar törvények alapján az Igazgatóság hatáskörébe tartozik minden olyan, a Társaság irányításával és üzletmenetével kapcsolatos kérdés, amely az Alapszabály vagy magyar törvények rendelkezése folytán nem tartozik a Közgyőlés vagy más társasági szervek kizárólagos hatáskörébe. Az Igazgatóság az üzleti év végén jelentést készít a részvényesek számára a Közgyőlésen, negyedévente pedig a Felügyelı Bizottságnak a Társaság gazdálkodásáról, a Társaság vagyonáról, a Társaság pénzügyi helyzetérıl és a Társaság üzletpolitikájáról. Az Alapszabály értelmében, az Igazgatóság legalább hat, de legfeljebb tizenegy tagból áll. Az Igazgatóság tagjait a Közgyőlés választja meg, három éves idıtartamra. 2011. december 31-én az Igazgatóságnak kilenc tagja volt. Az Igazgatóság üléseit évente legalább négy alkalommal tartja. Az Igazgatóság ülése akkor határozatképes, ha azon legalább hat Igazgatósági tag jelen van. Az Igazgatóság minden tagjának egy szavazata van. Az Igazgatóság a tagok egyszerő többségének szavazatával hozza meg határozatait.

2

2011. december 31-én az Igazgatóság tagjai, az általuk elsıdlegesen betöltött pozíció, valamint megválasztásuk éve a következı: Név

Születési év

Christopher Mattheisen ................. 1961 Dr. Ferri Abolhassan ....................... 1964 Dr. Földesi István ............................. 1949 Dietmar Frings ................................. 1959 Dr. Gálik Mihály ............................... 1946

Thilo Kusch ....................................... 1965 Dr. Klaus Nitschke .......................... 1961 Frank Odzuck................................... 1959 Dr. Ralph Rentschler ...................... 1960

Fı pozíció

Megválasztás éve

Elnök-vezérigazgató, Magyar Telekom Nyrt. T-Systems Internatial GMBH Igazgatósági tagja, az Új Gyártó Egység irányítója, Deutsche Telekom AG Nemzetközi üzleti tanácsadó A Deutsche Telekom AG HR javadalmazási és munkajogi alelnöke Egyetemi Tanár, Corvinus Egyetem Gazdálkodástudományi Kar, Média, Marketingkommunikáció és Telekommunikáció Tanszék Gazdasági vezérigazgató-helyettes, Magyar Telekom Nyrt. Deutsche Telekom AG, az európai vállalatok Pay TV tevékenységéért felelıs elsı alelnöke Vezérigazgató, Zwack Unicum Nyrt. Deutsche Telekom AG, Európai régió gazdasági igazgatója

2006 2010 2003 2010 2006

2006 2010 2006 2003

2.2. Ügyvezetı Bizottság Az Igazgatóság ügyrendjében foglaltaknak megfelelın az Igazgatóság 2000-ben Ügyvezetı Bizottságot hozott létre. Az Ügyvezetı bizottság a munkáját az Igazgatóság által elfogadott, és a Társaság honlapján elérhetı ügyrend alapján végzi. Az Ügyvezetı Bizottság tagjait határozatlan idıre választják. 2011. december 31-én a Magyar Telekom Ügyvezetı Bizottsága kilenc vezérigazgató-helyettesbıl állt. Tagjai, valamint megválasztásuk éve a következı: Név

Születési év

Betöltött pozíció

Christopher Mattheisen .................. Keszég Attila ....................................... Király István ......................................... Thilo Kusch ......................................... Maradi István ...................................... Máthé Balázs ...................................... Pataki Róbert ...................................... Budafoki Róbert................................ Somorjai Éva .......................................

1961 1966 1965 1965 1964 1968 1971 1966 1966

Elnök-vezérigazgató Értékesítési és Szolgáltatási vezérigazgató-helyettes Marketing vezérigazgató-helyettes Gazdasági vezérigazgató-helyettes Mőszaki vezérigazgató-helyettes Jogi és társasági ügyek vezérigazgató-helyettes Stratégiai és üzletfejlesztési vezérigazgató-helyettes Vállalati szolgáltatások vezérigazgató-helyettes Humán erıforrás vezérigazgató-helyettes

3

Megválasztás éve

2006 2010 2010 2006 2007 2010 2009 2010 2007

2.3. Felügyelı Bizottság A Felügyelı Bizottság tevékenységét az Alapszabály 8. pontja, valamint a Közgyőlés által elfogadott ügyrend alapján végzi. A Felügyelı Bizottság köteles megvizsgálni a Közgyőlés napirendjén szereplı valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést és minden olyan elıterjesztést, amely a Közgyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a Közgyőlés csak a Felügyelı Bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. Az Igazgatóság javaslata az osztalékfizetésrıl és a felelıs társaságirányítási jelentésrıl csak a Felügyelı Bizottság elızetes jóváhagyásával terjeszthetı Közgyőlés elé. A társaság Alapszabályának megfelelıen a Felügyelı Bizottság legalább három, legfeljebb tizenöt tagból áll. A Felügyelı Bizottság tagjait a Közgyőlés választja meg három éves idıtartamra. Az Üzemi Tanács jelöli a Felügyelı Bizottság tagjainak egyharmadát. A Felügyelı Bizottság ülése akkor határozatképes, ha azon legalább a felügyelı bizottsági tagok kétharmada jelen van. 2011. december 31-én a Felügyelı Bizottság tagjai, az általuk elsıdlegesen betöltött pozíció, valamint megválasztásuk éve a következı: Név

Születési év

Fı pozíció

Dr. Pap László .................................. Dr. Bitó János ....................................

1943 1936

1997 2010

Bujdosó Attila ................................... Dr. Illéssy János ................................ Dr. Kerekes Sándor ........................

1967 1962 1948

Konrad Kreuzer ................................ Lichnovszky Tamás......................... Martin Meffert ...................................

1948 1962 1960

Dr. Salamon Károly .........................

1954

Varga Zsoltné ...................................

1969

Professzor, Budapesti Mőszaki Egyetem A Pázmány Péter Katolikus Egyetem Információs Technológiai Kar diplomavédési és záróvizsga bizottságának elnöke A Távközlési Szakszervezet elnöke Lebona Kft., ügyvezetı igazgató A Budapesti Corvinus Egyetem Környezettudományi Intézetének igazgatója Az E.ON Hungária Zrt. igazgatóságának elnöke A Központi Üzemi Tanács elnöke. Magyarország országmenedzsere, T-Home központ, Deutsche Telekom AG Az MKB Általános Biztosító Zrt. és az MKB Életbiztosító Zrt. elnök-vezérigazgatója Minıségügyi menedzser, Magyar Telekom Nyrt.

Varju György .....................................

1946

Központi Üzemi Tanács szakértı

2005

Dr. Konrad Wetzker .........................

1950

Budapesti Corvinus School of Management elnöke

2011

Megválasztás éve

2010 2006 2006 2006 2010 2009 2010 2008

A tagok mandátuma 2013. május 31-én jár le. 2.4. Az Audit Bizottság Az Audit Bizottság tevékenységét az Alapszabály 8.7. pontja, valamint saját ügyrendje alapján végzi. Az Audit Bizottság tagjai a Felügyelı Bizottság független tagjai közül kerülnek megválasztásra.

4

2011. december 31-én az Audit Bizottság tagjai, az általuk elsıdlegesen betöltött pozíció, valamint megválasztásuk éve a következı: Név

Születési év

Fı pozíció

Dr. Illéssy János ................................ Dr. Bitó János ....................................

1962 1936

Dr. Kerekes Sándor ........................

1948

Dr. Pap László .................................. Dr. Salamon Károly .........................

1943 1954

Lebona Kft., ügyvezetı igazgató A Pázmány Péter Katolikus Egyetem Információs Technológiai Kar diplomavédési és záróvizsga bizottságának elnöke A Budapesti Corvinus Egyetem Környezettudományi Intézetének igazgatója Professzor, Budapesti Mőszaki Egyetem Az MKB Általános Biztosító Zrt. és az MKB Életbiztosító Zrt. elnök-vezérigazgatója

Megválasztás éve

2006 2010

2006 1997 2010

2.5. A Javadalmazási Bizottság A Javadalmazási Bizottság javaslatot készít az Igazgatóság részére a vezérigazgató és a vezérigazgató-helyettesek munkaviszonyának létesítésére, megszüntetésére, illetve a vezérigazgató és a vezérigazgató-helyettesek javadalmazására, beleértve az éves prémium célkitőzéseik és ezek teljesítésének értékelését. A Javadalmazási Bizottság évente legalább háromszor ülésezik. A Javadalmazási Bizottság három tagból áll. A tagokat Igazgatóság választja tagjai közül. 2011. december 31-én a Javadalmazási Bizottság tagjai, az általuk elsıdlegesen betöltött pozíció, valamint megválasztásuk éve a következı: Név

Fı pozíció

Dr. Ralph Rentschler....................... Dietmar Frings .................................. Frank Odzuck ...................................

Deutsche Telekom AG, Európai régió gazdasági igazgatója A Deutsche Telekom AG HR javadalmazási és munkajogi alelnöke Vezérigazgató, Zwack Unicum Nyrt.

3.

Megválasztás éve 2003 2011 2006

Humánpolitika

A Magyar Telekom vállalati stratégiájával összhangban megújítottuk HR irányelveinket és stratégiai prioritásainkat. 2011ben az összes HR-rel kapcsolatos tevékenységre vonatkozóan egy teljes paradigmaváltásra készültünk. Egy új Humán stratégiát dolgoztunk ki, amely teljes strukturális változást hoz létre, befolyásolva a vállalatot, a munkatársakat és a HR csapatot. 1.




Humán stratégia a vállalat szempontjából Hatékony vállalat - a teljes munkaerı-gazdálkodási (TWM) költségek folyamatos és arányos csökkentése Versenyképes vállalat - a szellemi tıkén alapuló versenyelıny képzésfejlesztése és karriermenedzsment segítségével Energikus vállalat - nemzetközi, sokoldalú és egészséges szervezet, amely sikereket ér el

2. Humán stratégia a munkatársak szempontjából Az emberek fejlesztésére a munkatársak tapasztalatainak gyarapításán keresztül kerül sor, amely stratégiánk egyik fı eleme. 2011-ben meghatároztuk a Telekom alkalmazási ciklus állomásait, és az egyes állomásokhoz megfelelı HR eszközöket rendeltünk, hogy minden munkavállalónkat fejleszthessük:

5


Munkaadói márka építése - élhetı és szerethetı munkahelyet alakítunk ki, amellyel munkavállalóink elégedettek, és amely








a munkaerıpiacon vonzó. A „Top 3 Legjobb munkahely” és a „Top 5 Legvonzóbb vállalat” között leszünk Magyarországon. Kiválasztás - sokoldalú munkahelyet hozunk létre, egészséges belsı utánpótlási arányt fenntartva, és bátorítva a nem tipikus felvételt. Terveink közé tartozik az is, hogy a vezetık között a nık arányát 30%-ra növeljük. Szerzıdések - átlátható, rugalmas és megbízható keretfeltételeket hozunk létre. Kiegyensúlyozott partnerkapcsolatot tartunk fenn a dolgozói érdekképviseleti szervekkel, és az azonos foglalkoztatási területen lévı emberekkel azonos szerzıdéseket fogunk kötni. Orientáció - az új kollégáinkat a csapat valódi tagjaivá tesszük, tudásunkat, kultúránkat és tapasztalatukat megosztva velük. Az Orientáció programunk megújul annak érdekében, hogy az új munkatársaink számára egy informatív és hatékony rendezvényt tarthassunk. A vállalati kultúrába való könnyebb beilleszkedés érdekében „haver” programot indítunk. Javadalmazás - átlátható, egyszerőbb és következetes munkakör besorolási modellt vezetünk be, amely elsısorban az egyes munkakörök értékeit tükrözi, és lehetıséget nyújt a piaci összehasonlításra, a versenyképes javadalmazási politika alapjaként. Képzésfejlesztés, szervezeti fejlesztés - képzett munkatársaink versenyelınyt biztosítanak számunkra. A nemzetközi legjobb gyakorlatot követve a személyi jellegő kiadások két százalékát képzésre és fejlesztésre fordítjuk. A képzések tíz százalékát belsı forrásokból biztosítjuk. Munka - magánélet egyensúlya - az energikus munkatársak tesznek minket sikeressé. Komplex stressz kezelést vezetünk be és folytatunk, amely segít megóvni munkatársaink szellemi és fizikai állapotát. Tisztességes elbocsátás - ha elbocsátunk egy munkatársat, azt tisztességgel tesszük. Egyértelmővé tesszük a munkatársaknak, hogy mindenkinek saját felelıssége, hogy piacképességét fenntartsa.

Vállalatunk gyakorlatát a magyar törvényi normáknak megfelelıen alakítottuk. Az igazságosság és egyenlı lehetıségek alapelvei az 1997-ben kiadott Etikai Kódexünkben meghatározott alapvetı normákban kerültek megfogalmazásra, mely megfelel a S-OX (Sarbanes-Oxley) törvénynek. A foglalkoztatás alternatív formái, mint a távmunka, a részidıs munka, a rugalmas munka és a csökkent munkaképességőek alkalmazása lehetıséget teremtenek az egyenlı lehetıségek gyakorlati alkalmazására. 3.1. Létszám 2011. december 31-én 10.111 munkavállalónk volt. Az alábbi táblázat a teljes munkaidı egyenértékeket (FTE) is magába foglaló teljes munkaidıs alkalmazotti létszámról ad tájékoztatást a Magyar Telekom Nyrt.-nél és konszolidált leányvállalatainál:

2009

December 31. 2010

2011

Magyar Telekom Nyrt. .....................................................................................

6.459

6.076

6.097

Magyar Telekom Nyrt. és konszolidált leányvállalatai ..............................

10.828

10.258

10.111

Az alábbi táblázat a Magyar Telekom munkavállalók szegmensenkénti lebontását ismerteti:

Magyarország .................................................................................................... T-Systems ........................................................................................................... Macedónia ......................................................................................................... Montenegró ....................................................................................................... Minden egyéb ................................................................................................... Összesen ..........................................................................................................

6

2009 6.152 1.709 1.754 876 337 10.828

December 31. 2010 6.084 1.662 1.698 814 0 10.258

2011 6.124 1.594 1.668 725 0 10.111

3.2. Teljes munkaerı-gazdálkodás 2009-tıl kezdıdıen a Magyar Telekom bevezette a teljes munkaerı-gazdálkodási („TWM”) rendszert. Ez a rendszer a teljes munkaerıköltségre összpontosít, nem csupán a létszámra és a személyi jellegő kiadásokra. Ennek eredményeképpen lehetıvé teszi a rugalmasság és a hatékonyság növelését az összes emberi erıforrással kapcsolatos kiadás kezelésében, beleértve a szerzıdéses, ill. nem véglegesített munkatársakat, csakúgy, mint az outsourcing és a vállalkozói szerzıdéseket. 3.3. Munkaerı csökkentés és átcsoportosítás A központosítás, a technológiai fejlesztések és a lemorzsolódás lehetıvé tette a munkaerı csökkentését. Míg a személyzet mérete csökken (leszámítva az akvizíciók technikai hatásait és a teljes munkaerı-gazdálkodást), a magasan képzett munkaerı létszáma növekszik. A létszám további csökkentését tervezzük. A szervezet egyszerősítése és ésszerősítése érdekében a Magyar Telekom már számos integrációs lépést tett . A T-Mobile Hungary-val való 2006 márciusi összeolvadás, az Emitel integrációja és a T-Online hozzáférési üzletágának az anyavállalatba olvasztása 2007 októberétıl, valamint a T-Kábel 2009 októberi integrációja a vezetıség számára lehetıvé tette az átfedések megszüntetését, valamint a Csoport folyamatainak és mőködési szerkezetének egyszerősítését. A szervezeti modell megváltoztatására vonatkozó döntés további lépést jelentett a még ügyfélközpontúbb és karcsúbb menedzsment struktúra irányába. A hatékonyság további növelését és a létszámcsökkentést megcélozva a vezetıség tárgyalásokat kezdett a szakszervezetekkel, melyek eredményeként 2011 októberében megállapodásra jutottak. A megállapodás feltételei szerint a Vállalat 2012-ben 250 alkalmazottjától válik meg. A legtöbbjük 2011 végén távozott a Vállalattól. Ez a szám nem tartalmazza - többek között - a felsıvezetık és a nyugdíjba vonulók munkaviszonyának megszőnését. Ezen felül, a további hatékonyságjavulás érdekében a szervezet egyszerősítésére és az igazgatók számának 24%-os kerül csökkentésre kerül sor. A létszámleépítéssel kapcsolatos végkielégítések összes költsége mintegy 2,6 milliárd forint lesz, ennek nagy része a 2011-es évre került elkönyvelésre. Ezen túlmenıen, a javadalmazási rendszer struktúrájának átalakítására 1,0 milliárd forintot könyveltek el. A szakszervezetekkel való megállapodás tartalmazza azt is, hogy 2012-ben a nem lesz általános béremelés a munkavállalók alapbérére vonatkozóan. Azonban ahhoz, hogy teljesítsük a kormány elvárását és kompenzáljuk az átlagbérek alatt fizetett munkavállalókat az adótörvény számukra kedvezıtlen hatásaiért, az érintett munkavállalóknál növelni fogjuk a természetbeni juttatásokat. Ezeket a plusz munkavállalói juttatásokat a vezetıi pozíciókban lecsökkentjük. Ezek a hatékonyságjavítási intézkedések szükségesek ahhoz, hogy enyhítsük azokat a telekommunikációs ágazatban tapasztalható negatív trendeket, melyekkel a Magyar Telekom szembesül. Az összes szegmensben tapasztalható egyre erısebb verseny és a keményebb szabályozási (roaming szabályozás és a végzıdtetési díjak csökkentése) és makrogazdasági környezet az elkövetkezı években nyomást fog gyakorolni a teljesítményünkre. 3.4. Dolgozói képviselet és munkaügyi kapcsolatok A Magyar Telekom Nyrt. kollektív szerzıdést kötött a magyar távközlési szakszervezetekkel (a Távközlési Szakszervezettel, „TÁVSZAK” és a Magyar Távközlési Ágazati Szakszervezettel, „MATÁSZ”). A szerzıdés, amely bármely fél által három hónapos felmondási idıvel felmondható, a vezérigazgatón kívül minden Magyar Telekom Nyrt. alkalmazottra érvényes, függetlenül szakszervezeti tagságuktól. A szerzıdésben foglalt bérre vonatkozó feltételeket évente újra kell tárgyalni. A szerzıdés szerint a munkavállalók általánosságban jogosultak arra, hogy a felmondás elıtt elızetes értesítést kapjanak. Ezen túlmenıen a munkavállalók meghatározott összegő végkielégítésre jogosultak, amely a munkaviszonyuk idıtartamától függıen változik. A munkavállalók az alábbiakban ismertetett jóléti juttatásokra is jogosultak. A kollektív szerzıdésen túl a magyarországi egységek munkavállalóira általánosan érvényesek a magyar Munka Törvénykönyve (Mt.), azaz az 1992. évi XXII. törvény és annak módosításai, amely számos megkötést tartalmaz a munkaviszony nem önkéntes megszüntetésére vonatkozóan. A Munka Törvénykönyve a munkavállalói érdekeket két különbözı szervezeten keresztül védi, ezek: a Szakszervezet és az Üzemi Tanács.

7

A Szakszervezetnek, mint a foglalkoztatás feltételeirıl folyó tárgyalásokban a munkavállalók hivatalos érdekképviseleti szervének, joga van minden olyan vállalati intézkedésrıl tájékoztatást kapni, amely jelentısen befolyásolja a munkavállalók érdekeit, és joga van ellenünk jogi keresetet indítani az olyan foglalkoztatással kapcsolatos magatartásra vonatkozóan, amely valamely foglalkoztatási szabályt sért. Emellett az Üzemi Tanács közvetlenül képviseli a munkavállalói érdekeket a vezetısséggel való kapcsolattartásban, és a vezetıséggel közösen dönt az olyan ügyekben, amelyek a munkatársi jóléti alapokat és intézményeket érintik. Az Üzemi Tanácsot félévente tájékoztatni kell a gazdasági teljesítményünket befolyásoló kérdésekrıl valamint a bérek, foglalkoztatási körülmények és a munkaidı változásairól. Az Üzemi Tanács véleményét ki kell kérni az olyan vállalati intézkedésekben is, melyek a munkavállalókra hatással vannak. A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. a törvény (Gt.) szerint az Üzemi Tanács a Szakszervezettel együttmőködésben nevezi ki a Felügyelıbizottság érdekképviseleti tagjait. A Felügyelıbizottság összetételét az Éves Közgyőlés hagyja jóvá. A Felügyelıbizottság legalább egyharmadát az munkavállalók képviselıinek kell kitennie. 2011. december 31-én a Felügyelıbizottságban három, a munkavállalókat képviselı tag volt: Lichnovszky Tamás, Varga Zsoltné és Varju György. Meggyızıdésünk, hogy jó kapcsolatot ápolunk a munkavállalóinkkal. Megalakulásunk óta nem volt még példa munkabeszüntetésre vagy rendbontásra. 3.5. Nyugdíjak és juttatási programok A Magyar Telekom jóléti és szociális juttatásai rendkívül széles körőek. Egy részük alanyi jogon jár minden munkavállalónak, míg másokat bizonyos feltételek teljesülése esetén lehet megszerezni, vagy biztosítási jellegőek, amelynek alapja a munkavállalók kollektív hozzájárulása. A szociális juttatások és a nem alanyi jogon járó juttatások nyújtásának módját a Kollektív Szerzıdés és kapcsolódó utasítások szabályozzák. A munkavállalók számára kedvezményes telefonszolgáltatást, támogatott étkeztetést, kamatmentes ingatlanvásárlási kölcsönt (ilyen kölcsönöket a Vállalat felsıvezetıi és igazgatói számára nem ajánlanak fel és nem nyújtanak), kedvezményes üdülési lehetıségeket és más természetbeni juttatásokat biztosítunk. Az állami egészségügyi, nyugdíj és munkanélküliségi támogatási rendszerekbe történı törvény szerinti befizetéseinken túl hozzájárulunk a munkavállalók önkéntes nyugdíjalapjához és kiegészítı juttatási alapjához, amelyek az állami nyugdíj és egészségügyi juttatásokat kiegészítve magán nyugdíj- és egészségbiztosítási ellátásra jogosítanak. Nem garantáljuk azonban ezen biztosítási alapokból a tagok kifizetését. 2011 végén a munkavállalók kb. 79%-a vett részt a nyugdíjtervben, 53%-uk az önsegélyezı tervben és 80%-uk az egészségalapban.

4.

Igazgatók, vezetık és alkalmazottak javadalmazása

A 2011. december 31-ével végzıdött évre vonatkozóan az Igazgatósági tagok javadalmazása Igazgatósági tagként végzett tevékenységükért 14 millió forintot tett ki. A 2011. december 31-ével végzıdött évre vonatkozóan a Felügyelı Bizottsági tagok javadalmazása Felügyelı Bizottsági tagként végzett tevékenységükért 55,5 millió forintot tett ki. A 2011. december 31-ével végzıdött évre vonatkozóan az Ügyvezetı Bizottsági tagok javadalmazása 1.064 millió forintot tett ki. Az Ügyvezetı Bizottság tagjai közül kettı rendelkezik határozott idejő munkaszerzıdéssel. A magyar jogi szabályozásnak megfelelıen, ha a határozott idıre szóló munkaszerzıdés a meghatározott idın belül megszőnik, a munkavállalót a határozott idıbıl még hátralévı idıre jutó, de maximum 12 havi átlagkereset illeti meg. A határozatlan idıre szóló munkaszerzıdés esetén a felmondási idı általában hat hónap és a végkielégítés összege 10-16 havi munkabér.

8

A fentieken túl, az érintett személyeket versenytilalmi klauzula kötelezi, miszerint a munkavállaló nem létesíthet munkaviszonyt a Magyar Telekom bármely magyarországi vagy nemzetközi versenytársával, és köteles tartózkodni attól, hogy közvetlenül vagy közvetve bármilyen szolgáltatást nyújtson vagy tevékenységet végezzen bármelyik ilyen vállalatnak munkaviszonyának megszőnésétıl számítva egy meghatározott idıtartamig (nem tovább, mint egy év). Továbbá, az ilyen munkavállaló számára tiltott bármilyen tevékenység, ami arra irányul, hogy Magyar Telekom munkavállalót alkalmazzon bármely más vállalatnál. Ez a korlátozás meghatározott kompenzáció ellenében történik, amely arányos a fenti kötelezettséggel. Amennyiben a munkavállaló ezen versenytilalmi megállapodást megszegi, vissza kell fizetnie a kapott kompenzáció nettó összegét a munkáltatónak. Ezen felül, ilyen esetben a munkavállalót átalány-kártérítés is terheli a munkáltató felé. A külföldi Ügyvezetı Bizottsági tagok lakhatási támogatásra is jogosultak lehetnek. A vállalat javadalmazási szabályzatával összhangban, a vállalat halasztott kezdető kiegészítı nyugdíjbiztosítást, valamint élet- és balesetbiztosítást nyújt az Ügyvezetı Bizottság tagjai számára. Ezen felül, az Ügyvezetı Bizottsági tagok vállalati autó használatára jogosultak. A Középtávú Ösztönzési Programról („MTIP”) információ a Konszolidált Beszámoló Kiegészítı Mellékletének 24.1-es pontjában található. A Magyar Telekom Kiegészített Részvény Programjáról információ a Konszolidált Beszámoló Kiegészítı Mellékletének 24.4-es pontjában található. További információ a kulcs vezetık juttatásairól és a Deutsche Telekom részvényopciós programjáról a Konszolidált Beszámoló Kiegészítı Mellékletének 34.4-es pontjában található.

5.

Kutatás és fejlesztés

2011-ben a Magyar Telekom tovább erısítette innovációs folyamatainak stratégiai összehangoltságát az Innovációs és üzletfejlesztési igazgatóság irányítása alatt. A kutatási és fejlesztési prioritásokat egy funkcióközi K+F Bizottság határozza meg a Magyar Telekom stratégiai céljaival összhangban. Az üzleti egységek által javasolt kutatási témákat a K+F Bizottság értékeli és hagyja jóvá ezen prioritások figyelembevételével. A K+F Bizottság rendszeres ülésein vitatja meg és határoz az egyes K+F javaslatokról, melyeket az érintett üzletágak projektmunka keretében indítanak és hajtanak végre. 2011-ben a K+F Bizottság a megvizsgált 100-nál több javaslat közül 55öt fogadott el, az ehhez kapcsolódó kutatás-fejlesztés ráfordításainak értéke elérte az 512 millió forintot (ebbıl 470 millió forint mőködési költség és 42 millió forint személyi jellegő ráfordítás). A vállalat kiaknázza a belsı és küldı tudásbázis szinergia hatását, azzal hogy jól ismert innovációs központokkal mőködik együtt Magyarországon és külföldön egyaránt. Fı partnereink neves magyar egyetemek (Budapesti Mőszaki és Gazdaságtudományi Egyetem, Budapesti Corvinus Egyetem, Szegedi Tudományegyetem) és a Magyar Tudományos Akadémia. A Magyar Telekom nemzetközi K+F projektekben is részt vett, például:
A NAPA-WINE projekt (FP7: Hetedik keretprogram), amely 2008-ban kezdıdött és 2011-ben fejezıdött be az Európai Unió támogatásával, valamint neves egyetemek (pl. Politecnico di Torino, Budapesti Mőszaki és Gazdaságtudományi Egyetem) és más jelentıs telekommunikációs vállalatok (pl. France Telecom, Telekom Polska) közremőködésével.
Az optikai hozzáférés észrevétlen evolúciója project, amely 2010-ben kezdıdött és 2012-ben fog befejezıdni, résztvevıi jelentıs telekommunikációs vállalatok, technológia szolgáltatók és európai egyetemek, ugyancsak az Európai Unió támogatásával (FP7: Hetedik keretprogram).

6.

Ingatlankezelés, telephelyek

Mi rendelkezünk Magyarország egyik legnagyobb ingatlanállományával és jelentıs ingatlan tulajdonosok vagyunk Macedóniában és Montenegróban is. Az ingatlan állomány jelentıs része távközlési technológiai terület, iroda, raktár, garázs és üzlethelyiség. Eszközállományunk legnagyobb része kapcsoló központokból, átjátszó tornyokból és más távközlési infrastrukturális eszközökbıl tevıdik össze. 9




A Társaság székhelye 1013 Budapest, Krisztina krt. 55.




A Társaság telephelyei: 1117 Budapest, Gábor Dénes u. 2. 1107 Budapest, Bihari u.6. 1117 Budapest, Magyar tudósok krt. 9. 1073 Budapest, Dob u. 76-78. 1051 Budapest, Petıfi Sándor u. 17-19. 1117 Budapest, Kaposvár u. 5-7 1117 Budapest, Budafoki u. 103-107 1107 Budapest, Száva u. 3-5. 1077 Budapest, Kéthly Anna tér 1. 1117 Budapest, Szerémi út 4.




A Társaság fióktelepei: 4026 Debrecen, Bethlen u. 1. 3525 Miskolc, Régiposta u. 9. 9400 Sopron, Széchenyi tér 7-10. 7601 Pécs, Rákóczi út 19. 8174 Balatonkenese, Parti sétány 51. 6722 Szeged, Tisza Lajos krt. 41. 5600 Békéscsaba, Andrássy u. 44. 6723 Szeged, Etelka sor 1. 6721 Szeged, Csongrádi sgt. 12.

A Magyar Telekom Nyrt. megközelítıleg 2.500 telephelyének 22 %- a Társaság tulajdonában van, 40 %-a közös tulajdonú és 38 %-a bérelt. Ezek az adatok tartalmazzák azokat a területeket, ahol távközlési tornyok és antennák találhatóak, de nem foglalják magukba a bázisállomásokat. 3.522 bázisállomással rendelkezünk, melynek 5 %-a a Magyar Telekom Nyrt. tulajdona, 95 %-a egyéb távközlési szolgáltatótól vagy más külsı féltıl bérelt állomás. 2011. december 31-én a Magyar Telekom Nyrt. által használt ingatlanok területe 576.154 m2 volt, melynek jelentıs 2 részében egyenként 100 m -nél kisebb az alapterület. A legnagyobb ingatlan a Budapest, Krisztina krt. 55. szám alatt található 2 Székház több mint 30.000 m alapterülettel. Annak érdekében, hogy minél nagyobb mértékben és minél hatékonyabban használjuk ki az ingatlanállományt, a feleslegessé váló ingatlanokat eladjuk, illetve bérbe adjuk.

7.

Környezetvédelem. fenntarthatóság

7.1. Fenntarthatósági stratégia 7.1.1 Fenntarthatósági stratégia 2008-2010 Az elızı évben zárult a vállalat 3 éves fenntarthatósági stratégiája. A 2008-2010 közötti stratégia fı célkitőzése volt: „Megtartva eddigi pozícióját, váljon a Magyar Telekom vezetı fenntarthatósági szerepe a munkatársak és az ügyfelek számára egyértelmővé, láthatóvá.” Ennek megvalósítása a következı kulcs kihívások mentén történt:
Felelıs vállalatirányítás és kockázatmenedzsment: A Magyar Telekom az átlátható és elszámoltatható mőködésre törekszik a megfelelıség, a korrupció elleni küzdelem és a hatékony kockázatmenedzsment biztosítása mellett. Céljai között szerepel például a megfelelıségi rendszer fejlesztése, és beszállítói környezeti és társadalmi teljesítményének javítása.
Ügyfélkapcsolatok: A vállalatcsoport célja, hogy ügyfelei is megismerjék a fenntartható fejlıdés érdekében tett erıfeszítéseit. A célok között szerepel többek között az elektronikus termék- és szolgáltatásrendelési megoldások népszerősítése, az ügyfelek egyre magasabb színvonalon történı kiszolgálása, és a vállalatcsoport fenntarthatósági kezdeményezéseinek megismertetése az ügyfelekkel. 10


A társadalom kommunikációs lehetıségeinek erısítése: A Magyar Telekom számára fontos, hogy a technológiai fejlıdés követése mellett mindenki hozzáférjen az infokommunikációs eszközök nyújtotta elınyökhöz. A vállalatcsoport céljai közt szerepel a digitális felzárkóztatási programjainak folytatása és fejlesztése, a fenntarthatósági szempontból speciális ICT szolgáltatások biztosítása, valamint a termékek fenntarthatósági hatásainak kommunikálása és az ügyfelek felelısségtudatának erısítése.
Környezeti terhelés csökkentése: A telekommunikációs termékek és szolgáltatások – amellett, hogy használatukkal nyersanyag és energia spórolható meg – is okoznak környezeti terhelést. A vállalatcsoport célja, hogy ennek mértékét tovább csökkentse. Kiemelt feladat a klímaváltozás elleni küzdelem: a vállalat tíz százalékos CO2 csökkentési célt tőzött ki 2011-ig. A Magyar Telekom ügyfelei kibocsátásának csökkentését is elı kívánja segíteni, miközben a klímaváltozáshoz való alkalmazkodásban is segítséget nyújt.
Humán erıforrás menedzsment: „A Magyar Telekom Csoport üzleti eredményességének legfontosabb sikertényezıjét az elkötelezett, önállóan kezdeményezı szakemberek jelentik” (a Magyar Telekom humánerıforrás jövıképe). Ennek szellemében a vállalatcsoport célja a humán tıke további fejlesztése, tehetségek vonzása és megtartása, az esélyegyenlıség biztosítása, valamint a család-munkahely egyensúly megteremtése.
Bizalom és hitelesség fenntartása: A társadalmi bizalom fenntartása érdekében minden vállalatnak átláthatóan és az érdekelt felek elvárásainak figyelembevételével kell mőködnie. Ezt szem elıtt tartva a Magyar Telekom célja többek között a gyermekek felnıtt tartalomtól való védelmének további fejlesztése, és fontosabb fenntarthatósági kezdeményezésekhez való csatlakozás, illetve ezek létrehozása. A stratégiában 34 feladat került meghatározásra, melyeket még további alfeladatokra bontottunk. A feladatok teljesülése összességében 94%-os volt. Fenntarthatósági pozíciónkat szakmailag a Dow Jones Fenntarthatósági Indexének (DJSI) értékelésével és különbözı díjakkal, míg a vezetı szerepünk láthatóságát a lakossági és munkatársi felmérések alapján mérjük. Így az alábbiak állapíthatók meg:
Szakmailag a DJSI alapján (2010-ben 72 pont) világviszonylatban a vezetı harmadban helyezkedtünk el, és ezt számos díj egészített ki. Emellett a CSR 24/7 értékelésben 2009-ben mind Magyarországon, mind Közép-Európában elsı helyezettek voltunk. 2010-ben Magyarországon megıriztük elsı helyünket, de a régióban az osztrák OMV megelızött minket. Szintén figyelmeztetı jel, hogy bár értékelésük pontszámát nem ismerjük, de egy másik magyar cég már bekerült a DJSI-be.
2011-ben elnyert díjaink: Green HR Award, CSR 24/7 1. hely,„Üzleti Élet a Környezetért” (HBLF) 2. hely, Munkahelyi Önkéntesség Díj, CEERIUS fenntarthatósági index tagság. A stratégia ideje alatt elnyert összes díjunk az alábbi linken található: http://www.telekom.hu/tarsadalom_es_kornyezet/dijak_ertekelesek
A lakossági felmérés során 6-7% nevezi meg a Magyar Telekomot és ajánlati márkáit fenntarthatóságban élenjáró vállalatként, a megkérdezettek 90%-a azonban egyetlen céget sem tud említeni. A dolgozói felmérésben 18% jelöli meg a vállalatot vezetı szereplıként, de 60% egyáltalán nem tud említeni ilyen vállalatot. Ezzel a fı célkitőzés ezen részét nem tekinthetjük megvalósultnak. 7.1.2 Az új, 2011-ben elfogadott fenntarthatósági stratégiát befolyásoló trendek









Elızı stratégia idıszakának szakmai értékelése Az Európai Unió „Europe 2020” stratégiája Az EU 2020-ig érvényes 3x20-as klímacsomagja EU ajánlás az ICT szektornak: 20%-os CO2 csökkentés 2015-ig Vállalati trendek, pl. Climate Groups’ 30%-os kezdeményezése Deutsche Telekom fenntarthatósági elvárásai A felelıs befektetések és azok értékének növekedése A fogyasztói elvárások változása

7.1.3 Fenntarthatósági stratégia 2011-2015 Az új, már öt évre (2011-2015) szóló Fenntarthatósági stratégiánk a vállalat más ágazati stratégiáival összehangolva készült el. Fı célkitőzése, hogy a fenntarthatóság váljon a Magyar Telekom identitásának részévé, ezzel is versenyelınyt biztosítva a vállalat számára hosszútávon. 11

Mindezt eddigi teljesítményünkre alapozva, a felelıs befektetıi értékelések és az elızı 3 év irányvonalai alapján, érdekelt feleink irányába való elkötelezıdés intenzívebb kommunikációjával, új és ambiciózus célokkal, a legjobb gyakorlatok követésével, valamint erıteljes, jól célzott kommunikációval kívánjuk elérni. A stratégia megvalósítása 22 témakör feladatain keresztül történik a következı kulcs kihívások mentén:
Márkamenedzsment: célunk a fenntarthatósági koncepció ismertségének és a Magyar Telekom fenntarthatósági megítélésének növelése
Innováció menedzsment: célunk a társadalmi és környezeti célú beruházások növelése
Klímastratégia: célunk a vállalatcsoport CO2 kibocsátásának 20%-os csökkentése 2015-re (bázisév: 2004)
Szállítói sztenderdek: célunk a szabályozott és fenntartható szállítói lánc kialakítása
Telekommunikációs szolgáltatások hatása: célunk a fenntarthatóság felé mutató szolgáltatások és termékek arányának növelése, és ügyfeleink tájékoztatása A Magyar Telekom Csoport a régió vezetı info-kommunikációs szolgáltatójaként - küldetésével összhangban - elkötelezett a fenntartható fejlıdés , ezen belül a környezetvédelem ügye iránt. A cégcsoport, felismerve az információs társadalomban betöltött szerepét és lehetıségeit, tevékenységeinek szabályozott és ellenırzött végzésével, az EU követelményeinek teljesítésével és a nemzetközi normák betartásával hozzájárul Magyarország környezeti terhelésének csökkentéséhez. A Magyar Telekom Csoport környezetvédelemmel kapcsolatos elkötelezettségét és vállalásait jeleníti meg a Magyar Telekom Csoport Környezetvédelmi Politikája (http://www.telekom.hu/static/sw/download/Magyar_Telekom_kornyezetvedelmi_politika.pdf), mely a csoporttagokra egyénileg, és a Csoportra együttesen is kötelezettségeket tartalmaz. 7.2. Klímavédelem
A Magyar Telekom 2011-ben az E.ON–tól a teljes energiafelhasználás részeként 34 GWh megújuló energiát vásárolt. Az új 5 eves stratégiában a célkitőzés eléréséhez már 46 GWh zöldenergia felhasználása a cél.
2011-ben 2 darab 100%-ban elektromos üzemő autó került beszerzésre, amelyek 2012 januárjától üzemelnek a Magyar Telekom flottájában. Az autók egyike a Mőszaki Szolgáltatások Igazgatóság szerelıit segíti munkájukban, míg a másikat a Telekom munkatársai használhatják ún. kulcsos autóként. Az elektromos autó elınyei között ki kell emelni azt, hogy használata során nem keletkezik káros anyag kibocsátás (0 g/km emisszió), és üzemanyag-fogyasztása is alacsony (mindössze 1 – 1,5 liter benzin árával egyenértékő elektromos energia 100 kilométerenként).
A 2011-2015. évi Fenntarthatósági stratégia, a gépjármővek fogyasztásának öt százalékos csökkentésén túl két alapvetı célkitőzést határoz meg: 2015. év végén a flottában lévı gépjármővek átlagos CO2 kibocsátása ne haladja meg a 157,7 g/km értéket, valamint a személyi használatú gépjármővek között a hibrid és elektromos autók aránya 20%-ra növekedjen. A célkitőzések elérése érdekében a Magyar Telekom csoport-utasítást adott ki és a személyi használatú gépjármővek esetén külön keretösszeggel támogatja a hibrid gépjármővek beszerzését, valamint a kedvezı CO2 kibocsátású gépjármővek választását ösztönzı (bónusz-málusz) rendszert dolgozott ki.
A Magyar Telekom klímavédelmi céljainak megvalósítása érdekében iszkahegyi bázisállomásán egy szél- és napenergia hasznosításon alapuló kutatás-fejlesztési projekt megvalósításába kezdett. Ennek során vertikális tengelyő szélkereket helyez fel a toronyra (terv szerint 2012. március végéig), illetve napkövetı napcella került a torony melletti konténer tetejére. További cél a zöld áram termelési eredmények folyamatos követése, valamint a fejlesztési lehetıségek elemzése. 7.3. Önkéntes programok Az Önkéntesség Európai Évében, 2011-ben is önkéntes programok szervezésével növeltük munkatársaink társadalmi érzékenységét. A korábbi évekhez hasonlóan az érdeklıdık számára a Jövı/Menı program kínált lehetıséget az önkéntes munkára, amely a hátrányos helyzető kistérségek fenntartható fejlıdésének elımozdítását tőzte ki célul (elsı helyszíne Mezıcsát kistérség). A Digitális Híd Kistelepüléseken program célja, hogy megismertesse és terjessze az információs és kommunikációs technológia eredményeit és lehetıségeit azokon a területeken, ahol a digitális különbség jelen van. Ezen túlmenıen 2011-tıl karitatív csapatépítések szervezésével is elımozdítottuk a vállalati önkéntesség elterjedését. Az év során 389 kollégánk 480 munkanapon (3.840 munkaórában) végzett önkéntes munkát, melynek keretében 19,9 millió forint értékő elvi önkéntes hozzájárulást nyújtottunk a társadalomnak.

12

7.4. Érdekelt feleket érintı kezdeményezések
A Magyar Telekom Csoport érdekelt feleinek (stakeholdereinek) körébe mindazok a csoportok beletartoznak, amelyek hatással vannak a vállalat céljainak megvalósítására, vagy érdekeltek abban. A vállalat irányítási rendszereinek és benchmark vizsgálatainak áttekintésével korábban már azonosította az érdekeltek körét, és állandó kapcsolatot tart velük annak biztosítására , hogy érdekeiket mőködése során figyelembe vegye. Legfontosabbnak tekintett érdekelt feleink a szabályozók, a befektetık, az ügyfelek, az alkalmazottak, a közösségek, a civil szervezetek, a beszállítók és partnerek, valamint a jövı generációi.
2011-ben már tizenkettedik alkalommal rendeztük meg a Fenntarthatósági Kerekasztal-beszélgetést, amelynek célja nyílt párbeszéd folytatása annak érdekében, hogy megismerjük a Magyar Telekom Csoport felé irányuló elvárásokat, megvitassuk a felmerülı problémákat, valamint, hogy megfelelı hátteret biztosítsunk az együtt-gondolkodásra és egy fenntartható jövı építésében való együttmőködésre.
2008-ban cégünk megalapította a DELFIN-díjat, amely Díj egy Elkötelezett, Fenntartható, Innovatív Nemzedékért. A DELFIN-díj odaítélésével a Magyar Telekom a fenntartható fejlıdés gondolatának népszerősítését szeretné elısegíteni és az ezért tett erıfeszítéseket kívánja elismerni. A díjat a fenntarthatóság terén kiemelkedı szerepet vállaló beszállítók kaphatják meg négy kategóriában: Esélyegyenlıség támogatása, diszkrimináció-mentesség elımozdítása vállalaton belül és kívül; A fenntarthatóság érdekében megvalósult innováció; Fenntarthatósági képzés és tudatformálás; Klímavédelemmel kapcsolatos beruházás és fejlesztés. A díj odaítélésérıl a beadott pályamunkák alapján egy szakemberekbıl álló kuratórium dönt. A negyedik díjátadóra 2011. június 24-én, a Fenntarthatósági Kerekasztalbeszélgetésen került sor.
A Magyar Telekom Digitális Híd Kistelepüléseken program célja, hogy megismertesse az információs és kommunikációs technológia eredményeit és lehetıségeit azokon a területeken, ahol a digitális különbség jelen van, és idıvel szakadékká mélyülhet. 2011-ben nyolc Digitális Híd rendezvény volt, köztük két Digitális Híd Fesztivál (tehetségkutatóval is kiegészült rendezvény) valamint a program idén is megjelent Kapolcson a Mővészetek Völgyén. Így 2011 végéig már 159 programra került sor. A rendezvényeket 2011-ben kb. 1.000-en látogatták, és összesen közel 300 Magyar Telekom munkatárs segítette ıket a világhálón való eligazodásban.
2006 óta mőködik az Egálnet program, mely egy olyan kezdeményezés, ami segít a hátrányos helyzető csoportokkal foglalkozó szervezeteknek abban, hogy egyszerően és ingyen elkészíthessék saját honlapjukat. Emellett pedig lehetıséget kínál arra, hogy a szervezetek kapcsolatot tartsanak és megosszák egymással tapasztalataikat, mely jelentısen javíthatja mőködésük hatékonyságát. 2011 végéig 73 szervezet csatlakozott a programhoz.
A vállalat továbbfejlesztette szállítói elıminısítési rendszerét, amely már biztosítja minden regisztrált szállító részére a fenntarthatósági szempontú kérdıív kitöltését és annak kiértékelését is. Az eredmények biztosítják a kockázatok feltárását és a szállítókkal közös fejlesztés lehetıségét. A fenntartható beszállítói lánc megteremtése érdekében a Magyar Telekom továbbra is kiemelten kezeli Top beszállítói értékelését a GeSI (Global e-Sustainability Initiative) által kidolgozott részletes beszállítói önértékelı kérdıív segítségével, amely környezetvédelmi szempontok mellett emberjogi, munkahelyi egészségi, biztonsági és üzleti etikai kérdéseket is tartalmaz. Eddig 38 beszállító értékelése készült el. A szállítói szerzıdéseinkben fenntarthatósági klauzulákkal biztosítjuk a törvényi és vállalati elvárásainknak való megfelelést.
A Magyar Telekom 2008 óta csatlakozik a világ legnagyobb önkéntes környezetvédelmi akciójához, a Föld Órájához. 2011-ben a „hello holnap!” mozgalma jegyében saját rendezvénnyel kapcsolódott a nemzetközi akcióhoz. Egy órára este elsötétültek a vállalat nagyobb fényreklámjai, a T-Pont üzletek, az irodaházak világításai, valamint aznap egyes környezetbarát termékek 50%-os kedvezménnyel voltak kaphatóak. 19 órától Budapesten a Millenárison különbözı programok és koncertek várták az érdeklıdıket, melyek a fenntarthatóságra és a klímavédelemre hívták fel a figyelmet.
A Magyar Telekom kezdeményezésére a "hello holnap!" mozgalom keretében Fenntarthatósági Média Klub jött létre a hazai vezetı nyomtatott, elektronikus és online sajtóorgánumok részvételével. A Klub célja, hogy Magyarországon minél szélesebb körben segítsen megismertetni a fenntarthatóság fogalomkörét, gyakorlati jelentıségét és hétköznapi példáit. A fenntartható fejlıdés definíciójának, fontosságának és céljainak tudatosítása témakörében negyedévente civil szervezetek pályázhatnak saját fenntarthatósági projektjeikkel támogatásáért. A nyertes pályázatokat a Média Klub tagjai személyes tanácskozás keretében választják ki, a megvalósulást pedig a Magyar Telekom finanszírozza. A Média Klub 2011 folyamán Fenntarthatósági Sajtódíjat is alapított. Az elismeréssel azokat az újságírókat, szerkesztıket és mősorvezetıket jutalmazzák, akik munkájuk során az adott idıszak alatt a legtöbbet tették a téma megismertetéséért. A Magyar Telekom által biztosított egymillió forintos díj évente kerül átadásra. Elsı alkalommal 2011 szeptemberében, a 4. Fenntarthatósági Napon hirdettek nyertest.

13


2011. szeptember 24-én már negyedik alkalommal került megrendezésre a Fenntarthatósági Nap, amelyen több mint 1.700 fiatal vett részt és került közelebb a fenntarthatóság fogalmának megértéséhez. A szakmai beszélgetések a fenntarthatóság három pillérére - társadalom, gazdaság és környezetvédelem - épültek, amelyek mellett az Önkéntesség Európai Éve kapcsán 2011-ben az önkéntesség is helyet kapott. A szegénység témájú beszélgetésen az integrálódás, kilábalás lehetıségeit latolgatták a résztvevık. A víz téma kapcsán többek közt a jövı nemzedékek országgyőlési biztosa és neves szakemberek a Duna Stratégián túl arról diskuráltak, hogy a klímaváltozás hogyan hat a vízkészletre. A „hello holnap!” Sajtódíj szerepe is felmerült a felelıs kommunikációról szóló szekcióbeszélgetésen, amelyben a különbözı reklám trükkökre és az álmagyar termékekre is felhívták a figyelmet a megszólalók. A szakmai beszélgetések mellett a kilátogatók kipróbálhattak alternatív meghajtású autót, kóstolhattak fair trade kávét és teát, megnézhettek hulladékból készített kreatív tárgyakat, de akár flashmob részesei is lehettek. A fesztiválkonferencia résztvevıi a szekcióbeszélgetések szüneteiben a 4. Fenntarthatósági Nap pályázatára készült alkotásokkal is találkozhattak. 7.5. Éves Fenntarthatósági Jelentés A Magyar Telekom Csoport egyik kötelezettségvállalása, hogy évente jelentésben teszi közzé fenntarthatósági teljesítményérıl szóló beszámolóját. A jelentések a Global Reporting Initiative (GRI – Globális Jelentéskészítési Kezdeményezés) 2006-ban publikált GRI G3 irányelveinek megfelelve készülnek, ezáltal teljesül az az alapelv, hogy a jelentések legyenek az átláthatóság és nemzetközi szintő összehasonlíthatóság alapelemei. A Magyar Telekom 2007 óta minden évben a nemzetközi irányelveknek való legmagasabb megfelelést érte el, így 2010-es fenntarthatósági jelentése már negyedik alkalommal kapta meg az A+ minısítést. A GRI kritériumoknak való megfelelés független vizsgálatát és tanúsítását 2011-ben a PricewaterhouseCoopers végezte az ISAE 3000 nemzetközi standard alapján. A vállalat fenntarthatósági teljesítményérıl további részletek az éves jelentésekben találhatóak, amelyek a http://www.telekom.hu/tarsadalom_es_kornyezet/fenntarthatosagi_jelentesek oldalon érhetıek el.

8.

Gazdasági környezet

A távközlési iparág világszerte jelentıs változáson megy át. A nemzetközi trendek az integrált távközlési, információs, média és szórakoztató piac irányába mutatnak. Ezek a trendek a helyi sajátosságokkal együtt új felállást hoznak létre a gazdasági rendszerünkben az infrastruktúra, a szolgáltatások és az új üzleti modellek tekintetében egyaránt. A piac mérsékelt növekedést nyújt a szegmensek közötti erıs átrendezıdéssel, amely nyomást gyakorol a nyereségszintre. Arra számítunk, hogy a hagyományos távközlési piac Magyarországon már nem fog nagy növekedést hozni. A vezetékes beszédcélú piac, mint fı bevételi és profit forrás hanyatlóban van; a mobil már nem képes ezt a hanyatlást kompenzálni. Azonban arra számítunk, hogy a fı szegmensek, különösen a mobil szélessáv, a mősorszórás és az informatikai szolgáltatások jelentıs bevétel-növekedést hoznak majd az elkövetkezı években. A vezetékes piacot a 3Play csomagok jellemzik, ahol a szolgáltatáskínálat fı eleme a TV, míg a mobil piacot erıs verseny jellemzi a szélessávú és tartalomszolgáltatások területén. Egy növekvı technológiai platform alapú versenyt figyelhetünk meg a hazai piacon, ahol versenytársaink folyamatosan bıvítik a jövı-generációs országos vezetékes és mobil hálózatokat. Az ügyfélkapcsolatért folyó harc lenyomta az árakat. Arra számítunk, hogy a vezetékes piacon - különös tekintettel a kábel piacra - tovább folytatódik a konszolidáció. A mobilban új piacralépık várhatók virtuális hálózatüzemeltetıként (MVNO-k), de a frekvenciapályázaton a Nemzeti Média- és Hírközlési Hatóság által hozott elsıfokú határozat alapján egy új infrastruktúra szereplı, a Magyar Posta, az MFB és a Magyar Villamos Mővek konzorciuma belépése is nagyon valószínő. A legutóbbi makrogazdasági elırejelzések a korábbi feltételezésektıl jelentısen elmaradnak, különösen a fogyasztás és a közkiadások tekintetében. A piacfejlesztésnél kihívást jelent a makrogazdasági kilátások jelentıs bizonytalansága, amely további nyomásként nehezedik a piaci szereplıkre. Az adóreform bevezetése egy meglehetısen kedvezıtlen befektetési környezetet eredményezett. A hazai kereslet gyengesége negatív változásokat hoz a gazdasági szerkezetben és visszaesést a szolgáltatásokban. A társasági adókulcs csökkentése még nem eredményezett növekedést sem a fogyasztásban sem a befektetésekben. Az új, egykulcsos személyi jövedelemadó rendszer növelte a megtakarításokat a magasabb jövedelmi kategóriáknál. A válságadók hatással vannak a távközlési szolgáltatók pénzügyi stabilitására, és a befektetési intenzitás negatívan befolyásolja a teljes távközlési piaci növekedést. A GDP várhatóan csak 2014 után éri el a válság elıtti szintet. 14

9.

A vállalkozás céljai és stratégiája

9.1. Kitekintés Számos olyan hosszú távú trendet figyeltünk meg a távközlési iparágban, melyek megváltoztatják a magyar távközlési piac szerkezetét. Ilyen hosszú távú trendek pl. a technológia (pl. IP-alapú szélessávú termékek és megoldások, feltörekvı vezeték nélküli szélessávú technológiák), az ügyféligények (pl. a mobil növekvı használhatósága tartalomszolgáltatásokra és végberendezésként, 4Play megoldások és egyre nagyobb igény a személyre szabott tartalomra) valamint a verseny és a szabályozások (pl. kisebb korlátok a piacra lépéshez, új üzleti modellek, a távközlési és a média mősorszórási iparág konvergenciája) változásai. Hogy alkalmazkodjunk a piacnak ezen változásaihoz, újradefiniáltuk a vállalati stratégiáink fı területeit annak érdekében, hogy jobban kihasználjuk a teljes szolgáltatáspalettát nyújtó, integrált távközlési szolgáltató pozíciónkat, valamint, hogy biztosítsuk hosszú távon a versenyképességünket. A stratégiáinkat úgy alakítottuk ki, hogy lehetıvé tegye számunkra, hogy kiaknázzuk és fejlesszük a kiterjedt ügyfélbázisunkat, jelentısen javítsuk a hatékonyságunkat és megragadjuk a növekedési lehetıségeket. A Magyar Telekom jelenlegi tervei és kilátásai a legjobb tudásunkon és a várható körülményeken alapulnak. Azonban a versenytársaink viselkedését nem tudjuk megjósolni. Ezért az alternatív szolgáltatóknak, az új piaci belépıknek és az új megoldásoknak a feltételezettnél erısebb hatása bármely országban, ahol jelen vagyunk, negatív hatással lehet az üzleti teljesítményünkre. Az üzleti szegmenseink mindegyikére hatással van az egyedi üzleti környezete, és elıre nem látott és általunk nem befolyásolható körülményeknek és eseményeknek vagyunk kitéve. Az európai gazdaság lelassult, és a recessziós kockázat jeleit mutatja 2012-ben. A fıbb bizonytalanság az euró jövıje, valamint számos euro-zóna tagországban fokozódó adósságválság körül van. A magyar gazdaságot erısen érinti a pénzügyi válság második hulláma. A 2012-es GDP elırejelzések jelentısen csökkentek, az elemzıi és a kormányzati prognózisok 2012-re kb. fél százalékos GDP növekedést jeleznek. A munkanélküliségi ráta továbbra is igen magasan, tíz százalék felett marad, a magyar fizetıeszköz volatilitása pedig várhatóan továbbra is fennmarad. 2011 végén a kormánynak nehézségei támadtak a magyar költségvetési deficit pénzügyi piacokról való finanszírozásában. Ennek eredményeképpen újraindították a tárgyalásokat az olyan nemzetközi pénzügyi intézetekkel, mint például a Nemzetközi Valutaalap (IMF) vagy az Európai Központi Bank (ECB), hogy elıvigyázatossági hitelkeretet kapjanak. A kormányzati költségvetés kiegyensúlyozására a kormány számos intézkedést vezetett be, hogy 2012-re a hiányt a GDP 2,5%-ára csökkentse. Ezek közül a legjelentısebb az áfa 2 százalékpontos, 25%-ról 27%-ra való emelése volt. A távközlési különadó, mely 2010-ben lépett hatályba, 2012-ben várhatóan több mint 24 milliárd forinttal fogja csökkenteni az EBITDAnkat. A T-Systems Magyarország szegmensünket a kormányzat, a legnagyobb üzleti ügyfelünk kiadásainak erıs csökkentése is érintette. Ezen intézkedések és a negatív üzleti környezet ellenére azt várjuk, hogy a fı üzleti területeink továbbra is képesek lesznek mőködésükkel erıs készpénzáramlást generálni, bár a távközlési különadó hatással lesz az osztalékpolitikánkra. Számos kockázati tényezıt azonosítottunk, amelyek a jövıben hatással lehetnek az üzletmenetre, többek között a szabályozási környezet, a verseny és az árfolyam változásai. Ezek és további kockázati tényezık részletes leírását a 10.2 Kockázati tényezık részben találhatja. 9.2. Bevételi és EBITDA célok 2011-ben a bevételünk és a mőködéshez kapcsolódó EBITDÁ-nk az elızetes várakozásokhoz képest, mely 3-5% és 4-6%os esés volt, mérsékeltebben csökkent. A bevételek 2%-kal voltak alacsonyabb, míg a mőködéshez kapcsolódó EBITDA 1,3%-kal csökkent a szoros költségkontrollnak köszönhetıen. A CAPEX célkitőzésünket is felülteljesítettük: az 5%-os csökkentés helyett 8,7%-kal költöttünk kevesebbet beruházásokra. Így a szabad cash-flow (a mőködési cash-flow és a befektetési cash flow) 92.0 milliárd forint volt 2011-ben, mely 14.5 milliárdos javulást jelent az elızı évhez képest.

15

Az idei évre vonatkozóan azonban félelmeink egyre erısödnek, hogy a gazdasági környezet romlik, recesszió következik be és az elkölthetı jövedelmek csökkenek. Továbbá, bár egyre inkább sikerül új bevételi forrásokat találnunk és stabilizálnunk bevételeinket, ezeknek az új bevételi forrásoknak az alacsonyabb profitabilitása csökkenti a margint. Így bár a bevételek terén nem számítunk nagyobb csökkenésre mint 2%, a mőködéshez kapcsolódó EBITDA 4-6%-kal is csökkenhet 2012-ben. A CAPEX költés várhatóan az elızı évi szintjén marad a belsı hatékonyságnövelı projektek és a hálózat modernizáció miatt. 9.3. Stratégia Összpontosított stratégiai erıfeszítéseinknek köszönhetıen 2011-ben a Magyar Telekom megtartotta vezetı pozícióját a magyarországi vezetékes, mobil, internet és ICT üzleti területeken. Javult az ügyfélmegtartási képességünk és jelentıs mennyiségi növekedést értünk el. Fokozatosan bıvítettük továbbá a hálózati és kínálati képességeinket, proaktívan kiaknázva különbözı partnerkapcsolati modelleket is. Folytatjuk átalakulásunkat, hogy a legnagyobb tiszteletnek örvendı szolgáltatóvá váljunk a távközlési és kapcsolódó iparágak piacán. Az elıre látható makrogazdasági és piaci kihívások mellett is hisszük, hogy vállalati stratégiánk - FIX, TRANSFORM, INNOVATE - fordulópontot hoz a pénzügyi teljesítményünkben és hosszú távon további stabil készpénztermelést eredményez. Stratégiáink lehetıvé teszi számunkra, hogy kiaknázzuk és fejlesszük a kiterjedt ügyfélbázisunkat, jelentısen javítsuk a hatékonyságunkat és megragadjuk a növekedési lehetıségeket. A rövid/középtávú stratégiai célunk, hogy a fı üzleti területeken rögzítsük a kritikus tényezıket (egyszerőbb és karcsúbb szervezet, alacsonyabb költségstruktúra, végponttól végpontig terjedı felelısségek) és tovább erısítsük pozícióinkat a fı összeköttetési szegmensekben (beszéd célú, szélessáv, interaktív TV), miközben a bevételek tudatos újrastruktúrálásával biztosítjuk a fenntartható bevétel-összetételt. Az innováció, újítás egyértelmően az ügyfélkapcsolataink és az új szolgáltatások pénzesítését támogatják. Az új fı szegmenseink, mint pl. a mobil szélessáv, a mősorszórás és az informatikai szolgáltatások területén való növekedés várhatóan fokozatosan kompenzálni fogja a hagyományos távközlésbıl származó bevételek visszaesését, míg a nem központi területek, mint az energia, az egészség, a pénzügyi és biztosítási szolgáltatások az ügyfélmegtartást és az új bevételi forrásokat támogatják.

10. A Társaság kockázatai, az ezekkel kapcsolatos változások és bizonytalanságok 10.1. Kockázatkezelési politika Társaságunk irányelve szerint a részvényeseink és a befektetıink számára közzétett beszámolóknak pontosnak és teljesnek kell lenniük, továbbá minden vonatkozásban tükrözniük kell a valós pénzügyi helyzetünket és mőködési eredményünket. Ezen beszámolókat az alkalmazandó törvényeknek, elıírásoknak és szabályozásoknak megfelelı rendszerességgel kell készíteni. Annak érdekében, hogy ezen céloknak megfeleljünk, megalakítottuk a Közzétételi Bizottságot és folyamatosan fejlesztjük kockázatkezelési politikánkat. Kockázatkezelési rendszerünk magában foglalja a kockázatok azonosítását, hatásuk felmérését, szükséges intézkedési tervek kialakítását, valamint ezek hatékonyságának és eredményeinek követését. A kockázatkezelési rendszer hatékony mőködtetése érdekében biztosítanunk kell, hogy a vezetés valamennyi fontos kockázat ismeretében hozza meg üzleti döntéseit. 1999-ben egy hivatalos kockázatkezelési rendszer mőködtetését kezdtük meg. Ez a rendszer 2002 óta a Deutsche Telekom kockázatkezelési rendszerével integráltan mőködik. Minden lényeges, a belsı és külsı tevékenységhez kapcsolódó kockázat, a pénzügyi és jogi kívánalmaknak való megfeleléshez kapcsolódó, valamint számos egyéb kockázat egy jól meghatározott belsı mechanizmus alapján kerül kiértékelésre és kezelésre. Kockázatkezelési kézikönyv és kockázatkezelésrıl szóló belsı szabályozás készült. Kockázatkezelési oktatást tartottunk a kockázatkezelésért felelıs munkatársak számára, valamennyi területet érintıen. A mőködésünkre ható kockázati tényezık negyedévente felülvizsgálatra kerülnek csoport szinten. Minden leányvállalatunknak, üzletágunknak, ágazatunknak és más szervezetünknek negyedévente kötelessége azonosítani és jelenteni mőködésének kockázatait. Ezen kockázatok kiértékelése után az eredményt a vezetıség, az Igazgatóság, a Közzétételi Bizottság, az Audit Bizottság és a Deutsche Telekom részére továbbítjuk. 16

A Deutsche Telekom kockázatkezelési rendszerével való integráció részeként kockázatkezelési folyamatunkat új elemmel bıvítettük. A befektetıi döntéseket befolyásoló kockázatok azonnali közzététele érdekében, ezért a negyedéves kockázatjelentési rendszerünket folyamatos jelentési kötelezettséggel egészítettük ki. Ennek keretében a cégcsoport szervezeteinek minden tudomásukra jutó jelentıs új tényt, információt, illetve kockázatot azonnal jelenteniük kell. Az így közölt információkat a kockázatkezelési szakterület értékeli, és lényeges új kockázat vagy információ felmerülése esetén értesíti a gazdasági vezérigazgató-helyettest. A társaságnál belsı szabályozás van érvényben, mely kiterjed a munkatársak felelısségére a kockázatok követése és kezelése vonatkozásában. Távoktatással mutattuk be a munkatársaknak a Sarbanes-Oxley törvényben foglalt elvárásokat, kiemelt jelentéskészítési és felelıs vállalatirányítási kötelezettségeinket, valamint a kibıvített kockázatkezelési rendszerünket. Az oktatás minden munkatárs számára kötelezı volt. 2003. július 31-én létrehoztuk a Közzétételi Bizottságot. A Bizottság mind plenáris üléseken, mind a tagjai révén egyénileg is eljár. Támogatja a vezérigazgatót és a gazdasági vezérigazgató-helyettest azon kötelességük teljesítésében, hogy átlássák a közleményeink hitelességét és idıbeniségét biztosító folyamatokat. 10.2. Kockázati tényezık A pénzügyi helyzetünket, a mőködési eredményünket, illetve az értékpapírjaink kereskedési árát ezek a kockázatok bármelyike negatívan befolyásolhatja. Nem csak az alábbiakban felvázolt kockázatokkal kell szembenéznünk. További, jelenleg nem ismert kockázatok, vagy olyan kockázatok, melyeket jelenleg lényegtelennek tekintünk, szintén kedvezıtlen hatással lehetnek a pénzügyi helyzetünkre, mőködési eredményeinkre, illetve az értékpapírjaink kereskedési árára.

















Mőködésünk (Magyarországon és külföldön egyaránt) jelentıs állami szabályozási hatás alatt áll, amelynek az üzletünkre és a mőködési eredményeinkre is kedvezıtlen következményei lehetnek; A távközlési ágazat liberalizációja miatt erısebb versenynek vagyunk kitéve; Lehetséges, hogy nem tudunk alkalmazkodni a távközlési piacokon bekövetkezı technológiai változásokhoz; Mőködési modellünk jövıjét az üzleti környezet jelenleg még elıre nem látható változásai befolyásolhatják; A technológiai és a távközlési ágazat fejlesztései egyes eszközeink könyv szerinti értékének csökkenését, értékvesztését okozták és okozhatják; A berendezések beszerzése és a karbantartás tekintetében korlátozott számú szállítóra vagyunk utalva; Az üzletünkre negatív hatással lehetnek a mobilkommunikációs technológiáknak tulajdonított valós vagy vélt egészségügyi kockázatok; A rendszerhibák csökkent felhasználói forgalmat és kisebb bevételt eredményezhetnek, valamint sérthetik a hírnevünket; A kulcs munkatársak elvesztése gyengítheti az üzletünket; A részvényáraink ingadozóak lehetnek és a részvényeladási képességet a részvényeink és ADS-eink viszonylag kevésbé likvid piaca negatívan befolyásolhatja; A devizaárfolyamok ingadozása kedvezıtlenül befolyásolhatja a mőködési eredményünket; Folyamatosan vitáink és peres ügyeink vannak a szabályozó szervekkel, versenytársakkal és más felekkel. Az ilyen jogi eljárások végsı kimenetele általában bizonytalan és ez jelentıs negatív hatással lehet a mőködési eredményünkre és a pénzügyi helyzetünkre. A befektetéseink értékét, a mőködési eredményünket és pénzügyi helyzetünket kedvezıtlenül befolyásolhatják a magyarországi és más országokban bekövetkezı gazdasági fejlemények. Ki vagyunk téve a magyar adórendszer kiszámíthatatlan változásainak.

10.3. Pénzügyi kockázatok kezelése A Magyar Telekom elsısorban pénzügyi eszközeibıl eredı hitelezési kockázatnak van kitéve. A Csoport továbbá az árfolyamok, a kamatok, és a csoport pénzügyi eszközeinek illetve kötelezettségeinek valós értékét és/vagy cashflow-it befolyásoló piaci árak mozgásából eredı pénzügyi kockázatnak van kitéve.

17

A pénzügyi kockázatok kezelésének célja, hogy csökkentse ezeket a kockázatokat folyamatos operatív és pénzügyi tevékenységeken keresztül. Ennek érdekében a kockázat mértékétıl függıen különbözı származékos és nem származékos fedezeti eszközöket használunk. A Csoport kizárólag a Csoport cashflow-ját érintı kockázatokat fedezi, a valós érték kockázatokat nem. Származékos ügyleteket kizárólag fedezeti célokkal használunk, nem kereskedelmi, vagy spekulatív célokkal. A partner kockázatok csökkentése érdekében a fedezeti ügyleteket a Deutsche Telekommal vagy vezetı magyar pénzintézetekkel bonyolítjuk. A kockázatok részletes leírását, azok kezelését alább mutatjuk be. 10.3.1

Piaci kockázat

Piaci kockázatról akkor beszélünk, amikor egy pénzügyi eszköz valós értéke vagy jövıbeni cashflow-jának értéke a piaci árak változásának következtében megváltozik. A piaci kockázatnak három típusa van: árfolyamkockázat, kamatkockázat és egyéb árkockázat. A Magyar Telekom pénzügyi stratégiájának alapjait minden évben az Igazgatóság határozza meg. A Csoport stratégiája a központosított finanszírozásra épül, rövid- és középtávú, illetve fix és változó kamatozású hitelek kombinációjának felhasználásával. Az Igazgatóság két eladósodási mutató elvárt értékét hagyta jóvá, amelyek teljesülését éves szinten ellenırzi. 2010-ben és 2011-ben a Csoport mindkét mutató értékét teljesítette. A Csoport Treasury felelıs a finanszírozási politika végrehajtásáért és a folyamatos kockázatkezelésért. A deviza-, likviditás-, és partnerkockázat-kezelés irányelveit a Csoport Treasury vezetıje határozza meg, és ellenırzi folyamatosan. A Magyar Telekom esetében a kamatlábak és devizaárfolyamok változásából eredı piaci kockázat a kamatozó eszköz- és adósságállománnyal, valamint a várható tranzakciókkal kapcsolatos. Mivel a magyar társaságok bevételeinek és kiadásainak döntı része forintban keletkezik, a Magyar Telekom funkcionális elszámolási pénzneme a magyar forint, így a Magyar Telekom célja, hogy pénzügyi kockázatát forintban mérve minimalizálja. (a) Árfolyamkockázat A forint árfolyam ingadozási sávjának 2008-ban történt eltörlése miatt a Csoport nagyobb mértékő árfolyamkockázatnak van kitéve a magyar társaságok devizában denominált pénzeszközei révén. Ezen hatás enyhítésére a Magyar Telekom minimalizálta devizában fennálló kölcsöneinek állományát, illetve származékos ügyletekkel fedezte azokat az árfolyamkockázat jelentıs csökkentése végett. A Magyar Telekom árfolyamkockázata fıleg (i) DTIF hitelekhez és kapcsolódó DT AG-s kamatcsere ügyletekhez köthetı árfolyamkockázatok; (ii) Külsı féltıl felvett hitelekhez és kapcsolódó kamatcsere ügyletekhez köthetı árfolyamkockázatok; (iii) A Dél-és Kelet-Európai leányvállalatok külföldi pénznemben fennálló készpénz állományából eredı árfolyamkockázat; nemzetközi telekommunikációs társaságokkal elszámolt bevételekbıl és kifizetésekbıl, valamint a külföldi pénznemben kötött beruházási szerzıdésekbıl eredı árfolyamkockázat. A fedezeti politikának megfelelıen a Magyar Telekom jelentıs mennyiségő devizát tart a bankszámláin. A szükséges mennyiséget a vevıkövetelések és a szállítói tartozások devizában denominált egyenlege alapján határozzuk meg, annak érdekében, hogy az ilyen típusú kötelezettségekbıl adódó deviza kockázatra legyen elég fedezet. A Csoport devizában denominált eszközeinek állománya (elsısorban a Csoport külföldi leányvállalatai által felhalmozott készpénzállomány) meghaladja a devizában denominált kötelezettségállományt, ennek következtében a funkcionális devizák árfolyamában történı elmozdulás szignifikáns hatással lenne a Csoport eredményére. A fenti kitettség csökkentésére a Magyar Telekom alkalmanként származékos ügyleteket köt. (b) Kamatlábkockázat A Magyar Telekom a kamatlábak változása miatt is ki van téve a piaci kockázatoknak. Ennek oka, hogy a kamatlábak ingadozása befolyásolja a fix kamatozású eszközök valós értékét, továbbá a változó kamatozású eszközökön keresztül a cashflow-t. 18

A nem derivatív fix kamatozású pénzügyi instrumentumok piaci kamatainak a változása csak akkor van hatással az eredményre, ha az instrumentumot valós értéken tartjuk nyilván. A fix kamatozású pénzügyi instrumentumok, melyek amortizált bekerülési értéken vannak nyilvántartva nincsenek kitéve kamat cashflow kockázatnak. (c) Egyéb árkockázat 2011. december 31-én a Magyar Telekom nem rendelkezett olyan jelentıs befektetésekkel, amelyekre hatással lennének olyan kockázati változók, mint a tızsdei árfolyamok vagy más mutatószámok. 10.3.2

Hitelezési kockázat

Hitelezési kockázatról akkor beszélünk, ha egy pénzügyi instrumentumra vonatkozó szerzıdésben résztvevı egyik fél pénzügyi veszteséget okoz egy másik félnek kötelezettsége teljesítésének elmulasztásával. A hitelkockázatok döntı többsége a pénzeszközökkel, a három hónapnál hosszabb futamidejő bankbetétekkel és a vevıkövetelésekkel kapcsolatban merül fel. A Csoport kockázatkezelési irányelvei szerint a Magyar Telekom Csoport tagvállalatai csak legalább BBB+ (vagy azzal egyenértékő) hitelminısítéssel rendelkezı bankokban helyeznek el betéteket, vagy garanciákat kérnek a betétekre olyan bankoktól, amelyek legalább BBB+ minısítésőek. Továbbá a Magyar Telekom elınyben részesíti az olyan bankokban történı betételhelyezést, amelyek hitelt is nyújtanak neki, hogy a bank csıdje esetén lehetıség legyen a hitelek és betétek kompenzálására. Az ügyfelekhez kapcsolódó hitelezési kockázat a Magyar Telekom nagy ügyfélszáma és annak ágazatonkénti és földrajzi területi kiterjedése miatt alacsony. 10.3.3

Likviditási kockázat

Likviditási kockázatról akkor beszélünk, ha egy társaság nehézségekbe ütközik pénzügyi kötelezettségeinek teljesítése kapcsán. A likviditási kockázat körültekintı kezelése kiterjed a kellı mennyiségő pénzeszköz, bankbetét, valamint megfelelı mennyiségő rögzített hitelkeret fenntartására. A Csoport Treasury tevékenysége a rugalmas finanszírozást szabad hitelkeretek rendelkezésre tartásával biztosítja. A Deutsche Telekom 2013. június 30-ig megerısítette elkötelezettségét, hogy szükség esetén támogatást nyújt a Magyar Telekom tervezett finanszírozási igényeinek kielégítéséhez. 10.3.4

Tıkekockázat kezelése

A Csoport célja a tıkeszerkezet alakításával, hogy megırizze a folyamatos mőködés képességét, hogy részvényeseinek és egyéb érdekeltségi csoportjainak hasznot biztosítson, és egy optimális tıkeszerkezetet tartson fenn a tıkeköltség csökkentése érdekében. A Társaság vezetısége tesz javaslatot a tulajdonosoknak (az Igazgatóságon keresztül) az osztalékfizetésre vagy egyéb változtatásokra a vállalat saját tıkéjében, annak érdekében, hogy optimalizálja a csoport tıkeszerkezetét. Ez úgy valósítható meg, hogy a Társaság módosítja a részvényeseknek fizetett osztalék nagyságát, visszafizetheti a tıke egy részét a tulajdonosoknak tıkeleszállítás keretében, vagy saját részvényt adhat el vagy vehet. Az iparágban használatos eljárással összhangban a Csoport az eladósodottsági ráta segítségével figyeli a tıkeszerkezetet. A ráta a nettó adósságállomány, illetve a nettó adósságállománnyal növelt tıke (a kisebbségi részesedést beleértve) hányadosaként határozható meg. A fentieken túl – a Társasági törvény szerint a Magyar Telekom Nyrt.-nek biztosítania kell, hogy a vállalat Saját tıkéje ne csökkenjen a Jegyzett tıke alá, vagyis a tartalékok összege ne legyen negatív. A Magyar Telekom Nyrt. megfelel ennek a szabályozásnak, a konszolidált tıkére vonatkozóan pedig nem áll fenn ilyen jellegő törvényi kötelezettség.

19

11. A 2011-es éves beszámoló idıszakában elért eredmények elemzése 11.1. Bevételek Az Csoport összbevétele 2011-ben 597,6 milliárd forintot ért el a 2010. évi 609,6 milliárd forinttal szemben, mely két százalékos visszaesést jelentett. A csökkenést az alábbi tényezık okozták: A vezetékes szolgáltatások hang alapú kiskereskedelmi bevételei 2011-ben 13,9%-kal, 91,8 milliárd forintra csökkentek a 2010. évi 106,6 milliárd forinthoz képest, elsısorban a PSTN elıfizetési díjakból származó bevételek, valamint a kimenı forgalmi bevételek visszaesése miatt. Az elıfizetési díjakból származó bevételek a 2010. évi 64,4 milliárd forintról 55,3 milliárd forintra csökkentek 2011-ben, elsısorban a magyarországi vezetékes elıfizetıink számának visszaesése miatt. A kimenı forgalmi bevételek 2011-ben csökkentek az elızı évhez viszonyítva. A visszaesést elsısorban a bevételt hozó vonalak számának folyamatos csökkenése, valamint az átalánydíjas csomagok nagyobb aránya miatt lecsökkent ARPA (egy hozzáférésre jutó havi átlagos árbevétel) okozta. Mindeközben a PSTN forgalom kis mértékben növekedett, mivel a vezetékes hálózatból mobil hálózatba irányuló magasabb forgalom (a Hoppá csomagnak köszönhetıen) kompenzálta az egyéb irányokban jelentkezı perccsökkenést. A Magyar Telekom Nyrt. számos kedvezményt nyújtott azon ügyfelei részére, akik valamely átalánydíjas vagy opcionális díjcsomagját választották. Nagyon vonzónak bizonyult 2011-ben Hoppá tarifacsomagunk, melyre 2011. december végéig több mint 406.000 ügyfél fizetett elı. Ezen elıfizetık nagy része 2 éves hőségnyilatkozatot írt alá, így ez az ajánlat a magyarországi vezetékes lemorzsolódás ellen tett erıfeszítések sikeres eszközének bizonyult. Integrált vezetékes és mobil ajánlatunkra, a Paletta tarifacsomagra közel 43.000 ügyfél fizetett elı 2011. december 31-ig. A Makedonski Telekom és a Crnogorski Telekom kimenı forgalmi bevételei szintén csökkentek, fıként az alacsonyabb forgalom miatt. Az emeltdíjas és egyéb értéknövelt szolgáltatások bevételei 50,6%-os növekedést mutattak, a 2010. évi 3,4 milliárd forintról 5,1 milliárd forintra emelkedtek 2011-ben, melynek oka fıként a díjtartozás miatt korábban kikapcsolt hozzáférések visszakapcsolásának bevétele. A Magyar Telekom Nyrt. esetében a növekedéshez az is hozzájárult, hogy 2011-ben a fel nem használt pontok miatt KAP hőségprogramra képzett céltartalék nagy része visszaforgatásra került. A vezetékes szolgáltatások hang alapú nagykereskedelmi bevételei 2,2%-kal növekedtek, a 2010. évi 21,3 milliárd forintról 21,8 milliárd forintra 2011-ben, elsısorban a nemzetközi bejövı forgalmi bevételek növekedésének köszönhetıen. A vezetékes szolgáltatásokból származó belföldi bejövı forgalmi bevételek 2011-ben 7,9 milliárd forintra csökkentek a 2010. évi 8,1 milliárd forintról. Az egyéb vezetékes belföldi szolgáltatóktól származó bevételek csökkenését a híváskezdeményezésbıl és hívásvégzıdtetésbıl származó bevételek visszaesése okozta a Magyar Telekom Nyrt-nél, mely az alacsonyabb magyarországi forgalomnak tudható be. Ezen csökkenéseket részben ellentételezte Macedóniában az egyéb vezetékes belföldi szolgáltatóktól származó magasabb bevétel, melynek oka a nemzetközi forgalom végzıdtetési díjainak emelkedése a piaci szabályozás feloldását követıen. A Magyar Telekom Nyrt.-nél a mobil szolgáltatóktól származó magasabb bevételt elsısorban a mobilból nemzetközi irányba továbbított forgalom emelkedése okozta, melyet valamelyest ellentételezett a végzıdtetési díjak csökkenése. A vezetékes szolgáltatások nemzetközi bejövı forgalmi bevételei 5,2%-kal, 13,9 milliárd forintra növekedtek 2011-ben, a 2010. évi 13,2 milliárd forinthoz képest. A nemzetközi bejövı forgalmi bevételek a Makedonski Telekomnál a nemzetközi végzıdtetési díjak 2010 májusában történt emelésének köszönhetıen növekedtek, melyet kis mértékben ellentételezett az elszámoló árak, valamint a forgalom visszaesése. A bejövı nemzetközi hang alapú forgalmi bevételek a Magyar Telekom Nyrt. esetében szintén növekedtek, elsısorban a megnövekedett bejövı nemzetközi forgalomnak köszönhetıen, melyet az alacsonyabb átlagos díjak részben mérsékeltek. Ezeket a növekedéseket részben ellentételezte a Crnogorski Telekomnál a lecsökkent nemzetközi bejövı és tranzit forgalom hatására visszaesett nemzetközi bejövı forgalmi bevétel. 20

A vezetékes szolgáltatásokból származó internet bevételek 2011-ben 52,6 milliárd forintra csökkentek a 2010. évi 53,8 milliárd forintról. Magyarországon a DSL csatlakozások száma kis mértékben csökkent (a 2010. december 31-i 623.723 csatlakozásról 621.491 csatlakozásra 2011. december 31-én), mivel a nagykereskedelmi csatlakozások számának visszaesését nagyrészt kompenzálta a kiskereskedelmi elıfizetık számának növekedése. A kábelnet elıfizetıi szám és az optikai csatlakozások száma növekedett, de a szélessávú mennyiségi növekedés nem tudta ellentételezni azt, hogy az éles verseny következtében lecsökkent díjak alacsonyabb ARPU-t (egy elıfizetıre jutó havi átlagos árbevételt) eredményeztek. A THome dupla-, illetve tripla szolgáltatáscsomagokra történı váltás szintén csökkentette az egy elıfizetıre jutó havi átlagos árbevétel szintjét. 2011. november 30-án a Magyar Telekom Nyrt. 64%-os becsült részesedéssel rendelkezett a kiskereskedelmi DSL piacon és körülbelül 22%-os részesedéssel a szélessávú kábel piacon. A lecsökkent magyarországi internet bevételeket valamelyest ellensúlyozta a DSL csatlakozások számának emelkedésébıl származó magasabb bevétel a Crnogorski Telekom esetében. A TV bevételek 31.8 milliárd forintot értek el 2011-ben, szemben a 2010. évi 28.5 milliárd forinttal. Ezt a növekedést elsısorban az IPTV bevételek emelkedése magyarázza, amely az IPTV elıfizetıi szám bıvülésének köszönhetı Magyarországon és külföldi leányvállalatainknál egyaránt 2011-ben. Az IPTV elıfizetıi bázis erıs növekedését a gyors internethozzáférést biztosító fejlesztésünk (elsısorban ED3) segítette, ami egyben az interaktív televíziózás növekvı népszerőségét is jelzi. A megnövekedett szatellit TV bevétel egyrészt a magasabb elıfizetı számnak köszönhetı, amely 2011. december 31-én elérte a 281.312 fıt, másrészt a szatellit TV ARPU elızı év azonos idıszakához viszonyított növekedésének tulajdonítható. A fent említett növekedéseket részben ellensúlyozta a kábel TV bevételek visszaesése, melyet az elıfizetıszám csökkenése, valamint az egy elıfizetıre jutó havi átlagos árbevétel mérséklıdése eredményezett Magyarországon. A vezetékes szolgáltatások berendezés- és készülékértékesítési bevételei 2011-ben 5,8%-os csökkenést mutattak 2010hez képest, melyet a Novatel EOOD lecsökkent berendezés- és készülékértékesítési bevételei okoztak a 2011-ben, az IRU (hosszú távú használati jog) értékesítések elmaradása miatt. A Makedonski Telekomnál a csökkenést a számítógépek, TV készülékek, ADSL modemek és telefonkészülékek alacsonyabb értékesítési volumene okozta. Ezen csökkenéseket részben ellentételezték a Magyar Telekom Nyrt. magasabb berendezés- és készülékértékesítésbıl származó bevételei, mely a megnövekedett Tablet PC és TV készülék- értékesítésbıl ered 2011-ben. A Crnogorski Telekomnál is magasabb bevételeket eredményezett a TV készülékek értékesítésének 2011 októberi bevezetése, tovább csökkentve a visszaesést. A vezetékes szolgáltatásokból származó egyéb bevételek 2011-ben 54,4%-kal nıttek 2010-hez viszonyítva. Az egyéb bevételek között találhatók az építési, karbantartási, bérleti, energia kereskedelembıl és egyéb tevékenységbıl származó bevételek. A növekedés Magyarországon elsısorban az energia kiskereskedelembıl származó jelentıs bevételnek köszönhetı 2011-ben, melyet részben ellensúlyoztak a telefonkönyv kiadásból származó alacsonyabb bevételek. A mobil bevételek 2011-ben 308,5 milliárd forintot értek el a 2010. évi 315,2 milliárd forintos bevétellel szemben (2,1%-os csökkenés). A mobil bevételek csökkenését fıként a Magyar Telekom Nyrt. mobil üzletága, a T-Mobile Magyarország és külföldi leányvállalataink hang alapú bevételeinek visszaesése eredményezte. Ezen csökkenéseket ellentételezte a T-Mobile Magyarország szélessávú, valamint berendezés- és készülékértékesítésbıl származó bevételeinek növekedése. A mobil távközlési szolgáltatásokon belül a hang alapú bevételek adják a bevételek legnagyobb részét, melyek értéke 2011-ben 212,5 milliárd forint volt. A T-Mobile Magyarországnál az erıs verseny következtében lecsökkent kiskereskedelmi percdíjak, az alacsonyabb ügyfélszám, valamint a mérséklıdött fajlagos forgalom alacsonyabb hang alapú kiskereskedelmi bevételeket eredményeztek a kártyás elıfizetıi szegmensben. A T-Mobile Macedónia („T-Mobile MK”) alacsonyabb hang alapú kiskereskedelmi bevételeit az alacsonyabb ügyfélszám, valamint az alacsonyabb átlagos percdíjak eredményezték. A hang alapú nagykereskedelmi bevétel-visszaesés a lecsökkent végzıdtetési díjak következménye (16%-os csökkenés 2010. december 1-jétıl), amit a magasabb ügyfélszám, valamint a magasabb fajlagos bejövı forgalom valamelyest ellensúlyozni tudott. A T-Mobile Crna Gora („T-Mobile CG”) hang alapú nagykereskedelmi bevételeinek csökkenését a belföldi szolgáltatók felé irányuló összekapcsolási díjak mérséklıdése, valamint a szerzıdéses elıfizetıi szegmens bejövı percforgalmának csökkenése okozta. A hatósági tarifacsökkentés és az alacsonyabb forgalom következtében a visitor bevételek mérséklıdtek a T-Mobile Magyarországnál.

21

A T-Mobile Magyarország fajlagos forgalma növekedett, a 2010. évi 168 percrıl 2011-re 172 percre. A T-Mobile Magyarország egy elıfizetıre jutó havi átlagos árbevétele mindössze 2,1%-kal csökkent (2010-ben 3.732 forint, míg 2011-ben 3.655 forint volt), mivel az alacsonyabb átlagos tarifák hatását jelentısen ellensúlyozta a forgalom növekedése, valamint a szerzıdéses ügyfelek magasabb aránya. Magyarországon a 100 lakosra jutó mobil elıfizetıszám 117,3-et ért el, míg a T-Mobile Magyarországnak a SIM kártyák száma alapján 45,0%-os piaci részesedése volt a szoros versenyhelyzetben lévı mobil piacon 2011. december 31-én. A TMobile Magyarország elıfizetıi száma egy év alatt 1,1%-kal nıtt. A szerzıdéses elıfizetık aránya 2011. december 31-ére az elızı évi 48,2%-ról 50,8%-ra emelkedett. A nem hang alapú szolgáltatások magasabb bevétele elsısorban a T-Mobile Magyarország megemelkedett mobil internet bevételeinek köszönhetı. Ezen növekedést részben ellentételezte az üzenetforgalomból származó bevételek mérséklıdése. 2011-ben a nem hang alapú szolgáltatások 22,8%-os hányadot képviseltek az egy elıfizetıre jutó havi átlagos árbevételen belül. A T-Mobile Magyarország szélessávú mobil elıfizetıinek száma 1.048.514-et tett ki 2011. december 31-én, ami 48,7%os részesedést jelent a teljes elıfizetıi számot alapul véve a mobil szélessávú piacon. A mobil szolgáltatások berendezés- és készülékértékesítési bevételei 2011-ben 2010-hez képest 14,6%-kal emelkedtek, elsısorban a T-Mobile Magyarországnál. Az ügyfélmegtartáshoz kapcsolódó bevételek emelkedését a készülékek megnövekedett átlagára magyarázza, mely a magasabb árfekvéső okostelefonok értékesítési volumenének növekedésével és a kártyás ügyfeleknek nyújtott készüléktámogatások csökkenésével áll összefüggésben. A növekedést külföldi leányvállalatainknál elsısorban a készülékek magasabb értékesítési volumene okozta. Az egyéb mobil bevételek közel azonos szinten maradtak 2011-ben 2010-hez képest. A rendszerintegrációs („SI”) és informatikai („IT”) szolgáltatásokból származó bevételek 8,4%-kal, a 2010. évi 44,8 milliárd forintról a 2011. évi 48,5 milliárd forintra emelkedtek. A Magyar Telekom Nyrt. infrastruktúra bevételeinek növekedését a jóval magasabb projekt bevételek eredményezték 2011-ben. A Daten-Kontor bevételeinek bevonása 2011-ben, valamint az IQSYS esetében a digitális táblák értékesítésbıl eredı magasabb alkalmazás bevételek szintén hozzájárultak az emelkedéshez. Ezeket a növekedéseket részben ellentételezte az állami megrendelések visszaesése 2011-ben a KFKI-nál, valamint az alacsonyabb kiszámlázott villamos energia költségek miatt lecsökkent outsourcing bevételek a Dataplexnél 2011-ben. 11.2. Mőködési költségek A hang, adat és internet bevételekhez kapcsolódó kifizetések a 2010. évi 65,2 milliárd forintról 2011-re 60,6 milliárd forintra csökkentek, elsısorban a belföldi mobil szolgáltatók felé történı, hangbevételekhez kapcsolódó kifizetések visszaesése miatt Magyarországon, mely a 2010. decembertıl csökkentett mobil végzıdtetési díjak és a lecsökkent forgalom eredménye. A mobilszolgáltatók felé történı kifizetések csökkenését a Makedonski Telekomnál fıként az alacsonyabb forgalom okozta. A Crnogorski Telekom esetében a csökkenést az alacsonyabb forgalom és a 2011 áprilisától lecsökkent tarifák eredményezték. Az egyéb közvetlen költségek 2011-ben 0,9 milliárd forint tartalomszolgáltatáshoz kapcsolódó kifizetést, 10,9 milliárd forint TV szolgáltatáshoz kapcsolódó kifizetést, 11,0 milliárd forint ügynöki jutalékot és 8,1 milliárd forint egyéb bevételhez kapcsolódó kifizetést tartalmaznak. A Magyar Telekom Nyrt.-nél az egyéb közvetlen költségek növekedtek az energia kereskedelemhez kapcsolódó kifizetések révén, összhangban a kiskereskedelmi energia üzlet 2010 második felében történt indításával. A TV elıfizetık számának emelkedésével párhuzamosan a Magyar Telekom Nyrt.-nél és a Makedonski Telekomnál növekedtek a TV szolgáltatáshoz kapcsolódó kifizetések is. Ezen növekedéseket részben ellentételezték az alacsonyabb ügynöki jutalékok éves összehasonlításban. A T-Mobile MK-nál az ügynöki jutalék visszaesését a kevesebb -ügynökökön keresztül megkötött- ügylet, míg a Magyar Telekom Nyrt. esetében az ügyletek számának csökkenése, valamint az egyes ügyletek alacsonyabb tranzakciós díja okozta.

22

A személyi jellegő ráfordítások 2011-ben 91,8 milliárd forintot tettek ki, szemben a 2010. évi 93,9 milliárd forinttal (2,2%-os csökkenés). A csökkenés döntıen az 1,4%-kal alacsonyabb csoport létszámnak tulajdonítható (amely a 2010. december 31-i 10.258 fırıl 2011. december 31-ére 10.111 fıre csökkent), valamint a béren kívüli juttatásokat terhelı alacsonyabb adóknak a megváltozott magyarországi szabályozásnak megfelelıen. Ezeket a csökkenéseket részben ellensúlyozta a Daten-Kontor dolgozóinak állományba vétele a vállalat 2011 harmadik negyedévében történt konszolidációját követıen. A magasabb bónusz kifizetések, valamint a Magyar Telekom Nyrt.-nél a jövıbeni elbocsájtásokra képzett magasabb céltartalék szintén mérsékelte a csökkenéseket. Az értékcsökkenési leírás 31,8%-kal nıtt 2011-ben 2010-hez viszonyítva. A jelentıs növekedést a T-Mobile-MK és a Makedonski Telekom goodwilljeire elszámolt értékvesztés okozza. A növekedést kis mértékben ellensúlyozta a Magyar Telekom Nyrt. alacsonyabb amortizációs költsége, amely tükrözi a bizonyos eszközök becsült hasznos élettartamának módosításával összefüggı amortizációs hatást, és a nullára leírt eszközök állománynövekedését. Az egyéb mőködési költségek 2011-ben 4,2%-kal emelkedtek a 2010. évi 155,1 milliárd forintról 148,8 milliárd forintra. Az egyéb mőködési költségek növekedését elsısorban a vizsgálattal kapcsolatban 2011 évben elszámolt 16,2 milliárd forintos céltartalék okozta. A magasabb bérleti díjakat a Magyar Telekom Nyrt.-nél, fıként a set top box-ok 2010 júniusától jelentkezı bérleti díja magyarázza. Ezen növekedéseket részben ellentételezte a tanácsadói díjak mérséklıdése a Magyar Telekom Nyrt.nél, a CRM és a Finance Streamlining projektekkel, illetve a folyamatban lévı vizsgálattal összefüggésben 2011-ben elszámolt alacsonyabb költség eredményeként. A marketing költségek mérséklıdése a Magyar Telekom Nyrt.-nél a marketing kiadások átütemezésével függ össze. A követelések értékvesztése csökkent a Magyar Telekom Nyrt.-nél 2011-ben, fıként a követelések behajtására irányuló jelentıs erıfeszítéseknek köszönhetıen. Az anyag- és karbantartási költségek is csökkentek a Magyar Telekom Nyrt.-nél, elsısorban az alacsonyabb IT támogatási költségek eredményeként (az újratárgyalt hardware és software támogatásról szóló szerzıdések hatására). A Magyar Országgyőlés 2010. október 18-án elfogadott törvénye különadót („válságadó”) vetett ki számos ágazatra, többek között a távközlési szektorra is. A teljes 2010-es évre vonatkozó különadót (27 milliárd forintot) 2010 decemberében számoltuk el az egyéb mőködési költségek között, míg 2011-ben havonta került könyvelésre és összege 25,4 milliárd forintot tett ki 2011-ben. Az egyéb mőködési bevételek a 2010. évi 3,4 milliárd forintról 2011-re 6,4 milliárd forintra emelkedtek, mely elsısorban a Magyar Telekom Nyrt. ingatlan eladásai kapcsán realizált nyereségének köszönhetı. A Mindentudás Egyeteménél folyó Norvég projektre kapott állami támogatás szintén hozzájárul a növekedéshez. A Makedonski Telekomnál az egyéb mőködési bevételek növekedését fıként a jogi ügyekre képzett céltartalékok feloldása, valamint a tárgyi eszközök értékesítésébıl származó magasabb nyereség magyarázza 2011-ben. 11.3. Mőködési eredmény A mőködési eredményráta 2011-ben 10,6% volt, szemben a 2010. évi 18,4%-kal. A csökkenés fı oka a bevételek 2,0%-os visszaesése, a 31,4 milliárd forintos goodwill értékvesztés, továbbá a vizsgálattal kapcsolatosan 2011-ben képzett 16,2 milliárd forintos céltartalék.

23

Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság

Elıterjesztés a Magyar Telekom Nyrt. Közgyőlése részére

Tárgy:

A Felügyelı Bizottság jelentése

Budapest, 2012. 2012. április 16. 16.

Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság Felügyelı Bizottság

A Magyar Telekom Nyrt. Felügyelı Bizottságának jelentése a Társaság Közgyőlése részére

A Magyar Telekom Nyrt. (a „Társaság”) Felügyelı Bizottsága a 2011. évben a Társaság Alapszabálya és a Felügyelı Bizottság Ügyrendje szerint, elfogadott munkaterve alapján végezte munkáját. A Felügyelı Bizottság a 2011. évben 6 alkalommal tartott ülést. A Felügyelı Bizottság rendszeres kapcsolatot tartott a Társaság elnök-vezérigazgatójával, gazdasági vezérigazgató-helyettesével, jogi és társasági ügyek vezérigazgató-helyettesével (vezetı jogtanácsos) és a Belsı ellenırzés vezetıjével. A Felügyelı Bizottság rendszeresen megtárgyalta az Igazgatóság és az Ügyvezetı Bizottság döntéseirıl szóló jelentéseket, a vezetıi pénzügyi beszámolókat, továbbá a Magyar Telekom Csoport akvizíciós tevékenységrıl szóló jelentéseket. A Felügyelı Bizottság jóváhagyta a függetlenített belsı ellenırzési szervezet 2011. évi munkatervét, rendszeres tájékoztatást kért és kapott minden egyes vizsgálat fıbb megállapításairól, az intézkedésekrıl, az intézkedések végrehajtásának aktuális helyzetérıl. Az egyes vizsgálatok kapcsán felmerült további kérdéseket a Belsı ellenırzés vezetıje a Felügyelı Bizottsági üléseken rendszeresen megválaszolta. A 2011. évben a Belsı ellenırzés vizsgálatokat végzett a pénzügyi beszámolók megbízhatóságához kapcsolódóan (pl. projektek elszámolási folyamata, adó, leltározás, CAPEX menedzsment, kontrolling funkció ellenırzése), a mőködési folyamatok javítása érdekében (pl. ügyfél kiszolgálás, ügyféladat védelem, energia szolgáltatások piaci eredménye, hálózatüzemeltetési folyamatok, ingatlan üzemeltetés IT támogatása, beszerzés, a média stratégia végrehajtásának vizsgálata), valamint a megfelelıség, szabályszerőség segítésére (pl. kontrolfunkciók mőködése, jogszabályhoz kapcsolódó ellenırzések, pénzmosás megelızése, e-szigno szolgáltatás ellenırzése, szponzorálási/adományozási, teljesítésigazolási, utalványozási, igénykezelési folyamatok vizsgálata). Az év közben felmerült üzleti kockázatok csökkentése érdekében terven felüli (ad-hoc) ellenırzéseket végzett a vezetık felkérésére. Az auditok eredményeként a Belsı ellenırzés javító intézkedéseket fogalmazott meg, amelyek teljesülését az érintett területeken nyomon követte. Az intézkedések végrehajtásával a kontrolkörnyezet javításán túlmenıen, a Belsı ellenırzés számos hatékonyság javító lehetıséget tárt fel. A kontrol környezet hatékony mőködésének és megfelelıségének biztosítása érdekében a Belsı ellenırzés ICS és SOX auditokat is végzett. A korábbi évekhez hasonlóan támogatta a Csoport Megfelelıségi Bizottság munkáját is. A Felügyelı Bizottság rendszeresen áttekintette az Audit Bizottság tevékenységérıl szóló jelentéseket. Az Audit Bizottság segítette a Felügyelı Bizottság munkáját a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelı ellenırzése érdekében. A 2011. év során a Felügyelı Bizottsághoz sem részvényesi, sem egyéb, a Társaság mőködését érintı bejelentés nem történt.

A Felügyelı Bizottság megvizsgálta a Közgyőlés napirendjén szereplı valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést és minden olyan elıterjesztést, amely a Közgyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A Felügyelı Bizottság álláspontja szerint a Magyar Telekom Csoport határozott stratégiájának és a hatékony költségmenedzsmentnek köszönhetıen, a továbbra is kiélezett versenykörnyezetben a kemény gazdasági környezet ellenére is megırizte kedvezı piaci pozícióját, és jelentısen túlteljesítette publikus célkitőzéseit. A Felügyelı Bizottság a Társaság 2011. évi tevékenységében a törvényes mőködésnek történı megfelelés szempontjából kifogásolni valót nem tapasztalt. A Felügyelı Bizottság az Audit Bizottság és a független külsı könyvvizsgáló bevonásával megtárgyalta az Igazgatóság által a Közgyőlés elé terjesztendı számviteli törvény által elıírt EU által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerinti 2011. évi konszolidált éves beszámolót és az Igazgatóság annak elfogadására vonatkozó javaslatát. A Felügyelı Bizottság véleménye szerint a fenti beszámoló megfelel a törvényi elıírásoknak, annak tartalmával a Felügyelı Bizottság egyetért. A Felügyelı Bizottság az Igazgatóság és az Audit Bizottság javaslatának megfelelı mérleg fıösszeggel és adózott eredménnyel javasolja a Magyar Telekom Csoport EU által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint elkészített 2011. évi konszolidált éves beszámolóját a Közgyőlésnek jóváhagyásra. A Felügyelı Bizottság az Audit Bizottság és a független külsı könyvvizsgáló bevonásával megtárgyalta az Igazgatóság által a Közgyőlés elé terjesztendı a 2011. évi számviteli törvénynek megfelelıen elkészített egyedi éves beszámolót (HAR) és az Igazgatóság annak elfogadására vonatkozó javaslatát. A Felügyelı Bizottság véleménye szerint a fenti beszámoló megfelel a törvényi elıírásoknak, annak tartalmával a Felügyelı Bizottság egyetért. A Felügyelı Bizottság az Igazgatóság és az Audit Bizottság javaslatának megfelelı mérleg fıösszeggel és adózott eredménnyel javasolja a Társaság magyar számviteli szabályok (HAR) szerint elkészített 2011. évi éves beszámolóját a Közgyőlésnek jóváhagyásra. A Felügyelı Bizottság az Audit Bizottság bevonásával megtárgyalta az Igazgatóság javaslatát, miszerint a Társaság a részvényeseknek törzsrészvényenként (100 Ft névértékő részvényenként) 50 Ft osztalékot fizet a 2011. évi eredmény után. A Felügyelı Bizottság az Igazgatóság osztalékfizetésre vonatkozó javaslatát elızetesen jóváhagyja, és a Közgyőlésnek javasolja a javaslat elfogadását. A Felügyelı Bizottság megtárgyalta a Társaság Felelıs Társaságirányítási Jelentését, amelyet elızetes jóváhagyásával javasol a Közgyőlésnek elfogadásra. Budapest, 2012. március 14. A Magyar Telekom Nyrt. Felügyelı Bizottsága nevében:

Dr. Pap László a Felügyelı Bizottság elnöke

Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság

Elıterjesztés a Magyar Telekom Nyrt. Közgyőlése részére

Tárgy:

Az Audit Bizottság jelentése

Budapest, 2012. 2012. április 16. 16.

Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság Audit Bizottság

A Magyar Telekom Nyrt. Audit Bizottságának jelentése 2011. évi tevékenységérıl a Társaság Közgyőlése részére a Társaság számviteli törvény által elıírt Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerinti 2011. évi konszolidált éves beszámolójának, a Társaság 2011. évi számviteli törvénynek megfelelıen elkészített egyedi éves beszámolójának (HAR) és a 2011. évi adózott eredmény felhasználásának elfogadásához

A Magyar Telekom Nyrt. (a „Társaság”) Audit Bizottsága a 2011. évben a Társaság Alapszabálya és az Audit Bizottság Ügyrendje szerint, elfogadott munkaterve alapján, rendkívüli ügy felmerülése esetén pedig annak késedelem nélkül történı áttekintése és a megfelelı döntés meghozatala érdekének szem elıtt tartásával végezte munkáját. Az Audit Bizottság a 2011. évben 7 alkalommal tartott ülést, továbbá 13 alkalommal ülés tartása nélkül, írásos (telefaxos) szavazás keretében hozott határozatokat. Az Audit Bizottság rendszeres kapcsolatot tartott a Társaság gazdasági vezérigazgató-helyettesével, jogi és társasági ügyek vezérigazgató-helyettesével (vezetı jogtanácsos), a Belsı ellenırzés vezetıjével, a Csoport megfelelıségi vezetıvel, továbbá a független külsı könyvvizsgálóval. Az Audit Bizottság céljának megfelelıen felügyelte a Társaság pénzügyi beszámolóinak integritását, azt, hogy a Társaság eleget tesz-e azon jogi és szabályozói követelményeknek, amelyekre az Audit Bizottság hatásköre és feladatköre kiterjed, a Társaság független külsı könyvvizsgálójának kvalifikációit, függetlenségét, továbbá a Társaság belsı ellenırzési rendszerének és független külsı könyvvizsgálójának teljesítményét. Az Audit Bizottság a független külsı könnyvizsgáló munkájának és teljesítményének felügyelete során áttekintette és véleményezte a Vezetıi Levelet, továbbá rendszeresen figyelemmel kísérte a független külsı könyvvizsgáló által nyújtott szolgáltatásokat és azok díjait. A független külsı könyvvizsgáló - az Audit Bizottság általános elızetes jóváhagyása vagy egyedi elızetes jóváhagyása birtokában - a 2011. évben audit és audittal kapcsolatos szolgáltatásokat, illetve különféle egyéb szolgáltatásokat, fizetési és kompenzációs felmérés, továbbá oktatási tevékenység szolgáltatásokat nyújtott a Társaság számára. Az Audit Bizottság a Belsı ellenırzés teljesítményének felügyelete során rendszeresen áttekintette és véleményezte a Belsı ellenırzés tevékenységérıl szóló beszámolókat, áttekintette és jóváhagyta a Belsı ellenırzés Ellenırzési tervét. Az Audit Bizottság negyedévente áttekintette és véleményezte a Csoport megfelelıségi vezetı jelentéseit





a megfelelıségi program megvalósításának elırehaladásáról; a bejelentett észrevételekrıl és panaszokról, az azokkal kapcsolatban indított vizsgálatok státuszáról és a javasolt javító intézkedésekrıl.

Az Audit Bizottság a Társaság pénzügyi jelentéskészítésre ható belsı kontrollkörnyezetének felügyelete során a Társaság SOX 404 megfelelését, az átállást a SOX-ról a Belsı Kontroll Rendszerre (’Internal Control System’, „ICS”) és az ICS megfelelést folyamatosan figyelemmel kísérte. Az Audit Bizottság áttekintette és véleményezte a Budapesti Értéktızsdének és a pénzügyi hatóságoknak benyújtandó jelentéseket, beleértve a Társaság 20-F formátumú éves jelentését, a negyedéves jelentéseket és a vonatkozó sajtóközleményeket, továbbá a Társaság Közzétételi Bizottságának negyedéves jelentéseit. Az Audit Bizottság áttekintette és véleményezte a Magyar Telekom Csoport kockázatkezelési rendszerét, a negyedéves kockázatkezelési jelentéseket. A 2011. év során az Audit Bizottsághoz részvényesi bejelentés nem történt. Az Audit Bizottság megvizsgálta az Igazgatóság által a Közgyőlés elé terjesztendı számviteli törvény által elıírt EU által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerinti 2011. évi konszolidált éves beszámolót, az Igazgatóság annak elfogadására vonatkozó javaslatát, továbbá meghallgatta a független külsı könyvvizsgáló vonatkozó véleményét. Az Audit Bizottság éves tevékenysége és a független külsı könyvvizsgálói vélemény alapján a fenti beszámoló tartalmával és a javaslattal egyetért, és elıterjeszti azt a Felügyelı Bizottság részére. Az Audit Bizottság javasolja a Közgyőlésnek a Magyar Telekom Csoport EU által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint elkészített 2011. évi konszolidált éves beszámolójának jóváhagyását 1.098.028 millió Ft mérleg fıösszeggel és 3.179 millió Ft adózott eredménnyel. Az Audit Bizottság megvizsgálta az Igazgatóság által a Közgyőlés elé terjesztendı a 2011. évi számviteli törvénynek megfelelıen elkészített egyedi éves beszámolót (HAR), az Igazgatóság annak elfogadására vonatkozó javaslatát, továbbá meghallgatta a független külsı könyvvizsgáló vonatkozó véleményét. Az Audit Bizottság éves tevékenysége és a független külsı könyvvizsgálói vélemény alapján a fenti beszámoló tartalmával és a javaslattal egyetért, és elıterjeszti azt a Felügyelı Bizottság részére. Az Audit Bizottság javasolja a Közgyőlésnek a Társaság magyar számviteli szabályok (HAR) szerint elkészített 2011. évi éves beszámolójának jóváhagyását 918.414 millió Ft mérleg fıösszeggel és 31.675 millió Ft adózott eredménnyel. Az Audit Bizottság megvizsgálta az Igazgatóság javaslatát, miszerint a Társaság a részvényeseknek törzsrészvényenként (100 Ft névértékő részvényenként) 50 Ft osztalékot fizet a 2011. évi eredmény után. Az Audit Bizottság a javaslattal egyetért, és javasolja a Felügyelı Bizottságnak a javaslat elızetes jóváhagyását, a Közgyőlésnek pedig a javaslat elfogadását. Budapest, 2012. március 5. A Magyar Telekom Nyrt. Audit Bizottsága nevében:

Dr. Illéssy János Az Audit Bizottság elnöke

Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság

Elıterjesztés a Magyar Telekom Nyrt. Közgyőlése részére

Tárgy:

Döntés a Társaság 2011. évi számviteli törvénynek megfelelıen elkészített egyedi éves beszámolójának (HAR) elfogadásáról, elfogadásáról, a Felügyelı Bizottság, az Audit Bizottság és a könyvvizsgáló vonatkozó jelentésének ismertetése

Budapest, 2012. 2012. április 16. 16.

A Gt. 302. § e) pontja és az Alapszabály 6.2. (i) pontja alapján a közgyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása.

Határozati javaslat: A Közgyőlés 918.414 millió Ft mérleg fıösszeggel és 31.675 millió Ft adózott eredménnyel jóváhagyja a Társaság magyar számviteli szabályok (HAR) szerint elkészített 2011. évi Éves Beszámolóját.

Cégjegyzék szám: 01-10-041928 Statisztikai jel: 10773381-6110-114-01

Magyar Magyar Telekom Nyrt. Nyrt.

A MAGYAR TELEKOM NYRT. SZÁMVITELI TÖRVÉNY SZERINTI 2011. ÉVI ÉVES BESZÁMOLÓJA BESZÁMOLÓJA


  
        

        





 
 

 

  !
"#!  !
"#!  #!       
$
 
%!
$
 
%!                       


   
    

         



 

 

 

  !
"#!  !
"#!  #!        $%
 $%
                    


    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78  %
%   3,423/9   3,423/9+,. 3'+- +,. 3'+- 3443'/,7:
   37 ;< /4+ + 73,4,
= ;&0/4<7/,3443 3443;7+&>'/,7:
     34434



   37 ;< /4+ + 73,4,
= ;&0/4<7/,3443*73((+ (,
    7 34438 A 0&A/ 
 37 ;< /4+ 3    ;<  &/4+1 B> ;< /4+ /4 5>/46+
+,+4</+?  %CC$ A,?3 %9A/7   5>  73   <   + ,6,; 4/ <-,3'4 %CC% &' ( )%9+ 23     > 3 4< / 4 /4<7/,34433  5+7+<3'+- %CC) &' ( ##9/, 6  4 ,,  43, 
D  ,<'+?  )$1%E94 3,(, /4<7/,? A&, 4<<  5+7+<3'+- 34&+  6 /(,1 %CC@ &' (/(,5&+;((4/+? A&,44373  %CCF ,7 ( %G9/, 6  4  3443 0<4&/ 7 - (7</4/  ?&54+1 + 7  H  9+ / 0<4&/, %CCC AI,+?43(, <   + J+7+<3'+-4 /4 , < 0  < @1F@E94 /4<4&/4/ ,+ 73,4 .  ( 2<  IA3, // 4>  ,< '+- ;70,  /4<7/,  G$1GFE9 6  ,+ 73,4 .  (1 
D B &+, (B*K+&+'29(9 %G$1@)%%),,1 / 4<38/4<4&/4@C1@)E9'4;

, #$$$9(,A<0   /4 6 4/4<7/, +('43344 L) + +-K;44<(,1  &;,0,D45, ( 6  6  A
D /4<4&/4@C1#%E973 < 
D %$$E94? A&,4M?4'2    #$$@.(?3##9/,3443,& >76 + ;<= /4A-732 <<-43&;,/4/1  4<+, 
 37 ;< /4+ /4<7/,3443 2+7 4 ,7
     37 ;< /4+ /4<7/,3443 73 <+ 1 ;7+&> '/,7
   ,/773 <34D/(>-43#$$@ 3A?4L9+23  (A< #$$L.(?3#N93,
   37 ;< /4+/4<7/,3443,7
   37 ;< /4+ + 73,4,
= ;&0 /4<7/,34431 ;7+&> ,7
     9 73 < * 73((+ (,
    

73443873 <34D/(>-43#$$L.(?3#N9+23  (A< </74(4<3  - 3>343A4?  : D2+452
2+4,1 ,; 97
2+  ?4'21<&43+7
 3443, ( 6   ;,77+ + 4< 3 34  . 6 / / 2
+23  3A   *< 73,4<3 : $$$N#$N < 6 :3  <34+3?4< >34:+4<3 7 2 :?&548 3443 ;,77+<43  ; <3443 ;,77+<43 -AJ+'H2?4D54 ;,77+<43 - . *'/A :HHH   2? 

%



    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78   3443  #$%$ /7(, <&  7+  4 ,+ /4 .; &3< +4 4 & + 7/ ,4//   443+ .4<- #$%$AI,+?4%9A-72+ +/,( 34433</4#$%$AI +?4%9A-<3 4< 3 34+ 73  + 6./ ; 4<3 3 < // 4>/4 
 ,+ B+7  3   23<(, A-732 4 & + ,&/  /46< 4<(3 < 23 ( /5/4/ ;70, <&0&;  
    ,+5+'+ A ,/4/,  '/ A12 404(,  /706. +4<3 3  443+ 6./ ; 4/(, +,/  +,3 (( 23<34+1 /4  73  + 6./ ; 4/(, +&+ 4< 3 34  ,IA244, 
    +  4,+;7/,*1#$$F/7+OOO78/4K; &3< 334- *1#$$N /7+O784<- -;7/, ,&   4<(3    5A3,  /4<>  7+  4 ,+ 4< 3 344  /4 3<4< 3 344  5'4 4 7/ ,4//,  / / /4 & /, + ?3431   < % 4<3 I  / (, ?(  

,3'4&-+4<<0&/4 6/(,. 7+<43    +,< 3((, ;<
  ;44<.6/4(,  ( 40 7+<43   404(, ,,  3 5>343 +3,? 1 2  3443 /4P7 ,,-+ /4 '&-,++ 5'4  73  <34+  A4> 9 < 46      A4<(3 +( *+&/7 < 46      6 .; &;, +.A ?5    -  4<- - ;7/,/( *< QKDJR88 6 ;<0

+.+</4   3443  ( 40 7+<43  & /,+ 3((, ;<9 /4 0<4&. 6 / *< QDR8  ( 40 7+<43 -   MS /4 < D 7+<43  +,&>  ( 40 7+<43  ;/( <-7/ ,4/

  5'4 (,73((++,. 3'+- ( 407+<43   5'4 (,3443#$%$ &' ()%9/,7/<0&;/77, <-/74(4<3  -A < #$%%9(,34437/ 4<4/ ;;MS97 /4<D97 MS/4<D3443  5'4 4 7+<43 +, <4/IA3,;/,0 <3343- <<4/

 MS/4<D7+<43 + <3?   3443 //74+&0 I13&  /4 2 4<343- 4<- -
3 5&34*Q
3 5&34R8 ;;MS97 1   ,  / /(,  MS  3443 < KDJ 74</4 ,4 ,& 
  5'4 4,& -433,*++,+T  + ;<8 *Q3&+R8  3443 
3 5&34 4<+, (+4   MS 3   3 > /, 1 /4  +4  .  044//  3&+(, A ;  '4  /,  7, <343(,  3443 73  1 2 @C1L + +- UM ;44<=(6,0A+5/,<(>43.+<126 = ;&+ MS97 A;70( +7+<43  (,12-< &+ < 46    4<;74/+(6,0A3,  4//4/0 1273((+4 = ;&+ .  04/+5 A31 /4 2 
3 5&34 +&0    /7, A ,/4 4<  MS9,   .  04/+ 5 -   MS  73&  //74+&0   /7 A+1 +7/7123443 4<+
3 5&34. / + #$%% &' ( #C9/, < D 4 7  *Q 4 7/ R8 /4  A74  7/ 4 >/  *Q/ 4 !/ R8 ,IA (  3443  4< (, < 46      + / 4 ;<+ >-433, * H   T M/ + ;<8  3443 T ,/ 6 1 2  3 (+4 ,/1  3 &,3  4 7/ (, 4<5 0 3 >34  T 2<<3A3?   4 7/  (,IA3432< /4  / 4 !/ 2< < D 7+<43 3,  <334 /& /(,  4 7/  < KDJ 74</4 ,41 5/,<6+ ,+ 73,34

  /4 ( 40 , 

  5'4 4 ,& 
#



    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78  3,A+ 4//4/7, <-3 >34  </ 4!/ 1  <46    + / 4 ;<+ >-43 * H   T M/ + ;<8 #$%# A,?3 )93, A-7321 7/ 4,  +   3443 <, ,& -+,/< &/4+/46 = ;&/4/MS/4<D7+<43 +7 34434<3 4 A7>- +,/< &/4 /5 / (  7+<43   43, . 3 5( / 3  < /4 /& /(, <, +,/< &/4 

;<;4<5 3443( 40 , A+,  -&4>34/473((.A 4</417  +, .  04/+5  (7</4 .  04/+5  04>+3443 .  04/+4<(3 +, /4.  +, +4 /V ,&4< 3(,.  A ?, 73  -  /534

 4< (, #$%#A,?3L93,3443MS97  ;;<4/,  .  0,@C1L + +-UM*%GF%# + +-K8;44<= (6,0A+5/,<(>43 .+< #$%#A,?3#)93,3443 <D97  ;;<4/,  .  0,#@1# + +-UMQ7,+ 0, 7,34R*&+4 ,8;44<173((3<,;44<L1$ + +-UM*F)LL + +-K8

 .+<3443MS97 /4<D97  ;;<4/  /(,>;44<4,C$1N + +-UM9*## $FN + +-K98.+<  MS /4 < D 7+<43 +, >76  
'&-, ;<3443  6 +,+4</+? 1 
,,-+ .0((   6/4< /4   ;<5,+  <- K06/4<4/ +4 7+<43  +,&>  ( 40 7+<43  ;/( <- 4 7/ ,4/

  5'4 (, <, 2-43+ 7+<43   .  (, 7,,  /4  34431 + 7  .  0 3,73  +.  4,6 = ;&, 2-43

    #
# <3 7+ +5 ++  <3 7+ +5 ++  
      4<3 7+ + 5 ++ 3A  4<3 7+ +  5 7 1 //  /4+ -&4<  /4  A334 1  <3 7+ +;7/,7/2A343,  -&4<+/44< ;<+.  A 3(, 
      +,&   <3 7+ + ;7/,  0>34+,  *73((+ (, B81 +,&   < ;<+ J/,<6+4<3  34+,&& , *73((+ (,K8 .  0,7<+ ;,7+ /(4<3  - ;<;+

6 ;,(4/ '4 < /04<3 7+ + 7 (0 &-&,  34436< +/7/, .&? -,5A +,&,/7&' ()%9 /  /4<>/4+&05,A#$%%9(,3/7

;70 40 ?, ,5 
        <3 7+ + ;7/,  0>34+  5A3, /4<> /74 (4<3  - / /,   /4<>/4  < WR >5?4I / 73 <1 < & /, + ?34  /4<>/4  < ;44< ; 4/ WR >5?4I . 3?   <<3443</74(4<3  -&+ + +-.+,(,4<5 + ;,7 /45/,<,  .+, <3 7+ +;7/, ,&+ / (,4 / 4  +(,3431+ 7 23431   204/ 3443 +,& / (,1 +,&<& /, + ?34(,  <

)



    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78  #$%$ /70  
      7/ ,4/  6 ;,6  ,&/ 0  /  /4< /, ( ?A  7+  4 ,+ /4 3<4< 3 34 7, <- / /17  +,& /, + ?343 3443 ,4< +&3 (4<3  - /4<>/4+ ; <4//, #$$@A,?3%9A/0   -&,4< 12

 < ;<+ J/,<6+ 4<3  34+ ,&& ,  .  0, 3 >A ;44< < ;44<7, * ,4< +&3 8 /74 (4<3  -A3  M?4'2      *K+&+'29(9  %G$1 @)%%) ,,1 / 4<3
  M?4'2     D45

,4< +&3 (4<3  -A3(
    91 +, 3,73  (7,A 

<&3 &347, <-3  3,44<3 7+ +4<(3  1 0>34 1 -&4<  23<34  <3 7+ + 4<3  344< 5,A3(-  +,04>/4+/, 0/ 3 : 
       / (4<3  -A3,  ;44<3 >34    <<  <3 7+ + ;7/,(, 23<A ,04/4 /,4 //   /,42+(
+,&, 4(,  (><2- 7 -4 /5 /,4, (. 34 - 2+(3,     +,,+1 2  3 5>34 

;7 </(,  2+( . 3343,  /7/  0<0 6< + /7 / /(, + ? 4A3 0   3(( #$E9  73 <+  S ,04;44<=2+(
+,&,4(,A ,04;44<=2+(122+(.  3343, /7/(, 6 ;,(;<0 ,0 2+(3 1 2+(234  & /,1 4A3 0 / ,;7 09'4;

,0 // /,  64 * 0A 0  .6 ,8 ;44<  /+ < & /7 /  .0;44</,  #E931 + 71 2  /  .0;44< #E9 2 &A<@$$ + +-K91

<@$$ + +-K9  ,,+(,  3443 <  ,0 1 

 <  0<0 /7  7, <- ;,7><+- / /4& /, + ?34 +,&,/ /,/ < 0<0/7&+  ( ?A  3443 ,& <+   <3 7+ + ;7/,(,  0> 4<(3 <

  *//  /4+1 4 A34+1  3<34+15/,< < /4+1(+<, +8  3443  <3 7+ + ;7/,  5A3, 73 4<2-1  (.  4< ;<;  5+'+ // , ;/,0 //  /4/1 7  +,  5/,<6+ 4< ;<;  /4 ; <4/  /4  <3 7+ + ;7/, 3   23< 5/,<6+ +,4? ,?   ;/7 -4// ,;/,0//  /4973((+ 6 ;,&;,/4+9,  >73,A  <,+ 3443 3((+/7 (,&7+<34 ;7 /4  /4 ; <4/ /77/+//  /4/(0 &-&-,   +<3  3.  9 6 ;,(;<A ,04,  +,04>1


G



    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78   ,+4< 3 344  5'4 44<3 7+ +4 .0 ;,7+ 4<3  , 6  + ?341 34/4<2 , 3 ,& 343, ± ,+/4/(7/ ,4/3+4< ;<3, ± ,+/4/(7/ ,4/ /4<3 3, ± ,+/4/(7/ ,4/&+ 3/43, ± +  49/43<,+&+ 3/43, . 4<34+ 7  +,& / 1 +,&<& /, + ?34.0 ;,7+4<3 3+4/4,7, <,  


 /4<>/443,  <//  /4+ A334     


. 4< ;<; ,+ 73,34/4//  /4

 +3 +4A7 13+4< ;<;   (.  4< ;<;  
      < + +3 +4 A7  /4 3+ 4< ;<;  4/(, ( 6 /4+

; 4/,//  +1'4;

,7< <  <// '4;

,/4 ;44</7 3+4< ;<;  ;<; 6   +73 34 <, (07>/4+1 . IA>34+ ?, 3  ; 4/1     & /, /, < 4< ;< /  1 5'+34 ,;7 4<+ 1,& /4 73 <+  4< ;<(4<342< ;<7 ,6  5'4 -&-,+/,(72+   5'4 4 ; 4/  +73 A 3443

  +<3'+-45 ++  3+4< ;<; 4/(,74<+,+// '4;

,/4 4<3  343,  5A3+4< ;< &73,//

  '4;

,(?-//  <// '4;

,/4 4<3  343,  -&A:(?-//  5A3,124<,4/  (-  3 5> >34+ ? '4    <3437 4<3 > +,3+4// '4;

,/4 < // '4;

,/4  4<3  343,  <&  3+ 4< ;< 6< ( 2 
,/4  4<3  343, 7/3+4< ;<24<,4+&0 3,   7<4< ;< ;,7 (0 T(3 + , (- T ;/,0 +7</4/,   ,5A < // '4;

,/4  3443 27, 4<3  A    32- ,5A+,  4<3 37  3,4,
&73,//   3443 < ,3  < 4< ;<'45 ,3  23< 1    &73,// / A ,04,  +,04>+ S ,04,  +,046   &73,// 1 2 < 4< ;< +7</4 1   +<3 2- //  2 &A <

@



    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78  4< ;< 732- 2? &/ // /
&73,//  23<  
      < /56   /4  /5A3 =7  ;/(, < + +3 +4 A7 ,3  /4  3+ 4< ;<;  ;((+ '45A3,3   &73,//   3443,  +,04>+A ,04,   &73,// #$$%A,?3%9A?3, +73 4< ;<; ,/   <<3443#$$%A,?3%9A 0 (4<<4< ;<; ;/,03 +73 34 13 +73 //  &73,// ,  6  23<34  &73,//  // : 56  ,/ : 

&+  6  23<341</56  2 < &/4/, 1732-24<,3 ++&0,  /424<,3 A /, .+  (7/ /7 

/5A3 =7 ,/ :

 < / +A =/5A3 =7 4/,:( 6 /4+/ / #@E9







X< +24<,3 I4< / /5A3 =7 4/,:( 6 /4+// )$E9 







2/5A3 =7 ,/ )1@ :( 6 /4+// )$E9

 

2/5A3 =7 ,/ )1@. :( 6 /4+// #$E9 

<3 >-4< ;<; 4/(,:( 6 /4+// %$E9

 < /    23<343,3  .+  (7/  6 ,   .A 4</4+ 204/  /4  37 ;< /4+ 73    3    , < ;<+ 5+' , +4  .& , 3  
       3+ 4< ;<;  3 5> /   ,&4<4,. 6 7+<43 A1/424<6 4/4/   -&4>342A7/  3443 #$%% A,?3 %90  ,    <<  <3 7+  ;7/, N$ Y *#8 ( <&/4/(, ,IA 73 4<34+ 204/1 +4<+,  %$$ $$$ K  + &+ (4<
,/4+ >34 /,  ;44<(,  4<3  A  3443 3((, <  ;44<=  4<3  34 < @$$$$ K // 23   <1     -  +7/  /5<  <   +4// = 3+ 4< ;<; 1    ;<7 ,6   37 ;< /4+ 23 -< = ;&/4/ 4< 3 3 1 /4    <  0.+<0+ 23 -< /4
+<3-  37 ;< /4+ 2&7, = ;&01 <  +,4 3  37 ;< /4+ 4<.7 1 7  +, < 4< ;< -+3   <-,&4<(,<,. 6  23<4< ;< -+3 4<3 7+ +5 ++ A ,73 <34#$%% 0 3  3,(74< ;<; ,+ 73,343, /+,73 <34234 +/4<>0  / 4<3 4< +/4
,/4 4<3    1  ,,+(, < 4< ;< //  -4, '4;

,1  . 4 44/ 73 + 1 ,3 -&+ 1 7 4 +46 V 7  +,1 2  ;,7 4<+,+ //  -4, /4 A ,04, 2 &A<&4< ;<5+'+// /< ,3 <4< ;<; ,/ 12 5+'+// /( -&,, 23<2- 13443<4< ;<; 5+'+// /732-2<  ,-A ,//  5A3,23<<   ,,+(,<&+4< ;<; 5+'+// A ,04, 2 &A,-// 134437+44<>344<3    1  ;44<</((7/   ;<; 6  + ?34 

 5>34934<734934<7
>4/ +.A 4</4 +73 34  >4/ +.A 4</4// /3443,  +73 A

L



    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78  

X< +7'///  X< +7'///

/,4<3  A 3443 +,04>;((4/*  3((F@E98(+<4>-(. /4 / .+< ,// , </4
,// /4< ,//  ;<;+ 6 ;,(;<12 .+< ,//  4((   #$$@ A,?3 %9A/ ;70,  +<3  6< + 7 '///  7 4<+,+ // '4;

,/4 , 1  ,,+(, 4<6 4/4 '4  7, . 6 + // '4;

,/4 4<3      3443  3((, ,+ 73,34( 7 6< + 7 '///  3443. A +,3+4 >34  <343 

<  + /    4<  +  /   ;<; #$$@ /70  '4  <  < 4< ;<;  6 ,  + ?341     ? A&,A  3443/ 4<  + /  24<,4/  A  <0,@/7 3443,3 .  20<,4<  + /  1    , '4 24<,3 +*. 24<,3 -+8A3 3443 ,& 
A373  <34(, +7+ <(?23<34  4<3  34 4A373  <34(, +7+ <(?23<34 43, /A;3+4< ;<; 3443< 03 >34? /& /(, . 6  ;<7 , ; 4/  // /,  +73 A < +&, +7+ <0,   /4<(, A? ,  +7/ 
. 5/,<6+4< ;<;  <&43+3443 (, /70 ? A&,+/4<4&/4  5>34  <  5>34 +// ,17343 34 4/,T6< + 7'///

 '4;

,T7/ +3,A,+ 73,3443
    /77//, // 74</4 4<3   (. /4+?3,12/4<4&/45+'+ // -4,/4A ,04, '4,((1 +,(. /4 

;,74<+,+// (. /4  +,04>/4&+ ;/,+  <& ; '4;,; ,/  6  + ?34 3,73   , 134? 73  <34 , /4/(3443 , &

; '4;,17  +,& <- , &244/4+ ; '4;,;44<  K-4< ;<; ,+ 73,34/4//  /4

/4<   3443<3? 3 4(4<
+ ?34 /4<  & 0  17  +, /4<   ;/4 +A ; 3+4< ;<; +4 
       /4< + T +7/7  /4<   ;/4 +A ;  3+ 4< ;<; 1    &+//  /4  <T.A 4, +4// =,  +,+7,( 6 7343  /4<  // 74</4

F



    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78  I,3,&++5  6  3 5>34B<  ?3 +43 3#$E9   4((1 +,<? 4-27+4<3 3< 3 31

'+

   //  ,+<? 4-27+4<3 3<3 3 7,I 7343  /4<  4/,3443<// 74</4 3 5>343 ;,74<+,+// 3,3(,1E9 (, 23<2- -&4<  <<  ZA /4<  4/, //  /4 // : ± %9#/7 ;<;(4<< / ,/  /4< // )@E9 ± #/7,I (4<< / ,/  /4< // L$E9 B4<,3 1A7> /4<  4/, //  /4 // : ± L9%#2-,5 ;<; /4< // @E9 ± %9#/7 ;<;(4<< / ,/  /4< // @$E9 ± #/7,I (4<< / ,/  /4< // %$$E9 

70 /4/( ;7 /4  7703  3,4<3 3</4 +4  ;7 /4// /, 6  + ?34   <(2A2 ,17  +,  , +4  ;7 /4 770 // 74</4/, 7+<43  /4<+,,;/,+ 1 6 ;,>/4 6 , <&+ A ,04/4<&+  , A ,04/  3443#$$ + +-K9,3 ,((;44<= ;7 /4  +,+&+ A ,04, /4 < 7+<43 A&+ <// 74</44< 5,A3(-  <&+ , A ,04/  4/,+4 7+<43 34 6 127,9 ,/ 1  4/(,&+  +4.,,3 <(A >7(+<,>/ <// 74</4 < 4<+,/,&+  6 ,  7+<43 34/4<// 74</4 +4<3  34(( -+3(3443

;7 <0/  4 A: ± ( .; &+/4, < ;<+7</ 4344< 3 -

 4< (,+ ;7 /4 1 ± ( .; &+/4, < ;<+ (+ 344< 3 -

 4< (,+ ;7 /4 * +,1+,',,'1 +,H +,81 ± . 4<3  341'40& A334 + ;7 /4 1 ± /(*, 770+8 ;7 /4   4<3 7+ +;7/,@@Y*#8T4( <&/4 5A3, 204/7,12<// 74</4;44< ;7 /4  ,+ 73,34( 7/ + // /,  4<3< / 3(, 6 A;, 3 5>34 *'454 // 74</4 /5348 -&4</7 //  +1 <// 74</44<3< / 4. 3(, 6  23<34  3443  24, - 2+ ' 3<+ A  <0

  ,& <0 770'45  4<+,   > + < // 74</4+

-+3 
/4< .+</444<3 3 4/(,<// 74</4 /5
 4<3   3443// 74</4 5'4 . 

 4< (,+ ;7 /4+/4-4,& ; '4;,+?3,1

+7/7((,<4(,12&/ ,/ &+ +4.,,3 <(A >7(+<,>/ <// 74</4

N



    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78   , < ;<+ 37 ;< /4+ .   770+ /4 4<3 >-+ (?- // , 6 ,  + ?341  .   5/,<6+ ,&
/ 55>   .-4< ;<;  '45A3(, < // 55>  ;<;  .34+ '/   7343  ;7/, 1 /4<7/, 1 /( // 55> 7/ +// /173((34A3/4<7/, 7+44<7343 34+// / ?A +
      K  

/  /4+ /  <3 7+ +;7/,(,.  //  /4+ /  /573,/ ,+ 

 ;; /  
       0  / (-  /4 & /, / (-   ;; ;44<   ;;  /

/, A ,+ 73, 
       ;;  / ( 2 <+  7+44<7343  4A3 /4<7/,  7+44<7343 34+ *( 6 /4+8// /17  +,3443+&-;7/,4<+,+.A 4</4+ / ;44</ 

D/  /    /

/5A<34 ++.+</4+ ; <4/  ± 7/ + />/4 ++.+</4+ ; <4/  ± .609/4(+<4A;70(,+ ; <4/  ± ;,<7/& + ; <4/  ± A4<(3 (, 23<,'+3 +4 ; <4/  ± 4<<0&/4(0 &0A;70(,+(,34+12 3 >34+ ; <4/  ± 4<3 
M7+<34/  //  /4 &7+<3(,.,,3 - ;7 /4 /4 ; <4/ //  /4/77//,<
3   ;<
<3 76 +/ /,T +, (+<4*A;70(,+8 ;7 /4P ; <4/TA,+ 73,3443 ;/4+3.  ,  3443 +,&, 4<3 0  / (, ( ?A     3443  4<3 
C



    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78  4<3 <- 732- 74<4/  T    ,>7 7 -4 // 

  <0 ;44<(, <,4> T '/  / 

/5< 

<M
  
U /4<>/443,  <//  /4+ A334    <3 7+ + ;7/, FGY *#8 ( <&/4  5A3, [5 // 4>/4 3(7/ /,  +,046   6 .; &+ 770 ,  ;/,0 // 4>/4 /4 4< 3 34,IA341 .6 ,6   4< 3 34,IA34 2 /0  <  -  +7/  /5<1 2  3443
4<3 6 /, 6 .; &+,  // 4>1 /4 ,,  /,/1 2  770 6 .; &+ 770,  +,046 1 
    . /, A <*5  6 .; &+770T +, 4/4+23 -<(, /4<6 / 7343 8 3443<3(7/ +/4 ; 4/+<+&0( + 23 34  7/, /7/,4>/4/7 4<3  A  ,  +<3 3.  9 6 ;,(;<3443< 3((+ -&,4<3  A : ± 2  ,   +<3  3.  ,4/ /4 3.  74<4/ ;44<7, ,  ,4/ ?1 <  5/,<6+ =7  /((7/ +1 ± 2<;44<7,, 74<4/1I<5/,<6 + =7  /(3.&>34+ ;<; ?A +  3443  A3- 4< /   3,73    /4  34?  73    ;<= /4 *= /48 3   A-732 ;44<(,  3/7 ;70 /7(, ?A + ;,7+(, < 4< /  0  < /74 ;<= /4+ 23<+

; <4/ /, 6  + ?34  3443  4A3 23 -<3(-  +,&> 344< 3 -1 (+  /4 , < ;<+ 4< 3 - ,3  7/<0&0 2>734

 1 7  +,(/ 7, 

  5'4 4( .; &+/4, < ;<+ +.+</4  ;<7>4< 3 34  ;<;A ,+ 73,1 +7   344< 3 -1 (+  /4 , < ;<+ 4< 3 - + 0 37(4A 
    73 < ,. 3(,73((4<3 3<<< 0.+<0 . /
<  , (7/   /4 3.&>34 1      ,& >76 + & /,  -   /, 6 ,  + ?341  4< 344 7/ ,4/  ,  3 ,  ;<7 , 5'4 (,  ,& >76 + /   ( ?34  +/4<>0  / (, +,&,4(, ;/,+       34437/ ,4/43,.+ .&> ;,<7/& +4< 5, /4 ;,<7/& + 0>34  (343  4<6 4/4 3 .A 4<0  

? ? 3+,  /4  24<,3  (+  ., ,   3 34 /4

;<; (;4>/4 ;,<7/& + 0>34 ,  .  0,;/,+  3443, , 7  ;,<7/& +(>43.+</4+ ; <4/






%$



    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78     )
) 44<.  3434435/,<6+1A;7& +2 </0 /4 + 7+&+343-  44<.  3434435/,<6+1A;7& +2 </0 /4 + 7+&+343-   34435/,<6+2 <//4 + 7+&+343#$%$/4#$%%&' ()%9/,< 3((+ ?- A  <+ :  

#$%$



#$%%

+ 7+&+34+3*\.-4< ;<; P;7+& A3I ; <4/ 8

$1#C



$1)#

X< +7/ ,4/A;7& <04/*\6< +7/ ,4/& /,P *// 4>/4,-3(7/ ]/((7/  88

$1%%



$1$N

4< ;<2/ ,43*\6< +7/ ,4/& /,P;44<44< ;<8

$1$L



$1$G

B44
; <4/ P*244
$1)C



$1)N

  



%%



    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78   < 3((+3( 3< ?A3443#$%$/4#$%%/7+'429. H9A3: 



< 3447/ ,4/(0 4<3 <-5/,<4< ;<9 < 3447/ ,4/(0 4<3 <-5/,<4< ;< 973 <34 73 <34 *
= ;&/4+'429 *
= ;&/4+'429. H%9 . H%9%G4 8 %G4 8  %&-<34 0+& /,* 54< / ,/ 6 8 # 4<3  // '4;

,/4/4 +<3'+- ) 4<3  // 74</4/47+44<>34 GD/  / 9 /5/4/, & /, L<3 >-+ ; <4/ 73 <34 F/(;7+& A3I ; <4/73 <34 NJ44<>7+&0( + 23 34 73 <34 C70 ;7 /4 73 <34 %$K-4< ;<; *770/45/,<4< ;<,/ 6 873 <34 %% >7+&0( + 23 34 73 <34 %#K+<&-*,4/?3,8 %)K+<4< /  %G/(5/,< <344 , A3-/    . /4+7/ ,4/(0 4<3 <-5/,<4< ;< . /4+7/ ,4/(0 4<3 <-5/,<4< ;<9 . /4+7/ ,4/(0 4<3 <-5/,<4< ;< 973 <34 73 <34 *%@9 *%@9%F4 8 %F4 8  %@. 4< ;<; (4<348 #GA3/4<7/,7+44<7343 34 #@ ;7/,97+44<.+</4 #LB+ ; 4</4197+44<.+</4 #FB44-

 4< (,+1+ /(244
%#


   *]P98 *]8 *]P98 *]P98 *]P98 *]P98 *]P98 *]P98 *]P98 *]P98 *]P98 *98 *98 *]P98     *98 *]8 *]8     *]8 *]8 *]8 *]8 *]8 *98 *98 *98 *98 *98 *98 *]P98  *]P98 

 

#$%$



 G@ G@LL) LL)   #@@)%  N)$)F  %##NG  9FC@  9#)L  9G$%)  9)$@@)  9GN@  9F@)N  %NG%C  #C@@  GGG  9@#%%F  9%#F$    9#F #FCLC CLC   9LFFGN  LN$  )C$CC    9## ###$% #$%   $  $  ##$LC$  L@N$  $  $  $  $  9#GN)$G  9%)GG  $  %FF   9G@$F @$F   %$ %$%N$ %N$  @LF) LF) 

#$%%  L)F)@ )F)@  CF#G FN#%G %$%GF 9LNL@ 9#$FG #$)%@ 9)#G@L 9%$NC 9@%@C 9#F$ 9L))@ %LN $ 9@N@   9G#$@G #$@G  9LGFNF #$N$ #$L@)   9#) #)$)@ $)@  $ $ %F$@#L #N%F GG $ $ $ 9%CG%G) 9#$NL $ 9%C)  9%)@G )@G  @LF) @LF) G)%C G)%C


    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78   G
G  +3 +4A7   +3 +4A7  < 3((+3( 3<;44<<+<+ +3 +4A7 (,#$%$A,?3%/4#$%%&' ()% ;<;( ;7 < 73 <34 : U 

,+  // =A 



<  +  /  



X< +7 '/// 

 +3 +4   A7 &  0  

44<4,

+-, 

+-,  #$%$A,?3%



%LF %LFLLN LLN 

%G %GLG# LG# 

##% ##%G$@ G$@ 

$ 

G$) G$)F%@ F%@

;7 &/4



%G)GF 

%#N@ 

%LL$ 

$ 

%F#C#

D4;

,/4



%$)$ 

@) 

C)) 

$ 

#$%L

4 34 



%#$ 

9)#) 

$ 

$ 

9#$)

3-,  3-,  #$%$&' ()%



%N% %N%%$@ %$@ 

%@ %@@@% @@% 

### ###%)# %)# 

$ 

G%N G%NFNN FNN %NGCL

;7 &/4



%F$N@ 

LLF 

F#G 

#$ 

D4;

,/4



N@NG 

NL 

$ 

$ 

NLF$ N

4 34 



#%@ 

9#$F 

$ 

$ 

3-,  3-,  #$%%&' ()%



%NC %NCN#% N#% 

%@ %@C#@ C#@ 

### ###N@L N@L 

G#N G#NL## L##

 D



 

 

 

#$ #$   

+-, 

+-,  #$%$A,?3%



%$C %$CLNL LNL 

%$ %$@CN @CN 

N% N%LN@ LN@ 

$ 

#$% #$%CLC CLC

7474<+,+// '4;

,/4



%L#LL 

F)F 

%$%#C 

$ 

#F%)#

747,. 6 +// '4;

,/4



$ 

$ 

$ 

$ 

$

D4;

,/4



CNG 

@% 

C)) 

$ 

%CLN

4 34 



#CC 

9#CC 

$ 

$ 

$

3-,  3-,  #$%$&' ()%



%#@ %#@#LF #LF 

%$ %$CN@ CN@ 

C$ C$NN% NN% 

$ 

##F ##F%)) %)) #)#N#

   



7474<+,+// '4;

,/4



%#@$@ 

LGF 

%$%)$ 

$ 

747,. 6 +// '4;

,/4



$ 

$ 

#%#@ 

$ 

#%#@

D4;

,/4



N@$G 

N# 

$ 

$ 

N@NL

4 34 



##$ 

9##$ 

$ 

$ 

$

3-,  3-,  #$%%&' ()%



%#C %#CGNN GNN 

%% %%))$ ))$ 

%$) %$)%)L %)L 

$ 

#G) #G)C@G C@G

  #$%$&' ()%



@@ @@N)N N)N 

G@LL @LL 

%)% %)%#@% #@% 

$ 

%C% %C%L@@ L@@

  #$%%&' ()%



L$ L$))) ))) 

G@C@ @C@ 

%%C %%CF#$ F#$ 

#$ #$ 

%NG %NGLLN LLN








%)



    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78  ,+// =A   3+&04< (,  7,+ // = A  (?- //  %F$N@ + +- K9  ,;7 & ,,  A ,04 /4
,/4 23<-/4<(,< 7,+// =A *(?-// L$CN + +-K,-// ,? 8/4 M  23 -<+ // 4>/4+ A *(?- //  %@$$ + +- K1 ,- //  ,? 8 4< ;< -+3 (, 4<5 0 4< ;<; 4 A73  3,3, 3+&04< +,;7 &/4/(,A ,04/,<07 </(4A3? A&,I 4<.7  /   4/(, S 4<.7(07>/4 @%L + +- K1  K9,&4< (07>/4 L# + +- K1 7  +, 9 7+3(07>/4#L + +-K// (, 3443#$%%9(,+4 7/<,+// =A /4<  + /  24<,4/  . 6 7+<43 31 /4  ,,+(, 4<6 4/4,  >/ 1 7/2A < /   -&4>34   -&4>34 ;7 </(,  /

-+ /+, 4< ;<+ ?3, #$%%9(, #@#) + +- K9  74(( 7 4<+,+ // '4;

,/4 6   4<3  34  X< +7'///  
       3/7 43, 7343   M 9   . %$$E94 6< /4
6  4<3  34 <+,/, #$%%9(, < B ,. +  . 73((+ 7/ 3 /4< /,  +.+</4 43, %%$ + +- K Q6< + 7 '/// R 6  4<3  34  3+&04< (,  3443  #$$@  0 . 7343  3443  Q6< + 7 '/// /R %$%)$ + +- K 7 4<+,+// '4;

,/44<3   <+(. /4, + ?6< +7'/// 1  <& 3((+ /7 (,( 74<^^ .1&,H  ./4
9K' .. 7343 34    <6< +7'///   ;44</ <<1 A4/434 6 1 +7 <+73  //  95+'+ ;6 /,  &7<0 ,  ? 34 +9, ,IA.&<,, // /  

%G



    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78   < 3((+3( 3<.  A;44<<6< +7'/// #$%%/7+  ? 343:



,7
#$%%9(,

-//  #$%%9(,

-// #$%%  4<3  6< +  #$%$&' (    4<3  // 9  &' ()% 7'///  )% '4;

,/4  

9
(+ 
4<3  37 ;< /4+ 

K  


37 ;< /4+ 

,(+&M

 

CCCC) 

$ 

9C%%L 

C$NFF

NN@% 

$ 

$ 

NN@%

GC@L 

$ 

9@NC 

G)LF

GNC% 

$ 

9)C% 

G@$$

M5 [ .



GFC) 

$ 

$ 

GFC)

+



#%#@ 

$ 

9#%#@ 

$

_



%%)# 

$ 

$ 

%%)#

F% 

$ 

9)G 

)F

N%N 

$ 

$ 

N%N

GGF 

$ 

$ 

GGF

%$$ 

$ 

$ 

%$$

%@CF 

%%$ 

$ 

%F$F

%GFF 

$ 

$ 

%GFF

$ 

%N@ 

$ 

%N@

$ 

G#C 

$ 

G#C

%)% %)%#@% @% 

F#G F#G 

9%# %##@@ #@@ 

%%C %%CF#$ F#$



_*,+4  ,&4<23< .93(  < 3 -23< .8 D (+&

7 M M/ 9,  . B,. +  .
MUDB   . ?&  34< . M 9   . 44<4, 44<4,



       






%@



    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78  @
@ 3+4< ;<;  3+4< ;<;  <  3((+ 3( 3< ;44<<+  3+ 4< ;<; (, #$%$ A,?3 % /4 #$%% &' ( )% ;<; ( ;7 < 73 <34 T(?23<34 /4(?23<34 & 0  ,/ 6 :  U 

+-, 

+-, 

, , /4 5'4 -&-
=4< +/5 1 /((,&


44<4,

G$$ G$$N@G N@G



LL@ LL@L$$ L$$



FC FCN)$ N)$



%%GL %GL#NG #NG

;7 &/4

%GC%N



#@$N#



%CN$



G%CN$

D4;

,/4

#$N#



#L@L%



GL$)



))#GL

4 34 

9LCN



%LN)



9%GC#



9@$F

G%# G%#CC# CC#



LL@ LL@N$G N$G



F@ F@F%@ F%@



%%@G %@G@%% @%%

;7 &/4

%@L@)



#LLC)



#$N$



GGG#L

D4;

,/4

@)FC



)N$L)



N%C#



@%L)G

4 34 

9LN#



@##)



9)N@N



LN)

G## G##@NG @NG



L@C L@CL@F L@F



L@ L@FG@ FG@



%%GF %GFCNL CNL















%@N %@N$L# $L#



@$G @$GLN) LN)



LL LL@NF @NF



F#C F#C))# ))#

%@%C@



)L$FG



GG)%



@@F$$

@N



#



@



L@

D4;

,/4

%GFN



#@)C$



G)%C



)%%NF

4 34 

9#LG



CLL



9CF$



9#LN

%F% %F%@F) @F)



@%L @%L))@ ))@



L@ L@F)G F)G



F@) F@)LG# LG#

%@%#N



)L#%#



)@)#



@GNF#

#



%



G



F

D4;

,/4

#GCN



)@#F@



FN@%



G@L#G

4 34 

9)$



)LG#



9#C@L



L@L

3-,  3-,  #$%%&' ()%

%NG %NG%F@ %F@



@#$ @#$C%@ C%@



@N @NGL) GL)



FL) FL)@@) @@)

  #$%$&' ()%

#G% #G%G%C G%C



%GC %GCGLC GLC



CCN% CN%



G$$ G$$NLC NLC

  #$%%&' ()%

#)N #)NG$C G$C



%)N %)NFG# FG#



F#N# #N#



)NG )NGG)) G))

#$%$A,?3%

3-,  3-,  #$%$&' ()%

3-,  3-,  #$%%&' ()%  D

   

+-, 

+-,  #$%$A,?3% 7474<+,+ // '4;

,/4 747,. 6 + // '4;

,/4

3-,  3-,  #$%$&' ()% 7474<+,+ // '4;

,/4 747,. 6 + // '4;

,/4


    3+4< ;<3  3,3,  <343( 3A#4<3 I  / (, 3 2-  

%L



    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78  , , /4 5'4 -&-7,+// =A  <+, , /4 5'4 -&-7,+// =A (?-// /, 3/7+,;7 &/4%@L@) + +-K1  ,  .0(( -+3+ ;7 <0 : < /56   /4 /( +, ,  ,;7 &/4/,  (?- //  #$@# + +- K * 34& # 4<  / 81  (0 

+  &0;44<=,;7 &/4 <, 4A3? A&,I ,/5>,,,9-, // NFN + +- K17  +,24434(07>/4@%N + +-K;44<(,  23 -<  (?- // /,  ,;7 &/4 %)@)N + +- K * 34& # 4<  / 81  ,  ,(( / + 

;7 <0 : ± ± ± ± ± ± ±

./ 7<0.; &. +2 +23 -<#GG% + +-K1 ./,7<0 /5> /,(2I<2 +23 -<%FF% + +-K1  /5> /, %LN$ + +-K1 M9+,.4? I* =2 &4&++3 +4 =44<-348%)$C + +-K1 ./ 7<0 /5> /,(2I<2 +23 -<%)$N + +-K1 ./,7<0.; &. +2 +23 -<%##$ + +-K1 ./ 7<0.; &(. 2 +23 -<NN$ + +-K

<+, , /4 5'4 -&-7,+// =A  3  3,'4;

,/4/,  .0(( <// 4>/47  +, /4<4 A/4: ±
+4  '/+54?'C ., ;<5,*(?-// %%L$ + +-K1,-// N$$ + +-K81 ± ?&54 +4' +I(?& ;<5,*(?-// GL% + +-K,-// #%F + +-K81 ± 5 '?  4<+?'B4 ;<5,/56 *(?-// #CF + +-K,-// #%C + +-K8 /4<4 A: ± ./ 7<0.; &. +2 +23 -<*(?-// @GC + +-K1,-// ))F + +-K81 ± ./,7<0 /5> /,(2I<2 +23 -<*(?-// ##@ + +-K1,-// %%% + +-K81 
=4< +/5 1(,&/4 <1  ,  ,((/ + ;7 <0 : ± ± ± ± ± ± ± ± ± ±

? )@$G + +-K1 D? ])5 4< ;<; %@@@ + +-K1 M5[%%%C + +-K1 ,,  &  %$#G + +-K1 ^M
(,&34@GF + +-K

 =4< + (,&
,/4 A ,04 /434*(?-// %G@G# + +-K1,-// @)% + +-K81 ± 9U
3&+-'2,+ +(,&
%F



    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78  ,3 I3  3-(,&
? ? 3 *(?-// %$@G + +-K1,-// ## + +-K8 JMB,4<523 -<+37+ '2,+ +(,&
< /( (,&
/57+4   4<7   +73 34 /4 (07>/4 *LL% + +- K81 <  57/ ,4/ ,  4< 3 - 4<3 >-/5 1 5+./+3   +73 34 *)#) + +- K81 7  +,  (I  *%%L + +- K8 /4  4< / /5 '4+  *%F# + +- K8  +73 34 < /( (,&
,/4<4< ;<; // 4>/4/44 A-/5 /45+./+3 // 4>/4*(?-// #)N + +-K1,- // @ + +-K814<3 >-4< ;<; *(?-// %#@ + +-K1,-// # + +-K8 ±  A-/5 15+./+3 *(?-// )GF + +-K1 ,-// # + +-K81 ± 3443+( 40'/ I37 ;< /4+4< ;<; *(?-// )NN + +-K1,-// %F + +-K81 ± ,7/& +4< ;<; *(?-// )@$ + +-K1,-// G + +-K8  3443 #$%%9(, +4  7/<  3+ 4< ;<;  24<,4 /  3,  . 6 7+<43 31 /4  ,,+(, 4<6 4/4,  >/ 1 7/2A < /   -&4>34  ,,  2343 #$%%9(, %@G@ + +- K9 

74((74<+,+// '4;

,/4 6  4<3  34  3443 #$%%90   <3 7+ + J ++  73 <343,  .  0, < @$$$$ K // 23  ,  2 &- 4< ;<; 24<,3 (7/ , 4<3  A ;44<=// '4;

,/4+ >34 /,4<3 7+ +5 ++ A , 73 <343, 2343#$%%9(,GN + +-K9  74((// '4;

,/4 6  4<3  34 <3 7+ +5 ++ 

+4;44<= +73 34   4<3  34+ -&4</,  73 <34 ++ // '4;

,/4234 #$%%

4< ;< -+3  4< ;< -+3 
=4< +/5 (,&
#G

/(/5 (,&
#G

44<4, 44<4,

GN GN



%N



    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78  L
L -4/4<4&/4  5'4 73  <34(, -4/4<4&/4  5'4 73  <34(,  3443 #$%$ /4 #$%% &' ( )%9/,  /701  (.  5/,<6+ 4< ;<;  ;<; + ? /4<4&/4+ ;7 <03( 3<(,.  A? ;44<(. /4

  5'4 473((++,. 3'+- *? A&,+ 23,&14<7<+A14A30 & 8)4<3 I  / (, 6 , ( ?34

3443,7

? A&,+ 23,&

;<7

? A&,+23,&

;<7 , #$%% %$$1$$E FL1@)E %$$1$$E %$$1$$E %$$1$$E %$$1$$E %$$1$$E LF1@$E %$$1$$E %$$1$$E %$$1$$E %$$1$$E %$$1$$E %$$1$$E CC1$$E %$$1$$E %$$1$$E CC1#$E CC1CGE %$$1$$E @$1CNE %$$1$$E L$1$$E

 ,(+&M 5A*7/ 4<3  34 8 D,4 +   M J9
 ,74  K  + _ +M  D (+& M5 [ .     H
/&+ B,. +  . M 9   .

7 M ?''?, .`7`*7/ 4<3  34 8
MUDB   . ?&  34< . U,,73'+- ,5.+ .

7 U +,D   '&,+M 5A  M . B .
+,&,?&34  ,5.+ . BU 
a37 ;< /4+ Q7/ 4<3  34 R

        ##1@$E



                      

      %1$$E   $1N$E $1$LE    

$1$$E



;,74<+,+// 



  



#$%$ CFFG) G$@@G N#$$ LL)) @FFN @N$# #NF@ #N)L #$L) #$$@ %FG@ %@NF $ LCF GGL %#F #$ )G $ #) #$ ) ) @$ %FC %FC#GG #GG

                       

#$%% %$C#$F G@##G N#$$ LL)) @FFN )FG% #NF@ #N)L #)$) #$$@ %FG@ %@NF NGF FFN GGL %#F FG )G )) #L #$ ) ) $

 

%CG %CG@#@ @#@


S ,0473 <34 -4/4<4&/4 3  3,3(,#$%$/4#$%%/7(, S ,0473 <34 -4/4<4&/4 3  3,3(,#$%$/4#$%%/7(, #$%$9(, IA  7+<>'+- /(, 
      7343  
MUDB   . %$$E94 6< /4
5'4 -&-,%GFF + +-K6< +7'///  6  4<3  348 #$%$9(, 
      ;, /,4 ,+ 73,4 7/ + A3,   <  40 J4  .,3443  /4<7/,+<6 7/40 <334?3,<J %$$E9(,3443? A&,3( 6 1   ;70, 3443+. <3 ;=/4<7/,344373 < #$%$9(, 
     (. /4+ ;<; ;(( <&43+ 3  ? 34 +4 <A   3  > J  7  +,  K   <-43 23< 2<  / 3443 46 /4/0 1   ;70, < J  ( 7& K 9(<6  <334?3,
     ;,7+(0 <J ;,74<+,+//  *)#@ + +- K8 +7</4 6  <<  +&A=   K   ;,74<+,+ //   7/ 4 7, / ,  .  0,)CN + +-K9 ,;7 &

%C



    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78  <+,/, K 97 #$$C9(, ;;46 /4+4<<0&/4,  .  0,#$%$9(, K M+  .( 7& K 9(<6  <3343 ;70, K  M+  .9
     ;,7+(0  +7<*#LG + +-K8,< '+- K  ;,74<+,+// /##@ + +-K9 ,;7  73((+ 3  ? 34 ;/, #$%$9(, < +  /4 <
9K'  4/(, +4  / 3443 46 /4+ 4<<0&/4/ ;70, <
9K'  ( 7& < + 9(1  ( 7&34 ;70, 
      (. /4+ ;<6 <
9K' +7</4 6 *L) + +-K81<+ ;,74<+,+// @) + +-K9  ,;7 &7/ 47, / ,  .  0, #$%$9(,3443// 4> +<3- 4? A&,3 /5<0 3,73  31<(+ M34431> ,< '+- <3343 ;70,
    <%G#% + +-K ;,74<+,+//  +7< ;,7+(0  #$%$9(, IA /4<7/,  +('433437  A< 0    /4/ 6  4 < +  3443,3  *##$ < K ,/7// ,1  ,  A4 +('4334+//  ##$$ + +-K817  +, <_9,/ *%1@ + +-K,/7// ,1  ,  A4 +('4334+// %@$$ + +-K83443 ,/7// /4 +('4334+//  ;<;+ 6 ;,(;< 0  / ? (2 </  U .9,/ ;<40   /4;/,%@ + +-K;44<(,< & /, /, )F%@ + +-K9 ,03443(. /4+, 3  3,#$%$9(, #$%%9(,T<&43+4,2+7 A-732343 ;70,T3443 7343 M 9   . %$$E946< /4G#C + +-K6< +7'///

/, 6  +73 34 #$%%9(, 
      7343   ?&  34< 3(   . 6< /4
/, +73 3443  &7+<3(, ;/, (. /4  / 9.&? -,5+ 3//  /4 43, ;44<4, %LGNG + +- K 3.  9

6 ;,(;< 4<3  343 6 41  ,;7 -4/4<4&/4  ;,74<+,+// /  (. /4   4<3   // 74</4 ;44< #$%%9(, ##@G + +- K9  '4;

,  -4 /4<4&/4 

;,74<+,+// / A ,04((;44<T#$L$ + +-KT<+(. /4 6  4<3  341< +  5+'+ ;6 /,+,  #$%% /7(, 7/( , &7<0 ,   ? 34 +  (. /4   4<3   // 74</4G4<3 I  / (, 6 ( ?34  
    A ,04/4<4&/4/ /5<03443 ;7+&( ?34: 
    A ,04/4<4&/4/ /5<03443 ;7+&( ?34:  ,(+&D ?,+'+,4M*,(+&M8 ,(+&D ?,+'+,4M*,(+&M8 D ?,+'+,4M*,(+&M8 *7/ 4<3  34 8 *7/ 4<3  34 8 #$$$ &' (/(, 
       ,<'+?  /57+4 /(, 3 5&34 ;;  '&-,

 3,, 
 &,4 +   ?,+ '++M*
  8@%E93, 5+7+<3'+- /(,;/,0 7343 343-  
       4<< @%E94 ? A&,+ 23,& #$$% A,?3 %L93,  IA,,, /4> '&-, 3443(1  ,(+& M9( 553 1    (. /4+ 7/ ,4/  .  <+ 1  5A 40 4<51 > ,+,'4 4<6 4/  73   .,,343 <,  (-  
      <& /,<  ,(+&D ?,+'+,4M7/ 4<3  34+ A3343 '&-,;7/, ,  .  0, 

#$



    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78  D,4 +   M D,4 +   M 
,,-+ ;<3443  3,3,  J+7+<3'+-4 ,3'4 #$$G9(,  D,4 +     @%1%#E94 /4<4&/4/,  4< +  53 3< 0<4 
        D,4 +    M
,,-7<037 ;< /4+4< 3 -A/4<7/,7343 34- 4<- - 3 5&34#$$@ 3'+?4 %@9/,  3>34 6  ;44<4, %%G + +- U ;44<(, 
       +4/4<7/,4

  ;/, 3 5&34 ;70,#$$@9(,73((+#@1G%E94/4<4&/44<#F + +-U// (,  J9 J9
J.44<+,3 +4
(+ 3&+-*J9
J.44<+,3 +4
(+ 3&+-*J9
8
8 
    #$$@9(,23<2<J9
  5>343- 1  , (A
6  4  J9
 9   ,1  '2, -+3 . 24<,3 -1 7</  ,/ 6 + 23 -< *M8 7
+/5>/4//46< (2 < /74<-   ,74 
37 ;< /4+. /4+*,74 8 ,74 
37 ;< /4+. /4+*,74 8 <,74 %CC%9(,
    ;((4/+? A&,+23,&37   ?  S , 
   D454 3,73  +(, 3 ? A&,4+/47, < 0+. &   K ,&4<+,3'+-4* K 8 8 
    #$$L9(,7343   K * K 9 O8%$$E94? A&,/4<_9(, /70/4<4&/4/
    4<3 3 #$%$9(,<46 /4+4<<0&/4  ;/4/ ;70, K M  .1 A&<J ( 7& K 9 (  +
/&+ /4  ?,+ 3'+-4 < 3 -  *+ 8 T  3((+ (, 9 9, +,
4<3 ,, < 3 - < 3 - 
    #$$FAI,+?4#C9+,& >76 + ;<= /4/,23<2<9, +,
4<3 2<<3.//4+6< 33, '/(0 ;/,0 +73 343- /4
    9(7 -( 7&343-  9, +,
4<3  H(4 /4   4< 3 34+ 6< + 6   73((+ (, +
/&+ /4  ?,+ 3'+-4 < 3 -,/7,. A7/ ,4//#$%$9(,<
9K'97  ;;46 /4+4<<0&/44<+,<
9K'( 7&3443(  _,. + +*_8 _,. + +*_8 < _  %CC$9(,   ?  K0 7/ ,4/+ ;-/51 4<.7 , 4 & 14<3 >-/54&2&<-4 4<4>341&. & <341+&94<3 >-/59A7>34
     #$$F9(,%@ + +-K// (,7343 /4<4&/4<_9(,1   3443(,$1)E94

;<7 , ? A&,+ 23,&2< A? #$$N9(, 73((+ /4<7/,  7343 343 6  41  ,  & /, /,
    /4<4&/4%$ $E 

#%



    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78   +M  3(  7><+-4< 3 -*+M 8 3(  7><+-4< 3 -*+M 8  +M   #$$)9(, A; / 3(  7><+-4 4< 3 34  ,IA3431 ;(( 3443 ;44< 7&3437  
     ;<7 ,6 /4 ;<77C$E94? A&,+3,, /4GCE944<7<+A ,& <+   D (+& D (+&  3443  3,+ +   ,>7 37 ;< /4+ 4< 3 -A K0(( 7/ ,4/+ ;/( <+  ;((  ;<;  , < ;<+ /4 ( .; &+ (/  7, + ;44< ;/41 , < ;<+ ,,  //41 , < ;<+ JJ  4< 3 34 1  +,4< 3 34 1, < ;<+J7/<0&/4+4< 3 34#$$F9(,
     +7343  D (+&/4<4&/4++&&90   M5 [,.  ?,+ 3'+-4,.4? I< 3 -/4, ,24<,4>- .*M5 [ .8 .8  #$$L 35+ +4 #$9+ '/(>-43+ (AA4+, >75+',   B,,+, 4 B?4,. +  .*B,. +  .8/4,,+, 4 B?4 4 & +/4 <.7.A 4<0 .*B .8 .8  < %CCL9(,  5> B .1 7  +,  #$$C9(, < B .9(0  +73 344    ?  B ,. +  . .07/ ,4/  4<3 >-/54 5 <34 < B ,. +  . 3.- -23<+ 4<3 >34'2,+ +  &34 1 +,. + + ,&4<  /4 4< 3 34  ,IA 2<+ /4 6 .; &+ 6. + 4<3 3 #$$C9(, 
      4<< < B ,. +  . 7  +, < B . ;<40 /+,  %$$E9 +70 6< /4< 1<< 3443 &6 +? A&,4   M 9 .8 M 9  <3 >34'2,+ +KA 4<0/4< 3 - ..*M 9 *M 9   .8 #$%$9(, 
      T  <&43+ 4,2+7  A-732343 ;70, T 4<<0&/4 >  3  M 9   '/'45 *M 8 %$$E93,  7343 343-   M  '/'45  M 9   .1  M   '   /4  M  D,4? +,  3443 (-  3   '/'45 +,. + +   <34  .A 4</4/7 1  5>/4/7  /4 6<  /4/7  .  <  ,< '+- #$%% .(?3 7//, <3?  1  +  0<;  M 

##



    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78  '/'45 23  ;,3 -, = ;&0 '//,   A+ 4/( ;/,0 ;44< 74<34 < ;70, /A;  M 9   .1  , 7/ ,4/<,4 3((+'/'457/ ,4//7  
    < 7+<>'+-7 73(( >73,A04>,+5<>'+-A3<+,. + +4< 3 34 5+'3, 

7 M

7 M  3443 #$$G9(,   ?  ? 3+3(, K0(( 7/ ,4/+ ;7347/<0&/4  3443 <&(,  ++& & ? A&,7 1  
    #$$F9(,7343  +  ?''?,J/,<6+/4<3 7+ +< 3 - .Q7R*?''?, .Q7R8 .Q7R8 
    #$$@ 3'+?4%9A/, 5><?''?, .93443.07/ ,4/
     /4,,  3,73  +4<3 3;/,0 ;,7 /4+/44<3 7+ +4< 3 34 ,IA347  #$%% A,?3 %9A/7  < ?''?, . 7/ ,4/ 7+44<4<745<>'+-+7</ 4   ?,+ 3'+-45+',  ?&  34< 3( < 3 - . .*?&  34< 3(  . .8 #$$C9(,9 3( 
4<3 .
    9(;/,0( 7&343, 43,?&  34< 3(   . 6< /4
 /O9 . ,/7,1  , %$$E94 ? A&,4#$$@9(, 
       3443 #$$F90  = ;&+  A , + ,7/, /4 A , +1 =4< + ?349.A 4</4 7 / ,4/+

;/7 1 ,,5.+ 4<7< /,  U ,,73'+- ,5.+ . 
      +,,73'+-4 (A1  734+/ 1 (+   ?,+ 3'+-7 /4+,, .  <- ? +.?, '+,3 +42 12 .+  ?- 4<3 3 /44< ;<(+<4>, 4<(&,& &341 >7'45 ?, 3 

7 U  D  D*7/ 4<3  34 8 *7/ 4<3  34 8
    #$$@9(, 5> U  D93443.07/ ,4/7 
     (+<,4  / +,  // 4>/4 U A,3(,1 & A ,  7/ 4<3  34   3 1 +7   3443 +

>73,7,? ,+<? 3,   ?,+ 3'+-45+'-  

#)



    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78 
+,&,?&34 ?& 3,4 ;<24<,I ,5.+ . . #$$G9(, 
     1 
 ?& 3,4  &/ +1 7  +,  9, +,
4<3  /2<
+,&,?&34 ?& 3,4 ;<24<,I ,5.+ .9*

+,7/,
+,&,?&34  28  73  <34 ;<24<,I 7/ ,4//,  '/ A1 2 4 4<>,7, I ,+ 73,4  0&34  4<74 +  /& 0&/44<3 -?& 3,4/ 3 . & <3431 +4 /4//4 A4</4/'/73  <34+7/ ,4/'4  ;<24<,I3443'/ A+,  7 -4>34/& /(,1<  , 74
 4< (,.,,3 --4,& ; '4;,; ,  < 3((+ 4<+,  ? : 

#$%$



#$%%

J9


L#$$



@L$$

M5 [ .

#$@$



$

 44<4, 44<4,

N#@$ #@$



@L$$ L$$

 ; '4;,;  3  3,  ;7 <0 /7(, 4&/ 4 ; 4<0 /4<   ,   <<1 <   ;7+& A3I

;7 /4  ;<;4<5 , 34&Q%% ;7 /4 5'4 73  <344 4< (,R5,   N
N /(-4,& ; '4;, /(-4,& ; '4;, <,  / 4,  & <- ,  244/4 /4< 770+7  4< (,+ ;7 /4  244/4 +A ; 124<,3 , >76 +3+4< ;<; (0 3 ,   /4<  3  3,3, #$%$A,?3%/4#$%%&' ()% ;<;+  ? 343< 3((+ <343(  ?A:   #$%%  #$%$

+-//  /4<  <34 / 74</4 3-//  3-// 

LC%# 

F$%C

G$) 

9))F

9#CL 

9#N)

F$%C $%C 

L)CC )CC

 /4<  // 74</4/, /4< 
#G



    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78   %$
%$ ;7 /4 3?4<3 >34(- /44< 3 34(-  ;7 /4 3?4<3 >34(- /44< 3 34(-  #$%$/4#$%%&' ()%9/,770 ;44</ < 3((+7 :  

#$%$



#$%%

 .; &+770

@GC%%



@#@FG

6 .; &+770

%)##



%)L#

/ 74</4

9%CL$%



9%NNC#

)LL)# L)#



)@$GG $GG



44<4, 44<4,  < 4<3  // 74</4 G4<3 I  /  ?A(   %%
%% ;7 /4  5'4 73  <344 4< (, ;7 /4  5'4 73  <344 4< (,

#$%$/4#$%%&' ()%9/, 5'4 73  <344 4< (,.,,3 - ;7 /4 < 3((+3( 3<.  A ;44<:  #$%$  #$%% %  _97 4< (,+ ;7 /4  #CGC G)@C K 9, ,IA ; '4;,

7 M9, ,IA ; '4;,

)G$$ #)F#

%

+97 4< (,+ ;7 /4 

N$#

%

M5 [ .9, ,IA ; '4;,  # J9
97 4< (,+ ;7 /4  +M 9, ,IA ; '4;, D (+&9  4< (,+ ;7 /4
 &,4 +   M97 4< (,+ ;7 /4

7 U +,D97 4< (,+ ;7 /4 ?''?, .97 4< (,+ ;7 /4 /( 44<4, 44<4,

N$$ #CC) G@$ @)L N# %L% G@ %G@ %G %GF)@ F)@

  

G%$$ #@#G



%N@$ %$@# #@$ L# )G $ $ %)# %L %L)%@ )%@

      

%C@#

 %

 ;7 /473 <34&;,0 // (, #$%%/7.  3,. -4> ; '4;,;  <3  *_9,/ %G)% + +-K1+9,/ %FF$ + +-K1M5 [ .9,/ %$@$ + +-K;44<(,8 #  ;7 /4'4;

,/4/A-/4<#$%%/7.  3,7/2A ; '4;,; 4</4 <*%F$$ + +-K8 





#@



    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78  %#
%# /( ;7 /4  /( ;7 /4  </( ;7 /4 #$%$/4#$%%&' ()%9+, < 3((+.0((/   <<:  

#$%$



#$%%

 +,,& /, ;7 /4 

)$@G



))C%

&- ;7 /4 

%LC)



%@@C

& 0  

%L%N



%)@L


?, 73  -

 4< (,+ ;7 /4

%#F)



%###

; 4/7/44 4< (,+ ;7 /4 

L%



GN

/(

%@%C



%%FG

44<4, 44<4,

C#%N #%N



NF@$ F@$

   %)
%) / 55>  / 55>  <// 55>  / 4,4<5 0)$F + +-K7+44<7343 4A3/4<7/, //    %G
%G  >7+&0( + 23 34   >7+&0( + 23 34   #$%$ %

 57/ ,4/2< 5'4 -&-(7/  23 34   9/43<4< 3 34+7/ ,4/2< 5'4 -&- %  (7/  23 34  5'4 73  <34

 4< (,+(7/  23 34 / +&>A 2< 5'4 -&-(7/  23 34 /( 7/   >7+&0( + 23 34 7/   >7+&0( + 23 34  9/43<4< 3 34+7/ ,4/2< 5'4 -&- #  ; 4/ 23 34  )

/ +&>A  23 34  B+  5'43,.+<//

 '+- 23 ;44< +<4>34+&>A  23 34 #

/(  ; 4/ 13.&>34  >7+&0( + 23 34 ; 4/ 13.&>34  >7+&0( + 23 34 44<4, 44<4, %

#$%%

#F%GC

#FCF)

%%N

%@#@

@G) $ C%@ #N #NF#@ F#@

%$FN #@ %$FF )% )%LFN LFN

%@ @G# L$) #

#G%C

)F$

F@#

%@)# @)# )$ )$#@F #@F

GC%) C%) )L )L@C% @C%

%#N$ G@@ F

 3443 #$%$ /7 34&+  . /(,  <& 3 9 /4 3<4< 3 34+ 7/ ,4//1    ++ (7/   23 34  #$%$ /7+ %%N + +- K9-  %@#@ + +- K9 ,;7 &  #$%% /7(, <, /   #$%$9(, <  57/ ,4/2< 5'4 -&-(7/  23 34  ;<; 6   + ?34 # <  9 /4 3<4< 3 34+ 7/ ,4/2< 5'4 -&- ; 4/   23 343,  ( ?34 #$%$9(, < /(4,;/, ) (/ +&>A  23 343, ,;7 &/4/A ,042344 7 #$%%/7(,+, , 5>7 ><+,A ++ F$$ + +-K94 ; 4/ 23 341  4<<0&/4.? +&A +&03,4,.  &34 6 

#L



    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78    %@
%@ A30  A30   

? A&,4
D  B &+, (B 0<4&+

4 &   +44<7343  4A3/4<7/,
  

 /4<7/,  4<3 *&(8





/7//  *KP&(8



 44<4, *<K8



? A&,+ 23,&*E8

 L%FG)LF@C

%$$

L%FG)LFL

@C1#%E

G#GC%GN##

%$$

G#GC%GN#

G$1F@E

)C$NL#

%$$

)C$NL

$1$GE

%$$

%$$

%$

$1$$E

%$G#FG#@G %$G#FG#@G

%$$1$$E %$$1$$E

    

44<4, 44<4,

%$G#FG#@G) %$G#FG#@G)

   4A3 0    (,  #$%$ A,?3 % /4 #$%% &' ( )% ;<; ( ;7 < 73 <34   ;7 <0 3( 3< ?A(: 

+-, 

+-,  #$%$ #$%$A,?3% %$A,?3% A,?3%

;7 &/4

S<0   0  /  

& /,9  / 



 ;; %  /  




/ 4<+,+ & /,

%$G %$G#FG #FG 

@N @NC@# C@# 

%NC %NC$CF $CF 

#LFC LFC 

$

$ 

$ 

$ 

$ 

LGC#C

D4;

,/4

$ 

$ 

L$@ 

$ 

9@#%%F

4 34 

$ 

$ 

)F# 

9)F# 

$

%$G %$G#FG #FG 

@N @NC@# C@# 

%NN %NNNLG NLG 

#)$F )$F 

%# %#N%# N%#

;7 &/4

$ 

$ 

$ 

$ 

)%LF@

D4;

,/4

$ 

$ 

%#)% 

$ 

$

4 34 

$ 

$ 

%#N%# 

$ 

9%#N%#

%$G %$G#FG #FG 

@N @NC@# C@# 

#$$ #$$GG@ GG@ 

#)$F )$F 

)% )%LF@ LF@

3-,  3-,  #$%$ %$&' ( #$ %$&' ( &' ()% )%

3-,  3-,  #$%% %&' ()% #$% &' ()%  %

  ;; / )$F + +-K;44<(, <4A3/4<7/,  ++;44</4#$$$ + +-K;44<(, .A 4</4+ /  





#F



    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78   %L
%L D/  /   D/  /  

+-, 

+-, 

,& /,4 ,?&>A1 % 7/ + />/4 

K60

; <4/ 

/(

44<4,



#$%$A,?3%

;7 &/4



N$%L $%L )@GG

%$ %$C@L C@L GNC)

@#) @#) $

%C %CGC@ GC@ NG)F

D4;

,/4



@C%F

))%@

$

C#)#

4 34



$

@#)

9@#)

$

3-,  3-, 



#$%$&' ()%

@LG) LG)

%) %)$@F $@F

$

%N %NF$$ F$$

;7 &/4



G#LN

#)#C

$

L@CF

D4;

,/4



F@))

@C#C

$

%)GL#

#)FN )FN

CG@F G@F

$

%% %%N)@ N)@

3-,  3-, 



#$%%&' ()%  %

#$%%9(,'454 /4<3 /5>/42< 5'4 -&-,G#LN + +-K'/  /  /5  , 6 4:  S'>    #$%% #$%$   <3 
X./ 92=4/5  

>43 



J46   3 3, ++.+</4+ ; <4/



M <-+5/ +?  



,'+3 +4 ; <4/ <<0&/4(0 4<3 <-.+</4+  ; <4/*4< ;<;  5'43,.,,3 -  2 3 >34+ ; <4/8



 ,&& <-+ ; '4;,; 



/(



K  &34;44<4, K  &34;44<4,

%CGL

%F)

G@C

@@

)#F

$

%#N

#$%

@)

GL

G@

%%

#@

%$%

)

@

$

F$

C)

))%@ )%@

@C#C C#C





;,<7/& + ; <4/

 



%)#%



#N



    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78   .60 ; <4/ '/  / 3,  /5  , 6 4:  S'>    #$%$ #$%% 

X./ 92=4/5  <<0&/4(0 4<3 <-.+</4+ ; <4/  *4< ;<;  5'43,.,,3 -2 3 >34+  ; <4/8

%FNC

%##%

F#%

)))

%F

)#G

LL%

%LC

F%

CL

G@

@#

C@)

$

G@N

$

%#N

$

@$

%)G

GNC) NC)

#)#C )#C

M <-+5/ +?   

J46 



;,<7/& + ; <4/ 

,'+3 +4 ; <4/ 

<3 


>43  

 3 3, ++.+</4+ ; <4/



/(



/5
3443, #$%%&' ()%9/,%G@@L + +-K24434 6  41  ,  & /, /, ,;7 &  A3+ +&0 ,, 

;7 </(,  ;7+& A3I 2+   ;<6  N#%) + +- K 6  34 34  &7+<3(, .,,3 - 2+   ?3,  3443%L# + +-K,  +<3 3.  74<4/4<3   2+  /7,( 6 +; 4<0/4< +;7+& A3I2+  4,4<5 , * 34&%C5,8 3443, ,+,'4<3 724, -A 2 2+  ; <4/ 244


44<

#$%)



)@@L

#$%G



%%$$$

73((+; 4</4;44<4, 



%#$

44<4, 44<4,



%G %GLFL LFL

%

 %

 

<34  ;7/, +('4334(-  

#C



    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78   %N
%N -4 ; <4/ /(/4<4&/4+7+4<,(, /7073  <344 4< (, -4 ; <4/ /(/4<4&/4+7+4<,(, /7073  <344 4< (, <,  / 4, 
     9,/   M?4'2     K+,,' 90  . 7 ? A&,4+ 2+   244


44<       

)GGNF #)))@ %$$FG$ G#GG$ F%@L %@@@L ##) ##)F%G F%G

  %C
;7+& A3I2+ 

2+   %C ;7+& A3I 2+   3443, #$%%&' ()%9/,GL$N% + +-K;7+& A3I(, +2+ 3  3,7  #$%% .  3, %))$%) + +- K 2+  6  2>734  3443 < /7 43, %##)C# + +- K ;44<= 2+ ; 4</4 2A 7/ *    < %@L + +- K  +<3  3.  74<4/ /4 %%G + +- K  +<3  3.  ,4/81 7  +,  %F 5,(, 3  > 4<<0&/4 -&4>34  + 34   244
)$



    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78   #$
#$ ;7+& A3I ; <4/  5'4 73  <344 4< (, ;7+& A3I ; <4/  5'4 73  <344 4< (, ;7+& A3I ; <4/  5'4 73  <344 4< (,#$%$/4#$%%&' ()%9/,< 3((+ 4<+,   ?  : 

#$%$ %

,(+&M97 4< (,+2+ <34  #

K 97 4< (,+ ; <4/   ,74 97 4< (,+ ; <4/  _97 4< (,+ ; <4/     
/&+B &+,97 4< (,+2+ <34 )


MUDB   .97 4< (,+2+ <34  G

/( 

#$%%

)$%#)  GCC% 

)GCNN

GNG$  #%)% 

G@%N

%FL@  $ 

%#$$

#L$% 

)#F#

GL GLG@% G@%

44<4, 44<4,



F#%#

#)F)

%%)$

@G @GLC) LC)

 %

#$%%/7(,#LLN + +-K;44<(, 6 2+  2>7341%CN@ + +-K;44<(, 6 2+ ; 4</41@## + +- K ;44<=  0 /4>/4 ;/, <, . 6  )FLG + +- K ,   +<3  3.  74<4/1 7  +, %$G + +-K +<3 3.  ,4/ 6  4<3  34 # 73 <34 .0 4<3 >-+ ; <4/73 <341  , ;44< #$%$9(, )NGC + +-K1 #$%%9(,LGF) + +-K ) #$%%/7(,%)@$ + +-K;44<(, 6 2+  2>7341##$ + +-K;44<(, 6 2+ ; 4</4 G </( -+ </(1.,,  >73   , ,IA2+ 1  , ;44<#$%$9(,)LC + +-K1#$%%9(,G$C + +-K<5 (,,<,I ,0,., , A ; 73  <34

 4< (,+ +,495  ; <4/1  ,  ;44< #$%$9(, %G%F + +- K1 #$%%9(, %)%$ + +- K /4-+/4, 4<3 3< ; <4/1  , ;44<#$%$9(,N%@ + +-K1#$%%9(,%@@) + +- K   #%
#% ;7+& A3I ; <4/ /( ;7+& A3I ; <4/ /( /4<4&/4+7+4<,(, /7073  <344 4< (, /4<4&/4+7+4<,(, /7073  <344 4< (,   / 4M?4'2   K+,,'90 . 7? A&,4+2+  ;7+& A3I/4
   

 



)2-,54U]$1%F@#@E  )2-,54U]$1FCGE  

44< CGNL G$$$$ GCGNL GNL GC

 M?4'2    4<3,&/ 3(, 3  
    .+,,4<><34++/,+, (+<4>34  3(( #$%)AI,+?47//+   

)%



    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78    ##
## /(;7+& A3I ; <4/  /(;7+& A3I ; <4/  </(;7+& A3I ; <4/ #$%$/4#$%%&' ()%9/,< 3((+ 4<+,  ?  : 

#$%$ %

>43*Q7,+ 0, 7,34R8  U,+7<3 +4, . ; /4(0 4<3 <- ; <4/  +,.  ?- &,& /,
?, 73  -

 4< (,+<34 /4A3? / + < / +A;7&  &-   3,4. +&- ; 4/7/44 4< (,+ ; <4/  K+<,&04< / #$%$ #

K+<,&04< / #$%%  )

/(  44<4, 44<4,



#$%%

$  ))L# 

#%N@F

#$N)  %#$N 

##F%

%##%  )C$@ 

%#@@

%F%  @#%%F 

GC%

$  #@$C 

$

LL LL@FL @FL

)@))

%C))

C#N

$

#@LG )GN )GN)# )#

 %

#$%%9(,DPMS7+<43   5'4 4(>43*Q7,+ 0, 7,34R8;44<#%N@F + +-K73((+ +,. 3'+- `,3'4&-+4<<0&/4 6/(,. 7+<43  `/4<(, 6 , /4< 4 +.A/4 # #$%%/7+.+<,&04< /  /,  6  3 5>34 ) < /( -+  <  0<0 /7  .+<,&01 .  ,  7 4< / 1   ,  ;44< #$%$9(, %$$ + +- K1 #$%%9(, %$% + +- K <5  (,, 73((3  ><+,  /5A3 =7 2< 5'4 -&- ; <4/1  , ;44<#$%$9(,@#N + +-K1#$%%9(, G%F + +-K</( -+3(, 6 ,  ( ?34  770+I .+</42< 5'4 -&- ; <4/ 1   , ;44<#$%$9(,%)G# + +-K1#$%%9(,%GLL + +- K   

)#



    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78   #)
J44<>7+&0( + 23 34  #) J44<>7+&0( + 23 34



#$%$

 0.+</4+&>A /4. +&>A  23 34 5'4 73  <34

 4< (,+ 23 34  %

,+3(7/  23 34  #

/79/4 3 73 344  5'4 4(7/  23 34  %

/(  7/  544<>7+&0( + 23 34 7/  544<>7+&0( + 23 34  <3 >-+ 23 34

%

? A&,4+2+ 

  5'4 4   23 34 < / +A = ; 4/  23 34 ) K 7,'+24<,3 +&>A

  5'4 4 23 34  5'4 73  <34

 4< (,+ 23 34  %

,+ ; 4/  23 34   +, ; 4/

  5'4 4 23 34 / ,;7 /4  4< 3 34

  5'4 4  23 34    23 34 ; 4/ 13.&>34 544<>7+&0( + 23 34 ; 4/ 13.&>34 544<>7+&0( + 23 34 B 4<(7/   B 4<(7/   44<4, 44<4,



#$%%

)#GF



#LG$

LCG



%)N)

)



G@C

#F)



%#G

)$G



#))

G@#% @#%



GN)C N)C

#$@$)



#$)#@

F#N% @@LL GF#C

  

L#GN @CFC )$L%

)$%%



#L%C

#$C



%C#%

@G@



@%%

#N%



)@G

C$#



#$C

G) G)$#F $#F



G%##F ##F

#)L #)L



L#C L#C

GF GFFNG FNG



GLLC@ LC@


%


3443#$%$/7 34&+  . /(,  <&3 9/43<4< 3 34+7/ ,4/ #$%%/7(,A ,04 // (, ,;7 & /4 > 22<  4< 3 342< 5'4 -&-,  544<>7 +&0( +  23 34  +4 A ,04, 73 < <,(7/ /  < 0<0/7+(4<3  -(,</(4,1 ; 4/ <3 >-+ 23 34 4, 4<5  
# <,73  , ,/79/4 3 73 344  5'4 4(?23<34 2< 5'4 -&- ; 4//>/4< 23  (7/   ;<; 4<5 1 /4  5'4 -&- 4< ;<;  // '4;

,/4/7  <,4 6 (, /4 // (, 6   +4 /4</((7/   ;<; ) #$%%$G$%9/,23 ( /5IA. 7,'+&>A,& (, 23<&>A/44<3 3<34++&04<  73 <34  +'4;

,< 23 ;44<  

))



    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78    #G
 .; &+// 4>/4,-3(7/  #G  .; &+// 4>/4,-3(7/   .; &+// 4>/4,-3(7/ #$%$/4 #$%%&' ()%9/7 7/<0&0+&04< (,< 3((+ 4<+,   ? :  B,/4&4< 3 34

  5'4 4 0.+</4+&>A 1  ( /5/4+&>A /4/(&>A 
(+ . +(7/   / 7,  1&37+ +/4(7/   </ 4. +(7/  ;44<4, +<3- 4,4< 3 344  5'4 4(7/   ?// 4>/4(7/  % ,+3(7/   4< ;/43(7/  /(3(7/  

#$%$

 .; &+// 4>/4,-3(7/   .; &+// 4>/4,-3(7/  



#$%%

%@G$C) %LG)L# )))@$ )#GCL ##N$@ %FC)L G#@ %%$) %L#L#

        

%@@F%L %@$N@G )%G)% #LGCC #L$%% %CC#$ GL$# %@#C %FF)@

GG# G#N)# N)#



G)G )G#CF #CF


%


3443#$%$/7 34&+  . /(,  <&3 9/43<4< 3 34+7/ ,4/ #$%%/7(,A ,04 // (, ,;7 & /4 > 22<  4< 3 342< 5'4 -&-,  ( .; &+ // 4>/4 ,- 3(7/ + +4 A ,04,73 < <,/  < 0<0/7+(4<3  -(,</(4,4<5  
  #@
#@ [5// 4>/4,-3(7/ .; &A<+  23 5+'

[5// 4>/4,-3(7/ .; &A<+  23 5+'  // 4>/4,-3(7/ .; &A<+  23 5+' 4<+, 4<+, < 3((+3( 3<3443#$%$/4#$%%&' ()%9/7 7/<0&0+&04< (,7/<[5// 4>/4/,  ;44<4<= /4 4<3< / 4 4< 343 ?A .; &A<+   23  5+'  4<+,1   +<3-  4< 3 34 // 4>/4/7  5'4 4:   #$%$  #$%%  E    E   ?-5P?-5+U,+-,( 6 + %#F%F  FC1C#E  %)F%L  N%1N@E ?-5P?-5+U,+-, >76 + #)LL  %G1NFE  #$$N  %%1CNE <4+ )N)  #1G%E  GCG  #1C@E  +  )$L  %1C#E  )L%  #1%LE ?4<3 + CC  $1L#E  %$#  $1L%E .+  G#  $1#LE  FL  $1G@E [53(7/ ;44<4, [53(7/ ;44<4,  

%@C%) C%)  %$$1$$E %$$1$$E 

)G




%LF@F F@F  %$$1$$E %$$1$$E


    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78   #L
#L /((7/   /((7/   </((7/  #$%$/4#$%%&' ()%9/7 7/<0&0+&04< (,< 3((+ 4<+,  ?  :  



#$%$

%

#$%%

C#)# 

%)GL#

LN$ 

@$#%

)$#N 

)GL$

#F%) 

)%GN

#GCC 

)$CC

,& /,< ;7 /4 (7/ 

%G@ 

G)L

/79/4 3 73 34

%$F 

F)

%$GL 

%%%F

%C %CG@$ G@$ 

#CN%L #CN%L N%L

D/  / . 24<,3 34  / 4>+ +3 +4A7 /43+4< ;<; (7/  U-  5,& /,  #

/ 74</44  5'4 4/((7/    /4& +  1 ;(/1 3/>/4

/(  44<4, 44<4,  %

D/  /  . 24<,3 343(,< 0<0/72< /54( ;7 <73 <34.0 /, ,& /,4,?&>A1 7/ + />/4 '/  /  . 24<,3 343,  ,;7 &/4 *%L%L + +- K81  4<3 43 2< 5'4 -&- '/  /   .  &343,  ,;7 &/4 *#NL + +- K8 & /,<D/  / . 24<,3 34/4< ,;7 &/4+,&  A   #F
#F  5(4<76 +  +  .+  ?4<3 +      

#$%$  #$%% < 3 34   /   44<4,  < 3 34   /   44<4, %NLLN  #%)L 

%GL#F  #)C% 

)%N)  #C@G  ))C  G) 

LLG  L$  $  $ 

#F #F)#) )#) 

%F %FFG# FG# 

 ))#C@ G@#F   )NGF )$%G  ))C  G)  G@ G@$L@ $L@ 



)@


%F@@C  #%%L 

%N%C#  )NG) 

)@F@% @C@C

#%)L  %L##  #)#  GC 

))F 

#GF)

%N$  $ 

%N$# #)#

$ 

GC

#) #)F%G F%G 

## ##@@# @@# 

GL GL#LL #LL


    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78   #N
#N /,(74< 3 34 //  /,(74< 3 34 //  <+/,(74< 3 34  ; 4/+#$%$/4#$%%&' ()%9/7 7/<0&0+&04< (,< 3((+ 4<+,   ?  : #$%$

#$%%

S7>34+14< /4+1 (,34+ ; 4/ 

%CC)L

%N@L@

/ +&>A 

%%GC$

%#N)C

3  <-, .+<&>A 

NNNL

%$L@C


?, 0 ;<7>/4/453+7/ ,4/ ; 4/+

N$CF

N#G)

K+<A? /  

N@N#

FLG#


 +, ; 4/ 

NGN%

F#)G

 < ;<+37 ;< /4+4< 3 -+ +.+</4 

GC%F

GN%)

< /0+&>A 

LL##

GN%$

J4 ; 4/

#@)N

#F%)

%@)$

%GC#

%

#

, ,6<  /4 ; 4/+ )

/((7/ 2< 5'4 -&-4< 3 34 

@@F

%$N$

%)@#

%$%N

/724<,3 +&>A

NG$

NNC

U<34+/44<3 34 ; 4/ 

GGF

G$L

K  ,&<4 /4

#C@

%%C

NL

%$L

%@#N

$

%#@%

LLG

NFG)@ NFG)@

N)#C# N)#C#

 34173(( /5
,,4< 3 - + 0&>A  G

;,77+ +4< 3 34  @

/(  44<4, 44<4,  %

  73  <-,  .+< &>A  73 <343 , // (, < /( ,A = 4< 3 34  ,;7 &/4 23<< 1  #$%$/7+N#G + +-K9- %CC) + +-K9,;7 &#$%%/7(, # 4< /0+&>A '4;

,/4/A ,04 // (,(. 34 A+4< ,3'4&34&>A3, #$%$/7+#@)G + +- K9- %#G) + +-K97 -'4;

,/4#$%%/7(, )  < /( (7/ 2< 5'4 -&- 4< 3 34  ,;7 &/4/(, A ,04 4<5 7   (+  6. 

 

5'4 4(+<4>34&>A   ? 343, 1  , 3/7+;44<*@C% + +-K8GNN + +-K9 ,;7 &<  0<0/7+%$) + +-K92< /54 G  
     '45 /43/7(,+ ,A'> ,

; 4/,  6  4<3  34 @  < /( 4, 4<5  ;44< #$%$9(, L)@ + +- K ;44<(,  < 4<+1   4<<0&/44 

5'4 (,+/,(74< 3 34#$%%9(,+ ,'> ,<,4,,  6 .  ; 4/   

)L



    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78   #C
#C  &* ;<7>84< 3 34 //   &* ;<7>84< 3 34 //  < &* ;<7>84< 3 34 // #$%$/4#$%%&' ()%9/7 7/<0&0+&04< (,< 3((+  4<+,  ?  :   #$%%  #$%$ % G##FN )N%$) +.+</4 (+ 6<  0 ,    N#@)  C@GG 4< 3 344  5'4 4 ; 4/  FLGL NFG# ;<7>P4< 3 34  ; 4/+  +.+</4/(7</ 423 -<6<  0 ,  LN#%  LNCF   4< 3 34 /4 (+  4 &     // 4>4< 3 34  ; 4/+  9/43<4< 3 342< 5'4 -&- #  ,&4<24<,3 +/4/(&>A   3( 3443 , .+<23 -<24<,3 + &>A  # /(  44<4, 44<4,

GG#@ 

@LG)

C@ 

%%NN

#L@  %$N# 

%NN NN%

F$ F$NL@ NL@ 

F% F%%NL %NL

 %

'4;

,/423/(,4<(3 < (+ 7/<0&/4+&>A A ,04'4;

,/43  3443#$%$/7 34&+ . /(,  <&3 9/43<4< 3 34+7/ ,4/ #$%%/7(,A ,04 // (, ,;7 & /4 > 22<  4< 3 342< 5'4 -&-,  ,&4<24<,3 + &>A  +4 A ,04, 73 < <,/  < 0<0/7+(4<3  -(,</(4,4<5     )$
)$   <    <  #

#$%$/4#$%%/7(,<  < 3 44+4<+ +3  3,+ /4<3 .?, '+,3 +4(,34(, ;7 <0:   #$%$&' ()%  44+4<+ + < / +A =    / ; 4/ 3  3,+ /4<3 *.08 /( +.+</4  A4 ?, +&0(,.  <       .+<+ + CGL  )%F%  %L$% 4<  + @$FN  )N#)L  NC%L ;44<4, L$#G  G%G$F  %$@%F  

  A4 ?, +&0(,.  <     .+<+ + )  L  G 4<  + %%L  #L#  %)@ ;44<4, %%C  #LN  %)C K  < ;44<4,      .+<+ + CGC  )%FF  %L$@ 4<  + @%CG  )NGCN  C$@% ;44<4, L%G)  G%LF@  %$L@L       %   3,(, <-  $  #G@)  NLL L%G) %G) 

44<4,

)F


GG GG%#N %#N 

%% %%@## @##


    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78   #$%%&' ()%  44+4<+ + 3  3,+ /4<3 *.08

  A4 ?, +&0(,.  < 

/ ; 4/



< / +A =  /( +.+</4

.+<+ +

CL$

)#$@

%GL#

4<  +

@$%$

)N@%%

N)NG

;44<4,

@CF$

G%F%L

CNGL

.+<+ +

%

)

#

4<  +

%@N

)LG

%L)

;44<4,

%@C

)LF

%L@

.+<+ +

CL%

)#$N

%GLG

4<  +

@%LN

)NNF@

N@GF

;44<4,

L%#C

G#$N)

%$$%%

$

#G$$

C%$

L%#C %#C

GG GGGN) GN)

%$ %$C#% C#%

  A4 ?, +&0(,.  < 



K  < ;44<4,

%

  3,(, <-  44<4, 44<4,  %

4, /70  < , <, ( <3 44+4<+ +3  3,+ /4<3 (   )%
)% <+<-43/4. 6 0(+<43&>A<34 <+<-43/4. 6 0(+<43&>A<34 <+<-43/4. 6 0(+<43A+, &>A<343#$%$/4#$%%&' ()%9/7 7/<0&0 +&04<  7, <-,< 3((+3( 3<.  A;44<: 7



<-43



K 6 0+<43



44<4,

#$%$



%) 

GN 

L%

#$%%



%G 

@L 

F$

 <+<-43A+/434   . 6 0 (+<43 A+ /434 ,  ;/,    /70

; '4;,; 3  3,3, #$%%/7+  ? 343< 3((+3( 3</4< <+:
,7


K 6 0+<43





3/7+,+-3  3,



)

3/7+. -4>34



$

3/7+; 4</4



%

3/7+<3-3  3,



#

; '4;,; 

)N



    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78   . -4> ; '4;,;  27+ ; 4</4= 1  23 /70 3 4 .? +&0 LN 2-,5   ,,+  0  /4 ; '4;,

  ,4  3443 < <-43 /4 K 6 0 +<43 A+,  ,7/(, ,  73   ,'+3 /4 7 6  4< (, ,?&>A.+</4+ ; <4/,+,'4    )#
)# /(3.&>34  /(3.&>34  </(3.&>34 #$%$/4#$%%&' ()%9/7 7/<0&0+&04< (,< 3((+ 4<+,  ?  : #$%$

  4<3  &- 1A3? /  1&>A * ; 4/7/44  4<3  &- 8 %

>43 *Q7,+ 0, 7,34R8  ;7 /4 /4 /4<  // 74</41+ +3 +4A7 13+4< ;<; 7,  . 6 +// '4;

,/4 # D/  /  /5
 +3 +4A7 13+4< ;<;  34 /,12+3,  G / 4>3+4< ;<; ,+ 73,344<+,+//    +,.  ?- 4,& &7< /,

)G#)% )#F %#%F$ NGG$ )@L G#F %NC$

,& /,< ;7 /4 

LNL

 4<3  .34&-

%@CN

2A2 , ;7 /4 >34

)LN

%

/( 

#$F



#$%%

       



#%C#) %$%#@ L@CF )%#G #CGF #$F@ CC#



N%F



))G



G)$



L$ L$F$$ F$$  

 44<4,: 44<4,:

)#@F)

N%C)F N%C)F )F



%

#$%%9(,DPMS7+<43   5'4 4(>43;44<#%N@F + +-K73((++,. 3'+- `,3'4&-+ 4<<0&/4 6/(,. 7+<43  `/4<(, 6 , /4< 4 +.A/4>43 ;44< #$%$9(,< /(4, 6  ( ?34 # K60 ; <4/  ++'/  /  /5
,D/  /  /5 ,  4<3   ;44< 3/7+ ,;7 &/4/ A  <0, ., ;<5, /437 ;< /4+4< ;<;  +7</4 < G <// 4>3+4< ;<; ,+ 73,34+// 4,A , <073 <34 570(. 34 -/,<0A12 >#$%$9(,<// 4>+, , ,+ 73,344<+,+// N# + +-K7 1&&+3+&04< (,<, A'> ,#G)C + +-K 4<3  343 6 4   

)C



    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78  ))
)) J/,<6+ =7  & /, J/,<6+ =7  & /,   5/,<6+ =7  & /,#$%$/4#$%%&' ()%9/7 7/<0&0+&04< (,< 3((+ 4<+,   ?  :  #$%$  #$%%    %)#LN  %#@)F ,(+&M90  54< /  )F$N %NF#)     D,9-  54< /  #@$$ )@$$ K 90  54< /   %$$$ $     
/&+B &+,90  54< /  #L$$ @G$ ,74 90  54< /   F$$  $ J9
90  54< /  )$N  )LN /(

)C$CC 

5*A3-84< / /4/4<4&/4 J9
90  5   M5 [ .90  5   /(

G)F %N@ F$

 

#$L@) 

 

GG# $ N

. 5/,<6+4< ;<;   +13.  ,4/  K 90  5   

LC# %N@

 

G@$ #)@

_90  5    % M5 [ .90  5    , +    M?4'2   90  5    /(

%N# @N %L) %N# %CC

    

##N %FG %)@ @C #C$

/( 5*A3-8     +<3 3.  ,4/

CLC 

 

%%#% 

 

GGG% C)N )%G

L%%L



@LC)







$



M?4'2   , .+<,&0    , +    /(   

GL GLC)# C)#  %C$@% )G)) @F)

  

#F #FC%F C%F  %FFNN )#@% %%%#

K+<,&0   /4  A =3.&>34 

#)$@F



##%@%

 +// 74</4

7 U +,D// 74</4 ,74 // 74</4

 $ $ #)CF

 

 #$L$ %F% $

. /4 // 74</4

#)CF



##)%

  +<3 3.  74<4/ /(

 F#F) ))G

  

 NG#G %GN

J/,<6+ =7  /(3.&>34+

FL$F



N@F#

)) ))$L% $L%  %) %)NF% NF%



 )# )#C@G C@G



 9@$)F $)F

  +<3 3.  ,4/ /(

G%NL %F)L %CG

J/,<6+ =7  /((7/ + 

/(

@L

J/,<6+ =7  (7/ +;44<4, J/,<6+ =7  (7/ +;44<4, 

J/,<6+ =7  3.&>34+;44<4, J/,<6+ =7  3.&>34+;44<4,   J/,<6+ =7  & /,;44<4,  J/,<6+ =7  & /,;44<4, %

M5 [ .90  5  #$%$9(,</(4,4<5 

G$


 




    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78   #$%%9(, <323+&046  T    +,&+ 0<4&/, >76 +1 4<3 >34+'/   ;;6 ,  +,046 T /(, +<3 3.  ,4/#L@% + +-K1 +<3 3.  74<4/@C@L + +-K7    )G
)G ,& >76 +(7/   ,& >76 +(7/   #$%$/4#$%%&' ()%9/7 7/<0&0+&04< (,,& >76 +(7/  < 3((+ 4<+,  ?  : 

#$%$



#$%%

$



$

3,73  +(. /4

  5'4 4(7/  : 9J( 7&34 K 9( 9 K M+ ( 7&34 K 9( 9
9K'( 7&34+9( 9/((. /4 />/4,/ 6 374< ;< KA 4</4+'/  53 34 /(,& >76 +(7/  

  )CN ##@ @) $ @ )N #%

        

  $ $ $ % #$$ FF %%#

&- 5,  -&4>-,& >76 +(7/  &- 5,  -&4>-,& >76 +(7/ 

FG$ FG$



)C$ )C$

44<4, 44<4,

FG$ FG$



)C$ )C$

&- 5 -&4>-,& >76 +(7/  &- 5 -&4>-,& >76 +(7/ 



  )@
,& >76 +3.&>34  )@ ,& >76 +3.&>34

#$%$/4#$%%&' ()%9/7 7/<0&0+&04< (,,& >76 +3.&>34 < 3((+ 4<+,  ?  :  46 , 1 5>73,, 1/(4<7<, 3&  5/,<4< ;< />/4,/ 6 3&4< ;<1,IA4< 3 34,+ 73,34+  //   ,& ;7 /4 ;,74<+,+// 

#$%$



#$%%

GN#



)$@

$ $

 

%#% GN

&- 5 -&4>-,& >76 +3.&>34 &- 5 -&4>-,& >76 +3.&>34

GN# GN#



GFG GFG



 G)%  )#L #LG L) $ #C% GG %$ G

          

 @N@  $ $ $ GC #F% %CN $ $

&- 5,  -&4>-,& >76 +3.&>34 &- 5,  -&4>-,& >76 +3.&>34

%G)) G))



%%$) $)

44<4, 44<4,

%C%@ C%@



%@FF FF

/>/4,/ 6 3&4< ;<1,IA4< 3 34 3,73  +(. /4

  5'4 43.&>34 : 9J( 7&34 K 9( 9 K M+ ( 7&34 K 9( 9
9K'( 7&34+9( 9B?,47/ 4<3  34/4<4&/4 +7</4 M+ ,<+-2<<3A3? 34   ,& ;7 /4  ,& 3,73  +2+   /(,& >76 +3.&>34



G%



    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78   )L
)L ,< '+-  5'4 73  <34

 /4M?4'2   D4573  +7  ,< '+-  5'4 73  <34

 /4M?4'2   D4573  +7 4< (, M?4'2   D4573  +7  4< (, 4< (,  5'4 73  <34

 4< (,+,< '+- (- 4<3 <-1 / (,+ 7<& /, + ?34(,,  ( ?,  < 3((+ (,/4< <<6   ? A&,4-  . 7 2+   -4 ; <4/  /( /4<4&/4+ 7+4<,(, /70 73  <344  4< (, / 4,17  +,;7+& A3I ; <4/ /(/4<4&/4+7+4<,(, /7073  <344 4< (, / 4, 6 , ( ?34  + 5&+<& /, + ?34(,1J/,<6+ =7  3.&>34+

;<;A ,,  14<+,/, 6 ;,>, M?4'2   D45 73  +7  5'4 41.0 /,37 ;< /4+4< 3 342< 5'4 -&- (7/   /43.&>34 ,  6  (4<3  -44+(-  6 ;, + ?341 +, 5'4 73  <344 4< (,+ ,< '+-  #$%$ /4 #$%% &' ( )%9/7  7/<0&0 +&04< (,  5'4  73  <34

  7  +,  M?4'2     73  +7 4< (,+,< '+- < 3((+3( 3<4<+,  ?  :   .; &+// 4>/4,-3(7/   .; &+// 4>/4,-3(7/   9((0  5'4 73  <34

 4< (, 9((0 M?4'2   D4573  +7 4< (, [5// 4>/4,-3(7/  [5// 4>/4,-3(7/  9((0  5'4 73  <34

 4< (, 9((0 M?4'2   D4573  +7 4< (,

#$%$

#$%%

GG# GG#N)# N)# @##C

G)G G)G#CF CF @#%N

N$#

#)L@

%@ %@C%) C%) %%#N

%L %LF@F F@F N$@

CLL@

%$)$$

%C %CG@$ G@$ #FL

#C #CN%L N%L ###

9((0 M?4'2   D4573  +7 4< (,

G@N@

))N#

;7 /4 3?4<3 >34(- /44< 3 34(- ;7 /4 3?4<3 >34(- /4 4< 3 34(-  4< 3 34(-  9((0 M?4'2   D4573  +7 4< (,

)L )LL)# L)# @)G

)@ )@$GG $GG %$F$

/( ;7 /4  /( ;7 /4  9((0 M?4'2   D4573  +7 4< (,

C#%N #%N )$F@

NF@$ F@$ )@@)

7/   >7+&0( + 23 34 7/   >7+&0( + 23 34 9((0 M?4'2   D4573  +7 4< (,

#N #NF#@ F#@ CGF

)% )%LFN LFN %$)$

; 4/ 13.&>34  >7+&0( + 23 34 ; 4/ 13.&>34  >7+&0( + 23 34 9((0 M?4'2   D4573  +7 4< (,

%@)# @)# L$)

GC%) C%) @)%

/((7/   /((7/   9((0  5'4 73  <34

 4< (,

; <4/ 3?4<3 >34(- /44< 3 34(- ; <4/ 3?4<3 >34(- /44< 3 34(-  4< 3 34(-  9((0 M?4'2   D4573  +7 4< (, ;7+& A3I ; <4/ /( 5'4 /4/(/4<4&/4+7+4<,(,  7073  <344 4< (, 7073  <344 4< (, 9((0 M?4'2   D4573  +7 4< (,

#L #LCCC CCC %NF$

)F )FGNC NC ##$@

LN LNGNL GNL LNGNL

GC GCGNL GNL GCGNL

/(;7+& A3I ; <4/  /(;7+& A3I ; <4/  9((0 M?4'2   D4573  +7 4< (,

LL LL@FL @FL )#C#%

)G )GN)# N)# ##%N

7/  544<>7+&0( + 23 34 7/  544<>7+&0( + 23 34  9((0 M?4'2   D4573  +7 4< (,

G@#% @#% LCG

GN)C N)C %)N)

; 4/ 13.&>34 544<>7+&0( + 23 34 ; 4/ 13.&>34 544<>7+&0( + 23 34 9((0 M?4'2   D4573  +7 4< (,

G) G)$#F $#F NCLF

G% G%##F ##F N#LL


G#



    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78  )F
)F 3443+&- 3443+&- <  3((+ 3( 3< ( ?A < &-<34  0+ & /, /4 < &- 5 ;<;+ 6 ;,(4/   #$%$ /4 #$%% &' ()%9/7 7/<0&0+&04< 7, <-,: 

#$%$



#$%%

&-<34 0+& /, &-<34 0+& /,

L@ L@%F$ %F$ 

)% )%N)% N)%

<3 7+ +;7/,4<+,+// '4;

,/4+ >34

N#LN@ 

FCLGN

$ 

%GG%@

%$#$F 

FF%)

D/  /  /5
NGG$ 

L@CF

 +3 +4A7 /43+4< ;<;  +7</41.-4< ;<;   ;
#GCG 

@@$$

GF$  %) 

%G%

#L)% 

%L$%

%$L %$LCG$ CG$ 

%%@ %%@L)) L))

&-;7/,4<+,+// '4;

,/4

C)CF@ 

FGLLG

7/ /, 4<3  4< / 

)C$CC 

#$L@)

  +<3 3.  ,4/

G%CC 

%LGL%

D/  / .  &34

C#)# 

%)GL#

2A2 ,,373 1// 74< ;7 /41(2A2 ,  ;7 /4(. ;44<1 ;7 /4 7+44<>// 74</4

G)G# 

GCNL

%NNC  )N$ 

)NL$

 23 74<4/. 24<,3 34

N@C 

$

KA 4</4+ / 

@$$ 

$

53 34

%$F 

$

& 3,

G 

$

/(&- 5'4;

,0/  

% 

F)

%@G %@G@NF @NF 

%)GG%) %)GG%)

 %F %F@#) @#) 

%) %)$@% $@%

<3 >&- <3 >&-

))$F )$F 

#G)@ G)@

&- &7< /,

)$LN 

##NC

$ 

$

#)C #)C 

%GL %GL

>431A ;7 < /, ;7 /4 // 74</41 0<0/7(,.+  (7 +4   // 74</4

/ 4,&3 341+,,44< ;<3&34/4  4< 3 341373  <34 2A2 ,, ,  +,046 0/4 ,&1 /76  ;7 /4  /(&- 5,;7 0/   &- 5,;7 0/   &- 5,;7 0/  

 +3 +4A7 /43+4< ;<;  +7</41.-4< ;<;   ;
&- 5'4;

,0/   &- 5'4;

,0/   &- 5;44<4, &- 5;44<4,

< +&+34+&- %

&-.+</4+ ; <4/  %

%N

#@G

 < &-.+</4+ ; <4/ ;44< < & /, + ?34(, %@L + +- K1    #$%%9(,  << < ,+4< 3 - A;7&  &- ; <4//%$ + +-K;44<(,

G)



    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78   &-<344  5'4 4/(+,. 3'+-  @@#P#$$G J/,<6 +,+4</+? + 23<  5A3,: Q 3443 3    .A 4</4+ 5 2< +/,( 7 .A 4</4+&- &7< /,;44<A ,// ,,  2 &2A <@C$N + +-K9R
%CP#$$@J/,<6 +,+4</+? +23< 5A3,:Q34433  .A 4</4+5 2<+/,(7.A 4</4+ &- &7< /,;44<A ,// ,, 2 &2A #L%G + +-K9R
 #$$L /7 (A ,1 4- ^  (?23<34  5A3, +/,( 720 .A 4</4+ &- &7< /, ;44<A ,// ,, 2 &2A ))G + +-K9R
#$$@??4<?4%N93,9
(+ 
4<33  (A ,14/4/2< 5'4 -&- .A 4</4+ 5   5A3, +/,( 720 .A 4</4+ &- &7< /, ;44<A ,// ,, 2 &2A G#%@ + +-K9
 #$$L /7  9
(+ 
4<3  3   (A ,1 4- ^  (?23<34  5A3, +/,( 720 .A 4</4+ &- &7< /, ;44< A ,// , ,  2 &2A   N )@ + +-K9
#$$C AI +?43(, < &-2-43  #$$@1 /4 #$$L /7   +,/(, 7  ,,+ &-,  +A&01 3.- &-7+<43 +,&>
    9,/ 7+<43 #$%$9(, <3? 3443,3 < 3.-JB9 7+<43   <3 ? 4- /7 #$$L < < ;70 &-/7   +,/(, L /7, ( 6  < &-2-43 (3 +  7+<43 2A  ;,7  /4 ,+ 73,34  /4 5- - 4 &- 7 (>43 3 5>2   3443 7<04//,  ,+,'4 ?& 34  , ;6 /,0 1   (0   3443,  + , '> , A ,04 ; <4/ 4<3 <2 #$%$  -(/(, < 4<3= /4 4 3<  2 0 6 ;,&--  4<- - ;7/, .&   <, ;7/, ,& 34+,  .  0,T3.&>34 /, 6  4<3  34/4'4;

,<&-<34 0+& /,  )N
)N 4< /  4< /  
    #$%%/7+4< /  /,  6  3 5>34   )C
)C
/ , >76 +/  
/ , >76 +/    / (,,  A ,0 ; <4/ .0 /,4<<0&/44 ; <4/ *(/ +4<<0&/4 1 4<<0&; (?23<34+ /4 /( .A 4</4+ ; <4/ 1 ,'+3 +4 ; <4/ 1 '/7343 344  5'4 4

; <4/ 1 ;,<7/& +12 3 >34++ /(A;70( + ; <4/ 8  / , >76 + /   73((+ /4< 
  5'4 4 / , >76 + ;7 /4 /4 ; <4/ +48<@4<3 I  / (, 3 2-

GG



    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78  G$
G$ 4
  #$%$&' ()%



$

;7 &/4   

? ? 3  4
   

 @F$$C F# %@LN$

;7 &/4;44<4,



F# F#FL% FL%

D4;

,/4   

? ? 3  4




D4;

,/4;44<4,

   

@F$$C F# %@LN$ F# F#FL% FL%

#$%%&' ()%



$

  ;,<7/& + ; 4/ #$%$9(,%NN + +-K1 >#$%%9(,#N) + +-K// (,A ,    ?34/4 >4/ +.A 4</4 ; 4/+
    9,/ @%# + +-K9  + 3/7(,*#$%$9 (,<,'> ,F)F + +-K 6  4<3  348  G%
,7><+- G% ,7><+
      ;, ,01 & <  0<0 +&04<   /+,0 <&43+4 /,   <3 7+ + ;7/,  0>34+ 4<+,1  ,,+(, <  ,0
6 ;,4< 5(,  4<5 ,+ #$%%/743,< 0<0/7 7, <343(,. 32+(3 64;44<* 0A 0 .6 ,6 8<@$$ + +-K9 2 &3 1 /4 < .+  ( 7/7 ( ?34 6 ,  <  0<0 /7  7, <- -&4>34   /  /4 & /, + ?34 +,&,/ /,/ < 0<0/7&+   3/7(, ;,7  3((+/7 7, <-;,7><+-& /,234%#)% + +-K*& /,'4;

,081  ;44</7, /,+(,34(, ;7 <0 /55,  ? :  7

,7><+-

#$$) #$$G #$$@ #$$L #$$F #$$N #$$C #$%$

C )L N N 9GN 9%)L 9)N 9%$F$

G@



    
    

  

   
 !"
  #$%%&' ()% *
+,&,& + +-.+,(,/,&012 34 /55,+,'4. 6,78   < ;,7><+- /(,  A ,04(( /   < QR & /, + ?34 .04+  5A3, <  3((+  4<+,   ?  :  %F$

9FC FC 

)C



9#%F  9F$



</ 4. +(7/  

9)N



4< ;<// 4>/43(7/ 

9%)



/(3(7/  

#L



/([53(7/  

#G



 +73 4A3 A4> /,  +73 4A3 A4> /, A3  /4= /4<  3  3,73 <34

 9#L

9LF LF 

A3 03 >34I4< ;<;  +73 // 

9G%



/((7/   /((7/   3+4< ;<// 4>/4

 %#

9N 

9%%

 

/ 4>/4,-3(7/  / 4>/4,-3(7/  / 7,  /4&37+ +(7/  

 < ;<+(/ 7,   B,/4&4< 3 344  5'4 4 0.+</4+&>A 1( /5/4+  &>A /4/(&>A  +<3- 4,4< 3 344  5'4 4(7/  

;(/

9@

; 4/  ,/ 
9G



,A =3.&>34  ,A =3.&>34   3 /4  +, ; 4/ 

 9)G

 9%#@ %#@ 

/ +&>A

9))



, ; 4/

9%L



4< /0+&>A 

9%)



 341 ,.,'+1?<3414<3 34

9%#



9@



/(

9%#



< / +A =3.&>34  < / +A =3.&>34 
?, 73  -  ++K(.+</4

 FG

FN FN 

G

S7>341 (,34

 /4<(,+A?34 /4 5'4 -&-A3? /   / '4;

,/4+ >34 / '4;

,/4+ >34  0<0/7 /+,074<+,+// '4;

,/4

 LC%

 LC% C% 

/(3.&>34  /(3.&>34  3+4< ;<; 1+ +3 +4A7 2+3,1 34 /,17,  . 6 +// '4;

,/4 &- 

 F@C

L%) L%) 

9#$$



/(

@G



M M !XM
  !XM
  O&-.+</4+ ; <4/ O&-.+</4+ ; <4/ 6 ;,&-

  9%%

% 9%FC FC 

3443+&- & /,234 & /,234   

GL


9%LN





9%#)% #)%

!

!

+ ! +



$/ D  *6 6* D %<3*** *%%*




K

)%'**%-)&45'&':%0' 6'% *<.04-%0**%-)&45'&':%0' J' %0%%.04-%0*

 

 ! !

 ! 

! ! ! ! !

$$$ 8%*,,-0* @ 4*,30'%)'''*0 
 4 (% )*<(%9 '% * 0 %&3'=:&%')& 0%  %%-%5%*,,-0*

E F/$GH
I$
IJ@?I?

! 

! +



 " !

! ! ! ! !

!   !

   !

$$ 6)%'* 6)%'*> ''-%7' 0' '%%7'B))5*C 6)%'**,30'%)'''*0 '   /'%7*6)%'* 6)%'* *,30'%  4&)& 0 ')5)'''*0 '  
*6)%'*

! ! ! ! ! !



 !  ! ! !

"  !

! !

!

 ! ! + !

+ 

+ ! ! + ! ! !



+!!43 

! ! ! ! ! !

 

" !  !  !

  !

! !



$  '%*  0* .( %'% '.'* % **  % ** >*  '%*40%%'5' *

 ?@ A


$$$ .*%%%%, 9 & *6 6* %7 4**,30'%)'''*0  %740%%*6'36*,30'%)'''*0 
%%7 4
%%740%%*6'36 %7:&%')& 0%  %%-%5%*,,-


4 *<.' '*<( 1)* >: 0*<.'=(-%0* >: 0*40%%'5' *

#)*6 '&3'=4 *< ,* #
 1 *&4 *< ,*<( 1)*

;1 *&4 *< ,*<( 1)*

  !  !

+  

#'* #8,9'% #)*6 '&:'7 % #
& %' #$ %'0*:0 *,30'747) 0&%*1(0 0*

$$  & *6 6* $ %'0**,30'747) 0&%*1(0 0*



" ! ! " ! ! !



$ $ %&'&()* ',-%#% ) *%&)'%%* -'%&.(' %*%&)'%%* / 0&%*1(0 0*  '' &% ** 2 '%&) 3 %* $ %&'&()*40%%'5' *

 
















+!!

+"!" " !

!++

"" " +

! ! ! ! !

! +

"! "! + !

!  +"   ! "! !

+

 +   + ++ !  !

 +   

!+  "

 " 

+ "!" "+  

"" +"

 + ! !  "" + !






+

++ + !

!+

" " 

! ! ! ! !

! +

"! ""+  !

!  +"   ! "! !



 +!  + +! ! +" !

    

!+  "

 " 

+" " "+  

  + 

 " ! !  "" + !

 !"

 







! ! !

!

! ! !

! ! ! ! !

! !

! ! ! !

! ! ! ! ! !

!

! ! ! ! ! !

 ! !

! !

!

! ! ! ! !

 !

 ! !  ! ! !



!

! ! !

!

! ! !

! ! ! ! !

! !

! ! ! !

! ! ! ! ! !

!

! ! ! ! ! !

 ! !

! !

!

! ! ! ! !

 !

  ! !   ! ! !

!

)- &7

  

 
  
 

#+

#+ ! !

#+

 ! 

! ! ! ! !

! +

! !+  !

#! # #+" ! ! !

+

! ! ! ! ! !

+ #! !

  

+!

!  +   

# + 

# ! ! # # ! !

#!




#"

#+ ! !

#+

 ! 

! ! ! ! !

! +

! !+  !

#! # #+" ! ! !

+

! ! ! ! ! !

+  #! !

  

+!

!  +   

#" + 

#  ! ! # # ! !

#

 



 

+

  " !

+

 ! 

! ! ! ! !

! +

++  ! !

! ! ! ! ! !

+

+ !  ! +! !

 ! !

! !

!

+  !  !

 "

 ! !  ! ! !

 ! 

! ! ! ! !

! 

   !

! ! ! ! ! !



+ !  !  !

 ! !

! !

!

+ + ! + !

" +

+" ! ! +" ! ! !



+!43 



+ + !

!



+!

! +!+ !

+"

   

! ! ! ! !

! 

 !" !+ "+ " !

"  "+ + ! "  !

!!+

+!  +   ! ! !

+ ! 

  "

+

+"+ ""!! "" + +

++ +

!" ! !      +! +!

!  "






"   !

" 

   +!

! ! ! ! !

! !

"!!  ! " !

"  "+ + ! "  !



+!++!  + "!! ! !  !

++ ! 

  "

+

+"+ ""  "" ! +

+! +! 

"" ! ! "!    +! +!

!" 

 


 
 


&#

''

?967?:((I7JC? 


?  J

& %% &

%%

 G?H6(C 7( 7@7

C.),+B D./3*,/,<)0, 8,)+4503D)0+B D./3*,/,<)0, @, )0)).),+

&



!'

# '# &

'$

&

&  

!# %

*,-5/ )3*0 ),+

!

#

& !$ & '' &

  & ! &

&

8./3,2)A0,).,,,+0 ,    8./3,2)A+8), ))++B>0,)  3/./ ,.*.,, 

8./3,2)A+8), ))+

*,- ).,)0 ))<)=+8).+

!& &

"$ &

((( 8./3,2)A+8), ))+ 8./3,2)A+8,>88+

& & & & &  & #$ &

%" & & & & ! & %$ &

&

#

$

&

& & &

&

&

& & &

& & & & & !"

&

&

!"



& & & & &  

&

&

 



'!&&%

 #!

 " !% % !#$

% 

!%

$"!# $$ $"

$

#&!% #& !$" " &

&

! $%& %&

!# "%$ & & ! & $%  & !!"$&  '% 

&

"% $

"%&& & &

"%&&

& "' ! """$ !#&% & ##" 

#'

&!%

#$%%"!



!&&3> #

(( @0 A,2)A+8), ))+ @0 A,2)+B0))+8,>88+ ).,)0 ))<)=+8).+ )0 0++8).+/0>)=, C1< /52, )/
<0 A,2)A0,).,,,+0 ,   )=+8), ))++B>0,) 3/

<0 A,2)A+8), ))+

( @)00,)+8), ))+


  7 ? 9



;,)),+.<)=+8), ))+ ;,)),+28.*/+8,)+

>,)),+

 ;9779

((  ))43  5/ ))))*+ ((( *+)),+ (6 3 )),+ 6 7+8)8)))),+ 6( 9)+,/)),+ 6(( :, /)/3 

*,-./ .0,))1,2300/ 3.)+

(  )))*+

 











'!%%

&

 ! #&!% !#$

%%"

!%

$""$ $$ %$

$ 

#&$" #& !$''' &

&

! '$& %&

!#$&' & & ! & $" & !!""% '% 

&

""& 

"%&& & &

"%&&

& "' ! """$ !#&% & !"!

#'

&!%

#$%!&'

 



""

""

& & &

&

&

& &

&

& & & &

&

& &

& & & & & & & & &

&

&

& & &

&

& & & & & &

&

&

&



  

 
  
 

"&

"!

& ! &

!

&

& &

&

& & & &

&

& &

& & & & & & & & &

&

&

& & &

&

& & & & & &

&

&

&

.D /=

 !

%&

&  ' #

$!

&

& &#

&

& ! $! &

&

#' &

& & & & & & & & &

&

#'

& & &

&

& & & & & !#

&

&

!#



# $

&

& $ #

$

&

& &#

&

& ! $! &

&

#' &

& & & & & & & & &

&

#'

& & &

&

& & & & & !#

&

&

!#

 

"!%

' 

## !'' &

##!

&

#! &!

#&

# & !$ &

&

#! &

 " & & & & & & " &

&

%'

& & &

&

& &   & & #

&

&

 %'



""#

##'&

!" !& &

!#'

&

#&  &

!%

!% & ! &

&

!! &

 & & & & ' & #  &

&

'"

& & &

&

& & !" & & !&

&

&

""



'!%&

#'" 

#%" #"'% $!'

#'!

&

'! # "&

$#$

$&!# &" #%!#' &

&

!!!'"& %&

!#""%& & & !& &  #% & !!## %"!

&

$" &

"#  & &

"# 

& "' ! !&&" !#&% & #! !'

#'

&!%

#''&"&



!&3> #

'"

&

"#' !!% $!'

$$' 

&

'"$ #"#!

$'#

$&" &" #%"' &

&

!!#& ' %&

!#'%! & & !& &  $ & !!#% %"!

&

$!!#

"#  & &

"# 

& "' ! !&&  !#&% & #$% 

#'

&!%

#'%$ #

 


 
 


"

# !

8, -9

8,,   ++  14

 <-B=.;B,@>,BC<-@A

!!    +E !  OP ++E

G 3CM;K>>BC<-@A

H,, 3

 3CM;
.=N>>,BC<-@A

C B@C?L8:=,BC<-@A

H BD  H, BD++

&#

$ $

&#

$

&#

$

$ $

&#!%

$ $

&#!%

!

&#!(

$

$ $

&#!(

&

&#

&%

J .;K?
.K.8
==3=?K;
.,BC<-@A

 F-@;:A,?BC<-@A

$ $ #   $ ! (

$ $ % $ ( $  '

% *D +    14*9+++ ' G1+/ 0++  14*9+++   *9+++ !$ BE**+E   ! FD 0  + ,H FD 0+

$ $ $ $ $ $  $ !

&#

' 

!

 ' % ## !$

 !$! ! !$ #$ #($

$ $

$ $ $

!"! $ !"!

!$$

$ $ $ $ $ $ $ $  



  ?*+6/7+  14*9++*+ # B+     14*9++*+  *D E+     14*9++*+ (   *+6/7+/ 0   14*9++*+ " FD 0    8,,, FD 0 

& "

#   '

$   . / 0   ! /5+ 8 . / 0++

3 :;<,6:;=>,7>8-?@A.-BC<-@A

# "#  %'  !!

 3   ( ,  + + "   + + % +5  ' +67+ + ,8 3  / 0++

$ $

,,,      14

 $ 

$




 ./0+ + # ./12 ,, 3// 

   ! )*+  , - 








  %

$ !"

($!

! '

("#

&"

"#$ '

(('(

 %'!

$ $ ! $  %%! ' # ! '" "($# $ (

'$'' '$'' ( $ ('! ('! '(% "%$ ( #('!%

 $!#

($(%" !("

%!(

# '#% #'' #$(" ('#

!#"' %"' # '" # "$""$ ! $#(

'#$ $

# %#% %!(

##!#$" ' #% !$

 

!%!

$ !"

(#'!'

!#

("$

&"

"#$ '

(( #

 %"

$ $ ! $" %% ' ! '" "($" $(

'$'' '$'' ( $ ('! ('! '(' "%$ (( #(' !

!#"#

($"$$ !"$

%!(#"

##!% !! #!# ('""#

!#" ( %"#  ##$$ "$ "$%( !  '

'#$ $

# %#'% % '

##!% ! ' #%"#






$

$ $

$

$

$

$

$ $

$

$

$ $ $ $ $ $ $ $

$ $ $ $ $ $ $ $ $ $

$

$ $

$

$ $ $ $

$ $ $ $ $ $

$ $

$ $ $

$ $ $



$

$ $

$

$

$

$

$ $

$

$

$ $ $ $ $ $ $ $

$ $ $ $ $ $ $ $ $ $

$

$ $

$

$ $ $ $

$ $ $ $ $ $

$ $

$ $ $

$ $ $



  

 
  
    

( !

('

$ "# # "%

&% &!'  $  &!

&% $

&!( &# &("

&# (# &"'

&! 

$ $

&! 

&"'

&#$



 #

&#

$

$ $ $ $ $ $ $ $

$ $ $ $ $ $ $ $ $ $

&#

 

( !

('

$ "# # "%

&% &!'  $  &!

&% $

&!( &# &("

&# (# &"'

&! 

$ $

&! 

&"'

&#$



 #

&#

$

$ $ $ $ $ $ $ $

$ $ $ $ $ $ $ $ $ $

&#






&# #

$ $

&# #



&#!'

$

$ $

&#!'

&!

$ $ (  ! $  !"

$ $ $ $ $ $    !

&#$#

#$ $



'' #! % !''

! !!%   ! #(" !"!

#! $

$  

!$ $ !$

&#!$

$ $

&#!$



&#

$

$ $

&#

!$

$ $    $ $ !

$ $ $ $ $ $   !! !!(

&(%

  %

#'

%$ %  !"

$ ! ( !( "! '

' $

$ ! !

 '' $  ''

!!'

$ $

!!'

#(

!("

&%"

'$ ""

%(!

&!

$ $ !!!! ' "'% !!  % !'$#

!$( !$( $ $ #$ #$ ' '( #(" !"(%'

'$""

%"(! $$'"

""#!

##$# $%# #'# (' '

!"(" %!% #!($ '' ('''% ! $" '

!'" $

&! !!$# !'

#!'(' ("" ##(#$

 

!$/5&9  

("

$ $

("

(

% 

&%"

'$ ""

$%

&$ "

$ $ !! ! "'# !!  %"! !'#

!$( !$( $ $ #$ #$ ! '% (' !"'"

%$

%' " $!

""!

###% $'! # $ ('"$'

!"" % !'! #!%' '$# "%( ! ($#

!'%( $

&! !!$"' !'%

# #!'" ("" #$#




 
 


+

7 8""5  "!

)"  "#

%

+

"5  "!

+

%

1& ""  "!
*+%%&% %*&

*.0*

+ + + + + + +

*,-. + + 22

**.0*

+

%

 

+

*

*+,1

%,2

.%.-2

*****+,1 * + %1,,

%*0 **,+%

/..,/ %,.+ + 0,%2

0-2 /10.+

 

+

+

%*100

+

%.0/.0

%0,2%+ %*100 + + ,.1

1. %12-00

0+%,0/ %0-0/ + %%/%

.22 0%002.

   

 !  "#$

6 ""

0&)"
*+%%&!"0%&

*%&) "!
*+%%&$("%& **&""  "! *0&"5  "! *1&)   *-&"!! 3"  *.&4""!
*+%%&!"0%&

*&"! ( %

%%&) "("
*+%%&$("%& %*&'"(" %0&'"("   %1&'"("! 3"  %-&4""("
*+%%&!"0%&

%&'"(" ( %






+

+

102

-

210+

,+11 102 + + %.1 %1+ ,1-2

%.1/% *2* + */. 1+* %.//2

  

+

+

%/*

+

/*-

1021 %/* + + 20

% 11/*

-002 .0 + 21

% -0+,

+

*

%-%*/

%/1

*0/1+2

%/1%,-

%,%-,0 %-%*/ * + *12/

0+

1**-/1

1%*22* %-.-0 + -0,2

./*




       !   !   "#$ "#$ 

  


'

+        

'

-

:;  8  !  

43 1,/ -

'

,0

'42 11/

3'4 403 43 1,/ 42 ./1 , /30 3'1 ,03

..- /01 ,2 ,-. 41 4.0 2 440 .3, -14

-

'

2/2

' 2/'

4 0.2

, 022/2 ' 3// 1/, 4 .'0

2 0-1 , 2/. .02 //2 1 3/4

$      ! "   #   # 

-

'

4. ,',

' 3'-

'4/ 12,

3'. 443 4. ,', ' 43 ,13 4 .2' 3,- 0'2

..3 /-2 ,. .0, 4/ -.4 3 ,,4 .30 .3.


   #  

-

2

4 34,

1.3

1 ,/,

.3 142 4 34, 2 1 /3' , 03. 3/ 2.4

13 1'3 , -// '0, 4 /3/ .3 123

$       


        

 8  !  

2( $      !   ,-''( '',( 9

$%   

4( +   ,-''( ! 4'(

,'( +   !   ,-''( * '( ,,( 7    !   ,4( 7  8  !   ,2( +     ,3( 7 !   !   5 ,.( 6  !   ,-''( ! 4'(

,( 7 !   * '

''( +  *   ,-''( * '( ',( )*      '4( )*        '2( )*   !   5 '3( 6 *   ,-''( ! 4'(

'( )*   * '






-

3

40 122

, ,1.

'2. -,2

3/, -.0 40 122 3 24 ',. ./3 310 411

12' 3'0 ,/ 11, 2. ,33 ' 4.3 1,3 2-'


  $       

-

-

-

-

'

4, 4,

44 44

$%&            

  

  


  


 

   <3!  <3  " K   ""7A: !L

!3  

 

(" )*

 8 

 !!"#$ (  "+"",,-!!./ +&
+") !"

(! " 1-2"+ 

 3

$2"+ ' " 

! !! -  456! !" +"76! # #   7  '& 41  !
6!  !8 !97 - !:! , 4 7   #,:
 /1++!2 !;"  3""  7 6!3  3 < "  "= 6> ? 6! "

"  !+ 7= 6 @ 6 @6! "

" A6)!"!+"7= 6B6!!3+"7 C " 7ADE  7 !4" "!!/!<8 !#!4"  3 /FF-

&& 4 81!!   
 4""!  ,, 
, 4@! 

 4@"#
 

 4@"#
 
, 4@! $ 4) 
 , 4="#:


.' "  " 3$'"!1  ! !+-
"+,G 2!!

 
""!&"+&H
. 3 B)16/**( :"I0,B  "! +8!"

 
 4""!  ,, F" "  !" +"7  7= & 4G- ! 2: 2"!" ""7= & 4 3 
:,   4DF+" 3 !"1- /*/:-113 < "1 7 @" 3E 0 < '$   I " =  4   !"#$  4DF+" 3  +!" 1- 4D "- 39"7  7= $0GEF! 

 D!" 8! 

<3! % %

 D!" 8! 

<3

(41


 4="! 
  4DF+" 3  4DF+" 3

 3  "

! ME     

% &  % $0' 
&

 "!"  !  0'

'




&.,
%

&.,
%


0',


'

%

%

%

',

&

&&


&'

%

%

%



&,


&

,

% % % % % % %

% % % % % % %

0, 00,


 0

. &,0 ,
, : 0
& '0 

 
.
.
 ,.&
$ 

$$% % % % % % $$%

%

'%

0.


DE 

&.,
%

,,

0'&
,00

'$$ 0
& &'& .

.%

.%

.%

,



:

,

%

%

%

..$

&,

:.

.'

%

%

&

:


:



.

% % % % ,$'%

% % % % ,$'%

% % % % ,$'%


 , $0
$

 ,,, ,.$ :&0. 0,

', :0$ :,
,000 :,

.
., &..
,
$ &$

% % .&,%

% % $%

% % ,%

.&


0.
0

'


, :& .

.& &
,.0

'% ,..&% ,..&%

'% ,..&% ,..&%


0&& $''

,, .0 ,
0

0 0'& 
$


. $.'
.

&

$$$0%

.%

,% 

J

1     !     <<!4E! <3!; D!3      "

! " 1-: 4D : " +!" 1-

 D!" 8! 

<3! 

<3 % %

'% ,..&% ,..&%

1  !4E3  !!" DE 3!  7 

      "7 " ! "   1;! 3  " !  C!8   G  "  777<3 !"!"D!EK<"!,%L< "K<"!,%L"3 <3!K<"!&,%L"!9"97  


1 ;<"!3   " ! <3!; D!3    DE    " 6A) "!" !"+"788 !+4"4   4D! +
:" !93  <<D;

    1    3 7K$
:"7! 44  ;L7 !4E "! ; ;! 

,

2

       

'

" # 

,

,

,

,

,

$ %

2  
   5  #    #           6

- .*.

'

2

 #  3   

) )+-

!  

2

    

4 


   

      

) *'+

  

( 


 

,

,

,

,

,

- 1,'

,

,

).1

- ,'.

& 

'/ ,)-

,

. --*

0 010

'/ 011

&   '

   $ %

,

,

,

,

,

  

  


 

  

        



                 

  

                                                                 



1 

1  1  1 1  1  1 1  1  1

 1 1 1  1 1  1 1

 1 1 1 1  1

 1  1

 1 1  1

 1  1

 1



 !"  #""$%                                            

 !"  

         



<=6 <=6 <=6 <=6 <=6 <=6 <=6 <=6 <=6 <=6 <=6 <=6 <=6 <=6 =8& =8& =8& =8& =8& =8& =8& =8& =8& =8& =8& =8& =8& =8& =8& <=6 =8&

& "#




                             



1 

1  1  1  1  1  1  1 

1  1   1 

 !"  #""$%

<=6 <=6 <=6 <=6 <=6 <=6 <=6 <=6 <=6 <=6 <=6

 

& "# 



 



  

  

 

        

 !"  

AN; !>99"?> ;?#I 1"+; "K!L




L<!I#!9#+99 I;#

&A5BJ  J #; &A5BJ  J #; &A5BJ  J> #; &A5BJJ #;J   &A5BJJ #;J   &A5BJJ #;J   &A5BJJ #;J   1(EFK &A5BJJ #<=6 &A5BJJ #<=6

 ++$

          

F9";NK!

       

 



AN; !>99"?> ;?#I 1"+@9";N; ";91 "!L

3.44567358+9"%"$06++ 1 0 3:; 3.44567358+9"%"$06++ 1 0 3:;  3.44567358+9"%"$06++ 1 0 3:; 3.44567358+9"%"$06++ 1 0 3:; &:?@A+#5B00&1  3+  7.B3C 0&$BD030 3:; (EF3. 0,";$0 3:; (EF3. 0,";$0 3:;  (33. 00 3:; GA43. 0.9;+: 0 3:; GA43. 0.9;+: 0 3:;  GA43. 0.9;+: 0 3:; GA43. 0.9;+: 0 3:; GA43. 0.9;+: 0 3:; H""I<:+? +9"%"$08I;90 3:; H""I<:+? +9"%"$08I;90 3:;  H""I<:+? +9"%"$08I;90 3:; H""I<:+? +9"%"$08I;90 3:; H""I<:+? +9"%"$08I;90 3:; 7.B3C 0&$BD030 3:;  7.B3C 0&$BD030 3:; 7.B3C 0&$BD030 3:;  7.B3C 0&$BD030 3:;  7.B3C 0&$BD030 3:;  (33. 00 3:; (33. 00 3:;  GA43. 0.9;+: 0 3:; GA43. 0.9;+: 0 3:;  GA43. 0.9;+: 0 3:;

 ++$

3"N; (?+ 9+9#I"I"N; B?" 99" ON;I:@99"I*" (?+ 9+#I"N;I:@99" ( ;#">@99""I NI" H 999?++




I##M

                             

'

              

                             

     

                                   

'



       



 >  >   >   >  >  >  >   >   >   >

(")*+#

  >   >    >    >     >   >   >    >    >  >   >   >   >     >   >   

>   

>   >    >  

>   

>    >  

>    >    >  

>  

>  

>  

> 

(")*+#

        





,$ -./0 ,12 -#""$%2    

  

   

 

,$ -./0 ,12 -#""$%2 

   

  

  

   

   

    

    

  

    



-;+#""$%1I2

  


     
   

                          !     ! !        "  #    $
%       & !'( )       *+$,$



     !" #$#   %   '  % - $ !./++$  0+#+/1$.21$.31$0//  +$/1.$21.$3104
5  6     !$
4
5  6     +// $
4
5  6    "    
"  1$"     $
./++$  0+#      7 


 8    8   


8    

8   *9, 8   *9,    ;+2$10;$23< '  : $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  3<.+ -    $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  1/23 1.1$<+1$<..  0;. =   $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$ //1

+$/1.$21.$310  +////

&  
 '         $:     #&   !! ""#       !       &     $
&       
"          $-    #    

          !!    !$
     !! 
"    $
             $
 

 % 
 *,
                ""   !     6   $
 ""  #!  # ""     ""   $
           %        6      $ *,
          !     %         $
%         "     
"         $
%   

  6     0/"          $ *,-  !      ?       "            !    $ *,
    !
"  .$1$*, *,"  

         !     !        $


*,@     ""   !     ""  #!       !    " $
    !   "     $ 
4
5  6                 $   
'

 (   
'  % - $A" B !       $
A" B ! .//1# C! D   
 *4
 5,  A" B !                        "     "   %  %  $.//2# .//>#6
   $ 
      !'  % - $)  C  !A    &    C! %     
 " C! %     E          "    %  "      "  7  "7FFGGG$ $FF     F     H   
  C! %     - C! %     
    !            $
 +$.$0$1$ 3$ ") C  !A                  $
 ;$"   !!          >$" "           $ 
&       #     !  #
"   "     *
"  ;$.$*,",$ 
)             
"  2$1$"  ) I    !%  "     "  $
"!               !  
"  ;$.*, * ,  2$1$+$*, * ,"  $  
)# 
     ")      %         "      
"             &              $
)            &   "C  !A %    %    %   "    ! %   " $ 

"    )  $
)  &       !  $./++$  0+#) $


)      $
)     "  ) $
)    $
)        $





.

 ./++$  0+#)  ! "     !7   =    C!"  '   - C!" -    






:  " ' $$$$$$$$$$$$$$$$  +<;+  J# '  % - $  .//; K $C


 $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  +<;1  %#=  ) L'A@) M  ./+/ L  J   K % 
L K $C ) $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  +<1<  -     .//0 
K % 
L@8      ./+/ K  C  $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  +<3<  K $L' $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  +<1;  J  % :  J    .//; L   & ' '   % %   L  #  '  % - $  .//; %& $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  +<;3 K $& - $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  +<;+  K % 
L "N %D  ./+/   !  ! C O$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  +<3<  D PGQ - $  .//;  K % 
LJ "    .//0 K $8"8  $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  +<;/

*   

)    !) .///#I !A  $
 I !  )  %  " !  "$ 
I !A  !  $  ./++$  0+#'  % I !A  #  !$%    !7   '   -  =   -    A" A"            :  " ' $$$$$$$$$$$$$$$  +<;+  J#   .//;  B    =  #    ./+/ & 
$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  +<;; &  ) $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  +<;3  '  #    ./+/ %& $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  +<;3  L  #    .//;  '  #    .//2 ' ) $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  +<;1 'A $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  +<;>  E      #    ./+/ N8 $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  +<2+  =      #    .//< A8 $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  +<;;  D   #    ./+/ =  B$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  +<;;  @  !

  #    .//2






0

+
,   

C  !A  
"  >$" &    "$
C  !A    &  "   "!     "    !     &         $
                 &   C  !A       $
)    ! !       ! C  !A  !     !&  $ 
  
"   !C  !A   $
C  ! A &       !  $
I % C  !A    $
C  !A     "   !   $  ./++$  0+#C  !A  ! "     !7   =    C!"  '   - C!" -    






 N   A" ' J    +<<2 K $N"R $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  +<10 K $AE $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  +<0; 
N  N & J  )    ./+/ %& "        
% =    ./+/ A 
$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  +<;2  R&$  !  .//; K $) E $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  +<;. K $&  = $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  +<1> 
A" :  J  &      .//; ) 
J$O-@ P $   .//; & &  $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  +<1> R  %  $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  +<;. 
&"I % $  ./+/ ' ' $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  +<;/  '       %#@ "  .//< K % 
L 
'&A( A P $ '&AB   ./+/ K $= &  $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  +<31 P $#  D P $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  +<;<  '!      '  % - $  .//> D L   $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  +<1;  &"I %   !  .//3   A" :  ='   ./++ K $& S $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  +<3/  
  ./+0$  0+# $
-


%$ 


A  
"  >$2$"    "$

A  C  !A       $ 





1

./++$  0+#
A  ! "     !7   =    C!"  '   - C!" -    






K $) E $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  +<;.  R&$  !  .//; 
N  N & J  )    ./+/ K $AE $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  +<0; %& "        K $&  = $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  +<1> 
A" :  J  &      .//; )  N   A" ' J    +<<2 K $N"R $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  +<10 
'&A( A P $ '&AB   ./+/ K $= &  $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  +<31 P $#   .

/$

  
E  A   )       #                #        "         $
E  A       $ 
E  A   $
)   $  ./++$  0+#E  A  ! "     !7   C!"  '   - C!" -      
K $8"8  $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  K % 
LJ "    .//0 ./++ K  C  $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$ 
K % 
L@8      C O$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  D PGQ - $  .//;   +
0% ! 

 '  %      6@8     "   $./++#      @8#  "           "       $ J  6 @                 @8 "$  +$
@     " ƒ
@ #   !# *%S',           ƒ
D  " #  !"  ! "    

     ƒ
J  #  6            

@       "
       "   "            !  $./++#  %            !@8 

      7 ƒ
'  " #!   !           !"$
4%"0R  5 4%"3R5  '   $ 



3

ƒ
&  # 6       !"        " $%    !!  0/9#  $ ƒ
= ! #       $&  6 "  "    "       !     ! $ ƒ
O #6 "   6  "    $
O "    6  6         

   $
6     4 5"   $ ƒ
E  #              !           !  6"     "   " "$ ƒ
&"       #"    !     $
         "     $
"   !

  $ ƒ
'#   6 #         $& "T                 "$ ƒ
%     #        $J          !  ""   $
D         !$
    !!  "+<<2#J&T   "!        =#OU*=  #OT ,  $
       !  

      "   !    !!       $  +
1   ./++$  0+#;$/<2 $
  !  *C%J,     !     '  % - $#7   K  0+$ K  0+$  .//< ./+/ ./++ .//< ./+/ ./++     '  % - $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$ ;$13< ;$/2; ;$/<2  +
   % 2$  $
.//<#!!!'  %    !# *4%S'5,   $J      !   "   "        $J   "" !            !

 "        !  $     6       ! $  ++
% "3 " !  ( 
"         !  !  $'      *       !# ,  "  !    $
      $ 





;


            '  %        " $
%#' @

#.//;     J   %#O       .//2 ! %#&.//<  !    !      %             $
       "    "6   6    6    $
        !            ./++  " $ 
 "   D./+.#.3/  $
 ./++ D$J     ## !!        $ J              .19#       $
  " "        .;        ./++#     $J6 !       6    +/    $ 
    "     ./+.#       "  $
         "        !        $J"   !"  $  J             "    '  %    $
     "    !        *      !   ,      !         $  +-
4  #!  %!"   
'  % - $  !        *% =   4%(D=P
&5 '  % (=  4'
%(=P5,$
  !       "    !    '  % - $           $
  ! 

6   $
  !      

   !!    "$J6 !           !   !$
       $ 
  ! 6         '%   *'$,+<<.$ UU))$                          $
'%      !     7 =   I % $ 
=     !       "      ! "  !            "               $J I %  "    ! "    !          "    $
I %           !        !  $
I %             $ 
     .//;$)D$  *L$,  I % =      C  !  " $
C  !  B &   $
 C  !    " !$./++$  0+# C  !    " !7R  %  D P  D L   $  



2

' !!  " " $'   "       $  +.
%$(%!  

'  %          $J                         "   $
         6   &= !  "     $ 
                   *  D !!        6,      !        $
                 !     6     "  ! "              #       $-    " $ ./++ $2<9#    309#  !  >/9#   "$  -
)#   

 $

 
./++$  0+#! )   )     +1  $ 
./++$  0+#! C  !A   C  !A     333  $ 
./++$  0+#! I !A   +$/0/   $ 
I !A  !     ! $
       ! !     !   !      !!  !!  T  +.   $
 !     !     !"   +/#+;  $ 
6                '  %                        6            !     !  *   ,$%         

   '  %        $J     "        $
      "    "  "  $J     #      $ 
 I !A      $ 
       !     #     6I !A    $J I !A     $ 





>

-
53!633!  7)89  .//1#'  %  "6  "   *'#% )N'%)N, !!

     !'  %       $
'%)N  " ! 66 !  "           6      $.//<#./+/# ./++#'  % 6   "  "    # $
"        !" "   $J  "     !      7   6      '  %                 T  $
  !        "   /3/ +//9#  $ 
    '  %    # ./   "   #     KGE J =%OUU !      T  $
   " 6  '  %         

 $
 6   ! '  % !   

       039#  "         $
   "'  %    A" B !  "       !!./   "      6 $ 
           $
%             ! 6 $
   !':   

  $
      !      !     $
       "           $  )!  '  %  %   :   )!    :   

      !  !      .//> .//>$ +$V./+/$  0+$ <+. :   .//< .//<$ +$V./++$  0+$ 3;+ :   2.3 # ./+/ ./+/$ +$V./+.$  0+$ ./++ ./++$ +$V./+0$  0+$ 3.1 #  -

  5 ( : 8   
'  % ) ./++   %   6& 8      N     %  #    ./+.#$
 66 !  %      !    #    "        ! '  %      $
 "     ! $
#  "   009#  $


  1*  ! , $
  ! 1!                     "%  *4 

     5,   $
   "   ./+.#!!3   6$' "          "#  !./+.#        "   "   ./++#     $





<

 .


5%;  

./++#'  %  !        )         $
    "    &WCA    '  %    $
     &WCA     "     $ 
&WCA            &WC       "     $./++#&WCA   +//#  33# "  #       3+.  *!12/      1.        ,$ 
 !  !         "   '       $C!"        *A" '   L   J  A" :  J  =%    , '  %   
 $ 
'  %  &WC"    "7 ƒ

-
N
#S)-J" *CN27@ "   ,  .//>#! ./++#!J "Q       *"$N% A" '  L   J  ,    !   *"$C % % N ,   $ ƒ

"    6"   ./+/#! ./+.#!  ! !      "    J "Q   *CN27@ "   ,$  <
)    !    '  '       $
  !               $J      " "              !! $  ƒ

%     +/+0A" &   $33$  ƒ

%  " 7 +++2A" L K $.$ ++/2A" A $;$ +++2A" '    $<$ +/20A" K$2;#2>$ +/3+A" N!= $+2#+<$ +++2A" &"  $3#2 +++2A" A$+/0#+/2 ++/2A" =$0#3$ +/22A" & 
 +$ +++2A" =  61$  ƒ

%  "7 1/.;K A$+$ 03.3' 8" $<$ <1//=" =  2#+/$ 2;/+N 86+<$ >+21A N   3+$ ;2..=% R  $1+$ 



+/

3;//A  
  $11$ ;2.0=J  +$ ;2.+=:   $+.$ 
'  % - $ !.$3//" ..9#%  1/9# 6  0>9# $J             $0$3..       39#'  % - $ <39#        !!   $  . ./++$  0+#'  % - $  32;$+31   !  .

  +// # " $
 A" &   $33$   . = 0/$/// " $
                $   =
53  $ ;  #  =
,  #  =
,  #>2 
!! 0     $
.//>#./+/  ! 7 4' "'  % !    "            $5J   !    7 ƒ
C!       7
'  %          ! 

"         $:  "" !                 $ ƒ
I " 7
%          !   !  $
   "   #      "           !   %             $ ƒ

    !  !  7
'  %      !          6! $
%    "   "            " " ):%               !  !  $ ƒ
&      7
      V          "  V     $
%        $&     7  :O.  ./++#$
'  %        !           6$ ƒ
@  !

   74
'  %          !   !   5*'  %   !

 !",$J  %   !           !      #    6     $ ƒ
A     7
               $J  ! '  %    !                 $ 
  01        $
     <19# $  



++

C  "  KGE C  )T*KE=),    !  !  "         "   $X " 7 ƒ
= KE=)"*./+/#2.",  !         $J :=8.1F2  .//<# '    &"#J " !  $./+/#'    !   !    O'D ! $=   !    "               KE=)#$ ƒ
./++#  7L @8
G :=8.1F2+$ 4IB&   5*@ARC,.$ '  Y K:JJ8)Q=  T $
       7"7FFGGG$ $F  H H  FH  
ƒ

      ;#29 '  %          9  !  "!;/9    $J!        $  =

62?  ; $ ;  #? ;  # $   ƒ
J!!  !      ƒ

J "Q4J "././5   ƒ

JQ././#   0T./#     ƒ
JQ ):%  7./9# :O.  ./+3# ƒ
D "$: L " Z0/9#     ƒ
K %      ƒ

!      ƒ

       =+
,  #2. 
6   *./++#./+3, C            $C!    '  %       !       6$  '    "! !   !!0  "    !  6         !   $ 
     ..      !   7 ƒ
'   7  "    '  %       ƒ
)  7     6    ƒ
&   7%  :O.  ./9#   ./+3# * 7.//1, ƒ
=  7       ƒ
%     7                
'  %  !#   #   #  !        $
%          " !     !  JQ           '         $
'  %     "      '  % &   N *"7FFGGG$ $F F GFGF'  H% H   H"$",  %       $  



+.

=
5 ( $   ƒ

'  % ./++#J$O-V      01LS 6   $
6 3   &N)    1;LS   $ ƒ
./++#. +//9#           ./+.   '   % $
 ' = )   !      %    6$  $
   !             */F   ,    #       *  +V+3        +//  ,$ ƒ

./++#./+3$C    "        6"!    7./+3$!"  :O.   +322 F       6"        ./9# $
    '  %        6"        "     !:O.  6"     !* #  ,   $ ƒ

'  %              # "     " #  "    $J           *      ,"!"      $ %              !   $  =+
@ !   
Y J "B./++#  "              $
   !!   E!F'!"   !             ! !  * !  '!   ,$
K @& "  "                     !     $J 6 !./++#!  ""     !    $
   0><1>/ "*0$>1/  ,     +<<        6  $  =-
A$  ;   $     ƒ

'  %  *  ,   "            $
                   "                $R    !        "    ! $ ƒ
./++#      C  &  #      "          '  %          !"     !    #    ! "    $ ƒ
.//>#  "KJRC)-#  K JC )-  $
KJRC)-#  '  %  ! "      !     !    $
    !  " "    7J   !      #  !     ?
      ?C  "    ?&   "       $
  !"  "    !    $
  ./++$6 .1#C  &  #     $ ƒ

'  % K @& "  "                  !      !   $./++# K @   K @C *     



+0

ƒ


ƒ


ƒ


ƒ


ƒ


 , "     &" ' D $X ./++  +3<"       $
  ./++#$+$///#   0//'  %    ! $ .//; J"                 "            "$J "!  

   "        "   !    $./++20   "   $
  ! !                       "6 !     $
            ! $
       '  %     %"   L=)*L#=  ),      ! !         "                $J0>     $
   !            $
'  % .//>      C[ $./++# \"]5      "  $J          %#N    "       3/9#   "$+< A" '   ! "       !!          $
'  %     ^"]^   C  '&  !          $
& '                  !  ""$
  !           "    "    $
   " '&            "'  %   $
'&./++   C  = "$
   6     !    !     !       $
'  %        $J ! ./++ "  1$C  -"     $ ./++$ "  .1#        C  -"    +$2//          $
         "  #       #"    Y  J "B" ./++#   "$
           !   !$
 " !           K= 6

         $
\"]5=  "   !           !               $
      "    6                $
  

 !     1$C  -""       $

 =.
A ,  #/  
'  %             !   $
 L8" )*L8)VL E   &   ,.//;# "L8)L0      "           " $
'  % .//2           ./+/#        " 
W !  $
L8)        6  ./++# N G  :" )=
J0///   "$
      !        "7FFGGG$ $F  H H  F  H  !$ 



+1

>



B$3  


 "   !    $
          "   $J     6          6    6    $ 
"    6    !  !             $


        "'        $
   6" ! " 

  ?    "    "$


   !                  ! #  !$
 "0N      ! %D  " !      6     $J  !" "6     "      ! !#       $
  "       $


     "#  " #  $
 6" "!      !*'D-O#, " - '# @  @   !6 " 6   6   "!'  N 'CA '  D  '   "    $ 
   !    !!           $
"       !         "  "! $ 
     ! !      $
               $
                    $
6                  $
     "            "  $
LKN  ./+1  ! $

C



  " 
C
5   =    66     "        "  $)  66 "$*"$)N#"6  6     !    6,   *"$ !          1N             ,       *"$  " " 6          "   , $  @  " 6   !        " 6   "      6  "  $
  6  !             !        ! $ 
'  %          "$
         $J   6""! 6   !        $ 





+3


             !               $
 "        ./+.#$
!   !     #     $
     !  "      $
./+.# LKN!   !   !   "  ./+.# $  LKN $
              !  "      $./++         "  "     $J   ""6      "    "- D"*)'C, J "&"A*J:A, !   "$ 
      6          ./+.#  LKN .39#   $J ! . " .39# .29#   $
     ./+/#" ./+.#  .1    JA)%K
#$
%#=  '               !      $J        !    "      !  "          " $  =   !   !                $J  !     +/$. & !  $  C
  D)4
"   ./++#    " JA)%K(#!   "   0#39 1#;9#       $
.9#     " JA)%K
+09#        !$
:
NJU     739#     >29#     $ 
    !           !  $%    6

    6

   "     $X           .9  " JA)%K
1#;9#  ./+.#$
 :
NJU  !!    ! !"     $  C+
&
Y "    !   !./++#'  %   !"        ):%  $$E     "   !       $C !  " "   !"  "   $C      !    " " "$ 
!     "        #C)U%8
-=CO8' )--OD
%J# ""       6  "     $ = !            !        ! $
 F"6   !        !*     6       6 " " !! ,  !  "!     * 6    %D,  6   6    # $
 6      "  6  "   $
6!    "$                 "      !       "      "             6

  $ 



+;



 "   !"     ?     
5 "  !   %           !     "           "           $J     !       !

    $
     &A         "$  &                          $
                    $  +<<<#          $J   .//.K  %       $  '   !   ! " "      "          !   "      $&    !  !     $ &     !          !$
    !     %   $'               $J     ! ) &A 
 A  K %    $ 
K %           6  ! $
!                   $J %        ! 6   $
          6           #  $  .//0$6 0+# &A $
A  "          $%     #             !    $  
5 "  
"          ""          $-     $%           !  "            ""      $  ƒ
' *'   ,!                    !  ? ƒ

    !    ? ƒ
R      "! ? ƒ
'   !    !     ? ƒ

                  ? ƒ

            6   ? 



+2

ƒ

              ? ƒ

                 ? ƒ

        ? ƒ

         "     
K=#    "  ? ƒ

    !        ? ƒ
C    "              $
     !   !          "     $ ƒ

        "    !           !   $ ƒ
&          $
+
8 "    

'  %  !  "   ! ! $
%        %  "       F  G#   "    !"  $ 
"         "  "       $J   ! ! !           $
%   %   G# !    $=            " $
"       K %  !    " $ 
       $  +
8" "  N       "      ! G# "    $
"  " 7        $ 
'  % "    " )   $
%     "    "  # "6T   6    $
)             ! $ ./+/# ./++#%      $
%  %  

!    "          $
# # "  #   %   %  

!   !    $ 
'  %         !"  #        "  $'%      '  %     "      '  %   "       $  79 E;   "
      .//>#    %            "  $J    '  %               !    $  



+>


'  %    ! *,
K%)C " K%
L#      !  *,
&  !! "      !   ? 
" !'  % !       $
       !       "      " 6 !  $
%       * !  %      "  ,           !     %      $ 
    '  %       $  7?9 5  ? "
'  %     "$J      T  6     6      G#$ 
  T  6"      "                 $
T  6"                   G$  7"9 D? " ./++$  0+#'  %    !         !          $  +
0  "  @      "        !   !  "             $
!  "   "   ! "   $ 
%       '  %  AAAW*    , !   !         AAAW !  $%'  % !      !       6  ! !     "  $ 
  "  '  %                $  ++
1$ "  R          "      " $ 
  !  !   "   !        $
%  %  

         

    $
K % ./+0$6 0/#  !           6'  %       $






+<

+-
  "    
%  !     !      "            "      "  !    !     $ 
%  !    *)    ,        !  " %  !  $J6    %           !     !         $
"       %        !  $
        !*       ,    $ 
6V%      '  % - $#  =!  E !     $
'  % - $     ! "     $   

!  $    

'  % - $'              *):%,     6        "6          $

 A7
    ./+/$13>$213   13+$/31    ./++# !        $
  !               !   $
                     !     D: D)N      $J     6  ./+/#      !  !  %D   "        %D )N%D!!     $ 
 3009#./++#./+/#  !                 $
  " ./++#           " !!       # "             $J             $  8  7
    ./+/$.0+$+0<   .03$;/1    ./++# !         !     * ,  !    $J              "            "        !$ 
          ./++# ;<$2/<                  !           !   "    $ 
   ;.9#   !                !             $  



./


     03/9#>+$<02   !=J:# KOE#  " " "  ./++#  ".+$>32    $ J    6  !  "    ! $  N      7
"      ./+/$+0$>2+   #3$/02     ./++#   !  "  " !    K  %       $ 
./+/$6 +#"6      '  % ./++!6   6  $
: " 6   % '      *   R = I  D= I # "   : " " %I    , %#=  '      *   D= I   % '         # "    : " "  %I  ,$


./+/$                6  6    ./+/      ./++$ +#!  $ 
% '      %#' %#@            6        *           "   ,'    $
% '      !            '         !         "     !!         : "  "$J            %D#             )%   $ 
%#=  '   !%#=   %#'    "  *       , 6    #           *           "   ,$ 





.+


% '   !         7    K  0+$ K  0+$   ./+/  ./++ ./+/ ./++  @       +$3+2$0.<  Y  N=%-  $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$ +$021$.;+  -  $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$ ++$><3  +/$>0;  .$2.0$10;  Y   !N=%-  * " ,$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$ .$>01$.;0 *+,  J    "   * !, $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$ +11  +;; *+,  J     *C, $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$ 0$3+>  0$+0>  



 


*.,

&    K=R"    * ,*9, $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$ *.,

&  6"    * ,*9, $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  &    K=R!!  $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$ &  6!!  $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$ O"  6    $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$ Y        6!!$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$

     

 *+, J   6!!   *C, $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  %D   *., &%D!!   $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$ *., =%D!!   $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$ *., )N%D!!   $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$ *., Y  %D!! $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$

       



 

*+,

;0 



./  12;$<.0 +>+$/3; +<$+/< ;22$/>>



..

..  1<<$<.0 .+.$;0+ 0+$;++ 211$+;3

 



1$.10 

0$<3/

 



 



02/$.+.  .31$+>>  +.1$021 

.><$;<0 .>+$0+. ..;$0>3

21>$221 

2<2$0
  .$<1< 

 0$/1>

J %D!!   *C, $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$   *+,
'  % - $% '        $ *.,'  % - $   % '    $ 



     

;1


% '          7    K  0+$ K  0+$   ./+/  ./++ ./+/ ./++  *+, '"  *9, $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  +./.  ++20 *+, '=)'"    *9, $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  101  13/ J!!  $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  1$22<$..2  1$>+2$.<; = !       !! *9,$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  10;  1;. J !!   " $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  +31  +;+      J !!  *C,$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  0$1<.  0$0<0 J   !  !!  $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  ;$/2+  3$;<3 J    !!  $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  +$;03  +$303      %     *9,$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  ./.  +<3 = !  !!    *9,$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  +1<  +13 &   !!    *9,$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  .1/  .0;      - "6     !!   *9,$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  +>>  .+/ J 6!!         *C,$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  ;$;+;  ;$11< '  6!   $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  3;>$/;/  <2+$1;< *+, '  6"    *9, $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  12>  1>2 *+, R   0L  $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  ;31  ;;/  *+,'  % - $ $  % '    $ 
%#=  '          7    K  0+$ K  0+$   ./+/  ./++ ./+/ ./++ @       I$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  10$2<3  1.$+02 A *CT#   ,$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  0$131  .$0;/ )=K-  $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  +1+$01.  +03$.1; Y    $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  +>>$3<+  +2<$210      Y   !  * " ,$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  00+$+><  .>.$>20 J !!    " * !,$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$  ./;  +>> J     *C,$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$



1$<>0 

1$32>


   &      6!!  $$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$ J     K=R!!   *C,$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$


    

   

 

  +1$310 <$0<0

 +3$3;+ >$00<





.0

Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság

Elıterjesztés a Magyar Telekom Nyrt. Közgyőlése részére

Tárgy:

A Felügyelı Bizottság jelentése

Budapest, 2012. 2012. április 16. 16.

Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság Felügyelı Bizottság

A Magyar Telekom Nyrt. Felügyelı Bizottságának jelentése a Társaság Közgyőlése részére

A Magyar Telekom Nyrt. (a „Társaság”) Felügyelı Bizottsága a 2011. évben a Társaság Alapszabálya és a Felügyelı Bizottság Ügyrendje szerint, elfogadott munkaterve alapján végezte munkáját. A Felügyelı Bizottság a 2011. évben 6 alkalommal tartott ülést. A Felügyelı Bizottság rendszeres kapcsolatot tartott a Társaság elnök-vezérigazgatójával, gazdasági vezérigazgató-helyettesével, jogi és társasági ügyek vezérigazgató-helyettesével (vezetı jogtanácsos) és a Belsı ellenırzés vezetıjével. A Felügyelı Bizottság rendszeresen megtárgyalta az Igazgatóság és az Ügyvezetı Bizottság döntéseirıl szóló jelentéseket, a vezetıi pénzügyi beszámolókat, továbbá a Magyar Telekom Csoport akvizíciós tevékenységrıl szóló jelentéseket. A Felügyelı Bizottság jóváhagyta a függetlenített belsı ellenırzési szervezet 2011. évi munkatervét, rendszeres tájékoztatást kért és kapott minden egyes vizsgálat fıbb megállapításairól, az intézkedésekrıl, az intézkedések végrehajtásának aktuális helyzetérıl. Az egyes vizsgálatok kapcsán felmerült további kérdéseket a Belsı ellenırzés vezetıje a Felügyelı Bizottsági üléseken rendszeresen megválaszolta. A 2011. évben a Belsı ellenırzés vizsgálatokat végzett a pénzügyi beszámolók megbízhatóságához kapcsolódóan (pl. projektek elszámolási folyamata, adó, leltározás, CAPEX menedzsment, kontrolling funkció ellenırzése), a mőködési folyamatok javítása érdekében (pl. ügyfél kiszolgálás, ügyféladat védelem, energia szolgáltatások piaci eredménye, hálózatüzemeltetési folyamatok, ingatlan üzemeltetés IT támogatása, beszerzés, a média stratégia végrehajtásának vizsgálata), valamint a megfelelıség, szabályszerőség segítésére (pl. kontrolfunkciók mőködése, jogszabályhoz kapcsolódó ellenırzések, pénzmosás megelızése, e-szigno szolgáltatás ellenırzése, szponzorálási/adományozási, teljesítésigazolási, utalványozási, igénykezelési folyamatok vizsgálata). Az év közben felmerült üzleti kockázatok csökkentése érdekében terven felüli (ad-hoc) ellenırzéseket végzett a vezetık felkérésére. Az auditok eredményeként a Belsı ellenırzés javító intézkedéseket fogalmazott meg, amelyek teljesülését az érintett területeken nyomon követte. Az intézkedések végrehajtásával a kontrolkörnyezet javításán túlmenıen, a Belsı ellenırzés számos hatékonyság javító lehetıséget tárt fel. A kontrol környezet hatékony mőködésének és megfelelıségének biztosítása érdekében a Belsı ellenırzés ICS és SOX auditokat is végzett. A korábbi évekhez hasonlóan támogatta a Csoport Megfelelıségi Bizottság munkáját is. A Felügyelı Bizottság rendszeresen áttekintette az Audit Bizottság tevékenységérıl szóló jelentéseket. Az Audit Bizottság segítette a Felügyelı Bizottság munkáját a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelı ellenırzése érdekében. A 2011. év során a Felügyelı Bizottsághoz sem részvényesi, sem egyéb, a Társaság mőködését érintı bejelentés nem történt.

A Felügyelı Bizottság megvizsgálta a Közgyőlés napirendjén szereplı valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést és minden olyan elıterjesztést, amely a Közgyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A Felügyelı Bizottság álláspontja szerint a Magyar Telekom Csoport határozott stratégiájának és a hatékony költségmenedzsmentnek köszönhetıen, a továbbra is kiélezett versenykörnyezetben a kemény gazdasági környezet ellenére is megırizte kedvezı piaci pozícióját, és jelentısen túlteljesítette publikus célkitőzéseit. A Felügyelı Bizottság a Társaság 2011. évi tevékenységében a törvényes mőködésnek történı megfelelés szempontjából kifogásolni valót nem tapasztalt. A Felügyelı Bizottság az Audit Bizottság és a független külsı könyvvizsgáló bevonásával megtárgyalta az Igazgatóság által a Közgyőlés elé terjesztendı számviteli törvény által elıírt EU által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerinti 2011. évi konszolidált éves beszámolót és az Igazgatóság annak elfogadására vonatkozó javaslatát. A Felügyelı Bizottság véleménye szerint a fenti beszámoló megfelel a törvényi elıírásoknak, annak tartalmával a Felügyelı Bizottság egyetért. A Felügyelı Bizottság az Igazgatóság és az Audit Bizottság javaslatának megfelelı mérleg fıösszeggel és adózott eredménnyel javasolja a Magyar Telekom Csoport EU által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint elkészített 2011. évi konszolidált éves beszámolóját a Közgyőlésnek jóváhagyásra. A Felügyelı Bizottság az Audit Bizottság és a független külsı könyvvizsgáló bevonásával megtárgyalta az Igazgatóság által a Közgyőlés elé terjesztendı a 2011. évi számviteli törvénynek megfelelıen elkészített egyedi éves beszámolót (HAR) és az Igazgatóság annak elfogadására vonatkozó javaslatát. A Felügyelı Bizottság véleménye szerint a fenti beszámoló megfelel a törvényi elıírásoknak, annak tartalmával a Felügyelı Bizottság egyetért. A Felügyelı Bizottság az Igazgatóság és az Audit Bizottság javaslatának megfelelı mérleg fıösszeggel és adózott eredménnyel javasolja a Társaság magyar számviteli szabályok (HAR) szerint elkészített 2011. évi éves beszámolóját a Közgyőlésnek jóváhagyásra. A Felügyelı Bizottság az Audit Bizottság bevonásával megtárgyalta az Igazgatóság javaslatát, miszerint a Társaság a részvényeseknek törzsrészvényenként (100 Ft névértékő részvényenként) 50 Ft osztalékot fizet a 2011. évi eredmény után. A Felügyelı Bizottság az Igazgatóság osztalékfizetésre vonatkozó javaslatát elızetesen jóváhagyja, és a Közgyőlésnek javasolja a javaslat elfogadását. A Felügyelı Bizottság megtárgyalta a Társaság Felelıs Társaságirányítási Jelentését, amelyet elızetes jóváhagyásával javasol a Közgyőlésnek elfogadásra. Budapest, 2012. március 14. A Magyar Telekom Nyrt. Felügyelı Bizottsága nevében:

Dr. Pap László a Felügyelı Bizottság elnöke

Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság

Elıterjesztés a Magyar Telekom Nyrt. Közgyőlése részére

Tárgy:

Az Audit Bizottság jelentése

Budapest, 2012. 2012. április 16. 16.

Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság Audit Bizottság

A Magyar Telekom Nyrt. Audit Bizottságának jelentése 2011. évi tevékenységérıl a Társaság Közgyőlése részére a Társaság számviteli törvény által elıírt Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerinti 2011. évi konszolidált éves beszámolójának, a Társaság 2011. évi számviteli törvénynek megfelelıen elkészített egyedi éves beszámolójának (HAR) és a 2011. évi adózott eredmény felhasználásának elfogadásához

A Magyar Telekom Nyrt. (a „Társaság”) Audit Bizottsága a 2011. évben a Társaság Alapszabálya és az Audit Bizottság Ügyrendje szerint, elfogadott munkaterve alapján, rendkívüli ügy felmerülése esetén pedig annak késedelem nélkül történı áttekintése és a megfelelı döntés meghozatala érdekének szem elıtt tartásával végezte munkáját. Az Audit Bizottság a 2011. évben 7 alkalommal tartott ülést, továbbá 13 alkalommal ülés tartása nélkül, írásos (telefaxos) szavazás keretében hozott határozatokat. Az Audit Bizottság rendszeres kapcsolatot tartott a Társaság gazdasági vezérigazgató-helyettesével, jogi és társasági ügyek vezérigazgató-helyettesével (vezetı jogtanácsos), a Belsı ellenırzés vezetıjével, a Csoport megfelelıségi vezetıvel, továbbá a független külsı könyvvizsgálóval. Az Audit Bizottság céljának megfelelıen felügyelte a Társaság pénzügyi beszámolóinak integritását, azt, hogy a Társaság eleget tesz-e azon jogi és szabályozói követelményeknek, amelyekre az Audit Bizottság hatásköre és feladatköre kiterjed, a Társaság független külsı könyvvizsgálójának kvalifikációit, függetlenségét, továbbá a Társaság belsı ellenırzési rendszerének és független külsı könyvvizsgálójának teljesítményét. Az Audit Bizottság a független külsı könnyvizsgáló munkájának és teljesítményének felügyelete során áttekintette és véleményezte a Vezetıi Levelet, továbbá rendszeresen figyelemmel kísérte a független külsı könyvvizsgáló által nyújtott szolgáltatásokat és azok díjait. A független külsı könyvvizsgáló - az Audit Bizottság általános elızetes jóváhagyása vagy egyedi elızetes jóváhagyása birtokában - a 2011. évben audit és audittal kapcsolatos szolgáltatásokat, illetve különféle egyéb szolgáltatásokat, fizetési és kompenzációs felmérés, továbbá oktatási tevékenység szolgáltatásokat nyújtott a Társaság számára. Az Audit Bizottság a Belsı ellenırzés teljesítményének felügyelete során rendszeresen áttekintette és véleményezte a Belsı ellenırzés tevékenységérıl szóló beszámolókat, áttekintette és jóváhagyta a Belsı ellenırzés Ellenırzési tervét. Az Audit Bizottság negyedévente áttekintette és véleményezte a Csoport megfelelıségi vezetı jelentéseit





a megfelelıségi program megvalósításának elırehaladásáról; a bejelentett észrevételekrıl és panaszokról, az azokkal kapcsolatban indított vizsgálatok státuszáról és a javasolt javító intézkedésekrıl.

Az Audit Bizottság a Társaság pénzügyi jelentéskészítésre ható belsı kontrollkörnyezetének felügyelete során a Társaság SOX 404 megfelelését, az átállást a SOX-ról a Belsı Kontroll Rendszerre (’Internal Control System’, „ICS”) és az ICS megfelelést folyamatosan figyelemmel kísérte. Az Audit Bizottság áttekintette és véleményezte a Budapesti Értéktızsdének és a pénzügyi hatóságoknak benyújtandó jelentéseket, beleértve a Társaság 20-F formátumú éves jelentését, a negyedéves jelentéseket és a vonatkozó sajtóközleményeket, továbbá a Társaság Közzétételi Bizottságának negyedéves jelentéseit. Az Audit Bizottság áttekintette és véleményezte a Magyar Telekom Csoport kockázatkezelési rendszerét, a negyedéves kockázatkezelési jelentéseket. A 2011. év során az Audit Bizottsághoz részvényesi bejelentés nem történt. Az Audit Bizottság megvizsgálta az Igazgatóság által a Közgyőlés elé terjesztendı számviteli törvény által elıírt EU által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerinti 2011. évi konszolidált éves beszámolót, az Igazgatóság annak elfogadására vonatkozó javaslatát, továbbá meghallgatta a független külsı könyvvizsgáló vonatkozó véleményét. Az Audit Bizottság éves tevékenysége és a független külsı könyvvizsgálói vélemény alapján a fenti beszámoló tartalmával és a javaslattal egyetért, és elıterjeszti azt a Felügyelı Bizottság részére. Az Audit Bizottság javasolja a Közgyőlésnek a Magyar Telekom Csoport EU által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint elkészített 2011. évi konszolidált éves beszámolójának jóváhagyását 1.098.028 millió Ft mérleg fıösszeggel és 3.179 millió Ft adózott eredménnyel. Az Audit Bizottság megvizsgálta az Igazgatóság által a Közgyőlés elé terjesztendı a 2011. évi számviteli törvénynek megfelelıen elkészített egyedi éves beszámolót (HAR), az Igazgatóság annak elfogadására vonatkozó javaslatát, továbbá meghallgatta a független külsı könyvvizsgáló vonatkozó véleményét. Az Audit Bizottság éves tevékenysége és a független külsı könyvvizsgálói vélemény alapján a fenti beszámoló tartalmával és a javaslattal egyetért, és elıterjeszti azt a Felügyelı Bizottság részére. Az Audit Bizottság javasolja a Közgyőlésnek a Társaság magyar számviteli szabályok (HAR) szerint elkészített 2011. évi éves beszámolójának jóváhagyását 918.414 millió Ft mérleg fıösszeggel és 31.675 millió Ft adózott eredménnyel. Az Audit Bizottság megvizsgálta az Igazgatóság javaslatát, miszerint a Társaság a részvényeseknek törzsrészvényenként (100 Ft névértékő részvényenként) 50 Ft osztalékot fizet a 2011. évi eredmény után. Az Audit Bizottság a javaslattal egyetért, és javasolja a Felügyelı Bizottságnak a javaslat elızetes jóváhagyását, a Közgyőlésnek pedig a javaslat elfogadását. Budapest, 2012. március 5. A Magyar Telekom Nyrt. Audit Bizottsága nevében:

Dr. Illéssy János Az Audit Bizottság elnöke

Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság

Elıterjesztés a Magyar Telekom Nyrt. Közgyőlése részére

Tárgy:

Az Igazgatóság javaslata a 2011. évi adózott eredmény felhasználására; a Felügyelı Bizottság, az Audit Bizottság Bizottság és a könyvvizsgáló vonatkozó véleményének ismertetése; döntés a 2011. évi adózott eredmény felhasználásáról, osztalékfizetésrıl

Budapest, 2012. 2012. április 16. 16.

A Gt. 220. § (3) bekezdése és Alapszabály 6.2. (i) pontja alapján a közgyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a döntés az adózott eredmény felhasználásáról.

Határozati javaslat: A Társaság a részvényeseknek törzsrészvényenként (100 Ft névértékő részvényenként) 50 Ft osztalékot fizet a 2011. évi eredmény után. A Társaság az 52 117 584 050 Ft osztalékot a 31 674 886 710 Ft HAR szerinti nettó eredménybıl, a fennmaradó 20 442 697 340 Ft részt az eredménytartalékból fizeti ki. Az osztalék kifizetésének elsı napja 2012. május 15. A tulajdonosi megfeleltetés fordulónapja fordulónapja 2012. május 8. 2012. április 2020-án a Magyar Telekom Nyrt. Igazgatósága részletes közleményt jelentet meg az osztalékfizetés rendjérıl a Társaság és a Budapesti Értéktızsde honlapján. Az osztalékot a Magyar Telekom Nyrt. megbízása alapján a KELER Zrt. fizeti fizeti ki.

Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság

Elıterjesztés a Magyar Telekom Nyrt. Közgyőlése részére

Tárgy:

A Felügyelı Bizottság jelentése

Budapest, 2012. 2012. április 16. 16.

Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság Felügyelı Bizottság

A Magyar Telekom Nyrt. Felügyelı Bizottságának jelentése a Társaság Közgyőlése részére

A Magyar Telekom Nyrt. (a „Társaság”) Felügyelı Bizottsága a 2011. évben a Társaság Alapszabálya és a Felügyelı Bizottság Ügyrendje szerint, elfogadott munkaterve alapján végezte munkáját. A Felügyelı Bizottság a 2011. évben 6 alkalommal tartott ülést. A Felügyelı Bizottság rendszeres kapcsolatot tartott a Társaság elnök-vezérigazgatójával, gazdasági vezérigazgató-helyettesével, jogi és társasági ügyek vezérigazgató-helyettesével (vezetı jogtanácsos) és a Belsı ellenırzés vezetıjével. A Felügyelı Bizottság rendszeresen megtárgyalta az Igazgatóság és az Ügyvezetı Bizottság döntéseirıl szóló jelentéseket, a vezetıi pénzügyi beszámolókat, továbbá a Magyar Telekom Csoport akvizíciós tevékenységrıl szóló jelentéseket. A Felügyelı Bizottság jóváhagyta a függetlenített belsı ellenırzési szervezet 2011. évi munkatervét, rendszeres tájékoztatást kért és kapott minden egyes vizsgálat fıbb megállapításairól, az intézkedésekrıl, az intézkedések végrehajtásának aktuális helyzetérıl. Az egyes vizsgálatok kapcsán felmerült további kérdéseket a Belsı ellenırzés vezetıje a Felügyelı Bizottsági üléseken rendszeresen megválaszolta. A 2011. évben a Belsı ellenırzés vizsgálatokat végzett a pénzügyi beszámolók megbízhatóságához kapcsolódóan (pl. projektek elszámolási folyamata, adó, leltározás, CAPEX menedzsment, kontrolling funkció ellenırzése), a mőködési folyamatok javítása érdekében (pl. ügyfél kiszolgálás, ügyféladat védelem, energia szolgáltatások piaci eredménye, hálózatüzemeltetési folyamatok, ingatlan üzemeltetés IT támogatása, beszerzés, a média stratégia végrehajtásának vizsgálata), valamint a megfelelıség, szabályszerőség segítésére (pl. kontrolfunkciók mőködése, jogszabályhoz kapcsolódó ellenırzések, pénzmosás megelızése, e-szigno szolgáltatás ellenırzése, szponzorálási/adományozási, teljesítésigazolási, utalványozási, igénykezelési folyamatok vizsgálata). Az év közben felmerült üzleti kockázatok csökkentése érdekében terven felüli (ad-hoc) ellenırzéseket végzett a vezetık felkérésére. Az auditok eredményeként a Belsı ellenırzés javító intézkedéseket fogalmazott meg, amelyek teljesülését az érintett területeken nyomon követte. Az intézkedések végrehajtásával a kontrolkörnyezet javításán túlmenıen, a Belsı ellenırzés számos hatékonyság javító lehetıséget tárt fel. A kontrol környezet hatékony mőködésének és megfelelıségének biztosítása érdekében a Belsı ellenırzés ICS és SOX auditokat is végzett. A korábbi évekhez hasonlóan támogatta a Csoport Megfelelıségi Bizottság munkáját is. A Felügyelı Bizottság rendszeresen áttekintette az Audit Bizottság tevékenységérıl szóló jelentéseket. Az Audit Bizottság segítette a Felügyelı Bizottság munkáját a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelı ellenırzése érdekében. A 2011. év során a Felügyelı Bizottsághoz sem részvényesi, sem egyéb, a Társaság mőködését érintı bejelentés nem történt.

A Felügyelı Bizottság megvizsgálta a Közgyőlés napirendjén szereplı valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést és minden olyan elıterjesztést, amely a Közgyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A Felügyelı Bizottság álláspontja szerint a Magyar Telekom Csoport határozott stratégiájának és a hatékony költségmenedzsmentnek köszönhetıen, a továbbra is kiélezett versenykörnyezetben a kemény gazdasági környezet ellenére is megırizte kedvezı piaci pozícióját, és jelentısen túlteljesítette publikus célkitőzéseit. A Felügyelı Bizottság a Társaság 2011. évi tevékenységében a törvényes mőködésnek történı megfelelés szempontjából kifogásolni valót nem tapasztalt. A Felügyelı Bizottság az Audit Bizottság és a független külsı könyvvizsgáló bevonásával megtárgyalta az Igazgatóság által a Közgyőlés elé terjesztendı számviteli törvény által elıírt EU által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerinti 2011. évi konszolidált éves beszámolót és az Igazgatóság annak elfogadására vonatkozó javaslatát. A Felügyelı Bizottság véleménye szerint a fenti beszámoló megfelel a törvényi elıírásoknak, annak tartalmával a Felügyelı Bizottság egyetért. A Felügyelı Bizottság az Igazgatóság és az Audit Bizottság javaslatának megfelelı mérleg fıösszeggel és adózott eredménnyel javasolja a Magyar Telekom Csoport EU által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint elkészített 2011. évi konszolidált éves beszámolóját a Közgyőlésnek jóváhagyásra. A Felügyelı Bizottság az Audit Bizottság és a független külsı könyvvizsgáló bevonásával megtárgyalta az Igazgatóság által a Közgyőlés elé terjesztendı a 2011. évi számviteli törvénynek megfelelıen elkészített egyedi éves beszámolót (HAR) és az Igazgatóság annak elfogadására vonatkozó javaslatát. A Felügyelı Bizottság véleménye szerint a fenti beszámoló megfelel a törvényi elıírásoknak, annak tartalmával a Felügyelı Bizottság egyetért. A Felügyelı Bizottság az Igazgatóság és az Audit Bizottság javaslatának megfelelı mérleg fıösszeggel és adózott eredménnyel javasolja a Társaság magyar számviteli szabályok (HAR) szerint elkészített 2011. évi éves beszámolóját a Közgyőlésnek jóváhagyásra. A Felügyelı Bizottság az Audit Bizottság bevonásával megtárgyalta az Igazgatóság javaslatát, miszerint a Társaság a részvényeseknek törzsrészvényenként (100 Ft névértékő részvényenként) 50 Ft osztalékot fizet a 2011. évi eredmény után. A Felügyelı Bizottság az Igazgatóság osztalékfizetésre vonatkozó javaslatát elızetesen jóváhagyja, és a Közgyőlésnek javasolja a javaslat elfogadását. A Felügyelı Bizottság megtárgyalta a Társaság Felelıs Társaságirányítási Jelentését, amelyet elızetes jóváhagyásával javasol a Közgyőlésnek elfogadásra. Budapest, 2012. március 14. A Magyar Telekom Nyrt. Felügyelı Bizottsága nevében:

Dr. Pap László a Felügyelı Bizottság elnöke

Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság

Elıterjesztés a Magyar Telekom Nyrt. Közgyőlése részére

Tárgy:

Az Audit Bizottság jelentése

Budapest, 2012. 2012. április 16. 16.

Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság Audit Bizottság

A Magyar Telekom Nyrt. Audit Bizottságának jelentése 2011. évi tevékenységérıl a Társaság Közgyőlése részére a Társaság számviteli törvény által elıírt Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerinti 2011. évi konszolidált éves beszámolójának, a Társaság 2011. évi számviteli törvénynek megfelelıen elkészített egyedi éves beszámolójának (HAR) és a 2011. évi adózott eredmény felhasználásának elfogadásához

A Magyar Telekom Nyrt. (a „Társaság”) Audit Bizottsága a 2011. évben a Társaság Alapszabálya és az Audit Bizottság Ügyrendje szerint, elfogadott munkaterve alapján, rendkívüli ügy felmerülése esetén pedig annak késedelem nélkül történı áttekintése és a megfelelı döntés meghozatala érdekének szem elıtt tartásával végezte munkáját. Az Audit Bizottság a 2011. évben 7 alkalommal tartott ülést, továbbá 13 alkalommal ülés tartása nélkül, írásos (telefaxos) szavazás keretében hozott határozatokat. Az Audit Bizottság rendszeres kapcsolatot tartott a Társaság gazdasági vezérigazgató-helyettesével, jogi és társasági ügyek vezérigazgató-helyettesével (vezetı jogtanácsos), a Belsı ellenırzés vezetıjével, a Csoport megfelelıségi vezetıvel, továbbá a független külsı könyvvizsgálóval. Az Audit Bizottság céljának megfelelıen felügyelte a Társaság pénzügyi beszámolóinak integritását, azt, hogy a Társaság eleget tesz-e azon jogi és szabályozói követelményeknek, amelyekre az Audit Bizottság hatásköre és feladatköre kiterjed, a Társaság független külsı könyvvizsgálójának kvalifikációit, függetlenségét, továbbá a Társaság belsı ellenırzési rendszerének és független külsı könyvvizsgálójának teljesítményét. Az Audit Bizottság a független külsı könnyvizsgáló munkájának és teljesítményének felügyelete során áttekintette és véleményezte a Vezetıi Levelet, továbbá rendszeresen figyelemmel kísérte a független külsı könyvvizsgáló által nyújtott szolgáltatásokat és azok díjait. A független külsı könyvvizsgáló - az Audit Bizottság általános elızetes jóváhagyása vagy egyedi elızetes jóváhagyása birtokában - a 2011. évben audit és audittal kapcsolatos szolgáltatásokat, illetve különféle egyéb szolgáltatásokat, fizetési és kompenzációs felmérés, továbbá oktatási tevékenység szolgáltatásokat nyújtott a Társaság számára. Az Audit Bizottság a Belsı ellenırzés teljesítményének felügyelete során rendszeresen áttekintette és véleményezte a Belsı ellenırzés tevékenységérıl szóló beszámolókat, áttekintette és jóváhagyta a Belsı ellenırzés Ellenırzési tervét. Az Audit Bizottság negyedévente áttekintette és véleményezte a Csoport megfelelıségi vezetı jelentéseit





a megfelelıségi program megvalósításának elırehaladásáról; a bejelentett észrevételekrıl és panaszokról, az azokkal kapcsolatban indított vizsgálatok státuszáról és a javasolt javító intézkedésekrıl.

Az Audit Bizottság a Társaság pénzügyi jelentéskészítésre ható belsı kontrollkörnyezetének felügyelete során a Társaság SOX 404 megfelelését, az átállást a SOX-ról a Belsı Kontroll Rendszerre (’Internal Control System’, „ICS”) és az ICS megfelelést folyamatosan figyelemmel kísérte. Az Audit Bizottság áttekintette és véleményezte a Budapesti Értéktızsdének és a pénzügyi hatóságoknak benyújtandó jelentéseket, beleértve a Társaság 20-F formátumú éves jelentését, a negyedéves jelentéseket és a vonatkozó sajtóközleményeket, továbbá a Társaság Közzétételi Bizottságának negyedéves jelentéseit. Az Audit Bizottság áttekintette és véleményezte a Magyar Telekom Csoport kockázatkezelési rendszerét, a negyedéves kockázatkezelési jelentéseket. A 2011. év során az Audit Bizottsághoz részvényesi bejelentés nem történt. Az Audit Bizottság megvizsgálta az Igazgatóság által a Közgyőlés elé terjesztendı számviteli törvény által elıírt EU által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerinti 2011. évi konszolidált éves beszámolót, az Igazgatóság annak elfogadására vonatkozó javaslatát, továbbá meghallgatta a független külsı könyvvizsgáló vonatkozó véleményét. Az Audit Bizottság éves tevékenysége és a független külsı könyvvizsgálói vélemény alapján a fenti beszámoló tartalmával és a javaslattal egyetért, és elıterjeszti azt a Felügyelı Bizottság részére. Az Audit Bizottság javasolja a Közgyőlésnek a Magyar Telekom Csoport EU által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint elkészített 2011. évi konszolidált éves beszámolójának jóváhagyását 1.098.028 millió Ft mérleg fıösszeggel és 3.179 millió Ft adózott eredménnyel. Az Audit Bizottság megvizsgálta az Igazgatóság által a Közgyőlés elé terjesztendı a 2011. évi számviteli törvénynek megfelelıen elkészített egyedi éves beszámolót (HAR), az Igazgatóság annak elfogadására vonatkozó javaslatát, továbbá meghallgatta a független külsı könyvvizsgáló vonatkozó véleményét. Az Audit Bizottság éves tevékenysége és a független külsı könyvvizsgálói vélemény alapján a fenti beszámoló tartalmával és a javaslattal egyetért, és elıterjeszti azt a Felügyelı Bizottság részére. Az Audit Bizottság javasolja a Közgyőlésnek a Társaság magyar számviteli szabályok (HAR) szerint elkészített 2011. évi éves beszámolójának jóváhagyását 918.414 millió Ft mérleg fıösszeggel és 31.675 millió Ft adózott eredménnyel. Az Audit Bizottság megvizsgálta az Igazgatóság javaslatát, miszerint a Társaság a részvényeseknek törzsrészvényenként (100 Ft névértékő részvényenként) 50 Ft osztalékot fizet a 2011. évi eredmény után. Az Audit Bizottság a javaslattal egyetért, és javasolja a Felügyelı Bizottságnak a javaslat elızetes jóváhagyását, a Közgyőlésnek pedig a javaslat elfogadását. Budapest, 2012. március 5. A Magyar Telekom Nyrt. Audit Bizottsága nevében:

Dr. Illéssy János Az Audit Bizottság elnöke

Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság

Előterjesztés a Magyar Telekom Nyrt. Közgyűlése részére

Tárgy:

Döntés a Felelős Társaságirányítási Jelentés elfogadásáról

Budapest, 2012. április 16.

A Gt. 312. §-a szerint, ha a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei a Budapesti Értéktőzsdén bevezetésre kerültek, az igazgatóság az éves rendes közgyűlésen a számviteli törvény szerinti éves beszámolóval együtt a terjeszti a közgyűlés elé a felelős társaságirányítási jelentést. A Gt.-nek megfelelő rendelkezést tartalmaz az Alapszabály 6.2. (i) pontja is. A jogszabály további rendelkezése, hogy a Felügyelő Bizottság jóváhagyása nélkül nem terjeszthető közgyűlés elé a jelentés. A jelentés és az annak mellékletét képező nyilatkozat elkészítésénél alapul vettük a Gt. rendelkezéseit és a Budapesti Értéktőzsde (BÉT) Felelős Társaságirányítási Ajánlásait. A Budapesti Értéktőzsde Felelős Társaságirányítási Ajánlásai elérhetőek a BÉT honlapján: www.bet.hu.

Határozati javaslat: A Közgyűlés áttekintette és elfogadja a Társaság 2011. üzleti évre vonatkozó Felelős Társaságirányítási Jelentését.

A MAGYAR TELEKOM NYRT. FELELŐS TÁRSASÁGIRÁNYÍTÁSI JELENTÉSE

Jóváhagyta a Magyar Telekom Nyrt. Igazgatósága 2012. február 23-án 3/8 (2012.02.23.) sz. határozatával és a Felügyelő Bizottság 2012. március 14-én 2/8 (2012.03.14.) sz. határozatával. A Jelentést az Audit Bizottság 2012. március 5-i ülésén áttekintette és véleményezte (4/7 (2012.03.05.)) sz. határozat).

A Magyar Telekom Nyrt. Felelős Társaságirányítási Jelentése Bevezetés A Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (a továbbiakban „Magyar Telekom” vagy a „Társaság”) Igazgatósága a Budapesti Értéktőzsde Zrt. 2007 októberében közzétett, majd 2008 májusában módosított Felelős Társaságirányítási Ajánlásai („FTA”), és  a Gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény („Gt.”) vonatkozó rendelkezései (különösképpen a 312. §) alapján, figyelembe véve



 

az Európai Bizottság („Bizottság”) Ajánlását egy megfelelő rendszer előmozdításáról a jegyzett társaságok igazgatóinak díjazásához (2004/913/EK), és a Bizottság Ajánlását a jegyzett társaságok nem ügyvezető igazgatói, illetve felügyelő bizottsági tagjai szerepéről és az igazgatóság (felügyelő bizottság) által létrehozott bizottságokról (2005/162/EK),

az alábbiak szerint hagyja jóvá és terjeszti az éves rendes közgyűlés elé a Felelős Társaságirányítási Jelentését.

1. Az igazgatóság / igazgatótanács működésének rövid ismertetése, az igazgatóság és a menedzsment közti felelősség és feladatmegosztás bemutatása A Magyar Telekom igazgatósága („Igazgatóság”) a Társaság ügyvezető szerve, amely képviseli a Társaságot harmadik személyekkel szemben, továbbá bíróság és más hatóság előtt. Az Igazgatóság független testületként gyakorolja jogait és teljesíti kötelezettségeit. Az Igazgatóság tagjai az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal és - ha a Gt. kivételt nem tesz – a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek eljárni. Az Igazgatóság tagjai a polgári jog általános szabályai szerint felelnek a Társasággal szemben a jogszabályok, a Társaság alapszabálya („Alapszabály”), illetve a Társaság közgyűlése („Közgyűlés”) által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik megszegésével a Társaságnak okozott károkért. Az Igazgatósági tagok Társasággal szembeni kártérítési felelőssége a Polgári Törvénykönyv közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint egyetemleges. Ha a kárt a testületi ügyvezetés határozata okozta, mentesül a felelősség alól az a tag, aki a döntésben nem vett részt vagy a határozat ellen szavazott. Korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az Igazgatóság tagjai azokért a károkért, amelyek a cégjegyzékbe bejelentett adat, jog vagy tény valótlanságából, illetve a bejelentés késedelméből vagy elmulasztásából származnak. A Magyar Telekom Igazgatósága nem operatív vezető testület: az Igazgatóság nem vesz részt a Társaság napi ügymenetében. Eljár minden olyan kérdésben, amely nem tartozik a Közgyűlés vagy más társasági szervek hatáskörébe. Többek között jóváhagyja a Társaság stratégiáját, üzleti tervét, jelentős szervezeti átalakításait, kiemelkedő tranzakcióit, munkaszerződést köt és felmenti a vezérigazgatót és a vezérigazgató-helyetteseket, meghatározza díjazásukat és a célfeladatokat, amelyek alapján értékeli a teljesítményüket. A Társaság operatív irányítására, a mindennapi üzletmenet hatékony vezetésére az Igazgatóság létrehozta az Ügyvezető Bizottságot, amelynek tagjai a vezérigazgató és a vezérigazgató-helyettesek. Az Ügyvezető Bizottság az

Igazgatóság által ráruházott hatáskörben jár el. Az Ügyvezető Bizottság a Magyar Telekom csoport működéséről és helyzetéről minden igazgatósági ülésen beszámol az Igazgatóságnak. Tekintettel arra, hogy a fent kifejtettek szerint az Igazgatóság számos hatáskört delegál az Ügyvezető Bizottságnak, a jelen Felelős Társaságirányítási Jelentéshez kapcsolódó nyilatkozatában több esetben mindössze azért a „Nem” válasz került megjelölésre, mert az adott kérdésben foglalt ajánlásnak ugyan megfelel a Társaság, de az Igazgatóság rendelkezése alapján az ajánlásnak megfelelő eljárás / döntés az Ügyvezető Bizottságnak az Igazgatóság által ráruházott hatáskörébe tartozik. Az Ügyvezető Bizottság feladataira, hatáskörére és működésére vonatkozó részletes szabályokat az Igazgatóság által jóváhagyott ügyrendje tartalmazza: http://www.telekom.hu/static/sw/download/20110928_MT_MC_RoP_HUN.pdf

2. Az igazgatóság / igazgatótanács, a felügyelő bizottság és a menedzsment tagjainak bemutatása (a testületi tagok esetében kitérve az egyes tagok függetlenségi státuszának megadására), a bizottságok felépítésének ismertetése. Az Igazgatóság, a Magyar Telekom felügyelő bizottsága („Felügyelő Bizottság”), és az Ügyvezető Bizottság tagjainak bemutatása elérhető a Magyar Telekom internetes honlapján:   

http://www.telekom.hu/befektetoknek/tarsasagiranyitas/igazgatosag http://www.telekom.hu/befektetoknek/tarsasagiranyitas/felugyelo_bizottsag http://www.telekom.hu/befektetoknek/tarsasagiranyitas/ugyvezeto_bizottsag

A Társaság Igazgatósága legalább hat (6), de legfeljebb tizenegy (11) tagból áll. Az Igazgatóság tagjait a Közgyűlés választja meg. Jelenleg a Magyar Telekom Igazgatósága kilenc tagú. Az Igazgatóság tagjainak megbízatása három éves időtartamra, a megválasztásuk évét követő harmadik év május 31. napjáig szól azzal, hogy amennyiben a megbízatásuk lejáratának évében az évi rendes Közgyűlés május 31. napját megelőzően kerül megtartásra, úgy a megbízatás a Közgyűlés napjával jár le. Az e perióduson belül megválasztott új Igazgatósági tagok mandátuma a többi Igazgatósági tagéval azonos időpontban jár le. Az Igazgatóság tagjait a Közgyűlés bármikor visszahívhatja, vagy újraválaszthatja. Az Igazgatóság az ügyrendjének megfelelően, a jogszabályok és az Alapszabály keretei között tevékenykedik. A Gt. az igazgatósági tagok vonatkozásában függetlenségi követelményeket nem állít fel abban az esetben, ha az igazgatóság mellett a társaságnál felügyelő bizottság is működik. Az Ajánlásokban szereplő függetlenségi kritériumnak jelenleg az Igazgatóság 3 tagja felel meg: Frank Odzuck, dr. Gálik Mihály, dr. Földesi István. A Társaság Alapszabálya értelmében a Felügyelő Bizottság legalább három (3), legfeljebb tizenöt (15) tagból áll. A Felügyelő Bizottság tagjait a Közgyűlés választja meg. A Felügyelő Bizottság tagjainak megbízatása három éves időtartamra, a megválasztásuk évét követő harmadik év május 31. napjáig szól azzal, hogy amennyiben megbízatásuk lejártának évében az évi rendes Közgyűlés május 31. napját megelőzően kerül megtartásra, úgy a megbízatás a Közgyűlés napjával jár le. Az e perióduson belül megválasztott új Felügyelő Bizottsági tagok mandátuma a többi Felügyelő Bizottsági tagéval azonos időpontban jár le. Jelenleg a Magyar Telekom Felügyelő Bizottsága tizenkét tagú. A Felügyelő Bizottság testületként jár el, tagjai sorából elnököt választ és határozatait egyszerű többséggel hozza. A Felügyelő Bizottság feladatait az ügyrendje szerint látja el, amely ügyrendet maga állapítja meg, és a Közgyűlés hagyja jóvá. A Gt. alapján függetlennek minősülő Felügyelő Bizottsági tagok: Dr. Pap László, Dr. Illéssy János, Dr. Kerekes Sándor, Dr. Salamon Károly, Dr. Bitó János, Konrad Kreuzer és Dr. Konrad Wetzker. 3

http://www.telekom.hu/static/sw/download/20110928_MT_BoD_RoP_HUN.pdf http://www.telekom.hu/static/sw/download/20110412_FEB_ugyrend_hun.pdf

 

3. Az igazgatóság / igazgatótanács, felügyelő bizottság és bizottságok adott időszakban megtartott ülései számának ismertetése, a részvételi arány megadásával Tekintve, hogy az 5. pontban foglalkozunk az egyes bizottságok ismertetésével, jelen pontban csak az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság vonatkozásában végezzük el a fenti paramétereknek megfelelő ismertetést. Az Igazgatóság a 2011. üzleti évben öt alkalommal ülésezett az előzetes ülésterv szerint a tagok 87 %-os átlagos részvételi aránya mellett, illetve négy alkalommal rendkívüli ülést tartott a tagok 80%-os átlagos részvételi aránya mellett. A jelenlét személyesen vagy telefonkonferencia útján valósult meg. Az Igazgatóság kilenc esetben írásos szavazással hozott határozatot az ügyrendben szabályozott telefaxos szavazási eljárással. Az Igazgatóság által a 2011. évben tárgyalt legfontosabb témák az alábbiak voltak:            

pénzügyi és nem pénzügyi kulcsmutatók nyomon követése; döntés a menedzsment 2010. évi prémium kitűzéseinek értékeléséről a Javadalmazási Bizottság javaslata alapján; javaslat a Közgyűlés részére a 2010. évi pénzügyi beszámolók elfogadására, az adózott eredmény; felhasználására, valamint az osztalék mértékére; 2012. évi teljesítmény-management célok megállapítása; középtávú stratégia elfogadása, üzleti tervezés a 2012-2016 évekre; bejelentés a 2011. évi osztalékjavaslat tervezett mértékéről; együttműködés a Deutsche Telekommal; szervezet-átalakítás; M&A döntések; Magyar Telekom Csoport kockázatkezelése; megfelelőségi program áttekintése; megállapodás az Egyesült Államok Igazságügyi Minisztériumával (DOJ) és az USA Tőzsdefelügyeleti Bizottságával (’US Securities and Exchange Commission’ vagy „SEC”).

A Felügyelő Bizottság a 2011. évi üzleti évben 90%-os átlagos részvételi arány mellett 6 ülést tartott. A Felügyelő Bizottság által a 2011. évben tárgyalt legfontosabb témák az alábbiak voltak:          

a Közgyűlés napirendjén szereplő jelentések és előterjesztések; a Magyar Telekom Csoport 2011-2015. évi Stratégiája; a Magyar Telekom Csoport 2011-2015. évi Üzleti terve; az Igazgatóság fontosabb üzletpolitikai döntéseiről szóló jelentései; a Magyar Telekom Csoport vezetői pénzügyi beszámolói; az Ügyvezető Bizottság döntéseiről szóló beszámolók; a Belső ellenőrzés tevékenységéről szóló beszámolók és a Belső ellenőrzés Ellenőrzési terve; a Megfelelőségi program előrehaladása; a Magyar Telekom Csoport akvizíciós tevékenységeiről szóló jelentések; az Audit Bizottság tevékenységéről szóló jelentések.

4

4. Az igazgatóság / igazgatótanács, felügyelő bizottság, menedzsment munkájának, valamint az egyes tagok értékelésekor figyelembe vett szempontok bemutatása. Utalás arra, hogy az adott időszakban elvégzett értékelés eredményezett-e valamilyen változást Az Igazgatóság 2011. évre vonatkozó önértékelése a Társaság honlapján tekinthető meg. Az önértékelésnél elsősorban  az Alapszabály, valamint az Igazgatóság ügyrendje szerint a hatáskörébe tartozó feladatok ellátása,  a részvényesekkel való kapcsolattartás,  a Társaság stratégiai és üzleti terveinek érvényesítése,  a megfelelőség, és  a törvényességi és etikai követelmények vizsgálata került előtérbe. A Felügyelő Bizottság 2011. évi teljesítményének értékelése során többek között a következő szempontokat vette figyelembe:  a Felügyelő Bizottság szervezete, illetve tagsága, továbbá a Felügyelő Bizottság működése a Felügyelő Bizottság Ügyrendjében foglaltak szerint biztosított volt-e a 2011. üzleti évben;  a Felügyelő Bizottság az Ügyrendjében foglaltak szerinti jogállása, hatáskörei és feladatai alapul vételével megfelelően elvégezte-e tevékenységét a 2011. üzleti évben;  a Felügyelő Bizottság az egyes külön-külön megvizsgált esetekben szükségesnek tart-e további intézkedést vagy nyomon követő lépést. A Felügyelő Bizottság 2011. évi teljesítményének értékelése során az egyes testületi tagok személyenkénti értékelésekor az alábbi szempontokat vette figyelembe, illetve azt, hogy ezen szempontok alapján az adott testületi tagok hozzáértése biztosított-e:  Dr. Pap László: Függetlenség, szakértelem műszaki – híradástechnikai – területen, tapasztalat az Audit Bizottság tagjaként és nemzetközi cégnél igazgatósági tagként.  Dr. Illéssy János: Függetlenség, szakértelem műszaki és gazdasági területen, tapasztalat tőzsdén jegyzett társaságok pénzügyi vezérigazgató-helyetteseként, az Audit Bizottság tagjaként és elnökeként.  Dr. Kerekes Sándor: Függetlenség, szakértelem gazdasági és vállalatvezetési területen, tapasztalat az Audit Bizottság tagjaként, több középvállalat igazgatóságának és felügyelő bizottságának tagjaként.  Dr. Salamon Károly: Függetlenség, szakértelem műszaki és gazdasági területen, tapasztalat több cég és bank pénzügyi vezérigazgató-helyettese, illetve elnök-vezérigazgatójaként, az Audit Bizottság tagjaként, több bank és társaság igazgatósági, elnökségi és felügyelő bizottsági tagjaként.  Dr. Bitó János: Függetlenség, szakértelem műszaki területen, tapasztalat az Audit Bizottság tagjaként és több cégnél felügyelő bizottsági és igazgatósági tagként.  Konrad Kreuzer: Függetlenség, szakértelem jogi és gazdasági területen, tapasztalat több cég igazgatóságának és felügyelő bizottságának elnökeként.  Dr. Konrad Wetzker: Függetlenség, szakértelem gazdasági területen, tapasztalat alkalmazott kutatásban, a Budapesti Corvinus Egyetem vezető tanácsadójaként, a Budapesti Corvinus School of Management elnökeként.  Martin Meffert: Szakértelem távközlési és gazdasági területen, tapasztalat műszaki területen és Magyarország országmenedzsereként.  Varju György: Tapasztalat munkavállalói képviselőként, Üzemi Tanács elnökeként, a Központi Üzemi Tanács tagjaként és elnökeként.  Bujdosó Attila: Szakértelem műszaki területen, tapasztalat szakszervezeti- és üzemi tanácstagként, a Távközlési Szakszervezet elnökeként.  Lichnovszky Tamás: Szakértelem műszaki és jogi területen, tapasztalat ügyfélszolgálati területen, üzemi tanácsi képviselőként, a Központi Üzemi Tanács tagjaként és elnökeként.

5



Varga Zsoltné: Szakértelem műszaki területen, tapasztalat értékesítési és ügyfélszolgálati területen, munkavállalói képviselőként, Üzemi Tanácsi tisztségviselőként, a Központi Üzemi Tanács tagjaként és a Deutsche Telekom Európai Üzemi Tanácsának alelnökeként.

5. Beszámoló az egyes bizottságok működéséről, kitérve a bizottsági tagok szakmai bemutatására, a megtartott ülések számára és a részvételi arány, valamint az üléseken tárgyalt fontosabb témák és a bizottság általános működésének ismertetésére. Az audit bizottság működésének bemutatásánál ki kell térni arra, ha az igazgatóság / igazgatótanács a bizottság javaslatával ellentétesen döntött valamilyen kérdésben (kitérve az igazgatóság / igazgatótanács indokaira). Célszerű utalni a társaság honlapjára, ahol nyilvánosságra kell hozni a bizottságokra delegált feladatokat, a bizottságok ügyrendjét, a tagok kinevezésének idejét. A Magyar Telekom audit bizottsága („Audit Bizottság”) Az Audit Bizottság elnöke:  Dr. Illéssy János Az Audit Bizottság tagjai:  Dr. Pap László  Dr. Kerekes Sándor  Dr. Salamon Károly  Dr. Bitó János A Társaság az Audit Bizottság tagjait honlapján mutatja be (elérhetőség): http://www.telekom.hu/befektetoknek/tarsasagiranyitas/audit_bizottsag Az Audit Bizottság tagjainak megbízatása 2010. április 7-étől 2013. május 31. napjáig tart azzal, hogy amennyiben a megbízatásuk lejáratának évében az évi rendes Közgyűlés május 31. napját megelőzően kerül megtartásra, úgy a megbízatás a Közgyűlés napjával jár le. Az Audit Bizottság célja többek között az, hogy felügyelje:  a Társaság pénzügyi beszámolóinak integritását,  hogy a Társaság eleget tesz-e azon jogi és szabályozói követelményeknek, amelyekre az Audit Bizottság hatásköre és feladatköre kiterjed,  a Társaság független külső könyvvizsgálójának kvalifikációit és függetlenségét,  a Társaság belső ellenőrzési rendszerének és független könyvvizsgálójának teljesítményét. Az Audit Bizottság a Gt.-ben, a Tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvényben („Tpt.”) és a Társaság Alapszabályában meghatározott jogkörén belül, a Budapesti Értéktőzsde, valamint az USA Tőzsdefelügyeleti Bizottsága (’US Securities and Exchange Commission’ vagy „SEC”) szabályzatainak és előírásainak, továbbá az USA 1934. évi Értékpapír és Tőzsde Törvényében (’US Securities Exchange Act of 1934’) foglalt előírások és szabályok betartása mellett, függetlenül jár el. Az Audit Bizottság az előző 2011. évi üzleti évben 91 %-os átlagos részvételi arány mellett 7 ülést tartott. Az Audit Bizottság továbbá 13 alkalommal ülés tartása nélkül hozott írásbeli határozatokat.

6

Az Audit Bizottság ülésein – eltekintve az Audit Bizottság döntése szerint zárt ülés keretében tárgyalt napirendi pontoktól – részt vett a Társaság gazdasági vezérigazgató-helyettese, jogi és társasági ügyek vezérigazgatóhelyettese (vezető jogtanácsos), a Belső ellenőrzés vezetője, a Csoport megfelelőségi igazgató és a független külső könyvvizsgáló, a PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló Kft. („PwC”) képviselői. Az Audit Bizottság a független könyvvizsgáló munkájának felügyelete során a könyvvizsgálóval – többek között - az alábbi témakörökben folytatott megbeszéléseket:  a PwC minőségellenőrzési rendszere, a minőségellenőrzési rendszer eredményei, a PwC függetlenségi gyakorlatai;  a PwC hivatalos írásbeli nyilatkozata, amelyben az USA Értékpapír és Tőzsdefelügyeleti Bizottsága (’US Securities and Exchange Commission’, „SEC”) által felügyelt értékpapír törvények rendelkezései és a Függetlenségi Szabványügyi Testület (’Independence Standards Board’) előírásai szerint ismertette a Társasághoz fűződő viszonyát;  a 2010. évi könyvvizsgálat;  független könyvvizsgálói vélemények a Magyar Telekom Csoport Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok („IFRS”) szerint elkészített 2010. évi Konszolidált Éves Beszámolójáról és a Társaság magyar számviteli törvény („HAR”) szerint elkészített 2010. évi Éves Beszámolójáról;  a 2002-es Sarbanes-Oxley törvény szerinti („SOX” vagy „SOX 404”) audit – a Magyar Telekom pénzügyi jelentéskészítésre ható belső kontrollkörnyezete;  független könyvvizsgálói jelentés a Társaság pénzügyi jelentéskészítésre ható 2010. december 31-ei belső kontrollkörnyezetének vezetőség általi értékeléséről és hatékonyságáról;  javaslat a független könyvvizsgáló megválasztására és díjazásának megállapítására;  a független könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi előírások érvényre juttatása;  a 2010. évi Vezetői Levél és a Társaság vezetőségének válasza;  a 2011. évi könyvvizsgálat;  a PwC által nyújtandó audittal kapcsolatos szolgáltatások egyedi előzetes jóváhagyása;  a PwC Hatósági Vizsgálatokkal kapcsolatos tevékenységeiről és díjairól szóló beszámolók. Az Audit Bizottság ülései során - többek között - a következő fontosabb témaköröket tárgyalta meg:  a független külső könyvvizsgáló által nyújtott szolgáltatások és azok díjai;  a Belső ellenőrzés tevékenységéről szóló beszámolók, a Belső ellenőrzés Ellenőrzési terve;  a Csoport megfelelőségi igazgató tevékenységéről szóló jelentések;  a Magyar Telekom Csoport IFRS szerint elkészített 2010. évi Konszolidált Éves Beszámolója és a Társaság HAR szerint elkészített 2010. évi Éves Beszámolója, az ezen pénzügyi beszámolók elfogadására tett javaslatok;  az adózott eredmény felhasználására vonatkozóan tett javaslat;  SOX 404 megfelelés, jelentős SOX megfelelési hiányosságok státusza, a Vezetőség átfogó értékelése a Társaság pénzügyi jelentéskészítésre ható belső kontrollkörnyezetéről a 2010. évre vonatkozóan (a SOX 404nek megfelelően);  átállás a SOX-ról a Belső Kontroll Rendszerre (’Internal Control System’, „ICS”), ICS megfelelés;  a Magyar Telekom 2010. december 31-ével végződött üzleti évre vonatkozó (az USA 1934. évi Értékpapír és Tőzsde Törvénye (’US Securities Exchange Act of 1934’) alapján készítendő) 20-F éves jelentése;  a Magyar Telekom Csoport kockázatkezelési rendszere, negyedéves kockázatkezelési jelentések;  a Magyar Telekom Csoport akvizíciós tevékenységeiről szóló jelentések;  az Audit Bizottság 2011. évi teljesítményének értékelése. Az Audit Bizottság Ügyrendjének - beleértve az Audit Bizottságra delegált feladatokat - elérhetősége a Társaság honlapján: http://www.telekom.hu/befektetoknek/tarsasagiranyitas/audit_bizottsag

7

A Magyar Telekom javadalmazási bizottsága („Javadalmazási Bizottság”): A Javadalmazási Bizottság három, az Igazgatóság által választott tagból áll. A tagok megbízatásának időtartama azonos az Igazgatósági tagi megbízatásuk időtartamával. Jelenlegi tagjai:  Frank Odzuck  Dietmar Frings  Dr. Ralph Rentschler A tagok szakmai bemutatása a Társaság honlapján megtalálható: http://www.telekom.hu/befektetoknek/tarsasagiranyitas/javadalmazas A bizottság általános működésének rendjét a bizottság ügyrendje tartalmazza: http://www.telekom.hu/static/sw/download/Javadalmazasi_Bizottsag_Ugyrend_20110420_HUN.pdf 2011-ben a Javadalmazási Bizottság négy ülést tartott. A megtárgyalt témák: 

2011. február (részvételi arány: 100%) o Javaslat az Igazgatósági tagok javadalmazására. o Magyar Telekom Csoport top vezetői 2010. évi célkitűzéseinek értékelése. o Magyar Telekom Csoport top vezetői 2011. évi célkitűzéseinek pontosítása. o 2008-20010 MTIP program kifizetése.



2011. április (részvételi arány: 100%): o Javadalmazási Bizottság elnökének megválasztása. o A Javadalmazási Bizottság ügyrendjének módosítása. o Magyar Telekom Csoport top vezetői javadalmazásának áttekintése. o Magyar Telekom Csoport top vezetői 2011. évi célkitűzéseinek pontosítása. o Javaslat a 2011. évben induló MTIP programra. o Vezérigazgató szerződésének meghosszabbítása.



2011. június (részvételi arány: 100%): o Javaslat a 2011. évben induló V2 programra.



2011. december (részvételi arány: 100%): o Javaslat a Matched Share Plan bevezetésére a Magyar Telekom vezérigazgatójának részére. o A 2007-2010-es MTIP program kifizetésének módosítása a gazdasági vezérigazgató-helyettes részére. o A javadalmazási kérdéseket érintő tájékoztatási kötelezettség ellenőrzése.

8

6. A belső kontrollok rendszerének bemutatása, az adott időszaki tevékenység értékelése. Beszámoló a kockázatkezelési eljárások hatékonyságáról és eredményességéről. (Információ arról, hogy a részvényesek hol tekinthetik meg az igazgatóság belső kontrollok működéséről szóló jelentését.) A belső kontrollok rendszerének bemutatása, az adott időszaki tevékenység értékelése: A Magyar Telekom vezetősége elkötelezett egy megfelelő szintű belső kontroll rendszer kialakításáért és működtetéséért, amely a pénzügyi beszámolók megbízhatóságát biztosítja. A pénzügyi beszámolónk megbízhatóságát biztosító kontrollkörnyezetünket úgy alakítottuk ki, hogy elvárható biztonságot nyújtson arra, hogy a pénzügyi jelentések és a külső célra készülő pénzügyi beszámolóink megfeleljenek a Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardoknak (IFRS), ahogy azt az Európai Unió jóváhagyta. A Társaság 2011. november 14-én benyújtotta az USA Tőzsdefelügyeleti Bizottságához („SEC”) az ún. Form 15F dokumentumot, annak érdekében, hogy megszüntesse a Magyar Telekom részvényeinek és amerikai letéti részvényeinek (ADS) az USA 1934. évi, Értékpapír és Tőzsde Törvénye (’US Securities Exchange Act of 1934’) szerinti regisztrációját. A tranzakció szintű kontrollok az üzleti folyamatainkba beépített kontrollokat írják le, amelyeket úgy alakítottunk ki és működtetünk, hogy biztosítsák, hogy a pénzügyi beszámolónkban szereplő minden jelentős beszámoló sorra és nyilvánosságra hozott információra vonatkozó esetleges materiális hibákat megakadályozzák vagy időben azonosítsák. 2011-re vonatkozóan fenntartottuk a tranzakció szintű kontrollok dokumentálását és működésének értékelését. Ezzel párhuzamosan felkészültünk a Deutsche Telekom módszertanán alapuló új belső kontroll rendszer (ICS) bevezetésére, és ennek megfelelően elkészítettük a kontrollok dokumentációját és értékelését. A belső kontroll rendszerünk teljes értékelése a Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) által kiadott “Belső kontroll – integrált keretrendszer” módszerén alapul, a rendszer működését a függetlenített belső ellenőrzési funkció is támogatja. Kockázatalapú belső ellenőrzési munkatervi feladatokon túl ad-hoc vizsgálatokkal járul hozzá a belső kontroll folyamatok javításához és a fennálló kockázatok csökkentéséhez. Az ellenőrzések alapján meghozott intézkedések teljesülését a belső ellenőrzési szakterület nyomon követi. Az ellenőrzések megállapításairól, azok nyomán megfogalmazott intézkedésekről és a feladatok teljesítéséről a Felügyelő Bizottság és az Audit Bizottság rendszeres tájékoztatást kap. Az alkalmazott belső kontroll keretrendszer követelményeivel összhangban a vezetőség minden pénzügyi évben értékeli a belső kontroll rendszer hatékonyságát. A vezetőség 2011-re vonatkozó értékelése még folyamatban van, de az eddig rendelkezésre álló információk alapján úgy gondoljuk, hogy a belső kontroll rendszer hatékonyan működött abban a vonatkozásban, hogy megakadályozza a pénzügyi beszámolóban az esetleges materiális hibákat. A Magyar Telekom vezetősége és Igazgatósága elkötelezett arra, hogy a Magyar Telekom Csoport minden üzleti tevékenységét a legszigorúbb jogi és etikai normák szerint folytassa. Ezen elkötelezettség eredményeképp alkotta meg az Igazgatóság a Magyar Telekom Vállalati megfelelőségi programját. A Vállalati megfelelőségi program a Magyar Telekom Csoport minden testületére, szervezetére és munkavállalójára, valamint a tanácsadókra, megbízottakra, képviselőkre és minden olyan személyre vagy szervezetre vonatkozik, amely a Társaság vagy annak leányvállalata nevében végez munkát. A Magyar Telekom Vállalati megfelelőségi programja biztosítja, hogy a Csoport üzleti tevékenységét az alkalmazandó törvények és jogszabályok legmesszemenőbb figyelembe vételével és betartásával tudatosan, a legmagasabb szintű képzéssel és elkötelezettséggel folytassa. Ez olyan irányelvek és eljárások megvalósítását kívánja meg, amelyek kezelik a potenciális megfelelőségi kockázatokat, valamint meghatározott folyamatokat 9

vezetnek be a megfelelőség gyanított vagy valós hiányának jelentése, kivizsgálása, nyomon követése és korrekciója érdekében.

Kockázatkezelési politika Kockázatkezelési rendszerünk magában foglalja a kockázatok azonosítását, értékelését és hatásuk felmérését, szükséges intézkedési tervek kialakítását, valamint ezek hatékonyságának és eredményeinek követését. A kockázatkezelési rendszer hatékony működtetése érdekében biztosítanunk kell, hogy a vezetés valamennyi fontos kockázat ismeretében hozza meg üzleti döntéseit. 1999-ben egy hivatalos kockázatkezelési rendszer működtetését kezdtük meg. Ez a rendszer 2002 óta a Deutsche Telekom kockázatkezelési rendszerével integráltan működik. Minden lényeges, a belső és külső tevékenységhez, a pénzügyi és jogi megfeleléshez kapcsolódó kockázat, valamint számos egyéb kockázat egy jól meghatározott belső mechanizmus alapján kerül kiértékelésre és kezelésre. Kockázatkezelési kézikönyv és kockázatkezelésről szóló belső szabályozás készült. Kockázatkezelési oktatást tartottunk a kockázatkezelésért felelős munkatársak számára, valamennyi területet érintően. A működésünkre ható kockázati tényezők negyedévente felülvizsgálatra kerülnek csoport szinten. Minden leányvállalatunknak, üzletágunknak, ágazatunknak és más szervezetünknek negyedévente kötelessége azonosítani és jelenteni működésének kockázatait. Ezen kockázatok kiértékelése után az eredményt a vezetőség, az Igazgatóság, a Közzétételi Bizottság, az Audit Bizottság és a Deutsche Telekom részére továbbítjuk. A Sarbanes-Oxley törvény megalkotását követően a kockázatkezelési folyamatot új elemmel bővítettük ki. Az új törvény előírja a befektetői döntéseket befolyásoló kockázatok azonnali közzétételét, ezért a negyedéves kockázatjelentési rendszerünket folyamatos jelentési kötelezettséggel egészítettük ki. Ennek keretében a cégcsoport szervezeteinek minden tudomásukra jutó jelentős új tényt, információt, illetve kockázatot azonnal jelenteniük kell. Az így közölt információkat a kockázatkezelési szakterület értékeli, és lényeges új kockázat vagy információ felmerülése esetén értesíti a gazdasági vezérigazgató-helyettest. A Társaságnál belső szabályozás van hatályban, amely kiterjed a munkatársak felelősségére a kockázatok követése és kezelése vonatkozásában.

7. Információ arról, hogy a könyvvizsgáló végzett-e olyan tevékenységet, amely nem az auditálással kapcsolatos Az Audit Bizottság hatályos Előzetes Jóváhagyási Szabályzatában foglaltak szerint a független külső könyvvizsgáló az Audit Bizottság általános előzetes jóváhagyása vagy egyedi előzetes jóváhagyása birtokában - a 2011. üzleti évben audit típusú szolgáltatásokon kívül még következő típusú szolgáltatásokat nyújtotta a Társaság számára:

 

audittal kapcsolatos szolgáltatások, különféle egyéb szolgáltatások, fizetési és kompenzációs felmérés, oktatási tevékenység.

10

8. A társaság közzétételi politikájának, bennfentes személyek kereskedésével kapcsolatos politikájának áttekintő ismertetése A Társaság közzétételi politikája A Társaság elkötelezett az iránt, hogy a Társaság által részvényesei vagy befektetői számára közzétett beszámolók pontosak és teljesek legyenek, minden fontos vonatkozásban hűen tükrözzék a Társaság pénzügyi helyzetét és működési eredményeit, és közzétételükre az alkalmazandó törvények, valamint a Budapesti Értéktőzsde (BÉT) követelményeinek eleget téve, időben kerüljön sor. A Társaság által jelenleg alkalmazott ellenőrzések és folyamatok többek között az alábbiak biztosítását célozzák: a Társaságtól a BÉT, a SEC és a PSZÁF által megkövetelt rendszeres információ (éves és féléves jelentések, időközi vezetőségi beszámolók, regisztrációs nyilatkozatok, 20-F és 6-K jelentések), valamint minden egyéb, a Társaság által a befektetőknek és a nyilvánosság számára fontos információ (a Magyar Telekom honlap (www.telekom.hu) befektetőknek szóló oldalain található lényeges információ) rögzítésre, feldolgozásra, összefoglalásra kerüljön, és arról pontos és időszerű jelentés készüljön, valamint az információ összegyűjtésre és a vezetőség felé továbbításra kerüljön, így biztosítva a megkövetelt közzétételre vonatkozó időszerű döntések meghozatalát. 2003. július 3-a óta működik a Társaságnál Közzétételi Bizottság, amelynek feladata többek között a fent körülírt folyamatok és ellenőrzések kidolgozása, a folyamatok és eljárások monitorozása. A Közzétételi Bizottság mindenkor olyan vezetőkből áll, akik együttesen jól informáltak a Társaság üzleti tevékenységének, pénzügyeinek és kockázatainak jelentős és szerteágazó aspektusairól. A Társaság Közzétételi Bizottsága támogatja a vezérigazgatót és a gazdasági vezérigazgató-helyettest azon kötelességük teljesítésében, hogy átlássák a közleményeink pontosságát és időbeniségét biztosító folyamatokat. Külső tanácsadóként szakértő ügyvédi iroda figyeli a Társaság megbízása alapján a SEC szabályok változásait és értesíti azokról a Társaságot. A Társaságnál belső audit keretében minden évben sor kerül a közzétételi folyamatok vizsgálatára.

A bennfentes kereskedelem tilalmával kapcsolatos politika A Magyar Telekom részvényeivel kereskedés zajlik a Budapesti Értéktőzsdén, amerikai letéti részvényeinek (ADSek) New York-i tőzsdei jegyzése azonban 2010. november 12-én megszűnt. Annak érdekében, hogy megszüntesse a Magyar Telekom részvényeinek és amerikai letéti igazolásainak az Egyesült Államok 1934. évi, módosított Értéktőzsdei Törvénye szerinti regisztrációját, a Társaság 2011. november 14-én benyújtotta az SEC-hez az ún. Form 15F dokumentumot. A Társaság arra számít, hogy a deregisztráció a Form 15F benyújtását követő 90 nap elteltével, 2012. február 12-én válik hatályossá. A deregisztráció hatályossá válásáig azonban a Magyar Telekom értékpapírjaival folytatott kereskedelmet a magyar törvényhozás és kormány (ideértve a magyar PSZÁF-ot) mellett az USA törvényhozása és kormánya (ideértve a SEC-et is) is szabályozza. A vonatkozó jogi környezetnek való megfelelés céljából a Magyar Telekom saját szabályozást hozott létre valamennyi szervezetére, továbbá azon tagvállalatokra, amelyekben a Magyar Telekom 25%-ot elérő vagy azt meghaladó közvetlen, illetőleg közvetett részesedéssel vagy szavazati joggal rendelkezik. Az értékpapírokra vonatkozó magyar törvények illetve az Egyesült Államok vonatkozó szövetségi és állami törvényei tiltják: (a) értékpapírok bennfentes információk birtokában történő közvetlen vagy közvetett vásárlását vagy értékesítését, és (b) bennfentes információk átadását más, értékpapírokkal kereskedő személyek számára (a továbbiakban: ötletadás bennfentes információk alapján).

11

A szabályozás meghatározza a bennfentes információk és a bennfentes kereskedelem fogalmát, illetve a bennfentes személyek körét. A Magyar Telekom bátorítja alkalmazottait és vezetőit a Magyar Telekom értékpapírjába történő befektetésekre, vannak azonban általános útmutatások, valamint bizonyos korlátozások a Magyar Telekom értékpapírokkal való kereskedés időzítése tekintetében. A kereskedésre vonatkozó irányelvek:  A Magyar Telekom nyomatékosan ajánlja, hogy az összes bennfentes személy tartózkodjon bármiféle olyan, a Magyar Telekom értékpapírjaival folytatott tranzakciótól, amely nem az „ablak-időszakban” zajlik, vagyis nem a negyedéves vagy éves pénzügyi eredmények közzétételét követő harmadik (3.) kereskedési nap indulásakor kezdődő és azt követően tíz naptári nappal később záruló időszakban (un. „ablakidőszak”).  Amennyiben az adott személy nincs bennfentes információ birtokában, úgy a Magyar Telekom értékpapírjaival való kereskedelem legbiztonságosabb időszaka általában az „ablak-időszak” első néhány napjára esik. Az „ablak-időszakokon” kívül sokkalta érzékenyebb kérdés a Magyar Telekom értékpapírokkal való kereskedelem a vonatkozó értékpapír-törvényeknek való megfelelés szempontjából. Azonban a Magyar Telekom értékpapírjaival való kereskedés az „ablak-időszakban” sem tekintendő „biztos megoldásnak”.  Még a bennfentes információk nyilvánosságra kerülése után is kellő időnek kell eltelnie ahhoz, hogy a piac és a külső befektetők feldolgozhassák az információt és meghozhassák befektetési döntéseiket, s a bennfentes személyek csak ezt követően kezdhetik el a Magyar Telekom értékpapírokkal való kereskedést. Még az „ablak-időszakban” sem vehet részt a bennfentes információ birtokában lévő személy a Magyar Telekom részvényekkel való kereskedelemben egészen a bennfentesek által birtokolt információk nyilvánosságra hozatalától számított harmadik kereskedési nap kezdetéig.  A szabályozó hatóságok az értékpapírokkal való kereskedést különös figyelemmel vizsgálják. Éppen ezért a Magyar Telekom értékpapírokkal való kereskedést megelőzően gondosan meg kell fontolni, hogy a hatóságok a jövőben esetleg megkülönböztetett figyelemmel ítélik meg a megkötött tranzakciókat.  Minden egyes bennfentes személy egyénileg felelős a Társaságnál érvényben levő belső szabály betartásáért függetlenül attól, hogy a Magyar Telekom javasolt-e az adott vagy bármely más bennfentes személynek valamilyen „ablak-időszakot”. A Társaságnál érvényben levő belső szabályozásban kifejtett irányelvek csupán iránymutatást tartalmaznak, és a Magyar Telekom értékpapírokkal kapcsolatos bármely tranzakció kapcsán megfelelő körültekintéssel kell eljárni.  A bennfentes személyeknek nem egyszer tartózkodniuk kell a Magyar Telekom értékpapírjait érintő tranzakcióktól, amelyeket még az előtt terveztek el, hogy tudomásukra jutott volna az adott bennfentes információ még akkor is, ha az illető bennfentes személy úgy véli, hogy a várakozás miatt gazdasági veszteség éri vagy eleshet a várt nyereségtől. A fentiekben kifejtett kereskedési irányelvek mellett a belső szabályozás úgy rendelkezik, hogy a Tpt-ben foglalt bizonyos kiegészítő irányelvek is vonatkoznak a bennfentes személyek meghatározott kategóriáira. A Magyar Telekom a belső szabályozásában felhívja a figyelmet, hogy a bennfentes személyek, azon túl, hogy a bennfentes információkat nem használhatják fel a saját hasznukra történő értékpapír kereskedés céljából, nem adhatnak bennfentes információn alapuló tippeket külső személynek (bármely személy, aki nem a Magyar Telekom munkavállalója, tisztségviselője vagy igazgatója, beleértve a barátokat, üzleti partnereket, házastársakat és családtagokat), aki ezen információval ezt követően kereskedne. A bennfentes személyeknek és/vagy a kibocsátónak bizonyos tranzakciókkal kapcsolatban azonnal tájékoztatniuk kell a hatóságot vagy a nyilvánosságot. A bejelentési kötelezettségnek való megfelelés támogatása céljából a bennfentes személyek, amennyiben Magyar Telekom részvényekkel folytattak tranzakciót, kötelesek késedelem nélkül kitölteni és benyújtani az ezen célt szolgáló nyomtatványt, a Magyar Telekom pedig köteles megtenni a szükséges bejelentéseket és közzétételeket az adott bennfentes személy nevében.

12

9. A részvényesi jogok gyakorlása módjának áttekintő ismertetése Minden "A" sorozatú törzsrészvény tulajdonosa részvényenként egy szavazatra jogosult a Társaság Közgyűlésén és megilletik mindazon jogok, amelyekkel a részvényes a Gt. és a Társaság Alapszabálya alapján rendelkezik. A részvény tulajdonosának - az ellenkező bizonyításáig - azt kell tekinteni, akinek értékpapír számláján az értékpapírt nyilvántartják. A névre szóló részvény, illetve az ideiglenes részvény átruházása a Társasággal szemben akkor hatályos, ha az új tulajdonos nevét a részvénykönyvbe bejegyezték. A Társaság Igazgatósága illetve általa a Gt. 202.§ (2) bekezdése alapján megbízott, a névre szóló részvényekkel rendelkező részvényesekről - beleértve az ideiglenes részvény, részvényutalvány tulajdonosát is - illetve részvényesi meghatalmazottakról részvény-fajtánként részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, részvényesi meghatalmazott - közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő - nevét (cégnevét), lakcímét (székhelyét), és a részvényes részvénysorozatonkénti tulajdoni hányadát. A Társaság a részvénykönyvet számítógépen is vezetheti. Ha a Közgyűlés osztalékot állapít meg, vagy osztalékelőleg fizetéséről dönt, a részvényesek a tulajdonukban álló részvények névértéke arányában jogosultak osztalékra illetve osztalékelőlegre. Végelszámolás esetén a Társaság vagyonát, a hitelezők kielégítése után, a Társaság valamennyi részvényese között abban az arányban kell szétosztani, amilyen arányban részvényeik névértéke a Társaság alaptőkéjéhez viszonyult. Azon részvények tulajdonosai, akinek nevét a részvénykönyvbe nem jegyezték be, valamint azok a részvénytulajdonosok, akik részvényeiket a részvények átruházására és megszerzésére vonatkozóan az Alapszabályban foglalt korlátozások megszegésével szerezték, nem jogosultak arra, hogy a Társasággal szemben a részvényekhez fűződő jogaikat gyakorolják. Ha a Közgyűlés nyereséget állapít meg, és az osztalék felosztását határozza el, osztalékra azok a részvényesek (vagy részvényesi meghatalmazottak) jogosultak, akik tulajdonosok a Társaság által meghirdetett osztalékfizetésre vonatkozó tulajdonosi megfeleltetés fordulónapján. A Közgyűlést össze kell hívni, ha a szavazatok legalább öt százalékát képviselő részvényesek ezt az Igazgatóságtól az ok és cél megjelölésével írásban kérik. A cégbíróság hívja össze a Közgyűlést, ha a Közgyűlés összehívását a fentiekben meghatározott módon kérik, de az Igazgatóság a Közgyűlés összehívása érdekében 30 napon belül nem intézkedik, vagy az intézkedéstől számítva a törvény, illetőleg az Alapszabály által előírt minimális hirdetményi időköz megtartásával a Közgyűlést nem hívja össze. Minden részvényes jogosult a Közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni és észrevételt tenni. A szavazati joggal rendelkező részvény alapján a részvényes jogosult indítványt tenni és szavazni. A Közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság minden részvényesnek - a Közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kívánságára - a szükséges felvilágosítást köteles megadni. Az Igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha az a részvénytársaság jelentős gazdasági érdekét vagy üzleti titkát sértené. A részvényes felvilágosításhoz való joga részeként a Társaság üzleti könyveibe, illetve egyéb üzleti irataiba nem tekinthet be. A Közgyűlésen részt venni szándékozó részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott nevét a Közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapig kell a részvénykönyvbe bejegyezni.

13

A részvényesi jogok gyakorlásának módjával kapcsolatos részletszabályokat a Társaság Alapszabálya tartalmazza, amely elérhető a Társaság honlapján: http://www.telekom.hu/static/sw/download/20110412_alapszabaly_HUN_25May2011.pdf

10. A Közgyűlés lebonyolításával összefüggő szabályok rövid ismertetése A Közgyűlés a Társaság legfőbb döntéshozó szerve, amely a részvényesek összességéből áll. A Közgyűlés döntései - amelyeket határozati formában hoz - kötelezőek a Társaság részvényeseire, egyéb szerveire és tisztségviselőire is. A Társaság minden évben legalább egy alkalommal köteles Közgyűlést tartani - Éves Rendes Közgyűlés -, amelyen a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját jóváhagyják. Az Éves Rendes Közgyűlést legkésőbb az üzleti évet követő év április 30-ig kell megtartani. A Társaság az Éves Rendes Közgyűlésen kívül szükség esetén bármikor tarthat rendkívüli Közgyűlést. A Társaság Közgyűlésére szóló hirdetményt – ha a Gt. másként nem rendelkezik - a jogszabályokban és az Alapszabályban meghatározott, a Társaság értesítéseinek és hirdetményeinek közzétételére vonatkozó szabályoknak megfelelően a Közgyűlés időpontja előtt legalább 30 nappal közzé kell tenni. A Társaság Közgyűléséről szóló nyilvános hirdetményt az a testület teszi közzé, amely jogszabály vagy az Alapszabály alapján Közgyűlés összehívásáért felelős. A Közgyűlés határozatképes, ha a szavazati joggal rendelkező részvényeknek több mint a felét képviselő részvényesek személyesen vagy meghatalmazott útján a Közgyűlésen a Közgyűlést összehívó hirdetményben megszabott időponttól számított 60 percen belül megjelennek. A Közgyűlés határozatképtelensége miatt a változatlan napirenddel összehívott megismételt Közgyűlés esetén legalább tíz (10) napnak kell eltelnie a megismételt Közgyűlés összehívása és a megismételt Közgyűlés időpontja között. A megismételt Közgyűlés, az eredeti Közgyűlés napirendjén szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. A Közgyűlés a határozatait egyszerű szavazattöbbséggel hozza, kivéve az Alapszabály 6.2. pontjának (a)-(f), (k), (l), (o) és (p) pontokban hozott határozatokat, amelyekhez a jelenlévő részvényesek legalább háromnegyedes többsége szükséges. A Közgyűlés lebonyolításával kapcsolatos részletszabályokat a Társaság Alapszabályának 6. pontja tartalmazza, amely elérhető a Társaság honlapján: http://www.telekom.hu/static/sw/download/20110412_alapszabaly_HUN_25May2011.pdf

11. Javadalmazási nyilatkozat Az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság és az Audit Bizottság tagjainak javadalmazása 1. Igazgatóság   

Az Igazgatóság tagjai tiszteletdíjban részesülnek. A tiszteletdíj összegét a Közgyűlés állapítja meg. A tiszteletdíj mértéke hazai piaci benchmark figyelembevételével kerül megállapításra.

14

  

A tiszteletdíj felülvizsgálatára a Javadalmazási Bizottság kezdeményezésére kerülhet sor. A stratégiai befektető menedzsmentjéből megválasztott tagok lemondanak a tiszteletdíjukról, a Társaság menedzsmentjéből megválasztott tagok pedig jótékonysági célra ajánlják fel azt. Az Igazgatóság tevékenységét előre meghatározott szempontok alapján (stratégia, üzleti teljesítmény, megfelelőség, hatékonyság, osztalékpolitika, információáramlás) évente értékeli. Ennek keretében áttekintésre kerülnek az Igazgatósági tagok előre meghatározott szempontok szerinti önértékelései is.

2. Felügyelő Bizottság      

A Felügyelő Bizottság tagjai tiszteletdíjban részesülnek. A tiszteletdíj összegét a Közgyűlés állapítja meg. A tiszteletdíj mértéke hazai piaci benchmark figyelembevételével kerül megállapításra. A tiszteletdíj felülvizsgálatára a Javadalmazási Bizottság kezdeményezésére kerülhet sor. A stratégiai befektető menedzsmentjéből megválasztott tagok lemondanak a tiszteletdíjukról. A Felügyelő Bizottság az ügyrendjében meghatározott feladatok tételes áttekintése alapján konkrétan értékeli az egyes ügyrendi feladatok teljesítése érdekében az adott évben elvégzett munkát, és meghatározza, mely tevékenység(ek) továbbfejlesztése szükséges. Ennek keretében egyénenként vizsgálja a Felügyelő Bizottsági tagok képességeit, tapasztalatait, amelyek a bizottsági munka elvégzéséhez szükségesek.

3. Audit Bizottság     

Az Audit Bizottság tagjai tiszteletdíjban részesülnek. A tiszteletdíj összegét a Közgyűlés állapítja meg. A tiszteletdíj mértéke hazai piaci benchmark figyelembevételével kerül megállapításra. A tiszteletdíj felülvizsgálatára a Javadalmazási Bizottság kezdeményezésére kerülhet sor. Az Audit Bizottság az ügyrendjében meghatározott feladatok tételes áttekintése alapján konkrétan értékeli az egyes ügyrendi feladatok teljesítése érdekében az adott évben elvégzett munkát, meghatározza mely tevékenység(ek) továbbfejlesztése szükséges.

A Társaság 2010., illetve 2011. áprilisban tartott Közgyűlése határozataival az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság és az Audit Bizottság tagjainak tiszteletdíját az alábbiak szerint állapította meg: az Igazgatóság elnöke:

600 000 Ft/hó

az Igazgatóság tagjai:

400 000 Ft/hó

a Felügyelő Bizottság elnöke:

448 000 Ft/hó

a Felügyelő Bizottság tagjai:

294 000 Ft/hó

az Audit Bizottság elnöke

440 000 Ft/hó

az Audit Bizottság tagjai:

220 000 Ft/hó

4. Menedzsment (menedzsment alatt a Társaság Ügyvezető Bizottságának tagjai értendők)   

A javadalmazási csomag elemeinek nagyságára - hazai jövedelem benchmarkok figyelembevételével – az Igazgatóság Javadalmazási Bizottsága tesz javaslatot. A döntést a Magyar Telekom Igazgatósága hozza meg. A javadalmazási csomag évente egy alkalommal kerül felülvizsgálatra.

15

A javadalmazási csomag az alábbi elemekből tevődik össze: Alapbér A betöltött pozíciótól függően eltérő mértékű, egyénre szabott összegű fix bértömeg, amely havonta egyenlő részletekben kerül kifizetésre. Változó bér Az éves prémium az alapbér meghatározott hányada, amely a gazdasági év megkezdése előtt kitűzött, a Magyar Telekom Csoport stratégiai céljaiból lebontott, személyre szabott célkitűzések teljesítésének megfelelő mértékben kerül kifizetésre. Minden egyes célkitűzés esetében konkrétan meghatározásra kerül az alulteljesítés és túlteljesítés sávja, továbbá ezen belül a teljesítmény és a kifizethetőség konkrét függvénye. Az éves célkitűzéseket, illetve teljesítésük értékelését a Javadalmazási Bizottság előterjesztése alapján az Igazgatóság fogadja el. Egyéb juttatások és szociális juttatások Az egyéb juttatási elemek a hazai benchmarkok figyelembe vételével, a költséghatékonyságot szem előtt tartva kerülnek kialakításra (pl. személyi használatú gépkocsi, mobil telefon, vezetői biztosítások, stb.). Az egyéb és szociális juttatások a Magyar Telekom adott tárgykörre kiadott Kollektív Szerződésének, illetve szabályzatainak megfelelően kerülnek megítélésre. Előre meghatározott szempontok és eljárások alapján évente sor kerül a menedzsment tagjainak egyénenkénti teljesítményértékelésére. A Menedzsment tagjainak javadalmazása a 2011. december 31-ével végződő gazdasági évre vonatkozóan összesen 1058 millió Ft-ot tett ki.

16

Felelős Társaságirányítási Nyilatkozat a Felelős Társaságirányítási Ajánlásokban foglaltaknak való megfelelésről A 1.1.1

Az igazgatóság / igazgatótanács gondoskodott arról, hogy a részvényesek a megfelelő időben hozzájussanak a jogaik gyakorlásához szükséges információkhoz. Igen

A 1.1.2

A társaság az "egy részvény - egy szavazat" elvet alkalmazza. Igen

A 1.2.8

Nem (magyarázat)

A társaság biztosítja, hogy a tulajdonosok azonos feltételek teljesítésével vehetnek részt a társaság közgyűlésén. Igen

A 1.2.9

Nem (magyarázat)

Nem (magyarázat)

A társaság közgyűlési napirendi pontjai között csak olyan témák szerepelnek, amelynek témáját pontosan meghatározták, leírták. Igen

Nem (magyarázat)

A határozati javaslatokban kitértek a felügyelő bizottság javaslatára, valamint a döntés hatásainak részletes magyarázatára. Igen

Nem (magyarázat)

Bár a Társaság Közgyűlése nem minden határozati javaslatnál tért ki a döntés hatásainak részletes magyarázatára, de minden olyan határozat meghozatala előtt megtette ezt, amelyeknél a döntés annak lényeges vagy összetett volta miatt, befolyással lehetett a Társaságnál zajló folyamatokra. A 1.2.10

A napirendi pontokhoz készített részvényesi észrevételeket, kiegészítéseket legkésőbb a közgyűlést két nappal megelőzően közzétették. Igen

Nem (magyarázat)

A 2011. évben tartott Közgyűlést megelőzően nem érkeztek észrevételek, kiegészítések. A 1.3.8

A közgyűlés napirendi pontjaira tett észrevételeket a részvényesek legkésőbb a regisztrációval egyidejűleg megismerhették. Igen

Nem (magyarázat)

A 2011. évben tartott Közgyűlést megelőzően nem érkeztek észrevételek, kiegészítések. A napirendi pontokra vonatkozóan megtett írásos észrevételeket a közgyűlést két munkanappal megelőzően közzétették. Igen

Nem (magyarázat)

A 2011. évben tartott Közgyűlést megelőzően nem érkeztek észrevételek, kiegészítések. A 1.3.10

A vezető tisztségviselők megválasztása és visszahívása személyenként külön határozattal történt. Igen

A 2.1.1

Nem (magyarázat)

Az igazgatóság / igazgatótanács feladatai kiterjednek a 2.1.1 pontban foglaltakra. Igen

Nem (magyarázat)

A Társaság Alapszabálya illetve az Igazgatóság ügyrendje akként rendelkezik, hogy az Igazgatóság (vagy az Igazgatóság általi hatáskör-átruházás alapján az Ügyvezető Bizottság) hatáskörébe tartozik minden olyan kérdés, amely a törvény vagy az Alapszabály rendelkezésénél fogva nem tartozik a Közgyűlés, illetve más társasági szerv kizárólagos hatáskörébe. Az Alapszabályban és az Igazgatóság ügyrendjében szereplő hatáskör-felsorolás azonban nem fedi le teljes körűen az Ajánlások magyarázatában szereplő felsorolást. A 2.3.1

Az igazgatóság / igazgatótanács előre meghatározott rendszeres gyakorisággal ülést tartott. Igen

Nem (magyarázat)

A felügyelő bizottság előre meghatározott rendszeres gyakorisággal ülést tartott. Igen

Nem (magyarázat)

Az igazgatóság / igazgatótanács ügyrendje rendelkezik az előre nem tervezhető ülések lebonyolításáról, az elektronikus hírközlő eszközök útján történő döntéshozatalról. Igen

Nem (magyarázat)

A felügyelő bizottság ügyrendje rendelkezik az előre nem tervezhető ülések lebonyolításáról, az elektronikus hírközlő eszközök útján történő döntéshozatalról. Igen A 2.5.1

A társaság igazgatóságában elegendő számú független tag van az igazgatóság pártatlanságának biztosításához. Igen

A 2.5.4

Nem (magyarázat)

Nem (magyarázat)

Az igazgatóság / igazgatótanács rendszeres időközönként (az éves FT jelentés kapcsán) a függetlenség megerősítését kérte függetlennek tartott tagjaitól. Igen

Nem (magyarázat)

18

A 2.5.5

A felügyelő bizottság rendszeres időközönként (az éves FT jelentés kapcsán) a függetlenség megerősítését kérte függetlennek tartott tagjaitól. Igen

A 2.5.7

Nem (magyarázat)

A társaság honlapján nyilvánosságra hozta az igazgatóság / igazgatótanács és a felügyelő bizottság függetlenségével kapcsolatos irányelveit, az alkalmazott függetlenségi kritériumokat. Igen

Nem (magyarázat)

A Felügyelő Bizottság Ügyrendje – amely a Társaság honlapján elérhető – tartalmazza a függetlenség megítélésére vonatkozó kritériumokat, de az Igazgatóság vonatkozásában a Társaság nem állított fel ilyen jellegű függetlenségi kritériumokat. A 2.6.1

Az igazgatóság / igazgatótanács tagja tájékoztatta az igazgatóságot / igazgatótanácsot (felügyelő bizottságot / audit bizottságot), ha a társaság (vagy bármely leányvállalata) ügyletével kapcsolatban neki (vagy más közeli kapcsolatban álló személynek) jelentős személyes érdeke állt fenn. Igen

A 2.6.2

Nem (magyarázat)

A testületi és menedzsment tagok (és a velük kapcsolatban álló személyek), valamint a társaság (illetve leányvállalata) között létrejött ügyleteket a társaság általános üzleti gyakorlata szerint, de az általános üzleti gyakorlathoz képest szigorúbb átláthatósági szabályok alapján bonyolították le. Igen

Nem (magyarázat)

A Társaságnál 2011-ben nem volt ilyen ügylet. A 2.6.2 szerinti, az általános üzleti gyakorlattól eltérő ügyleteket és azok feltételeit elfogadtatták a felügyelő bizottsággal (audit bizottsággal). Igen

Nem (magyarázat)

A Társaságnál 2011-ben nem volt ilyen ügylet. A 2.6.3

A testületi tag tájékoztatta a felügyelő bizottságot / audit bizottságot (jelölőbizottságot), ha nem a cégcsoporthoz tartozó társaságnál kapott testületi tagságra, menedzsment tagságra vonatkozó felkérést. Igen

A 2.6.4

Nem (magyarázat)

Az igazgatóság / igazgatótanács kialakította a társaságon belüli információáramlásra, a bennfentes információk kezelésére vonatkozó irányelveit, és felügyelte ezek betartását. Igen

Nem (magyarázat)

A Társaságnál e tárgykörben vezérigazgatói szintű belső szabályozás került kiadásra.

19

Az igazgatóság / igazgatótanács kialakította a bennfentes személyek értékpapír kereskedésére vonatkozó irányelveit, és felügyelte ezek betartását. Igen

Nem (magyarázat)

A Társaságnál e tárgykörben vezérigazgatói szintű belső szabályozás került kiadásra. A 2.7.1

Az igazgatóság / igazgatótanács javadalmazási irányelveket fogalmazott meg az igazgatóság / igazgatótanács, a felügyelő bizottság és a menedzsment munkájának értékelésére és javadalmazására vonatkozóan. Igen

Nem (magyarázat)

A felügyelő bizottság véleményezte a javadalmazási irányelveket. Igen

Nem (magyarázat)

Az igazgatóság / igazgatótanács és a felügyelő bizottság javadalmazására vonatkozó elveket és azok változásait a közgyűlés külön napirendi pontban hagyta jóvá. Igen A 2.7.2

Az igazgatóság / igazgatótanács az adott üzleti év vonatkozásában értékelte saját munkáját. A felügyelő bizottság az adott üzleti év vonatkozásában értékelte saját munkáját. Igen

A 2.7.3

Nem (magyarázat)

Nem (magyarázat)

Az igazgatóság / igazgatótanács hatáskörébe tartozik a menedzsment teljesítményének ellenőrzése és javadalmazásának megállapítása. Igen

Nem (magyarázat)

A menedzsment tagokat illető, a szokásostól eltérő juttatások kereteit és ezek változásait a közgyűlés külön napirendi pontban hagyta jóvá. Igen

Nem (magyarázat)

A menedzsment tagoknak nincs a szokásostól eltérő juttatásuk és a körülírt esetre 2011. évben nem volt példa. A 2.7.4

A részvény alapú javadalmazási konstrukciók elveit a közgyűlés jóváhagyta. Igen

Nem (magyarázat)

Az Éves Jelentésünkben is leírt készpénz alapú hosszú távú ösztönző programot (MTIP) - amelynek sikerkritériumai a Magyar Telekom részvény-ár alakulástól függenek – az Igazgatóság hagyta jóvá.

20

A részvény alapú javadalmazási konstrukciókkal kapcsolatos közgyűlési döntést megelőzően a részvényesek részletes tájékoztatást kaptak (legalább a 2.7.4. pontban foglaltak szerint). Igen

Nem (magyarázat)

Az Éves Jelentésünkben is leírt készpénz alapú hosszú távú ösztönző programot (MTIP) - amelynek sikerkritériumai a Magyar Telekom részvény-ár alakulástól függenek – az Igazgatóság hagyta jóvá. A 2.7.7

A társaság a Javadalmazási nyilatkozatot elkészítette, és a közgyűlés elé terjesztette. Igen

Nem (magyarázat)

A Javadalmazási nyilatkozat tartalmazza az igazgatóság / igazgatótanács, a felügyelő bizottság, és a menedzsment egyes tagjainak díjazását. Igen

Nem (magyarázat)

A Javadalmazási nyilatkozat tartalmazza az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjainak díjazását, de a menedzsment tagjainak javadalmazásáról – adatvédelmi okok miatt – összesített adatot tartalmaz. A 2.8.1

Az igazgatóság / igazgatótanács, vagy az általa működtetett bizottság felelős a társaság teljes kockázatkezelésének felügyeletéért és irányításáért. Igen

Nem (magyarázat)

Az igazgatóság / igazgatótanács meghatározott rendszerességgel tájékozódik a kockázatkezelési eljárások hatékonyságáról. Igen

Nem (magyarázat)

Az igazgatóság / igazgatótanács megtette a szükséges lépéseket a főbb kockázati területek azonosítása érdekében. Igen A 2.8.3

Nem (magyarázat)

Az igazgatóság / igazgatótanács megfogalmazta a belső kontrollok rendszerével kapcsolatos elveket. Igen

Nem (magyarázat)

Az Igazgatóság a BÉT Ajánlások szerinti belső kontrollrendszer elemeit értékeli és hagyja jóvá rendszeresen. A belső kontrollok menedzsment által kialakított rendszere biztosítja a társaság tevékenységét érintő kockázatok kezelését, a társaság célkitűzéseinek elérését. Igen

Nem (magyarázat)

21

A 2.8.4

A belső kontrollok rendszerének kialakításánál az igazgatóság / igazgatótanács figyelembe vette a 2.8.4 pontokban szereplő szempontokat. Igen

A 2.8.5

A menedzsment feladata és felelőssége a belső kontrollok rendszerének kialakítása és fenntartása. Igen

A 2.8.6

Nem (magyarázat)

Nem (magyarázat)

A társaság kialakított egy független belső ellenőrzési funkciót, amely az audit bizottságnak tartozik beszámolási kötelezettséggel. Igen

Nem (magyarázat)

A belső audit csoport legalább egyszer beszámolt az audit bizottságnak a kockázatkezelés, a belső kontroll mechanizmusok és a társaságirányítási funkciók működéséről. Igen A 2.8.7

Nem (magyarázat)

A belső ellenőrzési tevékenységet az audit bizottság megbízása alapján a belső ellenőrzés hajtja végre. Igen

Nem (magyarázat)

A belső ellenőrzés szervezetileg elkülönül az operatív vezetést végző menedzsmenttől. Igen

Nem (magyarázat)

A Csoport ellenőrzési igazgatóság szervezeti szempontból a Jogi és társasági ügyek vezérigazgatóhelyettes alá tartozik azzal, hogy közvetlenül a Felügyelő Bizottság és Audit Bizottság részére tartozik beszámolási kötelezettséggel. A 2.8.8

A belső audit tervet az audit bizottság javaslata alapján az igazgatóság / igazgatótanács (felügyelő bizottság) hagyta jóvá. Igen

A 2.8.9

Nem (magyarázat)

Az igazgatóság / igazgatótanács elkészítette jelentését a részvényesek számára a belső kontrollok működéséről. Igen

Nem (magyarázat)

A menedzsment a 2011. évre értékeli a pénzügyi beszámoló készítésre vonatkozó belső kontroll környezetének hatékonyságát, amelyet az Audit Bizottság számára is bemutat. Az igazgatóság / igazgatótanács kidolgozta a belső kontrollok működéséről készített jelentések fogadásával, feldolgozásával, és saját jelentésének elkészítésével kapcsolatos eljárásait. Igen

Nem (magyarázat)

22

Bár az Igazgatóság ügyrendje tételesen nem tartalmazza az ajánlásban megfogalmazott feladatot, az Igazgatóság évente értékeli a pénzügyi beszámoló készítésre vonatkozó belső kontroll környezetének hatékonyságát. Az Igazgatóság elfogadta a belső kontrollok működéséről készített jelentések fogadásával, feldolgozásával, és saját jelentésének elkészítésével kapcsolatos koncepciót, amelyet a 2012. évtől kezdődően dolgoz ki és vezet be a Társaság. A 2.8.11

Az igazgatóság / igazgatótanács beazonosította a belső kontrollok rendszerének lényeges hiányosságát, s felülvizsgálta és átértékelte az ezzel kapcsolatos tevékenységeket. Igen

Nem (magyarázat)

A menedzsment 2011-re értékeli a pénzügyi beszámoló készítésre vonatkozó belső kontroll környezetének hatékonyságát, amelyet az Audit Bizottság számára is bemutat. A 2.9.2

Az igazgatóság / igazgatótanács, a felügyelő bizottság és az audit bizottság minden esetben értesítést kapott arról, ha a könyvvizsgálónak adott megbízás jellegénél fogva jelentős ráfordítást jelenthet, érdekütközést idézhet elő, vagy bármilyen más módon lényeges hatással lehet az üzletmenetre. Igen

A 2.9.3

Nem (magyarázat)

Az igazgatóság / igazgatótanács tájékoztatta a felügyelő bizottságot arról, hogy a társaság működését lényegesen befolyásoló eseménnyel kapcsolatban bízta meg a könyvvizsgálatot ellátó gazdálkodó szervezetet, illetve külső szakértőt. Igen

Nem (magyarázat)

A Társaság független külső könyvvizsgálójának munkáját az Audit Bizottság felügyeli. Minden, a független külső könyvvizsgáló által a Társaság számára végzendő, audit és nem audit jellegű szolgáltatást és azok díjait az Audit Bizottságnak előzetesen jóvá kell hagynia annak biztosítására, hogy a független külső könyvvizsgálónak a Társaságtól való függetlensége ne sérüljön. Erre a tevékenységre „A Magyar Telekom Nyrt. Audit Bizottságának Előzetes Jóváhagyási Szabályzata” az irányadó. Az igazgatóság / igazgatótanács határozatában előzetesen rögzítette, hogy milyen események tekinthetőek olyannak, amelyek jelentősen befolyásolják a társaság működését. Igen

Nem (magyarázat)

A Társaság független külső könyvvizsgálójának munkáját az Audit Bizottság felügyeli. Minden, a független külső könyvvizsgáló által a Társaság számára végzendő, audit és nem audit jellegű szolgáltatást és azok díjait az Audit Bizottságnak előzetesen jóvá kell hagynia annak biztosítására, hogy a független külső könyvvizsgálónak a Társaságtól való függetlensége ne sérüljön. Erre a tevékenységre „A Magyar Telekom Nyrt. Audit Bizottságának Előzetes Jóváhagyási Szabályzata” az irányadó. A 3.1.6

A társaság honlapján nyilvánosságra hozta az audit bizottságra, jelölőbizottságra, javadalmazási bizottságra delegált feladatokat, a bizottságok célkitűzéseit, ügyrendjét, összetételét (a tagok nevének, rövid életrajzának és kinevezése idejének feltüntetésével).

23

Igen

Nem (magyarázat)

A Társaságnál nem működik jelölőbizottság, a többi testület vonatkozásában viszont elérhetőek az információk a Társaság honlapján. A 3.2.1

Az audit bizottság felügyelte a kockázatkezelés hatékonyságát, a belső kontroll rendszer működését és a belső ellenőrzés tevékenységét is. Igen

A 3.2.3

Az audit bizottság pontos és részletes tájékoztatást kapott a belső ellenőr és a független könyvvizsgáló munkaprogramjáról; s megkapta a könyvvizsgáló könyvvizsgálat során feltárt problémákra vonatkozó beszámolóját. Igen

A 3.2.4

Nem (magyarázat)

Az audit bizottság az új könyvvizsgáló jelölttől bekérte a 3.2.4 szerinti feltáró nyilatkozatot. Igen

A 3.3.1

Nem (magyarázat)

Nem (magyarázat)

A társaságnál jelölőbizottság működik. Igen

Nem (magyarázat)

Bizonyos – az Ajánlások értelmében a jelölőbizottsághoz tartozó - feladat- és hatáskörök más testülethez vannak delegálva pl. vezérigazgató munkaszerződésének megkötésére, módosítására Javadalmazási Bizottság tesz javaslatot. A 3.3.2

A jelölőbizottság gondoskodott a személyi változások előkészítéséről. Igen

Nem (magyarázat)

A Társaságnál jelölőbizottság nem működik. A jelölőbizottság áttekintette a menedzsment tagok kiválasztására és kinevezésére vonatkozó eljárásokat. Igen

Nem (magyarázat)

A Társaságnál jelölőbizottság nem működik. A jelölőbizottság értékelte a testületi és menedzsment tagok tevékenységét. Igen

Nem (magyarázat)

A Társaságnál jelölőbizottság nem működik.

24

A jelölőbizottság megvizsgálta a testületi tagok jelölésére vonatkozó összes olyan javaslatot, amelyet a részvényesek, vagy az igazgatóság / igazgatótanács terjesztett elő. Igen

Nem (magyarázat)

A Társaságnál jelölőbizottság nem működik. A 3.4.1

A társaságnál javadalmazási bizottság működik. Igen

A 3.4.2

A javadalmazási bizottság a testületek és a menedzsment javadalmazásának rendszerére (díjazás egyéni szintje, struktúrája) tett javaslatot, illetve végzi ennek ellenőrzését. Igen

A 3.4.3

Nem (magyarázat)

Nem (magyarázat)

A menedzsment javadalmazását a javadalmazási bizottság javaslata alapján az igazgatóság / igazgatótanács hagyta jóvá. Igen

Nem (magyarázat)

Az igazgatóság / igazgatótanács javadalmazását a javadalmazási bizottság javaslata alapján a közgyűlés hagyta jóvá. Igen

Nem (magyarázat)

A javadalmazási bizottság a részvényopciók, költségtérítések, egyéb juttatások rendszerét is ellenőrizte. Igen A 3.4.4

Nem (magyarázat)

A javadalmazási bizottság javaslatokat fogalmazott meg a javadalmazási elvek, és az egyes személyek javadalmazására vonatkozóan. Igen

Nem (magyarázat)

A javadalmazási bizottság áttekintette a menedzsment tagokkal kötött szerződések feltételeit. Igen

Nem (magyarázat)

A javadalmazási bizottság ellenőrizte, hogy a társaság eleget tett-e a javadalmazási kérdéseket érintő tájékoztatási kötelezettségeknek. Igen A 3.4.7

Nem (magyarázat)

A javadalmazási bizottsági tagok többsége független. Igen

Nem (magyarázat)

A háromtagú javadalmazási bizottság tagjai közül egy független. 25

A 3.5.1

Az igazgatóság / igazgatótanács nyilvánosságra hozta indokait a javadalmazási és a jelölőbizottság összevonásával kapcsolatban. Igen

Nem (magyarázat)

A Társaságnál nincs összevonva a javadalmazási és a jelölőbizottság. (A Társaságnál jelölőbizottság nem működik.) A 3.5.2

Az igazgatóság / igazgatótanács végezte el a jelölő és javadalmazási bizottság feladatait, s ennek indokairól tájékoztatást adott ki. Igen

Nem (magyarázat)

A Társaságnál külön javadalmazási bizottság működik, amelynek tagjait az Igazgatóság saját tagjai közül választotta. A 4.1.1

Az igazgatóság / igazgatótanács a társaság nyilvánosságra hozatali irányelveiben meghatározta azokat az alapelveket és eljárásokat, amelyek biztosítják, hogy minden, a társaságot érintő, illetve a társaság értékpapírjainak árfolyamára hatást gyakorló jelentős információ pontosan, hiánytalanul és időben közzétételre kerüljön, hozzáférhető legyen. Igen

A 4.1.2

Az információ szolgáltatás során a társaság biztosította, hogy minden részvényes, piaci szereplő azonos elbánás alá esik. Igen

A 4.1.3

Nem (magyarázat)

Nem (magyarázat)

A társaság nyilvánosságra hozatali irányelveiben kitér az elektronikus, internetes közzététel eljárásaira. Igen

Nem (magyarázat)

A társaság honlapját a nyilvánosságra hozatali szempontok, és a befektetők tájékoztatását szem előtt tartva alakítja ki. Igen A 4.1.4

Nem (magyarázat)

Az igazgatóság / igazgatótanács felmérte a nyilvánosságra hozatali folyamatok hatékonyságát. Igen

Nem (magyarázat)

A nyilvánosságra hozatali folyamatok hatékonyságát az Audit Bizottság és a Felügyelő Bizottság kíséri figyelemmel. A 4.1.5

A társaság honlapján közzétette társasági eseménynaptárát. Igen

Nem (magyarázat)

26

A 4.1.6

A társaság az éves jelentésében és honlapján tájékoztatta a nyilvánosságot stratégiai céljairól, a fő tevékenységével, üzleti etikával, az egyéb érintett felekkel kapcsolatos irányelveiről is. Igen

A 4.1.8

Az igazgatóság / igazgatótanács az éves jelentésben nyilatkozott arról, hogy az éves pénzügyi kimutatások könyvvizsgálatával megbízott könyvvizsgáló gazdasági szervezet milyen jellegű, és nagyságrendű egyéb megbízást kapott a társaságtól, illetve annak leányvállalatától. Igen

A 4.1.9

Nem (magyarázat)

A társaság az éves jelentésében, illetve honlapján a javadalmazási nyilatkozatban tájékoztatta a nyilvánosságot az alkalmazott javadalmazási irányelvekről, azon belül az igazgatóság / igazgatótanács, felügyelő bizottság és a menedzsment tagjainak díjazásáról, javadalmazásáról. Igen

A 4.1.12

Nem (magyarázat)

A társaság tájékoztatást adott az igazgatóság / igazgatótanács, felügyelő bizottság belső szervezetéről, működéséről, és az igazgatóság / igazgatótanács, menedzsment munkájának, valamint az egyes tagok értékelésekor figyelembe vett szempontokról. Igen

A 4.1.11

Nem (magyarázat)

A társaság éves jelentésében, illetve honlapján nyilvánosságra hozza az igazgatóság / igazgatótanács, felügyelő bizottság és a menedzsment tagjainak szakmai pályafutásáról szóló információkat. Igen

A 4.1.10

Nem (magyarázat)

Nem (magyarázat)

Az igazgatóság / igazgatótanács közzétette a kockázatkezelési irányelveit, amelyben kitért a belső kontrollok rendszerére, az alkalmazott kockázatkezelési alapelvekre és alapvető szabályokra, illetve a főbb kockázatok áttekintő ismertetésére. Igen

Nem (magyarázat)

A Társaság kockázatkezelési irányelveit nem az Igazgatóság, hanem a menedzsment tette közzé, az internetes oldalunkon a Befektetőknek/Társaságirányítás/Társaságirányítási dokumentumok alpont alatt. A 4.1.13

A piaci szereplők tájékoztatása érdekében a társaság évente, az éves jelentés közzétételekor, nyilvánosságra hozza felelős társaságirányítással kapcsolatos jelentését. Igen

A 4.1.14

Nem (magyarázat)

A társaság honlapján nyilvánosságra hozza a bennfentes személyeknek a társaság részvényei értékpapír kereskedelmével kapcsolatos irányelveit. Igen

Nem (magyarázat)

27

A társaság az igazgatóság / igazgatótanács, felügyelő bizottság, és a menedzsment tagok a társaság értékpapírjaiban fennálló részesedését, illetve a részvény-alapú ösztönzési rendszerben fennálló érdekeltségét az éves jelentésben és a társaság honlapján feltüntette. Igen A 4.1.15

Nem (magyarázat)

A társaság az éves jelentésben és a társaság honlapján közzétette az igazgatóság / igazgatótanács tagjainak és a menedzsment bármilyen harmadik féllel való kapcsolatát, amely a társaság működését befolyásolhatja. Igen

Nem (magyarázat)

28

Javaslatoknak való megfelelés szintje A társaságnak meg kell adnia, hogy az FTA vonatkozó javaslatát alkalmazza-e, avagy sem (Igen / Nem) J 1.1.3

A társaságnál befektetői kapcsolattartással foglalkozó szervezeti egység működik.

Igen / Nem

J 1.2.1

A társaság közzétette honlapján a közgyűlésének lebonyolítására és a részvényes szavazati jogának gyakorlására (kitérve a meghatalmazott útján történő szavazásra) vonatkozó összefoglaló dokumentumát.

Igen / Nem

J 1.2.2

A társaság alapszabálya a társaság honlapján megtekinthető

Igen / Nem

J 1.2.3

A társaság honlapján az 1.2.3 pontnak megfelelő (a társasági események fordulónapjára vonatkozó) információkat közzétették.

Igen / Nem

J 1.2.4

Az 1.2.4 pont szerinti közgyűlésekkel kapcsolatos információkat, dokumentumokat (meghívó, előterjesztések, határozati javaslatok, határozatok, jegyzőkönyv) a társaság honlapján nyilvánosságra hozta.

Igen / Nem

J 1.2.5

A társaság közgyűlését úgy tartotta meg, hogy azzal lehetővé tette a részvényesek minél nagyobb számban való megjelenését.

Igen / Nem

J 1.2.6

A társaság a kézhezvételt követő öt napon belül, az eredeti közgyűlési meghívó közzétételével megegyező módon közzétette a napirendi pontok kiegészítését. (Nem volt indítvány a napirendi pontok kiegészítésére.)

Igen / Nem

J 1.2.7

A társaság által alkalmazott szavazási eljárás biztosította a tulajdonosok döntésének egyértelmű, világos és gyors meghatározását.

Igen / Nem

J 1.2.11

A társaság a részvényesek kérésére elektronikusan is továbbította a közgyűléshez kapcsolódó információkat.

Igen / Nem

J 1.3.1

A közgyűlés elnökének személyét a társaság közgyűlése a napirendi pontok érdemi tárgyalása előtt elfogadta.

Igen / Nem

J 1.3.2

Az igazgatóság / igazgatótanács és a felügyelő bizottság a közgyűlésen képviseltette magát.

Igen / Nem

J 1.3.3

A társaság alapszabálya lehetőséget ad arra, hogy a társaság közgyűlésein az igazgatóság / igazgatótanács elnökének, vagy a társaság részvényeseinek kezdeményezésére harmadik személy is meghívást kapjon, s a közgyűlésen a kapcsolódó napirend megtárgyalásakor hozzászólási és véleményezési jogot kapjon. (Bár a Társaság Alapszabálya erre irányuló kifejezett rendelkezést nem tartalmaz, azonban a gyakorlat az, hogy a Társaság nem zárja ki a Közgyűlésen harmadik személyek részvételét.)

Igen / Nem

J 1.3.4

A társaság nem korlátozta a közgyűlésen résztvevő tulajdonosok felvilágosítást kérő, észrevétel tételi és indítványozási jogát, és ahhoz semmilyen előfeltételt nem támasztott.

Igen / Nem

J 1.3.5

A társaság honlapján három napon belül közzétette azokra a kérdésekre vonatkozó válaszait, amelyeket a közgyűlésen nem tudott kielégítően megválaszolni. A társaság

Igen / Nem

közzétette magyarázatát a válaszok megtagadására vonatkozóan. J 1.3.6

A közgyűlés elnöke és a társaság biztosította, hogy a közgyűlésen felmerülő kérdésekre történő válaszadással a törvényi, valamint tőzsdei előírásokban megfogalmazott tájékoztatási, nyilvánosságra hozatali elvek ne sérüljenek, illetve azok betartásra kerüljenek.

Igen / Nem

J 1.3.7

A közgyűlési döntésekről a társaság sajtóközleményt jelentetett meg, illetve sajtótájékoztatót tartott.

Igen / Nem

J 1.3.11

Az egyes alapszabály módosításokról a társaság közgyűlése külön határozatokkal döntött

Igen / Nem

J 1.3.12

A társaság a határozatokat, valamint a határozati javaslatok ismertetését, illetve a határozati javaslatokkal kapcsolatos lényeges kérdéseket és válaszokat is tartalmazó közgyűlési jegyzőkönyvét a közgyűlést követő 30 napon belül közzétette.

Igen / Nem

J 1.4.1

A társaság 10 munkanapon belül kifizette azon részvényesei számára az osztalékot, akik ehhez minden szükséges információt, illetve dokumentumot megadtak.

Igen / Nem

J 1.4.2

A társaság nyilvánosságra hozta az ellene irányuló felvásárlást megakadályozó megoldásokkal kapcsolatos irányelveit. (A Társaság ilyen irányú elveket nem dolgozott ki.)

Igen / Nem

J 2.1.2

Az igazgatóság / igazgatótanács ügyrendje tartalmazza az igazgatóság / igazgatótanács felépítését, az ülések előkészítésével, lebonyolításával és a határozatok megfogalmazásával kapcsolatos teendőket és egyéb, az igazgatóság / igazgatótanács működését érintő kérdéseket.

Igen / Nem

J 2.2.1

A felügyelő bizottság ügyrendjében és munkatervében részletezi a bizottság működését és feladatait, valamint azokat az ügyintézési szabályokat és folyamatokat is, amelyek szerint a felügyelő bizottság eljárt.

Igen / Nem

J 2.3.2

A testületi tagok az adott testületi ülést legalább öt nappal megelőzően hozzáfértek az adott ülés előterjesztéseihez.

Igen / Nem

J 2.3.3

Az ügyrendben szabályozásra kerül a nem testületi tagok testületi ülésen való rendszeres, illetve eseti részvétele.

Igen / Nem

J 2.4.1

Az igazgatóság / igazgatótanács tagjainak megválasztása átlátható módon történt, a jelöltekre vonatkozó információk legalább öt nappal a közgyűlést megelőzően nyilvánosságra kerültek.

Igen / Nem

J 2.4.2

A testületek összetétele, létszáma megfelel a 2.4.2 pontban meghatározott elveknek.

Igen / Nem

J 2.4.3

A társaság bevezető programjában az újonnan választott nem-operatív testületi tagok megismerhették a társaság felépítését, működését, illetve a testületi tagként jelentkező feladataikat.

Igen / Nem

30

J 2.5.2

Az elnöki és vezérigazgatói hatáskörök megosztását a társaság alapdokumentumaiban rögzítették.

Igen / Nem

J 2.5.3

A társaság tájékoztatást tett közzé arról, hogy az elnöki és vezérigazgatói tisztség kombinálása esetén milyen eszközökkel biztosítja azt, hogy az igazgatóság / igazgatótanács objektívan értékeli a menedzsment tevékenységét.

Igen / Nem

J 2.5.6

A társaság felügyelő bizottságának nincs olyan tagja, aki a jelölését megelőző három évben a társaság igazgatóságában, illetve menedzsmentjében tisztséget töltött fel.

Igen / Nem

J 2.7.5

Az igazgatóság / igazgatótanács, a felügyelő bizottság és a menedzsment javadalmazási rendszerének kialakítása a társaság, és ezen keresztül a részvényesek stratégiai érdekeit szolgálja.

Igen / Nem

J 2.7.6

A társaság felügyelő bizottsági tagok esetében fix összegű javadalmazást alkalmaz, s nem alkalmaz részvényárfolyamhoz kötött javadalmazási elemet.

Igen / Nem

J 2.8.2

Az igazgatóság / igazgatótanács a kockázatkezelési alapelveket és alapvető szabályokat a menedzsment azon tagjaival együttműködve dolgozta ki, akik a kockázatkezelési folyamatok megtervezéséért, működtetéséért, ellenőrzéséért, valamint a társaság napi működésébe történő beépítéséért felelősek.

Igen / Nem

J 2.8.10

A belső kontrollok rendszerének értékelésénél az igazgatóság / igazgatótanács figyelembe vette a 2.8.10 pontban foglalt szempontokat.

Igen / Nem

J 2.8.12

A társaság könyvvizsgálója felmérte és értékelte a társaság kockázatkezelési rendszereit, valamint a menedzsment kockázatkezelési tevékenységét, s erre vonatkozó jelentését benyújtotta az audit bizottságnak.

Igen / Nem

J 2.9.1

Az igazgatóság / igazgatótanács, a felügyelő bizottság és a bizottságok ügyrendje kitér a külső tanácsadó szolgáltatásainak igénybevétele esetén követendő eljárásra.

Igen / Nem

J 2.9.4

Az igazgatóság / igazgatótanács a közgyűlési napirendi pontokat megtárgyaló üléseire tanácskozási joggal meghívhatja a társaság könyvvizsgálóját.

Igen / Nem

J 2.9.5

A társaság belső ellenőrzése együttműködött a könyvvizsgálóval a könyvvizsgálat eredményes végrehajtása érdekében.

Igen / Nem

J 3.1.2

Az audit bizottság, jelölőbizottság, javadalmazási bizottság (illetve a társaságnál működő egyéb bizottságok) elnöke rendszeresen tájékoztatja az igazgatóságot / igazgatótanácsot a vonatkozó bizottságok egyes üléseiről, és a bizottságok legalább egy jelentést készítettek az ügyvezető testületnek, illetve a felügyelő bizottságnak az adott üzleti évben. (A Társaságnál jelölőbizottság nem működik, a többi testület vonatkozásában adtuk meg a választ.)

Igen / Nem

J 3.1.4

A társaság bizottságai olyan tagokból állnak fel, akik megfelelő képességgel, szakértelemmel és tapasztalattal rendelkeznek feladataik ellátásához.

Igen / Nem

J 3.1.5

A társaságnál működő bizottságok ügyrendje tartalmazza a 3.1.5 pontba foglaltakat.

Igen / Nem

31

J 3.2.2

Az audit bizottság tagjai teljes körű tájékoztatást kaptak a társaság számviteli, pénzügyi és működési sajátosságairól.

Igen / Nem

J 3.3.3

A jelölőbizottság legalább egy értékelést készített az igazgatóság / igazgatótanács elnöke számára az igazgatóság / igazgatótanács működéséről, illetve az igazgatóság / igazgatótanács egyes tagjainak munkájáról, megfeleléséről az adott üzleti évben. (A Társaságnál nem működik jelölőbizottság.)

Igen / Nem

J 3.3.4

A jelölőbizottság tagjainak többsége független. (A Társaságnál nem működik jelölőbizottság.)

Igen / Nem

J 3.3.5

A jelölőbizottság ügyrendje kitér a 3.3.5 pontban foglaltakra. (A Társaságnál nem működik jelölőbizottság.)

Igen / Nem

J 3.4.5

A javadalmazási bizottság gondoskodott a javadalmazási nyilatkozat elkészítéséről.

Igen / Nem

J 3.4.6

A javadalmazási bizottság kizárólagosan az igazgatóság / igazgatótanács nem-operatív tagjaiból áll.

Igen / Nem

J 4.1.4

A társaság nyilvánosságra hozatali irányelvei legalább a 4.1.4 pontban foglaltakra kiterjednek.

Igen / Nem

Az igazgatóság / igazgatótanács a nyilvánossági folyamatok hatékonyságára vonatkozó vizsgálatának eredményéről az éves jelentésben tájékoztatta a részvényeseket.

Igen / Nem

J 4.1.7

A társaság pénzügyi kimutatásait az IFRS elveknek megfelelően készíti el.

Igen / Nem

J 4.1.16

A társaság angol nyelven is elkészíti és nyilvánosságra hozza tájékoztatásait.

Igen / Nem

32

Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság

Elıterjesztés a Magyar Telekom Nyrt. Közgyőlése részére

Tárgy:

Döntés az Igazgatóság tagjainak adandó felmentvény megadásáról

Budapest, 2012. 2012. április 16. 16.

A Gt. 30. § (5) bekezdése szerint az Alapszabály elıírhatja, hogy a társaság közgyőlése évente tőzze napirendjére a vezetı tisztségviselık elızı üzleti évben végzett munkájának értékelését, és határozzon a vezetı tisztségviselık részére megadható felmentvény tárgyában. Az Alapszabály 6.2 (q) pontja alapján a döntés a felmentvény megadásáról a Közgyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozik.

Határozati javaslat: A Magyar Telekom Nyrt. Közgyőlése - értékelve a Társaság Igazgatósági tagjainak elızı üzleti évben végzett munkáját - úgy határoz, hogy az Igazgatósági tagok számára a felmentvényt megadja a 20112011es üzleti évre, tekintettel a Gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 30. § (5) bekezdésére. A felmentvény megadásával a Közgyőlés igazolja, hogy az Igazgatósági tagok 20112011-ben munkájukat a Társaság érdekeinek elsıdlegességét szem elıtt tartva végezték. A jelen határozatban foglalt felmentvény hatálytalanná hatálytalanná válik, ha utólag a bíróság jogerısen megállapítja, hogy a felmentvény megadására alapul szolgáló információk valótlanok vagy hiányosak voltak.

Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság

Előterjesztés a Magyar Telekom Nyrt. Közgyűlése részére

Tárgy:

Döntés a Magyar Telekom Nyrt. Alapszabályának módosításáról: 1.4. A Társaság telephelyei, fióktelepei; 2.5. A részvénykönyv (2.5.3.); 6.2. A Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyek (a), (u); 7.4. Az Igazgatóság ügyrendje, az Igazgatóság elnöke (7.4.1. (p)); 8.7. Audit Bizottság; 10. Cégjegyzés

Budapest, 2012. április 16.

Az Alapszabály módosítására vonatkozó döntés meghozatala a Gt. 231. § (2) bekezdés és az Alapszabály 6.2. (a) pontja alapján a Társaság Közgyűlésének kizárólagos hatáskörébe tartozik. A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabályát az alábbi okok miatt szükséges módosítani: 1. A Társaság telephelyeit és fióktelepeit érintő változás miatt az Alapszabály 1.4. pontja (A Társaság telephelyei, fióktelepei) az alábbiak szerint módosul: (a) A Társaság telephelyei: 1117 Budapest, Gábor Dénes u. 2. 1107 Budapest, Bihari u.6. 1117 Budapest, Magyar tudósok krt. 9. 1073 Budapest, Dob u. 76-78. 1051 Budapest, Petőfi Sándor u. 17-19. 1117 Budapest, Kaposvár u. 5-7 1117 Budapest, Budafoki u. 103-107 1107 Budapest, Száva u. 3-5. 1077 Budapest, Kéthly Anna tér 1. 1117 Budapest, Szerémi út 4. 1117 Budapest, Budafoki út 56. (b) A Társaság fióktelepei: 4026 Debrecen, Bethlen u. 1. 3525 Miskolc, Régiposta u. 9. 9400 Sopron, Széchenyi tér 7-10. 7601 Pécs, Rákóczi út 19. 8174 Balatonkenese, Parti sétány 51. 6722 Szeged, Tisza Lajos krt. 41. 5600 Békéscsaba, Andrássy u. 44. 6723 Szeged, Etelka sor 1. 6721 Szeged, Csongrádi sgt. 12. 8400 Ajka, Sport utca 1.

Határozati javaslat: A Közgyűlés az előterjesztésnek megfelelően elfogadja az Alapszabály 1.4. pontjának módosítását. 2. A 2011. évi CXCVII. törvény, többek között, módosította a Gt. 304. § (3) bekezdését 2012. március 1jei hatállyal. A módosítás érinti az Alapszabály 2.5.3. (Részvénykönyv) pontját. Erre figyelemmel javasolt az Alapszabály hivatkozott pontjának általános megfogalmazása a mindenkor hatályos Gt. rendelkezéseire való utálással az alábbiak szerint: 2.5.3. A Közgyűlésen részt venni szándékozó részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott nevét a Közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapig kell a részvénykönyvbe bejegyezni.A Közgyűlésen való részvételhez kapcsolódó, azt megelőző részvénykönyvi bejegyzés időpontjára, valamint a vonatkozó egyéb határidőkre a Gt. mindenkor hatályos rendelkezései az irányadóak, és a részvénykönyv lezárásának, valamint a részvénykönyvi bejegyzésnek a mindenkor hatályos Gt. szerinti időpontban kell megtörténnie. Amennyiben a Gt. mindenkor hatályos rendelkezései a Közgyűlést megelőző részvénykönyv lezárásra, illetve a részvénykönyvi bejegyzés időpontjára vonatkozóan időpontot nem határoznak meg, vagy a Gt. rendelkezéseitől eltérést engednek, abban az esetben a részvénykönyv lezárásának és a részvénykönyvi bejegyzésnek a Közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapon, a közgyűlési hirdetményben megjelölt időpontban kell megtörténnie.

Határozati javaslat: A Közgyűlés az előterjesztésnek megfelelően elfogadja az Alapszabály 2.5.3. pontjának módosítását.

3. Az Alapszabály 6.2. (A Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyek) (a) pontja az Alapszabály 7.4.1. pontjának módosítása miatt, azzal összhangban az alábbiak szerint módosul: (a) Ha a törvény vagy az Alapszabály eltérően nem rendelkezik, az Alapszabály megállapítása és módosítása;

Határozati javaslat: A Közgyűlés az előterjesztésnek megfelelően elfogadja az Alapszabály 6.2. (a) pontjának módosítását. 4. Az Alapszabály 6.2. (A Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyek) a Gt. 302. § c) pontja alapján az alábbi új (u) ponttal egészül ki. Ezen nem kötelező érvényű döntés csak a hosszú távú díjazás és ösztönzési rendszer irányelveire, kereteire vonatkozik, és nem érinti a Közgyűlés Gt. 231. § (2) d) és az Alapszabály 6.2. (g) pontja szerinti azon kizárólagos hatáskörét, hogy a Felügyelő Bizottság, Audit Bizottság és az Igazgatóság tagjai, ezen tisztségükre tekintettel fizetendő díjazásáról (tiszteletdíj) továbbra is kötelező érvényű döntést hozzon. A további alpontok számozása megfelelően módosul: (u) nem kötelező erejű döntés az Igazgatóság tagjai, felügyelő bizottsági tagok, valamint vezető állású munkavállalók hosszú távú díjazásának és ösztönzési rendszerének irányelveiről, kereteiről (azaz a Javadalmazási Irányelvekről); (uv) azon kérdések eldöntése, amelyeket törvény, vagy az Alapszabály a Közgyűlés hatáskörébe utal.

Határozati javaslat: A Közgyűlés az előterjesztésnek megfelelően elfogadja az Alapszabály 6.2. (u) ponttal való kiegészítését és a 6.2. pont módosítását. 5. A Gt. 18. § (3) bekezdése alapján, a Társaság Alapszabálya felhatalmazhatja az Igazgatóságot arra, hogy a Társaság cégnevét, székhelyét, telephelyeit és fióktelepeit, valamint (a főtevékenység kivételével) a Társaság tevékenységi köreit és ezzel összefüggésben az Alapszabályt módosítsa. A Társaság rugalmasabb működésének biztosítása érdekében javasolt az Igazgatóság Alapszabályban történő felhatalmazása a Társaság telephelyeinek és fióktelepeinek, valamint (a főtevékenység kivételével) a Társaság tevékenységi köreinek és ezzel összefüggésben az Alapszabály módosítására vonatkozó technikai döntések meghozatalára. Ennek megfelelően az Alapszabály 7.4.1. (7.4. Az Igazgatóság ügyrendje, az Igazgatóság Elnöke) pontja kiegészül az alábbi (p) ponttal: (p) jogosult a Társaság telephelyeinek és fióktelepeinek, valamint– a főtevékenység megváltoztatása kivételével – a Társaság tevékenységi köreinek módosítására vonatkozó döntések meghozatalára és ezzel összefüggésben az Alapszabály módosítására.

Határozati javaslat: A Közgyűlés az előterjesztésnek megfelelően elfogadja az Alapszabály 7.4.1. (p) ponttal történő kiegészítését. 6. Az Audit Bizottságra vonatkozó alapszabályi rendelkezések módosításának hátterében egyrészt a Társaság részvényeinek és amerikai letéti részvényeinek (ADS-ek) az Egyesült Államok 1934. évi Értéktőzsdei Törvénye szerinti 2012. február 12. napján hatályossá vált deregisztrációja, másrészt az Audit Bizottság ügyrendjének 2012. március 5-én elfogadott módosítása áll. Biztosítani kell, hogy az

3

Audit Bizottságra vonatkozó alapszabályi rendelkezések az Audit Bizottság hatályos ügyrendjével összhangban legyenek, ezért az Alapszabály 8.7. (Audit Bizottság) pontja az alábbiak szerint módosul: 8.7.1. A Felügyelő Bizottság (FEB) függetlennek minősülő tagjaiból a Közgyűlés 3-5 fős Audit Bizottságot (AB) választ az egyes tagok FEB tagságával megegyező időtartamra. Az Audit Bizottság a Gt.ben, a jelen Alapszabályban meghatározott jogkörén belül, valamint a Budapesti Értéktőzsde (BÉT), valamint az USA Tőzsdefelügyeleti Bizottsága (a US Securities and Exchange Commission, „SEC”) szabályzatainak és előírásainak, továbbá az USA 1934. évi Értékpapír és Tőzsde Törvényében (a US Securities Exchange Act of 1934, az „Amerikai Tőzsdetörvény”) foglalt előírások és szabályok betartása mellett, függetlenül jár el. 8.7.2. Az Audit Bizottság célja többek között az, hogy felügyelje (1) a Társaság pénzügyi beszámolóinak integritását (2) azt, hogy a Társaság eleget tesz-e azon jogi és szabályozói követelményeknek, amelyekre az Audit Bizottság 8.7.5. pontban részletesen meghatározott hatásköre és feladatköre kiterjed, (3) a Társaság független külső könyvvizsgálójának (a „Könyvvizsgáló”) kvalifikációit, függetlenségét (4) a Társaság belső ellenőrzési rendszerének és független kKönyvvizsgálóijának teljesítményét. 8.7.3. Az Audit Bizottság tagjának csak olyan FEB tag választható, aki mind az SEC, mind a Gt., az Amerikai Tőzsdetörvény és a Tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) előírásai és szabályai alapján megfelel az Audit Bizottsági tagságra vonatkozó függetlenségi követelménynek. Az Audit Bizottság legalább egy tagja meg kell, hogy feleljen a SEC pénzügyi szakértőre vonatkozó előírásainak, továbbá az Audit Bizottság legalább egy tagjának rendelkeznie kell számviteli és/vagy könyvvizsgálói szakképesítésselzettséggel kell rendelkeznie. Az Audit Bizottság Elnökét és pénzügyi szakértőjét az Audit Bizottság tagjai választják meg maguk közül. 8.7.4. Ha az Audit Bizottság tagjainak létszáma 3 alá csökken, úgy az Igazgatóság köteles összehívni a Közgyűlést az Audit Bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében. Az Audit Bizottság Ügyrendjét és Előzetes jóváhagyási szabályzatát maga állapítja meg. Az Audit Bizottság titkári teendőit saját Titkársága látja el. Az Audit Bizottság tevékenységéről az ügyrendjében foglaltak szerint, időszakonként tájékoztatja a Felügyelő Bizottságot. 8.7.5. A Gt. 311. § (2) bekezdésében foglalt hatáskörökön túl az Audit Bizottság hatásköre és feladatai különösen: i. Közvetlenül felelősEgyüttműködik azon Könyvvizsgálóval munkájának felügyeletéért, akinek feladata a könyvvizsgálati jelentés elkészítése vagy kibocsátása, egyéb könyvvizsgálatok, felülvizsgálatok vagy hitelesítések elvégzése a Társaság számára; ii. Közvetlenül javaslatot tesz a Közgyűlésnek a Könyvvizsgáló megválasztása, javadalmazásadíjazása és visszahívása vonatkozásában; iii. Előkészíti a Könyvvizsgálóval megkötendő szerződést; iii.iv. Előzetesen jóváhagyja a Könyvvizsgáló által a Társaság számára végzendő, audit és nem audit jellegű szolgáltatásokat és azok díjait – a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó díjak vonatkozásában –, a Könyvvizsgáló Társaságtól való függetlenségének biztosítása érdekében; iv.v. Figyelemmel kíséri az audit díjak ésszerűségét és a Könyvvizsgáló által elvégzett munka minőségét (pl. az auditot végző személyek körét, tapasztalatát, várható munkaórák számát és időbeli teljesülését); v.vi. Figyelemmel kíséri, hogy a Könyvvizsgáló eleget tesz-e a szakmai követelményeknek, és az összeférhetetlenségi és függetlenségi előírásoknak, együttműködik a Könyvvizsgálóval és szükség esetén a Könyvvizsgálóval kapcsolatos intézkedés megtételére tesz javaslatot a Felügyelő Bizottság, illetve az Igazgatóság illetve a Közgyűlés számára; Legalább évente, de a Könyvvizsgáló megválasztására vonatkozó javaslat megtétele előtt vi.vii. minden alkalommal a Könyvvizsgálótól egy írásos jelentést szerez be, és áttekinti azt. E jelentés bemutatja (a) a Könyvvizsgáló cégének belső minőségellenőrzési rendszerét, (b) az összes olyan jelentős problémát, amelyet a Könyvvizsgáló cégének legutóbbi belső minőségi ellenőrzése, más könyvvizsgáló cég általi vizsgálata (peer review), illetve bármely kormányzati vagy szakmai hatóság által a megelőző öt évben, a Könyvvizsgáló cégének egy vagy több független könyvvizsgálata vonatkozásában lefolytatott vizsgálat vagy nyomozás tárt fel, valamint azon lépéseket, amelyeket e problémák kezelése érdekében tettek, (c) a Könyvvizsgáló, illetve bármely a Társaság vagy kapcsolt vállalkozása részére a Könyvvizsgáló nevében könyvvizsgálati munka elvégzésére kijelölt személy, illetve a Könyvvizsgáló Könyvvizsgáló cégének bármely partnere vagy azok közeli hozzátartozója (a Magyar Polgári Törvénykönyv meghatározásra szerint), 4

valamint (i) a Társaság vagy annak bármely kapcsolt vállalkozása, illetve (ii) a Társaság vagy annak bármely kapcsolt vállalkozása Igazgatóságának, Felügyelő Bizottságának, MenedzsmentÜgyvezető Bizottságának bármely tagja közötti kapcsolatot; A Könyvvizsgálóval együttműködve áÁttekint a Társaság könyvvizsgálatával kapcsolatos vii.viii. minden problémát és nehézséget, valamint a Társaság menedzsmentje által ezen problémák megoldása érdekében tett lépéseket; Közreműködik a Társaság menedzsmentje és a Könyvvizsgáló között felmerülő, a Társaság viii.ix. pénzügyi jelentéskészítésével kapcsolatos bármely nézeteltérés megoldásában; ix.Meghatározza azokat a körülményeket és feltételeket, amelyek mellett a Könyvvizsgáló munkavállalóit, illetve korábbi munkavállalóit a Társaság vagy annak kapcsolt vállalkozása alkalmazhatja, illetve megbízhatja; x. Áttekinti és értékeli a pénzügyi beszámolási rendszer működését és szükség esetén javaslatot tesz intézkedések megtételére; xi. Segíti a Felügyelő Bizottság munkáját a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében; x.xii. MegvizsgáljaÁttekinti és véleményezi (a) a Számviteli Törvény szerinti pénzügyi beszámolókat, illetve (b) az ilyen beszámolók elfogadására, valamint (c) az adózott eredmény felhasználására vonatkozóan tett javaslatokat, mielőtt azok előterjesztésre kerülnének a Felügyelő Bizottság elé; Áttekinti és véleményezi (a) az Európai Unió által befogadott Nemzetközi Pénzügyi xi.xiii. Beszámolási Standardok (International Financial Reporting Standards as endorsed by the European Union, „IFRS”) szerint készített pénzügyi beszámolókat, illetve (b) az ilyen beszámolók elfogadására vonatkozóan tett javaslatokat; xiv. Nyomon követi a fenti xii. és xiii. pontokban említett beszámolók könyvvizsgálatát; Megbeszélést tart a Könyvvizsgálóval és a Társaság menedzsmentjével az előbbi kéta fenti xii. xii.xv. és xiii. pontokban említett jelentésekbeszámolók megbeszélése és észrevételezése céljából; Megbeszélést tart a Könyvvizsgálóval a fenti x. és xi.fenti xii. és xiii. pontokban említett xiii.xvi. jelentésekrőlbeszámolókról kibocsátott Könyvvizsgálói vélemény áttekintése és megbeszélése céljából; Áttekinti és véleményezi a Vezetői Levelet (Management Letter); xiv.xvii. Áttekinti és véleményezi a BÉT-nek, az SEC-nek és más pénzügyi hatóságoknak xv.xviii. benyújtandóTpt. szerinti rendszeres tájékoztatás körébe eső pénzügyi jelentéseket; Áttekinti és véleményezi a belső ellenőrzési környezetet a pénzügyi jelentéskészítésre ható a xvi.xix. belső kontroll környezetetrendszer működését, és a pénzügyi jelentésekben alkalmazott eljárásokat, továbbá szükség esetén javaslatot tesz a Felügyelő Bizottság, illetve az Igazgatóság részére a működéssel, megfelelőséggel és a pénzügyi jelentések elkészítésével összefüggésben szükséges lépésekre; Áttekinti és véleményezi a belső ellenőrzési funkciórendszer hatékonyságát; xvii.xx. Áttekinti és véleményezi a belső ellenőrzési munkatervet; xviii.xxi. xix.xxii. Áttekinti és véleményezi a belső ellenőrzési tevékenységről szóló beszámolót; Áttekinti és véleményezi a kiemelt jelentőségű („A” besorolású) pénzügyi tárgyú belső xx.xxiii. ellenőrzési jelentéseket; Áttekinti, véleményezi és megfelelő esetben jóváhagyja az Igazgatóság vagy a Társaság xxi.xxiv. menedzsmentje által az Audit Bizottság részére benyújtott, a Csoport megfelelésiőségi igazgatóvezető megválasztására, javadalmazására és visszahívására vonatkozó javaslatokat, továbbá felügyeli a Csoport megfelelésiőségi igazgató vezető tevékenységét a CsoportVállalati megfelelésiőségi program kézikönyvben, valamint a kapcsolódó belső iránymutatásokban és utasításokban leírtak szerint; Áttekinti, megvitatja és észrevételeziFigyelemmel kíséri a Társaságnak a kockázatok xxii.xxv. felmérésére és kockázatkezelésre vonatkozó iránymutatásaitkockázatkezelési rendszer hatékonyságát; Meghatározza azon eljárásokat, amelyek (a) biztosítják a számviteli, belső számvitelxxiii.xxvi. ellenőrzési vagy könyvvizsgálati ügyekkel kapcsolatban a Társasághoz beérkező panaszok fogadását, nyilvántartását és kezelését, illetve (b) lehetővé teszik a megkérdőjelezhető számviteli vagy könyvvizsgálati ügyekben a Társaság alkalmazottai által tett bizalmas, névtelen bejelentések kezelését; xxvii. Áttekinti az Audit Bizottság feladatait éves rendszerességgel; xxiv.xxviii. Szükség szerint független belső vizsgálatot folytat (a) a Társaság szerződéseivel és/vagy a Társaság által teljesített kifizetésekkel kapcsolatosan, (b) a Társaság könyveinek, nyilvántartásainak pontosságával és megbízhatóságával kapcsolatos kérdésekben, (c) a Könyvvizsgáló, a Csoport megfelelési igazgató és/vagy a belső ellenőrzés által megfogalmazott kérdésekkel és aggályokkal kapcsolatosan, és/vagy (d) a Társaságnak és/vagy a Társaság bármely munkavállalójának vagy tisztségviselőjének az USA Külföldi korrupciós gyakorlatról szóló törvényén (Foreign Corrupt Practices Act), a magyar Büntető Törvénykönyv 258/B - 258/F paragrafusain, az Amerikai Tőzsdetörvényen, az USA 2002. évi Sarbanes-Oxley törvényén vagy (e) bármely más ország hasonló irányadó jogszabályi rendelkezésein alapuló esetleges felelősségével

5

kapcsolatbana megkérdőjelezhető számviteli, belső számvitel-ellenőrzési vagy könyvvizsgálati ügyekkel kapcsolatban; xxv.xxix. A fenti xxviii. pontban leírt vizsgálat során (a) – a személyes adatok védelméről szóló jogszabályi rendelkezések figyelembe vételével – megvizsgálja a Társaság könyveit, nyilvántartásait, szerződéseit és más dokumentumait (beleértve a nyomtatott és elektronikus dokumentumokat, ideértve minden e-mailt, dokumentumot vagy más adatot, amelyek a Társaság rendszerein és/vagy eszközein fellelhetők), továbbá (b) meghallgatja a Társaságnak a vizsgálat szempontjából releváns információkkal rendelkező alkalmazottait, tisztségviselőit és igazgatóit, valamint bármely más ilyen információkkal rendelkező harmadik személyt; Amennyiben szükséges – a személyes adatok védelméről szóló jogszabályi rendelkezések xxvi.xxx. figyelembe vételével – tájékoztatja a vizsgálat alapjául szolgáló tényekről és körülményekről, valamint a vizsgálat eredményéről a Könyvvizsgálót, az illetékes felügyeleti, végrehajtó és szabályozó hatóságokat (beleértve a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletét, az SEC-t, az USA Department of Juctice-t és bármely más hatóságot, amelynek tájékoztatása a hatályos jogszabályok alapján vagy egyébként a Társaság érdekében szükséges)az Igazgatóságot és a Felügyelő Bizottságot; xxvii.xxxi. A vizsgálat eredményétől függően (a) az Igazgatósághoz továbbítja a felmerült problémák orvoslásának módjára a menedzsment, a külső tanácsadó és/vagy az Audit Bizottság által tett javaslatokat, (b) áttekinti és értékeli a korrekciós intézkedések végrehajtását, és (c) tájékoztatja az illetékes felügyeleti és igazságügyi hatóságokat a korrekciós intézkedések végrehajtásáról, és (dc) tájékoztatja a Könyvvizsgálót. 8.7.6. Az Audit Bizottság, amennyiben úgy ítéli meg, hogy feladatai ellátásához szükséges, külső tanácsadó(k) igénybevételére jogosult. Így különösen a fenti 8.7.5. xxviii. pontban leírt független vizsgálat lefolytatásával, illetve az Audit Bizottság hatóságok előtti képviseletével külső jogi tanácsadót és más tanácsadókat bízhat meg. 8.7.7. A Társaság köteles biztosítani a megfelelő pénzügyi fedezetet a következőkre: (a) azon független külső kKönyvvizsgáló díja, akinek feladata a könyvvizsgálói jelentés elkészítése illetve kibocsátása, egyéb könyvvizsgálatok, felülvizsgálatok vagy hitelesítések elvégzése a Társaság számára, (b) az Audit Bizottság által igénybevett külső tanácsadók díjazása és (c) az Audit Bizottság rendes adminisztratív költségei, amelyek feladatai ellátásához megfelelőek és szükségesek. A fenti (b) és (c) szerinti díjakat és költségeket az Audit Bizottság állapítja meg saját belátása szerint, a fenti (a) szerinti, a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó díjak és költségek vonatkozásában pedig javaslatot tesz a Közgyűlés részére.

Határozati javaslat: A Közgyűlés az előterjesztésnek megfelelően elfogadja az Alapszabály 8.7. pontjának módosítását. 7. Az Alapszabály 10. (Cégjegyzés) pontja a vonatkozó jogszabályok szövegezésének való pontosabb megfelelés érdekében az alábbiak szerint módosul: A céget (i) az Igazgatóság két tagja, vagy (ii) az Igazgatóság egy tagja és a Társaságnak az Igazgatóság két tagja által e célból felhatalmazott alkalmazottjamunkavállalója vagy (iii) a Társaságnak az Igazgatóság két tagja által erre felhatalmazott két alkalmazottjamunkavállalója akként jegyzi, hogy a Társaság géppel vagy kézzel előírt, előnyomott vagy előre nyomtatott cégszerű (cég) neve (cég) alá, a Cégbíróságnak benyújtott hiteles cégaláírási nyilatkozatuknak megfelelően együttesen írják alá a nevüket.

Határozati javaslat: A Közgyűlés az előterjesztésnek megfelelően elfogadja az Alapszabály 10. pontjának módosítását.

6

A Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság módosított és egységes szerkezetbe foglalt Alapszabálya

A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya

Tartalomjegyzék 1. A Társaság adatai ......................................................................................................................................................... 4 1.1. A Társaság cégneve: ........................................................................................................................................................................................ 4 1.2. A Társaság neve angolul ................................................................................................................................................................................. 4 1.3. A Társaság székhelye....................................................................................................................................................................................... 4 1.4. A Társaság telephelyei, fióktelepei ................................................................................................................................................................ 4 1.5. A Társaság időtartama ..................................................................................................................................................................................... 4 1.6. A Társaság tevékenységi köre........................................................................................................................................................................ 4 1.7. A Társaság alaptőkéje...................................................................................................................................................................................... 7 1.8. Jogutódlás .......................................................................................................................................................................................................... 7 2. A társaság részvényei ................................................................................................................................................... 7 2.1. Részvények ........................................................................................................................................................................................................ 7 2.2. "A" sorozatú törzsrészvények .......................................................................................................................................................................... 7 2.3. A részvények névértéke, a dematerializált részvényről kiállított okirat ................................................................................................... 7 2.4. A részvények átruházása ................................................................................................................................................................................. 7 2.5. A részvénykönyv ................................................................................................................................................................................................ 8 2.6. Ideiglenes részvények ...................................................................................................................................................................................... 8 3. A részvények befizetésének módja ................................................................................................................................ 9 3.1. A részvények befizetésének teljesítése......................................................................................................................................................... 9 3.2. A fizetés elismerése .......................................................................................................................................................................................... 9 3.3. Nem pénzbeli hozzájárulás ............................................................................................................................................................................. 9 3.4. A nem pénzbeli hozzájárulás elismerése ..................................................................................................................................................... 9 3.5. A részvények befizetésének és a nem pénzbeli hozzájárulás teljesítésének késedelme ................................................................... 9 3.6. A részvények teljes befizetése ........................................................................................................................................................................ 9 3.7. A részvényesi jogok megszűnése .................................................................................................................................................................. 9 4. A részvényesek jogai és a részvényesi jogok gyakorlásának eszközei .......................................................................... 10 4.1. Osztalék ............................................................................................................................................................................................................10 4.2. A vagyon felosztása a Társaság végelszámolással történő megszűnése esetén ...............................................................................10 4.3. Szavazati jog ....................................................................................................................................................................................................10 4.4. A részvényesek jogainak korlátozása .........................................................................................................................................................10 4.5. Osztalékfizetés.................................................................................................................................................................................................10 4.6. A Közgyűlés összehívásának joga ...............................................................................................................................................................10 5. A tájékoztatáshoz való jog ........................................................................................................................................... 11 5.1. Kötelező tájékoztatás .....................................................................................................................................................................................11 5.2. A részvényesek tájékoztatáshoz való joga .................................................................................................................................................11 6. A Társaság Közgyűlése ............................................................................................................................................... 11 6.1. A Közgyűlés mint legfőbb szerv ...................................................................................................................................................................11 6.2. A Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyek ..............................................................................................................................11 6.3. Határozathozatal .............................................................................................................................................................................................12 6.4. A Közgyűlés összehívásának joga ...............................................................................................................................................................12 6.5. A Felügyelő Bizottság értesítése a Közgyűlés összehívásáról ................................................................................................................12 6.6. A Közgyűlés megtartása, napirendje...........................................................................................................................................................12 6.7. A Közgyűlés összehívása...............................................................................................................................................................................13 6.8. Értesítés a Közgyűlésről .................................................................................................................................................................................13 6.9. A Közgyűlés napirendjének kiegészítése ...................................................................................................................................................13 6.10. Jelenléti ív .......................................................................................................................................................................................................13 6.11. Határozatképesség ......................................................................................................................................................................................13 6.12. A Közgyűlés megnyitása .............................................................................................................................................................................14 6.13. A Közgyűlés elnöke ......................................................................................................................................................................................14 6.14. A Közgyűlés tisztségviselőinek megválasztása.......................................................................................................................................14 6.15. A napirendi pontok sorrendje és megvitatása ........................................................................................................................................14 6.16. Felfüggesztett Közgyűlés ............................................................................................................................................................................14 6.17. Szavazási eljárás ...........................................................................................................................................................................................14 6.18. Határozathozatal ...........................................................................................................................................................................................15 6.19. A közgyűlési jegyzőkönyv ...........................................................................................................................................................................15 6.20. A Társaság tisztségviselőinek jelenléte ....................................................................................................................................................15 7. Az Igazgatóság ........................................................................................................................................................... 15 7.1. Az Igazgatóság jogállása ...............................................................................................................................................................................15 7.2. Az Igazgatóság tagjai .....................................................................................................................................................................................15 7.3. Közbenső választás ........................................................................................................................................................................................16 2

A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya 7.4. Az Igazgatóság ügyrendje, az Igazgatóság elnöke ..................................................................................................................................16 7.5. Határozatképesség, határozathozatal.........................................................................................................................................................17 7.6. Jegyzőkönyv .....................................................................................................................................................................................................17 7.7. Lemondás, elhalálozás ..................................................................................................................................................................................17 7.8. Az Igazgatóság tagjainak felelőssége .........................................................................................................................................................17 8. A Felügyelő Bizottság.................................................................................................................................................. 17 8.1. A Felügyelő Bizottság jogállása....................................................................................................................................................................17 8.2. A Felügyelő Bizottság tagjai ..........................................................................................................................................................................17 8.3. Kötelezettségek ...............................................................................................................................................................................................18 8.4. Eljárási szabályok............................................................................................................................................................................................18 8.5. A Közgyűlés összehívása a Felügyelő Bizottság által ..............................................................................................................................18 8.6. A Felügyelő Bizottság tagjainak felelőssége .............................................................................................................................................18 8.7. Audit Bizottság ................................................................................................................................................................................................19 9. A könyvvizsgáló .......................................................................................................................................................... 21 9.1. Választás ...........................................................................................................................................................................................................21 9.2. A könyvvizsgáló kötelezettségei...................................................................................................................................................................21 9.3. A könyvvizsgáló jogai és felelőssége ..........................................................................................................................................................21 9.4. A könyvvizsgálói összeférhetetlenség.........................................................................................................................................................22 10. Cégjegyzés ............................................................................................................................................................... 22 11. A társaság alaptőkéjének felemelése......................................................................................................................... 22 11.1. Az alaptőke felemelésének esetei .............................................................................................................................................................22 11.2. Jegyzési elsőbbség.......................................................................................................................................................................................22 11.3. Érvénytelen részvényjegyzés ......................................................................................................................................................................23 11.4. Zártkörű részvénykibocsátás......................................................................................................................................................................23 11.5. Az alaptőkén felüli vagyon átváltoztatása alaptőkévé ...........................................................................................................................23 11.6. Feltételes alaptőke emelés átváltoztatható kötvény részvénnyé alakításával ...................................................................................23 12. A Társaság alaptőkéjének leszállítása ....................................................................................................................... 23 13. Összeférhetetlenség ................................................................................................................................................. 24 14. Az Igazgatósági tagok és Felügyelő Bizottsági tagok kártalanítása............................................................................. 24 14.1. Kártalanítás ....................................................................................................................................................................................................24 14.2. A költségek megelőlegezése .....................................................................................................................................................................24 14.3. Biztosítás ........................................................................................................................................................................................................24 15. Egyéb rendelkezések ................................................................................................................................................ 24 15.1. Pénzügyi év ....................................................................................................................................................................................................24 15.2. Értesítések......................................................................................................................................................................................................24 15.3. Kamat ..............................................................................................................................................................................................................25 15.4. Jogváltozás .....................................................................................................................................................................................................25 15.5. Egyéb ..............................................................................................................................................................................................................25

3

1. A Társaság adatai 1.1. A Társaság cégneve: A Társaság cégneve: A Társaság rövidített neve:

Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság Magyar Telekom Nyrt.

1.2. A Társaság neve angolul A Társaság cégneve: A Társaság rövidített neve:

Magyar Telekom Telecommunications Public Limited Company Magyar Telekom Plc.

1.3. A Társaság székhelye 1013 Budapest, Krisztina krt. 55.

1.4. A Társaság telephelyei, fióktelepei (a) A Társaság telephelyei: 1117 Budapest, Gábor Dénes u. 2. 1107 Budapest, Bihari u.6. 1117 Budapest, Magyar tudósok krt. 9. 1073 Budapest, Dob u. 76-78. 1051 Budapest, Petőfi Sándor u. 17-19. 1117 Budapest, Kaposvár u. 5-7 1117 Budapest, Budafoki u. 103-107 1107 Budapest, Száva u. 3-5. 1077 Budapest, Kéthly Anna tér 1. 1117 Budapest, Szerémi út 4.

1117 Budapest, Budafoki út 56.

(b) A Társaság fióktelepei: 4026 Debrecen, Bethlen u. 1. 3525 Miskolc, Régiposta u. 9. 9400 Sopron, Széchenyi tér 7-10. 7601 Pécs, Rákóczi út 19. 8174 Balatonkenese, Parti sétány 51. 6722 Szeged, Tisza Lajos krt. 41. 5600 Békéscsaba, Andrássy u. 44. 6723 Szeged, Etelka sor 1. 6721 Szeged, Csongrádi sgt. 12.

8400 Ajka, Sport utca 1.

1.5. A Társaság időtartama A Társaság határozatlan időre jött létre.

1.6. A Társaság tevékenységi köre 1.6.1. Főtevékenység: 61.10’08 1.6.2. Egyéb tevékenység: 18.13’08 18.14’08

Vezetékes távközlés Nyomdai előkészítő tevékenység Könyvkötés, kapcsolódó szolgáltatás

A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya 18.20’08 26.30’08 33.20’08 35.11’08 35.14 ’08 35.23 ’08 35.30’08 41.10’08 41.20’08 42.21’08 42.22’08 42.99’08 43.11’08 43.12’08 43.21’08 43.22’08 43.29’08 43.99’08 45.11’08 45.19’08 46.14’08 46.43’08 46.49’08 46.52’08 46.69’08 46.90’08 47.19’08 47.41’08 47.42’08 47.43’08 47.54’08 47.59’08 47.61’08 47.62’08 47.63’08 47.65’08 47.78’08 47.91’08 47.99’08 52.10’08 55.10’08 55.20’08 55.90’08 56.10’08 56.21’08 56.29’08 58.11’08 58.12 ’08 58.13’08 58.14’08 58.19’08 58.21’08 58.29’08 59.20’08 60.10’08 60.20’08

Egyéb sokszorosítás Híradás-technikai berendezés gyártása Ipari gép, berendezés üzembe helyezése Villamosenergia-termelés Villamosenergia-kereskedelem Gázkereskedelem Gőzellátás, légkondicionálás Épületépítési projekt szervezése Lakó- és nem lakó épület építése Folyadék szállítására szolgáló közmű építése Elektromos, híradás-technikai célú közmű építése Egyéb m.n.s. építés Bontás Építési terület előkészítése Villanyszerelés Víz-, gáz-, fűtés-, légkondicionáló-szerelés Egyéb épületgépészeti szerelés Egyéb speciális szaképítés m.n.s. Személygépjármű-, könnyűgépjármű-kereskedelem Egyéb gépjármű-kereskedelem Gép, hajó, repülőgép ügynöki nagykereskedelme Elektronikus háztartási cikk nagykereskedelme Egyéb háztartási cikk nagykereskedelme m.n.s. Elektronikus, híradás-technikai berendezés és alkatrészei nagykereskedelme Egyéb m.n.s. gép, berendezés nagykereskedelme Vegyes termékkörű nagykereskedelem Iparcikk jellegű bolti vegyes kiskereskedelem Számítógép, periféria, szoftver kiskereskedelme Telekommunikációs termék kiskereskedelme Audio-, videoberendezés kiskereskedelme Villamos háztartási készülék kiskereskedelme Bútor, világítási eszköz, egyéb háztartási cikk kiskereskedelme Könyv-kiskereskedelem Újság-, papíráru-kiskereskedelem Zene-, videofelvétel kiskereskedelme Játék-kiskereskedelem Egyéb m.n.s. új áru kiskereskedelme Csomagküldő, internetes kiskereskedelem Egyéb nem bolti, piaci kiskereskedelem Raktározás, tárolás Szállodai szolgáltatás Üdülési, egyéb átmeneti szálláshely-szolgáltatás Egyéb szálláshely-szolgáltatás Éttermi, mozgó vendéglátás Rendezvényi étkeztetés Egyéb vendéglátás Könyvkiadás Címtárak, levelezőjegyzékek kiadása Napilapkiadás Folyóirat, időszaki kiadvány kiadása Egyéb kiadói tevékenység Számítógépes játék kiadása Egyéb szoftverkiadás Hangfelvétel készítése, kiadása Rádióműsor-szolgáltatás Televízióműsor összeállítása, szolgáltatása 5

A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya 61.20’08 61.30’08 61.90’08 62.01’08 62.02’08 62.03’08 62.09’08 63.11’08 63.12’08 63.99’08 64.20’08 66.19’08 66.22’08 68.20’08 68.31’08 68.32’08 69.20’08 70.21’08 70.22’08 71.11’08 71.12’08 71.20’08 72.19’08 72.20’08 73.11’08 73.12’08 74.30’08 74.90’08 77.11’08 77.12’08 77.21’08 77.22’08 77.29’08 77.33’08 77.39’08 79.11’08 79.12’08 79.90’08 80.10’08 80.20’08 81.10’08 82.11’08 82.19’08 82.20’08 82.30’08 82.91’08 82.99’08 85.32’08 85.51’08 85.59’08 85.60’08 95.11’08 95.12’08

Vezeték nélküli távközlés Műholdas távközlés Egyéb távközlés Számítógépes programozás Információ-technológiai szaktanácsadás Számítógép-üzemeltetés Egyéb információ-technológiai szolgáltatás Adatfeldolgozás, web hoszting szolgáltatás Világháló-portál szolgáltatás M.n.s. egyéb információs szolgáltatás Vagyonkezelés (holding) Egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység Biztosítási ügynöki, brókeri tevékenység Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Ingatlanügynöki tevékenység Ingatlankezelés Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység PR, kommunikáció Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás Építészmérnöki tevékenység Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás Műszaki vizsgálat, elemzés Egyéb természettudományi , műszaki kutatás, fejlesztés Társadalomtudományi, humán kutatás, fejlesztés Reklámügynöki tevékenység Médiareklám Fordítás, tolmácsolás M.n.s egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység Személygépjármű kölcsönzése Gépjárműkölcsönzés (3,5 tonna fölött) Szabadidős, sporteszköz kölcsönzése Videokazetta, lemez kölcsönzése Egyéb személyi használatú, háztartási cikk kölcsönzése Irodagép kölcsönzése (beleértve: számítógép) Egyéb gép, tárgyi eszköz kölcsönzése Utazásközvetítés Utazásszervezés Egyéb foglalás Személybiztonsági tevékenység Biztonsági rendszer szolgáltatás Építmény-üzemeltetés Összetett adminisztratív szolgáltatás Fénymásolás, egyéb irodai szolgáltatás Telefoninformáció Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése Követelésbehajtás M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás Szakmai középfokú oktatás Sport, szabadidős képzés M.n.s. egyéb oktatás Oktatást kiegészítő tevékenység Számítógép, -periféria javítása Kommunikációs eszköz javítása

6

A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya 1.7. A Társaság alaptőkéje A Társaság alaptőkéje 104 274 254 300.-Ft (azaz Egyszáznégymilliárd-kettőszázhetvennégymillió-kettőszázötvennégyezerháromszáz forint), 46 008 065 300,-Ft (azaz Negyvenhatmilliárd-nyolcmillió-hatvanötezer-háromszáz forint) készpénzből és 58.266.189.000 Ft, (azaz Ötvennyolcmilliárd-kettőszázhatvanhatmillió-száznyolcvankilencezer Forint) értékű nem pénzbeli hozzájárulásból áll.

1.8. Jogutódlás 1.8.1. A Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság a T-Mobile Magyarország Távközlési Részvénytársaság (székhely: 1117 Budapest, Kaposvár u. 5-7.; cégjegyzékszáma: 01-10-042361) általános jogutódja, mely 2006. február 28-án olvadt be a Társaságba. 1.8.2. A Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság a T-Online Magyarország Internet Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaságból (székhely: 1117 Budapest, Neumann J. u 1/b.; cégjegyzékszáma: 01-10-044389) 2007. szeptember 30-án kivált és egyúttal beolvadt társasági vagyonrész tekintetében annak általános jogutódja. 1.8.3. A Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság az EMITEL Távközlési Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 6722 Szeged, Tisza Lajos krt. 41.; cégjegyzékszáma: Cg.: 06-10-000154) általános jogutódja, mely 2007. szeptember 30-án olvadt be a Társaságba. 1.8.4. A Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság a T-Kábel Magyarország Kábeltelevíziós Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (székhelye: 1089 Budapest, Baross u. 133., cégjegyzékszáma: Cg. 01-09-674638) általános jogutódja, amely 2009. szeptember 30-án olvadt be a Társaságba. 1.8.5. A Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság a Dél-Vonal Informatikai Fejlesztő és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (székhelye: 1089 Budapest, Baross u. 133., cégjegyzékszáma: Cg. 01-09-908030) általános jogutódja, amely 2009. szeptember 30-án olvadt be a Társaságba.

2. A társaság részvényei 2.1. Részvények A Társaság alaptőkéje 1 042 742 543 db egyenként 100 Ft névértékű "A" sorozatú névre szóló törzsrészvényből áll. A Társaság részvényei dematerializált formában előállított részvények. A dematerializált részvény olyan névre szóló részvény, amelynek nincs sorszáma, a tulajdonos nevét, egyértelmű azonosítására szolgáló adatokat pedig az értékpapírszámla tartalmazza.

2.2. "A" sorozatú törzsrészvények Minden "A" sorozatú törzsrészvény tulajdonosa egy szavazatra jogosult a Társaság Közgyűlésén és megilletik mindazon jogok, amelyekkel a részvényes a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban a Gt.) és a jelen Alapszabály alapján rendelkezik.

2.3. A részvények névértéke, a dematerializált részvényről kiállított okirat Az egy részvényfajtához tartozó részvények azonos névértékűek. A dematerializált részvényről a tulajdonos értékpapír számláján a jogszabályokban meghatározott adatokat kell nyilvántartani. A dematerializált részvényről részvény fajtánként egy példányban – értékpapírnak nem minősülő – okirat kerül kiállításra, amely a központi értéktárban kerül elhelyezésre, és amelyet az Igazgatóság két tagja ír alá.

2.4. A részvények átruházása (a) A dematerializált részvény megszerzésére és átruházására kizárólag értékpapírszámlán történő terhelés, illetve jóváírás útján kerülhet sor. Az értékpapír tulajdonosának - az ellenkező bizonyításáig - azt kell tekinteni, akinek értékpapír számláján az értékpapírt nyilvántartják. A névre szóló részvény, illetve az ideiglenes részvény átruházása a Társasággal szemben akkor hatályos, ha az új tulajdonos nevét a részvénykönyvbe bejegyezték. (b) Amennyiben a részvénykönyvi bejegyzési kérelem megfelelő okiratokkal kerül alátámasztásra, azt a Társaság köteles haladéktalanul a részvénykönyvbe bejegyezni. A Társaság nem jegyzi be a részvények átruházását, ha azt állapítja meg, hogy az 7

A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya átruházás az Alapszabály rendelkezéseinek megsértésével történt. A Társaság az indokolt határozatát haladéktalanul közli a részvény új tulajdonosával, aki a határozat meghozatalától számított 30 napon belül kérelmezheti az illetékes bíróságtól a határozat felülvizsgálatát. (c) Nem jegyezhető be a részvénykönyvbe az, aki így rendelkezett; illetve az, aki részvényét törvénynek vagy a jelen alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg. (d) A részvénykönyv vezetője a 2.4. (b) és (c) pontjában foglalt kivétellel nem tagadhatja meg a részvénykönyvbe való haladéktalan bejegyzést, illetve a részvénykönyv vezetője köteles a részvénykönyvből haladéktalanul törölni azt a részvényest, aki így rendelkezett. (e) Ha a részvényes tulajdonjoga az értékpapírszámlán történő terheléssel megszűnt, az értékpapírszámla-vezető köteles e tényt a részvénykönyv vezetőjének a változástól számított két munkanapon belül bejelenteni. A részvénykönyv vezetője köteles a bejelentés alapján a változást a részvénykönyvben haladéktalanul átvezetni. (f) A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részéről az igazgatóságtól, illetve annak megbízottjától másolatot igényelhet, amelyet a részvénykönyv vezetője öt napon belül teljesíteni köteles. Harmadik személy a részvénykönyvbe betekinthet.

2.5. A részvénykönyv 2.5.1. A Társaság Igazgatósága illetve általa a Gt. 202.§ (2) bekezdése alapján megbízott a névre szóló részvényekkel rendelkező részvényesekről - beleértve az ideiglenes részvény, részvényutalvány tulajdonosát is - illetve részvényesi meghatalmazottakról részvény-fajtánként részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, részvényesi meghatalmazott - közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő - nevét (cégnevét), lakcímét (székhelyét), és a részvényes részvénysorozatonkénti tulajdoni hányadát. A Társaság a részvénykönyvet számítógépen is vezetheti. 2.5.2. A Társaság Igazgatósága által a Gt. 202.§ (2) bekezdése alapján megbízott abban az esetben teljesíti a részvény még be nem jegyzett megszerzője vagy képviselője által a részvények átruházásának a részvénykönyvbe történő bejegyzésére vonatkozó írásbeli kérelmét– amennyiben azt nem az értékpapírszámla vezetője tette meg -, ha a részvény megszerzője vagy annak képviselője bemutatja részére a részvény megszerzője nevére szóló értékpapírszámla-kivonatot, amely a részvény tulajdonjogát harmadik személyek felé a kiállítás időpontjára vonatkozóan igazolja, és eleget tesz az Alapszabály 2.4. pontjában foglaltaknak. 2.5.3. A Közgyűlésen részt venni szándékozó részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott nevét a Közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapig kell a részvénykönyvbe bejegyezni.A Közgyűlésen való részvételhez kapcsolódó, azt megelőző

részvénykönyvi bejegyzés időpontjára, valamint a vonatkozó egyéb határidőkre a Gt. mindenkor hatályos rendelkezései az irányadóak, és a részvénykönyv lezárásának, valamint a részvénykönyvi bejegyzésnek a mindenkor hatályos Gt. szerinti időpontban kell megtörténnie. Amennyiben a Gt. mindenkor hatályos rendelkezései a Közgyűlést megelőző részvénykönyv lezárásra, illetve a részvénykönyvi bejegyzés időpontjára vonatkozóan időpontot nem határoznak meg, vagy a Gt. rendelkezéseitől eltérést engednek, abban az esetben a részvénykönyv lezárásának és a részvénykönyvi bejegyzésnek a Közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapon, a közgyűlési hirdetményben megjelölt időpontban kell megtörténnie. 2.5.4. A Társaság jogosult megtagadni a részvény megszerzője részvénykönyvi bejegyzés iránti kérelmének teljesítését, ha az elmulasztja azoknak az igazolásoknak és nyilatkozatoknak az átadását, amelyek átadására a jelen Alapszabály szerint köteles. A valótlan, csalárd, vagy félrevezető nyilatkozat alapján történt részvénykönyvi bejegyzés az Igazgatóság által, indokolt határozattal törölhető.

2.6. Ideiglenes részvények A Társaság alaptőke-emelésének a Cégbíróságon történt bejegyzését követően, a felemelt alaptőke teljes befizetéséig terjedő időszakra a részvényes által átvenni vállalt vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről ideiglenes részvényt kell előállítani. Az ideiglenes részvény értékpapír, melyre a részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy az ideiglenes részvény átruházása a részvény tulajdonosának a részvénykönyvbe történő bejegyzésével válik hatályossá. Az Igazgatóság a teljes részvényérték befizetését és az új részvények előállítását követően az ideiglenes részvényeket a Gt.-ben előírtak szerint érvényteleníti.

8

A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya 3. A részvények befizetésének módja 3.1. A részvények befizetésének teljesítése Amennyiben a Közgyűlésen a Társaság pénzbeli hozzájárulás ellenében történő alaptőke-emelésére vonatkozó határozata másként nem rendelkezik, a) zártkörű tőkeemelés esetén részvényjegyzők kötelesek a jegyzéskor a részvény kibocsátási értékének legalább 25 %-át, b) új részvény nyilvános forgalomba hozatala esetén, amennyiben a részvények kibocsátási értéke meghaladja a névértéket, akkor a különbözetet a részvényjegyzők teljes egészében jegyzéskor kötelesek a Társaságnak befizetni és az erről szóló írásbeli igazolást a Társaságnak a részvényjegyzéstől számított 15 napon belül bemutatni.

3.2. A fizetés elismerése Amennyiben a Közgyűlés határozata másként nem rendelkezik, a részvényjegyző által jegyzett részvény ellenértéke akkor számít a Társaság javára befizetettnek, ha a kibocsátási érték teljes összegét jóváírták a Társaságnak Magyarországon bejegyzett banknál vezetett számláján.

3.3. Nem pénzbeli hozzájárulás A részvényes köteles a nem pénzbeli hozzájárulást képező vagyontárgyat a cégbírósági bejegyzési kérelem benyújtásáig a Társaság tulajdonába adni, vagy az ilyen vagyontárgyakat a Társaság rendelkezésére bocsátani.

3.4. A nem pénzbeli hozzájárulás elismerése A nem pénzbeli hozzájárulás teljesítéséről az Igazgatóság köteles igazolást kiállítani.

3.5. A részvények befizetésének és a nem pénzbeli hozzájárulás teljesítésének késedelme Ha a részvényes a Társaság felé esedékes vagyoni hozzájárulását a 3.6. pontban előírtak szerint nem teljesíti, az Igazgatóság 30 napos határidő kitűzésével felhívja a teljesítésre.

3.6. A részvények teljes befizetése (a) A 3.1. pontban meghatározottak figyelembe vételével, és ha a Közgyűlés a részvényjegyzés megkezdésekor ennél rövidebb időpontot nem határoz meg, a részvényesek kötelesek az általuk jegyzett részvények kibocsátási árának teljes összegét a 3.2. és 3.3. pontban foglaltak szerint, az alaptőke-emelés cégbírósági bejegyzését követő egy éven belül a Társaság részére befizetni. Ezen időpont előtt a részvényesek csak abban az esetben kötelesek fizetést teljesíteni, ha erre őket az Igazgatóság az Alapszabály rendelkezéseinek vagy a Közgyűlés alaptőke-emelésre vonatkozó határozatának megfelelően, nyilvános közlemény útján felhívja. Ebben az esetben a részvényesek a felhívásban megjelölt időpontig kötelesek a részvényeknek a kibocsátási értékét megfizetni. A jelen pontban meghatározott felhívást az Alapszabály értesítésekre vonatkozó rendelkezéseinek megfelelően kell közzétenni. A fizetésre meghatározott határidők az arra vonatkozó felhívás közzétételének napján kezdődnek. (b) A jelen pont alapján tett felhívásnak vagy értesítésnek a késedelmes fizetésnek, a nemfizetésnek, illetve a 3.7. pontban meghatározott nem pénzbeli hozzájárulás nem teljesítésének következményeire vonatkozó figyelmeztetést is tartalmaznia kell. (c) A teljesen be nem fizetett részvények tekintetében a részvényesi jogok a befizetés arányában gyakorolhatók, a 3.7. pontban foglaltak figyelembe vételével.

3.7. A részvényesi jogok megszűnése Amennyiben a részvényes a 3.5. pontban meghatározott határidőt elmulasztja, annak lejártát követő napon tagsági jogviszonya (illetve részvényesi joga a be nem fizetett részvényre) megszűnik, és ha vagyoni hozzájárulása teljesítésének kötelezettségét más személy nem vállalja át, a Közgyűlés a Társaság alaptőkéjét a vagyoni hozzájárulás mértékének megfelelően leszállítja. Az átvállalás feltételeit a tőkeemelést kimondó közgyűlési határozattal egyidejűleg kell meghatározni a Társaság Alapszabályának 11. pontjában foglaltak figyelembevételével. A késedelembe esett részvényes az általa teljesített vagyoni hozzájárulás visszatérítésére akkor tarthat igényt, amikor a helyébe lépő részvényes vagyoni hozzájárulását a Társasággal szemben teljesítette, illetve az alaptőke leszállítása megtörtént.

9

A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya 4. A részvényesek jogai és a részvényesi jogok gyakorlásának eszközei 4.1. Osztalék Ha a Közgyűlés osztalékot állapít meg, vagy osztalékelőleg fizetéséről dönt, a részvényesek a tulajdonukban álló részvények névértéke arányában a 4.5. pont szerint jogosultak osztalékra illetve osztalékelőlegre.

4.2. A vagyon felosztása a Társaság végelszámolással történő megszűnése esetén Végelszámolás esetén a Társaság vagyonát a hitelezők kielégítése után, a Társaság valamennyi részvényese között abban az arányban kell szétosztani, amilyen arányban részvényeik névértéke a Társaság alaptőkéjéhez viszonyult.

4.3. Szavazati jog A részvényesek a 2. fejezetben meghatározottak szerint jogosultak a részvényeikhez fűződő szavazati jogokra.

4.4. A részvényesek jogainak korlátozása Azon részvények tulajdonosai, akinek nevét a részvénykönyvbe nem jegyezték be, valamint azok a részvénytulajdonosok, akik részvényeiket a részvények átruházására és megszerzésére vonatkozóan az Alapszabályban foglalt korlátozások megszegésével szerezték, nem jogosultak arra, hogy a Társasággal szemben a részvényekhez fűződő jogaikat gyakorolják.

4.5. Osztalékfizetés Ha a Közgyűlés nyereséget állapít meg, és az osztalék felosztását határozza el, osztalékra azok a részvényesek (vagy részvényesi meghatalmazottak) jogosultak, akik tulajdonosok a Társaság által meghirdetett osztalékfizetésre vonatkozó tulajdonosi megfeleltetés fordulónapján. A tulajdonosi megfeleltetés fordulónapja nem lehet korábban, mint a közgyűlést követő ötödik tőzsdei kereskedési nap. A Társaság az osztalékot az erre vonatkozó Közgyűlési határozat által megszabott időponttól átutalással fizeti ki a részvényeseknek. Az osztalékfizetési időszak a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadására és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó közgyűlési határozatban megjelölt időpontban kezdődik meg, de az osztalékfizetés mértékéről, valamint az osztalékfizetés kezdő napjáról rendelkező közgyűlési határozatot tartalmazó közlemény első megjelenése és az osztalékfizetés kezdő napja között legalább 10 munkanapnak el kell telnie. A részvényesek az osztalékfizetés kezdő napjától számított, a Polgári Törvénykönyvben meghatározott elévülési időtartam (5 év) alatt igényelhetik az osztalékot. Ezt követően az osztalékkövetelés iránti igény elévül. Az elveszített vagy nem igényelt osztalékot a Társaság tőketartalékához kell hozzáadni. Két, egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban osztalékelőleg fizetéséről hozható döntés, ha a számviteli törvény szerint készített közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik az osztalékelőleg fizetéséhez szükséges fedezettel. A kifizetés nem haladhatja meg az utolsó éves beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét és a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökkenhet az alaptőke összege alá, továbbá a részvényesek vállalják az osztalékelőleg visszafizetését, amennyiben utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján - a gazdasági társaságokról szóló törvénynek a társasági vagyon védelmére vonatkozó rendelkezéseire figyelemmel - az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség. A Társaság tulajdonában álló saját részvény után osztalék nem jár, a társaság az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedés meghatározásakor a saját részvényre eső osztalékot nem veszi figyelembe.

4.6. A Közgyűlés összehívásának joga A Közgyűlést össze kell hívni, ha a szavazatok legalább öt százalékát képviselő részvényesek ezt az Igazgatóságtól az ok és cél megjelölésével írásban kérik. A Cégbíróság hívja össze a Közgyűlést, ha a Közgyűlés összehívását a fentiekben meghatározott

10

A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya módon kérik, de az Igazgatóság a Közgyűlés összehívása érdekében 30 napon belül nem intézkedik, vagy az intézkedéstől számítva a törvény, illetőleg az Alapszabály által előírt minimális hirdetményi időköz megtartásával a Közgyűlést nem hívja össze.

5. A tájékoztatáshoz való jog 5.1. Kötelező tájékoztatás Az Alapszabálynak a Társaság értesítései közzétételére vonatkozó rendelkezéseivel összhangban a számviteli törvény szerinti beszámoló tervezetének és az Igazgatóság, valamint a Felügyelő Bizottság jelentésének lényeges adatait, az összehívás időpontjában meglevő részvények és szavazati jogok számára vonatkozó összesítéseket (ideértve az egyes részvényosztályokra vonatkozó külön összesítéseket) valamint a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztések összefoglalóját és a határozati javaslatokat, illetőleg a felelős társaságirányítási jelentés kivonatát a közgyűlést megelőzően legalább huszonegy nappal közzé kell tenni.

5.2. A részvényesek tájékoztatáshoz való joga Minden részvényes jogosult a Közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni, és észrevételt tenni. A szavazati joggal rendelkező részvény alapján a részvényes jogosult indítványt tenni és szavazni. A Közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság minden részvényesnek - a Közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kívánságára - a szükséges felvilágosítást köteles megadni. Az Igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha az a részvénytársaság jelentős gazdasági érdekét vagy üzleti titkát sértené. A részvényes felvilágosításhoz való joga részeként a Társaság üzleti könyveibe, illetve egyéb üzleti irataiba nem tekinthet be.

6. A Társaság Közgyűlése 6.1. A Közgyűlés mint legfőbb szerv A Közgyűlés a Társaság legfőbb döntéshozó szerve. A Közgyűlés döntései - amelyeket határozati formában hoz - kötelezőek a Társaság részvényeseire, egyéb szerveire és tisztségviselőire is.

6.2. A Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyek Az alábbi ügyek a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartoznak: (a) Ha a törvény vagy az Alapszabály eltérően nem rendelkezik, az Alapszabály megállapítása és módosítása; (b) Ha a törvény másként nem rendelkezik, a Társaság alaptőkéjének felemelése és leszállítása; (c) az egyes részvényfajtákhoz fűződő jogok megváltoztatása; (d) döntéshozatal a Társaság más társasággal történő egyesülését, beolvadását, szétválását, valamint a Társaság megszűnését, felszámolását vagy más társasági formába történő átalakulását illetően. Átalakulási eljárásban, ha az Igazgatóság az átalakuláshoz szükséges valamennyi okiratot előkészíti, az átalakulási javaslat érdemi elbírálásáról a közgyűlés - a Gt. 71.§ (1) bekezdése alapján - egy alkalommal határoz. Erre a közgyűlésre el kell készíteni a határozathozatal időpontját legfeljebb hat hónappal megelőző, az Igazgatóság által meghatározott fordulónapra – mint mérlegfordulónapra – vonatkozó, könyvvizsgáló által elfogadott vagyonmérleg- tervezeteket és vagyonleltár-tervezeteket.; (e) döntés saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról; (f) döntés – ha a törvény másként nem rendelkezik - átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; (g) a Felügyelő Bizottság, Audit Bizottság és az Igazgatóság tagjainak megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; (h) a Társaság könyvvizsgálójának megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, valamint a Könyvvizsgálóval kötendő szerződés lényeges elemei tartalmának meghatározása; 11

A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya

(i) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve a felelős társaságirányítási jelentést, valamint döntés az adózott eredmény felhasználásáról; (j) a Társaság bejegyzett tevékenységi körének bármilyen módosítása; (k) a 11.2. pontban foglaltak figyelembevételével, a Társaság zártkörű alaptőke-emelése esetén a részvényjegyzésre jogosultak kijelölése a Gt. 251. §-a szerint; (l) döntés a Társaság részvényeinek tőzsdei bevezetéséről; (m) a Társaság meghatározott tevékenysége folytatását biztosító vagyoni értékű jognak - értve ezen az elektronikus hírközlésről szóló 2003. évi C. törvény 117-118. §-aiban meghatározott egyetemes elektronikus hírközlési szolgáltatás nyújtására vonatkozóan létrejött Szerződésben biztosított jogosultságokat – átruházása, átengedése, lízingbe adása vagy egyéb módon tartós használatba adása, megterhelése vagy biztosítékul való lekötése; (n) a Társaság teljes vagy jelentős vagyonának átruházása; a jelen pont alkalmazása szempontjából “jelentősnek” kell tekinteni az olyan vagyonátruházást, amelynek folytán a Társaság az Egyetemes Távközlési Szolgáltatás nyújtására vonatkozó Szerződésben meghatározott egyetemes távközlési szolgáltatásra vonatkozó kötelezettségei teljesítésére alkalmatlanná válna; (o) külön törvény szerinti nyilvános vételi ajánlatról történt tudomásszerzést követően az eljárás megzavarására alkalmas lépésről döntés; (p) döntés részvények tőzsdéről történő kivezetésének kérelmezéséről; (q) az igazgatósági tagok előző üzleti évben végzett munkájának értékelése, döntés a felmentvény megadásáról; (r) döntés – ha a törvény eltérően nem rendelkezik - osztalékelőleg fizetéséről; (s) döntés - ha a törvény másképp nem rendelkezik - saját részvény megszerzéséről; (t) döntés a jegyzési elsőbbségi jog kizárásáról;

(u) nem kötelező erejű döntés az Igazgatóság tagjai, felügyelő bizottsági tagok, valamint vezető állású munkavállalók hosszú távú díjazásának és ösztönzési rendszerének irányelveiről, kereteiről (azaz a Javadalmazási Irányelvekről); (uv) azon kérdések eldöntése, amelyeket törvény, vagy az Alapszabály a Közgyűlés hatáskörébe utal.

6.3. Határozathozatal A Közgyűlés a határozatokat az Alapszabály 6.17-18. pontjaiban meghatározott módon történő szavazása útján hozza meg.

6.4. A Közgyűlés összehívásának joga (a) A Közgyűlést a Gt.-ben és az Alapszabályban erre feljogosítottak kötelesek összehívni. (b) A Gt-ben meghatározott eseteken túlmenően a Közgyűlést akkor is össze kell hívni, ha: (i) az Igazgatóság tagjainak száma hat (6) alá csökken; (ii) a Felügyelő Bizottság tagjainak száma hat (6) alá csökken; (iii) az Audit Bizottság tagjainak létszáma három (3) alá csökken; (iv) a Könyvvizsgálót kijelölő közgyűléstől számított 90 napon belül a Könyvvizsgáló és az Igazgatóság nem köti meg a könyvvizsgálatra vonatkozó megbízási szerződést.

6.5. A Felügyelő Bizottság értesítése a Közgyűlés összehívásáról Ha az Igazgatóság hívja össze a Közgyűlést, a Felügyelő Bizottságot a napirendi pontokról a Közgyűlésről szóló értesítés közzététele előtt tájékoztatni kell. A Felügyelő Bizottság (a jogszabályok által biztosított jogkörén belül) az ilyen tájékoztatást követő nyolc napon belül indítványozhatja, hogy a napirendet további pontokkal egészítsék ki, feltéve, ha ezzel egyidejűleg az általa javasolt határozat tervezeteket az Igazgatóságnak megküldi. Az Igazgatóság a fentiekben megszabott módon indítványozott pontokat napirendre tűzi, és a hirdetményt ennek megfelelően közzéteszi.

6.6. A Közgyűlés megtartása, napirendje A Társaság minden évben legalább egy alkalommal köteles Közgyűlést tartani - évi rendes Közgyűlés -, amelyen a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját jóváhagyják. Az évi rendes Közgyűlést legkésőbb az üzleti évet követő év április 30-ig kell megtartani. 12

A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya

A Társaság az évi rendes Közgyűlésen kívül szükség esetén bármikor tarthat rendkívüli Közgyűlést.

6.7. A Közgyűlés összehívása A Társaság Közgyűlésére szóló hirdetményt – ha a Gt. másként nem rendelkezik - a jogszabályokban és az Alapszabályban meghatározott, a Társaság értesítéseinek és hirdetményeinek közzétételére vonatkozó szabályoknak megfelelően a Közgyűlés időpontja előtt legalább 30 nappal közzé kell tenni. A Társaság Közgyűléséről szóló nyilvános hirdetményt az a testület teszi közzé, amely jogszabály vagy az Alapszabály alapján Közgyűlés összehívásáért felelős. Az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjait, valamint a Társaság könyvvizsgálóját írásban, ajánlott levélben is kell értesíteni a Közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény közzétételétől számított nyolc napon belül.

6.8. Értesítés a Közgyűlésről A közgyűlési hirdetmény az alábbiakat tartalmazza: (a) a Társaság cégnevét és székhelyét; (b) a Közgyűlés időpontját és helyszínét; (c) A Közgyűlés megtartásának módját; (d) a Közgyűlés napirendi pontjait; (e) annak a megismételt Közgyűlésnek a helyét és időpontját, amelyet akkor kell megtartani, ha az első Közgyűlés nem határozatképes; (f) a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket, ideértve annak a legkésőbbi időpontnak a megjelölését, amíg a közgyűlésen részt venni szándékozó részvényes illetve részvényesi meghatalmazott nevét a részvénykönyvbe be lehet jegyezni; (g) a Gt. 304 § (2) bekezdése szerinti időpontot, valamint a 304.§ (3) bekezdésében foglaltakra vonatkozó tájékoztatást; (h) a felvilágosítás kérésére és a közgyűlés napirendjének kiegészítésére vonatkozó jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket; (i) a közgyűlés napirendjén szereplő előterjesztések és határozati javaslatok elérésének időpontjára, helyére és módjára (ideértve a Társaság honlapjának címét is) vonatkozó tájékoztatást.

6.9. A Közgyűlés napirendjének kiegészítése A szavazatok legalább egy százalékát képviselő részvényesek a Közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül írásban kérhetik az Igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a Közgyűlés napirendjére, továbbá a napirendi pontokkal összefüggésben határozati javaslatot is előterjeszthetnek.

6.10. Jelenléti ív A Társaság jelenléti ívet készít a Közgyűlésen megjelent részvényesekről. A jelenléti ív tartalmazza a részvényesek, meghatalmazottjuk, illetőleg képviselőjük nevét (cégnevét), címét (székhelyét), a részvényes tulajdonában lévő részvényeknek részvényfajták szerinti számát és a leadható szavazatok számát. A jelenléti ívet a Közgyűlés elnöke, valamint a jegyzőkönyvvezető hitelesíti.

6.11. Határozatképesség A Közgyűlés határozatképes, ha a szavazati joggal rendelkező részvényeknek több mint a felét képviselő részvényesek személyesen vagy meghatalmazott útján a Közgyűlésen a Közgyűlést összehívó hirdetményben megszabott időponttól számított 60 percen belül megjelennek. A Közgyűlés határozatképtelensége miatt a változatlan napirenddel összehívott megismételt Közgyűlés esetén legalább tíz (10) napnak kell eltelnie a megismételt közgyűlés összehívása és a megismételt közgyűlés időpontja között. A megismételt Közgyűlés, az eredeti Közgyűlés napirendjén szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes.

13

A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya 6.12. A Közgyűlés megnyitása A Közgyűlésen az Igazgatóság elnöke vagy az Igazgatóság előterjesztése alapján a közgyűlés által megválasztott személy tölti be az elnöki tisztet és nyitja meg a közgyűlést.

6.13. A Közgyűlés elnöke Közgyűlés elnöke: (a) megállapítja, hogy a Közgyűlésen megjelent részvényesek hány szavazatot képviselnek, és megállapítja, hogy a Közgyűlés határozatképes-e; (b) gondoskodik a Közgyűlési jegyzőkönyv, valamint a jelenléti ív Gt. szerinti elkészítéséről; (c) javaslatot tesz a Közgyűlés jegyzőkönyvvezetője, a jegyzőkönyvet hitelesítő egy részvényes, illetve képviselőjének személyére, valamint nem számítógépes szavazásnál a szavazatszámlálókra. Számítógépes szavazásnál a szavazatszámlálók szerepét az elnök látja el; (d) elfogadtatja a Közgyűléssel a napirendi pontok sorrendjét, illetve az utólag szabályosan felvett napirendi pontok tárgyalási sorrendjét; (e) vezeti a Közgyűlés vitáit és a felszólalásra jelentkezés sorrendjében megadja a szót a felszólalóknak; (f) a felszólalások időtartamát meghatározhatja; (g) a kérdéseket határozathozatal végett szavazásra bocsátja; (h) megállapítja a határozatra vagy módosításra leadott szavazatok számát, beleértve a tartózkodások és a határozat mellett vagy ellen leadott szavazatok számát; (i) megállapítja a szavazások eredményét, és kihirdeti a Közgyűlés határozatát; (j) szünetet rendel el; (k) javaslatot tehet a Közgyűlés felfüggesztésére; és (l) ha a napirendben szereplő minden kérdésről határoztak, a Közgyűlést berekeszti.

6.14. A Közgyűlés tisztségviselőinek megválasztása A Közgyűlés megválasztja a jegyzőkönyvvezetőt és jegyzőkönyv hitelesítőt, valamint nem számítógépes szavazásnál a szavazatszámlálókat, illetve erre vonatkozó igazgatósági előterjesztés esetén a Közgyűlés elnökét.

6.15. A napirendi pontok sorrendje és megvitatása A Közgyűlés a napirendi pontok megvitatásának sorrendjét a leadott szavazatok egyszerű többségével meghozott határozattal megváltoztathatja, de a napirendből egyetlen pontot sem hagyhat ki. A Közgyűlést egy alkalommal fel lehet függeszteni és azt a Közgyűlés időpontjától számított 30 napon belül folytatni kell.

6.16. Felfüggesztett Közgyűlés A felfüggesztett Közgyűlésre az eredetileg összehívott Közgyűlésre vonatkozó rendelkezéseket kell alkalmazni azzal, hogy a felfüggesztett Közgyűlés határozatképességét ismételten meg kell állapítani. A felfüggesztett Közgyűlésre egyebekben az eredeti Közgyűlésre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, kivéve a Közgyűlés összehívására és a Közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat.

6.17. Szavazási eljárás 6.17.1. A Közgyűlésen a szavazás számítógépes eljárással történik. A Közgyűlés elnöke javasolhatja a Közgyűlésnek, hogy a szavazás a napirend valamennyi pontjára, vagy egyes pontjaira a számítógépes szavazási eljárás helyett a szavazójegy felmutatásával történjen. Az Elnök javaslatáról a Közgyűlés egyszerű többségi határozattal dönt. 6.17.2. A Közgyűlés helyszínén, annak megkezdése előtt a Társaság minden szavazásra jogosult részvényesnek átadja a szavazógépet, illetve a szavazó jegyet, miután ellenőrizte, hogy a részvényest megfelelően bejegyezték a részvénykönyvbe.

14

A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya A szavazógépet, illetve a szavazójegyet mindazoknak a részvénytulajdonosoknak is át kell adni, akik a Közgyűlésnek az alaptőkeemelést elfogadó határozata alapján az újonnan kibocsátott részvények kibocsátási árának a Közgyűlés által meghatározott részét megfizették és a részvénykönyvbe bejegyzésre kerültek. Az ideiglenes részvény (részvényutalvány) esetén a részvényes szavazati jogát a teljesített befizetéssel arányosan gyakorolhatja. Az a részvényes, aki a fentiekben meghatározott valamelyik feltételnek nem tesz eleget, nem kap szavazógépet, illetve szavazójegyet. 6.17.3. Számítógépes szavazásnál a szavazatok összeszámlálása elektronikus úton történik. A számítógéppel történő szavazás technikai részleteit a Közgyűlés elnöke vagy az általa felkért személy szavazás megkezdése előtt ismerteti. A szavazás eredményéről szavazást követően a Közgyűlés elnöke tájékoztatja a részvényeseket. 6.17.4. Nem számítógépes szavazásnál a részvényesek szavazójegyet kapnak. A szavazójegy tartalmazza a részvényes vagy a részvényesi meghatalmazott nevét (vagy cégnevét), címét (vagy székhelyét), a tulajdonában álló részvények sorozatát és számát, valamint a részvényes által leadható szavazatok számát. A szavazás a szavazójegy felmutatásával történik.

6.18. Határozathozatal A Közgyűlés a határozatait egyszerű szavazattöbbséggel hozza, kivéve a 6.2. (a)-(f), (k), (l), (o) és (p) pontokban felsorolt kérdésekben hozott határozatokat, amelyekhez a jelenlévő részvényesek legalább háromnegyedes többsége szükséges.

6.19. A közgyűlési jegyzőkönyv 6.19.1. A Közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza:  a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;  a Közgyűlés megtartásának módját, helyét és idejét;  a szavazatok által képviselt alaptőke-részesedésre vonatkozó információt;  a Közgyűlés elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét;  a Közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat;  a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát;  a részvényes, az igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tag tiltakozását valamely határozat ellen, ha azt a tiltakozó kívánja, továbbá amit a részvényesek, a Felügyelő Bizottság elnöke és a Könyvvizsgáló kifejezetten igényelnek. 6.19.2. A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a Közgyűlés elnöke írja alá, és az erre megválasztott egy jelenlévő részvényes hitelesíti. 6.19.3. Bármely részvényes a közgyűlési jegyzőkönyvből kivonat vagy másolat kiadását kérheti az Igazgatóságtól.

6.20. A Társaság tisztségviselőinek jelenléte Az Igazgatóság valamint a Felügyelő Bizottság tagjait és a Társaság könyvvizsgálóját a Társaság Közgyűlésére meg kell hívni. A meghívottak kötelesek a részvényesek által feltett kérdésekre válaszolni. A Társaság fenti tisztségviselői jogosultak a vitákban részt venni.

7. Az Igazgatóság 7.1. Az Igazgatóság jogállása Az Igazgatóság a Társaság ügyvezető szerve, és képviseli a Társaságot harmadik személyekkel szemben, továbbá bíróság és más hatóság előtt.

7.2. Az Igazgatóság tagjai Az Igazgatóság legalább hat, de legfeljebb tizenegy tagból áll. Az Igazgatóság tagjait a Közgyűlés választja meg. Az Igazgatóság tagjainak megbízatása három éves időtartamra, a megválasztásuk évét követő harmadik év május 31. napjáig szól azzal, hogy amennyiben a megbízatásuk lejáratának évében az évi rendes Közgyűlés május 31. napját megelőzően kerül megtartásra, úgy a megbízatás a Közgyűlés napjával jár le. Az Igazgatóság tagjait a Közgyűlés bármikor visszahívhatja vagy újraválaszthatja. Amennyiben külön megállapodás eltérően nem rendelkezik, az igazgatósági tag - amennyiben a Társasággal munkaviszonyban áll - visszahívása vagy megválasztása nem érinti a Társasággal szemben fennálló munkaviszonyához kapcsolódó jogait. Az Igazgatósági tagok összeférhetetlenségére a vonatkozó törvényi rendelkezések irányadóak azzal, hogy az Igazgatóság tagjai a Társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban is lehetnek vezető tisztségviselők és ez nem összeférhetetlen az Igazgatósági tagsággal. 15

A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya

7.3. Közbenső választás Amennyiben az Igazgatóság tagjainak számát az Igazgatóság megbízatása időtartamának lejárta előtt megnövelik, illetve ha valamely Igazgatósági tag visszahívása vagy megbízatásának megszűnése miatt új Igazgatósági tag megválasztására kerül sor, az új, időközben megválasztott Igazgatósági tag megbízatása az Igazgatóság megbízatásának lejártáig tart.

7.4. Az Igazgatóság ügyrendje, az Igazgatóság elnöke A jogszabályok és az Alapszabály keretei között az Igazgatóság az ügyrendjét maga állapítja meg. Az Igazgatóság tagjai az Igazgatóság ügyrendjében foglaltaknak megfelelően megválasztják az Igazgatóság elnökét. Az elnök ellátja a jogszabályokban, jelen Alapszabályban és az Igazgatóság ügyrendjében foglalt feladatokat. 7.4.1. Az Igazgatóság (a) hatáskörébe tartozik minden olyan a Társaság irányításával és üzletmenetével kapcsolatos kérdés, amely az Alapszabály vagy a Gt. rendelkezése folytán nem tartozik a Közgyűlés vagy más társasági szervek kizárólagos hatáskörébe; (b) gondoskodik a Társaság mérlegét és eredmény-kimutatását is magában foglaló számviteli törvény szerinti beszámoló, valamint a felelős társaságirányítási jelentés elkészítéséről, és ezeket a Közgyűlés elé terjeszti az adózott eredmény felhasználására vonatkozó indítvánnyal együtt; (c) köteles gondoskodni a Társaság könyveinek szabályszerű vezetéséről, beleértve többek között a számviteli nyilvántartásokat és a részvénykönyvet is; (d) a jogszabály és az Alapszabály által meghatározott keretek között a szükséges bejelentéseket a Cégbíróság felé megteszi, illetve intézkedik a szükséges közzétételekről; (e) az üzleti év végén jelentést készít a Közgyűlés részére a Társaság gazdálkodásáról, a Társaság vagyonáról, a Társaság pénzügyi helyzetéről és a Társaság üzletpolitikájáról; (f) jóváhagyja a Társaság éves üzleti tervét, amely üzleti terv egyben a vezetés részére a Társaság éves működéséhez szükséges felhatalmazásokat is megadja; (g) olyan bizottságokat hozhat létre, amelyek tagjai kizárólag az Igazgatóság tagjai lehetnek és melyekre hatáskörének egy részét átruházhatja; (h) jogosult az Igazgatósági tagok és az Igazgatóságon kívülálló személyekből bizottság létrehozására, és ezen bizottságoknak a megfelelő felhatalmazást megadni; (i) gyakorolja a munkáltatói jogokat a Társaság munkavállalóival szemben, az általa meghatározott Szervezeti és Működési Szabályzatban foglaltak szerint; (j) Hatáskörébe tartozik az Egyetemes Elektronikus Hírközlési Szolgáltatás nyújtására vonatkozó szerződés módosítások kezdeményezése és jóváhagyása a Társaság részéről; (k) három havonta jelentést készít a Felügyelő Bizottság részére az ügyvezetésről, a Társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról; (l) a Közgyűlés felhatalmazása alapján gondoskodik saját részvény vásárlásáról és gondoskodik a saját részvény elidegenítéséről; (m) dönt a Társaság alaptőkéjének hatáskörébe utalt felemeléséről, és az ezzel kapcsolatos Alapszabály módosításról; (n) megköti a közgyűlés könyvvizsgáló megválasztására vonatkozó határozatának meghozatalától számított 90 napon belül a tevékenység ellátására vonatkozó szerződést a Könyvvizsgálóval; (o) dönt a részvények adott szabályozott piacon való forgalomban tartásának átvezetéssel történő megszüntetéséről.;

(p) jogosult a Társaság telephelyeinek és fióktelepeinek, valamint– a főtevékenység megváltoztatása kivételével – a Társaság tevékenységi köreinek módosítására vonatkozó döntések meghozatalára és ezzel összefüggésben az Alapszabály módosítására. 7.4.2. A Társaság és ellenőrző befolyással rendelkező részvényesei, illetőleg azok anya- vagy leányvállalatai között létrejött valamennyi 100.000 USD-nak megfelelő forint összeget elérő vagy azt meghaladó értékű ügyletet be kell jelenteni a Társaság Igazgatóságának.

16

A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya 7.5. Határozatképesség, határozathozatal (a) Az Igazgatóság ülése akkor határozatképes, ha azon legalább hat Igazgatósági tag jelen van. (b) Az Igazgatóság minden tagjának egy szavazata van. A határozathozatal részletes szabályait az Igazgatóság ügyrendje határozza meg.

7.6. Jegyzőkönyv (a) Az Igazgatóság üléséről jegyzőkönyvet kell vezetni az Igazgatóság Ügyrendjében foglaltak szerint. (b) A jegyzőkönyvet az Igazgatóság ülésének elnöke, valamint a jegyzőkönyvvezető írja alá. A jegyzőkönyvet egy másik jelenlévő igazgatósági tag hitelesíti. Az ülés jegyzőkönyvét az Igazgatóság tagjai, valamint a Felügyelő Bizottság elnöke részére akkor is meg kell küldeni, ha az ülésen nem vettek részt.

7.7. Lemondás, elhalálozás Az Igazgatóság köteles a lemondástól vagy elhalálozástól számítva a lehető legrövidebb időn belül a Közgyűlést összehívni, ha az Igazgatóság tagjának lemondása vagy elhalálozása következtében az Igazgatóság tagjainak száma hat alá csökken. Ha az Igazgatóság a fenti kötelezettségének nem tesz eleget, a Felügyelő Bizottság hívja össze a Közgyűlést.

7.8. Az Igazgatóság tagjainak felelőssége Az Igazgatóság tagjai az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal és - ha Gt. kivételt nem tesz – a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek eljárni. Az Igazgatóság tagjai a polgári jog általános szabályai szerint felelnek a Társasággal szemben a jogszabályok, az Alapszabály, illetve a Közgyűlés által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik megszegésével a Társaságnak okozott károkért. Az Igazgatósági tagok Társasággal szembeni kártérítési felelőssége a Polgári Törvénykönyv közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint egyetemleges. Ha a kárt a testületi ügyvezetés határozata okozta mentesül a felelősség alól az a tag, aki a döntésben nem vett részt vagy a határozat ellen szavazott. Korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az Igazgatóság tagjai azokért a károkért, amelyek a cégjegyzékbe bejelentett adat, jog vagy tény valótlanságából, illetve a bejelentés késedelméből vagy elmulasztásából származnak, ideértve azt is, ha a számviteli törvény szerinti beszámoló, valamint a kapcsolódó üzleti jelentés összeállítása és nyilvánosságra hozatala nem a számviteli törvény előírásainak megfelelően történt.

8. A Felügyelő Bizottság 8.1. A Felügyelő Bizottság jogállása A Felügyelő Bizottság a Közgyűlés részére ellenőrzi a Társaság ügyvezetését. A jogszabályokban biztosított hatáskörén belül az Igazgatóság bármely tagjától illetve a Társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja.

8.2. A Felügyelő Bizottság tagjai 8.2.1. A Felügyelő Bizottság 3-15 tagból áll. A tagokat a Közgyűlés választja meg. A Felügyelő Bizottság tagjainak megbízatása három éves időtartamra, a megválasztásuk évét követő harmadik év május 31. napjáig szól azzal, hogy amennyiben a megbízatásuk lejáratának évében az évi rendes Közgyűlés május 31. napját megelőzően kerül megtartásra, úgy a megbízatás a Közgyűlés napjával jár le. 8.2.2. A Felügyelő Bizottság mindenkor megválasztott tagjai többségének független személynek kell lennie. Függetlennek minősül a Felügyelő Bizottsági tag, ha részvénytársasággal Felügyelő Bizottsági tagságán kívül más jogviszonyban nem áll. 8.2.3. Nem minősül függetlennek a Felügyelő Bizottság tagja különösen akkor, ha a) a társaság munkavállalója vagy volt munkavállalója, e jogviszonyának megszűnésétől számított öt évig; b) a társaság vagy vezető tisztségviselői számára és javára ellenérték fejében szakértői vagy más megbízási jogviszonyban tevékenységet folytat; c) a társaság olyan részvényese, aki közvetve vagy közvetlenül a leadható szavazatok legalább harminc százalékát birtokolja vagy ilyen személynek közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont] vagy élettársa; d) közeli hozzátartozója a társaság valamely - nem független - vezető tisztségviselőjének vagy vezető állású munkavállalójának;

17

A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya e) a társaság eredményes működése esetén Felügyelő Bizottsági tagsága alapján vagyoni juttatásra jogosult, vagy az Felügyelő Bizottsági tagságért járó díjon kívül bármilyen javadalmazásban részesül a társaságtól, illetve a társasághoz kapcsolt vállalkozástól; f) a társaság nem független tagjával egy másik gazdasági társaságban olyan jogviszonyban áll, amely alapján a nem független tagnak irányítási, ellenőrzési joga van; g) a társaság független Könyvvizsgálója, vagy a Könyvvizsgáló alkalmazottja vagy partnere e jogviszony megszűnésétől számított három évig; h) vezető tisztségviselő vagy vezető állású munkavállaló egy olyan gazdasági társaságban, amelynek független igazgatótanácsi tagja egyben a nyilvános társaság vezető tisztségviselője. 8.2.4. A Felügyelő Bizottság munkavállalói képviselőit - a Társaságnál működő szakszervezetek véleményének meghallgatása után - a Központi Üzemi Tanács jelöli megválasztásra. 8.2.5. Ha a Közgyűlés új Felügyelő Bizottsági tagot választ, illetve, ha a Felügyelő Bizottság létszámának növekedése vagy valamely Felügyelő Bizottsági tag megbízatásának megszűnése vagy visszahívás miatt új tag megválasztására kerül sor, az újonnan megválasztott Felügyelő Bizottsági tag megbízatásának ideje megegyezik a Felügyelő Bizottság megbízatásának időtartamával.

8.3. Kötelezettségek A Felügyelő Bizottság köteles megvizsgálni a Közgyűlés napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést és minden olyan előterjesztést, amely a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a Közgyűlés csak a Felügyelő Bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. Az Igazgatóság javaslata az osztalékfizetésről és a felelős társaságirányítási jelentésről csak a FEB előzetes jóváhagyásával terjeszthető Közgyűlés elé. A Felügyelő Bizottság jelentését a Felügyelő Bizottság elnöke (elnökhelyettese), távollétében a Felügyelő Bizottság valamelyik tagja ismerteti az adott napirendi pont tárgyalásakor.

8.4. Eljárási szabályok 8.4.1. A Felügyelő Bizottság testületként jár el. Tagjai sorából elnököt (szükség esetén elnökhelyettest) választ. Ügyrendjét maga állapítja meg, melyet a Közgyűlés hagy jóvá. 8.4.2. A Felügyelő Bizottság üléseit a Felügyelő Bizottság elnöke hívja össze. A Felügyelő Bizottság bármely tagja jogosult - az ok és cél megjelölésével írásban - haladéktalanul összehívni a Felügyelő Bizottságot, ha a Felügyelő Bizottság elnöke az erre vonatkozó írásbeli kérelem kézhezvételétől számított 8 napon belül a kérésnek nem tesz eleget és az ülést 30 napon belüli időpontra nem hívja össze. 8.4.3. A Felügyelő Bizottság ülése akkor határozatképes, ha a mindenkor megválasztott tagjainak 2/3-a jelen van. Amennyiben a Felügyelő Bizottság három tagból áll, illetőleg a 2/3 három főnél kevesebb, úgy a határozatképességhez három tag jelenléte szükséges. Ha a Felügyelő Bizottság tagjainak száma három alá csökken, vagy nincs aki az ülését összehívja, az Igazgatóság köteles összehívni a Közgyűlést a Felügyelő Bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében. 8.4.4. A Felügyelő Bizottság üléseit a Felügyelő Bizottság elnöke vezeti. A Felügyelő Bizottság elnöke jelöli ki a jegyzőkönyvvezetőt és a jegyzőkönyvet hitelesítő felügyelő bizottsági tagot, szavazásra bocsátja a kérdéseket és kihirdeti a szavazás eredményét. 8.4.5. A Felügyelő Bizottság minden üléséről jegyzőkönyvet kell vezetni a Felügyelő Bizottság Ügyrendjében foglaltak szerint.

8.5. A Közgyűlés összehívása a Felügyelő Bizottság által A Felügyelő Bizottság - általa javasolt napirenddel - rendkívüli Közgyűlést hív össze, ha megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, Alapszabályba, illetve a Közgyűlés határozatába ütközik, vagy egyébként sérti a Társaság vagy a részvényesek érdekeit.

8.6. A Felügyelő Bizottság tagjainak felelőssége A Felügyelő Bizottság tagjai a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabálya szerint korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a Társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott kárért, ideértve a számviteli törvény szerinti beszámoló, valamint a kapcsolódó üzleti jelentés összeállításával és nyilvánosságra hozatalával összefüggő ellenőrzési kötelezettség megszegését is.

18

A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya 8.7. Audit Bizottság 8.7.1. A Felügyelő Bizottság (FEB) függetlennek minősülő tagjaiból a Közgyűlés 3-5 fős Audit Bizottságot (AB) választ az egyes tagok FEB tagságával megegyező időtartamra. Az Audit Bizottság a Gt.-ben, a jelen Alapszabályban meghatározott jogkörén belül, valamint a Budapesti Értéktőzsde (BÉT), valamint az USA Tőzsdefelügyeleti Bizottsága (a US Securities and Exchange Commission, „SEC”) szabályzatainak és előírásainak, továbbá az USA 1934. évi Értékpapír és Tőzsde Törvényében (a US Securities Exchange Act of 1934, az „Amerikai Tőzsdetörvény”) foglalt előírások és szabályok betartása mellett, függetlenül jár el. 8.7.2. Az Audit Bizottság célja többek között az, hogy felügyelje (1) a Társaság pénzügyi beszámolóinak integritását (2) azt, hogy a Társaság eleget tesz-e azon jogi és szabályozói követelményeknek, amelyekre az Audit Bizottság 8.7.5 pontban részletesen meghatározott hatásköre és feladatköre kiterjed, (3) a Társaság független külső könyvvizsgálójának (a „Könyvvizsgáló”) kvalifikációit, függetlenségét (4) a Társaság belső ellenőrzési rendszerének és független kKönyvvizsgálóijának teljesítményét. 8.7.3. Az Audit Bizottság tagjának csak olyan FEB tag választható, aki mind az SEC, mind a Gt., az Amerikai Tőzsdetörvény és a Tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) előírásai és szabályai alapján megfelel az Audit Bizottsági tagságra vonatkozó függetlenségi követelménynek. Az Audit Bizottság legalább egy tagja meg kell, hogy feleljen a SEC pénzügyi szakértőre vonatkozó előírásainak, továbbá az Audit Bizottság legalább egy tagjának rendelkeznie kell számviteli és/vagy könyvvizsgálói szakképesítésselzettséggel kell rendelkeznie. Az Audit Bizottság Elnökét és pénzügyi szakértőjét az Audit Bizottság tagjai választják meg maguk közül. 8.7.4. Ha az Audit Bizottság tagjainak létszáma 3 alá csökken, úgy az Igazgatóság köteles összehívni a Közgyűlést az Audit Bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében. Az Audit Bizottság Ügyrendjét és Előzetes jóváhagyási szabályzatát maga állapítja meg. Az Audit Bizottság titkári teendőit saját Titkársága látja el. Az Audit Bizottság tevékenységéről az ügyrendjében foglaltak szerint, időszakonként tájékoztatja a Felügyelő Bizottságot. 8.7.5.

A Gt. 311. § (2) bekezdésében foglalt hatáskörökön túl az Audit Bizottság hatásköre és feladatai különösen:

i. Közvetlenül felelősEgyüttműködik azon Könyvvizsgálóval munkájának felügyeletéért, akinek feladata a könyvvizsgálati jelentés elkészítése vagy kibocsátása, egyéb könyvvizsgálatok, felülvizsgálatok vagy hitelesítések elvégzése a Társaság számára; ii. Közvetlenül javaslatot tesz a Közgyűlésnek a Könyvvizsgáló megválasztása, javadalmazásadíjazása és visszahívása vonatkozásában;

iii. iii.iv.

Előkészíti a Könyvvizsgálóval megkötendő szerződést;

Előzetesen jóváhagyja a Könyvvizsgáló által a Társaság számára végzendő, audit és nem audit jellegű szolgáltatásokat és azok díjait – a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó díjak vonatkozásában –, a Könyvvizsgáló Társaságtól való függetlenségének biztosítása érdekében; iv.v. Figyelemmel kíséri az audit díjak ésszerűségét és a Könyvvizsgáló által elvégzett munka minőségét (pl. az auditot végző személyek körét, tapasztalatát, várható munkaórák számát és időbeli teljesülését); v.vi. Figyelemmel kíséri, hogy a Könyvvizsgáló eleget tesz-e a szakmai követelményeknek, és az összeférhetetlenségi és függetlenségi előírásoknak, együttműködik a Könyvvizsgálóval és szükség esetén a Könyvvizsgálóval kapcsolatos intézkedés megtételére tesz javaslatot a Felügyelő Bizottság, illetve az Igazgatóság illetve a Közgyűlés számára; vi.vii. Legalább évente, de a Könyvvizsgáló megválasztására vonatkozó javaslat megtétele előtt minden alkalommal a Könyvvizsgálótól egy írásos jelentést szerez be, és áttekinti azt. E jelentés bemutatja (a) a Könyvvizsgáló cégének belső minőségellenőrzési rendszerét, (b) az összes olyan jelentős problémát, amelyet a Könyvvizsgáló cégének legutóbbi belső minőségi ellenőrzése, más könyvvizsgáló cég általi vizsgálata (peer review), illetve bármely kormányzati vagy szakmai hatóság által a megelőző öt évben, a Könyvvizsgáló cégének egy vagy több független könyvvizsgálata vonatkozásában lefolytatott vizsgálat vagy nyomozás tárt fel, valamint azon lépéseket, amelyeket e problémák kezelése érdekében tettek, (c) a Könyvvizsgáló, illetve bármely a Társaság vagy kapcsolt vállalkozása részére a Könyvvizsgáló nevében könyvvizsgálati munka elvégzésére kijelölt személy, illetve a Könyvvizsgáló Könyvvizsgáló cégének bármely partnere vagy azok közeli hozzátartozója (a Magyar Polgári Törvénykönyv meghatározásra szerint), valamint (i) a Társaság vagy annak bármely kapcsolt vállalkozása, illetve (ii) a Társaság vagy annak bármely kapcsolt vállalkozása Igazgatóságának, Felügyelő Bizottságának, MenedzsmentÜgyvezető Bizottságának bármely tagja közötti kapcsolatot; vii.viii. A Könyvvizsgálóval együttműködve áÁttekint a Társaság könyvvizsgálatával kapcsolatos minden problémát és nehézséget, valamint a Társaság menedzsmentje által ezen problémák megoldása érdekében tett lépéseket; 19

A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya

viii.ix. Közreműködik a Társaság menedzsmentje és a Könyvvizsgáló között felmerülő, a Társaság pénzügyi jelentéskészítésével kapcsolatos bármely nézeteltérés megoldásában; ix.Meghatározza azokat a körülményeket és feltételeket, amelyek mellett a Könyvvizsgáló munkavállalóit, illetve korábbi munkavállalóit a Társaság vagy annak kapcsolt vállalkozása alkalmazhatja, illetve megbízhatja;

x. Áttekinti és értékeli a pénzügyi beszámolási rendszer működését és szükség esetén javaslatot tesz intézkedések megtételére; xi. Segíti a Felügyelő Bizottság munkáját a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében; x.xii. MegvizsgáljaÁttekinti és véleményezi (a) a Számviteli Törvény szerinti pénzügyi beszámolókat, illetve (b) az ilyen

beszámolók elfogadására, valamint (c) az adózott eredmény felhasználására vonatkozóan tett javaslatokat, mielőtt azok előterjesztésre kerülnének a Felügyelő Bizottság elé; xi.xiii. Áttekinti és véleményezi (a) az Európai Unió által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (International Financial Reporting Standards as endorsed by the European Union, „IFRS”) szerint készített pénzügyi beszámolókat, illetve (b) az ilyen beszámolók elfogadására vonatkozóan tett javaslatokat;

xiv. xii.xv.

Nyomon követi a fenti xii és xiii. pontokban említett beszámolók könyvvizsgálatát;

xxvii.

Áttekinti az Audit Bizottság feladatait éves rendszerességgel;

Megbeszélést tart a Könyvvizsgálóval és a Társaság menedzsmentjével az előbbi kéta fenti xii. és xiii. pontokban említett jelentésekbeszámolók megbeszélése és észrevételezése céljából; xiii.xvi. Megbeszélést tart a Könyvvizsgálóval a fenti x. és xi.fenti xii. és xiii. pontokban említett jelentésekrőlbeszámolókról kibocsátott Könyvvizsgálói vélemény áttekintése és megbeszélése céljából; xiv.xvii. Áttekinti és véleményezi a Vezetői Levelet (Management Letter); xv.xviii. Áttekinti és véleményezi a BÉT-nek, az SEC-nek és más pénzügyi hatóságoknak benyújtandóTpt. szerinti rendszeres tájékoztatás körébe eső pénzügyi jelentéseket; xvi.xix. Áttekinti és véleményezi a belső ellenőrzési környezetet a pénzügyi jelentéskészítésre ható a belső kontroll környezetetrendszer működését, és a pénzügyi jelentésekben alkalmazott eljárásokat, továbbá szükség esetén javaslatot tesz a Felügyelő Bizottság, illetve az Igazgatóság részére a működéssel, megfelelőséggel és a pénzügyi jelentések elkészítésével összefüggésben szükséges lépésekre; xvii.xx. Áttekinti és véleményezi a belső ellenőrzési funkciórendszer hatékonyságát; xviii.xxi. Áttekinti és véleményezi a belső ellenőrzési munkatervet; xix.xxii. Áttekinti és véleményezi a belső ellenőrzési tevékenységről szóló beszámolót; xx.xxiii. Áttekinti és véleményezi a kiemelt jelentőségű („A” besorolású) pénzügyi tárgyú belső ellenőrzési jelentéseket; xxi.xxiv. Áttekinti, véleményezi és megfelelő esetben jóváhagyja az Igazgatóság vagy a Társaság menedzsmentje által az Audit Bizottság részére benyújtott, a Csoport megfelelésiőségi igazgatóvezető megválasztására, javadalmazására és visszahívására vonatkozó javaslatokat, továbbá felügyeli a Csoport megfelelésiőségi igazgató vezető tevékenységét a CsoportVállalati megfelelésiőségi program kézikönyvben, valamint a kapcsolódó belső iránymutatásokban és utasításokban leírtak szerint; xxii.xxv. Áttekinti, megvitatja és észrevételeziFigyelemmel kíséri a Társaságnak a kockázatok felmérésére és kockázatkezelésre vonatkozó iránymutatásaitkockázatkezelési rendszer hatékonyságát; xxiii.xxvi. Meghatározza azon eljárásokat, amelyek (a) biztosítják a számviteli, belső számvitel-ellenőrzési vagy könyvvizsgálati ügyekkel kapcsolatban a Társasághoz beérkező panaszok fogadását, nyilvántartását és kezelését, illetve (b) lehetővé teszik a megkérdőjelezhető számviteli vagy könyvvizsgálati ügyekben a Társaság alkalmazottai által tett bizalmas, névtelen bejelentések kezelését; xxiv.xxviii. Szükség szerint független belső vizsgálatot folytat (a) a Társaság szerződéseivel és/vagy a Társaság által teljesített kifizetésekkel kapcsolatosan, (b) a Társaság könyveinek, nyilvántartásainak pontosságával és megbízhatóságával kapcsolatos kérdésekben, (c) a Könyvvizsgáló, a Csoport megfelelési igazgató és/vagy a belső ellenőrzés által megfogalmazott kérdésekkel és aggályokkal kapcsolatosan, és/vagy (d) a Társaságnak és/vagy a Társaság bármely munkavállalójának vagy tisztségviselőjének az USA Külföldi korrupciós gyakorlatról szóló törvényén (Foreign Corrupt Practices Act), a magyar Büntető Törvénykönyv 258/B - 258/F paragrafusain, az Amerikai Tőzsdetörvényen, az USA 2002. évi SarbanesOxley törvényén vagy (e) bármely más ország hasonló irányadó jogszabályi rendelkezésein alapuló esetleges felelősségével kapcsolatbana megkérdőjelezhető számviteli, belső számvitel-ellenőrzési vagy könyvvizsgálati ügyekkel kapcsolatban; xxv.xxix. A fenti xxviii. pontban leírt vizsgálat során (a) – a személyes adatok védelméről szóló jogszabályi rendelkezések figyelembe vételével – megvizsgálja a Társaság könyveit, nyilvántartásait, szerződéseit és más dokumentumait (beleértve a nyomtatott és elektronikus dokumentumokat, ideértve minden e-mailt, dokumentumot vagy más adatot, amelyek a Társaság rendszerein és/vagy eszközein fellelhetők), továbbá (b) meghallgatja a Társaságnak a vizsgálat szempontjából releváns információkkal rendelkező alkalmazottait, tisztségviselőit és igazgatóit, valamint bármely más ilyen információkkal rendelkező harmadik személyt; xxvi.xxx. Amennyiben szükséges – a személyes adatok védelméről szóló jogszabályi rendelkezések figyelembe vételével – tájékoztatja a vizsgálat alapjául szolgáló tényekről és körülményekről, valamint a vizsgálat eredményéről a Könyvvizsgálót, az 20

A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya

illetékes felügyeleti, végrehajtó és szabályozó hatóságokat (beleértve a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletét, az SEC-t, az USA Department of Juctice-t és bármely más hatóságot, amelynek tájékoztatása a hatályos jogszabályok alapján vagy egyébként a Társaság érdekében szükséges)az Igazgatóságot és a Felügyelő Bizottságot; xxvii.xxxi. A vizsgálat eredményétől függően (a) az Igazgatósághoz továbbítja a felmerült problémák orvoslásának módjára a menedzsment, a külső tanácsadó és/vagy az Audit Bizottság által tett javaslatokat, (b) áttekinti és értékeli a korrekciós intézkedések végrehajtását, és (c) tájékoztatja az illetékes felügyeleti és igazságügyi hatóságokat a korrekciós intézkedések végrehajtásáról, és (dc) tájékoztatja a Könyvvizsgálót. 8.7.6. Az Audit Bizottság, amennyiben úgy ítéli meg, hogy feladatai ellátásához szükséges, külső tanácsadó(k) igénybevételére jogosult. Így különösen a fenti 8.7.5. xxviii. pontban leírt független vizsgálat lefolytatásával, illetve az Audit Bizottság hatóságok előtti képviseletével külső jogi tanácsadót és más tanácsadókat bízhat meg. 8.7.7. A Társaság köteles biztosítani a megfelelő pénzügyi fedezetet a következőkre: (a) azon független külső kKönyvvizsgáló díja, akinek feladata a könyvvizsgálói jelentés elkészítése illetve kibocsátása, egyéb könyvvizsgálatok, felülvizsgálatok vagy hitelesítések elvégzése a Társaság számára, (b) az Audit Bizottság által igénybevett külső tanácsadók díjazása és (c) az Audit Bizottság rendes adminisztratív költségei, amelyek feladatai ellátásához megfelelőek és szükségesek. A fenti (b) és (c) szerinti díjakat és költségeket az Audit Bizottság állapítja meg saját belátása szerint, a fenti (a) szerinti, a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó díjak és költségek vonatkozásában pedig javaslatot tesz a Közgyűlés részére.

9. A könyvvizsgáló 9.1. Választás A könyvvizsgálót a Társaság Közgyűlése határozott időre, de legfeljebb két éves időtartamra választja meg. A könyvvizsgálói megbízatás elfogadásának az minősül, ha a Könyvvizsgáló megválasztását követő 90 napon belül megbízási szerződést köt a Társasággal. A határidő eredménytelen elteltével a Könyvvizsgáló megválasztása hatálytalanná válik és a közgyűlésnek más Könyvvizsgálót kell választania.

9.2. A könyvvizsgáló kötelezettségei (a) A könyvvizsgáló köteles megvizsgálni minden mérleget és eredmény-kimutatást magában foglaló számviteli törvény szerinti beszámolót, valamint minden, a Közgyűlés elé terjesztendő lényeges üzleti jelentést az adatok hitelessége és a hatályos magyar jogszabályokkal való összhangja szempontjától. A könyvvizsgáló a fentiekkel kapcsolatos megállapításait tartalmazó jelentését a Közgyűlés elé terjeszti. (b) A könyvvizsgáló köteles minden szükséges szakmai támogatást megadni az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tevékenységéhez.

9.3. A könyvvizsgáló jogai és felelőssége A könyvvizsgáló jogosult minden, a Társaság tevékenységére vonatkozó információhoz hozzájutni. Kötelezettségeinek teljesítése érdekében: (a) felvilágosítást kérhet az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjaitól, illetve a Társaság munkavállalóitól; (b) ellenőrizheti és megvizsgálhatja a Társaság pénztárát, könyveit, értékpapír- és áruállományát, szerződéseit és bankszámláját; (c) köteles részt venni a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolót tárgyaló Közgyűlésén; (d) szükség esetén tanácskozási joggal részt vehet az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság ülésein; (e) köteles a Felügyelő Bizottságot és az Audit Bizottságot értesíteni és az Igazgatóságtól a Közgyűlés összehívását kérni, ha: (i) tudomására jut, hogy a Társaság vagyonának jelentős csökkenése várható; vagy (ii) olyan tényt észlel, amely az Igazgatóság vagy a Felügyelő Bizottság tagjainak Gt.-ben meghatározott felelősségét vonja maga után; (f) Amennyiben a Közgyűlést nem hívják össze, vagy a Közgyűlés a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a Könyvvizsgáló köteles erről a törvényességi felügyeletet ellátó Cégbíróságot értesíteni.

21

A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya 9.4. A könyvvizsgálói összeférhetetlenség Nem lehet könyvvizsgáló a Társaság részvényese. Nem választható könyvvizsgálóvá a Társaság Igazgatóságának tagja, Felügyelő Bizottságának tagja, valamint ezen személyek közeli hozzátartozója (Ptk. 685.§ b) pont), élettársa, továbbá a Társaság munkavállalója, e jogviszonya, illetve minősége fennállta idején, valamint annak megszűnésétől számított három évig. A Társaság könyvvizsgálójává az választható, aki az erre vonatkozó jogszabály szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel. Egyebekben a könyvvizsgálóra vonatkozó szakmai képesítési és etikai követelményeket, valamint az előző pontban fel nem sorolt további összeférhetetlenségi szabályokat külön törvény állapítja meg.

10. Cégjegyzés A céget (i) az Igazgatóság két tagja, vagy (ii) az Igazgatóság egy tagja és a Társaságnak az Igazgatóság két tagja által e célból felhatalmazott alkalmazottjamunkavállalója vagy (iii) a Társaságnak az Igazgatóság két tagja által erre felhatalmazott két alkalmazottjamunkavállalója akként jegyzi, hogy a Társaság géppel vagy kézzel előírt, előnyomott vagy előre nyomtatott cégszerű (cég) neve (cég) alá, a Cégbíróságnak benyújtott hiteles cégaláírási nyilatkozatuknak megfelelően együttesen írják alá a nevüket.

11. A társaság alaptőkéjének felemelése 11.1. Az alaptőke felemelésének esetei A Társaság alaptőkéjének felemelését a Közgyűlés határozatával összhangban kell végrehajtani új részvények nyilvános forgalomba hozatala vagy zártkörű kibocsátása, illetve az alaptőkén felüli vagyon alaptőkévé alakítása, vagy átváltoztatható kötvény részvénnyé történő átalakítása útján. Az alaptőke felemelését elhatározó, illetve az arról döntő közgyűlési határozat érvényességének feltétele, hogy a tőkeemeléssel közvetlenül érintett, továbbá az alapszabály által érintettnek minősített részvényfajta, illetve részvényosztály részvényesei az alaptőke felemeléséhez részvénysorozatonként külön is hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - kivéve a saját részvényre vonatkozó korlátokat - nem alkalmazhatók. Amennyiben bármelyik részvényfajtánál a háromnegyedes többségi elfogadás nem érhető el, a tőkeemelésre vonatkozó javaslatot le kell venni a napirendről. Ez a szabály megfelelően irányadó az igazgatóságot tőkeemelésre felhatalmazó közgyűlési határozat esetén is.

11.2. Jegyzési elsőbbség 11.2.1. Ha az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a részvényeseket - ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket -, majd az átváltoztatható, illetve a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait - ebben a sorrendben – a jelen Alapszabályban meghatározott feltételek szerint jegyzési elsőbbségi, illetve a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog illeti meg. 11.2.2. A Társaság köteles hirdetményi úton tájékoztatni a részvényeseket, illetve az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog gyakorlásának lehetőségéről és módjáról, így a megszerezhető részvények névértékéről, illetve kibocsátási értékéről, valamint e jog érvényesítésére nyitva álló - tizenöt napos időszak kezdő és zárónapjáról. 11.2.3. A jegyzési, illetve a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog gyakorlását a közgyűlés - az igazgatóság írásbeli előterjesztése alapján - kizárhatja. Ebben az esetben az igazgatóságnak az előterjesztésben be kell mutatnia a jegyzési elsőbbségi jog kizárására irányuló indítvány indokait, valamint a részvények tervezett kibocsátási értékét. Az előterjesztés tartalma és tárgyalása: Az Igazgatóság az ügyrendjében meghatározott szabályok betartásával megtárgyalja, és döntést hoz a javaslat jóváhagyásáról, majd azt elfogadás céljából a Közgyűlés elé terjeszti. Az előterjesztésben meg kell határoznia:  a részvények névértékét, darabszámát, sorozatát  új részvények zártkörű forgalomba hozatalánál a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalást tartalmazó nyilatkozatot tett személy/személyek megjelölését  az alaptőke-emelés módját  a jegyzési minimumot 22

A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya

   

az Alapszabály módosításának tervezetét a részvények kibocsátási értékét és befizetésének feltételeit nem pénzbeli hozzájárulás esetén az annak szolgáltatásával kapcsolatos adatokat egyéb lényeges adatot.

11.3. Érvénytelen részvényjegyzés A részvényesnek a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásával megvásárolt részvény jegyzése érvénytelen, ha az Alapszabály valamely rendelkezésébe ütközik.

11.4. Zártkörű részvénykibocsátás A Közgyűlés vagy a Közgyűlés határozatában foglalt felhatalmazás alapján az Igazgatóság úgy határozhat, hogy a Társaság alaptőkéjének felemelése során kibocsátandó új részvények jegyzésére kizárólag az alaptőke felemeléséről döntő Közgyűlési vagy Igazgatósági határozatában kijelölt személyek, illetve részvényesek jogosultak. Ha a Közgyűlés vagy Igazgatóság által meghatározott személyek, illetve részvényesek nem jegyeztek a részvényjegyzésre megállapított zárónapig a jegyzési minimumnak megfelelő összegű részvényt, az alaptőke felemelését meghiúsultnak kell tekinteni.

11.5. Az alaptőkén felüli vagyon átváltoztatása alaptőkévé A Társaság az alaptőkéjét alaptőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével felemelheti, ha a számviteli törvény szerinti, az előző üzleti évre vonatkozó éves beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege alapján a tőkeemelés fedezete biztosított, és alaptőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőke összegét. Az alaptőkén felüli vagyon fedezetének megállapításával összefüggésben az éves beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni. A felemelt alaptőkére eső részvények a részvénytársaság részvényeseit ellenérték nélkül, részvényeik névértékének arányában illetik meg.

11.6. Feltételes alaptőke emelés átváltoztatható kötvény részvénnyé alakításával 11.6.1. A Közgyűlés feltételes alaptőke-emelést határozhat el, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával. A kötvénytulajdonosok a feltételesen felemelt alaptőke terhére részvényeket igényelhetnek a Közgyűlés határozatának megfelelően. Az igényeket írásban kell előterjeszteni az Igazgatóságnál - a kötvények egyidejű benyújtásával - és meg kell jelölni az igényelt részvények számát és névértékét. Ha a kötvényeket a részvények névértékénél, illetve kibocsátási értékénél alacsonyabb összeggel bocsátották ki, a kötvénytulajdonos a bejelentéssel egyidejűleg köteles a kötvény és a részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke közötti különbözetet a Társaságnak megfizetni. A nyilatkozat megtételével a kötvénytulajdonos jogosulttá válik részvényutalványra. A kötvény kibocsátás konkrét feltételeit a Közgyűlés határozatban állapítja meg. 11.6.2. Feltételes alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell határozni: a) a kötvénykibocsátás módját (zártkörű, nyilvános) a kibocsátandó kötvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, a kötvények sorozatát, a jegyzés helyét és idejét, c) a kötvények részvénnyé történő átalakításának feltételeit és időpontját, d) a kötvény futamidejét, a kamat vagy egyéb hozam megfizetésének feltételeit, e) az aluljegyzés, illetve túljegyzés esetén követendő eljárást, valamint az allokáció szabályait, f) zártkörű kötvény kibocsátása esetén a kötvények jegyzésére jogosult személyeket, és az általuk jegyezhető kötvények számát és egyéb jellemzőit.

12. A Társaság alaptőkéjének leszállítása A Társaság jogosult alaptőkéjét leszállítani. Az alaptőke leszállítására a Gt. X. fejezet 2. és 3. címében foglaltak az irányadók. Az alaptőke leszállítására irányuló határozat érvényességének feltétele, hogy a tőkeleszállítás által érintett részvénysorozatok részvényesei a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével az alaptőke leszállításához részvénysorozatonként külön is hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - kivéve a saját részvényre vonatkozó korlátokat - nem alkalmazhatók. Amennyiben a háromnegyedes többségi elfogadás nem érhető el, a tőkeleszállításra vonatkozó javaslatot le kell venni a napirendről. Az alaptőke leszállításáról rendelkező közgyűlési határozatban részletes tájékoztatást kell nyújtani a részvényesi jogok gyakorlásának feltételeiről. 23

A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya 13. Összeférhetetlenség Az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjai és a Társaság könyvvizsgálója, illetve ezeknek a Ptk. 685. § b) pontjában meghatározott közeli hozzátartozói, vagy olyan gazdálkodó szervezet, amelyekben ezen személyeknek 10 %-ot meghaladó tulajdoni érdekeltsége van, nem rendelkezhetnek 5 %-ot meghaladó tulajdonosi érdekeltséggel, továbbá nem állhatnak alkalmazásban, nem lehetnek tisztségviselői, és nem lehet szerződéses megállapodásuk semmiféle olyan gazdálkodó szervezettel, amely a Társaságnak versenytársa, kivéve, ha azt jogszabály megengedi és a Közgyűlés 3/4-es szótöbbséggel felmentést biztosít a jelen pont rendelkezései alól. A Gt. 25.§ (1) bekezdésében foglalt felhatalmazásnak megfelelően az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjai megválaszthatók olyan, a Társaságéval azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezetbe vezető tisztségviselőnek, illetve felügyelő bizottsági tagnak, amelyben a Társaság legalább 25% tulajdoni hányaddal és/vagy szavazati joggal rendelkezik. Az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjai, valamint azok közeli hozzátartozói (Ptk. 685. § b) saját nevükben vagy javukra a bárki számára biztosított közcélú távközlési szolgáltatások igénybevételére vonatkozó szerződéseket köthetnek a Társasággal. A fenti esetek nem érintik a társasági törvényben foglalt további összeférhetetlenségre vonatkozó szabályokat.

14. Az Igazgatósági tagok és Felügyelő Bizottsági tagok kártalanítása 14.1. Kártalanítás A Társaság a jogszabályok által megengedett maximális mértékig kártalanítja az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság minden olyan volt és jelenlegi tagját, aki valamely fenyegető, függőben lévő avagy befejezett polgári, büntető vagy közigazgatási eljárásba vagy perbe a Társaságnál betöltött e tisztségénél fogva félként kényszerül vagy ennek veszélye fenyegeti, mindazon költségek (ideértve az ügyvédi költségeket is) viselésére kötelező ítélet, bírság vagy egyezségként fizetendő összegek tekintetében, amelyek a fenti eljárásokkal, illetőleg perekkel kapcsolatban ténylegesen és ésszerűen merültek fel, amennyiben e személy jóhiszeműen és oly módon cselekedett, amely ésszerű feltételezése szerint a Társaság legjobb érdekében állt, avagy nem tűnt a Társaság érdekeivel ellenkezőnek, illetőleg - büntető eljárás esetén - nem volt ésszerű oka azt hinni, hogy cselekedete jogellenes volt.

14.2. A költségek megelőlegezése A Társaság valamely igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tagja által bármely polgári, büntető vagy közigazgatási eljárásban vagy perben viselt költségeket (ideértve az ésszerű ügyvédi díjakat) az eljárás befejezése előtt is megtérítheti az érintett személynek, amennyiben az vállalja az összeg visszafizetését, ha megállapítást nyer, hogy a 14.1. pont szerint nem jogosult kártalanításra a Társaság részéről.

14.3. Biztosítás A Társaságnak jogában áll biztosítást kötni és fenntartani az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság jelenlegi és volt tagjai javára bármely, az e minőségükben vagy azzal kapcsolatban a terhükre megállapított vagy általuk viselt felelősség vonatkozásában, függetlenül attól, hogy a Társaságnak az Alapszabály 14.1. és 14.2. pontjai avagy a jogszabályok alapján jogában áll-e őket az adott felelősség miatt kártalanítani.

15. Egyéb rendelkezések 15.1. Pénzügyi év A Társaság üzleti éve megegyezik a naptári évvel.

15.2. Értesítések A Társaság értesítéseit és hirdetményeit a Társaság honlapján (www.telekom.hu), a Budapesti Értéktőzsde Zártkörűen Működő Részvénytársaság hivatalos közzétételi helyén (a Tőzsde Honlapján), a jogszabályban meghatározott esetekben pedig a Cégközlönyben is közzé kell tenni.

24

A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabálya 15.3. Kamat Az osztalék után a Társaságot kamatfizetési kötelezettség nem terheli.

15.4. Jogváltozás Ha a Gt.-nek az Alapszabály legutóbbi egységes szerkezetbe foglalásakor hatályban levő rendelkezései, különösen az Első rész (A gazdasági társaságok közös szabályai), valamint a Második rész (Az egyes gazdasági társaságokra vonatkozó szabályok) X. fejezete (A részvénytársaság) módosításra kerülnek, az Alapszabály felülvizsgálatát és a szükséges változtatásokat a Gt. módosítását követően haladéktalanul megtartandó Közgyűlés napirendjére kell tűzni, hogy elkerülhető legyen a részvényesek jogainak bármilyen sérelme a Gt. módosítás eredményeképpen.

15.5. Egyéb A jelen Alapszabály teljes egészében a Társaság korábbi Alapszabályának helyébe lép. Következésképpen, a jelen Alapszabály hatálybalépésével egyidejűleg a Társaság korábbi Alapszabályának szövege és a Társaságnak a jelen Alapszabállyal ellentétes határozatai hatályukat vesztik. Az Alapszabályban nem szabályozott kérdésekben a Gt. valamint az irányadó egyéb jogszabályok hatályos rendelkezéseit kell alkalmazni. Budapest, 2012. [●] Az Alapszabály egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel az Alapszabály-módosítások alapján hatályos tartalmának. Az Alapszabályt egységes szerkezetbe foglalta, és az 1.4., 2.5.3., 6.2. (a), (u), 7.4.1. (p), 8.7., 10. pontokat érintő módosításokat ellenjegyezte:

....................................... Máthé Balázs vezető jogtanácsos

25

Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság

Előterjesztés a Magyar Telekom Nyrt. Közgyűlése részére

Tárgy:

A Javadalmazási irányelvek módosítása

Budapest, 2012. április 16.

A Magyar Telekom Nyrt. 23/2009 (IV.2.) sz. Közgyűlési határozatával elfogadott Javadalmazási irányelveit az alábbi indokok miatt szükséges módosítani:  Szerkezeti változások érintik a menedzsment javadalmazási irányelveit.  A Budapesti Értéktőzsde Felelős Társaságirányítási Ajánlásnak való nagyobb megfelelőség érdekében javasolt, hogy a részvény alapú javadalmazási konstrukciók elveit a Közgyűlés hagyja jóvá (A 2.7.4.).  A Gt. 302. § c) pontja, illetve az Alapszabály új 6.2 u) pontja alapján a Közgyűlés nem kötelező döntést hoz a vezető tisztségviselők, felügyelő bizottsági tagok, valamint vezető állású munkavállalók hosszú távú díjazásának és ösztönzési rendszerének irányelveiről, kereteiről (azaz a Javadalmazási irányelvekről.) Ezen nem kötelező érvényű döntés nem érinti a közgyűlésnek azon kizárólagos hatáskörét, hogy az igazgatósági, felügyelő bizottsági és audit bizottsági tagok Javadalmazási Irányelv alapján ezen tisztségükre tekintettel fizetendő díjazásának jóváhagyására vonatkozóan kötelező érvényű döntést hozzon a Gt. 231. § (2) d) és az Alapszabály 6.2 (g) pontja alapján. Az Igazgatóság az Alapszabály új 6.2. (u) pontja alapján a Javadalmazási irányelvek módosítását nem kötelező érvényű (konzultatív) döntésre javasolja az alábbiak szerint:

Határozati javaslat: A Közgyűlés az előterjesztésnek megfelelően nem kötelező érvényű döntést hoz a Magyar Telekom Nyrt. Javadalmazási irányelvek módosításáról.

Javadalmazási irányelvek A Magyar Telekom Nyrt. 2009. április 2-án tartott közgyűlése elfogadta az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság (FEB), az Audit Bizottság (AB) és a menedzsment (Ügyvezető Bizottság) munkájának javadalmazására és értékelésére vonatkozó irányelveket. Ez alapján az egyes testületek tagjainak javadalmazása a következők szerint valósul meg: 1.

Igazgatóság

    

Az Igazgatóság tagjai tiszteletdíjban részesülnek. A tiszteletdíj összegét a Közgyűlés állapítja meg. A tiszteletdíj mértéke hazai piaci benchmark figyelembevételével kerül megállapításra. A tiszteletdíj felülvizsgálatára a Javadalmazási Bizottság kezdeményezésére kerülhet sor. A stratégiai befektető menedzsmentjéből megválasztott tagok lemondanak a tiszteletdíjukról, a társaság menedzsmentjéből megválasztott tagok pedig jótékonysági célra ajánlják fel azt. Az Igazgatóság tevékenységét előre meghatározott szempontok alapján (stratégia, üzleti teljesítmény, megfelelőség, hatékonyság, osztalékpolitika, információáramlás…) évente értékeli. Ennek keretében áttekintésre kerülnek az Igazgatósági tagok előre meghatározott szempontok szerinti önértékelései is.



2.

Felügyelő Bizottság

     

A Felügyelő Bizottság tagjai tiszteletdíjban részesülnek. A tiszteletdíj összegét a Közgyűlés állapítja meg. A tiszteletdíj mértéke hazai piaci benchmark figyelembevételével kerül megállapításra. A tiszteletdíj felülvizsgálatára a Javadalmazási Bizottság kezdeményezésére kerülhet sor. A stratégiai befektető menedzsmentjéből megválasztott tagok lemondanak a tiszteletdíjukról. A Felügyelő Bizottság az ügyrendjében meghatározott feladatok tételes áttekintése alapján konkrétan értékeli az egyes ügyrendi feladatok tejesítése érdekében az adott évben elvégzett munkát, meghatározza mely tevékenység(ek) továbbfejlesztése szükséges. Ennek keretében egyénenként vizsgálja a Felügyelő Bizottsági tagok képességeit, tapasztalatait, melyek a bizottsági munka elvégzéséhez szükségesek.

3.

Audit Bizottság

    

Az Audit Bizottság tagjai tiszteletdíjban részesülnek. A tiszteletdíj összegét a Közgyűlés állapítja meg. A tiszteletdíj mértéke hazai piaci benchmark figyelembevételével kerül megállapításra. A tiszteletdíj felülvizsgálatára a Javadalmazási Bizottság kezdeményezésére kerülhet sor. Az Audit Bizottság az ügyrendjében meghatározott feladatok tételes áttekintése alapján konkrétan értékeli az egyes ügyrendi feladatok tejesítése érdekében az adott évben elvégzett munkát, meghatározza mely tevékenység(ek) továbbfejlesztése szükséges.

1

4.

Menedzsment



A javadalmazási csomag elemeinek nagyságára – hazai jövedelem benchmarkok figyelembevételével – a Javadalmazási Bizottsága tesz javaslatot. A döntést a Magyar Telekom Igazgatósága hozza meg. A javadalmazási csomag évente egy alkalommal kerül felülvizsgálatra. A javadalmazási csomag az alábbi elemekből tevődik össze:

 

Éves cél jövedelemAlapbér Az éves cél jövedelem elemei az éves alapbér és menedzsment prémium. Az éves alapbér a betöltött pozíciótól, és az éves teljesítmény értékeléstől függően eltérő mértékű, egyénre szabott összegű fix bértömeg, amely havonta egyenlő részletekben kerül kifizetésre. Változó bér Az éves menedzsment prémium az alapbér meghatározott hányada, amely a gazdasági évre megkezdése előtt kitűzött, a Magyar Telekom Csoport stratégiai céljaiokból lebontott, személyre szabott célkitűzések teljesítésének megfelelő mértékben kerül kifizetésre. Minden egyes célkitűzés esetében konkrétan meghatározásra kerül az alul teljesítés és túlteljesítés sávja, továbbá ezen belül a teljesítmény és a kifizethetőség konkrét függvénye. Az éves célkitűzéseket, illetve teljesítésük értékelését a Javadalmazási Bizottság előterjesztése alapján az Igazgatóság fogadja el. Közép – és hosszú távú ösztönzési programok A vállalat pozitív fejlődése a menedzsment felelőssége, amelynek célja a vállalat értékének hosszú távú és fenntartható növelése, a menedzsment és a részvényesi érdek szorosabb összehangolása. A Magyar Telekom közép – és hosszú távú ösztönzési programokat indít / indíthat, amelynek elemei lehetnek a Társaság által kiegészített / juttatott  részvényárfolyamtól függő / független, és/vagy  pénzbeli /részvényben történő, és/vagy  egyszeri / ismétlődő jellegű, és/vagy  tartási időszakhoz kötött / tartási időszak nélküli, és/vagy  prémium meghatározott részének felhasználása, vagy  előre meghatározott részvény áron / időponttól való részvény vásárlás (lehívás). A programok részvételi feltételei a vonatkozó program leírásában szerepelnek. Egyéb juttatások és szociális juttatások Az egyéb juttatási elemek a hazai benchmarkok figyelembe vételével, a költséghatékonyságot szem előtt tartva kerülnek kialakításra (pl. személyi használatú gépkocsi, mobil telefon, vezetői biztosítások, stb.) Az egyéb és szociális juttatások a Magyar Telekom adott tárgykörre kiadott Kollektív Szerződésének, illetve szabályzatainak megfelelően kerülnek megítélésre. 

Előre meghatározott szempontok és eljárások alapján évente sor kerül a menedzsment tagjainak egyénenkénti teljesítmény és potenciál értékelésére.

Jóváhagyta a Közgyűlés […]/2012 (IV.16.) sz. határozata.

2

Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság

Elıterjesztés a Magyar Telekom Nyrt. Közgyőlése részére

Tárgy:

Az Igazgatóság felhatalmazása Magyar Telekom törzsrészvények vásárlására

Budapest, 2012. 2012. április 16.

A Gt. 224. §-a és az Alapszabály 6.2.(s) pontja alapján a közgyőlés felhatalmazhatja az Igazgatóságot saját részvény vásárlásra. A Magyar Telekom Nyrt. közgyőlésének 8/2011 (IV.12.) sz. határozatával az Igazgatóságnak saját részvény vásárlásra adott felhatalmazása 2012. október 12-én lejár. Az Igazgatóság új felhatalmazást kér a közgyőléstıl a Magyar Telekom törzsrészvény vásárlására a közgyőlési döntéstıl számított tizennyolc hónapos idıtartamra. Az új felhatalmazás elfogadásával a közgyőlés 8/2011 (IV.12.) sz. határozatában foglalt felhatalmazás hatályát veszti.

Határozati javaslat: A Közgyőlés felhatalmazza az Igazgatóságot, legfeljebb 104 274 254 darab (egyenként 100 forintos felhatalmazáss célja, hogy a Magyar Telekom névértékő) Magyar Telekom törzsrészvény vásárlására. A felhatalmazá jelenlegi részvényesi javadalmazási politikája kibıvítésre kibıvítésre kerüljön a javadalmazás ezen formájával, ezáltal pedig a részvényesi javadalmazási politika összhangban legyen a nemzetközi gyakorlattal. A vásárolt saját részvények vezetıi vezetıi javadalmazásra is felhasználhatóak. felhasználhatóak. A felhatalmazás a közgyőlési határozati javaslat elfogadásának napjától számolva 18 hónapos idıtartamig érvényes. A felhatalmazás keretében megvásárolt részvények együttesen egyszer sem haladhatják meg a Magyar Telekom Telekom Nyrt. jegyzett tıkéjének a 10%10%-át (vagyis legfeljebb 104 274 254 darab törzsrészvényt). A részvények megvásárlására a tızsdén keresztül kerül sor. A Magyar Telekom által fizetett részvényenkénti ár 5%5%-nál nagyobb mértékben nem haladhatja meg a vásárlás vásárlás napján, a Budapesti Értéktızsde nyitószakaszában kialakult piaci árat. A részvényenkénti legalacsonyabb legalacsonyabb vételi ár 1 forint. A felhatalmazás alapján teljes, illetve részleges vásárlás is lehetséges valamint a felhatalmazási idıszakon belül sor kerülhet többszöri részvényvásárlásra is, egészen addig, amíg a maximális részvényszámot el nem éri a felhatalmazás keretében vásárolt részvények teljes száma. hatályát yát A közgyőlés 8/2011 (IV.12.) sz. határozatában foglalt felhatalmazás jelen határozat meghozatalával hatál veszti.

Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság

Elıterjesztés a Magyar Telekom Nyrt. Közgyőlése részére

Tárgy:

Igazgatósági tag(ok) választása

Budapest, 2012. 2012. április 16. 16.

Dietmar Frings úr, a Magyar Telekom Nyrt. Igazgatóságának tagja, le kíván mondani Igazgatósági tagságáról a Magyar Telekom Nyrt. 2012. évi rendes Közgyőlése napjának hatályával, ezért az Igazgatóság új tag megválasztását javasolja. Az Igazgatóság a következı személy megválasztását javasolja a Közgyőlés számára az Igazgatósági tag(ok) választása c. napirendi ponthoz:

Günter Mossal úr

A jelölt életrajza: Mossal úr (született 1961-ben) villamosmérnöki diplomát szerzett az aacheni Rheinisch-WestfälischTechnische Hochschule-n (RWTH). Karrierjét 1988-ban a Deutsche Telekom kölni fióktelepének munkatársaként kezdte. 1991 és 1995 között a Német Szövetségi Posta és Távközlési Minisztériumban dolgozott. 1995-ben az Európai Bizottsággal tárgyalt a WLL alkalmazások szabályozásáról. 1996-ban újra a Deutsche Telekomhoz csatlakozott, mint az egyesült királyságbeli üzletfejlesztésért felelıs, illetve az Eurobell brit kábeltársaság igazgatóságának tagja. 2000 és 2002 között a Nyugat-Európai Befektetési Tanácsadói területet vezette. 2003-tól a Terület menedzsment Alelnöke. Tagja volt a T-Mobile Croatia Felügyelı Bizottságának, illetve tagja a Makedonski Telekom és a T-Mobile Macedonia Igazgatóságának.

Határozati javaslat: javaslat: A Közgyőlés megválasztja Günter Mossal urat a Magyar Telekom Nyrt. Igazgatósága tagjának 2013. május 3131-ig azzal, hogy amennyiben a megbízatása lejártának évében az évi rendes Közgyőlés május 31. napját Közgyőlés yőlés napjával jár le. megelızıen kerül megtartásra, úgy a megbízatás a Közg

Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság

Elıterjesztés a Magyar Telekom Nyrt. Közgyőlése részére

Tárgy:

A Felügyelı Bizottság munkavállalói képviselı tagjának megválasztása megválasztása

Budapest, 2012. 2012. április 16. 16.

Varju György úr, a Felügyelı Bizottság egyik munkavállalói képviselıje, le kíván mondani Felügyelı Bizottsági tagságáról az Éves Rendes Közgyőlés idıpontjáig, ezért a Közgyőlésnek a Felügyelı Bizottságba új munkavállalói képviselı tagot kell választania. Az Alapszabály 8.2.4. pontja alapján a Felügyelı Bizottság munkavállalói képviselıit - a Társaságnál mőködı szakszervezetek véleményének meghallgatása után – a Központi Üzemi Tanács jelöli megválasztásra. A Központi Üzemi Tanács által jelölt személyt a Közgyőlés köteles a Felügyelı Bizottság tagjává választani, kivéve, ha a jelölttel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. A Központi Üzemi Tanács jelöltje İz Éva. A Felügyelı Bizottság munkavállalói képviselı tagjának megválasztása c. napirendi ponthoz az Igazgatóság a következı személyt javasolja a Közgyőlésnek megválasztásra:

İz Éva (munkavállalói képviselı, a Központi Üzemi Tanács jelölése alapján)

A jelölt életrajza: İz Éva (született 1957-ben), végzettsége: mérnök közgazdász. 1978-1996 között a Magyar Telekom Nyrt. jogelıdjénél az építész tervezıcsoport vezetıjeként dolgozott Pécsett. 1996-tól az Ingatlan Igazgatóság pécsi Beruházási csoportjának vezetıi feladatait látta el. 1999-tıl – a másoddiploma megszerzését követıen - gazdasági területen, jelenleg a Kontrollig Igazgatóság kontrolling menedzsereként dolgozik. 1999-tıl tevékenykedik a Központi Üzemi Tanács munkájában. Már az ötödik választási ciklusban választották a Központi funkciók Üzemi Tanács elnökének, mely pozíciót jelenleg is betölti.

Határozati javaslat: A Közgyőlés megválasztja İz Éva úrhölgyet a Magyar Telekom Nyrt. Felügyelı Bizottsága tagjának 2013. május 3131-ig azzal, hogy amennyiben a megbízatása lejártának lejártának évében az évi rendes Közgyőlés május 31. napját megelızıen kerül megtartásra, úgy a megbízatás a Közgyőlés napjával jár le.

Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság

Elıterjesztés a Magyar Telekom Nyrt. Közgyőlése részére

Tárgy:

A Társaság könyvvizsgálójának megválasztása, díjazásának megállapítása. A könyvvizsgálat elvégzéséért személyében személyében felelıs könyvvizsgáló, valamint a kijelölt helyettes könyvvizsgáló megválasztása, továbbá ehhez kapcsolódóan a könyvvizsgálóval kötendı szerzıdés lényeges elemei tartalmának meghatározása

Budapest, 2012. 2012. április 16. 16.

Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság Audit Bizottság A Magyar Telekom Nyrt. Audit Bizottságának javaslata a Társaság Közgyőlése részére a Társaság könyvvizsgálójának megválasztására, díjazásának megállapítására, a könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelıs könyvvizsgáló, valamint a kijelölt helyettes könyvvizsgáló megválasztására, továbbá ehhez kapcsolódóan a könyvvizsgálóval kötendı szerzıdés lényeges elemei tartalmának meghatározására Az Audit Bizottság áttekintve és értékelve a Magyar Telekom Nyrt. (a „Társaság”) független külsı könyvvizsgálójának teljesítményét, kvalifikációit, minıségellenırzési rendszerét és függetlenségét, a Társaság független külsı könyvvizsgálójának megválasztása, díjazásának megállapítása, a könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelıs könyvvizsgáló, valamint a kijelölt helyettes könyvvizsgáló megválasztása tekintetében az alábbi határozati javaslatot terjeszti elı a Közgyőlés számára. Ehhez kapcsolódóan továbbá javasolja a könyvvizsgálóval kötendı szerzıdés – a határozati javaslatban foglaltakon túli – lényeges elemeinek tartalmát az alábbiakban meghatározni:
A szerzıdés tárgya: A Társaság 2012. üzleti évre vonatkozó magyar számviteli törvény szerint elkészített éves pénzügyi beszámolójának, valamint a Magyar Telekom Csoport Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardoknak (IFRS) megfelelıen elkészített éves konszolidált pénzügyi beszámolójának könyvvizsgálata.
Számlázás és díjfizetés: A könyvvizsgáló díjazásának kifizetése 12 egyenlı havi részletben történik. A könyvvizsgáló jogosult a díjak ésszerő és arányos mértékő módosítására, amennyiben elıre nem látható okból megváltozik az audit munka terjedelme (pl. a Magyar Telekom Csoport jelentıs változása, üzleti vagy szabályozási körülmények jelentıs változása esetén), illetve amennyiben a Társaság érdekkörében felmerült okból többletmunkavégzésre kerül sor, feltéve, hogy a túlmunka terjedelmérıl és annak díjáról a szerzıdı felek elızetesen megállapodnak és azokat az Audit Bizottság Elızetes Jóváhagyási Szabályzata szerint elızetesen jóváhagyja.
A szerzıdés tartama: A szerzıdés 2013. május 31. napjáig, illetve amennyiben a 2012. üzleti évet lezáró Közgyőlés 2013. május 31. elıtt kerül megtartásra, akkor a 2012. üzleti évet lezáró Éves Rendes Közgyőlés napjáig tartó idıszakra szól. „A Közgyőlés a Magyar Telekom Nyrt. (a „Társaság”) könyvvizsgálójának a PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló Kft-t (székhelye: 1077 Budapest, Wesselényi u. 16.; cégjegyzékszám: 01-09-063022; nyilvántartásba vételi szám: 001464) személy szerint Szabados Szilvia bejegyzett könyvvizsgálót Kamarai tagsági szám: 005314 Lakcím: 1031 Budapest, Amfiteátrum u. 25. VI/53. Anyja neve: Bukó Terézia

választja meg a könyvvizsgálati feladatok ellátására a 2012. év vonatkozásában, 2013. május 31. napjáig, illetve amennyiben a 2012. üzleti évet lezáró Közgyőlés 2013. május 31. elıtt kerül megtartásra, akkor a 2012. üzleti évet lezáró Éves Rendes Közgyőlés napjáig tartó idıszakra. Szabados Szilvia akadályoztatása esetén felelıs könyvvizsgálóként a Közgyőlés Róka Nikolettát (kamarai tagsági szám: 005608, anyja neve: Soós Györgyi, lakcím: 1163 Budapest, Gutenberg u. 17.) választja meg. A Közgyőlés 191 151 000 Ft + ÁFA + 8% kapcsolódó költségek + ÁFA összegben jóváhagyja a Könyvvizsgáló éves díját, amely magában foglalja a Társaság magyar számviteli törvény szerint elkészített éves pénzügyi beszámolójának, valamint a Magyar Telekom Csoport Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardoknak (IFRS) megfelelıen elkészített éves konszolidált pénzügyi beszámolójának könyvvizsgálatát. A Közgyőlés a Könyvvizsgálóval kötendı szerzıdés lényeges elemeinek tartalmát az elıterjesztésnek megfelelıen jóváhagyja.” Budapest, 2012. március 5. A Magyar Telekom Nyrt. Audit Bizottsága nevében:

Dr. Illéssy János az Audit Bizottság elnöke

A Magyar Telekom Nyrt. Éves Rendes Közgyőlése összehívásának idıpontjában meglévı részvények és szavazati jogok számára vonatozó összesítés

A Társaság alaptıkéjének összetétele 2012 2012. március 14. 14. napján: Részvénysorozat “A” sorozat (törzsrészvény) Alaptıke nagysága

Névérték (Ft/darab) 100

Kibocsátott darabszám 1.042.742.543

Össznévérték (Ft) 104.274.254.300 104.274.254.300

A részvényekhez kapcsolódó szavazati jogok száma 2012 2012. március 14. 14. napján: Részvénysorozat

“A” sorozat (törzsrészvény) Összesen

Kibocsátott darabszám

Szavazati jogra jogosító részvények

Részvényenként Összes szavazati Saját i szavazati jog jog részvények száma

1.042.742.543

1.042.742.543

1

1.042.742.543

1.042.742.543

1.042.742.543

390.862

1.042.742.543

390.862