M&A Academy Preparing your business for a successful sale: Understand key value drivers as well as potential detractors November 2010

M&A Academy Preparing your business for a successful sale: Understand key value drivers as well as potential detractors November 2010 www.maacademy.pwc.be

Verloop van de sessie

Enkele krantenberichten Aandachtspunten bij de start van een verkoopsproces Een eerste analyse van een onderneming of groep van ondernemingen Mobilisatie − Vereenvoudigen − Carve-outs − Interne meerwaarden

Beheersen van het verkoopsproces Conclusie

Enkele krantenberichten

“Overname mislukt: Superp in spanning” “Failed wind farm sale led to B&B chief's departure” “Verkoop Kobelco België mislukt na 'due diligence‘”

“IBM-Sun deal said to fail over payouts”

Aandachtspunten bij de start van een verkoopsproces

Optimalisatie productie

Keuze

& Nieuwe markten

Verderzetting van onderneming met familiaal karakter

Verderzetting van onderneming met gedeeltelijk familiaal karakter

Management structuren

Voorbereiden van de onderneming tot verkoop

Financiële rapportering

Een duidelijk en gefaseerd traject naar de waardemaximalisatie (verkoop) van de groep Eerste Doorlichting

Analyse biedingen

Information Memorandum

Afwerking van de transactie

Eerste analyse

Voorbereiding van het proces

Uitvoering van de transactie

• Identificatie upsides

• Gebruik makend van expertise en kennis

• Professionele begeleiding

van management

• Normalisatie resultaat

van aandeelhouders

• Voorbereiding en pre-marketing zijn

essentieel in een verkoopsproces

Lange termijn

Fase 3

van management

Fase 2

• Waardering

• Vereist beschikbaarheid en betrokkenheid

• Vereist beschikbaarheid en betrokkenheid

• Analyse “readiness”

Fase 1

Identificatie mogelijke kopers

Mobiliseren

MLT termijn

Korte termijn

Strategie

Verkoopsproces

Performance Management & Improvement

IM

Organisatie

Dataroom

Financials

Management presentatie

Momentum

Een eerste analyse

Eerste doorlichting - bouwstenen Eerste Doorlichting

Strategie

Financieel

Organisatie Structuur Personeel

Processen

/ Fiscaal

Technologie

Eerste doorlichting - de uitdagingen waar u voorstaat • Personeelsbestand:

Familebedrijf => generatietransfer management structuur, tijdelijk versus vast • Toekomstig

organisatiemodel: management proces (verantwoordelijkheden, rapportering, structuur en controle

• Wat en Hoe optimaliseren?

• Management rapportering en KPI’s

• Marktevolutie : economisch & competitiviteit

• Uitbouw van financieel departement

(product, prijs, marktaandeel, locaties, …)

• Interne financiële procedures en

waarderingsregels

• Strategische prioriteiten kernactiviteiten

• Boekhoudkundige procedures

• Substrategiën (IT, HR, Structuur, Risk

management, projecten, etc.)

• Beheer van gelden en

voorraad/werkkapitaal • Budgetten

Strategie

Financieel

Organisatie Structuur

/ Fiscaal

Fiscaal: •Carve-outs •Groepssimplificatie / reorganisatie

Personeel

Processen

Technologie

•Fiscale risico’s •Tax risk management & controle

• Rol/functie- omschrijvingen

en verantwoordelijkheden • Performantie management • Controle mechanismes • Motivatie, compensatie,

training en talent management • Leiderschap en

communicatie

• Optimalisatie kernprocessen

(aankoop, marketing & verkoop, logistiek en financieel) • Optimalisatie ondersteunende

processen (HR, IT, Finance, etc.) • Opvolging indicatoren (kwaliteit,

efficiëntie, productiviteit en controle)

• Integratie business applicaties • Ondersteunende infrastructuur • Data architectuur & veiligheid • Business / IT alingering • Controle over IT kosten en

risico’s • Gebruiksvriendelijkheid

Eerste doorlichting - waardeketen Eerste Doorlichting

Marketing / R&D

Aankoop

Productie

Logistiek

Verkoop

Klantenservice

OBJECTIEVEN • Productonder

steuning • Innovatie / IP • Competitieve

• Flexibiliteit • Optimale

voorraad

• Hoge

bezettingsgraad machines • Kwaliteit

• Tijdige

levering • Correcte

verzendingen

• Profit over

turnover • Competitieve

prijzen

• Hoge kwaliteit

van dienstverlening • Flexibele

klantenservice

differentiatie

Ondersteunende functies (HR, IT, FINANCE, ...)

Eerste doorlichting – strategie en performance management Eerste Doorlichting

Eerste doorlichting Eerste Doorlichting

Mobiliseren

Strategisch

Financieel

Operationeel

Sector

Tax

Synthetiseren

Geintegreerde doorlichting

• Toetssteen vormen voor toekomstverwachtingen van Management

Planning & Roadmap PricewaterhouseCoopers

• Pro-actief vermijden

van waarde-killers • In kaart brengen

van financiële positie en historische winstgevendheid

• Identificatie operationele risico’s en opportuniteiten

• Objectieve analyse van marktpotentieel

• Identificatie van de fiscale risico’s en opportuniteiten

Roadmap actieplan (korte en middel-lange termijn) Slide 12

Mobiliseren mobiliseren

Onvoldoende interne organisatie na de overname Historische cijfers niet representatief voor omgeving na de overname Historische successen onvoldoende kunnen accentueren door gebrek aan voldoende informatie (vertrouwen van Koper in factoren van succes). Management kan onvoldoende het business plan onderbouwen (ongeloofwaardig). Management onderschat toekomstmogelijkheden (intern budget <> extern budget) Inconsistentie tussen verschillende data Gemiste opportuniteiten mbt carve-out of stand-alone Typische elementen van familiale omgeving Vereenvoudiging vennootschapsstructuur Interne meerwaarden PricewaterhouseCoopers

Slide 13

Mobilisatie

Mobilisatie - voorbeeld 1: vereenvoudiging Wanneer tot vereenvoudiging overgaan? Duidelijke symptomen •

Grote hoeveelheid aan entiteiten

•

Hoge kosten van uitvoering (o.a. formaliteiten)

•

Overlappende management structuren

•

Overlappende ondersteunende diensten

•

Aanzienlijke en overbodige administratieve lasten

•

Hoge interne kosten van bedrijfsuitvoering (zoals intragroepsverrichtingen)

Andere elementen

PricewaterhouseCoopers

•

Hoge effectieve belastingdruk

•

Inefficiënt gebruik fiscale assets

Slide 15

Mobilisatie - voorbeeld 1: vereenvoudiging Hoe kunnen ondernemingen hun business vereenvoudigen? Voordelen 1. Vereenvoudigen Management

Alignering Management

•

Efficiëntie beslissingsproces verhogen

•

Toewijding management aan kerntaken & focussen op de groep wereldwijd eerder dan nationaal

•

Verantwoordelijkheden van het management en in overeenstemming brengen met de ondernemingsstructuur

•

Vermijden overlappende activiteiten door het centraliseren ervan

•

Integratie en vereenvoudiging van systemen

Structuur

model

Voordelen Vereenvoudiging vennootschapsstructuur

2. Integratie van het businessmodel

Value Chain Transformation (VCT)

•

Rationalisering en besparing in de activiteitenketen (supply chain)

•

Verbeterde controle van de onderneming

•

Aanzienlijke vermindering van intragroepsverrichtingen

•

Vermindering van het werkkapitaal

•

Mogelijkheid voor belastingbesparingen

•

Transfer Pricing vereenvoudigen

•

Optimaliseren effectief belastingpercentage

Voordelen 3. Vereenvoudigen

Single Entity

•

groepsstructuur

structure

•

•

Verbeterde en controle van de onderneming en uitvoering formaliteiten Vermindering aantal entiteiten en kosten verbonden aan uitvoering formaliteiten Verlaging complexiteit boekhoudkundige en statutaire verplichtingen. Vermindering van intragroepsverrichtingen

•

Belastingvoordelen (btw en vennootschapsbelasting)

•

PricewaterhouseCoopers

Slide 16

Mobilisatie - voorbeeld 2: carve-out Een carve-out voorafgaand aan een verkoopsproces is gebaseerd op 3 basisvragen: Goederenstromen Productontwikkeling

3 drivers

Aankoop

Leveranciers

Productie

• Waarom?

Klanten

• Wat ?

Logistiek

• Hoe? Verkopen Informatiestromen Slide 17

Mobilisatie - voorbeeld 2: carve-out Een carve-out is meer dan een onderneming in twee verdelen Ook rekening houden met….. Duurzaamheid

Kosten

● Afgesplitste activiteit

● Vaste kosten

● Kernactiviteit

● Overgangskosten ● Afzonderlijke kosten

Belasting & juridisch

Personeel ● Toewijzing personeel = toewijzing kennis = toewijzing ervaring/expertise

● Intellectuele eigendomsrechten ● Uitvoering formaliteiten ● Herstructurering op fiscaal en juridisch gebied ● Inschatten juridische en fiscale risico’s

Verzekeren continuiteit van de onderneming Transaction level agreements • Beheersing overgangsrisico’s Slide 18

Mobilisatie - voorbeeld 2: carve-out Expertise die nodig is om alle problemen i.v.m. carve-out aan te pakken

Aankoop

Fiscaliteit

Productie

HR en pensioenen

• Verlies aan

• Op zichzelf staande

• Gebrek aan

• Toereikendheid van

overeenstemming tussen aankoop- en verkoopvolumes • Verlies van potentiële

kopers met vereiste expertise • Verlies van logistieke

schaalvoordelen: distributiecentra nu kleiner of meer verspreid • Behoud van

(‘standalone’) fiscale structuur voor maximalisatie van transactiewaarde • Opstelling van

geschikt(e) businessmodel(len) doorheen waardeketen • Fiscale evaluatie van

voorgesteld model • Fiscaal solide en

duurzame roll-out

handelsvoorwaarden met moedervennootschap

Commerciële aspecten

Beheer cash / werkkapitaal

• Meest gepaste

verkoopmodel • Weg van laagste

kostprijs tot markt • Problematiek van

merkwijziging • Opsplitsing van

verkoopmedewerkers

• Cashpooling- en

hedging-regelingen • Continuïteit van

vorderingen en schulden (zonder onderbreking) • Betalingcontroles

overeenstemming van activa die bij transactie horen versus wat nodig is • Verlies van bestaande

schaalvoordelen • Mogelijk verlies van

cruciale specialisten en kerncompetenties • Problematiek van

gedeelde website met vroegere moedervennootschap

• Verplichtingen uit

hoofde van pensioenfinanciering • Ontslagkosten • Alignering van loon en

incentives • Sociale relaties

IT

Financieel

• Wenselijkheid en

• Kwaliteit van MI en

duurzaamheid van huidige IT-organisatie met infrastructuur en toepassingen • Oprichting van

afzonderlijke ITafdeling ter ondersteuning van businessplan • Vaste kosten

PricewaterhouseCoopers

personeelsbestand en aanwezige managementcompeten ties

voor rapportering gebruikte systemen/processen • ‘Covenant reporting’ • Toereikendheid van

controleomgeving • Transparantie van

intra groepsdoorrekeningen • Stranded costs

Slide 19

Mobilisatie - voorbeeld 2: carve-out Hoe een carve-out aanpakken? (1) Asset deal

Inbreng van een bedrijfstak

Belgian OpCo

inbreng Verkoop Belgian OpCo

BU1

BU2

NewCo/

Vergoeding in aandelen

ExistingCo cash

ExistingCo

NewCo

UKCo

Slide 20

Mobilisatie - voorbeeld 2: carve-out Hoe een carve-out aanpakken? (2) Partiële splitsing

Splitsing

ParentCo

ParentCo

Uitgifte van nieuwe

BU1

aandelen

BU2

Belgian OpCo

inbreng Belgian OpCo

inbreng

NewCo/

Uitgifte van nieuwe aandelen

ExistingCo

NewCo/

NewCo/

ExistingCo

ExistingCo

Slide 21

Mobilisatie - voorbeeld 2: carve-out Belaste carve-out versus belastingneutrale carve-out Belaste carve-out

Belastingvrije carve-out

Asset deal

Belastingvrije partiële splitsing, splitsing of inbreng van bedrijfstak of algemeenheid van goederen

•

Aansprakelijkheid latente belastingschulden van verkoper (certificaat!)

•

Koper verkrijgt geen latente belastingschulden bij inbreng in NewCo

Koper aansprakelijk voor latente belastingschulden?

•

Koper: geen verhoogde afschrijving

•

Koper: Verhoogde afschrijving

•

Verkoper: geen meerwaardebelasting

•

Verkoper: meerwaarden belast (mogelijkheid tot afzetten tov verliezen)

•

Ruling mogelijk

•

Impact verkoop aandelen volgende op de transactie

•

Vrijgesteld van btw ingeval kwalificeert als als bedrijfstak of algemeenheid van goederen

•

Vrijstelling van registratierechten

•

•

Analyse btw impact

•

Mogelijks registratierechten in geval van transfer OG (10%/12,5%)

•

Geen juridische continuïteit

Mobilisatie - voorbeeld 3: interne meerwaarden Problematiek van de interne meerwaarden (1/2) Verkoop van een meerderheidsbelang aan een derde vennootschap.

ja

Derde partij

100%

Belco

100%

Belco

ja

Beroepsinkomen ?

Belastbaar beroepsinkomen

ja Belastbaar als divers inkomen

ja Belastbaar als divers inkomen PricewaterhouseCoopers

nee Speculatief?

nee Abnormaal beheer?

nee Vrijgesteld

Slide 23

Mobilisatie - voorbeeld 3: interne meerwaarden Problematiek van de interne meerwaarden (2/2) Verkoop van een meerderheidsbelang aan een zelf opgerichte holdingvennootschap Eventueel derde partij 100%

Belco

60%

40%

Holdco 100%

Belco

PricewaterhouseCoopers

Aandachtspunten • Niet automatisch abnormaal • Goede huisvader – normale verrichting van beheer van een privévermogen • Mogelijke engagementen (rulingcommissie): − Geen kapitaalvermindering Holdco en Belco eerste 3 jaar • Tenzij voor investeringen of groepsfinanciering − Geen wijziging in dividenduitkeringen eerste 3 jaar − Geen hogere managementfees of bestuurdersbezoldigingen eerste 3 jaar

Slide 24

Beheersen van het verkoopsproces

Aandachtspunten in het verkoopsproces beheersen van het verkoopsproces Mobiliseren

Wat veroorzaakt waardevermindering in een verkoopsproces ? Slechte bedrijfsresultaten

Slechte voorbereiding

Slecht beheer van het proces

Info Memo op de markt

Verkoopsproces vraagt investering van management

Onzekerheid in markt en van personneel

Exclusiviteit voor bieder

Beschikbare mensen zijn niet goed geplaatst

Uitbuiting door concurrentie

Buy-side Due diligence vindt risico’s

Loyauteit van management slaat over

Niet-competitieve onderhandelingen

Bieder neemt de bovenhand in het proces

Waarde vermindering

Waarde vermindering

Verkoop wordt aangekondigd

Slechte bedrijfsprestaties

Waarde vermindering

Verkoper is ontgoocheld

PricewaterhouseCoopers

Slide 26

Vendor Assistance / Vendor Duevan Diligence beheersen het verkoopsproces Vendor Assistance

Vendor DD

Doel dienstverlening

Waardemaximalisatie

Waardemaximalisatie

Aard dienstverlening

 voorafgaande voorbereiding!  Optimalisatie van het verkoopproces Assistentie via modulaire Risicodoorlichting aanpak Belang van globale aanpak

Initiële aanstelling

In opdracht van de verkoper

Finale opdrachtgever

Verkoper

In opdracht van de verkoper rekening houdend met behoeften koper Koper

Slide 27

Meerwaarde van een vendor due diligence / vendor assistance beheersen van het verkoopsproces Analyse biedingen

WithVendor Due Diligence

Without Vendor Due Diligence Selection of potential acquires

Selection of potential acquires

Submission Transaction

of initial offer

Target

Target

value

value

Submission of initial offer

A B C D E F G

A B C D

D

Information

Data

Acquisition

memorandum

room

Due diligence

Time Negotiations

Transaction

Information memorandum

Data

and Vendor Due Diligence

room

Time Negotiations

Preparation of the disposal Due diligence of potential acquires

PricewaterhouseCoopers

Slide 28

Conclusie

12 elementen voor waardemaximalisatie 1

Behoud van competitieve positie en relaties

2

Het normaliseren van financiële resultaten

3

Duidelijkheid over groeiplannen

4

Projecties van resultaten vs. historiek

5

Identificeren /mogelijkheden kapitaalbehoeften

6

Correcte inschatting van marktomgeving

7

Kwaliteit van mensen en relaties

8

Geen invloed op verkoopsproces door management

9

Mogelijkheden tot rationaliseren van kosten

10

Beschikbare ITinfrastructuur

11

Sterkte van relaties met belangrijkste klanten

12

Duidelijkheid over waarom nu verkopen

Een correct begrip van de voornaamste elementen welke waarde creëren alsook de elementen welke potentieel waarde vernietigen is essentieel bij de voorbereiding van een mogelijk verkoopsproces Slide 30

Bedankt voor uw aandacht !

Jan Muyldermans, Lead Transactions Partner Chairman M&A Academy

Didier De Smet, Transactions Director

Woluwedal 18 1932 Sint-Stevens-Woluwe Phone: +32 2 710 74 23 Fax: +32 2 710 44 14 Cell: +32 475 42 27 65 [email protected]

Woluwedal 18 1932 Sint-Stevens-Woluwe Phone: +32 2 710 96 30 Fax: +32 2 710 40 97 Cell: +32 475 96 36 89 [email protected]

© 2010 PricewaterhouseCoopers. All rights reserved. “PricewaterhouseCoopers” refers to the network of member firms of PricewaterhouseCoopers International Limited, each of which is a separate and independent legal entity.

Nancy Van de Voorde, M&A Corporate Tax Director

Wilsonplein 5G 9000 Gent Phone: +32 9 268 83 06 Fax: +32 9 268 82 99 Cell : +32 476 87 51 72 [email protected]

PwC

Bedankt voor uw aandacht !

Lieven Adams, Transactions Partner

Woluwedal 18 1932 Sint-Stevens-Woluwe Phone: +32 2 710 40 75 Fax: +32 2 710 40 97 Cell: +32 485 55 55 99 [email protected]

Nancy De Beule, M&A Corporate Tax Director

Generaal Lemanstraat 67 2018 Antwerpen Phone: +32 3 259 31 25 Fax: +32 3 259 31 99 Cell: +32 473 91 02 90 [email protected]

© 2010 PricewaterhouseCoopers. All rights reserved. “PricewaterhouseCoopers” refers to the network of member firms of PricewaterhouseCoopers International Limited, each of which is a separate and independent legal entity.

PwC