M a t a n z a s S T A E T E L A N D T C. V

M a t a n z a s STAETE

L ANDT

Investeringsmemorandum S t a e t e L a n d t C . V. Mei 2006

C . V.

B e l a n g r ij k e

m e de de l i n g e n

Mogelijke investeerders in Staete Landt C.V. wordt nadrukkelijk geadviseerd dit investeringsmemorandum (hierna: het “Investeringsmemorandum”) zorgvuldig te lezen, kennis te nemen van de volledige inhoud ervan en eventueel daarnaast onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen omtrent de aan de verwerving van de participaties verbonden risico’s. De initiatiefnemer Matanzas – Staete Landt Beheer B.V. i.o. (hierna: de “Initiatiefnemer”) verklaart dat het Investeringsmemorandum, met uitzondering van (i) de juridische aspecten, zoals opgenomen in hoofdstuk 5, (ii) de fiscale aspecten, zoals opgenomen in hoofdstuk 6 en (iii) de verklaringen van

de accountant, zoals opgenomen in hoofdstuk 9, onder haar verantwoordelijkheid is opgesteld en dat, voorzover haar redelijkerwijs bekend en na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, de gegevens opgenomen in dit Investeringsmemorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en geen gegevens zijn weggelaten waarvan door vermelding de strekking van dit Investeringsmemorandum zou wijzigen. De uitgifte van participaties is beperkt tot Nederland en gericht op Nederlandse ingezetenen, tenzij anders wordt bepaald in overleg met de Initiatiefnemer. Om deze redenen verschijnt het Investeringsmemorandum in de Nederlandse taal. Dit memorandum houdt als zodanig geen aanbod in van participaties of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot verwerving van participaties aan een persoon in enig land waar dit volgens de aldaar geldende regelgeving niet is geoorloofd. De aangeboden participaties kunnen slechts worden verworven tegen een totale economische tegenwaarde van € 450.000,- (waaronder begrepen een structureringsvergoeding van € 22.750) per participant, dan wel een veelvoud hiervan. Dientengevolge is de Initiatiefnemer vrijgesteld van de verplichting tot beschikbaarstelling van een prospectus dat voldoet aan de Nederlandse effectenrechtelijke wet- en regelgeving. Verwachtingen, prognoses, veronderstellingen, aannames en woorden van gelijke strekking, mogen in geen geval worden uitgelegd als een toezegging dan wel een garantie van de Initiatiefnemer waarop door een (potentiële) houder van participaties mag worden vertrouwd c.q. worden afgegaan.

M a t a n z a s S TA E T E

L A N D T

C . V.

Investeringsmemorandum Staete L andt C.V. Mei 2006

Bij het opstellen van dit Investeringsmemorandum heeft de Initiatiefnemer gebruik gemaakt van

verschillende informatiebronnen die naar de mening van de Initiatiefnemer van voldoende kwaliteit waren. Dit sluit echter niet uit dat, ondanks het feit dat de Initiatiefnemer - voorzover mogelijk - de nodige zorg heeft betracht zich van de juistheid en volledigheid van de geraadpleegde bronnen te vergewissen, één of meer informatiebronnen onjuist en/of onvolledig kunnen zijn en er informatiebronnen aanwezig kunnen zijn met een afwijkende opinie. Van derden afkomstige informatie opgenomen in het Investeringsmemorandum is correct weergegeven en, voor zover de Initiatiefnemer weet of heeft kunnen opmaken uit de door de betrokken derden gepubliceerde informatie, zijn er geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou kunnen zijn. Uitsluitend de Nederlandse rechter is bevoegd ten aanzien van geschillen met betrekking tot dit Investeringsmemorandum en/of de uitgifte van participaties. Investeerders investeren via deelname in Staete Landt C.V. in Staete landt Ltd., een nieuw op te richten vennootschap naar het recht van Nieuw Zeeland (hierna te noemen: de “Vennootschap”). Investeerders dienen er goede nota van te nemen dat er geen due diligence onderzoek is verricht naar de financiële, commerciële, fiscale en juridische gesteldheid van de huidige onderneming die direct of indirect is gedreven door de rechtsvoorgangers van de Vennootschap, te weten Staete Landt Vineyard Ltd., Maasdam en Vermaas Partnership en Maasdam Trust (hierna te noemen: de “Onderneming”). De informatie opgenomen in Investeringsmemorandum is gebaseerd op de door of namens Ruud Maasdam en Dorien Vermaas (hierna te noemen de “Ondernemers”) aan de Initiatiefnemer verstrekte informatie. De Initiatiefnemer adviseert potentiële investeerders nadrukkelijk om voorafgaand aan hun investering een bezoek te brengen aan de Vennootschap in Nieuw Zeeland. Indien mogelijk zal de Initiatiefnemer de potentiële investeerders begeleiden tijdens de reis. Enkele adviseurs van de Vennootschap, waaronder de accountant, jurist en fiscalist, zullen ter beschikking staan om de potentiële investeerders te woord te staan tijdens de reis.

Bilthoven, 11 mei 2006

Matanzas – Staete Landt Beheer B.V. i.o. Namens deze: Jurgen Mensink Soestdijkseweg Noord 372 3723 HK Bilthoven

K e r n p u n t e n Deze opsomming van kernpunten moet gelezen worden als een inleiding op het Investeringsmemorandum en staat niet op zichzelf. Iedere beslissing om te investeren moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele Investeringsmemorandum.

• Investering in een state-of-the–art wijnbedrijf, genaamd Staete Landt Ltd., gevestigd in de regio Marlborough, Nieuw Zeeland; • Marlborough is dé regio van Nieuw Zeeland waar de beroemde Marlborough Sauvignon Blanc wordt geproduceerd;

• De Onderneming wordt sinds 1997 gedreven door twee Nederlandse emigranten (de Ondernemers); • De Onderneming won de Silver Award van de Decanter World Wine Awards 2004; • De wijnen van Staete Landt worden inmiddels wereldwijd in vijftien landen verkocht, waaronder bij Okhuysen in Haarlem, Nederland. Eén van Nederlands’ beste wijnimporteurs die kritisch haar leveranciers selecteert; • Het investeringsbedrag van € 4,75 miljoen wordt aangewend voor de bouw van een eigen wijnkelder, laboratorium en proeflokaal, het gedeeltelijk aflossen van de huidige financiering van de Rabobank, het uitbreiden van de huidige wijngaard van 21 hectare (verder ha) door de aankoop c.q. verwerving van een aanpalend stuk land van 10 ha grond en voor de bewerking van grond en beplanting. Daarnaast wordt de investering aangewend voor de financiering van de structureringskosten; • De verwachtingen zijn dat grondbezit in Marlborough zeker waardevast zal zijn. Het afgelopen decennium is de grondprijs sterk gestegen.

M a t a n z a s S TA E T E

L A N D T

C . V.

Investeringsmemorandum Staete L andt C.V. Mei 2006

I n ho u d s op g av e

Hoofdstuk

1

Algemeen

1.2

Staete Landt Ltd.

1.1 1.3

Hoofdstuk

De Onderneming

Nieuw Zeeland

17

De mondiale wijnindustrie Marlborough Golden Mile

19 21

Financiële positie van de Onderneming

23

3.2

Geconsolideerde balans

25

3.4

Waardering van de Onderneming Geconsolideerde resultatenrekening Prognoses

3.4.1 Prognoses bestaande situatie 3.4.2 Prognoses bij aankoop Cherry Grove Orchard

23 27 28 28 30

3.5

Verkoop van de wijnen

31

4

Investeringen

35

4.2

Investeringspropositie

40

4.1 4.3 4.4

C . V.

15

3

3.3

L A N D T

11

2.2

3.1

S TA E T E

11

15

2.4

M a t a n z a s

11

De Markt

2.3

Hoofdstuk

11

2 2.1

Hoofdstuk

Inleiding

pagina

Investeringen Fondsinvestering Staete Landt C.V. Looptijd investering

Investeringsmemorandum Staete L andt C.V. Mei 2006

35 42 43

Hoofdstu k

5

Juridische aspecten

45

5.2

Commanditaire vennoten

46

5.1 5.3 5.4 5.5 5.6 5.7

Hoofdstu k

Juridische structuur Beherend vennoot Vergadering van vennoten De Vennootschap Documentatie Wetsvoorstel Personenvennootschappen

45 48 49 49 50 51

6

Fiscale aspecten

53

6.2

Fiscale behandeling bij in Nederland woonachtige

54

6.1

Inleiding natuurlijke personen

53

6.2.1 Winst uit onderneming

55

6.2.3 Inkomsten uit sparen en beleggen

56

6.2.2 Inkomsten uit aanmerkelijk belang 6.2.4 Belastingverdrag 6.2.5 Successie- en schenkingsrecht 6.3

Fiscale behandeling inkomen van in Nederland gevestigde rechtspersonen

55 56 57 57

6.3.1 Kapitaaldeelname in de Vennootschap

57

6.4.1 Belastingplicht van participanten in Nieuw Zeeland

58

6.4

Nieuw Zeelandse fiscale aspecten van de structuur

6.4.2 Nieuw Zeelandse vennootschapsbelasting 6.4.3 Nieuw Zeelandse bronbelasting

58 58 59

Hoofdstuk

7

Risico’s

61

7.2

Prijs- en calculatierisico

61

7.1 7.3 7.4 7.5 7.6 7.7 7.8 7.9 7.10

61

Contractpartijrisico

62

Risico van wijziging van wet- of regelgeving

62

Liquiditeitsrisico

62

Verzekeringsrisico

62

Wijnproductierisico

63

Waardeontwikkelingsrisico Marktrisico

63 63

Valutarisico

Hoofdstuk

8

Initiatiefnemer

65

Hoofdstuk

9

Verklaringen van de accountant

67

Hoofdstuk

10

Betrokken partijen

71

Bijl age

1

Artikel reizende wijnjournalist

75

Bijl age

M a t a n z a s L A N D T

Risico m.b.t. vreemd vermogen financiering

61

7.11

7.12

S TA E T E

Inleiding

C . V.

2

Risico wegvallen Ondernemers

Gegevens financiering

Investeringsmemorandum Staete L andt C.V. Mei 2006

64 64

77

Ondernemers Ruud M aa sda m en Dorien Verm aa s.

PAG I NA 10

1

1 . 1

A lg e m e e n

I n l e i di n g Investeerders wordt de mogelijkheid geboden te investeren in de Vennootschap via deelname in Staete Landt C.V. Hiertoe is de commanditaire vennootschap naar Nederlands recht genaamd Staete Landt C.V. aangegaan, welke 49% van het aandelenbelang in de Vennootschap zal houden. Met het kapitaal dat de commanditaire vennoten van Staete Landt C.V. zullen investeren, te weten € 4,5 miljoen in totaal, zullen de bouw van een wijnkelder met een verwerkingscapaciteit van 300 ton druiven, een laboratorium en een proeflokaal worden gefinancierd. Daarnaast zal het geïnvesteerde kapitaal worden benut ter gedeeltelijke aflossing van de hypotheek, verstrekt door de Rabobank, en voor de aankoop c.q. verwerving van 10 ha aanpalende grond en voor de bewerking en beplanting van die grond. Daarnaast wordt de investering aangewend voor de financiering van de structureringskosten.

1 . 2

S ta e t e

L a nd t

Lt d .

Investeerders zullen via deelname in Staete Landt C.V. deelnemen in de Vennootschap, een

nieuw op te richten vennootschap naar het recht van Nieuw Zeeland. Ruud Maasdam, dan wel een persoonlijke houdstermaatschappij, zal 51% van de aandelen van de Vennootschap houden. De overige 49% van de aandelen zullen worden gehouden door Staete Landt C.V. Aangezien er tien participaties worden uitgegeven door Staete Landt C.V. zal iedere participatie daarmee indirect een belang van 4,9% in de Vennootschap vertegenwoordigen. De thans door Staete Landt Vineyard Ltd., Maasdam en Vermaas Partnership en Maasdam Trust gedreven onderneming zal integraal worden ingebracht en/of overgedragen aan de Vennootschap.

1 . 3

De

On de r n e m i n g

In 1995 besloten de Nederlandse ondernemers Ruud Maasdam en Dorien Vermaas, zich als wijnboer te gaan vestigen. Ondanks het feit dat beide echtelieden topfuncties in het bedrijfsleven hadden, werd besloten om gehoor te geven aan de droom om in het buitenland een wijnbedrijf op te zetten. Na een zorgvuldige voorbereiding werd gekozen voor Nieuw Zeeland.

M a t a n z a s S TA E T E

L A N D T

C . V.

Investeringsmemorandum Staete L andt C.V. Mei 2006

PAGINA 1 1

Vervolgens hebben zij gedurende een half jaar research gedaan en rondgereisd in Nieuw

Zeeland om een geschikte locatie te vinden voor hun bedrijf. Uiteindelijk hebben ze besloten zich te vestigen in Marlborough, op het Zuid - Eiland. Juist daar is de situatie om wijn te produceren optimaal. In 1997 kochten zij na een uitgebreid onderzoek een stuk land aan dat als fruitboomgaard in gebruik was. Samen met een aantal zeer gerenommeerde consultants (waaronder een geoloog voor het grondonderzoek, een wijngaard-consultant, een Master of Wine voor de variëteit kloonselectie en een irrigatie-consultant) werd in 1997 onderzocht hoe het terrein als beste kon worden ingericht als wijngaard. Door de keuze van de druivensoorten en onderstammen, en de exacte locatie waarop deze werden geplant, aan te passen aan de specifieke ondergrond (droog, steen, klei etc.) en het microklimaat werd de optimale basis gecreëerd voor een succesvolle wijngaard. Deze ‘wetenschappelijke’ aanpak is typerend voor de ‘Nieuwe Wereld(wijn)landen’. Door te bepalen hoe een wijngaard het beste kan worden ingericht, en met welke kloonvariant en onderstammen de beste wijnstokken kunnen worden gecreëerd, is het geen verrassing dat de wijnen uit de Nieuwe Wereldlanden kwalitatief zo goed zijn. In Europa zijn de te planten rassen voorgeschreven in de meeste Apellations d’Origine Contrôlée (AOC’s). Natuurlijk werd bij de keuze van de druivensoort ook gekeken naar de vraag naar dergelijke wijn in de internationale markt. Deze regio kent een aantal specifieke druivenrassen die wereldwijd zeer geliefd zijn, omdat ze alleen in deze regio een specifieke smaak hebben. In 2000 werd de eerste druivenoogst geplukt. De toen nog bescheiden oogst van de Sauvignon Blanc leverde al direct een dermate goede kwaliteit van de vruchten op dat deze kon worden benut voor wijnproductie. Samen met de winemaking-consultant Sam Weaver werd de wijn geproduceerd. De andere druiven werden verkocht aan derden. De kwaliteit van de druiven van de eerste drie oogsten van deze druivenrassen voldoet niet aan de eisen van Staete Landt. Al vanaf het begin is er voor gekozen om geen enkele concessie te doen aan de kwaliteit van de wijn. Men opteerde voor de langzamere maar uiteindelijk meer profijtelijke weg om direct te kiezen voor een hoogwaardige kwaliteit van de wijn onder het Staete Landt label. De eerste oogst van de Sauvignon Blanc werd gelijk in 2000 verkocht aan importeurs in Groot-Brittannië, USA en Nederland.

PAG I NA 12

In dezelfde periode is gestart met de marketingactiviteiten om de wijn later ook tegen goede

prijzen te kunnen verkopen. Aangezien beide ondernemers een marketing en sales achtergrond hebben in het bedrijfsleven, werd ook dit traject net zo zorgvuldig ingezet als de aanleg van de wijngaard. Men is er in geslaagd een merknaam op te bouwen door veel internationale wijnbeurzen, wine tastings en wijnimporteurs te bezoeken. Ruud Maasdam is director van de Marlborough Winegrowers en lid van het Marketing Committee van New Zealand Winegrowers, de nationale wijnorganisatie. Zo nu en dan wordt deelgenomen aan wedstrijden. Zo heeft de Staete Landt Sauvignon Blanc Marlborough 2004 onder andere de Silver Award bij de Decanter World Wine Awards gewonnen. In 2003 heeft geheel Nieuw Zeeland enorm geleden onder een vorstperiode die uitzonderlijk laat in de lente plaatsvond. Nationaal verloren de wijnproducenten daarmee een groot deel van hun druiven. Bij de Onderneming waren circa 70% van alle vruchten bevroren en daarmee

verloren gegaan. De Marlborough regio heeft sporadisch last van vorst tijdens het groeiseizoen, maar de ‘Golden Mile’ (zie beschrijving wijngebied) heeft daar (met uitzondering van 2003) in de laatste 30 jaar nooit last van gehad. Dit geeft tegelijkertijd wel aan dat het een agrarisch bedrijf betreft, dat soms te maken kan hebben met niet-beïnvloedbare omstandigheden. In 2004 is de wijnproductie voor het eerst gegroeid naar volle productie. Het doel is om de wijn zo snel mogelijk te verkopen nadat deze is gebotteld. De distributie wordt geleidelijk uitgebouwd. De meeste wijninkopers zijn pas twee jaar geleden gestart met de verkoop van Staete Landt. Een enkele inkoper maakt zijn toezeggingen niet waar en moet worden vervangen. De doelstelling is dat in 2007 de verkoop voor het eerst de productie zal overstijgen, zodat de voorraden niet verder stijgen. Dit is mede aanleiding om eind 2005 serieus de mogelijkheid van de aankoop van het land van de buren te overwegen. De mogelijkheid dit land te kunnen kopen is bijzonder omdat er nauwelijks nog land beschikbaar is in deze specifieke regio. Laat staan aanpalend aan het eigen terrein. Doelstelling zou zijn om de aangekochte grond dusdanig in te planten, dat de goed verkopende druivenrassen worden uitgebreid. Tegelijkertijd is het plan om eigen wijnkelders te bouwen met nieuwe kantoorruimten, laboratorium en proeflokaal. Nu wordt de wijn nog elders geproduceerd en opgeslagen. Met de wijnkelders kunnen bezoekers worden ontvangen, die worden rondgeleid door de wijnkelder. Hiermee kan de professionaliteit van de productie worden getoond. In de eigen wijnkelder kan een proeflokaal worden ingericht waar de wijn kan worden verkocht aan de bezoekers.

M a t a n z a s S TA E T E

L A N D T

C . V.

Investeringsmemorandum Staete L andt C.V. Mei 2006

PAGINA 1 3

De rechtstreekse verkoop aan de consument is financieel erg interessant, aangezien de marges

beduidend hoger zijn dan die bij de verkoop aan importeurs. Via een database van de bezoekers kunnen ook verdere ‘mail order’ programma’s ontwikkeld worden die de rechtstreekse vervolgverkoop aan de bezoekers verder zullen stimuleren. De ‘verkopen aan de deur’ zouden op deze wijze kunnen oplopen tot circa 10% van de omzet. Daarmee vormen zij dan een substantieel deel van de totale verkoop. Op dit moment zijn er geen representatieve voorzieningen om bezoekers te kunnen ontvangen.

Het tea m van Staete L andt.

PAG I NA 14

2 .1

2

De

m a r k t

De

mon di al e

1

w i j n i n d u s t r i e

Nieuw Zeeland behoort bij uitstek tot de Nieuwe Wereldlanden. Typerend voor deze landen is dat de wijnindustrie daar nog relatief jong en zeer innovatief is. Men wordt niet gehinderd door beperkende regelgeving, traditie, een te gefragmenteerd aanbod of politieke belangen van druiventelers. Met andere woorden: men kan de wijn maken waar de markt behoefte aan heeft. Daarbij maakt men veel gebruik van de opgedane kennis in de Oude Wereldlanden en doet men veel onderzoek naar nieuwe technieken. Met deze kennis worden

de wijngaarden goed en efficiënt ingericht. De wijn wordt op een moderne wijze geproduceerd. Hierdoor is men in staat om wijn te maken van een hoge en constante kwaliteit, die concurrerend is in prijs/kwaliteit verhouding ten opzichte van de wijn uit de EU. De stijl van de wijnen is beter toegankelijk dan veel van de EU wijnen. Vaak met wijn van een enkel druivenras, zoals Chardonnay, en met minder rauwe tanines. Tenslotte worden ook wijn merken ontwikkeld, die een referentiepunt zijn voor de onervaren wijnconsument. Deze factoren hebben in hoge mate bijgedragen tot het succes van de Nieuwe Wereldwijnen, die in Nederland een gezamenlijk marktaandeel hebben van ruim 30%, en naar verwachting van de Rabobank rond 2010 de eerste plaats hebben overgenomen van de traditionele wijnlanden.

1

De informatie opgenomen in dit hoofdstuk is mede gebaseerd op de volgende bronnen: • een rapport genaamd Marlborough District Revaluation 2005 (www.quotable.co.nz); • een presentatie verzorgd door de Rabobank met als titel “New perspectives - The changing dynamics of the global premium wine market”, gehouden tijdens de New Zealand Exporters’ Forum te Wellington op 14 november 2005; en • een rapport van de Rabobank genaamd” Rabobank Global Focus New Zealand wine- Retaining the focus” van augustus 2005; en • diverse gesprekken met de heer A.M. Heijbroek, analist en spreker tijdens mondiale congressen voor de wijnindustrie bij Rabobank International, Team Wine and Spirits.

M a t a n z a s S TA E T E

L A N D T

C . V.

Investeringsmemorandum Staete L andt C.V. Mei 2006

PAGINA 1 5

Op dit moment is er mondiaal een gestaag groeiende ‘wijnplas’ aan het ontstaan. Dit heeft te maken met de huidige overproductie. Het gevolg hiervan is dat bepaalde regio’s het niet

makkelijk hebben het hoofd overeind te houden. Bekend is dat de Bordeaux regio in Frankrijk bijvoorbeeld erg lijdt onder het feit dat men de geproduceerde wijn lokaal niet langer verkocht krijgt. Hierdoor komt menig wijnboer in de financiële problemen. Oorzaken hiervan zijn dat de wijnconsumptie in Italië en Frankrijk is afgenomen (mede door streng toezicht op rijden onder invloed), men zich in het verleden nooit heeft bekommerd om de marketing van de wijn omdat die toch wel werd verkocht, er meer attractieve wijnen uit de nieuwe wereldlanden worden aangeboden – vooral in het segment onder de € 5 per fles - en men vasthoudt aan traditionele (verouderde) technieken. De wijninkopers van de grote retail ketens zijn meer geïnteresseerd in de Nieuwe Wereldwijn omdat de prijs/kwaliteitverhouding beter is, men merken levert van constante kwaliteit en ook de service verleent die de retailers wensen. Daarnaast is de productie van het Europese wijnbedrijf vaak te gering om merken te ontwikkelen en om het hele jaar door de grote supermarktketens te kunnen beleveren.

Ditzelfde geldt overigens, weliswaar in een mindere mate, ook voor de meeste Nieuwe Wereldlanden. Daar is de productie fors toegenomen, maar de afzet blijft achter. Men heeft daar echter wel ingezien dat de oplossing voor dit probleem ligt in de distributie van de wijn. Is het dan allemaal kommer en kwel in de wijnindustrie? Nee, maar de situatie is wel gespannen. Er zijn initiatieven zichtbaar in de markt om de problemen het hoofd te bieden. Zo zijn er initiatieven om wijnboeren financieel te compenseren om hun wijnproductie te staken (Bordeaux). Ook zien we dat de markt zelf reageert op de nieuwe ontstane situatie. Er is duidelijk een consolidatieslag gaande. Door schaalvergroting zijn schaalvoordelen te bereiken. Dit beperkt zich niet alleen tot de kleinere bedrijven. Zo nam het grote Pernod Ricard recent nog de andere majeure speler Allied Domecq over. Daarnaast neemt het aanbod af doordat wijnboeren moe(s)ten stoppen. Een positieve ontwikkeling voor de wijnindustrie is dat de mondiale wijnconsumptie nog steeds een continue groeitrend laat zien. In Rusland, India en China groeit de wijnconsumptie zelfs explosief.

PAG I NA 16

Voorgaande is vooral van toepassing op het basissegment, internationaal de grootste markt, waarbij de wijn vooral wordt verkocht in de supermarkten. Voor de premium en hogere

segmenten geldt nadrukkelijk een andere situatie. Daar geldt dat de kwaliteit van de wijn dominant is en dat de consument bereid is hiervoor te betalen. Deze wijnen worden (onder andere via mailorder) aan particulieren verkocht in de specialistische detailhandel en in de horeca. In deze niche markt is een sterke merknaam erg belangrijk. De distributeurs (lees internationale wijninkopers) hebben ook enige tijd nodig om hun nieuwe producten verkocht te krijgen. Hun afnemers zijn deskundig en kritisch, en zullen bij aanvang niet direct grote hoeveelheden afnemen. Daarnaast zullen deze afnemers met regelmaat hun collectie wisselen, waardoor de distributeurs een voorkeur hebben voor wijnproducenten die meerdere wijnsoorten kunnen leveren. Hun merknaam is immers al gevestigd, waardoor de afnemers makkelijker ook een andere druivensoort van hetzelfde merk zullen afnemen.

2 . 2

N i e u w

Z e e l a n d

Nieuw Zeeland mag gerust het Nieuwe Wereldland bij uitstek worden genoemd. De wijn-

industrie is relatief nieuw en pas sinds 1996 is de groei van de wijngaarden fors gestegen van ca. 5.000 ha naar ruim 25.000 ha in 2005. Dat betekent dat de wijnproductie de komende jaren nog substantieel zal stijgen aangezien de nieuwe aanplant een aantal jaren nodig heeft om tot volle productie te komen. Dat Nieuw Zeeland een niche markt is, blijkt wel uit het feit dat de productie slechts 0,3% uitmaakt van de wereldwijde wijnproductie. Wat nadrukkelijk contrasteert met de andere Nieuwe Wereldlanden, is de prijs waartegen de wijn wordt verkocht. Nieuw Zeeland maakt gemiddeld de duurste wijnen ter wereld. Dat kan omdat de kwaliteit van de wijn dit toelaat. Al vanaf het begin heeft de wijnindustrie in Nieuw Zeeland zich gerealiseerd dat men zich moet focussen op kwaliteit en op het creëren van sterke merknamen. Beide maken het mogelijk om de wijn in het (super)premium segment te positioneren. Daardoor kan de wijn tegen goede prijzen en dito marges worden verkocht, dus niche marketing. Hierbij richt men zich vooral op de export. De lokale consumptie is zeker niet toereikend (30%) om de totale wijnproductie in Nieuw Zeeland te kunnen afnemen. Enerzijds door het beperkte afzetgebied (4 miljoen inwoners), anderzijds doordat ook de inwoners van Nieuw Zeeland graag ook wijn uit andere Nieuwe- en Oude Wereld Wijnlanden consumeren.

M a t a n z a s S TA E T E

L A N D T

C . V.

Investeringsmemorandum Staete L andt C.V. Mei 2006

PAGINA 1 7

Koersfluctuaties van de New Zealand Dollar beïnvloeden uiteraard de marges van de wijn-

bedrijven in Nieuw Zeeland. Daar waar de New Zealand Dollar de afgelopen drie jaren erg duur was, heeft er sinds begin 2006 een devaluatie plaatsgevonden die de wisselkoers weer op het gemiddelde niveau van de laatste decennia heeft teruggebracht.

De wijngaard van Staete L andt.

PAG I NA 18

De afgelopen jaren is de vraag naar Marlborough Sauvignon Blanc sneller gestegen dan het aanbod, terwijl het aanbod in 2003 terug viel door de vorstschade. Als gevolg hiervan is de

exportprijs sneller gestegen dan in andere landen. Nu het aanbod weer op gang is gekomen, dalen de exportprijzen weer. Gedeeltelijk is dit een marktcorrectie in aanvulling op de dure New Zealand Dollar van de afgelopen periode. Anders dan in de meeste andere wijnlanden is de industrie in Nieuw Zeeland positief over het gestegen aanbod omdat men nu eindelijk meer exportmarkten kan gaan bewerken. De consolidatiegolf in de wijnindustrie heeft ook gevolgen voor Nieuw Zeeland. Niet alleen het bereiken van schaalvoordelen is namelijk een doelstelling bij het groeien, maar ook de samenstelling van het wijnportfolio is belangrijk. Door een breder pallet aan wijnen in huis te hebben, hebben de grote partijen hun distributeurs een breder gamma aan producten te bieden. Hiermee versterken zij hun positie bij hun distributeurs. Daarom willen de grote merken niet alleen actief zijn in de bulkmarkt, maar ook in de niche markt van het (super) premium segment van de

wijnen. Vandaar dat men op zoek is naar land en wijnbedrijven in Nieuw Zeeland, waar deze wijnen worden geproduceerd. Niet voor niets zijn veel van de tien grootste wijnbedrijven in Nieuw Zeeland (o.a Montana, Wither Hills, Matua en Cloudy Bay) al overgenomen door bedrijven als Pernod Ricard en door Louis Vuitton Moët Hennessy. Naast de toegepaste innovatie in de veredelingstechnieken en de ‘winemaking’ is er nog een specifieke reden waarom de wijn in Nieuw Zeeland kwalitatief zo goed is, namelijk het klimaat, of beter gezegd het ‘terroir’. Het bergmassief dat Noord-Zuidwaarts over Nieuw Zeeland loopt, houdt de (Aziatische) wind en regens uit het westen tegen. Hierdoor is het oosten warm en droog. Op het Noord-Eiland worden vooral de Cabernet Sauvignon, Merlot en Chardonnay verbouwd. Op het Zuid-Eiland, in het oosten, treffen we de Sauvignon Blanc, Bourgondische en Elzasser druivenrassen aan.

2 . 3

M a r l b or o u g h Ook binnen Nieuw Zeeland zijn verschillende regio’s te onderkennen waar ieder op zich

kwalitatief goede wijn wordt geproduceerd. De regio Marlborough wordt in Nieuw Zeeland als het top wijngebied beschouwd, en ligt in het noordoosten van het Zuid-Eiland. Kenners noemen het gebied een ‘Cool climate viniculture’. De overvloedige zon overdag wordt afgewisseld met koele nachten. Ook de winters zijn koel. Als gevolg hiervan worden er uitgesproken frisse wijnen geproduceerd, een wijn stijl die zeer herkenbaar en in trek is.

M a t a n z a s S TA E T E

L A N D T

C . V.

Investeringsmemorandum Staete L andt C.V. Mei 2006

PAGINA 1 9

Dit klimaat heeft de karakteristieken van de regio Bourgogne in Frankrijk, en in mindere mate dat van de Elzas in Frankrijk. In dit klimaat, met grote temperatuurverschillen tussen dag en

nacht, kunnen de druiven rustig tot volle groei komen. De wijngaarden zijn goed geïrrigeerd, waardoor de druiven niet uitdrogen als het langere tijd te heet is. Dit in tegenstelling tot veel wijngaarden in de ‘Oude Wijnlanden’. Niet voor niets is Marlborough het grootste wijngebied van Nieuw Zeeland met 15.000 hectares aan wijngaarden (en daarmee 60% van de wijnproductie van Nieuw Zeeland).

Nieuw Zeel and.

Zuid-E i l a n d .

Marlborough heeft een wereldwijde faam voor vooral haar Sauvignon Blanc. Deze in Marlborough geproduceerde wijn heeft een dermate unieke smaak, ook wel ‘stuivend’ genoemd, dat de wijnliefhebbers deze wijn (met aroma’s van kruisbessen en passiefruit) kennen en hoog waarderen. Daarom zijn zij ook bereid om hier voor te betalen. In Nederland worden deze wijnen niet onder de € 6 per fles verkocht. Men heeft dan ook veel minder last van de prijzenoorlog in het ondereind van de markt.

PAG I NA 20

Dé twee andere druivenrassen van Marlborough zijn de Pinot Noir en de Chardonnay. De Pinot Noir is een moeilijk te telen druivenras, vooral als men kwaliteit wil leveren, waardoor de

mondiale productie van deze wijn zeer beperkt en plaatsgebonden is. Het is het ras van de grote rode Bourgognes. Het ras wordt ook gebruikt voor de vervaardiging van champagne. Juist de klimatologische omstandigheden in Marlborough maken het mogelijk Pinot Noir te kunnen produceren. De Chardonnay is een makkelijker te telen druif. Voor Marlborough geldt hetzelfde als voor de Champagne streek in Frankrijk. Slechts een beperkt geografisch gebied (wereldwijd) biedt de mogelijkheden om deze speciale wijnen te produceren. Hiermee heeft de locatie een uniek karakter, waardoor deze altijd haar waarde zou moeten behouden. Het betreft een echte niche markt. Niet voor niets zijn de grote wijnproducenten juist in deze regio op zoek naar stukken land dan wel over te nemen wijnbedrijven. Dit heeft een enorm prijsopdrijvend effect gehad op de grondprijs in Marlborough. De afgelopen drie jaren is de grondprijs liefst 50% gestegen.

Informatie over de prijsontwikkeling is terug te vinden op de website www.quotable.co.nz. Inmiddels is er nauwelijks nog vacante grond beschikbaar om een wijnbedrijf op te vestigen. Vandaar dat men nu tracht bestaande wijnbedrijven over te nemen. Ook zijn er initiatieven om de minder geschikte gebieden toch als wijngaard te benutten, met alle risico’s van dien. De valleien in het binnenland hebben slechtere grondtypes en zullen derhalve niet dezelfde top kwaliteit druiven geven.

2 . 4

G ol de n

M i l e

In het Marlborough gebied is nog sprake van een specifieke strook land in de subregio Rapaura, de zogenaamde ‘Golden Mile’. Hier zijn de omstandigheden het meest optimaal vanwege het micro klimaat. Dit klimaat wordt als het beste beschouwd voor de druiventeelt en wijnbouw. De Golden Mile ligt aan de voet van de bergen, langs de Wairau River. Staete Landt is gelokaliseerd in deze Golden Mile. Dit is de meest waardevolle wijngrond van heel Marlborough, aangezien het een unieke locatie betreft. Het unieke karakter van de locatie wordt bepaald door het microklimaat en het terroir. Het laatste betreft de kwaliteit van de grond voor de wijnproductie. Mede hierdoor is de Onderneming in staat haar hoge kwaliteit van de wijn te maken.

M a t a n z a s S TA E T E

L A N D T

C . V.

Investeringsmemorandum Staete L andt C.V. Mei 2006

PAGINA 2 1

PAG I NA 22

3

F i n a n c i ël e p o s i t i e va n de On de r n e m i n g

3 . 1

W a a r de r i ng

va n

de

On de r n e m i n g

Aan DTZ Zadelhoff in Nieuw Zeeland is gevraagd een waardering te maken van de waarde van de Vennootschap. Het betreffende rapport van DTZ Zadelhoff kan worden opgevraagd bij de Initiatiefnemer. Op basis van de aannames zoals vervat in het rapport, komt zij tot de volgende

waardebepaling per 30 december 2005: Land, opstallen en wijngaarden

€

3.262.887

Inventaris en gebruiksvoorwerpen

€

525.773

Immateriële activa

€

608.247

(NZ$ 1,94 = € 1,-)

Totale activa

€

4.396.907

Financiering Rabobank

€

1.804.124

Eigen vermogen

€

2.592.784

Toe l ic h t i n g op de w a a r de b e pa l i n g

Bij de waardebepaling is uitgegaan van een waardering van de activa per 30 december 2005 op basis van de op dat moment actuele waardering van de activa in het economisch verkeer. Gezien het feit dat er bijna niemand in dit kleine, speciale, top stukje terroir zijn land verkoopt blijkt het moeilijk om een waarde te bepalen voor de grond in de Golden Mile. Volgens kadastrale gegevens hebben er slechts twee verkopen van substantiële stukken (nog niet in wijngaard geconverteerde) grond plaatsgevonden in de Golden Mile in de laatste drie jaar. Die twee verkopen vonden plaats voor prijzen ad NZ$ 145.000 (€ 74.571) per ha. Indien de grond is bewerkt voor wijnteelt en ook is beplant, dan wordt voor deze waardetoevoeging ca. NZ$ 165.000 (€ 84.857) per ha gerekend.

M a t a n z a s S TA E T E

L A N D T

C . V.

Investeringsmemorandum Staete L andt C.V. Mei 2006

PAGINA 2 3

Kortom, de waarde van een wijngaard zou NZ$ 310.000 (€ 159.429) per ha zijn.

Rekeninghoudend met deze drie jaar oude verkoopgegevens stellen de Ondernemers dat de huidige waarde van hun wijngaarden uitkomt op zeker NZ$ 320.000 (€ 164.571) per hectare. Bij de waardebepaling is DTZ Zadelhoff uitgegaan van een waarde van NZ$ 296.130 per ha (€ 152.300). Dat betekent dat de actuele waarde van de bestaande wijngaard € 13.635 per ha hoger uit zou komen volgens de Ondernemers, hetgeen in casu neerkomt op € 266.525 aan stille reserves. Daarmee zou het eigen vermogen (inclusief stille reserves) uitkomen op € 2.847.497. De Ondernemers hebben de grond van hun huidige wijngaarden in september 1997 aangekocht voor NZ$ 40.000 (€ 20.571) per ha. De waarde zou dan nu NZ$ 145.000 (€ 74.571) per ha zijn, exclusief de investeringen in de wijngaard. Dit geeft wel aan hoe explosief de grond in waarde is gestegen. Het is natuurlijk de vraag hoe deze ontwikkeling zich in de toekomst zal voltrekken.

Feit is dat er in de Golden Mile voorlopig geen land meer beschikbaar is (buiten het relatief kleine stuk buurland van 10 hectare), terwijl de grote wijnproducenten hun belangen in Marlborough (en specifiek deze regio) wensen uit te breiden. Daarmee is het zeker niet uit te sluiten dat er nog een verdere prijsstijging plaats zal vinden. Het lijkt minimaal reëel dat de grond waardevast zal zijn.

PAG I NA 24

3 . 2

G e con s ol i de e r de

b a l a n s

Onderstaand staan de belangrijkste balansposten vermeld van de geconsolideerde jaarrekeningen 2003 tot en met 2005. Het betreffen gebroken boekjaren juni/juli.

Geconsolideerde balans (in €) 2005

2004

2003

2005*

414.114

287.245

145.257

414.114

Activa Vlottende activa Voorraad wijn Overig

95.417

50.282

99.023

95.417

509.532

337.527

244.280

509.532

638.166

637.231

660.351

3242.286

Gereedschappen

80.921

83.970

78.257

103.093

Voertuigen

27.066

34.749

44.811

27.066

746.154

755.949

783.419

3.372.427

14.519

14.519

14.519

637.432

1.270.204

1.107.995

1.042217

4.519.868

Crediteuren

24.277

45.813

74.555

24.277

Vooruitbetalingen wijn

85.725

-

-

85.725

110.002

45.813

74.555

110.002

Lening Rabobank

1.670.103

1.393.019

1.096.627

1.670.103

Totaal Vreemd Vermogen

1.785.259

1.438.831

1.171.182

1.785.259

Eigen vermogen

(515.056)

(330.837)

(128.965)

2.734.608

Vaste activa Wijngaarden en opstallen

Immateriële activa Trade Marks & Design Totaal activa Passiva Kort Vreemd Vermogen

Lang Vreemd Vermogen

2005* Hier wordt de balans weergegeven op basis van de waardering zoals opgesteld door DTZ Zadelhoff per 30-12-2005.

M a t a n z a s S TA E T E

L A N D T

C . V.

Investeringsmemorandum Staete L andt C.V. Mei 2006

PAGINA 2 5

Toe l ic h t i n g op de b a l a n s

Op de balans zijn de activa opgenomen tegen de historische kostprijs minus de afschrijvingen. Als gevolg hiervan zijn er substantiële stille reserves in de vaste activa. Teneinde aansluiting te houden bij de waardering zoals opgemaakt door DTZ Zadelhoff per 30 december 2005, is een tweede balans voor het gebroken boekjaar 2004/2005 (definitief) opgenomen tegen de waarden zoals deze zijn vermeld in de waardering. De afwijkingen zijn het gevolg van het feit dat de waardering is opgesteld per 30 december 2005 en dat de balans is afgesloten per 30 juni 2005. Op de balans is de toenemende voorraad wijn duidelijk zichtbaar. Oorzaak is dat de productie groeit en er daardoor steeds meer voorraden liggen te rijpen op (kostbare) eiken vaten. Het resterende deel is nog niet verkocht. De voorraad is tegen kostprijs opgenomen. Bij wijnbedrijven geldt dat de productiekosten pas twee jaar later worden terugverdiend uit de verkoop van de wijnen. Deze voorfinanciering is een belangrijke reden waarom er een verliessituatie is ontstaan bij de Onderneming. Op zich is het een normaal beeld dat een nieuw wijnbedrijf de eerste jaren verlies draait. Daarnaast geldt dat hoe hoger het kwaliteitssegment, hoe langer deze aanloopperiode duurt. Eerst dient immers fors te worden geïnvesteerd in het land en de bewerking en beplanting ervan. Vervolgens duurt het nog drie jaar totdat de wijnstokken tot volle productie komen. De oogst van de meeste druivensoorten is gedurende deze eerste drie jaren van een dermate kwaliteit, dat men het zich niet kan permitteren deze te gebruiken voor het maken van top kwaliteit wijn. Men wil immers een sterk merk creëren dat zich richt op de top van de markt. Deze oogsten worden dan ook verkocht aan wijnproducenten die minder kritisch zijn. Nadat de oogst voor het eerst kan worden gebruikt voor het maken van eigen wijn, zal de meeste wijn gedurende 10 tot 18 maanden in eiken vaten rijpen, om vervolgens in flessen te worden gedaan. Kort daarna kan worden gestart met de verkoop. Kortom, pas vijf jaar na de beplanting van de grond kunnen de eerste opbrengsten van de verkoop van de eigen wijn worden gerealiseerd. Uitzondering hierop vormt de Sauvignon Blanc, waarvan de eerste oogst al direct kan worden verkocht. Naast het aspect van de productie speelt ook nog dat de internationale verkoop van nieuwe wijnmerken een bepaalde aanlooptijd vergt. Eerst zal men de eerste verkoopbare flessen wijn af moeten wachten. Daarna zal de markt intensief moeten worden bewerkt, hetgeen hoge (reis)kosten met zich mee brengt, terwijl dit nog maar relatief weinig opbrengsten oplevert. De markt zal de wijn eerst nog moeten leren kennen en waarderen, voordat de inkopers besluiten de wijn op te nemen in hun assortiment. Dan dienen ook zij hun afnemers te bewerken voordat deze de wijn aanschaffen. Kortom, het duurt enige tijd voordat de afnemers substantiële aantallen dozen wijn afnemen.

PAG I NA 26

In het geval van Staete Landt heeft alleen de Sauvignon Blanc vanaf 2000 een oogst opgeleverd die kon worden gebruikt voor de eigen wijnproductie. De Sauvignon Blanc 2000 is direct verkocht in 2000. Vandaag brengt Staete Landt een succesvolle mix aan topwijnen op de markt, behalve de Sauvignon Blanc is er nu ook een Pinot Noir, een Pinot Gris en Chardonnay. Over enige tijd zullen daar een Riesling en Syrah aan worden toegevoegd.

3 . 3

G e con s ol i de e r de r e s u ltat e n r e k e n i n g Onderstaand volgen de belangrijkste posten uit de geconsolideerde resultatenrekening van de jaren 2003-2005. Het betreffen gebroken boekjaren juni/juli.

Geconsolideerde resultatenrekening (in €) 2003

2004

2005

Opbrengsten Wijnverkoop

376.272

260.947

372.528

Verkoopkosten

176.487

9.692-

17.832-

Bruto marge

199.785

270.639

390.360

Kosten wijnproductie

99.765

163.480

123.582

Marketingkosten

99.515

90.516

115.714

9.552

10.057

7.719

Administratiekosten

29.277

20.108

24.886

Diverse kosten

25.559

20.131

22.163

Afschrijving

56.048

52.831

54.362

Totale kosten

319.716

357.124

348.427

EBIT

119.931-

86.485-

41.934

Rente

87.431-

102.336-

136.814-

207.363-

188.821-

94.880-

Kosten

Onderhoudskosten

Netto winst/verlies

M a t a n z a s S TA E T E

L A N D T

C . V.

Investeringsmemorandum Staete L andt C.V. Mei 2006

PAGINA 2 7

Toe l ic h t i n g op de r e s u ltat e n r e k e n i n g

In de verkoopkosten is de mutatie van de voorraden opgenomen. Dit geeft een vertekend beeld van de verkoopkosten. Zoals al eerder gemeld heeft de hoge koers van de New Zealand Dollar de Onderneming de laatste jaren parten gespeeld. Men heeft er voor gekozen om een vaste prijs te hanteren richting de internationale wijninkopers, zodat zij geen valutaschommelingen doorrekenen. Ondernemers zijn met hun wijnimporteurs namelijk van mening dat een stabiele prijs van hun flessen wijn belangrijk is bij de creatie van een sterk merk. Dit heeft er natuurlijk wel toe geleid dat de laatste drie jaar door de Ondernemers op de marges is ingeteerd door de dure dollar. Uit de resultatenrekening blijkt dat de rentelasten een forse kostenpost vormen die een substantieel deel van het verlies veroorzaken. Zonder deze zware rentelast zou de Onderneming in 2005 voor het eerst een kleine winst hebben gerealiseerd. Indien Staete Landt C.V. een belang neemt in de Vennootschap zal de resultatenrekening een heel ander beeld laten zien. Enerzijds nemen de rentelasten met ca. 70% af ten opzichte van de situatie per boekjaar 2005. Anderzijds neemt de omzet fors toe doordat er meer wijn wordt verkocht (de voorraad kan worden gebotteld en verkocht). Deze trend is duidelijk zichtbaar in de volgende paragraaf waar de prognoses worden toegelicht.

3 . 4

P r o g n o s e s

3.4.1

P r o g n o s e s b e s ta a n d e s i t uat i e

In de prognoses van de bestaande situatie (en daarmee de situatie zonder de voorgenomen investeringen en het geprognosticeerde rendement op de investeringen) gaan de Ondernemers er van uit dat de verkoop van de wijn fors stijgt in de jaren 2006-2008. De verkoop groeit in deze jaren van 5.156 naar 13.166 dozen (op basis van de bestaande wijngaarden). Men geeft aan dat de verkopen zich conform prognose ontwikkelen in het huidige (gebroken) boekjaar 2005/2006. Voor 2006 prognosticeert men circa 8.486 dozen te zullen verkopen. Dit aantal is gebaseerd op

de onderhandelingen met de bestaande en de nieuwe wijninkopers. De verwachte sterke stijging van de verkopen is gebaseerd op de eerdere en actuele marketinginspanningen om internationaal wijninkopers te contracteren (zie paragraaf 3.5).

PAG I NA 28

Men verwacht in de jaren 2007, 2008 en 2009 meer dozen te verkopen dan dat er zijn

geproduceerd. In die jaren zal de opgebouwde voorraad gaandeweg worden verkocht. Aangezien de productie in die volgende jaren al maximaal is, zal vanaf dat moment de situatie zijn bereikt dat jaarlijks evenveel dozen worden gefabriceerd als verkocht. Hierdoor is er niet langer sprake van een vertragend effect van de verkopen, voortvloeiende uit de productie.

Geprognosticeerde resultatenrekeningen 2006-2012 (in €) 2006

2008

2010

2011

2012

Verkopen

619.139

1.053.878

1.032.764

1.081.718

1.124.986

Verkoopkosten

310.329

511.727

483.782

501.181

516.216

Bruto Marge

308.810

542.151

548.982

580.537

608.770

Kosten

164.948

196.361

195.526

204.087

211.832

EBIT (voor belastingen)

143.862

345.789

353.456

376.449

396.938

84.645

218.855

223.211

238.208

251.515

Netto resultaat (na belastingen)

Voor de toekomst verwacht men betere resultaten, omdat alle wijngaardblokken met de verschillende druivenrassen inmiddels op volle productie draaien. Een klein deel is inmiddels opnieuw aangeplant met andere druivenrassen. De maximale productie van de bestaande wijngaarden zal circa 11.795 dozen zijn. De werkelijke productie betrof 10.710 dozen in 2005 en zal elk jaar enigszins variëren met de weersomstandigheden van dat jaar. Op basis van de prognoses van zowel de wijnproductie als de verkoop ervan, zal de winst substantieel toenemen in de periode 2006-2008. Hierna is de situatie bereikt dat de verkoop gelijk is aan de productie, waarna de winst gestaag zal toenemen.

M a t a n z a s S TA E T E

L A N D T

C . V.

Investeringsmemorandum Staete L andt C.V. Mei 2006

PAGINA 2 9

3.4.2

P r o g n o s e s b i j a a n ko op C h e r ry G r o v e Or c h a r d (excl. bouw wijnkelders)

Indien Cherry Grove Orchard kan worden aangekocht, zal de Onderneming in staat zijn additionele schaalvoordelen te kunnen behalen bij de productie en de verkoop van de wijn. Bij de prognoses gaan de Ondernemers er van uit dat de grond Cherry Grove Orchard in 2006 kan worden bewerkt en beplant. In dat geval zal de eerste bruikbare oogst van de aangeplante Sauvignon Blanc (50% aanplant) al in 2008 plaatsvinden. Deze wijn zal dan in begin 2009 kunnen worden verkocht. De eerste oogstdatum voor de andere variëteiten is ook in 2008, maar deze wijnen dienen langer op het vat te liggen. Deze wijnen kunnen dan worden verkocht vanaf eind 2009 en begin 2010. Op basis van deze aannames zal de prognose het volgende beeld laten zien: Geprognosticeerde resultatenrekeningen 2010-2012 2010

2011

2012

1.441.747

1.656.297

1.743.545

Verkoopkosten

682.790

773.775

804.519

Bruto Marge

758.958

882.522

939.026

Kosten

257.499

290.919

305.280

EBIT (voor belastingen)

501.459

591.604

633.746

Netto resultaat (na belastingen)

315.255

375.031

402.626

Verkopen

Uit de prognoses blijkt dat de winstgevendheid zowel in absolute als in relatieve zin toeneemt als Cherry Grove Orchard wordt aangekocht. Dit is een gevolg van de grotere hoeveelheid te verkopen wijn en de te realiseren schaalvoordelen in de wijnproductie en verkoop. Aangezien het bezit van eigen wijnkelders niet per definitie leidt tot een kostenreductie, kan dit buiten beschouwing worden gelaten bij de vergelijking van de geprognosticeerde resultatenrekeningen bij de bestaande situatie en bij de aankoop van Cherry Grove Orchard. De eigen wijnkelders op het eigen terrein maken rechtstreekse verkopen aan particulieren, de zogenaamde cellar-door verkopen, mogelijk. Een relatief groter belang van de rechtstreekse verkopen (5% tot 10% van de omzet) kunnen leiden tot een grotere winstgevendheid, omdat de marges hoger zijn dan bij de internationale verkoop via de bemiddeling van wijnimporteurs. Hier is geen rekening mee gehouden in de prognoses. Indien de relatief dure lening van de Rabobank gedeeltelijk wordt afgelost, zullen de rentelasten substantieel afnemen. Hiermee zullen de resultaten naar alle waarschijnlijkheid gunstiger zijn dan vermeld in bovenstaande tabel. Deze aflossing is namelijk niet meegenomen in de prognoses.

PAG I NA 30

3 . 5

V e r ko op

va n

de

w i j n e n

Sinds de eerste wijnen uit het jaar 2000 beschikbaar kwamen heeft de Onderneming zich geconcentreerd op het uitbouwen van een internationaal netwerk van wijninkopers. Men heeft nu wereldwijd inkopers in 15 landen, waarvan de verkopen in Singapore bijvoorbeeld pas net zijn begonnen. In het thuisland Nieuw Zeeland is men in 2004 serieus met de verkoop begonnen. De verwachting is dat de verkopen aldaar aan zullen trekken. Juist ook hier wordt een evenwichtige verdeling van de verkoop van de verschillende wijnsoorten verwacht. De verkoop zal ook toenemen als de wijnkelders zijn gebouwd en de wijn in het proeflokaal kan worden verkocht. Zeker als ook de zogenaamde mail-order wordt gestart. In het naburige land Australië verwacht de Onderneming nog forse groei te realiseren. Ook hier wordt een groter aandeel van de verkoop van Pinot Noir en Chardonnay verwacht. De groei zal voornamelijk gerealiseerd worden in nieuwe gebieden in Australië, die nu nog niet worden bediend. Tot nu toe heeft de verkoop in Austalië grotendeels plaatsgevonden in Melbourne en Sydney. Engeland is één van ‘s werelds belangrijkste afzetmarkten voor de wijn, aangezien dit een wijnland bij uitstek is waar ook waardering bestaat voor de betere wijnen. Dit maakt GrootBrittannië tegelijkertijd de meest concurrerende afzetmarkt want iedere wijnproducent wil daar vertegenwoordigd zijn. Een wijndistributeur met een topreputatie is de enige weg naar succes. Een van de meest prestigieuze wijninkopers heeft Staete Landt in het portfolio. Deze inkoper heeft juist een heroriëntatie achter de rug heeft. Nu richt men zich nog enkel op de verkoop aan particulieren. De Onderneming is daarom doende een tweede distributeur in het Verenigd Koninkrijk te contracteren. Een distributeur die levert aan de zakelijke markt, zoals restaurants, en aan de gespecialiseerde detailhandel. De Staete Landt wijnen zijn bij uitstek geschikt voor deze niche markt. Ook van de importeur in Ierland wordt veel verwacht. De verkopen zouden daar moeten groeien van ca. 200 dozen naar 500 dozen, met voor het eerst de verkoop van Pinot Noir en Chardonnay. Zoals al eerder vermeld vindt de verkoop in Nederland plaats door de importeur Okhuysen in Haarlem, net uitgeroepen tot Nederlands’ beste wijnimporteur. De verwachting is dat Okhuysen voor het eerst ook de Pinot Gris zal gaan verkopen. Ook bij Okhuysen groeit het aandeel van de verkoop van Pinot Noir en Chardonnay. Okhuysen richt zich ook specifiek op mail-order verkoop aan particulieren en op de top restaurants.

M a t a n z a s S TA E T E

L A N D T

C . V.

Investeringsmemorandum Staete L andt C.V. Mei 2006

PAGINA 3 1

Zweden is een relatief nieuw importerend land voor de Onderneming. De afgelopen jaren werd er nog nauwelijks wijn verkocht aan Zweden. Zoals ook in de andere Scandinavische landen geldt ook hier dat de nationale overheid een regulerende rol heeft, waardoor er geen vrije verkoop van wijn plaatsvindt. Desalniettemin zijn de verwachtingen voor de nabije toekomst hoog gespannen, omdat de wijnen inmiddels bekend zijn en hoog worden gewaardeerd. In Duitsland beschikt de Onderneming momenteel niet over een importeur. In dit wijnminnend land zou het mogelijk moeten zijn om een importeur te vinden die jaarlijks ca. 500 dozen zou moeten kunnen verkopen. In mei 2006 vinden ontmoetingen plaats met potentiële Duitse (en bovendien ook Belgische) importeurs. Spanje is natuurlijk zelf een wijnproducerend land. De (beperkte) verkoop van Staete Landt is daar gestart in 2003. Recent is echter weer een beurs in Spanje bezocht. De verwachting is dat de verkopen in Spanje verder kunnen stijgen wanneer de distributie daar wordt uitgebreid van Barcelona naar Madrid. Canada is voor de Onderneming een belangrijk land. Het lastige van de marktbewerking aldaar is dat er vier verschillende regio’s dienen te worden bewerkt als gevolg van de geografische grenzen. Iedere regio heeft een eigen importeur. De importeurs in Canada zullen binnenkort weer worden bezocht door de Ondernemers. Ruim 20% van de omzet wordt gerealiseerd in Canada. De verwachting is dat de omzet in Canada nog aanmerkelijk zal stijgen. Ook Japan is een belangrijk afzetgebied. Een exporteur dient geduld te hebben voordat de verkoop op het gewenste niveau komt. Men heeft een goede importeur gevonden en is nu druk doende de markt te bewerken. Het aantrekkelijke van dit land is dat er fraaie marges kunnen worden gerealiseerd. Zeker in Japan verwacht de Onderneming de komende jaren ook de andere druivensoorten te gaan verkopen. In Azië wordt Staete Landt verder nog verkocht in Singapore en in Hong Kong. Ook voor deze landen geldt dat de marges aantrekkelijk zijn, maar dat een lange adem vereist is alvorens de verkopen op het gewenste niveau liggen. Het doel is om het aantal importeurs in Azië nog sterk uit te breiden. De verkopen in de Verenigde Staten geven nog geen stabiel beeld. Men is druk doende een goede nationale importeur te contracteren. Deze zou op termijn in staat moeten zijn om ca. 5.000 dozen per jaar te kunnen verkopen (is ruim 50% van de huidige verkopen). De afgelopen zeven jaar zijn gemiddeld 500 dozen verkocht in de Verenigde Staten.

PAG I NA 32

Recent is een contract afgesloten met een Zuid-Afrikaanse wijnimporteur. De eerste verscheping zal binnenkort plaatsvinden.

In onderstaande grafiek is de trend van de verkoop van de wijn te zien. Het is duidelijk zichtbaar dat naast de Sauvignon Blanc nu ook de andere wijnsoorten steeds meer verkocht worden. Belangrijk, want ook restaurants wisselen regelmatig van wijnkaart en dan is het belangrijk dat er een andere Staete Landt wijn op de kaart komt, en geen ander merk.

Onderstaand een overzicht van de verkopen per regio in 2005. De verwachting is dat in een aantal regio’s in de toekomst substantieel meer zal worden verkocht, waardoor de relatieve verhoudingen nadrukkelijk zullen veranderen in de komende jaren.

M a t a n z a s S TA E T E

L A N D T

C . V.

Investeringsmemorandum Staete L andt C.V. Mei 2006

PAGINA 3 3

PAG I NA 34

4

I n v e s t e ri n g e n

4 . 1

I n v e s t e r i n g e n De Onderneming heeft de volgende vier majeure investeringen voor ogen: (NZ$ 1,94 = € 1,-)

1.

Bouw eigen wijnkelder, laboratorium en proeflokaal

€

1.546.392

2.

Gedeeltelijke aflossing Rabobank

€

1.282.809

3.

Aankoop Cherry Grove Orchard

€

1.134.021

4.

Bewerking grond en beplanting

€

309.278

5.

Structureringskosten

€

227.500

Totaal aan investeringen

€

4.500.000

Ad 1

De Ondernemers hebben altijd in het achterhoofd gehad op termijn zelf een eigen winery te bouwen. Indien men over een eigen winery beschikt, kan de wijn namelijk in de meest optimale situatie worden geproduceerd. Dat is erg belangrijk, want dan kan de kwaliteit van de wijn worden geoptimaliseerd. Juist in het premium segment waarin de Onderneming acteert, is de kwaliteit van de wijn erg belangrijk. Indien men in staat is een constante, hoge kwaliteit wijn te leveren, zal het mogelijk zijn de prijs te verhogen, hetgeen de marge ten goede komt. Tot nu toe wordt de wijn geproduceerd in een winery van derden. De eigenaar, die zijn winery ter beschikking stelde, heeft zijn bedrijf echter recent verkocht aan het eerder vermelde Pernod Ricard. Hierdoor werd de Onderneming gedwongen versneld te beslissen over de bouw van eigen wijnkelders, nadat de onderstaande theoretische andere alternatieven waren bekeken: • Verder uitbesteden van de wine-making bij externe winery. Er wordt dan een contract opgesteld om daar de wijn te maken. Dit zal een kostprijs van NZ$ 1,75 tot NZ$ 3,00 per liter betekenen, afhankelijk van de complexiteit van het wijn maken per variëteit. Daar waar een aantal jaren geleden veel wijnkelders groter werden gebouwd dan de

M a t a n z a s S TA E T E

L A N D T

C . V.

Investeringsmemorandum Staete L andt C.V. Mei 2006

PAGINA 3 5

toenmalige productie in die wijnkelders, hebben de meeste producenten hun eigen wijnkelders nu meer dan nodig voor hun eigen toegenomen productie.

Voordeel van de uitbesteding is dat de winery niet in eigen bezit is, en dus geen kapitaalbehoefte vergt. Nadeel is dat de wine-making plaatsvindt door anderen, die niet dat raffinement toevoegen dat zo belangrijk is in het premium segment. Ook dient het gebruik van de faciliteiten altijd te worden afgestemd met de andere gebruikers van de winery, waardoor niet per definitie op het meest optimale moment kan worden geoogst. Een ander nadeel is dat de druiven over een langer traject dienen te worden vervoerd, hetgeen ook weer extra kosten en tijd met zich mee brengt. Tijd is een erg schaars begrip als de druiven snel moeten worden geplukt en verwerkt. De wijn moet namelijk direct worden geproduceerd, anders drogen de druiven uit; • Lease van een winery. Ook dan zal een deel van de capaciteit van een grotere externe winery worden gebruikt. De kosten hiervan bedragen ruim NZ$ 1,00 per liter aan lease en ruim NZ$ 1,00 aan operationele kosten. Hier gelden dezelfde voor- en nadelen als bij het

uitbesteden;

• Bouwen van een eigen winery op eigen grond. De kosten per liter zouden volgens ondernemers dan uitkomen op circa NZ$ 1,90 per liter. Dat betekent dat er geen groot direct financieel voordeel te behalen is bij de wijnproductie in een eigen winery. Reden voor de Ondernemers om desalniettemin te hebben gekozen voor een eigen winery is: - Men kan zelf bepalen op welk moment de druiven worden geoogst omdat men geen rekening hoeft te houden met anderen bij het gebruik van de externe winery. Kortom, men kan op het meest ideale moment oogsten en de wijn maken. Dit vertaalt zich in een kwaliteitsverbetering van de wijn; - Ondernemers hebben de voorkeur om de wijn in kleine hoeveelheden te maken van specifieke delen van de wijngaard, om deze later te mengen teneinde een zo hoog mogelijke kwaliteit te produceren. Bij de productie op de winery van derden is het aantal eenheden (batches) beperkt. Op de eigen winery kan makkelijker een groot aantal kleine batches verwerkt worden. Dit zal zonder twijfel de kwaliteit en daardoor prijsvorming ten goede komen; - Indien een wijnboer ook een eigen winery heeft, wordt deze wijnproducent. Daarmee krijgt het bedrijf een andere status. Hierdoor wordt ook de waardering voor de wijn positief beïnvloed. Dat maakt de weg naar een hoger prijssegment vrij; - Internationale wijnstudenten kunnen worden uitgenodigd om stage te lopen op de winery. Zij kunnen de professionaliteit van de Onderneming ervaren. Hiermee stijgt het aanzien van de Onderneming in de kleine, internationale wereld van de wijnproducenten en inkopers;

PAG I NA 36

- De inrichting van de winery kan naar eigen inzicht plaatsvinden, waardoor het produceren van de wijn in een optimale situatie kan plaatsvinden;

- In de winery worden een proeflokaal en verkoopruimte gebouwd. Hierdoor kunnen recensenten en inkopers zien hoe de wijn wordt gemaakt. Ze kunnen de wijn proeven in de winery. Dit heeft een enorme uitstraling en zal waarschijnlijk leiden tot nog betere recensies, beoordelingen en verkopen van de wijn. Maar ook tot substantiële verkopen aan huis aan passanten die de wijnregio bezoeken. Het interessante hiervan is dat de marge op deze ‘cellar-door’ verkopen veel hoger is dan bij de verkoop aan inkopers. De Ondernemers verwachten bij een eigen winery zeker 5%, later misschien zelfs wel 10% tot 15%, van de wijn rechtsreeks te kunnen gaan verkopen.

De bouw van een eigen winery zou NZ$ 3 miljoen (€ 1,5 miljoen) bedragen volgens de Ondernemers. Dit is gebaseerd op een eerste raming van de kosten.

DTZ Zadelhoff heeft geen toegang tot de gegevens van recente verkopen van privé wijnbedrijven met het formaat van de Onderneming. Zodoende heeft men een winery van 1.200 ton als benchmark genomen voor haar waardering, en een afslag genomen voor het ontbreken van schaalvoordelen bij een winery van 300 ton. Volgens DTZ Zadelhoff zou de bedrijfseconomische waarde dan NZ$ 2,1 miljoen (€ 1,1 miljoen) zijn. De Ondernemers vinden dit een zeer conservatieve inschatting van de waarde van de te bouwen wijnkelders. Ad 2

Momenteel heeft men een hypothecaire lening afgesloten bij Rabobank New Zealand. Deze financiering is verhoogd als gevolg van de geringe oogst in 2003 veroorzaakt door de late vorst. Het feit dat Rabobank bereid is om de Onderneming te financieren kan als een belangrijke second opinion worden beschouwd. De Rabobank is een van de grootste financiers van de mondiale wijnindustrie en beschikt over veel expertise op dit gebied. Ondanks de omvang van de kredietportefeuille voert de Rabobank een conservatief kredietbeleid. Vanuit haar leidende positie heeft zij als beleid om enkel de betere bedrijven te willen financieren. Tot nu toe heeft men nog nooit een default in de kredietportefeuille van wijnbedrijven gehad.

M a t a n z a s S TA E T E

L A N D T

C . V.

Investeringsmemorandum Staete L andt C.V. Mei 2006

PAGINA 3 7

De rente op de lening bedraagt gemiddeld 9,5%. De inflatie bedraagt in Nieuw Zeeland echter

maar ca. 3%. Dat betekent dat de reële rente hoog is, hetgeen volgens de Rabobank gebruikelijk is in Nieuw Zeeland. Het plan is om het grootste deel van de financiering vervroegd af te lossen (€ 1.282.809) teneinde de rentelasten te drukken. Pro resto resteert dan tijdelijk een hypothecaire lening met een hoofdsom van circa € 520.000,-.

De voorraad Staete L andt aan h e t r i j p e n .

Er is nadrukkelijk dus géén sprake van dat de Ondernemers door de bank worden gedwongen om de leningen af te lossen. Het zou eerder in de lijn der verwachtingen liggen dat de bank een deel van de investeringen zou financieren, aangezien het voornamelijk investeringen in vastgoed betreffen. Het door de banken in Nieuw Zeeland gehanteerde rentepercentage is echter zodanig hoog dat bancaire financiering geen optie is. Verwezen wordt naar bijlage 2 van dit Investeringsmemorandum voor een nadere beschrijving van de gegevens van de financiering.

PAG I NA 38

Ad 3

De buurman van de Ondernemers biedt zijn fruitboomgaard met grond en enkele opstallen te koop aan, genaamd Cherry Grove Orchard. Deze grond sluit precies aan op de percelen van de Onderneming. De Onderneming is zeer geïnteresseerd in dit land vanwege de volgende redenen: A. Een van de laatste stukken uniek “Golden Mile” terroir; B. De Onderneming gaat met de aankoop van Cherry Grove Orchard additionele schaalvoordelen bereiken. Men kan

zonder veel extra kosten meer wijn produceren en hiermee een winstgevender bedrijf worden; C. DTZ Zadelhoff geeft aan dat conversie van dit land naar een wijngaard onmiddellijke waardeverhoging inhoudt.

Met inachtneming van de prijsontwikkelingen van de afgelopen decennia verwachten ook de ondernemers dat de waarde van dit land de komende jaren nog verder zal stijgen. Goed druivenland wordt niet meer “gemaakt”. De Ondernemers zien dit als een unieke kans.

DTZ Zadelhoff is gevraagd een waardebepaling te maken voor de aan te kopen grond met opstallen. Het betreffende rapport kan worden opgevraagd bij de Initiatiefnemer. Op basis van de aannames zoals vervat in het rapport, komt zij tot de onderstaande waardebepaling per 30 december 2005. De vraagprijs van de aanbieder is NZ$ 2,2 miljoen (= € 1.134.021). De DTZ waardebepaling voor ‘Cherry Grove Orchard’ vermeldt: Waarde grond

€

745.714

Waarde opstallen

€

282.857

Totaal:

€

1.028.571

Het is in Nieuw Zeeland gangbaar dat de koop “unconditional” (contractueel definitief) wordt binnen vijf werkdagen na ondertekening van het contract en dat de koper daarna drie tot maximaal vier weken krijgt om de financiering van de aankoop te voldoen. Inmiddels heeft de aankoop van de grond plaatsgevonden voor een bedrag ad NZ$ 2,1 miljoen (€ 1.082.474) met als “unconditional date” 12 juni 2006. De aankoop van de grond zal moeten worden gefinancierd uit het bedrag dat door de investeerders wordt geïnvesteerd in de Onderneming via hun deelname in Staete Landt C.V. Uit de rapportage van DTZ Zadelhoff blijkt dat al snel na de aankoop een waardestijging is te realiseren.

M a t a n z a s S TA E T E

L A N D T

C . V.

Investeringsmemorandum Staete L andt C.V. Mei 2006

PAGINA 3 9

Deze waardestijging zou voort moeten komen uit de bewerking en de beplanting van de grond. De grondprijs is getaxeerd op NZ$ 145.000 per ha. De Ondernemers stellen de bewerking en

beplanting te kunnen organiseren voor ca. NZ$ 50.000. Hiermee komt de totale investering op NZ$ 195.000. Uit de meest recente verkopen is gebleken dat de grond zeker NZ$ 310.000 per ha waard is, mits beplant als wijngaard. Er zou dan al snel een waardestijging kunnen worden gerealiseerd van circa NZ$ 115.000 per ha. Aangezien het 10 ha grond betreft, zou dit neerkomen op NZ$ 1,15 miljoen (€ 592.784) aan waardestijging van de (ingeplante) grond.

4 . 2

I n v e s t e r i n g s p r op o s i t i e De Ondernemers begrijpen dat zij Staete Landt C.V. een zeer substantieel aandelenbelang

dienen te geven, om het interessant te maken voor investeerders om via deelname in Staete Landt C.V. te investeren in de Vennootschap. In dat kader hebben de Ondernemers zich bereid verklaard Staete Landt C.V. een belang te geven van 49% in de Vennootschap, mits zij € 4.272.500 investeert (€ 4.500.000 minus kosten). Hiertoe geeft Staete Landt C.V. op haar beurt tien participaties van € 450.000 uit aan de investeerders. Hierbij dienen de investeerders het volgende in aanmerking te nemen: • de Ondernemers zijn bereid om zich voor ten minste tien jaar aan het bedrijf te verbinden; • de Ondernemers hebben verreweg de grootste risico’s genomen door fors te investeren in een boomgaard die werd omgevormd tot een state-of-the-art wijnbedrijf. Kortom, het grootste ondernemingsrisico is inmiddels achter de rug. De Onderneming heeft bewezen bestaansrecht te hebben. Een verwatering van meer dan 50% zou dan niet reëel zijn; • het risico van de geplande investeringen in zekere mate wordt beperkt doordat vooral wordt geïnvesteerd in vastgoed. Gezien de specifieke situatie in de Golden Mile lijkt het gerechtvaardigd er van uit te kunnen gaan dat deze investering in vastgoed in ieder geval waardevast zou moeten zijn. Uit de DTZ rapportage valt af te leiden dat er na de bewerking en beplanting van de aangekochte grond al een waardestijging is te realiseren van ca. € 592.784 (= 14% van investeringsbedrag);

PAG I NA 40

• de waarde van beplante wijngaarden € 159.429 per ha bedraagt, indien de meest recente,

gerealiseerde verkoopprijzen worden gehanteerd. Dat betekent dat de waardering van DTZ Zadelhoff € 266.525 te laag zou zijn. Indien het huidige eigen vermogen van de Onderneming hiermee wordt gecorrigeerd komt dit uit op € 2.859.309;

• de Ondernemers graag bereid zijn om de aandelen die Staete Landt C.V. houdt in de Vennootschap te kopen, indien de resultaten zich conform de prognoses ontwikkelen. Indien het tegenovergestelde het geval is, zullen de vermelde grote wijnbedrijven naar alle waarschijnlijkheid geïnteresseerd zijn om de Vennootschap, dan wel het belang van Staete Landt C.V. daarin, aan te kopen. Hiermee lijkt er zowel in het best case als in het worst case scenario altijd een koper van de aandelen van de Vennootschap te zijn. DTZ Zadelhoff is gevraagd een waardering op te maken van de Onderneming per 30 juni 2010. Deze bedraagt € 8.933.143. Hierbij is men er van uit gegaan dat Cherry Grove Orchard zou zijn aangekocht, bewerkt en aangeplant. Ook is de waardering gebaseerd op de bouw van eigen

wijnkelders. Er is echter geen rekening gehouden met de gedeeltelijke aflossing van de lening van de Rabobank, waardoor de rentelasten substantieel lager uit zullen komen! DTZ Zadelhoff heeft zich bij bovenstaande waardering gebaseerd op de geprognosticeerde productie en verkopen. Bij deze waardebepaling is het zaak rekening te houden met het feit dat de aangeplante wijngaarden van Cherry Grove Orchard pas in 2008 druiven opleveren die kunnen worden benut voor de eigen wijnproductie. Pas in 2010 zal de nieuwe wijngaard in volle productie zijn. Indien men er in zal slagen de volledige productie ook direct te verkopen, dan zal de volledige productie (18.509 dozen) pas in 2012 worden verkocht. Men dient er immers rekening mee te houden dat een groot gedeelte van de wijnen eerst 10 tot 18 maanden op het fust liggen. Voor 2010 is de verkoop van 16.665 dozen geprognosticeerd. Dat betekent dat de geprognosticeerde omzet in 2010 € 1.434.586 bedraagt en € 1.734.884 in 2012. Dat is een substantieel verschil. Kortom, het maximale effect uit de investeringen is nog niet bereikt op 30 juni 2010.

M a t a n z a s S TA E T E

L A N D T

C . V.

Investeringsmemorandum Staete L andt C.V. Mei 2006

PAGINA 4 1

Naast het financiële rendement bieden de Ondernemers ook een rendement in natura.

• Voor de investeerders zijn namelijk 18 dozen Sauvignon Blanc, Chardonnay en Pinot Noir beschikbaar, 9 dozen Pinot Gris en 9 Magnums Chardonnay of Pinot Noir. Onderstaand een voorbeeld van een overzicht van de jaarlijkse dividenduitkering in natura: - 12 flessen Sauvignon Blanc - 12 flessen Chardonnay - 12 flessen Pinot Noir - 6 flessen Pinot Gris - 1 magnum Chardonnay, of Pinot Noir, afwisselend per jaar De flessen zullen jaarlijks thuis worden bezorgd door Wijnkoperij Okhuysen; • De investeerders kunnen jaarlijks gratis twee weken gebruik maken van de Staete Landt Country Lodge. Dit recht is overdraagbaar op familieleden; • Tijdens het verblijf in de lodge is er vrije toegang tot de lokale golf club; • De investeerders worden jaarlijks uitgenodigd voor het Marlborough Wine & Food Festival (2e zaterdag februari);

• Verder zullen de Ondernemers u hartelijk verwelkomen met een barbecue en blind winetasting op de veranda van hun huis.

4 . 3

F on d s i n v e s t e r i n g

S ta e t e

L a n d t

De structureringskosten van Staete Landt C.V. zijn als volgt opgebouwd: Kosten juridische advisering

€

35.000

Kosten fiscale advisering

€

15.000

Marketingkosten

€

2.500

Kosten aangaan Staete Landt C.V.

€

2.500

(w.o. DTZ Zadelhoff en Ernst & Young)

€

30.000

Vergoeding initiatiefnemer

€

142.500

Totale structureringskosten:

€

227.500

Netto investering door Staete Landt C.V. in de Vennootschap (aandelen)

€

4.272.500

Kosten overige adviseurs

PAG I NA 42

C . V.

De structureringskosten zullen gelijkmatig worden geactiveerd en lineair worden afgeschreven gedurende een periode van vijf jaar.

De doelstelling is om de participanten per medio juni 2006 deel te laten nemen in Staete Landt C.V.

4 . 4

Lo op t i j d

i n v e s t e r i n g

De geplande looptijd van de investering in Staete Landt C.V. zal zeven tot tien jaar bedragen, afhankelijk van de ontwikkelingen in de wijnindustrie en bij de Onderneming in het bijzonder. De Ondernemers hebben niet de intentie om op korte termijn het bedrijf aan derden te verkopen. Sterker nog, de Ondernemers zijn bereid zich voor een periode van tien jaar te verbinden aan het bedrijf. Het is echter altijd mogelijk dat een van de grote wijnbedrijven een bod op de

aandelen van de Vennootschap doet, dat dermate aantrekkelijk is dat de Vennootschap wordt verkocht.

M a t a n z a s S TA E T E

L A N D T

C . V.

Investeringsmemorandum Staete L andt C.V. Mei 2006

PAGINA 4 3

PAG I NA 44

5

J ur idis che

5.1

Ju ridisc h e

a s pec ten

stru c tu u r

De he e r j u r g en mensink

100% m atanza s holding b.v.

100% M atanza s- Sta ete L a ndt Be h e er B.V. (beherend ve n noot )

Comm andi ta ire ve nnoten (de pa rticipa nten)

De h e e r Ru u d M a a s da m (da n wel een persoon lijke houdsterm aatscha ppij)

51%

Sta ete L a ndt C.V.

49%

Sta et e L a ndt Ltd.

de On de r ne mi ng *

*

De onderneming, zoals thans nog gedreven door Staete Landt Vineyard Ltd., Maasdam en Vermaas Partnership en Maasdam Trust.

M a t a n z a s S TA E T E

L A N D T

C . V.

Investeringsmemorandum Staete L andt C.V. Mei 2006

PAGINA 4 5

Het voorgaande overzicht geeft de situatie weer zoals deze zal bestaan op het moment dat

de investeerders toetreden tot Staete Landt C.V.

Staete Landt C.V. is een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht. Een commanditaire vennootschap is een contractueel overeengekomen samenwerkings-vorm tussen één of meer beherend venno(o)t(en) en één of meer commanditaire venno(o)t(en); een commanditaire vennootschap heeft geen rechtspersoonlijkheid. De CV-overeenkomst, waarbij de commanditaire vennootschap tussen de beherend vennoot en in beginsel één commanditaire vennoot wordt aangegaan, zal worden opgesteld en getekend. De keuze voor het aangaan van een commanditaire vennootschap is naast fiscale transparantie ingegeven door het in beginsel ontbreken van aansprakelijkheid van de commanditaire vennoten jegens derden en de beperkte interne draagplicht van de commanditaire vennoten voor eventuele verliezen van de vennootschap, te weten maximaal het bedrag van hun

kapitaalstorting (storting op de participatie(s)). De beherend vennoot is ten behoeve van zichzelf en de participanten economisch rechthebbende van de aandelen in de Vennootschap. De commanditaire vennootschap zal worden aangegaan voor onbepaalde tijd. De looptijd van de investering bedraagt naar verwachting zeven tot tien jaar.

5 . 2

Com m a n di ta i r e

v e n n o t e n

De investeerders zullen commanditaire (stille) vennoten van Staete Landt C.V. zijn.

De aangeboden participaties kunnen, om juridische redenen, slechts worden verworven tegen een totale economische tegenwaarde van ten minste € 50.000,- per participant, te weten € 475.000,- (inclusief € 22.750 kosten) per participant. Dientengevolge is de Initiatiefnemer vrijgesteld van de verplichting tot beschikbaarstelling van een prospectus dat voldoet aan de Nederlandse effectenrechtelijke wet- en regelgeving. Vanaf het moment dat een investeerder toetreedt tot Staete Landt C.V. deelt deze mee in het resultaat. Op voorwaarde dat de commanditaire vennoten geen beheers-, beschikkings-, of bestuurshandelingen verrichten, zijn zij niet aansprakelijkheid jegens derden. De commanditaire vennoten zijn intern slechts aansprakelijk voor eventuele verliezen van de vennootschap tot het bedrag van hun inbreng.

PAG I NA 46

In het geval dat een commanditaire vennoot te kennen geeft zijn participatie(s) te willen

verkopen, onderzoekt de beherend vennoot allereerst of Ruud Maasdam, dan wel, indien van toepassing, zijn persoonlijke houdstermaatschappij (hierna in dit hoofdstuk 5.2: “Ruud Maasdam”) als aandeelhouder van de Vennootschap een met de betreffende participatie(s) corresponderend aandelenbelang van Staete Landt C.V. wil kopen c.q. verwerven, dan wel de Vennootschap met de desbetreffende participatie(s) corresponderend aandelenbelang wil inkopen. Mocht Ruud Maasdam dan wel de Vennootschap bereid zijn tot koop van het met de participaties corresponderende aandelenbelang en partijen hieromtrent overeenstemming hebben bereikt, dan wordt het met met de waarde van de betreffende participatie(s) corresponderende aandelenbelang, waarbij DTZ Zadelhoff de waardebepaling voor haar rekening zal nemen, door Staete Landt C.V. verkocht aan Ruud Maasdam respectievelijk ingekocht door de Vennootschap. De commanditaire vennoten dienen zich op voorhand akkoord te verklaren dat de dientengevolge door Staete Landt C.V. verkregen liquiditeiten worden aangewend voor de inkoop van de betreffende participatie(s) door Staete Landt C.V. (royement) en daarmee volledig toekomen aan die participant. In het geval van inkoop van de betreffende participatie(s) door Staete Landt C.V. dienen alle participanten bovendien op voorhand hun goedkeuring te verlenen aan deze inkoop.

In het geval dat noch Ruud Maasdam, noch de Vennootschap te kennen geeft het met de betreffende participatie(s) corresponderend aandelenbelang te willen kopen respectievelijk inkopen, onderzoekt de beherend vennoot of (i) dan wel een van de andere commanditaire vennoten, dan wel (ii) een derde partij de participatie(s) wil kopen c.q. verwerven. In beide gevallen kan c.q. kunnen de desbetreffende participatie(s) uitsluitend met toestemming van alle participanten worden overgedragen. In het geval dat een derde partij gegadigde is om de participatie(s) over te nemen, is daarbij tevens altijd de goedkeuring van Ruud Maasdam vereist voor de overdracht aan die derde, welke echter enkel op redelijke gronden kan worden onthouden en waarbij in ieder geval de persoon van de betreffende derde, zulks in de ruimste zin van het woord, van haar bestuurders en/of haar aandeelhouders, indien en voor zover van toepassing, als een redelijke grond zal worden beschouwd.

M a t a n z a s S TA E T E

L A N D T

C . V.

Investeringsmemorandum Staete L andt C.V. Mei 2006

PAGINA 4 7

In geval van uittreding door overlijden van een commanditaire vennoot kunnen de participaties binnen een termijn van zes maanden na het overlijden van de vennoot, worden toebedeeld aan de erflater (zonder toestemming van de overige commanditaire vennoten), mits de rechtsopvolger hiervan schriftelijk kennis geeft aan de Vennootschap binnen de termijn van zes maanden. De participaties kunnen binnen deze termijn van zes maanden na het overlijden van de vennoot worden toebedeeld aan één persoon, mits deze persoon legataris is van de overleden vennoot en toetreedt tot de CV-overeenkomst, met welke toetreding de participanten zich hierbij akkoord verklaren. De commanditaire vennoten delen, naar evenredigheid van de door hen gehouden participaties, mee in de winst van de Vennootschap en de koopprijs bij vervreemding door Staete Landt C.V. van (een gedeelte van) haar aandelenbelang in de Vennootschap anders dan in het geval een gedeelte van het aandelenbelang wordt vervreemd na inkoop van een of meerdere participaties, zoals hierboven beschreven.

5 . 3

B e h e r e n d

v e n n o o t

Matanzas - Staete Landt Beheer BV is de beherend vennoot van de Staete Landt C.V. De beherend vennoot bestuurt Staete Landt C.V. en vertegenwoordigt de gezamenlijke vennoten. De beherend vennoot is volledig aansprakelijk voor alle handelingen die hij namens de commanditaire vennootschap verricht. Derhalve zal de beherend vennoot geen andere vennootschappen vertegenwoordigen dan Staete Landt C.V. en worden opgezet als een limited purpose vehicle. Het bestuur van de beherend vennoot wordt gevormd door de heer Jurgen Mensink. Voor meer informatie betreffende de heer Jurgen Mensink wordt verwezen naar hoofdstuk 8 van dit Investeringsmemorandum. De beherend vennoot rekent een jaarlijks aandeel in de winst van € 15.000 voor haar werkzaamheden vermeerderd met de out of pocket uitgaven aan derden om vermelde werkzaamheden te kunnen uitvoeren.

PAG I NA 48

5 .4

V e r g a de r i n g

va n

v e n n o t e n

Jaarlijks wordt binnen 4 maanden na afloop van het boekjaar van de commanditaire vennootschap een algemene vergadering van vennoten gehouden. In deze vergadering biedt de beherend vennoot de jaarrekening (inclusief het jaarverslag) ter vaststelling aan en wordt de begroting voor het volgende jaar gepresenteerd. De beherend vennoot brengt verslag uit omtrent de gang van zaken in het afgelopen boekjaar. De beherend vennoot zal de commanditaire vennoten jaarlijks de jaarrekening van de Vennootschap toezenden. Jaarlijks zullen in de algemene vergadering ook deze jaarcijfers worden toegelicht. Daarnaast ontvangen de investeerders ieder kwartaal een nieuwsbrief over de ontwikkelingen bij de Vennootschap. Voorafgaand aan de algemene vergadering van vennoten zendt de beherend vennoot een kopie van de jaarrekening aan de commanditaire vennoten. De jaarrekening zal eveneens ten kantore van de beherend vennoot ter inzage liggen. Gelijktijdig stuurt de beherend vennoot een invulinstructie ten behoeve van de belastingaangifte mee. Ingrijpende beslissingen ten aanzien van Staete Landt C.V. en de Vennootschap dienen vooraf te worden voorgelegd aan de algemene vergadering van vennoten. Voorts kunnen buitengewone vergaderingen van vennoten worden gehouden op verzoek van één of meer vennoten die gezamenlijk ten minste tien procent van het aantal uitgegeven participaties vertegenwoordigen, zomede zo dikwijls als de beherend vennoot het wenselijk acht.

5 . 5

De

V e n n o o ts c h a p

De Vennootschap is een ‘limited liability company’ (“Ltd.”) naar het recht van Nieuw Zeeland. Een Nieuw Zeelandse Ltd. is als rechtsvorm vergelijkbaar met een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht. Een aandeelhouder is hiermee niet

persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen in naam van de Ltd. wordt verricht en is niet gehouden in de verliezen van de Ltd. bij te dragen boven het bedrag dat op zijn aandelen behoort te worden gestort

M a t a n z a s S TA E T E

L A N D T

C . V.

Investeringsmemorandum Staete L andt C.V. Mei 2006

PAGINA 4 9

De aandelen van de Vennootschap zullen worden gehouden door Ruud Maasdam dan wel,

indien van toepassing, zijn persoonlijke houdstermaatschappij (hierna in dit hoofdstuk 5.5: “Ruud Maasdam”) (51%) en Staete Landt C.V. (49%). In het geval dat Staete Landt C.V. haar aandelenbelang in de Vennootschap (al dan niet gedeeltelijk) wenst over te dragen, is de beherend vennoot gehouden allereerst namens Staete Landt C.V. Ruud Maasdam uit te nodigen tot het doen van een bod op de aandelen. Indien, na onderhandeling, Ruud besluit te aandelen niet te kopen, is het de beherend vennoot toegestaan in onderhandeling te treden met een derde partij. De beherend vennoot is echter niet gerechtigd de aandelen namens Staete Landt C.V. te verkopen c.q. te vervreemden alvorens Ruud Maasdam nogmaals te hebben aangeboden tegen dezelfde voorwaarden te contracteren als de derde partij (het bod van de derde partij te ‘matchen’) of, indien Ruud van het recht om te matchen geen gebruikt maakt, van hem de goedkeuring te hebben gekregen om de aandelen over te dragen aan de derde partij, welke echter enkel op redelijke gronden kan worden

onthouden en waarbij in ieder geval de persoon van derde, van haar bestuurders en/of van haar aandeelhouders, indien en voor zover van toepassing, als een redelijke grond zal worden beschouwd. Mocht door Ruud worden geopteerd voor het kopen van de aangeboden aandelen, dan zal dit worden gefinancierd uit de liquiditeiten van de Vennootschap, voor zover die liquiditeiten ten titel van dividend dan wel interim-dividend door Ruud uit de Vennootschap kunnen worden onttrokken, eventueel aangevuld met een herfinanciering bij een bank. Ook zou een exit later kunnen worden gefinancierd uit de (gedeeltelijke) verkoop van Cherry Grove Orchard.

5 . 6

D o c um e n tat i e In principe zullen drie verschillende overeenkomsten worden opgesteld en getekend om de rechtsverhoudingen tussen de betrokken partijen te regelen. Dit betreft ten eerste de CVovereenkomst, waarbij de commanditaire vennootschap in eerste instantie tussen de beherend vennoot en in beginsel één commanditaire vennoot wordt aangegaan en welke na toetreding van de investeerders de rechtsverhouding tussen de commanditaire vennoten en Staete Landt C.V. zal beheersen. Ten tweede zal een participatieovereenkomst (‘subscription agreement’) worden gesloten tussen de Vennootschap en de beherend venoot handelend ten behoeve van Staete Landt C.V. (lees: de gezamenlijke commanditaire vennoten). Ten derde zal een aandeelhouderso vereenkomst worden aangegaan tussen de heer Ruud Maasdam en de beherend venoot handelend ten behoeve van Staete Landt C.V. die de rechtsverhouding van deze partijen als

PAG I NA 50

aandeelhouders van de Vennootschap zal regelen. Voornoemde overeenkomsten zullen aan de investeerders worden overgelegd op het moment dat deze zijn opgesteld. AKD Prinsen Van

Wijmen N.V. zal de documenten die worden beheerst door Nederlands recht opstellen en de documenten die worden beheerst door Nieuw Zeelands recht waar nodig van commentaar voorzien.

5 . 7

W e ts v o orst e l P e rs on e n ve n n o o ts c h a p p e n Recent is een wetsvoorstel inzake het nieuwe personenvennootschapsrecht ingediend, dat naar verwachting begin 2007 in werking zal treden. De tekst van het huidige wetsvoorstel zal geen directe juridische gevolgen hebben voor Staete Landt C.V. Op grond van het wetsvoorstel kan het Staete Landt C.V. opteren voor rechtspersoonlijkheid. Indien bij de inwerkingtreding van het wetsvoorstel blijkt dat bepalingen uit de nog op te maken CV-overeenkomst in strijd zijn met de nieuwe wetgeving, zullen deze bepalingen worden vervangen door bepalingen met gelijke economische strekking die in overeenstemming zijn met de nieuwe wetgeving.

M a t a n z a s S TA E T E

L A N D T

C . V.

Investeringsmemorandum Staete L andt C.V. Mei 2006

PAGINA 5 1

PAG I NA 52

6

F i s c a l e

a s p e c t e n

6 .1

I n l e i di n g Deze paragraaf bevat algemene informatie over bepaalde Nederlandse en Nieuw Zeelandse fiscale gevolgen van deelname door in Nederland woonachtige natuurlijke personen en in Nederland gevestigde en aan de Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen rechtspersonen in de Staete Landt C.V. Staete Landt C.V. biedt natuurlijke personen en

rechtspersonen de mogelijkheid om door middel van deelname als commanditair vennoot in een commanditaire vennootschap een gedeelte van hun vermogen te investeren in de Vennootschap. De structuur is schematisch weergegeven in hoofdstuk 5.1 van dit Investeringsmemorandum: Dit hoofdstuk is opgesteld met inachtneming van de fiscale wetgeving die op 1 mei 2006 van kracht is. De desbetreffende wet- en regelgeving, waaronder de relatief nieuwe Wet inkomstenbelasting 2001, is op een aantal gebieden voor meer dan één uitleg vatbaar. Dit hoofdstuk beschrijft de meest waarschijnlijke uitleg op deze gebieden. In zijn algemeenheid geldt dat het belastingregime al of niet met terugwerkende kracht kan wijzigen gedurende de looptijd van Staete Landt C.V. Beleggers die overwegen in Staete Landt C.V. te participeren wordt dringend aangeraden tevens de eigen belastingadviseur te raadplegen. In dit hoofdstuk is ervan uitgegaan dat de notariële akte betreffende Staete Landt C.V. zodanig is geredigeerd dat Staete Landt C.V. voor de Nederlandse en Nieuw Zeelandse belastingheffing wordt aangemerkt als een fiscaal transparante commanditaire vennootschap. De fiscale transparantie houdt onder andere in dat Staete Landt C.V. voor de heffing van inkomsten- en vennootschapsbelasting niet zelfstandig belastingplichtig is en dat de bezittingen en schulden, alsmede de baten en lasten van Staete Landt C.V. worden toegerekend aan de participanten naar rato van de omvang van hun kapitaaldeelname in Staete Landt C.V. De inkomsten welke Staete Landt C.V. verkrijgt uit haar deelname in De Vennootschap worden derhalve niet toegerekend aan Staete Landt C.V., maar aan de verschillende participanten naar rato van de omvang van hun kapitaaldeelname in Staete Landt C.V.

M a t a n z a s S TA E T E

L A N D T

C . V.

Investeringsmemorandum Staete L andt C.V. Mei 2006

PAGINA 5 3

Verder is verondersteld dat het volledige door de participanten gestorte commanditaire kapitaal gebruikt wordt voor de verkrijging van aandelen in de Vennootschap. Ook wordt aangenomen dat geen van de participanten noch Staete Landt C.V. dan wel Matanzas-Staete Landt Beheer B.V. geacht kunnen worden een vaste inrichting en/of vaste vertegenwoordiger te vormen voor de toepassing van het Nieuw Zeelandse belastingrecht.

6 . 2

F i s c a l e

b e h a n de l i n g

w o on ac h t ig e

b i j

i n

n at u u r l i j k e

N e de r l a n d p e rs on e n

De aspecten van de Nederlandse inkomstenbelastingheffing betreffen de inkomsten uit de door Staete Landt C.V. gehouden kapitaaldeelname in de Vennootschap . Op basis van de Wet Inkomstenbelasting 2001 wordt het gehele inkomen toegerekend aan drie zogenoemde boxen.

inkomen uit werk en woning;

Box 1:

inkomen uit aanmerkelijk belang;

Box 2:

inkomen uit sparen en beleggen.

Box 3:

In de paragrafen 6.2.1 tot en met 6.2.4 wordt de fiscale behandeling voor de inkomstenbelasting weergegeven van de participanten. De geschetste behandeling kan anders zijn dan hieronder aangegeven als één of meerdere vermogensbestanddelen van Staete Landt C.V., dan wel één of meerdere participaties in de Staete Landt C.V., ter beschikking worden gesteld aan: een onderneming of overige werkzaamheid van de participant of

(i)

van een met de participant verbonden natuurlijke persoon1; of een lichaam waarin een participant of een met de participant verbonden

(ii)

natuurlijke persoon een zogenaamd aanmerkelijk belang heeft, of (iii) een samenwerkingsverband waarvan een onder (ii) bedoeld lichaam deel uitmaakt.

1

PAG I NA 54

Verbonden persoon als bedoeld in artikel 3.91, tweede lid, onderdeel b van de Wet IB 2001.

6.2.1

W i n s t u i t on d e r n e m i n g / r e s u lta at u i t overige werkzaamheden (box 1)

Indien de kapitaaldeelname in de Vennootschap is toe te rekenen aan een onderneming van een participant zal het inkomen hieruit worden belast op basis van box 1. Ook indien het beheer van de kapitaaldeelname in de Vennootschap normaal vermogensbeheer te boven gaat is sprake van het drijven van een onderneming of overige werkzaamheid en zal het inkomen uit de kapitaaldeelname in de Vennootschap worden belast op basis van box 1. Dit kan zich bijvoorbeeld indien er sprake is van voorkennis of daarmee vergelijkbare bijzondere vormen van kennis als gevolg waarvan een voorzienbaar voordeel wordt behaald. Indien de inkomsten zouden worden belast op basis van box 1, wordt belasting geheven over het gedeelte van het feitelijke behaalde positieve rendement op de kapitaaldeelname. In dit rendement zijn begrepen de dividenden en gerealiseerde vermogenswinsten die aan de participanten pro rata kunnen worden toegerekend. Indien het inkomen uit de deelname wordt belast in box 1, is de rente op de schulden aangegaan ter financiering van de aankoop van de deelname aftrekbaar. Een participant kan in totaal echter geen groter verlies in aftrek brengen dan het per saldo in de participatie geïnvesteerde vermogen vermeerderd met latere stortingen en verminderd met door de participant voor de financiering van de participatie opgenomen leningen. Het inkomen van box 1 wordt belast tegen een progressief tarief oplopend tot 52%.

6.2.2

Inkomsten uit aanmerkelijk belang (box 2)

Indien de aan een participant toe te rekenen kapitaaldeelname in de Vennootschap een aanmerkelijk belang vormt zullen de inkomsten uit deze kapitaaldeelname bij de participant worden belast in box 2. Dividenden alsmede vermogenswinsten gerealiseerd bij vervreemding van de kapitaaldeelname in de Vennootschap verminderd met aftrekbare kosten, worden belast in box 2 tegen een tarief van 25%. Een participant heeft, kort gezegd, een aanmerkelijk belang wanneer hij – samen met zijn fiscale partner en/of bloed- en aanverwanten in de rechte lijn – direct of indirect, 5% of meer van de kapitaaldeelname in de De Vennootschap houdt. Bepaalde stemrechten, winstbewijzen en rechten om aandelen te verkrijgen kunnen tevens als een aanmerkelijk belang kwalificeren.

M a t a n z a s S TA E T E

L A N D T

C . V.

Investeringsmemorandum Staete L andt C.V. Mei 2006

PAGINA 5 5

6.2.3

Inkomsten uit sparen en beleggen (box 3)

Indien de uit de belegging genoten inkomsten niet worden belast op basis van box 1 of box 2, zullen zij in de heffing van inkomstenbelasting worden betrokken als inkomen uit sparen en beleggen (box 3). Het belastbaar inkomen wordt in dat geval bepaald op basis van een forfaitair rendement van 4,0% van het gemiddelde aan box 3 toerekenbare vermogen (bezittingen minus schulden) aan het begin en het einde van het kalenderjaar (rendementsgrondslag). Dit forfaitaire rendement wordt belast tegen een tarief van 30%. Voor de bepaling van de rendementsgrondslag worden de bezittingen in aanmerking genomen tegen de waarde in het economische verkeer. De belastingvorderingen en belastingschulden behoren niet tot de bezittingen respectievelijk schulden. Overige schulden komen slechts in mindering op de bezittingen voor zover deze (per belastingplichtige) meer bedragen dan € 2.700. Indien de participant een partner (als bedoeld in de Wet inkomstenbelasting 2001) heeft, komen overige schulden slechts in mindering op de bezittingen voor zover deze meer dan € 5.400 bedragen. Van het aldus berekende vermogen wordt € 19.522 per belastingplichtige vrijgesteld. Onder voorwaarden wordt dit heffingsvrije vermogen verhoogd met de ouderentoeslag van maximaal € 25.842 en met € 2.607 per minderjarig kind. Fiscale partners kunnen naast de bezittingen en de schulden in box 3 ook de vrijstellingen die gelden in box 3 aan elkaar overdragen.

6.2.4

Belastingverdrag

Op basis van het Belastingverdrag tussen Nederland en Nieuw Zeeland is de belastingheffing over dividenden en eventuele vermogenswinsten bij vervreemding uit de door Staete Landt C.V. gehouden kapitaaldeelname in de Vennootschap toegewezen aan Nederland. Nieuw Zeeland heeft het recht om maximaal 15% bronbelasting in te houden op door de Vennootschap uitbetaalde dividend. Aan de verlaagde percentages bronbelasting gesteld onder toepassing van het belastingverdrag worden nadere voorwaarden gesteld. Verwezen wordt naar paragraaf 6.4.3. De participanten kunnen de in Nieuw Zeeland op basis van het belastingverdrag ingehouden bronbelasting verrekenen met de in Nederland verschuldigde Inkomstenbelasting met inachtneming van de in de Nederlandse wetgeving opgenomen limieten.

PAG I NA 56

6.2.5

Successie- en schenkingsrecht

In geval van het vererven of geschonken krijgen van een participatie is de waarde in het economisch verkeer van een participatie onderworpen aan de heffing van successie- of schenkingsrecht. De hoogte van het tarief en de eventuele toepassing van een vrijstelling, is mede afhankelijk van de mate van verwantschap tussen participant en de verkrijger(s). Neem hiervoor contact op met uw belastingadviseur.

6 . 3

F i s c a l e va n

i n

b e h a n de l i n g N e de r l a n d

i n kom e n

g ev e s t ig de

r e c h ts p e rs on e n De in paragraaf 6.3 beschreven fiscale gevolgen hebben betrekking op in Nederland gevestigde rechtspersonen die in Nederland aan vennootschapsbelasting zijn onderworpen en die niet worden aangemerkt als fiscale beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969. Verondersteld is dat de Vennootschap niet kan gelden als een beleggingsmaatschappij in de zin van artikel 28b Wet op de Vennootschapsbelasting 1969.

6.3.1

Kapitaaldeelname in de Vennootschap

De inkomsten en gerealiseerde vermogenswinsten uit de kapitaaldeelname in de Vennootschap worden rechtstreeks bij de participant belast. De inkomsten en gerealiseerde vermogenswinsten worden belast tegen een tarief van 29,6 (25,5% over de eerste €22.689 van de totale winst van de belastingplichtige). Een eventueel aan de participant toerekenbaar verlies is aftrekbaar tot ten hoogste het bedrag van het pro rata aandeel in het commanditaire kapitaal van de participant. Eventuele verliezen van de participant kunnen in beginsel worden verrekend met winsten over de drie voorafgaande jaren en over toekomstige jaren zonder tijdslimiet. Onder de voorwaarden die gelden voor de toepassing van de deelnemingsvrijstelling kunnen de inkomsten en vermogenswinsten op de kapitaaldeelname in de Vennootschap worden vrijgesteld van de heffing van vennootschapsbelasting. Of aan deze voorwaarden in een concrete situatie kan worden voldaan dient door de participant en zijn adviseur te worden beoordeeld.

M a t a n z a s S TA E T E

L A N D T

C . V.

Investeringsmemorandum Staete L andt C.V. Mei 2006

PAGINA 5 7

Op basis van het Belastingverdrag tussen Nederland en Nieuw Zeeland is de belastingheffing over de inkomsten uit de door Staete Landt C.V. gehouden kapitaaldeelname in Nieuw

Zeelandse vennootschappen toegewezen aan Nederland. Nieuw Zeeland heeft het recht om maximaal 15% bronbelasting in te houden op de door de Nieuw Zeelandse vennootschappen uitgekeerde dividenden. Het verlaagd tarief van de bronbelasting voorzien in het belastingverdrag is onderworpen aan de voorwaarde dat de (uiteindelijke) gerechtigde inwoner is van Nederland en dat dit als desgevraagd door de bevoegde Nederlandse belastingdienst wordt bevestigd. Zo niet, is het toepasselijke tarief in principe 30%. De participanten kunnen de in Nieuw Zeeland op basis van het belastingverdrag ingehouden bronbelasting verrekenen met de in Nederland verschuldigde Vennootschapsbelasting met inachtneming van de in de Nederlandse wetgeving opgenomen limieten. Indien het inkomen in Nederland is vrijgesteld onder de deelnemingsvrijstelling bestaat geen recht op verrekening van Nieuw Zeelandse bronbelasting.

6 . 4

N i e u w

Z e e l a n d s e

a s p e c t e n

6.4.1

van

de

f i s c a l e s t ru c t u u r

Belastingplicht van participanten in Nieuw Zeeland

De participanten zullen in beginsel niet belastingplichtig zijn in Nieuw Zeeland voor inkomsten voortkomend uit hun aandeel in Staete Landt C.V. Dit kan eventueel anders zijn indien Staete Landt C.V. een bedrijf uitoefent in Nieuw-Zeeland door middel van een vaste inrichting. Dit wordt verondersteld (en zal normaal gesproken ook) niet het geval zijn nu Staete Landt C.V. alleen fungeert als Nederlands beleggingsvehikel voor de participanten. 6.4.2

Nieuw Zeelandse vennootschapsbelasting

De Vennootschap is onderworpen aan de Nieuw Zeelandse vennootschapsbelasting waarbij de fiscale winst onderworpen is aan een tarief van 33%. Het Nieuw Zeelandse fiscaal winstbegrip neemt als uitgangspunt de boekhoudkundige winst met dien verstande dat er specifieke afwijkingen kunnen zijn die voortvloeien uit de fiscale wet en regelgeving.

PAG I NA 58

Eventuele fiscale verliezen zijn in beginsel te verrekenen met toekomstige winsten in dezelfde vennootschap zonder tijdslimiet. Verliezen kunnen niet worden teruggewenteld naar eerdere jaren.

6.4.3

Nieuw Zeelandse bronbelasting

Op basis van het Belastingverdrag tussen Nederland en Nieuw Zeeland is de belastingheffing over de inkomsten uit de door de Vennootschap gehouden aandelen in de Vennootschap toegewezen aan Nederland. Nieuw Zeeland heeft het recht om maximaal 15% bronbelasting in te houden op de door de de Vennootschap uitgekeerde dividenden. Het verlaagd tarief van de bronbelasting voorzien in het belastingverdrag is onderworpen aan de voorwaarde dat de (uiteindelijke) gerechtigde inwoner is van Nederland en dat dit desgevraagd door de bevoegde Nederlandse belastingdienst wordt bevestigd. Zo niet, is het toepasselijke tarief in principe 30% voor dividenden.

Nieuw Zeeland kent een speciaal bronbelastingregime voor buitenlandse investeerders in Nieuw Zeelandse vennootschappen. Dit Foreign Investor Tax Credit (FITC) regime is er op gericht om extra belastingdruk van de 15% Nieuw Zeelandse bronbelasting op dividenden effectief te elimineren voor buitenlandse investeerders. Voor zover het FITC regime van toepassing is kan de totale effectieve Nieuw Zeelandse belastingdruk op de winsten die afkomstig zijn uit en normaal belast zijn in Nieuw Zeeland beperkt blijven tot 33%.

M a t a n z a s S TA E T E

L A N D T

C . V.

Investeringsmemorandum Staete L andt C.V. Mei 2006

PAGINA 5 9

PAG I NA 60

7

R i s ico ’s

7 .1

I n l e i di n g In dit hoofdstuk worden de belangrijkste risico’s beschreven. Het betreft samengevat:

7 .2

1.

Prijs- en calculatierisico

2.

Risico m.b.t. vreemd vermogen financiering

3.

Contractpartijrisico

4.

Liquiditeitsrisico

5.

Beschikbaarheidsrisico

6.

Risico van wijziging van wet- of regelgeving

7.

Verzekeringsrisico

8.

Waardeontwikkelingsrisico

9.

Wijnproductierisico

10.

Marktrisico

11.

Valutarisico

12.

Risico wegvallen Ondernemers

P r i j s -

e n

c a lc u l at i e r i s ico

Staete Landt C.V. maakt gedurende haar looptijd kosten voor onder andere de (externe) adviseurs, de accountant, het onderhoud en de verzekeringen. Het is mogelijk dat de werkelijke kosten hoger uitvallen dan de ingeschatte kosten, bijvoorbeeld door onvoorziene prijsstijgingen of doordat meer werkzaamheden nodig zijn dan vooraf is ingeschat. 7 . 3

R i s ico

m . b . t.

v e r mo g e n

v r e e m d

f i n a n c i e r i n g

Voor wat betreft de risico’s van de vreemd vermogen financiering wordt verwezen naar Bijlage 2 van dit Investeringsmemorandum.

M a t a n z a s S TA E T E

L A N D T

C . V.

Investeringsmemorandum Staete L andt C.V. Mei 2006

PAGINA 6 1

7 . 4

Con t r ac t pa rt i j r i s ico Diverse contractpartijen van de Vennootschap kunnen contractuele verplichtingen hebben jegens derden. Zoals elke Onderneming, loopt de Vennootschap het risico dat een contractpartij in een situatie komt te verkeren dat zij niet (geheel) aan haar verplichtingen kan voldoen.

7 . 5

L iq u i di t e i ts r i s ico Omwille van de fiscale transparantie van de commanditaire vennootschap zal de CV-

overeenkomst zodanig worden geredigeerd dat, afgezien van de andere belemmeringen (zie de hoofdstukken 5.2 en 5.5 van dit Investeringsmemorandum) een participatie uitsluitend met toestemming van alle participanten kan worden overgedragen c.q. ingekocht. In de praktijk lijkt een overdracht van een participatie derhalve moeilijk te realiseren. Als gevolg hiervan moet een investering via Staete Landt C.V. worden getypeerd als illiquide.

7 . 6

R i s ico va n

va n

w e t -

w i j z ig i n g

of

r e g e lg ev i n g

Dit Investeringsmemorandum gaat uit van de thans geldende wet- en regelgeving naar Nederlands en Nieuw Zeelands recht, in de ruimste zin des woords. Als gevolg van wijzigingen van de bestaande wet- of regelgeving, kunnen het resultaat van Staete Landt C.V. en de in dit investeringsmemorandum geprognosticeerde rendementen negatief worden beïnvloed.

7 . 7

V e r z e k e r i n g s r i s ico De Venoootschap is de volgende verzekeringen aangegaan: -

Wine Company Insurance: covers the Building, Stock, Earthquake cover, Farm machinery and equipment, General Indemnity of NZ$ 1 million Product liability of NZ$ 1 million, Employers liability of NZ$ 500000;

-

Travel insurance, unlimited. Death NZ$ 100000, Personal liability NZ$ 2 million;

-

Trade Credit Insurance: All countries except NZ, Canada and Australia because of trade terms.

Het risico bestaat dat een schadeveroorzakend voorval niet valt onder de dekking van de afgesloten polissen, dan wel dat er een eigen risico mee gemoeid gaat dat voor rekening komt van de Vennootschap.

PAG I NA 62

7 .8

W a a r de on t w i k k e l i n g s r i s ico In de afgelopen 20 jaar heeft zich een majeure stijging voorgedaan van de grondprijzen in Marlborough, en de regio Golden Mile in het bijzonder. Het is niet uitgesloten dat ook de volgende periode een verdere prijsstijging te zien zal geven, maar dat is niet op voorhand te zeggen. Veel grote wijnproducenten zullen naar verwachting ook in de toekomst geïnteresseerd zijn en blijven in de aankoop van grond dan wel wijnbedrijven in de Golden Mile. Een constante prijs zou reëel kunnen zijn, mits er geen vergelijkbare of betere locaties worden gevonden voor de wijnbouw (hetgeen niet in de lijn der verwachtingen ligt) en de grote wijnproducenten geïnteresseerd blijven in de aankoop van grond dan wel wijnbedrijven in de Golden Mile. De grondprijs zou echter ook kunnen dalen, hetgeen een majeure invloed zou hebben op de waardering van de Vennootschap.

7 . 9

W i j n p r od u c t i e r i s ico De opbrengsten van de Vennootschap zijn, zoals bij ieder agrarisch bedrijf, afhankelijk van

de oogsten. Er kunnen zich omstandigheden voordoen waardoor de wijngaarden niet tot volle productie komen, dan wel er onvolledige oogsten plaatsvinden, door bijvoorbeeld vorst en vogelschade. Hierdoor zou de te verkopen hoeveelheid wijn kunnen afnemen en daarmee de omzet. Het moge duidelijk zijn dat dit de winstgevendheid van de Vennootschap in negatieve zin zou beïnvloeden. Naast deze weersomstandigheden kunnen er natuurlijk ook andere oorzaken zijn die de wijnproductie kunnen beïnvloeden. Overigens hebben Ondernemers nagenoeg alle risico’s op dit gebied afgedekt, waarbij de gederfde omzet als schade wordt uitgekeerd. Niet verzekerd zijn onder meer overstromingen en aardverschuivingen. Deze risico’s zijn nagenoeg onverzekerbaar en indien een verzekeraar wordt gevonden is de premie zeer ksotbaar. Het is de vraag of het risico een dergelijke premie waard is.

7 . 1 0

M a r k t r i s ico In de mondiale consumptie van alcoholische dranken zijn trends waarneembaar. Zo neemt

de consumptie van wijn nu nog toe. Het is natuurlijk mogelijk dat deze trend zal veranderen, bijvoorbeeld door veranderingen in smaakbeleving en alternatieve dranken. Ook is het mogelijk dat een mondiale recessie de verkoop van wijn in het premium segment doet afnemen. Ook al is de wijn nog zo bijzonder. Vooralsnog is de frisse stijl erg populair in de internationale wijn markt, en niet eenvoudig te kopiëren.

M a t a n z a s S TA E T E

L A N D T

C . V.

Investeringsmemorandum Staete L andt C.V. Mei 2006

PAGINA 6 3

7 . 1 1

Va lu ta r i s ico Het valutarisico speelt op een tweetal niveaus. Enerzijds speelt het jaarlijkse valutarisico dat de internationale verkoop van de wijn meer of minder oplevert voor de Onderneming door een goedkope respectievelijk dure New Zealand Dollar. De Ondernemers hebben namelijk als beleid dat zij een constante verkoopprijs van haar wijnen in haar exportmarkten voor staan. Dat betekent dat zij ook constante prijzen zullen rekenen aan hun inkopers. Een dure dollar komt daarmee voor rekening van de Onderneming en wordt niet verhaald op de inkoper of consument; een goedkopere dollar heeft uiteraard het tegenovergestelde, winstverhogende effect.. Anderzijds speelt het valutarisico omdat Staete Landt C.V. haar aandelenbelang krijgt op basis van de actuele wisselkoers van de New Zealand Dollar/Euro. Indien de New Zealand Dollar substantieel daalt, zal weliswaar de tussentijdse winstgevendheid van de Vennootschap (en daarmee voor de participanten in Staete Landt C.V.) toenemen, maar zal het eerder aangekochte aandelenbelang relatief in waarde afnemen ten opzichte van de oorspronkelijke aankoopprijs. Op de website http://www.oanda.com/convert/fxhistory zijn de koersbewegingen van de New Zealand Dollar te zien. De afgelopen vijf jaar was de gemiddelde koers van € 1,- gelijk aan NZ $1,94, met een bandbreedte van 20%.

7 . 1 2

R i s ico

w e g va l l e n

On de r n e m e rs

Zoals bij iedere kleinere Onderneming geldt ook bij de Vennootschap dat de Onderneming

voor een belangrijk deel afhankelijk is van de kwaliteiten van de betreffende ondernemers. Als één van beide weg mocht vallen, zal de ander wellicht in staat zijn met de uitkeringen uit de wederzijds afgesloten levensverzekeringen het bedrijf te continueren, eventueel bijgestaan door ingehuurde specialisten. Mocht deze ‘langstlevende’ persoon dat niet wensen, dan wel beide ondernemers weg vallen, dan lijkt de verkoop van de Vennootschap aan een grote wijnproducent de meest voor de hand liggende optie. Het is mogelijk dat de Vennootschap een key man insurance afsluit tegen dit risico. De premie hiervoor is echter substantieel.

PAG I NA 64

8

I n i t i at i e f n e m e r De Initiatiefnemer heeft zich ten doel heeft gesteld om een kleine groep exclusieve beleggers te werven die een belang nemen in Staete Landt C.V. Met het verwerven van een aandelenbelang door Staete Landt C.V. in de Vennootschap wordt deze laatste in de gelegenheid gesteld om haar gewenste investeringen te kunnen doen om haar groeidoelstellingen te verwezenlijken. De participanten van Staete Landt C.V. vormen hiermee de tweede externe financier van de Vennootschap naast de Rabobank, die de Vennootschap een lening heeft verstrekt. De Initiatiefnemer is een onafhankelijke organisatie en is daarmee alleen verantwoording verschuldigd aan de investeerders, die investeren in Staete Landt C.V. De Initiatiefnemer heeft zich ten doel gesteld om de investeerders in Staete Landt C.V. op kwartaalbasis te informeren over de ontwikkelingen bij de Vennootschap. Verder zal ieder jaar een participantenvergadering plaatsvinden waarbij de meest recente jaarcijfers zullen worden toegelicht van de Vennootschap en die van Staete Landt C.V. Ruud Maasdam zal voor deze vergaderingen worden uitgenodigd om een toelichting te geven op de ontwikkelingen bij de Vennootschap. Enig aandeelhouder van de Initiatiefnemer/beherend vennoot is de heer Jurgen Ph. Mensink (1965), gehuwd en vader van twee kinderen. Na een studie H.E.A.O. Bedrijfseconomie is Mensink in de periode 1988-2006 werkzaam geweest in het bankwezen. Allereerst in diverse commerciële managementfuncties bij ABN AMRO Bank en Rabobank. In 1995 is Mensink overgestapt naar Schretlen & Co, de Vermogensbank van de Rabobank. Aldaar was hij Senior Vermogensplanner, oprichter/directeur van het kantoor van Schretlen & Co te Antwerpen, België, en vanaf 2001 Manager Business Development & Partnerships. In deze functie heeft hij veel ervaring opgedaan met het beoordelen en inkopen van niet-beursgenoteerde beleggingen. Daarnaast was hij verantwoordelijk voor de opleiding van de adviseurs van Schretlen & Co en van de Rabobank die dergelijke beleggingen gingen adviseren aan hun cliënten. Verder was Mensink belast met de nazorg voor alle niet-beursgenoteerde beleggingen die in deze periode door Schretlen zijn geadviseerd. Waaronder diverse investeringen in vastgoed CV’s, scheepvaart CV’s, private equity funds, film CVC’s, en een fonds dat een wijnchateau te

M a t a n z a s S TA E T E

L A N D T

C . V.

Investeringsmemorandum Staete L andt C.V. Mei 2006

PAGINA 6 5

Frankrijk aankocht voor beleggers. Ook was hij de initiator en ontwikkelaar van o.a. het Schretlen Informal Investing Platform dat tot zijn aandachtsgebied behoorde.

Gedurende de afgelopen jaren heeft de Initiatiefnemer/beherend vennoot geconstateerd dat er nauwelijks of geen aanbieders zijn van investeringsproposities die zich richten op de top van de markt van de vermogende particuliere investeerders. Zodoende zijn deze gedwongen om of te investeren in proposities waarbij zij de enige investeerder zijn die met een substantieel groter belang deelneemt dan de andere investeerders. Of men wordt gedwongen om in zee te gaan met proposities die andere (mede-)investeerders of makelaars aanbieden. Vaak blijkt het dan echter lastig te zijn om een goede beoordeling van de degelijkheid van de propositie te maken. Vandaar dat de Initiatiefnemer/beherend vennoot recent heeft besloten om specifiek voor deze groep investeerders investeringsproposities te ontwikkelen. Deze investeringsproposities zullen zich kenmerken door grotere investeringsbedragen (in casu participatiebedragen) per investeerder (in casu deelnemer) en door relatief kleine aantallen investeerders. Hiermee ontstaat een kleine besloten groep investeerders die hetzelfde belang hebben, en die hun invloed uit kunnen en willen oefenen. Doelstelling is om een grote mate van betrokkenheid te creëren van de investeerders bij hun investering. Het motto luidt dan ook “weet waarin u investeert”. De beloning van de Initiatiefnemer/beherend vennoot is uiteraard ook aangepast op deze situatie. Zo zal de structureringsfee en vergoeding voor het werven van investeerders relatief beperkt zijn. Ditzelfde geldt voor de jaarlijkse managementfee voor de beherend vennoot. De filosofie daarbij is dat de Initiatiefnemer/beherend vennoot niet al direct bij aanvang de enige partij is die een fors rendement maakt op zijn werkzaamheden, terwijl de investeerders nog geen rendement hebben genoten. Indien de investeerders rendement gaan incasseren zal de Initiatiefnemer/beherend vennoot hier in mee delen. Hiermee lopen de belangen van de Initiatiefnemer/beherend vennoot parallel aan die van de investeerders. In de regel zal worden samengewerkt met deskundige partijen die hun expertise inbrengen en betrokken zijn/blijven bij de investering. In dit geval betreft de ‘partner’ de Rabobank die de kredietwaardigheid van de Onderneming heeft beoordeeld en bereid is de Onderneming te financieren met te verstrekken leningen. De doelstelling was dat de activiteiten van de Initiatiefnemer/beherend vennoot een aanvang zouden nemen op 1 juni 2006. Hier zijn de voorbereidingen dan ook op gebaseerd. Echter als gevolg van het feit dat de Ondernemers werden gedwongen om een concreet bod te doen op de aanpalende grond (en er sprake is van een relatief korte periode om de financiering van de aankoop te organiseren) zijn de ontwikkelingen in een stroomversnelling geraakt teneinde de Ondernemers behulpzaam te zijn bij de financiering van hun investering. Zodoende zijn de vennootschappen waaruit de Initiatiefnemer/beherend vennoot gaat opereren nog in oprichting en zijn de huisstijl en de website nog in de maak.

PAG I NA 66

9

M a t a n z a s S TA E T E

L A N D T

C . V.

V e r k l a r i n g e n va n de acco u n ta n t

Investeringsmemorandum Staete L andt C.V. Mei 2006

PAGINA 6 7

PAG I NA 68

M a t a n z a s S TA E T E

L A N D T

C . V.

Investeringsmemorandum Staete L andt C.V. Mei 2006

PAGINA 6 9

PAG I NA 70

10

B e t r ok k e n

pa rt i j e n

Fiscaal adviseurs

Nieuw Zeeland Ernst&Young Ltd. Majestic Centre 100 Willis Street Wellington, New Zealand Nederland PriceWaterhouseCoopers Belastingadviseurs B.V. De Entree 201 Postbus 22733 1100 DE Amsterdam Zuidoost (Voor wat betreft hoofdstuk 6 van dit Investeringsmemorandum)

A d v o c at e n

Nieuw Zeeland Quigg&Partners David Quigg 28 Brandon Street PO Box 3035 Wellington, New Zealand

M a t a n z a s S TA E T E

L A N D T

C . V.

Investeringsmemorandum Staete L andt C.V. Mei 2006

PAGINA 7 1

Dew&Company David Dew 24 Henry Street Blenheim, New Zealand Nederland AKD Prinsen Van Wijmen N.V. “Crystal Tower” Orlyplein 10 Postbus 58120 1040 HC Amsterdam (Voor wat betreft hoofdstuk 5 van dit Investeringsmemorandum)

Accountants

Nieuw Zeeland Ernst&Young Ltd. (Accounting Consultants) Mark Rowe, Robert Crosse, Craig Riddle Majestic Centre 100 Willis Street Wellington, New Zealand Peters Doigt Limited (Company Accountant) Mark Peters 59 High Street PO Box 240 Blenheim, New Zealand

Ta x at e u r

Nieuw Zeeland DTZ New Zealand Ltd. MREINZ Murray Grey, John Dunckley 60-66 Tennyson Street PO Box 5744 Dunedin, New Zealand

PAG I NA 72

M a t a n z a s S TA E T E

L A N D T

C . V.

Investeringsmemorandum Staete L andt C.V. Mei 2006

PAGINA 7 3

PAG I NA 74

BI J L AG E

1

Tekst uit verslag van reizend wijnjournalist Jan Rook tijdens zijn reis in februari 2006. In Marlborough dineerde ik samen met Dorien Vermaas. Samen met echtgenoot Ruud Maasdam zijn ze eigenaar van ‘Staete Landt’. Ik proefde o.a. de Chardonnay 2005. een dijk van een wijn! Prachtig dat dit Nederlandse echtpaar met dit wijnbedrijf zo’n snelle ontwikkeling doormaakt. Staete L andt: opmerkelijke progressie

Staete Landt is een jong wijnbedrijf dat in 2000 de eerste wijn maakte. Het energieke Nederlandse echtpaar Ruud en Dorien Maasland hebben met hun wijnbedrijf hun droom werkelijkheid gemaakt. Ik bezocht hun bedrijf precies twee jaar geleden. Het viel me toen op dat de wijn met flesontwikkeling gebaat is. Deze week was ik te gast bij Dorien (Ruud zat in Australie i.v.m. een wijnbeurs). Samen met Ingrid Verheeke genoten ik van een voortreffelijk diner en de volgende wijnen: 1) Staete Landt 2004 Marlborough Pinot Gris. Mooie, kenmerkende neus en een zachte, volle smaak. Slechts 100 ‘cases’, was snel uitverkocht. 2) Staete Landt Sauvignon Blanc 2004. Duidelijke kenmerkende stijl van Marlborough. Krachtige stijl, mooie zuivere smaak. 3) Staete Landt Sauvignon Blanc 2005. Veel rijkere expressie in de neus. Meer tenderend naar exotische aroma’s. Rijpe, rijke stijl. Goed concentraat en lengte.. Meer passievrucht-stijl. Compliment voor Ruud. Het is zijn eerste eigen gemaakte wijn. 4) Staete Landt 2000. Opmerkelijke aroma’s van asperges in de neus. Wijn presenteert zich ondanks zijn leeftijd heel fris en jeugdig. Knappe Sauvignon Blanc! 5) Staete Landt Chardonnay 2004. Malo en Frans eiken. 14 maanden op barrique. Indrukwekkende neus. Complexiteit. Volle, brede smaak. Fraaie Chardonnay! 6) Staete Landt Pinot Noir 2004. Mooie kleur. Goede neus. Zachte aanzet, volle smaak. Mooie Pinit Noir.

M a t a n z a s S TA E T E

L A N D T

C . V.

Investeringsmemorandum Staete L andt C.V. Mei 2006

PAGINA 7 5

Conclusie

Staete Land heeft zich in relatief korte tijd in de kijker gespeeld. Was ik aanvankelijk twee jaar geleden nog wat kritisch, nu heb ik alle lof. Ze hebben zich in een paar jaar tijd enorm ontwikkeld. Wat mij nog het meest verrast heeft, is de fraaie Chardonnay. Daar kan de Cahrdonnay van Cloudy Bay niet tegenop!

PAG I NA 76

BI J L AG E

2

Gegevens financiering

Kenmerken Leninggever Leningnemer

Rabobank New Zealand Ltd. thans Ruud Maasdam en Dorien Vermaas en, vanaf het moment van closing van Staete Landt C.V., de Vennootschap

Aanwending financiering

financiering werkkapitaal

Aard lening

rekening-courant

Looptijd

tot 28 februari 2021

Hoofdsom

NZ$ 3.800.000,-

Rente

het betreft een variabele, door Leninggever te berekenen marktrente, waarbij door de Ondernemers wordt uitgegaan van een gemiddelde marktrente van 9,5% op jaarbasis

Betaling rente

maandelijks

Aflossing

tussentijdse aflossing is onder bepaalde omstandigheden toegestaan

Zekerheden

- een hypothecaire inschrijving van NZ$ 5.500.000,- ; - garanties Ruud Maasdam (als trustee van de Maasdam Family Trust) en Staete Landt

Vineyards

Ltd., zoals nader omschreven in de financieringsdocumentatie

Covenanten

- het is niet toegestaan om zonder toestemming van de Leninggever andere gesecureerde geldleningen aan te gaan; - het is niet toegestaan om investeringen te doen die niet zijn gebudgetteerd.

R i s ico m . b . t. v r e e m d v e r mo g e n f i n a n c i e r i n g

Indien Leningnemer op enig moment niet in staat is om aan de rente- en/of aflossingsverplichting jegens Leninggever te voldoen, wordt het risico gelopen dat de hypothecaire zekerheid wordt uitgewonnen. Dit betekent dat het onroerend goed in kwestie zal worden verkocht en de opbrengst zal toekomen aan Leninggever ten bedrage van de pro resto hoofdsom, te vermeerderen met rente en kosten.

M a t a n z a s S TA E T E

L A N D T

C . V.

Investeringsmemorandum Staete L andt C.V. Mei 2006

PAGINA 7 7

Gezien het feit dat de rente een variabele rente betreft, bestaat het risico dat de verschuldigde rente in enig jaar meer bedraagt dan de 9,5% gemiddeld waar de Ondernemers thans vanuit gaan, hetgeen nadelig consequenties heeft voor de hoogte van de netto-winst die aan de aandeelhouders van de Vennootschap toekomt.

PAG I NA 78

M a t a n z a s S TA E T E

L A N D T

C . V.