PERSBERICHT
KRACHTENS ART. 8 VAN HET BELGISCH KONINKLIJK BESLUIT VAN 27 APRIL 2007 OP DE OVERNAMEBIEDINGEN.
MACINTOSH RETAIL GROUP IS VOORNEMENS OM EEN VRIJWILLIG OPENBAAR BOD UIT TE BRENGEN OP SCHOENENRETAILER BRANTANO • • • • • • •
Brantano past uitstekend in groeistrategie Macintosh Retail Group. Versterking positie Macintosh Retail Group als internationale schoenenretailer. Brantano is met 125 winkels marktleider in schoenen in België en met 146 winkels de grootste “out of town” schoenenaanbieder in het Verenigd Koninkrijk. Totale omzet Brantano circa € 300 mln; structureel winstgevend. Biedprijs € 55,-- per aandeel (premie: bijna 30%); hoogte totaal bod: € 158,2 mln. Financiering volledig met vreemd vermogen. Grootaandeelhouders Brantano (totaal ruim 56%) ondersteunen bod en zijn bereid hun aandelen aan te bieden.
Macintosh Retail Group NV maakt bekend de aan Euronext Brussel genoteerde schoenenretailer Brantano NV (“Brantano”) over te willen nemen. Macintosh Retail Group is voornemens hiertoe een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar bod in contanten uit te brengen op het volledige aandelenkapitaal van Brantano. De biedprijs per aandeel bedraagt € 55,-oftewel een premie van 29,4% op de slotkoers van vrijdag 26 oktober 2007 (€ 42,50). Met de grootaandeelhouders van Brantano (Mitiska NV en Sobradis NV) die gezamenlijk ruim 56% van de aandelen vertegenwoordigen, is een akkoord bereikt krachtens hetwelk zij zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk hebben verbonden hun aandelen voor de gemelde biedprijs van € 55,-- in het bod van Macintosh Retail Group aan te zullen bieden. Macintosh Retail Group zal zo snel mogelijk een formele kennisgeving van haar bod, tezamen met een ontwerp prospectus, indienen bij de CBFA (de Commissie voor het Bank-, Financie-, en Assurantiewezen), de Belgische financiële toezichthouder. De Raad van Bestuur van Brantano beschouwt het bod als vriendschappelijk en zal een gedetailleerd standpunt innemen omtrent het openbaar bod in haar memorie van antwoord die zij verplicht zal zijn op te stellen krachtens artikel 22 van de Belgische wet van 1 april 2007 op de overnamebiedingen. De grootaandeelhouders van Brantano zullen dit bod aanbevelen binnen de Raad van Bestuur van Brantano.
-1-
Profiel schoenenretailer Brantano Brantano exploiteert 125 schoenenwinkels in België, 4 in Luxemburg, 146 in het Verenigd Koninkrijk en 11 franchisewinkels in het Midden-Oosten. In België is Brantano marktleider in schoenen met een omzet van circa € 140 mln, oftewel een marktaandeel van circa 12% in volume en circa 11% in waarde. In het Verenigd Koninkrijk is Brantano de grootste “out of town” schoenenspeciaalzaak met een omzet van circa € 160 mln en een marktaandeel van 1,8%. De winkels van Brantano zijn gemiddeld 800 m2 (netto) groot en bevinden zich in het algemeen op aantrekkelijke locaties aan de rand van (middel)grote steden. De winkels zijn gebaseerd op het zelfbedieningsconcept en het assortiment omvat een mix van eigen en internationale merken en bestaat voor 75% uit schoenen, voor 15% uit sport en voor 10% uit kleding en accessoires. Brantano is structureel winstgevend met gezonde balansverhoudingen en heeft goede groeimogelijkheden. Kerncijfers Brantano: (bedragen x € mln) Omzet 1
Recurring EBITDA (REBITDA)
1
Recurring bedrijfsresultaat (REBIT) Balanstotaal Solvabiliteit 1. 2.
H1 2007 152,22 6,5
H1 2006 140,3 6,9
FY 2006 295,2 19,6
1,8
2,2
9,7
152,6 52,4%
160,1 33,1%
146,0 56,9%
Genormaliseerde cijfers, exclusief incidentele posten waaronder opbrengsten verkoop vastgoed Stijging met 8,5% (België / Luxemburg: + 3,9% en VK: + 10,9%)
De daling van de recurring EBIT in het eerste halfjaar van 2007 ten opzichte van dezelfde periode in 2006 werd veroorzaakt door verhoogde marketinginspanningen ter ondersteuning van de herpositionering in het Verenigd Koninkrijk en extra huurkosten in België na de verkoop van het eigen vastgoed eind 2006. Voor geheel 2007 verwacht de Raad van Bestuur van Brantano een omzet tussen € 300 en € 310 mln (+ 5%) en een recurring EBIT die aan de bovenkant van € 5 tot € 7 mln zal liggen. Voor nadere informatie over Brantano wordt verwezen naar de website www.brantano.be. Belangrijkste elementen bod Macintosh Retail Group biedt per aandeel € 55,--, hetgeen een premie betekent van 29,8% op de gemiddelde slotkoers van Brantano in de afgelopen 3 maanden en 29,4% op de slotkoers van het aandeel op 26 oktober 2007 (€ 42,50).
-2-
Voor de 33.000 uitstaande managementopties uit het plan 2004 (uitoefenprijs: € 42,45) wordt een prijs geboden van € 17,30 en voor de 12.500 managementopties uit het plan 2005 (uitoefenprijs: € 46,99) een prijs van € 15,70, rekening houdend met de looptijd van de opties. De totale overnameprijs voor de uitstaande aandelen en opties samen bedraagt € 158.169.450. Macintosh Retail Group zal, overeenkomstig de Belgische overnamewetgeving, het dossier zo spoedig mogelijk ter goedkeuring van het bod indienen bij de Belgische Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (“CBFA”). Indien het bod door de CBFA ontvankelijk wordt verklaard, volgt daarna een periode waarin de CBFA en Brantano opmerkingen kunnen formuleren bij deze kennisgeving (en het ontwerp-prospectus) alvorens het definitieve prospectus aan het publiek ter beschikking wordt gesteld. Het vrijwillig openbaar bod zal worden gehandhaafd indien is voldaan aan de volgende voorwaarden: 1. Het bod dient te zijn goedgekeurd door een algemene vergadering van aandeelhouders van Macintosh Retail Group NV (“AVA”), bij gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen. Deze AVA zal hiertoe op de gebruikelijke wijze zo spoedig mogelijk worden bijeen geroepen. Macintosh Retail Group heeft met een aantal van haar grootaandeelhouders vooroverleg gehad over het voorstel (onder voorwaarde van geheimhouding en stand still) en de toezegging gekregen van circa 45% van het aantal uitstaande aandelen dat men een bod op Brantano ondersteunt; en 2. Ten minste 85% van het uitstaande aandelenkapitaal van Brantano is in het bod ingebracht; en 3. Goedkeuring is verkregen van de Belgische mededingingsautoriteiten. Macintosh Retail Group behoudt zich expliciet het recht voor om het bod te handhaven en de aangeboden aandelen toch te aanvaarden als aan de voorwaarde als vermeld onder 2 niet wordt voldaan. Macintosh Retail Group is voornemens om, indien de voorwaarden daarvoor zijn vervuld, een openbaar uitkoopbod (squeeze-out) te doen om de overige aandelen te verwerven. Belangrijkste overnameoverwegingen Een overname van Brantano past uitstekend in de strategie van Macintosh Retail Group, enerzijds gericht op groei van bestaande winkelketens en anderzijds op overname van substantiële, structureel winstgevende ondernemingen, bij voorkeur in de sectoren schoenen en woningdecoratie. De huidige activiteiten van Macintosh Retail Group in de schoenensector en die van Brantano vullen elkaar aan en versterken elkaar. Met de winkelketens Scapino, Dolcis, Manfield, Invito en PRO sport is Macintosh Retail Group de grootste schoenenretailer van Nederland, met ruim 420 winkels en een marktaandeel van circa 13% in waarde en circa 17% in volume. In België is Macintosh Retail
-3-
Group reeds in de schoenensector actief met Scapino, dat inmiddels 31 winkels heeft. Marktleider Brantano en Scapino bezitten in België gezamenlijk een marktaandeel van circa 12% in waarde en circa 14% in volume. In het Verenigd Koninkrijk is Brantano de grootste “out of town” schoenenretailer met een marktaandeel van 1,8%. De totale netto-omzet van Macintosh Retail Group in de schoenensector zal na de overname circa € 635 mln bedragen, waarmee Macintosh Retail Group een van de grote Europese spelers in die markt wordt. Na een overname is Macintosh Retail Group actief in Nederland, België / Luxemburg, het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk en Duitsland en wordt circa 70% van de totale concernomzet in Nederland gerealiseerd, daar waar dat op dit moment circa 90% bedraagt. Macintosh Retail Group verwacht dat Brantano in de komende jaren een duidelijke impuls kan geven aan haar strategie gericht op groei van goed renderende activiteiten. In België bezet Brantano de onbetwiste nummer één positie in de schoenenmarkt met een geholpen naamsbekendheid van 96%. Brantano heeft in België een uitstekende track record qua cashflow en winstgevendheid en Macintosh Retail Group voorziet in dat land mogelijkheden tot verdere rendementsverhoging en omzetgroei. Recent is in het merendeel van de Belgische winkels het vernieuwde winkelconcept uitgerold en in het voorjaar van 2008 zullen alle winkels omgebouwd zijn. Brantano ziet in België in de komende 3 jaar ruimte voor de opening van circa 10 winkels. Brantano is in het Verenigd Koninkrijk de grootste “out-of-town” schoenenretailer met prima locaties op retailparken. Na een aantal jaren van goede winstgevendheid heeft Brantano in het Verenigd Koninkrijk een terugval gekend. Inmiddels is een herstelprogramma gestart ter bevordering van omzetgroei en rendementsverbetering. Brantano heeft zich in het Verenigd Koninkrijk in het afgelopen jaar dan ook meer geprofileerd als middenmarktspeler met focus op mode. Daartoe werden alle winkels naar een uniforme standaard omgebouwd en werden assortimenten aangepast. Dit leidde, tezamen met aanzienlijke marketinginspanningen, in de eerste helft van 2007 tot een omzetstijging met 10,5%. Indien het herstelprogramma verder succesvol blijkt, heeft Brantano goede expansiemogelijkheden in het Verenigd Koninkrijk. Macintosh Retail Group verwacht, na een periode van integratie, positieve effecten van een samenwerking tussen Brantano en de bestaande schoenenformules van Scapino en Hoogenbosch. Een overname van Brantano leidt tot een aanzienlijke versterking van de positie van Macintosh Retail Group als internationale schoenenretailer hetgeen op middellange termijn zal leiden tot inkoop- en concurrentievoordelen, mede door gebruik te maken van de rechtstreekse inkoopfaciliteiten waarover Macintosh Retail Group beschikt in het Verre Oosten. Samen met de reeds door Brantano voorgestane maatregelen zoals een rationalisatie van het aantal leveranciers, verwacht Macintosh Retail Group een positief effect op de
-4-
brutomarge. Kostenbesparingen lijken mogelijk door onder andere het schrappen van de beursnotering van Brantano. Impact op Macintosh Retail Group Op basis van 2006 cijfers Uitgaande van de gepubliceerde resultatenrekeningen van Macintosh Retail Group en Brantano over 2006 (gecorrigeerd voor de nadien verkochte meubelactiviteiten bij Macintosh Retail Group en het verkochte vastgoed bij Brantano) zou de pro forma resultatenrekening van de combinatie er als volgt uitzien: 2006 (in € mln) Omzet Recurring EBITDA Recurring bedrijfsresultaat (REBIT) REBIT in % omzet
Macintosh 914,5 85,2 64,7
Brantano 295,2 19,6 9,7
Combinatie 1.209,7 104,8 74,4
7,1%
3,3%
6,2%
Op basis van de gepubliceerde balansen over 2006 (gecorrigeerd voor de nadien verkochte meubelactiviteiten bij Macintosh Retail Group) en rekening houdend met de financiering van de overname, zou de pro forma balans van de combinatie er als volgt uitzien: 2006 (in € mln) Balanstotaal Eigen vermogen Netto financiële schulden (Net Debt) 1:
Macintosh 394,4 169,2 89,4
Brantano 146,0 83,1 - 1,2
Combinatie1 605,6 169,2 246,4
Combinatie inclusief financieringseffecten overname (inschatting financiering overname en goodwill).
Vanaf 2008 Verwacht wordt dat Brantano in de komende jaren een structurele en substantiële bijdrage zal gaan leveren aan de nettowinst van Macintosh Retail Group. Het jaar 2008 zal vooral in het teken staan van de integratie van Brantano binnen Macintosh Retail Group en het doorhalen van de beursnotering. Als gevolg hiervan en rekening houdend met financieringskosten en (reeds geplande) kosten gemoeid met de herpositionering van Brantano in het Verenigd Koninkrijk, verwacht Macintosh Retail Group dat de overname een neutrale invloed zal hebben op haar nettowinst in 2008 . De in te zetten acties zullen in 2009 naar verwachting leiden tot een licht positieve en in 2010 tot een substantieel positieve bijdrage aan de nettowinst per aandeel. Macintosh Retail Group acht een EBIT-marge (bedrijfsresultaat als percentage van de omzet) voor Brantano in de orde van grootte van 6% in 2010 (2006: 3,3%) realistisch, mede
-5-
gebaseerd op de ervaringen bij haar bestaande schoenenformules die in 2006 een EBIT-marge van ruim 10% realiseerden. Ook na overname beschikt Macintosh Retail Group nog steeds over gezonde balansverhoudingen en ratio’s. De solvabiliteit bedraagt na overname op basis van pro forma berekeningen ruim 30% en de Net Debt / Ebitda ratio en interest coverage ratio blijven met licht meer dan 2 respectievelijk ruim 6 binnen de normen die door banken worden gesteld. Toekomst Brantano binnen Macintosh Retail Group Brantano zal na een overname onder leiding van het huidige operationele management gaan functioneren als zelfstandige dochteronderneming van Macintosh Retail Group met een rechtstreekse rapportage en verantwoordelijkheid aan de Raad van Bestuur. Het hoofdkantoor blijft gevestigd te Erembodegem. De Raad van Bestuur van Macintosh Retail Group is er van overtuigd dat door een overname een gezonde basis wordt gelegd voor de verdere groei van Brantano. Koopprijs en financiering De koopprijs bedraagt in totaal € 158,2 mln. Door de overname verwerft Macintosh Retail Group een balans met een balanstotaal van € 146,0 mln (per ultimo 2006), welke nagenoeg geheel vrij is van rentedragende schulden en een eigen vermogen bevat van € 83,1 mln (eveneens per ultimo 2006). De financiering van de acquisitie zal volledig plaatsvinden met vreemd vermogen, waardoor geen verwatering optreedt van de winst per aandeel. Rabobank treedt op als verstrekker van de benodigde zekerheid van de financiering en eveneens als coördinator van het financieringsproces van de overname. Overig Als voornaamste adviseurs van Macintosh Retail Group treden op advocatenkantoor Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, Ernst & Young Transaction Advisory Services en Tax Advisers, Allen & Overy LLP (NL) en Claeys & Van Robaeys Juristen. Bank Degroof treedt op als loketinstelling en zal zorgdragen voor inname van de aandelen en de cash settlement. Dit persbericht is geen aanbod tot aankoop of verkoop of verzoek door wie dan ook in enig rechtsgebied. Nergens buiten België zijn er stappen ondernomen (noch zullen er stappen worden ondernomen) om een openbaar aanbod mogelijk te maken in enig rechtsgebied waarin daarvoor stappen zouden zijn vereist.
-6-
Een toelichting op dit persbericht zal vanmiddag worden gegeven tijdens een gezamenlijke persconferentie van Macintosh Retail Group en Brantano om 15.00 uur in het hoofdkantoor van Brantano, Kwadelapstraat 2 te Erembodegem (België). Dit persbericht verschijnt eveneens in het Engels. Bij interpretatieverschillen prevaleert de Nederlandstalige versie. Door Brantano zal gelijktijdig met dit persbericht een publicatie met vergelijkbare inhoud worden gedistribueerd. Raad van Bestuur Macintosh Retail Group NV Maastricht, 29 oktober 2007
Nadere informatie:
- Macintosh Retail Group: P.T.A. Hünen, tel: +31 (0)43-3280728 - Brantano: C. Vermeersch, tel: +32 (0)53850000
Dit persbericht is eveneens te lezen op de internetsite van Macintosh Retail Group NV: www.macintosh.nl
Retail is ons vak. Macintosh Retail Group is een grootschalige non-food retailer, gespecialiseerd in de distributie van consumentenproducten in de marktsectoren Living, Fashion en Automotive & Telecom. Macintosh Retail Group is actief met bijna 1.000 winkels in Nederland, België, Frankrijk en Duitsland met een totale verkoopvloeroppervlakte van zo’n 530.000 m2. De sector Living bestaat uit 146 woonwarenhuizen in Nederland, België en Frankrijk onder de namen Kwantum en GP Décors. De sector Fashion wordt gevormd door 455 schoenenwinkels van Scapino, Dolcis, Manfield, Invito en PRO sport in Nederland, België en Duitsland. Nea International, producent van Push-braces, maakt eveneens deel uit van de sector Fashion. In de sector Automotive & Telecom is BelCompany met 165 winkels de grootste aanbieder van telecomproducten en –diensten in Nederland en met 62 winkels een van de grootste telecomretailers in België. Halfords is de specialist in fietsen, auto- en fietsaccessoires met 158 winkels in Nederland en België.
-7-
