ŠKODA AUTO a.s. Vysoká škola
Studijní program: B6208 Ekonomika a management Studijní obor: 6208R087 Podniková ekonomika a management obchodu
RIZIKA INVESTORA PŘI AKVIZICÍH A JEJICH ELIMINACE
Růžena VOMÁČKOVÁ
Vedoucí práce: Ing. Tomáš Krabec, MBA, Ph.D.
ANOTAČNÍ ZÁZNAM AUTOR
Růžena Vomáčková
STUDIJNÍ OBOR
6208R087 Podniková ekonomika a management obchodu Rizika investora při akvizicích a jejich eliminace
NÁZEV PRÁCE VEDOUCÍ PRÁCE
Ing. Tomáš Krabec, MBA, Ph.D.
KATEDRA
Účetnictví a finančního řízení podniku
POČET STRAN
34
POČET OBRÁZKŮ
0
POČET TABULEK
2
POČET PŘÍLOH
0
STRUČNÝ POPIS
Autorka se v této práci věnuje akvizicím, jako jednomu ze způsobů rozvoje podniku.
ROK ODEVZDÁNÍ
2009
V práci nejdříve vymezuje pojem „akvizice“ a načrtává průběh akvizičního procesu. V praktické části práce rozvádí jednotlivé části akvizičního procesu a vyzdvihuje rizikové oblasti související s těmito částmi. Tato část práce je zaloţena na konzultacích, článcích a odborných knihách. V závěru práce doporučuje investorovi věnovat pozornost uvedeným rizikovým oblastem, resp. doporučuje jejich zohlednění, v rámci uskutečnění úspěšné akvizice.
KLÍČOVÁ SLOVA
Kapitálové akvizice, Majetkové akvizice, Akviziční proces
ANNOTATION AUTHOR
Růžena Vomáčková
FIELD
6208R087 Business management and administration Risks of investor during acquisitions and their elimination
THESIS TITLE
SUPERVISOR
Ing. Tomáš Krabec, MBA, Ph.D.
INSTITUTE
Accounting and financial management
NUMBER OF PAGES
34
NUMBER OF PICTURES
0
NUMBER OF TABLES
2
NUMBER OF APPENDICES
0
SUMMARY
YEAR
2009
The author puts her mind to acquisition as one of the way of enterprise development. In her work she defines the term “acquisition” and describes the course of acquisition process. In the practical part of the work she elaborates on single parts of acquisition process and determines associated risk areas with these parts. This part of work is based on consultations, articles and special literature. In the end she recommends that the investor should pay attention to mentioned risk areas or recommends their consideration within the frame of realization of successful acquisition.
KEY WORDS
Capital acquisition, Property acquisition, Acquisition process
Prohlašuji, ţe bakalářskou práci na téma „Rizika investora při akvizicích a jejich eliminace“ jsem vypracovala samostatně s pouţitím uvedené literatury a pod odborným vedením vedoucího práce. Prohlašuji, ţe citace pouţitých pramenů je úplná a v práci jsem neporušila autorská práva (ve smyslu zákona č.121/2000 Sb. o právu autorském a o právech souvisejících s právem autorským).
V Mladé Boleslavi dne 1. prosince 2009 3
Děkuji vedoucímu bakalářské práce Ing. Tomášovi Krabcovi, MBA, Ph.D. za odborné vedení při vypracovávání bakalářské práce a Ing. Václavovi Podzimkovi za poskytnutí cenných rad a připomínek.
4
Obsah
5
Seznam pouţitých zkratek
6
1
Úvod
7
2
Akvizice
9
2.1
Pojem „akvizice“
9
2.2
Typy akvizic
9
2.3
Formy akvizic
9
2.4
Důvody akvizic
10
3
Akviziční proces
11
4
Volba vhodného podniku a formy akvizice
12
5
Seznámení se s cílovým podnikem
15
6
5.1
Komerční oblast
15
5.2
Finanční oblast
16
5.3
Daňová oblast
17
5.4
Právní oblast
18
5.5
Nastavené procesy
19
5.6
Společenská odpovědnost
19
Stanovení optimální ceny obchodního podílu, podniku nebo jeho části
21
6.1
Obchodní majetek a čistý obchodní majetek
21
6.2
Trţní, subjektivní a objektivizovaná hodnota
22
6.3
Metody ocenění podniku
23
6.3.1 Metoda diskontovaných peněţních toků (DCF)
24
6.4
Optimální cena obchodního podílu, podniku nebo jeho části
7
26
Financování investice
27
7.1
Interní zdroje
27
7.2
Externí zdroje
28
8
Uzavření transakce
30
9
Závěr
31
5
Seznam použitých zkratek ČOM
čistý obchodní majetek
DCF
Discounted Cash Flow diskontované peněţní toky
DPH
daň z přidané hodnoty
FCFE
Free Cash Flow to Equity volný peněţní tok pro vlastníky
WACC
Weighted Average Cost of Capital váţený průměr nákladů na kapitál
6
1
Úvod
Hlavním podnětem pro vznik této bakalářské práce je celosvětová hospodářská krize. Období, které je doprovázeno sniţováním výroby a poklesem nabízených sluţeb z důvodu nízké poptávky. Právě v této době by se podniky měly zaměřit na svůj rozvoj, který jim pomůţe vylepšit jejich konkurenční výhodu a potaţmo pomůţe překonat období krize. Jednou z moţností rozvoje podniku jsou akvizice, které se jiţ objevují ve všech oblastech podnikání. Jejich prostřednictvím vznikají společnosti, „které vyuţívají komparativních výhod na úrovni států, optimalizují své daňové zatíţení, alokaci kapitálu a umístění výroby, hledají a nacházejí nové trhy pro své výrobky a sluţby“ 1. Ne všechny akvizice ale končí úspěchem. Příčin neúspěchu můţe být několik a podle jejich charakteru je lze rozdělit do dvou skupin. První skupina zahrnuje příčiny, jejichţ vznik investor neovlivní, např. přírodní katastrofa nebo válka. Ve druhé skupině jsou však příčiny, které stojí za neúspěchem akvizice jen proto, ţe je investor při akvizici opomenul prověřit nebo jim nevěnoval dostatečnou pozornost. Cílem této bakalářské práce je proto definovat jednotlivé části akvizičního procesu a upozornit na rizikové oblasti, kterým by investor měl věnovat pozornost a v zájmu úspěšné akvizice by je měl zohlednit. Určit oblasti, které jsou v praxi nejčastějšími příčinami neúspěchu akvizice, není snadné. Důvodem je jednak fakt, ţe od akvizice bývá často ustoupeno ještě v průběhu akvizičního procesu. Informace o důvodu odstoupení poté zůstávají pouze mezi účastníky, kteří bývají vázáni smluvní mlčenlivostí. Pokud ale pominu tyto případy a zaměřím se pouze na uskutečněné transakce, jejichţ výsledek nebyl pozitivní, tak situace není o moc lepší. Neúspěch akvizice nelze u většiny společností zjistit, pokud jej sami nezveřejní nebo pokud se například po určité době nesnaţí koupený obchodní podíl (příp. podnik nebo jeho část) odprodat.
1
ŠINDELKA, V. Celosvětový trh fúzí a akvizic se ustaluje: Definice akvizice [online]. AWD Česká republika s.r.o., c2000-2009 , 16. 7. 2004 [cit. 2009-10-09]. Zdroj: KPMG Corporate Finance, Dealogic. Dostupný z WWW: . ISSN 1213-4325.
7
Výjimkou jsou pouze společnosti, jejichţ akcie jsou kotovány na burze a u kterých tak lze úspěch či neúspěch akvizice odvodit právě z vývoje ceny akcie. Konkrétní důvod přesto nelze na základě pouze těchto informací určit. Velkým přínosem pro mou práci proto byla spolupráce se společností VGD, s.r.o., která mi umoţnila nahlédnout do akvizičních procesů a problémů, kterým čelí jejich klienti. Protoţe podklady a informace, které mi poskytli, jsou předmětem smluvního závazku mlčenlivosti, jsou mé závěry čistě obecné a bez uvedení názvů společností. Dalšími východisky pro mou práci byly články a odborná literatura.
8
2
Akvizice
2.1
Pojem „akvizice“
Česká legislativa přímo pojem akvizice nevymezuje. Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a druţstev, alespoň vymezuje, v části věnované fúzím tzv. „sloučení“ a „splynutí“. Tyto pojmy lze ovšem v souvislosti s akvizicemi pouţít pouze po stránce ekonomické nikoliv právní. Pro účely této bakalářské práce jsem zvolila následující vymezení akvizic [1]: Akvizice jsou procesy, v rámci kterých podnik koupí přebírá jinou společnost nebo její část, a zároveň v celém procesu jasně vystupuje jako nový vlastník. Pojmem akvizice se označuje i samotný cíl tohoto procesu (přebíraný podnik). Akvizice se řadí mezi tzv. vlastnické transakce, tedy transakce, které vedou ke změně na úrovni vlastníků společnosti. [2] 2.2
Typy akvizic
Podle vztahu mezi zúčastněnými podniky mohou mít akvizice podobu [3]: -
horizontální, jestliţe podniky vyrábí stejné výrobky nebo poskytují stejné sluţby,
-
vertikální, v případě, ţe podniky na sebe navazují v dodavatelskoodběratelském řetězci,
-
konglomerátní, jestliţe podniky nejsou příbuzné ani horizontálně ani vertikálně, tedy podnikají v úplně jiných oborech.
2.3
Formy akvizic
V zásadě existují pouze dvě formy akvizic: 1) kapitálové akvizice, také známé jako nepřímé akvizice, které vedou ke vzniku mateřského a dceřiného podniku. Jejich podstatou je získání rozhodujícího
vlivu
ve
vedení
dceřiné
společnosti,
tedy
získání
rozhodujícího balíku akcií nebo rozhodujícího podílu. Jedná se o spojení právně samostatných společností do jednoho vyššího ekonomického celku, který ale není samostatnou právnickou osobou. [2]
9
Příkladem kapitálové akvizice v praxi je nedávné převzetí společnosti Zentiva N. V. společností Sanofi-Aventis Europe, jejíţ podíl na akciovém kapitálu a hlasovacích právech společnosti Zentiva N. V. činil v březnu 2009 zhruba 96,8 %. [4] 2) majetkové akvizice, zaměřené na získání „funkčního souboru majetku a závazků, které slouţí podnikateli k dosahování zisku“ 2. Tato forma akvizice se můţe týkat celého podniku nebo jeho části.
Po právní stránce si
zúčastněné podniky zachovávají právní i ekonomickou subjektivitu, dochází pouze ke změně v jejich bilanční struktuře. V praxi je tato forma akvizice méně častá. Vyuţívá se převáţně při získávání podniků, které se dostaly do ekonomických problémů či přímo do konkurzu. V praxi dále dochází i ke kombinacím fúzí a akvizic, jedná se o tzv. fúze akvizicí, které svou podstatou představují majetkovou akvizici vedoucí ke zrušení slučovaného podniku bez likvidace. Úhrada za nabytý podnik zde probíhá formou získání akcií nebo obchodního podílu nabývající společnosti původním vlastníkem (nebo vlastníky) slučovaného podniku. Důvody akvizic
2.4
Důvody, proč podniky provádí akvizice, jsou různé, ale téměř všechny vedou k jedinému cíly – ke zvýšení hodnoty podniku a potaţmo tedy i ke zvýšení zisku podniku. Důvodem akvizice můţe být například: -
sníţení nákladů dosaţením úspor z rozsahu výroby,
-
zvýšení efektivnosti podniku prostřednictvím
výměny managementu,
za předpokladu, ţe investor ví, ţe současný management akvizovaného podniku pracuje neefektivně [5], -
vstup na nový trh nebo posílení současného postavení na trhu,
-
rozdělení rizika podnikání do více oborů.
2
HAMPLOVÁ, E. Systematizace jednotlivých forem spojení podniků prostřednictvím fúzí a akvizic [online]. 1999 [cit. 2009-10-08]. Článek. Dostupný z WWW: . ISSN 1211-555X., Kapitola 2. Způsoby a postupy akvizice majetku, s. 91
10
3
Akviziční proces
Na počátku akvizičního procesu musí být vize investora, neboli představa, jaký uţitek mu má akvizice přinést. Pokud investor tuto vizi nemá, neměl by o akvizici usilovat. Příkladem můţe být koupě podniku s pouhým obecným cílem „být největší“, protoţe v tomto případě uţ nemusí platit i „nejlepší“. V první fázi akvizičního procesu si investor musí zjistit, kolik je do akvizice schopen a ochoten investovat. Následně je nutné najít vhodný cílový podnik, který umoţní naplnit investorovu vizi. Ve většině případů investor tento podnik zná, protoţe se jedná o jeho obchodního partnera nebo konkurenta. Mohou ovšem nastat situace, kdy investor cílový podnik teprve hledá, příkladem můţe být snaha o vstup na nový trh. V rámci této fáze by také mělo dojít k volbě formy akvizice. Ve druhé fázi by se investor měl seznámit s cílovým podnikem, a tím odhalit jeho případné skryté nedostatky bránící v naplnění vize. Získané informace mu zároveň pomohou při stanovení hodnoty cílového podniku a při následném určení optimální ceny3 obchodního podílu, podniku nebo jeho části. Jakmile zná investor cenu akvizice, můţe spekulovat o konkrétní struktuře zdrojů, které k nákupu pouţije. Poslední fází akvizičního procesu je faktické uskutečnění koupě obchodního podílu, podniku nebo jeho části. Základem je právní ošetření celé transakce. Akviziční proces je tak moţné shrnout do 5 základních kroků, které budou v dalších kapitolách podrobněji řešeny: 1. volba vhodného podniku a formy akvizice, 2. seznámení se s cílovým podnikem, 3. stanovení optimální ceny obchodního podílu, podniku nebo jeho části, 4. financování investice, 5. uzavření transakce.
3
ve smyslu „nejlepší, nejvýhodnější pro investora“
11
4
Volba vhodného podniku a formy akvizice
Na počátku této fáze je nutné zohlednit finanční situaci investora. Jedná se především o úvahu, zda má investor dostatek zdrojů k financování akvizice a pokud je nemá, tak kde, v jaké výši a za jakých podmínek můţe dodatečné zdroje získat. Cílem je, aby si investor orientačně stanovil, kolik je do akvizice schopen a ochoten investovat. Tento krok můţe být pro některé investory posledním. Pokud například investor zjistí, ţe dodatečné cizí zdroje by pro něj byly příliš drahé, resp. cena těchto zdrojů by převýšila jím očekávaný výnos z akvizice. Jakmile má investor představu, jak akvizici zafinancuje, můţe přistoupit k hledání vhodného podniku. Při hledání vychází ze své vize, která do jisté míry specifikuje, jaký podnik je pro akvizici ţádoucí. Často bývá cílem akvizice (vizí) dosaţení synergického efektu zaloţeného na vertikálním nebo horizontálním propojení zúčastněných podniků. V rámci horizontální synergie můţe být cílem akvizice dosaţení úspor z rozsahu výroby, a proto investor hledá podnik s obdobným předmětem podnikání. U vertikální synergie můţe být tímto cílem sníţení nákladů na vstupu (materiál není pořizován za cenu včetně marţe), a tím zvýšení zisku společnosti, tudíţ se investor zaměřuje na dodavatelské podniky. V případě, ţe vizi investora odpovídá více podniků, je nutné stanovit kritéria, která by měl vhodný podnik splňovat. Tato kritéria jsou pro kaţdou akvizici specifická a jedinečná: u horizontální akvizice se můţe jednat například o podíl na trhu, u vertikální akvizice o vzdálenost mezi podniky. Dále musí investor uváţit, která forma akvizice je pro jeho vizi nejvhodnější. Tuto úvahu zjednodušeně popisuje následující příklad. Příklad volby formy akvizice Společnost Alfa podniká v oblasti pronájmu nemovitostí. V jejím obchodním majetku je pouze jedna nemovitost, kterou pořídila v roce 1999. Účetní hodnota nemovitosti je 6 milionů Kč, její tržní cena je 30 milionů Kč. Nemovitost spadá do odpisové skupiny 5 a společnost Alfa se rozhodla pro rovnoměrné odepisování po dobu 30 let. Společnost Beta má v roce 2009 o danou nemovitost zájem a zvažuje, zda využít majetkovou nebo kapitálovou akvizici.
12
Předpokladem je, že obě společnosti dosahují dostatečně vysokého kladného výsledku hospodaření. a) majetková akvizice Při majetkové akvizici by společnost Beta získala nemovitost za 30 milionů Kč, její účetní hodnota a výchozí hodnota pro odepisování by tedy byla 30 milionů Kč. Ročně by si poté Beta mohla díky odpisům uplatnit daňově uznatelný náklad ve výši4: 1. rok
30 milionů * (1,4 / 100) = 420 000,- Kč
2. – 30. rok
30 milionů * (3,4 / 100) = 1 020 000,- Kč
b) kapitálová akvizice Při kapitálové akvizici by společnost Beta zaplatila za stoprocentní obchodní podíl také 30 milionů Kč. Nemovitost by ovšem zůstala obchodním majetkem společnosti Alfa, která by ročně odepisovala pouze: 11. – 30. rok
6 milionů * (3,4 / 100) = 204 000,- Kč
Majetková akvizice je tak pro společnost Beta daňově výhodnější vzhledem k tomu, že jí umožní snižovat základ daně o vyšší odpisy, než by tomu bylo při kapitálové akvizici. Rozhodující pro akvizici je ovšem souhlas vlastníků vhodného (nyní jiţ cílového) podniku. S tímto souhlasem částečně souvisí i volba formy akvizice. Majetkové akvizice totiţ svou podstatou neumoţňují převzetí podniku nebo jeho části bez souhlasu vlastníků. Oproti tomu kapitálové akvizice mohou mít přátelský či nepřátelský charakter, podle toho zda vedení přebírané společnosti s převzetím souhlasí či ne. V případě, kdy vedení cílového podniku s akvizicí souhlasí, dochází ke vzájemné spolupráci tohoto vedení a investora. Příkladem můţe být situace při přebírání akciové společnosti, kdy vedení investorovi poskytuje seznam akcionářů, aby je mohl oslovit. Pokud ale vedení cílového podniku s akvizicí nesouhlasí, má investor moţnost vyuţít pouze „nepřátelskou“ kapitálovou akvizici. Nepřátelské převzetí
4
roční odpisové sazby pro rok 1999 i rok 2009 dle Zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, § 31, činí pro odpisovou skupinu 5: v prvním roce odepisování 1,4 v dalších letech odepisování 3,4
13
probíhá například u akciové společnosti skrz veřejnou nabídku, tedy veřejný návrh smlouvy o koupi akcií 5. Prostřednictvím této nabídky oslovuje investor vlastníky akcií a nabízí jim odkoupení jejich akcií za podmínek stanovených ve zveřejněné smlouvě. [6] Vůči této formě akvizice se ovšem přebíraná společnost můţe bránit. Ve stanovách společnosti mohou být například zakotveny tzv. „spreje na žraloky“, které převzetí komplikují a časově prodluţují. Řadí se mezi ně „zlaté padáky“ pro vedení společnosti nebo rozdělení členů volených orgánů do několika úrovní, které znemoţňuje jejich jednorázovou výměnu. [7] Na konci této fáze tedy investor ví, kdo je pro něj cílovým podnikem, jakou formu akvizice k jeho získání zvolí a kde případně získá zdroje k financování akvizice. Zároveň by v této fázi měl určit konkrétní akviziční záměr.
5
je upraven Obchodním zákoníkem, §183a
14
Seznámení se s cílovým podnikem
5
Podstatou seznámení je získání a prozkoumání údajů o cílovém podniku. Tato fáze má investorovi odhalit rizika, kterým podnik čelí nebo která ho v budoucnu ohrozí. Soubor podkladů, ze kterých by měl investor čerpat, není pevně stanoven, a proto hlavními riziky v této fázi akvizičního procesu jsou: -
získání nedostatečného mnoţství informací, které vede ke zkresleným závěrům,
-
získání příliš velkého mnoţství informací, které můţe investora natolik zahltit, ţe dojde ke zpracování i nepodstatných informací.
Obecně lze poţadované informace rozdělit do 6 oblastí – komerční, finanční, daňové, právní, společenská odpovědnost a nastavené procesy. Komerční oblast
5.1
Komerční oblast je pro investora nejdůleţitější vzhledem k tomu, ţe mu poskytuje pohled na budoucí vývoj podniku. Jejím základem je zhodnocení strategického plánu podniku ve smyslu, zda byl vytvořen na základě správných úvah. U většiny podniků je strategický plán zaloţen na strategické analýze, která by tak investorovi měla odpovědět na jeho případné dotazy. Investor by se měl zaměřit především na následující oblasti 6: -
strukturu dodavatelů, protoţe případná závislost na některém z dodavatelů je spojena s rizikem úpadku podniku v případě, ţe tento dodavatel ukončí obchodní spolupráci,
-
strukturu odběratelů, čím větší počet a rozmanitost odběratelů tím lépe. Pokud by podnik měl pouze malou specifickou skupinu odběratelů, byl by vystaven neustálému nebezpečí jejich ztráty.
-
strukturu nákupů a vývoj cen jednotlivých vstupů,
-
strukturu prodejů produktů/sluţeb, a stanovení které produkty/sluţby jsou pro podnik těmi „hlavními“,
-
konkurence a rozdělení trhu, především zjištění kdo jsou největší konkurenti podniku,
6
konzultace s Ing. Václavem Podzimkem ze společnosti VGD, s.r.o. [22. 10. 2009]
15
-
prognózy prodeje, zda pouze vycházejí z minulých let, nebo jsou zaloţeny i na vývoji daného trhu a odvětví, chování spotřebitelů a konkurentů, apod.
Nedostatečné prověření této oblasti můţe mít za následek stanovení chybných odhadů vývoje podniku. Následný rozdíl mezi očekávaným stavem a realitou je pak moţným důvodem neúspěchu akvizice. Finanční oblast 7
5.2
Cílem seznámení se s finanční oblastí přebíraného podniku je vyhodnocení jeho finančního zdraví. Zdrojem údajů jsou zde především výstupy z účetnictví. Investor by se proto měl zaměřit hlavně na to, zda účetnictví poskytuje věrný a poctivý obraz majetku a závazku podniku. Důleţité je prozkoumat: -
roční účetní výkazy (zhruba za posledních 3 – 5 let) a vysvětlit případné kolísavé hodnoty, coţ můţe odhalit např. dočasné vylepšování finančních výkazů sniţováním nákladů v souvislosti s akvizicí,
-
vývoj cash-flow, který je následně vyuţit i pro predikci jeho budoucího vývoje slouţícího jako podklad pro ocenění podniku (viz kapitola 5.3.1. Metoda diskontovaných peněţních toků),
-
finanční plán podniku, především jeho reálnost v porovnání s minulým vývojem podniku,
-
věkovou strukturu závazků a pohledávek, a tvorbu opravných poloţek k pohledávkám,
-
vývoj variabilních a fixních nákladů, u výrobních podniků i v porovnání se změnami objemu výroby,
-
zda účetní hodnota zásob odpovídá skutečnosti,
-
existenci neprovozních aktiv a náklady s nimi související.
Pokud podnik navíc nakupuje nebo prodává do zahraničí, resp. obchoduje v jiné měně neţ domácí, je nutné zjistit, jak je poznamenáván změnami měnového kurzu. Pro následný odhad budoucího vývoje je nutné vycházet z objemu plánovaných obchodů v cizí měně a z očekávaného vývoje kurzu.
7
konzultace s Ing. Václavem Podzimkem ze společnosti VGD, s.r.o. [12. 11. 2009]
16
Pozornost je nutné věnovat i podrozvahovým účtům, na kterých mohou být evidovány například poskytnuté záruky, které zakládají potenciální závazky podniku. Součástí této oblasti je také provedení finanční analýzy, která investorovi pomůţe „identifikovat rizika plynoucí z dosavadního fungování společnosti, zhodnotit míru zranitelnosti společnosti a poskytnout objektivní pohled na potenciální růst výkonnosti podniku“ 8. Prověření finanční oblasti by mohlo odhalit i zakázky poskytnuté spřízněným osobám. Příkladem, zde můţe být manaţer firmy, kterému je vyplácena relativně nízká mzda, zatímco jeho firma získává od cílového podniku nemalé zakázky na provádění reklamy. Daňová oblast
5.3
Prozkoumáním daňové oblasti by měl investor ověřit, zda podnik „plní všechny zákonné povinnosti vyplývající z veřejnoprávních předpisů“ 9. Především se jedná o rizika spojená s daňovou povinností k dani z příjmu a dani z přidané hodnoty. Investor by se měl zaměřit především na následující oblasti [8]: -
daňové odpisy, opravné poloţky a rezervy, tedy poloţky sniţující základ daně,
-
náleţitosti daňových dokladů z pohledu DPH,
-
podaná daňová přiznání (DPH, daň z příjmu a ostatní daně), u přiznání k dani z příjmu se například ověřuje, zda došlo k vyjmutí neuznatelných nákladů,
-
vztahy mezi spřízněnými subjekty,
-
zprávy z kontrol ze strany daňového úřadu.
Současně by měl investor prověřit i vztahy vůči České správě sociálního zabezpečení a příslušným zdravotním pojišťovnám, resp. zda jsou vypořádány
8
SMEJKAL, V., RAIS K. Řízení rizik ve firmách a jiných organizacích. 2. aktualiz. rozš. vyd. Praha:Grada. 2006. ISBN 80-247-1667-4. Kapitola 7.2. Finanční analýza. s. 212 9
Daňové due diligence [online]. Accace, c2008 [cit. 2009-10-28]. Dostupný z WWW: .
17
veškeré závazky. Přestoţe platby těmto institucím nejsou daněmi v pravém slova smyslu, mají k nim svým charakterem velmi blízko. Prozkoumáním této oblasti odpadnou případné hrozby týkající se doměrků daně nebo pokut od správce daně. 10 Právní oblast [9]
5.4
V rámci této oblasti by investor měl při majetkových akvizicích ověřit vlastnictví významných poloţek majetku. V případě kapitálových akvizic pak vlastnictví akcií či podílů, které chce nabýt. Navíc je nutné důkladně se seznámit společenskou smlouvou (popř. zakladatelskou listinou, zakladatelskou smlouvou) a stanovami společnosti, které mohou např. upravovat převod akcií nebo obchodního podílu. Dalším krokem by mělo být ověření, zda podnikem uzavřené smlouvy a podnikové dokumenty nejsou v rozporu se zákony, zda jsou stále právně účinné a k čemu podnik zavazují. Zde by se měl investor zaměřit především na: -
interní právní normy (pracovní řád, různá pravidla, směrnice, apod.)
-
pracovněprávní smlouvy, které navíc mohou u vyšších pozic obsahovat tzv. konkurenční doloţku. Ta sice zamezuje danému zaměstnanci po ukončení pracovního poměru vykonávat výdělečnou činnost, „která by byla shodná s předmětem činnosti zaměstnavatele nebo která by měla vůči němu soutěţní povahu“ 11, ale zároveň zakládá povinnost uhradit zaměstnanci smlouvou stanovené peněţní vyrovnání,
-
smlouvy s obchodními partnery, v rámci kterých je nutné zhodnotit i jejich výhodnost, např. sankční úroky či poplatky spojené s neplněním smluvních podmínek,
-
úvěrové, leasingové a pojistné smlouvy.
V neposlední řadě by měl investor prošetřit, zda podnik svou činností neporušuje zákony nebo jiné právní normy. U výrobních podniků je tak například nutné zjistit, jak působí na okolní ţivotní prostředí nejen samotnou výrobou, ale i následnou
10
V případě majetkových akvizic ovšem závazky z veřejnoprávních vztahů na nového majitele nepřechází. 11
Zákon č. 262/2006 Sb., zákoník práce, §310 odstavec 1.
18
likvidací svých produktů, a zda v rámci těchto procesů jedná ve shodě s legislativou (např. dodrţuje emisní limity, recykluje, apod.). Investor by měl také zhodnotit i jiţ existující soudní spory a správní řízení. Nastavené procesy
5.5
Cílem je posoudit, zda procesy, které vyuţívá cílový podnik, jsou kompatibilní s procesy, které vyuţívá investor. Jedná se především o: -
firemní kulturu,
-
nastavenou komunikaci a rozvoj zaměstnanců,
-
podnikový informační a ekonomický systém.
Rozdílnost interních procesů můţe způsobit problémy především v období po uskutečnění transakce. Mohou například vzniknout problémy se sloučením informačních a ekonomických systémů, které jsou ve svém důsledku spojeny s nemalými finančními výdaji na software, který umoţní jejich propojení. V některých případech můţe dojít i k problémům při spolupráci mezi zaměstnanci zúčastněných podniků. Obecně totiţ platí, ţe lidé nemají rádi změny a akvizici mohou přijímat negativně. Proto je jiţ od začátku akvizice nutné zapojit do procesu i oddělení lidských zdrojů, které zaměstnancům akvizici zdůvodní a případně je vhodně na úspěchu akvizice zainteresuje. [12] V rámci této oblasti by investor, který chce vstoupit na zahraniční trh, měl zohlednit i národní odlišnosti. 5.6
Společenská odpovědnost [10]
Společenská odpovědnost podniku je dnes důleţitou součástí podnikání. Jejím základem je etické a odpovědné chování podniku nejen v oblasti ţivotního prostředí, ale také v oblasti sociální a ekonomické. Nejedná se přitom o pouhé dodrţování zákonů, ale o snahu zvýšit svou podnikatelskou činností kvalitu ţivota. V rámci hodnocení této oblasti by mělo především dojít k porovnání společenské odpovědnosti uskutečňované investorem a cílovým podnikem. Oblasti, které by měli být brány v potaz, jsou uvedeny v Tabulce 1.
19
Tab. 1: Vybrané oblasti pro hodnocení společenské odpovědnosti firmy
v oblasti ţivotního prostředí • ekologická výroba, produkty a sluţby, • ekologická firemní politika (recyklace, pouţívání ekologických produktů), • ochrana přírodních zdrojů, • zmenšování dopadů na ţivotní prostředí.
v sociální oblasti • firemní dobročinnost, • dialog se všemi (na podnikání) zainteresovanými osobami, • zdraví a bezpečnost zaměstnanců, • dodrţování pracovních standardů, • rozvoj lidského kapitálu, • rovné příleţitosti (pro ţeny a muţe a ostatní znevýhodněné skupiny obecně), • jistota zaměstnání.
v ekonomické oblasti • kodex podnikatelského chování firmy, • transparentnost podnikání, • odmítnutí korupce, • chování k zákazníkům/spotřebitelům, dodavatelům a investorům, • vztahy s akcionáři, • ochrana duševního vlastnictví.
Zdroj: [10] V případě, ţe investor by byl obecně vnímán jako společensky odpovědný a naopak cílový podnik se choval společensky neodpovědně, ohrozila by zřejmě akvizice dobré jméno investora. Zároveň by pro investora představovala další provozní náklady nebo přímé finanční závazky spojené s přetransformováním cílového podniku na podnik společensky odpovědný. [11] Dá se tedy říci, ţe „investice do společensky odpovědných firem jsou povaţovány za méně rizikové a schopné nadprůměrného zhodnocení“ 12.
12
TRNKOVÁ, Jana. Společenská odpovědnost firem [online]. Business Leaders Forum, [2004] [cit. 2009-11-15]. Dostupný z WWW: . Kapitola 6. Společensky odpovědné investování s. 13
20
6
Stanovení optimální ceny obchodní podílu, podniku nebo jeho části
Pro stanovení optimální ceny obchodního podílu, podniku nebo jeho části je nutné provést nejdříve ocenění celého podniku. Výsledkem ocenění je hodnota podniku. „Hodnota podniku není skutečnost, ale pouze odhad nejpravděpodobnější ceny, která bude zaplacena.“ 6.1
13
Obchodní majetek a čistý obchodní majetek [13]
S oceněním podniku souvisí dvě základní hladiny hodnoty, které by měl investor rozlišovat: 1. hodnota brutto, vyjadřující hodnotu obchodního majetku. Účetní hodnotu obchodního majetku vyjadřuje rozvaha podniku, jedná se o poloţku „aktiva celkem“. 2. hodnota netto, vyjadřující hodnotu brutto poníţenou o závazky podniku, určuje tak hodnotu čistého obchodního majetku podniku (dále ČOM). Ačkoli by se mohlo zdát, ţe ČOM podniku je pouze jiným názvem pro vlastní kapitál podniku, není tomu tak. Důvodů je několik: - ne všechny cizí zdroje, které sniţují hodnotu vlastního kapitálu, jsou i závazky z pohledu ČOM (rezervy, časové rozlišení), - ne všechny závazky jsou vykázány jako cizí zdroje, ale do hodnoty ČOM se promítají (závazky z poskytnutého zajištění), - ne všechna aktiva jsou uvedena v rozvaze, přesto tvoří součást ČOM (goodwill, ochranné známky), - naopak mezi aktivy budou poloţky, které nejsou součástí ČOM (poloţky časového rozlišení). Pro potřeby ocenění podniku se vyuţívá hodnota čistého obchodního majetku podniku, tedy hodnota netto.
13
MAŘÍK, M., aj. Metody oceňování podniku: Proces ocenění, základní metody a postupy. 1. vyd. Praha:EKOPRESS, 2003. ISBN 80-86119-57-2. Kapitola 1.2 Jak rozumět pojmu hodnota podniku, s. 17.
21
Tržní, subjektivní a objektivizovaná hodnota
6.2
Při ocenění se investor setkává se 3 základními typy hodnot: -
tržní hodnotou, která je definována jako „odhadnutá částka, za kterou by měl být majetek směněn k datu ocenění mezi ochotným kupujícím a ochotným prodávajícím při transakci mezi samostatnými a nezávislými partnery po náleţitém marketingu, ve které by obě strany jednaly informovaně, rozumně a bez nátlaku“ 14.
-
subjektivní (investiční) hodnotou, která je definována jako „hodnota majetku pro konkrétního investora (nebo třídu investorů) pro stanovené investiční cíle. Tento subjektivní pojem spojuje specifický majetek se specifickým investorem nebo skupinou investorů, kteří mají určité investiční cíle a/nebo kritéria. Investiční hodnota majetkového aktiva můţe být vyšší nebo niţší neţ trţní hodnota tohoto majetkového aktiva“ 15. Tato hodnota je tak dána individuálním názorem účastníků transakce.
-
objektivizovanou hodnotou, která vznikla právě díky rozporu ve vnímání hodnoty podniku jednotlivými účastníky transakce. Její zjištění provádí především znalci nebo znalecké ústavy. Tato hodnota je „v co největší míře postavena na všeobecně uznávaných datech a při jejímţ výpočtu by měly být dodrţeny určité zásady a poţadavky“ 16. Pokud by tak ocenění prováděli dva znalci, měli by nezávisle na sobě dojít k podobné hodnotě.
Při oceňování podniku v rámci majetkových i kapitálových akvizic se zjišťuje subjektivní hodnota podniku 17.
14
International Valuation Standards 2005. Kapitola International Valuation Standard 1, odst. 3.1, s. 82. 15
International Valuation Standards 2005. Kapitola International Valuation Standard 2, odst. 3.2, s. 94 16
MAŘÍK, M., aj. Metody oceňování podniku: Proces ocenění, základní metody a postupy. 1. vyd. Praha:EKOPRESS, 2003. ISBN 80-86119-57-2. Kapitola 1.3.3. Objektivizovaná hodnota, s. 22. 17
jak uvádí například publikace: MAŘÍK, M., aj. Metody oceňování podniku: Proces ocenění, základní metody a postupy. 1. vyd. Praha:EKOPRESS, 2003. ISBN 80-86119-57-2. Kapitola 1.4. Srovnání základních přístupů k ocenění, s. 26.
22
6.3
Metody ocenění podniku
Ocenění podniku lze provést na základě 3 přístupů. Tab. 2: Metody oceňování podniku Ocenění na základě analýzy výnosů (výnosové metody)
Ocenění na základě analýzy trhu (trţní metody)
Ocenění na základě analýzy majetku (majetkové metody)
• Metoda diskontovaných peněţních toků • Metoda kapitalizovaných čistých výnosů • Metoda ekonomické přidané hodnoty (EVA)
• Ocenění na základě trţního porovnání • Ocenění na základě dat kapitálového trhu
• Účetní hodnota ČOM • Substanční hodnota ČOM • Likvidační hodnota ČOM
Zdroj: [13, 14] Při ocenění prostřednictvím majetkových metod dochází k individuálnímu ocenění veškerého majetku podniku a následnému odečtení individuálně oceněných závazků. Jednotlivé majetkové metody se pak navzájem odlišují pojetím „hodnoty“. Výnosové metody vychází z poznatku, ţe „hodnota statku je určena jeho očekávaným uţitkem pro jeho drţitele“ 18. Pokud tento poznatek aplikujeme na podnik, je jeho hodnota dána očekávanými výnosy. Výnosy plynoucí z podniku mohou být chápány různě, proto existuje několik výnosových metod. Trţní metody vychází z analýzy trhu. Tyto metody většinou pracují s reálnými trţními cenami, tudíţ má ocenění prováděné na jejich základě nejlepší vypovídací schopnost. Na druhou stranu trh s podniky je velmi malý, tudíţ v některých případech můţe být praktické vyuţití těchto metod velmi problematické nebo nemoţné.
18
MAŘÍK, M., aj. Metody oceňování podniku: Proces ocenění, základní metody a postupy. 1. vyd. Praha:EKOPRESS, 2003. ISBN 80-86119-57-2. Kapitola 4. Ocenění na základě analýzy výnosů, s. 143.
23
Pro zjištění subjetktivní hodnoty se vyuţívají především výnosové metody [14], z nich je pak v praxi nejvíce rozšířena metoda diskontovaných peněţních toků, proto se v rámci této práce budu věnovat pouze této metodě. 6.3.1 Metoda diskontovaných peněžních toků (DCF) Výnosy plynoucí z podniku jsou v rámci této metody chápány jako budoucí volné peněţní toky. Investor zde musí zvaţovat pouze peněţní toky určené jemu, nikoli i dalším věřitelům podniku. 19
Zároveň musí zváţit, zda mu očekávané příjmy
budou skutečně vypláceny. Například pokud podnik dosahuje zisku v „období růstu“, dá se očekávat, ţe reálně nebude schopen vyplácet svým vlastníkům dividendy nebo podíly na zisku. Důvodem je vázanost zisku v nefinančních aktivech, protoţe „období růstu“ je spojeno s nutností navyšovat zásoby (potaţmo i jiná hmotná a nehmotná aktiva). Hodnota ČOM je následně zjištěna diskontováním těchto budoucích peněţních toků na jejich současnou hodnotu. K této úpravě slouţí tzv. diskontní míra, neboli „míra výnosnosti očekávaná investorem při akvizici budoucího peněţního toku s ohledem na riziko spojené s moţností tento výnos získat“ 20. Diskontní míra pomáhá eliminovat faktor času a současně zohledňuje faktor rizika, přičemţ dopad těchto dvou faktorů můţe mít pro investora pozitivní nebo negativní důsledek. Například faktor času, způsobující změnu hodnoty, má jiný vliv na hodnotu dobře situované nemovitosti (jejíţ hodnota v čase roste) a na hodnotu technického vybavení (jehoţ hodnota v čase klesá z důvodu technického pokroku). Faktor rizika je u diskontní míry chápán jako faktor „ekonomického“ rizika, tedy rizika spojeného s „nejednoznačností budoucího vývoje výnosů hospodářské činnosti“ 21 přebíraného podniku.
19
Konkrétně se jedná o metodu DCF „equity“, podrobněji MAŘÍK, M., aj. Metody oceňování podniku: Proces ocenění, základní metody a postupy. 1. vyd. Praha:EKOPRESS, 2003. ISBN 8086119-57-2. Kapitola 4.1.1 Metoda diskontovaného čistého cash flow, s. 145 20
MAŘÍK, M., aj. Metody oceňování podniku: Proces ocenění, základní metody a postupy. 1. vyd. Praha:EKOPRESS, 2003. ISBN 80-86119-57-2. Kapitola 2.3.1 Vymezení základních pojmů, s. 39 21
MAŘÍK, M., aj. Metody oceňování podniku: Proces ocenění, základní metody a postupy. 1. vyd. Praha:EKOPRESS, 2003. ISBN 80-86119-57-2. Kapitola 2.2.1.1. Výchozí předpoklady, s. 33.
24
Stanovení diskontní míry pro výpočet subjektivní hodnoty podniku by mělo „vycházet
z konkrétní
situace
daného
investora,
především
pak
z jeho
individuálních moţností alternativního vyuţití kapitálu“ 22. Proces ocenění metodou DCF equity lze rozčlenit do několika fází [13]: -
provedení finanční analýzy,
-
sestavení finančního plánu,
-
výpočet očekávaných volných peněţních toků pro vlastníky (FCFE), který se rozděluje na 2 etapy (v první etapě se stanovuje volný peněţní tok pro kaţdý rok zvlášť, následně ve druhé etapě je vnímán jako renta),
-
stanovení diskontní sazby,
-
vlastní výpočet hodnoty podniku, resp. hodnoty ČOM.
Vlastní výpočet vyuţívá následujících vztahů [13]: 𝑛
𝐻1 = 𝑖=1
𝐻2 =
𝐹𝐶𝐹𝐸𝑖 1+𝑑 𝑖
𝐹𝐶𝐹𝐸𝑛+1 𝑑 − 𝑔 ∙ (1 + 𝑑)𝑛
𝐻 = 𝐻1 + 𝐻2 kde H
hodnota podniku, resp. hodnota ČOM,
H1
hodnota podniku v první etapě očekávaných FCFE,
H2
hodnota podniku ve druhé etapě očekávaných FCFE,
FCFEi
volný peněţní tok pro vlastníky v i-tém roce první etapy,
FCFE n+1
volný peněţní tok pro vlastníky v druhé etapě,
d
diskontní míra,
g
případné tempo růstu FCFE v druhé etapě.
22
MAŘÍK, M., aj. Metody oceňování podniku: Proces ocenění, základní metody a postupy. 1. vyd. Praha:EKOPRESS, 2003. ISBN 80-86119-57-2. Kapitola 2.3.3.1. Kategorie hodnoty a diskontní míra, s. 42
25
V rámci této metody tak investor čelí 3 úskalím, a to chybnému stanovení volného peněţního toku (FCFE), jeho vývoji v druhé etapě (g) a chybnému stanovení diskontní míry (d). Pokud investor ví, ţe akvizici bude financovat prostřednictvím dlouhodobého bankovního úvěru, je vhodné jiţ v této fázi spolupracovat s bankou, která bude úvěr poskytovat. Banky pro poskytnutí úvěru totiţ vyţadují předloţení znaleckého posudku k ocenění podniku, ten jim většinou provádí smluvní znalci. 6.4
Optimální cena obchodního podílu, podniku nebo jeho části
Zjištění subjektivní hodnoty podniku je základem pro stanovení kupní ceny. Samotná kupní cena je ovšem výsledkem jednání mezi investorem a vlastníkem (vlastníky) obchodního podílu nebo podniku. Cílem investora je dojednání co nejniţší moţné ceny. Kupní cena obchodního podílu, podniku nebo jeho části musí být niţší neţ hodnota, kterou investor získá akvizicí. Jedním z častých rizik akvizic, je právě zaplacení neadekvátně vysoké ceny. Příkladem můţe být akvizice Skypu společností eBay v roce 2005 za 2,6 miliardy dolarů. Následně v roce 2007 společnost eBay přiznala, ţe její manaţeři Skype nadhodnotili, a proto musela z účetní hodnoty divize Skype odepsat 900 milionů dolarů. [15]
26
7
Financování investice
Vzhledem k tomu, ţe akvizicí nabývá investor převáţně dlouhodobý majetek, měl by k jeho získání vyuţít dlouhodobé zdroje. Pokud by vyuţil zdroje krátkodobé, mohl by se v blízké budoucnosti dostat do finančních potíţí, které by byly spojeny se splatností těchto krátkodobých zdrojů a se získáváním nových zdrojů. V rámci dlouhodobých zdrojů, které lze vyuţít k financování akvizic, můţe investor volit mezi interními a externími zdroji. Mezi interní zdroje patří nerozdělený zisk z minulých let, jehoţ vyuţití je označováno jako samofinancování. Externími zdroji jsou emise akcií, emise dlouhodobých dluhopisů a dlouhodobé bankovní úvěry. Při volbě struktury zdrojů je pro investora nejlepší variantou ta, která je spojena s nejniţšími průměrnými náklady kapitálu (WACC – Weighed Average Cost of Capital). Tedy taková kombinace zdrojů, která nebude zbytečně transakci prodraţovat.
Zároveň ale nesmí být náklady na kapitál vyšší, neţ očekávaný
výnos z akvizice. V případě, ţe i v té nejlepší variantě očekávaný výnos přesáhnou, měl by investor od akvizice ustoupit. Průměrné kapitálové náklady se určí na základě následujícího vztahu: 𝑊𝐴𝐶𝐶 =
𝐷 𝐸 ∙ 𝑟𝑑 ∙ 1 − 𝑡 + ∙ 𝑟𝑒 𝐶 𝐶
kde C
celkový investovaný kapitál (C=D+E),
D
investovaný cizí kapitál,
E
investovaný vlastní kapitál,
rd
míra nákladů na cizí kapitál (úrok z dluhu),
re
míra nákladů na vlastní kapitál,
t
míra daně z příjmu.
V následujících dvou kapitolách jsou podrobněji popsány zdroje, které investor můţe při financování vyuţít. 7.1
Interní zdroje
Nerozdělený zisk z minulých let, také označován jako zadrţený zisk, je zisk po zdanění, který nebyl vyuţit na výplatu dividend nebo přidělen do fondů ze zisku. Účetně vykázaný zisk ještě nemusí znamenat, ţe podnik má dostatek
27
likvidních
prostředků.
Proto
je
nutné
zajistit,
pokud
se
investor
pro samofinancování rozhodne, aby aktiva, ve kterých je nerozdělený zisk vázán, byla přeměněna na peněţní prostředky. 7.2
Externí zdroje
Získání kapitálu prostřednictvím emise akcií je umoţněno pouze akciovým společnostem, a to na základě souhlasu valné hromady. Před emisí je nutné rozhodnout, zda budou emitovány kmenové akcie, které poskytují majiteli právo hlasovat na valné hromadě, nebo prioritní akcie, jejichţ majitel sice hlasovací právo nemá, ale podíl těchto akcí nesmí překročit polovinu akciového kapitálu 23. Nevýhodou tohoto zdroje je nemoţnost uplatnění vyplacených dividend jako daňově uznatelného nákladu. Dlouhodobé dluhopisy (obligace) představují zdroje, které investor po stanovené době musí věřiteli vrátit. Nejběţněji je obligace spojena s pevnou úrokovou sazbou a pololetní výplatou úroku. Při stanovování úrokové sazby je nutné vzít v potaz sazbu, kterou poskytují finanční ústavy u dlouhodobých vkladů. Výhodou tohoto zdroje je, ţe zaplacené úroky jsou daňově uznatelným nákladem a investor tak můţe vyuţít daňového štítu. K emisi obligací je ovšem nutný souhlas od Ministerstva financí ČR. Nejvyuţívanějším externím zdrojem, a zdrojem vůbec, je dlouhodobý bankovní úvěr. U majetkových akvizic se převáţně jedná o získání úvěru, který je nejdříve zajištěn majetkem či právy investora a následně dozajištěn majetkem či právy koupeného podniku. Protoţe u majetkových akvizic splyne majetek koupeného podniku s majetkem investora, dá se říci, ţe se „nový majetek“ podílí nejen na hospodářské činnosti investora, ale i na splácení úvěru. Zároveň je moţné vyuţít daňového štítu v podobě odečtu zaplacených úroků od základu daně z příjmu. Charakter kapitálových akvizic „spolupodílení“ se na splácení úvěru neumoţňuje především proto, ţe podniky ekonomicky fungují samostatně. Pro investora by proto byla nejvýhodnější situace, při které by úvěr získal přebíraný podnik sám a
23
Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, § 159
28
následně jej i splácel. Český právní řád ovšem nedovoluje poskytnout bankovní úvěr podniku za účelem nabytí jeho vlastních akcií či podílu (tzv. zákaz finanční asistence). Jedinou moţností je tak pro investora zaloţit společnost 24, jejímţ hlavním účelem bude získat úvěr na koupi akcií nebo podílu přebírané společnosti. Jakmile tato společnost z úvěru koupí akcie nebo podíl přebíraného podniku, provede se fúze vytvořeného podniku a přebírané společnosti. Fúze tak umoţní splácení úvěru ze zdrojů přebíraného podniku a zároveň „představuje legitimní důvod pro neuplatnění zákazu finanční asistence“ 25. Úvěr zde bývá zpravidla zajištěn zástavním právem k nakupovaným akciím či obchodnímu podílu a po provedení fúze dozajištěn majetkem či právy přebíraného podniku. [12]
24
Tato společnost musí mít stejnou právní formu jako přebíraný podnik, aby následně mohla proběhnout jejich fúze. Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a druţstev, § 66 25
BERDYCH, M. Financování akvizic v právním řádu ČR (příručka pro management). 1. vyd. Brno:KEY Publisching. 2009. ISBN 978-80-7418-021-7. Kapitola 3.1.1. Vnitrostátní akvizice, s. 152.
29
Uzavření transakce [16]
8
V případě převodu akcií se vyuţívá Smlouva o úplatném převodu akcií, která se řídí Zákonem o cenných papírech a dále úpravou kupní smlouvy v Obchodním zákoníku. Převod obchodního podílu probíhá na základě Smlouvy o převodu obchodního podílu, ve které se účastníci řídí pouze Obchodním zákoníkem. Při uzavírání smlouvy o převodu akcií/obchodního podílu je nutné dbát na: -
podstatné náleţitosti daného druhu smlouvy, které určují následnou platnost smlouvy,
-
závazky smluvních stran souvisejících s převodem,
-
podmínky placení kupní ceny,
-
záruky poskytované nabyvateli prodávajícím,
-
přesnou specifikaci podmínek pro odstoupení od smlouvy,
-
získání všech nezbytných souhlasů, vyplývajících ze stanov/společenské smlouvy společnosti.
Majetková akvizice podniku nebo jeho části probíhá na základě Smlouvy o prodeji podniku, kterou upravuje Obchodní zákoník, § 476 - 488a. Prostřednictvím této smlouvy se prodávající „zavazuje odevzdat kupujícímu podnik nebo jeho část a převést na něj vlastnické právo k podniku a kupující se zavazuje převzít závazky 26 prodávajícího související s podnikem a zaplatit kupní cenu“ 27. Při uzavírání smlouvy je nutné dbát na: -
podstatné náleţitosti daného druhu smlouvy, které určují následnou platnost smlouvy,
-
závazky smluvních stran souvisejících s převodem,
-
podmínky placení kupní ceny,
-
záruky poskytované nabyvateli prodávajícím,
-
přesnou specifikaci podmínek pro odstoupení od smlouvy,
-
pečlivé vymezení podniku nebo jeho části, resp. konkrétně určit co je předmětem prodeje/koupě.
26
mimo veřejnoprávních závazků (např. platit daně)
27
BERDYCH, M. Financování akvizic v právním řádu ČR (příručka pro management). 1. vyd. Brno:KEY Publisching. 2009. ISBN 978-80-7418-021-7. Kapitola 2.3.1. Prodej podniku, s. 95
30
Závěr
9
Během vypracovávání této bakalářské práce, kdy jsem se blíţe seznámila s problematikou
akvizic, jsem dospěla k závěru, ţe
akvizice jsou
velmi
komplikovanými transakcemi. Při jejich realizaci musí investor brát zřetel na celou řadu rizik. Tato rizika můţe eliminovat tím, ţe se bude důkladně věnovat jednotlivým částem akvizičního procesu, tedy: -
jasné formulaci „čeho“ chce akvizicí dosáhnout,
-
volbě vhodného podniku a formy akvizice,
-
seznámení se s cílovým podnikem,
-
stanovení optimální ceny obchodního podílu, podniku nebo jeho části,
-
financování investice,
-
uzavření transakce.
Základem je především kvalitní akviziční záměr, z něhoţ by měla vyplývat forma akvizice i vhodný cílový podnik. Zvolený cílový podnik by investor měl podrobit důkladné prověrce, a to v 6 oblastech – komerční, finanční, daňové, právní, společenské odpovědnosti a nastavených procesů. Právě prozkoumáním podniku má investor odhalit jeho případné nedostatky, které by mohly mít za následek neúspěch akvizice. Od některých akvizičních záměrů bývá často upuštěno právě v této fázi akvizičního procesu. Důvodem můţe být špatný stav účetnictví cílového podniku nebo pouţívání rozdílného účetního a informačního systému, který nelze propojit se systémy investora, resp. by jejich sjednocení bylo velmi nákladné. Fáze stanovení optimální ceny obchodního podílu, podniku nebo jeho části a fáze financování investice spolu úzce souvisí. V obou totiţ investorovi hrozí, ţe zaplatí neadekvátně vysokou částku – v prvním případě za obchodní podíl, podnik nebo jeho část, a ve druhém případě za finanční prostředky, které k tomu vyuţije. Investor proto musí mít stále na paměti, ţe cena, kterou v součtu zaplatí, nesmí převyšovat očekávaný přínos z akvizice. Fáze uzavření transakce je jiţ čistě právním ošetřením celé akvizice. Z mého úhlu pohledu by tak investor, který řádně projde celý akviziční proces, tak jak byl popsán, měl být schopen odhalit většinu skrytých rizik a jejich zohledněním pak přispět k úspěchu akvizice.
31
Použitá literatura [1] ŠINDELKA, V. Celosvětový trh fúzí a akvizic se ustaluje: Definice akvizice [online]. AWD Česká republika s.r.o., c2000-2009 , 16. 7. 2004 [cit. 2009-10-09]. Zdroj:
KPMG
Corporate
Finance,
Dealogic.
Dostupný
z
WWW:
. ISSN 1213-4325. [2] VOMÁČKOVÁ, H. Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí : (Vyšší účetnictví). 3. aktualiz. vyd. Praha:Bova Polygon, 2005. ISBN 80-7273-1270. [3] SYNEK, M. aj. Manažerská ekonomika. 2. přeprac. rozš. vyd. Praha:Grada Publishing, 2000. ISBN 80-247-9069-6. [4] Tiskové prohlášení : Sanofi-Aventis se stala majoritním akcionářem Zentivy [online]. Zentiva.cz, c2006 , 12.3.2009 [cit. 2009-11-15]. Dostupný z WWW: . [5] KONEČNÝ, Alois. Intergrace podnikatelských subjektů - její motivy, typy a trendy vývoje [online]. 2008 , 3.3.2008 [cit. 2009-11-14]. Dostupný z WWW: . [6]
HAMPLOVÁ,
E.
Systematizace
jednotlivých
forem
spojení
podniků
prostřednictvím fúzí a akvizic [online]. 1999 [cit. 2009-10-08]. Článek. Dostupný z WWW: . ISSN 1211-555X. [7] KUCHTA, D. Akvizice a fúze nemusí být zárukou výdělku [online]. Fincentrum Media s.r.o., c2006-2009 , 9. 5. 2008 [cit. 2009-10-07]. Dostupný z WWW: . ISSN 1802-590. [8] Daňové due diligence [online]. Accace, c2008 [cit. 2009-10-28]. Dostupný z WWW: . [9] SMEJKAL, V., RAIS K. Řízení rizik ve firmách a jiných organizacích. 2. aktualiz. rozš. vyd. Praha:Grada. 2006. ISBN 80-247-1667-4.
32
[10] TRNKOVÁ, Jana. Společenská odpovědnost firem [online]. Business Leaders Forum,
[2004]
[cit.
2009-11-15].
Dostupný
z
WWW:
. [11] Riziková transakce: fúze a akvizice. IHned.cz : Moderní řízení [online]. 2006 [cit. 2009-11-15]. Dostupný z WWW: . [12] Fúze a akvizice – úspech ci neúspech?. Publikační činnost společnosti Dr. Kaufmann
&
Partner
[online].
[cit.
2009-11-09].
Dostupný
z
WWW:
. [13] HÁLEK, V. Oceňování majetku v praxi. 1. vyd. Bratislava:DonauMedia, 2009. ISBN 978-80-89364-07-7. [14] MAŘÍK, M., aj. Metody oceňování podniku: Proces ocenění, základní metody a postupy. 1. vyd. Praha:EKOPRESS, 2003. ISBN 80-86119-57-2. [15] Akvizice Skypu přinesla eBay po dlouhé době ztrátu [online]. Economia, a.s., 1996-2009
,
18.
10.
2007
[cit.
2009-11-15].
Dostupný
z
WWW:
. [16] BERDYCH, M. Financování akvizic v právním řádu ČR (příručka pro management). 1. vyd. Brno:KEY Publisching. 2009. ISBN 978-80-7418-021-7.
Další literatura KOVANICOVÁ, D. Abeceda účetních znalostí pro každého. 17. aktualiz. vyd. Praha:Bova Polygon. 2007. ISBN 978-80-7273-143-5. SYNEK, M., aj. Podniková ekonomika. 3. přeprac. dopl. vyd. Praha: C. H. Beck, 2002. ISBN 80-7179-736-7. VALACH, J. aj. Finanční řízení podniku. 2. aktualiz. rozš. vyd. Praha:Ekopress, 1999. ISBN 80-86119-21-1. VALACH, J. Investiční rozhodování a dlouhodobé financování. 2. přeprac. vyd. Praha:Ekopress, 2006. ISBN 80-86929-01-9.
33
Internetové zdroje KISLINGEROVÁ, Eva. Hodnota podniku, její měření a řízení. Acta Oeconomica Pragensia.
2005,
roč.
13,
č.
4,
s.
10-19.
Dostupný
z
WWW:
. Operační program Ţivotní prostředí :Dotace pro odpadové hospodářství a odstraňování starých ekologických zátěţí [online]. c2007 [cit. 2009-11-05]. Dostupný z WWW: . Statistická ročenka ţivotního prostředí České republiky 2008 [online]. Ministerstvo ţivotního prostředí a Český statistický úřad, 2008 [cit. 2009-11-05]. Dostupný z WWW: . HEŘMAN, Jan. Podniky v EU: ochrana životního prostředí se prodraží [online]. c2000-2008
,
10.3.2004
[cit.
2009-11-14].
Dostupný
z
. http://business.center.cz http://www.sagit.cz http://www.accace.eu
Použité zákony Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a druţstev Zákon č. 185/2001 Sb., o odpadech a o změně některých dalších zákonů Zákon č. 262/2006 Sb., zákoník práce Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník Zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů Zákon č. 591/1992 Sb., o cenných papírech
34
WWW:
