Kivonat a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat Közgyűlése 2015. szeptember 17. napján megtartott zárt ülésének jegyzőkönyvéből: Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat Közgyűlésének 45/2015. (IX. 17.) határozata Tárgy: a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság Alapító Okiratának módosítása A Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Közgyűlés (a továbbiakban: Közgyűlés) megtárgyalta a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (Cg. 05-09-017021) Alapító Okiratának módosítására vonatkozó javaslatot és az alábbi határozatot hozta: 1. A Közgyűlés elhatározza és kijelenti, hogy a Cg. 05-09-017021 cégjegyzékszámon nyilvántartott Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság működését tovább folytatja a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény rendelkezései szerint, és a társaság Alapító Okiratát az alábbi módosításokkal megfelelteti a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvénynek. 2. A Közgyűlés – Magyarország helyi önkormányzatairól szóló 2011. évi CLXXXIX. törvény 41. § (6) bekezdésében és a 42. § 7. pontjában biztosított hatáskörében eljárva – alapítóként úgy dönt, hogy a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság Alapító Okiratát – a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény rendelkezéseinek megfelelően módosítja a következők szerint: 2.1. Az Alapító Okirat „Preambulum”-a az alábbiak szerint módosul: „ALAPÍTÓ OKIRAT (egységes szerkezetben) Preambulum A Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Bíróságon, mint Cégbíróságon (Miskolci Törvényszék Cégbíróságán) Cg.05-09-017021 cégjegyzék szám alatt bejegyzett Borsod-AbaújZemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (a továbbiakban: Társaság), figyelemmel a területfejlesztésről és a területrendezésről szóló 1996. évi XXI. törvény (a továbbiakban: Tftv.), a Magyarország helyi önkormányzatairól szóló 2011. évi CLXXXIX. törvény (a továbbiakban: Mötv.), valamint az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló 2011. évi CLXXV. törvény (a továbbiakban: Civil tv.) rendelkezéseire, a törvény erejénél fogva bekövetkező jogutódlás miatt (a BorsodAbaúj-Zemplén Megyei Területfejlesztési Tanács alapító tag jogutódja a Borsod-AbaújZemplén Megyei Önkormányzat) az alábbiak szerint működik tovább a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.), a Civil tv., a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről szóló 2009. évi CXXII. törvény, valamint az államháztartásról szóló 2011. évi CXCV. törvény rendelkezései szerint. A Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat a Társaság – változásokkal egységes szerkezetbe foglalt – Alapító Okiratát a következők szerint állapítja meg:”
2
2.2. Az Alapító Okirat „2. A Társaság székhelye:” című pontjának eddigi szövege (1) bekezdésű sorszámozásúra módosul és a 2. pont kiegészül a következő (2) bekezdéssel: „(1) A Társaság székhelye: 3525 Miskolc, Városház tér 1. (2) A Társaság elektronikus elérhetősége:
[email protected]” 2.3. Az Alapító Okirat „4. A Társaság célja és tevékenységi köre” című pontja (2) bekezdése első mondata az alábbiak szerint módosul: „(2) A Társaság célja a Társaság Alapítójának - a Magyarország helyi önkormányzatairól szóló 2011. évi CLXXXIX. törvényben (27. §) és a területfejlesztésről és a területrendezésről szóló 1996. évi XXI. törvényben (11-13/A. §) rögzített területfejlesztési, vidékfejlesztési, területrendezési, valamint koordinációs feladatai, mint közfeladatok ellátásában való közreműködés.” 2.4. Az Alapító Okirat „6. A Társaság vagyona” című pontjának (4) bekezdése módosul és a 6. pont (5) bekezdéssel egészül ki, az alábbiak szerint: „(4) Az Alapító a törzstőkén kívül egyéb vagyoni szolgáltatás teljesítésére nem köteles, az (5) bekezdésben meghatározott kivételtől eltekintve. (5) Az Alapító a Társaság veszteségének fedezésére pótbefizetést rendelhet el. A pótbefizetés legmagasabb összege 10.000.000 Ft, azaz Tízmillió forint. Pótbefizetést az Alapító évente egyszer rendelhet el. A pótbefizetés a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásokkal szemben érvényesülő követelményeknek megfelelő nem pénzbeli szolgáltatás útján is teljesíthető.” 2.5. Az Alapító Okirat „7. A Társaság legfőbb szerve” című pontja (2) bekezdése f) pontja a következők szerint módosul, és a (2) bekezdés új k) ponttal egészül ki, továbbá a (2) bekezdés k) pontot követő pontjainak jelölése értelemszerűen módosul: „(2) Az Alapító kizárólagos hatáskörébe tartozik: … f) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével, felügyelőbizottsági tagjával, választott társasági könyvvizsgálójával vagy azok közeli hozzátartozójával köt, … k) a Társaság veszteségének fedezésére pótbefizetés elrendelése, l) a felügyelő bizottság ügyrendjének jóváhagyása, m) döntés olyan hitel, kölcsön felvételéről, vagy a vagyon olyan mértékű megterheléséről, amelynek összege az 1.000.000.- Ft-ot meghaladja, n) mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy az alapító okirat a legfőbb szerv kizárólagos hatáskörébe utal.” 2.6. Az Alapító Okirat „8. A Társaság ügyvezetése, törvényes képviselete” című pontja (3) - (4), és (7) bekezdése az alábbiak szerint módosul:
3 „(3) A Társaság ügyvezetőjének csak büntetlen előéletű, a vezető tisztségviselői foglalkozástól, tevékenységtől el nem tiltott, nagykorú magyar állampolgár jelölhető ki. Az ügyvezető tevékenységét megbízási jogviszony vagy munkaviszony keretében látja el, amelyet a vezető állásúaktól elvárható gondossággal köteles teljesíteni. A megbízási jogviszonyra a Ptk. megbízási szerződésekre vonatkozó szabályait kell megfelelően alkalmazni. A vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a Társaságnak okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a Társasággal szemben.
(4) A Társaság ügyvezetője: Farkas Zoltánné (születési név: …, anyja születési neve: …, születési hely és idő: …, …; lakcím: …, …; adóazonosító jele: …, akinek a megbízatása 2015. február 12. napjától határozatlan időre szól. Az ügyvezető elfogadó nyilatkozatban írásban rögzíti, hogy személyével kapcsolatban a Ptk. 3:22. és 3:115. §-ában, a Civil tv. 38-39. §-ában, illetve más jogszabályban, és az alapító okiratban részletezett kizáró vagy összeférhetetlenségi okok a tisztség betöltése kapcsán nem állnak fenn, és nem áll eltiltás hatálya alatt.” „(7) Az ügyvezetőre vonatkozó kizáró okok és összeférhetetlenségi szabályok: a) Vezető tisztségviselő az a nagykorú személy lehet, akinek cselekvőképességét a tevékenysége ellátásához szükséges körben nem korlátozták. b) Nem lehet vezető tisztségviselő az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos következmények alól nem mentesült. c) Nem lehet vezető tisztségviselő az, akit e foglalkozástól jogerősen eltiltottak. Akit valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az eltiltás hatálya alatt az ítéletben megjelölt tevékenységet folytató jogi személy vezető tisztségviselője nem lehet. d) Az eltiltást kimondó határozatban megszabott időtartamig nem lehet vezető tisztségviselő az, akit eltiltottak a vezető tisztségviselői tevékenységtől. e) A vezető tisztségviselő - a nyilvánosan működő részvénytársaság részvénye kivételével - nem szerezhet társasági részesedést, és nem lehet vezető tisztségviselő olyan gazdasági társaságban, amely főtevékenységként ugyanolyan gazdasági tevékenységet folytat, mint az a társaság, amelyben vezető tisztségviselő. Ha a vezető tisztségviselő új vezető tisztségviselői megbízást fogad el, a tisztség elfogadásától számított tizenöt napon belül köteles e tényről értesíteni azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag.
f) A vezető tisztségviselő és hozzátartozója - a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételével - nem köthet saját nevében vagy saját javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó szerződéseket.
g) A döntéshozó szerv, valamint az ügyvezető szerv határozathozatalában nem vehet részt az a személy, aki vagy akinek közeli hozzátartozója a határozat alapján ga) kötelezettség vagy felelősség alól mentesül, vagy gb) bármilyen más előnyben részesül, illetve a megkötendő jogügyletben egyébként érdekelt.
4 h) A közhasznú szervezet megszűnését követő három évig nem lehet más közhasznú szervezet vezető tisztségviselője az a személy, aki korábban olyan közhasznú szervezet vezető tisztségviselője volt - annak megszűnését megelőző két évben legalább egy évig -, ha) amely jogutód nélkül szűnt meg úgy, hogy az állami adó- és vámhatóságnál nyilvántartott adó- és vámtartozását nem egyenlítette ki, hb) amellyel szemben az állami adó- és vámhatóság jelentős összegű adóhiányt tárt fel, hc) amellyel szemben az állami adó- és vámhatóság üzletlezárás intézkedést alkalmazott, vagy üzletlezárást helyettesítő bírságot szabott ki, hd) amelynek adószámát az állami adó- és vámhatóság az adózás rendjéről szóló törvény szerint felfüggesztette vagy törölte. i) A vezető tisztségviselő, illetve az ennek jelölt személy köteles valamennyi érintett közhasznú szervezetet előzetesen tájékoztatni arról, hogy ilyen tisztséget egyidejűleg más közhasznú szervezetnél is betölt. j) Nem lehet vezető tisztségviselő, akit a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 9/B – 9/D §aiban foglaltak szerint a cégbíróság eltiltott.”
2.7. Az Alapító Okirat „10. A Társaság felügyelőbizottsága” című pontja bevezető része, (1), (3) - (5), és (10) bekezdése a következők szerint hatályosul, illetve módosul: „10. A Társaság felügyelőbizottsága A Társaságnál három tagból álló felügyelőbizottság működik. A felügyelőbizottság tagjait 2013. január 01. napjától, 2015. április 29. napjától, 2015. június 25. napjától 2017. december 31. napjáig terjedő időtartamra választja meg az alapító, az alábbiak szerint: (1) A Társaság felügyelőbizottsága: Vanyó Pál (anyja születési neve: …, lakóhely: …, …) 2013. január 01. napjától 2017. december 31. napjáig, Dr. Szitárcsik Anna (anyja születési neve: …, lakóhely: …, … szám 2015. április 29. napjától 2017. december 31. napjáig, Szalai Szabolcs (anyja születési neve: …, lakóhely: …, …) 2015. június 25. napjától 2017. december 31. napjáig.” „(3) A felügyelőbizottság tagjai elfogadó nyilatkozatban írásban rögzítik, hogy személyükkel kapcsolatban a Ptk.-ban, valamint a Civil tv.-ben meghatározott, továbbá más jogszabályokban rögzített, a tisztségük betöltését kizáró vagy összeférhetetlenségi okok nem állnak fenn, nem állnak eltiltás hatálya alatt. (4) Összeférhetetlenségi és kizáró szabályok a Ptk. alapján:
5 a) Felügyelőbizottság tagja az a nagykorú személy lehet, akinek cselekvőképességét a tevékenysége ellátásához szükséges körben nem korlátozták. Nem lehet a felügyelőbizottság tagja, akivel szemben a vezető tisztségviselőkre vonatkozó kizáró ok áll fenn, továbbá aki vagy akinek a hozzátartozója a jogi személy vezető tisztségviselője. b) Nem lehet felügyelő bizottság tagja az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos következmények alól nem mentesült. c) Nem lehet felügyelő bizottság tagja az, akit e foglalkozástól jogerősen eltiltottak. Akit valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az eltiltás hatálya alatt az ítéletben megjelölt tevékenységet folytató jogi személy felügyelőbizottsági tagja nem lehet. d) Az eltiltást kimondó határozatban megszabott időtartamig nem lehet felügyelőbizottság tagja az, akit eltiltottak a felügyelőbizottsági tagi tevékenységtől. e) A felügyelőbizottság tagja - a nyilvánosan működő részvénytársaság részvénye kivételével - nem szerezhet társasági részesedést, és nem lehet felügyelőbizottság tagja olyan gazdasági társaságban, amely főtevékenységként ugyanolyan gazdasági tevékenységet folytat, mint az a társaság, amelyben a felügyelőbizottság tagja. Ha a felügyelőbizottság tagja új vezető tisztségviselői, felügyelő bizottság tagi megbízást fogad el, a tisztség elfogadásától számított tizenöt napon belül köteles e tényről értesíteni azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag.
f) A felügyelőbizottság tagja és hozzátartozója - a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételével - nem köthet saját nevében vagy saját javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó szerződéseket. (5) Összeférhetetlenségi és kizáró szabályok a Civil tv. és a Ctv. alapján: a) A döntéshozó szerv, valamint az ügyvezető szerv határozathozatalában nem vehet részt az a személy, aki vagy akinek közeli hozzátartozója a határozat alapján aa) kötelezettség vagy felelősség alól mentesül, vagy ab) bármilyen más előnyben részesül, illetve a megkötendő jogügyletben egyébként érdekelt. b) Nem lehet a felügyelőbizottság elnöke vagy tagja az a személy, aki ba) a döntéshozó szerv, illetve az ügyvezető szerv elnöke vagy tagja, bb) a közhasznú szervezettel e megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másképp nem rendelkezik, bc) a közhasznú szervezet cél szerinti juttatásából részesül - kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatásokat -, illetve bd) a ba)-bc) pontban meghatározott személyek közeli hozzátartozója. c) A közhasznú szervezet megszűnését követő három évig nem lehet más közhasznú szervezet felügyelőbizottság tagja az a személy, aki korábban olyan közhasznú szervezet felügyelőbizottság tagja volt - annak megszűnését megelőző két évben legalább egy évig -, ca) amely jogutód nélkül szűnt meg úgy, hogy az állami adó- és vámhatóságnál nyilvántartott adó- és vámtartozását nem egyenlítette ki,
6 cb) amellyel szemben az állami adó- és vámhatóság jelentős összegű adóhiányt tárt fel, cc) amellyel szemben az állami adó- és vámhatóság üzletlezárás intézkedést alkalmazott, vagy üzletlezárást helyettesítő bírságot szabott ki, cd) amelynek adószámát az állami adó- és vámhatóság az adózás rendjéről szóló törvény szerint felfüggesztette vagy törölte. d) Nem lehet felügyelőbizottság tagja, akit a Ctv. 9/B – 9/D §-aiban foglaltak szerint a cégbíróság eltiltott.” „(10) A felügyelőbizottság tagjai tisztségüktől elvárható gondossággal kötelesek feladatukat ellátni. A felügyelőbizottsági tagok ellenőrzési kötelezettségük elmulasztásával vagy nem megfelelő teljesítésével a társaságnak okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felelnek a társasággal szemben.” 2.8. Az Alapító Okirat „11. A Társaság könyvvizsgálója” című pontja (2) – (3), (6), (8) és (12) bekezdése a következők szerint hatályosul, illetve módosul: „(2) A könyvvizsgáló feladatát tisztségétől elvárható gondossággal köteles ellátni. Feladata, hogy a könyvvizsgálatot szabályszerűen elvégezze, és ennek alapján független könyvvizsgálói jelentésben foglaljon állást arról, hogy a gazdasági társaság beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak és megbízható, valós képet ad-e a társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről, működésének gazdasági eredményeiről. A könyvvizsgáló a jogszabályi kötelezettségen alapuló könyvvizsgálói tevékenység ellátása körében okozott kár megtérítéséért a Ptk. kártérítési felelősségre vonatkozó általános szabályai szerinti felelősséggel tartozik. (3) A társaság könyvvizsgálója: a PRIME AUDIT Könyvvizsgáló, Adótanácsadó és Pénzügyi Korlátolt Felelősségű Társaság (kamarai nyilvántartási szám: 002264, cégjegyzékszám: 05-09-011480, székhely: 3580 Tiszaújváros, Babits M. út 41.), a könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős természetes személy Vámosi János (kamarai nyilvántartási száma: 005919, anyja születési neve: …, lakóhelye: …, …). A társaság könyvvizsgálójának megbízatása 2015. július 01. napjától 2018. június 30. napjáig szól. A könyvvizsgáló újraválasztható.” „(6) A könyvvizsgáló elfogadó nyilatkozatban írásban rögzíti, hogy a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezettel (könyvvizsgáló céggel), illetve a könyvvizsgálói tevékenységet végző személlyel szemben a Ptk.-ban, valamint a Civil tv.-ben meghatározott, továbbá más jogszabályokban rögzített, a tisztség betöltését kizáró vagy összeférhetetlenségi okok nem állnak fenn, nem áll eltiltás hatálya alatt. a) Nem lehet állandó könyvvizsgáló, a gazdasági társaság tagja, vezető tisztségviselője (ügyvezetője), felügyelőbizottsági tagja és e személyek hozzátartozója. b) Nem lehet állandó könyvvizsgáló a társaság munkavállalója e jogviszonya fennállása idején, és annak megszűnése után három évig. c) Az állandó könyvvizsgáló nem nyújthat a gazdasági társaság részére olyan szolgáltatást és nem alakíthat ki olyan együttműködést az ügyvezetéssel, amely könyvvizsgálói feladatának független és tárgyilagos ellátását veszélyezteti.
7 d) A könyvvizsgáló és hozzátartozója - a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételével - nem köthet saját nevében vagy saját javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó szerződéseket. e) Nem lehet könyvvizsgáló, akinek könyvvizsgálói minőségét egyéb jogszabályok kizárják.” „(8) A könyvvizsgáló a társaság mérlegének, vagyonkimutatásának, gazdasági beszámolóinak ellenőrzését végzi. Az állandó könyvvizsgáló feladatai ellátása érdekében betekinthet a társaság irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe, a vezető tisztségviselőktől, a felügyelőbizottság tagjaitól és a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja. A könyvvizsgáló jelen lehet a felügyelőbizottság ülésein, a társaság könyvvizsgálóját az alapítónak a társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni. A könyvvizsgáló az alapító ülésén köteles részt venni.” „(12) A könyvvizsgáló felelősségére, a könyvvizsgálói tevékenységre vonatkozó jogszabályokban, illetve a Ptk.-ban és a vonatkozó egyéb jogszabályokban meghatározott felelősségi szabályok az irányadóak.” 2.9. Az Alapító Okirat „16. Vegyes rendelkezések” című pontja (7) bekezdése az alábbiak szerint módosul: „(7) Jelen alapító okiratban nem szabályozott kérdésekben a Ptk., a Civil tv. és a vonatkozó jogszabályok előírásait kell alkalmazni.” 3. Az Alapító Okirat módosítással nem érintett részei változatlan tartalommal érvényben maradnak. 4. A Közgyűlés elfogadja a határozat 1. melléklete szerint a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság változásokkal (hatályosítással, módosítással) egységes szerkezetbe foglalt Alapító Okiratát. 5. A Közgyűlés felhatalmazza elnökét az Alapító Okirat módosításával, illetve a határozat végrehajtásával kapcsolatban szükséges intézkedések megtételére, a Miskolci Törvényszék, mint cégbíróság előtt zajló cégeljárással kapcsolatban szükséges iratok aláírására. 6. A Közgyűlés felhívja a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság ügyvezetőjét, hogy a gazdasági társaság Alapító Okirata módosításainak a cégnyilvántartásban történő átvezetése iránt intézkedjen. A Közgyűlés felhívja továbbá az ügyvezetőt arra, hogy a változások átvezetése tárgyában hozott cégbírósági végzést, és a módosított Alapító Okiratot bocsássa az alapító BorsodAbaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat rendelkezésére. Felelős:
Török Dezső a közgyűlés elnöke
8
Határidő:
Dr. Kovács János főjegyző Farkas Zoltánné ügyvezető azonnal, illetve értelem szerint
Dr. Kovács János s. k. főjegyző
A kiadmány hiteléül:
Dr. Sáfrány Borbála a Szervezési, Jogi és Pénzügyi Osztály osztályvezetője
Török Dezső s. k. a közgyűlés elnöke
45/2015. (IX. 17.) határozat 1. melléklet
ALAPÍTÓ OKIRAT (egységes szerkezetben) Preambulum A Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Bíróságon, mint Cégbíróságon (Miskolci Törvényszék Cégbíróságán) Cg.05-09-017021 cégjegyzék szám alatt bejegyzett Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (a továbbiakban: Társaság), figyelemmel a területfejlesztésről és a területrendezésről szóló 1996. évi XXI. törvény (a továbbiakban: Tftv.), a Magyarország helyi önkormányzatairól szóló 2011. évi CLXXXIX. törvény (a továbbiakban: Mötv.), valamint az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló 2011. évi CLXXV. törvény (a továbbiakban: Civil tv.) rendelkezéseire, a törvény erejénél fogva bekövetkező jogutódlás miatt (a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Területfejlesztési Tanács alapító tag jogutódja a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat) az alábbiak szerint működik tovább a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.), a Civil tv., a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről szóló 2009. évi CXXII. törvény, valamint az államháztartásról szóló 2011. évi CXCV. törvény rendelkezései szerint. A Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat a Társaság – változásokkal egységes szerkezetbe foglalt – Alapító Okiratát a következők szerint állapítja meg: 1. A Társaság neve (1)
A Társaság cégneve: Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság
(2)
A Társaság rövidített elnevezése: Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Kft. 2. A Társaság székhelye
(1) A Társaság székhelye: 3525 Miskolc, Városház tér 1. (2) A Társaság elektronikus elérhetősége:
[email protected] 3. A Társaság alapítója A Társaság alapító tagja a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat (a továbbiakban: Alapító; székhely: 3525 Miskolc, Városház tér 1.; adószám: 15726511-1-05,
2 képviselő: a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Közgyűlés mindenkori elnöke. Jelen alapító okirat módosítása idején: Török Dezső, mint a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Közgyűlés elnöke.). 4. A Társaság célja és tevékenységi köre (1) Az Alapító (törvényi) jogelődje a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Területfejlesztési Tanács a területfejlesztésről és területrendezésről szóló 1996. évi XXI. törvény 12. § (4) bekezdése alapján hozta létre a Társaságot. (2) A Társaság célja a Társaság Alapítójának - a Magyarország helyi önkormányzatairól szóló 2011. évi CLXXXIX. törvényben (27. §) és a területfejlesztésről és a területrendezésről szóló 1996. évi XXI. törvényben (11-13/A. §) rögzített területfejlesztési, vidékfejlesztési, területrendezési, valamint koordinációs feladatai, mint közfeladatok ellátásában való közreműködés. Ennek érdekében a Társaság különösen a következő tevékenységeket látja el: Közreműködik a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat által meghatározott – Borsod-Abaúj-Zemplén megyére vonatkozó – feladatok ellátásában. Tevékenységével támogatja a térségi fejlesztési programok, a központi ágazati és térségi elképzelések összehangolását. Támogatja a kormányzat, a regionális fejlesztési tanácsok, az önkormányzatok és a gazdasági szervezetek fejlesztési elképzeléseinek összehangolását. Ennek keretében vizsgálja és értékeli Borsod-Abaúj-Zemplén megye társadalmi és gazdasági helyzetét, környezeti állapotát, adottságait. A vizsgálatok során felhasznált információkat és az elemzések eredményeit a területi információs rendszer rendelkezésére bocsátja. Elősegíti – az Országos Területfejlesztési Koncepcióval összhangban – Borsod-AbaújZemplén megye hosszú távú területfejlesztési koncepciójának kidolgozását, különös tekintettel a koncepció és a területi rendezési terv figyelembe vételével a speciális fejlesztési programokra és alprogramokra. Felkérésre közreműködik a fejlesztési programok megvalósításának költségeire vonatkozó pénzügyi terv készítésben. Segítséget nyújt az elkülönített állami pénzalapok elosztásával kapcsolatos döntéselőkészítés kidolgozásához, a felhasználás érdekében véleményezi az illetékességi területét érintő koncepciókat, programokat, terveket. Közreműködik a rendszeres adatgyűjtésben a nemzetközi, országos jelentőségű, valamint más térségekben megvalósuló területfejlesztési tervezések tapasztalataival kapcsolatban, és felkérésre tanulmányt készít ezek Borsod-Abaúj-Zemplén megye területén történő felhasználására. Elősegíti a megye fejlesztésében közvetlenül és közvetve közreműködő szervekkel: önkormányzatokkal, területi államigazgatási szervekkel, az érdekelt civil és szakmai szervezetekkel, gazdasági szereplőkkel való együttműködést. Forrásokat gyűjt a Társaság feladatainak ellátásához. Felkérésre közreműködik a támogatott programok ellenőrzésében (monitoring). Az Európai Uniós elvárásoknak megfelelően közreműködik a területfejlesztési programok generálásában. Ellátja mindazokat a feladatokat, amelyekkel az Alapító megbízza.
3 A fentiek alapján a Társaság – közhasznú tevékenységnek minősülő – közfeladatok teljesítését szolgálja közvetlenül vagy közvetve, ezzel hozzájárulva a társadalom és az egyén közös szükségleteinek kielégítéséhez. (3) A Társaság az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló 2011. évi CLXXV. törvény szellemében a következő közhasznú tevékenységeket végzi: euroatlanti integráció elősegítése, tudományos tevékenység, kutatás, nevelés és oktatás, képességfejlesztés, ismeretterjesztés, kulturális örökség megóvása, műemlékvédelem, természetvédelem, állatvédelem, környezetvédelem, hátrányos helyzetű csoportok társadalmi esélyegyenlőségének elősegítése, a munkaerőpiacon hátrányos helyzetű rétegek képzésének, foglalkoztatásának elősegítése - ideértve a munkaerő-kölcsönzést is - és a kapcsolódó szolgáltatások, egészségmegőrzés, betegségmegelőzés, gyógyító-, egészségügyi rehabilitációs tevékenység, szociális tevékenység, családsegítés, időskorúak gondozása, a magyarországi nemzeti és etnikai kisebbségekkel, valamint a határon túli magyarsággal kapcsolatos tevékenység. (4) A Társaság közhasznú tevékenységének TEÁOR 2008 szerinti besorolása: 63.99'08 70.21'08 70.22'08 72.19’08 72.20'08 73.20'08 74.90'08 77.40'08 82.30'08 82.99'08 84.13’08 85.32’08 85.51'08 85.52'08 85.59'08 85.60'08 94.99’08
M.n.s. egyéb információs szolgáltatás PR, kommunikáció Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás Egyéb természettudományi, műszaki kutatás, fejlesztés Társadalomtudományi, humán kutatás, fejlesztés Piac-, közvélemény kutatás M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység Immateriális javak kölcsönzése Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás Üzleti élet szabályozása, hatékonyságának ösztönzése Szakmai középfokú oktatás Sport, szabadidős képzés Kulturális képzés M.n.s. egyéb oktatás Oktatást kiegészítő tevékenység M.n.s. egyéb közösségi, társadalmi tevékenység (fő tevékenység)
(5) A Társaság üzletszerű gazdasági tevékenységének TEÁOR 2008 szerinti besorolása: 58.11’08 58.12’08 58.14’08 58.19’08 58.29’08 59.20’08
Könyvkiadás Címtárak, levelezőjegyzékek kiadása Folyóirat, időszaki kiadvány kiadása Egyéb kiadói tevékenység Egyéb szoftverkiadás Hangfelvétel készítése, kiadása
4 62.01’08 62.02’08 62.03’08 62.09’08 63.11’08 63.12’08 68.20’08 68.32’08 70.22’08 71.11’08 71.12’08 73.11’08 73.12’08 74.30’08 78.10’08 78.20’08 78.30’08 81.10’08 82.11’08 82.19’08 82.30’08 82.99.’08
Számítógépes programozás Információ-technológiai szaktanácsadás Számítógép üzemeltetés Egyéb információ-technológiai szolgáltatás Adatfeldolgozás; web-hoszting szolgáltatás Világháló-portál szolgáltatás Saját tulajdonú,bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Ingatlankezelés Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás Építészmérnöki tevékenység Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás Reklámügynöki tevékenység Médiareklám Fordítás, tolmácsolás Munkaközvetítés Munkaerőkölcsönzés Egyéb emberierőforrás-ellátás, -gazdálkodás Építményüzemeltetés Összetett adminisztratív szolgáltatás Fénymásolás, egyéb irodai szolgáltatás Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás
(6)
A Társaság által végzett üzletszerű gazdasági tevékenység kiegészítő jellegű, vállalkozási tevékenységét a társaság a közhasznú tevékenysége elősegítése érdekében, a társaság közhasznú céljait nem veszélyeztetve végzi.
(7)
A Társaság közvetlen politikai tevékenységet nem végezhet, szervezete pártoktól független, azoknak anyagi támogatást nem nyújt.
(8)
Amennyiben valamely gazdasági tevékenység folytatását jogszabály hatósági engedélyhez köti, a Társaság e tevékenységét csak az engedély birtokában végezheti.
(9)
A Társaság közhasznú tevékenységét és a vállalkozási tevékenységét érintő árbevételt és ráfordításait elkülönítetten tartja nyilván.
(10) A Társaság a gazdálkodása során elért eredményét nem osztja fel, azt a jelen okiratban foglalt tevékenységére fordítja. (11) A Társaság tevékenységének és gazdálkodásának legfontosabb adatait minden gazdasági évben a helyi sajtó útján nyilvánosságra hozza. (12) A Társaság alapítója kijelenti, hogy bárki szabadon részesülhet a Társaság közhasznú szolgáltatásaiból akként, hogy információhoz juthat a térség gazdasági potenciáljáról és a lehetséges támogatási forrásokról. 5. A Társaság működésének időtartama (1)
A Társaság első gazdasági (üzleti) éve a Társaság cégbejegyzésétől a folyó év december 31. napjáig tart, ezt követően a gazdasági (üzleti) év január 1-től december 31. napjáig tart.
5 (2)
A Társaság határozatlan időtartamra jön létre. 6. A Társaság vagyona
(1)
A Társaság törzstőkéje: 3.000.000.- Ft, azaz Hárommillió forint.
(2)
Az Alapító törzsbetétje: 3.000.000.- Ft, azaz Hárommillió forint.
(3)
Az Alapító pénzbeli betétjét alapító okirat aláírását követően, de a cégbejegyzési kérelem cégbírósághoz történő benyújtása előtt befizette a társaság letéti számlájára.
(4)
Az Alapító a törzstőkén kívül egyéb vagyoni szolgáltatás teljesítésére nem köteles, az (5) bekezdésben meghatározott kivételtől eltekintve.
(5)
Az Alapító a Társaság veszteségének fedezésére pótbefizetést rendelhet el. A pótbefizetés legmagasabb összege 10.000.000 Ft, azaz Tízmillió forint. Pótbefizetést az Alapító évente egyszer rendelhet el. A pótbefizetés a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásokkal szemben érvényesülő követelményeknek megfelelő nem pénzbeli szolgáltatás útján is teljesíthető. 7. A Társaság legfőbb szerve
(1)
A Társaságnál taggyűlés nem működik, a taggyűlést egyébként megillető jogokat - az egyszemélyes társaságra tekintettel - az Alapító gyakorolja.
(2)
Az Alapító kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntés, b) a Társaság éves közhasznúsági jelentésének, üzleti tervének elfogadása, c) az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, d) a felügyelő bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, e) a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, f) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével, felügyelőbizottsági tagjával, választott társasági könyvvizsgálójával vagy azok közeli hozzátartozójával köt, g) az ügyvezetők és a felügyelő bizottsági tagok ellen kártérítési igények érvényesítése, h) a Társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása, i) az alapító okirat módosítása, j) a Társaság törzstőkéjének felemelése, leszállítása, k) a Társaság veszteségének fedezésére pótbefizetés elrendelése, l) a felügyelő bizottság ügyrendjének jóváhagyása, m) döntés olyan hitel, kölcsön felvételéről, vagy a vagyon olyan mértékű megterheléséről, amelynek összege az 1.000.000.- Ft-ot meghaladja, n) mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy az alapító okirat a legfőbb szerv kizárólagos hatáskörébe utal.
(3)
Az Alapító bármely ügyben jogosult a döntést magához vonni.
6 (4)
A jelen alapító okirat 7. pont (2) bekezdésében rögzített kérdésekben a döntéshozatalt megelőzően az Alapító köteles a felügyelő bizottságot, valamint az ügyvezetőt a döntés tárgyának közlésével, írásban megkeresni, és megfelelő határidő tűzésével – különös tekintettel a felügyelő bizottság működési rendjére –, írásbeli véleményüket beszerezni. Az írásos vélemények nyilvánosak. Az Alapító döntéseiről az ügyvezetőt írásban köteles értesíteni.
(5)
Az Alapító az éves beszámoló és a közhasznúsági jelentés elfogadása érdekében évente legalább egy alkalommal ülést tart. A Társaság ügyeiben az Alapító üléseit az ügyvezető készíti elő. Az ülésről jegyzőkönyv készül, amely tartalmazza az ülés helyét, idejét, a jelenlévőket, az elhangzott nyilatkozatokat, és a meghozott határozatokat. A jegyzőkönyvet az ügyvezető és az Alapító írja alá. Az Alapító haladéktalanul köteles dönteni akkor, ha a Társaság mérlegéből, könyvviteli nyilvántartásából kitűnik, hogy a törzstőke felére csökkent, ha a Társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, továbbá, ha a Társaság a fizetéseit megszüntette, és vagyona a tartozásokat nem fedezi.
(6)
Az írásos vélemények, illetve az ülésről készült jegyzőkönyvek nyilvánosak.
(7)
Az ügyvezető az Alapító határozatát: tartalmát, időpontját és hatályát haladéktalanul köteles bevezetni a Határozatok Könyvébe. Amennyiben a határozat tartalma közérdekű, gondoskodik annak a sajtóban való közzétételéről. Amennyiben a határozat harmadik személyt, vagy személyeket érint, őket a határozat tartalmáról postai úton értesíti.
(8)
A Társaság tevékenységének és gazdálkodásának legfontosabb adatait minden gazdasági évben a helyi sajtó útján nyilvánosságra hozza.
(9)
Az egyszemélyes Társaság és az Alapító közötti szerződés érvényességéhez a szerződés közokiratba, vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalása szükséges.
(10) Az egyszemélyes Társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg. 8. A Társaság ügyvezetése, törvényes képviselete (1)
A Társaság vezető tisztségviselője az ügyvezető. Az ügyvezető újraválasztható és az alapító által bármikor visszahívható.
(2)
Megszűnik az ügyvezetői megbízás: a) a megbízás időtartamának lejártával, b) visszahívással, c) törvényben szabályozott kizáró okok bekövetkeztével, d) lemondással, e) elhalálozással, f) külön törvényben meghatározott esetben.
(3) A Társaság ügyvezetőjének csak büntetlen előéletű, a vezető tisztségviselői foglalkozástól, tevékenységtől el nem tiltott, nagykorú magyar állampolgár jelölhető ki. Az ügyvezető tevékenységét megbízási jogviszony vagy munkaviszony keretében látja el, amelyet a vezető állásúaktól elvárható gondossággal köteles teljesíteni. A megbízási
7 jogviszonyra a Ptk. megbízási szerződésekre vonatkozó szabályait kell megfelelően alkalmazni. A vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a Társaságnak okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a Társasággal szemben.
(4)
A Társaság ügyvezetője: Farkas Zoltánné (születési név: …, anyja születési neve: …, születési hely és idő: …, …; lakcím: …, …; adóazonosító jele: …), akinek a megbízatása 2015. február 12. napjától határozatlan időre szól. Az ügyvezető elfogadó nyilatkozatban írásban rögzíti, hogy személyével kapcsolatban a Ptk. 3:22. és 3:115. §-ában, a Civil tv. 38-39. §-ában, illetve más jogszabályban, és az alapító okiratban részletezett kizáró vagy összeférhetetlenségi okok a tisztség betöltése kapcsán nem állnak fenn, és nem áll eltiltás hatálya alatt.
(5)
A Társaság tevékenységét a jogszabályok és az alapító határozatainak korlátai között az ügyvezető irányítja és szervezi. Feladatkörébe tartozik elsősorban: a Társaság képviselete a bíróság, hatóság előtt, illetve harmadik személyekkel szemben, szerződések, megállapodások megkötése, a Társaság munkaszervezetének irányítása, a Társaság alkalmazottainak tekintetében munkáltatói jogok gyakorlása, a Társaság tevékenységével kapcsolatos nyilvántartások, könyvek vezetése, az éves gazdálkodási terv, mérleg, eredmény kimutatás, közhasznúsági jelentés tervezetének elkészítése, a Társaság tagjegyzékének és a határozatok könyvének folyamatos vezetése, az Alapító határozatainak végrehajtása, intézkedés minden olyan ügyben, amely nem tartozik az Alapító hatáskörébe, a Társaság belső szabályzatának elkészítése és végrehajtásra kiadása, amelyben rendelkezik: az alapítói határozatok jogszabályban előírt nyilvántartásának és végrehajtásának ellenőrzésének rendjéről, az alapítói határozatoknak és érintettekkel való közlési, illetve nyilvánosságra hozatali módjáról, a Társaság működésével kapcsolatban keletkezett iratokba való betekintési rendjéről, valamint a Társaság működésének, illetve szolgáltatásának igénybe vétele módjáról, beszámolói közlésének nyilvánosságáról, és ha a Társaság befektetési tevékenységet végez, úgy ennek rendjéről.
(6)
Az ügyvezető hatáskörét az alapító korlátozhatja, részére utasítást adhat, illetve az ügyvezető képviseleti jogkörét az ügyek meghatározott csoportjára nézve a Társaság alkalmazottaira átruházhatja. Az ügyvezető hatáskörének korlátozása harmadik személyekkel szemben hatálytalan, a korlátozás túllépése esetén azonban felelőssége az alapítóval szemben korlátlan.
(7)
Az ügyvezetőre vonatkozó kizáró okok és összeférhetetlenségi szabályok: a) Vezető tisztségviselő az a nagykorú személy lehet, akinek cselekvőképességét a tevékenysége ellátásához szükséges körben nem korlátozták.
8 b) Nem lehet vezető tisztségviselő az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos következmények alól nem mentesült. c) Nem lehet vezető tisztségviselő az, akit e foglalkozástól jogerősen eltiltottak. Akit valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az eltiltás hatálya alatt az ítéletben megjelölt tevékenységet folytató jogi személy vezető tisztségviselője nem lehet. d) Az eltiltást kimondó határozatban megszabott időtartamig nem lehet vezető tisztségviselő az, akit eltiltottak a vezető tisztségviselői tevékenységtől. e) A vezető tisztségviselő - a nyilvánosan működő részvénytársaság részvénye kivételével - nem szerezhet társasági részesedést, és nem lehet vezető tisztségviselő olyan gazdasági társaságban, amely főtevékenységként ugyanolyan gazdasági tevékenységet folytat, mint az a társaság, amelyben vezető tisztségviselő. Ha a vezető tisztségviselő új vezető tisztségviselői megbízást fogad el, a tisztség elfogadásától számított tizenöt napon belül köteles e tényről értesíteni azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag.
f) A vezető tisztségviselő és hozzátartozója - a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételével - nem köthet saját nevében vagy saját javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó szerződéseket. g) A döntéshozó szerv, valamint az ügyvezető szerv határozathozatalában nem vehet részt az a személy, aki vagy akinek közeli hozzátartozója a határozat alapján ga) kötelezettség vagy felelősség alól mentesül, vagy gb) bármilyen más előnyben részesül, illetve a megkötendő jogügyletben egyébként érdekelt. h) A közhasznú szervezet megszűnését követő három évig nem lehet más közhasznú szervezet vezető tisztségviselője az a személy, aki korábban olyan közhasznú szervezet vezető tisztségviselője volt - annak megszűnését megelőző két évben legalább egy évig -, ha) amely jogutód nélkül szűnt meg úgy, hogy az állami adó- és vámhatóságnál nyilvántartott adó- és vámtartozását nem egyenlítette ki, hb) amellyel szemben az állami adó- és vámhatóság jelentős összegű adóhiányt tárt fel, hc) amellyel szemben az állami adó- és vámhatóság üzletlezárás intézkedést alkalmazott, vagy üzletlezárást helyettesítő bírságot szabott ki, hd) amelynek adószámát az állami adó- és vámhatóság az adózás rendjéről szóló törvény szerint felfüggesztette vagy törölte. i) A vezető tisztségviselő, illetve az ennek jelölt személy köteles valamennyi érintett közhasznú szervezetet előzetesen tájékoztatni arról, hogy ilyen tisztséget egyidejűleg más közhasznú szervezetnél is betölt. j) Nem lehet vezető tisztségviselő, akit a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 9/B – 9/D §aiban foglaltak szerint a cégbíróság eltiltott. (8)
Az ügyvezető az alapító ülésén tanácskozási joggal vesz részt.
9 (9)
A Társaság ügyvezetője a Társaság üzleti ügyeiről szerzett értesüléseit üzleti titokként köteles megőrizni. 9. A Társaság cégjegyzése
(1) A Társaság cégjegyzése úgy történik, hogy a Társaság géppel vagy kézzel előírt, előnyomott vagy nyomtatott cégneve alá az ügyvezető önállóan aláírja a nevét az aláírási címpéldány szerint. (2) Az ügyvezető a Társaság munkavállalóit az ügyek meghatározott csoportjára felhatalmazhatja képviseleti joggal, ez esetben a Társaság cégjegyzéséhez két képviseleti jogkörrel rendelkező munkavállaló együttes névaláírása szükséges.
10. A Társaság felügyelőbizottsága A Társaságnál három tagból álló felügyelőbizottság működik. A felügyelőbizottság tagjait 2013. január 01. napjától, 2015. április 29. napjától, 2015. június 25. napjától 2017. december 31. napjáig terjedő időtartamra választja meg az alapító, az alábbiak szerint: (1) A Társaság felügyelőbizottsága: Vanyó Pál (anyja születési neve: …, lakóhely: …, …) 2013. január 01. napjától 2017. december 31. napjáig, Dr. Szitárcsik Anna (anyja születési neve: …, lakóhely: …, … szám 2015. április 29. napjától 2017. december 31. napjáig, Szalai Szabolcs (anyja születési neve: …, lakóhely: …, …) 2015. június 25. napjától 2017. december 31. napjáig. (2) Megszűnik a felügyelőbizottság tagjainak megbízása a) a megbízás időtartamának lejártával, b) visszahívással, c) törvényben szabályozott kizáró okok bekövetkeztével, d) lemondással, e) elhalálozással, f) külön törvényben meghatározott esetben. (3) A felügyelőbizottság tagjai elfogadó nyilatkozatban írásban rögzítik, hogy személyükkel kapcsolatban a Ptk.-ban, valamint a Civil tv.-ben meghatározott, továbbá más jogszabályokban rögzített, a tisztségük betöltését kizáró vagy összeférhetetlenségi okok nem állnak fenn, nem állnak eltiltás hatálya alatt. (4) Összeférhetetlenségi és kizáró szabályok a Ptk. alapján: a) Felügyelőbizottság tagja az a nagykorú személy lehet, akinek cselekvőképességét a tevékenysége ellátásához szükséges körben nem korlátozták. Nem lehet a felügyelőbizottság tagja, akivel szemben a vezető tisztségviselőkre vonatkozó kizáró ok áll fenn, továbbá aki vagy akinek a hozzátartozója a jogi személy vezető tisztségviselője.
10 b) Nem lehet felügyelő bizottság tagja az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos következmények alól nem mentesült. c) Nem lehet felügyelő bizottság tagja az, akit e foglalkozástól jogerősen eltiltottak. Akit valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az eltiltás hatálya alatt az ítéletben megjelölt tevékenységet folytató jogi személy felügyelőbizottsági tagja nem lehet. d) Az eltiltást kimondó határozatban megszabott időtartamig nem lehet felügyelőbizottság tagja az, akit eltiltottak a felügyelőbizottsági tagi tevékenységtől. e) A felügyelőbizottság tagja - a nyilvánosan működő részvénytársaság részvénye kivételével - nem szerezhet társasági részesedést, és nem lehet felügyelőbizottság tagja olyan gazdasági társaságban, amely főtevékenységként ugyanolyan gazdasági tevékenységet folytat, mint az a társaság, amelyben a felügyelőbizottság tagja. Ha a felügyelőbizottság tagja új vezető tisztségviselői, felügyelő bizottság tagi megbízást fogad el, a tisztség elfogadásától számított tizenöt napon belül köteles e tényről értesíteni azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag.
f) A felügyelőbizottság tagja és hozzátartozója - a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételével - nem köthet saját nevében vagy saját javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó szerződéseket. (5) Összeférhetetlenségi és kizáró szabályok a Civil tv. és a Ctv. alapján: a) A döntéshozó szerv, valamint az ügyvezető szerv határozathozatalában nem vehet részt az a személy, aki vagy akinek közeli hozzátartozója a határozat alapján aa) kötelezettség vagy felelősség alól mentesül, vagy ab) bármilyen más előnyben részesül, illetve a megkötendő jogügyletben egyébként érdekelt. b) Nem lehet a felügyelőbizottság elnöke vagy tagja az a személy, aki ba) a döntéshozó szerv, illetve az ügyvezető szerv elnöke vagy tagja, bb) a közhasznú szervezettel e megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másképp nem rendelkezik, bc) a közhasznú szervezet cél szerinti juttatásából részesül - kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatásokat -, illetve bd) a ba)-bc) pontban meghatározott személyek közeli hozzátartozója. c) A közhasznú szervezet megszűnését követő három évig nem lehet más közhasznú szervezet felügyelőbizottság tagja az a személy, aki korábban olyan közhasznú szervezet felügyelőbizottság tagja volt - annak megszűnését megelőző két évben legalább egy évig -, ca) amely jogutód nélkül szűnt meg úgy, hogy az állami adó- és vámhatóságnál nyilvántartott adó- és vámtartozását nem egyenlítette ki, cb) amellyel szemben az állami adó- és vámhatóság jelentős összegű adóhiányt tárt fel, cc) amellyel szemben az állami adó- és vámhatóság üzletlezárás intézkedést alkalmazott, vagy üzletlezárást helyettesítő bírságot szabott ki, cd) amelynek adószámát az állami adó- és vámhatóság az adózás rendjéről szóló törvény szerint felfüggesztette vagy törölte.
11 d) Nem lehet felügyelőbizottság tagja, akit a Ctv. 9/B – 9/D §-aiban foglaltak szerint a cégbíróság eltiltott. (6) A felügyelőbizottsági tag, illetve az ennek jelölt személy köteles valamennyi érintett gazdasági társaságot, közhasznú szervezetet előzetesen tájékoztatni arról, hogy ilyen tisztséget egyidejűleg más közhasznú szervezetnél is betölt. (7)
A felügyelőbizottság munkáját – a tagok a maguk közül választott – elnök irányításával, az általuk készített ügyrend alapján végzi. Az ügyrendet az alapító hagyja jóvá.
(8)
A felügyelőbizottság üléseit az elnök hívja össze, amelyeken az ügyvezető tanácskozási joggal vesz részt. Az ülésekre a könyvvizsgálót is meg kell hívni.
(9)
A felügyelőbizottság határozatképességéhez mindhárom tag jelenléte szükséges. Határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza.
(10) A felügyelőbizottság tagjai tisztségüktől elvárható gondossággal kötelesek feladatukat ellátni. A felügyelőbizottsági tagok ellenőrzési kötelezettségük elmulasztásával vagy nem megfelelő teljesítésével a társaságnak okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felelnek a társasággal szemben. (11) A felügyelőbizottság az alapító részére ellenőrzi a társaság működését és gazdálkodását, a társaság ügyvezetését. Kiemelten köteles figyelemmel kísérni a közhasznú tevékenység végzésére megkötött szerződések teljesítését. Ellenőrzései során tapasztalt hiányosságokra haladéktalanul fel kell hívnia az alapító figyelmét. Vizsgálataihoz az ügyvezetőtől jelentést, a társaság munkavállalóitól tájékoztatást, felvilágosítást kérhet, munkájába könyvvizsgálót, és más szakértőt is bevonhat. (12) A felügyelőbizottság köteles megvizsgálni az alapító elé beterjesztett valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely az alapító kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számviteli törvény szerinti beszámolóról, és az adózott eredmény felhasználásáról az alapító csak a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. A felügyelőbizottság elnöke az alapító jelen okirat 7. pontjában meghatározott ülésén tanácskozási joggal vesz részt. (13) A felügyelőbizottság tagjait az alapító választja meg és díjazását is az alapító határozza meg. (14) A felügyelőbizottság köteles az intézkedésre jogosult alapítót tájékoztatni, és annak összehívását kezdeményezni, ha arról szerez tudomást, hogy: a) A szervezet működése során olyan jogszabálysértés vagy a szervezet érdekeit egyébként súlyosan sértő esemény (mulasztás) történt, amelynek megszüntetése vagy következményeinek elhárítása, illetve enyhítése az intézkedésre jogosult vezető szerv döntését teszi szükségessé; b) A vezető tisztségviselők felelősségét megalapozó tény merült fel. (15) Az intézkedésre jogosult alapító vezető szervét a felügyelőbizottság indítványára – annak megtételétől számított harminc napon belül – össze kell hívni. E határidő eredménytelen eltelte esetén a vezető szerv összehívására a felügyelő bizottság is jogosult.
12 (16) Amennyiben az arra jogosult szerv a törvényes működés helyreállítása érdekében szükséges intézkedést nem teszi meg, a felügyelőbizottság köteles haladéktalanul értesíteni a törvényességi felügyeletet ellátó szervet. 11. A Társaság könyvvizsgálója (1) A társaságnál könyvvizsgáló választása kötelező. (2) A könyvvizsgáló feladatát tisztségétől elvárható gondossággal köteles ellátni. Feladata, hogy a könyvvizsgálatot szabályszerűen elvégezze, és ennek alapján független könyvvizsgálói jelentésben foglaljon állást arról, hogy a gazdasági társaság beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak és megbízható, valós képet ad-e a társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről, működésének gazdasági eredményeiről. A könyvvizsgáló a jogszabályi kötelezettségen alapuló könyvvizsgálói tevékenység ellátása körében okozott kár megtérítéséért a Ptk. kártérítési felelősségre vonatkozó általános szabályai szerinti felelősséggel tartozik. (3) A társaság könyvvizsgálója: a PRIME AUDIT Könyvvizsgáló, Adótanácsadó és Pénzügyi Korlátolt Felelősségű Társaság (kamarai nyilvántartási szám: 002264, cégjegyzékszám: 05-09-011480, székhely: 3580 Tiszaújváros, Babits M. út 41.), a könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős természetes személy Vámosi János (kamarai nyilvántartási száma: 005919, anyja születési neve: …, lakóhelye: …, …). A társaság könyvvizsgálójának megbízatása 2015. július 01. napjától 2018. június 30. napjáig szól. A könyvvizsgáló újraválasztható. (4) Megszűnik a könyvvizsgáló megbízatása a) a megbízás időtartamának lejártával, b) visszahívással, c) törvényben szabályozott kizáró okok bekövetkeztével, d) lemondással, e) elhalálozással, f) külön törvényben meghatározott esetben. (5) A könyvvizsgáló díjazásáról az alapító határoz. (6) A könyvvizsgáló elfogadó nyilatkozatban írásban rögzíti, hogy a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezettel (könyvvizsgáló céggel), illetve a könyvvizsgálói tevékenységet végző személlyel szemben a Ptk.-ban, valamint a Civil tv.-ben meghatározott, továbbá más jogszabályokban rögzített, a tisztség betöltését kizáró vagy összeférhetetlenségi okok nem állnak fenn, nem áll eltiltás hatálya alatt. a) Nem lehet állandó könyvvizsgáló, a gazdasági társaság tagja, vezető tisztségviselője (ügyvezetője), felügyelőbizottsági tagja és e személyek hozzátartozója. b) Nem lehet állandó könyvvizsgáló a társaság munkavállalója e jogviszonya fennállása idején, és annak megszűnése után három évig. c) Az állandó könyvvizsgáló nem nyújthat a gazdasági társaság részére olyan szolgáltatást és nem alakíthat ki olyan együttműködést az ügyvezetéssel, amely könyvvizsgálói feladatának független és tárgyilagos ellátását veszélyezteti.
13 d) A könyvvizsgáló és hozzátartozója - a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételével - nem köthet saját nevében vagy saját javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó szerződéseket. e) Nem lehet könyvvizsgáló, akinek könyvvizsgálói minőségét egyéb jogszabályok kizárják. (7) A társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságát és jogszabályszerűségét könyvvizsgálóval köteles ellenőriztetni. A könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül a számviteli törvény szerinti beszámolóról a közhasznú társaság alapítója nem hozhat döntést. Emellett a könyvvizsgáló a társaság alapítója elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést köteles megvizsgálni abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, hogy megfelel-e a jogszabályi előírásoknak. (8) A könyvvizsgáló a társaság mérlegének, vagyonkimutatásának, gazdasági beszámolóinak ellenőrzését végzi. Az állandó könyvvizsgáló feladatai ellátása érdekében betekinthet a társaság irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe, a vezető tisztségviselőktől, a felügyelőbizottság tagjaitól és a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja. A könyvvizsgáló jelen lehet a felügyelőbizottság ülésein, a társaság könyvvizsgálóját az alapítónak a társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni. A könyvvizsgáló az alapító ülésén köteles részt venni. (9) Az alapító a könyvvizsgálót az üléseire meghívja, és írásbeli jelentést kér az alábbi ügyekben: a társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést, valamint a közhasznúsági jelentés jóváhagyása, az éves üzleti terv jóváhagyása. (10) Fentieken túlmenően a könyvvizsgáló a felügyelőbizottság elé kerülő gazdasági beszámolók adatainak valódiságát, jogszerűségét megvizsgálja, valamint az alábbi kérdésekben megállapításait írásba köteles rögzíteni: törzstőke felemelése, leszállítása és visszatérítése, olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével, vagy azok közeli hozzátartozójával köt, döntés olyan hitel, kölcsön felvételéről vagy a vagyon olyan megterheléséről, amely eléri vagy meghaladja az 1.000.000. Ft-ot, döntés olyan szerződésekről, amelyeket a cégbejegyzést megelőzően kötnek. Az alapító az előzőekben említett kérdésekben csak a könyvvizsgálói véleménnyel előterjesztett előterjesztést, beszámolót vizsgál meg, és hoz az ügyben határozatot. Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a társaság vagyonának jelentős csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők felelősségét vonja maga után, akkor azt az alapítónak köteles jelenteni. Ha az alapító az ilyen jelzésre szükséges döntéseket haladéktalanul nem hozza meg, a könyvvizsgáló erről, és megállapításairól köteles értesíteni a cégbíróságot. (11) A könyvvizsgáló a közhasznú társaság ügyeiről szerzett értesüléseit üzleti titokként köteles megőrizni.
14 (12) A könyvvizsgáló felelősségére, a könyvvizsgálói tevékenységre vonatkozó jogszabályokban, illetve a Ptk.-ban és a vonatkozó egyéb jogszabályokban meghatározott felelősségi szabályok az irányadóak. 12. A Társaság gazdálkodásának szabályai A társaság működése és gazdálkodása során a hatályos államháztartásról szóló törvény rendelkezéseit betartva, azoknak megfelelően jár el, tekintettel arra, hogy a társaság önkormányzati tulajdonban van. A társaság gazdálkodása során elért eredményét nem osztja fel, azt az alapító okirat 4. pontjában meghatározott közhasznú tevékenységére fordítja, illetve az a társaság vagyonát gyarapítja. 13. Beszámolási szabályok, közhasznúsági jelentés (1) A társaság köteles az éves beszámoló jóváhagyásával egyidejűleg közhasznúsági jelentést készíteni. A közhasznúsági jelentés elfogadása az alapító kizárólagos hatáskörébe tartozik. Az éves közhasznúsági jelentés tartalmazza: a számviteli beszámolót; a költségvetési támogatás felhasználását; a vagyon felhasználásával kapcsolatos kimutatást; a cél szerinti juttatások kimutatását; a központi költségvetési szervtől, az elkülönített állami pénzalaptól, a helyi önkormányzattól, a kisebbségi települési önkormányzattól, a települési önkormányzatok társulásától, az egészségbiztosítási önkormányzattól és mindezek szerveitől kapott támogatás mértékét; a vezető tisztségviselőnek nyújtott juttatások értékét, illetve összegét; a közhasznú tevékenységről szóló rövid tartalmi beszámolót. (2) Az éves közhasznúsági jelentésbe bárki betekinthet, illetőleg abból a társaság székhelyén, az ügyvezető, vagy titkárság közreműködésével saját költségére másolatot készíthet. 14. A működéssel kapcsolatban keletkezett iratokba való betekintés rendje (1) A jelen alapító okiratban megjelölt – a működéssel kapcsolatban keletkezett – azon iratokat, melyek nyilvánosak, az érintettek a társaság székhelyén tekinthetik meg. A társaság éves mérlegét az érintettek a cégbíróságon is megtekinthetik. (2) Az érintett kérésére a társaság ügyvezetője az iratot köteles megmutatni, abba betekintést engedni, valamint azokról a kérelmező költségére másolatot készíteni. 15. A Társaság megszűnése (1) A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a társaság tagja részére a tartozások kiegyenlítését követően csak a megszűnéskori saját tőke összege adható ki, legfeljebb a tag vagyoni hányadának teljesítéskori értéke erejéig. Az ezt meghaladó vagyont a
15 cégbíróság a Borsod-Abaúj-Zemplén megyében működő, a jelen társaságéval azonos, vagy hasonló közhasznú tevékenységet folytató nonprofit gazdasági társaság (közhasznú társaság) részére adja át. (2) A társaság más társasági formába csak nonprofit jellegének megtartásával alakulhat át, kizárólag nonprofit gazdasági társaságokkal egyesülhet, illetve nonprofit gazdasági társaságokká válhat szét. 16. Vegyes rendelkezések (1) A társaság társadalmi közös szükséglet kielégítéséért (közfeladat ellátásáért) felelős szervvel kötött, a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről szóló szerződései írásban érvényesek, ezek nyilvánosak, azokba bárki betekinthet, illetve ezekről saját költségére másolatot készíthet. (2) A társaság tevékenységének és gazdálkodásának legfontosabb adatait évente egy alkalommal a helyi sajtó útján nyilvánosságra hozza. (3) Az alapító kijelenti, hogy ha jelen alapító okirat bármely rendelkezése érvénytelennek minősül vagy hatályát veszti, úgy ez nem érinti az alapító okirat többi rendelkezésének érvényességét. (4) Az alapító rögzíti, hogy az alapító okirat létrejöttével, módosításával kapcsolatos költségeit a társaság költségei között számolja el. (5) A társaság – az alapító döntése, és az általa meghatározott feltételek alapján – bármely cél szerinti juttatását pályázathoz kötheti. (6) A társaság gazdálkodása során elért eredményét nem osztja fel, tevékenységéből származó nyereség a társaságtól nem vonható el. (7) Jelen alapító okiratban nem szabályozott kérdésekben a Ptk., a Civil tv. és a vonatkozó jogszabályok előírásait kell alkalmazni.
Jelen alapító okiratot az alapító, mint akaratával mindenben megegyezőt, ügyvédi ellenjegyzés mellett jóváhagyólag írja alá. Miskolcon, 2015. szeptember 17. napján
…....................................................... Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat (Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Területfejlesztési Tanács jogutódja) - Alapító képviseli: Török Dezső elnök
16 Jelen Alapító Okirat a Társaság egységes szerkezetbe foglalt Alapító Okiratának 2015. szeptember 17. napján hatályos szövegét tartalmazza. A hatályosítások és módosítások jelen Alapító Okiratban dőlt betűvel szedve. Ellenjegyzem Miskolcon, 2015. szeptember ……. napján.
