KBC verwerft meerderheidsbelang in Absolut Bank in sterk groeiende Russische markt

zzzzzzzzzzzzzzzzzzzzzzzzzzzzzzzzzz zzzzzzzzzzzzzzz

Gezamenlijk Persbericht Er is vandaag 18 april een conference call met André Bergen, CEO van de KBCgroep voorzien - voor journalisten om 11 uur CET. - voor financiële analisten om 9 uur CET Bel +32 2 290 14 07 (België) of +44 20 7162 0025 (VK) om deel te nemen aan de conference call.

KBC verwerft meerderheidsbelang in Absolut Bank in sterk groeiende Russische markt Brussel, Moskou 18 april 2007 (voor beurstijd) - Gisteravond bereikten KBC en de aandeelhouders van Absolut Bank een overeenkomst waardoor KBC minstens 92,5% zal verwerven van Absolut Bank, een van de grootste onafhankelijke hypotheekinstellingen in Rusland. De overeenkomst taxeert de bank op 761 miljoen euro, dat is 3,8 keer de boekwaarde van de onderneming. Absolut Bank is een van de snelst groeiende banken in Rusland en de voorbije vijf jaar verdubbelde ze haar kredietportefeuille jaar na jaar. De overeenkomst moet nog worden goedgekeurd door de Russische Centrale Bank en de Antitrustcommissie. KBC verwacht dat de overeenkomst wordt afgerond in het derde kwartaal van 2007. Deze overname is een logische en belangrijke stap in de internationale expansie van KBC. KBC bouwde al een sterke aanwezigheid uit in een aantal landen die behoren tot de eerste en tweede golf van nieuwe EU-lidstaten, en betreedt nu een nieuwe Europese groeimarkt. Deze overname zal het huidige aandeleninkoopprogramma van de groep niet beïnvloeden. André Bergen, CEO van de KBC-groep over de overname: “Het voorbije decennium heeft KBC een sterke aanwezigheid opgebouwd in vele van de landen die in mei 2004 en januari 2007 tot de EU zijn toegetreden. De langetermijnstrategie van KBC voorziet een verdere uitbreiding van onze aanwezigheid in de Europese groeimarkten. Rusland is dan ook een aanvulling op onze bestaande aanwezigheid in de aangrenzende Centraal- en Oost-Europese landen. Absolut Bank is een goed bestuurde, snel groeiende onafhankelijke bank en vormt een ideaal platform voor de langetermijnaanwezigheid van KBC in die snel groeiende markt. De bank heeft een stevige traditie op het vlak van risicobeheersing. KBC zal die, zoals gewoonlijk, nog verstevigen door zijn eigen hoge normen toe te passen.” Nikolaj Sidorov, voorzitter van de Management Board van Absolut Bank, juicht de overeenkomst van vandaag toe: “Het bestuur van Absolut Bank is ontzettend blij met deze ontwikkeling. We kijken ernaar uit om nauw samen te werken met KBC, vooral omdat ze bereid zijn de uitbreiding van ons kantorennet en de verhoogde aandacht voor retailbankactiviteiten te ondersteunen, zowel met het noodzakelijke kapitaal als met hun knowhow. We zijn ervan The KBC press releases are available on www.kbc.com.

1/4

overtuigd dat zowel werknemers als cliënten van de bank in belangrijke mate zullen profiteren van de betrokkenheid van een van de grootste bank-verzekeringsgroepen in Europa.” De belangstelling van KBC voor Rusland Het voorbije decennium heeft KBC een sterke aanwezigheid opgebouwd in vele van de landen die op 1 mei 2004 tot de EU zijn toegetreden (Polen, Hongarije, Tsjechië, Slowakije en Slovenië). Onlangs nog kondigde KBC overnames aan in Bulgarije (DZI Insurance en DZI Invest), Roemenië (Swiss Capital, Romstal Leasing en INK Insurance Broker) en Servië (A Banka). Die overnames beantwoorden perfect aan de criteria die KBC oplegt aan de expansie in Centraal- en Oost-Europa en maken optimaal gebruik van de economische convergentie en het potentieel inzake verdere penetratie van banken verzekeringsproducten. Een investering in de Russische markt vormt een aanvulling op de bestaande aanwezigheid van KBC in Centraal- en Oost-Europa. KBC heeft er alle vertrouwen in dat Rusland een enorm potentieel biedt aan de Groep, met een bevolking van 142,8 miljoen inwoners, een jaarlijkse BBP-groei van 4,7 tot 7,3% sinds 2002, veelbelovende macro-economische indicatoren en ‘investment grade’-landenratings toegekend door alle grote ratingbureaus. De Russische banksector: een enorme markt met aanzienlijke groeimogelijkheden De Russische bankmarkt is de grootste en een van de meeste dynamische van de Europese groeilanden. De voorbije vijf jaar behaalde hij een jaargroei van meer dan 40% in totale nettowinst. De sector is nog altijd sterk gefragmenteerd met 1 350 instellingen, waaronder 50 buitenlandse banken. De markt wordt gedomineerd door drie staatsbanken (Sberbank, Vneshtorgbank en Gazprombank) die meer dan 50% van de markt controleren. Het aandeel van de buitenlandse banken wordt echter alsmaar belangrijker. Zij maken nu al ongeveer 12% van de Russische banksector uit. De jaargroei van de totale bankactiva in roebels versnelde recent tot bijna 40%, de uitstaande kredieten aan gezinnen stegen met 90% op jaarbasis. Hoewel leningen en deposito’s momenteel nog een relatief laag percentage van het BBP vertegenwoordigen (respectievelijk 44% en 18%), verwacht KBC daar de komende jaren een aanzienlijke inhaalbeweging. Kredieten aan particulieren en bedrijven vertonen al een grote groei (61% CAGR verwacht tussen 2004 en 2008).

Absolut Bank: een middelgrote speler die een stevig platform biedt voor expansie Absolut Bank werd in 1993 opgericht, hoofdzakelijk als bank voor bedrijven, en is in handen van vijf Russische ondernemers die nu 92,5% van het kapitaal van de bank bezitten. De overige aandelen zijn in handen van de International Finance Corporation (IFC), een onderdeel van de Wereldbankgroep. Absolut Bank is een middelgrote, onafhankelijke algemene bank, gevestigd in Moskou, met totaal activa van 1,8 miljard euro einde 2006 en een totaal eigen vermogen van circa 200 miljoen euro in het eerste kwartaal van 2007. Ze telt meer dan 1 600 medewerkers en 39 kantoren/verkooppunten. KBC heeft de intentie om de huidige sleutelmedewerkers te behouden. De bank richt zich vooral op het westen van Rusland, waaronder de grootsteden Moskou en St-Petersburg. De voorbije jaren ontwikkelde ze zich tot een algemene bank die zich meer en meer concentreert op retailbankdiensten. De bank is ook actief in assetmanagement, op de kapitaalmarkten en - via twee gespecialiseerde dochterondernemingen (Absolut Leasing en Leasing Company Absolut) - eveneens in leasing. Absolut Bank is de zevende hypotheekinstelling die niet in overheidshanden is, de op vier na grootste volgens het groeipercentage van particuliere deposito’s, ze bekleedt een leidende plaats in handelsfinancieringen voor middelgrote ondernemingen en de vierentwintigste in kredieten aan bedrijven. Absolut Bank is ook een marktmaker op de lokale interbancaire valutamarkt en neemt deel in de internationale en lokale handel voor overheids- en bedrijfsobligaties en effecten. De bank verhandelt effecten op MICEX en het Russian Trading System (RTS).

The KBC press releases are available on www.kbc.com.

2/4

Dankzij haar transparant deugdelijk bestuur en goede financiële status heeft Absolut Bank de internationale markt voor schuldpapier kunnen aanboren. De bank rondde al twee emissies van euro-obligaties succesvol af. Niettegenstaande de ambitieuze uitbreidingsplannen voor haar kantorennet, die ze de komende jaren zal doorvoeren, behield de bank altijd een gezonde financiële discipline. De nettowinst voor 2006 bedroeg € 20 miljoen met een kostenopbrengstenratio van 46% en een ROAE van 17%. Absolut Bank heeft een stevige traditie op het vlak van risicobeheersing. Meer informatie over Absolut Bank vindt u op www.absolutbank.com .

Voor meer informatie kunt u terecht bij: -

Dinara Suleymanova, hoofd Marketing AbsolutBank. Tel +7(495) 995-1001; +7(495)777-7171 [email protected]

-

Luc Cool, directeur Investor Relations Office, KBC Groep NV Tel. (32) 2 429 40 51 [email protected]

-

Viviane Huybrecht, hoofd Communicatie Groep en KBC-Persdienst woordvoerster KBC Groep NV Tel. (32) 2 429 85 45 [email protected] or [email protected]

Noot voor de redactie

KBC Groep NV: www.kbc.com De KBC-groep is een van de belangrijkste financiële groepen in Europa. Het is een multikanaalbank-verzekeringsgroep met geografische focus op Europa die zich vooral richt tot retail- en privatebankingcliënten en kleine en middelgrote ondernemingen. KBC concentreert zich op bank-verzekeren voor particulieren en privatebankingcliënten en is eveneens actief op het vlak van vermogensbeheer, diensten aan bedrijven en marktactiviteiten. KBC bekleedt een belangrijke, zelfs leidende positie in België en Centraal- en Oost-Europa, en beschikt over een uitgebreid privatebankingnetwerk gegroepeerd onder het European Private Bankers-concept. KBC is ook selectief aanwezig in een aantal andere landen en regio’s verspreid over de wereld. Het voorbije decennium heeft KBC een sterke aanwezigheid opgebouwd in verschillende landen die op 1 mei 2004 tot de EU zijn toegetreden (Polen, Tsjechië, Slowakije, Slovenië en Hongarije). Het blijven zoeken naar marktopportuniteiten in de regio maakt deel uit van de langetermijnstrategie van KBC. KBC verwacht immers dat die landen een meer dan gemiddelde groei zullen vertonen. Eind december 2006 kondigde KBC de overname aan van Romstal Leasing, de grootste onafhankelijke leasingmaatschappij in Roemenië, en van INK Insurance Broker, de zevende grootste verzekeringsmakelaar in Roemenië. KBC Securities, de beursvennootschap van KBC Groep, nam Swiss Capital over, de tweede grootste onafhankelijke beursvennootschap in Roemenië en Equitas, de grootste online retail broker in Hongarije. Ondertussen maakte KBC ook zijn overeenkomst bekend met de hoofdaandeelhouders van A Banka (Belgrado, Servië) waarbij KBC via een openbaar overnamebod een meerderheidsbelang zal verwerven in A Banka. Eind januari ten slotte bereikten KBC en Kontrakt Sofie een akkoord waarbij KBC een belang van 70% verwierf in DZI Insurance, de markleider in schade- en levensverzekeringen in Bulgarije. Na de verwerving zal KBC een openbaar bod uitbrengen op de resterende 30%. Daarnaast zal KBC ook DZI INVEST overnemen, een effectenmakelaar die actief is op de Bulgaarse beurs. The KBC press releases are available on www.kbc.com.

3/4

KBC Groep NV is genoteerd aan Euronext Brussel en de beurs van Luxemburg (tickersymbool ‘KBC’). Met een marktkapitalisatie van circa 35 miljard euro is KBC een van de grootste Belgische bedrijven en een van de leidende financiële groepen in Europa. De groep heeft 51.000 werknemers in dienst en telt 11 miljoen cliënten.

The KBC press releases are available on www.kbc.com.

4/4

KBC’s entry into Russia KBC acquires majority stake in Absolut Bank

18 April 2007

Table of contents 1. The Transaction 2. The Russian banking environment 3. Absolut bank profile and strategy

2

Majority stake in Absolut Bank in high growth market Russia

Investment: minimum 92.5% in Absolut Bank

Country: Russia

Price: EUR 761 m (for 100%)

Valuation: 3.8 P/BV

Total Assets: EUR 1.8 bn (FY2006)

Main Rationale: z To ensure growth z Create synergies: − Transfer of know how, lower funding costs, etc

3

Russia

Poland Czech Rep. Slovakia Slovenia

Capital impact: z Excess capital of KBC Group will be used z Impact on Tier-1 ratio: ca. -0.5% z Share buy-back program will be continued

Hungary

Croatia Bosnia

Romania Bulgaria

Serbia Macedonia

KBC Presence


4

Russia is a huge market with economic development at a quicker pace than other CEE countries

The largest European emerging market (population: 142.8m) Real GDP growth 2002-2006: 4.7 -7.3% p.a Forecasted growth for 2007-2009: 5%+ p.a

SIZE AND GROWTH OF ECONOMY GDP growth in %

GDP in EUR bn 800

7%

750,4 5,6%

700

5,9%

5,5%

5,7%

5,4%

6%

600 5% 4,3% 4,2%

Enormous differences in wealth between regions

500

Vast natural resources (oil and gas)

400

Strong financial discipline (zero net debt position)

300

4% 4,1%

4,0%

365,6

4,0% 3%

303,9

2% 200

38

Bulgaria

Croatia

Slovakia

Ukraine

Source: CBR, UniCredit New Europe Banking Research 5

27 0%

Rumania

De facto convertible rouble since the 1st of July, 2006

1%

0

Hungary

94,1 82,4 47,1

Czech Rep

Foreign debts declined from 90% of GDP in 1998 to 31% in 2006

100

Poland

123,8 109,9

Turkey

Investment grade sovereign ratings by major ratings agencies

Russia

Banking penetration is low compared to peer countries. Retail lending shows the highest growth rates in the banking market

The largest and one of the most dynamic banking markets in Emerging Europe Growth in retail and corporate lending: 60% and 30% respectively (CAGR between 2004 and 2008e)

AGGREGATED BANKING ASSETS / GDP** 2005 (%)

81.2% 66.1%

Low level of banking penetration (loans to GDP: 44%, deposits to GDP: 18%)

Comparatively low level of non performing loans*

Net profit growth 46% p.a. between 2002 and 2005 on sector level

CE

SEE

45.4%

45.1%

CIS

Russia

* Sector level NPL ratio at 3.2% as of Jan 2006 ** The SEE peer group comprises Romania, Bulgaria, Croatia, Bosnia–Herzegovina, Serbia and Albania. CIS: Russia, Ukraine and Belarus. CE: Poland, Hungary, Czech Republic, Slovakia and Slovenia Source: EIV, RZB, CBR 6

The banking market is still very fragmented, consolidation is on its way

1 350 banks including 50 foreign-owned banks

Government/quasi-government owned banks continue to dominate the banking sector by controlling 50% of the market

The largest bank with a foreign controlling stake is IMB (UniCredit) with EUR 4.3 bn total assets (No. 9)

High efficiency, although slowly increasing cost/income ratios. Cost drivers are: z Falling interest rates z Investment costs z Rising real estate prices z Turning into retail business

Source: Goldman Sachs, Rothschild 7

COST/INCOME RATIO ON SECTOR LEVEL

55% 54% 52% 52%

2005

2006e

2007e

2008e

Source: CBR, UniCredit, Goldman Sachs


8

Absolut bank is a solid platform for KBC to enter the Russian market

Absolut Bank was established in 1993 by 5 Russian individuals

IFC (Worldbank) acquired a minority stake (7.5%) in 2006

Absolut Bank has gradually developed from corporate orientation into a universal bank (retail banking, asset management, market activities)

Market position of Absolut Bank: z z z

Key financials: z z z z

9

7th largest non-state-owned mortgage lender 5th by growth rate of private deposits Leading position in trade finance facilities for mid-sized companies

Total assets: EUR 1.8 bn (FY 2006) Net profit: EUR 20m (FY 2006) ROE 16.6% (FY 2006) Cost/income ratio 47% (FY 2006)

Absolut Bank has branches in big cities and major wealthy regions St Petersburg Central North-West UkraineKyiv Moscow Tula Volga Kazan

Far East Urals

Perm Samara Ufa Yekaterinburg Volgograd Southern Tyumen Chelyabinsk Omsk

Novorossiysk

10

Siberian

Experienced, good staff with a Kazakhstan clear commercial strategy Presence in 9 major regions like Moscow, St. Petersburg, Ufa, Omsk, etc Further expanding the loan portfolio, especially on retail side Aim is significant market share in some important regions or product segments Optimizing the funding mix by actively collecting deposit transactions and leverage KBC’s credit rating for wholesale funding

Vladivostok

Strong financial track record

11

Gross Income growth 45% CAGR over the past 5 years

Loan to deposit ratio increased to 215% (from 120% in 2001), NIM declined consequently

Cost / Income ratio at 47%, gradually increasing due to the branch and ICT expansion programme

Moderate loan loss charges (NPL was 0.8% in 2006)

Net profit growth rate 50% CAGR over the past 5 years

Shareholders’ equity is EUR 200m, Tier 1 ratio 9.7% (expected June, 2007)

Strong financial potential

12

Strong revenue growth seems to be sustainable

Cost / Income ratio will be increased somewhat due to the branch expansion, but it will be below the Group target level (55%)

Return on Investment expected to reach 10% in 3-5 years, i.e. net profit expected to be at least EUR 76 m by 2011 at the latest

Over a 5 years period, we expect an additional EUR 220 m capital need to be injected to fund organic growth

In the first year, we expect the transaction to be more or less earnings neutral (taking into account the funding cost). However, earnings accretion starts rapidly.

Strict governance standards

13

Absolut Bank will be integrated as a separate division into the business unit of “Central & Eastern Europe”: z

Risks will be monitored centrally

z

Dedicated financial controlling unit in the head office in Brussels

z

KBC risk standards and methodology to be implemented

z

Separated financial statements will be disclosed on Russia

The local management has strong merits and we would like to “keep them aboard”.

We will add some KBC expats in senior management positions

Absolut Bank has shown a good track record in implementing an overall update risk governance (amongst others, with the technical assistance of IFC). This will further be strengthened by implementing KBC’s risk methodologies.

Appendix: Financials IFRS, in EUR m

2001

2002

2003

2004

2005

2006

6 0 2 0 1 9

7 0 4 1 1 12

10 0 4 5 1 20

15 0 1 5 1 21

22 0 0 3 1 26

30 0 6 6 1 42

54 0 15 8 2 79

Operating expenses Impairment Tax Net profit

-4 0 -1 1

-4 0 -1 3

-6 0 -1 5

-7 0 -2 8

-10 0 -4 10

-18 0 -4 12

-38 0 -7 20

Shareholders equity Total assets Loans to customers

14 64 25

26 101 39

43 155 73

46 245 154

61 401 236

85 793 502

152 1.898 1.224

Customer deposits

21

32

46

87

113

199

570

Net interest income Dividend income Net gains from FI at FV Net F&C income Other income Gross income

14

2000

KBC’s entry into Russia

KBC verwerft meerderheidsbelang in Absolut Bank in sterk groeiende Russische markt

Recommend Documents