J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Kč

J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT

3 000 000 000 Kč

Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem splatné v roce 2014 ISIN CZ0000000252 zajištěné ručitelským prohlášením J&T FINANCE GROUP, a.s. Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou vydávané v předpokládané celkové jmenovité hodnotě do 3 000 000 000 Kč (tři miliardy korun českých), splatné v roce 2014 (dále jen „Dluhopisy“ nebo „Emise“), jejichţ emitentem je společnost J&T Global Finance I., B. V., se sídlem Weteringschans 26, 1017 SG Amsterdam, Nizozemí, zapsané v obchodním rejstříku u Obchodní komory v Amsterdamu pod číslem 53836146 (dále také jen „Emitent“) zajištěné ručitelským prohlášením (dále jen „Ručitelské prohlášení“) učiněným společností J&T FINANCE GROUP, a.s., se sídlem Bratislava, Dvořákovo nábřeţí 8, 811 02 Slovenská republika, IČ: 313 91 087, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Okresním soudem v Bratislavě I, oddíl Sa, vloţka č. 802/B (dále jen „Ručitel“), jsou vydávány podle českého práva v zaknihované podobě ve formě na doručitele. V případě jejich přijetí k obchodování na volném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s. (dále téţ „BCPP“), případně na jiných regulovaných trzích, budou Dluhopisy kótovanými investičními nástroji. Jmenovitá hodnota kaţdého Dluhopisu je 3 000 000 Kč (tři miliony korun českých). Jmenovitá hodnota Dluhopisů a úrokové výnosy z nich budou splatné výlučně v českých korunách nebo jiné zákonné měně České republiky. Datum emise je stanoveno na 30. listopadu 2011. Dluhopisy ponesou pevný úrokový výnos stanovený způsobem uvedeným v článku 5. Emisních podmínek Dluhopisů při vyuţití úrokové sazby 6,40 % p. a. Úrokový výnos bude splatný pololetně zpětně vţdy k 30. květnu a 30. listopadu příslušného roku. První výplata úrokového výnosu bude splatná po uplynutí 6 měsíců od Data emise, tj. 30. května 2012. Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k jejich odkoupení Emitentem a zániku v souladu s emisními podmínkami Dluhopisů, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena Emitentem dne 30. listopadu 2014. Blíţe viz kapitola 6 „Emisní podmínky“. Vlastníci dluhopisů (jak je tento pojem definován v emisních podmínkách Dluhopisů) mohou za určitých podmínek ţádat jejich předčasné splacení. Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí řádně oznámeného Vlastníkům dluhopisů v souladu s emisními podmínkami Dluhopisů nejméně třicet (30) dnů před kaţdým Dnem výplaty úroku (jak je tento pojem definován níţe), avšak nejdříve k datu 30. května 2013, učinit Dluhopisy předčasně splatnými. Emitent však můţe Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jiným způsobem za jakoukoli cenu. Blíţe viz kapitola 6 „Emisní podmínky“. Platby z Dluhopisů budou ve všech případech prováděny v souladu s právními předpisy účinnými v době provedení příslušné platby v České republice. Tam, kde to vyţadují zákony České republiky účinné v době splacení jmenovité hodnoty nebo výplaty úrokového výnosu, budou z plateb Vlastníkům dluhopisů sráţeny příslušné daně a poplatky. Emitent nebude povinen k dalším platbám Vlastníkům dluhopisů náhradou za takovéto sráţky daní nebo poplatků. Emitent je za určitých podmínek plátcem daně sraţené z výnosů Dluhopisů. Blíţe viz kapitola 27 „Zdanění a devizová regulace v České republice a Nizozemském království“. Investoři by měli zváţit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Rizikové faktory, které Emitent povaţuje za významné, jsou uvedeny v kapitole 2 „Rizikové faktory“. Tento prospekt Dluhopisů (dále jen „Prospekt“) byl vypracován a uveřejněn pro účely přijetí k obchodování na volném trhu BCPP, případně na jiných regulovaných trzích. Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Dluhopisy nebyly povoleny ani schváleny jakýmkoli správním orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou České národní banky (dále téţ jen „ČNB“). Prospekt a emisní podmínky Dluhopisů byly schváleny rozhodnutím České národní banky č. j. 2011/13650/570 ze dne 29.11.2011, které nabylo právní moci dne 29.11. 2011.

Strana 1 (celkem 112)

J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Emitent poţádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na volném trhu BCPP a předpokládá, ţe s Dluhopisy bude zahájeno obchodování dne 30. listopadu 2011 nebo kolem tohoto data. ISIN Dluhopisů je CZ0000000252. Tento Prospekt byl vyhotoven ke dni 23. listopadu 2011 a informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Dojde-li před přijetím Dluhopisů k obchodování na volném trhu BCPP, případně na jiných regulovaných trzích, k podstatné změně v některé skutečnosti uvedené v tomto Prospektu, uveřejní Emitent dodatek k tomuto Prospektu. Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy a předpisy jednotlivých regulovaných trhů cenných papírů, na kterých budou Dluhopisy přijaty k obchodování (bude-li relevantní), uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit svou informační povinnost. Po datu zahájení obchodování na volném trhu BCPP musí zájemci o koupi Dluhopisů svá investiční rozhodnutí zaloţit nejen na základě tohoto Prospektu, ale i na základě dalších informací, které Emitent po datu vyhotovení tohoto Prospektu uveřejní, či jiných veřejně dostupných informací. Prospekt, všechny výroční a pololetní zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakoţ i všechny dokumenty uvedené v tomto Prospektu formou odkazu jsou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta www.jtglobalfinanceI.com a dále také v sídle Emitenta na adrese Weteringschans 26, 1017 SG Amsterdam, Nizozemí a v sídle Ručitele na adrese Bratislava, Dvořákovo nábřeţí 8, 811 02 Slovenská republika, v pracovní dny v době od 9.00 do 16.00 hod. (více viz kapitola 1 „Důleţitá upozornění“). Hlavní manažer

J&T BANKA, a.s.



TATO STRANA BYLA ÚMYSLNĚ PONECHÁNA PRÁZDNÁ


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT 1.

DŮLEŢITÁ UPOZORNĚNÍ

Tento Prospekt je prospektem ve smyslu Zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Žádný státní orgán, s výjimkou České národní banky, ani jiná osoba tento Prospekt neschválily. Jakékoli prohlášení opačného smyslu je nepravdivé. Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi nebo Dluhopisech, než jaké jsou obsaženy v tomto Prospektu. Na žádné takové jiné prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Prospektu uvedeny k datu vyhotovení tohoto Prospektu. Předání tohoto Prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu jeho vyhotovení. Za závazky Emitenta včetně závazků vyplývajících z Dluhopisů neručí Česká republika ani kterákoli její instituce, ministerstvo nebo její politická součást (orgán státní správy či samosprávy), ani je jiným způsobem nezajišťuje. Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Dluhopisy nebudou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou České národní banky. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou residenty Spojených států amerických, jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle tohoto zákona nebo v rámci obchodu, který takové registrační povinnosti nepodléhá. Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům. Informace obsažené v kapitolách 27„Zdanění a devizová regulace v České republice a Nizozemském království“ a 28„Vymáhání soukromoprávních nároků vůči Emitentovi“ jsou uvedeny pouze jako všeobecné informace a byly získány z veřejně dostupných zdrojů, které nebyly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Nabyvatelům Dluhopisů, zejména zahraničním, se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky a Nizozemského království, ze zemí, jejichž jsou rezidenty, a jiných příslušných států a dále všechny příslušné mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí. Vlastníci dluhopisů, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali. Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy a předpisy jednotlivých regulovaných trhů cenných papírů, na kterých budou Dluhopisy přijaty k obchodování (bude-li relevantní), uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit informační povinnost. Prospekt, všechny výroční a pololetní zprávy Emitenta, kopie auditorských zpráv týkajících se Emitenta jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Prospektu formou odkazu jsou všem zájemcům bezplatně k dispozici k nahlédnutí v pracovní dny v běžné pracovní době od 9.00 do 16.00 hod. bezplatně u Emitenta v jeho sídle na adrese Weteringschans 26, 1017 SG Amsterdam, Nizozemí a též v sídle Ručitele na adrese Dvořákovo nábřeží 8, 811 02, Bratislava, Slovenská republika. Tyto dokumenty jsou k dispozici též v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta www.jtglobalfinanceI.com. Prospekt je dále všem zájemcům k dispozici bezplatně k nahlédnutí u Hlavního manažera na jeho webových stránkách www.jtbank.cz a dále běžné pracovní době od 9.00 do 16.00 hod v sídle Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ 18600, Česká republika. Po dobu, kdy zůstane jakákoli část Dluhopisů nesplacena, bude na požádání v běžné pracovní době od 9.00 do 16.00 hod. k nahlédnutí v určené provozovně Administrátora stejnopis Smlouvy s administrátorem. Blíže viz kapitola 6 „Emisní podmínky“. Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Potenciální zájemci o koupi Dluhopisů by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření. Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z Mezinárodních standardů pro finanční výkaznictví (IFRS). Některé hodnoty uvedené v tomto Prospektu byly upraveny zaokrouhlením. To mimo jiné znamená, že hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se proto mohou na různých místech mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty některých hodnot nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí. Některé výrazy jsou definovány v kapitole 30„Seznam použitých definic, pojmů a zkratek“. Bude-li tento Prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Prospektu v českém jazyce a zněním Prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Prospektu v českém jazyce. Přijetím Dluhopisů k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s. nepřebírá Burza cenných papírů Praha, a.s. žádné závazky z těchto Dluhopisů.


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT OBSAH DŮLEŢITÁ UPOZORNĚNÍ ..................................................................................................................... 4 RIZIKOVÉ FAKTORY............................................................................................................................. 8 2.1 Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi ...................................................................................... 8 2.2 Rizikové faktory vztahující se k Ručiteli a Skupině .......................................................................... 9 2.3 Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům .................................................................................. 16 3. ODPOVĚDNÉ OSOBY ........................................................................................................................... 19 3.1 Osoby odpovědné za údaje uvedené v Prospektu ............................................................................ 19 3.2 Prohlášení Emitenta ......................................................................................................................... 19 4. AUDITOŘI ............................................................................................................................................... 20 4.1 Auditoři Emitenta ............................................................................................................................ 20 4.2 Auditoři Ručitele ............................................................................................................................. 20 5. UPISOVÁNÍ A PRODEJ ......................................................................................................................... 21 5.1 Obecné informace o nabídce ........................................................................................................... 21 5.2 Umístění a upsání Dluhopisů ........................................................................................................... 21 5.3 Sekundární nabídka Dluhopisů Hlavním manaţerem ...................................................................... 21 5.4 Omezení týkající se šíření Prospektu a prodeje Dluhopisů .............................................................. 22 5.5 Přijetí k obchodování a způsob obchodování .................................................................................. 22 5.6 Některá ustanovení týkající se primárního vypořádání Dluhopisů .................................................. 22 5.7 Rating Emitenta, Ručitele a Emise .................................................................................................. 23 6. EMISNÍ PODMÍNKY .............................................................................................................................. 24 7. RUČITELSKÉ PROHLÁŠENÍ .............................................................................................................. 39 8. POUŢITÍ VÝTĚŢKU EMISE ................................................................................................................ 41 9. ÚDAJE O EMITENTOVI ....................................................................................................................... 42 9.1 Základní údaje o Emitentovi ............................................................................................................ 42 9.2 Historie a vývoj Emitenta ................................................................................................................ 42 9.3 Platební schopnost Emitenta ............................................................................................................ 42 9.4 Investice ........................................................................................................................................... 43 10. HLAVNÍ ČINNOSTI EMITENTA......................................................................................................... 44 10.1 Předmět podnikání ........................................................................................................................... 44 10.2 Hlavní činnosti Emitenta ................................................................................................................. 44 10.3 Popis jednotlivých sluţeb Emitenta ................................................................................................. 44 11. RELEVANTNÍ TRHY VE VZTAHU K EMITENTOVI ..................................................................... 45 11.1 Trhy, na kterých Emitent soutěţí ..................................................................................................... 45 11.2 Trţní podíly ..................................................................................................................................... 45 11.3 Postavení Emitenta na trhu .............................................................................................................. 45 12. ORGANIZAČNÍ STRUKTURA EMITENTA ...................................................................................... 46 12.1 Akcionáři Emitenta .......................................................................................................................... 46 12.2 Závislost Emitenta na Ručiteli a subjektech ze Skupiny ................................................................. 46 12.3 Ujednání, která mohou vést ke změně kontroly nad Emitentem ..................................................... 46 13. ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY EMITENTA ..................................................................................... 47 13.1 Řídící a statutární orgány Emitenta ................................................................................................. 47 13.2 Dozorčí rada Emitenta ..................................................................................................................... 49 13.3 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů ......................................................... 49 13.4 Dodrţování principů správy a řízení společnosti ............................................................................ 49 14. VÝZNAMNÉ SMLOUVY EMITENTA ................................................................................................ 50 15. FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A ZISKU A ZTRÁTÁCH EMITENTA ................................................................................................................................. 51 15.1 Historické finanční údaje ................................................................................................................. 51 15.2 Audit historických finančních údajů ................................................................................................ 51 15.3 Datum historických finančních údajů .............................................................................................. 51 16. ÚDAJE O RUČITELI .............................................................................................................................. 52 16.1 Základní údaje o Ručiteli ................................................................................................................. 52 16.2 Historie a vývoj Ručitele a Skupiny ................................................................................................ 52 16.3 Platební schopnost Ručitele ............................................................................................................. 54 16.4 Investice ........................................................................................................................................... 55 17. ORGANIZAČNÍ STRUKTURA RUČITELE ....................................................................................... 56 17.1 Akcionářská a organizační struktura Ručitele ................................................................................. 56 1. 2.


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT 17.2 Závislost Ručitele na subjektech ze Skupiny ................................................................................... 56 17.3 Ujednání, která mohou vést ke změně kontroly nad Ručitelem....................................................... 57 18. HLAVNÍ ČINNOSTI RUČITELE A SKUPINY ................................................................................... 58 18.1 Předmět podnikání Ručitele ............................................................................................................. 58 18.2 Hlavní činnosti Ručitele a Skupiny ................................................................................................. 58 18.3 Řízení rizika ..................................................................................................................................... 59 19. POPIS SPOLEČNOSTÍ ZE SKUPINY .................................................................................................. 62 19.1 Bankovnictví.................................................................................................................................... 63 19.2 Správa majetku ................................................................................................................................ 69 19.3 Principal Investments ...................................................................................................................... 73 19.4 Unallocated ...................................................................................................................................... 81 20. VYBRANÉ FINANČNÍ ÚDAJE SKUPINY .......................................................................................... 83 20.1 Finanční výsledky Skupiny za roky 2009 a 2010 ............................................................................ 83 21. RELEVANTNÍ TRHY VE VZTAHU K RUČITELI A SKUPINĚ ..................................................... 85 21.1 Trhy, na kterých Ručitel a Skupina soutěţí ..................................................................................... 85 21.2 Trţní podíly ..................................................................................................................................... 85 21.3 Základ prohlášení Ručitele o postavení v hospodářské soutěţi ....................................................... 86 22. ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY RUČITELE ...................................................................................... 87 22.1 Představenstvo Ručitele ................................................................................................................... 87 22.2 Dozorčí rada Ručitele ...................................................................................................................... 91 22.3 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů ......................................................... 93 22.4 Dodrţování principů správy a řízení společnosti ............................................................................. 94 23. VÝZNAMNÉ SMLOUVY RUČITELE ................................................................................................. 95 23.1 Smluvní vztahy z financování a finančních investic ........................................................................ 95 24. FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A ZISKU A ZTRÁTÁCH RUČITELE ZAPRACOVANÉ ODKAZEM ............................................................................ 97 24.1 Finanční údaje zapracované odkazem ............................................................................................. 97 25. ÚDAJE TŘETÍCH STRAN A PROHLÁŠENÍ ZNALCŮ A PROHLÁŠENÍ O JAKÉMKOLIV ZÁJMU ................................................................................................................................................................ 98 25.1 Informace třetích stran ..................................................................................................................... 98 26. ZVEŘEJNĚNÉ DOKUMENTY ............................................................................................................. 99 27. ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE V ČESKÉ REPUBLICE A NIZOZEMSKÉM KRÁLOVSTVÍ .................................................................................................................................................. 100 27.1 Zdanění v České republice............................................................................................................. 100 27.2 Devizová regulace v České republice ............................................................................................ 101 27.3 Zdanění v Nizozemském království .............................................................................................. 101 27.4 Směrnice o zdanění příjmů z úspor ............................................................................................... 103 27.5 Úprava výměny s cizinou v Nizozemském království ................................................................... 103 28. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH NÁROKŮ VŮČI EMITENTOVI.................................... 105 28.1 Vymáhání nároků v České republice ............................................................................................. 105 28.2 Vymáhání nároků ve Slovenské republice ..................................................................................... 105 28.3 Vymáhání nároků v Nizozemském království ............................................................................... 106 29. INFORMACE ......................................................................................................................................... 107 29.1 Interní schválení Emise Emitentem ............................................................................................... 107 29.2 Schválení Prospektu a Emisních podmínek Dluhopisů Českou národní bankou ........................... 107 29.3 Přijetí Dluhopisů k obchodování na BCPP a BCPB ...................................................................... 107 29.4 Právní předpisy upravující vydání Dluhopisů................................................................................ 107 29.5 Ţádná negativní změna .................................................................................................................. 107 29.6 Soudní a rozhodčí řízení ................................................................................................................ 107 29.7 Uveřejňování informací ................................................................................................................. 107 29.8 Datum Prospektu ........................................................................................................................... 107 29.9 Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných na emisi/nabídce .......................................... 107 29.10 Interní schválení Ručitelského prohlášení Ručitelem .................................................................... 108 30. SEZNAM POUŢITÝCH DEFINIC, POJMŮ A ZKRATEK ............................................................. 109



RIZIKOVÉ FAKTORY

Zájemce o koupi Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Prospektem jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o koupi Dluhopisů ke zvážení, jakož i další informace uvedené v tomto Prospektu, by měly být každým zájemcem o koupi Dluhopisů pečlivě vyhodnoceny před učiněním rozhodnutí o investování do Dluhopisů. Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik, z nichž rizika, která Emitent považuje za významná, jsou uvedena níže v této kapitole. Následující shrnutí rizikových faktorů není vyčerpávající, nenahrazuje žádnou odbornou analýzu nebo jakékoliv ustanovení emisních podmínek Dluhopisů nebo údajů uvedených v tomto Prospektu, neomezuje jakákoliv práva nebo závazky vyplývající z emisních podmínek Dluhopisů a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoliv rozhodnutí zájemců o upsání a/nebo koupi Dluhopisů by mělo být založeno na informacích obsažených v tomto Prospektu, na podmínkách nabídky Dluhopisů a především na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené případným nabyvatelem Dluhopisů. 2.1

Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi

Rizika vztahující se k Emitentovi zahrnují zejména následující rizikové faktory: (a)

Odpovědnost za závazky z Dluhopisů a za obsah Prospektu

Za závazky z Dluhopisů je odpovědný Emitent. S výjimkou Ručitele, ţádná třetí osoba není odpovědná za plnění závazků z Dluhopisů ani za jejich splnění nikterak neručí. Za obsah prospektu a přesnost informací uváděných v Prospektu odpovídá pouze osoba uvedená v kapitole 3 Prospektu. Ţádná jiná osoba nepřebírá odpovědnost za informace či obsah Prospektu. (b)

Riziko spojené s podnikáním Emitenta

Emitent je nově zaloţenou společností bez delší podnikatelské historie. Emitent je zaloţen výhradně za účelem emise Dluhopisů a převaţujícím předmětem jeho činnosti je poskytování půjček společnostem ve Skupině (jak je tento pojem definován v kapitole 30 „Seznam pouţitých definic, pojmů a zkratek“). Hlavním zdrojem příjmů Emitenta budou splátky půjček od společností ze Skupiny. Emitent má v úmyslu pouţít příjmy z Dluhopisů na poskytnutí úvěrového financování společnostem ze Skupiny. Zisk Emitenta, jeho finanční situace a jeho schopnost plnit povinnosti vyplývající z Dluhopisů vůči Vlastníkům dluhopisů jsou závislé na schopnostech jeho dluţníků plnit své platební závazky vůči Emitentovi řádně a včas. Pokud jakýkoliv dluţník nebude schopen splnit své splatné peněţité závazky vůči Emitentovi řádně a včas, můţe být schopnost Emitenta plnit své závazky z Dluhopisů vůči Vlastníkům dluhopisů ovlivněna, a to i přestoţe Ručitel poskytl Emitentovi ručení. Poskytování půjček je spojeno s řadou rizik a i přesto, ţe Emitent je součástí silné skupiny, neexistuje záruka, ţe jednotliví dluţníci půjček budou schopni splatit své splatné závazky Emitentovi řádně a včas a Emitent tak získá peněţní prostředky, které mu umoţní uhradit jeho závazky vůči Vlastníkům dluhopisů. (c)

Závislost Emitenta na Ručiteli může významně ovlivnit schopnost Emitenta dostát svým závazkům

Schopnost Emitenta dostát svým závazkům vůči Vlastníkům dluhopisů se odvíjí od schopnosti společností ze Skupiny uhradit včas a v dostatečné výši své závazky vůči Emitentovi. Pokud by Skupina nebyla schopna včas a v dostatečné výši plnit své závazky, nebude Emitent schopen plnit své závazky vůči Vlastníkům dluhopisů. Pokud by v takovém případě nebyl ani Ručitel schopen včas a v dostatečné výši plnit své závazky z titulu Ručitelského prohlášení, můţe být uspokojení pohledávek Vlastníků dluhopisů z titulu Dluhopisů ohroţeno. Činnosti Emitenta jsou závislé na vyuţívání informačních technologií Skupiny, jejichţ činnost můţe být ovlivněna řadou problémů jako je nefunkčnost hardwaru nebo softwaru, fyzické zničení důleţitých IT systémů, útoky počítačových hackerů, počítačových virů aj. Činnosti Emitenta jsou rovněţ závislé na sdílení administrativní, správní, účetní a IT infrastruktury Skupiny. Moţné selhání některých prvků či celé infrastruktury můţe mít negativní vliv na hospodářskou situaci Emitenta a jeho schopnost plnit závazky z Dluhopisů. (d)

Potenciální střet zájmů mezi akcionářem Emitenta a Vlastníky dluhopisů

Emitent je 100% vlastněnou dceřinou společností Ručitele. Emitent nedokáţe vyloučit, ţe v budoucnosti nedojde ke změně strategie a ţe Ručitel či některý z členů Skupiny nezačne podnikat kroky (fúze, transakce, akvizice, rozdělení zisku, prodej aktiv atd.), které mohou být vedeny se zřetelem


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT na prospěch Skupiny jako takové spíše neţ ve prospěch Emitenta. Takové změny mohou mít podstatný vliv na hospodářskou situaci Emitenta ve vztahu vůči Vlastníkům dluhopisů. (e) Riziko změny akcionářské struktury Přestoţe si Emitent není vědom plánů na změny v akcionářské struktuře, v případě nečekaných událostí můţe dojít ke změně akcionářů společnosti či ke změně podílů jednotlivých akcionářů. Tímto můţe dojít ke změně kontroly a úpravě strategie společnosti. Změna cílů Emitenta pak můţe mít vliv na jeho hospodářskou situaci a schopnost plnit své závazky. (f)

Riziko spojené s případným insolvenčním řízením

Není-li Emitent schopen splatit své splatné dluhy, můţe se stát předmětem konkursního řízení. V případě, ţe je konkursní řízení zahájeno v Nizozemí, bude se postupovat podle nizozemského zákona o konkursu (Faillissementswet). V souladu s tímto zákonem platí, ţe ocitne-li se dluţník v situaci, kdy není schopen splnit své splatné závazky, bude na něho soudním rozhodnutím prohlášen konkurs. Toto rozhodnutí můţe být vydáno na návrh dluţníka nebo na návrh jednoho nebo více jeho věřitelů. Rozhodnutí o konkursu můţe být také vydáno z důvodů veřejného zájmu nebo na návrh státního zastupitelství. Rozhodnutí o konkursu vydává okresní soud dluţníka. V případě, ţe bude na majetek Emitenta prohlášen konkurs, náleţí do konkursní podstaty veškerý majetek, práva, nároky a závazky Emitenta, které Emitentovi patřily k okamţiku prohlášení konkursu, jakoţ i majetek, práva, nároky a závazky, které Emitent nabude v průběhu konkursu. Výjimky z tohoto pravidla jsou stanoveny příslušnými zákony. V důsledku prohlášení konkursu ztrácí dluţník právo nakládat a spravovat svůj majetek, práva a nároky. Za účelem dohledu nad správou a likvidací jmění patřícího do konkursní podstaty jmenuje soud úředníka pro dohled nad konkursem (rechter-commissaris). Likvidátor (curator) je odpovědný za správu a likvidaci konkursní podstaty. 2.2

Rizikové faktory vztahující se k Ručiteli a Skupině

Naplnění rizik uvedených níţe můţe významně ovlivnit schopnost Ručitele dostát svým závazkům z Dluhopisů. Všechny odkazy na Skupinu v této části kapitoly "Rizikové faktory vztahující se k Ručiteli" popisují Ručitele a všechny společnosti, které ovládá, není-li výslovně uvedeno jinak. (a)

Závislost Ručitele na příjmech od dceřiných společností

Ručitel je holdingovou společností s omezeným rozsahem vlastní podnikatelské činnosti. Převáţná část jeho aktivit se soustředí na správu vlastních majetkových účastí ve Skupině. Schopnost Ručitele dostát svým závazkům se tedy odvíjí od hospodářské výkonnosti jednotlivých společností Skupiny. Závazky Ručitele z titulu Ručitelského prohlášení jsou výhradními závazky Ručitele a schopnost Ručitele tyto závazky uspokojit je do značné míry závislá na přijatých platbách od členů Skupiny. Pokud bude schopnost členů Skupiny učinit platby (například ve formě dividend, úroků či jiných podobách) ve prospěch Ručitele omezena, např. jejich aktuální finanční či obchodní situací, dostupností volných zdrojů způsobilých k příslušné výplatě, příslušnou právní, daňovou či regulatorní úpravou, a/nebo smluvními ujednáními, které příslušný člen Skupiny uzavřel, můţe to nepříznivě ovlivnit schopnost Ručitele dostát svým závazkům. (b)

Riziko podnikání v bankovním sektoru

Regulovaný konsolidační celek (dále také „RKC”) podléhá rozsáhlé regulaci ze strany vládních agentur, orgánů dozoru a samoregulačních organizací v České republice, na Slovensku, Rusku, Barbadosu, Švýcarsku a dalších zemích, ve kterých společnosti z RKC působí. Tato regulace se stává stále rozsáhlejší a sloţitější, a rovněţ dochází k nárůstu pokut a penále uloţených v odvětví finančních sluţeb ze strany regulačních orgánů. Regulatorní pravidla rovněţ omezují činnost společností v RKC a kladou poţadavky na úroveň kapitálu, angaţovanost konsolidovaného celku, ochranu zákazníka a omezují obchodní aktivity, které můţe RKC provozovat a kterých se můţe účastnit. Navzdory tomu, ţe RKC vynakládá veškeré úsilí, aby vyhověl všem platným předpisům, přetrvává řada rizik a to zejména v oblastech, kde platné předpisy postrádají jasný výklad, nebo tam, kde regulační orgány revidují svojí předchozí interpretaci, nebo tam, kde předchozí rozhodnutí bylo soudem zvráceno. Úřady v mnoha jurisdikcích, ve kterých RKC působí, mohou iniciovat správní nebo soudní řízení proti společnostem v RKC, které by mohly mít za následek mimo jiné i pozastavení nebo zrušení licence, uloţení pokuty, penále, uloţení právní sankce nebo jiného disciplinárního opatření, které by mohly mít významný negativní dopad na hospodaření společností v RKC a váţně poškodit její pověst. Změny v zákonech,


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT nařízení či jejich výkladu a výkonu můţe nepříznivě ovlivnit RKC a jeho výsledky hospodaření. Regulační orgány mohou rovněţ klást dodatečné kapitálové poţadavky na RKC a její regulované dceřiné společnosti. Důleţitou roli v bankovnictví a podnikání Skupiny obecně mají informační systémy a databáze (viz bod (o) Provozní rizika níţe). Skupina vynakládá značné úsilí k ochraně svých systémů, sítí a databází před moţnými útoky ze strany třetích stran, fyzickému poškození informačních systémů a předcházení dalších moţných problémů. Skupina pravidelně aktualizuje své informační systémy. Emitent věří, ţe jeho informační systémy jsou obecně dobře chráněny před útoky a poruchami. Nicméně nelze zaručit, ţe v budoucnu nedojde k poruchám, odstávkám systému, sítí a databází. Pokud by k takové události došlo, můţe to způsobit významné hospodářské ztráty Skupiny a/nebo společností ve Skupině a jejích klientů. (c)

Riziko podnikání v oblasti správy aktiv (asset management)

Oblast správy aktiv je vystavena působení celé řady rizik. Ta se netýkají jen standardních rizik, která s sebou nese jakákoliv podnikatelská činnost, ale díky své specifické povaze, čelí toto podnikání zvýšenému riziku v oblasti regulatorní, investiční a potaţmo také reputační. Správa aktiv představuje silně regulovanou oblast v rámci poskytování hlavních investičních sluţeb se zvýšenými nároky ze strany legislativy a regulátora ať uţ v oblasti procesní, tak i samotné investiční. Nároky na správné nastavení celkového procesu jsou relativně vysoké. Cílem implementace nových směrnic a pravidel má být zvýšená ochrana zákazníka při poskytování tohoto typu investičních sluţeb. Regulátor se při své kontrolní činnosti zaměřuje především na správné nastavení procesů, které směřují k ochraně zákazníka a jeho majetku. Samotný výkon činnosti individuálního řízení majetku zákazníka, případně správy a řízení fondů kolektivního investování je v investiční oblasti vystaven působení celé řady rizik, mezi která můţeme zařadit například riziko částečné anebo úplné ztráty investovaných prostředků, kreditní riziko, likvidní riziko, riziko protistrany a další. Úkolem investičních profesionálů je eliminovat vliv a působení těchto rizik a naplnit investiční cíle, které jsou definovány v rámci individuální investiční strategie anebo statutu fondu. Dlouhodobé neuspokojivé výsledky v rámci vysoce konkurenčního prostředí představují riziko na straně reputace asset manaţera spolu s potenciálním rizikem odlivu spravovaných finančních prostředků ke konkurenci anebo do jiného typu investičních sluţeb s negativním dopadem na výnosy realizované v oblasti správy aktiv. (d)

Riziko podnikání v oblasti médií

Prostřednictvím své úvěrové angaţovanosti v oblasti médií jsou Emitent a Ručitel nepřímo vystaveni rizikům spojených s podnikáním v této oblasti. Oblast médií mimo jiné čelí následujícím rizikům: silná závislost na hospodářském cyklu, riziko poklesu výdajů na reklamu, pokles sledovanosti, konkurence, riziko odejmutí licence nebo neprodlouţení její platnosti, technologický pokrok, rizika spojená s distribučními kanály. V důsledku těchto rizik mohou subjekty, které v dané oblasti podnikají, utrpět značné ztráty, které mohou ohrozit jejich schopnost dostát svým závazkům vůči Ručiteli a/nebo Emitentovi a potaţmo tak ohrozit plnění závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů. (e)

Riziko podnikání v oblasti developmentu a hoteliérství

Prostřednictvím své úvěrové angaţovanosti v oblasti nemovitostí a realitního developmentu jsou Emitent a Ručitel nepřímo vystaveni rizikům spojených s podnikáním v této oblasti. Oblast nemovitostí a developmentu mimo jiné čelí následujícím rizikům: silná závislost na hospodářském cyklu, makroekonomické prostředí (např. úrokové míry, inflace), důvěra zákazníků, hospodářské očekávání, konkurence. Mezi další rizika patří rizika spojená s nákupem, rozvojem, správou a vlastnictvím nemovitostí a jejich případným pronájmem a obsazeností, jejich prodejem a oceněním. V oblasti hoteliérství jsou Emitent a Ručitel nepřímo vystaveni rizikům spojeným s podnikáním v této oblasti. Mezi tato rizika mimo jiné patří silná závislost na hospodářském cyklu a hospodářských očekáváních, letecká doprava, klimatické podmínky, přírodní katastrofy, teroristické útoky, spotřebitelská důvěra. Společnosti v této oblasti rovněţ čelí riziku vysokých fixních nákladů, riziku vstupu konkurence a převisu nabídky nad poptávkou, poškození reputace a ztráty důvěry. V důsledku těchto rizik mohou subjekty, které v dané oblasti podnikají, utrpět značné ztráty, které mohou ohrozit jejich schopnost dostát svým závazkům vůči Ručiteli a/nebo Emitentovi a potaţmo tak ohrozit plnění závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů.


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT (f)

Riziko investic do energetických a průmyslových aktiv

Prostřednictvím své úvěrové angaţovanosti v oblasti financování energetických a průmyslových aktiv jsou Emitent a Ručitel nepřímo vystaveni rizikům spojeným s podnikáním v této oblasti. Oblast energetiky mimo jiné čelí následujícím rizikům: makroekonomické prostředí (např. úrokové míry, inflace), regulační opatření (např. cenová regulace, emisní povolenky), dostupnost energetických zdrojů, kapitálová náročnost a dlouhá doba návratnosti investice, vysoké fixní náklady, konkurence. Oblast průmyslu mimo jiné čelí následujícím rizikům: závislost na hospodářském cyklu, fluktuace poptávky, makroekonomické prostředí (např. úrokové míry, inflace), kapitálová náročnost a doba návratnosti investice, vysoké fixní náklady, konkurenční tlak. V důsledku těchto rizik mohou subjekty, které v dané oblasti podnikají, utrpět značné ztráty, které mohou ohrozit jejich schopnost dostát svým závazkům vůči Ručiteli a/nebo Emitentovi a potaţmo tak ohrozit plnění závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů. (g)

Rizika spojená s akvizicemi

Ačkoliv Skupina podrobně zkoumá údaje o firmách, které plánuje získat, není moţné, aby přezkoumala všechny informace v plném detailu. Ani podrobné přezkoumání údajů nemusí odhalit existující a potenciální problémy nebo poskytnout dostatek informací pro posouzení veškerých předností a nedostatků. V důsledku toho můţe Skupina přebrat neočekávané závazky (včetně právních poţadavků) nebo nesprávně vyhodnotit ekonomický potenciál získané firmy. Skupina rovněţ čelí riziku, ţe nebude schopna integrovat nové akvizice do své stávající struktury v důsledku, mimo jiné, odlišné firemní kultury, obchodních praktik, technologických systémům, obtíţí s integrací nově nabyté společnosti do své organizační struktury. Existuje i riziko, ţe výnosy z akvizice nebudou odpovídat výdajům nebo zadluţení s ní spojené, případně kapitálovým investicím nutným k rozvoji těchto podniků. I přes snahu o identifikaci vhodných partnerů pro akvizice, nemusí tyto aktivity přinést odpovídající hospodářské výsledky nebo odůvodnit výši investic a dalších závazků. (h)

Riziko investic typu soukromého kapitálu (private equity)

Nepříznivé trţní nebo hospodářské podmínky mohou mít negativní vliv na soukromé kapitálové investice Skupiny. Pokud hodnota těchto investic výrazně klesá, nemusí Skupina obdrţet podíl na výnosech a zisku z těchto investic (na kterou má Skupina v určitých případech právo). Rovněţ můţe být Skupina nucena investorům vrátit část (nebo všechny) z jiţ obdrţených výnosů a můţe ztratit i poměrnou část investovaného kapitálu. Skupina čelí i riziku, ţe nebude schopna svoji investici soukromého kapitálu zpeněţit ať jiţ při případném prodeji nebo při primární veřejné nabídce na kapitálovém trhu. (i)

Likvidní riziko

Likvidita, snadný přístup k finančním prostředkům, má zásadní význam pro podnikání Ručitele a celé Skupiny, a to zejména v souvislosti s financováním podnikatelských aktivit Ručitele a členů Skupiny. Riziko likvidity zahrnuje zejména riziko nemoţnosti financovat aktiva prostřednictvím nástrojů s odpovídající délkou splatnosti a úrokovou mírou, riziko nemoţnosti získat likvidní aktiva dostatečně rychle či v dostatečném mnoţství a riziko nemoţnosti hradit splatné závazky. Skupina má přístup k různým zdrojům financí. Bankovní členové Skupiny se v podstatné míře spoléhají na přijaté vklady jako základ financování svých činností. Skupina vyuţívá krátkodobých zdrojů financování, včetně vkladů, mezibankovních úvěrů, termínovaných vkladů a dluhopisů. Ačkoliv vklady byly v průběhu času stabilní zdroj finančních prostředků, tato situace nemusí nadále pokračovat. V takovémto případě by likvidní pozice Skupiny byla nepříznivě ovlivněna s moţnými negativními dopady na schopnost vyplatit svěřené vklady (na viděnou, termínované), dostát svým závazkům či financování aktivit Skupiny. K významnému omezení likvidní pozice můţe dojít, pokud bude přístup na kapitálové trhy omezený, pokud Skupina nebude schopna prodat svůj majetek či dojde ke zvýšení nákladů na likviditu. Schopnost Skupiny dosáhnout na zajištěné a nezajištěné financování a náklady s tím spojené jsou mimo jiné ovlivněny zvýšením úrokových sazeb, kreditními rozpětími, regulatorními poţadavky, vnímáním rizika Skupiny a/nebo bankovního, finančního sektoru jako celku. V případě obtíţných podmínek na kapitálových trzích mohou náklady na financování Skupiny narůst nebo můţe dojít k poklesu dostupnosti finančních prostředků a tedy i schopnosti rozšířit a podpořit aktivity Skupiny a jejich dceřiných společností s případnými negativními dopady na hospodaření Skupiny. Za předpokladu, ţe Skupina nebude schopna získat potřebné prostředky na kapitálových trzích, můţe být donucena k prodeji majetku, aby dostála svým závazkům. V době sníţené likvidity či obtíţných podmínek na trhu


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT nemusí být Skupina schopna prodat některá ze svých aktiv nebo můţe dojít k prodeji majetku za sníţené ceny. V obou případech to můţe mít nepříznivý vliv na její výsledky hospodaření a finanční situaci. Další informace o řízení likvidity Skupiny jsou v kapitole 18 „Hlavní činnosti Ručitele a Skupiny“ v sekci 18.3 „Řízení rizika“. (j) Tržní riziko Jako finanční skupina můţe Skupina utrpět značné hospodářské ztráty na svých obchodních a investičních aktivitách v důsledku výkyvů na finančních trzích a zvýšené volatilitě. Trţní riziko zejména zahrnuje riziko změn trţních podmínek způsobující změny hodnoty či ocenění některých aktiv či nástrojů. Skupina má značné obchodní a investiční pozice v různých druzích aktiv - dluhové, měnové, akciové instrumenty, investice typu soukromého kapitálu (private equity), hedgeové fondy, nemovitosti a další typy aktiv včetně zajišťovacích instrumentů. Tyto pozice mohou být nepříznivě ovlivněny volatilitou na finančních a kapitálových trzích. V závislosti na objemu aktiv a čistých dlouhých pozic na kaţdém z těchto trhů, můţe pokles na těchto trzích znamenat ztrátu vyplývající z poklesu hodnoty pozice Skupiny. V závislosti na objemu majetku, který Skupina prodala, aniţ by byla jeho vlastníkem („prodej nakrátko“) nebo na objemu čistých krátkých pozic, můţe vzestup na těchto trzích vystavit Skupinu potenciálně značné ztrátě ve snaze pokrytí čistých krátkých pozic získáním aktiv v rostoucím trhu. Vzhledem k nepříznivým trţním a ekonomickým podmínkám prochází odvětví finančních sluţeb, kde je Skupina významně zastoupena, obtíţným obdobím. Zejména vliv úrokových a měnových kurzů, geopolitické riziko, výkyvy cen komodit měly a budou mít nepříznivý vliv na finanční trhy a celou ekonomiku. Kromě nepříznivých dopadů na podnikání Skupiny jak popsáno výše, můţe trţní riziko zvyšovat další rizika, kterým Skupina čelí. Například, pokud by Skupina utrpěla značné obchodní ztráty, můţe prudce vzrůst potřeba likvidity, zatímco přístup k ní můţe být značně omezen. V souvislosti se všeobecným poklesem trhu by zákazníci a obchodní partneři Skupiny mohli utrpět značné ztráty, a tím by oslabila jejich finanční pozice a došlo k zvýšení kreditního rizika a rizika protistrany. (k)

Úrokové riziko

Jako finanční skupina je Skupina vystavena úrokovému riziku. Úrokové riziko spočívá ve fluktuaci čistého úrokového výnosu a výsledků hospodaření v důsledku pohybu trţních úrokových měr. Skupina vynakládá značné úsilí (včetně derivátových kontraktů, revizí úrokových sazeb), aby struktura aktiv odpovídala zdrojům jejího financování. Do té míry, do jaké se tato struktura liší, je Skupina vystavena úrokovému riziku. Podrobnosti ke způsobu řízení rizik jsou uvedeny v kapitole 18 „Hlavní činnosti Ručitele a Skupiny“ v sekci 18.3 „Řízení rizika“. (l)

Riziko koncentrace

Koncentrace pozic můţe Skupinu vystavit velkým ztrátám, a to i přestoţe hospodářské a trţní podmínky mohou v daném oboru/odvětví být obecně příznivé. Vzhledem k velkému objemu transakcí prováděných v rámci běţného podnikání má Skupina významnou expozici vůči společnostem působícím v oblasti cestovního ruchu, turismu, energetiky a průmyslu, zpracování ropy a petrochemie. V rámci této expozice můţe docházet ke koncentraci rizika nejen v rámci odvětví, ale i v rámci transakcí s danou protistranou. Představenstvo Ručitele zavádí postupy pro řízení rizik vyplývajících z agregovaných (přes své dceřiné společnosti) otevřených pozic ve veřejně obchodovaných cenných papírech s cílem minimalizovat pravděpodobnost negativního dopadu na hospodaření Skupiny. Členové Skupiny se proti případným ztrátám brání zajištěním. Ţádné zajištění ovšem nemůţe plně zabránit případným ztrátám. Pokud se kterýkoli z nástrojů a strategií, které Skupina pouţívá k zajištění proti různým typům rizik, ukáţe jako neúčinné, můţe to mít negativní dopad na hospodaření Skupiny. Vzhledem k mnoţství rizik, kterým Skupina čelí, je obtíţné se zajistit (byť částečně) proti všem potenciálním rizikům, případně zajišťovací strategie nemusí být plně efektivní ve všech trţních prostředích a proti všem druhům rizika. Skupina utrpěla značné ztráty v oblasti nemovitostí. Pro své klienty Skupina financuje řadu projektů v oblasti nemovitostí, poskytuje zajištěné půjčky na pořízení komerčních a rezidenčních nemovitostí. Expozice Skupiny na nemovitostní sektor můţe být i nadále nepříznivě ovlivněna poklesy na trhu s nemovitostmi, stejně jako poklesy v jiných sektorech ekonomiky a ekonomiky jako celku.


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Celkově má Skupina největší expozici vůči korporátním klientům (79 %). Vzhledem k velkému objemu transakcí, které Skupina běţně provádí s brokery, bankami, fondy a dalšími finančními institucemi v rámci svého běţného podnikání, má Skupina i významné riziko koncentrace v odvětví finančních sluţeb (15 %). Koncentrace vůči státním institucím (3 %) a fyzickým osobám (2 %) tvoří menší část. Skupina můţe být i vystavena riziku koncentrace vůči určité protistraně. (m)

Úvěrové riziko

Skupina můţe utrpět značné ztráty v důsledku úvěrového rizika. Úvěrové riziko zahrnuje zejména riziko protistrany její neschopnosti či neochoty splatit závazky vůči Ručiteli, resp. členům Skupiny. Úvěrové riziko existuje v rámci vztahů dluţník-věřitel, u příslibů a dokumentárních akreditivů, nebo také u derivátových obchodů a měnových a jiných transakcí. Přestoţe přístup v rámci Skupiny k ohodnocení kreditní bonity potencionálních i stávajících klientů vykazuje zejména od počátku globální finanční krize zvýšený konzervatismus, není jisté, ţe ve všech případech bude správně predikována. Posuzování jednotlivých opatření proti ztrátám pramenícím z úvěrových produktů vychází ze směrnic managementu Skupiny. Specifická je oblast bankovnictví, která můţe vyţadovat zvýšená opatření proti ztrátám z poskytnutých úvěrů nebo můţe zaznamenat ztráty vyšší neţ je běţné ve Skupině v důsledku přijetí neadekvátních opatření pro tento obor podnikání, coţ můţe mít za následek negativní materiální dopady na chod Skupiny či Ručitele. V důsledku vyuţívání swapů a jiných derivátových instrumentů vzrostlo úvěrové riziko Skupiny a není vyloučeno, ţe bude růst i nadále, jak v objemu, tak v době trvání jednotlivých obchodů. V minulosti byla Skupina vystavena tlaku vzít v potaz dlouhodobé úvěrové riziko, prodlouţit úvěr krytý méně likvidní zástavou a agresivně oceňovat derivátové instrumenty na základě úvěrových rizik, které na sebe Skupina vzala z důvodu konkurenčních tlaků. Investice Skupiny a poskytnuté úvěry hedgeovým fondům jsou dalším zdrojem úvěrové expozice. Default významné finanční instituce můţe negativně ovlivnit jak finanční trhy jako celek, tak Skupinu. Úvěrová expozice Skupiny můţe také vzrůst, v případě, ţe zástavy, které drţí, budou zpeněţeny za ceny nepostačující k pokrytí celkových hodnot expozic. Informace, které Skupina vyuţívá k řízení úvěrových rizik, mohou být nepřesné a neúplné. Ačkoliv Skupina pravidelně vyhodnocuje úvěrové expozice (vůči klientům, protistranám, odvětvím, zemím, regionům), které povaţuje za důleţité z pohledu úvěrového rizika, můţe se stát, ţe riziko úpadku můţe vyvstat z událostí nebo okolností, které jsou těţce předvídatelné a odhalitelné (například podvody). Skupina můţe také selhat při získávání informací nezbytných pro vyhodnocení úvěrového a obchodního rizika protistrany. (n)

Predikční a valuační rizika

Skupina provádí odhady a valuace, které ovlivňují reportované výsledky, včetně oceňování vybraných aktiv a závazků, stanovení opatření pro ztráty z poskytnutých úvěrů, soudních řízení, regulatorních opatření, účtování goodwillu, oprávek nehmotných aktiv, vyhodnocení schopnosti realizovat odloţené daňové pohledávky, vyhodnocování kompenzací zaloţených na vlastním kapitálu. Tyto odhady jsou zaloţeny na posouzení a dostupnosti informací a reálné výsledky Skupiny se mohou materiálně lišit od odhadů. Podrobné informace jsou uvedeny v příloze k výročním zprávám. Odhady a valuace Skupiny vycházejí z modelů a postupů pro predikci ekonomických podmínek a trţních a jiných událostí, které mohou ovlivnit schopnost protistran dostát svým závazkům vůči Skupině nebo mít vliv na hodnotu aktiv. Vypovídací schopnost jednotlivých modelů a postupů můţe být omezena v rozsahu neočekávaných trţních podmínek v oblasti likvidity a volatility a schopnosti provést přesné odhady a valuace. (o)

Přeshraniční a měnová rizika

Přeshraniční rizika, rizika země, regionální a politická rizika jsou nedílnou součástí trţního a úvěrového rizika. Finanční trhy a hospodářské podmínky obecně mohou být významně ovlivněny těmito riziky. Ekonomické nebo politické nepokoje v zemi nebo regionu včetně těch, které vyplývají z negativních událostí na místních trzích, měnových krizí, restrikcí na pohyb kapitálu nebo jiných faktorů mohou například negativně ovlivnit schopnost klienta nebo jeho protistrany získat přístup k cizí měně nebo úvěru. To se můţe negativně projevit ve schopnosti plnění povinností vůči Skupině s příslušným negativním dopadem na výsledky operací Skupiny. Skupina můţe čelit značné ztrátě díky své expozici vůči rozvíjejícím se trhům. Jako společnost působící ve finančním sektoru na trzích střední a východní Evropy je Skupina vystavena ekonomické nestabilitě


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT na těchto trzích. Skupina tato rizika sleduje, usiluje o diverzifikaci investic. Skupina usiluje o minimalizaci rizik spjatých s přítomností na rozvíjejících se trzích, nemusí však vţdy uspět. Měnové výkyvy mohou negativně ovlivnit výsledky hospodaření a kapitálové poměry Skupiny. Skupina je vystavena riziku pohybu směnných kurzů především vůči české koruně. Kromě toho je podstatná část aktiv a pasiv Skupiny v oblasti investičního bankovnictví a správy aktiv denominována v jiných měnách neţ euro, coţ je hlavní měna finančního výkaznictví. Vlastní kapitál Skupiny je také v euro a Skupina plně nezajišťuje svojí kapitálovou pozici proti změnám směnných kurzů. Vývoj měnových kurzů je spojen s řadou ekonomických, sociálních a politických faktorů. Kurzy mohou výrazně kolísat a to i v rámci dne. Je důleţité poznamenat, ţe některé země uplatňují devizové kontroly, které mohou omezovat výměnu nebo předání peněz případně vést k znehodnocení měny. Pouţití zajišťovacích instrumentů můţe zvýšit nebo sníţit expozici vůči dané měně, ale nemusí expozici zcela eliminovat. Volatilita směnných kurzů můţe mít nepříznivý dopad na provozní výsledky Skupiny a její kapitálovou pozici. Měnová politika a její změny, které jsou obtíţně předpověditelné a mimo kontrolu Skupiny, mají dopad na Skupinu. Skupina má expozici zejména vůči Euru, české koruně a americkému dolaru. Existuje i menší expozice vůči britské libře, zlotého, rublu a ostatním měnám. (p)

Provozní rizika

Provozní riziko je riziko ztráty vyplývající z nedostatečnosti nebo selhání vnitřních procesů, lidí a systémů nebo z vnějších událostí. Skupina čelí celé řadě operačních rizik, včetně rizika plynoucího ze závislosti na informačních technologiích a telekomunikační infrastruktuře (včetně infrastruktury podporující společnosti ve Skupině). Skupina jako finanční skupina je závislá na finančních, účetních a jiných systémech zpracování dat, které jsou komplexní a sofistikované a jejichţ činnost můţe být ovlivněna řadou problémů jako je nefunkčnost hardwaru nebo softwaru, fyzické zničení důleţitých IT systémů, útoky počítačových hackerů, počítačových virů, teroristické útoky, aj. Skupina tak můţe utrpět významné finanční ztráty, můţe dojít k narušení činností podniků ve Skupině, nesplnění závazků vůči klientům, regulačním zásahům a poškození pověsti. Skupina je vystavena operačnímu riziku, které můţe vzniknout v důsledku chyby v exekuci, konfirmaci či vypořádání transakcí. Obdobné riziko můţe vyvstat při transakcích, které nebyly řádně zaznamenány či vyúčtovány; regulatorní poţadavky v této oblasti vzrostly a očekává se další nárůst. Podnikání Skupiny závisí na její schopnosti zpracovávat velké mnoţství různorodých a sloţitých transakcí, včetně derivátových obchodů, které mají stále větší objem a sloţitost, a které nejsou vţdy potvrzeny včas. Podnikání Skupiny je také závislé na bezpečném zpracování, ukládání a předávání důvěrných a citlivých informací. Skupina můţe utrpět ztráty v důsledku pochybení zaměstnance. Podnikání Skupiny je vystaveno riziku nedodrţení stanovených zásad a pravidel ze strany zaměstnanců, pochybení, nedbalosti nebo podvodům zaměstnanců. Tyto kroky by mohly vést k právním sankcím, váţnému poškození dobré pověsti nebo k finančním škodám. Ne vţdy je moţné pochybením zaměstnanců předcházet a opatření, které Skupina podniká na prevenci a odhalování této činnosti, nemusí být vţdy efektivní. (q)

Řízení rizika

Skupina má postupy pro řízení rizika a pravidla/předpisy, které tyto postupy upravují. Aplikované metody a postupy však nemusí být vţdy plně efektivní, a to zejména za situace vysoké volatility na trzích. Postupy, pravidla či předpisy pro řízení rizik nemohou předvídat všechny moţné eventuality na trhu nebo události a nemohou tak vţdy plně zmírňovat vystavení riziku na všech trzích a proti všem druhům rizika. (r) Právní a regulační rizika Skupina čelí významným právním rizikům a nelze vyloučit, ţe v budoucnu nebude účastníkem významných soudních řízení. Jelikoţ výše poţadovaných náhrad v soudních a správních řízeních, které mohou být vedeny proti finančním společnostem, se zvyšuje, mohl by nepříznivý výsledek v případném budoucím soudním řízení mít významný nepříznivý vliv na výsledky hospodaření Skupiny. Předvídat moţné výsledky soudních, správních či regulatorních řízení, jejichţ účastníkem je Ručitel, respektive jakákoli společnost ze Skupiny, je obtíţné. Nedodrţení rozsáhlých regulačních úprav a pravidel můţe Skupinu vystavit riziku vysokých sankcí a mohou váţně poškodit její pověst. Podnikatelská činnost Skupiny se řídí zákony a předpisy a podléhá regulatornímu dohledu. V případě, ţe by došlo ke změně těchto regulatorních předpisů, bude se muset Skupina takové regulaci přizpůsobit. To můţe mít vliv na podnikání Skupiny a její provozní výsledky a můţe to ovlivnit schopnost Ručitele plnit závazky z titulu Ručitelského prohlášení.


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Právní omezení pro klienty Ručitele, respektive jakékoli společnosti ze Skupiny, můţe sníţit poptávku po poskytovaných sluţbách. Ručitel můţe být významně ovlivněn nejen předpisy, které se na něj jako společnost poskytující finanční sluţby vztahují, ale také předpisy s obecnou působností. Například, objem obchodů Ručitele je ovlivněn mimo jiné, stávající a navrhovanou daňovou legislativou, antimonopolní politikou, pravidly hospodářské soutěţe, pravidly korporátního řízení (corporate governance), vládními předpisy a změnami v interpretaci a prosazováním stávajících zákonů a předpisů, které ovlivňují podnikání a finanční trhy. (s)

Konkurence

Skupina čelí silné konkurenci na trzích finančních sluţeb. Konsolidace prostřednictvím fúzí a akvizic, partnerství, včetně těch uzavíraných v důsledku finanční krize, dále zvyšuje konkurenční tlak. Konkurence vyplývá z mnoha faktorů včetně škály nabízených výrobků a sluţeb, cenové politiky, distribučních systémů, zákaznického servisu, povědomí o značce, vnímané finanční síly, ochoty pouţívat kapitál pro potřeby klientů. Současné podmínky na trhu mají zásadní vliv na poptávku klientů po produktech a sluţbách. I přestoţe Skupina očekává rostoucí konsolidaci ve svém oboru a očekává, ţe tyto změny nabízí i významné příleţitosti, nemůţe poskytnout ţádnou záruku, ţe se tyto změny nepříznivě neprojeví na hospodaření Skupiny. Postavení Skupiny by mohlo být ohroţeno, pokud dojde k poškození její pověsti. Ve vysoce konkurenčním prostředí finančních sluţeb je pověst jedním z rozhodujících faktorů pro úspěch včetně její schopnosti získat a udrţet zákazníky a zaměstnance. K ohroţení pověsti by rovněţ mohlo dojít, pokud by komplexní postupy a kontrolní mechanismy selhaly (nebo budily dojem selhání), a tím by nepředcházely střetu zájmů, provinění ze strany zaměstnanců, chybám v reportování finančních a jiných informací, hrozbám plynoucím z právních nebo regulačních opatření. Skupina čelí konkurenci nových obchodních technologií. Privátní a investiční bankovnictví i správa majetku čelí konkurenčním výzvám nových obchodních technologií, coţ můţe nepříznivě ovlivnit provize, příjmy z obchodování, sníţit objem transakcí, omezit přístup k informacím o trhu a vést ke vzniku nových a silnějších konkurentů. Skupina investovala, a v budoucnu bude nucena investovat, do rozvoje a podpory nových obchodních systémů nebo jinak investovat do technologií, aby si udrţela konkurenceschopnost. (t)

Ekonomické riziko

Ekonomická a hospodářská situace v zemích, ve kterých Skupina působí, je ovlivněna mimo jiné výší úrokových sazeb a inflací. Tempo hospodářského růstu, zisky firem, vnitrostátní a mezinárodní toky kapitálu, zadluţení státu, závislost na mezinárodním obchodu a citlivost na ceny komodit hrají klíčovou roli v hospodářském růstu a značně se liší země od země. Nepříznivý vývoj v hospodářské situaci v zemích, ve kterých Skupina působí, se můţe negativně projevit na hospodářských výsledcích Skupiny. (u)

Volatilita peněžních toků

Skupina usiluje o diverzifikaci svých příjmů v rámci nabízených produktů, geografického rizika a odvětvích, ve kterých působí. I přes toto úsilí, je ale stále vystavena významné volatilitě peněţních toků, volatilitě finančních a kapitálových trhů. Skupina usiluje o zvýšení těch sloţek svého podnikání, které jsou charakterizovány stabilními peněţními toky. Nicméně, významný podíl na peněţních tocích představují transakce - nákupy a prodeje aktiv. Nelze vyloučit, ţe peněţní toky spojené s transakcemi budou tvořit důleţitou část peněţních toků určených na splacení jistiny a úroků z Dluhopisů. (v)

Geografické riziko

Skupina působí primárně v České a Slovenské republice, Švýcarsku, Ruské federaci a Barbadosu a je přítomna v Lichtenštejnsku, Nizozemském království, na Kypru, Kanadě, Mexiku, Britských panenských ostrovech a Kajmanských ostrovech. Na jednotlivé lokální, resp. i na globální trhy silně působí různé makroekonomické faktory, jakými jsou hospodářský růst, dopady globální ekonomické krize, ekonomické, politické a legislativní změny, vývoj inflace a podobně. V souvislosti s činností Skupiny v mnoha zemích se zvyšuje pravděpodobnost, ţe změnou politických poměrů, jakoţ i případnou změnou podnikatelského, ekonomického a legislativního prostředí v zemi působení, respektive z důvodu rozdílného legislativního a podnikatelského prostředí různých zemí, by mohla Skupina zaznamenat ztráty nebo nepředvídatelné náklady, které by mohly do značné míry ovlivnit její hospodářské výsledky. Hospodářské aktivity Skupiny jsou z významné části koncentrovány na tzv. "Emerging markets" - tedy na rozvíjející se trhy. Tyto trhy s sebou nesou vyšší míru rizika ve srovnání s vyspělejšími rozvinutými trhy, včetně moţných právních, ekonomických a politických rizik. Nepříznivý vývoj v České republice


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT nebo na jiných rozvíjejících se trzích by mohl mít negativní dopad na trţní hodnotu nebo likviditu při obchodování s Dluhopisy. Skupina rovněţ velmi pozorně sleduje svoji expozici vůči Irsku, Itálii, Španělsku, Francii, Řecku a Portugalsku. K 30. červnu 2011 byl rozsah expozice vůči těmto zemím menší neţ 1,4 % celkového vlastního kapitálu Skupiny, přičemţ ve vztahu k Řecku a Portugalsku je expozice nulová. Riziko ztráty významných zaměstnanců a schopnosti najít a udržet si kvalifikované zaměstnance

(w)

Pro stanovení a plnění strategických cílů Skupiny je rozhodující kvalita managementu a klíčových zaměstnanců. V tomto ohledu hraje důleţitou roli schopnost udrţet současné zaměstnance a získávat nové. Odchody manaţerů nebo klíčových zaměstnanců by se mohly negativně promítnout do obchodních aktivit, finančního postavení a hospodářských výsledků Skupiny, coţ by mohlo negativně ovlivnit schopnost Skupiny plnit závazky vyplývající z Dluhopisů. Skupina působí v regionech, které jsou zajímavé svojí polohou, infrastrukturou, atraktivním pracovním trhem, nabídkou a úrovni vzdělání pracovní síly. Růst poptávky nad nabídkou kvalifikovaných pracovních sil můţe způsobit odliv klíčových zaměstnanců a Skupina bude muset na udrţení nebo získání zaměstnanců vynaloţit větší objem finančních prostředků, coţ můţe mít negativní vliv na zvýšení nákladů, a tím i na hospodaření Skupiny. Skupina sleduje vývoj v regionech s cílem stabilizovat pracovní sílu a vyhnout se tak negativním vlivům v souvislosti se ztrátou významných a klíčových zaměstnanců. Zároveň aktivně podporuje a motivuje své zaměstnance k nepřetrţitému zvyšování kvalifikace a praktických poznatků, čímţ se snaţí podpořit kariérní růst svých zaměstnanců. Skupina přijímá a snaţí se udrţet vysoce kvalifikované zaměstnance, neboť úspěch Skupiny je do značné míry závislý na schopnostech a úsilí vysoce kvalifikovaných zaměstnanců. Poptávka po kvalifikovaných zaměstnancích je vysoká, a proto Skupina věnuje značné prostředky na nábor, vzdělávání a odměňování zaměstnanců. V roce 2011 Skupina implementovala nový systém odměňování vybraných skupin zaměstnanců. Skupina podporuje kroky vedoucí k regulaci odměňování v odvětví finančních sluţeb, je si však zároveň i vědoma, ţe nová pravidla mohou mít dopad na schopnost Skupiny přilákat a udrţet si vysoce kvalifikované zaměstnance. Vztahy se zákazníky

(x)

Důleţitým aspektem podnikání Skupiny jsou dlouhodobé vztahy se zákazníky. Skupina není schopna zaručit, ţe se i v budoucnu podaří tyto vztahy udrţet. Neudrţení těchto vztahů můţe mít potenciálně významný dopad na hospodářské výsledky Skupiny, objem svěřených prostředků ve správě a schopnost získat financování od třetích stran. 2.3

Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům

Investice do Dluhopisů jsou rizikové a jejich nákup je vhodný pouze pro investory s takovými znalostmi a zkušenostmi v oblasti finančních trhů a investování, které jim umoţní vyhodnotit rizika a výhody investování do Dluhopisů. Před investičním rozhodnutím by potenciální kupec s ohledem na svoji vlastní finanční situaci a investiční cíle měl pečlivě zváţit veškeré informace uvedené v tomto Prospektu s důrazem na rizika a omezení uvedená níţe. Rizika a omezení spojená s Dluhopisy zahrnují zejména následující rizikové faktory: Obecná rizika spojená s Dluhopisy

(a)

Potenciální investor do Dluhopisů si musí sám podle svých poměrů určit vhodnost investice do Dluhopisů. Kaţdý investor by měl především: a)

mít dostatečné znalosti a zkušenosti k účelnému ocenění Dluhopisů, výhod a rizik investice do Dluhopisů, a ohodnotit informace obsaţené v tomto Prospektu, nebo v jakémkoliv jeho dodatku či doplnění, přímo nebo odkazem;

b) mít znalosti o přiměřených analytických nástrojích k ocenění a přístup k nim, a to vţdy v kontextu své konkrétní finanční situace, investice do Dluhopisů a jejího dopadu do svých investic a/nebo na své celkové investiční portfolio; c)

mít dostatečné finanční prostředky a likviditu k tomu, aby byl připraven nést všechna rizika investice do Dluhopisů;

d) úplně rozumět podmínkám Dluhopisů (především Emisním podmínkám a tomuto Prospektu) a být seznámen s chováním či vývojem jakéhokoliv příslušného ukazatele nebo finančního trhu;



(b)

e)

být schopen ocenit (buď sám nebo s pomocí finančního poradce) moţné scénáře dalšího vývoje ekonomiky, úrokových sazeb nebo jiných faktorů, které mohou mít vliv na jeho investici a na jeho schopnost nést moţná rizika;

f)

Investor by měl být schopen vyhodnotit investici do Dluhopisů v rámci dopadů na své celkové investiční portfolio. Riziko úrokové sazby z Dluhopisů

Vlastník Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny trţních úrokových sazeb. Zatímco je nominální úroková sazba po dobu existence Dluhopisů fixována, aktuální úroková sazba na kapitálovém trhu (dále jen „trţní úroková sazba“) se zpravidla denně mění. Se změnou trţní úrokové sazby se také mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou, ale v opačném směru. Pokud se tedy trţní úroková sazba zvýší, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou zpravidla klesne na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibliţně roven trţní úrokové sazbě. Pokud se trţní úroková sazba naopak sníţí, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou se zpravidla zvýší na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibliţně roven trţní úrokové sazbě. (c) Riziko likvidity Emitent poţádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na volném trhu BCPP. Bez ohledu na kotaci Dluhopisů nemůţe existovat jistota, ţe se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, ţe takový sekundární trh bude trvat. Skutečnost, ţe mohou být Dluhopisy kótovány na volném trhu, nemusí nutně vést k vyšší likviditě kótovaných Dluhopisů neţ nekótovaných Dluhopisů. V případě nekótovaných Dluhopisů můţe být naopak obtíţné ocenit takové Dluhopisy, coţ můţe mít negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní trţní cenu. (d) Měnové riziko Drţitel Dluhopisu denominovaného v cizí měně je vystaven riziku změn směnných kurzů, které mohou ovlivnit konečný výnos či výši částky při splacení takových Dluhopisů. Například změna v hodnotě jakékoliv cizí měny vůči české koruně vyústí v příslušnou změnu korunové hodnoty Dluhopisu denominovaného v této cizí měně a příslušnou změnu hodnoty jistiny a úrokových plateb učiněných v této cizí měně dle pravidel takových Dluhopisů. Pokud se výchozí směnný kurz sníţí a hodnota koruny v důsledku toho vzroste, cena Dluhopisu a hodnota jistiny a úrokových plateb vyjádřených v korunách v tomto případě klesne. (e) Zdanění Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, ţe mohou být nuceni zaplatit daně nebo jiné nároky či poplatky v souladu s právem a zvyklostmi státu, ve kterém dochází k převodu Dluhopisů, nebo jiného v dané situaci relevantního státu. V některých státech nemusí být k dispozici ţádná oficiální stanoviska daňových úřadů nebo soudní rozhodnutí k finančním nástrojům jako jsou Dluhopisy. V tomto ohledu by potenciální investoři měli kromě rizik uvedených v této kapitole rovněţ zváţit informace obsaţené v kapitole 27 „Zdanění a devizová regulace v České republice a Nizozemském království“ tohoto Prospektu a případné další informace o zdanění obsaţené v Emisních podmínkách. Potenciální investoři by se nicméně neměli při získání, prodeji či splacení Dluhopisů spoléhat na stručné a obecné shrnutí daňových otázek obsaţené v tomto Prospektu nebo v Emisních podmínkách, ale měli by se poradit ohledně jejich individuálního zdanění s daňovými poradci. Potenciální investoři do Dluhopisů by si měli být vědomi toho, ţe případné změny daňových přepisů mohou způsobit, ţe výsledný výnos Dluhopisů bude niţší, neţ původně předpokládali a/nebo ţe investorovi můţe být při prodeji nebo splatnosti Dluhopisů vyplacena niţší částka, neţ původně předpokládal. Vlastník dluhopisů přebírá zodpovědnost za veškeré daňové povinnosti, které mohou vyplývat z jakékoli platby v souvislosti s Dluhopisy bez ohledu na jurisdikci, vládní či regulační orgán, státní útvar, místní daňové poţadavky či poplatky. Emitent ani Ručitel nebudou Vlastníky dluhopisů kompenzovat za daně, poplatky a další náklady, které Vlastníkům dluhopisů vzniknou v souvislosti s peněţními toky z Dluhopisů. (f)

Změna práva

Emisní podmínky Dluhopisů se řídí českým právem platným k datu tohoto Prospektu. Nemůţe být poskytnuta jakákoliv záruka ohledně dopadů jakéhokoliv soudního rozhodnutí nebo změny českého práva nebo úřední praxe po datu tohoto Prospektu na finanční situaci Emitenta a tudíţ na jeho schopnost řádně a včas splatit Dluhopisy.


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT (g)

Riziko zákonnosti koupě Dluhopisů

Potenciální investoři do dluhopisů by si měli být vědomi, ţe koupě Dluhopisů můţe být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí. Ani Emitent ani Hlavní manaţer nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním kupujícím Dluhopisů, ať jiţ podle jurisdikce jeho zaloţení nebo jurisdikce, kde je činný (pokud se liší). Potenciální kupující se nemůţe spoléhat na Emitenta nebo na Hlavního manaţera v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti nabytí Dluhopisů. (h) Riziko nesplacení Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná půjčka podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností můţe dojít k tomu, ţe Emitent nebude schopen vyplácet úroky z Dluhopisů a hodnota pro Vlastníky dluhopisů při odkupu můţe být niţší neţ výše jejich původní investice, za určitých okolností můţe být hodnota i nula. Schopnost Emitenta splatit úroky z Dluhopisů či jistinu závisí na hodnotě dceřiných firem Ručitele a jejich schopnosti generovat volné peněţní toky. Pro více informací ohledně závislosti Emitenta na dceřiných společnostech viz kapitola 17 „Organizační struktura Ručitele“. (i) Riziko vymáhání nároků v různých jurisdikcích Dluhopisy budou vydány Emitentem, který je zaloţen podle nizozemského práva, a budou zajištěny Ručitelem, který je zaloţen podle slovenského práva. Dluhopisy a Ručitelské prohlášení se řídí právem České republiky. V případě úpadku, insolvence nebo jiné podobné události, můţe být soudní řízení zahájeno v Nizozemském Království nebo v České republice. Taková více jurisdikční soudní řízení mohou být komplikovaná a nákladná pro věřitele a mohou mít za následek větší nejistotu a prodlení týkající se vynutitelnosti práv z Dluhopisů. Práva vyplývající z Dluhopisů a Ručitelského prohlášení budou podléhat insolvenčním a správním právním předpisům několika jurisdikcí a proto zde nemusí být jistota, ţe Vlastníci dluhopisů budou moci účinně vynutit svá práva v takových násobných úpadcích, insolvenci nebo v jiných obdobných soudních řízení. Navíc právní předpisy upravující úpadek a insolvenci, správní a jiné právní předpisy Nizozemského království, České a Slovenské republiky mohou být, co se obsahu týče, rozdílné, nebo mohou být ve vzájemném konfliktu. Aplikace těchto zákonů nebo jakýkoli rozpor mezi nimi, můţe vést k otázce, zda by se určité právní předpisy měly aplikovat a/nebo nepříznivě ovlivní schopnost Vlastníků dluhopisů vymoci svá práva vyplývající z Dluhopisů a/nebo Ručitelského prohlášení. (j)

Riziko refinancování

Dluhové financování je spjato s několika významnými riziky. Nelze vyloučit, ţe Skupina nebude schopna generovat dostatečné finanční prostředky, aby dostála svým závazkům z plateb jistiny a úroků z Dluhopisů. Skupina čelí i riziku, ţe stávající či budoucí dluhové financování nebude nejpozději k datu splatnosti obnoveno či refinancováno. Vzhledem k podmínkám, které převládají na kapitálových trzích, také nelze vyloučit, ţe Skupina bude schopna refinancovat svoje stávající a budoucí dluhy za příznivých podmínek. Pokud by Emitent nebo Skupina nebyli schopni refinancovat svoje dluhy za přijatelných podmínek nebo by refinancování nebylo vůbec moţné, mohla by být Skupina nucena prodávat svá aktiva za nevýhodných podmínek případně sníţit nebo pozastavit činnost, coţ by se nepříznivě projevilo na hospodářské situaci Skupiny. (k)

Riziko nepředvídatelné události

Nepředvídatelná událost (přírodní katastrofa, teroristický útok), která způsobí poruchy na finančních trzích, rychlý pohyb měnových kurzů, můţe mít vliv na hodnotu Dluhopisů. Negativní vliv takových událostí by mohl způsobit sníţení návratnosti peněţních prostředků investovaných Ručitelem, případně jeho dceřinými společnostmi, a ohrozit tak schopnost Emitenta splatit veškeré dluţné částky vyplývající z Dluhopisů. Dále můţe být hodnota Dluhopisů a jakékoliv příjmy z nich ovlivněny globální událostí (politické, ekonomické či jiné povahy), která se stane i v jiné zemi, neţ ve kterém jsou Dluhopisy vydávány a obchodovány.



ODPOVĚDNÉ OSOBY

3.1

Osoby odpovědné za údaje uvedené v Prospektu

Osobou odpovědnou za správné vyhotovení prospektu je Emitent – J&T Global Finance I., B. V., se sídlem Weteringschans 26, 1017 SG Amsterdam, Nizozemí, zapsaný v obchodním rejstříku u Obchodní komory v Amsterdamu pod číslem 53836146, jejímţ jménem jednají členové řídící rady uvedení v kapitole 13 „Řídící a dozorčí orgány Emitenta“. 3.2

Prohlášení Emitenta

Emitent prohlašuje, ţe při vynaloţení veškeré přiměřené péče na zajištění uvedeného jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje obsaţené v Prospektu v souladu se skutečností a ţe v něm nebyly zamlčeny ţádné skutečnosti, které by mohly změnit význam Prospektu. Emitent dále prohlašuje, ţe vzhledem k datu zaloţení Emitenta nebyla ke dni vyhotovení Prospektu sestavena účetní závěrka. Ke dni vyhotovení Prospektu, v Amsterdamu

____________________________________ Mgr. Miloš Badida ředitel řídící rady J&T Global Finance I., B. V.

____________________________________ Ing. Roman Florián, CFA ředitel řídící rady J&T Global Finance I., B. V.



AUDITOŘI

4.1

Auditoři Emitenta

Vzhledem k datu zaloţení Emitenta nebyla dosud sestavena ţádná účetní závěrka. Emitent bude sestavovat účetní závěrku Emitenta ke konci příslušného kalendářního roku v souladu s Mezinárodními standardy finančního výkaznictví a tato účetní závěrka bude ověřena společností KPMG Accountants N.V., se sídlem Laan van Langerhuize 1, 1186 DS Amstelveen, Nizozemí, která je drţitelem licence číslo 13000121 poskytnuté dne 27. září 2007 nizozemským úřadem finančních sluţeb (Autoriteit Financiële Markten). 4.2

Auditoři Ručitele

Konsolidovanou účetní závěrku Ručitele k 31. prosinci 2009 za účetní období od 1. ledna 2009 do 31. prosince 2009, konsolidovanou účetní závěrku Ručitele k 31. prosinci 2010 za účetní období od 1. ledna 2010 do 31. prosince 2010 sestavenou v souladu s Mezinárodními standardy finančního výkaznictví, ověřila společnost KPMG Slovensko spol. s r.o., se sídlem Dvořákovo nábřeţí 10, Bratislava 811 02, která je členem Slovenské komory auditorů a je drţitelem osvědčení číslo 96. Auditorem odpovědným za provedení auditu byl Luboš Vančo, drţitel osvědčení číslo 745. Výroky auditora k výše uvedeným účetním závěrkám byly vţdy bez výhrad. Zprávy o auditu konsolidovaných účetních závěrek Ručitele za účetní období od 1. ledna 2009 do 31. prosince 2009 a od 1. ledna 2010 do 31. prosince 2010, sestavených v souladu s Mezinárodními standardy finančního výkaznictví, jsou uvedeny v kapitole 19 „Finanční údaje o aktivech a závazcích, finanční situaci a zisku a ztrátách Ručitele zapracované odkazem“ Prospektu. Ručitel prohlašuje, ţe v průběhu dvou účetních období, za které jsou předkládány výše uvedené účetní závěrky Ručitele, nedošlo k odstoupení nebo odvolání auditora odpovědného za ověření účetní závěrky.



UPISOVÁNÍ A PRODEJ

5.1

Obecné informace o nabídce

Emitent pověřil na základě smlouvy o zabezpečení vydání tuzemské dluhopisové emise ze dne 15. listopadu 2011 společnost J&T IB and Capital Markets, a.s., se sídlem Pobřeţní 14, Praha 8, 180 00, IČ: 247 66 259, jakoţto Aranţéra činností spojenou s přípravou a zajištěním vydání Dluhopisů. Emitent dále na základě smlouvy o zajištění umístění dluhopisů ze dne 16. listopadu 2011 pověřil společnost J&T BANKA, a.s., se sídlem Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ 18600, IČ: 471 15 378, jako Hlavního manaţera nabídky Dluhopisů činností spojenou se zabezpečením umístění Dluhopisů. Kromě toho Emitent téţ pověřil společnost J&T BANKA, a.s., se sídlem Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ 18600, IČ: 471 15 378, činnostmi kotačního agenta v souvislosti s přijetím Dluhopisů na volný trh BCPP. Emitent se rozhodl vydat Dluhopisy v předpokládané celkové jmenovité hodnotě do 3 000 000 000 Kč. Dluhopisy byly, jsou a budou Emitentem a/nebo pověřeným Hlavním manaţerem nabízeny a prodávány v České republice ve formě veřejné nabídky. Emitent uveřejnil tento Prospekt pro účely veřejné nabídky a pro účely přijetí Dluhopisů k obchodování na volném trhu BCPP. 5.2

Umístění a upsání Dluhopisů

Dluhopisy budou nabídnuty a umístěny formou veřejné nabídky Dluhopisů. Očekává se, ţe investoři (domácí či zahraniční) budou osloveni Hlavním manaţerem (zejména za pouţití prostředků komunikace na dálku) a vyzváni k podání objednávky k úpisu Dluhopisů. Minimální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy, nebude omezena. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů poţadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen předpokládaným celkovým objemem Dluhopisů vydávaných k datu emise. Emitent po konzultaci s Hlavním manaţerem a Aranţérem stanovil Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise ve výši 100 % jmenovité hodnoty (jak jsou tyto pojmy definovány v kapitole 6 „Emisní podmínky“ tohoto Prospektu) a dojde k alokaci upsaných Dluhopisů jednotlivým investorům. Emitentem nebudou na vrub upisovatelů účtovány ţádné náklady. K datu emise předpokládá Emitent vydat Dluhopisy v celkové jmenovité hodnotě do 3 000 000 000 Kč s moţností navýšení objemu Emise v Emisní lhůtě (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách a to aţ o 50 % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů) a po jejím uplynutí v rámci Dodatečné emisní lhůty (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách), a to podle zájmu investorů. Navýšení emise nad 3 000 000 000 Kč podléhá schválení řídící radou Emitenta. Dluhopisy vydávané k datu emise budou nabídnuty prostřednictvím Hlavního manaţera k úpisu a koupi domácím či zahraničním investorům, a to v souladu s příslušnými právními předpisy a na základě smluvního ujednání mezi Hlavní manaţerem a jednotlivými investory, případně je sám upíše Hlavní manaţer. Podmínky nabídky, provizí, podmínek upsání, metody a lhůty pro splacení a připsání Dluhopisů jsou uvedené v Emisních podmínkách. 5.3

Sekundární nabídka Dluhopisů Hlavním manaţerem

Hlavní manaţer hodlá Dluhopisy, které sám upíše, nabízet zájemcům z řad tuzemských či zahraničních investorů, a to kvalifikovaným i jiným investorům, v rámci sekundárního trhu a nevylučuje, ţe bude po datu uveřejnění tohoto Prospektu Dluhopisy nabízet veřejně ve smyslu příslušných ustanovení Zákona o podnikání na kapitálovém trhu o veřejné nabídce. Nabídka Dluhopisů v rámci sekundárního trhu činěná Hlavním manaţerem bude časově omezena do 31. prosince 2012. Investoři budou oslovováni Hlavním manaţerem (zejména za pouţití prostředků komunikace na dálku) a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, nebude omezena. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů poţadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen celkovým objemem nabízených Dluhopisů. Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o přijetí nabídky, které bude Hlavní manaţer zasílat jednotlivým investorům (zejména za pouţití prostředků komunikace na dálku). Cena za nabízené Dluhopisy bude určena Hlavním manaţerem vţdy na základě aktuálních trţních podmínek při zohlednění odpovídajícího alikvotního úrokového výnosu, bude-li to relevantní. Bliţší informace o povinnosti Emitenta, resp. Administrátora, provést k příslušným datům případné sráţky daní či jejich zajištění jsou uvedeny v kapitole 27 „Zdanění a devizová regulace v České republice a Nizozemském království“. Dluhopisy budou nabídnuty Hlavním manaţerem tuzemským či zahraničním investorům a ti budou moci Dluhopisy koupit na základě smluvního ujednání mezi Hlavním manaţerem a příslušnými investory. Kupní cena


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT za Dluhopisy bude hrazena příslušnými investory na účet Hlavního manaţera sdělený za tímto účelem investorům. Dluhopisy budou připsány investorům v evidenci Vlastníků Dluhopisů vedené Administrátorem proti zaplacení kupní ceny v plné výši na příslušný účet sdělený za tímto účelem Hlavním manaţerem investorům. Emitent s následnou nabídkou Dluhopisů ze strany Hlavního manaţera souhlasí a tímto uděluje svůj souhlas k vyuţití tohoto Prospektu pro účely takové následné nabídky Dluhopisů ze strany Hlavního manaţera. 5.4

Omezení týkající se šíření Prospektu a prodeje Dluhopisů

Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepoţádal o uznání tohoto Prospektu v jiném státě a Dluhopisy nejsou kótovány, registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou ČNB a obdobně nebude bez dalšího umoţněna ani jejich nabídka s výjimkou nabídky na území České republiky a dále s výjimkou případů, kdy taková nabídka splňuje všechny podmínky stanovené pro takovou nabídku a/nebo osobu takovou nabídku provádějící příslušnými právními předpisy státu, ve kterém je taková nabídka činěna. Emitent zejména upozorňuje potenciální nabyvatele Dluhopisů, ţe Dluhopisy nejsou a nebudou registrovány podle zákona o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 v platném znění (dále jen „Zákon o cenných papírech USA“) ani ţádnou komisí pro cenné papíry či jiným regulačním orgánem jakéhokoli státu Spojených států amerických a v důsledku toho nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou residenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení Zákona o cenných papírech USA), jinak neţ na základě výjimky z registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA. Osoby, jimţ se dostane tento Prospekt do rukou, jsou povinny se seznámit se všemi shora uvedenými omezeními, jeţ se na ně mohou vztahovat, a taková omezení dodrţovat. Tento Prospekt sám o sobě nepředstavuje nabídku k prodeji ani výzvu k podávání nabídek ke koupi Dluhopisů v jakékoli jurisdikci. Emitent a Hlavní manaţer nabádají nabyvatele Dluhopisů, aby dodrţovali ustanovení všech příslušných právních předpisů v kaţdém státě (včetně České republiky), kde budou nakupovat, nabízet, prodávat nebo předávat Dluhopisy nebo kde budou distribuovat, zpřístupňovat či jinak dávat do oběhu Prospekt nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související, a to ve všech případech na vlastní náklady a bez ohledu na to, zda Prospekt nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související budou zachyceny ve vytištěné podobě nebo pouze v elektronické či jiné nehmotné podobě. U kaţdé osoby, která nabývá Dluhopisy, se bude mít za to, ţe prohlásila a souhlasí s tím, ţe (i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů, která se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, ţe (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá Dluhopisy, aniţ by byla dodrţena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují a ţe (iii) předtím, neţ by Dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, ţe další nabídky nebo prodej Dluhopisů mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, která je nutno dodrţovat. 5.5

Přijetí k obchodování a způsob obchodování

Emitent poţádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na volném trhu BCPP. Hlavní manaţer je oprávněn provádět stabilizaci Dluhopisů a můţe podle své úvahy vynaloţit úsilí k uskutečnění kroků, které bude povaţovat za nezbytné a rozumné ke stabilizaci nebo udrţení takové trţní ceny Dluhopisů, která by jinak nemusela převládat. Hlavní manaţer můţe tuto stabilizaci kdykoliv ukončit. 5.6

Některá ustanovení týkající se primárního vypořádání Dluhopisů

Primární vypořádání Dluhopisů proběhne metodou delivery-versus-payment prostřednictvím Centrálního depozitáře tak, aby nejpozději k Datu emise byli jejich prvonabyvatelé zapsáni v Centrálním depozitáři, resp. v evidencích navazujících na evidenci Centrálního depozitáře, jako vlastníci příslušného počtu Dluhopisů. Centrální depozitář je 100 % dceřinou společností BCPP a má od příslušného regulatorního úřadu uděleno povolení provádět vypořádání obchodů realizovaných na BCPP. Cenné papíry lze vypořádat v Centrálním depozitáři pouze prostřednictvím účastníka Centrálního depozitáře. Většina hlavních obchodníků s cennými papíry v České republice je účastníky Centrálního depozitáře. Za účelem úspěšného primárního vypořádání Dluhopisů musí upisovatelé Dluhopisů postupovat v souladu s pokyny Aranţéra nebo jeho zástupců. Zejména, pokud není upisovatel Dluhopisů sám účastníkem Centrálního depozitáře, musí si stanovit jako svého zástupce místního obchodníka s cennými papíry, který bude účastníkem Centrálního depozitáře, a musí mu dát pokyny k realizaci všech opatření nezbytných pro primární vypořádání


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Dluhopisů. Nelze zaručit, ţe Dluhopisy budou prvonabyvateli řádně dodány, pokud prvonabyvatel či jeho obchodník s cennými papíry, který ho zastupuje, nevyhoví všem postupům a nesplní všechny příslušné pokyny za účelem primárního vypořádání Dluhopisů. 5.7

Rating Emitenta, Ručitele a Emise

Ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta ani Ručitele nebylo provedeno. Samostatné finanční hodnocení Emise nebylo provedeno. Emitent, Ručitel ani Emise tudíţ nemají samostatný rating.



EMISNÍ PODMÍNKY

Tyto emisní podmínky (dále jen „Emisní podmínky“) upravují práva a povinnosti Emitenta (jak je tento pojem definován níţe) a Vlastníků dluhopisů (jak je tento pojem definován níţe), jakoţ i podrobnější informace o emisi nepodřízených dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“) splatných v roce 2014, v celkové předpokládané jmenovité hodnotě do 3 000 000 000 Kč (tři miliardy korun českých), s pevným úrokovým výnosem ve výši určené dle článku 5. těchto Emisních podmínek, vydávaných společností J&T Global Finance I, B.V., se sídlem Weteringschans 26, 1017 SG Amsterdam, Nizozemí, zapsané v obchodním rejstříku u Obchodní komory v Amsterdamu pod číslem 53836146 (dále také jen „Emitent“) a zajištěných ručitelským prohlášením (dále jen „Ručitelské prohlášení“) společnosti J&T FINANCE GROUP, a.s., se sídlem Bratislava, Dvořákovo nábřeţí 8, 811 02 Slovenská republika, IČ: 313 91 087, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Okresním soudem v Bratislavě I, oddíl Sa, vloţka č. 802/B (dále také jen „Ručitel“). Ručitelské prohlášení (jak je tento pojem definován níţe) bude k dispozici k nahlédnutí v běţné pracovní době v Určené provozovně Administrátora (jak je tento pojem definován níţe), jak je vymezena v článku 11. těchto Emisních podmínek. Vlastníkům dluhopisů se doporučuje, aby se s Ručitelským prohlášením seznámili, zejména z důvodu jeho významu pro vypořádání Emitentových závazků z Dluhopisů ve vztahu k Vlastníkům dluhopisů (jak je tento pojem definován níţe) v případě, ţe by Emitent své závazky vyplývající z Dluhopisů neuhradil řádně a včas. Vydání Dluhopisů bylo schváleno rozhodnutím řídící rady Emitenta dne 23. listopadu 2011. Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.1.2 těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením jmenovité či jiné hodnoty Dluhopisů zajišťovat pro Emitenta společnost J&T BANKA, a.s., se sídlem Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ 18600, IČ: 47115378, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vloţka č. 1731 (dále jen „J&T Banka“), na základě podmínek Smlouvy o správě emise a obstarání plateb (dále jen „Smlouva s administrátorem“). Emitent můţe pověřit výkonem sluţeb administrátora spojených se splacením Dluhopisů jinou nebo další osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (J&T Banka nebo taková jiná osoba dále také jen „Administrátor“), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb (dále také jen „Smlouva s administrátorem“). Stejnopis Smlouvy s administrátorem bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běţné pracovní době v určené provozovně Administrátora, jak je vymezena v článku 11. těchto Emisních podmínek. Vlastníkům dluhopisů se doporučuje, aby se se Smlouvou s administrátorem obeznámili, neboť je důleţitá mimo jiné i pro faktický průběh výplat Vlastníkům dluhopisů. Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.2.2 těchto Emisních podmínek, pak činnosti kotačního agenta v souvislosti s přijetím Dluhopisů na příslušný regulovaný trh zajistí J&T Banka, a to na základě smlouvy s kotačním agentem. Emitent můţe pověřit výkonem sluţeb kotačního agenta spočívajících v uvedení takových Dluhopisů na příslušný regulovaný trh jinou nebo další osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (J&T Banka nebo taková jiná osoba dále také jen „Kotační agent“), a to na základě smlouvy s kotačním agentem. Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.3.2 těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k Dluhopisům pro Emitenta vykonávat J&T Banka, a to na základě smlouvy s agentem pro výpočty. Emitent můţe pověřit výkonem sluţeb agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů v souvislosti s Dluhopisy jinou nebo další osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (J&T Banka nebo taková jiná osoba dále také jen „Agent pro výpočty“), a to na základě smlouvy s agentem pro výpočty. Tyto Emisní podmínky byly vyhotoveny v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“), jako součást prospektu Dluhopisů dle ustanovení § 7 odst. 3 Zákona o dluhopisech a schváleny rozhodnutím České národní banky č.j. 2011/13650/570 ze dne 29.11.2011, které nabylo právní moci dne 29.11. 2011. Prospekt Dluhopisů byl vyhotoven v souladu se zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“) a nařízením Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsaţené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů (dále jen „Nařízení“), a schválen rozhodnutím České národní banky č.j. 2011/13650/570 ze dne 29.11. 2011, které nabylo právní moci dne 29.11. 2011. ISIN Dluhopisů je CZ0000000252. Název Dluhopisů je Dluhopis JTFG I 6,40/14.


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT 1. Obecná charakteristika Dluhopisů 1.1 Podoba, forma, jmenovitá hodnota, druh Dluhopisy jsou vydány jako zaknihované cenné papíry, ve formě na doručitele. Dluhopisy jsou vydány v počtu 1 000 (tisíc) kusů, kaţdý ve jmenovité hodnotě 3 000 000 Kč (tři milióny korun českých) a v případě jejich přijetí k obchodování na volném trhu organizovaném Burzou cenných papírů Praha budou kótovaným cenným papírem. S Dluhopisy nejsou spojena ţádná předkupní ani výměnná práva. 1.2 Vlastníci dluhopisů; Převod Dluhopisů 1.2.1 Převoditelnost Dluhopisů Převoditelnost Dluhopisů není nijak omezena, avšak pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být v souladu s článkem 7.3 Emisních podmínek převody Dluhopisů pozastaveny počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty (jak je tento pojem definován níţe). K převodu Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři cenných papírů, a.s. v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře cenných papírů, a.s. V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři cenných papírů, a.s. na účtu zákazníka dochází k převodu takových Dluhopisů zápisem převodu na účtu zákazníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře cenných papírů a.s. s tím, ţe majitel účtu zákazníka je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamţiku zápisu na účet zákazníka. 1.2.2 Vlastníci dluhopisů Vlastníkem Dluhopisu je osoba, na jejímţ účtu vlastníka je Dluhopis evidován v evidenci vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s., společností se sídlem Rybná 14, 110 05 Praha 1, Česká republika, IČ: 25081489, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vloţka č. 4308, nebo v evidenci jiné osoby oprávněné nebo pověřené vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky, popřípadě v jiné zákonem stanovené evidenci vlastníků zaknihovaných cenných papírů v České republice, která by tyto evidence nahradila (Centrální depozitář cenných papírů, jakýkoliv jeho právní nástupce nebo jiná osoba oprávněná nebo pověřená vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky společně dále jen „Centrální depozitář“) (dále jen „Vlastník dluhopisů“). Jestliţe zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu Určené provozovny (jak je tento pojem definován v článku 11.1.1 těchto Emisních podmínek) nestanoví jinak, budou Emitent a Administrátor pokládat kaţdého Vlastníka dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami. Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v evidenci Centrálního depozitáře, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, a to prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny (jak je tento pojem definován v článku 11.1.1 těchto Emisních podmínek). 1.3 Oddělení práva na výnos Oddělení práva na výnos Dluhopisů od Dluhopisu se vylučuje. 1.4 Některé závazky Emitenta Emitent se zavazuje, ţe splatí úrokové či jiné výnosy a jmenovitou hodnotu Dluhopisu v souladu s těmito Emisními podmínkami. 1.5 Rating Ani Emitentovi ani Dluhopisům nebyl udělen rating ţádnou ratingovou agenturou, ani se neočekává, ţe pro účely emisí dle těchto Emisních podmínek bude rating udělen. 1.6 Ručitelské prohlášení Ručitel se na základě Ručitelského prohlášení bezpodmínečně a neodvolatelně zavazuje, ţe v případě, ţe Emitent neuhradí Vlastníkům Dluhopisů v Den splatnosti Dluhopisů (jak je tento pojem definován níţe) celou jmenovitou hodnotu Dluhopisů a výnos (popřípadě poměrnou část výnosu, jedná-li se o předčasné splacení), případně jakékoli další platby spojené s Dluhopisy, Ručitel bezpodmínečně uhradí v plné výši veškeré tyto peněţité závazky Emitenta vůči Vlastníkům dluhopisů, a to bez zbytečného odkladu poté, co bude Ručiteli nebo


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Administrátorovi na adresu Určené provozovny (jak je tento pojem definován níţe) doručena písemná ţádost Vlastníků dluhopisů o splacení veškerých dluţných částek dle těchto Emisních podmínek. Pro vyloučení všech pochybností se stanoví, ţe závazky, které vyplývají pro Ručitele z Ručitelského prohlášení, se vztahují pouze k Dluhopisům v souhrnné nominální hodnotě do 3 000 000 000 Kč. Rozhodne-li Emitent o vydání Dluhopisů ve větším objemu, neţ byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise v souladu s článkem 2.3 těchto Emisních podmínek, vystaví Ručitel ve vztahu k těmto Dluhopisům nové ručitelské prohlášení, které bude k dispozici k nahlédnutí v běţné pracovní době v Určené provozovně Administrátora. Závazky Ručitele vyplývající z Ručitelského prohlášení představují přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Ručitele, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu), jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Ručitele, s výjimkou těch závazků Ručitele, u nichţ stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. 2. Datum a způsob úpisu emise Dluhopisů; Emisní kurz 2.1 Datum emise; Emisní kurz Datum emise Dluhopisů je stanoveno na 30. listopadu 2011 (dále jen „Datum emise“). Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise činí 100 % (dále jen „Emisní kurz“) jejich jmenovité hodnoty. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných během Emisní, resp. Dodatečné emisní lhůty (jak jsou tyto pojmy definovány níţe) po Datu emise bude vţdy určen Emitentem tak, aby zohledňoval převaţující aktuální podmínky na trhu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos. 2.2 Způsob a místo úpisu Dluhopisů Předpokládaný objem emise Dluhopisů bude nabídnut formou veřejné nabídky prostřednictvím Hlavního manaţera (jak je definován níţe) k úpisu a koupi převáţně v České republice investorům (domácím nebo zahraničním) v souladu s příslušnými právním předpisy. Činnosti spojené s vydáním a umístěním Dluhopisů bude jako hlavní manaţer emise zajišťovat J&T Banka (dále jen „Hlavní manaţer“). Dluhopisy budou vydány jejich připsáním na účet upisovatele u Centrálního depozitáře proti zaplacení kupní ceny v Kč za vydávané Dluhopisy stanovené jako součet Emisních kurzů vydávaných Dluhopisů. Čistá kupní cena za Dluhopisy můţe být sníţena o odměnu, poplatky či výdaje spojené s upsáním a koupí Dluhopisů. 2.3 Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů; Emisní lhůta a Dodatečná emisní lhůta Předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů činí 3 000 000 000 Kč (tři miliardy korun českých). Emisní lhůta pro upisování dluhopisů začne běţet 0:00 k Datu emise a skončí 6 (šest) měsíců po Datu emise (dále jen „Emisní lhůta“). Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy, můţe zbylé Dluhopisy vydat i po uplynutí Emisní lhůty, a to kdykoli v průběhu dodatečné emisní lhůty, kterou Emitent případně stanoví a uveřejní v souladu s platnými právními předpisy (dále jen „Dodatečná emisní lhůta“). Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menším objemu, neţ byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů. Emitent má právo k Datu emise či v průběhu Emisní, resp. Dodatečné emisní lhůty vydat Dluhopisy ve větším objemu, neţ byl předpokládaný objem emise Dluhopisů. Rozhodne-li Emitent o vydání Dluhopisů ve větším objemu neţ byl předpokládaný objem emise, objem tohoto zvýšení nepřekročí 50 % (padesát procent) předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů. Emitent je oprávněn vydávat emisi Dluhopisů postupně (v tranších), a to jak během Emisní lhůty, tak i během Dodatečné emisní lhůty. Emitent je oprávněn stanovit Dodatečnou emisní lhůtu opakovaně.


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty a/nebo Dodatečné emisní lhůty oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů způsobem stanoveným příslušnými platnými právními předpisy celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů, avšak jen v případě, ţe taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů je niţší nebo vyšší neţ celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů. 3. Status 3.1 Status závazků Emitenta Závazky z Dluhopisů (a všechny platební závazky Emitenta vůči Vlastníkům dluhopisů vyplývající z Dluhopisů) představují přímé, obecné, s výjimkou Ručitelského prohlášení nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu), jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta nebo zajištěným identickým způsobem ručitelským prohlášením, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichţ stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejně. 4. Negativní závazek Emitent se zavazuje, ţe do doby splnění všech svých platebních závazků vyplývajících ze všech Dluhopisů vydaných a dosud nesplacených v souladu s těmito Emisními podmínkami nezřídí ani neumoţní zřízení ţádného zajištění jakýchkoli svých Závazků zástavními nebo jinými obdobnými právy třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jakéhokoli Závazku, pokud nejpozději současně se zřízením takových zástavních práv nebo jiných obdobných práv třetích osob Emitent nezajistí, aby jeho závazky vyplývající z Dluhopisů byly (i) zajištěny rovnocenně s takto zajišťovanými Závazky nebo (ii) zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze podle článku 14. těchto Emisních podmínek. Ustanovení předchozího odstavce se nevztahuje na: (a) jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jeţ jsou předmětem takových zástavních nebo jiných obdobných práv a jejichţ úhrnná hodnota nepřesahuje 250 000 000,- Kč (dvě stě padesát miliónů korun českých); nebo (b)

jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob, jaká se obvykle poskytují v rámci podnikatelské činnosti provozované Emitentem nebo zřízená v souvislosti s obvyklými bankovními operacemi Emitenta; nebo

(c)

jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob (stávající či budoucí) vyplývající ze smluvních ujednání Emitenta existující k Datu emise Dluhopisů; nebo

(d)

jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva váznoucí na obchodním majetku Emitenta v době jeho nabytí, nebo za účelem zajištění Závazků Emitenta vzniklých výhradně v souvislosti s pořízením takového majetku nebo jeho části; nebo

(e)

jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob vyplývající ze zákona nebo vzniklá na základě soudního nebo správního rozhodnutí.

Pro účely těchto Emisních podmínek znamenají „Závazky“ závazky Emitenta zaplatit jakékoli dluţné částky a dále ručitelské závazky Emitenta převzaté za závazky třetích osob zaplatit jakékoli dluţné částky. Pro účely této definice Závazků znamenají „ručitelské závazky“ závazky Emitenta převzaté za závazky třetích osob ve formě ručitelského prohlášení či jiné formy ručení, směnečného rukojemství či převzetí společného a nerozdílného závazku. 5. Úrokový výnos 5.1 Způsob úročení Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 6,40 % p.a. Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne kaţdého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje. Úrokové výnosy budou vypláceny za kaţdé Výnosové období


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT zpětně, vţdy k 30. květnu a 30. listopadu kaţdého roku (dále jen „Den výplaty úroku“), a to v souladu s článkem 7. těchto Emisních podmínek a Smlouvou s administrátorem. První platba úrokových výnosů bude provedena k 30. květnu 2012. „Výnosovým obdobím“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jedno šestiměsíční období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroku (tento den vyjímaje) a dále kaţdé další bezprostředně navazující šestiměsíční období počínající Dnem výplaty úroku (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroku (tento den vyjímaje), aţ do Dne splatnosti dluhopisů. Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne (jak je tento pojem definován v článku 7.2 těchto Emisních podmínek). 5.2 Konvence pro výpočet úroku Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší 1 (jednoho) roku bude mít za to, ţe jeden rok obsahuje 360 (tři sta šedesát) dní rozdělených do 12 (dvanácti) měsíců po 30 (třiceti) dnech, přičemţ v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (BCK Standard 30E/360). 5.3 Stanovení úrokového výnosu Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za kaţdé období 1 (jednoho) běţného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší 1 (jednoho) běţného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroku uvedené v článku 5.2 těchto Emisních podmínek. Takto stanovená částka úrokového výnosu Dluhopisu bude Agentem pro výpočty zaokrouhlena na desetihaléře nahoru a oznámena bez zbytečného odkladu Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 13. těchto Emisních podmínek. 5.4 Konec úročení Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti Dluhopisů („Dnem splatnosti dluhopisů“ se rozumí Den konečné splatnosti dluhopisů i Den předčasné splatnosti dluhopisů), ledaţe by po splnění všech podmínek a náleţitostí bylo splacení dluţné částky Emitentem neoprávněně zadrţeno nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při shora uvedené úrokové sazbě aţ do (a) dne, kdy Vlastníkům dluhopisů nebo jejich zástupcům budou vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s Emisními podmínkami splatné částky nebo (b) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům dluhopisů, ţe obdrţel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaţe by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadrţení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve. 6. Splacení a odkoupení Dluhopisů 6.1 Konečné splacení Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem z důvodů stanovených v těchto Emisních podmínkách, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově dne 30. listopadu 2014 (dále jen „Den konečné splatnosti dluhopisů“), a to v souladu s článkem 7. Emisních podmínek a Smlouvou s administrátorem. 6.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí řádně oznámeného Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 13. těchto Emisních podmínek nejméně 30 dnů před kaţdým Dnem výplaty úroku (jak je tento pojem definován níţe), avšak nejdříve k datu 30. května 2013, učinit Dluhopisy předčasně splatnými. Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů učiněné podle tohoto článku 6.2 je neodvolatelné a zavazuje Emitenta k předčasnému splacení všech Dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami. V takovém případě Emitent splatí postupem podle čl. 7 těchto Emisních podmínek v Den výplaty úroků bezprostředně následující po oznámení Vlastníkům dluhopisů podle tohoto článku 6.2 jmenovité hodnoty všech Dluhopisů, jichţ jsou vlastníky, a dosud nevyplaceného úroku narostlého na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 5. těchto Emisních podmínek. Emitent je dále oprávněn k předčasnému splacení Dluhopisů ve svém vlastnictví v souladu s článkem 6.5 těchto Emisních podmínek.


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT 6.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů Vlastníci dluhopisů nejsou oprávněni ţádat předčasnou splatnost Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů s výjimkou předčasného splacení v souladu s článkem 9., 14.4.1 a 14.4.2. těchto Emisních podmínek. 6.4 Odkoupení Dluhopisů Emitent je oprávněn Dluhopisy za podmínek níţe uvedených kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak jakýmkoli způsobem za jakoukoli cenu. 6.5 Zrušení Dluhopisů odkoupených Emitentem Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají a je na uváţení Emitenta, zda je bude drţet v majetku Emitenta a případně je znovu prodá, či zda je, za podmínek uvedených níţe, oznámením Administrátorovi učiní předčasně splatnými dnem doručení oznámení o předčasné splatnosti Administrátorovi, nestanoví-li oznámení Emitenta datum pozdější. V takovém případě práva a povinnosti z Dluhopisů bez dalšího zanikají z titulu splynutí práva a povinnosti (závazku) v jedné osobě (přičemţ pro vyloučení pochybností platí, ţe ustanovení článku 7.3 těchto Emisních podmínek se nepouţije). 6.6 Domněnka splacení V případě, ţe Emitent uhradí Administrátorovi celou částku jmenovité hodnoty Dluhopisů a naběhlých úrokových výnosů (pokud je relevantní) splatnou v souvislosti se splacením Dluhopisů ve smyslu ustanovení článků 5., 6., 9., 14.4.1 a 14.4.2. těchto Emisních podmínek všechny závazky Emitenta z Dluhopisů budou pro účely článku 4. těchto Emisních podmínek povaţovány za plně splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora. 6.7 Dispozice s prostředky na účtu u Administrátora S prostředky, které Emitent uhradí na účet u Administrátora za účelem výplaty úrokového výnosu z Dluhopisů nebo splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů není Emitent oprávněn disponovat (s výjimkou úrokových výnosů z nich) a Administrátor je v souladu s těmito Emisními podmínkami pouţije k výplatě Vlastníkům dluhopisů. 6.8 Závazek Emitenta splatit dlužnou částku Emitent se zavazuje splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů a výnos (případně poměrnou část výnosu, jedná-li se o předčasné splacení) způsobem a na místě uvedeném v těchto Emisních podmínkách.

7. Platby 7.1 Měna plateb Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. Úrokové výnosy budou vypláceny a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a jinými příslušnými právními předpisy České republiky platnými a účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi. V případě, ţe (a) česká koruna, případně jiná zákonná měna České republiky, která by českou korunu nahradila, zanikne a bude nahrazena měnou EUR a (b) pokud to nebude v rozporu s kogentním ustanovením právního předpisu, bude (i) denominace takových Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněţité závazky z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemţ jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude pouţit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky (i) se v ţádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude povaţováno ani za změnu Emisních podmínek ani za Případ neplnění závazků dle těchto Emisních podmínek.


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT 7.2 Den výplaty Výplaty úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů bude Emitentem prováděno prostřednictvím Administrátora k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách (kaţdý takový den podle smyslu dále také jen „Den výplaty úroků“ nebo „Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo kaţdý z těchto dnů také jen „Den výplaty“). Připadne-li Den výplaty na jiný neţ Pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbliţší následující Pracovní den, aniţ by byl povinen platit úrok z prodlení nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad. „Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv kalendářní den (vyjma soboty a neděle), v němţ jsou banky v České republice a Centrální depozitář běţně otevřeny pro veřejnost a v němţ se provádí vypořádání mezibankovních plateb v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. 7.3 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy 7.3.1 Úrokové výnosy Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů, jsou osoby, na jejichţ účtu vlastníka u Centrálního depozitáře budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného kalendářního dne, který o (1) jeden měsíc předchází příslušnému Dni výplaty úroků (dále jen „Rozhodný den pro výplatu úroku“, kaţdá taková osoba dále také jen „Oprávněná osoba“). „Datum ex-kupón“ je den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro výplatu úroku. Pro účely určení příjemce úrokového výnosu nebudou Emitent ani Administrátor přihlíţet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje kalendářním dnem, na který připadá Datum ex-kupón týkající se takové platby, včetně tohoto dne. 7.3.2 Jmenovitá hodnota Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, na jejichţ účtu vlastníka u Centrálního depozitáře budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného kalendářního dne, který o (1) jeden měsíc předchází Dni splatnosti dluhopisů (dále jen „Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“, kaţdá taková osoba dále také jen „Oprávněná osoba“). „Datum ex-jistina“ je den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty. Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlíţet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje kalendářním dnem, na který připadá Datum ex-jistina včetně tohoto dne aţ do příslušného Dne výplaty. Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být převody všech Dluhopisů pozastaveny počínaje Datem ex-jistina aţ do příslušného Dne výplaty, přičemţ na výzvu Administrátora je Vlastník dluhopisů povinen k takovému pozastavení převodů poskytnout potřebnou součinnost. 7.4 Provádění plateb Administrátor bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v členském státě Evropských společenství podle instrukce, kterou příslušná Oprávněná osoba sdělí Administrátorovi na adresu Určené provozovny věrohodným způsobem nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. Instrukce bude mít formu podepsaného písemného prohlášení (s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy), které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umoţňující Administrátorovi platbu provést a v případě právnických osob bude doplněna o originál nebo úředně ověřenou kopii platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ke Dni výplaty ne starší 3 (tří) měsíců (taková instrukce spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud relevantní) a ostatními případně příslušnými přílohami dále také jen „Instrukce“). Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným poţadavkům Administrátora, přičemţ Administrátor bude oprávněn vyţadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, ţe osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Administrátorovi doručen taktéţ nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn poţadovat (i) předloţení plné moci v případě, ţe za Oprávněnou osobu bude jednat zástupce, a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s jakoukoliv příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíţ je Česká republika smluvní stranou) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Administrátorovi, spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si můţe Administrátor a příslušné daňové orgány vyţádat. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Administrátor ani Emitent prověřovat správnost a úplnost takových Instrukcí a neponesou ţádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. V případě originálů


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině si Administrátor můţe vyţádat poskytnutí příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Administrátor můţe dále ţádat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka. Pokud Instrukce obsahuje všechny náleţitosti podle tohoto článku 7.4, je Administrátorovi sdělena v souladu s tímto článkem 7.4 a ve všech ostatních ohledech vyhovuje poţadavkům tohoto článku 7.4, je povaţována za řádnou. Závazek vyplatit kterýkoli úrokový výnos nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu se povaţuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 7.4 a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky (i) připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky, jedná-li se o platbu v českých korunách nebo o platbu v měně, která českou korunu nahradí (bude-li v ní prováděno zúčtování prostřednictvím clearingového centra České národní banky) nebo (ii) odepsána z účtu Administrátora, jedná-li se o platbu v jiné měně neţ v českých korunách (s výjimkou měny, která českou korunu nahradí, bude-li v ní prováděno zúčtování prostřednictvím clearingového centra České národní banky). V případě, ţe zúčtování plateb ve měně, která českou korunu nahradí, nebude prováděno prostřednictvím clearingového centra České národní banky, pak závazek splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu se povaţuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 7.4 a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Administrátora. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi řádnou Instrukci v souladu s tímto článkem 7.4 Emisních podmínek, pak se závazek splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu povaţuje vůči takové Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 7.4 a pokud je nejpozději do 10 (deseti) Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdrţel řádnou Instrukci připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky, resp. odepsána z účtu Administrátora, jedná-li se o platbu v jiné měně neţ v českých korunách (podle toho co je relevantní), přičemţ platí, ţe taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok či doplatek za časový odklad. Emitent ani Administrátor nejsou odpovědni za zpoţdění výplaty jakékoli dluţné částky způsobené tím, ţe (i) Oprávněná osoba včas nedodala řádnou Instrukci nebo další dokumenty nebo informace poţadované v tomto článku 7.4, (ii) taková Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé nebo (iii) takové zpoţdění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent nebo Administrátor ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká ţádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok nebo jiný výnos za takto způsobený časový odklad příslušné platby. 7.5 Změna způsobu a místa provádění výplat Emitent společně s Administrátorem je oprávněn rozhodnout o změně způsobu a místa provádění výplat, přičemţ taková změna nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Toto rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů oznámeno v souladu s článkem 13. těchto Emisních podmínek. 8. Zdanění Splacení jmenovité hodnoty a výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez sráţky daní případně poplatků jakéhokoli druhu, ledaţe taková sráţka daní nebo poplatků bude vyţadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková sráţka daní nebo poplatků vyţadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů ţádné další částky jako náhradu těchto sráţek daní nebo poplatků. Podle právní úpravy účinné ke dni vyhotovení tohoto Prospektu bude z úrokových příjmů plynoucích z Dluhopisu fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem (nebo české stálé provozovně fyzické osoby, která není českým daňovým rezidentem), vybírána česká daň sráţkou u zdroje, sazba takovéto daně je 15 %. Podle právní úpravy účinné ke dni tohoto Prospektu platí, ţe v případě, ţe úrok plyne právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem (nebo české stálé provozovně právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem), je úrokový příjem součástí jejího obecného základu daně podléhajícího příslušné sazbě daně z příjmů právnických osob. Úrokové příjmy z Dluhopisu realizované českým daňovým nerezidentem podléhají podle právní úpravy účinné ke dni tohoto Prospektu české dani vybírané sráţkou u zdroje, jejíţ sazba je 15 %, pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví sazbu niţší.


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT 9. Předčasná splatnost Dluhopisů v případech neplnění závazků 9.1 Případy neplnění závazků Pokud nastane kterákoli z níţe uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (kaţdá z takových skutečností dále také jen „Případ neplnění závazků“): (a)

Prodlení s peněžitým plněním jakákoli platba související s Dluhopisy nebude vyplacena déle neţ 5 (pět) Pracovních dnů po dni její splatnosti; nebo

(b)

Porušení jiných závazků z Emisních podmínek Emitent nesplní nebo nedodrţí jakýkoli svůj podstatný závazek (jiný neţ uvedený výše v odst. (a) tohoto článku 9.1) vyplývající z těchto Emisních podmínek (včetně závazku uvedeného v článku 4. těchto Emisních podmínek) a takové porušení zůstane nenapraveno déle neţ 30 (třicet) dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisu (který nebyl k takovému datu splacen nebo odkoupen nebo zrušen) dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi do místa Určené provozovny; nebo

(c)

Neplnění ostatních závazků Emitenta (Cross-Default) jakékoli Závazky Emitenta (i) nebudou uhrazeny ve splatnosti nebo během jakékoli původně stanovené dodatečné lhůty splatnosti (tzv. grace period) nebo náhradní lhůty dodatečně dohodnuté s věřitelem, popř. nedojde k jiné dohodě s věřitelem o době splatnosti těchto Závazků, nebo (ii) jakýkoli takový Závazek bude prohlášen za splatný před původním datem splatnosti v důsledku existence případu porušení (jak je definován v příslušné smlouvě, jejíţ stranou je Emitent). Případ porušení dle tohoto odst. (c) nenastane, pokud úhrnná výše Závazků dle bodu (i) nebo (ii) výše je niţší neţ 300 000 000 Kč (tři sta miliónů korun českých) (nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách). Případ porušení uvedený v tomto odst. (c) rovněţ nenastane, kdyţ Emitent v dobré víře a řádně namítá zákonem předepsaným způsobem neexistenci povinnosti plnit co do její výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uloţené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným tuto povinnost plnit; nebo „Závazky“ znamenají pro účely tohoto odstavce jakýkoli závazek nebo závazky Emitenta k peněţitému plnění vyplývající z (i) bankovních a jiných úvěrů a půjček a k nim náleţejících příslušenství, (ii) všech ostatních forem dluhového financování, (iii) swapových smluv, termínovaných měnových a úrokových obchodů a ostatních derivátů a (iv) jakýchkoli ručení poskytnutých Emitentem.

(d)

Platební neschopnost, likvidace, insolvence apod. nastane jakákoli níţe uvedená událost a tato událost bude trvat po dobu delší neţ 30 (třicet) Pracovních dní: (i) Emitent se stane platebně neschopným, zastaví platby svých závazků a/nebo není schopen po delší dobu plnit své splatné závazky, nebo (ii) je jmenován insolvenční správce nebo likvidátor ve vztahu k Emitentovi nebo k jakékoli části jeho majetku, aktiv nebo příjmů, nebo (iii) Emitent na sebe podá insolvenční návrh nebo návrh na moratorium, nebo (iv) bude zjištěn úpadek nebo hrozící úpadek Emitenta jakýmkoli soudem, nebo (v) insolvenční návrh bude příslušným soudem zamítnut pro nedostatek majetku dluţníka, nebo (vi) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací, nebo (vii) bude realizováno zástavní nebo jiné obdobné právo třetí osoby, které by omezilo právo Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jehoţ celková hodnota přesahuje částku 100 000 000 Kč (sto miliónů korun českých) (nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně), nebo (viii) bude realizováno exekuční řízení na majetek Emitenta pro vymoţení pohledávky, jejíţ celková hodnota přesahuje částku 100 000 000 Kč (sto miliónů korun českých) (nebo ekvivalent v jakékoliv jiné měně); nebo

(f)

Zrušení kotace Dluhopisy přestanou být z rozhodnutí Emitenta kótovanými cennými papíry; nebo



Přeměny v důsledku přeměny Emitenta, kde bude Emitent vystupovat jako zúčastněná osoba (zejména sloučení, splynutí, převod jmění na společníka, rozdělení či odštěpení), přejdou závazky z Dluhopisů na osobu, která výslovně nepřijme (právně platným a vynutitelným způsobem) všechny závazky Emitenta vyplývající z Dluhopisů, s výjimkou případů, kdy (i) takové převzetí závazků Emitenta z Dluhopisů vyplývá ze zákona (přičemţ o tomto účinku takového sloučení, splynutí nebo rozdělení není rozumných pochyb); nebo (ii) Schůze (jak je definována v čl. 14.1.1) předem takovou přeměnu Emitenta schválí,

pak: můţe kterýkoli Vlastník dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále jen „Oznámení o předčasném splacení“) poţádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty všech Dluhopisů, jejichţ je vlastníkem, a dosud nevyplaceného úrokového výnosu narostlého na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 5. těchto Emisních podmínek, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů, ledaţe se Dluhopisy stanou splatné dříve na základě kogentního ustanovení zákona (v takovém případě se postupuje podle příslušných kogentních ustanovení zákona) a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem) takto splatit v souladu s článkem 9.2 těchto Emisních podmínek. 9.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů dle posledního odstavce článku 9.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Administrátorovi do Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“). 9.3 Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů Oznámení o předčasném splacení můţe být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jím vlastněným Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny dříve, neţ se příslušné částky stávají podle předchozího článku 9.2 těchto Emisních podmínek splatnými. Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů. 9.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 9. se jinak přiměřeně pouţijí ustanovení článku 7. těchto Emisních podmínek. 10. Promlčení Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být poprvé uplatněna. 11. Administrátor, Kotační agent a Agent pro výpočty 11.1 Administrátor 11.1.1 Administrátor a Určená provozovna Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.1.2 těchto Emisních podmínek, je Administrátorem J&T Banka a určená provozovna a výplatní místo Administrátora (dále jen „Určená provozovna“) jsou na následující adrese: J&T BANKA, a.s. Pobřeţní 297/14 18600 Praha 8


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT 11.1.2 Další a jiný Administrátor a Určená provozovna Emitent si vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu. Dojde-li ke změně Administrátora nebo Určené provozovny oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů jakoukoliv změnu Určené provozovny a Administrátora způsobem uvedeným v článku 13 těchto Emisních podmínek. Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V kaţdém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně neţ 30 (třicet) kalendářních dnů před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 30. (třicátým) dnem po takovém Dni výplaty. Změny předpokládané tímto článkem 11.1.2 nesmějí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. 11.1.3 Vztah Administrátora a Vlastníků dluhopisů Administrátor jedná v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Smlouvy s administrátorem jako zástupce Emitenta a jeho právní vztah k Vlastníkům dluhopisů vyplývá pouze ze Smlouvy s administrátorem. 11.2. Kotační agent 11.2.1 Kotační agent Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.2.2 těchto Emisních podmínek, je Kotačním agentem J&T Banka. 11.2.2 Další a jiný Kotační agent Emitent si vyhrazuje právo jmenovat jiného nebo dalšího Kotačního agenta. Tato změna však nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. 11.2.3 Vztah Kotační agent a Vlastníků dluhopisů Kotační agent jedná v souvislosti s plněním povinností Kotačního agenta jako zástupce Emitenta a není v ţádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů. 11.3. Agent pro výpočty 11.3.1 Agent pro výpočty Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.2.2 těchto Emisních podmínek, je Agentem pro výpočty J&T Banka. 11.3.2 Další a jiný Agent pro výpočty Emitent si vyhrazuje právo kdykoliv jmenovat jiného nebo dalšího Agenta pro výpočty. Tato změna však nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. 11.3.3 Vztah Agenta pro výpočty a Vlastníků dluhopisů Agent pro výpočty jedná v souvislosti s plněním povinností Agenta pro výpočty jako zástupce Emitenta a není v ţádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů. 12. Změny a vzdání se nároků Emitent a Administrátor se mohou bez souhlasu Vlastníků dluhopisů dohodnout na (i) jakékoli změně kteréhokoli ustanovení Smlouvy s administrátorem, pokud jde výlučně o změnu formální, vedlejší nebo technické povahy, je-li provedena k opravě zřejmého omylu nebo je vyţadována platnou právní úpravou a (ii) jakékoli jiné změně a vzdání se nároků z jakéhokoli porušení některého z článků Smlouvy s administrátorem, které podle rozumného názoru Emitenta a Administrátora nezpůsobí Vlastníkům dluhopisů újmu.


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT 13. Oznámení Není-li v zákoně či v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, bude jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů dle těchto Emisních podmínek platné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce v alespoň na webových stránkách Emitenta www.jtglobalfinanceI.com. Stanoví-li kogentní právní předpisy pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení povaţováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, ţe bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení povaţovat datum jeho prvního uveřejnění. Jakékoli oznámení Emitentovi ve smyslu těchto Emisních podmínek bude řádně učiněno, pokud bude doručeno na následující adresu: J&T Global Finance I., B.V. Weteringschans 26 1017 SG Amsterdam Nizozemí nebo na jakoukoli jinou adresu, jeţ bude Vlastníkům dluhopisů oznámena způsobem popsaným v předchozím odstavci tohoto článku 13.

14. Schůze Vlastníků dluhopisů 14.1 Působnost a svolání Schůze 14.1.1 Právo svolat Schůzi Emitent nebo Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (dále jen „Schůze“), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, pokud příslušné právní předpisy nestanoví jinak. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz článek 14.1.3 Emisních podmínek) (i) doručit Administrátorovi (resp. i Emitentovi, jedná-li se o Schůzi svolávanou Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů) ţádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence emise Dluhopisů, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho sluţbami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení ţádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. Svolává-li Schůzi Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou nutnou součinnost. 14.1.2 Schůze svolávaná Emitentem Emitent je povinen neprodleně svolat Schůzi a vyţádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů v případech uvedených níţe v tomto článku 14.1.2 a dalších případech stanovených aktuálně platnými obecně závaznými právními předpisy (dále jen „Změny zásadní povahy“): (a)

návrhu změny nebo změn Emisních podmínek; to neplatí, pokud se jedná pouze o takovou změnu, ke které podle platných právních předpisů není zapotřebí souhlasu Vlastníků dluhopisů;

(b)

návrhu na přeměnu Emitenta;

(c)

návrhu na uzavření ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku (dle příslušných ustanovení českého práva) bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je;

(d)

návrhu na uzavření smlouvy o prodeji podniku nebo jeho části, smlouvy o nájmu podniku nebo jeho části; bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, ţe můţe být ohroţeno řádné a včasné splacení pohledávek z Dluhopisů;

(e)

je-li Emitent v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle neţ 7 (sedm) dnů ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno;

(f)

návrhu na podání ţádosti o vyřazení Dluhopisů z obchodování na regulovaném trhu; nebo



jiných změn, které mohou významně zhoršit schopnost Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů.

14.1.3 Oznámení o svolání Schůze Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit podle článku 13. těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze ve stejné lhůtě doručit také Emitentovi na adresu Určené provozovny. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu, IČ a sídlo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů, jichţ se má schůze týkat, minimálně v rozsahu název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemţ místem konání Schůze můţe být pouze místo v Praze, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina konání Schůze nesmí být dříve neţ v 11:00 hod., (iv) program jednání Schůze, včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání a (iv) den, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. 14.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní 14.2.1 Zaknihované Dluhopisy Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní (dále jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“) pouze ten Vlastník dluhopisů, který byl evidován jako Vlastník dluhopisů v evidenci u Centrálního depozitáře ke konci dne, který o 3 (tři) Pracovní dny předchází den konání příslušné Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), případně ta osoba, která prokáţe potvrzením od osoby, na jejímţ účtu byl příslušný počet Dluhopisů evidován v evidenci Centrálního depozitáře v Rozhodný den pro účast na Schůzi, ţe je Vlastníkem dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prvé uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být o obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. K převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíţí. 14.2.2 Hlasovací právo Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou vydaných a nesplacených Dluhopisů. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které nebyly Emitentem předčasně splaceny ve smyslu článku 6.5 těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce, nemůţe Společný zástupce (je-li osobou oprávněnou k účasti na Schůzi a k hlasování na ní) vykonávat hlasovací právo spojené s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasovací práva se nezapočítávají do celkového počtu hlasů nutných k tomu, aby Schůze byla schopna se usnášet. 14.2.3 Účast dalších osob na Schůzi Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, Společný zástupce (není-li jinak osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem. 14.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze 14.3.1 Usnášeníschopnost Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi Vlastníky dluhopisů, jejichţ jmenovitá hodnota představuje více neţ 30 % (třicet procent) celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora, informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichţ jsou Osoby oprávněné k účasti na Schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněny se Schůze účastnit a hlasovat na ní. 14.3.2 Předseda Schůze Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT k účasti na Schůzi, přičemţ do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem a volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze, kterou nesvolává Emitent. 14.3.3 Společný zástupce Schůze můţe usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej činnostmi podle ustanovení § 24 odst. 1 Zákona o dluhopisech (dále jen „Společný zástupce“). Takového Společného zástupce můţe Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen nebo jej nahradit jiným společným zástupcem. 14.3.4 Rozhodování Schůze Schůze o předloţených otázkách rozhoduje formou usnesení. Usnesení, jímţ se (i) schvaluje návrh podle článku 14.1.2 (a) těchto Emisních podmínek nebo (ii) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas alespoň ¾ (tří čtvrtin) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. K přejetí ostatních usnesení stačí prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. 14.3.5 Odročení Schůze Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak (i) v případě, ţe byla svolána na ţádost Vlastníka dluhopisů nebo Vlastníků dluhopisů, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna a (ii) v případě, ţe byla svolána Emitentem, bude taková Schůze odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze. O konání náhradní Schůze platí obdobně ustanovení o konání řádné Schůze. 14.4 Některá další práva Vlastníků dluhopisů 14.4.1 Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze Jestliţe Schůze souhlasila se Změnami zásadní povahy, pak osoba Oprávněná k účasti na Schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen „Ţadatel“), můţe do 30 (třiceti) dnů od uveřejnění usnesení příslušné Schůze poţadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů včetně poměrného výnosu z Dluhopisů, jichţ byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamţiku nezcizila. Toto právo musí být Ţadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne uveřejnění usnesení Schůze podle článku 14.5 těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen „Ţádost“) určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po dni, kdy byla Ţádost doručena Administrátorovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“). Pokud Schůze projednávala některou ze Změn zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze s některou z těchto Změn zásadní povahy souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch Vlastníků dluhopisů, kteří se Změnou zásadní povahy souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které kaţdý z těchto Vlastníků dluhopisů má ke dni rozhodnému pro účast na Schůzi podle článku 14.2.1 těchto Emisních podmínek ve svém vlastnictví. 14.4.2 Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů Nesouhlasí-li Schůze se Změnami zásadní povahy uvedenými v článku 14.1.2 písm. (b) aţ (g) těchto Emisních podmínek, pak můţe Schůze současně rozhodnout o tom, ţe pokud bude Emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je Emitent povinen předčasně splatit těm Vlastníkům dluhopisů, kteří o to poţádají (dále také jen „Ţadatel“), jmenovitou hodnotu včetně poměrného výnosu vztahující se k Dluhopisům v souladu s těmito Emisními podmínkami. Ţádost dle předchozí věty je třeba učinit písemným oznámením (dále také jen „Ţádost“) určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny. Emitent je povinen v takovém případě splatit Ţadateli příslušnou částku způsobem a na místě, které pro splacení Dluhopisu stanoví tyto Emisní podmínky nejpozději do 30 (třiceti) dnů ode dne doručení Ţádosti označené v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“). 14.4.3 Náležitosti Žádosti V Ţádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichţ splacení je v souladu s tímto článkem ţádáno. Ţádost musí být písemná, podepsaná osobami, oprávněnými jménem Ţadatele jednat, přičemţ jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Ţadatel musí ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty poţadované pro provedení výplaty podle článku 7. těchto Emisních podmínek.


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT 14.5 Zápis z jednání O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud je svolavatelem Schůze Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze rovněţ Emitentovi na adresu Určené provozovny. Emitent je povinen do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem, kterým uveřejnil tyto Emisní podmínky. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běţné pracovní době v Určené provozovně. Ustanovení článku 14.4.1 těchto Emisních podmínek o povinnosti vyhotovení notářských zápisů tím není dotčeno. 15. Rozhodné právo, jazyk, spory Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména na základě Zákona o dluhopisech. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Tyto Emisní podmínky mohou být přeloţeny do angličtiny, případně i do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Jakékoli případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů vyplývající z Dluhopisů, těchto Emisních podmínek nebo s nimi související budou řešeny Městským soudem v Praze.


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT RUČITELSKÉ PROHLÁŠENÍ

7.

RUČITELSKÉ PROHLÁŠENÍ ve vztahu k J&T Global Finance I., B. V. a dluhopisům emitovaných společností v celkové jmenovité hodnotě 3 000 000 000 Kč. Dluhopisy v nominální hodnotě 3 000 000 Kč za jeden dluhopis splatné 30. listopadu 2014 S ohledem na: (A)

J&T Global Finance I., B. V., se sídlem Weteringschans 26, 1017 SG Amsterdam, Nizozemí, společnost zaloţená a existující podle nizozemského práva, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Obchodní komorou v Amsterdamu pod číslem 53836146, zastoupená panem Nicolaasem Scholtensem (dále jen „Emitent“) se rozhodla vydat dluhopisy v souhrnné nominální hodnotě 3 000 000 000 Kč, v nominální hodnotě jednoho dluhopisu ve výši 3 000 000 Kč, splatné 30. listopadu 2014, ISIN: CZ0000000252 (dále jen „Dluhopisy“ nebo „Emise“). Dluhopisy budou vydány v souladu s emisními podmínkami stanovenými v prospektu schváleném Českou národní bankou (dále jen „Emisní podmínky“);

(B)

Jelikoţ je Emitent dceřinou společností J&T FINANCE GROUP, a.s., se sídlem Bratislava, Dvořákovo nábřeţí 8, 811 02 Slovenská republika, IČ: 31 391 087, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Okresním soudem v Bratislavě I, oddíl Sa, vloţka č. 802/B (dále jen „Ručitel“), je v zájmu Ručitele, aby Emise byla úspěšně provedena.

(C)

Ručitel chce zajistit Emisi prostřednictvím svého ručitelského prohlášení (dále jen „Ručitelské prohlášení“).

Ručitel se zavazuje ručit podle tohoto RUČITELSKÉHO PROHLÁŠENÍ následovně: 1.

RUČITELSKÉ PROHLÁŠENÍ RUČITELE

1.1 Ručitel tímto prohlašuje a zavazuje se podle ustanovení § 303 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších zákonů (dále jen „Obchodní zákoník“) ve prospěch kaţdého vlastníka dluhopisu (dále jen „Vlastník dluhopisu“), ţe v případě, ţe Emitent nesplní závazek zaplatit Zajištěné závazky (jak je definováno níţe), uspokojí na základě písemné ţádosti Vlastníka dluhopisu doručené Ručiteli nebo Administrátorovi (jak je definován v Emisních podmínkách) nepodmíněně, neprodleně a v celé částce závazek Emitenta vůči Vlastníkovi dluhopisu namísto Emitenta. Ustanovení § 306 odst. 1 Obchodního zákoníku se nepouţije, výzva Emitentovi ke splnění jeho splatného peněţitého závazku vyplývajícího z Dluhopisů není podmínkou k výkonu práv Vlastníka dluhopisu podle tohoto Ručitelského prohlášení. 1.2 Pro účely tohoto Ručitelského prohlášení se „Zajištěnými závazky“ rozumí (i) peněţité závazky Emitenta vůči Vlastníkům dluhopisů vyplývající z Dluhopisů (zahrnující peněţitý závazek zaplatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů a/nebo přirostlý a nesplacený úrokový výnos (jak je definován v Emisních podmínkách) Dluhopisů, nebo jiné peněţité závazky Emitenta vůči Vlastníkovi dluhopisu vyplývající z Dluhopisů; (ii) jakékoli moţné peněţité závazky Emitenta vůči Vlastníkům dluhopisů vzniklé v důsledku neplatnosti a/nebo zrušení Dluhopisů (včetně jakýchkoli závazků vznikajících z bezdůvodného obohacení).



PODMÍNKY RUČITELSKÉHO PROHLÁŠENÍ

2.1 Toto Ručitelské prohlášení bude platné a účinné aţ do úplného splnění a uspokojení všech Zajištěných závazků. 2.2 Závazky Ručitele vyplývající z tohoto Ručitelského prohlášení představují přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Ručitele, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné, jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Ručitele, s výjimkou těch závazků Ručitele, u nichţ stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. 3.

EMISNÍ PODMÍNKY

3.1 Ručitel tímto potvrzuje, ţe je seznámen s Emisními podmínkami Dluhopisů a bere na vědomí, ţe všechny peněţité závazky Emitenta vůči Vlastníkům dluhopisů vyplývající z Dluhopisů se řadí pod Zajištěné závazky podle tohoto Ručitelského prohlášení. 4.

PLATBY

4.1 Všechny platby Ručitele učiněné na základě tohoto Ručitelského prohlášení se provedou stejným způsobem jako platby učiněné Emitentem Vlastníkům dluhopisů podle Emisních podmínek. Všechny platby učiněné Ručitelem namísto Emitenta na základě tohoto Ručitelského prohlášení budou učiněny bez jakýchkoli dalších sráţek a/nebo daní, jakoby tuto povinnost vykonal Emitent řádně a včas. 5.

PROHLÁŠENÍ

5.1 Ručitel tímto prohlašuje a zaručuje Vlastníkům dluhopisů ode dne účinnosti tohoto Ručitelského prohlášení aţ do úplného uspokojení všech Zajištěných závazků, ţe je oprávněn platně vystavit toto Ručitelské prohlášení, vykonávat práva a plnit tato prohlášení. 5.2 Ke dni podpisu tohoto Ručitelského prohlášení dále Ručitel prohlašuje a zaručuje Vlastníkům dluhopisů, ţe má všechna nezbytná oprávnění a kompetence k vydání tohoto Ručitelského prohlášení. 5.3 Ke dni podpisu tohoto Ručitelského prohlášení Ručitel prohlašuje a zaručuje, ţe obdrţel všechny korporátní a jiné souhlasy (je-li jich třeba), které jsou potřeba k vystavení tohoto Ručitelského prohlášení a k uspokojení závazků stanovených v tomto Ručitelském prohlášení. 6.

ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

6.1 Toto Ručitelské prohlášení se bude řídit a bude vykládáno v souladu s právem České republiky, zejména v souladu s ustanovením § 303 a násl. Obchodního zákoníku. Jakýkoli střet zákonných a jiných ustanovení nebo jiné právní úpravy neţ České republiky, který by zapříčinil pouţití jiné právní úpravy neţ České republiky, je bez právních účinků. 6.2 Vznikne-li jakýkoli spor v souvislosti s tímto Ručitelským prohlášením, včetně otázek týkajících se jeho existence, platnosti nebo ukončení, bude takový spor předloţen a s konečnou platností řešen českými soudy. 6.3 Bude-li nebo stane-li se jakékoli ustanovení tohoto Ručitelského prohlášení nezákonným, neplatným nebo nevynutitelným, ať uţ celé nebo pouze jeho část, podle práva jakéhokoliv právního řádu nebo na základě změny zákona nebo jiných právních předpisů, takové ustanovení nebo jeho část nebude povaţováno za součást tohoto Ručitelského prohlášení, ale platnost, účinnost a vymahatelnost zbývajících ustanovení tohoto Ručitelského prohlášení (včetně práva jiného právního řádu) nebude tímto jakkoli ovlivněna nebo sníţena. Ručitel potvrzuje, ţe toto Ručitelské prohlášení je učiněno na základě svobodné a váţné vůle, na důkaz čehoţ připojuje svůj podpis. J&T FINANCE GROUP, a.s.

Jméno: Ing. Ivan Jakabovič Funkce: podpředseda představenstva Datum: 21.11.2011 Místo: Bratislava

Jméno: Ing. Patrik Tkáč Funkce: podpředseda představenstva Datum:22.11.2011 Místo: Praha



POUŢITÍ VÝTĚŢKU EMISE

Čistý výtěţek emise Dluhopisů bude po zaplacení všech odměn, nákladů a výdajů v souvislosti s emisí pouţit na financování společností ve Skupině či Ručitele prostřednictvím půjček. Emitent očekává, ţe peněţní prostředky budou pouţity zejména na (i) financování aktivit prostřednictvím private equity, mezaninového a juniorního financování, (ii) refinancování stávajících úročených zdrojů.



ÚDAJE O EMITENTOVI

9.1

Základní údaje o Emitentovi

Obchodní firma:

J&T Global Finance I., B. V.

Místo registrace:

Nizozemské království

IČ:

53836146

Vznik Emitenta:

Emitent vznikl dnem zápisu do obchodního rejstříku u Obchodní komory (Kamer van Koophandel) v Amsterdamu dne 27. října 2011

Doba trvání:

zaloţen na dobu neurčitou

Způsob založení:

zakladatelská smlouva

Právní forma:

společnost s ručením omezeným (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)

Rozhodné právo:

právo Nizozemského království

Sídlo:

Weteringschans 26, 1017 SG Amsterdam, Nizozemské království

Telefonní číslo:

+31 (0)20 530 1260

Kontaktní osoba:

Nicolaas Scholtens

E-mail:

[email protected]

Internetová stránka:

www.jtglobalfinanceI.com

Základní kapitál:

Schválený základní kapitál Emitenta činí 90 000 EUR Splacený základní kapitál činí 18 000 EUR a je rozvrţen na 18 000 akcií, znějících na jméno, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě jedné akcie 1 EUR, číslo 1 – 18 000. S jednou akcií je spojen jeden hlas, právo jmenovat členy řídící rady a právo obdrţet likvidační zůstatek při zrušení společnosti. Upsaný kapitál byl v plné výši splacen.

Zakladatelská smlouva a stanovy: Emitent byl zaloţen na základě zakladatelské smlouvy ze dne 26. října 2011 sepsané před notářem v Amsterdamu. Poslední znění zakladatelské smlouvy Emitenta je z 26. října 2011. Předmět činnosti:

Emitent je právnickou osobou zaloţenou za účelem podnikání. Předmět podnikání Emitenta je uveden v čl. 2 stanov Emitenta (výčet předmětu podnikání viz kapitola 10 „Hlavní činnosti Emitenta“ v sekci 10.1 „Předmět podnikání“ tohoto Prospektu).

Hlavní právní předpisy, jimiž se Emitent řídí: 9.2

Nizozemský občanský zákoník (Burgerlijk Wetboek); Nizozemský zákon o dohledu nad finančním trhem (Wet op het financieel toezicht)

Historie a vývoj Emitenta Emitent byl zaloţen 26. října 2011. Dne 27. října 2011 byl Emitent zaregistrován v obchodním rejstříku u Obchodní komory (Kamer van Koophandel) v Amsterdamu a je veden pod identifikačním číslem 53836146. Emitent byl zaloţen podle nizozemského práva jako společnost s ručením omezeným. Hlavním předmětem činnosti Emitenta je vypůjčování peněţních prostředků a poskytování půjček nebo jiných forem financování spřízněným společnostem nebo třetím osobám. Emitent patří do skupiny osob ovládaných Ručitelem (pro více informací o Skupině viz téţ kapitola 17 „Organizační struktura Ručitele“. Emitent není bankovní institucí ve smyslu příslušných nizozemských předpisů a nepodléhá tak bankovní regulaci.

9.3

Platební schopnost Emitenta (a)

Nesplacené úvěry Emitenta a investiční nástroje emitované Emitentem


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT K datu vyhotovení Prospektu nemá Emitent ţádné nesplacené úvěry ani nebyly Emitentem vydány ţádné investiční nástroje. (b)

Zástavní a obdobná práva na majetku Emitenta

K datu vyhotovení Prospektu neváznou na majetku Emitenta ţádná zástavní ani obdobná pravá či omezení. 9.4

Investice K datu vyhotovení Prospektu Emitent nemá ani neplánuje ţádné investice nad rámec uvedený v kapitole 8 „Pouţití výtěţku Emise“.



HLAVNÍ ČINNOSTI EMITENTA

10.1

Předmět podnikání

Podle článku 2 Stanov Emitenta je předmětem podnikání Emitenta, v nejširším slova smyslu: •

vypůjčování peněţních prostředků, půjčování peněţních prostředků a zvyšování peněţních prostředků zejména, nikoli však výlučně, vydáváním dluhopisů (obligaties);

•

vydávání, získávání, správa, zatěţování a převádění dluhopisů (obligaties) a vykonávání veškerých práv vyplývajících nebo souvisejících s dluhopisy (obligaties);

•

poskytování půjček nebo jiných forem financování spřízněným společnostem nebo třetím osobám;

•

získávání, správa, zatěţování a převádění přihlášených pohledávek (vorderingen op nalam) vyplývajících nebo souvisejících s půjčkami poskytnutými třetí osobou (nebo třetími osobami) nebo poskytnutých třetí osobě (nebo třetím osobám) a vykonávání veškerých práv vyplývajících nebo souvisejících s těmito pohledávkami;

•

omezování finančních rizik (zejména, nikoli však výlučně, riziko spojené se změnami úroků) vyplývajících nebo souvisejících s výše uvedenými činnostmi, prostřednictvím uzavírání dohod o zmírnění rizik, zejména, nikoli však výlučně, derivátových dohod, swapových dohod a opčních smluv;

•

podílení se na řízení, financování, spolupráci a řízení společností, poskytování poradenství a dalších sluţeb;

•

získávání, vyuţívání a/nebo postupování průmyslového a duševního vlastnictví a nemovitostí;

•

poskytování ručení za dluhy právnických osob nebo jiných společností, se kterými je společnost spřízněná ve Skupině, nebo za dluhy třetích stran;

•

aktivity související s výše uvedenými činnostmi a jejich podporou.

10.2

Hlavní činnosti Emitenta

Mezi hlavní činnosti Emitenta patří poskytování finančních prostředků formou půjčky ostatním společnostem ve Skupině. 10.3

Popis jednotlivých sluţeb Emitenta

Nad rámec poskytování financování společnostem ve Skupině prostřednictvím půjček Emitent neposkytuje ţádné další sluţby.



RELEVANTNÍ TRHY VE VZTAHU K EMITENTOVI

11.1

Trhy, na kterých Emitent soutěţí

Vzhledem ke své hlavní činnosti Emitent jako takový nesoutěţí na ţádném trhu. 11.2

Trţní podíly

Vzhledem k roli Emitenta nejsou jeho trţní podíly relevantní, resp. Emitent ţádné měřitelné trţní podíly nezaujímá. 11.3

Postavení Emitenta na trhu

Vzhledem k roli Emitenta není jeho postavení na trhu relevantní, resp. ţádné měřitelné postavení na trhu si Emitent nevytvořil.



ORGANIZAČNÍ STRUKTURA EMITENTA

12.1

Akcionáři Emitenta

Emitent má jediného akcionáře, a to Ručitele, který vlastní 100 % akcií Emitenta (viz kapitola 17 „Organizační struktura Ručitele“). Bliţší informace o Ručiteli a jeho organizační a akcionářské struktuře jsou uvedeny v kapitole 16 „Údaje o Ručiteli“. Vztah ovládání Emitenta Ručitelem je zaloţen výhradně na bázi vlastnictví kontrolního balíku akcií tak, jak je popsáno v tomto Prospektu. Emitent si není vědom, ţe by linie ovládání Emitenta byla zaloţena na jiných formách ovládání, neţ je majetková účast na základním kapitálu společnosti, jakými např. můţe být smluvní ujednání. Emitent patří do Skupiny. Bliţší popis Skupiny a Ručitele je uveden v kapitole 17 „Organizační struktura Ručitele“. 12.2

Závislost Emitenta na Ručiteli a subjektech ze Skupiny

V případě, ţe Emitent poskytne některému ze subjektů Skupiny či Ručiteli půjčku či úvěr, bude schopnost Emitenta dostát svým závazkům významně ovlivněna schopností daného člena Skupiny, dostát svým závazkům vůči Emitentovi, coţ můţe vytvořit formu závislosti zdrojů zisku, resp. financí, Emitenta na daném členovi Skupiny a jeho hospodářských výsledcích. Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu Emitent neposkytl ţádné půjčky ani nevydal ţádné investiční nástroje, které by dávaly za vznik úvěrové angaţovanosti Emitenta vůči třetí osobě. 12.3

Ujednání, která mohou vést ke změně kontroly nad Emitentem

V souladu s nizozemským právem obchodních společností mohou následující ujednání v případě nesprávného nakládání s akcionářskými právy, nesprávného vedení nebo zablokování vést ke změně kontroly nad Emitentem. Kapitola 2:336 nizozemského občanského zákoníku (Burgerlijk Wetboek) obsahuje ustanovení, které stanoví, ţe v případě, ţe akcionář nejedná v nejlepším zájmu společnosti a jeho chování poškodilo zájmy společnosti v takovém rozsahu, ţe pokračování jeho účasti ve společnosti nemůţe být nadále tolerováno, jeden nebo více akcionářů mající akcie představující alespoň jednu třetinu celkového základního kapitálu společnosti smí zahájit proti tomuto akcionáři soudní řízení a ţádat, aby soud vydal soudní příkaz, kterým bude akcionáři uloţena povinnost převést všechny jeho akcie ve společnosti na ţalobce, který je (jsou) akcionářem(i). Kapitola 2:343 nizozemského občanského zákoníku obsahuje ustanovení, které otevírá moţnost pro jakéhokoli akcionáře, jehoţ práva nebo zájmy jsou poškozeny chováním jednoho nebo více akcionářů v takovém rozsahu, ţe pokračování jeho účasti ve společnosti nemůţe být od něj déle odůvodněně očekáváno, zahájit soudní řízení a ţádat soud, aby tito akcionáři nabyli jeho akcie na základě soudního donucení. Hlavní rozdíl mezi výše uvedeným ustanovením je, ţe není poţadováno špatné chování akcionáře škodící zájmům společnosti, ale takové chování spočívající v jiných vlastnostech, které mohou být vůči dotčenému akcionáři relevantní. V souladu s kapitolou 2:337 nizozemského občanského zákoníku je Emitent oprávněn upravit ve svých stanovách odlišně řešení sporů, přičemţ tato ustanovení mají přednost před ustanoveními uvedenými v zákoně. Rovněţ smluvní ujednání o řešení sporů mezi akcionáři mohou vyloučit zákonné ustanovení. Dne 15. prosince 2009 přijala Druhá komora nizozemského parlamentu návrh zákona č. 31 058, na základě kterého mělo inter alia dojít ke změně ustanovení týkajícího se úpravy sporů. Kapitola 2:343 nizozemského občanského měla být změněna tak, ţe jakýkoliv akcionář bude oprávněn zahájit soudní řízení proti společnosti z důvodu nesprávného chování akcionářů nebo společnosti samotné. Nový zákon měl vstoupit v účinnost po přijetí První komorou parlamentu. Emitent si není vědom ţádných smluvních ujednání, která by mohla vést ke změně kontroly nad Emitentem.



ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY EMITENTA

Emitent je společností s ručením omezeným zaloţenou podle práva Nizozemského království. Řídící, resp. dozorčí orgán Emitenta představují řídící rada a dozorčí rada. 13.1

Řídící a statutární orgány Emitenta

Statutárním orgánem Emitenta je řídící rada (Management Board) (bestuur), která můţe mít v souladu se stanovami Emitenta (statuten) jednoho nebo více členů. Konkrétní počet členů je určen valnou hromadou Emitenta (algemene vergadering van aandeelhouders), která také jmenuje a odvolává členy řídící rady. Řídící rada řídí Emitenta a jedná jeho jménem navenek, a to v souladu s omezeními stanovenými stanovami Emitenta. Kaţdý člen řídící rady je oprávněn jednat jménem Emitenta samostatně. Řídící rada je oprávněna se souhlasem valné hromady určit, kterými povinnostmi v oblasti Emitentova řízení a správy bude kaţdý člen řídící rady pověřen. Řídící rada svolává valnou hromadu. Mezi další povinnosti řídící rady náleţí povinnost sestavit kaţdoročně rozvahu a účet zisku a ztrát, a to nejpozději do pěti měsíců od konce účetního roku (tzn. kalendářního roku), neprodlouţí-li valná hromada svým rozhodnutím stanovenou dobu na šest měsíců. Ve stejné lhůtě musí být účetní závěrka předloţena ke kontrole řídící radě a musí být podepsána všemi členy řídící rady. Uzavře-li člen řídící rady v soukromé záleţitosti smlouvu s Emitentem nebo je-li účastníkem soudního řízení proti Emitentovi, musí být Emitent zastoupen jedním ze zbývajících členů řídící rady. Valná hromada je oprávněna ustanovit pro tento účel jednu nebo více osob. Nastane-li konflikt zájmů mezi Emitentem a členem řídící rady Emitenta v jiné neţ osobní věci, oprávnění tohoto člena zastupovat Emitenta stejně tak oprávnění jiných členů řídící rady zastupovat Emitenta není omezeno. Členové řídící rady Řídící rada Emitenta je sloţena z následujících osob: Jméno

Funkce

Ve funkci od

Rok narození

Mgr. Miloš Badida

ředitel

26. října 2011

1971

Ing. Roman Florián, CFA

ředitel

26. října 2011

1974

Nicolaas Scholtens

ředitel

26. října 2011

1960

Theodorus Johannes Bleijendaal

ředitel

26. října 2011

1974

Ţádný z členů řídící rady Emitenta není společníkem společnosti s neomezeným ručením. Mgr. Miloš Badida ředitel řídící rady J&T Global Finance I., B. V. Den vzniku funkce v řídící radě:

26. října 2011

Narozen:

22. října 1971

Bytem:

K Lesu 886/30, Praha 4 – Libuš 140 00, Česká republika

Pracovní adresy

Pobřeţní 14/297, 186 00, Praha 8, Česká republika

Miloš Badida je absolventem Univerzity Pavla Jozefa Šafarika v Košicích, kde získal titul magistr (Mgr.) v oboru „Matematika – matematická optimalizace“. Od roku 2005 působí ve Skupině na pozici finančního ředitele Skupiny. Od října 2009 působí jako člen dozorčí rady ve společnosti Energetický a průmyslový holding, a.s. Od poloviny roku 2010 je členem představenstva Ručitele. Miloš Badida dále působí v následujících společnostech, jeţ jsou z pohledu Emitenta významné: (a) (b)

Předseda dozorčí rady Real Estate Administration, a.s., se sídlem Praha 1, Senováţné nám. 976/32, PSČ: 110 00, Česká republika, IČ: 272 12 823 Předseda dozorčí rady RDT a.s., se sídlem Barčianská 15, Košice, Slovenská republika, IČ: 36 205 249


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT (c) (d) (e) (f) (g)

Předseda dozorčí rady Produkce, a.s., se sídlem Praha 4, Libuš, K Lesu 886/30, PSČ: 142 00, Česká republika, IČ: 256 56 511 Jednatel a společník OMELYRON s.r.o., se sídlem Praha 1, Ovocný trh 572/11, PSČ: 110 00, Česká republika, IČ: 290 13 003 Jednatel MABAD s.r.o., se sídlem Nitranská 3, Bratislava, PSČ: 82108, Slovenská republika, IČ: 46043934 Člen dozorčí rady EPI Ředitelem J&T Global Finance II., B.V., se sídlem Weteringschans 26, Amsterdam, Nizozemí, IČ: 53835697

Ing. Roman Florián, CFA ředitel řídící rady J&T Global Finance I., B. V. Den vzniku funkce v řídící radě:

26. října 2011

Narozen:

21. července 1974

Bytem:

Libochovická 1025/4, Praha 8 - Dolní Chabry, 184 00

Pracovní adresy

Pobřeţní 14/297, 186 00, Praha 8, Česká republika

Roman Florián je absolventem Vysoké školy ekonomické v Praze, kde získal roku 1998 inţenýrský titul, a rovněţ je drţitelem titulu CFA (Chartered Financial Analyst). V letech 1999 aţ 2006 pracoval pro společnost Benson Oak jako investiční manaţer. Ve Skupině působí od roku 2006, od roku 2010 je členem Executive Committee Skupiny. Roman Florián působí v následujících společnostech, jeţ jsou z pohledu Emitenta významné, je členem dozorčí rady 1. Projektové, a.s., se sídlem Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ 186 00, IČ: 28509056 a od listopadu roku 2010 je členem představenstva společnosti J&T IB and Capital Markets, a.s., se sídlem Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ 186 00, IČ: 24766259, jeţ se zabývá poskytováním poradenství v oblasti investičního bankovnictví a rovněţ působí jako ředitel J&T Global Finance II., B.V., se sídlem Weteringschans 26, Amsterdam, Nizozemí, IČ: 53835697. Nicolaas Scholtens ředitel řídící rady J&T Global Finance I., B. V. Den vzniku funkce v řídící radě:

26. října 2011

Narozen:

11. června 1960

Bytem:

Donkerelaan 53a, 2061 JK Bloemendaal, Nizozemí

Nicolaas Scholtens je absolventem university Vrije v Amsterdamu, kde získal magisterský titul v oboru práva. Od roku 1986 se zabývá poradenskou činností se zaměřením na oblast nizozemského korporátního práva. Od roku 1997 je generálním ředitelem společnosti Veco Trust (N.L.) B. V., která působí v oblasti korporátního poradenství. Nicolaas Scholtens působí v následujících společnostech, které jsou z pohledu Emitenta významné, a to jako ředitel společnosti J&T Private Equity B. V., se sídlem Weteringschans 26, Amsterdam, Nizozemí, IČ: 0034157775 a jako ředitel J&T Global Finance II., B.V., se sídlem Weteringschans 26, Amsterdam, Nizozemí, IČ: 53835697.

Theodorus Johannes Bleijendaal ředitel řídící rady J&T Global Finance I., B. V. Den vzniku funkce v řídící radě:

26. října 2011

Narozen:

12. května 1974

Bytem:

La Fontainestraat 7, 1902 CW Castricum, Nizozemí

Theodorus Johannes Bleijendaal je absolventem univerzity Markus Verbeek Preahep v Amsterdamu, kde získal bakalářský titul v oboru ekonomie.


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Od roku 1992 prošel několika pozicemi v oblasti účetnictví, administrace a podnikových financí. Theodorus Johannes Bleijendaal působí v následujících společnostech, které jsou z pohledu Emitenta významné, od roku 2005 ve společnosti Veco Trust (N.L.) B.V. na pozici manaţera, rovněţ působí jako ředitel společnosti J&T Private Equity B. V., se sídlem Weteringschans 26, Amsterdam, Nizozemí, IČ: 0034157775 a jako ředitel společnosti J&T Global Finance II., B.V., se sídlem Weteringschans 26, Amsterdam, Nizozemí, IČ: 53835697.

13.2

Dozorčí rada Emitenta

Emitent nemá dozorčí radu (raad van commissarissen), neboť takový orgán není vyţadován právem státu zaloţení Emitenta ve vztahu ke společnostem typu Emitenta. 13.3

Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů

Kapitola 2:256 nizozemského občanského zákoníku stanoví, ţe v případě existence osobního zájmu jednoho nebo více ředitelů, který je v rozporu se zájmy společnosti, je dozorčí rada společnosti oprávněna zastupovat společnost, bez ohledu na oprávnění valné hromady jmenovat jednoho nebo více osob oprávněných zastupovat společnost s vyloučením kohokoliv dalšího v záleţitosti zahrnující konflikt zájmů. Oprávnění zastupovat společnost kaţdého člena řídící rady bude omezena. Nebyla-li ustavena dozorčí rada, má i přesto valná hromada pravomoc jmenovat jiné osoby jako zvláštní zástupce společnosti. Kapitola 2:256 nizozemského občanského zákoníku dovoluje odchýlit se od obecného výše zmíněného principu prostřednictvím vlastní úpravy ve stanovách. Stanovy Emitenta obsahují takové ustanovení (článek 9.2 stanov Emitenta), které stanoví, ţe při konfliktu zájmů mezi Emitentem a členem řídící rady Emitenta v osobní věci, bude Emitent zastoupen jedním ze zbylých členů řídící rady. I v takovém případě je valná hromada oprávněna ustanovit pro tyto účely jednu nebo více jiných osob jako zvláštní zástupce společnosti. Nastane-li konflikt zájmů mezi Emitentem a členem řídící rady Emitenta v jiné neţ osobní věci, oprávnění tohoto člena zastupovat Emitenta, stejně tak oprávnění jiných členů řídící rady zastupovat Emitenta není omezeno. Emitent si není vědom existence jakéhokoliv konfliktu zájmů mezi povinnostmi osob zmiňovanými v kapitole 13 Řídící a statutární orgány Emitenta“ ve vztahu k Emitentovi a jejich osobních zájmů a jiných povinností. Dne 8. prosince 2009 přijala Druhá komora nizozemského parlamentu návrh zákona č. 31 763, jehoţ cílem je inter alia změnit ustanovení týkající se konfliktu zájmů. Kapitola 2:256 nizozemského občanského zákoníku bude zrušena a do kapitoly 2:239 nizozemského občanského zákoníku bude přidán nový paragraf, který stanoví, ţe v případě, ţe člen představenstva bude mít přímý nebo nepřímý osobní zájem, který je v rozporu se zájmem společnosti, dotčený ředitel se nesmí účastnit jednání a rozhodování o navrhované věci. Tímto ustanovením by se mělo předejít tomu, aby řídící rada činila neplatná rozhodnutí, příslušný návrh musí být předloţen dozorčí radě společnosti a není-li zřízena, valné hromadě. Oprávnění ředitelů zastupovat společnost nebude v případě existence takového konfliktu zájmů omezeno. Stanovy společnosti mohou upravit odchylky od první úpravy stanovené v kapitole 2:239 odst. (5) nové úpravy. Návrh nového zákona byl přijat První komorou nizozemského parlamentu a vstoupí v účinnost dne 1. ledna 2012. 13.4

Dodrţování principů správy a řízení společnosti

Emitent se v současné době řídí a dodrţuje veškeré poţadavky na správu a řízení společnosti, které stanoví obecně závazné právní předpisy Nizozemského království, zejména Nizozemský občanský zákoník (Burgerlijk Wetboek).



VÝZNAMNÉ SMLOUVY EMITENTA

Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu nemá Emitent uzavřenou ţádnou významnou smlouvu. Předpokládá se, ţe Emitent uzavře se společnostmi ze Skupiny smlouvu o půjčce, ve které se zaváţe poskytnout čistý výnos emise Dluhopisů formou úročené půjčky. Nepředpokládá se, ţe Emitent uzavře jinou smlouvu, která by mohla vést ke vzniku závazku nebo nároku kteréhokoliv člena Skupiny, který by byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit závazky vůči Vlastníkům dluhopisů.



FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A ZISKU A ZTRÁTÁCH EMITENTA

15.1

Historické finanční údaje

Emitent byl zaloţen 26. října 2011 a kromě uvedených finančních výkazů níţe nevyhotovil ţádné jiné finanční výkazy. První výroční finanční výkazy Emitent připraví k 31. prosinci 2011 podle metodik a poţadavků IFRS. Rozvahová suma Emitenta ke dni tohoto Prospektu činí 18 000 EUR, přičemţ rozvaha sestává pouze z následujících poloţek: (i) hotovost ve výši 18 000 EUR, (ii) základní kapitál ve výši 18 000 EUR. 15.2

Audit historických finančních údajů

S ohledem na datum zaloţení Emitenta, Emitent doposud nepřipravoval ţádné výroční či mezitímní finanční výkazy, které by byly podrobeny auditu. 15.3 Datum historických finančních údajů S ohledem na datum zaloţení Emitenta, Emitent doposud nepřipravoval ţádné výroční či mezitímní finanční výkazy.



ÚDAJE O RUČITELI

16.1

Základní údaje o Ručiteli

Obchodní firma:

J&T FINANCE GROUP, a.s.

Místo registrace:

Bratislava, Dvořákovo nábřeţí 8, Bratislava 811 02, Slovenská republika

IČ:

31 391 087

Vznik Ručitele:

Ručitel vznikl dnem zápisu do obchodního rejstříku dne 20. března 1995

Doba trvání:

zaloţen na dobu neurčitou

Způsob založení:

zakladatelská smlouva

Právní forma:

akciová společnost

Rozhodné právo:

právo Slovenské republiky

Sídlo:

Dvořákovo nábřeţí 8, Bratislava 811 02, Slovenská republika

Telefonní číslo:

+420 221 710 111

Kontaktní osoba:

Mgr. Miloš Badida

E-mail:

[email protected]

Internetová stránka:

http://www.jtfg.com

Měna finančního výkaznictví:

euro


Základní kapitál Ručitele činí 31 540 000 EUR. Základní kapitál je rozvrţen na 19 000 kmenových akcií, znějících na jméno, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě jedné akcie 1 660 EUR, čísla akcií 2009/1-19000, jeţ jsou ke dni vyhotovení tohoto Prospektu nahrazeny 1 hromadnou listinou série 2009/1-19000, datum emise 10. února 2009. Upsaný kapitál byl v plné výši splacen.

Zakladatelská smlouva a stanovy: Ručitel byl zaloţen na základě zakladatelské smlouvy ze dne 7. února 1995 sepsané ve formě notářského zápisu č. N 13/1995, NZ 14/1995. Poslední znění stanov Ručitele bylo schváleno valnou hromadou Ručitele dne 23. května 2011. Předmět činnosti:

Ručitel je právnickou osobou zaloţenou za účelem podnikání. Předmět podnikání Ručitele je uveden v čl. II stanov Ručitele (výčet předmětu podnikání viz kapitola 18 „Hlavní činnosti Ručitele a Skupiny“ sekce 18.1 „Předmět podnikání Ručitele“ tohoto Prospektu).

Hlavní právní předpisy, jimiž se Emitent řídí:

16.2

Slovenský obchodní zákoník, zákon č. 40/1964 Zb., občiansky zákonník, v platném znění, zákon č. 455/1991 Zb., o ţivnostenskom podnikaní (ţivnostenský zákon), v platném znění, zákon č. 595/2003 Z. z., o dani z príjmov, v platném znění, zákon č. 222/2004 Z. z., o dani z pridanej hodnoty, v platném znění, zákon č. 582/2004 Z. z., o miestnych daniach a miestnom poplatku za komunálne odpady a drobné stavebné odpady, v platném znění, zákon č. 511/1992 Zb., o správe daní a poplatkov a o zmenách v sústave územných finančných orgánov, v platném znění, zákon č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných sluţbách, v platném znění.

Historie a vývoj Ručitele a Skupiny

Ručitel byl zaloţen na základě zakladatelské smlouvy dne 7. února 1995 a vznikl zápisem do slovenského obchodního rejstříku dne 20. března 1995. Ručitel postupně budoval Skupinu prostřednictvím nabývání majetkových účastí v jiných společnostech a do dnešní doby se vyprofiloval jako mateřská společnost konsolidačního celku Skupiny.


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT K nejvýznamnějším milníkům historie Ručitele, resp. Skupiny, patří především: 1996

Zaloţení společnosti J&T Securities s.r.o. obchodníka s cennými papíry v České republice

1997

Zaloţení společnosti J&T GLOBAL, a.s. realitního developera v Slovenské republice

1998

Vstup do českého bankovnictví akvizicí 99,84 % podílu v Podnikatelské bance, a.s., se současnou obchodní firmou J&T BANKA, a.s., (squeeze out minoritních akcionářů v roce 2005)

2004

Vstup do oblasti energetiky získáním 34 % balíku akcií společnosti Praţská energetika, a.s.

2006

Vstup Skupiny do oblasti švýcarského bankovnictví prostřednictvím akvizice IBI Financial Services AG se současným názvem J&T Bank Switzerland Ltd.

2006

Otevření pobočky společnosti J&T BANKA, a.s. na Slovensku, a to společnosti J&T BANKA, a.s., pobočka zahraniční banky

2007

Nabytí 100 % podílu v ruské bance Tretij Rim ZAO, která byla přejmenována na J&T Bank ZAO

2008

Nabytí 90 % akcií ve společnosti Bayshore Merchant Services Inc. na Barbadosu později přejmenované na J&T Bank and Trust CORPORATION INC

2008 - 2010

Vyčlenění nefinančních společností působících v oblastech korporátních investic, realitního developmentu a sluţeb do samostatných homogenních podnikatelských entit (holdingů)

Vedle aktivit v České a Slovenské republice se geografické působení Skupiny postupně rozrostlo i na Švýcarsko, Ruskou federaci a Karibskou oblast. V roce 2007 celková konsolidovaná bilanční suma Skupiny poprvé přesahuje 3 mld. EUR, Skupina konsoliduje 248 společností a průměrný počet zaměstnanců přesahuje 8 800.1 Do roku 2008 Skupina působí ve 4 hlavních oblastech, a to (a) (b) (c) (d)

Bankovnictví (banky, investiční fondy, finanční trhy) Korporátní investice (energetika, automobilový průmysl, strojírenství, potravinářský průmysl) Investice v realitním developmentu (byty a kancelářské prostory, logistické a průmyslové parky, hotely a cestovní ruch, multifunkční projekty) Sluţby (letecká doprava, sport, zdravotnictví, média).

Jelikoţ vybrané soubory aktiv dosáhly velikosti, která jim umoţnila fungování jako samostatné společnosti, bylo rozhodnuto, ţe nefinanční společnosti orientující se na vybrané korporátní investice, nemovitosti a sluţby budou vyčleněny do samostatných holdingů. K nejvýznamnějším vyčleněným aktivům patřily zejména následující: (a)

(b) (c) (d) (e)

Aktiva ve společnostech v oblasti energetiky a některých průmyslových odvětvích - Energetický a průmyslový holding, a.s., IČ: 283 56 250, se sídlem Brno, Příkop 843/4, PSČ 602 00 (dále také jen „EPH“). Nemovitostní aktiva a projekty - J&T Real Estate Holding, a.s., IČ: 43 907 008, se sídlem Lamačská cesta 3, Bratislava 84104 (dále také jen „J&T Real Estate“). Aktivity v hotelovém podnikání - Best Hotel Properties a.s., IČ: 35 740 701, se sídlem Hodţovo námestie 2, 811 06 Bratislava (dále také jen „BHP“), Aktiva v cestovním ruchu v oblasti Vysokých a Nízkých Tater - Tatry mountain resorts, a.s, IČ: 31 560 636, se sídlem Demänovská Dolina 72, Liptovský Mikuláš 031 01 (dále také jen „TMR“). Projekty v oblasti zdravotnictví (lékárny, nemocnice, laboratoře), sportu, letecké dopravy a médií.

Vyčleněním těchto aktiv došlo k vyjádření vzájemných vazeb mezi financujícími institucemi a jednotlivými společnostmi čistě na úrovni investic a/nebo financování. Skupina se na hospodářských výsledcích vyčleněných holdingů dále podílí jako finanční investor. Na EPH se Skupina podílí formou finanční investice prostřednictvím dvou private equity struktur v podobě limited partnershipů, ve kterých je Skupina limited partner.2

1 2

Zdroj: Výroční zpráva Skupiny za rok 2008. Limited Partnership je investičním uskupením bez právní subjektivity, ve kterém vystupuje jednak tzv. General Partner působící jako manaţer příslušných investic, do kterých dané uskupení (Partnership) investuje, a jednak Limited Partneři, kteří vystupují jako finanční investoři uskupení. General Partneři standardně vykonávají veškerá práva spojená s příslušnými investicemi daného uskupení (Partnershipu) a jako takoví dané investice, resp. příslušné účasti ovládají. Naopak Limited Partneři vystupují jako finanční investoři, kteří poskytují danému uskupení peněţní prostředky, se kterými pak General Partner v rámci Partnershipu nakládá. Limited Partneři proto v důsledku tohoto získávají ekonomické uţitky z příslušných investic uskupení (Partnershipu), ale nemají ţádný podíl na řízení či vedení uskupení či výkonu práv spojených s příslušnými investicemi Partnershipu, a tudíţ příslušnou investici ani neovládají. Pozici General Partnerů standardně zastávají entity s expertními manaţery či teamy manaţerů


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT V roce 2008 dosáhla Skupina konsolidovaného zisku po zdanění ve výši 99 mil. EUR a průměrný počet zaměstnanců činil 9 821.3 V témţe roce se jediným akcionářem Ručitele stala společnost TECHNO PLUS, veřejná obchodní společnost IČ: 31 385 419, se sídlem Lamačská cesta 3, Bratislava 841 04, Slovenská republika (dále jen „TECHNO PLUS“), ovládaná Ing. Jozefem Tkáčem a Ing. Ivanem Jakabovičem. V roce 2009 dosáhla Skupina konsolidovaného zisku po zdanění ve výši 116 mil. EUR a počet zaměstnanců dosáhl 2 007 (roční průměr).4 Od roku 2009 se aktivity Skupiny dělí na 3 hlavní segmenty: (a) (b) (c)

Bankovnictví - sluţby korporátního, privátního a investičního bankovnictví Asset management – aktivity v oblasti správy klientských aktiv Principal Investments – nebankovní investice Skupiny (strategické investice, investice na finančních trzích, investice krátkodobé a střednědobé povahy)

V roce 2010 byla do Skupiny zařazena společnost ATLANTIK finanční trhy, a.s., se sídlem Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ 186 00, IČ: 262 18 062, přičemţ cílem této strategické akvizice byl další rozvoj sluţeb pro klienty Skupiny zejména v oblastech obchodování s cennými papíry, správy aktiv a přípravy nových emisí. V témţe roce Skupina vyčlenila z konsolidačního celku společnost EAST ENERGY HOLDING LIMITED, vlastníka podílu ve společnosti Elektrárna Opatovice, a.s., a po oboustranné dohodě mezi Skupinou a jejím klientem zrušila smlouvu o podílu na zisku z projektu TV JOJ. V roce 2010 Skupina průměrně zaměstnávala 1 055 zaměstnanců a dosáhla konsolidovaného zisku po zdanění ve výši 85 652 tis. EUR. Celkově tak Skupina v období mezi roky 2000 - 2010 byla schopna zvyšovat svoji bilanční sumu a vlastní kapitál průměrně o 33 %, respektive 30 % p. a. Ke konci roku 2010 činila konsolidovaná bilanční suma Skupiny 3 799 mil. EUR a vlastní kapitál 751 mil. EUR. Svoje směřování k pozici bankovního domu a finančního investora Skupina potvrzuje i nárůstem poskytnutých úvěrů z 370 mil. EUR v roce 2005 na více neţ 2 475 mil. EUR v roce 2010 (meziroční míra růstu 46 %). 16.3

Platební schopnost Ručitele (a)

Nesplacené úvěry Ručitele a investiční nástroje5 emitované Ručitelem

Ručitel je holdingovou společností, jeţ je z hlediska svých příjmů do značné míry závislá na příjmech od společností, které ovládá. Skupina formálně nestanovila dividendovou politiku. Nicméně společnosti ze Skupiny vyplácejí ve prospěch společnosti TECHNO PLUS dividendy. V roce 2008 byly vyplaceny dividendy v celkové výši 86 mil. EUR, v roce 2010 v celkové výši 63 mil. EUR. V roce 2011 bude vyplacena dividenda v celkové výši 140 mil. EUR. Dividendy jsou převáţně financovány z příjmů a historických zisků subsegmentu Private a z ukončení úspěšných investičních projektů například v oblasti energetiky, masného průmyslu a nemovitostí. Ručitel má rovněţ příjmy z poskytnutých úvěrů. Celkový objem poskytnutých úvěrů k 31. srpnu 2011 činí 170 mil. EUR, od 1. ledna 2011 do 31. srpna 2011 dosáhl úrokový výnos z poskytnutých úvěrů a směnek 5,9 mil. EUR. Z poskytnutých úvěrů je 75 % objemu denominováno v EUR a 25 % v Kč. Téměř 55 % úvěrů je splatných v roce 2011 a dalších 40 % v roce 2012. Kromě výše uvedených příjmů má Ručitel příjmy z poskytnutých garancí a poplatků (1,9 mil. EUR od 1. ledna 2011 do 31. srpna 2011) a příjmy z poskytování administrativních a účetních sluţeb. Hlavní část nákladů Ručitele tvoří náklady z úvěrů a směnek a dluhopisů. Celkový objem těchto instrumentů k 31. srpnu 2011 činil 115 mil. EUR, od 1. ledna 2011 do 31. srpna 2011 dosáhly celkové úrokové náklady 4,0 mil. EUR. Z přijatých úvěrů je 72 % celkového objemu denominováno v EUR a 28 % v Kč. Podle roku splatnosti je 16 % úvěrů splatných v roce 2011, v roce 2012 38 % a v roce 2022 46 % celkových úvěrů. Závazky splatné v roce 2022 představují emitovaný dluhopis ve formě podřízeného dluhu. Nad rámec výše uvedeného Ručitel poskytl k 30. září 2011 záruky, garance a ručení (včetně směnečných rukojemství, ručitelských prohlášení, akciových a úrokových opcí, poskytnutých příslibů a zástav) v celkové výši 527 mil. EUR.6

3 4 5 6

se zkušenostmi a znalostmi v oblastech a odvětvích, do kterých příslušný Partnership investuje. Limited Partneři jsou standardně entity působící v oblastech private equity investic či příslušní investoři. Zdroj: Výroční zpráva Skupiny za rok 2008. Zdroj: Výroční zpráva Skupiny za rok 2009. Tato část popisuje investiční nástroje emitované Ručitelem nad rámec akcií, které Ručitel vydal, a které jsou blíţe popsané v kapitole 16 „Údaje o Ručiteli“ v sekci 16.1„Základní údaje o Ručiteli“. Zdroj: Účetnictví Ručitele.


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT (b)

Zástavní a obdobná práva na majetku Ručitele

Majetek Ručitele není zatíţen dalšími věcnými břemeny, zástavními či jinými obdobnými právy. 16.4

Investice

V době od 31. prosince 2010 (datum posledních auditovaných finančních výkazů) do data vydání tohoto Prospektu Ručitel neprovedl ţádné významné investice.



ORGANIZAČNÍ STRUKTURA RUČITELE

17.1

Akcionářská a organizační struktura Ručitele

Ručitel, který ovládá Skupinu, je prostřednictvím společnosti TECHNO PLUS ovládán ve smyslu § 66a Obchodního zákoníku Ing. Jozefem Tkáčem a Ing. Ivanem Jakabovičem, kde kaţdý drţí 50 % podíl na základním kapitálu. Vztah ovládání Ručitele společností TECHNO PLUS je zaloţen výhradně na bázi vlastnictví kontrolního balíku akcií tak, jak je popsáno v tomto Prospektu. Níţe uvedené grafické schéma zobrazuje Skupinu včetně subjektů, které Ručitele ovládají. Společnosti uvedené pod Ručitelem včetně Ručitele tvoří konsolidační celek, který plně odpovídá rozsahu konsolidace schválené auditorem Skupiny.

K datu vyhotovení tohoto Prospektu se konsolidační celek skládá ze 44 společností (včetně Ručitele samotného). Pod společností J&T Finance, a.s. jsou zejména obsaţeny společnosti ze segmentu Bankovnictví a Asset Management, pod společností J&T Private Equity B. V. jsou ve struktuře některé ze společností ze segmentu Principal Investments. Bliţší informace týkající se jednotlivých společností jsou uvedeny v kapitole 19 „Popis společností ze Skupiny“. Vybrané společnosti ze Skupiny jsou součástí regulovaného konsolidačního celku, který podléhá dohledu České národní banky. Důvodem pro tento dohled ze strany ČNB je skutečnost, ţe Ručitel nepřímo ovládá J&T Banku a podléhá tak bankovnímu dohledu na konsolidovaném základě ze strany ČNB, a to na základě příslušných právních předpisů, zejména zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, v platném znění a vyhlášky č. 123/2007 Sb., o pravidlech obezřetného podnikání bank, spořitelních a úvěrních druţstev a obchodníků s cennými papíry, v platném znění. Ve smyslu výše uvedených právních předpisů stojí v čele tohoto konsolidačního celku Ing. Ivan Jakabovič a Ing. Jozef Tkáč. S ohledem na uvedené právní předpisy Ručitel spolu s ostatními finančními institucemi konsolidačního celku sestavuje tzv. regulovaný konsolidační celek. V rámci konsolidovaného dohledu musí RKC plnit na konsolidovaném základě některé stanovené poţadavky, a to zejména v oblastech řízení rizik, kapitálové a úvěrové přiměřenosti, nabývání, financování a posuzování aktiv, řídícího a kontrolního systému. RKC je rovněţ povinen pravidelně zveřejňovat informace. 17.2

Závislost Ručitele na subjektech ze Skupiny

Ručitel je především holdingovou společností zabývající se převáţně správou vlastních majetkových účastí ve Skupině. V tomto směru pak platí, ţe Ručitel je převáţně závislý na dividendových a jiných příjmech od


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT společností ze Skupiny. Schopnost Ručitele dostát svým závazkům bude významně ovlivněna hodnotou jeho majetkových účastí a finanční a hospodářskou situací jednotlivých členů Skupiny. Tato závislost na členech Skupiny můţe být prohloubena tam, kde Ručitel poskytl některému členovi půjčku či úvěr – v takových případech pak případná neschopnost příslušného člena Skupiny splatit danou půjčku či úvěr můţe Ručitele významně poškodit. 17.3

Ujednání, která mohou vést ke změně kontroly nad Ručitelem

Ke dni vyhotovení Prospektu Ručiteli nejsou známá ţádná ujednání, která by mohla vést ke změně kontroly nad Ručitelem.



18.

HLAVNÍ ČINNOSTI RUČITELE A SKUPINY

18.1

Předmět podnikání Ručitele

Podle čl. II stanov Ručitele a podle údajů zveřejněných ve slovenském obchodním rejstříku je předmětem podnikání Ručitele:

18.2

-

obchodní činnost s výrobky v rozsahu volné ţivnosti – maloobchod, velkoobchod

-

zprostředkovatelská činnost

-

reklamní a propagační činnost

-

zprostředkování nákupu a prodeje výrobků a zprostředkování výkonu sluţeb

-

průzkum trhu

-

pronájem movitých věcí

-

zprostředkování nákupu, prodeje a pronájmu nemovitostí

-

automatizované zpracování dat

-

vedení účetnictví

-

leasing a pronájem movitých věcí, s výjimkou automobilů, spotřebních výrobků, výpočetní technicky a zdravotnické techniky, technologií

-

obchodní poradenství

-

uspořádávání školení, seminářů a vzdělávacích akcí

-

marketing

-

činnost organizačních a ekonomických poradců

-

činnost účetních poradců

-

finanční zprostředkování / pomocné sluţby související s finančním administrativní sluţby pro majitele cenných papírů, výrobků nebo obchodníků

-

finanční poradenství.

zprostředkováním,

Hlavní činnosti Ručitele a Skupiny

V současné době zastává Ručitel pozici holdingové společnosti, která především spravuje své majetkové účasti ve Skupině, a poskytuje manaţerské, ručitelské a správní sluţby pro společnosti ve Skupině i mimo ní. Skupina, kterou Ručitel ovládá, působí v mnoha oblastech podnikání. Mezi hlavní oblasti činností a sluţeb, které Skupina poskytuje, patří: (a) Služby privátního bankovnictví Správa, ochrana a zhodnocení majetku (včetně termínovaných a strukturovaných vkladů, podílových fondů J&T, podílů klientů na investicích Skupiny v oblasti private equity, správy majetku). (b) Principal Investments Nebankovní investice Skupiny (včetně strategických investic, investic na finančních trzích, investic krátkodobé a střednědobé povahy). (c) Služby investičního bankovnictví Komplexní sluţby a poradenství při zajištění dluhového financování (dluhopisy, úvěrové kluby, privátní umístění, směnkové programy), ekvitního financování – IPO, SPO, post IPO poradenství, poradenství pro fúze a akvizice. (d) Služby korporátního bankovnictví Financování projektů, posouzení rizik, strukturování transakce, poskytnutí prostředků, restrukturalizace, refinancování a specializované financování. Poskytování dlouhodobého i krátkodobého financování, strukturované financování. Sluţby v oblasti korporátních financí (projektové financování, oceňovaní, restrukturalizace).


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT (e) Služby pro finanční trhy Kompletní poradenství pro obchodování a investování na finančních trzích, ekonomický výzkum a analýzy, brokerské sluţby, zajištění a vypořádání transakcí. (f) Bankovní služby Kompletní bankovní sluţby 4 bankovních domů se zaměřením na privátní klienty a oblasti specializovaného financování. Všechny tyto sluţby Skupina poskytuje v rámci jednoho celku, kdy je schopna připravit svým klientům nadstandardní produkty podle individuálních poţadavků a potřeb s důrazem na flexibilitu a rychlost řešení. Skupina je schopna se svým klientem projít celým procesem transakce a přitom nabídnout široké spektrum sluţeb ať v České republice, na Slovensku, ve Švýcarsku, v Ruské federaci nebo v Karibiku. Významná konkurenční výhoda přitom spočívá ve schopnosti spojení poskytovaných sluţeb do plně integrovaného celku od strukturování transakce, přes její financování, korporátní poradenství ke správě a zhodnocení majetku. Vztahy se zákazníky a znalost holdingů ze světa energetiky, realitního developmentu a cestovního ruchu umoţňují nabízet klientům příleţitosti, které jinak nejsou na trhu běţné. Prostřednictvím nabytých zkušeností v oblasti korporátních přeměn, prodejů podniků a investičního bankovnictví zajišťuje Skupina svým klientům poradenství v mnoha klíčových otázkách korporátních financí. Pro své klienty Skupina rovněţ vyuţívá všech finančních i nefinančních synergií vycházejících z úzké spolupráce se společnostmi působícími v oblasti hoteliérství, cestovního ruchu, sportu, soukromé letecké dopravy a sluţeb concierge. 18.3

Řízení rizika

S ohledem na počet členů a mnoţství aktiv Skupiny je Ručitel nucen zajistit, aby na bázi Skupiny docházelo k řízení rizik. Základním cílem řízení rizik Skupiny je maximalizace výnosu ve vztahu k podstupovanému riziku při zohlednění jejího rizikového profilu. Rizika jsou ve Skupině monitorována, posuzována a řízena a případně limitována, alespoň tak striktně, jak to vyţaduje ČNB. Limity rizika musí být schváleny odpovědným subjektem, zpravidla investičním výborem, nebo v případě limitů základního charakteru představenstvem. Interní limity se aktualizují pravidelně a mimoto bezodkladně v případě významné změny trţních podmínek tak, aby byl zajištěn jejich soulad jak s celkovou strategií Skupiny, tak s trţními a úvěrovými podmínkami. Dodrţování limitů je monitorováno a reportováno, v případě jejich moţného porušení jsou ať jiţ na úrovni Skupiny či na úrovni jakékoliv dceřiné společnosti okamţitě přijata odpovídající opatření vedoucí k nápravě. Ve Skupině působí následující výbory MAPICO, CIELCO a ALCO. Činnost výboru MAPICO, tedy výboru pro řízení trţních produktů a instrumentů je zaloţena na interní směrnici 10/2009 „Statut Výboru pro řízení trţních produktů a instrumentů (MAPICO)“. V rámci stanovených limitů stanovuje standardy alokací a parametry řízení investic finančních prostředků Skupiny a jejích klientů do instrumentů kapitálového a finančního trhu za účelem získání dodatečného výnosu nad cenu financování při zohlednění podstoupeného rizika za předpokladu zachování potřebné likvidity. Činnost výboru CIELCO, tedy výboru pro řízení limitů kreditních a investičních expozic (Committee for Management of Credit & Investment Exposure Limits) je zaloţena na interní směrnici 4/2010 „Statut Committee for Management of Credit & Investment Exposure Limits (CIELCO)“, na jejímţ základě CIELCO zodpovídá za posuzování a sledování vybraných aktivních obchodů Skupiny především z hlediska úvěrového rizika a regulatorních limitů. Činnost výboru ALCO, tedy výboru pro řízení aktiv a pasiv je zaloţena na interní směrnici 11/2009 „Statut Výboru pro řízení aktiv a pasiv (ALCO)“, na jejímţ základě zodpovídá za řízení aktiv a pasiv Skupiny z hlediska likvidity, úrokového rizika a také profitability Skupiny. Řízení rizik na úrovni Skupiny spadá pod odbor řízení rizik a pod výbory MAPICO, CIELCO a ALCO. Odbor řízení rizik je zodpovědný zejména za koordinaci řízení rizik na úrovni Skupiny. V organizační struktuře je odbor začleněn do divize prezidenta Skupiny. Skupina prostřednictvím stanovení výše kapitálu na konsolidovaném základě nastavuje celkový obecný rámec řízení rizik v rámci Skupiny. Podle názoru Skupiny patří mezi nejvýznamnější rizika následující: (a)

Tržní riziko

Skupina definuje trţní riziko jako riziko ztráty vyplývající ze změn trţních cen, úrokových sazeb a měnových kurzů. Skupina pouţívá především metodiku Value at Risk (dále jen „VaR“) s pouţitím historických simulací k odhadu potenciální neočekávané ztráty za účelem posouzení svého trţního rizika obchodního portfolia, cizích


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT měn a komoditní pozice. Parametry této metody jsou hladina spolehlivosti 99 % a horizont deseti obchodních dní. (b)

Úvěrové riziko

Skupina definuje kreditní riziko jako riziko ztráty vyplývající ze selhání protistrany tím, ţe nedostojí svým závazkům podle podmínek smlouvy. Primární úvěrové riziko vzniká zejména díky úvěrům, půjčkám a poskytnutým finančním zárukám. Dalším zdrojem úvěrového rizika, jemuţ je Skupina vystavena, jsou přísliby úvěrů a také otevřené pozice v cenných papírech. Hodnocení úvěrového rizika ve vztahu k protistraně nebo emitovanému dluhu je zaloţeno na standardní úvěrové analýze. Skupina rovněţ omezuje úvěrovou angaţovanost vyplývající z klientských obchodů, tedy obchodů, které jsou uzavřeny na účet zákazníka, a ve kterých mají jednotlivé společnosti Skupiny roli komisionáře. (c)

Riziko likvidity

Skupina definuje likvidní riziko jako riziko ztráty schopnosti dostát finančním závazkům v době, kdy se stanou splatnými, nebo riziko ztráty schopnosti financovat aktiva. Jednotlivé společnosti ve Skupině vyuţívají různé metody řízení rizika likvidity, včetně individuálního sledování velkých depozit. Vedení Skupiny se zaměřuje na diverzifikaci zdrojů finančních prostředků za účelem omezení závislosti na jednom zdroji financování. Riziko likvidity je hodnoceno zejména monitorováním změn ve struktuře financování a jejich porovnáním se strategií Skupiny ohledně řízení likvidní pozice. Jako součást své strategie řízení rizika likvidity Skupina drţí část aktiv ve vysoce likvidních prostředcích. Pokud by společnosti ve Skupině hrozila krize likvidity, můţe se v rámci pohotovostního plánu obrátit na ostatní společnosti v rámci Skupiny s ţádostí o poskytnutí potřebných likvidních prostředků. (d)

Operační riziko

Skupina definuje operační riziko jako riziko ztráty vlivem nedostatků či selhání vnitřních procesů, lidského faktoru nebo systémů či riziko ztráty vlivem vnějších skutečností (tj. včetně rizika informačních technologií, rizika právního a compliance). Skupina si klade za cíl, aby řízení operačního rizika bralo v potaz, jak zamezení finančních ztrát a škod, tak celkovou efektivitu nákladů. Zároveň se však snaţí i vyhnout se kontrolním postupům, které omezují iniciativu a tvořivost. Primární odpovědnost za nakládání s operačním rizikem je na managementu jednotlivých dceřiných společností. (e)

Reputační riziko

Skupina definuje reputační riziko jako riziko vyplývající z dopadu negativního vnímání Skupiny (klienty, protistranami, akcionáři, investory nebo orgány dohledu) na její výnosy či kapitál. Za účelem minimalizace rizika Skupina interně předchází tomuto riziku vycházením ze způsobu organizace a řízení Skupiny. Zaměstnanci jednají v souladu s Etickým kodexem Skupiny, jakoţ i ostatními interními směrnicemi Skupiny a zásadně v zájmu klienta. Za účelem minimalizace rizika Skupina externě riziko minimalizuje aktivní komunikací směrem k médiím, klientům, protistranám, akcionářům, investorům i regulátorům. (f)

Strategické riziko

Skupina definuje strategické riziko jako riziko ztráty zisků nebo kapitálu v důsledku nepříznivého vývoje podnikatelského prostředí nebo nesprávných podnikatelských rozhodnutí či jejich nesprávné implementace. V rámci Skupiny je toto riziko minimalizováno především díky přiměřené koncentraci rozhodovacích pravomocí. Důleţitá rozhodnutí jsou v rámci Skupiny podporována odpovídajícími materiály a analýzami, jejichţ vyhodnocení je věnována odpovídající péče. V rámci jednotlivých provozních segmentů Skupina uplatňuje přísné standardy řízení rizik při zohlednění poţadavků ze strany regulátora, charakteristiky segmentu a nejlepší praxe. (g)

Bankovnictví

Obecné řízení rizik a stanovení metodiky je postulováno v předpisu 14/2008 systém vnitřně stanoveného kapitálu na konsolidovaném základě, který stanovuje strategie a postupy za účelem pokrytí rizik, kterým je nebo by mohl být regulovaný konsolidační celek J&T Banky vystaven. Rovněţ i jednotlivé instituce vydaly vnitřní směrnice, které stanovují jejich interní a externí (např. poţadavky stanovené místními regulátory) podmínky a nastavení. Řízení rizik probíhá prostřednictvím investičního výboru, který má zodpovědnost za investice v rámci obchodní knihy, úvěrového výboru, který nese zodpovědnost za investice investiční knihy úvěrového charakteru a výboru pro řízení aktiv a pasiv, který nese zodpovědnost za řízení aktiv a pasiv z hlediska likvidity, úrokového rizika a profitability. Limity stanovené představenstvem (nebo investičním výborem) jsou kaţdodenně kontrolovány oddělením řízení rizik.


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT (h)

Asset Management

Při správě majetku ve vlastních fondech je řízení rizika řízeno hlavně interními směrnicemi Řízení rizik a Deriváty a repo obchody. Hlavním kritériem pro schválení konkrétní investiční strategie je dostatečná ochrana všech spravovaných portfolií proti investičním rizikům spojeným s jednotlivými zastoupenými finančními nástroji. Riziko je měsíčně vyhodnocováno především na základě metodiky VaR (hladina spolehlivosti 99 %, 21 obchodních dnů). Limity stanovené investiční společností jsou schváleny investičním výborem a kontrolovány portfolio manaţery alespoň jednou za měsíc. Aktivity investičního výboru musí zaručit, ţe fond má kdykoliv k dispozici takové mnoţství likvidity, které mu ukládá zákon. Při správě klientského majetku podléhá řízení rizika vnitřní směrnici Správa klientských portfolií. Na základě této směrnice a právních poţadavků jsou klienti rozděleni do kategorií a je nastavena investiční strategie (včetně cíle správy portfolia, úrovně podstoupeného rizika, investičního horizontu, pákového efektu, schválených typů investičních nástrojů a investičních limitů). Dodrţování daného nastavení je pravidelně kontrolováno. (i)

Principal Investments

V subsegmentu Public je riziko portfolia veřejně obchodovaných investic (finanční nástroje) hodnoceno na základě metodiky pouţívané v segmentu Bankovnictví pro tyto nástroje. V subsegmentu Private je riziko dlouhodobých strategických investic typu private equity hodnoceno na základě metodiky a stresových scénářů odpovídajícím danému ekonomickému sektoru s přihlédnutím k investičnímu horizontu.



POPIS SPOLEČNOSTÍ ZE SKUPINY

Není-li v této kapitole uvedeno jinak, jsou veškeré finanční údaje uvedené u jednotlivých společností (s výjimkou společnosti J&T Banky) uváděny v Mezinárodních standardech účetního výkaznictví za příslušné účetní období před konsolidačními úpravami. Finanční údaje za J&T Banku jsou uváděny v konsolidované podobě, včetně společnosti Bea Development, a.s. a zahraniční pobočky J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky (viz kapitola 17 „Organizační struktura Ručitele“).7 Skupina působí v segmentech Bankovnictví, Asset Management a Principal Investments, přičemž je uveden bližší popis společností zařazených do příslušných segmentů. Několik společností, včetně Ručitele, je klasifikováno v segmentu Unallocated. Pro větší přehlednost, srozumitelnost a pro poskytnutí přesnějšího obrazu o fungování Skupiny, uvádíme vybrané finanční údaje za jednotlivé segmenty. Skupina se skládá z následujících společností: Bankovnictví J&T BANKA, a.s. (Česká republika) J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky (Slovenská republika) J&T Bank Switzerland Ltd. (Švýcarská konfederace) J&T Bank ZAO (Ruská federace) J&T FINANCE, a.s. (Česká republika) Bea Development, a.s. (Česká republika) J&T BFL Anstalt (Lichtenštejnské kníţectví) ATLANTIK finanční trhy, a.s. (Česká republika) Ingramm International, N. V. (Švédské království) J&T MINORITIES PORTFOLIO LIMITED (Kypr) Equity Holding, a.s. (Česká republika) J&T IB and Capital Markets, a.s. (Česká republika) J&T Global Finance I., B. V. (Nizozemské království) J&T Global Finance II., B. V. (Nizozemské království) Správa majetku (Asset Management) J&T ASSET MANAGEMENT, INVESTIČNÍ SPOLEČNOST (Česká republika) J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s. (Česká republika) Bayshore Merchant Services Inc. (Britské Panenské Ostrovy) J&T Integris Group LTD (Kypr) J and T Capital, Sociedad Anonima de Capital Variable (Mexiko) J&T Advisors (Canada) Inc. (Kanada) Integris FUNDS LIMITED (Kajmanské ostrovy) J&T BANK AND TRUST CORPORATION INC. (Barbados) Principal Investments (a)

Private J&T Private Equity B. V. (Nizozemské království) J&T Capital Management Anstalt (Lichtenštejnské kníţectví) KHASOMIA LIMITED (Kypr) RIGOBERTO INVESTMENTS LIMITED (Kypr) KOTRAB ENTERPRISES LIMITED (Kypr) J&T International Anstalt (Lichtenštejnské kníţectví) J&T Investment Pool - I- CZK, a.s. (Česká republika) J&T Investment Pool - I - SKK, a.s. (Slovenská republika)

(b)

Public J&T SECURITIES MANAGEMENT LIMITED (Kypr) J&T FINANCIAL INVESTMENTS Ltd (Kypr) STOMARLI HOLDINGS LIMITED (Kypr) NEEVAS INVESTMENT LIMITED (Kypr)

7

V průběhu roku 2011 byly do konsolidačního celku J&T Banky začleněny i společnosti ATLANTIK finanční trhy, a.s., J&T ASSET MANAGEMENT, INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s., J&T IB and Capital Markets, a.s.


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT LCE Company Limited (Kypr) (c)

Opportunity První zpravodajská a.s. (Česká republika)

Segment Unallocated J&T FINANCE GROUP, a.s. (Česká republika) J&T Concierge, s.r.o. (Česká republika) J&T Concierge SR, s.r.o. (Česká republika) J&T Management, a.s. (Česká republika) J&T Finance LLC (Ruská federace) J&T GLOBAL SERVICES LIMITED (Kypr) JTG Services Anstalt (Lichtenštejnské kníţectví) ABS PROPERTY LIMITED (Irsko) 19.1

Bankovnictví

Působení Skupiny v bankovním sektoru představuje jeden z pilířů strategie Skupiny. Své bankovní aktivity Skupina zakládá na 4 bankovních institucích, které mají bankovní licenci a podléhají dohledu příslušného regulátora bankovního trhu. Mezi společnosti Skupiny zařazené do segmentu Bankovnictví patří následující společnosti: Bankovní domy J&T BANKA, a.s. J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky J&T Bank Switzerland Ltd. J&T Bank ZAO Ostatní a infrastrukturní společnosti J&T FINANCE, a.s. Bea Development, a.s. J&T BFL Anstalt ATLANTIK finanční trhy, a.s. Ingramm International, N. V. J&T MINORITIES PORTFOLIO LIMITED Equity Holding, a.s. J&T IB and Capital Markets, a.s. J&T Global Finance I., B. V. J&T Global Finance II., B. V. Vybrané finanční údaje z rozvahy – segment Bankovnictví tis. EUR

2009

2010

15 025

26 647

138 402

254 225

1 008 902

1 397 071

Hotovost a peněžní ekvivalenty

455 115

558 999

Aktiva držená za účelem prodeje

1 708

0

1 654 173

2 253 871

58 963

137 594

1 329 930

1 790 734

0

0

1 456 840

2 038 266

Dlouhodobý majetek Finanční majetek Úvěry a ostatní pohledávky za klienty

Aktiva celkem Vklady a úvěry od bank Vklady a úvěry od zákazníků Závazky související s majetkem drženým za účelem prodeje Závazky celkem Zdroj: Výroční zpráva Skupiny za rok 2010


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Vybrané finanční údaje z výkazu zisku a ztráty – segment Bankovnictví tis. EUR Čistý úrokový výnos (náklad)

2009

2010

63 279

51 540

Čisté výnosy z poplatků a provizí

-6 042

9 574

Provozní výnosy celkem

29 780

37 013

Provozní náklady celkem

-69 407

-82 785

Hospodářský výsledek celkem

13 220

12 838

ukončené činnosti pokračující činnosti

0

0

13 220

12 838

Zdroj: Výroční zpráva Skupiny za rok 2010

Segment Bankovnictví dosáhl v roce 2010 čistého úrokového výnosu ve výši 52 mil. EUR (meziroční pokles o 11,6 mil. EUR). Tento pokles byl více neţ kompenzován nárůstem čistého výnosu z poplatku a provizí o 15,5 mil. EUR. Nárůst provozních nákladů z velké části reflektuje nárůst marketingových nákladů spojených se získáním klientských vkladů. Vklady a úvěry od zákazníků zaznamenaly meziroční nárůst o 34 % a přiblíţily se tak 1,8 mld. EUR. Poskytnuté úvěry a ostatní pohledávky za klienty činily ke konci roku 2010 téměř 1,4 mld. EUR (meziroční růstu o 38 %). Hospodářský výsledek za rok 2010 dosáhl 12,8 mil. EUR. Segment jako celek disponoval hotovostí ve výši 558 mil. EUR. Nejvýznamnější společností v segmentu Bankovnictví je J&T Banka a její zahraniční pobočka v Slovenské republice.

J&T BANKA, a.s. Sídlo:

Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ 186 00

Identifikační číslo:

471 15 378

Datum vzniku:

13. října 1992


2 188 127 000,- Kč

Předmět podnikání:

Činnosti uvedené v zákoně č. 21/1992 Sb. v platném znění v § 1 odst. 1 písmena a) přijímání vkladů od veřejnosti b) poskytování úvěrů a činnosti uvedené v zákoně č. 21/1992 Sb. v platném znění v § 1 odst. 3 písmena a) investování do cenných papírů na vlastní účet a b) finanční pronájem (finanční leasing) c) platební styk a zúčtování d) vydávání a správa platebních prostředků e) poskytování záruk f) otvírání akreditivů g) obstarávání inkasa h) poskytování investičních sluţeb podle zvláštního právního předpisu j) finanční makléřství k) výkon funkce depozitáře l) směnárenskou činnost (nákup devizových prostředků), m) poskytování bankovních informací n) obchodování na vlastní účet nebo na účet klienta s devizovými hodnotami a se zlatem v rozsahu obchodování na vlastní účet nebo na účet klienta s peněţními prostředky v cizí měně, obchodování na vlastní účet se zahraničními cennými papíry, a obchodování na vlastní účet s penězi ocenitelnými právy a závazky odvozenými od výše uvedených devizových hodnot, obchodování na vlastní účet nebo na účet klienta se zlatem, o) pronájem bezpečnostních schránek p) činnosti, které přímo souvisejí s činnostmi uvedenými v bankovní licenci J&T BANKY, a. s.

Popis činnosti:

Bankovní činnost


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Popis hlavních aktivit Činnost J&T Banky byla zahájena v roce 1992 pod tehdejším názvem Podnikatelská banka. V roce 1998 se Podnikatelská banka stává součástí Skupiny, kdy došlo k akvizici vlastnického podílu. Mezi důleţité milníky patří zejména rozšíření aktivit na Slovensko v roce 2006 a v roce 2009 rozhodnutí o vstupu na trh vkladových produktů pro klienty v niţším segmentu od 500 tis. Kč. J&T Banka působí jako aktivní tvůrce trhu (market maker) nejen u hlavních obchodovaných titulů (ČEZ, a.s., Komerční banka, a.s., Erste Group, Telefónica Czech Republic, a.s. a další) na praţské burze a stejně tak u hlavních titulů burzy v Bratislavě (TMR, BHP)8. J&T Banka je sama členem Burzy cenných papírů Praha, a.s. i Burzy cenných papírů Bratislava. V současné době se J&T Banka v rámci svého podnikání zaměřuje na klienty a obchody vyţadující výraznou míru individuálního přístupu, ať jiţ se jedná o soukromé osoby nebo instituce. J&T Banka působí v oblasti: a) správy a zhodnocování majetku - termínované a strukturované vklady (např. produkt Clear Deal, garantované vklady s prémií), investice do podílových fondů J&T, obchody na kapitálových trzích, podíl na investicích v oblasti private equity, správa portfolií, b) financování – standardní úvěrové financování, specializované financování a flexibilní finanční řešení včetně strukturovaného financování typu mezaninové financování, projektové financování, spolufinancování formou soukromého kapitálu (private equity) či zajišťování financování formou emise směnek a dluhových cenných papírů, c) privátní bankovnictví - komplexní sluţby privátního bankovnictví, tj. komplexní péče o klienta včetně správy majetku a investic, daňového poradenství, strukturování transakcí, zakládání firem, transformace podniků, administrace společností, sluţeb concierge atd. a d) standardní bankovní sluţby - vedení běţných účtů a zajišťování domácího a zahraničního platebního styku, vydávání platebních karet, vedení trezorových schránek a provádění hotovostních a směnárenských operací, sluţby elektronického bankovnictví, poskytování garancí a záruk. J&T Banka zvítězila v soutěţi Fincentrum Banka roku 2011 v kategorii Privátní banka roku 2011.9 Hospodaření v roce 2009 V roce 2009 dosáhla J&T Banka provozního zisku ve výši 592 mil. Kč (meziroční růst o 24 %). Růstu provozního zisku bylo dosaţeno zejména díky nárůstu úrokových marţí. Na počátku roku 2009 dosahovala průměrná cena zdrojů J&T Banky 3,6 % p. a. a průměrný úrokový výnos 6,4 % p. a., ke konci roku průměrná cena vkladů banky klesla na 2,5 % p. a., úrokový výnos vzrostl na 7,7 %. Průměrná úroková marţe dosáhla 3,7 %. J&T Banka dosáhla čistých úrokových příjmů ve výši 971 mil. Kč. Ve srovnání s 928 mil. Kč v roce 2008 se jedná o 5 % nárůst. Díky spuštění nových sluţeb a aktivnějšímu obchodování na kapitálových trzích vzrostly J&T Bance o 6,6 mil. Kč také výnosy z poplatků. Celkové provozní náklady J&T banky meziročně vzrostly z 542 mil. Kč na 617 mil. Kč; významná část tohoto nárůstu souvisela s expanzí J&T Banky do nových segmentů a budování značky s cílem představit J&T Banku a její produkty širšímu klientskému okruhu. Průměrná čistá tvorba opravných poloţek ve vztahu k velikosti portfolia představovala v roce 2009 0,97 %. Objem opravných poloţek dotvořených v průběhu roku 2009 očištěný o rozpuštění nevyuţitých dříve vytvořených poloţek dosáhl 253 mil. Kč. Na základě těchto faktorů tak čistý zisk J&T banky dosáhl 234 mil. Kč. Celkový objem úvěrového portfolia v průběhu roku 2009 klesl o téměř 4,6 mld. Kč na 25,2 mld. Kč. Přes niţší úvěrovou aktivitu J&T Banka nadále bilančně rostla. Objem klientských vkladů vzrostl meziročně o 1,6 mld. Kč na 33,4 mld. Kč. Za nárůstem vkladů stojí zejména představení nových vkladových produktů pro niţší segment privátních klientů. Kapitálová přiměřenost J&T Banky v meziročním srovnání vzrostla z 10,12 % na 11,76 % ke konci roku 2009. Hospodaření v roce 2010 V roce 2010 dosáhla J&T Banka provozního zisku ve výši 596 mil. Kč. Silně rostl především čistý úrokový výnos (meziroční nárůst o 133 mil. Kč). Nové úvěry banka poskytovala s vyššími marţemi, díky čemuţ průměrná úroková sazba úvěrů vzrostla oproti roku 2009 o 60 bps, současně klesla i průměrná úroková sazba vkladů klientů o 30 bps na 2,68 %. Poplatky a provize z obchodování na finančních a kapitálových trzích zaznamenaly díky nárůstu objemu obchodů meziroční růst o 60 % na 55 mil. Kč. Celkové provozní náklady meziročně vzrostly na 781 mil Kč. Tento nárůst byl převáţně způsoben snahou oslovit širší skupinu potenciálních klientů v České republice a na Slovensku – marketingové náklady vzrostly o 8 9

Zdroj: http://www.bsse.sk/Obchodovanie/Tvorcoviatrhu.aspx Zdroj: http://www.bankaroku.cz/hlasovani/vysledky-hlasovani.html


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT více neţ 155 mil. Kč (nárůst o 84 % oproti roku 2009). V dalších letech se jiţ nepředpokládá tak výrazný růst marketingových nákladů. Průměrná čistá tvorba opravných poloţek ve vztahu k velikosti portfolia klesla z 0,97 % v roce 2009 na 0,89 % v roce 2010. Objem opravných poloţek dotvořených v průběhu roku 2010 dosáhl 262 mil. Kč. Na základě těchto faktorů tak čistý zisk banky dosáhl 264 mil. Kč, čímţ meziročně vzrostl o 13 %. Celkový objem úvěrového portfolia vzrostl o 17 % na 29,5 mld. Kč. Stále největší poloţkou z hlediska typu financování jsou úvěry na nemovitostní projekty, J&T Banka dále financuje společnosti z energetického a průmyslového sektoru, hotelové společnosti, media či společnosti podnikajících v turismu a turistické infrastruktuře. Podíl úvěrů se znehodnocením po očištění o natvořené opravné poloţky klesl v průběhu roku ze 7,5 % na 6,5 % a pohybuje se na úrovni 1,9 mld. Kč. Meziročně vzrostl objem klientských vkladů o přibliţně 18 % na téměř 40 mld. Kč. Výrazný podíl na tomto růstu má zahraniční pobočka v Bratislavě, kde objem vkladů v průběhu roku narostl o 62 % na 533 mil. EUR. V roce 2010 se významně zvýšil počet klientů (nárůst o téměř 10 000), celkový počet klientů se přibliţuje 14 000. Kapitálová přiměřenost k 31. prosinci 2010 byla na úrovni 11,56 %. Struktura smluvní splatnosti vkladů je stabilní, objem vkladů se smluvní splatností nad 3 měsíce činí 67 %, coţ je o 35 % více objemu těchto vkladů neţ na konci roku 2009. J&T Banka permanentně udrţuje vysoké likvidní rezervy na úrovni minimálně 20 % objemu vkladů. Poměr úvěrů a ostatních pohledávek za klienty vůči vkladům klientů (Loan/Deposit Ratio) je na úrovni 75 %. J&T Banka disponuje k 31. prosinci 2010 volnou likviditou v objemu 13,5 mld. Kč, která je umístěna na krátkodobých vkladech v centrálních nebo komerčních bankách. J&T Banka plánuje otevření dvou nových poboček v České republice. V současné době J&T Banka plánuje nasazení systému pro řízení vztahů se zákazníky. V roce 2011 rovněţ došlo k navýšení základního kapitálu o 350 mil. Kč se záměrem další expanze v oblasti financování a poskytování úvěrů. J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky Sídlo:

Dvořákovo nábřeţí 8, Bratislava 811 02


35 964 693

Datum vzniku:

23. listopadu 2005


n/a


a) přijímání vkladů od veřejnosti b) poskytování úvěrů c) finanční pronájem (finanční leasing) d) platební styk a zúčtování e) vydávání a správa platebních prostředků f) poskytování záruk g) obchodování s převoditelnými cennými papíry na účet klienta, poskytování bankovních informací h) úschova cenností i) obchodování na účet klienta s nástroji peněţitého trhu j) obchodování na účet klienta s devizami k) úschova a správa cenných papírů l) účast na vydávání cenných papírů a poskytování s tím spojených sluţeb m) obchodování na vlastní účet nebo na účet klienta s a) nástroji peněţního trhu (směnky, vkladové listy, atd.), b) devizami, c) finančními termínovanými obchody (futures) a opcemi, d) kurzovými a úrokovými nástroji nebo e) převoditelnými cennými papíry n) poradenství podnikům v otázkách kapitálové struktury, odvětvové strategie a podobné a poradenství a sluţby v otázkách fúzí a koupí podniků o) zprostředkování na peněţním trhu p) správa portfolia (portfolio management) a poradenství q) sluţby související s bezpečnostními schránkami (safe custody)

Popis činnosti:

Bankovní činnost

Popis hlavních aktivit J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky (dále jen „J&T Banka Bratislava“) se zaměřuje na poskytování sluţeb privátního a investičního bankovnictví. Klientům nabízí sluţby v oblasti zhodnocování a ochrany majetku,


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT financování projektů a realizace obchodních transakcí. První účet otevřela J&T Banka Bratislava 6. března 2006. Při své činnosti vyuţívá zkušeností a know-how mateřské J&T Banky. V roce 2010 otevřela J&T Banka Bratislava své pobočky i ve Starém Smokovci ve Vysokých Tatrách, v bratislavském River Parku a v Košicích. V roce 2009 spolupracovala J&T Banka Bratislava s 2 159 klienty, v současnosti má u J&T Banka Bratislava otevřený účet jiţ přes 7 200 klientů, přičemţ toto číslo neustále roste. V nemalé míře k nárůstu klientů přispělo i zvýhodnění produktů uvedeného na trh v roce 2009. Hospodaření v roce 2009 K 31. prosinci 2009 dosáhla J&T Banka Bratislava zisk po zdanění 8,3 mil. EUR, bilanční suma překročila 687 mil. EUR. Hospodaření v roce 2010 K 31. prosinci 2010 dosáhl hospodářský výsledek po zdanění téměř 6,3 mil. EUR a bilanční suma překročila 872 mil. EUR.

J&T Bank Switzerland Ltd (IBI BANK AG) Sídlo:

Talacker 50, Zürich


CH02030069721

Datum vzniku:

15. února 1996 (jako IBI BANK AG)


20 000 000 CHF


Investiční poradenství a správa aktiv; příjem finančních prostředků (s výjimkou vkladů spoření); poskytování úvěrů, zejména zajištění půjček; realizace obchodů s cennými papíry všeho druhu na vlastní účet a nákup a prodej deviz a drahých kovů na vlastní účet a zpracování plateb, opčních kontraktů, finančních futures, swapů a transakcí s ostatními komerčními dostupnými derivátovými finančními produkty na vlastní účet nebo jménem jiných osob; převzetí funkce v investičních fondech; poradenství v oblasti fúzí a akvizic; podnikové a strukturované financování; obchodování se směnkami a šeky; operace investičního bankovnictví.

Popis činnosti:

Provozování banky, hlavní činností je správa aktiv spojená se všemi typy bankovních, finančních a poradenských sluţeb v tuzemsku i v zahraničí.

Popis hlavních aktivit J&T Bank Switzerland Ltd. (dále jen „J&T Bank Switzerland“) je švýcarská banka, kterou zaloţili soukromí investoři v roce 1996, a v roce 1997 získala bankovní licenci. J&T Bank Switzerland byla zaloţena se základním kapitálem 20 000 000 CHF. V roce 2003 byla J&T Bank Switzerland převzata na krátkou dobu italskými investory. V říjnu roku 2005 dala Federální Bankovní Komise souhlas k prodeji banky Skupině. Proces transformace byl tak započat a probíhá nepřeţitě téměř aţ do současnosti. J&T Bank Switzerland poskytuje individuální sluţby. Hlavní klientelu tvoří podnikatelé a fyzické osoby ze Švýcarska i ze zahraničí, kteří chtějí svá aktiva investovat bezpečně s garancí maximální diskrétnosti. Při správě aktiv klientů se J&T Bank Switzerland zaměřuje na spolupráci s externími správci aktiv a dalšími finančními zprostředkovateli s cílem poskytovat co nejkvalitnější sluţby. J&T Bank Switzerland nabízí kompletní spektrum produktů a sluţeb se zaměřením na správu aktiv, rovněţ také sluţby v oblasti zpracování všech běţných transakcí s cennými papíry, deriváty, cizí měnou a drahými kovy, a dále pak nástroje peněţního trhu, důvěrné (fiduciární) investice, úvěrové produkty jakoţto i zajištěné úvěry a bankovní záruky. Ve spojení s hlavním akcionářem, společností J&T Finance, a.s., banka zajišťuje přímý přístup k zajímavým investičním příleţitostem ve střední a východní Evropě. J&T Bank Switzerland řadu let spolupracuje s bankou Wegelin & Co. - nejstarší soukromou bankou ve Švýcarsku. Díky rozsáhlé síti kontaktů je napojena na hlavní trhy v Evropě i po celém světě. Hospodaření v roce 2009 a 2010 K 31. prosinci 2009 dosáhla J&T Bank Switzerland hospodářského výsledku – 7,9 mil. CHF a bilanční suma přesáhla 56 mil. CHF. K 31. prosinci 2010 dosáhla J&T Bank Switzerland hospodářského výsledku 560 tis. CHF při bilanční sumě blíţící se 64 mil. CHF.


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT J&T Bank ZAO Sídlo:

Kadashevskaya nab. 26, 115035 Moskva


1027739121651

Datum vzniku:

21. září 1994


400 000 000 RUB


přijímání vkladů od právnických osob, otevírání a provoz bankovních účtů pro právnické osoby, platební styk a zúčtování, vydávání a správa platebních prostředků, směnárenská činnost (nákup devizových prostředků), poskytování bankovních garancí

Popis hlavních aktivit Banka Tretij Rim ZAO byla zaloţena v roce 1994 jako nebankovní úvěrová organizace. Vyvinula se do soukromé komerční banky poskytující spotřebitelské financování a retailové bankovní produkty a sluţby pro firmy i jednotlivce. V roce 2007 se Banka Tretij Rim ZAO stala členem Skupiny a byla přejmenována na J&T Bank ZAO (dále v této kapitole jen „J&T Bank ZAO“). J&T Bank ZAO poskytuje klasické bankovní sluţby a zaměřuje se i na sluţby privátního bankovnictví (správa majetku, investice, strukturování, daňové a finanční poradenství) a poskytuje sluţby concierge a managementu ţivotního stylu. Hospodaření v roce 2009 a 2010 K 31. prosinci 2009 dosáhla J&T Bank ZAO hospodářského výsledku 59 mil. RUB a bilanční suma se přiblíţila 2,2 mld. RUB. K 31. prosinci 2010 dosáhla J&T Bank ZAO hospodářského výsledku 15 mil. RUB s bilanční sumou přesahující 2,7 mld. RUB. ATLANTIK finanční trhy, a.s. Sídlo:



262 18 062

Datum vzniku:

1. července 2000


141 000 000 Kč


Předmětem podnikání společnosti je poskytování investičních sluţeb ve smyslu Zákona o podnikání na kapitálovém trhu a to v rozsahu rozhodnutí České národní banky ze dne 14. února 2007, č. j. 542/N/137/2006/7.

Popis činnosti:

Obchodník s cennými papíry na Burze cenných papírů Praha, a.s. a na ostatních burzách střední Evropy (hlavně Budapešť, Varšava, Vídeň), analýza a ocenění obchodovaných akcií, investiční poradenství, prodej investičních produktů.

Popis hlavních aktivit Finanční skupina ATLANTIK, jejíţ součástí byl ATLANTIK finanční trhy, a.s. (dále jen „ATLANTIK FT“) a ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s. (dále jen „ATLANTIK AM“)10 byla zaloţena v roce 1993. Součástí Skupiny se stává v roce 2010, kdy společnost J&T FINANCE, a.s. obě společnosti od původního vlastníka KKCG Finance B. V. odkoupila. ATLANTIK FT patří k nejvýznamnějším obchodníkům s cennými papíry na českém trhu (v roce 2010 čtvrtý největší obchodník v ČR dle realizovaných objemů obchodů na BCPP 11), má přístup na největší akciové trhy v USA, Evropě, na středoevropské burzy v Maďarsku, Polsku, Rakousku a dalších více neţ 100 zemích. ATLANTIK FT se zaměřuje na koncové retailové uţivatele, kterým nabízí obchodování s cennými papíry a další sluţby (měnové konverze, obchodování na úvěr, spekulace na pokles, reverzní repo operace, převody cenných papírů, zřizování majetkových účtů, připisování dividend, apod.). Rovněţ se zaměřuje na spolupráci tradingu s investičními zprostředkovateli (vypořádání, evidenci obchodů a podávání obchodních pokynů cenných papírů za jejich klienty včetně poradenství). Další aktivitou je distribuce a prodej podílových fondů významných správců (Fortis, BNP Paribas, C-Quadrat, Franklin Templeton, Raiffeisen, WIOF, ING, J&T) včetně fondů kvalifikovaných investorů. 10 11

Společnost byla v roce 2011 přejmenována na J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s. Zdroj: http://www.bcpp.cz/dokument.aspx?k=Objemy-Obchodu-Clenu



Hospodaření v roce 2009 a 2010 K 31. prosinci 2010 dosáhl ATLANTIK FT zisku po zdanění 7,6 mil. Kč, a aktiva tvořila 3,5 mld. Kč. Objem obchodů na BCPP v roce 2010 zprostředkovaných společností ATLANTIK FT činil 60,2 mld. Kč.

Equity Holding, a.s. Sídlo:



100 05 005

Datum vzniku:

27. prosince 1991


2 138 563 000 Kč


Výroba, obchod a sluţby neuvedené v přílohách 1 aţ 3 ţivnostenského zákona

Popis činnosti:

Správa majetku

Popis hlavních aktivit Správa vlastního majetku ve formě investování. Hospodaření v roce 2009 a 2010 K 31. prosinci 2009 dosáhla společnost Equity Holding, a.s. hospodářský výsledek 47 mil. Kč. K 31. prosinci 2010 dosáhla společnost Equity Holding, a.s. hospodářský výsledek 27 mil. Kč.

19.2

Správa majetku

Správa majetku (Asset Management) je další významnou oblastí působení Skupiny. S objemem aktiv pod správou přesahujícím 1,4 mld. EUR (údaj k 30. červnu 2011) představují aktivity v oblasti správy majetku důleţitý komplement k finančním sluţbám, které Skupina poskytuje. Na základě své více neţ patnáctileté zkušenosti segment poskytuje sluţby fyzickým a právnickým osobám, mezi klienty patří soukromé osoby, finanční instituce a privátní i státní společnosti. V rámci poskytovaných sluţeb Skupina nabízí především správu finančních aktiv a poradenskou činnost v oblasti cenných papírů, dále nabízí svým klientům sluţbu aktivní správy finančních prostředků formou obhospodařování majetku zákazníka, je-li jeho součástí investiční nástroj, na základě volné úvahy v rámci smluvního ujednání a investičního poradenství. Skupina rovněţ nabízí vlastní fondy, a to jak fondy určené pro veřejnost, tak i fondy určené pro kvalifikované investory. Správa klientských aktiv je vykonávána prostřednictvím center v České republice, ve Slovenské republice, ve Švýcarsku a na Barbadosu a od roku 2011 také v Kanadě a Mexiku. Do segmentu správy majetku patří následující společnosti: J&T ASSET MANAGEMENT, INVESTIČNÍ SPOLEČNOST J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s. Bayshore Merchant Services Inc. J&T Integris Group LTD J and T Capital, Sociedad Anonima de Capital Variable J&T Advisors (Canada) Inc. Integris FUNDS LIMITED J&T BANK AND TRUST CORPORATION INC. (BAYSHORE BANK AND TRUST CORPORATION)


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Vybrané finanční údaje z rozvahy – Správa majetku tis. EUR Dlouhodobý majetek Finanční majetek

2009

2010

23 737

24 004

1

194

4 801

3 678


62 368

27 451


0

0

96 175

56 666

0

1 206

57 831

26 422

0

0

61 989

28 867

2009

2010

219

-84


2 429

3 307


1 378

6


-6 134

-8 412

-2 212

-5 295

Úvěry a ostatní pohledávky za klienty


Vybrané finanční údaje z výkazu zisku a ztráty – Správa majetku tis. EUR Čistý úrokový výnos (náklad)

Hospodářský výsledek celkem ukončené činnosti pokračující činnosti

0

0

-2 212

-5 295


V roce 2010 zaznamenal segment Správy majetku růst výnosů z poplatků a provizí i v objemu majetku pod správou. Celkové čisté výnosy z poplatků a provizí dosáhly 3,3 mil. EUR, coţ představuje meziroční nárůst o 36 %, meziroční růst o 33 % byl dosaţen v objemu spravovaného majetku, který tak dosáhl celkové výši 1,6 mld. EUR. Hospodářský výsledek v letech 2009 a 2010 je významně ovlivněn znehodnocením goodwillu (impairment) a záporným hospodářským výsledkem J&T BANK AND TRUST CORPORATION INC. J&T ASSET MANAGEMENT, INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s. Sídlo:



476 72 684

Datum vzniku:

8. února 1993


20 000 000 Kč


Předmětem podnikání investiční společnosti je kolektivní investování spočívající ve vytváření a obhospodařování podílových fondů, obhospodařování investičních fondů na základě smlouvy o obhospodařování, činnosti související s kolektivním investováním poskytované jako sluţba pro jiné investiční společnosti ve vztahu k podílovému fondu nebo pro investiční fondy, které nemají uzavřenou smlouvu o obhospodařování, obhospodařování majetku v podílovém fondu jiné investiční společnosti nebo majetku investičního fondu, který nemá uzavřenou smlouvu o obhospodařování.

Popis činnosti:

Kolektivní investování spočívající ve vytváření a obhospodařování podílových fondů, obhospodařování investičních fondů na základě smlouvy o obhospodařování, činnosti související s kolektivním investováním poskytované jako sluţby pro jiné investiční společnosti ve vztahu k podílovému fondu nebo pro investiční fondy, které nemají uzavřenou smlouvu o obhospodařování, obhospodařování majetku v podílovém fondu jiné investiční společnosti.


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Popis hlavních aktivit Společnost J&T ASSET MANAGEMENT, INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s. (dále jen “J&T AM“) je česká akciová společnost, která vznikla dne 8. února 1993, pod názvem REGION, investiční akciová společnost. Skupina tuto společnost ovládla v roce 1998, kdy získala 100 % podíl na J&T AM. J&T AM je investiční společností. ČNB udělila J&T AM v průběhu roku 2010 povolení k vytvoření otevřeného podílového fondu J&T OPPORTUNITY EUR smíšený otevřený podílový fond, který je speciálním fondem cenných papírů určeným pro veřejnost, dále otevřeného podílového fondu J&T HIGH YIELD MONEY MARKET Kč otevřený podílový fond a J&T HIGH YIELD MONEY MARKET EUR otevřený podílový fond, oba fondy jsou speciálními fondy, který shromaţďují peněţní prostředky od kvalifikovaných investorů. Nejdůleţitější událostí roku 2011 je fúze sloučením J&T AM a J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s., v jejímţ důsledku se stane J&T AM nástupnickou společností a společnost J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s. zanikající společností. Výsledný název nástupnické společnosti po zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku bude J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s. Cílem sloučení je dosaţení výnosových a nákladových synergií v oblasti obhospodařování fondů, správy individuálních portfolií a klientského kmene, zjednodušení vlastnické a organizační struktury. Společnost J&T AM obhospodařuje jak fondy určené veřejnosti, tak i fondy pro kvalifikované investory. Společnost J&T AM spravovala k 31. srpnu 2011 následující fondy kolektivního investování: Název fondu Obhospodařované fondy určené pro veřejnost:

Rok vzniku

Aktiva pod správou (31/7/2011)

Typ fondu

1.

J&T OPPORTUNITY CZK, smíšený otevřený podílový fond (v Kč)

2000

447 518 249

Smíšený

2.

J&T OPPORTUNITY EUR, smíšený otevřený podílový fond (v EUR)

2010

2 677 395

Smíšený

3.

J&T PERSPEKTIVA, smíšený otevřený podílový fond (v Kč)

2001

1 105 704 233

Smíšený

4.

J&T KOMODITNÍ FOND, otevřený podílový fond fondů (v Kč)

2011

66 886 667

Komoditní

Obhospodařované fondy určené pro kvalifikované investory: 1.

J&T HIGH YIELD MONEY MARKET CZK, otevřený podílový fond (v Kč)

2010

297 985 390

Smíšený

2.

J&T HIGH YIELD MONEY MARKET EUR, otevřený podílový fond (v EUR)

2010

6 257 363

Smíšený

Obhospodařované fondy v procesu likvidace: 1.

Druhý fond KSIO otevřený podílový fond (v Kč)

1993

74 447

Smíšený

2.

EUROCOM otevřený podílový fond (v Kč)

2001

5 734 429

Smíšený

Zdroj: J&T ASSET MANAGEMENT, INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s.

Hospodaření v roce 2009 a 2010 Společnost J&T AM ukončila rok 2009 s hospodářským výsledkem ve výši 9,6 mil. Kč a s hodnotou vlastního kapitálu k poslednímu dni rozhodného období ve výši 33,6 mil. Kč. Aktiva společnosti k poslednímu dni rozhodného období činila 36 mil. Kč oproti 35 mil. Kč v minulém období. K poslednímu dni rozhodného období spravovala J&T AM majetek ve výši 1,56 mld. Kč. Rok 2010 ukončila J&T AM s hospodářským výsledkem ve výši 9,5 mil. Kč a s hodnotou vlastního kapitálu k poslednímu dni rozhodného období ve výši 33,5 mil. Kč. Aktiva společnosti k poslednímu dni rozhodného období činí 37 mil. Kč. K poslednímu dni rozhodného období spravovala investiční společnost majetek ve výši 1,97 mld. Kč. J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s. Sídlo:



634 70 411

Datum vzniku:

25. července 1995


27 775 340 Kč


Činnosti podle ust. § 14 odst. 1 písm. a) a písm. b) zák. č. 189/2004 Sb., o kolektivním investování - kolektivní investování spočívající ve vytváření a obhospodařování podílových fondů a obhospodařování investičních fondů na základě smlouvy o obhospodařování


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Činnost podle ust. § 15 odst. 3 zákona o kolektivním investovaní - obhospodařování majetku zákazníka na základě smlouvy se zákazníkem, je-li součástí majetku investiční nástroj, Činnosti podle ust. § 15 odst. 4 písm. a) a písm. b) zákona o kolektivním investování poskytovaní sluţeb spočívajících v úschově a správě cenných papírů vydaných fondem kolektivního investování a v investičním poradenství týkajícím se investičního nástroje, Všechny činnosti vykonávané na základě rozhodnutí České národní banky č. j. 41/N/77/2006/11 ze dne 15. března. 2007, které nabylo právní moci 30. března 2007. Popis činnosti:

Kolektivní investování spočívající ve vytváření a obhospodařování podílových fondů a obhospodařování investičních fondů na základě smlouvy o obhospodařování; obhospodařování majetku zákazníka na základě smlouvy se zákazníkem, poskytování sluţeb spočívajících v úschově a správě cenných papírů vydaných fondem kolektivního investování a v investičním poradenství týkajícím se investičního nástroje.

Popis hlavních aktivit Společnost J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s. (dále jen “J&T IS”) vznikla 25. července 1995 pod původní obchodní firmou ATLANTIK PORTFOLIO MANAGEMENT, a.s. Ke konci roku 1995 získala licenci obchodníka s cennými papíry a zaměřila se na správu finančních aktiv a poradenskou činnost v oblasti cenných papírů. K dalším významným milníkům patří především získání povolení ČNB k výkonu činnosti investiční společnosti v březnu 2007. Od roku 2007 pak investiční společnost spravuje domácí standardní dluhopisový fond a zahraniční fondy určené kvalifikovaným investorům. Součástí Skupiny se J&T IS stává v roce 2010, kdy se stala jediným akcionářem J&T IS společnost J&T FINANCE, a.s. V roce 2010 v souvislosti se začleněním do Skupiny se J&T IS koncentrovala na optimalizaci efektivity podpůrných činností, a to zejména v oblasti prodeje a správy informačních systémů. S účinností od 1. ledna 2011 se novým akcionářem J&T IS stala společnost J&T Banka. Nejdůleţitější událostí roku 2011 je probíhající fúze sloučením, které je blíţe popsána v popisu hlavních aktivit společnosti J&T AM. Vedle správy finančních aktiv a poradenské činnosti v oblasti cenných papírů, tedy J&T IS svým klientům nabízí sluţbu aktivní správy finančních prostředků (fondy pro širokou veřejnost i pro kvalifikované investory), investičního poradenství, správy zahraničních fondů pro kvalifikované investory se zaměřením na komodity, dluhopisy a balancované rozloţení investic. J&T IS k 31. srpnu 2011 spravovala následující fondy: Název fondu Obhospodařované fondy určené pro veřejnost: 1.

J&T Flexibilní dluhopisový fond (v Kč)

Rok vzniku

Aktiva pod správou (31/7/2011)

Typ fondu

2007

308 507 503

Dluhopisový

Obhospodařované fondy určené pro kvalifikované investory: 1.

J&T Advanced Equity Fund (v Kč)

2007

117 691 637

Akciový

2.

J&T Alternative Investments Fund (v Kč)

2007

78 441 865

Alternativní

3.

ATLANTIK Advanced Balanced CZK Fund (v Kč)

2007

145 564 544

Balancovaný

Zdroj: J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s.

Hospodaření v roce 2010 J&T IS ukončila rok 2010 s hospodářským výsledkem ve výši - 1 547 tis. Kč a s hodnotou vlastního kapitálu k poslednímu dni rozhodného období ve výši 71 423 tis. Kč. K poslednímu dni rozhodného období spravovala J&T IS majetek ve výši 1,87 mld. Kč.

Bayshore Merchant Services Inc Sídlo:

TMF Place, Road Town, Tortola, British Virgin Island


0001005740

Datum vzniku:

14. března 1996


100 USD


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Předmět podnikání:

bankovní licence (offshore)

Popis činnosti:

Společnost poskytuje řadu bankovních sluţeb v oblasti správy majetku a právního poradenství v rozsahu obvyklém pro banky se zaměřením na správu majetku a obchodní bankovnictví.

Popis hlavních aktivit Společnost Bayshore Merchant Services Inc. byla zaloţena v roce 1996 a následně ji byla udělena offshore bankovní licence.12 Skupina společnost koupila v roce 2008 v rámci své strategické expanze a ve snaze zajistit přístup na trhy offshore bankovnictví. Společnost nabízí širokou škálu sluţeb se zaměřením na správu majetku, investice, trustové sluţby, daňové plánování a právní poradenské sluţby. Prostřednictvím své dceřiné společnosti Integris Funds Ltd rovněţ nabízí účasti v podílových fondech. Dceřiná společnost J&T BANK AND TRUST CORPORATION INC. (BAYSHORE BANK AND TRUST CORPORATION) je určena jako správce fondů.

19.3

Principal Investments

Třetím z hlavních pilířů činnosti Skupiny je segment Principal Investments. V segmentu Principal Investments jsou zařazeny nebankovní investice Skupiny. Segment obsahuje 3 subsegmenty – Private, Public, Opportunity. Investice v jednotlivých subsegmentech se liší délkou investičního horizontu, rizikem i sektorem ekonomiky, ve kterém jsou realizovány. Subsegment Private zahrnuje strategické investice, do kterých Skupina vstupuje pomocí poskytování strukturovaného financování typu private equity. Subsegment Public zahrnuje převáţně investice do cenných papírů a do jiných veřejně obchodovaných instrumentů na finančních trzích. V subsegmentu Opportunity jsou vedeny investice se střednědobým investičním horizontem. Vybrané finanční údaje z rozvahy – Principal Investments tis. EUR

2009

2010

Dlouhodobý majetek

125 507

129

Finanční majetek

212 420

242 623


968 678

1 299 100

31 496

31 575

Hotovost a peněžní ekvivalenty Aktiva držená za účelem prodeje Aktiva celkem Vklady a úvěry od bank Vklady a úvěry od zákazníků Závazky související s majetkem drženým za účelem prodeje Závazky celkem

1 025 817

0

2 896 134

1 729 087

179 020

107 627

1 046 743

1 031 715

987 595

0

2 414 881

1 278 997

2009

2010


Vybrané finanční údaje z výkazu zisku a ztráty – Principal Investments tis. EUR Čistý úrokový výnos (náklad)

-38 624

-9 963


-11 369

-41 754


990 743

319 467


-831 498

-157 605


118 980

95 467

ukončené činnosti

191 238

4 473

pokračující činnosti

-72 258

90 994


12

Licence umoţňuje poskytovat standardní bankovní sluţby, s výjimkou poskytování těchto sluţeb občanům té země a ve měně země, ve které byla licence vydána.


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT V roce 2010 dosáhl segment Principal Investments hospodářského výsledku ve výši 95 mil. EUR a konsolidoval aktiva ve výši 1,7 mld. EUR. Významný dopad na hospodářské výsledky a objem aktiv měla skutečnost, ţe Skupina vyčlenila svá energetická aktiva před koncem roku 2009 do samostatného holdingu (viz subsegment Private) a prodej Elektrárny Opatovice a.s. (viz subsegment Opportunity) v roce 2010. Podrobněji jsou komentovány výsledky na úrovni jednotlivých subsegmentů níţe. K 30. červnu 2011 přesahují nebankovní investice Skupiny 1,8 mld. EUR, převáţnou část těchto investic představují poskytnuté úvěry a půjčky (75 % objemu aktiv segmentu), část investic segmentu má podobu akciových podílů a investic (13 %). Menší část portfolia představují dluhové cenné papíry, vklady u bank a ostatní pohledávky. K nejvýznamnějším investicím, které segment financuje, patří projekty a společnosti z energetiky a průmyslu, cestovního ruchu a turismu, nemovitosti, realitního developmentu a médií. (a)

Energetika a průmysl

V nebankovních investicích v energetice a průmyslu Skupina vystupuje formou tzv. partnershipu (viz kapitola 16 „Údaje o Ručiteli“ 16.2 „Historie a vývoj Ručitele a Skupiny“). Tyto investice jsou soustředěny do EPH, který představuje přední průmyslové uskupení se zaměřením na energetiku, energetické strojírenství a automobilový průmysl ve střední Evropě. Za rok 2010 holding konsolidoval aktiva blíţící se 3 mld EUR a dosáhl trţeb ve výši 1,8 mld EUR s ukazatelem EBITDA ve výši 383 mil. EUR. V oblasti energetiky EPH vystupuje jako integrované uskupení, které pokrývá celý proces od těţby surovin, přes výrobu elektřiny a tepla, obchod s elektřinou a dodávky elektřiny a zemního plynu domácnostem. EPH působí i v oblasti obnovitelných zdrojů. Energetická aktiva jsou soustředěna do nově vzniklého subholdingu EP Energy, a.s., se sídlem Brno, Příkop 843/4, PSČ 602 00, IČ: 292 59 428, který zahrnuje tyto významné společnosti: 

Doly: MIBRAG (hnědé uhlí), KWK Silesia (černé uhlí)



Teplárenství a výroba elektrické energie: Elektrárny Opatovice, a.s., United Energy, a.s., Plzeňská energetika a.s., Praţská teplárenská a.s., MIBRAG mbH



Obnovitelné zdroje: EP Renewables a.s.



Obchod a dodávky energií: UNITED ENERGY TRADING, a.s., PRVNÍ ENERGETICKÁ, a.s.

V rámci své energetické divize EPH disponuje zdroji o celkovém instalovaném výkon 1 044 MWe (elektrická energie) a 4704 MWt (teplo), spravuje a rozvíjí 900 km sítí centrálního zásobování teplem v České republice a Německu, zásobuje teplem 900 000 obyvatel a disponuje 485 mil respektive 130 mil. tunami průmyslových zásob hnědého a černého uhlí. Průmyslová část EPH byla k 30. září 2011 odštěpena do EP Industry, a.s., se sídlem Brno, Příkop 843/4, PSČ 602 00, IČ: 292 94 746 (dále také jen „EPI“), jeţ má ke dni tohoto prospektu stejnou akcionářkou strukturu jako EPH. EPI se zaměřuje na energetické strojírenství, dopravní strojírenství a automobilový průmysl. 

Energetické strojírenství: SERW, s.r.o., První brněnská strojírna, a.s., MSEM, a.s., VČE – montáţe, a.s., SEG s.r.o., EGEM s r.o., PROFI-ELRO s.r.o., SES Tlmače, a.s.



Dopravní strojírenství: ELEKTRIZACE ŹELEZNIC PRAHA, a.s.



Automobilový průmysl: SOR, spol. s r.o.

(b)

Cestovní trh a turismus

Investice v cestovním ruchu a turismu jsou soustředěny v TMR a BHP, ve kterých Skupina drţí shodně 19,9 % akcií.13 Tatry mountain resorts, a.s. Sídlo:

Demänovská Dolina 72, Liptovský Mikuláš 031 01


31 560 636

Datum vzniku:

1. dubna 1992


221 337 534 EUR

13

Zdroj: Evidence Ručitele.


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Předmět podnikání:

TMR je předním provozovatelem lyţařských středisek a zábavních parků ve střední a východní Evropě. Společnost provozuje atraktivní lyţařské střediska a hotely v oblasti Nízkých a Vysokých Tater. V Nízkých Tatrách je to středisko Jasná Nízké Tatry, největší zimní sportovní středisko ve střední Evropě, a hotely Grand Jasná, Tři Studničky, Chalets Jasna de Luxe a Ski Záhradky; ve Vysokých Tatrách společnost TMR vlastní a provozuje střediska Tatranská Lomnica, Starý Smokovec a hotely Grandhotel Praha Tatranská Lomnica, Grandhotel Starý Smokovec a Hotel FIS Štrbské Pleso. Do portfolia aktiv patří i Aquapark Tatralandia, největší aquapark ve střední Evropě zahrnující westernové městečko a ubytování v bungalovech a apartmánech Holiday Village Tatralandia. Celkově TMR disponuje více neţ 52 km sjezdovek, s přepravní kapacitou lanovek více neţ 39.000 lyţařů / hod, 2 lyţařskými středisky, 7 hotely s 1 133 lůţky.

Obchodní model je zaloţen na vlastnictví infrastruktury a poskytování sluţeb v rámci lyţařských středisek, hotelů, realitních projektů a aquaparku. Tyto segmenty se vzájemně doplňují a vytvářejí prostor pro realizaci významných výnosových a nákladových synergií. Za poslední 4 roky společnost investovala do infrastruktury v objemu přesahujícím 70 mil. EUR. V následujících letech jsou naplánovány investice do infrastruktury přesahující 90 mil. EUR včetně akvizic na polské straně Tater a v Krkonoších. Společnost bude rovněţ usilovat o listování svých akcií i na burze cenných papírů ve Varšavě. Na konci finančního roku 2010 společnost konsolidovala aktiva ve výši 300 mil. EUR při celkových trţbách 24 mil. EUR a čistém zisku blíţícím se 6 mil. EUR.14

Best Hotel Properties a.s. Sídlo:

Hodţovo námestie 2, Bratislava 811 06


35 740 701

Datum vzniku:

5. února 1998


350 250 000 EUR


Společnost BHP investuje do hotelů v regionu střední a východní Evropy. Portfolio tvoří prémiová hotelová aktiva, která jsou jedinečná svou polohou a významem.

V Moskvě společnost vlastní vlajkovou loď portfolia luxusní pětihvězdičkový hotel Baltschug Kempinski, který je se svou více neţ stoletou historií ikonou moskevského hoteliérství. Hotel se nachází v samém centru Moskvy, pět minut chůze od Kremlu. V současné době prochází rekonstrukci s celkovými investičními výdaji přesahujícími 30 mil. EUR. V ruské metropoli společnost rovněţ vlastní čtyřhvězdičkový hotel Kadashevkskaya, který je No. 1 boutique hotelem. V portfoliu BHP je i nejluxusnější hotel v Bratislavě – pětihvězdičkový Kempinski Hotel River Park a hotel Crowne Plaza, který je dlouhodobě nejvytíţenějším kongres hotelem na trhu. Kolekci městských hotelů doplňuje mnoha oceněními ověnčený pětihvězdičkový Grand Hotel Kempinski High Tatras na Štrbském plese a restaurace Buddha-Bar v Praze. Celkově společnost disponuje více neţ 800 lůţky. K 31. prosinci 2010 společnost konsoliduje aktiva ve výši 467 mil. EUR při celkových trţbách 27 mil. EUR a čistém zisku přesahujícím 4 mil. EUR. Společnost si udrţuje konzervativní přístup k externímu financování (poměr čistého dluhu k vlastnímu kapitálu ve výši 6.2 %) a má tak připravenou pozici pro další růst v středně aţ dlouhodobém horizontu.15

(c)

Nemovitostní a realitní development16

Prostřednictvím svých aktivit v oblasti výstavby, správy a property managementu kancelářských, rezidenčních, hotelových a logistických projektů se J&T Real Estate Holding řadí mezi významné realitní developery v regionu střední Evropy. J&T Real Estate Holding aktivně působí v celém procesu realizace projektů od stavebního povolení přes výstavbu po prodej, správu a property management, strukturuje, financuje, rozvíjí a řídí diverzifikovaného portfolia aktiv v České republice, na Slovensku a v Ruské federaci.

14 15 16

Zdroj: http://www.tmr.sk/sk/investorske-vztahy/financne-udaje/aktualne-financne-udaje Zdroj: http://www.besthotelproperties.sk/BHP-v-cislach V oblasti nemovitostního a realitního developmentu Skupina vytváří obdobnou private equity strukturu jako v energetice a průmyslu.


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT K významných projektům/investicím, které J&T Real Estate Holding realizoval/realizuje, patří 

Kancelářské budovy: River Park Bratislava, Kadashevskaya Naberezhnaya v Moskvě, Tower 115, Westend Business Park a Westend Square v Bratislavě, Prosek Point a budova Javor v Praze



Rezidenční bydlení: Karloveské rameno I a River Park v Bratislavě, Rezidence Jeseniova I a II, Rezidence Kampa v Praze



Hotely: Kempinski Hotel River Park a Crowne Plaza v Bratislavě, Hotel Baltschug Kempinski v Moskvě, Grand Hotel Kempinski ve Vysokých Tatrách



Logistická centra: Logistický park v Devínskej Novej Vsi, Trnavě, Nitře, Dubnici nad Váhom, Logistické centrum v Ilave

K 31. prosinci 2010 J&T Real Estate Holding konsolidoval aktiva přesahující více neţ 750 mil. EUR a vykázal čistý zisk po zdanění více neţ 27 mil. EUR. V současné době má J&T Real Estate Holding rozpracované projekty v hodnotě 1 mld. EUR.

(a)

Subsegment Private

V rámci subsegmentu Private Skupina konsoliduje zejména své dlouhodobé strategické private equity investice v energetice a průmyslu, realitním sektoru, turismu a v oblasti sluţeb. Prostřednictvím subsegmentu Private vystupuje Skupina jako silný finanční investor, který pro vstup do investičních projektů vyuţívá nejčastěji některou z forem juniorního, mezaninového, nebo private equity kapitálu. Cílem těchto investic je realizovat nadstandardní investiční výnos ve středně aţ dlouhodobém horizontu. Do segmentu Principal Investments – Private patří následující společnosti: J&T Private Equity B. V. J&T Investment Pool - I- Kč, a.s. J&T Investment Pool - I - SKK, a.s. J&T Capital Management Anstalt KHASOMIA LIMITED RIGOBERTO INVESTMENTS LIMITED KOTRAB ENTERPRISES LIMITED J&T International Anstalt Vybrané finanční údaje z rozvahy – Private tis. EUR Dlouhodobý majetek Finanční majetek

2009

2010

21

11

1 754

5 309

1 136 435

1 437 418


28 670

30 672


0

0

1 598 477

1 554 300

8 960

10 387

1 030 276

1 007 523

0

0

1 172 691

1 153 475





Vybrané finanční údaje z výkazu zisku a ztráty – Private tis. EUR

2009

2010

-15 551

40 434

-3 729

1 189


838 057

30 232


-750 948

3 634

77 723

75 109

179 566

0

-101 843

75 109

Čistý úrokový výnos (náklad) Čisté výnosy z poplatků a provizí

Hospodářský výsledek celkem ukončené činnosti pokračující činnosti Zdroj: Výroční zpráva Skupiny za rok 2010

Výsledky subsegmentu Private tvoří významnou část výsledků Skupiny. V roce 2009 hospodářský výsledek přesáhl 77 mil. EUR, aktiva v segmentu dosáhla téměř 1,6 mld. EUR. Za rok 2010 činil hospodářský výsledek 75 mil. EUR při celkových aktivech 1,6 mld. EUR. Ve struktuře hospodářského výsledku došlo k významným změnám, neboť hospodářský výsledek a finanční výkazy jako takové jsou významně ovlivněny změnami, které ve Skupině od roku 2008 probíhají (viz kapitola 16 „Údaje o Ručiteli“ sekce 16.2 „Historie a vývoj Ručitele a Skupiny“). Do doby před vyčleněním energetických aktiv segment vykazoval v rozvaze reálná aktiva (např. Praţská energetika, a.s., Czech Energy Holding, a.s., Bauliga a.s.) a jiţ vyčleněné holdingy. Výsledek hospodaření byl tedy z převáţné části tvořen provozními výnosy a náklady. Před koncem roku 2009 došlo k vyčlenění těchto aktiv mimo Skupinu. Od té doby je rozvaha segmentu tvořena převáţně úvěry a pohledávkami za klienty a finančním majetkem, coţ se projevuje i ve struktuře hospodářského výsledku. Záporný hospodářský výsledek z pokračující činnosti je důsledkem vykazování reálných aktiv v rozvaze a souvisejícím vyloučením poskytnutého financování (včetně úrokového výnosu) oproti závazku financované společnosti při konsolidaci. Nárůst čistého úrokového výnosu v roce 2010 je tvořen úrokovými příjmy z poskytnutých půjček a poklesem úrokových nákladů na financování reálných aktiv. Změny v provozních výnosech a nákladech jsou způsobeny vyčleněním aktiv. Celkově segment dosáhl hospodářského výsledku 75 mil. EUR, který je jiţ plně tvořen pokračujícími činnostmi. J&T Private Equity B. V. Sídlo:

Weteringschans 26, Amsterdam, Nizozemí


0034157775

Datum vzniku:

20. června 2001


100 000 EUR


Zprostředkování financování a obchodování s cennými papíry.

Popis činnosti:

Financování různých projektů zejména na Slovensku a v České republice, zprostředkovatelská činnost, poradenství ve finanční oblasti.

Popis hlavních aktivit J&T Private Equity B. V. (dále jen „J&T Private Equity“) se podílí na projektech ze široké škály ekonomického spektra, zaměřuje na investování do společností/projektů v energetice a průmyslu, kde k významným investicím patří zejména oblast energetiky a dále na turistické, hotelové a jiné nemovitostní projekty na území Slovenské republiky, České republiky a Ruska. Společnost J&T Private Equity je rovněţ významným finančním investorem v mediální oblasti.

J&T Capital Management Anstalt Sídlo:

Industriestrasse 105 A, Ruggell, Lichtenštejnsko


FL00021166286


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Datum vzniku:

18. října 2004


30 000 CHF


Správa majetku; akvizice, správa a vyuţívání patentů, licencí a jiných práv, nemovitosti, majetkových účastí. Předmětem činnosti společnosti není provoz obchodní společnosti.

Popis činnosti:

Zhodnocení finančních prostředků přijatých od majitelů společnosti (J&T Investment Pool - I-CZK, a.s. a J&T Investment Pool -I-SKK, a.s.).

Popis hlavních aktivit Společnost zhodnocuje finanční prostředky, které ji její akcionáři J&T Investment Pool – I – CZK, a.s. a J&T Investment Pool – I – SKK, a.s. poskytly. Společnost investuje zejména do projektů Skupiny.

RIGOBERTO INVESTMENTS LIMITED Sídlo:

Akropoleos, 59-61, SAVVIDES CENTER 102 F, Nicosia, Kypr


00HE234362

Datum vzniku:

22. července 2008


500 000 EUR


Drţení majetkových podílů a poskytování finančních sluţeb

Popis činnosti:

Investice v private equity fondu

Popis hlavních aktivit Společnost RIGOBERTO INVESTMENTS LIMITED je limited partner (investor) v J&T Partners LP I, který investuje do EPH. Aktiva společnosti RIGOBERTO INVESTMENTS LIMITED představují zejména pohledávky za J&T Partners LP I.

KHASOMIA LIMITED Sídlo:



00HE238546

Datum vzniku:

23. září 2008


1 599 000 EUR


Drţení majetkových podílů a poskytování finančních sluţeb.

Popis činnosti:

Investice v private equity fondu.

Popis hlavních aktivit Společnost KHASOMIA LIMITED je limited partner (investor) v J&T Partners LP II, který drţí vlastnický podíl v EPH. Aktiva společnosti KHASOMIA LIMITED představují pohledávky za J&T Partners LP II a společnostmi ze Skupiny.

KOTRAB ENTERPRISES LIMITED Sídlo:



00HE251756

Datum vzniku:

1. července 2009


1 000 EUR


Zprostředkování financování.

Popis činnosti:

Zprostředkování financování, plánovaná investice do nemovitostních aktiv.


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Popis hlavních aktivit Společnost KOTRAB ENTERPRISES LIMITED financuje projekty v oblasti nemovitostí a realitního developmentu. V současnosti se připravuje obdobná private equity struktura v oblasti nemovitostí, jakou zajišťují společnosti RIGOBERTO INVESTMENTS LIMITED a KHASOMIA LIMITED v energetice a průmyslu. J&T Investment Pool – I – CZK, a.s. Sídlo:



26714493

Datum vzniku:

22. července 2002


500 000 000 Kč


Výroba, obchod a sluţby neuvedené v přílohách 1 aţ 3 ţivnostenského zákona;

Popis činnosti:

Správa vlastního majetku ve formě jeho investování

J&T Investment Pool – I –SKK, a.s. Sídlo:

Lamačská cesta 3, Bratislava 841 04


35 888 016

Datum vzniku:

1. června 2004


14 937 300 EUR


Zprostředkování koupě, prodeje a pronájmu nemovitostí (realitní činnost), zprostředkování obchodu v rozsahu volné ţivnosti, administrativní sluţby, faktoring a forfaiting, poskytování úvěrů z vlastních zdrojů (nebankovní činnost)

Popis hlavních aktivit Investiční pooly J&T Investment Pool – I – CZK, a.s. a J&T Investment Pool – I – SKK, a.s. spravují majetek investicemi do společnosti J&T Capital Management Anstalt.

(c)

Subsegment Public

Subsegment Public zahrnuje zejména společnosti, které pro Skupinu obhospodařují investice na finančních trzích. Skupina je jedním z nejaktivnějších obchodníků s cennými papíry v České a Slovenské republice, kde má dokonce dominantní pozici v porovnání objemu realizovaných burzovních obchodů.17 S celkovým objemem obchodů s cennými papíry přesahujícím 945 mld. Kč 18 se Skupina řadí k významným lokálním investorům a obchodníkům na finančních trzích. Zpravidla se svými klienty či dalšími ve shodě jednajícími investory realizovala a nadále realizuje velké mnoţství investic a obchodů na finančních trzích. Stejně tak se významnou měrou podílí buď přímo, anebo jako prostředník, na financování takovýchto obchodů jak pro potřeby Skupiny, tak klientů a ve shodě jednajících investorů. Z aktuálních angaţovaností je významná především strategická investice Skupiny a klientů do akcií petrochemické společnosti UNIPETROL, a.s.19 K dalším strategickým investicím Skupiny se řadí rovněţ podíly ve společnostech BHP a TMR, ve kterých Skupina drţí 19,9 %.20 Mezi ostatní portfoliové investice Skupiny patří minoritní podíl akcií plynárenské společnosti Gazprom, ruské ropné společnosti Rosněft, ruské energetické společnosti Unified Energy, rumunských investičních fondů SIF1 aţ SIF5, ruské těţařské a metalurgické společnosti Norilsk Nickel, rakouské bankovní skupině Erste Group, ruské bankovní skupině Sberbank a VTB Bank.

17 18 19 20

Viz kapitola 21„Relevantní trhy ve vztahu k Ručiteli a Skupině“ sekce 21.2 „Trţní podíly“. Zdroj: Evidence J&T Banky. Zdroj: http://www.unipetrol.cz/cs/vztahy-s-investory/vyrocni-zpravy-html-2010/cz/doplnujici-informace.html Zdroj: Evidence Ručitele.


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Do subsegmentu Public patří následující společnosti: J&T SECURITIES MANAGEMENT LIMITED J&T FINANCIAL INVESTMENTS Ltd STOMARLI HOLDINGS LIMITED NEEVAS INVESTMENT LIMITED LCE Company Limited Vybrané finanční údaje z rozvahy – Public tis. EUR

2009

2010

150

117

210 592

237 314

14 009

34 207


2 062

331


0

0

282 824

327 492

104 375

97 240

68 516

174 526

0

0

258 376

299 161

2009

2010

-13 967

-18 326

Dlouhodobý majetek Finanční majetek Úvěry a ostatní pohledávky za klienty


Vybrané finanční údaje z výkazu zisku a ztráty – Public tis. EUR Čistý úrokový výnos (náklad) Čisté výnosy z poplatků a provizí

-6 079

-691


60 654

49 642


-7 313

-8 566

33 158

21 787


0

0

33 158

21 787


I přes obtíţnou situaci na finančních trzích dosahoval subsegment Public v letech 2009 a 2010 pozitivních hospodářských výsledků. V roce 2009 přesáhl hospodářský výsledek 33,2 mil. EUR, a v roce 2010, zejména díky oslabení trhů v posledním čtvrtletí roku, činil hospodářský výsledek 21,8 mil. EUR. Finanční aktiva vzrostla na 237 mil. EUR (meziroční nárůst o 12 %). Segment svá aktiva financuje kombinací bankovních a nebankovních úvěrů.

(d)

Subsegment Opportunity

V rámci subsegmentu Opportunity Skupina investuje do projektů s krátkodobým aţ střednědobým investičním horizontem. Do subsegmentu Opportunity patří společnost První zpravodajská a.s. - společnost provozovala televizní stanici Z1 a je vlastník licence na televizní vysílání. K 24. lednu 2011 Skupina rozhodla o ukončení vysílání.


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Vybrané finanční údaje z rozvahy – Opportunity tis. EUR Dlouhodobý majetek Finanční majetek

2009

2010

125 336

1

74

0

12 590

5 050


764

572


1 025 817

0


Aktiva celkem

1 210 548

24 870

Vklady a úvěry od bank

65 685

0

Vklady a úvěry od zákazníků

21 342

27 335

1 017 420

0

1 203 580

30 872

2009

2010

-9 106

-32 071

Závazky související s majetkem drženým za účelem prodeje Závazky celkem Zdroj: Výroční zpráva Skupiny za rok 2010

Vybrané finanční údaje z výkazu zisku a ztráty – Opportunity tis. EUR Čistý úrokový výnos (náklad) Čisté výnosy z poplatků a provizí

-1 561

-42 252


92 032

239 626


-84 296

-155 557


-2 960

-4 280

ukončené činnosti pokračující činnosti

11 672

4 473

-14 632

-8 753


V průběhu roku 2010 byly z konsolidačního celku Skupiny vyčleněny mediální dům TV JOJ, společnost EAST BOHEMIA ENERGY HOLDING LIMITED, vlastník podílu ve společnosti Elektrárny Opatovice, a.s. a další společnosti podnikající v oblasti faktoringu a forfaitingu. K datu vydání tohoto Prospektu nebyla součástí konsolidace Skupiny Geodézie Brno, a.s. Subsegment Oportunity dosáhl za rok 2010 konsolidovanou ztrátu 4,3 mil. EUR zejména díky mediálnímu projektu Z1. Struktura hospodářského výsledku v sobě odráţí výnosy a náklady společnosti Elektrárny Opatovice, a.s., která byla takřka po celý rok 2010 součástí subsegmentu. 19.4

Unallocated

Do tohoto segmentu jsou zařazeny společnosti holdingového typu a společnosti, které poskytují sluţby správního, manaţerského, marketingového a holdingového charakteru v rámci celé Skupiny. Cílem společností zařazených do tohoto segmentu je koordinovat aktivity Skupiny tak, aby bylo dosaţeno maximální efektivnosti vyuţití zdrojů, při maximálním vyuţití moţných synergických efektů. J&T FINANCE GROUP, a.s. – viz kapitola 16 „Údaje o Ručiteli“ J&T Concierge, s.r.o. - concierge sluţby a marketingová podpora Skupiny J&T Concierge SR, s.r.o. - concierge sluţby a marketingová podpora Skupiny J&T Management, a.s. - manaţerské funkce, zajišťuje účetní a administrační sluţby J&T Finance LLC - manaţerské funkce, zajišťuje účetní a administrační sluţby pro aktivity Skupiny v Ruské federaci J&T GLOBAL SERVICES LIMITED - účetní a administrační sluţby pro aktivity Skupiny v Kyperské republice JTG Services Anstalt - finanční, účetní, sekretářské a administrativní sluţby pro aktivity Skupiny v Lichtenštejnsku ABS PROPERTY LIMITED – vlastník letadla


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Vybrané finanční údaje z rozvahy – segment Unallocated tis. EUR Dlouhodobý majetek Finanční majetek

2009

2010

698

2 519

11 798

12 051

118 371

149 908


1 137

1 637


0

0


Aktiva celkem

138 850

205 306

Vklady a úvěry od bank

12 809

4 466

Vklady a úvěry od zákazníků

71 269

61 727

0

0

167 130

148 181

2009

2010

482

282

Závazky související s majetkem drženým za účelem prodeje Závazky celkem Zdroj: Výroční zpráva Skupiny za rok 2010

Vybrané finanční údaje z výkazu zisku a ztráty – Unallocated tis. EUR Čistý úrokový výnos (náklad) Čisté výnosy z poplatků a provizí

-916

124


1 331

-5 565


-12 852

-12 467

-12 356

-17 358


0

0

-12 356

-17 358


Hospodářské výsledky segmentu Unallocated z velké části reflektují fixní náklady spojené s fungováním Skupiny. V roce 2009 segment dosáhl hospodářského výsledku -12 mil. EUR, v roce 2010 hospodářský výsledek činil -17 mil. EUR.



VYBRANÉ FINANČNÍ ÚDAJE SKUPINY

20.1

Finanční výsledky Skupiny za roky 2009 a 2010

Následující tabulky uvádějí přehled finančních údajů Skupiny za rok 2009 a 2010. Vybrané finanční údaje z konsolidovaného výkazu o finanční pozici Skupiny tis. EUR Úvěry a zálohy poskytnuté zákazníkům Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty Majetek držený za účelem prodeje Krátkodobý majetek celkem Úvěry a zálohy poskytnuté zákazníkům Nehmotný majetek Dlouhodobý majetek celkem Aktiva celkem Vlastní kapitál celkem Vklady a úvěry od bank Vklady a úvěry od zákazníků Podřízený dluh Dlouhodobé závazky celkem Vklady a úvěry od bank Vklady a úvěry od zákazníků Závazky související se skupinou majetku drženou za účelem prodeje Krátkodobé závazky celkem Vlastní kapitál a závazky celkem

2009 1 068 882

2010 1 069 427

517 456

586 287

1 027 525

0

3 483 984 778 878

2 322 378 1 405 668

144 769

38 789

990 772 4 474 756

1 476 183 3 798 561

684 492 60 458

750 619 9 969

188 156

278 052

93 538

76 751

362 630 124 257 2 093 612

373 631 166 245

987 595

2 295 155 0

3 427 634 4 474 756

2 674 311 3 798 561

2009 38 942

2010 70 803


Vybrané finanční údaje z konsolidovaného výkazu o úplném výsledku Skupiny tis. EUR Čistý úrokový výnos (náklad) Čistý výnos z poplatků a provizí

-13 880

12 482

Provozní výnosy

139 691

136 653

Provozní náklady

-175 192

-143 722


117 632 -73 606

85 652 81 179

191 238

4 473

pokračující činnosti ukončené činnosti Zdroj: Výroční zpráva Skupiny za rok 2010

Skupina za rok 2010 dosáhla hospodářského výsledku více neţ 85 mil. EUR, k 31. prosinci 2010 bilanční suma dosáhla téměř 3,8 mld. EUR, poskytnuté úvěry meziročně vzrostly o 34 % a dosáhly objemu blíţícím se 2,5 mld. EUR. Výše přijatých vkladů a úvěrů od bank a zákazníků celkově činila 2,7 mld. EUR, coţ představuje meziroční nárůst o 11 %. Skupina disponovala peněţními prostředky ve výši 586 mil. EUR. Vlastní kapitál (včetně minoritních podílů) ke stejnému datu dosahoval 751 mil. EUR. Majetek ve správě vykázal meziroční růst ve výši o 30 % a dosáhl výše 1,56 mld. EUR (oproti 1,20 mld. EUR). Průměrný počet zaměstnanců se v roce 2008 přiblíţil hranici 10 000, v následujících letech dochází následkem dekonsolidace a vytvoření holdingů k poklesu průměrného počtu zaměstnanců. Ke konci roku 2009 přesáhl průměrný počet zaměstnanců hranici 2 000 a k 31. prosinci 2010 činil průměrný počet zaměstnanců 1 055. Počet firem v konsolidaci činil ke stejnému datu 43 (v roce 2009 činil 59).


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Konsolidované finanční výsledky Skupiny jsou významně ovlivněny změnami, které ve Skupině od roku 2008 probíhají (viz kapitola 16 „Údaje o Ručiteli“ sekce 16.2 „Historie a vývoj Ručitele a Skupiny“). Jak bylo popsáno v sekci 19.3 „Principal Investments“, Skupina převáţnou část roku 2009 vykazovala v rozvaze reálná aktiva, v roce 2010 tvoří rozvahu především aktiva finanční. Měnící se struktuře rozvahy odpovídala i měnící se struktura výnosů. Zatímco v roce 2009 představoval hlavní zdroj výnosů kapitálový výnos z ukončených činností, v roce 2010 je významný podíl výnosů tvořen čistým úrokovým výnosem a čistým výnosem z poplatků a provizí z pokračujících činností. Skupina tak dál postupuje v naplňování svých strategických cílů, jedním, z nichţ je zvyšování úrokových a poplatkových příjmů. Celkově Skupina v roce 2010 dosáhla hospodářského výsledku 85 mil. EUR, který je jiţ téměř plně tvořen pokračujícími činnostmi. Vzhledem ke skutečnosti, ţe součástí Skupiny jsou i 4 bankovní domy, je část společností ve Skupině součástí regulovaného konsolidačního celku, který podléhá dozoru České národní banky (více v kapitole 17 „Organizační struktura Ručitele“). RKC je povinen plnit poţadavky na výši kapitálu oproti podstoupenému úvěrovému, trţnímu a operačnímu riziku. Hodnota kapitálové přiměřenosti by neměla klesnout pod 8 %. K 31. prosinci 2010 vykazoval RKC kapitálovou přiměřenost ve výši 20 %, coţ je více neţ dvojnásobek poţadované úrovně. Takto vysoká úroveň kapitálu významně posiluje schopnost regulovaného konsolidačního celku odolat hospodářským výkyvům. Vedle vysoké kapitálové přiměřenost se silná pozice Skupiny projevuje i v ukazatelích zadluţenosti, kdy ukazatel celkového zadluţení (celková aktiva/vlastní kapitál) klesá. Skupina rovněţ disponuje vysokou likviditou. Vybrané poměrové ukazatele Skupiny 2009

2010

Ukazatele zadlužení Celková aktiva/Vlastní kapitál D/(D+E)*

6,54 79%

5,06 79%

Ukazatele likvidity Hotovost a ekvivalenty/Celková aktiva Krátkodobé úvěry/Krátkodobé vklady

0,12 0,48

0,15 0,43

9% 5%

11% 4%

3,0% 19,2% 2,1%

2,1% 12,3% 2,9%

Ukazatele kvality aktiv Úvěry s vytvořenou opravnou položkou/Úročené pohledávky Opravné položky k úvěrům/ Úročené pohledávky Ukazatele ziskovosti ROA ROE Čistá úroková marže Zdroj: Výroční zpráva Skupiny za rok 2010 * Poměr úročených závazků ku součtu vlastního kapitálu a úročených závazků

Skupina přistupuje obezřetně k tvorbě opravných poloţek, a proto vzrostl podíl úvěrů s vytvořenou opravnou poloţkou k celkovým úročeným pohledávkám, zatímco podíl opravných poloţek k úvěrům k úročeným pohledávkám zaznamenal meziroční pokles. Vývoj celkové ziskovosti (tj. pokračující i ukončené činnosti) podle ukazatelů výnosnosti aktiv a vlastního jmění je do značné míry ovlivněn vyčleněním holdingů a dekonsolidací společností a údaje v meziročním porovnání jsou jen obtíţně porovnatelné. Nárůst čisté úrokové marţe reflektuje strategickou orientaci na zvýšení úrokových výnosů.



RELEVANTNÍ TRHY VE VZTAHU K RUČITELI A SKUPINĚ

21.1

Trhy, na kterých Ručitel a Skupina soutěţí

Ručitel jakoţto holdingová společnost, která nevykonává ţádnou významnou činnost kromě správy svých majetkových účastí, sám o sobě nemá relevantní trhy, na kterých by soutěţil. Skupina jako celek však soutěţí na více trzích. Po transformaci a oddělení jednotlivých holdingových společností se Skupina zaměřuje na Bankovnictví, Správu majetku a Principal Investments. Vzhledem k široké škále poskytovaných sluţeb a výlučnému zaměření Skupiny (a tedy i absencí porovnatelných společností) můţe být obtíţné přesně vymezit trhy, na kterých Skupina soutěţí. V kapitole 18 „Hlavní činnosti Ručitele a Skupiny“ v sekci 18.1 „Předmět podnikání Ručitele“ je uveden přehled sluţeb, které Skupina nabízí, a tedy i trhy, na kterých Skupina soutěţí. V oblasti Bankovnictví Skupina soutěţí na trzích zápůjčních fondů o klientské vklady a o moţnost poskytovat financování v podobě půjček a úvěrů, v oblasti privátního bankovnictví a správy majetku soutěţí o moţnost spravovat klientský majetek. Na finančních trzích Skupina zprostředkovává pro své klienty nákupy a prodeje veřejně obchodovaných investičních titulů. Skupina rovněţ aktivně vyhledává investiční příleţitosti např. v subsegmentu Opportunity investuje Skupina do projektů s krátkodobým aţ střednědobým investičním horizontem. O tyto investiční příleţitosti mohou mít vedle Skupiny zájem i ostatní investoři (zahraniční i domácí), a tedy Skupina můţe být nucena o tato aktiva soutěţit. 21.2

Trţní podíly

Ručitel, jakoţto holdingová společnost, která nevykonává ţádnou významnou činnost kromě správy svých majetkových účastí, sám o sobě nemá relevantní trţní podíly. Trţní podíly Skupiny jako takové jsou v jednotlivých segmentech následující: (a)

Segment bankovnictví

K 30. červnu 2011 J&T Banka přijala v České republice vklady od klientů a bank ve výši 46,7 mld. Kč, úvěry poskytnuté klientům představovaly 27,0 mld. Kč.21 Podle údajů ČNB22, dosahovaly k 30. červnu 2011 v segmentu středních bank, tedy těch s bilanční sumou od 50 mld. Kč do 200 mld. Kč, mezi které patří i J&T Banka, vklady od klientů 325,7 mld. Kč a úvěry poskytnuté klientům 519,9 mld. Kč. Trţní podíl na přijatých vkladech a poskytnutých úvěrech tedy představuje 14 %, respektive 5 %. K 30. červnu 2011 J&T Banka Bratislava přijala ve Slovenské republice vklady od klientů a bank ve výši 571 mil. EUR, úvěry poskytnuté klientům představovaly 529 mil. EUR. 23 Podle údajů Slovenské národní banky24 představovaly k 30. červnu 2011 vklady a úvěry přijaté od klientů 44,0 mld. EUR a úvěry poskytnuté klientům 33,9 mld. EUR. Trţní podíl J&T Banky Bratislava v přijatých vkladech a poskytnutých úvěrech tedy představuje 1 %, respektive 2 %. (b)

Segment správa majetku

Emitent ani Ručitel neměli k datu vyhotovení Prospektu spolehlivé informace o celkovém trhu, které by umoţnily výpočet trţního podílu Skupiny či jednotlivých správců majetku ve Skupině. (c) Finanční trhy Podle údajů BCPP25 byl objem ročních obchodů Skupiny na BCPP v roce 2010 12 mld. Kč v akciích a 4 mld. Kč v dluhopisech. Při celkovém objemu obchodů členů BCPP v roce 2010, který přesahoval 778 mld. Kč v akciích a 648 mld. Kč v dluhopisech, tak podíl Skupiny za rok 2010 činil 1,51 % v akciích a 0,62 % v dluhopisech. J&T Banka Bratislava je nejaktivnějším obchodníkem s cennými papíry na Burze cenných papírů Bratislava. Podle údajů BCPB26 představoval podíl zrealizovaných obchodů J&T Banky Bratislava 85,42 % z celkového objemu 460,5 mil. EUR. Banka je zároveň tvůrcem trhu pro akcie TMR a BHP. Z pohledu objemu obchodů na akciovém trhu BCPB byla emise TMR za rok 2010 nejobchodovanější emisí s celkovým objemem obchodů 162,3 mil. EUR.

21 22 23 24 25 26

Zdroj: Účetnictví J&T Banky. Zdroj: ČNB http://www.cnb.cz/cs/dohled_financni_trh/souhrnne_informace_fin_trhy/zakladni_ukazatele_fin_trhu/banky, tabulka č. 6, tabulka č. 7. Zdroj: Účetnictví J&T Banky. Zdroj: Národní banka Slovenska http://www.nbs.sk/_img/Documents/STATIST/ZSU/bil1-12/[email protected] Zdroj: Burza cenných papírů Praha, a.s. http://www.bcpp.cz/dokument.aspx?k=Objemy-Obchodu-Clenu Zdroj: Burza cenných papírů Bratislava, http://www.bsse.sk/Členovia/Top10členov.aspx


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT (d)

Ostatní země

Skupina rovněţ aktivně působí na finančních trzích mimo Českou a Slovenskou republiku. V těchto zemích však trţní podíl není významný. 21.3

Základ prohlášení Ručitele o postavení v hospodářské soutěţi

Zdroje informací prezentovaných v sekci 21.2 tohoto Prospektu výše vycházejí z interních podkladů a analýz Ručitele a veřejně dostupných informací.



ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY RUČITELE

Ručitel je akciovou společností zaloţenou podle práva Slovenské republiky. Řídící orgán Ručitele představuje představenstvo a dozorčí orgán dozorčí rada. 22.1

Představenstvo Ručitele

Statutárním orgánem Ručitele je představenstvo. Představenstvo je oprávněno jednat jménem Ručitele ve všech věcech a zastupuje Ručitele vůči třetím osobám, v řízení před soudem a jinými orgány. Představenstvo řídí Ručitele a jedná jeho jménem navenek, a to v souladu s omezeními stanovenými stanovami Ručitele. Jednat jménem Ručitele jsou oprávněni všichni členové představenstva. Pro přijetí rozhodnutí představenstva platí, ţe rozhodnutí je přijato, pokud pro jeho přijetí hlasovala více neţ polovina všech členů představenstva, přičemţ mezi hlasujícími pro přijetí rozhodnutí byli (a) alespoň dva z místopředsedů představenstva, anebo, (b) předseda představenstva a alespoň jeden z místopředsedů představenstva. Podle stanov Ručitele má představenstvo Ručitele sedm členů. Jeden z nich je předsedou představenstva a další tři jsou místopředsedy představenstva. Členem představenstva můţe být pouze fyzická osoba. Funkční období členů představenstva je pět let. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Výkon funkce člena představenstva je nezastupitelný. O odměňování členů představenstva rozhoduje dozorčí rada v souladu s pravidly odměňování schválenými valnou hromadou. Podrobnosti a pravidla činnosti představenstva Ručitele jsou kromě stanov Ručitele dále stanoveny ve vnitřním předpisu Ručitele. Představenstvo svolává valnou hromadu. Mezi další povinnosti představenstva náleţí povinnost předloţit valné hromadě k projednání zprávu o výsledcích podnikatelské činnosti a o stavu majetku Ručitele za předcházející rok, tato zpráva je součástí výroční zprávy vypracované v souladu se zákonem o účetnictví, obchodní plán a finanční rozpočet běţného roku se zapracováním připomínek dozorčí rady a výroční zprávu. Představenstvo dále předkládá valné hromadě k projednání podnikatelské a finanční cíle společnosti, základní strategii na dosaţení těchto cílů, parametry, které je potřeba aplikovat v souvislosti s touto strategií např. v oblasti finančních ukazatelů, poţadavků na aktiva a majetek, jiné dokumenty dle stanov, předpisů anebo vyţádané dozorčí radou. Představenstvo dále předkládá valné hromadě ke schválení návrh usnesení na změnu stanov, zvýšení a sníţení základního kapitálu a vydání dluhopisů, návrh na schválení řádné a mimořádné účetní závěrky, mimořádné individuální účetní závěrky, návrh na rozdělení zisku, včetně určení výšky a způsobu vyplacení dividend a tantiém a návrh na úhradu ztrát a návrh na zrušení Ručitele. Představenstvo předkládá valné hromadě na základě doporučení dozorčí rady návrh na osobu auditora za účelem výkonu auditu pro Ručitele a návrh na volbu anebo odvolání členů orgánů Ručitele. Představenstvo dále podle stanov Ručitele zabezpečuje a zodpovídá za řádné a včasné plnění informačních povinností Ručitele ve vztahu k akcionářům a dozorčí radě. V souladu se stanovami Ručitele je představenstvo povinno při předloţení informací zabezpečit zachování obchodního tajemství a zamezit úniku informací a skutečností, jejichţ prozrazením by mohla Ručiteli vzniknout škoda. Společnost můţe poskytnout úvěr, půjčku, převést anebo poskytnout do uţívání majetek společnosti anebo zajistit závazek členu představenstva, prokuristovi, jiné osobě, která je oprávněna jednat za společnost, členu dozorčí rady nebo osobám blízkým těmto osobám, osobám, jejichţ jménem jsou oprávněny jednat takové osoby a osobám, které jednají na účet výše uvedených osob jen na základě předcházejícího souhlasu dozorčí rady a za podmínek obvyklých v běţném obchodním styku. Členové představenstva Představenstvo Ručitele je sloţeno z následujících osob: Jméno Ing. Jozef Tkáč

Funkce předseda představenstva

Ve funkci od 30. října 2009

Rok narození 1950

Ing. Ivan Jakabovič

místopředseda představenstva

30. října 2009

1972

Ing. Patrik Tkáč


30. října 2009

1973

Mgr. Miloš Badida

člen představenstva

13. května 2010

1971

JUDr. Jarmila Jánošová


13. května 2010

1971

Ing. Gabriela Lachoutová


30. října 2009

1978

Ing. Dušan Palcr


13. května 2010

1969


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Ing. Jozef Tkáč předseda představenstva J&T FINANCE GROUP, a.s. Den vzniku funkce v představenstvu:

30. října 2009

Narozen:

16. června 1950

Bytem:

Na Revíne 13, Bratislava 831 01, Slovenská republika

Pracovní adresa:


Jozef Tkáč po skončení studia na Vysoké škole ekonomické nastoupil do Hlavního ústavu Státní banky československé v Bratislavě. V roce 1989 ho vláda Slovenské republiky a vedení ŠBČS pověřily přípravou činnosti investiční banky na Slovensku. V roce 1990 se stal hlavním ředitelem Hlavního ústavu pro Slovenskou republiku v Investiční bance, s. p. ú., Praha a po odstátnění a rozdělení Investiční banky Praha se stal prezidentem Investiční a rozvojové banky, a. s., v Bratislavě. Po změně vlastníků banky a ukončení privatizace IRB, a. s. v roce 1997, se etabloval v Ručiteli ve funkci prezidenta Skupiny a předsedy představenstva Ručitele. Jozef Tkáč působí v následujících společnostech, jeţ jsou z pohledu Emitenta významné: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k)

Předseda představenstva Ručitele Předseda představenstva J&T FINANCE, a.s., se sídlem Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ: 186 00, Česká republika, IČ: 275 92 502 Předseda dozorčí rady J&T Banky Předseda představenstva J&T Investment Pool - I- CZK, a.s., se sídlem Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ: 186 00, Česká republika, IČ: 267 14 493 Předseda představenstva Equity Holding, a.s., se sídlem Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ: 186 00, Česká republika, IČ: 100 05 005 Člen dozorčí rady ATLANTIK FT Člen dozorčí rady J&T IS Předseda dozorčí rady Geodezie Brno, a.s., se sídlem Brno, Dornych 47, PSČ: 656 16, Česká republika, IČ: 463 45 906 Předseda dozorčí rady J&T Management, a.s., se sídlem Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ: 186 00, Česká republika, IČ: 281 68 305 Místopředseda představenstva J&T Investment Pool - I - SKK, a.s., se sídlem Lamačská cesta 3, Bratislava, PSČ: 841 04, Slovenská republika, IČ: 35 888 016 Člen představenstva TECHNO PLUS

Ing. Ivan Jakabovič místopředseda představenstva J&T FINANCE GROUP, a.s. Den vzniku funkce v představenstvu:

30. října 2009

Narozen:

8. října 1972

Bytem:

Donnerova 717/15, Bratislava 841 04, Slovenská republika

Pracovní adresa:


Ivan Jakabovič absolvoval Fakultu hospodářské informatiky Ekonomické univerzity v Bratislavě. Získal makléřskou licenci Ministerstva financí Slovenské republiky. V roce 1994 se stal spoluzakladatelem J&T Securities, s.r.o., obchodníka s cennými papíry. V roce 1999 se stal místopředsedou představenstva Ručitele. V září 2008 se stal místopředsedou dozorčí rady J&T Banky. Od dubna 2009 je členem dozorčí rady J&T FINANCE, a.s. a od října 2009 působí jako člen dozorčí rady EPH a od září 2011 působí jako člen dozorčí rady EPI. Ivan Jakabovič je dále členem správní rady Nadačního fondu J&T. Ivan Jakabovič působí v následujících společnostech, jeţ jsou z pohledu Emitenta významné: (a) (b) (c) (d)

Místopředseda představenstva Ručitele Člen dozorčí rady J&T FINANCE, a.s., se sídlem Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ: 186 00, Česká republika, IČ: 275 92 502 Místopředseda dozorčí rady J&T Banky Člen představenstva J&T Investment Pool - I- CZK, a.s., se sídlem Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ: 186 00, Česká republika, IČ: 267 14 493


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k)

Člen dozorčí rady EPH a EPI Člen správní rady Nadační fond J&T, se sídlem Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ: 186 00, Česká republika, IČ: 271 62 524 Člen dozorčí rady První zpravodajská a.s., se sídlem Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ: 186 00, Česká republika, IČ: 272 04 090 Jednatel a společník J&T Securities, s.r.o., se sídlem Dvořákovo nábřeţí 8, Bratislava, PSČ: 811 02, Slovenská republika, IČ: 31 366 431 Předseda představenstva J&T Investment Pool - I - SKK, a.s., se sídlem Lamačská cesta 3, Bratislava, PSČ: 841 04, Slovenská republika, IČ: 35 888 016 Předseda představenstva KOLIBA REAL a.s., se sídlem Lamačská cesta 3, Bratislava, Slovenská republika, IČ: 35 725 745 Člen představenstva TECHNO PLUS

Ing. Patrik Tkáč místopředseda představenstva J&T FINANCE GROUP, a.s. Den vzniku funkce v představenstvu:

30. října 2009

Narozen:

3. června 1973

Bytem:

Júlová 10941/32, Bratislava 831 01, Slovenská republika

Pracovní adresa:

Pobřeţní 297/14, Praha 8, 186 00, Česká republika

Patrik Tkáč je absolventem Národohospodářské fakulty Ekonomické univerzity v Bratislavě. V roce 1994 získal makléřskou licenci Ministerstva financí Slovenské republiky a v témţe roce se stal spoluzakladatelem J&T Securities, s. r. o., obchodníka s cennými papíry. Je čelním představitelem Skupiny. Patrik Tkáč je místopředsedou představenstva Ručitele, generálním ředitelem Skupiny a předsedou představenstva J&T Banky. Dále mimo jiné působí například jako člen představenstva J&T FINANCE, a.s. Od června 2010 působí jako předseda dozorčí rady ATLANTIK FT a dále je členem správní rady Nadačního fondu J&T. Patrik Tkáč působí v následujících společnostech, jeţ jsou z pohledu Emitenta významné: (a) (b) (c) (d) (e) (f)

Místopředseda představenstva Ručitele Předseda představenstva J&T Banky Člen představenstva J&T FINANCE, a.s., se sídlem Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ: 186 00, Česká republika, IČ: 275 92 502 Předseda dozorčí rady ATLANTIK FT Předseda dozorčí rady J&T IS Člen správní rady Nadační fond J&T, se sídlem Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ: 186 00, Česká republika, IČ: 271 62 524

Mgr. Miloš Badida člen představenstva J&T FINANCE GROUP, a.s. Den vzniku funkce v představenstvu:

13. května 2010

Narozen:

22. října 1971

Bytem:

K Lesu 886/30, Praha 4 – Libuš 140 00, Česká republika

Pracovní adresa:


Miloš Badida je absolventem Univerzity Pavla Jozefa Šafarika v Košicích, kde získal titul magistr (Mgr.) v oboru „Matematika – matematická optimalizace“. Od roku 2005 působí ve Skupině na pozici finančního ředitele Skupiny. Od října 2009 působí jako člen dozorčí rady EPH a od září 2011 působí jako člen dozorčí rady EPI. Od poloviny roku 2010 je členem představenstva Ručitele. Miloš Badida působí v následujících společnostech, jeţ jsou z pohledu Emitenta významné: (a)

Člen představenstva Ručitele


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h)

Předseda dozorčí rady Real Estate Administration, a.s., se sídlem Praha 1, Senováţné nám. 976/32, PSČ: 110 00, Česká republika, IČ: 272 12 823 Člen dozorčí rady EPH a EPI Předseda dozorčí rady Produkce, a.s., se sídlem Praha 4, Libuš, K Lesu 886/30, PSČ: 142 00, Česká republika, IČ: 256 56 511 Jednatel a společník OMELYRON s.r.o., se sídlem Praha 1, Ovocný trh 572/11, PSČ: 110 00, Česká republika, IČ: 290 13 003 Jednatel MABAD s.r.o., se sídlem Nitranská 3, Bratislava, PSČ: 82108, Slovenská republika, IČ: 46043934 Předseda dozorčí rady RDT a.s., se sídlem Barčianská 15, Košice, Slovenská republika, IČ: 36 205 249 Ředitelem J&T Global Finance II., B.V., se sídlem Weteringschans 26, Amsterdam, Nizozemí, IČ: 53835697

JUDr. Jarmila Jánošová člen představenstva J&T FINANCE GROUP, a.s. Den vzniku funkce v představenstvu:

13. května 2010

Narozena:

28. září 1971

Bytem:

Rozvodná 2960/7, Bratislava 831 01, Slovenská republika

Pracovní adresa:

Akropoleos, 59-61, SAVVIDES CENTER, Office 102, 2012, Nikósia, Kypr

Jarmila Jánošová vystudovala Univerzitu Komenského Bratislava, obor Právo, kde v roce 2001 získala titul doktora práv (JUDr.). Jako právník působila například na Ministerstvu financí Slovenské republiky a Asociaci obchodníků s cennými papíry, Bratislava, Slovenská republika. Ve Skupině působí od roku 2001, kdy nastoupila do holdingové společnosti Ručitele jako vedoucí právního oddělení. Od roku 2009 působí jako členka dozorčí rady ve společnosti J&T Management, a.s. Dále působí mimo jiné jako předsedkyně dozorčí BHP a předsedkyně dozorčí rady J&T Corporate Finance Slovakia, a.s. Jarmila Jánošová působí v následujících společnostech, jeţ jsou z pohledu Emitenta významné: (a) (b) (c) (d)

Členka představenstva Ručitele Členka dozorčí rady J&T Management, a.s., se sídlem Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ: 186 00, Česká republika, IČ: 28168305 Předsedkyně dozorčí rady BHP Předsedkyně dozorčí rady J&T Corporate Finance Slovakia, a.s., se sídlem Dvořákovo nábřeţí 8, Bratislava, PSČ: 811 02, Slovenská republika, IČ: 35681403

Ing. Gabriela Lachoutová člen představenstva J&T FINANCE GROUP, a.s. Den vzniku funkce v představenstvu:

30. října 2009

Narozena:

11. dubna 1978

Bytem:

Malostranské nábřeţí 563/3, Praha 1 118 00, Česká republika

Pracovní adresa:


Gabriela Lachoutová absolvovala Ekonomickou univerzitu v Bratislavě, Národohospodářská fakulta, obor bankovnictví. Ve Skupině působí od roku 1999, od roku 2001 jako ředitelka odboru privátního bankovnictví a od října 2009 je členkou představenstva Ručitele. Od února 2010 je vedoucí J&T FINANCE GROUP, a.s., organizační sloţka. Od června 2010 působí jako předsedkyně správní rady Nadačního fondu J&T. Gabriela Lachoutová působí v následujících společnostech, jeţ jsou z pohledu Emitenta významné: (a)

Členka představenstva Ručitele


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h)

Jednatelka J&T Concierge, s.r.o., se sídlem Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ: 186 00, Česká republika, IČ: 28189825 Předsedkyně představenstva BELLA VIDA, a.s., se sídlem Praha 1, Malá Strana, Malostranské nábřeţí 563/3, PSČ: 110 00, Česká republika, IČ: 28528468 Předsedkyně představenstva Nad Kampou - bytové druţstvo, se sídlem Praha 1, Malostranské nábřeţí 563/3, PSČ: 110 00, Česká republika, IČ: 199435 Předsedkyně dozorčí rady Equity Holding, a.s., se sídlem Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ: 186 00, Česká republika, IČ: 10005005 Vedoucí organizační sloţky J&T FINANCE GROUP, a.s., organizační sloţka, se sídlem Praha 8, Karlín, Pobřeţní 297/14, PSČ: 186 00, Česká republika, IČ: 290 38 308 Členka dozorčí rady Nadace Sirius, se sídlem Praha 1, Malá Strana, Thunovská 12, PSČ: 118 00, Česká republika, IČ: 28418808 Předsedkyně správní rady Nadační fond J&T, se sídlem Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ: 186 00, Česká republika, IČ: 27162524

Ing. Dušan Palcr místopředseda představenstva J&T FINANCE GROUP, a.s. Den vzniku funkce v představenstvu:

13. května 2010

Narozen:

3. dubna 1969

Bytem:

Chopinova 304/3, Brno, Kohoutovice 623 00, Česká republika

Pracovní adresa:


Dušan Palcr absolvoval Provozně-ekonomickou fakultu Vysoké školy zemědělské v Brně. V letech 1995-1998 působil v bankovním dohledu ČNB. Od roku 1998 působí ve Skupině. Byl členem představenstva J&T Banky, pověřený řízením úseku ekonomiky a bankovního provozu. Od roku 2003 je členem představenstva Ručitele a výkonným ředitelem Skupiny. Od června 2004 je členem dozorčí rady J&T Banky. Dušan Palcr působí v následujících společnostech, jeţ jsou z pohledu Emitenta významné: (a)

Místopředseda představenstva Ručitele

(b)

Předseda dozorčí rady AC Sparta Praha fotbal, a.s., se sídlem Praha 7, Tř. Milady Horákové 1066/98, PSČ: 170 00, Česká republika, IČ: 463 56 801

(c) (d)

Člen dozorčí rady J&T Banky Člen dozorčí rady AERO GROUP, a.s., se sídlem Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ: 186 00, Česká republika, IČ: 275 70 797 Předseda představenstva MERIDIANSPA ŠTVANICE, a.s., se sídlem Praha 8, Pobřeţní 14, PSČ: 186 00, Česká republika, IČ: 259 21 436 Člen představenstva Environmental services, a.s., se sídlem Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ: 186 00, Česká republika, IČ: 284 27 980 Předseda dozorčí rady První zpravodajská a.s., se sídlem Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ: 186 00, Česká republika, IČ: 27204090

(e) (f) (g)

22.2

Dozorčí rada Ručitele

Dozorčí rada Ručitele je nejvyšším kontrolním orgánem Ručitele. Dozorčí rada dohlíţí na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti Ručitele. Dozorčí rada má alespoň tři členy, z nichţ jeden je předsedou. Funkční období členů dozorčí rady je pět let. Výkon funkce člena dozorčí rady je nezastupitelný. O odměňování členů dozorčí rady rozhoduje dozorčí rada v souladu s pravidly odměňování schválenými valnou hromadou. Odměňování členů dozorčí rady nemůţe být závislé na hospodaření Ručitele. Náklady spojené s výkonem činnosti dozorčí rady hradí Ručitel. Podrobnosti a pravidla činnosti dozorčí rady jsou kromě stanov Ručitele dále stanoveny ve vnitřním předpisu Ručitele. V souladu se stanovami Ručitele je dozorčí rada oprávněna nahlíţet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti Ručitele a kontroluje, zda účetní záznamy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda se podnikatelská činnost Ručitele uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady.


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Dozorčí rada dle stanov Ručitele zejména přezkoumává řádnou, mimořádnou individuální účetní závěrku, konsolidovanou účetní závěrku, anebo jinou účetní závěrku, kterou je Ručitel povinen vyhotovit dle právních předpisů, a návrh na rozdělení zisku anebo na úhradu ztrát a podává o výsledku přezkoumání zprávu valné hromadě. Dozorčí rada Ručitele přezkoumává a vyjadřuje se k návrhu představenstva na zrušení Ručitele a k návrhu představenstva na jmenování likvidátora Ručitele. Dozorčí rada Ručitele monitoruje moţný konflikt zájmů členů představenstva, dozorčí rady, auditora, akcionářů a případně dalších osob se zájmy Ručitele. Dozorčí rada Ručitele schvaluje na návrh představenstva návrh na rozdělení zisku, udělování prokury, odměňování členů představenstva a vedoucích zaměstnanců v souladu s pravidly odměňování schválenými valnou hromadou Ručitele a návrhy zvýhodňující finanční postavení členů představenstva, členů dozorčí rady, prokuristů a spřízněných osob. Dozorčí rada Ručitele schvaluje úkony mezi Ručitelem a spřízněnými osobami. Dozorčí rada Ručitele minimálně jednou ročně projednává a vyhodnocuje naplnění cílů Ručitele, podnikovou strategii a rizika spojená s podnikatelskou činností Ručitele, strukturu a provoz interních systémů kontroly a řízení rizika, vedení účetnictví a finančního výkaznictví a soulad činnosti Ručitele s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady. Dozorčí rada Ručitele alespoň jednou ročně s vyloučením přítomnosti jiných osob projednává a vyhodnocuje vlastní činnost a činnost jednotlivých členů dozorčí rady, podobu, sloţení a kompetence dozorčí rady a činnost představenstva jako orgánu Ručitele a aktivity jeho jednotlivých členů. Dozorčí rada Ručitele předkládá představenstvu doporučení týkající se interní kontroly, auditu, řízení rizik, účetnictví a finančního výkaznictví, stanov a vnitřních předpisů Ručitele, souladu činnosti Ručitele s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady. Členové dozorčí rady Dozorčí rada Ručitele je sloţena z následujících osob: Jméno Jana Šuterová Ivan Jakabovič RNDr. Marta Tkáčová

Ve funkci od 30. října 2009 30. října 2009 20. října 2009

Rok narození 1961 1937 1949

Jana Šuterová Den vzniku členství v dozorčí radě:

30. října 2009

Narozena:

13. června 1961

Bytem:

ulica Janka Alexyho 9, Bratislava 841 01, Slovenská republika

Pracovní adresa:


Jana Šuterová vystudovala Pedagogickou školu Bullova v Bratislavě, kde získala vyšší střední pedagogické vzdělání. Od října 2009 působí jako předsedkyně dozorčí rady Ručitele. Od listopadu 2010 je členkou dozorčí rady společnosti J&T IB and Capital Markets, a.s. Jana Šuterová působí v následujících společnostech, jeţ jsou z pohledu Emitenta významné: (a) Předsedkyně dozorčí rady Ručitele (b) Člen dozorčí rady J&T IB and Capital Markets, a.s. Ivan Jakabovič Den vzniku funkce v dozorčí radě:

30. října 2009

Narozen:

3. února 1937

Bytem:

Donnerova 15, Bratislava 841 04, Slovenská republika

Pracovní adresa:


Ivan Jakabovič absolvoval Fakultu hospodářské informatiky Ekonomické univerzity v Bratislavě. Získal makléřskou licenci Ministerstva financí Slovenské republiky. V roce 1994 se stal spoluzakladatelem J&T Securities, s.r.o., obchodníka s cennými papíry. V roce 1999 se stal místopředsedou představenstva Ručitele. V září 2008 se stal místopředsedou dozorčí rady J&T Banky. Od dubna 2009 je členem dozorčí rady J&T FINANCE, a.s. a od října 2009 působí jako člen dozorčí rady ve společnosti Energetický a průmyslový holding, a.s. Ivan Jakabovič je dále členem správní rady Nadačního fondu J&T.


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Ivan Jakabovič působí v následujících společnostech, jeţ jsou z pohledu Emitenta významné:

(a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i)

Člen dozorčí rady Ručitele Člen dozorčí rady J&T FINANCE, a.s., se sídlem Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ: 186 00, Česká republika, IČ: 275 92 502 Člen dozorčí rady Equity Holding, a.s., se sídlem Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ: 186 00, Česká republika, IČ: 100 05 005 Člen dozorčí rady J&T IB and Capital Markets, a.s. Člen dozorčí rady J&T Corporate Finance Slovakia, a.s., se sídlem Dvořákovo nábřeţí 8, Bratislava, PSČ: 811 02, Slovenská republika, IČ: 35 681 403 Člen dozorčí rady J&T Investment Pool - I - SKK, a.s., se sídlem Lamačská cesta 3, Bratislava, PSČ: 841 04, Slovenská republika, IČ: 35 888 016 Předseda dozorčí rady KOLIBA REAL a.s., se sídlem Lamačská cesta 3, Bratislava, PSČ: 841 04, Slovenská republika, IČ: 35 725 745 Člen dozorčí rady TECHNO PLUS Člen dozorčí rady Výskumný ústav papiera a celulózy a.s., se sídlem Lamačská cesta 3, Bratislava, PSČ: 841 04, Slovenská republika, IČ: 31 380 051

RNDr. Marta Tkáčová Den vzniku funkce v dozorčí radě:

20. října 2009

Narozena:

24. července 1949

Bytem:

Na Revíne 13, Bratislava 831 01, Slovenská republika

Pracovní adresa:


Marta Tkáčová absolvovala Přírodovědeckou fakultu Univerzity Komenského v Bratislavě, obor geologiechemie, dále absolvovala postgraduální a doktorské studium v Bratislavě. Pracovala jako odborná asistentka na Přírodovědecké fakultě Univerzity Komenského v Bratislavě a vyučovala na středních školách. Marta Tkáčová působí v následujících společnostech, jeţ jsou z pohledu Emitenta významné: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i)

22.3

Předsedkyně dozorčí rady Ručitele Předsedkyně dozorčí rady J&T FINANCE, a.s., se sídlem Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ: 186 00, Česká republika, IČ: 275 92 502 Členka dozorčí rady BELLA VIDA, a.s., se sídlem Praha 1, Malá Strana, Malostranské nábřeţí 563/3, PSČ: 110 00, Česká republika, IČ: 285 28 468 Členka dozorčí rady Equity Holding, a.s., se sídlem Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ: 186 00, Česká republika, IČ: 100 05 005 Členka dozorčí rady Zetor, a.s., se sídlem Brno, Trnkova 111, Česká republika, IČ: 463 46 074 Předsedkyně dozorčí rady Nadační fond J&T, se sídlem Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ: 186 00, Česká republika, IČ: 271 62 524 Předseda dozorčí rady J&T IB and Capital Markets, a.s. Předsedkyně dozorčí rady J&T Investment Pool - I - SKK, a.s., se sídlem Lamačská cesta 3, Bratislava, PSČ: 841 04, Slovenská republika, IČ: 35888016 Předsedkyně dozorčí rady TECHNO PLUS

Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů

Ručitel prohlašuje, ţe na členy představenstva Ručitele a členy dozorčí rady Ručitele se vztahují zákonná omezení stanovená v § 196 Slovenského obchodního zákoníku, týkající se konkurence mezi členy představenstva a Ručitele a mezi členy dozorčí rady a Ručitelem. Členové představenstva ani členové dozorčí rady nesmějí podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání Ručitele ani vstupovat s Ručitelem do obchodních vztahů, zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody Ručitele, účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem podnikání, vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem podnikání, ledaţe jde o koncern.


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Ručitel si není vědom ţádného moţného střetu zájmů mezi povinnostmi členů představenstva a dozorčí rady Ručitele k Ručiteli a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi. 22.4

Dodrţování principů správy a řízení společnosti

Ručitel se v současné době řídí a dodrţuje veškeré poţadavky na správu a řízení společnosti, které stanoví obecně závazné právní předpisy Slovenské republiky, zejména Slovenský obchodní zákoník. Ručitel v roce 2011 zavedl pravidla správy a řízení společnosti (Corporate Governance). Ručitel se při své správě a řízení neřídí pravidly stanovenými v Kodexu správy a řízení společností zaloţeného na principech OECD (2004) (dále jen „Kodex“). Tento Kodex, který byl vypracován Komisí pro cenné papíry, je v současnosti pouze doporučením a nejedná se o obecně závazná pravidla, jejichţ dodrţování by bylo v České republice povinné. Pravidla stanovená v Kodexu se v určité míře překrývají s poţadavky kladenými na správu a řízení obecně závaznými předpisy Slovenské republiky, proto lze říci, ţe Ručitel některá pravidla stanovená v Kodexu ke dni vyhotovení Prospektu fakticky dodrţuje, nicméně vzhledem k tomu, ţe Ručitel pravidla stanovená v Kodexu, výslovně do své správy a řízení neimplementoval, ani podle Kodexu při své správě a řízení nepostupuje, činí pro účely tohoto Prospektu shora uvedené prohlášení, ţe při své správě a řízení nedodrţuje pravidla stanovená v Kodexu. Účetní závěrky Ručitele za jednotlivá účetní období jsou auditovány externími auditory v souladu s příslušnými právními a účetními předpisy. U Ručitele doposud nebyl zřízen kontrolní výbor pro audit popsaný v Kodexu. Cílem dodrţování poţadavků kladených na správu a řízení společnosti je zejména zlepšení obrazu Ručitele navenek, zvýšení důvěryhodnosti a vytvoření přiměřené hodnoty pro akcionáře. Ručitel v zájmu dosaţení těchto cílů a k naplnění svých vizí a poslání především chrání práva svých akcionářů, usnadňuje jejich výkon a zajišťuje spravedlivé zacházení se všemi svými akcionáři. Ručitel zajišťuje strategické vedení společnosti účinným monitorováním představenstva ze strany dozorčí rady a zajišťuje odpovědnost představenstva a dozorčí rady vůči společnosti a jejím akcionářům. Za tímto účelem Ručitel přijal Jednací řád představenstva a Jednací řád dozorčí rady, které stanovují přesná pravidla fungování těchto dvou orgánů Ručitele a jejich vzájemný vztah. Za účelem nastavení vnitřního organizačního uspořádání ve společnosti, tj. postavení, zásady organizačního řízení, struktura řídících orgánů a organizačních útvarů a jejich funkční působnost, pravomoc a odpovědnost, přijal Ručitel Organizační pořádek. Na výše zmíněné dokumenty navazuje Kompetenční pořádek Ručitele, který popisuje kompetence představenstva, generálního ředitele, ředitelů úseků a odborů a jednotlivých výborů společnosti. Rámec správy a řízení společnosti zajišťuje včasné a přesné uveřejňování všech podstatných věcí týkajících se Ručitele, včetně finanční situace, výkonnosti, vlastnictví a správy a řízení. Pravidla správy a řízení společnosti zabezpečují a usnadňují vztahy mezi vedením společnosti, její dozorčí radou, akcionáři a ostatními dotčenými subjekty, jako jsou například investoři nebo zahraniční partneři Ručitele. U ţádného člena dozorčí rady, představenstva či výkonného vedení Ručitele nedochází při působení v orgánech dalších společností ke střetu zájmů.


J&T FINANCE GROUP, A.S.

23.

PROSPEKT

VÝZNAMNÉ SMLOUVY RUČITELE

Ručitel v rámci své podnikatelské činnosti uzavírá řadu smluvních vztahů. Jde zejména o vztahy vyplývající z předmětu jeho podnikatelské činnosti. Dále se jedná o vztahy související se zajištěním jeho provozu, bezpečnosti, omezení rizik, vyuţíváním externích specialistů či poradců apod. Ţádná z těchto smluv nemůţe vést ke vzniku závazku nebo nároku vůči Ručiteli, který by byl podstatný pro schopnost Ručitele plnit závazky z Dluhopisů. Níţe Ručitel uvádí smluvní vztahy, které mohou být z hlediska Ručitele povaţovány za významné. 23.1

Smluvní vztahy z financování a finančních investic (a)

Dne 25. dubna 2008 uzavřel Ručitel v pozici dluţníka smlouvu o úvěru s fyzickou osobou jako věřitelem, na základě které Ručitel získal moţnost čerpat úvěr aţ do výše 610 000 000 Sk. K 30. září 2011 činila čerpaná a dosud nesplacená částka úvěru 19 074 206 EUR. Splatnost úvěru je dne 25. dubna 2012.

(b)

V rámci Skupiny uzavřel Ručitel dne 16. června 2011 smlouvu o půjčce se společností J&T Private Equity, na základě které se Ručitel jako věřitel zavázal poskytnout společnosti jako dluţníku finanční prostředky aţ do výše 448 000 000 Kč. Splatnost úvěru nastává dne 18. června 2012.

(c)

Dne 25. dubna 2008 Ručitel uzavřel smlouvu o půjčce v rámci Skupiny o půjčce se společností J&T Private Equity, na základě které se Ručitel jako věřitel zavázal poskytnout společnosti finanční prostředky do výše 610 000 000 Sk. Splatnost úvěru je dne 25. dubna 2012.

(d)

Dne 13. října 2009 Ručitel v pozici dluţníka uzavřel smlouvu o půjčce v rámci Skupiny se společností J&T Private Equity, na základě které Ručitel jako dluţník můţe čerpat finanční prostředky aţ do výše 600 000 000 Kč. K 30. září 2011 činí čerpaná a dosud nesplacená částka úvěru 322 270 932 Kč. Splatnost úvěru nastává dne 31. prosince 2011.

(e)

Dne 2. července 2007 uzavřel Ručitel v pozici dluţníka smlouvu o úvěru s bankou, na základě které Ručitel můţe čerpat finanční prostředky do výše 400 000 000 Sk. K 30. září 2011 činí čerpaná a dosud nesplacená částka úvěru 4 680 343 EUR. Úvěr je splatný dne 20. června 2012.

(f)

Dne 16. června 2011 se Ručitel jako výstavce směnky ve prospěch české právnické osoby zavázal uhradit finanční částku ve výši 448 000 000 Kč dne 18. června 2012.

(g)

Dne 25. června 2007 Ručitel emitoval podřízené dluhopisy v celkové výši 50 000 000 EUR se splatností v roce 2022. Věřitelé jsou zahraniční subjekty.

(h)

Dne 20. června 2007 Ručitel uzavřel smlouvu o půjčce v rámci Skupiny se společností J&T Private Equity, na základě které se Ručitel jako věřitel zavázal poskytnout společnosti finanční prostředky do výše 50 000 000 EUR. Splatnost úvěru je dne 28. června 2022.

(i)

Dne 13. října 2009 Ručitel uzavřel smlouvu o půjčce s právnickou osobou, na základě které se Ručitel jako věřitel zavázal poskytnout společnosti finanční prostředky do výše 500 000 000 Kč. Splatnost úvěru je dne 31. prosince 2011.

(j)

Dne 13. prosince 2010 Ručitel uzavřel smlouvu o půjčce v rámci Skupiny o půjčce se společností J&T Private Equity, na základě které se Ručitel jako věřitel zavázal poskytnout společnosti finanční prostředky do výše 76 000 000 EUR. Splatnost úvěru je do 12. prosince 2011.

(k)

Ručitel vystavil ručitelská prohlášení, na základě kterých se zavázal v pozici ručitele uhradit závazky příslušného dluţníka v případě, kdy je neuhradí sám dluţník. Dluţníky jsou nejčastěji společnosti ze Skupiny a jedná se o záruky mateřské společnosti za závazky dceřiných společností a společností náleţejících do Skupiny. Celková suma vydaných záruk Ručitele za závazky dluţníků činí k 30. září 2011 527 mil. EUR.

(l)

Dne 15. června 2011 valná hromada Ručitele schválila výplatu dividend v celkové výši 140 000 000 EUR.



PROSPEKT

(m)

Dne 19. ledna 2007 Ručitel uzavřel v rámci Skupiny smlouvu o měnovém swapu se společnosti J&T Private Equity ve výši 200 000 000 EUR.

(n)

Dne 20. října 2008 uzavřel Ručitel smlouvu s právnickou osobou o převodu akcií české společností s opčním právem na jejich koupi, na základě které se Ručitel zavázal převést akcie v hodnotě 300 000 000 Kč.



PROSPEKT

24.

FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A ZISKU A ZTRÁTÁCH RUČITELE ZAPRACOVANÉ ODKAZEM

24.1

Finanční údaje zapracované odkazem

Níţe uvedené informace a dokumenty, jeţ jsou do tohoto Prospektu zapracovány odkazem, jsou k dispozici v elektronické podobě na internetové adrese Ručitele http://www.jtfg.com, v sekci Výsledky skupiny či na přímé adrese http://www.jtfg.com/en/40399.html: (a)

Výroční zpráva Ručitele za rok 2009 obsahující finanční výkazy k 31. prosinci 2009 (včetně rozvahy, výkazu zisku a ztrát, přílohy k účetní závěrce a zprávy auditora, jeţ se nacházejí na stranách 12 aţ 108 výroční zprávy Ručitele za rok 2009) je k dispozici pod názvem “Annual Report 2009” a na adrese http://www.jtfg.com/en/40399.html a

(b)

Výroční zpráva Ručitele za rok 2010 obsahující finanční výkazy k 31. prosinci 2010 (včetně rozvahy, výkazu zisku a ztrát, přílohy k účetní závěrce a zprávy auditora, jeţ se nacházejí na stranách 12 aţ 108 výroční zprávy Ručitele za rok 2010) je k dispozici pod názvem “Annual Report 2010” a na adrese http://www.jtfg.com/en/40399.html.



ÚDAJE TŘETÍCH STRAN A PROHLÁŠENÍ ZNALCŮ A PROHLÁŠENÍ O JAKÉMKOLIV ZÁJMU

25.1

Informace třetích stran

Emitent potvrzuje, ţe pokud informace pocházejí od třetí strany, byly tyto informace přesně reprodukovány a podle vědomí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných touto třetí stranou, nebyly vynechány ţádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Zdroje informací: 1.

Česká národní banka http://www.cnb.cz/

2.

Národní banka Slovenska http://www.nbs.sk/

3.

Burza cenných papírů Praha, a.s. http://www.bcpp.cz

4.

Burza cenných papírů Bratislava http://www.bsse.sk

5.

Společnost Unipetrol, a.s. http://www.unipetrol.cz/

6.

Obchodní rejstřík a Sbírka listin, Ministerstvo spravedlnosti České republiky http://www.justice.cz/or

7.

Obchodný

register

Slovenské

republiky,

Ministerstvo

spravedlnosti

Slovenskej

republiky

http://www.orsr.sk/ 8.

Tatry mountain resorts, a.s. http://www.tmr.sk

9.

Best Hotel Properties a.s. http://www.besthotelproperties.eu



PROSPEKT

ZVEŘEJNĚNÉ DOKUMENTY

26.

Po dobu platnosti tohoto Prospektu lze podle potřeby nahlédnout v sídle Emitenta, tj. na adrese Weteringschans 26, 1017 SG Amsterdam, Nizozemí nebo v sídle Ručitele, tj. na adrese Bratislava, Dvořákovo nábřeţí 8, Bratislava 811 02, Slovenská republika, do následujících dokumentů (nebo jejich kopií): a)

zakladatelská listina Emitenta a Ručitele;

b) stanovy Emitenta a Ručitele; c)

zprávy, pošta a jiné dokumenty, ocenění a prohlášení vypracovaná znalcem na ţádost Emitenta, jejichţ jakákoli část je součástí Prospektu nebo je v něm uveden na ni odkaz;

d) historické finanční údaje Ručitele a jeho dceřiných společností za kaţdý ze dvou finančních roků předcházejících zveřejnění Prospektu; e)

Ručitelské prohlášení.

Do dokumentů uvedených pod písmeny a) a b), výročních zpráv, zpráv auditora a zpráv o vztazích mezi propojenými osobami týkajících se Ručitele je moţné nahlédnout ve sbírce listin vedené Okresním soudem v Bratislavě I., která je součástí slovenského obchodního rejstříku a je veřejně přístupná. Plné znění auditovaných ročních účetních závěrek Ručitele, včetně příloh a auditorského výroku za období 2009 a 2010 bude rovněţ společně s dalšími dokumenty, na které se tento Prospekt odvolává, po dobu, po kterou zůstane Emise dluhopisů nesplacena, na poţádání bezplatně k nahlédnutí v běţné pracovní době v sídle Emitenta a Ručitele.



27.

PROSPEKT

ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE V ČESKÉ REPUBLICE A NIZOZEMSKÉM KRÁLOVSTVÍ

Text této kapitoly 27 je pouze shrnutím určitých daňových souvislostí českého a nizozemského práva týkajících se nabývání, vlastnictví a dispozic s Dluhopisy a neusiluje o to být komplexní souhrnem všech daňově relevantních souvislostí, jež mohou být významné z hlediska rozhodnutí o koupi Dluhopisů. Toto shrnutí nepopisuje jakékoli daňové souvislosti vyplývající z práva jakéhokoli jiného státu než České republiky a Nizozemského království. Toto shrnutí vychází z právních předpisů účinných k datu tohoto Prospektu a může podléhat následné změně (i s případnými retroaktivními účinky). Budoucím nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových a devizově právních důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a Nizozemském království a v zemích, v nichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držení a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny. 27.1

Zdanění v České republice (a)

Úrokový příjem

Z úrokových příjmů plynoucích z Dluhopisů fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem (nebo české stálé provozovně fyzické osoby, která není českým daňovým rezidentem), bude vybírána česká daň sráţkou u zdroje, sazba takovéto daně je 15 %. V případě, ţe úrok plyne právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem (nebo české stálé provozovně právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem), přičemţ tato právnická osoba není investičním, podílovým nebo penzijním fondem, je úrokový příjem součástí jejího obecného základu daně podléhajícího příslušné sazbě daně z příjmů právnických osob (19 % v roce 2011). U investičního, podílového nebo penzijního fondu vstupuje úrokový výnos do obecného základu daně podléhajícímu sníţené sazbě daně platné pro vybrané subjekty kolektivního investování (5 % v roce 2011). Úrokové příjmy z Dluhopisů realizované českým daňovým nerezidentem podléhají české dani vybírané sráţkou u zdroje, jejíţ sazba je 15 %, pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nebo směrnice EU nestanoví sazbu niţší. Osoba, která vyplácí úrokový příjem (zpravidla Administrátor nebo Emitent) je povinna podat hlášení příslušnému správci daně o příjmu úrokového charakteru kaţdé fyzické osoby, která má bydliště na území jiného členského státu Evropské unie. Pro účely tohoto hlášení bude plátce po příjemci poţadovat předloţení pasu nebo jiného průkazu totoţnosti, případně dalších dokumentů, ke zjištění a ověření příjemcova jména, příjmení, bydliště a daňového identifikačního čísla, případně data a místa narození, pokud nebylo příjemci daňové identifikační číslo přiděleno. (b)

Příjem z prodeje

Zisky z prodeje Dluhopisů realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, nebo stálou provozovnou daňového nerezidenta - právnické osoby umístěnou v České republice se zahrnují do obecného základu daně podléhajícímu zdanění příslušnou sazbou daně z příjmů právnických osob (19 % v roce 2011). U investičního, podílového nebo penzijního fondu vstupuje zisk z prodeje do obecného základu daně podléhajícímu sníţené sazbě daně platné pro vybrané subjekty kolektivního investování (5 % v roce 2011). Ztráty z prodeje jsou obecně daňově uznatelné. Zisky z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, nebo stálou provozovnou daňového nerezidenta - fyzické osoby umístěnou v České republice se obecně zahrnují do běţného základu daně z příjmů fyzických osob podléhajícímu sazbě daně ve výši 15 %. Pokud Dluhopisy nebyly fyzickou osobou zahrnuty do jejího obchodního majetku a pokud doba mezi nabytím a prodejem Dluhopisů přesáhla dobu 6 měsíců, je příjem z prodeje Dluhopisů osvobozen od zdanění. Příjmy z prodeje Dluhopisů realizované českým daňovým nerezidentem, které plynou od českého daňového rezidenta nebo stálé provozovny českého daňového nerezidenta umístěné v České republice, jsou obecně předmětem zdanění obecnou sazbou daně z příjmů (19 % u právnických osob, 15 % u fyzických osob), nestanoví-li příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění uzavřená Českou republikou jinak. Pokud smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví jinak, je kupující obecně povinen srazit zajištění daně ve výši 1 % z tohoto příjmu, pokud Dluhopisy nejsou prodávány osobou, která je daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru. Toto zajištění je započitatelné na výslednou daňovou povinnost českého daňového nerezidenta v České republice.



27.2

PROSPEKT

Devizová regulace v České republice

Dluhopisy nejsou zahraničními cennými papíry ve smyslu devizového zákona. Jejich vydávání a nabývání není v České republice předmětem devizové regulace. V případě, kdy příslušná mezinárodní dohoda o ochraně a podpoře investic uzavřená mezi Českou republikou a zemí, jejímţ rezidentem je příjemce platby, nestanoví jinak, resp. nestanoví výhodnější zacházení, mohou cizozemští Vlastníci dluhopisů za splnění určitých předpokladů nakoupit peněţní prostředky v cizí měně za českou měnu bez devizových omezení a transferovat tak výnos z Dluhopisů, částky zaplacené Emitentem v souvislosti s uplatněním práva Vlastníků dluhopisů na předčasné odkoupení Dluhopisů Emitentem, případně splacenou jmenovitou hodnotu Dluhopisů z České republiky v cizí měně. 27.3

Zdanění v Nizozemském království

Toto shrnutí se zabývá pouze hlavními nizozemskými daňovými důsledky nabytí, vlastnictví a nakládání s Dluhopisy. Nezvaţuje kaţdý aspekt zdanění, který můţe být relevantní pro konkrétního Vlastníka dluhopisu za určitých okolností nebo který podléhá zvláštnímu nakládání podle příslušného zákona. Shrnutí vychází z právních předpisů nizozemského daňového práva, jak je aplikováno nizozemskými soudy, publikováno a účinné k datu tohoto Prospektu a můţe podléhat následné změně (i s případnými retroaktivními účinky). Tam, kde toto shrnutí uţívá českých výrazů a vyjádření ve vztahu k nizozemským pojmům, význam přidělený těmto výrazům a vyjádření je význam, který je přidělený ekvivalentním nizozemským pojmům podle nizozemského daňového práva. Toto shrnutí se nezabývá moţnými daňovými důsledky nizozemského práva pro Vlastníky dluhopisů (právnické nebo fyzické osoby) vlastnicí podstatný podíl (aanmerkelijk belang) na Emitentovi. Vlastník dluhopisů vlastní podstatný podíl na Emitentovi, pokud takový Vlastník dluhopisů sám, nebo je-li Vlastník dluhopisu fyzická osoba, společně s jeho nebo jejím partnerem (jak je definováno v nizozemském daňovém zákoně 2001 (Wet inkomstenbelasting 2001) nebo jinou spřízněnou osobou, přímo nebo nepřímo, vlastní (1) 5 % nebo větší podíl na celkovém kapitálu Emitenta, nebo 5 % nebo větší podíl na kapitálu určitého druhu akcií Emitenta, (2) práva k nabytí, přímo nebo nepřímo, podílu uvedeného v bodě 1, nebo (3) určitého podílu na zisku vztahujícího se k alespoň 5 % kaţdoročního zisku, nebo alespoň 5 % na likvidačním zůstatku Emitenta. Emitent je obeznámen s tím, ţe následující nizozemský daňový reţim se bude aplikovat na Dluhopisy za předpokladu, ţe podmínky kaţdého dokumentu, výkon příslušných závazků stran a výkon jejich práv a zvaţovaných transakcí, zahrnující bez omezení všechny platby učiněné v souvislosti s Dluhopisy budou v kaţdém ohledu obvyklé a spravedlivé. (a)

Srážková daň

Veškeré platby učiněné v souvislosti s Dluhopisy budou osvobozeny od sráţkové daně nebo jiných sráţek, nebo na účet daní z jakéhokoliv důvodu uloţených, vybíraných, sraţených nebo zdaněných v Nizozemském království nebo jinou politickou oblastí nebo daňovým úřadem, ledaţe Dluhopisy jsou na základě Emisních podmínek povaţovány za vlastní kapitál. Na základě článku 10 paragrafu 1 (d) nizozemského zákona o dani z příjmu právnických osob 1969 (Wet op de vennootschapsbelasting 1969) a nizozemského soudcovského práva platného ke dni tohoto Prospektu, je Dluhopis povaţován za vlastní kapitál za podmínky, ţe Dluhopis má ve skutečnosti slouţit jako vlastní kapitál. Bude-li nebo nebude-li Dluhopis slouţit jako vlastní kapitál bude posuzováno případ od případu nizozemskými daňovými soudy. Existující nizozemské soudcovské právo poskytuje určitá pravidla pro určení, zda je či není Dluhopis povaţován za vlastní kapitál. Mezi jinými budou nizozemské daňové soudy posuzovat, zda úplata placená v souvislosti s Dluhopisy je závislá na zisku Emitenta. (b)

Daň z příjmu a kapitálových zisků

Nizozemští rezidenti Právnické osoby Pokud je Vlastník dluhopisu rezident nebo je povaţován za rezidenta v Nizozemském království pro nizozemské daňové účely a plně podléhá nizozemské dani z příjmu právnických osob nebo podléhá pouze nizozemské dani z příjmu právnických osob ve vztahu k podniku, kterému jsou Dluhopisy přičteny, příjem získaný z Dluhopisů a příjmy získané po splacení, změně nebo nakládání s Dluhopisy jsou daněny v Nizozemském království sazbou daně z příjmu právnických osob, která je v roce 2011 ve výši 20 % při příjmu do výše 200 000 EUR a 25 % při příjmu, jeţ přesahuje 200 000 EUR. Fyzické osoby



PROSPEKT

Pokud je Vlastník dluhopisu fyzická osoba a rezident v Nizozemském království nebo je povaţován za rezidenta v Nizozemském království pro nizozemské daňové účely (zahrnující Vlastníky dluhopisů, kteří jsou fyzické osoby nerezidenti a kteří si zvolili zdanění jako rezidenti Nizozemského království), příjem získaný z Dluhopisů a příjmy získané po splacení, změně nebo (domnělém) nakládání s Dluhopisy je zdaněn v Nizozemském království progresivní sazbou daně z příjmu s maximální výší 52 %, pokud: a) Vlastník dluhopisu má podnik nebo podíl v podniku a tomuto podniku nebo jeho části jsou Dluhopisy připsány; nebo b) Příjem nebo získané prostředky jsou označeny jako uţitek z různorodých činností (resultaat uit overige werkzaamheden) v souladu s ustanovením § 3.4. zákona o dani z příjmu z roku 2001, který zahrnuje činnosti ve vztahu k Dluhopisům, které přesahují obvyklou správu majetku (normaal actief vermogensbeheer) nebo uţitek, který je odvozen od vlastnictví, přímého nebo nepřímého, od akcií, dluhových nároků nebo jiných práv (nebo jejich kombinací), které tvoří „lukrativní podíl“ (lucratief belang). Lukrativní podíl je podíl, který vlastník nabyl za určitých okolností tak, ţe uţitky plynoucí z tohoto lukrativního podílu jsou zamýšleny být odměnou za vykonanou práci nebo poskytnuté sluţby vlastníkem (nebo osobou spřízněnou s vlastníkem) v Nizozemském království, na základě pracovního vztahu nebo bez pracovního vztahu, kde takový lukrativní podíl poskytuje vlastníkovi určitý ekonomický uţitek, který má vztah k dané práci nebo sluţbě. Nedopadá-li na Vlastníka dluhopisu ani případ (a) ani (b), zdanitelný příjem plynoucí z Dluhopisů bude určen na základě domnělého výnosu z příjmu z úspor a investic (sparen en beleggen), nikoli na základě aktuálně obdrţeného příjmu nebo aktuálně realizovaných zisků. V současné době je tento domnělý výnos z příjmu z úspor a investic stanoven pevnou sazbou ve výši 4 % z individuálního čistého kapitálu (rendementsgrondslag) na začátku kalendářního roku, pokud domnělý příjem přesáhne určitou hranici. Průměr individuálního čistého kapitálu je určen jako trţní hodnota určitého majetku drţeného Vlastníky dluhopisů mínus trţní hodnota závazků získaných na začátku kalendářního roku. Trţní hodnota Dluhopisů bude zahrnuta jako majetek v individuálním čistém kapitálu. Domnělý příjem z příjmu z úspor a investic ve výši 4 % je daněn sazbou 30 %. Nizozemští nerezidenti Právnické osoby Vlastnící dluhopisů, kteří nejsou rezidenti a nejsou fyzickou osobou, podléhají nizozemské dani z příjmu právnických osob ohledně příjmu nebo kapitálového příjmu ve vztahu k uţitkům odvozeným nebo předpokládaným ve vztahu k Dluhopisům, zahrnující jakoukoliv platbu v souvislosti s Dluhopisy nebo jakýkoliv příjem získaným po splacení, změně nebo nakládání s Dluhopisy, pouze pokud nerezident má příjmy z podniku jako podnikatel (ondernemer) nebo jako společný příjemce nároku na čistou hodnotu podniku, jinak neţ jako vlastník cenných papírů, za předpokladu, ţe podnik je spravován v Nizozemském království nebo skrze stálou pobočku nebo stálé zástupce v Nizozemském království, a Dluhopisy jsou přičteny tomuto podniku. Pokud nerezident jiný neţ fyzická osoba podléhá nizozemskému korporátnímu zdanění příjmů na základě výše uvedeného, příjem získaný z Dluhopisů a příjmy získané po splacení, změně nebo nakládání s Dluhopisy jsou zdaněny v Nizozemském království korporátní daní z příjmů, která je v roce 2011 ve výši 20 % při příjmu do výše 200 000 EUR a 25 % při příjmu, jeţ přesahuje 200 000 EUR. Fyzické osoby Vlastník dluhopisů, který je nerezidentem a fyzickou osobou, podléhá nizozemské dani z příjmu uvalené na příjem odvozený z Dluhopisů nebo příjem předpokládaný v souvislosti s Dluhopisy, zahrnující jakoukoliv platbu v souvislosti s Dluhopisy a jakékoliv příjmy získané po splacení, změně nebo nakládání s Dluhopisy, pouze pokud: a) má příjmy z podniku jako podnikatel (ondernemer) nebo jako společný příjemce nároku na čistou hodnotu podniku, jinak neţ jako vlastník cenných papírů, za předpokladu, ţe podnik je spravován v Nizozemském království nebo skrze stálou pobočku nebo stálé zástupce v Nizozemském království, a Dluhopisy jsou přičteny tomuto podniku; nebo b) odvozuje uţitek nebo domnělý uţitek z Dluhopisů, které jsou zdaněny jako uţitek z různorodých činností v Nizozemském království (resultaat uit overige werkzaamheden) v souladu s ustanovením § 3.4 zákona o dani z příjmu z roku 2001, který zahrnuje činnosti ve vztahu k Dluhopisům, které přesahují obvyklou správu majetku (normaal actief



PROSPEKT

vermogensbeheer) nebo uţitek, který je odvozen od vlastnictví, přímého nebo nepřímého, od akcií, dluhových nároků nebo jiných práv (nebo jejich kombinací), které tvoří „lukrativní podíl“ (lucratief belang). Lukrativní podíl je podíl, který vlastník nabyl za určitých okolností tak, ţe uţitky plynoucí z tohoto lukrativního podílu jsou zamýšleny být odměnou za vykonanou práci nebo poskytnuté sluţby vlastníkem (nebo osobou spřízněnou s vlastníkem) v Nizozemském království, na základě pracovního vztahu nebo bez pracovního vztahu, kde takový lukrativní podíl poskytuje vlastníkovi určitý ekonomický uţitek, který má vztah k dané práci nebo sluţbě. (c)

Darovací a dědické daně

Osoba, která získá Dluhopisy jako dar, ve formě nebo v podstatě, nebo která získá Dluhopisy v důsledku smrti fyzické osoby, nepodléhá nizozemské darovací dani nebo nizozemské dědické dani, pokud dárce nebo zemřelá osoba nebyl rezidentem nebo domnělým rezidentem Nizozemského království pro účely darovací nebo dědické daně v době darování nebo smrti. Pro účely nizozemské darovací a dědické daně bude fyzická osoba, která má nizozemskou národnost, povaţována za rezidenta Nizozemského království k okamţiku darování nebo smrti, za předpokladu, ţe byla rezidentem Nizozemského království v době 10 let předcházejících datum darování nebo smrti. Pro účely nizozemské darovací a dědické daně bude fyzická osoba, která nemá nizozemskou národnost, povaţována za rezidenta Nizozemského království k okamţiku darování nebo smrti, za předpokladu, ţe byla rezidentem Nizozemského království v době 12 měsíců předcházejících datum darování nebo smrti. (d)

Jiné daně a povinnosti

Nizozemská registrační daň, převodní daň, kolková povinnost nebo jiná obdobná dokumentární daň nebo povinnost, jiná neţ soudní poplatky, nebude v Nizozemském království placena v souvislosti s výkonem, doručením a/nebo vykonatelností prostřednictvím soudního řízení (zahrnující vykonatelnost cizího rozhodnutí soudy Nizozemského království) dokumentů vztahujících se k vydání Dluhopisů, výkonu povinností Emitenta v souvislosti s Dluhopisy nebo ve vztahu k nebo ve spojení s převodem Dluhopisu. 27.4

Směrnice o zdanění příjmů z úspor

Na základě směrnice č. 2003/48/ES o zdanění příjmů z úspor v podobě úrokových plateb, mají členské státy povinnost poskytnout daňovým orgánům jiného členského státu podrobnosti o platbách úroků (nebo podobných příjmů) placených osobou v jejich jurisdikci, nebo vybírané takovou osobou pro rezidenta, který je fyzickou osobou v takovém jiném členském státě. Během přechodného období by měly Lucembursko a Rakousko (pokud se během této doby nerozhodnou jinak) uplatňovat na příjmy z úspor sráţkovou daň v sazbě progresivně se zvyšující na 35 % (konec tohoto přechodného období závisí na závěrech dohod vztahujících se k výměně informací mezi jinými členskými státy). Několik nečlenských zemí EU (zahrnující Švýcarsko) přijalo systém sráţkové daně a určitá závislá a přidruţená území některých členských států souhlasila přijmout obdobná opatření (buď poskytování informací, nebo přechodné sráţkové zdanění) ve vztahu k platbám učiněným osobou v jejich jurisdikci, nebo vybíranou takovou osobou pro rezident, který je fyzickou osobou členského státu. Členské státy navíc uzavřely reciproční smlouvy ohledně informování nebo přechodném sráţkovém zdanění s některými z těchto závislých nebo přidruţených území ve vztahu k platbám učiněnými těmito osobami v členském státě, nebo vybíraných takovou osobu pro residenta, který je fyzickou osobou na daném území. 27.5

Úprava výměny s cizinou v Nizozemském království

Nizozemská centrální banka (De Nederlandsche Bank N.V, dále jen “NCB”) je odpovědná za sestavování platební bilance Nizozemského království. V souladu s tímto NCB opakovaně shromaţďuje data od skupin právnických osob vybraných NCB vztahující se (inter alia) na přeshraniční převody. Emitent je kvalifikován jako speciální finanční instituce (Bijzondere Financiële Instelling) na základě zprávy o platební bilanci 2003 (Rapportagevoorschriften betalingsbalansrapportages 2003 (RV 2003)) vydané NCB podle článku 7 zákona o finančních vztazích se zahraničím 1994 (Wet Financiële Betrekkingen Buitenland 1994). Speciální finanční instituce jsou rezidenční podniky a instituce, bez ohledu na jejich právní formu, v nichţ nerezidenti drţí přímý nebo nepřímý podíl prostřednictvím akcií nebo jinak nebo vykonávají vliv a jejichţ předmět podnikání je nebo jejichţ podnikání se převáţně skládá, ve spojení s jinými skupinami domácích společností, z vlastnictví majetku nebo závazků v zahraničí a/nebo převádějící obrat se skládá z autorských nebo licenčních příjmů vydělaných v zahraničí cizí skupinou společností a/nebo generující obrat a výdaje jsou převáţně spojeny s přefakturováním z a do zahraničních skupin společností.



PROSPEKT

NCB (pravidelně) jmenuje (právní) osoby, sdruţení („partnership“), pobočky atd. sídlící nebo zaloţené nebo řízené z Nizozemského království jako zpravodaje (dále jen “Zpravodaj”). NCB písemně informuje Zpravodaje o způsobu předkládání informací. Rezident, který nebyl vybrán NCB jako Zpravodaj můţe být poţádán NDCB ve lhůtě určené NCB, aby poskytl NCB informace umoţňující NCB přezkoumat, zda je či není moţné rezidenta jmenovat Zpravodajem. Povinnost předkládat informace a jejich četnost záleţí na rizikovém profilu Zpravodaje. NCB v zásadě uzavírá dohody o předkládání informací s jednotlivými Zpravodaji. Emitent předkládá NCB informace čtvrtletně.



28.

PROSPEKT

VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH NÁROKŮ VŮČI EMITENTOVI

Text této kapitoly je pouze shrnutím určitých právních souvislostí českého, slovenského a nizozemského práva týkajících se vymáhání soukromoprávních nároků spojených s Dluhopisy vůči Emitentovi. Toto shrnutí nepopisuje jakékoli právní souvislosti vymáhání uvedených nároků vyplývající z práva jakéhokoli jiného státu než České republiky, Slovenské republiky a Nizozemského království. Toto shrnutí vychází z právních předpisů účinných k datu tohoto Prospektu a může podléhat následné změně (i s případnými retroaktivními účinky). Informace, uvedené v této kapitole jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace, a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent ani jeho poradci nedávají žádné prohlášení, týkající se přesnosti nebo úplnosti informací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se neměli spoléhat na informace zde uvedené a doporučuje se jim posoudit se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi v každém příslušném státě. 28.1

Vymáhání nároků v České republice

Emitent udělil souhlas s příslušností Městského soudu v Praze v souvislosti s jakýmkoli soudním procesem zahájeným na základě zakoupení nebo v souvislosti s drţením Dluhopisů. V důsledku toho můţe být pro nabyvatele Dluhopisů nemoţné podat v zahraničí ţalobu nebo zahájit jakékoli řízení proti Emitentovi nebo poţadovat u zahraničních soudů vydání soudních rozhodnutí proti Emitentovi nebo plnění soudních rozhodnutí vydaných takovými soudy, které jsou zaloţeny na ustanoveních zahraničních právních předpisů. V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, je zabezpečen výkon soudních rozhodnutí takového státu v souladu s ustanovením dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených v zákoně č. 97/1963 Sb., o mezinárodním právu soukromém a procesním, ve znění pozdějších předpisů. Podle tohoto zákona nelze rozhodnutí justičních orgánů cizích států ve věcech uvedených v ustanovení § 1 výše zmíněného zákona o mezinárodním právu soukromém a procesním, cizí soudní smíry a cizí notářské listiny (společně dále také jen „cizí rozhodnutí“) uznat a vykonat, jestliţe (i) rozhodnutá věc spadá do výlučné pravomoci orgánů České republiky nebo jestliţe by řízení nemohlo být provedeno u ţádného orgánu cizího státu, pokud by se ustanovení o příslušnosti soudů České republiky pouţila na posouzení pravomoci cizího orgánu; nebo (ii) o témţe právním poměru bylo orgánem České republiky vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo v České republice uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu; nebo (iii) účastníku řízení, vůči němuţ má být rozhodnutí uznáno, byla postupem cizího orgánu odňata moţnost řádně se účastnit řízení, zejména pokud nebyl řádně obeslán pro účely zahájení řízení; nebo (iv) uznání cizího rozhodnutí by se příčilo veřejnému pořádku České republiky; nebo (v) není zaručena vzájemnost uznávání a výkonu rozhodnutí (vzájemnost se nevyţaduje, nesměřuje-li cizí rozhodnutí proti občanu České republiky či právnické osobě se sídlem v České republice). Ministerstvo spravedlnosti ČR můţe po dohodě s Ministerstvem zahraničních věcí ČR a jinými příslušnými ministerstvy učinit prohlášení o vzájemnosti ze strany cizího státu. Takové prohlášení je pro soudy České republiky a jiné státní orgány závazné. Pokud toto prohlášení o vzájemnosti není vydáno vůči určité zemi, neznamená to automaticky, ţe vzájemnost neexistuje. Uznání vzájemnosti v takových případech bude záleţet na faktické situaci uznávání rozhodnutí orgánů České republiky v dané zemi. V souvislosti se vstupem České republiky do Evropské unie je v České republice přímo aplikovatelné nařízení Rady ES č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (dále jen „Nařízení Brusel“). Na základě Nařízení Brusel jsou soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v členských státech EU, v občanských a obchodních věcech vykonatelná v České republice a naopak, soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v České republice v občanských a obchodních věcech jsou vykonatelná v členských státech EU. Dále byla v souvislosti se vstupem České republiky do Evropské unie přijata novela výše uvedeného zákona o mezinárodním právu soukromém a procesním, podle které, poţádá-li strana podle předpisu Evropských společenství nebo mezinárodní smlouvy, k jejíţ ratifikaci dal parlament České republiky souhlas, a jíţ je Česká republika vázána (dále jen „mezinárodní smlouva“), aby o uznání cizího rozhodnutí, jiné veřejné listiny nebo soudního smíru (dále jen „rozhodnutí“) bylo rozhodnuto ve zvláštním řízení, rozhodne soud o uznání rozsudkem. Současně s návrhem na prohlášení vykonatelnosti můţe být podán i návrh na nařízení výkonu rozhodnutí nebo exekuce podle zvláštního právního předpisu (občanského soudního řádu či exekučního řádu). Rozhodnutí nemůţe nabýt právní moci ve výroku nařizujícím výkon rozhodnutí nebo exekuci dříve neţ ve výroku, kterým se rozhodnutí prohlašuje za vykonatelné. Soudy České republiky by však meritorně nejednaly o ţalobě vznesené v České republice na základě jakéhokoli porušení veřejnoprávních předpisů kteréhokoli státu kromě České republiky ze strany Emitenta, zejména o jakékoli ţalobě pro porušení jakéhokoli zahraničního zákona o cenných papírech. 28.2

Vymáhání nároků ve Slovenské republice



PROSPEKT

Pro účely vymáhání jakýchkoli soukromoprávních nároků vůči Emitentovi souvisejících se zakoupením anebo v souvislosti s vlastnictvím Dluhopisů jsou ve smyslu smlouvy o upsání a koupi dluhopisů příslušné soudy České republiky. V důsledku toho můţe být pro nabyvatele Dluhopisů nemoţné v zahraničí podat ţalobu anebo začít jakékoliv konání proti Emitentovi anebo poţadovat před zahraničními soudy vydání soudních rozhodnutí proti Emitentovi anebo vykonání soudních rozhodnutí vydaných těmito soudy, které jsou zaloţeny podle ustanovení zahraničních právních předpisů. V případech, kdy Slovenská republika uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, je zabezpečen výkon soudních rozhodnutí takového státu v souladu s ustanovením dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takovéto smlouvy můţou být rozhodnutí cizích soudů uznané a vykonatelné ve Slovenské republice za podmínek stanovených v zákoně č. 97/1963 Zb., o mezinárodním právu soukromém a procesním, ve znění pozdějších právních předpisů. Podle tohoto zákona není moţné rozhodnutí justičních orgánů cizích států ve věcech uvedených v ustanovení § 1 uvedeného zákona o mezinárodním právu soukromém a procesním, cizí smíry a cizí notářské listiny (společně dále jen „cizí rozhodnutí“) uznat a vykonat, pokud (i) rozhodnutá věc spadá do výlučné pravomoci orgánů Slovenské republiky anebo orgán cizího státu by neměl pravomoc ve věci rozhodnutí, pokud by se na posouzení jeho pravomoci pouţili ustanovení slovenského práva, nebo (ii) nejsou pravomocné nebo vykonavatelné ve státě, ve kterém byly vydané, nebo (iii) nejsou rozhodnutím ve věci samé, nebo (iv) účastníkovi řízení, vůči kterému se má rozhodnutí uznat, byla postupem cizího orgánu odňata moţnost konat před tímto orgánem, zejména pokud mu nebylo řádně doručeno předvolání nebo návrh na začátek řízení; splnění této podmínky soud nezkoumá, pokud se tomuto účastníkovi cizí rozhodnutí řádně doručilo a účastník se proti němu neodvolal nebo pokud tento účastník prohlásil, ţe na přezkoumání této podmínky netrvá, nebo (v) slovenský soud uţ ve věci pravomocně rozhodl nebo je zde dřívější rozhodnutí v téţe věci, které se uznalo nebo splnilo podmínky pro uznání nebo (vi) uznání by se příčilo slovenskému veřejnému pořádku. V souvislosti se vstupem Slovenské republiky do Evropské unie je ve Slovenské republice přímo aplikovatelné Nařízení Brusel. Na základě Nařízení Brusel jsou soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v členských státech EU, v občanských a obchodních věcech vykonatelná ve Slovenské republice a naopak, soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány ve Slovenské republice v občanských a obchodních věcech jsou vykonatelná v členských státech EU. 28.3

Vymáhání nároků v Nizozemském království

V Nizozemském království jako členském státu Evropské unie je přímo aplikovatelné Nařízení Brusel. Na základě Nařízení Brusel jsou soudní rozhodnutí vydaná v členských státech EU, s výjimkou Dánska, ale včetně České republiky, v občanských a obchodních věcech podle podmínek stanovených Nařízením Brusel vykonatelná v Nizozemském království a naopak; soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v Nizozemském království v občanských a obchodních věcech jsou vykonatelná na základě podmínek stanovených v Nařízení Brusel v členském státě EU včetně České republiky. Zmíněné Nařízení Brusel se v zásadě pouţije na rozhodnutí vydaná v České republice proti Emitentovi v platebních záleţitostech vyplývající z dokumentů, jichţ je Emitent smluvní stranou nebo z Dluhopisů. Je-li jakýkoli dokument, jehoţ je Emitent smluvní stranou, a/nebo jsou-li Dluhopisy vykonatelné v Nizozemském království, vykonatelnost bude podléhat nizozemským pravidlům občanského soudního řízení, jak jej aplikují nizozemské soudy.



29.

INFORMACE

29.1

Interní schválení Emise Emitentem

PROSPEKT

Emise Dluhopisů byla schválena rozhodnutím řídící rady Emitenta ze dne 23. listopadu 2011. 29.2

Schválení Prospektu a Emisních podmínek Dluhopisů Českou národní bankou

Emisní podmínky Dluhopisů obsaţené v tomto Prospektu, jakoţ i tento Prospekt byly schváleny rozhodnutím České národní banky ze dne 29.11. 2011, které nabylo právní moci dne 29.11.2011. 29.3

Přijetí Dluhopisů k obchodování na BCPP

Předpokládá se, ţe Generální ředitel BCPP schválí podmínečné přijetí Dluhopisů k obchodu na volném trhu BCPP za předpokladu splnění určitých podmínek, včetně schválení Prospektu Českou národní bankou a jeho uveřejnění v souladu s platnými právními předpisy, nejpozději do 30. listopadu 2011. K Datu emise činí v souladu se sazebníkem burzovních poplatků náklady Emitenta spojené s přijetím Dluhopisů k obchodování na volném trhu BCPP 50 000 (padesát tisíc) Kč. Roční poplatky za obchodování a vypořádání Dluhopisů na volném trhu burzy nejsou Burzou cenných papírů Praha, a.s. účtovány. Pokud se potenciální zájemce rozhodne nabýt Dluhopisy na volném trhu burzy, budou mu účtovány poplatky dle sazebníku příslušného člena burzy a v závislosti na velikosti pokynu. 29.4

Právní předpisy upravující vydání Dluhopisů

Vydání Dluhopisů se řídí platnými právními předpisy, zejména zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů, zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů a Nařízením Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsaţené v prospektech a o jejich formát, uvádění odkazů a zveřejňování těchto prospektů a zveřejňování reklam, a předpisy jednotlivých regulovaných trhů cenných papírů, na kterých má být příslušná Emise dluhopisů kótována. 29.5

Ţádná negativní změna

V období od poslední auditované účetní závěrky Ručitele sestavené ke dni 31. prosince 2010 do data vyhotovení tohoto Prospektu nedošlo k ţádné negativní změně vyhlídek Emitenta a Ručitele ani ţádné negativní změně ve finanční situaci Ručitele, která by měla významný nepříznivý dopad na finanční situaci, budoucí provozní výsledky, peněţní toky či celkový výhled Ručitele. 29.6

Soudní a rozhodčí řízení

K datu vydání Prospektu a v předchozích 12 měsících nebyl Emitent účastníkem ţádného soudního sporu ani rozhodčího řízení, které by mohlo mít nebo mělo významný vliv na finanční situaci nebo ziskovost Emitenta nebo Skupiny. K datu vydání tohoto Prospektu nejsou vedeny ţádné obchodní spory, které by mohly ohrozit nebo značně nepříznivě ovlivnit hospodářský výsledek Emitenta. Emitent si není vědom ţádných takových nevyřešených sporů. K datu vydání Prospektu a v předchozích 12 měsících nebyl Ručitel účastníkem ţádného soudního sporu ani rozhodčího řízení, které by mohlo mít nebo mělo významný vliv na finanční situaci nebo ziskovost Ručitele nebo Skupiny. K datu vydání tohoto Prospektu nejsou vedeny ţádné obchodní spory, které by mohly ohrozit nebo značně nepříznivě ovlivnit hospodářský výsledek Ručitele. Ručitel si není vědom ţádných takových nevyřešených sporů. 29.7

Uveřejňování informací

Skutečnosti důleţité pro uplatnění práv Vlastníků dluhopisů budou uveřejňovány způsobem stanoveným v Emisních podmínkách Dluhopisů. 29.8

Datum Prospektu

Prospekt byl vyhotoven ke dni 23. listopadu 2011. 29.9

Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných na emisi/nabídce

Ke dni vyhotovení Prospektu Emitentovi není znám ţádný zájem jakékoli fyzické nebo právnické osoby zúčastněné na Emisi, který by byl podstatný pro Emisi/nabídku.



29.10

PROSPEKT

Interní schválení Ručitelského prohlášení Ručitelem

Poskytnutí Ručitelského prohlášení bylo schváleno rozhodnutím představenstva Ručitele ze dne 22. listopadu 2011.



30.

PROSPEKT

SEZNAM POUŢITÝCH DEFINIC, POJMŮ A ZKRATEK

„Aranţér“ znamená společnost J&T IB and Capital Markets, a.s., se sídlem Pobřeţní 14, Prague 8, PSČ 180 00, IČ: 247 66 259, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vloţka 16661; „ATLANTIK AM“ znamená společnost ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s., se sídlem Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ 186 00, IČ: 634 70 411, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vloţka 16889; „ATLANTIK FT“ znamená společnost ATLANTIK finanční trhy, a.s., se sídlem Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ 186 00, IČ: 262 18 062, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vloţka 7328; „BHP“ znamená společnost Best Hotel Properties a.s., se sídlem Hodţovo náměstí 2, 811 06 Bratislava, IČ: 35 740 701, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Okresním soudem v Bratislavě I, oddíl Sa, vloţka č. 1650/B; „bps“ znamená jednotku odpovídající 1/100 procentního bodu, tj. 0,01 %; „Burza cenných papírů Bratislava“ nebo „BCPB“ znamená burzu cenných papírů s obchodní firmou Burza cenných papierov v Bratislave, a.s., se sídlem Vysoká 17, 811 06 Bratislava, IČ: 00 604 054; „Burza cenných papírů Praha, a.s.“ nebo „BCPP“ nebo „Burza“ znamená burzu cenných papírů s touto obchodní firmou se sídlem Praha 1, Rybná 14, IČ: 471 15 629; „Centrální depozitář“, „CDCP“ nebo „CD“ znamená společnost Centrální depozitář cenných papírů, a.s., společnost se sídlem Rybná 14, 110 05 Praha 1, Česká republika, IČ: 250 81 489, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vloţka č. 4308; „ČNB“ nebo „Česká národní banka“ znamená právnickou osobu zřízenou zákonem č. 6/1993 Sb., o České národní bance resp. jakéhokoliv jejího právního nástupce v souladu s právními předpisy České republiky; „ČR“ znamená Českou republiku; „Devizový zákon“ znamená zákon č. 219/1995 Sb., devizový zákon, ve znění pozdějších předpisů; „DPH“ znamená daň z přidané hodnoty podle zákona č. 588/1992 Sb., resp. zákona č. 235/2004 Sb. (podle toho, který právní předpis je v daném kontextu relevantní), o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů; „Emitent“, resp., emitent“ (tam kde to vyplývá z kontextu pouţití tohoto pojmu v tomto dokumentu) znamená společnost J&T Global Finance I., B. V., se sídlem Weteringschans 26, 1017 SG Amsterdam, Nizozemí, zapsaná v obchodním rejstříku u Obchodní komory v Amsterdamu pod číslem 53836146; „EPH“ znamená společnost Energetický a průmyslový holding, a.s., se sídlem Brno, Příkop 843/4, PSČ 602 00 IČ: 283 56 250, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vloţka č. 5924; „EPI“ znamená společnost EP Industry, a.s., se sídlem Brno, Příkop 843/4, PSČ 602 00, IČ: 292 94 746, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vloţka č. 6469 (dále také jen „EPI“); „EUR“ či „euro“ znamená jednotnou měnu Evropské unie; „GBP“ či „britská libra“ znamená zákonnou měnu Spojeného království Velké Británie a Severního Irska; „Hlavní manaţer“ nebo „Manaţer“ znamená společnost J&T BANKA, a.s., se sídlem Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ 18600, IČ: 471 15 378, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vloţka č. 1731; „CHF“ znamená zákonnou měnu Švýcarské konfederace; „IFRS“ znamená Mezinárodní standardy pro finanční výkaznictví sestavené v souladu se standardy a interpelacemi schválenými Radou pro mezinárodní standardy (International Accounting Standards Board), v minulosti se nazývaly Mezinárodními účetními standardy (IAS); „J&T AM“ znamená společnost J&T ASSET MANAGEMENT, INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s., se sídlem Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ 186 00, IČ: 476 72 684, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vloţka 5850; „J&T Banka“ znamená společnost J&T BANKA, a.s., se sídlem Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ 18600, IČ: 471 15 378, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vloţka č. 1731;



PROSPEKT

„J&T Banka Bratislava“ znamená společnost J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky, se sídlem Dvořákovo nábřeţí 8, Bratislava 811 02, IČ: 35 964 693 zapsanou ve slovenském obchodním rejstříku vedeném Okresním soudem v Bratislavě I, oddíl Po, vloţka č. 1320/B; „J&T Bank Switzerland“ znamená společnost J&T Bank Switzerland Ltd (IBI BANK AG), se sídlem Talacker 50, Zürich, IČ: CH02030069721; „J&T Bank ZAO“ znamená společnost J&T Bank ZAO, se sídlem Kadashevskaya nab. 26, 115035 Moskva, IČ: 1027739121651; „J&T IS“ znamená společnost J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s., se sídlem Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ 186 00, IČ: 634 70 411, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vloţka 16889; „J&T Private Equity“ znamená společnost J&T Private Equity B. V., se sídlem Weteringschans 26, Amsterdam, Nizozemí, IČ: 0034157775; „J&T Real Estate“ znamená společnost J&T Real Estate Holding, a.s., se sídlem Lamačská cesta 3, Bratislava 84104, IČ: 43 907 008, zapsanou ve slovenském obchodním rejstříku vedeném Okresním soudem v Bratislavě I, oddíl Sa, vloţka č. 4390/B; „Kč“ či „česká koruna“ znamená korunu českou, zákonnou měnu České republiky; „Kotační agent“ znamená společnost J&T BANKA, a.s., se sídlem Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ 18600, IČ: 471 15 378, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vloţka č. 1731; „mil.“ znamená milion; „mld.“ znamená miliarda; „Nařízení“ Nařízení Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsaţené v prospektech a o jejich formát, uvádění odkazů a zveřejňování těchto prospektů a zveřejňování reklam; „Nařízení Brusel“ znamená nařízení č. 44/2001/ES ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu rozhodnutí v občanských a obchodních věcech („Brusel I“); „NCB“ znamená Nizozemskou centrální banku (De Nederlandsche Bank N.V.); „Občanský zákoník“ znamená zákon č. 40/1964 Sb., Občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů; „Obchodní zákoník“ znamená zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů; „PLN“ či „zloty“ znamená zákonnou měnu Polské republiky; „Prospekt“, resp. „prospekt“ (tam kde to vyplývá z kontextu pouţití tohoto pojmu v tomto dokumentu) znamená tento prospekt Dluhopisů; „Regulovaný konsolidační celek“ nebo „RKC“ je celek, který je k 16. listopadu 2011 tvořen společnostmi a osobami: J&T BANKA, a.s., Bea Development, a.s., J&T ASSET MANAGEMENT, INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s., Equity Holding, a.s., J&T Private Equity B.V., Ingramm International N.V., J&T International Anstalt, J&T FINANCIAL INVESTMENTS LIMITED, TECHNO PLUS, a.s., J&T FINANCE GROUP, a.s., J&T Bank Switzerland Ltd., J&T FINANCE, a.s., Jakabovič, Ivan Ing., Tkáč, Jozef Ing., J&T BANK ZAO, J&T INTEGRIS GROUP LIMITED, J&T BFL Anstalt, BAYSHORE MERCHANT SERVICES INC., KHASOMIA LIMITED, RIGOBERTO INVESTMENTS LIMITED, KOTRAB ENTERPRISES LIMITED, J&T MINORITIES PORTFOLIO LIMITED, J&T SECURITIES MANAGEMENT LIMITED (SWAINA LIMITED), J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s. (ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s.), ATLANTIK finanční trhy, a.s., J&T GLOBAL SERVICES LIMITED (JTFS), ABS Property Limited, KOLIBA REAL s.r.o., J&T Securities, s.r.o., První zpravodajská a.s., STOMARLI HOLDINGS LIMITED, J&T FINANCE, LLC, LCE COMPANY LIMITED, NEEVAS INVESTMENT LIMITED, J&T Concierge, s.r.o. (KARRLI), J&T Concierge SR, s.r.o., JTG Services Anstalt, J&T Management, a.s. (bývalé J&T Finance Management, a.s.), KPRHT 3, s.r.o., J&T IB and Capital Markets, a.s., J&T Global Finance I., B.V., J&T Global Finance II., B.V, BRUBESCO LIMITED, J&T Investment Pool - I - CZK, a.s., J&T Investment Pool - I - SKK, a.s., J&T Capital Management Anstalt; „RUB“ či „rubl“ znamená zákonnou měnu Ruské federace;



PROSPEKT

„Ručitel“ znamená společnost J&T FINANCE GROUP, a.s., se sídlem Bratislava, Dvořákovo nábřeţí 8, Bratislava 811 02, Slovenská republika, IČ: 31 391 087, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Okresním soudem v Bratislavě I, oddíl Sa, vloţka č. 802/B; „Ručitelské prohlášení“ znamená ručitelské prohlášení vydané Ručitelem v souladu s kapitolou 7 tohoto Prospektu; „SK“ znamená korunu slovenskou, bývalou zákonnou měnu Slovenské republiky; „Skupina“ znamená konsolidační celek, který je k 16. listopadu 2011 tvořen těmito společnostmi: J&T BANKA, a.s., J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky, J&T Bank Switzerland Ltd., J&T Bank ZAO, J&T FINANCE, a.s., Bea Development, a.s., J&T BFL Anstalt, ATLANTIK finanční trhy, a.s., Ingramm International, N. V., J&T MINORITIES PORTFOLIO LIMITED, Equity Holding, a.s., J&T IB and Capital Markets, a.s., J&T Global Finance I., B. V., J&T Global Finance II., B. V., J&T ASSET MANAGEMENT, INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s., Bayshore Merchant Services Inc., J&T Integris Group LTD, J and T Capital, Sociedad Anonima de Capital Variable, J&T Advisors (Canada) Inc., Integris FUNDS LIMITED, J&T BANK AND TRUST CORPORATION INC., J&T Private Equity B. V., J&T Investment Pool - ICZK, a.s., J&T Investment Pool - I - SKK, a.s., J&T Capital Management Anstalt , KHASOMIA LIMITED, RIGOBERTO INVESTMENTS LIMITED, KOTRAB ENTERPRISES LIMITED, J&T International Anstalt, J&T SECURITIES MANAGEMENT LIMITED, J&T FINANCIAL INVESTMENTS Ltd, STOMARLI HOLDINGS LIMITED, NEEVAS INVESTMENT LIMITED, LCE Company Limited, První zpravodajská a.s., J&T FINANCE GROUP, a.s., J&T Concierge, s.r.o., J&T Concierge SR, s.r.o., J&T Management, a.s., J&T Finance LLC, J&T GLOBAL SERVICES LIMITED, JTG Services Anstalt, ABS PROPERTY LIMITED; „Slovenský obchodní zákoník“ znamená zákon č. 513/1991 Zb., obchodný zákonník, v platném znění; „TECHNO PLUS“ znamená společnost TECHNO PLUS, a.s., se sídlem Lamačská cesta 3, Bratislava 841 04, Slovenská republika, IČ: 31 385 419, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Okresním soudem v Bratislavě I, oddíl Sa, vloţka č. 4615/B; „tis.“ znamená tisíc; „TMR“ znamená společnost Tatry Mountain Resorts, a.s, se sídlem Demänovská Dolina 72, Liptovský Mikuláš 031 01, IČ: 31 560 636, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Okresním soudem v Ţilině, oddíl Sa, vloţka č. 62/L; „USD“ či „americký dolar“ znamená americký dolar, zákonnou měnu Spojených států amerických; „VaR“ znamená metodiku Value at Risk; „Zákon o cenných papírech“ znamená zákon č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů; „Zákon o dluhopisech“ znamená zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů „Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“ nebo „ZPKT“ znamená zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu; ve znění pozdějších předpisů; „Zpravodaj“ má význam uvedený v kapitole 27 „Zdanění a devizová regulace v České republice a Nizozemském království“ v sekci 27.5 „Úprava výměny s cizinou v Nizozemském království“;



PROSPEKT

EMITENT J&T Global Finance I., B. V. Weteringschans 26 1017 SG Amsterdam Nizozemí RUČITEL J&T FINANCE GROUP, a.s., Dvořákovo nábřeţí 8 Bratislava 811 02 Slovenská republika ARANŢÉR J&T IB and Capital Markets, a.s., Pobřeţní 297/14 186 00 Praha 8 Česká republika HLAVNÍ MANAŢER J&T BANKA, a.s. Pobřeţní 297/14 186 00 Praha 8 Česká republika PRÁVNÍ PORADCE BBH, advokátní kancelář, v.o.s. advokátní kancelář Klimentská 10 110 00 Praha 1 Česká republika ADMINISTRÁTOR J&T BANKA, a.s. Pobřeţní 297/14 186 00 Praha 8 Česká republika

AUDITOR EMITENTA KPMG Accountants N.V. Laan van Langerhuize 1 1186 DS Amstelveen Nizozemí AUDITOR RUČITELE KPMG Slovensko spol. s r.o. Dvořákovo nábřeţí 10 811 02 Bratislava Slovenská republika


J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Kč

Recommend Documents