Jegyzokönyv az Inter-Európa Bank Rt. 2003. április 28-i Közgyulésérol Az Inter-Európa Bank Rt. (továbbiakban: a „Társaság”; a „Bank”) Igazgatóságának elnöke, Bartha Ferenc, aki egyben az ülés levezeto elnöke is, bejelenti, a 10.00 órára meghirdetett Közgyulés határozatképtelenség miatt nem tartható meg, mivel a részvényesek csupán 10,03%-a jelent meg. Tájékoztat, a Közgyulés akkor határozatképes, ha a szavazatra jogosító részvények által képviselt összes szavazat legalább 60%-a szabályszeruen képviselteti magát. Ily módon a Társaság Alapszabálya és a Közgyulési hirdetmény értelmében a második idopontra, 10.30 órára meghirdetett Közgyulést tartják meg. Addig kéri a megjelentek türelmét. 10.30 órakor az elnök megnyitja a Közgyulést. Tájékoztatja a részvényeseket arról, hogy a tolmácsolás magyarról olaszra és olaszról magyarra, továbbá magyarról angolra és angolról magyarra tolmácsgép igénybevételével történik. Bejelenti, hogy a Közgyulésen nem részvényesként újságírók is részt vesznek, megkérdezi, van-e valakinek kifogása az ellen, hogy a nem részvényes újságírók a Közgyulésen jelen legyenek. Az elnök megállapítja, hogy a részvényesek nem kifogásolják az újságírók jelenlétét. Az elnök megállapítja, hogy a Közgyulésen a részvényesek 42,54%-a jelent meg. Az újabb idopontra összehívott Közgyulés határozatképes. Az elnök szavazásra bocsátja a jegyzokönyvvezeto személyét, akinek Drimál Andreát, a Bank Társasági titkárát javasolja. A Közgyulés a jegyzokönyv vezetojének személyét a részvényesek 100% igen szavazatával elfogadja. Az elnök javaslatot tesz a jegyzokönyv hitelesítok személyére:Peter Sterck, a Net-Invest Befekteto Rt. képviselojét és Kun József úr kisrészvényest kéri fel. Ezt követoen szavazásra bocsátja a jegyzokönyv hitelesítok személyét. A Közgyulés a jegyzokönyv hitelesítok személyét a részvényesek 100% igen szavazatával elfogadja. Az elnök tájékoztatást ad arról, hogy a szavazatszámláló rendszer muködtetésére a Bank a HC Linear Kft-vel kötött szerzodést. A Kft. szavazatszámlálóként Kató György urat jelölte ki. Az elnök tájékoztatja a részvényeseket, hogy a Közgyulés összehívása és a napirend meghirdetése szabályszeru volt. A közgyulési szavazás rendjét illetoen az elnök ismerteti, hogy a SanPaolo – IMI Internazionale S.p.A. a Bank részvényeire tett nyilvános vételi ajánlattétel lezárultával – a 2003. április 4-i PSzÁF határozattal már engedélyezett (a SanPaolo – IMI S.p.A.-tól apport formájában megszerzett) 32,5%-os részesedésén túl – éppen a Közgyulést megelozo napokban szerezte meg a részvények további közel 53%-át, és így mindösszesen 85,225%-os tulajdoni aránnyal rendelkezik a Társaságban. Mivel azonban a mai Közgyulésig nem állt módjában eleget tenni a nyilvános ajánlattétel keretében megszervezett közel 53% vonatkozásában a közgyulési meghívóban meghirdetett közgyulési részvételi feltételeknek, a Közgyulésen a SanPaolo – IMI Internazionale S.p.A.-nak csak 32,5%-os részvénycsomagja minosül szavazásra jogosító részvénynek, azaz csak e részvénymennyiséggel gyakorolhatja szavazati jogát. Az elnök emlékezteti a Közgyulést, hogy a tavalyi (2002. április 29-i) közgyulés módosította az Alapszabálynak a közgyulési döntéshozatal rendjét szabályozó rendelkezéseit. Ennek értelmében egyrészt szukült a minosített (legalább 75%-os) többséget igénylo döntések köre, másrészt a szavazás minden esetben egy körben, tehát nem részvény fajtánként történik,
illetve a szavazás során, az Alapszabályban meghatározott egyes kérdésekben – ezt a szavazás elott mindig jelezzük - a „B” részvényfajtához tartozó részvényes szavazatelsobbségi (un. vétó) jogával élhet. Egyetértése hiányában ugyanis érvényes határozat nem hozható. Azt követoen tehát, hogy a Közgyulés az eloírt szavazattöbbséggel elfogadja a határozatot, külön vizsgálandó, hogy a „B” részvényfajta képviseloje – nemleges szavazatával – élt-e vétójogával. Ennek megállapítása érdekében a „B” részvényfajta szavazatait a kivetíto külön kijelzi. Az elnök ezek után ismerteti a teljes napirendet: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10.
Az Igazgatóság beszámolója a társaság 2002. évi tevékenységérol A Felügyelo Bizottság jelentése a társaság számviteli törvény szerinti 2002. évi beszámolójáról A könyvvizsgáló jelentése a társaság számviteli törvény szerinti 2002. évi beszámolójáról A társaság számviteli törvény szerinti 2002. évi beszámolójának és a konszolidált éves beszámolónak az elfogadása; az eredmény felosztása. Igazgatósági tagok választása Felügyelo bizottsági tagok választása A könyvvizsgáló 2003. évi díjazásának megállapítása A tisztségviselok 2003. évi díjazásának a megállapítása A részvénytársasági Alapszabályok módosítása Egyebek
Az elnök javasolja, hogy az 1-4. napirendi pontokat és a hozzájuk tartozó határozattervezeteket szoros összefüggésük miatt együtt tárgyalja meg a Közgyulés. Az 1-4. napirendi pontok együttes megtárgyalására tett javaslatot a Közgyulés a részvényesek 100% igen szavazatával elfogadja. Az elnök felkéri Ezio Salvai urat, a Bank vezérigazgatóját, hogy egészítse ki az írásbeli közgyulési beszámolót. A vezérigazgató bevezetoként rövid makrogazdasági kitekintést tesz. Külön kiemeli a Jegybank 2002. decembere óta összességében 250 bázispontos alapkamat csökkentését, mely hatással volt a magyarországi pénzpiacra, azonban a Bank szerencsére – a megfelelo idoben tett lépések nyomán – úrrá tudott lenni a helyzeten. Ezt követoen tájékoztatja a részvényeseket, hogy a 2002. gazdasági év a Bank eredményessége szempontjából pozitívnak értékelheto. Növekvo eredményekrol és folyamatosan javuló muködési adatokról tud beszámolni. Beszél az Üzletágak 2002. évi eredményeirol, eloször a Lakossági üzletágat érintve. Növekvo lakossági ügyfélállomány, dinamikus növekedést mutató betétállomány, folyamatosan emelkedo hitelállomány, ezen belül kimagasló bovülést mutató lakáshitel állomány (elsosorban az FHB által refinanszírozott lakáshitel; (amely konstrukcióval a Bank új piaci szegmensbe lépett, elsok között kezdte értékesíteni a kamattámogatott lakáshitel terméket), a Kártyaor szolgáltatás elterjedése jellemezték az üzletág tevékenységét. Tájékoztat az értéknövelt és új termékekrol, ide sorolja a diákhitelezésben való részvételt, az AXA Biztosító Rt.-vel megkötött együttmuködési megállapodást (-kiegészíto szolgáltatásként hitelfedezeti életbiztosítás a támogatott lakáshitel termékünkhöz-), a hitelkártya kibocsátását egyszeri díjas életbiztosítási fedezettel, az Értékor betétet, mely hosszú távú megtakarításra alkalmas, kiemelkedo kamatozású termék valamint a Kártyaor szolgáltatás folyamatos fejlesztését. 2002-ben 44 E-rol 55 E-re nott a lakossági ügyfélszám, mely 23%-os növekedés jelent. A lakossági betétállomány 7,6%-kal nott, tájékoztat, makro szinten a magyar családok megtakarítási kedve a 2002. évben csökkent. A lakossági hitelállományt hozzávetolegesen 126%-kal sikerült növelni, a Bank törekedett olyan konstrukciók nyújtására melyek a családok által vehetok igénybe. Az eCommerce szerzodések száma csupán kis mértékben emelkedett, a Bank szándékában áll továbbra is az elektronikus termékek népszerusítése.
2
Elmondja, a tranzakció szám megháromszorozódott. A BankoWEB internet banking szolgáltatás „Gyakorlatias megvalósítás és alkalmazhatóság” díjat kapott a 2002-es „Az év Internetes bankja Magyarországon” elnevezésu pályázaton. A Bank az elektronikus Banki szolgáltatások területén is élen jár, a BankoLine telefonos szolgáltatásnak, a BankoNet szolgáltatásnak egyre növekszik az ügyfélszáma. Rátér a 2003. évi tervekre, legfontosabbnak ítéli a piaci részesedés további növelését, új fiókok létrehozatalát, valamint új piaci szegmensek elérését. Az új termékek, szolgáltatások közül kiemeli a deviza alapú személyi kölcsön megjelenését, a NetKonto számlacsomagot (bankszámla, bankkártya, BankoWEB, internet elofizetés), a lakáshitel támogatási termékskála bovítését a “megelolegezo szociálpolitikai támogatással”, Partner számla szolgáltatás köré új csomag kialakítását, és nem utolsósorban a “mobilbankolás” bovítését. Tájékoztat, a Bank Private Banking-os ügyfelei részére létrehozta az ún. “Private Club”-ot, ahol személyes tanácsadással, exkluzív környezettel, személyre szabott, teljes vagyonkezeléssel, egyéni betét- és hitelportfolió kezeléssel, valamint tozsdei megbízásokkal áll ügyfelei rendelkezésére. Rátér a Vállalkozási üzletág eredményeire. 2002-ben jelentos volt az államilag támogatott konstrukciók nyújtása az ügyfelek optimális kiszolgálására. A Bank beszámolhat a külföldi forrásokkal bovülo hitelkínálatról, megjelentek a Bankon belül a rugalmas kialakítású határidos ügyletek, valamint kialakította a Bank a többdevizás hitelkeretet az ügyfelek optimális árfolyam politikájának támogatására. Elmondja, a vállalati ügyfélszám növekedése hozzávetolegesen 28%-os, a vállalati betétállomány is nott cca. 10%-kal, a vállalati hitelállomány is nott cca. 4%-kal. Salvai úr rátér a legfontosabb új vállalati termékekre: megemlíti az Európa hitelprogramban való részvételt (tájékoztat, pár nappal a Közgyulést megelozoen írta alá a Bank a megállapodást az MFB-vel, melybol gyümölcsözo üzlet várható), az Agrár-Export hitelezést, az új alapokra helyezett Orvoshitelt, a Kis és középvállalkozások kamatkedvezményes hitelkonstrukciót, a Kártyaelfogadói hálózat bovítését, valamint a kibovített elektronikus pénzforgalmi szolgáltatásokat. Salvai úr a Befektetési szolgáltatásokról elmondja, a Bank életében a 2002. év az integrációt követoen a stabilizáció éve volt. Növekedési lehetoségeket EU csatlakozás kapcsán lát, tájékoztat a Budapesti Értéktozsde tozsdeélénkíto törekvéseirol. Elmondja, a háztartási megtakarítások alig 2%-a van részvényben. Az integráció lezárult, befektetési szolgáltatási funkció ma már a banki tevékenység szerves részévé vált. A „Retail orientált” üzletág alapvetoen egy kisbefektetoi kört céloz meg, közel 14 ezer az ügyfélszám. Erosödo a verseny, fokozódó koncentráció figyelheto meg a BÉT-en. Az IEB tagja az elso 10 befektetési tevékenységet ellátó cégnek. Piaci részesedése 2,33%, dinamikusan (33,7%-kal) növekvo a Hunnia állomány. Salvai úr az eBroker elektornikus kereskedési rendszerrel kapcsolatban elmondja, a tavalyi évben stratégiai megállapodást kötött a Bank a Reuters-szel és az MTI-vel. Az eBroker portál látogatottsága 48%-kal nott, dinamikusan növekszik az ügyfélállomány. A tozsdei forgalom az eBrokeren 12 milliárd forint volt. Az IEB tozsdei részvényügyleteinek közel 20%-a már az elektronikus csatornán keresztül bonyolódik. Büszkén számolhatunk be róla, hogy Magyarországon elsoként az eBrokeren mi Bankunk tette elérhetové a vezeto világtozsdéken jegyzett részvények kereskedését. A külföldi részvénykereskedés az eBrokeren a terveknek megfeleloen 2002-ben elindult. A technikai day-trade fejlesztés lezárult, az élesítés 2003-ra várható. A BÉT-el a közvetlen kapcsolat (K2) szintén lezárult. Közvetlen kapcsolat kiépítését határozta el a Bank a Xetra-hoz (Deutsche Börse tagság), ennek fejlesztése a 2003. év elején már elindult. Salvai úr rátér a Befektetési üzletág 2003. évi terveire. Az éves bevételi terv: 506 millió Ft, ennek 52%-a a központra, 48%-a a fiókhálózatra vonatkozik. Célként tuzi ki az Üzletág a 3%-os piaci részesedés elérését a BÉT-en. Szeretné növelni az üzletágak közötti keresztértékesítés arányát. Egyéb bevételek növelését elsosorban a külföldi piacokon, külso termékek értékesítésével valamint az ügynökök igénybevételével kívánja elérni. Szeretne szorosabb kapcsolatot kialakítani a SanPaolo IMI-vel, nyitni a külföldi ügyfelek irányába. Az Üzletágak értékelését valamint terveikre vonatkozó elképzelések felvázolását követoen befejezésként Salvai úr beszél a Bank – a lakossági és vállalati oldalt egyaránt vizsgálva - növekvo pénzügyi eredményeirol. Az ügyfélhitelek 2002ben 108 Mrd Ft-ot értek el, mely 17%-kal több, mint az elozo évben. Az ügyfélbetétek alakulása 2002-ben elérte a 120 Mrd Ft-ot, mely a bevételekre jelentos hatással van. Beszél a
3
Bank saját eszközei növekedésének adatairól, valamint a banki-, és konszolidált muködési költségekrol. Elmondja, ha tekintetbe vesszük az integrációt, a költség növekedés alacsonyabb volt, mint a hivatalos inflációs ráta, a Bank jelentos figyelmet fordított a költségek alakulására. A vizsgált idoszakban az adózott eredmény javulásáról lehet beszámolni és megállapítható, hogy a 2002. év az elmúlt öt év legjobb eredményét hozta. Áttér a SanPaolo – IMI Internazionale S.p.A. nyilvános vételi ajánlatára, elmondja, az ajánlati ár 2000Ft/részvény volt. Tájékoztat az IEB-részvények tozsdei forgalmának és napi átlagárának alakulásáról a Budapesti Értéktozsdén 2002-ben. Tájékoztat, a SanPaolo-IMI Internazionale S.p.A. birtokába az Inter-Európa Bank alaptokéjének 85.225%-át képviselo részvényállomány került. Salvai úr elmondja továbbá, a Santander csoport úgy döntött, megtartja részesedését, így a két stratégiai partner együtt 95,2%-os részesedéssel bír a Bankban. Salvai úr megköszöni a figyelmet. Bartha úr megköszöni Salvai úrnak a Bank eredményességérol szóló szemléletes bemutatót. Megkérdezi a Felügyelo Bizottság elnökét Fehér Ákos FB elnök urat, hogy kíván-e kiegészítést tenni a Felügyelo Bizottság írásbeli állásfoglalásához. Fehér Ákos úr nem kívánja az írásos jelentést kiegészíteni. A levezeto elnök megkérdezi az Ernst and Young Kft. jelenlévo képviselojét, hogy kíván-e kiegészítést tenni az auditálási nyilatkozathoz. Nagyné Zagyva Zsuzsanna az Ernts and Young Kft. képviseloje sem kíván kiegészítést tenni. Az elnök úr kérdéseket, hozzászólásokat vár az elso négy napirendi pont vonatkozásában. Kérdés, észrevétel nem lévén, az elnök szavazásra teszi fel az 1-4. napirendi pontokhoz javasolt határozatok elfogadását. 1/2003.
Szavazás:
számú közgyulési határozat: A Közgyulés a Bank 2002. évi tevékenységérol szóló jelentést – figyelembe véve a Felügyelo Bizottság és az Ernst & Young Könyvvizsgáló Kft. állásfoglalását – jóváhagyja. Mindezek értelmében a Közgyulés a számviteli szabályok szerint készült mérleget és a pénzügyi jelentést 174.594 MFt mérleg foösszeggel és 1.069 MFt mérleg szerinti eredménnyel megállapítja. Továbbá a Közgyulés a Bank konszolidált mérlegét 174.220 MFt mérleg foösszeggel és 1.076 MFt mérleg szerinti eredménnyel hagyja jóvá. egyszeru szótöbbséggel (50%+1 szavazat) (a „B” részvényfajtát vétójog illeti)
A szavazás eredménye: I: 2985950 (100%) N: 0 (0,00%) T: 0 (0,00%), a „B” részvényfajta vétójogot nem gyakorolt, azaz a határozati javaslatot a Közgyulés elfogadta. 2/2003.
számú határozati javaslat: A Közgyulés a Bank 2002. évi tevékenysége alapján az alaptokére vetített 5%-os osztalék kifizetését határozza el. Szavazás: egyszeru szótöbbséggel (50%+1 szavazat) (a „B” részvényfajtát vétójog illeti) A szavazás eredménye: I: 2985950 (100%) N: 0 (0,00%) T: 0 (0,00%), a „B” részvényfajta vétójogot nem gyakorolt, azaz a határozati javaslatot a Közgyulés elfogadta. 3/2003.
számú határozati javaslat:
4
A Közgyulés a Bank 2002. évi tevékenységébol származó osztalék fizetésének kezdo napjaként 2003. június 23. napját állapítja meg. A Közgyulés a KELER Rtnél letétben lévo részvények után az osztalék átutalással történo megfizetésére a 2003. június 23. és 2003. július 4. közötti idotartamot határozza meg. Szavazás: egyszeru szótöbbséggel (50%+1 szavazat) (a „B” részvényfajtát vétójog illeti) A szavazás eredménye : I: 2985950 (100%) N: 0 (0,00%) T: 0 (0,00%),. a „B” részvényfajta vétójogot nem gyakorolt, azaz a határozati javaslatot a Közgyulés elfogadta. 4/2003.
számú határozati javaslat: A Közgyulés a Bank 2002. évi tevékenységére az Igazgatóságnak a felmentvényt megadja. Szavazás: egyszeru szótöbbséggel (50%+1 szavazat) (a „B” részvényfajtának vétójoga nincs) A szavazás eredménye : I: 2985940 (100%) N: 0 (0,00%) T: 10 (0,00%), azaz a határozati javaslatot a Közgyulés elfogadta. 5. napirendi pont: Igazgatósági tagok választása Az elnök ismerteti, hogy a Társaság Igazgatósága két tagjának, Aldo Lombardo és Sebok Sándor uraknak a mandátuma lejárt, így igazgatósági tagságuk megszunt. Kéri a Közgyulést, vegye tudomásul a mandátumok lejártát. 5/2003.
számú határozati javaslat: A Közgyulés tudomásul veszi, hogy a Társaság Igazgatósága két tagjának, Aldo Lombardo és Sebok Sándor uraknak igazgatósági tagsági megbízatásának az idotartama lejárt, így a tagságuk megszunt. Szavazás: egyszeru szótöbbséggel (50%+1 szavazat) (a „B” részvényfajtának vétójoga nincs) A szavazás eredménye : I: 2985940 (100%) N: 0 (0,00%) T: 10 (0,00%), azaz a határozati javaslatot a Közgyulés elfogadta. Az elnök úr ismerteti az Igazgatóság javaslatát két új tagjának személyére. Az elnök ismerteti Dr. Gerardo Palmitesta úr szakmai önéletrajzát. Sebok úr önéletrajzának ismertetésétol mivel korábbi igazgatósági tag újraválasztásáról van szó – eltekint. Természetesen a Közgyulés további javaslatokat is tehet, ezért az elnök úr megkérdezi, kíváne bárki igazgatósági tagra jelöltet állítani, vagy a jelöltekhez/a jelöltekkel kapcsolatban kérdéseket intézni? Új jelölés, kérdésfeltevés nem történt. Az elnök ismerteti, hogy mivel a jelöltek megválasztásához a PSzÁF elozetes engedélye még nem áll rendelkezésünkre, ezért a következo határozatok hatályba lépésének idopontja az a nap lesz, amely napon a PSZÁF jóváhagyja nevezettek igazgatósági taggá választását. Ennek megfeleloen az elnök szavazásra teszi fel a következo Közgyulési határozatokat. 5/a/2003. számú határozati javaslat: A Közgyulés az Igazgatóság tagjává választja 3 éves idotartamra dr. Gerardo Palmitesta urat. A jelen közgyulési határozat azon a napon lép hatályba, amely
5
napon a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete jóváhagyja dr. Gerardo Palmitesta úr igazgatósági taggá választását. Szavazás: egyszeru szótöbbséggel (50%+1 szavazat) (a „B” részvényfajtát vétójog illeti) A szavazás eredménye : I: 2985950 (100%) N: 0 (0,00%) T: 0 (0,00%), a „B” részvényfajta vétójogot nem gyakorolt, azaz a határozati javaslatot a Közgyulés elfogadta. 5/b/2003. számú határozati javaslat: A Közgyulés az Igazgatóság tagjává újraválasztja 3 éves idotartamra Sebok Sándor urat. A jelen közgyulési határozat azon a napon lép hatályba, amely napon a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete jóváhagyja Sebok Sándor úr igazgatósági taggá választását. Szavazás: egyszeru szótöbbséggel (50%+1 szavazat) (a „B” részvényfajtát vétójog illeti) A szavazás eredménye : I: 2985950 (100%) N: 0 (0,00%) T: 0 (0,00%), a „B” részvényfajta vétójogot nem gyakorolt, azaz a határozati javaslatot a Közgyulés elfogadta. A levezeto elnök gratulál az Igazgatóság új- ill. újraválasztott tagjának. 6. napirendi pont: Felügyelo Bizottsági tagok választása Az elnök ismerteti, hogy megbízatásuk idotartamának lejártával megszunt a felügyelo bizottsági tagsága dr. Alfred W. Mallmann és dr. Tóth Sándor uraknak. Kéri a Közgyulést, vegye tudomásul nevezettek mandátumának megszuntét. 6/2003.
számú határozati javaslat: A Közgyulés tudomásul veszi, hogy a Társaság Felügyelo Bizottsága 2 tagjának, dr. Alfred W. Mallmann és dr. Tóth Sándor uraknak mandátuma lejárt, így a felügyelo bizottsági tagságuk megszunt. Szavazás: egyszeru szótöbbséggel (50%+1 szavazat) (a „B” részvényfajtának vétójoga nincs) A szavazás eredménye : I: 2985940 (100%) N: 0 (0,00%) T: 10 (0,00%). azaz a határozati javaslatot a Közgyulés elfogadta. Az elnök úr ismerteti az Igazgatóság, illetve – dr. Tóth Sándor esetében - az Üzemi Tanács javaslatát a megválasztandó személyekre. Az elnök úr ismerteti Dr. Nicola Calabro úr szakmai önéletrajzát. Dr. Tóth Sándor úr önéletrajzának ismertetésétol - mivel korábbi felügyelo bizottsági tag újraválasztásáról van szó – eltekint. Az elnök úr elmondja, természetesen a Közgyulés további javaslatokat is tehet azzal a megkötéssel, hogy az Üzemi Tanács által jelölt munkavállalói küldöttet a Gt. szerint a Közgyulésnek meg kell választania, ezért az elnök úr megkérdezi, kíván-e bárki felügyelo bizottsági tagra jelöltet állítani, vagy a jelöltekhez/a jelöltekkel kapcsolatban kérdéseket intézni. Új jelölés, kérdésfeltevés nem történt. Az elnök úr ismerteti, hogy mivel a jelöltek megválasztásához a PSzÁF elozetes engedélye még nem áll rendelkezésünkre, ezért a következo határozatok hatályba lépésének idopontja az
6
a nap lesz, amely napon a PSzÁF jóváhagyja nevezettek felügyelo bizottsági taggá választását. Ennek megfeleloen az elnök szavazásra teszi fel a következo közgyulési határozatokat. 6/a/2003. számú határozati javaslat: A közgyulés a felügyelo bizottság tagjává választja 4 éves idotartamra Nicola Calabro urat. A jelen közgyulési határozat azon a napon lép hatályba, amely napon a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete jóváhagyja Nicola Calabro úr FB taggá választását. Szavazás: egyszeru szótöbbséggel (50%+1 szavazat) (a „B” részvényfajtát vétójog illeti) A szavazás eredménye : I: 2985230 (100%) N: 0 (0,00%) T: 0 (0,00%), a „B” részvényfajta vétójogot nem gyakorolt, azaz a határozati javaslatot a Közgyulés elfogadta. 6/b/2003. számú határozati javaslat: A közgyulés munkavállalói küldöttként a felügyelo bizottság tagjává újraválasztja 4 éves idotartamra dr. Tóth Sándor urat. A jelen közgyulési határozat azon a napon lép hatályba, amely napon a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete jóváhagyja dr. Tóth Sándor úr FB taggá választását. Szavazás: egyszeru szótöbbséggel (50%+1 szavazat) (a „B” részvényfajtát vétójog illeti) A szavazás eredménye : I: 2984950 (100%) N: 0 (0,00%) T: 0 (0,00%), a „B” részvényfajta vétójogot nem gyakorolt, azaz a határozati javaslatot a Közgyulés elfogadta. A levezeto elnök gratulál a Felügyelo Bizottság új- ill. újraválasztott tagjának. 7. napirendi pont
A könyvvizsgáló 2003. évi díjazásának megállapítása.
Bartha úr elmondja, a 2002. április 29-i Közgyulés választotta meg a Társaság könyvvizsgálójává az Ernst & Young Könyvvizsgáló Kft-t, de díjazásáról akkor csak a 2002. év vonatkozásában döntött. Az Igazgatóság és a Felügyelo Bizottság együttes javaslata alapján az elnök az auditor díjazására az alábbi javaslatot terjeszti a Közgyulés elé. 7/2003.
számú határozati javaslat: A Közgyulés a 7/2002. április 29-i határozatával a Társaság könyvvizsgálójául megválasztott Ernst & Young Könyvvizsgáló Kft. díjazását 2003. évre 11.340.000 forint + ÁFA összegben állapítja meg. Szavazás: egyszeru szótöbbséggel (50%+1 szavazat) (a „B” részvényfajtát vétójog illeti) A szavazás eredménye : I: 2985940 (100%) N: 10 (0,00%) T: 0 (0,00%), a „B” részvényfajta vétójogot nem gyakorolt, azaz a határozati javaslatot a Közgyulés egyszeru szótöbbséggel elfogadta.
7
8. napirendi pont
A tisztségviselok 2003. évi díjazásának a megállapítása
A levezeto elnök elmondja, a tavalyi évhez hasonlóan kisebb mértéku emelést javasol az Igazgatóság a tisztségviselok díjazásánál. 8/2003.
számú határozati javaslat: A Közgyulés a vezeto tisztségviselok éves javadalmazását a 2003. esztendore az alábbiak szerint állapítja meg: az igazgatóság elnöke 6.300.000,- Ft az igazgatóság tagjai 2.310.000,- Ft a felügyelo bizottság elnöke 2.310.000,- Ft a felügyelo bizottság tagjai 1.575.000,- Ft A fenti díjak kifizetése naptári negyedévenként utólag történik a következo negyedév elso hónapjának 3. napján, az igazgatóság és a felügyelo bizottság ügyrendjében foglaltak szerint. Szavazás: egyszeru szótöbbséggel (50%+1 szavazat) (a „B” részvényfajtát vétójog illeti) A szavazás eredménye : I: 2984950 (99,97%) N: 10 (0,00%) T: 1000 (0,03%), a „B” részvényfajta vétójogot nem gyakorolt, azaz a határozati javaslatot a Közgyulés elfogadta. 9. napirendi pont
A részvénytársasági Alapszabályok módosítása.
Az elnök úr ismerteti, hogy az Alapszabály módosítását egyrészt két új kirendeltség nyitása, másrészt a Budapesti Értéktozsde Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzatának módosulása indokolja, a módosítás tehát mindössze technikai jellegu. Ismerteti az Igazgatóság javaslatát a módosításra. 9/2003.
számú határozati javaslat: A Közgyulés a Társaság Alapszabályát az alábbiak szerint módosítja: - I. fejezet, a társaság telephelyeirol rendelkezo 3/a pont kiegészül az alábbiakkal: - Budapest, III., Vörösvári út 107. - Budapest, XVIII. Ülloi út 366.
1037 1184
- III. fejezet, a Közgyulés kizárólagos hatáskörérol rendelkezo 7. pont p) alpontja és 7.1 pontja helyébe az alábbi rendelkezés lép: 7.p) döntés a Társaság részvényeinek tozsdei bevezetésérol, továbbá – amennyiben a Társaság kezdeményezi a tozsdei kivezetést – döntés a Társaság tozsdén forgalmazott részvényei kivezetésének kérelmezésérol.
Szavazás:
7.1 A Közgyulés csak abban az esetben hozhat a részvény tozsdei kivezetését eredményezo döntést a 7. pont p) alpontja alapján, ha bármely befekteto(k) elozetesen kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy a kivezetéséhez kapcsolódó vételi ajánlatot tesz(nek) a Budapesti Értéktozsde Rt. vonatkozó szabályzataiban foglalt eloírásoknak megfeleloen. minosített szótöbbséggel (75%+1 szavazat) (a „B” részvényfajtát vétójog illeti)
8
A szavazás eredménye : I: 2985880 (100%) N: 10 (0,00%) T: 60 (0,00%), a „B” részvényfajta vétójogot nem gyakorolt, azaz a határozati javaslatot a Közgyulés elfogadta. 9. napirendi pont
Egyebek
Az elnök úr megkérdezi, van-e valamely részvényesnek egyéb felvetni valója. Mivel senki nem kíván semmi egyebet felvetni, az elnök úr megköszöni a részvételt és bezárja a Közgyulést. Az elnök úr megkéri a részvényeseket, hogy szíveskedjenek a szavazógépeket és a szavazókulcsokat, továbbá a tolmácsgépeket a távozás elott leadni.
kmf Bartha Ferenc
Drimál Andrea
a Közgyulés elnöke
jegyzokönyvvezeto
Ellenjegyezte:
Dr. Holle Gyöngyi a Társaság vezeto jogtanácsosa Hitelesítve: Peter Sterck,
Kun József
Net-Invest Befekteto Rt. képviseloje
kisrészvényes
9
