Jegyzõkönyv A Gardénia Csipkefüggönygyár Rt 2005. április 26-án megtartott éves rendes közgyûlésérõl Peter Zelnik elnök-vezérigazgató üdvözli a részvényeseket, a részvényesek képviselõit, a testületek tagjait, Dr. Eperjesi Ferencet, a KPMG könyvvizsgáló cég képviselõjét, és minden jelenlévõt. Üdvözli azokat a jelenlévõ részvényeseket is, akik részvényeiket a törvényi elõírások szerint nem feleltették meg, ezért nem szavazhatnak, majd az Alapszabály rendelkezése alapján tájékoztatja a jelenlévõket, hogy az Igazgatóság elnökeként ellátja a közgyûlés levezetõ elnöki feladatait. Peter Zelnik tájékoztatja a közgyûlést, hogy a Gardénia Rt Igazgatósága az éves rendes közgyûlést az Alapszabályban meghirdetett módon, a mai napot megelõzõen több mint 30 nappal a Magyar Tõkepiacban és a Budapesti Értéktõzsde elektronikus honlapján 2005. március 23-án megjelent hirdetményben hívta össze. A regisztráció során a Gardénia Rt ellenõrizte a részvényesek megjelent képviselõinek a meghatalmazását és az alábbiak kerültek megállapításra: A Társaság 2.400.000 db szavazásra jogosító részvénye közül 1.508.200 db részvény tulajdonosa, vagy képviselõje megjelent, azaz a szavazásra jogosító részvények 62,83 %-a képviselve van, így a Közgyûlés az Alapszabály 13.1. pontja értelmében határozatképes, mivel a szavazásra jogosító részvények több, mint 50%-ának a tulajdonosa, vagy meghatalmazottja jelen van. (A jelenléti ív jelen jegyzõkönyv 1. sz. mellékletében megtalálható.) Jelen van továbbá a három tagú Igazgatóság teljes létszámban, valamint a Felügyelõ Bizottság három tagja és a KMPG Hungária Kft könyvvizsgáló társaság képviselõje. Peter Zelnik javasolja a közgyûlésnek a szabályosan összehívott közgyûlés jegyzõkönyv vezetõjének: Hegedûs Péter urat, a jegyzõkönyv hitelesítõinek az alábbi két részvényest, illetve részvényesi képviselõt megválasztani: Nagy Ibolya, a Hungarian Bakody Katalin részvényest.
Industries
részvényes
képviselõjét
Peter Zelnik javasolja a Szavazatszámláló Bizottság tagjainak megválasztani: Geigl Zsuzsát, Kriston Mártát tagnak.
a
Szavazatszámláló
Bizottság
elnökének
Peter Zelnik megkérdezi a részvényeseket, hogy van-e más javaslatuk. Mivel más javaslat nem hangzott el, felkéri a részvényeseket, hogy szavazólapjaik felmutatásával szavazzanak a közgyûlés tisztségviselõire. Peter Zelnik kihirdeti a szavazás eredményét.
2
1/2005.04.26. sz. határozat A közgyûlés 1.508.200 igen, 0 nem és 0 tartózkodás mellett a közgyûlés tisztségviselõit az elõterjesztés szerint megválasztotta. Peter Zelnik tájékoztatja a közgyûlést, hogy az Igazgatóság által meghirdetett meghívó szerint, amely 2005. március 23-án a Magyar Tõkepiac címû lapban, valamint a Budapesti Értéktõzsde elektronikus honlapján jelent meg, a közgyûlés napirendi pontjai az alábbiak: 1. Az Igazgatóság jelentése a Társaság ügyvezetésérõl, a Társaság vagyoni helyzetérõl és üzletpolitikájáról Az Igazgatóság számviteli törvény szerinti beszámolója a Gardénia Rt és a cégcsoport 2004. évi mûködésérõl. Javaslat az adózott eredmény felosztására 2. A Könyvvizsgáló jelentése a 2004. évi egyedi és konszolidált mérlegrõl 3. A Felügyelõ Bizottság jelentése az egyedi és konszolidált mérleg és eredménykimutatás, valamint az eredmény-felosztási indítvány felülvizsgálatának eredményérõl 4. Döntés a 2004. évi egyedi és konszolidált mérlegrõl, valamint az eredmény felosztásáról 5. Alapszabály módosítása (az érvénytelenített nyomdai részvényekre vonatkozó szabályok törlése, az igazgatóság határozatképességének pontosítása) 6. Döntés saját részvény megszerzésérõl és az Igazgatóság felhatalmazása ennek lebonyolítására 7. Igazgatósági és Felügyelõ Bizottsági tagok választása 8. Döntés az Igazgatósági és Felügyelõ Bizottsági tagok díjazásáról 9. A Könyvvizsgáló megválasztása és díjazásának megállapítása Peter Zelnik tájékoztatja a közgyûlést, hogy a közgyûlési hirdetménynek megfelelõen a részvényesek a Társaság székhelyén a közgyûlési dokumentumokat 2005. április 12-tõl megtekinthették, valamint a közgyûlés helyszínén minden részvényesnek átadásra került. A társasági törvény, illetõleg az Alapszabály értelmében új napirendi pont felvételére nincsen lehetõség, így a közgyûlés a fenti napirendi pontokat tárgyalja. Új napirendi pontot csak akkor lehetne felvenni, ha valamennyi részvényes jelen van és egyhangúlag hozzájárul új napirendi pont felvételéhez. Egyébként a napirend meghirdetése óta részvényesi indítvány sem érkezett a napirendekre. Peter Zelnik tájékoztatja a közgyûlést, hogy a mai közgyûlés határozatait egyszerû többséggel kell megszavazni, kivéve az 5. napirendi pontot, amelyhez a jelenlévõ részvényesek 3 -ének hozzájárulása szükséges. Peter Zelnik megkérdezi a részvényeseket, hogy van-e észrevételük, vagy kérdésük az elhangzottakhoz. A részvényeseknek észrevételûk, kérdésük nem volt.
3
Peter Zelnik javasolja a közgyûlésnek, hogy a közgyûlés az 1-3. napirendi pontokat egy blokkban tárgyalja és a 3. napirendi pont után lesz lehetõség a kérdések, észrevételek megtételére. Ezt követõen a 4. napirendi ponttal kiegészülve dönt a közgyûlés az 1-4. napirendi pontokban elhangzó elõterjesztésekrõl. Ellenvetés nem volt.
1. napirendi pont: Az Igazgatóság jelentése a Társaság ügyvezetésérõl, a Társaság vagyoni helyzetérõl és üzletpolitikájáról; Az Igazgatóság számviteli törvény szerinti beszámolója a Gardénia Rt és a cégcsoport 2004. évi mûködésérõl. Javaslat az adózott eredmény felosztására. 2. napirendi pont: A Könyvvizsgáló jelentése a 2004. évi egyedi és konszolidált mérlegrõl. 3. napirendi pont: A Felügyelõ Bizottság jelentése az egyedi és konszolidált mérleg és eredménykimutatás, valamint az eredmény-felosztási indítvány felülvizsgálatának eredményérõl. Peter Zelnik az 1. napirendi pont keretében ismerteti az Igazgatóság számviteli törvény szerinti beszámolóját a Gardénia Csipkefüggönygyár Rt és a cégcsoport 2004. évi mûködésérõl és az Igazgatóság javaslatát az adózott eredmény felhasználására. Peter Zelnik beszámolójában elmondja, hogy a 2004. évi adatokat a gyorsjelentésben is közzétettük. A mérlegben és az eredménykimutatásban már pozitív tendenciák mutatkoznak, a tõkehatékonyságunk javult. Rt szinten még nem volt pozitív az eredmény. A mérlegadatok a saját tõke kivételével csökkentek. Kevesebb mûködõ tõkével dolgoztunk. A készleteknél a termelésbõl megmaradt készletek csökkenését emelte ki. A követelések sornál említette, ha jobb a pénzbefolyás, kedvezõbb a dollár alakulás is. Fájó pont, hogy a fizetési határidõk belföldön nem jók. Az eredményünk javult, annak ellenére, hogy az árbevétel csökkent. Az üzemi eredmény is valójában javult, az elõzõ évi üzemi eredmény az egyszeri gépeladások miatt tûnik jobbnak. A rendkívüli eredmény egy kis pluszt mutat. A mérleg szerinti -43.644 eFt eredményünk javuló a korábbi évekhez képest. A költségekkel kapcsolatban megemlítette, hogy az anyagjellegû költségek változóak, a személyi költségek alapvetõen fix költségek, bár egy részük ezeknek is változó. A HUF/EUR árfolyamváltozás 2003. évben –80 MFt-ot jelentett, ugyanakkor 2004. évben egy kis pozitív (18 MFt) hatása volt. Gépek eladásából a tárgyévben bevételünk már nem származott. Összességében 100 MFt körüli pozíció javulás történt. A konszolidált mérleggel kapcsolatban megjegyezte, hogy ez az elsõ év, hogy a leányvállalatok nem hoztak veszteséget. A Garkonf Kft-nél a hatékonyság jelentõsen javult. A Dénia Kft-nél egy üzlet bérleti jog eladásából egyszeri bevétel történt, ez a konszolidált eredményben pozitív hatásként jelentkezik. A leányvállalatoknál a termelõ tevékenység miatt a készletek nem csökkentek olyan mértékben, mint a Gardénia Rt-nél. A konszolidált eredmény az egyszeri hatások miatt javult. Ha a javulás tendenciáját nézzük, nem vagyunk elégedettek, ugyanakkor a korábbi konszolidált eredményekhez képest mégis jobb ma errõl beszélni. (A Gardénia Rt 2004. évi normál és konszolidált beszámolója, valamint üzleti jelentése jelen jegyzõkönyv 2. sz. mellékletében található.) Peter Zelnik az elõterjesztés után az alábbi határozati javaslatot terjeszti a közgyûlés elé:
4
? ? A közgyûlés az Igazgatóság számviteli törvény szerinti beszámolóját a Társaság 2004. évi mûködésének eredményeirõl, a társaság ügyvezetésérõl és az rt. vagyoni helyzetérõl az elõterjesztésnek megfelelõen fogadja el. ? ? A közgyûlés a Gardénia Rt 2004. évi normál és konszolidált beszámolóját, valamint az eredmény felosztására vonatkozó javaslatot a 2004. évi jelentésben foglalt adatok, valamint a Felügyelõ Bizottság felülvizsgálata és a könyvvizsgáló jelentése alapján az elõterjesztésnek megfelelõen az alábbiak szerint fogadja el: ? ? a normál mérleget az eszközök és források 2.601.698 eFt-os egyezõ mérlegfõösszeggel és –43.644 eFt adózott eredménnyel; ? ? a konszolidált mérleget az eszközök és források 2.620.169 eFt-os egyezõ mérlegfõösszeggel és 10.947 eFt mérleg szerinti eredménnyel. ? ? A közgyûlés határozatot hoz arról, hogy a Társaság a 2004. évi eredményre tekintettel osztalékot nem fizet és a megállapított eredményt eredménytartalékba helyezi. Peter Zelnik, a közgyûlés levezetõ elnöke felkéri Dr. Eperjesi Ferencet a KPMG Hungária Kft könyvvizsgáló cég képviselõjét, hogy a 2. napirendi pont szerint terjessze elõ jelentését a normál és konszolidált beszámoló vizsgálatáról. Dr. Eperjesi Ferenc elmondta, megvizsgálták a cég könyveit, a dokumentumok átláthatók, a vizsgálatok eredményeként korlátlan záradékot adtak. Egyúttal megköszönte a managementnek a könyvvizsgálat elvégzéséhez nyujtott segítségét. (A KPMG könyvvizsgáló cég jelentése a Gardénia 2004. évi normál és konszolidált beszámoló vizsgálatáról jelen jegyzõkönyv 3. sz. mellékletében található.) Peter Zelnik, a közgyûlés levezetõ elnöke felkéri Dr. Békesi László urat, a Felügyelõ Bizottság elnökét, hogy a 3. napirendi pont szerint terjessze elõ az FB jelentését a normál és konszolidált beszámolóról, valamint az eredményfelosztási javaslatról. Dr. Békesi László, a Felügyelõ Bizottság elnöke tájékoztatja a közgyûlést, hogy a Felügyelõ Bizottság folyamatosan nyomon követte, értékelte a cég tevékenységét. A cég mûködésével kapcsolatban nem kellett törvényességi kifogást tenni. Az FB elismeréssel állapítja meg, hogy a management megszüntette a gazdaságtalan termelési tevékenységet, és a disztribúciós tevékenység révén hatékony mûködés feltételeit teremtette meg. Ma már managelhetõ hiány látható, a konszolidált eredmény már jobb a korábbiaknál. Nagy gond, hogy a cég ma még cipeli az ingatlant, annak terheivel együtt, ugyakkor az ingatlan eredményes hasznosítása lehetõség is. A beszámoló elfogadását javasolja. (A Felügyelõ Bizottság 2004. évi jelentése jelen jegyzõkönyv 4. sz. mellékletében található.) Peter Zelnik, a közgyûlés levezetõ elnöke megkérdezi a részvényeseket, hogy van-e további indítványuk, észrevételük, kérdésük az elhangzott elõterjesztésekhez. Váradi András kérdezi, hogy halad az ingatlan hasznosítása? Peter Zelnik elmondja, a fõrészvényes együttmûködik a társasággal. 2004. évben két szomszédos ingatlant megvásároltunk a MÁV Rt-tõl, az egyik telek megvásárlása még az elõzõ beruházásból fakadó kötelezettségünk miatt is szükséges volt. Az ingatlanunk
5
másik oldalán szomszédos két családi házas ingatlanra opciót szereztünk. A fõrészvényes talált egy befektetõ partnert, akivel a finanszírozás biztosítottnak látszik. Létrejött egy projektcég, amely a terveztetéssel, engedélyezési eljárással kapcsolatos ügyeket intézi. Az ingatlanról majd a Gardénia Rt és a projektcég fog megegyezni. A Gardénia nem tudja és nem is fogja – maga az ingatlant fejleszteni. Ezzel összefüggésben gondolkodunk a Gardénia Rt struktúrális átszervezésérõl, amennyiben szükségessé válna, rendkívüli közgyûlést hívunk össze. Az ingatlan jelentõs tartalék a cég számára, hiszen nagy értéket jelent, de nagy teher is. Ma az ingatlan nagyobb része kihasználatlan, az üzemeltetési, karbantartási költségek, adók számottevõek. A beruházás befejezését követõen, ha meg tudunk egyezni a projektcéggel, szívesen maradunk a jelenlegi telephelyen, hiszen az alkalmazottak zöme gyõri. Természetesen az építkezés idejére átmenetileg el kell költöznünk. Böröcz Csaba (vendég): A területen lévõ épületek megmaradnak-e? Peter Zelnik válaszában elmondja, hogy várhatóan kizárt, hogy az épületeket meg lehessen tartani. Ezek egy része már régebben épült, s az épületek gyártási funkcióra készültek, e formában erre a befektetésre nem felelnek meg. Itt kell megjegyezni, hogy 2005-tõl a nemzetközi standard szerint kell készíteni a konszolidált jelentéseket. Eddig minden évben elvégeztettük az ingatlan értékbecslését. 2005-tõl az értékbecslést felül kell vizsgálni, hosszútávú megtérülés szempontjából. Várhatóan ez negatívan fogja az értékeket befolyásolni, így a cég saját tõkéjét is. Böröcz Csaba érdeklõdik, hogy csak egy befektetõ van-e? Peter Zelnik: Nem. Zelnik és Holler urak is sok érdeklõdõvel tárgyaltak. A városban több projekt is fut, sok külföldi érdeklõdõ van. A befektetõ partner, akivel a fõtulajdonos megállapodást kötött, kifejezett anyagi garancia a projektre. Böröcz Csaba: Milyen idõintervallumra lehet számítani a projekttel kapcsolatban? Peter Zelnik elmondja, hogy ennek megitélése most még nem könnyû, hiszen ahogy haladunk a témában, úgy változik. A hatályos építési engedélytõl 18 hónappal számolunk. Az építési engedély idõpontját most még nem tudjuk megbecsülni. Finanszírozni kell az építési engedély eléréséig felmerülõ költségeket, s folyamatosan tárgyalunk a potenciális majdani bérlõkkel, mindezeket a feladatokat a projektcég végzi.
4. napirendi pont: Döntés a 2004. évi egyedi és konszolidált mérlegrõl, valamint az eredmény felosztásáról. Peter Zelnik, a közgyûlés levezetõ elnöke tájékoztatja a közgyûlést, hogy amennyiben nincs más indítvány az Igazgatóság üzleti jelentéséhez, a normál és konszolidált beszámolóhoz, illetve az eredmény felosztási javaslathoz, akkor szavazásra bocsátja az elõterjesztés alapján megfogalmazott határozati javaslatokat. Az Igazgatóság elõterjesztése, illetve a Felügyelõ Bizottság és a könyvvizsgáló jelentése alapján különkülön bocsátja szavazásra a határozati javaslatokat.
6
Peter Zelnik, a közgyûlés levezetõ elnöke tájékoztatja a részvényeseket, hogy a határozatokhoz, egyszerû szótöbbség szükséges. 2/2005.04.26. sz. határozat A közgyûlés 1.508.200 igen, 0 nem és 0 tartózkodás mellett az Igazgatóság számviteli törvény szerinti beszámolóját a Társaság 2004. évi mûködésének eredményeirõl, a Társaság ügyvezetésérõl és az rt. vagyoni helyzetérõl az elõterjesztésnek megfelelõen elfogadja. 3/2005.04.26. sz. határozat A közgyûlés 1.508.200 igen, 0 nem és 0 tartózkodás mellett elfogadja a KPMG Hungária Kft könyvvizsgáló cég 2004. évi normál és konszolidált beszámolóhoz készített jelentését. 4/2005.04.26. sz. határozat A közgyûlés 1.508.200 igen, 0 nem és 0 tartózkodás mellett elfogadja a Felügyelõ Bizottság 2004. évi tevékenységérõl, valamint a normál és konszolidált beszámoló vizsgálatáról készített jelentését. 5/2005.04.26. sz. határozat A közgyûlés 1.508.200 igen, 0 nem és 0 tartózkodás mellett a Gardénia Rt 2004. évi normál és konszolidált beszámolóját a 2004. évi jelentésben foglalt adatok, valamint a Felügyelõ Bizottság felülvizsgálata és a könyvvizsgáló jelentése alapján az elõterjesztésnek megfelelõen az alábbiak szerint fogadja el: ? ? a normál mérleget az eszközök és források 2.601.698 eFt-os egyezõ mérlegfõösszeggel és –43.644 eFt adózott eredménnyel; ? ? a konszolidált mérleget az eszközök és források 2.620.169 eFt-os egyezõ mérlegfõösszeggel és 10.947 eFt mérleg szerinti eredménnyel. 6/2005.04.26. sz. határozat A közgyûlés 1.508.200 igen, 0 nem és 0 tartózkodás mellett határoz arról, hogy a Társaság a 2004. évi eredményre tekintettel osztalékot nem fizet és a megállapított eredményt eredménytartalékba helyezi. 5. napirendi pont: Alapszabály módosítása (az érvénytelenített nyomdai részvényekre vonatkozó szabályok törlése, az igazgatóság határozatképességének pontosítása) Peter Zelnik tájékoztatja a közgyûlést, hogy az Igazgatóság kezdeményezi a Társaság Alapszabályának módosítását. Az Igazgatóság elkészítette írásbeli elõterjesztését, amelyet a részvényesek a közgyûlés elõtt átvehettek. (Az Alapszabály módosítási javaslat jelen jegyzõkönyv 5. sz. mellékletében megtalálható.) Peter Zelnik tájékoztatja a közgyûlést, hogy az Igazgatóság elõterjesztését a Felügyelõ Bizottság 2005. március 22-i ülésén szintén megvitatta és a részvényeseknek javasolta a módosítások elfogadását. A témával kapcsolatban még elmondja, hogy mintegy 10.000 a részvényesek nem nyujtottak be dematerializációra, ezeket sikerült értékesíteni.
7
Peter Zelnik felkéri Dr. Frank József urat, a Társaság megbízott jogi képviselõjét, hogy az Alapszabály módosítási javaslatokhoz szóbeli magyarázatot tegyen. Dr. Frank József röviden ismerteti az írásban elõterjesztett módosításokat. A módosításokat az érvénytelenített nyomdai részvényekre vonatkozó szabályok törlése, az igazgatóság határozatképességének pontosítása, valamint a Budapesti Értéktõzsde Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzata által elõírt, az Alapszabályra vonatkozó tartalmi elõírások indokolják. Az írásos módosítási javaslat az Alapszabály következõ fejezeteit érinti: 7. fejezet:
Részvények (az érvénytelenített nyomdai részvényekre vontakozó szabály törlése)
8. fejezet:
Részvénykönyv (az érvénytelenített nyomdai részvényekre vontakozó szabály törlése és a részvénykönyvbe történõ bejegyzés szabályozása)
11.6. fejezet
Közgyûlés (számozás korrekciója)
15.fejezet:
Igazgatóság (határozatképesség pontosítása)
16. fejezet
Felügyelõ Bizottság létszáma négy fõrõl három fõre változik. A törvény szerint a határozatképességhez az igazgatósági tagok 50 %-a szükséges, de min. három fõ. Ez technikai pontosítás.
19. fejezet:
Osztalék (saját részvény szerepe az osztaléknál) Két lehetõség van, vagy a részvények arányában kapják meg az osztalékot, vagy ezeket a részvényeket nem veszik figyelembe. Javaslat az utóbbiról szól.
Ezt követõen az elõterjesztõ az írásos mellékletben írt módosítási javaslatokat részletesen ismerteti. Peter Zelnik megkérdezi a részvényeseket, hogy az elõterjesztéssel kapcsolatban van-e kérdésük, észrevételük, más elõterjesztésük. A részvényeseknek kérdésük, javaslatuk nem volt. Peter Zelnik tájékoztatja a közgyûlést, hogy az Alapszabály módosításának elfogadásához a jelenlévõ részvényesek 3 -es többségének szavazata szükséges. Peter Zelnik javasolja a közgyûlésnek, hogy az Igazgatóság írásban elõterjesztett Alapszabály módosításáról a részvényesek egyben szavazzanak. Ezután az egységes szerkezetû Alapszabályról külön határozatot hoz a közgyûlés. 7/2005.04.26. sz. határozat A közgyûlés 1.508.200 igen, 0 nem és 0 tartózkodás mellett határoz arról, hogy a Társaság Alapszabályának módosítását a jelen jegyzõkönyv elválaszthatatlan részét képezõ függelék szerint elfogadta. A módosítás az Alapszabály következõ pontjait érinti: 7. fejezet:
Részvények (az érvénytelenített nyomdai részvényekre vontakozó szabály törlése)
8. fejezet:
Részvénykönyv (az érvénytelenített nyomdai részvényekre vontakozó szabály törlése és a részvénykönyvbe történõ bejegyzés szabályozása)
8
11.6. fejezet
Közgyûlés (számozás korrekciója)
15.fejezet:
Igazgatóság (határozatképesség pontosítása)
16.fejezet
Felügyelõ Bizottság létszáma
19. fejezet:
Osztalék (saját részvény szerepe az osztaléknál)
8/2005.04.26. sz. határozat A közgyûlés 1.508.200 igen, 0 nem és 0 tartózkodás mellett határoz arról, hogy a Társaság egységes szerkezetû Alapszabályát a jelen jegyzõkönyv 6. sz. mellékletében található írásos elõterjesztés szerint elfogadta.
6. napirendi pont: Döntés saját részvény megszerzésérõl és az Igazgatóság felhatalmazása ennek lebonyolítására Peter Zelnik ismerteti az Igazgatóság elõterjesztését: Az Igazgatóság indítványozza, hogy a Közgyûlés határozza el a Gardénia Rt alaptõkéjének 10%-át meg nem haladó mértékben saját részvény megszerzését az alaptõkén felüli vagyonból. A Társaság teljes alaptõkéje befizetésre került, az alaptõkén felüli vagyon, mint azt az elfogadott beszámoló is igazolja, a saját részvény vásárláshoz rendelkezésre áll. A Közgyûlés az Igazgatóság javaslatára már 2001. és 2003. áprilisában is hozott ilyen jellegû határozatot. A Gardénia azonban a mai napig saját részvény vásárlási tranzakciót nem hajtott végre. A 2003. áprilisában adott felhatalmazási idõszak lejár és az Igazgatóság ennek a felhatalmazásnak a meghosszabbítását javasolja. Elmondja még, hogy erre az ingatlan eladásakor lehet szükség. Névérték alatti vásárlás a részvényesek vagyonát gyarapítja. A Közgyûlési határozat javasolt szövege: A Társaság az alaptõkén felüli vagyonából a Gt. 226/A. §. rendelkezéseire figyelemmel saját részvényeket (amelyek 500Ft/db névértékû, névre szóló. dematerializált törzsrészvények) szerezhet. A Társaság által megszerzett, illetve a tulajdonában lévõ saját részvények névértékének együttes összege egy idõpontban sem haladhatja meg az alaptõke 10%-át. A saját részvények ezen határozat alapján a határozat meghozatalától számított 18 hónapon belül szerezhetõk meg úgy, hogy a saját részvényekért adható vételár nem haladhatja meg a részvény névértékét. A saját részvény megszerzésének módja és célja: A Társaság saját részvényt tõzsdei forgalomban vagy nyilvános ajánlattétel útján, árfolyam-karbantartás, potenciális vállalati akvizíció és/vagy vezetõi és munkavállalói részvényjuttatás céljából szerezhet meg. A saját részvények fentiek szerinti megszerzésének lebonyolítására a közgyûlés az Igazgatóságot hatalmazza fel. Peter Zelnik, a közgyûlés levezetõ elnöke megkérdezi a részvényeseket, hogy van-e további indítványuk, észrevételük, kérdésük az elhangzott elõterjesztéshez. A részvényesek részérõl észrevétel, kérdés nem hangzott el.
9
9/2005.04.26. sz. határozat A közgyûlés 1.508.200 igen 0 nem és 0 tartózkodás mellett határoz arról, hogy a Társaság az alaptõkén felüli vagyonából a Gt. 226/A. §. rendelkezéseire figyelemmel saját részvényeket (amelyek 500Ft/db névértékû, névre szóló dematerializált törzsrészvények) szerezhet. A Társaság által megszerzett, illetve a tulajdonában lévõ saját részvények névértékének együttes összege egy idõpontban sem haladhatja meg az alaptõke 10%-át. A saját részvények ezen határozat alapján a határozat meghozatalától számított 18 hónapon belül szerezhetõk meg úgy, hogy a saját részvényekért adható vételár nem haladhatja meg a részvény névértékét. A saját részvény megszerzésének módja és célja: a Társaság saját részvényt tõzsdei forgalomban vagy nyilvános ajánlattétel útján, árfolyam-karbantartás, potenciális vállalati akvizíció és/vagy vezetõi és munkavállalói részvényjuttatás céljából szerezhet meg. A saját részvények fentiek szerinti megszerzésének lebonyolítására a közgyûlés az Igazgatóságot hatalmazza fel.
7. napirendi pont: Igazgatósági és Felügyelõ Bizottsági tagok választása Peter Zelnik tájékoztatja a részvényeseket, hogy az Igazgatóság és a Felügyelõ Bizottság minden tagjának 2005. április 30-án lejár a mandátuma. Peter Zelnik, a közgyûlés levezetõ elnöke felkéri Nagy Ibolyát, a Hungarian Industries részvényes képviselõjét, hogy tegyen javaslatot az Igazgatóság tagjainak személyére. Nagy Ibolya javasolja Ivan Holler urat, Schmidt István urat és Peter Zelnik urat az Igazgatóság tagjának 2 éves idõtartamra, a 2007-ben tartandó éves rendes közgyûlésig megválasztani. Peter Zelnik a közgyûlés levezetõ elnöke javasolja Dr. Békesi László urat, Dr. Georg Kühhas urat és Grenczer Gábor urat Felügyelõ Bizottság tagjának 2 éves idõtartamra, a 2007-ben tartandó éves rendes közgyûlésig megválasztani. A jelölés gyakorlatilag az Igazgatósági és a Felügyelõ Bizottsági tagok mandátumának meghosszabbítását jelenti és erre tekintettel a jelöltek szakmai életrajzának ismertetésétõl eltekint. Peter Zelnik, a közgyûlés levezetõ elnöke megkérdezi a részvényeseket, hogy van-e más elõterjesztésük az Igazgatóság és a Felügyelõ Bizottság tagjainak személyére vonatkozóan. Más javaslat nem hangzott el. 10/2005.04.26. sz. határozat A közgyûlés 1.508.200 igen, 0 nem és 0 tartózkodás mellett határoz arról, hogy Ivan Holler urat (A-1190 Wien, Döblinger Hauptstr. 52/a, an.: Blum Klára) 2 éves idõtartamra, a 2007-ben tartandó, a 2006. évet lezáró éves rendes közgyûlésig Igazgatósági tagnak megválasztja. (Ivan Holler elfogadó nyilatkozata jelen jegyzõkönyv 7. sz. mellékletében megtalálható.)
10
11/2005.04.26. sz. határozat A közgyûlés 1.508.200 igen, 0 nem és 0 tartózkodás mellett határoz arról, hogy Schmidt István urat (9153 Öttevény, Templom u. 36., an.: Etsberger Anna) 2 éves idõtartamra, a 2007-ben tartandó, a 2006. évet lezáró éves rendes közgyûlésig Igazgatósági tagnak megválasztja. (Schmidt István elfogadó nyilatkozata jelen jegyzõkönyv 8. sz. mellékletében megtalálható.) 12/2005.04.26. sz. határozat A közgyûlés 1.508.200 igen, 0 nem és 0 tartózkodás mellett határoz arról, hogy Peter Zelnik urat (A-1170 Wien, Halirschgasse 19, an.: Budai Anna) 2 éves idõtartamra, a 2007-ben tartandó, a 2006. évet lezáró éves rendes közgyûlésig Igazgatósági tagnak megválasztja. (Peter Zelnik elfogadó nyilatkozata jelen jegyzõkönyv 9. sz. mellékletében megtalálható.) 13/2005.04.26. sz. határozat A közgyûlés 1.508.200 igen, 0 nem és 0 tartózkodás mellett határoz arról, hogy Dr. Békesi László urat (H-1125 Budapest, Tündérlépcsõ 8/b, an.: Lenkey Sarolta,) 2 éves idõtartamra, a 2007-ben tartandó, a 2006. évet lezáró éves rendes közgyûlésig Felügyelõ bizottsági tagnak megválasztja. (Dr. Békesi László elfogadó nyilatkozata jelen jegyzõkönyv 10. sz. mellékletében megtalálható.) 14/2005.04.26. sz. határozat A közgyûlés 1.508.200 igen, 0 nem és 0 tartózkodás mellett határoz arról, hogy Dr. Georg Kühhas urat (A-2522 Oberwaltersdorf, Hoffeldstrasse 14, an.: Margarete Kühhas) 2 éves idõtartamra, a 2007-ben tartandó, a 2006. évet lezáró éves rendes közgyûlésig Felügyelõ bizottsági tagnak megválasztja. (Dr. Georg Kühhas elfogadó nyilatkozata jelen jegyzõkönyv 11. sz. mellékletében megtalálható.) 15/2005.04.26. sz. határozat A közgyûlés 1.508.200 igen, 0 nem és 0 tartózkodás mellett határoz arról, hogy Grenczer Gábor urat (H-1142 Budapest, Dorozsmai u. 223., an.: Dr. Kovács Ágnes) 2 éves idõtartamra, a 2007-ben tartandó, a 2005. évet lezáró éves rendes közgyûlésig Felügyelõ bizottsági tagnak megválasztja. (Grenczer Gábor elfogadó nyilatkozata jelen jegyzõkönyv 12. sz. mellékletében megtalálható.)
8. napirendi pont: Döntés az Igazgatósági és Felügyelõ Bizottsági tagok díjazásáról. Peter Zelnik levezetõ elnök felkéri Nagy Ibolya, a Hungarian Industries részvényes képviselõjét, hogy tegye meg javaslatát a tisztségviselõk díjazására vonatkozóan. Nagy Ibolya, a Hungarian Industries részvényes képviselõje javasolja, hogy a tisztségviselõk az alábbi díjazásban részesüljenek 2005. májustól a 2005. évet lezáró éves rendes közgyûlésig: ? ? Igazgatóság elnöke és tagjai
100.000,- Ft/hó (2004-ben 100.000,- Ft/hó)
? ? Felügyelõ Bizottság elnöke
75.000,- Ft/hó (2004-ben 75.000,- Ft/hó)
? ? Felügyelõ Bizottság
60.000,- Ft/hó (2004-ben 60.000,- Ft/hó)
11
Peter Zelnik megkérdezi a részvényeseket, hogy az elõterjesztéssel kapcsolatban van-e kérdésük, észrevételük, vagy más elõterjesztésük. A részvényesek részérõl kérdés, észrevétel nem hangzott el. 16/2005.04.26. sz. határozat A közgyûlés 1.508.200 igen, 0 nem és 0 tartózkodás mellett határoz arról, hogy az Igazgatóság elnöke és tagjai 100.000,- Ft/hó, a Felügyelõ Bizottság elnöke 75.000,Ft/hó és a Felügyelõ Bizottság tagjai 60.000,- Ft/hó díjazásban részesüljenek. A tisztségviselõk díjazása 2005. májusától a 2005. évet lezáró éves rendes közgyûlésig lesz érvényben.
9. napirendi pont: A Könyvvizsgáló megválasztása és díjazásának megállapítása. Peter Zelnik, a közgyûlés levezetõ elnöke tájékoztatja a részvényeseket, hogy a Társaság könyvvizsgálójának a megbízatása a mai közgyûléssel lejárt, mivel az Alapszabály értelmében a könyvvizsgálót a Társaság egy évre választja. Peter Zelnik megköszöni a KPMG Hungária Kft eddigi munkáját, és külön megköszöni Dr. Eperjesi Ferenc tevékenységét, s elmondja még, hogy a KPMG Hungária Kft az ingatlannal kapcsolatos projektet tanácsaival segíti. Peter Zelnik javasolja a közgyûlésnek, hogy egy évre az UNION-CONTROL Könyvvizsgáló-, Adó- és Közgazdasági Tanácsadó Kft-t válassza meg a Társaság könyvvizsgálójának úgy, hogy a személyesen kijelölt könyvvizsgáló Kiss Lászlóné legyen, aki korábban a KPMG Hungária Kft keretein belül végezte nekünk ezt a munkát. Peter Zelnik javasolja továbbá, hogy a könyvvizsgáló díjazása a 2005. évre 4.000.000,- Ft legyen. Peter Zelnik megkérdezi a részvényeseket, hogy az elõterjesztéssel kapcsolatban van-e kérdésük, észrevételük, vagy más elõterjesztésük. A részvényesek kérdést, észrevételt nem tettek. 17/2003.04.30. sz. határozat A közgyûlés 1.508.200 igen, 0 nem és 0 tartózkodás mellett határoz arról, hogy a 2005. üzleti évet lezáró rendes közgyûlésig terjedõ idõre a Társaság könyvvizsgálójává választja az UNION-CONTROL Könyvvizsgáló-, Adó- és Közgazdasági Tanácsadó Kft-t. A megválasztott könyvvizsgáló részérõl a könyvizsgalatért felelõs könyvvizsgáló Kiss Lászlóné (ig. száma: 003895). A könyvvizsgáló díjazása a 2005. évre 4.000.000,- Ft. A közgyûlés felhatalmazza a Társaság Igazgatóságát, hogy a megbízás idõtartamára a megválasztott könyvvizsgálóval a megbízási szerzõdést megkösse. (A jelen jegyzõkönyv 13. sz. mellékletében található a Union Control Kft és Kiss Katalin elfogadó nyilatkozata.)
10. napirendi pont: Egyebek Peter Zelnik, a közgyûlés levezetõ elnöke tájékoztatja a közgyûlést, hogy ezen napirendi pontban határozatot hozni nem lehet, mivel a napirendnek nincs konkrétan meghirdetett témája, illetve ügyköre. Peter Zelnik megkérdezi a részvényeseket, hogy kíván-e valaki az elõzõ napirendekhez nem tartozó, de a közgyûlés érdeklõdésére számot tartó ügyben szót kérni.
12
Mivel a részvényesek közül senki sem kért szót, Peter Zelnik bejelenti, hogy a hirdetményben szereplõ napirendeket a közgyûlés befejezte, az aktív közremûködést megköszöni a jelenlévõknek és a közgyûlést berekeszti. Gyõr, 2005. április 26.
… … … … … … … … … … … … … .. Peter Zelnik levezetõ elnök
… … … … … … … … … … … … … … … … Hegedûs Péter jegyzõkönyv vezetõ
… … … … … … … … … … … … … .. Nagy Ibolya jegyzõkönyv hitelesítõ
… … … … … … … … … … … … … … … … Bakody Katalin jegyzõkönyv hitelesítõ
Ellenjegyezte:
… … … … … … … … … … … … … .. Dr. Frank József ügyvéd
