JEGYZŐKÖNYV Amely készült a Pannonplast Műanyagipari Részvénytársaság (1225 Budapest, Nagytétényi út 216-218.) ("Társaság") 2004. április 29-én délelőtt 10 órai kezdettel, a budapesti Marriott Hotel (Budapest, V. Apáczai Csere János u. 4.) tartott évi rendes közgyűlésről ("Közgyűlés"). Az ülésen jelen volt: jelenléti íven részletezett részvényesek, az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjai, a Könyvvizsgáló képviselője. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató üdvözli a megjelenteket és megállapítja, hogy a Közgyűlés összehívása szabályszerűen, az Alapszabály és a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény ("Gt.") előírásaival összhangban történt. A közgyűlési hirdetmény a Magyar Tőkepiac 2004. március 29-i számában jelent meg. A Társaság gazdálkodására és az osztalékfizetésre vonatkozó javaslat a Magyar Tőkepiac 2004. április 13-i számában került meghirdetésre. Ezeket az információkat a Társaság elektronikus formában és a részvényesi irodán, illetve a BÉT Információs Központján keresztül is hozzáférhetővé tette. Megállapítja, hogy a Társaságnak a Közgyűlés időpontjában (2004.04.29.) 4.210.931 db szavazásra jogosító részvénye van. A Társaság tulajdonában szavazásra nem jogosító saját részvény nincs. Így szavazás szempontjából 4.210.931 db részvény vehető figyelembe. A jelenléti ívek összegzése alapján megállapítja, hogy a Közgyűlésen 2.396.866 db részvénnyel rendelkező részvényes/részvényesi képviselő jelent meg, amely az összes szavazó részvény 56,92 %ának felel meg, így a Közgyűlés határozatképes. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató a Közgyűlést megnyitja és megállapítja, hogy a Közgyűlés határozatképes. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató kéri, hogy az alapszabály 29. pontja értelmében a jelenlévők közül az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság együttes javaslata alapján Zoltán Csaba elnök-vezérigazgatót válasszák meg a Közgyűlés levezető elnökévé. Zoltán Csaba a jelölést elfogadja. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató tájékoztatja a Közgyűlés résztvevőit, hogy a Közgyűlés teljes időtartama alatt a Közgyűlés munkájáról hangfelvétel készül, amely lehetővé teszi a jegyzőkönyvi rögzítés mellett a részvényesi hozzászólások teljes szövegének megőrzését. Ismerteti a szavazás menetét, a Társaság alapszabályának 28. pontja értelmében minden részvény egy szavazatot ér. Ez azt jelenti, hogy a Közgyűlésen résztvevő 2.396.866 db részvényszám összesen 2.396.866 szavazatot jelent. Javasolja, hogy a Közgyűlésen a határozathozatal elektronikus úton nyílt szavazással történjen. A DCN Rental Kft. képviselője ismerteti az elektronikus szavazás menetét. A szavazás a Közgyűlés előtt átvett nyomógombos készülékek segítségével történik, amelyek tartalmazzák a részvényes tulajdonában lévő részvényeket megillető szavazatszámot. A szavazás megkezdésére és befejezésére a levezető elnök ad jelet. 1.814.065 db szavazatot képviselő részvényes a Közgyűlésen nem kíván szavazni, készülékét nem vette át, így a Közgyűlésen leadható maximális szavazat 2.396.866 db. Ezt követően a szavazás módjáról és Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató levezető elnökké történő megválasztásáról döntött a Közgyűlés.
1
A Közgyűlés 2.396.794 igen szavazattal, 72 tartózkodással és 0 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 1/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés jóváhagyta, hogy a 2004. április 29-i Közgyűlésen a szavazás elektronikus úton nyílt szavazással történjen. A Közgyűlés 2.353.400 igen szavazattal, 43.461 tartózkodással és 0 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 2/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés jóváhagyta, hogy a 2004. április 29-i Közgyűlésen a levezető elnöki teendőket Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató lássa el. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató kijelöli a jegyzőkönyv vezetésére Dr. Takács Pál ügyvéd urat, a Martonyi és Kajtár Baker & McKenzie Ügyvédi Iroda partnerét. Javaslatot tesz a jegyzőkönyv hitelesítők személyére Szakáll Gábor részvényes és Palcsek Attila részvényesi képviselő személyében. Javasolja továbbá, hogy a Közgyűlés a szavazatszámlálással Zseli Ilonát, Farkas Antalt és Matuz Lajost, a DCN Rental Kft. képviselőjét bízza meg. A Közgyűlés 1.786.973 igen szavazattal, 609.821 tartózkodással és 72 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 3/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés a jegyzőkönyv hitelesítésével Szakáll Gábort bízza meg. A Közgyűlés 1.603.250 igen szavazattal, 793.539 tartózkodással és 72 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 4/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés a jegyzőkönyv hitelesítésével Palcsek Attilát bízza meg. A Közgyűlés 1.888.845 igen szavazattal, 310.072 tartózkodással és 197.949 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 5/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés szavazatszámlálással Zseli Ilonát bízza meg. A Közgyűlés 2.323.092 igen szavazattal, 0 tartózkodással és 73.673 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 6/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés szavazatszámlálással Farkas Antalt bízza meg. A Közgyűlés 1.947.649 igen szavazattal, 139.212 tartózkodással és 310.001 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 7/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés szavazatszámlálással Matuz Lajost bízza meg.
2
1. napirendi pont: Alapszabály módosítása a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény 2004. január 1-től hatályos rendelkezései, a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény 2004. június 30-tól alkalmazandó előírásai szerint, illetve a BÉT Felelős Vállalatirányítási Szabályainak való megfelelés céljából; Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató előadja, hogy a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény ("Tpt.") 411. § (2) bekezdése értelmében, ha a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya e törvény hatálybalépésekor eltérő rendelkezéseket tartalmaz a vételi ajánlattételi kötelezettség küszöbértéke, illetve a vételi ajánlatban meghatározott ellenérték legkisebb összege tekintetében a Tpt. harmadik részében szereplő rendelkezésekhez képest, a részvénytársaság az alapszabály e rendelkezéseit legkésőbb 2004. június 30. napjáig köteles hatályon kívül helyezni, illetve e törvényben meghatározott szabályoknak megfelelően módosítani. Mivel a Társaság Alapszabálya mind a vételi ajánlattételi kötelezettség küszöbértéke, illetve a vételi ajánlatban meghatározott ellenérték legkisebb összege tekintetében eltérő rendelkezéseket tartalmaz, ezért az alapszabály e tekintetben módosítandó. Az Alapszabály részletes szabályokat tartalmaz, hogy egy részvényes esetében a vételi ajánlati küszöbérték szempontjából, hogyan kell számításba venni a részvényes esetlegesen fennálló közvetett befolyását. Az Alapszabály ezen rendelkezései is törlendőek, hiszen a Tpt. megfelelően szabályozza a közvetett befolyásszerzés fogalmát. Feleslegessé váltak így azon szabályok is, amely az Alapszabály közvetett befolyás gyakorlására vonatkozó szabályainak érvényesülését kívánták biztosítani. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy a Tpt. 411. § (2) bekezdésének való megfelelés érdekében törölje az Alapszabály 11.2 pont első bekezdésének e) alpontját, 11.3 pontja negyedik bekezdését, 11.6 pontját, 11.7 pontját, 11.10 pontját, 12.1 pontját, 13.1 pontját, 13.2 pontját illetve módosítsa az Alapszabály 11.5 pontját, 11.9 pontját az alábbiaknak megfelelően. A 11.5 pont javasolt szövege: "11.5 A Társaságban történő befolyásszerzés esetén a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. tv. 67§ (1), (3), (5) és (7) bekezdéseiben meghatározott bejelentési és közzétételi kötelezettség a kettő százalékot elérő befolyásszerzés, illetve befolyás kettő százalék alá történő csökkenése esetén is fennáll." A 11.9 pont javasolt szövege: "11.9 Az Igazgatóság jogosult a Részvénykönyvbe történő bejegyzést megtagadni vagy megtiltani, továbbá a tudomására jutásától haladéktalanul a megfelelő részesedést törölni vagy töröltetni, ha a részvényes a részvényét törvénynek vagy az alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg." Szécsényi Bálint részvényes hozzászólásában kifejti, hogy az 5 %-os befolyásszerzésre vonatkozó bejelentési kötelezettség 2 %-ra csökkentése véleménye szerint csökkentené a Társaság részvényeinek a likviditását, és ennek következtében nem áll a Társaság részvényeseinek az érdekében.
3
Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató kifejti, hogy a likviditás fontos szempont, de az igazgatóság a transzparenciát kívánta előtérbe helyezni. Zoltán Csaba elnökvezérigazgató a részvényesi indítványt szavazásra tette fel, azzal, hogy az igen gombot azon részvényesek nyomják meg akik nem támogatták az 5 %-os befolyásszerzésre vonatkozó bejelentési kötelezettség 2 %-ra csökkentését, a nem gombot pedig azok, akik támogatják a csökkentést. A Közgyűlés 1.309.371 igen szavazattal, 104.997 tartózkodással és 982.494 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 7A/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés úgy határozott, hogy a befolyásszerzésre vonatkozó bejelentési kötelezettség ne legyen alkalmazandó a 2%-os befolyásszerzés esetén, hanem csak az 5 %-os befolyás elérésekor. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja, hogy a Közgyűlés az Alapszabály 11.2 pont első bekezdésének e) alpontjának, 11.3 pontja negyedik bekezdésének, 11.6 pontjának, 11.7 pontjának, 11.10 pontjának, 12.1 pontjának, 13.1 pontjának, 13.2 pontját törölje, illetve az Alapszabály 11.5 pontjának, 11.9 pontjának módosítását az előterjesztés szerint fogadja el, azzal a kiegészítéssel, hogy a 11.5 pont módosítására vonatkozó előterjesztésben szereplő, a befolyásszerzés bejelentésével és közzétételével kapcsolatos 2 %-os mérték az 5 %. A Közgyűlés 2.396.845 igen szavazattal, 1 tartózkodással és 20 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 8/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Alapszabály 11.2 pont első bekezdésének e) alpontjának, 11.3 pontja negyedik bekezdésének, 11.6 pontjának, 11.7 pontjának, 11.10 pontjának, 12.1 pontjának, 13.1 pontjának, 13.2 pontjának törlését, illetve az Alapszabály 11.5 pontjának, 11.9 pontjának módosítását az előterjesztés szerint elfogadja, azzal a kiegészítéssel, hogy a 11.5 pont módosítására vonatkozó előterjesztésben szereplő, a befolyásszerzés bejelentésével és közzétételével kapcsolatos 2 %-os mértéket a Közgyűlés 5 %-ra módosította. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató előadja, hogy az európai gazdasági egyesülésről, valamint a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény és a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény jogharmonizációs célú módosításáról szóló 2003. évi XLIX. törvény 35. § (1) bekezdése alapján a működő részvénytársaságok 2004. június 30. napjáig kötelesek alapszabályuk módosításáról gondoskodni, illetve a változásbejegyzés iránti kérelmet a cégbírósághoz beterjeszteni. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy a Gt. új szabályainak való megfelelés érdekében módosítsa az Alapszabály 17. pontját, 19. pontját, 27. pontját az alábbiaknak megfelelően, azzal, hogy a 19. o) pont törlése csak akkor lép hatályba, ha a Közgyűlés jóváhagyja a Társaság részvényeinek dematerializációját a következő napirendi pont tárgyalásakor. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató előadja, hogy bár a 19. pont módosításának fő oka a Gt. módosításnak való megfelelés, bizonyos esetekben a
4
módosítás oka technikai jellegű pontosítás, illetve a 19 o) pont feleslegessé válik, ha a Közgyűlés dönt a részvények dematerializációjáról. A 17. pont javasolt szövege: "17.1 A Társaság alaptőkéjének pénzbeli hozzájárulás útján történő felemelése esetén a Társaság részvényeseit nyilvános forgalomba hozatal esetén jegyzési elsőbbség illeti meg. Ha az alaptőke felemelésére zártkörű forgalomba hozatallal került sor, a jegyzési elsőbbségi jog alatt a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog értendő. 17.2 A Társaság Igazgatósága az alaptőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemeléséről szóló döntést követő 2 (kettő) munkanapon belül kezdeményezi a Társaság hirdetményi lapjaiban és a Cégközlönyben hirdetmény közzétételét, amelyben tájékoztatja a részvényeseket a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának lehetőségéről, a jegyezhető részvények névértékéről, illetve kibocsátási értékéről, valamint e jog érvényesítésére nyitva álló – legalább tizenöt napos - időszak kezdő és zárónapjáról. A kezdő nap nem lehet korábbi, mint a hirdetmény Cégközlönyben történő közzétételét követő nap. A Társaság a részvényes ez irányú, elektronikus levélben közölt kérése esetén, a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának feltételeiről elektronikus levélben is tájékoztatást ad. Amennyiben a részvényesek a jegyezhető részvények számát meghaladó mennyiségű részvényre vonatkozóan kívánnak elsőbbségi jogot gyakorolni, úgy a részvényeik össznévértékének egymáshoz viszonyított arányában jogosultak a részvények jegyzésére, azzal, hogy azon részvények vonatkozásában, amelyek nem oszthatók ki a részvény tulajdon arányában történő elosztás során anélkül, hogy töredék részvénytulajdon ne keletkezne, az elosztás úgy történik, hogy a Társaság részvényeseit részvényeik össznévértéke alapján sorba rendezik, oly módon, hogy a legkisebb részvénytulajdonnal rendelkező részvényesek kerülnek a sor elejére, míg a legnagyobb részvényesek kerülnek a sor végére, majd a részvényesek a sorrendnek megfelelően kapnak egy egész részvényt, mindaddig amíg az újonnan kibocsátott részvények el nem fogynak." A 19. pont javasolt szövege: "19.
A Társaság legfőbb szerve a Közgyűlés, amely a részvényesek összességéből áll. A Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) ha a Gt. eltérően nem rendelkezik, az alapszabály megállapítása és módosítása, b) ha a Gt. eltérően nem rendelkezik, döntés alaptőke felemeléséről, c) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása, d) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása, e) az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság tagjainak és a Könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, valamint díjazásuk megállapítása, f) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ide értve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is, g) ha a Gt. eltérően nem rendelkezik, döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról,
5
h) i)
j) k) l)
m) n) o) p) q) r) s)
t)
döntés minden olyan beruházásról vagy eladásról, amelynek az értéke a Társaság legutolsó konszolidált mérleg szerinti saját tőkéjének 30%-át meghaladja, az elfogadott éves terven felül bármely olyan pénzügyi döntés meghozatala a szokásos üzleti tevékenységbe tartozó ügyletek kivételével (beszerzés, termékértékesítés) – amelynek az értéke a Társaság legutolsó konszolidált mérleg szerinti saját tőkéjének 30%-át meghaladó összegű kölcsön felvételére, garancia vállalására vagy más pénzügyi kötelezettség vállalására vonatkozik, ha a Gt. eltérően nem rendelkezik, döntés dolgozói részvények kibocsátásáról, döntés a részvények típusainak átalakításáról, döntés a Társaság részvényeinek tőzsdére történő bevezetésének, illetve a részvények a tőzsdéről történő kivezetésének kérelmezéséről (a Közgyűlés csak abban az esetben hozhat a részvény tőzsdei kivezetését eredményező döntést, ha bármely befektető(k) előzetesen kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesznek a Budapesti Értéktőzsde Részvénytársaság vonatkozó szabályzataiban foglalt előírásoknak megfelelően - azon részvények megvásárlására, melyek tulajdonosai a vételi ajánlat érvényességének ideje alatt a részvényeik eladása mellett döntenek), döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásról, ha a Gt. eltérően nem rendelkezik, döntés osztalékelőleg fizetéséről, [törölve] döntés a saját részvény megszerzéséről, továbbá a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról, ha a Gt eltérően nem rendelkezik, döntés az alaptőke leszállításáról, döntés a jegyzési elsőbbségi jog kizárásáról, döntés (i) a vezetői részvény opciós program (és más a társaság igazgatósága tagjainak vagy a menedzsmentnek opció vagy részvényjuttatással járó program) elfogadásáról, módosításáról, megszüntetéséről; és (ii) a Társaság által az Igazgatóság és a menedzsment tagjainak történő hitelnyújtás keretfeltételeiről; és (iii) egyéb, az Igazgatóság vagy a menedzsment tagjainak adott, a szokásostól eltérő juttatások keretfeltételeiről, döntés minden olyan kérdésben, amelyet a törvény, illetve az alapszabály a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal."
A 27. pont javasolt szövege: "27.1 A Közgyűlés határozatait az V. 19. (a), (c), (d) (k), (l), (q) (r) pontjaiban felsorolt ügyekben valamint jogszabály által előírt egyéb esetekben a leadott szavazatok legalább háromnegyedes többségével, más ügyekben pedig a szavazatok egyszerű többségével hozza meg. 27.2
A Közgyűlés szintén háromnegyedes többséggel dönthet a Társaság részvényeinek megszerzésére irányuló nyilvános vételi ajánlatról való tudomásszerzést követően annak megzavarásáról. A szavazati jog kizárására vagy korlátozására vonatkozó rendelkezések ebben az esetben nem alkalmazhatók, kivéve a saját részvény vonatkozó szavazati jog kizárását. A tartózkodás nem minősül leadott szavazatnak.
6
27.3
Ha a Társaság eltérő részvénysorozatba tartozó részvényeket hozott forgalomba, ebben az esetben a Közgyűlésnek az alaptőke felemelésével kapcsolatos határozata csak akkor hozható meg, ha ahhoz az alaptőke felemelésében érintett részvénysorozatok részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége a Közgyűlési hirdetmény megjelenésével egyidejűleg szabott - 15 napos határidőn belül hozott írásbeli szavazatával - ehhez előzetesen hozzájárul. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó jogszabályi vagy alapszabályi rendelkezések nem alkalmazhatók."
Dr. Gyárfás Péter részvényes kéri jegyzőkönyvbe venni, hogy 10 perc késés miatt a regisztrációja elmaradt, így részvényesi jogaival a Közgyűlésen nem élhet, majd előadja, hogy a Gt. módosítás értelmében a közgyűlés dönthet a jegyzési elsőbbségi jog kizárásáról és hiányolja, hogy ez nem került be az Alapszabály módosítások közé, továbbá előadja, hogy az elfogadott éves terven felül bizonyos pénzügyi döntések meghozatala a Közgyűlés hatásköre, ugyanakkor azonban az éves tervet a részvényesek számára nem nyilvános. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató felkéri Takács P. Pál ügyvédet, hogy válaszoljon a kérdés első részére. Takács P. Pál előadja, hogy az Alapszabály módosítás tervezete tartalmazza az összes szükséges módosítást, a nem változó alapszabályi rendelkezések pedig megfelelően világosak. Zoltán Csaba elnökvezérigazgató a kérdés második részével kapcsolatosan előadja, hogy a Társaság könyvvizsgálója, illetve az Igazgatóság ülésén résztvevő elnöke a Felügyelő Bizottságnak a garancia arra, hogy a közgyűlési hatáskörbe tartozó döntések a Közgyűlés elé kerülnek. A Közgyűlés 1.856.222 igen szavazattal, 540.572 tartózkodással és 72 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 9/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Alapszabály 17. pontjának, 19. pontjának, 27. pontjának módosítását az előterjesztés szerint elfogadja azzal, hogy a 19. o) pont törlése csak akkor lép hatályba, ha a Közgyűlés jóváhagyja a Társaság részvényeinek dematerializációját a következő napirendi pont tárgyalásakor. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy törölje az Alapszabály 11.1 pont negyedik bekezdését, tekintettel arra, hogy a dematerializáció folyamatát a Tpt. megfelelően rendezi, így egyfelől felesleges az Alapszabályban rendelkezni ezen kérdésről, másfelől az Alapszabály jelenleg hatályos szövege alapján a részvények benyújtására jóval a jogszabályban előírt határidőt meghaladó határidő van meghatározva, aminek változatlanul hagyása esetén a dematerializáció folyamata indokolatlanul elhúzodhatna. A Közgyűlés 2.278.884 igen szavazattal, 1 tartózkodással és 112 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 10/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Alapszabály 11.1 pontja negyedik bekezdésének törlését az előterjesztés szerint elfogadja.
7
Tekintettel arra, hogy a Társaság célszerűségi okokból meg kívánja bízni a KELER-t a Részvénykönyvvezetésével, illetve a részvényesi meghatalmazottal kapcsolatosan pontosítandó az Alapszabály ezért Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy módosítsa az Alapszabály 11.2 pontja első bekezdését és 12.2 pontját az alábbiak szerint, illetve törölje a 11.2 pont h) alpontot, azzal, hogy a Részvénykönyvben a nyomdai úton kibocsátott részvények dematerializált részvénnyé történő átalakításának napjáig a részvények sorszámát fel kell tüntetni. A 11.2 pont első bekezdésének a javasolt szövege,: "11.2 A Társaság Igazgatósága vagy a Társaság Igazgatóságának megbízása alapján a vonatkozó jogszabályok által a részvénykönyv vezetésére felhatalmazott szervezet a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesről Részvénykönyvet vezet, amely legalább a következőket tartalmazza: a) részvénytulajdonos vagy a részvényesi meghatalmazott neve (cége), a közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő neve (cége); b)a részvénytulajdonos vagy a részvényesi meghatalmazott lakcíme (székhelye), a közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő lakcíme (székhelye); c)részvénysorozatonként a részvényes (részvényesi meghatalmazott esetén az általa képviselt részvényes(ek)) részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszáma (tulajdoni részesedésének mértéke); d)a részvényszerzés időpontjai (a szerzett darabszámokat külön feltűntetve) a bejegyzés időpontjával együtt; e) törölve f) törölve g) törölve h) törölve A 12.2 pont javasolt szövege: "12.2.Az Igazgatóság vagy a részvénykönyv vezetéssel megbízott szervezet a bejegyzési kérelmeket azok érkezési sorrendjében bírálja el. Az azonos napon érkezett kérelmek tetszés szerinti sorrendben bírálhatók el." A Közgyűlés 2.396.793 igen szavazattal, 1 tartózkodással és 0 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 11/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Alapszabály 11.2 pontja első bekezdésének és 12.2 pontja módosítását, illetve a 11.2 pont h) alpontjának a törlését az előterjesztés szerint elfogadja, azzal, hogy a Részvénykönyvben a nyomdai úton kibocsátott részvények dematerializált részvénnyé történő átalakításának napjáig a részvények sorszámát fel kell tüntetni. Bokorovics Balázs, a Lazarus Vagyonkezelő Rt. képviseletében javasolja, hogy mivel valamennyi részvényes rendelkezésére áll, az Alapszabály módosítás tervezete, ezért csak a módosítás indoklása kerüljön ismertetésre és a Közgyűlés a részvényesi indítványok, hozzászólások meghallgatását követően közvetlenül szavazzon az előterjesztésről.
8
A Közgyűlés 2.033.056 igen szavazattal, 323.709 tartózkodással és 40.101 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 11A/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés úgy határozott, hogy a Közgyűlés lebonyolításának gyorsítása érdekében a Közgyűlésen az Alapszabály módosítás tervezett szövege ne kerüljön ismertetésre, hiszen azok írásbeli formában kiosztásra kerültek a Társaság részvényesei között, hanem csak az Alapszabály módosítás indoka kerüljön ismertetésre.
Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató előadja, hogy a Gt. 198. § (3) bekezdése értelmében a Társaságnak az Alapszabályban meghatározott mértékű kötbérfizetési kötelezettségre kell köteleznie a Részvénykönyvbe bejegyzett részvényest ha az a részvénye átruházásától számított 8 napon belül nem jelenti be a részvényátruházását a Társaságnak. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy módosítsa az Alapszabály 11.3 pontjának második bekezdését az alábbiak szerint, és egy 100 Ft névértékű részvény tekintetében írjon elő 1 fillér/nap késedelmi kötbér fizetési kötelezettséget. A 11.3 pont második bekezdésének a javasolt szövege: "Ha a részvényest korábban a Részvénykönyvbe bejegyezték, – a szerző fél eljárásától függetlenül - köteles a részvénye átruházását az átruházástól számított 8 napon belül a Társaságnak bejelenteni. Ha a részvényes ezen kötelezettségét elmulasztja, úgy a késedelmes bejelentés teljesítéséig a bejelentési kötelezettséggel érintett részvényei össznévértéke 0,01 %-nak megfelelő késedelmi kötbért köteles a részvényes naponta megfizetni a Társaságnak." A Közgyűlés 1.856.183 igen szavazattal, 540.571 tartózkodással és 112 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 12/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Alapszabály 11.3. pont második bekezdésének a módosítását az előterjesztés szerint elfogadja. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja az Alapszabály 11.3. pont harmadik bekezdésének, mivel a módosított Alapszabály nem tartalmaz kivételt azon szabály alól, hogy részvényesnek az a személy tekintendő akinek a neve a részvénykönyvben szerepel. A 11.3 pont harmadik bekezdésének a javasolt szövege: "Részvényesnek az a személy tekintendő, akinek a neve a Részvénykönyvben szerepel. Az értékpapír-számlavezető, a letétkezelő, vagy az elszámolóház a részvényessel írásban kötött szerződés alapján, a részvényes meghatalmazottjaként, saját nevében a részvényes javára gyakorolhatja a részvénytársasággal szemben a részvényesi jogokat. A részvényesi meghatalmazott a részvénytársasággal szemben részvényesi jogokat a részvénykönyvbe részvényesi meghatalmazottként történő bejegyzését követően gyakorolhatja. " A Közgyűlés 2.337.905 igen szavazattal, 58.849 tartózkodással és 40 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot:
9
13/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Alapszabály 11.3. pont harmadik bekezdésének a módosítását az előterjesztés szerint elfogadja. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy módosítsa az Alapszabály 11.3 pontja ötödik bekezdését részben technikai okokból, részben a dematerializáció miatt az alábbiak szerint, azzal, hogy a Részvénykönyvbe bejegyzést kérő részvényes köteles a részvények sorszámát megadni, illetve köteles a részvények letéti igazolásának, vagy ha ilyen nincs, akkor a forgatmánnyal ellátott részvény bemutatására a nyomdai úton kibocsátott részvények dematerializált részvénnyé történő átalakításának napjáig. A 11.3 pont ötödik bekezdésének a javasolt szövege: "A bejegyzést kérő a bejegyzési kérelmében, illetve ahhoz kapcsolódóan a következőket köteles megadni, illetve teljesíteni: -részvénysorozatonként a részvények darabszáma; -az elszámolóház vagy az értékpapír számlavezető által kiállított számlakivonatot arra vonatkozóan, hogy a részvények a részvényes értékpapírszámláján jóváírásra kerültek -részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott cége/neve; -részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott székhelye/lakcíme; a részvényszerzés időpontja(i); - törölve" A Közgyűlés 2.396.753 igen szavazattal, 0 tartózkodással és 112 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 14/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Alapszabály 11.3 pontja ötödik bekezdésének módosítását az előterjesztés szerint elfogadja, azzal, hogy a Részvénykönyvbe bejegyzést kérő részvényes köteles a részvények sorszámát megadni, illetve köteles a részvények letéti igazolásának, vagy ha ilyen nincs, akkor a forgatmánnyal ellátott részvény bemutatására a nyomdai úton kibocsátott részvények dematerializált részvénnyé történő átalakításának napjáig. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy technikai okokból törölje az Alapszabály 11.4 pontja második bekezdését. A Közgyűlés 2.301.393 igen szavazattal, 72 tartózkodással és 0 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 15/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Alapszabály 11.4 pontja második bekezdésének törlését az előterjesztés szerint elfogadja. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy technikai okokból módosítsa az Alapszabály 21. pontját, tekintettel arra, hogy az Alapszabály 21. pontjának jelenlegi szövegével szemben a Gt. bizonyos esetekben a kisebbségi jogok gyakorlását a szavazatok egytizedét képviselő részvényeseknél helyett annál kisebb hányadot képviselő részvényesek részére is lehetővé teszi.
10
A 21. pont javasolt szövege: "21. Rendkívüli Közgyűlést hívhat össze az Igazgatóság, - ha azt a Társaság működése szempontjából szükségesnek tartja – a Felügyelő Bizottság, a Felügyelő Bizottság elnöke, valamint a Cégbíróság a Társasági törvényben meghatározott esetekben, végül a szavazatok legalább egytizedét, vagy eltérő jogszabályi előírás esetén annál kisebb hányadát képviselő részvényesek az ok és cél írásbeli megjelölésével, részvényesi mivoltuk igazolásával. A Könyvvizsgáló a Gt-ben meghatározott esetekben kérheti a Közgyűlés összehívását." A Közgyűlés 1.763.372 igen szavazattal, 540.571 tartózkodással és 89.025 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 16/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Alapszabály 21. pontjának a módosítását az előterjesztés szerint elfogadja. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy technikai okokból módosítsa az Alapszabály 23. pont első bekezdését, tekintettel arra, hogy az Alapszabály 23. pontjának első bekezdése utal az Alapszabály már hatályon kívül helyezett szavazatkorlátozásra vonatkozó rendelkezéseire. A 23. pont első bekezdésének a javasolt szövege: "23. A Közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények több mint felét képviselő részvényes személyesen, vagy meghatalmazott képviselője útján jelen van. Az ilyen képviseletre szóló meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni és azt a Közgyűlési meghívóban megjelölt helyen és időben, de legkésőbb a Közgyűlés kezdetekor a jegyzőkönyvvezetőnek át kell adni." Várhegyi Miklós részvényes felhívja a Közgyűlés figyelmét, hogy a Társaság Alapszabályának 27.2 pontja alapján a tartózkodás le nem adott szavazatnak minősül és a háromnegyedes többség meglétét az igen és a nem szavazatok arányában kell vizsgálni. A Közgyűlés 2.206.404 igen szavazattal, 0 tartózkodással és 40 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 17/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Alapszabály 23. pontja első bekezdésének a módosítását az előterjesztés szerint elfogadja. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy a Közgyűlés hatékony lebonyolítása végett módosítsa az Alapszabály 26. pontját, egyértelműsítve, hogy a szavazás gépi úton történik. A 26. pont javasolt szövege: "26. A Közgyűlésen a szavazás elsősorban szavazógépes (gépi) úton történik. Ha bármely okból a szavazógépes szavazás nem lehetséges, akkor a szavazás szavazólapokkal, a szavazatok kézi számlálásával is történhet. Ez utóbbi esetben a
11
Közgyűlés elnökének javaslatára a Közgyűlés szavazatszámláló bizottságot választ. A szavazatszámláló bizottság 3 tagból áll. A szavazatszámláló bizottság a szavazás eredményéről írásbeli jelentést tesz, amit a Közgyűlés elnöke ismertet és csatol a Közgyűlési jegyzőkönyvhöz." A Közgyűlés 2.353.445 igen szavazattal, 0 tartózkodással és 0 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 18/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Alapszabály 26. pontjának a módosítását az előterjesztés szerint elfogadja. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy módosítsa az Alapszabály 29. pontját, mivel megítélése szerint a Közgyűlés lebonyolíthatóságának hatékonysága javítható, ha az Igazgatóság elnöke látja el a Közgyűlés levezető elnökének a feladatait. A 29. pont javasolt szövege: "29. A Közgyűlés levezető elnöke az Igazgatóság elnöke. Az Igazgatóság elnökének akadályoztatása esetén a Közgyűlés elnökét az Igazgatóság javaslata alapján a jelenlévők közül a Közgyűlés egyszerű szótöbbséggel maga választja. Ellenjelölésnek helye van. A jelölt miden esetben a szavazás előtt nyilatkozik arról, hogy a tisztséget elvállalja-e. Ugyanez az eljárás irányadó a Közgyűlés elnöke által javasolt szavazatszámlálók (ha van ilyen) és jegyzőkönyv hitelesítők választására is azzal, hogy a Közgyűlési jegyzőkönyv hitelesítője csak részvényes, illetve annak képviselője lehet." A Közgyűlés 2.131.888 igen szavazattal, 0 tartózkodással és 221.556 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 19/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Alapszabály 29. pontjának a módosítását az előterjesztés szerint elfogadja. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy a BÉT Felelős Vállaltirányítási Ajánlásainak való megfelelés, illetve az Alapszabály egyszerűsítése érdekében módosítsa az Alapszabály 32. pontját. A 32. pont javasolt szövege: "32.1 Az Igazgatóság felelős a Társaság irányításáért. Ennek részeként meghatározza a Társaság stratégiai irányelveit, felügyeli a menedzsment működését. Az Igazgatóság a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján, a részvényesek és az érintett felek jogait és lehetőség szerint az érintett felek érdekeit is szem előtt tartva kellő szorgalommal és gondossággal jár el. 32.2
Az Igazgatóság legalább 3, és legfeljebb 7 tagból áll (igazgatók). Az Igazgatóság tagjait a Közgyűlés választja három éves időtartamra. Az Igazgatóság tagjai megbízatásuk lejárta után újraválaszthatók.
12
Az Igazgatóság többségének független igazgatósági tagnak kell lennie. Az Igazgatóság tagja akkor minősül független igazgatósági tagnak, ha sem ő, sem közeli hozzátartozója, nem tisztségviselője vagy alkalmazottja a Társaságnak, vagy a Társaság valamely Leányvállalatának. Az igazgatósági tag szintén nem minősül függetlennek, ha akár ő, akár közeli hozzátartozója, akár a Ptk 685/B § szerinti összefonódott társasága állandó megbízási jogviszonyban áll a Társasággal vagy annak leányvállalatával. Leányvállalatnak minősül a jelen 32. pont vonatkozásában, mindazon társaság, melyben a Társaság a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény szabályai szerint számított legalább 10 %-os közvetlen vagy közvetett befolyással rendelkezik. Valamennyi igazgatósági tagságra jelölt személy köteles legkésőbb a jelölése elfogadásakor írásban vagy a Közgyűlési jegyzőkönyvben nyilatkoznia arról, hogy a fenti szabályok szerint függetlennek minősül-e." A Közgyűlés 2.081.779 igen szavazattal, 315.010 tartózkodással és 0 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 20/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Alapszabály 32. pontjának a módosítását az előterjesztés szerint elfogadja. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy technikai okokból (ügyvezető igazgató helyett vezérigazgató fog működni a Társaságnál) módosítsa az Alapszabály 33. pontját. A 33. pont javasolt szövege: "33.Az Igazgatóság saját tagjai közül egyszerű szótöbbséggel választja meg elnökét és a vezérigazgatót. Ha az Igazgatóság elnöke egyúttal a vezérigazgatói tisztet is betölti, akkor jogosult az elnök-vezérigazgató cím viselésére." A Közgyűlés 2.082.929 igen, 313.825 tartózkodással szavazattal és 40 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 21/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Alapszabály 33. pontjának a módosítását az előterjesztés szerint elfogadja. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy az Alapszabály egyszerűsítése érdekében módosítsa az Alapszabály 34. pontját, mivel főleg az Igazgatóság ügyrendjében szabályozandó kérdést szabályoz. A 34. pont javasolt szövege: " 34. Az Igazgatóság maga állapítja meg ügyrendjét azzal, hogy az Igazgatóság akkor határozatképes, ha a mindenkor hivatalban lévő igazgatók többsége jelen van."
13
A Közgyűlés 2.086.793 igen szavazattal, 310.000 tartózkodással és 1 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 22/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Alapszabály 34. pontjának a módosítását az előterjesztés szerint elfogadja. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy az Alapszabály egyszerűsítése érdekében törölje az Alapszabály 35. pontját, mivel főleg az Igazgatóság ügyrendjében szabályozandó kérdést szabályoz. A Közgyűlés 2.183.137 igen szavazattal, 139.141 tartózkodással és 0 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 23/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Alapszabály 35. pontjának a törlését az előterjesztés szerint elfogadja. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy a BÉT Felelős Vállaltirányítási Ajánlásainak való megfelelés, illetve az Alapszabály egyszerűsítése érdekében módosítsa az Alapszabály 36. pontját, illetve törölje a 36. pont b), c), d), h) i) és j) alpontjait. A 36. pont javasolt szövege: "36.
Az Igazgatóság hatásköre: a) a jelen alapszabály 19. pontjában, a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyekre vonatkozó javaslat elkészítése, elfogadása és Közgyűlés elé terjesztése; b) [törölve] c) [törölve] d) [törölve] e) gondoskodik a Társaság könyveinek vezetéséről, a pénzügyi és számviteli jelentések tisztaságának biztosításáról; f) dönt és intézkedik azokban a kérdésekben, amelyek nem tartoznak a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe, és amelyeket az alapszabály az Igazgatóság feladatkörébe utal, a törvény vagy más jogszabály kötelezően előír; g) dönt a Társaság éves és középtávú tervéről; h) [törölve] i) [törölve] j) [törölve] k) a vezérigazgató megválasztása, hatáskörének és bérezésének meghatározása; l) a munkavállalóknak az ügyek meghatározott csoportjaira nézve képviseleti joggal történő felruházása; m) a dolgozói részvények megszerzési és átruházási feltételrendszerének meghatározása; n) ha nem bízott meg a Részvénykönyv vezetésével erre feljogosított szervezetet, dönt új részvényesnek a Részvénykönyvbe történő bejegyzéséről;
14
o)
p) q) r) s) t) u)
v) x)
y) z)
aa) ab)
ac) ad) ae) af) ag)
köteles a Társaság részvényesei nevében a Társaság valamennyi részvényére vonatkozóan tett vételi ajánlat átvételére, véleményezésére és arra vonatkozóan a részvényesek számára javaslatot tenni, hogy az ilyen ajánlat méltányos és elfogadható-e, illetve a Társaság legjobb érdekeit szolgálja-e. Ezen véleményét jogosult nyilvánosságra hozni; a Társaság részvényeinek őrzésére hivatott letétkezelővel kötött, kötendő szerződéssel kapcsolatos döntések; döntés alaptőke-emelésről; jogosult és köteles az alapszabály módosítására az igazgatósági jogkörben végrehajtott alaptőke-emelés esetén; döntés a saját részvény megszerzéséről abban az esetben, ha arra a részvénytársaságot közvetlenül fenyegető súlyos károsodás elkerülése érdekében van szükség; döntés (a Felügyelő Bizottság előzetes jóváhagyását követően) osztalékelőleg fizetéséről; döntés (a Felügyelő Bizottság előzetes jóváhagyásával) közbenső mérleg elfogadásáról visszaváltható részvényhez kapcsolódó jogok gyakorlásával, saját részvény megszerzésével, osztalékelőleg fizetésével vagy az alaptőkének alaptőkén felüli vagyon terhére történő felemelésével kapcsolatosan; döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; a stratégiai irányelvek meghatározása és részvétel a stratégia kialakításában, az üzleti és pénzügyi tervek, a nagyobb tőkebefektetések, tulajdonszerzés és tőkekivonás végrehajtásának ellenőrzése, a vezetői utódlás politika meghatározása; a vállalati célkitűzések megfogalmazása és ezek folyamatos teljesítésének felügyelete; a menedzsment javadalmazási elveinek meghatározása (kivéve a részvény opciós és más, a Társaság Igazgatósága tagjainak vagy a menedzsmentnek opció vagy részvényjuttatással járó program jóváhagyását, módosítását és megszüntetését, amely a Közgyűlés hatáskörébe tartozik), tevékenységének felügyelete és szükség esetén a megfelelő lépések megtétele, a Társaságnál működő részvény opciós program végrehajtása; az érdekkonfliktusok kezelése, a vállalati Etikai Kódex megfogalmazása; a kockázatkezelési irányelvek meghatározása, amelyek biztosítják a kockázati tényezők feltérképezését, a belső kontroll mechanizmusok, szabályozási és felügyeleti rendszer alkalmasságát ezek kezelésére, valamint a jogi megfelelést; az igazgatósági tagok jelölési mechanizmusának kidolgozása, javaslattétel a tagok díjazására; a társasági működés átláthatóságával és a fontos társasági információk nyilvánosságra hozatalával kapcsolatos irányelvek megfogalmazása és betartásuk felügyelete; vállalatirányítási gyakorlat hatékonyságának folyamatos felügyelete; kapcsolattartás a Felügyelő Bizottsággal és számára jelentések készítése legalább a Gt-ben előírt gyakorisággal; megfelelő szintű és megfelelő gyakoriságú kapcsolattartás a részvényesekkel."
15
A Közgyűlés 1.678.887 igen szavazattal, 544.541 tartózkodással és 98.850 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot, tekintettel arra, hogy a tartózkodás nem minősül leadott szavazatnak: 24/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Alapszabály 36. pontjának a módosítását, illetve a 36. pont b), c), d), h) i) és j) alpontjainak a törlését az előterjesztés szerint elfogadja. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató előadja, hogy a Gt. módosítása következtében a Közgyűlés az Igazgatóság részére a Gt. 245. §-ában meghatározott valamennyi alaptőke emelési típusra és módra vonatkozó felhatalmazást adhat, illetve megszűnt a törvényi korlátja az Igazgatóság által elhatározott alaptőke emelés összegének. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy éljen az új Gt. rugalmasabb szabályozása biztosította lehetőségekkel és módosítsa az Alapszabály 37. pontjának első bekezdését, megteremtve annak a lehetőségét, hogy a Társaság növekedési céljainak elérése érdekében az Igazgatóság külső tőkét vonjon be, illetve az optimális tőkeszerkezet megteremtése érdekében a Társaság alaptőkén felüli vagyonát alaptőkésítse, illetve általában a rugalmasabb szabályozás következtében a Társaság tőkeszerkezete módosítható legyen, ha a tőkepiaci változások ezt igénylik vagy lehetővé teszik. Az Igazgatóság javaslata szerint az alaptőke a következő öt év során a jelenlegi 421 millió Ft-os alaptőke hozzávetőlegesen ötszörösével, azaz 2,1 milliárd Ft-tal emelhető igazgatósági hatáskörben. A Gt. 246/A § alapján a részvényeseket, ha az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, jegyzési elsőbbség illeti meg, amely vonatkozik az igazgatóság által történő alaptőke emelésre is. A jegyzési elsőbbségi jog az alapszabályban érvényesen nem zárható ki és nem korlátozható. A jegyzési elsőbbségi jog gyakorlását csak a közgyűlés, ¾-es szavazattöbbséggel hozott határozattal zárhatja ki. A 37. pont első bekezdésének javasolt szövege: "37.Az Igazgatóság jogosult a Társaság alaptőkéjét a 2004. április 29-től számított 5 éves időtartam alatt összesen legfeljebb 2.100.000.000 Ft-tal (kettőmilliárd egyszázmillió forinttal) felemelni (jóváhagyott alaptőke). Az alaptőke-emelésre vonatkozó felhatalmazás valamennyi alaptőke-emelési típusra és módra vonatkozik. " Szécsényi Bálint részvényes javasolja, hogy közgyűlési hozzájárulásra legyen szükség az Igazgatóság által elrendelt alaptőke-emeléshez, mivel véleménye szerint a részvényesekre nézve komoly veszélyekkel járhat ha a Közgyűlés ilyen mértékű alaptőke-emelésre ad felhatalmazást az Igazgatóság részére, megítélése szerint kellő likvid források hiánya esetén a jegyzési elsőbbségi jog sem biztosít a részvényesek számára kellő védelmet. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató felhívja a részvényesek figyelmét, hogy ez egy elvi lehetőség és az Igazgatóságnak felelős tagjai vannak. Megemlíti, hogy a részvényeseket természetesen megilleti az elsőbbségi jog, ugyanakkor a vonatkozó jogszabályi rendelkezések következtében gyakorlatilag nincs mód nyilvános kibocsátás útján alaptőke emelésre, mivel a közgyűlési meghívóban fel kell tűntetni a tervezett kibocsátási árat, nem véletlen, hogy az utóbbi években egyetlen tőzsdei társaság esetében sem volt közgyűlés által elhatározott alaptőke-emeléssel megvalósuló nyilvános kibocsátás. Megítélése szerint egy növekedési pályát megcélzó társaság esetében a külső
16
tőkebevonás lehetőségét mindenféleképpen biztosítani kell, a kérdés csak az Igazgatóság részére biztosított alaptőke-emelés mértéke lehet. Bokorovics Balázs részvényesi képviselő javasolja, hogy az Igazgatóság a mai naptól számított 3 éves időtartamra kapjon felhatalmazást, hogy a Társaság alaptőkéjét évi 25 %-kal felemelje. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja, hogy a Közgyűlés az Alapszabály 37. pontját úgy módosítsa, hogy az Igazgatóság jogosult a Társaság alaptőkéjét a 2004. április 29-től számított 5 éves időtartam alatt, évenként legfeljebb az alaptőke 25%-kal felemelni új részvények nyilvános kibocsátása útján. Az alaptőke-emelésre vonatkozó felhatalmazás valamennyi alaptőke-emelési típusra és módra vonatkozik. A Közgyűlés 1.680.257 igen szavazattal, 3.898 tartózkodással és 712.711 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 25/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés nem fogadta el az Alapszabály 37. pont első bekezdésének az alábbiak szerinti a módosítását: "37.
Az Igazgatóság jogosult a Társaság alaptőkéjét a 2004. április 29-től számított 5 éves időtartam alatt, évenként legfeljebb az alaptőke 25%-kal felemelni új részvények nyilvános kibocsátása útján. Az alaptőke-emelésre vonatkozó felhatalmazás valamennyi alaptőke-emelési típusra és módra vonatkozik."
Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja, hogy a Közgyűlés az Alapszabály 37. pontját úgy módosítsa, hogy az Igazgatóság jogosult a Társaság alaptőkéjét a 2004. április 29-től számított 3 éves időtartam alatt, évenként legfeljebb az alaptőke 25%-kal felemelni új részvények nyilvános készpénz ellenében történő kibocsátása útján. A Közgyűlés 1.823.988 igen szavazattal, 473.887 tartózkodással és 98.891 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 25A/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Alapszabály 37. pont első bekezdésének a módosítását az előterjesztés szerint elfogadta. "37.
Az Igazgatóság jogosult a Társaság alaptőkéjét a 2004. április 29-től számított 3 éves időtartam alatt, évenként legfeljebb az alaptőke 25%-kal felemelni új részvények nyilvános készpénz ellenében történő kibocsátása útján."
Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy törölje a 37. pont (iii) és (iv) alpontjait, tekintettel arra, hogy részvényosztalék, illetve Vezetői és Alkalmazotti Részvényvásárlásra vonatkozó ügyrend hiányában ezen alpontok feleslegesek.
17
A Közgyűlés 2.225.110 igen szavazattal, 73 tartózkodással és 100 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 26/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Alapszabály a 37. pont (iii) és (iv) alpontjainak a törlését az előterjesztés szerint elfogadja. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy módosítsa az Alapszabály 38. pontját, tekintettel arra, hogy célszerű egyértelműen rögzíteni, hogy a Társaság dolgozói feletti munkáltatói jogokat a Társaság napi irányítását ellátó Vezérigazgató gyakorolja. A 38. pont javasolt szövege: "38. Ha a Vezérigazgató tisztségét munkaviszonyban látja el, felette a munkáltatói jogokat az Igazgatóság gyakorolja. A Társaság munkaszervezetének vezetője a Vezérigazgató, gyakorolja a munkáltatói jogokat a Társaság munkavállalói felett. E jogkörét a jogszabályok keretei között esetileg vagy az ügyintézés meghatározott körében átruházhatja a Társaság vezető állású munkavállalóira." A Közgyűlés 1.972.933 igen szavazattal, 310.072 tartózkodással és 43.349 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 27/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Alapszabály 38. pontjának a módosítását az előterjesztés szerint elfogadja. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy az Alapszabály egyszerűsítése érdekében törölje az Alapszabály 39. pontját, mivel főleg az Igazgatóság ügyrendjében szabályozandó kérdést szabályoz. A Közgyűlés 2.251.722 igen szavazattal, 112 tartózkodással és 0 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 28/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Alapszabály 39. pontjának a törlését az előterjesztés szerint elfogadja. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy módosítsa az Alapszabály 40. pontját, tekintettel arra, hogy célszerűnek tűnik pontosítani, hogy az igazgatósági tagokkal, illetve más személyekkel kötött jogügyletek esetén mikor van szükség hozzájárulásra az Igazgatóság részéről. A 40. pont javasolt szövege: "40. Az Igazgatóság határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. Szavazategyenlőség esetén az elnök szavazata dönt. Az Igazgatóság előzetes hozzájárulása szükséges bármely jogügylethez amely a Társaság vagy annak leányvállalata és a Társaság igazgatósági tagjai vagy cégjegyzésre jogosult vezetői és azok közeli hozzátartozói (Ptk. 685§ (b)), vagy olyan társaságok között, amelyektől az igazgatósági tag, a cégjegyzésre jogosult
18
vezető vagy azok közeli hozzátartozója adózás vagy társadalombiztosítás körébe tartozó jövedelemben részesült vagy azoknak vezető tisztségviselője vagy azzal a Ptk 685/B § szerinti összefonódásban volt a szerződéskötést megelőző két évben. Az Igazgatóság érintett tagjának a szerződéskötés vagy az arra irányuló cselekmény tudomására jutását követően haladéktalanul tájékoztatnia kell az Igazgatóságot az ügyben való érintettségéről. Az érintett igazgatósági tag nem szavazhat ebben az ügyben." A Közgyűlés 2.157.282 igen szavazattal, 0 tartózkodással és 95.472 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 29/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Alapszabály 40. pontjának a módosítását az előterjesztés szerint elfogadja. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy technikai pontosításként módosítsa az Alapszabály 41. pontját (hangsúlyozva a felügyelő bizottsági tagok újraválaszthatóságának lehetőségét). A 41. pont javasolt szövege: "41. A Felügyelő Bizottság legalább 3 és legfeljebb 5 tagból áll, tagjait a Közgyűlés választja meg három éves időtartamra. A Felügyelő Bizottság tagjai megbízatásuk lejárta után újraválaszthatók." A Közgyűlés 2.252.682 igen szavazattal, 1 tartózkodással és 72 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 30/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Alapszabály 41. pontjának a módosítását az előterjesztés szerint elfogadja. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy módosítsa az Alapszabály 44. pontját, tekintettel arra, hogy a Gt. 34. § (3) bekezdése alapján nem szükséges két tag a Felügyelő Bizottság összehívásához. A 44. pont javasolt szövege: "44.A Felügyelő Bizottság ülését annak bármely tagja is összehívhatja az ok és cél megjelölésével, ha ezirányú kérését az elnök 8 napon belül nem teljesíti." A Közgyűlés 2.252.678 igen szavazattal, 1 tartózkodással és 72 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 31/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Alapszabály 44. pontjának a módosítását az előterjesztés szerint elfogadja. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, pontosításként módosítsa az Alapszabály 45. d) alpontját.
hogy
technikai
19
A 45. d) alpont javasolt szövege: " d) ha a Gt. eltérően nem rendelkezik, előzetes hozzájárulás megadása olyan szerződés létrejöttéhez, amelyet a Részvénytársaság a legalább 10%-ot elérő szavazati joggal rendelkező, névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesével vagy annak közeli hozzátartozójával köt meg;" A Közgyűlés 2.326.279 igen szavazattal, 0 tartózkodással és 72 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 32/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Alapszabály 45. d) alpontjának a módosítását az előterjesztés szerint elfogadja. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy módosítsa az alapszabály 47. pontját, azaz hosszabbítsa meg a Társaság Könyvvizsgálója megbízásának időtartamát egy évről három évre. Az Igazgatóság javaslata azt célozza, hogy a könyvvizsgáló függetlensége azáltal is erősödjön, hogy megválasztása nem az eddigi egy évre, hanem az Igazgatósági és Felügyelő Bizottsági tagok választásával azonos módon három évre történjen. A 47. pont javasolt szövege: "47. A Társaságnál egy Könyvvizsgáló működik. A Könyvvizsgálót a Közgyűlés három évi időtartamra választja meg." A Közgyűlés 1.679.367 igen szavazattal, 544.649 tartózkodással és 102.338 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot, tekintettel arra, hogy a tartózkodás nem minősül leadott szavazatnak: 33/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Alapszabály 47. pontjának a módosítását az előterjesztés szerint elfogadja. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy pontosításként módosítsa az Alapszabály 48. pontját (e szerint a Könyvvizsgáló személyére az Igazgatóság tesz javaslatot; az igazgatóság ügyrendje szerint az igazgatóság számára az audit bizottság tesz javaslatot a Könyvvizsgáló személyére és díjazására). A 48. pont javasolt szövege: "48. A Könyvvizsgáló személyére az Igazgatóság tesz javaslatot, amelyet az Igazgatóság elnöke terjeszt elő. Amennyiben az Igazgatóság jelöltjét a Közgyűlés Könyvvizsgálóként nem választja meg, úgy a további, személyre szóló jelölés a Közgyűlés hatáskörébe tartozik." A Közgyűlés 1.611.721 igen szavazattal, 1 tartózkodással és 0 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 34/I/2004. sz. közgyűlési határozat:
20
A Közgyűlés az Alapszabály 48. pontjának a módosítását az előterjesztés szerint elfogadja. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy módosítsa az Alapszabály 50. pontját és így tegye lehetővé, hogy két igazgatósági tag együttes aláírási joggal cégjegyzési jogot gyakoroljon. A 50. pont javasolt szövege: "50.
A Társaság cégjegyzésére jogosultak a) a mindenkori vezérigazgató önállóan; b) bármely két (a vezérigazgatón kívüli) igazgatósági tag együttesen; c) az Igazgatóság (vezérigazgatón kívüli) bármelyik tagja egy erre felhatalmazott társasági alkalmazottal együttesen; és d) két, az Igazgatóság által erre feljogosított társasági alkalmazott együttesen."
A Közgyűlés 1.383.964 igen szavazattal, 72 tartózkodással és 43.349 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 35/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Alapszabály 50. pontjának a módosítását az előterjesztés szerint elfogadja. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy az Alapszabály egyszerűsítése céljából módosítsa az Alapszabály 54. pontját, tekintettel arra, hogy felesleges szabályozni az első üzleti év időtartamát. A 54. pont javasolt szövege: "54. A Társaság üzleti éve január 1-től december 31-ig tart. " A Közgyűlés 1.822.928 igen szavazattal, 0 tartózkodással és 0 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 36/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Alapszabály 54. pontjának a módosítását az előterjesztés szerint elfogadja. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy az osztalékfizetés folyamatának leegyszerűsítése illetve az osztalékfizetés költség hatékony lebonyolítása céljából módosítsa az Alapszabály 59. pontját. A 59. pont javasolt szövege: "59. A Társaság az osztalékot kizárólag banki átutalással fizeti ki. A Társaság a banki átutalást a részvényes (közös képviselő) vagy az általa megjelölt személy(ek) részére teljesíti a részvényes által megjelölt bankszámlára vagy ügyfélszámlára. " A Közgyűlés 1.897.335 igen szavazattal, 0 tartózkodással és 110 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot:
21
37/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Alapszabály 59. pontjának a módosítását az előterjesztés szerint elfogadja. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy módosítsa az Alapszabály 62. pontját a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény hatásköri rendelkezéseivel való teljes összhang megteremtése érdekében. A 62. pont javasolt szövege: "62. A jelen alapszabályból eredő, a részvényesek között vagy a részvényesek és a Társaság között felmerülő valamennyi jogvita esetére alávetik magukat a hatáskörrel rendelkező Fővárosi Bíróság kizárólagos illetékességének." Gyárfás Péter részvényes javasolja, hogy két részvényes közötti jogvitára ne vonatkozzon ezen illetékességi kikötés. Takács P. Pál ügyvéd előadja, hogy a 62. pont javasolt módosítása ezen kérdést nem érinti, a 62. pont jelenleg hatályos szövege is vonatkozik két részvényes egymás közötti, a Társaság Alapszabályból eredő jogvitájára. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy a 62. pont új szövegére vonatkozó előterjesztést azzal a módosítással fogadja el, hogy az nem vonatkozik a részvényesek egymás közötti jogvitájára. A Közgyűlés 2.391.742 igen szavazattal, 40 tartózkodással és 72 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 38/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Alapszabály 62. pontjának a módosítását az alábbiaknak megfelelően fogadta el: "62.A jelen alapszabályból eredő, a részvényesek és a Társaság között felmerülő valamennyi jogvita esetére alávetik magukat a hatáskörrel rendelkező Fővárosi Bíróság kizárólagos illetékességének." 2. napirendi pont: A Társaság részvényeinek dematerializációja és az ezzel kapcsolatban az Alapszabály módosítása Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy döntsön a Társaság nyomdai úton előállított részvényeinek dematerializált részvénnyé történő átalakításáról, tekintettel arra, hogy a Tpt. 408. § (1) bekezdése alapján a nyilvános forgalomban levő nyomdai úton előállított értékpapírt legkésőbb 2004. december 31-ig kell dematerializált értékpapírrá átalakítani. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy a nyomdai úton előállított törzsrészvények dematerializált törzsrészvényekké történő átalakításához szükséges felhatalmazásokat az alábbiak szerint adja meg az Igazgatóság részére:
22
A Közgyűlés felhatalmazza az Igazgatóságot arra, hogy a Tpt. 10. §-nak megfelelően hirdetményt tegyen közzé a részvényeknek a dematerializációra történő benyújtására. A benyújtásra nyitva álló időtartam legalább 60 nap, azonban lezárható hamarabb is, amennyiben a teljes részvénysorozat benyújtásra került. A Közgyűlés felhatalmazza az Igazgatóságot, hogy a benyújtásra nyitva álló határidő lezárását követő első munkanapon érvénytelenné nyilvánítsa a nyomdai úton kiállított részvényvényeket. A Közgyűlés felhatalmazza az Igazgatóságot, hogy a benyújtásra nyitva álló határidő lezárását követő első munkanapon kiállítsa az érvénytelenített nyomdai úton előállított részvények helyébe a 4.210.931 db, egyenként 100 Ft, azaz Egyszáz forint névértékű, névre szóló, dematerializált törzsrészvényre vonatkozó okiratot. A Közgyűlés felhatalmazza az Igazgatóságot, hogy a be nem nyújtott érvénytelenített nyomdai úton előállított részvények helyett kibocsátott dematerializált részvényeket - az átalakítástól számított hat hónapon belül - pályáztatás alapján kiválasztott befektetési szolgáltató közreműködésével tőzsdei kereskedésben naponta maximum a tőzsdei forgalom 10%-át kitevő részvény értékesítésével a tranzakció napján érvényesülő tőzsdei árszinten értékesítse. A Közgyűlés felhatalmazza az Igazgatóságot, hogy a részvények dematerializációjának lebonyolításával kapcsolatos további feltételeket meghatározza, és a részvénycserét lebonyolítsa. A Közgyűlés 2.391.783 igen szavazattal, 0 tartózkodással és 72 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 39/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az előterjesztésnek megfelelően elfogadja a Társaság részvényeinek dematerializált részvénnyé történő átalakítását és a nyomdai úton előállított részvények dematerializált részvénnyé történő átalakításához szükséges igazgatósági felhatalmazást az előterjesztésnek megfelelően megadja. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy a Társaság részvényeinek dematerilizációjával összefüggésben törölje az Alapszabály 9. pontját, 10. pontját, 11.1 pont első bekezdését, 14. pontját, 15. pont harmadik bekezdését és 52. pontját, illetve módosítsa az Alapszabály 8. pontját, 11.3 pont első bekezdését, 16.2 pontját és a 37. pont (v) alpontját az alábbiaknak megfelelően azzal, hogy a módosítás a nyomdai úton kibocsátott részvények dematerializált részvénnyé történő átalakításának napján lép hatályba. A 8. pont javasolt szövege: "8. A Társaság alaptőkéje 4.210.931 db, egyenként 100 Ft, azaz Egyszáz forint névértékű, névre szóló, egyenlő és azonos tagsági jogokat megtestesítő dematerializált törzsrészvényből áll, amelyek egyetlen részvénysorozatot képeznek." A 11.3 pont első bekezdésének a javasolt szövege:
23
"A Társaság részvényei minden megkötöttség nélkül, szabadon átruházhatók. A részvény átruházás a Társasággal szemben akkor hatályos, ha az új tulajdonos neve a Részvénykönyvben szerepel. A Társaság a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt ("KELER"), illetve értékpapír számlavezetésre feljogosított befektetési szolgáltató által kiállított számlakivonatot fogadja el a részvénytulajdon, illetve az átruházás igazolásául." A 16.2 pont javasolt szövege: "16.2 A Társaság a megsemmisített ideiglenes részvények helyett új részvények keletkeztetése iránt intézkedhet, és az így keletkeztetett részvényeket értékesítheti." A 37. pont (v) alpontjának javasolt szövege: "(v) Az Igazgatóság az alaptőke-emelés lezárása után az alaptőke-emelés eredményéről köteles a jegyzésben résztvevőket értesíteni és köteles megtenni a szükséges intézkedéseket az alaptőke-emelés cégbírósági bejegyzése iránt. Az alaptőke-emelés bejegyzéséről a Társaság köteles hirdetményben a részvényeseket értesíteni. Az új részvényesek a részvényeik értékpapírszámlán történő jóváírását csak az alaptőke-emelés cégbejegyzését követően jogosultak kérni." A Közgyűlés 2.348.434 igen szavazattal, 0 tartózkodással és 72 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 40/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Alapszabály 9. pontjának, 10. pontjának, 11.1 pontja első bekezdésének, 14. pontjának, 15. pont harmadik bekezdésének és az 52. pontjának törlését, illetve az Alapszabály 8. pontjának, 11.3. pont első bekezdésének, 16.2 pontjának és a 37. pont (v) alpontjának módosítását az előterjesztés szerint elfogadja. Ezen változások a nyomdai úton kibocsátott részvények dematerializált részvénnyé történő átalakításának napján lépnek hatályba. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy az 3., 4., 5., 6. napirendi pontokat összevontan tárgyalja, azok szoros tartalmi összefüggéseire való tekintettel és a Közgyűlés e napirendi pontok megtárgyalása után együttes határozatot hozzon (az elmúlt évek gyakorlatának megfelelően). A Közgyűlés 2.391.682 igen szavazattal, 101 tartózkodással és 0 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 41/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az 3-6. napirendi pontokat együttesen tárgyalja a közöttük lévő szoros összefüggésre való tekintettel és együttes határozattal dönt e napirendi pontokban. 3-6. napirendi pont: Az Igazgatóság beszámolója a 2003. évi gazdálkodásról; A Felügyelő Bizottság jelentése; A Könyvvizsgáló jelentése; A 2003. évi üzleti jelentés elfogadása, a mérleg és az eredmény-kimutatás megállapítása, határozat a nyereség felosztásáról és az osztalék megállapításáról. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató bejelenti, hogy mint ismeretes az Igazgatóság elkészítette a 2003. évre vonatkozó üzleti jelentését. A pénzügyi beszámolókat a Könyvvizsgáló auditálta és megfelelő módon a jelentésével ellátta. A Felügyelő
24
Bizottság megvizsgálta a 2003. évre vonatkozó beszámolót, és csakúgy mint az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek a 2003. évi beszámoló elfogadását. Az üzleti jelentés, a pénzügyi beszámolók, a Könyvvizsgáló jelentése és a Felügyelő Bizottság jelentése a részvényesek részére a regisztráció során átadásra került, illetve ezen anyagok rendelkezésre álltak a Társaság részvényesi irodájában, a BÉT információs központjában, illetve a Társaság és a BÉT honlapján, ezért Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató az Igazgatóság részéről nem kíván további kiegészítést tenni. nyilvánvalóan el kell mondani, hogy a 2003. év, az az elmúlt évek egyik legsikertelenebb éve volt a Társaság történetében, hiszen a Társaság vesztesége meghaladta az 1,8 milliárd forintot. Természetesen ennek megfelelően az Igazgatóság úgy ítéli meg, hogy osztalék fizetésre ez alkalommal sincs lehetőség és javasolja, hogy a mérleg szerinti veszteséget az eredménytartalék terhére számolja el a Társaság. A Társaság Könyvvizsgálójának a képviselője Horváth Tamás a kiadott jelentéshez nem kívánt semmit se hozzáfűzni. Dr. Martényi Csabáné, a Felügyelő Bizottság elnöke szintén nem kívánt semmit se hozzáfűzni a kiadott jelentéshez. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató előterjeszti a 42/I/2004. sz. közgyűlési határozati javaslatot, amely így szól "A Közgyűlés – figyelembe véve az Igazgatóság beszámolóját, továbbá a Felügyelő Bizottság és a Könyvvizsgáló véleményét - a Társaság 2003. évi üzleti jelentését elfogadja. A Közgyűlés elfogadja a Társaság 2003. évi konszolidált IAS szerinti mérlegét, eredménykimutatását az előterjesztéssel és a könyvvizsgálói jelentéssel egyezően 29.696 millió Ft-os eszköz- és forrásértékkel, valamint -1.844 millió Ft-os adózott eredménnyel. A Közgyűlés elfogadja a Társaság magyar számviteli szabályok szerinti nem konszolidált 2003. évi mérlegét, eredmény-kimutatását az előterjesztéssel és a könyvvizsgálói jelentéssel egyezően 14.811 millió Ft-os eszköz- és forrásértékkel, valamint -1.376 millió Ft-os adózott eredménnyel. A Közgyűlés úgy határoz, hogy a 2003. évi gazdasági év eredményéből osztalék kifizetésére nem kerül sor." A Közgyűlés 2.391.742 igen szavazattal, 113 tartózkodással és 0 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 42/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés – figyelembe véve az Igazgatóság beszámolóját, továbbá a Felügyelő Bizottság és a Könyvvizsgáló véleményét - a Társaság 2003. évi üzleti jelentését elfogadja. A Közgyűlés elfogadja a Társaság 2003. évi konszolidált IAS szerinti mérlegét, eredmény-kimutatását az előterjesztéssel és a könyvvizsgálói jelentéssel egyezően
25
29.696 millió Ft-os eszköz- és forrásértékkel, valamint -1.844 millió Ft-os adózott eredménnyel. A Közgyűlés elfogadja a Társaság magyar számviteli szabályok szerinti nem konszolidált 2003. évi mérlegét, eredmény-kimutatását az előterjesztéssel és a könyvvizsgálói jelentéssel egyezően 14.811 millió Ft-os eszköz- és forrásértékkel, valamint -1.376 millió Ft-os adózott eredménnyel. A Közgyűlés úgy határoz, hogy a 2003. évi gazdasági év eredményéből osztalék kifizetésére nem kerül sor. Töröcskei István részvényes a teljes Felügyelő Bizottság lemondására tekintettel javasolja, hogy a Közgyűlés először válassza meg a Felügyelő Bizottság tagjait és csak ezt követően kerüljön sor az igazgatósági tagok megválasztására, azaz a Közgyűlés felcserélné a 7. és a 8. napirendi pontok tárgyalását. A Közgyűlés 1.219.660 igen szavazattal, 99.245 tartózkodással és 1.077.955 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 42A/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés úgy határozott, hogy először napirendben meghatározott sorrendtől eltérően az igazgatósági tagok megválasztását megelőzően először új felügyelő bizottsági tagok megválasztására kerüljön sor. 8. napirendi pont: Lemondás miatt megüresedett felügyelő bizottsági helyre új felügyelő bizottsági tag választása, valamint további felügyelő bizottsági tag vagy tagok választása, és díjazásának megállapítása. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató előadja, hogy dr. Martényi Csabáné, Maros József és Monostori Antal lemondott felügyelő bizottsági tagságáról. Zoltán Csaba elnökvezérigazgató megköszöni a lemondott felügyelő bizottsági tagoknak a Társaság érdekében kifejtett munkáját, tájékoztatja a Közgyűlést, hogy a módosított Alapszabály értelmében a Felügyelő Bizottság létszáma 3-5 fő között lehet, és megemlíti, hogy a megüresedésekre tekintettel célszerűnek tűnik a teljes létszám kitöltése. A részvényesek, illetve a Társaság finanszírozásában érdekelt bankok Bakacsi Gyulát, Deák Klárát, Dr. Győző Gábort, Kiss Esztert, Lenk Gézát és Zalán Barnabást javasolták felügyelő bizottsági tagnak, akik valamennyien elfogadták a jelölést és akiknek a megválasztását az Igazgatóság támogatja, azzal, hogy összesen 6 jelölt van 5 helyre. Zoltán Csaba elnökvezérigazgató javasolja a Közgyűlés részére, hogy a javasolt személyeket 3 évre, a 2006. üzleti évet lezáró éves rendes közgyűlés napjáig, de legfeljebb 2007. április 30-ig válassza meg a Felügyelő Bizottság tagjává. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató röviden ismerteti a jelöltek szakmai pályafutását, akiket szavazásra abc sorrendben terjeszt elő. Egyébként a jelöltek szakmai pályafutására vonatkozó információk (Lenk Géza kivételével, aki a jelölést a Közgyűlés napjának reggelén fogadta el) a Társaság honlapján és a BÉT honlapján közzétették a közgyűlést megelőző napon. A Közgyűlés 1.321.728 igen szavazattal, 8.836 tartózkodással és 1.066.301 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 43/I/2004. sz. közgyűlési határozat:
26
A Közgyűlés a Társaság felügyelő bizottsági tagjává Bakacsi Gyulát 3 évre megválasztotta. A Közgyűlés 2.182.390 igen szavazattal, 3.826 tartózkodással és 170.648 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 44/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés a Társaság felügyelő bizottsági tagjává Deák Klárát 3 évre megválasztotta. A Közgyűlés 1.281.635 igen szavazattal, 3.846 tartózkodással és 1.111.312 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 45/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés a Társaság felügyelő bizottsági tagjává Dr. Győző Gábort 3 évre megválasztotta. A Közgyűlés 2.352.796 igen szavazattal, 3.926 tartózkodással és 40.071 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 46/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés a Társaság felügyelő bizottsági tagjává Kiss Esztert 3 évre megválasztotta. A Közgyűlés 2.387.847 igen szavazattal, 3.826 tartózkodással és 182 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 46A/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés a Társaság felügyelő bizottsági tagjává Lenk Gézát 3 évre megválasztotta. A Közgyűlés 1.135.560 igen szavazattal, 3.826 tartózkodással és 1.257.475 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 47/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés nem választotta meg Zalán Barnabást a Társaság felügyelő bizottsági tagjának. 7. napirendi pont: Lemondás miatt megüresedett igazgatósági helyre új igazgatósági tag választása, valamint további igazgatósági tag vagy tagok választása, és díjazásának megállapítása. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató előadja, hogy Dr. Illéssy János lemondott igazgatósági tagságáról. A módosított Alapszabály értelmében az Igazgatóságnak többségében független igazgatósági tagokból kell állnia. A jelenleg hivatalban lévő igazgatósági tagok közül 3 igazgatósági tag tekinthető függetlennek, Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató a Társasággal fennálló munkaviszonya miatt nem független igazgatósági tag. Az igazgatósági tagságra jelölt személyeknek nyilatkozniuk kell arról, független igazgatósági tagok-e. Ha a közgyűlés döntésének megfelelően az igazgatóság a
27
maximális 7 tagra bővül, a jelenlegi független tagok mellé legalább még egy független tagot kell választani. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató az igazgatóság nevében javasolja a Közgyűlés részére, hogy Chikán Attila urat, Bokorovics Balázs urat és Kaederják Péter urat 3 évre, a 2006. üzleti évet lezáró rendes közgyűlés időpontjáig, de legkésőbb 2007. április 30-ig válassza meg az Igazgatóság tagjává. Valamennyi jelölt elfogadta a jelölést és nyilatkozott, hogy független személynek tekintendő a módosított Alapszabály szerint. Zoltán Csaba elnökvezérigazgató röviden ismertette a jelöltek szakmai pályafutását. Egyébként a jelöltek szakmai életrajzát és függetlenségükről való nyilatkozatát a Társaság honlapján és a BÉT honlapján közzétették a közgyűlést megelőző napon. A Közgyűlés 2.393.039 igen szavazattal, 3.826 tartózkodással és 0 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 48/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés a Társaság igazgatósági tagjává Chikán Attilát 3 évre megválasztotta. A Közgyűlés 1.120.182 igen szavazattal, 43.827 tartózkodással és 1.232.856 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 49/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés nem választotta meg Bokorovics Balázst a Társaság igazgatósági tagjának. A Közgyűlés 1.791.789 igen szavazattal, 3.926 tartózkodással és 601.150 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 50/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés a Társaság igazgatósági tagjává Kaderják Pétert 3 évre megválasztotta. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató előadja, hogy az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés a Társaság igazgatósági tagjainak tiszteletdíját változatlanul 210.000 Ft/hó összegben, az Igazgatóság elnökének díjazását 260.000 Ft/hó összegben állapítsa meg. A Közgyűlés 1.689.732 igen szavazattal, 613.026 tartózkodással és 89.025 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 51/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az igazgatóság elnökének tiszteletdíját változatlanul 260.000 Ft/hó összegben, a többi igazgatósági tag díjazását 210.000 Ft/ hó összegben állapítja meg. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja, hogy a Közgyűlés a Társaság felügyelő bizottsági tagjainak tiszteletdíját változatlanul 160.000 Ft/hó összegben, a Felügyelő Bizottság elnökének díjazását 210.000 Ft/hó összegben állapítsa meg. A Közgyűlés 1.607.787 igen szavazattal, 783.926 tartózkodással és 72 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot:
28
52/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés a Társaság felügyelő bizottsági tagjainak tiszteletdíját 160.000 Ft/hó összegben, a Felügyelő Bizottság elnökének díjazását 210.000 Ft/hó összegben állapítja meg. 9. napirendi pont: A Könyvvizsgáló megválasztása és díjazásának megállapítása. Az Igazgatóság továbbra is a Deloitte Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft. könyvvizsgálói megbízatását javasolja azzal, hogy a Könyvvizsgáló első éves díja 9,5 millió Ft + ÁFA legyen. Az Igazgatóság javasolja, hogy a további évek díjazásáról a közgyűlés a 2004. illetve 2005. évi beszámoló elfogadásáról határozó közgyűlésen döntsön. A Könyvvizsgáló a 2007. évi rendes Közgyűlésig terjedő 3 éves időtartamra kerülne megválasztásra, Horváth Tamás okleveles könyvvizsgáló ügyintézésével. Az Igazgatóság úgy döntött, hogy az eddigi gyakorlattal ellentétben a negyedéves gyors jelentéseket is áttekinti a Könyvvizsgáló, egy ún. korlátozott áttekintés keretében, és ezen körülmény teszi indokolttá, hogy a Könyvvizsgáló díjazása korábbi 7,1 millió forintról a javasolt 9,5 millió Ft + ÁFA díjazásra emelkedjen. A Közgyűlés 1.469.691 igen szavazattal, 780.061 tartózkodással és 147.112 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 53/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés a Társaság Könyvvizsgálójának a Deloitte Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft-t (1051 Budapest, Nádor u. 21.) választja meg Horváth Tamás okl. könyvvizsgáló ügyintézésével a 2006. évet lezáró 2007. évi rendes Közgyűlésig terjedő 3 éves időtartamra. A Könyvvizsgáló első évi díjazását 9.5 MFt + ÁFÁ-ban állapítja meg. 10. napirendi pont: A Vezetői Részvény Opciós Programra („VROP”) vonatkozó javaslat jóváhagyása A Társaság Igazgatóságának és vezető munkavállalóinak feladata a részvényesi érték folyamatos és tartós növelése. Az Igazgatósági tagoknak és a felsővezetőknek a részvényesi érték növelésével kapcsolatos érdekeltségét vezetői részvényopciós program bevezetésével célszerű tovább erősíteni, összhangba hozva a menedzsment és részvényesek érdekeit a korszerű vállalatirányítási és motivációs modelleknek megfelelően és a tőzsdei részvénytársaságok gyakorlatával összhangban. A VROP szerint a program keretében legfeljebb 420.000 db törzsrészvényre (de évente legfeljebb 140.000 db részvényre) szerezhető opció, amely a Társaság jelenlegi alaptőkéjének 9,97%-a. A Program 3 évre szól, legkorábban 2004. évi beszámoló elfogadásakor, legkésőbb a 2006. évi beszámoló elfogadásakor nyílhatnak meg az opciók, amelyek 3 évig gyakorolhatóak. A Programban a Társaság igazgatóságának tagjai, a vezérigazgató és egyes felsővezetők (maximum 5 fő) vehetnek részt, ha az adott évben legalább hat hónapig betöltöttek opcióra jogosító pozíciót. Az igazgatóság tagjai (ideértve a vezérigazgatót is) évente legfeljebb 50.000 db részvényre szerezhetnek opciót. A vezérigazgató és a felsővezetők és a vezérigazgató évente összesen legfeljebb 90.000 db részvényre szerezhetnek opciót, amelynek 50%-át a jogosultak között egyenlő
29
arányban, 50%-át az igazgatóságnak a vezérigazgató javaslata alapján meghozott döntése alapján kell felosztani. Az Opciók megnyílásához 2004-ben 3,5, 2005-ben 4, 2006-ban 4,5 milliárd forintos IAS (IFRS) szerinti konszolidált EBITDA elérése szükséges. Tekintettel, hogy az opciós program 3 éves időszaka, illetve különösen az első év az egy reorganizációs időszak lesz, ahol szükségképpen előfordulnak nyereséget rontó tételek, ezért a Társaság értékét leginkább az EBITDA mutatja, nem véletlenül, hogy a részvény elemzők is ezen értékre támaszkodnak elsősorban a Társaság értékének megállapításakor, ugyanakkor emelkedő részvény árfolyamok csak növekvő nyereségesség mellett képzelhetők el és az nyilvánvaló, hogy amennyiben a részvényárfolyamok nem emelkednek az opciós ár fölé akkor a megnyílt opció gyakorlásának nincs sok értelme. Az opciók megnyílása után a Társaság a VROP-hez 1. sz. mellékletként csatolt mintájú opciós szerződést köt a jogosultakkal. Az opciós ár 1.500 Ft / részvény, a tavalyi évben a súlyozott átlagár a Társaság részvényeinek 1400 Ft. volt, a program készítését megelőző 180 nap súlyozott átlagára 1500 Ft. volt, jelenleg az elmúlt 180 napra eső súlyozott átlagár az 1580 Ft. Az elmúlt 3 hónapban kb. 30 %-ot emelkedett a társaság részvényeinek az árfolyama. A gyakorolt opciókat részvényeket a társaság tervei szerint megszerzendő saját részvényekkel elégíti ki. Szécsényi Bálint részvényes alapvetően jó ötletnek tartja a VROP-t, de túlságosan szűknek tartja a jogosulti kört, mivel az álláspontja szerint nem teremti meg a kellő motivációt. Opciós árnak javasolja a közgyűlést megelőző 180 súlyozott tőzsdei átlagárát. Az opciós programot az Igazgatóság által kijelölt 10 fő középvezetővel javasolja bővíteni. Elképzelése szerint az Igazgatóság tagjai 40.000 db. A vezérigazgató és a felső vezetők 60.000 db részvényre, melynek 50 %-át egyenlő arányban a fennmaradó hányadot a vezérigazgató javaslatára osztanának ki a részvényesek között. A középvezetők 40.000 db részvényre lennének jogosultak közöttük az elosztás hasonló elvek szerint történne. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató előadja, hogy tapasztalatai szerint a sok résztvevős opciós programok igazából soha sem működtek. Megítélése szerint a program azon menedzsment tagok számára kell, hogy elérhető legyen akik döntéseikkel, hatáskörükkel hozzájárulnak a részvény árfolyamok alakulásához. Természetesen a Társaság többi dolgozója más módon, de megfelelően érdekeltté van téve. Zoltán Csaba elnökvezérigazgató javasolja, hogy a Közgyűlés döntsön az eredeti javaslatról és ha az nem kapja meg a szükséges többséget akkor megpróbálja majd kitapasztalni azon kritikus pontokat ahol a VROP módosításra szorul. A Közgyűlés 106.520 igen szavazattal, 394.901 tartózkodással és 1.891.473 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 54/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés a Közgyűlési jegyzőkönyv 1. számú mellékletét képező Vezetői Részvény Opciós Programot eredeti formájában elutasította. Bokorovics Balázs részvényesi képviselő javasolja, hogy az opciós ár módosításra kerüljön oly módon, hogy az adott évi rendes közgyűlés napján megnyíló és lehívhatóvá váló opciók ára egyezzen meg az előző évi rendes közgyűlés előtti 180 napos időszakra számított, forgalommal súlyozott tőzsdei átlagárral. Javasolja továbbá, hogy a Közgyűlés külön szavazzon az árról, az opcióra jogosultak köréről, és az opciók elosztásáról a
30
jogosulti körön belül. Ügyrendi javaslatként kéri, hogy a Közgyűlés szavazzon arról, hogy egyetért-e azon indítványával, hogy ezen három kérdésről külön szavaz-e vagy sem. A Közgyűlés 2.392.324 igen szavazattal, 0 tartózkodással és 640 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 54A/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés úgy döntött, hogy a Közgyűlési jegyzőkönyv 1. számú mellékletét képező Vezetői Részvény Opciós Program módosításával kapcsolatosan külön szavaz a Vezetői Részvény Opciós Program alapján megszerezhető opciók gyakorlásának az áráról (opciós ár), Vezetői Részvény Opciós Program alapján opcióra jogosultak körének bővítéséről, illetve a megszerezhető opcióknak az opcióra jogosultak közötti megosztásáról. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja, hogy a VROP-ban szereplő opciós ár módosításra kerüljön oly módon, hogy az adott évi rendes közgyűlés napján megnyíló és lehívhatóvá váló opciók ára egyezzen meg az előző évi rendes közgyűlés előtti 180 napos időszakra számított, forgalommal súlyozott tőzsdei átlagárral. A Közgyűlés 2.344.605 igen szavazattal, 0 tartózkodással és 43.349 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 54B/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés úgy döntött, hogy a Közgyűlési jegyzőkönyv 1. számú mellékletét képező Vezetői Részvény Opciós Program 8. (a) pontjában meghatározott opciós ár módosításra kerüljön oly módon, hogy az adott évi rendes közgyűlés napján megnyíló és lehívhatóvá váló opciók ára egyezzen meg az előző évi rendes közgyűlés előtti 180 napos időszakra számított, forgalommal súlyozott tőzsdei átlagárral. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja, hogy a Közgyűlés döntsön arról, hogy elfogadja-e a VROP-val kapcsolatosan az előterjesztésben meghatározott jogosulti kör változatlanul hagyását. A Közgyűlés 1.144.318 igen szavazattal, 621 tartózkodással és 1.248.025 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 54C/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés elutasította, hogy a Közgyűlési jegyzőkönyv 1. számú mellékletét képező Vezetői Részvény Opciós Programban eredetileg javasolt jogosulti kör meghatározását, amely szerint kizárólag az igazgatósági tagok és a felsőszintű vezetők jogosultak opciók megszerzésére. Szécsényi Bálint részvényes javasolja, hogy a VROP terjedjen ki az igazgatóság tagjaira, a vezérigazgatóra, 5 fő felsővezetőre, 15 fő középvezetőre, illetve megemlíti, hogy a Társaság egyes leányvállalatai nagy mértékben járulnak hozzá a társaság nyereségéhez és esetleg ezen személyeket is be lehetne vonni a VROP-ba. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató kifejti, hogy a középvezetők és a tagvállalatok vezetőinek a VROP-ba való bevonását azért ellenzi, mert ezen vezetők javadalmazását a
31
saját területük eredményességéhez és nem pedig az egész csoport tevékenységének az eredményességéhez kell kötni. Nyilvánvalóan az opciónak nincs különösebb ösztönző ereje a jól teljesítő részlegek vezetői számára, ha a többi terület eredménytelenül működik. A középvezetőket azon a területen kell érdekelté tenni amire ráhatásuk van, ezért véleménye szerint a jogosulti kör bővítése nagy hiba lenne, különösen ilyen mértékben. Előadja továbbá, hogy a VROP-ban résztvevők alapvető érdeke, hogy a középvezetők megfelelő javadalmazásáról gondoskodjanak, hiszen ha nincsenek megfelelően ösztönözve a felső vezetői szintek alatti szintek a jó teljesítményre, akkor azok kihatnak a VROP-ban résztvevők opcióinak az értékére is. Szöllősi Ferenc CA Alapkezelő megjegyzi, hogyha 27 főre osztjuk el az opciós részvényeket akkor a motiváció értelemszerűen egyre jobban csökken. Bokorovics Balázs részvényesi képviselő a társaság stratégiája alapján 8-10 főnyi középvezetőt számolt össze akinek megítélése szerint ráhatása lehet a Társaság működésére, és javasolja, hogy a VROP egészüljön ki azzal, hogy az Igazgatóság által kijelölt 8-10 főnyi középvezető is legyen jogosult a VROP-ban való részvételre. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja, hogy a Közgyűlés fogadja el, hogy VROP alapján opcióra jogosultaknak minősüljenek az Igazgatóság tagjai, 5 felsőszintű vezető, és 10 középszintű vezető. A Közgyűlés 1.087.064 igen szavazattal, 169.917 tartózkodással és 1.135.983 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 54D/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés elutasította, hogy a Közgyűlési jegyzőkönyv 1. számú mellékletét képező Vezetői Részvény Opciós Program alapján opcióra jogosultaknak minősüljenek az Igazgatóság tagjai, 5 felsőszintű vezető, és 10 középszintű vezető. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató előadja, hogy a középvezetőknek lesz megfelelő javadalmazási rendszere, ami biztosítani fogja, hogy a saját területükön a kitűzött célokat elérjék, ezért nehezen látja át, hogy miért van szükség a jogosulti kör kibővítésére, de természetesen tudomásul veszi a Közgyűlés döntését. Szöllősi Ferenc CA Alapkezelő javasolja a középvezetők létszámának 10 főben való maximalizálását. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató szavazásra terjeszti elő Szöllősi Ferenc javaslatát, azaz a VROP alapján opcióra jogosultaknak minősüljenek az Igazgatóság tagjai, 5 felsőszintű vezető, és maximum 10 középszintű vezető. A Közgyűlés 2.304.463 igen szavazattal, 40.001 tartózkodással és 48.499 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 54E/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés jóváhagyta, hogy a Közgyűlési jegyzőkönyv 1. számú mellékletét képező Vezetői Részvény Opciós Program alapján opcióra jogosultaknak minősüljenek az Igazgatóság tagjai, 5 felsőszintű vezető, és maximum 10 középszintű vezető.
32
Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató szavazásra bocsátja azon részvényesi javaslatot, mely szerint VROP alapján az Igazgatóság tagjai között legfeljebb 40.000 db, a felsőszintű vezetők között 60.000 db és a középszintű vezetők között 40.000 db opció legyen kiosztható évente. A Közgyűlés 2.201.934 igen szavazattal, 641 tartózkodással és 43.389 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 54F/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés úgy döntött, hogy a Közgyűlési jegyzőkönyv 1. számú mellékletét képező Vezetői Részvény Opciós Program alapján az Igazgatóság tagjai között legfeljebb 40.000 db, a felsőszintű vezetők között 60.000 db és a középszintű vezetők között 40.000 db opció legyen kiosztható évente. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek az 54B/I/2004. sz ., 54E/I/2004. sz és az 54F/I/2004. sz. közgyűlési határozatokban foglalt módosításokkal VROP elfogadását A Közgyűlés 2.202.574 igen szavazattal, 43.350 tartózkodással és 40 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 54G/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés a Közgyűlési jegyzőkönyv 1. számú mellékletét képező Vezetői Részvény Opciós Programot az 54B/I/2004. sz., 54E/I/2004. sz. és az 54F/I/2004. sz. közgyűlési határozatokban foglalt módosításokkal jóváhagyta.
11. napirendi pont: Az Igazgatóság felhatalmazására saját részvény vásárlására a (i) VROP-vel kapcsolatban, (ii) a Társaság optimális tőkeszerkezetének kialakítása érdekében (iii) illetve a Társaság részvényei árfolyamának karbantartása, a piaci egyensúly helyreállítása céljából) Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató előadja, hogy 2004. április 29-étől a 2005. évi rendes Közgyűlésig terjedő időtartam alatt a (i) vezetői részvényopciós program végrehajtása céljából, (ii) a Társaság optimális tőkeszerkezete kialakításának érdekében, valamint (iii) a Társaság részvényei árfolyamának karbantartása, a piaci egyensúly helyreállítása céljából szükség lehet, hogy a Társaság tőzsdei forgalom vagy nyilvános ajánlat keretében az alábbi feltételek mellett a Társaság által kibocsátott törzsrészvényeket vásároljon. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy hatalmazza fel a Társaság Igazgatóságát, hogy az előbb említett időtartam alatt saját részvényeket vásároljon, feltéve, hogy a (i) Társaság által megszerzett, illetve tulajdonában lévő saját részvények együttes névértékének összege nem haladhatja meg az alaptőke 10 (tíz) %-át; (ii) tőzsdei forgalomban történő vétel esetén a részvények a tranzakció lebonyolítása napján érvényesülő tőzsdei árszinten szerezhetők meg, azonban mind tőzsdei forgalomban, mind nyilvános ajánlattal történő vétel esetén az egy részvényért fizethető ellenérték nem lehet kevesebb 1000 (egyezer) Forintnál, és nem haladhatja meg a 3475 (háromezernégyszázhetvenöt) Forintot; (iii) a jogszabályok, így különösen a Gt. társasági vagyon védelmére (226/A § - 226/H §) vonatkozó rendelkezései szerint a saját részvény
33
megszerzésének feltételei teljesülnek, továbbá (iv) az Igazgatóság a jogszabályokban és a tőzsdei szabályzatokban meghatározott tájékoztatási kötelezettségeinek teljesítésén túl a lebonyolított tranzakciókról és a megvásárolt saját részvények felhasználásáról a Társaság éves rendes Közgyűlésein is köteles beszámolni. A Közgyűlés 1.603.154 igen szavazattal, 107.209 tartózkodással és 40 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 55/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés felhatalmazza a Társaság Igazgatóságát, hogy 2004. április 29-étől a 2005. évi rendes Közgyűlésig terjedő időtartam alatt a (i) a vezetői részvényopciós program végrehajtása céljából, (ii) a Társaság optimális tőkeszerkezete kialakításának érdekében, valamint (iii) a Társaság részvényei árfolyamának karbantartása, a piaci egyensúly helyreállítása céljából tőzsdei forgalom vagy nyilvános ajánlat keretében az alábbi feltételek mellett a Társaság által kibocsátott törzsrészvényeket vásároljon: a. a Társaság által megszerzett, illetve tulajdonában lévő saját részvények együttes névértékének összege nem haladhatja meg az alaptőke 10 (tíz) %-át; b. tőzsdei forgalomban történő vétel esetén a részvények a tranzakció lebonyolítása napján érvényesülő tőzsdei árszinten szerezhetők meg, azonban mind tőzsdei forgalomban, mind nyilvános ajánlattal történő vétel esetén az egy részvényért fizethető ellenérték nem lehet kevesebb 1000 (egyezer) Forintnál, és nem haladhatja meg a 3475 (háromezer-négyszázhetvenöt) Forintot; c. a jogszabályok, így különösen a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény társasági vagyon védelmére (226/A § - 226/H §) vonatkozó rendelkezései szerint a saját részvény megszerzésének feltételei teljesülnek. Az Igazgatóság a jogszabályokban és a tőzsdei szabályzatokban meghatározott tájékoztatási kötelezettségeinek teljesítésén túl a lebonyolított tranzakciókról és a megvásárolt saját részvények felhasználásáról a Társaság éves rendes Közgyűlésein is köteles beszámolni. 12. napirendi pont: jóváhagyásáról
Döntés
a
Felügyelő
Bizottság
módosított
ügyrendjének
Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató bejelenti, hogy a Gt. 2004. január 1-től hatályos rendelkezései, illetve a BÉT Felelős Vállalatirányítási Ajánlásainak való megfelelés céljából a Társaság Felügyelő Bizottsága átdolgozta ügyrendjét. A Felügyelő Bizottság az átdolgozott ügyrendet 2004. április 9-én tartott ülésén állapította meg. A módosított ügyrend tervezete 2004. április 14-én elhelyezésre került a Társaság és a BÉT honlapján, illetve hozzáférhető volt a BÉT Információs Irodájában valamint a Társaság részvényesi irodájában. Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató javasolja a Közgyűlésnek, hogy hagyja jóvá a Felügyelő Bizottság módosított ügyrendjét, ami a jelen Közgyűlésről készített jegyzőkönyv 2. sz. mellékletét fogja képezni.
34
A Közgyűlés 1.661.904 igen szavazattal, 0 tartózkodással és 0 db nem szavazattal meghozta a következő határozatot: 56/I/2004. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés jóváhagyja a Felügyelő Bizottság új, a változtatásokkal egységes szerkezetbe foglalt ügyrendjét, amely a jelen Közgyűlési jegyzőkönyv 2. számú mellékletét képezi. További észrevétel hiányában Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató megköszönte a Közgyűlés aktív munkáját és 14 óra 54 perckor az ülést berekesztette. A jelen jegyzőkönyv 3. sz. mellékletét képezi az elektronikus szavazásról készült kinyomtatott szavazólapok. A jegyzőkönyvet a Közgyűlés levezető elnöke, a jegyzőkönyvvezető valamint a jegyzőkönyv hitelesítők elolvasás után helybenhagyólag aláírták. Kelt, Budapesten, 2004. április 29. napján. ___________________________ Zoltán Csaba elnök-vezérigazgató a Közgyűlés elnöke
___________________________ Dr. Takács P. Pál jegyzőkönyvvezető
___________________________ Szakáll Gábor jegyzőkönyv-hitelesítő
___________________________ Palcsek Attila jegyzőkönyv-hitelesítő
Mellékletek: 1. A Részvényesek részére a regisztráció során kiosztott, az előterjesztéseket tartalmazó Forgatókönyv 2. Vezetői Részvény Opciós Program 3. Felügyelő Bizottság ügyrendje 4. Elektronikus szavazásról készült szavazólapok Az alapszabály módosítások tekintetében ellenjegyezte: Budapest, 2004. április 29. napján
35
