1
JEGYZŐKÖNYV Készült:
a MEZŐGÉP Autóipari és Gépgyártó Részvénytársaság (5900 Orosháza, Csorvási út 27.) Évi Rendes Közgyűléséről
Közgyűlés helye:
5904 Orosháza, Gyopárosfürdő, Tópart u. 1. (Tópart Panzió)
Közgyűlés ideje:
2003. április 10. napján 16:00 óra
Jelen vannak:
a Társaság részvényesei és a meghívottak, a jegyzőkönyv mellékletét képező jelenléti ív alapján.
IVANICS JÁNOS: a Köszönti a MEZŐGÉP RT. évi rendes Közgyűlésén megjelent Részvényeseket, az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság tagjait és a Könyvvizsgálót, a meghívott vendégeket, valamint a MEZŐGÉP RT. jelenlévő dolgozóit. Külön köszönti a Közgyűlésen megjelent Dr. Dancsó József országgyűlési képviselő urat. a Bemutatja az Igazgatóság tagjait: Frank J. Hasenfratzot, Linda Hasenfratzot, Antalpéter Tibort, Havasi Mártont, Havasi Csabát, illetve magát, mint, az Igazgatóság tagját és a Társaság vezérigazgatóját. a Bemutatja továbbá a Felügyelő Bizottság jelenlévő tagját: Csontos Sándort. a Bemutatja a MEZŐGÉP RT. felső vezetését: Furár György pénzügyi igazgató, Borsos István az Orosháza Agricultural Division gyárigazgatója, Fehér Gábor a Orosháza Automotive Division gyárigazgatója, Prozlik István a Linamar Products Division gyárigazgatója, Haász Dezső a Precision Part Manufacturing gyárigazgatója, Laskai Zoltán humánpolitikai igazgató, David Webb Európai minőségbiztosítási igazgató. a Megállapítja, hogy a MEZŐGÉP RT. Évi Rendes Közgyűlése a hatályos jogszabályoknak megfelelően, szabályszerűen került összehívásra. Megállapítja azt, hogy a Közgyűlés határozatképes, ugyanis azon a szavazásra jogosító részvények több mint felét képviselő Részvényes személyesen vagy meghatalmazott képviselője útján jelen van. A Részvénykönyv adatai szerint a szavazatra jogosító részvények száma 8.016.000. Jelen van 6.096.765 szavazatra jogosító Részvényes. a Előterjeszti az Igazgatóság javaslatát, hogy a Közgyűlés levezető elnökének válasszák meg Havasi Csabát, a jegyzőkönyv hitelesítőjének: 1. Havasi Márton részvényest a Szavazatszámláló Bizottság tagjainak: 1. Laskai Zoltánt 2. Jovánné Moszheim Ildikót 3. Baudermann Attilát. A Bizottságon belül Elnöknek Laskai Zoltánt javasolja. Megkérdezi, hogy van-e más javaslat? A szavazás szótöbbséges határozatot igényel.
2
IVANICS JÁNOS: Felkéri a Részvényeseket, hogy kézfeltartással szavazzanak. (szavazás) Beérkezett összes szavazatok száma: Mellette: Ellene: Tartózkodott:
6.096.765 6.096.765 -
IVANICS JÁNOS: Megállapítja, hogy a Közgyűlés 6.096.765 szavazattal egyhangúan, ellenszavazat és tartózkodás nélkül elfogadta a következő közgyűlési határozatot: 1/2003. számú közgyűlési határozat: “A Közgyűlés Levezető Elnökének Havasi Csabát, a jegyzőkönyv hitelesítőjének Havasi Mártont, a Szavazatszámláló Bizottság tagjainak 1. Laskai Zoltánt 2. Jovánné Moszheim Ildikót 3. Baudermann Attilát választotta meg.” A jegyzőkönyv vezetésére felkéri Bacsai Brigittát. Átadja a szót Havasi Csabának, a Közgyűlés levezető elnökének. HAVASI CSABA: Javaslatot tesz arra, hogy az 2003. április 10-i Közgyűlésen a szavazás módja kézfeltartással történő nyílt szavazás legyen. Megkérdezi a Részvényeseket, hogy van-e más javaslat. (Más javaslat nem hangzott el.) HAVASI CSABA: Felkéri a Részvényeseket, hogy kézfeltartással szavazzanak. (szavazás) Beérkezett összes szavazatok száma: Mellette: Ellene: Tartózkodott:
6.096.765 6.096.765 -
HAVASI CSABA: Megállapítja, hogy a Közgyűlés 6.096.765 szavazattal egyhangúan, ellenszavazat és tartózkodás nélkül elfogadta a következő közgyűlési határozatot:
3
2/2003. számú közgyűlési határozat: “Közgyűlésen a szavazás módja kézfeltartással történő nyílt szavazás legyen.” I.
NAPIREND MEGTÁRGYALÁSA
HAVASI CSABA: Tájékoztatja a Részvényeseket arról, hogy a MEZŐGÉP RT a Közgyűlés napirendi pontjait a hivatalos lapokban szabályszerűen közzétette. Ezenkívül valamennyi ismert, a Részvénykönyvben szereplő Részvényes, valamint az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjai, a Könyvvizsgáló külön meghívót kapott. A Közgyűlés a meghívóban közzétett napirendi pontok alapján kerül megtartásra. Tájékoztatja a Közgyűlést arról, hogy a Közgyűlés napirendjén szereplő kérdések közül az Alapszabály módosítás kivételével valamennyi határozat szótöbbséget igénylő határozat. Az Alapszabály módosítás 3/4-es többséget igényel. I/1. Az Igazgatóság jelentése a Társaság 2002. évi üzleti tevékenységéről HAVASI CSABA: Felkéri Linda Hasenfratz-ot a Linamar Elnökét, a MEZŐGÉP RT. Igazgatóságának tagját, hogy ismertesse a Linamar stratégiáját. LINDA HASENFRATZ: Linda Hasenfratz ismerteti a Linamar Rt stratégiáját. (A Linamar stratégiájának ismertetésével egyidejűleg a beszámoló részeként a vetítővásznon a beszámolót kiegészítő képek, ábrák, grafikonok jelennek meg, melyek a jegyzőkönyv mellékletét képezik.) Elsőként a Linamar gyártási területéről beszél. A Linamar főként az autóipari gyártásra koncentrálódik, főként magas precizitással megmunkált jármű alkatrészekre, ilyenek a motor, sebességváltó és alváz alkatrészek. Ez egy nagy lehetőségeket rejtő piac, éves szinten 150 milliárd dollárt jelenthet. Az ipari szegmensben is tevékenykedik, főként az ollós emelők terén, mely a Skyjack leányvállalat terméke. Felvázolta a Linamar árbevételét szegmensenként. Árbevétele 2/3-a az erőátviteli rendszerek, a motor és a sebességváltó alkatrészeinek gyártásából származik. 2002-ben a sebességváltó alkatrészek gyártása kiemelt szerepet kapott, ennek következtében az árbevétel 40%-át tette ki, míg a motor alkatrészekből az árbevétel 30%-a származott. 2003-tól új motor program lép életbe és ennek következtében az árbevétel 2/3-a egyenlően fog megoszlani a motor és sebességváltó alkatrészek között. A Linamar stratégiájának része az is, hogy egyre bonyolultabb, integráltabb alkatrészek gyártását célozza meg. Már jelenleg is majdnem fele az árbevételnek ilyen jellegű komponensek gyártásából adódik. Ezek a szerelvények lehetnek 2-5 alkatrészből álló
4
egyszerűbb szerelvények, melyek az értékesítés 15-20%-át tehetik ki, valamint meglehetősen komplex rendszerek, melyek 50-nél több alkatrészt is magukba foglalhatnak. A legösszetettebb rendszer, melyet jelenleg gyárt a Linamar, egy motor, melyet a Renault részére gyárt az egyik mexikói leányvállalat. A Linamar vevőnkénti árbevétele elég változatos. Legnagyobb vevője a General Motors, melyet a Ford követ. Nagyon sok megmunkálási feladatot lát el más Tier1 beszállítóknak, mint például a Honeywell-nek, melynek a Mezőgép is szállít számos alkatrészt. A Linamar-nak világszerte 32 gyára van. 23 gyára Kanadában, ebből 20 az alapító városban, Guelph-ben, 2 gyára az USA-ban, 3 gyára Mexikóban és 4 gyára Magyarországon. Tavaly év végén a Linamar bejelentette gyárai átszervezését 5 csoportba, melynek alapja a piaci szegmens, melyre koncentrálnak. Ezek az alábbiak: Alváz, Sebességváltó, Motor, Európa, Ipari. Ebből az európai csoport gyárt alkatrészeket mind az alváz, a sebességváltó, a motor és az ipari szegmensnek is. Minden csoport élére egy csoport elnök került kinevezésre, akiket segítenek a pénzügyi, termék fejlesztési és humánpolitikai csoport igazgatók. Az európai csoport elnöke HAVASI CSABA. A csoport elnökök a legfelső ügyvezető vezetőnek jelentenek. A Linamar egy növekedés orientált vállalat, mely az utóbbi 10 év értékesítésének növekedéséből is látható. 2002-ben 1,357 milliárd kanadai dollár árbevételt ért el. A Linamar piaci részesedésének növekedését a járművenkénti alkatrész tartalommal méri, mely az egyes járműben képviselt árbevételi dollár összeget jelenti, melyet egy bizonyos régióban gyártanak. Erre azért fontos figyelni, mert egy olyan helyzetben, amikor a gyártás volumene csökken, ha a piaci részesedését folyamatosan növelik, a volumen ismét emelkedni kezd. Ez jelentős árbevételi és nyereség növekedést eredményez. A Linamar járművenkénti alkatrész tartalma folyamatosan növekszik Észak-Amerikában, mely 2002-ben 64,12 dollárt ért el járművenként. 2003-ra 5-7%, illetve 2004-re 17-22% növekedésre számít a járművenkénti alkatrész tartalom terén Észak-Amerikában. Az európai járművenkénti alkatrésztartalom nagy részét a Mezőgép adja, tovább vegyesvállalatunk, a Weslin, illetve néhány alkatrész Észak-Amerikában kerül legyártásra és után Európába lesz szállítva. Jelentős a növekedés Európában is a járművenkénti alkatrész tartalom terén, főként a Mezőgép további piacokat szerez az európai autóipari alkatrészgyártás terén, így 2002-ben ez 7,27 dollár árbevétel részesedést jelentett az Európában gyártott járművek esetében. 2003-ban 10-15%, 2004-ben 20% növekedést vár el a Linamar a járművenkénti alkatrész tartalom terén Európában. A Linamar világszerte közel 9.000 dolgozót alkalmaz, akiknek 25%-át erős műszaki orientáció jellemzi. A Linamar fő versenyképességet elősegítő előnye az utóbbi pár év termék fejlesztése, mely a Központi Iroda Termék Fejlesztési Csoportja munkájának eredménye. E csoport négy kulcsfontosságú területen működik: alkatrészek moduláris és rendszerben történő tervezése, értékesítési és marketing részlet segítése műszaki prezentációkkal, elemzések és műszaki gyakorlatok értékelése, melyeket vásárlóikkal végeznek, hogy a vásárlók által kialakított konstrukciók költségét csökkentsék a gyártás megkezdéséhez, valamint projektek újra tervezése a már gyártott termékek költségének csökkentése érdekében.
5
Az autóipari üzletág jelenlegi tendenciái ismertetésre kerültek: ! Rendszerek és modulok kihelyezése: összetettebb komponensek gyártása felé való elmozdulás. ! A beszállítók intenzívebb bevonása a tervezési fázisba. ! Globális szintű beszállítói szövetségek. ! Globális jármű platformok. ! Szállítói bázis konszolidációja. A Linamar autóipari növekedésének stratégiája 6 fő elemet foglal magába: 1. A meglévő kapacitás növelése, hogy képes legyen megmunkálni minden a motor, sebességváltó és váz rendszerek minden alkotóelemét. 2. Egyre összetettebb szerelvények, modulok és rendszerek felé való további elmozdulás egészen addig, amíg meg nem valósul a teljes motor és sebességváltó gyártás. 3. Piacvezetői pozíció kialakítása ezeknek a rendszereknek és szerelvényeknek a fő alkotóelemeiben. 4. Tervezői szakértelem fejlesztése a megcélzott alkatrészek, modulok és rendszerek tekintetében, valamint a teljes motor és sebességváltó terén, melynek gyártását célul tűztük ki. Ennek tükrében a Linamar aláírt egy szándéknyilatkozatot a McLaren Engine Technologies céggel, egy világszintű motor tervező és mérnöki vállalattal. Ez a munka hatalmas lépést jelent abban, hogy a Linamar igazolja vásárlóinak tervezési és tesztelési képességeit. 5. Termék fejlesztés. 6. Technológia fejlesztése. A fejlesztési intézkedések néhány példája, melyek hatással vannak a magyarországi működésre is, az alábbiak. Több éve gyárt a Mezőgép membrános vákuum szivattyúkat. A kanadai termékfejlesztési csoport és a magyar gyártási szakemberek közti szoros együttműködés eredményeként négy új membrános vákuum pumpa programot kapott a Linamar az utóbbi másfél évben, mely évi 250.000 darabos extra volument és 12 millió dolláros árbevétel növekedést fog eredményezni. A Linamar 100%-ban felelős e programok tervezéséért és teszteléséért. Egy másik izgalmas termék fejlesztés a vákuum pumpa területén egy másik típusú vákuum pumpa, a multi-vane vákuum pumpa. A kanadai termékfejlesztési csoport és a magyar termékfejlesztő mérnökök közti együttműködés eredményeként jött létre ez a típus. Ebben az évben kapta meg a Linamar ezt a projektek, mely 80.000 ezer darabos éves volument jelent. A gyártás indítása ez év szeptemberére várható. Dolgozik a Linamar egy potenciális lehetőség ajánlatán is ennek a típusnak egy változatára, mely további 250.000 darabos volument jelentene. Ennek a programnak a tervezéséért és teszteléséért is a Linamar a felelőse 100%-ban. Ismertetésre került az átfogó autóipari beszállítói lánc. A Linamar egyre több tapasztalatot szerez a tervezés terén. Nyersanyag kapacitással is rendelkezik öntvények területén vegyesvállalata révén, melyet a Wescast-tal alapított. Az alkatrészek forgácsolása a Linamar erős szakterülete. További képessége szerelvények, alegységek gyártása komplett rendszerekhez, például a Renault motorhoz. A Linamar fő erősségei, melyek célkitűzései elérésében segítik: ! Nagyon erős minőségi és szállítási teljesítmény: 98%-os pontos szállítás és 113-as PPM érték, mely nem csak a vásárlói elvárásokat, hanem a világ szintű teljesítményt is felülmúlja az ilyen típusú termékeknél. A legmagasabb minőségű alkatrészek és rendszerek gyártása a megfelelő időben követelmény minden autóipari beszállítónak, így a Linamar-nak is.
6
!
! ! !
Linamar működési filozófiája: vásárlói, dolgozói és pénzügyi megfelelőség egyensúlya, melyet egy három lábú szék szimbolizál, mutatva, hogy ha az egyik láb megsérül, az egész rendszer összeomlik. A Linamar gyárait kis méretűre és ezzel irányíthatóra szabja és azokat eredmény orientált vezetők irányítják és önálló profit centerekként működnek. A Linamar pénzügyileg erős, nem rendelkezik jelentős adósságállománnyal alaptőkéjéhez viszonyítva. A Linamar erős készpénz áramlással rendelkezik, 2002-ben az adózás előtti cash-flow 190 millió dollárt tett ki. A Társaság tevékenységét működéséből eredő készpénz áramlással finanszírozza, ezért nem rendelkezik magas adósságállománnyal. De ennek ellenére jelentős hitelkeret áll rendelkezésünkre a bankokkal folytatott tárgyalások eredményeként, 120 millió dollárnyi összeg.
Linda Hasenfratz összegezte, hogy a Linamar egy nagyon tág és változatos gyártási kapacitással rendelkezik egy olyan piacon, amely óriási lehetőségeket tartogat. A Linamar az autóipar legnagyobb mértékben növekedő szegmensére, a kihelyezésre koncentrál. A Linamar pénzügyileg nagyon erős és úgy véli, hogy rendelkezik azzal a műszaki tudással és működési fegyelemmel, mely elősegíti céljai elérését. HAVASI CSABA: Felkéri Ivanics Jánost, hogy ismertesse a MEZŐGÉP RT. beszámolóját a 2002. évi üzleti tevékenységéről. IVANICS JÁNOS: Ismerteti a MEZŐGÉP RT. beszámolóját az 2002. évi üzleti tevékenységről, valamint előretekintést ad a Társaság jövőjére vonatkozóan. (Az üzleti jelentés ismertetésével egyidejűleg a beszámoló részeként a vetítővásznon a beszámolót kiegészítő képek, ábrák, grafikonok jelennek meg, melyek a jegyzőkönyv mellékletét képezik.) A 2002. év fontosabb mozzanatai a következők voltak: "Társaságunk 2002-es évben nagyon nehéz évet zárt, sok új termékünk szériaszerű gyártása indult mindkét iparágban összhangban hosszútávú céljainkkal. Társaságunk árbevétele a 2001 évi 12.414 millió forintról 16.466 millió Ft-ra. 32,6%-kal emelkedett az export 31,3%-os és a belföld 37,9%-os növekedésével. A beszámolóban szereplő számok IAS számok. Mindkét iparágban árbevételünk túlnyomó többsége az európai piacokra összpontosul. Ez a stratégiai céljainkkal összhangban történt. A növekedésünk filozófiája, a meglévő vevőkörünk termék skála bővítése mellett, új partnerek felkutatására és növelésére épül.
7
Ennek megfelelően az előző évhez képest tovább bővítettük partnereinket mindkét iparágban, csak kiemelve az ipari szegmensben a CNH, a SkyJack, Harvestec, a precíziós megmunkálás területén a Perkins, a Honeywell-Garrett. Az ipari szegmensben a termékszerkezet területén továbbra is biztosítani tudtuk a fő termékünk a kukorica adapter vezető helyét. A nehezedő piaci helyzet mellett továbbra is jelentős helyet foglal el az értékesítés volumenében a kombájn részegység gyártás. A termékkörben továbbra is vezető helyet foglal el a pótalkatrész gyártás, mely volumene jelentősen növekszik, a jelenlegi tendenciák alapján további növekedés várható ezen a területen, ez a termékkör főleg a nagy mezőgazdasági gépgyártók részére történő alkatrész beszállítás és a saját termék pótalkatrész gyártását jelenti. Ezen a területen külön ki kívánom emelni az egyéb gyártási tevékenység bővülését, mely a meglévő gépi és szellemi kapacitásra építve új géptípusokat – emelőgép, rakodógép, fűnyíró részegység, építőgép-gyártását jelenti. Hosszú távon ezen termékkör a pótalkatrész gyártással együtt lehet ennek az iparágnak a hajtó motorja. A precíziós megmunkálás területén a termékkör nem változott jelentősen, a motor, a sebességváltó, fék és a generátor komponensekre épül. Ki szeretném emelni a 2002-es évben a CVT sebességváltó alkatrészek szériaszerű gyártásának – a többszöri leállás és újraindulás mellett – beindulását, a Honeywell részére a turbó házak, a Perkins és a Danfoss alkatrészek szériaszerű gyártásának beindulását. Társaságunk eredménye jelentősen elmaradt terveinktől és várakozásunktól a 2001 évi 368 mFt-hoz képest 42,4%-os csökkenéssel 212millió Ft nettó eredménnyel zártunk. Az eredmény romlásában az alábbi tényezők játszottak döntő szerepet: ! az Agri divíziók összevonása egy jelentős egyszeri költség ! a forint felértékelődése ! az új termékek beindulásának nehézségei, nem folyamatos gyártás ! sok új termék bevezetése, indulási veszteségek ! CVT termék gyártásánál az egyik beszállító kiváltásával összefüggő egyszeri veszteségek. Társaságunk tárgyi eszköz beszerzése a 2002-es évben 772 millió Ft-ot tett ki főleg az autóipar területén gépi jellegű beruházásokra, a megszerzett új munkák indulásával összhangban. Társaságunk átlaglétszáma 1.460 fő, mely közel 4%-os növekedést jelent a 2001 évihez képest. Ez figyelembe véve az árbevétel 36,2%-os növekedését kedvező képet mutat az élőmunka hatékonyság javulásában. A létszám növekedés főleg az autóipar területét érintette, és az új munkákhoz köthető. Szervezetfejlesztés területén ki kell emelni a két Agri divízió irányításának összevonását, mely jelentős lépést jelentett az Agrár ágazat nyereségessé tétele érdekében, az egyszeri jelentős költségek mellett is.
8
Minőségbiztosítás területén a 2002-es évben tovább fejlesztettük képességeinket, a meglévő ISO 9001 és QS9000 minősítés mellett megszereztük az ISO/TS 16949-es minősítést is két autóipari divíziónkban. A környezetvédelem területén a megszerzett KIR ISO14401 minősítésünket sikeresen megvédtük, fejlesztettük, a hiányosságaink csökkentésére intézkedési terveket dolgoztunk ki, ezek összhangban vannak a munkakörülmények javításával, ezek közül ki kívánom emelni a légelszívó rendszerek telepítését, és szociális létesítmény felújítások. Társaságunk a 2002-es évben is folytatta agresszív piacfeltáró és bővítő tevékenységét mindkét iparágban, ennek eredményeként több jelentős új üzletet kötött. Az Agrár területén megszerzett új üzletek: ! AG-TRACKS egységek éves volumene teljes felfutás esetén meghaladja az 1 milliárd Ft ! CNH alkatrész gyártás, éves volumene 150 millió FtDronningborg alkatrész gyártás, éves volumene 800 millió FtTEXTRON gépcsalád, éves volumene 130 millió Ft ! TEREX-Benford építőgépek éves volumene 1,4 milliárd Ft A precíziós megmunkálás területén: ! Steyr ITC projekt éves volumene 7,593 millió EURDenso common rail projekt éves volumene 4,964 millió EUR ! Bosch common rail projekt éves volumene 9,986 millió EURFord vákuum szivattyúk éves volumene 5,23 millió USD ! Le Belier Hungary (Garrett) compressor housing éves volumene 650 ezer EUR Ezen új munkák mindkét területen biztosítani tudják Társaságunk számára egyrészt a meglévő kapacitások jobb kihasználását – főleg az ipari szegmensben – másrészt az éves 20%-os növekedés elérését. Az új munkák esetében társaságunk célja az ipari területen az alkatrészgyártás kihelyezése és a csak a festésre és a szerelési tevékenységre történő koncentrálás. Ennek révén biztosítható a termelés hatékonyabb szervezése, a költségek csökkentése mellett a beruházási tevékenység minimalizálása. A precíziós megmunkálás területén az új munkák esetében összhangban stratégiai céljainkkal az összetettebb bonyolult, magas technológiai értékű és szellemi tudású munkákra összpontosítottunk. Ezek közül ki kívánom emelni a nagynyomású üzemanyag adagoló rendszerekkel történő alkatrész gyártásunk indítását, mely alkatrészek területén a jelenlegi vezető gyártók részére készíteni fogunk alkatrészeket. A 2002-es évben a Linamar Corporation fejlesztő részlegével közösen jelentős fejlesztéseket végeztünk a jelenlegi membrános rendszerű vákuum szivattyúk új motorokhoz történő fejlesztésében és megkezdtük a rotoros Vane rendszerű szivattyúk fejlesztését is, mindkét esetben jelentős új rendeléseket szereztünk. Ezen fejlesztések összhangban vannak azzal a törekvéseinkkel, hogy az autóipari területen is növeljük a részegységek komplexitását. Társaságunk stratégiai céljai: ! 1 EURO beruházás = 2 EURO árbevételt kell generáljon 2 éven belül ! 20% megtérülés
9
10%-os árbevétel arányos eredmény elérése 20% éves árbevétel növekedés ! Zöld Stepping Stool a Linamar VISION2020 teljesítményértékelő rendszerében Végezetül egy előrejelzést kívánok adni Társaságunk árbevételének várható alakulásáról. ! !
Társaságunk előrejelzéseit tartani tudja az elmúlt időszakhoz viszonyítva. A MEZŐGÉP RT számára nagyon jelentős új munkalehetőségek vannak, melyek képesek lesznek biztosítani az előrejelzéseket, mivel szerződések illetve olyan előrejelzések, szándéknyilatkozatok, melyek biztosítják ezeknek a munkáknak a megszerzését. Ezeknek a munkáknak a beindulásával Társaságunk növekedése biztosítható." HAVASI CSABA: Felkéri a Részvényeseket, hogy az elhangzott beszámolóhoz hozzászólásukat tegyék meg. (Hozzászólás nem hangzott el.) HAVASI CSABA: Felkéri a Részvényeseket, hogy kézfeltartással szavazzanak a Társaság Igazgatóságának a 2002. évi üzleti tevékenységéről szóló jelentéséről. (szavazás) Beérkezett összes szavazatok száma: Mellette: Ellene: Tartózkodott:
6.096.765 6.096.765 -
HAVASI CSABA: Megállapítja, hogy a Közgyűlés 6.096.765 szavazattal egyhangúan, ellenszavazat és tartózkodás nélkül elfogadta a következő közgyűlési határozatot: 3/2003. számú közgyűlési határozat: “A Közgyűlés elfogadta az Igazgatóság jelentését a Társaság 2002. évi üzleti tevékenységéről.” I/2. Az Igazgatóság beszámolója a társaság 2002. évi pénzügyi jelentéseiről, a mérlegről, az eredménykimutatásról és indítványa a nyereség felhasználására. HAVASI CSABA: Felkéri Furár György pénzügyi igazgatót, hogy tartsa meg beszámolóját. FURÁR GYÖRGY: (A beszámoló részeként a vetítővásznon a beszámolót kiegészítő képek, ábrák, grafikonok jelennek meg, melyek a jegyzőkönyv mellékletét képezik.)
10
"A magam nevében is tisztelettel köszöntöm a Közgyűlés résztvevőit és a meghívott vendégeinket. Az Igazgatóság beszámolójának részeként a Társaság pénzügyi, vagyoni helyzetét és a 2002 évi eredményeit fogom ismertetni. Társaságunk az Éves Beszámolóját a Nemzetközi Számviteli Szabványok (IAS) és a magyar számviteli előírások szerint is elkészíti. A pénzügyi kimutatások mind magyar, mind angol nyelven elérhetőek. A csomag, melyet a részvényesek a regisztráció során megkaptak, tartalmazza az IAS, valamint a magyar számviteli törvény szerint elkészült beszámolót is. Az elkövetkezendőkben az IAS kimutatások ismertetésére kerül sor. A 2002. év árbevétele 16.466 millió forint volt. Ez az előző év azonos időszakának 12.414 millió forintos árbevételéhez képest kedvezően alakult. A 32,6%-os árbevétel növekedés az autóipari alkatrész és precíziós megmunkálási üzletág 3.146 millió forintos, valamint a mezőgazdasági gépgyártó üzletág 906 millió forintos növekedéséből adódik. Az üzemi tevékenység eredménye 2002-ben 349 millió forint volt. Az előző évi 445 millió forinthoz képest ez 21,5%-os csökkenést jelent. A Társaság 2002 évi mérleg szerinti eredménye 212 millió forint volt az előző éves 368 millió forinthoz képest, ami 42%-os csökkenés. 2002 évben az értékesítés önköltségében emelkedés volt tapasztalható. A növekedés főként az alábbi tényezőknek tudható be. A Társaság az első negyedév folyamán a két mezőgazdasági gépgyártó divízióját közös irányítás alá helyezte. Ez az átszervezés jelentős költségekkel járt, mintegy 80 millió forintos kiadást jelentett. A másik tényező két autóipari projekthez kötődik, melyek esetében az év folyamán a vevői lehívások jelentősen elmaradtak az előrejelzésektől, és az ezen projektekhez kapcsolódó költségek az elmaradt árbevétel mellett jelentős terhet róttak a Társaságra. A CVT projekt egyik beszállítói problémája miatt a Társaság 152 millió forintos veszteséget szenvedett el. Az önköltség szint emelkedését eredményezte a forint tartós erősödése is, amely csökkenő árbevételt eredményezett a Társaság forint alapú költségeinek változatlan szinten maradása mellett. Az erős forint miatt a Társaság a tervhez képest 667 millió forinttal alacsonyabb árbevételt realizált, ezzel együtt a költségek 94 millió forinttal voltak alacsonyabbak, így összességében a forinterősödés 573 millió forintos veszteséget jelentett a Társaság elvárásaihoz képest. A számviteli politika 2002 évtől kiegészült a műszakszám arányos értékcsökkenési leírás lehetőségével. Ez a teljesítményarányos leírás maximum egy évig és csak abban az esetben kerül alkalmazásra, amikor a sorozatgyártás beindítása után a vevői igény jelentős elmaradása következtében a több műszakos gyártásra kiépített gyártósor időszakosan a tervezettnél kevesebb műszakban működik. Ez az elszámolási gyakorlat főként az említett két autóipari projekt gyártósorait érintette. A csökkentett műszakszám miatt korrigált értékcsökkenés elszámolásának hatása az eredményre 404 millió forint.A Társaság alaptőkéje továbbra is 8.016.000 darab, egyenként 100 forintos névértékű törzsrészvényből áll. A csökkenő eredmény és a változatlan részvény darabszám mellett az egy részvényre jutó eredmény a 2001. évi 46 forintról 2002-ben 26 forintra csökkent.
11
A 2002. évben a beruházások továbbra is az autóipari üzletág fejlesztésére koncentrálódtak: az autóipari beszerzések megmunkáló gépek, berendezések vásárlását jelentették 624 millió forintot meghaladó értékben, míg a mezőgazdasági gépgyártó szegmens beruházásai 148 millió forintot tettek ki. Az utóbbi évek beruházásainak eredményeként a termelőeszköz beszerzés volumene meghaladta a 10 milliárd forintot, mely a Mezőgép Rt. számára társasági adótörvény által biztosított 100%-os adómentesség igénybevételét jelenti. Az ábra a cash-flow és a pénzeszközök év végi záró állományát mutatja. Az alacsony, 380 millió forintos készpénzállomány mellett a Társaság továbbra is magas hitelállománnyal gazdálkodik, ennek bemutatása a későbbiekben következik. Az üzemi tevékenységből eredő cash-flow változására ható főbb tényezők: ! a tavalyi évhez képest az amortizáció jelentősen emelkedett ! a követelések csökkentek ! a készletek változása (növekedése) a 2001 évhez mérten kisebb mértékű ! 2001 évben a szállítóállomány növekedett, míg 2002-ben csökkent az év elejéhez képest. A pénzeszközök a 2001 év végi 380 milliós szinthez képest jelentősen, 814 millió forintra nőtt. A növekedés az év végén befolyt jelentősebb vevői kintlévőségek mellett annak köszönhető, hogy az év végén esedékessé vált vállalatcsoporton belüli kötelezettségek teljesítésére bizonyos összegeket különített el a társaság, viszont a teljesítés csak 2003 első hetében valósult meg. A mérlegfőösszegben, az eszközök értékében, belső összetételében nem történt lényeges változás 2001 évhez képest. A kivetített táblázat az év végi záró hitelállományok alakulását mutatja. A táblázat első sorában a rövid lejáratú hitelállomány szerepel, mely a 2001 évi 1.354 millió forintos szintről 2.644 millió forintra emelkedett. A növekedés legnagyobb része egy hosszú lejáratú, 1.699 millió forintot kitevő beruházási hitel előtörlesztéséhez kapcsolódik az év során. A Társaság 2002 évben 1.142 millió forint értékben vett fel hosszú lejáratú hiteleket. A növekmény a 2002 év végén felvett 978 millió forint összegű hosszú lejáratú forgóeszköz hitelből és 164 millió forintos beruházási hitel növekedésből áll. A hitelállomány egy része, 160 millió forint, kamatmentes hitel. A fenti ábrán az alaptőke (jegyzett tőke), a lentin a saját tőke alakulása látható. Látható, hogy a Társaság alaptőkéjében az 1997-es részvénykibocsátás óta gyakorlatilag nincs változás. A saját tőke folyamatos növekedése mögött az áll, hogy a Társaság évek óta nem fizet osztalékot, az eredményt visszaforgatja, így a saját tőke 2002 év végére 9,9 milliárd forintra emelkedett. A kivetített diagram a Társaság részvényeinek átlagárfolyamát mutatja. A Mezőgép Rt részvényei 2001. április 2-től átsorolásra kerültek az „A” kategóriába. A 2002. évi utolsó kereskedési napon, december 31-án az átlagár 1.145 forint volt.
12
A Társaság részvényesi struktúrája 2002 év végén az ábrán látható. Az elmúlt év során a tulajdonosok körében nincs jelentős változás. A többségi tulajdonos Linamar Corporation mellett az egyetlen részvényes, melynek részvényei meghaladják az össz részvénymennyiség 5%-át, a Budapest Növekedési Alap. A társaságnak nincs és nem is volt tulajdonában saját részvénye. Társaságunk az Éves Beszámolóját - mérlegét, eredménykimutatását, valamint kiegészítő mellékletét - a nemzetközi számviteli szabványok (IAS) és a magyar számviteli előírások (HAR) szerint is elkészítette. Könyvvizsgálónk, a PricewaterhouseCoopers Kft. auditálta az IAS és a HAR szerint elkészült pénzügyi beszámolókat is. Miután a közgyűlésnek a magyar beszámoló adatait kell elfogadnia - a beszámolóból minden részvényesünk kapott egy példányt a regisztráció során - , ismertetem ennek a beszámolónak néhány kiemelt adatát. A 2002-es évben a magyar és nemzetközi számviteli szabályok szerint elkészített eredmény közötti eltérés 71.755 eFt, ez a különbség főként a devizahitelek átértékeléséből adódik. Mint ahogy az a kivetítőn is látható, a társaság nettó árbevétele 16.162.418 eFt. Az adózás előtti és utáni eredmény a 100%-os adókedvezménynek megfelelően egyező, 283.957 eFt. A mérleg főösszege 18.077.003 eFt, melynek jelentősebb tételei: Tárgyi eszközök Készletek Követelések Pénzeszközök
10.993.948 2.764.338 3.422.018 814.091
Saját tőke Beruházási hitelek Rövid lejáratú hitelek Szállítók
9.884.291 1.813.323 3.200.093 1.614.438
Köszönöm figyelmüket." HAVASI CSABA: Felkéri a Részvényeseket, hogy a hozzászólásokat tegyék meg. (Hozzászólás nem hangzott el.) HAVASI CSABA: Felkéri a Részvényeseket, hogy a mérlegről, eredménykimutatásról és a nyereség felhasználásáról a Felügyelő Bizottság és a Könyvvizsgáló jelentését követően hozza meg döntését. I/3. A Felügyelő Bizottság jelentése a Társaság 2002. évi beszámolójáról, a mérlegről, az eredménykimutatásról, javaslat az eredményfelhasználásról. HAVASI CSABA: Felkéri a Felügyelő Bizottság tagját, Csontos Sándort, hogy terjessze elő jelentését a Társaság 2002. évi üzleti tevékenységéről. CSONTOS SÁNDOR: "Felügyelő Bizottság jelentése a Társaság 2002. évi üzleti tevékenységéről
13
A MEZŐGÉP RT. Felügyelő Bizottsága nevében tisztelettel köszöntöm az éves rendes közgyűlésen résztvevő minden meghívottat, részvényest és dolgozót. A 2002. évi mérlegzáró rendes közgyűlés óta eltelt egy éves időszakban a Felügyelő Bizottság eleget tett a Társasági Törvényben, az Alapszabályban, és a belső ügyrendjében meghatározott előírásoknak. A Felügyelő Bizottság 3 fős személyi összetétele olyan, hogy különböző szempontok, és szakértelem alapján tudtuk a tevékenységünket ellátni. A MEZŐGÉP RT. Felügyelő Bizottsága előre meghatározott rendszerességgel negyedévenként ülésezett 2002-es év folyamán. Felügyelői Bizottsági üléseinkre előzetesen megkaptuk a Menedzsment által kidolgozott a szintén negyedévenként tartandó Igazgatósági ülések anyagát, melyet részletesen megtárgyaltunk, észrevételeinket, javaslatainkat írásban is megküldtük az Igazgatóság számára, melyeket határozataiknál figyelembe vettek. Az Igazgatóság határozatait, valamint azok végrehajtását folyamatosan figyelemmel kísértük. A 2003. évi első Felügyelő Bizottsági ülését azon céllal tartotta, hogy elemezze, és jóváhagyja a 2002. december 31.-vel zárt év pénzügyi eredményeit. Az auditált éves beszámolóban szereplő 2002. december 31.-vel zárult év pénzügyi eredményei második ülésünkön kerültek jóváhagyásra. A Felügyelő Bizottság úgyszintén áttekintette, és jóváhagyta a Részvénytársaság vezetésének gyakorlatát, és stratégiai tervét annak érdekében, hogy megbizonyosodjon arról, hogy a Menedzsment teljesíti-e minden szükséges jelentési kötelezettségét. Az első Felügyelő Bizottsági ülésen megtárgyaltuk, áttekintettük, és jóváhagytuk a Társaság gyorsjelentését, második ülésünkön pedig a pénzügyi beszámolóját a 2002. december 31.-vel zárult évre vonatkozóan. A Felügyelő Bizottság saját, és folyamatosan szerzett ismeretei, valamint a független könyvvizsgáló jelentésében foglaltak alapján úgy véli, hogy a gyorsjelentést és a pénzügyi beszámolót a törvényes előírásoknak, és elveknek megfelelően állították össze, az a vonatkozó törvények szerint megbízható, és valós képet ad a Társaság vagyoni, pénzügyi, és jövedelmi helyzetéről. A Felügyelő Bizottság áttekintette a Társaság 2002. évi mérlegét, eredmény kimutatását, és azokat a Közgyűlésnek elfogadásra javasolja. A MEZŐGÉP RT. 2002. évben 16.466.069 ezer forintos árbevételt ért el, mely 32,6 %-al nagyobb, mint az előző évben. A Társaság nyeresége a Nemzetközi Számviteli Szabványok (I.A.S.) szerint az előző évhez viszonyítva 42,4%-kal 212.202 ezer forintra csökkent. A Magyar Számviteli Szabályok szerint az előző évhez viszonyítva 8%-kal 283.957 ezer forintra csökkent. A Felügyelő Bizottság bízik abban, hogy a jövőben az árbevétel folyamatos növekedésével, arányosan növekszik a Társaság nyeresége is. A Társaság eddigi igen jelentős beruházásai, és új munka lehetőségei stabil alapot képeznek a MEZŐGÉP RT. jövőbeli növekedése számára. A Felügyelő Bizottság egyetért az Igazgatóság azon javaslatával, hogy a 2002. évi adózott eredmény teljes egészében eredménytartalékot képezzen, a társaság készpénz tartalékát és
14
hitelkeretét beruházás fejlesztési programjához használja, és osztalékként ne kerüljön kifizetésre. A Felügyelő Bizottság nevében kívánom a társaságnak a kitűzött célok olyan sikeres megvalósítását, amely növekvő árbevétel mellett biztosítja a tervezett nyereséget. Kérem a Részvényeseket, hogy a Felügyelő Bizottság jelentését fogadják el." HAVASI CSABA: Felkéri a Részvényeseket, hogy a Felügyelő Bizottság jelentéséhez a hozzászólásokat, esetleges észrevételeiket tegyék meg. (Hozzászólás nem hangzott el.) HAVASI CSABA: Felkéri a Részvényeseket, hogy kézfeltartással szavazzanak a Felügyelő Bizottság jelentéséről. (szavazás) Beérkezett összes szavazatok száma: Mellette: Ellene: Tartózkodott:
6.096.765 6.096.765 -
HAVASI CSABA: Megállapítja, hogy a Közgyűlés 6.096.765 szavazattal egyhangúan, ellenszavazat és tartózkodás nélkül elfogadta a következő közgyűlési határozatot: 4/2003. számú közgyűlési határozat: “A Közgyűlés ezennel elfogadja a Felügyelő Bizottság jelentését a Társaság 2002. évi beszámolójáról, mérlegről, eredménykimutatásról.” I/4. A könyvvizsgáló jelentése a Társaság 2002. évi beszámolójáról, a mérlegről, az eredménykimutatásról, javaslat az eredményfelhasználásról. HAVASI CSABA: Felkéri a Társaság könyvvizsgálójának a PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló és Vezetési Tanácsadó Kft képviselőjét Párizs Adriennt, hogy ismertesse jelentését a Társaság 2002. évi beszámolójáról, mérlegről, eredménykimutatásról. PÁRIZS ADRIENN: "Elvégeztük a Mezőgép Rt. (”a Társaság”) 2002. december 31-i éves beszámolója részeinek és tételeinek, valamint azok könyvelési és bizonylati alátámasztásának könyvvizsgálatát. Az éves beszámoló mérlegében az eszközök és források egyező végösszege 18.077.003 EFt, a
15
mérleg szerinti eredmény 283.957 EFt nyereség. Az éves beszámoló és az üzleti jelentés elkészítése az ügyvezetés feladata. A mi feladatunk az éves beszámoló hitelesítése könyvvizsgálatunk alapján, valamint annak megítélése, hogy az üzleti jelentésben közölt számviteli információk összhangban vannak-e az éves beszámolóban foglaltakkal. A vizsgált éves beszámoló a soron következő éves közgyűlésen történő jóváhagyás céljából készült, s mint ilyen, nem tartalmazza a közgyűlésen hozandó döntések esetleges hatásait. A könyvvizsgálatot a Nemzetközi és a Nemzeti Könyvvizsgálati Standardok és Magyarországon a könyvvizsgálatra vonatkozó érvényes törvények és egyéb jogszabályok alapján hajtottuk végre. A fenti szabványok értelmében a könyvvizsgálat tervezése és elvégzése révén kellő bizonyosságot kell szereznünk arról, hogy az éves beszámoló nem tartalmaz lényeges hibás állításokat. A könyvvizsgálat magában foglalja az éves beszámoló tényszámait alátámasztó bizonylatok mintavételen alapuló vizsgálatát. Emellett tartalmazza az alkalmazott számviteli alapelvek és az ügyvezetés lényegesebb becsléseinek, valamint az éves beszámoló bemutatásának értékelését. Az üzleti jelentéssel kapcsolatos munkánk a fent említett területre korlátozódott, és nem tartalmaz egyéb, nem a Társaság auditált számviteli nyilvántartásaiból levezetett információk áttekintését. Meggyőződésünk, hogy munkánk megfelelő alapot nyújt a könyvvizsgálói vélemény (záradék) megadásához. A könyvvizsgálat során elegendő és megfelelő bizonyosságot szereztünk arról, hogy az éves beszámolót a számviteli törvényben foglaltak és az általános számviteli elvek szerint készítették el. Véleményünk szerint az éves beszámoló a Mezőgép Rt. 2002. december 31-én fennálló vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről megbízható és valós képet ad. Az üzleti jelentés az éves beszámoló adataival összhangban van.Véleményünk korlátozása nélkül felhívjuk a figyelmet a kiegészítő melléklet 19. pontjában foglaltakra, miszerint 2002-ben megváltozott a Társaság számviteli politikája bizonyos autóipari gyártósorok esetében. A számviteli politika változásának hatására az értékcsökkenési leírás összege 2002-ben 404 millió Ft-tal csökkent. Bármilyen, a könyvvizsgálattal kapcsolatos kérdésükre szívesen válaszolok. Egyúttal szeretném tájékoztatni a tisztelt Közgyűlést, hogy a jövőben nem én fogom végezni a MEZŐGÉP RT könyvvizsgálatát és ezúton szeretném megköszönni a MEZŐGÉP RT vezetőinek és dolgozóinak a munkám során nyújtott támogatását." HAVASI CSABA: Felkéri a Részvényeseket, hogy hozzászólásukat a Könyvvizsgáló jelentéséhez tegyék meg. (Hozzászólás nem hangzott el.) HAVASI CSABA: Felkéri a Részvényeseket, hogy kézfeltartással szavazzanak a Könyvvizsgáló jelentéséről. (szavazás) Beérkezett összes szavazatok száma: Mellette: Ellene: Tartózkodott:
6.096.765 6.096.765 -
16
HAVASI CSABA: Megállapítja, hogy a Közgyűlés 6.096.765 szavazattal egyhangúan, ellenszavazat és tartózkodás nélkül elfogadta a következő közgyűlési határozatot: 5/2003. számú közgyűlési határozat: “A Közgyűlés ezennel elfogadja a könyvvizsgáló jelentését a Társaság 2002. évi beszámolójáról.” I/5. A Társaság 2002. évi beszámolójának elfogadása, eredménykimutatás elfogadásáról és a nyereség felhasználásáról
döntés
a
mérleg,
HAVASI CSABA: Felkéri Antalpéter Tibor urat, az Igazgatóság elnökét, hogy terjessze elő az Igazgatóság javaslatát a mérleg és eredménykimutatás elfogadásáról, valamint a nyereség felhasználásáról. ANTALPÉTER TIBOR: Két határozati javaslatot terjeszt elő. Először a mérleg és az eredménykimutatás elfogadásáról, majd külön határozatként a nyereség felhasználásáról való előterjesztést. Előterjeszti az Igazgatóság javaslatát, hogy a MEZŐGÉP RT. 2002. évi mérlegét és eredménykimutatását fogadja el a Közgyűlés." HAVASI CSABA: Felkéri a Részvényeseket, hogy amennyiben esetleges hozzászólásuk, észrevételük van, úgy azt tegyék meg. (Hozzászólás nem hangzott el.) HAVASI CSABA: Felkéri a Részvényeseket, hogy kézfeltartással szavazzanak. (szavazás) Beérkezett összes szavazatok száma: Mellette: Ellene: Tartózkodott:
6.096.765 6.096.765 -
HAVASI CSABA: Megállapítja, hogy a Közgyűlés 6.096.765 szavazattal egyhangúan, ellenszavazat és tartózkodás nélkül elfogadta a következő közgyűlési határozatot:
17
6/2003. számú közgyűlési határozat: “A Közgyűlés elfogadta a Társaság 2002. évi mérlegét és az eredménykimutatást, melynek fő számai a következők: árbevétel: 16.162.418 eFt, mérlegfőösszeg: 18.077.003 eFt, mérleg szerinti eredmény: 283.957 eFt.” HAVASI CSABA: Ismételten átadja a szót Antalpéter Tibornak. ANTALPÉTER TIBOR: Az Igazgatóság a Felügyelő Bizottsággal egyetértésben javasolja azt, hogy az 2002. évi adózott eredmény teljes egészében eredménytartalékba kerüljön és osztalékként ne kerüljön a részvényesek között felosztásra. Ennek indoka az, hogy a MEZŐGÉP RT. további fejlődése, az elkezdett stratégiai fontosságú beruházások megvalósítása érdekében szükséges az, hogy a megtermelt nyereség ne kerüljön osztalék formájában felosztásra a részvényesek között. HAVASI CSABA: Kéri a Részvényeseket, hogy amennyiben esetleges hozzászólásuk, észrevételük van, úgy azt tegyék meg. (Hozzászólás nem hangzott el.) HAVASI CSABA: Felkéri a Részvényeseket, hogy kézfeltartással szavazzanak. (szavazás) Beérkezett összes szavazatok száma: Mellette: Ellene: Tartózkodott:
6.096.765 6.096.765 -
HAVASI CSABA: Megállapítja, hogy a Közgyűlés 6.096.765 szavazattal egyhangúan, ellenszavazat és tartózkodás nélkül elfogadta a következő közgyűlési határozatot: 7/2003. számú közgyűlési határozat: “A Közgyűlés elfogadta azt, hogy a Társaság 2002. évi adózás utáni eredménye teljes egészében eredménytartalékot képez.”
18
I/6. Alapszabály módosítása HAVASI CSABA: Felkéri Furár Györgyöt, hogy ismertesse az Alapszabály módosítással kapcsolatos indítványt. FURÁR GYÖRGY: "Az Alapszabály módosítás tervezetét a Részvényesek írásban megkapták. Az Igazgatóság a Részvénytársaság Alapszabályát négy pontban javasolja módosítani: 1.
Javasoljuk a Társaság cégnevének megváltoztatását a MEZŐGÉP Autóipari és Gépgyártó Részvénytársaság elnevezésről. A Társaság új cégneve Linamar Hungary Autóipari és Gépgyártó Részvénytársaság, a rövidített neve Linamar Hungary Rt legyen. A cégnév változást indokolják a következők: A legnagyobb árbevétel nem mezőgazdasági tevékenységből adódik. A MEZŐGÉP elnevezése összetévesztésre alkalmas, hiszen több MEZŐGÉP elnevezésű vállalkozás van. Abban az esetben, amennyiben a hasonló elnevezésű vállalatoknál fizetési nehézségek vannak, csőd, vagy esetleg felszámolási eljárás indul ellenük, úgy ez negatív hatással lehet a Társaságunkra. A nemzetközi szerződések megkötésénél előnyös gazdasági pozíciót jelent az új cégnév. Az Alapszabály módosítás elfogadása esetén az új cégnevet a változás Cégbírósági bejegyzése napjától lehet használni.
2.
Javasoljuk a Társaság tevékenységi köreinek módosítását. A Társaság főtevékenységi köre a 3430 ' 03 Közúti gépjárműmotor alkatrészeinek gyártása legyen, figyelemmel arra, hogy a Társaság legnagyobb árbevétele az autóipari alkatrész gyártásból származik. Ezen kívül a TEÁOR számok 2003. január 1-től történt módosítása miatt szükséges a kiegészítés.
3.
Az Alapszabály 14.5. pontjának megváltoztatása indokolt. A Budapesti Értéktőzsde szabályzatának elnevezése és a paragrafus számozása változott az utóbbi időben, ezért technikailag a konkrét elnevezés helyett arra hivatkozni az Alapszabályban, hogy az intézkedés " a tőzsdei szabályoknak megfelelően" történik. "
4.
Az alapszabály 19/2. pontja feljogosítja az Igazgatóságot arra, hogy a Társaság alaptőkéjét új részvények kibocsátásával zárt körben felemelje. Ez az Igazgatóság részére adott felhatalmazás 5 évre szólt, mely 2002. december 31-vel lejárt. Annak érdekében, hogy az Igazgatóság változatlanul gyakorolhassa az alaptőke emelés lehetőségét, ezért szükséges az Alapszabályban további 5 évre a felhatalmazást megadni.
Kérem a Közgyűlést, hogy az Alapszabály módosítást a Részvényesek által megkapott tervezet szerint szíveskedjenek elfogadni."
19
HAVASI CSABA: Felkéri a Részvényeseket esetleges észrevételeik, javaslataik megtételére. GYIMÓTHY DÉNES (BUDAPEST NÖVEKEDÉSI RÉSZVÉNYALAP): Javasolta, hogy egy esetleges újabb részvénykibocsátáskor a részvény kibocsátási árfolyamának meghatározásához ne az érvényes piaci árat alkalmazza az Igazgatóság, hanem a kibocsátás napját megelőző 90 nap átlagárának súlyozott átlagát. Ez az Alapszabály módosítás a kisbefektetők érdekeit szolgálná. FRANK J. HASENFRATZ (IGAZGATÓSÁG ELNÖKE): Ennek a kérésnek a teljesítése teljes mértékben nem lehetséges. De azzal a kiegészítéssel terjeszti elő az Igazgatóság az Alapszabály módosítást, hogy részvénykibocsátás esetén az Igazgatóság figyelembe veszi a kibocsátást megelőző 90 nap átlagárának súlyozott átlagát a kibocsátási árfolyam meghatározásakor. Javasolja, hogy az Alapszabály módosításáról két határozatot hozzon a Közgyűlés, az elsőt a benyújtott Alapszabály módosítási tervezet első három pontjára, a másodikat pedig az utolsó pontra vonatkozóan. HAVASI CSABA: Előterjeszti azt, hogy az Alapszabály módosítása során két határozat meghozatalára kerül sor. Először az Alapszabály módosítás tervezetének 1-3. pontjára kéri a szavazatokat. Felkéri a Részvényeseket, hogy kézfeltartással szavazzanak a beterjesztett tervezet szerint. (szavazás) Beérkezett összes szavazatok száma: Mellette: Ellene: Tartózkodott:
6.096.765 6.096.765 -
HAVASI CSABA: Megállapítja, hogy a Közgyűlés 6.096.765 szavazattal egyhangúan, ellenszavazat és tartózkodás nélkül elfogadta a következő közgyűlési határozatot: 8/2003. számú közgyűlési határozat: „A Közgyűlés elfogadta a Társaság Alapszabályának módosítását a benyújtott tervezetnek megfelelően. Ennek alapján módosításra kerül az Alapszabály 1. pontja, 5. pontja, 14.5. pontja. -
A MEZŐGÉP RT cégneve megváltozott, a Társaság új cégneve: Linamar Hungary Autóipari és Gépgyártó Részvénytársaság, rövidített neve Linamar Hungary Rt.
20
-
Tevékenységi körök kiegészítésre kerültek.
-
A 14.5. pont második bekezdése módosításra került."
HAVASI CSABA: A részvényesek részére megküldött Alapszabály módosítás IV. pontjánál, mely az Alapszabály 19.2. pont második bekezdésére vonatkozik, a 19.2. első bekezdése kiegészül a következő mondattal: "A piaci ár meghatározásánál az Igazgatóság figyelembe veszi a kibocsátást megelőző 90 nap átlagárának súlyozott átlagát a kibocsátási árfolyam meghatározásakor" HAVASI CSABA: Felkéri a Részvényeseket, hogy kézfeltartással szavazzanak az Alapszabály módosítás IV. pontjáról a fentiekkel kiegészített tervezet szerint (szavazás) Beérkezett összes szavazatok száma: Mellette: Ellene: Tartózkodott:
6.096.765 5.336.344 760.421 -
HAVASI CSABA: Megállapítja, hogy a Közgyűlés 5.336.344 igen szavazattal, 760.421 ellenszavazattal, tartózkodás nélkül elfogadta a következő közgyűlési határozatot: 9/2003. számú közgyűlési határozat: „A Közgyűlés elfogadta a Társaság Alapszabály módosítását a benyújtott tervezet kismértékű módosításával. A módosítás az Alapszabály 19.2. pontját érinti. Ennek alapján az Igazgatóság által zárt körben történő alaptőke emelés lehetősége további 5 évre meghosszabbításra került. A piaci ár meghatározásánál az Igazgatóság figyelembe veszi a kibocsátást megelőző 90 nap átlagárának súlyozott átlagát a kibocsátási árfolyam meghatározásakor." I/7. Könyvvizsgáló megbízatásának meghosszabbítása és díjazásának megállapítása HAVASI CSABA: Javasolja a Társaság jelenlegi könyvvizsgálójának a PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló és Vezetési Tanácsadó Kft megbízatásának további 1 évre történő meghosszabbítását, mégpedig az 2004. évi rendes Közgyűlés időpontjáig, melynek végső időpontja 2004. május 31. napja. A könyvvizsgálatért felelős személy Renner Mónika.
21
A Közgyűlés időpontjáig nem történt megegyezés a könyvvizsgálóval az ez évi könyvvizsgálati díj összegében. Az igazgatóság javasolja azt, hogy hatalmazzuk fel Furár György, pénzügyi igazgatót, hogy a megállapodást megkösse a könyvvizsgálóval. HAVASI CSABA: Felkéri a Részvényeseket esetleges észrevételeik, javaslataik megtételére. (Hozzászólás nem hangzott el.) HAVASI CSABA: Felkéri a Részvényeseket, hogy kézfeltartással szavazzanak. (szavazás) Beérkezett összes szavazatok száma: Mellette: Ellene: Tartózkodott:
6.096.765 6.096.765 -
HAVASI CSABA: Megállapítja, hogy a Közgyűlés 6.096.765 szavazattal egyhangúan, ellenszavazat és tartózkodás nélkül elfogadta a következő közgyűlési határozatot: 10/2003. számú közgyűlési határozat: “A Közgyűlés elfogadta a Társaság jelenlegi könyvvizsgálójának a PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló és Vezetési Tanácsadó Kft megbízatásának további 1 évre történő meghosszabbítását, mégpedig a 2004. évi rendes Közgyűlés időpontjáig, melynek végső időpontja 2004. május 31. napja. A könyvvizsgálatért felelős személy Renner Mónika. Ezen kívül a Közgyűlés felhatalmazza Furár György, pénzügyi igazgatót, hogy a megállapodást megkösse a könyvvizsgálóval.” I/8. Egyéb kérdések HAVASI CSABA: Kéri a Részvényeseket, hogy amennyiben bárkinek hozzászólása, indítványa, javaslata van, úgy azt tegye meg. (Hozzászólás nem hangzott el.)
22
HAVASI CSABA: A MEZŐGÉP RT. évi rendes Közgyűlését 2003. április 10-én 17:50 órakor berekeszti. Tisztelettel meghívja a megjelenteket a Közgyűlést követő állófogadásra.
___________________ Havasi Csaba a Közgyűlés Elnöke
___________________ Havasi Márton Hitelesítő Részvényes
___________________ Bacsai Brigitta Jegyzőkönyvvezető
