I. Shrnutí prospektu Oddíl A – Úvod a upozornění Tento oddíl představuje shrnutí tohoto prospektu cenných papírů společnosti Photon Energy Investments N.V. (dále také jako „PE Investments“, „emitent“ nebo společnost“ a společně s dceřinými společnostmi „skupina PE Investments“ nebo „koncern PE Investments“). Toto shrnutí se skládá z minimálních údajů, které se označují jako „součásti informací“. Tyto součásti informací jsou rozděleny do oddílů A – E (A.1 – E.7). Toto shrnutí obsahuje všechny součásti informací, které lze zahrnout do shrnutí pro tento typ cenného papíru a tohoto emitenta. Protože se některé součásti informací nemusí zmiňovat, mohou být v číslování součástí informací mezery. I když se součásti informací musí do shrnutí zahrnout vzhledem k druhu cenného papíru a vzhledem k emitentovi, je možné, že nemohly být poskytnuty žádné jednoznačné informace. V takovém případě se ve shrnutí uvádí krátký popis dané součásti informací s označením „odpadá“. A.1 Upozornění Toto shrnutí by mělo být chápáno jako úvod k prospektu. Investor by se měl při rozhodování o investici do příslušných cenných papírů opírat o celkový prospekt. Pokud by se před soudem uplatňovaly nároky na základě informací uvedených v tomto prospektu, je možné, že by investor vystupující jako žalobce musel při aplikaci právních předpisů příslušného státu Evropského hospodářského prostoru nést náklady za překlad prospektu před zahájením procesu. Emitent, který převzal zodpovědnost za shrnutí včetně jeho překladu, může být činěn zodpovědný pouze v případě, že by shrnutí bylo zavádějící, nesprávné nebo protikladné, je-li čteno spolu s ostatními částmi prospektu, nebo je-li čteno spolu s ostatními částmi prospektu, avšak nepodává všechny nezbytné klíčové informace. A.2 Souhlas s používáním prospektu ze strany finančních zprostředkovatelů Emitent udělil na období od zveřejnění prospektu do předběžného konce platnosti nabídky, tedy do 31. ledna 2014, výslovný souhlas s tím, že finanční zprostředkovatelé, kterým bude povolení individuálně výslovně uděleno, mohou prospekt používat pro pozdější prodej další osobě nebo definitivní umístění dílčích dluhopisů na doručitele ve Spolkové republice Německo, v Republice Rakousko, v České republice, ve Slovenské republice a v Polské republice. I ve věci takovéhoto pozdějšího prodeje další osobě nebo definitivního umístění ze strany výše uvedených finančních zprostředkovatelů přebírá emitent ručení za obsah prospektu. Použití prospektu bylo již povoleno společnosti S Broker AG & Co. KG, Carl-Bosch-Str. 10, 65203 Wiesbaden, a dále Brokerjet Bank AG, Mariahilfer Strasse 121B, 1060 Wien. Platnost nabídky, při které může dojít k pozdějšímu prodeji další osobě nebo definitivnímu umístění, odpovídá platnosti nabídky podle prospektu, tedy období od 25. února 2013 nejpozději do 31. ledna 2014. Tento souhlas není vázán na žádné další podmínky. Informace o dalších finančních zprostředkovatelích, kterým bude používání prospektu výslovně povoleno v rámci výše uvedeného souhlasu a kteří byli v okamžiku schvalování prospektu neznámí, budou neprodleně zveřejněni na internetových stránkách emitenta (www.photonenergyinvestments.com). Pokud by emitent udělil jiný souhlas s používáním prospektu dalším finančním zprostředkovatelům, pak to rovněž neprodleně zveřejní na svých internetových stránkách. Pokud by to zákon předepisoval, pak by emitent v těchto případech ještě zveřejnil dodatek k prospektu podle § 16 WpPG (zákon o cenných papírech). Pokud by finanční zprostředkovatel učinil nabídku, pak bude investory v okamžiku předložení nabídky informovat o podmínkách nabídky.
1
Oddíl B – Emitent B.1 Právní a komerční označení emitenta Obchodní název společnosti zní „Photon Energy Investments N.V.“. Společnost vystupuje zejména pod komerčním obchodním označením „Photon Energy Investments“. Žádná jiná komerční označení se nepoužívají. B.2 Sídlo, právní forma, relevantní právní řád a země založení společnosti Společnost má sídlo v Amsterdamu, Nizozemí. Společnost je zapsána v obchodním rejstříku Obchodní komory pro Amsterdam, Nizozemí, pod č. 55423515. Společnost byla založena v Nizozemí. Společnost je akciovou společností podle nizozemského práva. Relevantní právní řád je právo Nizozemí. B.4b Všechny dosud známé trendy, které ovlivňují emitenta a odvětví, ve kterých je činný Od 30. června 2012 nedošlo k žádným významným změnám ve výhledech emitenta. Vývoj výnosů fotovoltaických elektráren v portfoliu emitenta ve 3. kvartálu 2012 převyšoval vývoj ve srovnatelném období roku 2011. Akvizicí dvou italských fotovoltaických elektráren v prosinci 2012 se výnosy emitenta od 1. kvartálu 2013 podle odhadu managementu ještě zlepší. Přetrvávající snižování cen fotovoltaických modulů a dalších komponentů pro stavbu fotovoltaických elektráren snížilo v průběhu roku 2012 investiční náklady. Pokračování tohoto vývoje lze podle názoru managementu emitenta očekávat v mírnější podobě i v roce 2013, takže by konkurenceschopnost elektřiny vyrobené z fotovoltaických elektráren měla nadále narůstat po celém světě. Protože kapitálové náklady představují dominantní nákladový faktor fotovoltaických projektů, má obecná a především dlouhodobá úroková úroveň spolu s investičními náklady rozhodující vliv na náklady na vyrobenou kilowatthodinu. Podle odhadu emitenta lze počítat s dlouhodobě nízkou úrokovou úrovní, což by se mělo pozitivně projevit zejména v nákladech na cizí kapitál. Podle názoru emitenta bude současně růst okruh finančních investorů, kteří vyhledávají dlouhodobé investiční projekty, např. důchodové pojišťovny či životní pojistky, kteří budou podporovat investice vlastního kapitálu do těchto aktiv. Největší faktor nejistoty ve fotovoltaickém odvětví je i nadále kromě potřeby cizího financování regulace, zejména v evropských zemích, ve kterých dosud vznikalo velké množství fotovoltaických elektráren na základě státem řízených podpůrných systémů (např. příplatky nebo zelené certifikáty). Český příklad retroaktivních opatření motivoval vlády, resp. energetické úřady ve Španělsku, Bulharsku a Řecku k podobným krokům. I ve Francii se zvažuje retroaktivní zdanění. V Itálii se také uvažuje o tom, že by mohlo dojít ke zdanění se zpětným účinkem, což by se negativně projevilo v hodnotě tamních fotovoltaických zařízení. České ministerstvo obchodu a průmyslu navíc oznámilo, že připravuje návrh zákona na prodloužení zvláštního odvodu, zavedeného původně na tři roky (2011 až 2013), který momentálně činí 26 % výnosů z prodeje elektrické energie fotovoltaických elektráren uvedených do provozu v letech 2009 a 2010. Dosud nebyly k dispozici žádné detaily, nicméně prodloužení tohoto zvláštního odvodu by mělo negativní vliv na výnos, a tudíž i na hodnotu české části portfolia emitenta. Regulatorní riziko v Evropě umocňuje snahu managementu emitenta se zaměřit na mimoevropské trhy, ve kterých je elektřina vyrobená ve fotovoltaických elektrárnách již komerčně konkurenceschopná. B.5 Organizační struktura a pozice emitenta v rámci skupiny Emitent je jako 100% dceřiná společnost matky Photon Energy N.V. podnik skupiny Photon Energy a současně je meziholdingovou společností koncernu PE Investments. Koncern PE Investments je dílčí koncern v rámci koncernu Photon Energy.
2
Struktura koncernu PE Investments: Photon Energy Investments N.V.
Slovensko
Photon SK SPV 1 s.r.o. Photon SK SPV 2 s.r.o. Photon SK SPV 3 s.r.o.
50%
70%
100%
100%
100%
100%
100%
60%
100%
50%
SUN4ENERGY ZVB, s.r.o.
100%
Solarpark Polianka s.r.o.
RLRE*
Photon SPV 1 s.r.o.
Onyx Energy s.r.o. RLRE*
RLRE*
Photon SPV 3 s.r.o. Česko
Eco Plan 3 s.r.o.
Solarpark Myjava s.r.o. 50%
Onyx Energy projekt II s.r.o. RLRE*
RLRE*
RLRE*
RLRE*
RLRE*
RLRE*
Exit 90 SPV s.r.o.
Photon SPV 10 s.r.o. Photon SPV 11 s.r.o.
Photon SPV 4 s.r.o.
Itálie
Eco Plan 2 s.r.o.
Fotonika s.r.o.
SUN4ENERGY ZVC, s.r.o.
Photon SPV 8 s.r.o.
ATS Energy s.r.o.
Photon SPV 6 s.r.o. 100%
100%
Photon IT SPV 1 s.r.l.
Photon IT SPV 2 s.r.l.
٭Společník je Raiffeisen – Leasing Real Estate s.r.o. se sídlem v Praze. Emitent však disponuje kupními opcemi na zisk podílů v SPV, a tudíž podle IAS 27 disponuje hospodářským vlastnictvím v SPV.
V rámci koncernu PE Investments má emitent roli holdingové společnosti. Její činnost spočívá ve výběru (analýze investice, akvizice projektu), financování a realizace (investice do stavby) projektů fotovoltaických elektráren, které se obvykle realizují ve vlastní účelové společnosti (SPV) a poté se evidují jako dlouhodobá aktiva. Provoz fotovoltaických elektráren a výroba elektřiny probíhá v jednotlivých SPV. B.9 Prognózy nebo odhady zisku Odpadá, protože nejsou k dispozici žádné prognózy ani odhady zisku. B.10 Omezení ve výroku auditora Odpadá, protože výrok auditora k historickým finančním informacím neobsahuje žádná omezení auditora. B.12 Vybrané historické finanční informace Přehledy uvedené v tomto oddílu obsahují vybrané finanční informace z auditované mezitímní účetní závěrky emitenta za období od 1. června 2012 do 30. června 2012. Emitent byl založen 1. června 2012. Výkaz zisků a ztrát koncernu a výkaz kapitálového toku obsažené v mezitímní účetní závěrce koncernu k 30. červnu 2012 tudíž obsahují jen informace za období od 1. června 2012 do 30. června 2012, přičemž slovenské a české SPV byly zahrnuty do mezitímní účetní závěrky koncernu až od 12. června 2012, resp. 19. června 2012. 3
Vybrané finanční informace z rozvahy koncernu Rozhodný den Dlouhodobá aktiva Oběžná aktiva Pohledávky z obchodního styku Pokladní hotovost/vklady u úvěrových institucí Dlouhodobé závazky Krátkodobé závazky Základní kapitál Vlastní kapitál Bilanční součet Vybrané finanční informace z výkazu zisků a ztrát koncernu Období Tržby Solární odvod Výrobní spotřeba Hrubý zisk Ostatní provozní náklady Provozní výsledek hospodaření Finanční výsledek hospodaření٭ Výnosy z podílů Výsledek před zdaněním Daně z příjmu Výsledek po zdanění Ostatní výnosy (bez daní)٭٭ Celkový výsledek
30.06.2012 TEUR (po auditu) 90.128 5.224 1.694 3.332 51.145 4.531 45 39.676 95.352 01.06. – 30.06.2012 TEUR (po auditu) 712 -120 -181 411 -106 305 -167 23 161 -22 139 9.542 9.681
٭Finanční výsledek se skládá z úrokových výnosů bez úrokových a finančních nákladů. ٭٭Ostatní výnosy (bez daní) vyplývají z nového hodnocení SPV v České a Slovenské republice provedené společností podle IAS 16, jejichž podíly, resp. kupní opce na podíly emitenta byly získány v červnu 2012.
Vybrané finanční informace z přehledu o peněžních tocích Období Cashflow z provozní činnosti Cashflow z investiční činnosti Cashflow z finanční činnosti
01.06. – 30.06.2012 TEUR (po auditu) 0 3.287 0
Výhledy emitenta se od 30. června 2012, tedy od data posledních auditovaných finančních informací, nikterak výrazně nezhoršily. Od 30. června 2012 došlo k těmto zásadním změnám finanční situace nebo obchodní pozice emitenta: ‐
Dne 9. listopadu 2012 navýšil emitent vydaný a splacený kapitál ve výši 45.000,- EUR na 1.125.000,- EUR převodem z ostatních kapitálových fondů.
‐
Pohledávky emitenta vůči českým SPV z půjček v celkové výši zhruba 16,7 mil. EUR (stav k 30. červnu 2012) byly splaceny emitentovi zatím ve výši 6,6 mil. EUR a ve výši 10 mil. EUR byla kapitalizovány. Zbývající část půjčky ve výši zhruba 0,1 mil. EUR byla převedena do tzv. účastnických půjček. Celkové pohledávky jsou ve vztahu k nárokům Raiffeisen – Leasing Real Estate s.r.o. (RLRE) podřízené a jsou v prospěch RLRE zastaveny.
4
‐
Dne 12. listopadu 2012 byly uzavřeny rámcové smlouvy s RLRE ohledně refinancování půjček poskytnutých skupinou RLRE českým SPV. Následně by měly být půjčky poskytnuté ze strany RLRE, resp. Raiffeisen FinCorp (zbývající půjčka včetně naběhlých úroků: přibližně 31 mil. EUR, doba trvání: převážně do 1. ledna 2016, úroková sazba: Pribor navýšena o 5,45, resp. 6,45 %) nahrazeny nejpozději do 31. prosince 2012 novými půjčkami subjektu skupiny Raiffeisen (půjčky cizího financování) s trváním do 1. ledna 2021 a s fixní úrokovou sazbou 5,19 %. Půjčky cizího financování v celkové nominální částce okolo 36,8 mil. EUR byly mezitím skupinou Raiffeisen vyplaceny příslušným českým SPV a v celkové výši 31 mil. EUR byly použity na úplné odstranění zbývající půjčky RLRE/Raiffeisen FinCorp a k částečnému splacení podřízených půjček emitenta. K písemné fixaci nových smluv o půjčkách s příslušnou SPV dosud nedošlo.
‐
Emitent dne 13. prosince 2012 získal dvě SPV v Itálii, každou s jedním fotovoltaickým střešním zařízením (kapacita celkem 1,25 MWp), za celkovou kupní cenu 170 TEUR a oběma SPV poskytl dne 17. prosince 2012 půjčku ve výši 910 TEUR (doba trvání: 5 let, úroková sazba: 3 % p.a.) k vyrovnání závazků. Zbývající závazky obou SPV (převážně vůči podnikům skupiny Photon Energy) činí zhruba 2,9 mil. EUR. Reálná hodnota (Fair Value), stanovená emitentem podle metody DCF, činí pro obě SPV celkem 4.307 TEUR.
‐
Emitent předčasně splatil částku 2,95 mil. EUR z půjčky v původní výši 3,2 mil. EUR poskytnuté od společnosti Photon Energy N.V.
‐
V lednu 2013 šest slovenských SPV předčasně splatilo půjčky poskytnuté UniCredit Bank Slovakia a.s. ve výši 634 TEUR. Tato částka již tudíž není k dispozici pro případnou výplatu dividend emitentovi.
‐
Emitent uzavřel 22. ledna 2013 dohodu společníků s Jacob Securities Holdings Inc., Toronto, ohledně společné, momentálně zakládané společnosti Photon Energy Investments North America N.C. (PEINA). Emitent se na společnosti PEINA podílí 85 %. Zavázal se, že společnosti PEINA do 31. března 2013 poskytne rámcovou půjčku ve výši až 10 mil. kanadských dolarů (zhruba 7,4 mil. EUR), která bude odvolatelná a v souladu s budoucími usneseními investičního výboru společnosti PEINA a bude určena pro konkrétní tranže vázané na projekty, a to s úrokovou sazbou ve výši jednoho měsíčního Euriboru plus 300 bazických bodů. To vše za předpokladu, že příslušné prostředky mohou být získány dluhopisem, který je předmětem tohoto prospektu.
B.13 Popis všech událostí z posledního období, které jsou ve značné míře relevantní pro hodnocení platební schopnosti emitenta ‐
Dne 9. listopadu 2012 navýšil emitent vydaný a splacený kapitál ve výši 45.000,- EUR na 1.125.000,- EUR převodem z ostatních kapitálových fondů.
‐
Pohledávky emitenta vůči českým SPV z půjček v celkové výši zhruba 16,7 mil. EUR (stav k 30. červnu 2012) byly splaceny emitentovi zatím ve výši 6,6 mil. EUR a ve výši 10 mil. EUR byla kapitalizovány. Zbývající část půjčky ve výši zhruba 0,1 mil. EUR byla převedena do tzv. účastnických půjček. Celkové pohledávky jsou ve vztahu k nárokům Raiffeisen – Leasing Real Estate s.r.o. (RLRE) podřízené a jsou v prospěch RLRE zastaveny.
‐
Dne 12. listopadu 2012 byly uzavřeny rámcové smlouvy s RLRE ohledně refinancování půjček poskytnutých skupinou RLRE českým SPV. Následně by měly být půjčky poskytnuté ze strany RLRE, resp. Raiffeisen FinCorp (zbývající půjčka včetně naběhlých úroků: přibližně 31 mil. EUR, doba trvání: převážně do 1. ledna 2016, úroková sazba: Pribor navýšena o 5,45, resp. 6,45 %) nahrazeny nejpozději do 31. prosince 2012 novými půjčkami subjektu skupiny Raiffeisen (půjčky cizího financování) s trváním do 1. ledna 2021 a s fixní úrokovou sazbou 5,19 %. Půjčky cizího financování v celkové nominální částce okolo 36,8 mil. EUR byly mezitím skupinou Raiffeisen vyplaceny příslušným českým SPV a v celkové výši 31 mil. EUR byly použity na úplné odstranění zbývající půjčky RLRE/Raiffeisen FinCorp a k částečnému splacení podřízených půjček emitenta. K písemné fixaci nových smluv o půjčkách s příslušnou SPV dosud nedošlo.
‐
Emitent dne 13. prosince 2012 získal dvě SPV v Itálii, každou s jedním fotovoltaickým střešním zařízením (kapacita celkem 1,25 MWp), za celkovou kupní cenu 170 TEUR a oběma SPV poskytl dne 17. prosince 2012 půjčku ve výši 910 TEUR (doba trvání: 5 let, úroková sazba: 3 % p.a.) k vyrovnání závazků. Zbývající závazky obou SPV (převážně vůči podnikům 5
skupiny Photon Energy) činí zhruba 2,9 mil. EUR. Reálná hodnota (Fair Value), stanovená emitentem podle metody DCF, činí pro obě SPV celkem 4.307 TEUR. ‐
Emitent předčasně splatil částku 2,95 mil. EUR z půjčky v původní výši 3,2 mil. EUR poskytnuté od společnosti Photon Energy N.V.
‐
V lednu 2013 šest slovenských SPV předčasně splatilo půjčky poskytnuté UniCredit Bank Slovakia a.s. ve výši 634 TEUR. Tato částka již tudíž není k dispozici pro případnou výplatu dividend emitentovi.
‐
Emitent uzavřel 22. ledna 2013 dohodu společníků s Jacob Securities Holdings Inc., Toronto, ohledně společné, momentálně zakládané společnosti Photon Energy Investments North America N.C. (PEINA). Emitent se na společnosti PEINA podílí 85 %. Zavázal se, že společnosti PEINA do 31. března 2013 poskytne rámcovou půjčku ve výši až 10 mil. kanadských dolarů (zhruba 7,4 mil. EUR), která bude odvolatelná a v souladu s budoucími usneseními investičního výboru společnosti PEINA a bude určena pro konkrétní tranže vázané na projekty, a to s úrokovou sazbou ve výši jednoho měsíčního Euriboru plus 300 bazických bodů. To vše za předpokladu, že příslušné prostředky mohou být získány dluhopisem, který je předmětem tohoto prospektu.
B.14 Závislost emitenta na jiných podnicích koncernu PE Investments Popis skupiny Photon Energy a koncernu PE Investments a informace o pozici emitenta v rámci skupiny Photon Energy a koncernu PE Investments jsou uvedeny v bodu B.5 tohoto shrnutí. Z hlediska společenského práva je emitent závislý na svém jediném akcionáři, společnosti Photon Energy N.V. a za ní stojícími nepřímými akcionáři, Georg Hotar a Michael Gartner. Dále téměř všechny služby v souvislosti s obchodní činností emitenta vykonávají sesterské společnosti v rámci skupiny Photon Energy. Protože tyto služby mohou být poskytovány i nezávislým třetím osobám, neexistuje bezprostřední závislost na ostatních společnostech skupiny Photon Energy. Příjmy získává emitent převážně z plateb úroků z půjček (půjček v rámci společnosti) od svých SPV a z rozdělování zisku, takže je v tomto smyslu závislý na svých SPV. B.15 Popis hlavních činností emitenta V emitentovi je sdružena zásadní část portfolia fotovoltaických elektráren skupiny Photon Energy. Společnost momentálně drží podíly, resp. opce na podíly v celkem 23 účelových společnostech(SPV) s celkem 25 fotovoltaickými elektrárnami v Česku, na Slovensku a v Itálii. Společnost tudíž jedná jako držitel podílů ve fotovoltaických zařízeních i jako výrobce trvale produkované elektřiny prostřednictvím svých SPV. Předmět obchodní činnosti emitenta je investiční analýza, akvizice projektů, investice do stavebnictví, vedení účetního stavu a řízení portfolia fotovoltaických elektráren. Cílem společnosti je dále rozšiřovat fotovoltaické portfolio zřizováním a provozem dalších fotovoltaických elektráren. B.16 Ovládací poměry Georg Hotar a Michael Gartner mají momentálně ve Photon Energy N.V. podíl 48,33 % (Georg Hotar), resp. 51,67 % (Michael Gartner), tedy nepřímo celkem 100 % akcií společnosti. Tudíž společně nepřímo disponují takovým počtem hlasů, který zaručuje ovládající vliv na společnost. Protože se u Photon Energy N.V. v zásadě mohou přijímat usnesení prostou většinou hlasů, může ovládající vliv vykonávat i sám pan Gartner. Opatření k zabránění kontroly neexistují. B.17 Rating PE Investments (koncern) byl ohodnocen společností Creditreform Rating AG, Neuss, ratingem „BB-„. Jedná se o podnikový rating. Pro samotný dluhopis nebyl rating stanoven a ani se žádný neplánuje. Creditreform Rating AG definuje rating „BB-„ takto: „uspokojivá bonita, střední riziko insolvence“.
6
Oddíl C – Cenné papíry C.1 Popis druhu nabízených cenných papírů Nabízí se cenný papír s pevným úročením k financování podniku v sekuritizované formě. Jedná se o obligaci formou dluhopisu na doručitele o celkovém objemu 40 mil. EUR. Obligace je rozdělena na 40.000 navzájem rovnocenných dílčích dluhopisů na doručitele se jmenovitou částkou ve výši vždy 1.000,00 EUR („dílčí dluhopisy na doručitele“). Veřejná nabídka probíhá výhradně prostřednictvím emitenta (vlastní emise) ve Spolkové republice Německo, v Rakousku, Česku, na Slovensku a v Polsku („Veřejná nabídka“). Krom toho dochází k neveřejné nabídce vybraným investorům ve Spolkové republice Německo a v dalších evropských státech („neveřejná nabídka“). C.2. Měna emise cenných papírů Dílčí dluhopisy na doručitele se nabízejí v EUR. C.5 Omezení volné přenositelnosti dílčích dluhopisů na doručitele Věřitel může své dílčí dluhopisy na doručitele zcela nebo částečně převést na třetí osoby, postoupit je, zatížit je nebo odkázat i před uplynutím doby trvání bez souhlasu emitenta. Přenositelnost dílčích dluhopisů na doručitele není omezena. C.8 Popis práv spojených s cennými papíry včetně pořadí a omezení těchto práv Investor má jako věřitel vůči emitentovi právo požadovat platby úroků z dluhopisu. Dále má právo na konci doby trvání požadovat od emitenta vrácení příslušné částky dluhopisu (nominální). Předčasná řádná výpověď ze strany věřitele není možná. Za určitých předpokladů jsou věřitelé podle podmínek půjčky oprávněni podat mimořádnou výpověď svých dílčích dluhopisů na doručitele a požadovat neprodlené splacení svých dílčích dluhopisů. Dílčí dluhopisy na doručitele a platby úroků zakládají bezprostřední, nepodmíněné, nepodřízené a nezajištěné závazky emitenta, které jsou na stejné úrovni mezi sebou navzájem a se všemi ostatními nepodřízenými a nezajištěnými závazky emitenta, pokud podle zákona nejsou prioritní. Šíření tohoto prospektu a nabídka dílčích dluhopisů na doručitele popsaných v tomto prospektu mohou být za určitého právního řádu omezeny. Osoby, které tento prospekt mají k dispozici, musí omezení zohlednit. C.9 Úroky a výnos Dílčí dluhopisy na doručitele se úročí od začátku doby trvání dne 12. března 2013 (včetně) do 11. března 2018 (včetně) úrokovou sazbou ve výši 8,00 % ročně podle jmenovité částky. Úroky se vypočítávají podle metody pro výpočet úroků ACT/ACT (ICMA). Úroky jsou splatné čtvrtletně zpětně dne 12. června, 12. září, 12. prosince a 12. března (dny výplaty úroků). Pokud den výplaty úroků připadne na den, který není pracovním bankovním dnem, pak je den výplaty úroků nejbližší následující pracovní bankovní den. První úroky nabíhají 12. března 2013 (včetně) a tento cyklus končí 11. června 2013 (včetně). Poslední úrokový cyklus dluhopisu začíná 12. prosince 2017 (včetně) a končí 11. března 2018 (včetně). Splacení kapitálu z dluhopisu za jmenovitou hodnotu probíhá první pracovní bankovní den po konci doby trvání převodem investorovi. Při výpočtu individuálního výnosu za celou dobu musí investor zohlednit rozdíl mezi částkou splacení včetně zaplacených úroků a původně zaplacenou jmenovitou částkou plus případné naběhlé úroky a dále dobu dluhopisu a transakční náklady. Příslušnou čistý výnos dluhopisu lze stanovit až na konci doby trvání, protože závisí na případných nezbytných individuálních transakčních nákladech (např. depozitní poplatky bance pověřené investorem).
7
Jméno zástupce majitelů dlužních titulů Odpadá, protože emitent dosud nejmenoval společného zástupce věřitelů. C.10 Derivátové komponenty Odpadá, protože dluhopis při platbě úroků nemá derivátové komponenty. C.11 Povolení k obchodu Emitent plánuje, že výhledově od 12. března 2013 zahrne dílčí dluhopisy na doručitele do Open Market německé burzy Deutsche Börse AG (volný obchodní styk na Frankfurtské burze cenných papírů) v Quotation Board. Emitent neplánuje povolení nebo začlenění dílčích dluhopisů na doručitele do obchodu na organizovaném trhu, nicméně si vyhrazuje možnost takovéhoto povolení nebo začlenění. Oddíl D – Rizika D.2 Výčet centrálních rizik, která se týkají emitenta U níže uvedených rizik se jedná o zásadní rizika: ‐
Skupina PE Investments je jako provozovatel fotovoltaických zařízení závislá na ekonomickém vývoji fotovoltaického trhu, na příslušných regulačních rámcových podmínkách a na podpoře fotovoltaiky v různých zemích. Zákonné úpravy se mohou měnit krátkodobě, dokonce i se zpětnou účinností a mohou vést k nižším příjmům z výroby elektřiny. Zejména existuje riziko, že odvod solárního poplatku ve výši 26 % z příjmů z výroby elektřiny, zavedený v Česku a platný pro české SPV skupiny PE Investments, bude prodloužen i po roce 2013 v nezměněné či pozměněné formě.
‐
U emise dluhopisů nelze zaručit minimální objem upsání, a tudíž ani žádný konkrétní výnos emisí. Není proto vyloučeno, že čistý výnos emisí, který je cílem uvedení dílčích dluhopisů do oběhu, nebude dostatečný pro realizaci strategie růstu emitenta v plném rozsahu. Krom toho existuje riziko, že se emitentovi nepodaří nebo vůbec nepodaří v dostatečné míře získat cizí financování pro své fotovoltaické elektrárny za přijatelných podmínek v požadované výši a na požadovaná období, aby mohl realizovat plánované několikanásobné použití svého kapitálu, a tím i svou strategii financování a růstu na příslušném trhu.
‐
Úspěšná realizace obchodní strategie a podnikatelských cílů a s tím spojený úspěch skupiny PE Investments jsou ve značné míře závislé na znalostech, zkušenostech a kontaktech managementu, zejména (nepřímých) akcionářů a členů představenstva, Georga Hotara a Michaela Gartnera. Existuje riziko, že se při odchodu jednoho ze členů představenstva zhorší dynamika obchodního vývoje a/nebo dojde ke ztrátě důležitého know-how. Dále existuje riziko, že odejdou pracovníci v klíčových pozicích v sesterských společnostech emitenta a/nebo že se těmto společnostem v budoucnu nepodaří získat kvalifikované odborníky a vedoucí pracovníky za přijatelných podmínek a v dostatečném rozsahu.
‐
Vzhledem ke stávající částečné identitě společníků, resp. jednatelů emitenta a jeho sesterských společností a vzhledem k dalším propojením právního a ekonomického rázu mezi emitentem a podniky skupiny Photon Energy existuje v zásadě riziko konfliktu zájmů.
‐
Výkony, a tudíž i výnosy operativních podniků skupiny PE Investments závisí na meteorologických podmínkách na příslušné lokaci fotovoltaické elektrárny. Existuje riziko, že se v budoucnu klimatické podmínky změní a nenastanou předpokládané povětrnostní podmínky a že se prognózy o počtu hodin slunečního svitu ukážou jako nesprávné. Výpadky tržeb mohou nastat i z důvodu zastavení provozu fotovoltaických elektráren, např. na základě administrativních opatření, výpadků nebo odpojení sítě nebo tím, že provozovatelé sítě nasadí ztráty vedení výše, než se předpokládá. Navíc mohou být podniky skupiny PE Investments vystaveny rizikům na základě sezónních kolísání výnosů z fotovoltaických elektráren.
8
‐
Podniky skupiny PE Investments jsou vystaveny rizikům vyplývajícím z konkurence s ostatními postupy výroby elektřiny z jiných obnovitelných energetických zdrojů i z konkurence s tradičními zdroji energie. Redukce tržních cen tradičních výrobců energie by mohla vést k menší ekonomické atraktivitě energie vzniklé ve fotovoltaických elektrárnách.
‐
Existuje riziko, že skupina PE Investments nezíská dostatek ekonomicky atraktivních projektů fotovoltaických elektráren a nebude je moci realizovat, což poškodí rozvoj portfolia a růst skupiny PE Investments.
‐
Existují rizika v souvislosti se stávajícím externím financováním slovenského a českého portfolia. Koncentrací financování na jednu banku v dané zemi existuje jistá závislost na daném finančním institutu. V případě českých SPV existuje vzájemné zajištění a provázaní projektů, takže každá SPV je prostřednictvím svých poskytnutých záruk spoluručitelkou za závazky ostatních SPV a poskytnutí jednotlivých záruk je vyloučeno. Refinancování bankovních půjček českých SPV sjednané 12. listopadu 2012 bylo sice vyplaceno, ale dosud nebylo definitivně písemně stanoveno, takže existuje riziko, že refinancování neproběhne za takových příznivých podmínek, které RLRE přislíbila.
‐
Existuje riziko, že podniky skupiny PE Investments nebo Photon Energy N.V. budou porušovat závazky/vedlejší závazky ze stávajících smluv o půjče a smluv o spolupráci s bankami nebo nebudou dodržovat jiné podmínky, což povede k navýšení úrokové sazby nebo k mimořádné výpovědi smlouvy o půjčce a/nebo – v případě českých SPV – může v nejzazším případě dojít i ke ztrátě kupních opcí.
‐
Podniky skupiny PE Investments jsou vystaveny rizikům v souvislosti se zřizováním fotovoltaických elektráren. Zejména může dojít k nedostatkům při stavební činnosti nebo u používaných komponentů, na které (již) případně neplatí záruka. Totéž platí pro fotovoltaické elektrárny, které již jsou součástí portfolia emitenta. Navíc existuje riziko, že se nepodaří napojení fotovoltaické elektrárny na stávající síť. V tomto případě může dojít k tomu, že nebude možné prosadit nároky na náhradu škody vůbec nebo ne v plném rozsahu.
‐
Podniky skupiny PE Investments jsou vystaveny technickým rizikům vyplývajícím z dlouhodobého výkonu solárních modulů a z omezené životnosti technických komponentů. Rizika dále vyplývají z techniky a údržby fotovoltaických zařízení. Riziko spočívá i v tom, že by zařízení mohla být zničena jiným způsobem, např. nepříznivými povětrnostními podmínkami, zemětřesením, krádeží, vandalismem nebo jiným působením násilí. V důsledku nepravidelností v dodávce elektrického proudu může dojít k situaci, že přívod zpeněžitelného proudu bude omezen.
‐
Prodlevy při realizaci projektu mohou vést k pozdějšímu uvedení fotovoltaické elektrárny do provozu. V důsledku toho by mohla být snížena státní podpora nebo by nemusela být poskytnuta vůbec. V případě přerušení by mohlo dojít ke ztrátě již zaplacených splátek.
‐
Existuje riziko, že v rámci procesů Due Diligence dojde při volbě budoucích projektů fotovoltaických elektráren k chybám nebo nebudou identifikována rizika nebo budou špatně vyhodnocena. Při chybách externích poradců navíc není vždy zajištěno, že budou moci být postiženi.
‐
Existuje riziko chybných odhadů u akvizic projektů fotovoltaických elektráren, přičemž chyby mohou být způsobeny převážně nesprávnými východisky ekonomické kalkulace.
‐
Skupina PE Investments a emitent mohou být vystaveni rizikům v souvislosti s uzavřením smluv s trne akceptovanými podmínkami o dodávce a výkupu elektrické energie s tržními subjekty (Power Purchase Agreements).
‐
Emitent podléhá rizikům ve vztahu ke své holdingové činnosti. Ekonomický úspěch záleží zejména na majetkových poměrech a výnosech a na ekonomickém úspěchu SPV i na příslušných platbách úroků z půjček (mezi společníky) a/nebo rozdělení zisku. Existuje riziko, že se přebytky ze slovenských SPV budou muset použít na předčasné splacení cizích půjček, takže nebudou k dispozici pro rozdělení zisku emitentovi, a může dojít i k omezeným výplatám od českých nebo italských SPV.
9
‐
Existuje riziko, že emitent bude muset financovat konečné splátky splatné 1. ledna 2021 pro splacení půjček českých SPV ve výši až 14,9 mil. EUR. Navíc existuje riziko, že nezajištěné půjčky poskytnuté italským SPV ve výši 910 TEUR odpadnou. Emitent by mohl být navíc vystaven rizikům z případných budoucích ručení nebo záruk pro své SPV.
‐
Emitent by mohl být vystaven rizikům v souvislosti s novým oceněním českých a slovenských SPV podle auditované mezitímní závěrky koncernu k 30. červnu 2012. Mohly by se dodatečně projevit zejména příliš pozitivní nebo chybné odhady či východiska nového hodnocení, kdy by neplánované snížení hodnoty ocenění bylo nezbytné. Interní hodnocení vzniklé při akvizici italských SPV by se mohlo ukázat jako příliš vysoké, a akvizice by se tak jevila jako ekonomicky nevýhodná.
‐
Existuje riziko, že se emitentovi nepodaří vstup na trh v zemích, kde o to usiluje, nebo se vstup na trh nepodaří v požadovaném časovém rámci nebo se podaří jen částečně. Není ani jisté, že budou k dispozici další trhy pro budování portfolia fotovoltaických elektráren, které by byly rovnocenné z hlediska ke vstupu na trh a/nebo rámcových podmínek.
‐
Rozšíření portfolia skupiny PE Investments do dalších zemí může být nepříznivě ovlivněno řadou faktorů, např. obecnými politickými, ekonomickými, infrastrukturními, právními a daňovými rámcovými podmínkami, neočekávanými změnami politických a regulačních podmínek a tarifů, recesemi, omezenou ochranou duševního vlastnictví, potížemi při obsazování a řízení pozic v zahraničních dceřiných společnostech nebo státní podporou konkurenčním podnikům. Dále mohou při vstupu na nové trhy nastat ztráty související s průnikem na tyto trhy.
‐
Povolení, schválení, koncese atd. nezbytné pro obchodní činnost podniků skupiny PE Investments mohou být odvolány, vzaty zpět nebo mohou být dodatečně zatíženy vedlejšími ustanoveními a/nebo nařízeními. Navíc mohou vzniknout i nové požadavky na povolení.
‐
Podniky skupiny PE Investments jsou vystaveny s financováním svých projektů fotovoltaických elektráren.
‐
Podniky skupiny PE Investments podléhají měnovým rizikům.
‐
Podniky skupiny PE Investments mohou být vystaveny riziku inflace.
‐
V případě fotovoltaických elektráren, které nepodléhají státem řízené podpoře, existuje riziko, že cena vykupované elektřiny spadne, a pak se sníží i výnosnost příslušné elektrárny.
‐
Existuje riziko, že se (nepřímá) struktura akcionářů a kontrolní poměry emitenta změní tak, že dojde ke zhoršení obchodního vývoje skupiny PE Investments. Navíc existuje riziko, že emitent bude muset v tomto případě rychle splatit věřiteli 50 % nebo více ze zbývajícího obligačního kapitálu z důvodu opce na splacení.
‐
Emitent by mohl být vystaven rizikům v souvislosti s akvizicí svého současného portfolia, zejména vzhledem k neprokázané právní držbě a chybějícím zárukám ze strany prodávajícího.
‐
Existuje riziko, že poplatky za management nebo rozvoj nebudou moci být emitentem generovány v plánovaném rozsahu.
‐
Podniky skupiny PE Investments jsou vystaveny rizikům vyplývajících z klesajících tržních cen za fotovoltaické elektrárny.
‐
Podniky skupiny PE Investments by mohly být vystaveny rizikům v souvislosti s porušením zákonů a předpisů o životním prostředí nebo v souvislosti s ekologickými riziky vážícími se k jim patřícím, resp. jimi používaným pozemkům. U jedné SPV v Česku navíc hrozí rizika vyplývající z rekultivované skládky odpadů nacházející se na pozemku a ze skutečnosti, že by se znovu mohlo začít s těžbou vápence, která na pozemku probíhala dříve.
‐
Existuje riziko, že se složitá situace v oblasti fotovoltaiky negativně odrazí na obchodní činnosti skupiny PE Investments.
‐
Podniky skupiny PE Investments by mohly být vystaveny rizikům na základě chybějící, nedostatečné nebo za nepřiměřených podmínek poskytované pojistné ochrany.
10
úrokovému
riziku
v souvislosti
‐
Skupina PE Investments nedisponuje vlastními systémem rizikového managementu, ale je zahrnuta do systému rizikového managementu skupiny Photon Energy. Tento systém by se mohl projevit jako nedostatečný.
‐
Podniky skupiny PE Investments by mohly být vystaveny daňovým rizikům. Zejména by mohlo dojít k doplatkům daně na základě daňových kontrol podniku.
‐
Existuje riziko zániku užívacích práv ke značce „Photon Energy“. Navíc by mohla být skupina PE Investments vystavena rizikům v souvislosti se značkou „Photon“, která již byla v některých zemích zaregistrována na třetí osobu.
‐
Existuje riziko zániku začlenění do skupiny Photon Energy, čímž by došlo ke zhoršení nebo zániku nákladových výhod a/nebo synergických efektů.
‐
Emitent by mohl být vystaven rizikům z dlouhodobého zpomalení celosvětové konjunktury a zhoršení obecné ekonomické situace.
‐
Stávky, přírodní katastrofy, teroristické útoky nebo jiné případy vyšší moci by mohly zhoršit obchodní činnost skupiny PE Investments.
D.3 Údaje o centrálních rizicích, která se týkají dílčích dluhopisů na doručitele ‐
Dodržování platebních závazků ze strany emitenta záleží na jeho bonitě. S akvizicí dílčích dluhopisů na doručitele je obecně spojeno riziko částečné nebo dokonce úplné ztráty kapitálové investice a úrokových nároků.
‐
Prodejnost dílčích dluhopisů na doručitele by mohla být výrazně omezena nebo dokonce znemožněna. Hlavně není zajištěno, že dílčí dluhopisy na doručitele budou zahrnuty do Open Market německé burzy Deutsche Börse AG (volný obchodní styk na Frankfurtské burze cenných papírů) v Quotation Board nebo že po zahrnutí i zahrnuty zůstanou. Dále není zajištěno, že po zahrnutí dílčích dluhopisů na doručitele do Open Market německé burzy Deutsche Börse AG (volný obchodní styk na Frankfurtské burze cenných papírů) v Quotation Board bude existovat likvidní sekundární trh.
‐
Existuje riziko, že kurs dílčích dluhopisů na doručitele bude podléhat silnému kolísání a že investoři při prodeji před koncem doby trvání utrpí ztráty.
‐
Dílčí dluhopisy na doručitele nejsou zajištěny. Oproti tomu již emitent, resp. jeho SPV poskytli četné záruky ve prospěch třetích osob a i nadále jsou oprávněni kdykoli poskytnout záruky k předmětům ve svém majetku ve prospěch třetích osob, pokud se nejedná o záruky za závazky z kapitálového trhu. Existuje riziko, že v případě insolvence nebudou pro rozdělení k dispozici žádné nebo téměř žádné prostředky z insolvenční podstaty a věřitelům nebudou zaplaceny jejich pohledávky nebo budou zaplaceny jen v malé míře.
‐
Prodej dalších dluhopisů by mohl mít za následek, že by dosud vydané dílčí dluhopisy na doručitele měly nižší tržní hodnotu kvůli takto způsobené větší nabídce.
‐
S výjimkou záruky vlastním kapitálem v § 8 odst. 3h) podmínek obligace neexistují žádná zákonná, smluvní nebo jiná omezení ve vztahu k celkové výši závazků, které může emitent nebo jeho dceřiné společnosti přijmout. Každé přijetí dodatečného zadlužení může snížit částku, kterou obdrží majitel dílčích dluhopisů v případě likvidace nebo insolvence emitenta.
‐
Zhoršení, přerušení nebo zrušení ratingu emitenta se může negativně projevit na tržní hodnotě dílčích dluhopisů na doručitele, takže by prodej dílčích dluhopisů na doručitele před ukončením doby trvání měl za následek ztrátu.
‐
Tržní cena dílčích dluhopisů na doručitele by se mohla snížit v důsledku změn tržních úroků, takže by investoři mohli dostat nižší rizikovou prémii, než jakou očekávají. Investoři by také mohli utrpět ztrátu při prodeji před koncem doby trvání.
‐
Majitelé nabízených dílčích dluhopisů na doručitele nemají právo na spoluúčast při podnikatelském rozhodování emitenta.
‐
Investoři nemají vliv na používání získaných prostředků ani nárok vůči emitentovi na konkrétní použití získaného kapitálu.
‐
Podmínky dluhopisu by se mohly změnit většinovým usnesením věřitelů.
11
‐
Nelze vyloučit budoucí nepříznivé změny daňových zákonů a předpisů nebo změny pojetí správy financí. To může emitentovi, jeho SPV, ale i investorům způsobit značné neplánované daňové zatížení.
‐
V případě dluhopisů se smluvně pevně stanovenou dobou trvání, jako je tomu v tomto případě, hrozí inflace, v jejímž důsledku může majitel dílčích dluhopisů na doručitele utrpět ztrátu.
‐
Investorům nepřísluší právo na řádnou výpověď dílčích dluhopisů na doručitele, takže investoři před vypršením doby trvání dílčích dluhopisů na doručitele nemají nárok na splacení použitého kapitálu.
‐
Platební místa mimo Spolkovou republiku Německo neexistují. Pro investory s bydlištěm nebo s bankovním spojením v zahraničí existuje riziko dodatečných nákladů, daní nebo poplatků.
‐
Transakční náklady mohou snížit šance na zisk z dílčích dluhopisů na doručitele.
‐
Při financování dílčích dluhopisů na doručitele z cizích prostředků se může stát, že investor musí cizí prostředky odvést zpět, i když tak jeho investice zcela nebo částečně zanikne.
‐
Dílčí dluhopisy na doručitele nejsou zajištěny systémem zajištění investic.
Oddíl E – Nabídka E.2b Důvody nabídky, stanovení účelu výnosů, odhad čistých výnosů Emitentovi připadá v rámci nabídky dílčích dluhopisů na doručitele při úplném umístění za jmenovitou hodnotu hrubý výnos emisí ve výši až 40 mil. EUR mínus odbytové, marketingové a správní náklady, které nese emitent. Tyto emisní náklady v případě úplného umístění činí až 6,9 % hrubého výnosu z emisí. Emitent má v úmyslu čistý výnos z nabídky dílčích dluhopisů na doručitele (v případě umístění všech dílčích dluhopisů na doručitele za jmenovitou hodnotu minimálně 37,24 mil. EUR) použít takto: ‐ akvizice, financování a realizace dalších projektů fotovoltaických elektráren v Kanadě, USA a Austrálii, ‐ akvizice, financování a realizace dalších projektů fotovoltaických elektráren v Rumunsku a Turecku. Pro účely akvizice, financování a realizace dalších projektů fotovoltaických elektráren se výnos emisí přednostně použije na projekty v Kanadě, USA a Austrálii. Projekty se volí na základě posouzení ziskovosti, přičemž při stejné ziskovosti se upřednostní australský trh. V Kanadě a USA se prostředky použijí pro akvizice, financování a realizaci fotovoltaických elektráren nepřímo přes dceřinou společnost Photon Energy Investments North America N.V., která je momentálně zakládána spolu s Jacob Securities Holdings Inc., Toronto, a které emitent poskytuje rámcovou půjčku mezi společníky ve výši až 10 mil. kanadských dolarů (zhruba 7,4 mil. EUR), pokud ovšem bude dosaženo příslušného výnosu emisí. Emitent si vyhrazuje právo použít výnos emisí dále také pro akvizice, financování a realizaci fotovoltaických elektráren na ostatních trzích, které se v budoucnu ukáží jako slibné.
12
E.3 Podmínky nabídky Níže je uveden přehled zásadních podmínek dluhopisu: Emitent:
Photon Energy Investments N.V. se sídlem v Amsterdamu, Nizozemí
Celková jmenovitá hodnota:
do 40.000.000,00 EUR
Doba trvání:
12. března 2013 až 11. března 2018 (5 let)
Nabídka:
Veřejná nabídka ve Spolkové republice Německo, v Rakousku, Česku, na Slovensku a v Polsku
Veřejná nabídka přes emitenta:
Dílčí dluhopisy na doručitele se nabízí prostřednictvím emitenta. Žádost o úpis se stáhne na internetových stránkách emitenta (www.photonenergyinvestments.com) a vytiskne se.
Veřejný odprodej:
Dílčí dluhopisy na doručitele se dále nabízejí prostřednictvím veřejného odprodeje, při kterém emitent od zahrnutí dílčích dluhopisů na doručitele do Open Market německé burzy Deutsche Börse AG (volný obchodní styk na Frankfurtské burze cenných papírů) v Quotation Board veřejně odprodá dílčí dluhopisy na doručitele dle svobodného uvážení přes platební místo a specialistu na dluhopisy na Frankfurtské burze cenných papírů jménem finanční komise na Open Market německé burzy Deutsche Börse AG (volný obchodní styk na Frankfurtské burze cenných papírů) v Quotation Board.
Neveřejná nabídka vybraným investorům:
Krom výše uvedeného může dojít k neveřejné nabídce vybraným investorům ve Spolkové republice Německo a v dalších evropských zemích.
Selling Agent:
Umístění dílčích dluhopisů na doručitele mohou podporovat Selling Agents (i přímé banky a depotní banky).
Platnost nabídky:
Dílčí dluhopisy na doručitele se budou veřejně nabízet výhledově od 25. února 2013, a sice: (i) pro upsání přes emitenta od 25. února 2013 do 31. ledna 2014 (včetně), a (ii) v rámci veřejného odprodeje od zahrnutí dílčích dluhopisů na doručitele do Open Market německé burzy Deutsche Börse AG (volný obchodní styk na Frankfurtské burze cenných papírů) v Quotation Board, výhledově 12. března 2013, do 31. ledna 2014 (včetně), nejpozději však do úplného umístění dluhopisu. Emitent je kdykoli oprávněn zkrátit platnost nabídky. Platnost nabídky u Veřejné nabídky se každopádně zkrátí a skončí před vypršením výše uvedených lhůt nejpozději v ten burzovní den, kdy poptávka po emitovaném cenném papíru bude vyšší než nabídka.
Emisní cena:
Při upisování přes emitenta činí výstupní cena za každý dílčí dluhopis na doručitele 100 % jmenovité hodnoty dílčích dluhopisů na doručitele, tudíž 1.000,00 EUR plus případné naběhlé úroky od 12. března 2013. Při akvizici ve Veřejném odprodeji odpovídá výstupní cena burzovní ceně stanovené na Frankfurtské burze cenných papírů pro příslušný prodej a případným naběhlým úrokům za akvizice od 12. března 2013.
Jmenovitá hodnota:
Dílčí dluhopisy na doručitele se prodávají ve jmenovité hodnotě po 13
1.000,- EUR. Úročení:
8,00 % p.a.
Úrokové období:
Čtvrtletně
Splatnost úroků:
Vždy 12. června, 12. září, 12. prosince a 12. března kalendářního roku nebo – pokud se nejedná o pracovní bankovní den, pak následující pracovní bankovní den (den výplaty úroků); první den výplaty úroků je 12. červen 2013.
Minimální upsaná částka:
Minimální upsaná částka je 1.000,- EUR.
Splacení:
Dílčí dluhopisy se splatí za svou jmenovitou hodnotu 12. března 2018, pokud již dříve nedošlo k úplnému nebo částečnému splacení nebo odkoupení zpět.
Pořadí:
Dílčí dluhopisy na doručitele a platby úroků jsou nezajištěné a prioritní závazky emitenta, které jdou navzájem rovnocenné a jsou rovnocenné i ke všem ostatním nezajištěným a prioritním závazkům emitenta, pokud nejsou prioritní podle zákona.
Platební místo:
Bankhaus Neelmeyer Aktiengesellschaft, Am Markt 14-16, 28195 Bremen. Emitent je za určitých předpokladů oprávněn zvolit jako platební místo jinou banku.
Práva na výpověď:
Předběžná řádná výpověď ze strany investorů není možná. Za určitých předpokladů jsou ovšem investoři oprávněni k mimořádné výpovědi (mj. Cross-Default, blokování rozdělení zisku, Change-of-Control, nedodržení kvóty vlastního kapitálu /poměr vlastního kapitálu k součtu vlastního kapitálu a úročeného cizího kapitálu/ v koncernu ve výši 25 %).
WKN/ISIN/Burzovní zkratka:
WKN: A1HELE, ISIN: DE000A1HELE2, burzovní zkratka PEI1
Pro Veřejnou nabídku se předpokládá tento časový plán: 8. února 2013
Schválení prospektu Spolkovým úřadem pro dohled nad finančními službami (BaFin)
8. února 2013
Zveřejnění schváleného prospektu na internetových stránkách společnosti www.photonenergyinvestments.com
25. února 2013
Začátek Veřejné nabídky
25. února 2013
Začátek lhůty pro upisování přes emitenta (s výhradou zkrácení a pokud Veřejná nabídka nebude předčasně ukončena)
11. března 2013
Konec lhůty pro upisování bez naběhlých úroků
12. března 2013
Začátek doby trvání dluhopisu
12. března 2013
Předběžné zahrnutí dluhopisu k obchodu na Open Market / Quotation Board na Frankfurtské burze cenných papírů
12. března 2013
Předběžný začátek lhůty pro Veřejný odprodej (s výhradou zkrácení a pokud Veřejná nabídka nebude předčasně ukončena)
31. ledna 2014
Konec Veřejné nabídky (pokud Veřejná nabídka nebude ukončena 14
předčasně) 5. února 2014
11. března 2018
Zveřejnění výsledku Veřejné nabídky na internetových stránkách emitenta www.photonenergyinvestments.com (pokud bude Veřejná nabídka předčasně ukončena, proběhne zveřejnění během pěti pracovních bankovních dní po ukončení „Veřejné nabídky“) Konec doby trvání dluhopisu
E.4 Střety zájmů (Přímí a nepřímí) akcionáři emitenta mají zájem na emisi, protože v případě pozitivního vývoje emitenta dojde k navýšení hodnoty podílu na emitentovi. Krom toho má výhradní akcionář Photon Energy N.V. ještě jednu zbývající pohledávku vůči emitentovi ve výši zhruba 300 TEUR splatnou 1. ledna 2014 a převzal záruky za různé platební závazky českých SPV vůči RLRE, takže má Photon Energy N.V. ekonomický zájem na úspěšné realizaci emise, z čehož se může vyvinout střet zájmů. Zúčastněná prodejní místa mají vlastní zájem na zisku odměn a provizí, které dostávají za úspěšnou prodejní činnost. Jiné konflikty zájmů, které by pro nabídku byly relevantní, neexistují. E.7 Posouzení výdajů, které emitent nebo nabízející účtuje investorovi Ze strany emitenta se investorovi neúčtují žádné náklady ani poplatky v souvislosti s akvizicí zde nabízených dílčích dluhopisů na doručitele.
15
