Industrial N.V. op 4 mei 2011

Uitnodiging voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van VastNed Offices/Industrial op 4 mei 2011 om 14.00 uur CET in het Novotel Rotterdam Brainpark, K.P. van der Mandelelaan 150, Rotterdam. Agenda van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van VastNed Offices/Industrial N.V. op 4 mei 2011 Toelichting op de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van VastNed Offices/Industrial N.V. op 4 mei 2011 Aandeelhouderscirculaire voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van VastNed Offices/Industrial N.V. op 4 mei 2011 VastNed Management B.V. Remuneratierapport 2010

22 maart 2011

DEEL I

Uitnodiging voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van VastNed Offices/Industrial N.V. beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal K.P. van der Mandelelaan 43A 3062 MB Rotterdam www.vastned.nl Aandeelhouders van VastNed Offices/Industrial N.V. (de Vennootschap) worden uitgenodigd de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen, te houden op 4 mei 2011, aanvang 14.00 uur, in het Novotel Rotterdam Brainpark, K.P. van der Mandelelaan 150 te Rotterdam. De Directie van de Vennootschap heeft bepaald dat voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 4 mei 2011 als stem- en vergadergerechtigden gelden degenen die op 6 april 2011 na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per die datum - het 'Registratietijdstip' - zijn geregistreerd als aandeelhouders VastNed Offices/Industrial N.V. (Aandeelhouders) in de administratie van de bij Euroclear Nederland aangesloten instellingen (Aangesloten Instellingen) en de wens om de vergadering te bezoeken hebben kenbaar gemaakt. Aandeelhouders die de vergadering willen bijwonen dan wel zich ter vergadering willen laten vertegenwoordigen, worden verzocht via de Aangesloten Instelling waar hun aandelen in administratie zijn uiterlijk op 27 april 2011 om 17.00 uur aan ABN AMRO Bank N.V. te Breda (per e-mail: [email protected] of per fax + 31 (0)10 264 4651) (ABN AMRO) kenbaar te maken dat zij de vergadering wensen bij te wonen. De Aangesloten Instellingen dienen uiterlijk op 27 april 2011 aan ABN AMRO een verklaring te verstrekken waarin is opgenomen het aantal aandelen dat door de betreffende Aandeelhouder op het Registratietijdstip gehouden en ter registratie aangemeld wordt. De Aangesloten Instelling zal de Aandeelhouders een registratiebewijs verstrekken dat als toegangsbewijs voor de vergadering geldt. Aandeelhouders kunnen zich laten vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde. Volmachtformulieren met een keuze als volmachtnemer tussen de Stichting SECVA en de secretaris van de Vennootschap zijn verkrijgbaar ten kantore van VastNed Offices/Industrial N.V. en via de website www.vastned.nl ('Investor Relations', 'Aandeelhoudersvergadering'). De schriftelijke volmacht, die tevens een steminstructie omvat, dient uiterlijk 27 april 2011 te zijn ontvangen op één van de twee in het volmachtformulier vermelde adressen of per e-mail op [email protected]. De gevolmachtigde dient het registratiebewijs en een kopie van de volmacht vóór de vergadering in te leveren bij de inschrijfbalie. De agenda en de toelichtingen erop (waaronder de informatie over de genomineerde kandidaat voor benoeming tot de raad van commissarissen als bedoeld in artikel 2:142 lid 3 BW), de

2

aandeelhouderscirculaire, alsmede het jaarverslag en de jaarrekening over het boekjaar 2010 zijn te raadplegen op www.vastned.nl. Voorts zijn deze documenten kosteloos verkrijgbaar bij ABN Amro Bank N.V., Gustav Mahlerlaan 10 te Amsterdam, telefoon +31 (0)20 628 3566 of e-mail: [email protected], alsmede ten kantore van de Vennootschap. Rotterdam, 22 maart 2011 De Directie

3

DEEL II VASTNED OFFICES/INDUSTRIAL N.V. beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal gevestigd te Rotterdam, Nederland AGENDA van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van VastNed Offices/Industrial op woensdag 4 mei 2011, aanvang 14.00 uur in Novotel Rotterdam Brainpark, K.P. van der Mandelelaan 150, Rotterdam. I.

Opening

1. Opening en mededelingen 2. Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 21 april 2010 II. Strategie 3. Toelichting besprekingen Nieuwe Steen Investments 4. Toelichting strategische evaluatie 5. Goedkeuring van de beëindiging van de samenwerking met VastNed Retail N.V. via VastNed Management B.V.* III. Verslaglegging 6. Bespreking verslag van de Directie over het boekjaar 2010 7. Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2010* 8. Toelichting dividend- en reserveringenbeleid 9. Voorstel tot vaststelling (slot)dividend over het boekjaar 2010* 10. Decharge van de leden van de Directie voor het gevoerde bestuur tijdens het boekjaar 2010* 11. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht op het door de directie gevoerde bestuur tijdens het boekjaar 2010* IV. Corporate governance 12. Bespreking corporate governance structuur 13. (Her-)benoeming van een lid van de Raad van Commissarissen* 14. Toelichting remuneratierapport 2010

4

V. Sluiting 15. Rondvraag 16. Sluiting * betreffen agendapunten die in stemming worden gebracht.

5

DEEL III Toelichting op de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van VastNed Offices/Industrial N.V. op 4 mei 2011 Ad 3. Toelichting besprekingen Nieuwe Steen Investments De heer W.M. Steenstra Toussaint, voorzitter van de Raad van Commissarissen, en de heer R.A. van Gerrevink, CEO, zullen commentaar geven op de gespreken over een mogelijke fusie tussen VastNed Offices/Industrial en NSI. Er wordt verwezen naar onderdeel 3 van de aandeelhouderscirculaire in Deel IV van dit document. Ad 4. Toelichting strategische evaluatie De heer W.M. Steenstra Toussaint, voorzitter van de Raad van Commissarissen, en de heer R.A. van Gerrevink, CEO, zullen commentaar geven op de resultaten van de door de Vennootschap uitgevoerde strategische evaluatie. Er wordt verwezen naar onderdeel 4 van de aandeelhouderscirculaire in Deel IV van dit document. Ad 5. Goedkeuring beëindiging managementovereenkomst Overeenkomstig Artikel 2:107a lid 1 sub b BW, behoeft een besluit van de directie van de Vennootschap om een langdurige samenwerking aan te gaan of te beëindigen met een andere rechtspersoon of vennootschap, de goedkeuring van de algemene vergadering van Aandeelhouders, indien een dergelijke samenwerking of beëindiging ervan van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap. Het besluit van de directie van VNOI, gesteund door de raad van commissarissen van VNOI, om de samenwerking tussen de Vennootschap en VastNed Retail N.V. via VastNed Management B.V. te beëindigen, geldt mogelijk als een rechtshandeling zoals beschreven in Artikel 2:107a paragraaf 1(b) BW. Daarom worden de aandeelhouders in VNOI verzocht dit besluit goed te keuren. Ad 6. Bespreking verslag van de Directie over het boekjaar 2010 De heer R.A. van Gerrevink, CEO, zal namens de Directie zijn visie geven over de belangrijkste gebeurtenissen in 2010. De heer T.M. de Witte, CFO, zal een toelichting geven op de financiële verslaglegging over 2010. Ad 8. Toelichting dividend- en reserveringenbeleid In het kader van het bestaande dividendbeleid, wordt 100% van het direct beleggingsresultaat per aandeel uitbetaald. Hierbij wordt het deel dat ongeveer gelijk is aan het fiscale resultaat verplicht in contanten, onder inhouding van 15% dividendbelasting, uitgekeerd en het restant als keuzedividend, op te nemen in contanten, onder inhouding van 15% dividendbelasting, of in aandelen, belastingvrij ten laste van de agioreserve, uitgekeerd. Ad 9. Vaststelling (slot)dividend over het boekjaar 2010 Het totale slotdividend voor 2010 bedraagt € 1,32. Per aandeel wordt voorgesteld een slotdividend, onder aftrek van het interim-dividend ad € 0,41, ten bedrage van € 0,91 te betalen, waarvan: € 0.91 in contanten onder inhouding van 15% dividendbelasting, dan wel € 0,68 in contanten onder inhouding van 15% dividendbelasting plus een nader te bepalen percentage in aandelen, afhankelijk van de beurskoers, maar een tegenwaarde van € 0,23 benaderend, ten laste van de agioreserve zonder inhouding van dividendbelasting. De notering ex-dividend begint op 6 mei 2011. De keuzeperiode loopt van 6 mei 2011 tot en met 13 mei 2011. De stockratio zal worden bepaald aan de hand van het gemiddelde van de slotkoersen

6

gedurende de keuzeperiode. De keuze voor aandelen dient vóór 13 mei 2011 te worden gemaakt, anders is het keuzedividend slechts in contanten opeisbaar. De stockratio zal op 16 mei 2011 door middel van een persbericht bekend worden gemaakt. Ad 10. Decharge van de leden van de Directie voor het gevoerde bestuur tijdens het boekjaar 2010 VastNed Management B.V. is de enig bestuurder van VastNed Offices/Industrial N.V. Het bestuur van VastNed Management B.V. wordt gevormd door de heren R.A. van Gerrevink, T.M. de Witte en T.T.J. de Groot. De geagendeerde decharge van VastNed Management B.V. voor het gevoerde bestuur over het boekjaar 2010 houdt tevens in de decharge van de individuele achterliggende bestuurders van VastNed Management B.V. voor dit bestuur. Ad 11. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor het toezicht uitgeoefend op het door de Directie gevoerde bestuur tijdens het boekjaar 2010 Voorgesteld wordt om decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun toezicht op het door de Directie gevoerde bestuur tijdens het boekjaar 2010. Ad 12. Bespreking corporate governance structuur De corporate governance structuur van de Vennootschap is nagenoeg geheel in lijn met de eisen zoals gesteld in de Nederlandse Corporate governance code. Momenteel wijkt de Vennootschap op drie punten af van de in de Code geformuleerde principes en best practice-bepalingen. Dit zijn: ·

Benoeming Directieleden voor een periode van vier jaar: Benoeming van Directieleden vindt plaats voor een periode van vier jaar. Dit is in lijn met de Code. Een uitzondering daarop vormen de arbeidsovereenkomsten van de heer R.A. Van Gerrevink en de heer T.M. De Witte, aangezien zij in dienst van de Vennootschap zijn getreden vóór de publicatie van de Code;

·

Beperking ontslagvergoeding tot maximaal een jaarsalaris: De ontslagvergoeding van Directieleden is gemaximeerd tot één jaar. Dit is in lijn met de Code. Een uitzondering daarop vormen de arbeidsovereenkomsten van de heer R.A. Van Gerrevink en de heer T.M. De Witte, aangezien zij in dienst van de Vennootschap zijn getreden vóór de publicatie van de Code. Bij het afsluiten van deze overeenkomsten zijn ontslagregelingen overeengekomen waarbij ook de duur van het dienstverband bij vorige werkgevers in aanmerking is genomen. Deze regelingen kunnen leiden tot vergoedingen hoger dan één jaarsalaris;

·

Het gekoppeld aan concrete doelen nastreven van diversiteit in de samenstelling van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap: De Raad van Commissarissen onderschrijft het belang van diversiteit in de samenstelling van de Raad van Commissarissen, maar acht het onwenselijk om concrete doelen op dit terrein te formuleren. Doorslaggevend voor benoemingen tot de Raad van Commissarissen van de Vennootschap dient altijd de kwaliteit van de kandidaat te zijn.

Ad 13. (Her-)benoeming van een lid van de Raad van Commissarissen (incl. gegevens artikel 2:142 lid 3 BW) De heer H.W. Breukink treedt conform het rooster van aftreden af als lid van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap. De heer Breukink is voor herbenoeming beschikbaar. Om in

7

deze vacature te voorzien, is door de vergadering van houders van prioriteitsaandelen de volgende bindende voordracht opgesteld. 1. 2.

De heer H.W. Breukink De heer B.A.G. van Nievelt

CURRICULA VITAE EERSTE KANDIDAAT Henk W. Breukink (5 juni 1950) Nationaliteit: Nederlandse Functie: lid van verschillende raden van commissarissen, en coach Benoeming: 3 april 2007 als lid en als vice-voorzitter Vorige functies: – bestuursvoorzitter F&C Asset Management plc; – country head en directeur van F&C Netherlands; – associate Boer & Croon Executive Managers (1996-2002), en; – diverse management- en directiefuncties bij Koninklijke Shell (1977-1996). Nevenfuncties: – lid van de raad van commissarissen van ING Groep, Amsterdam; – non-executive director van de F&C Hedge funds (beursgenoteerd in Ierland); – vice-voorzitter van de raad van commissarissen van Haag Wonen, Den Haag; – lid van de raad van commissarissen van Heembouw Holding, Roelofarendsveen; – lid van de adviesraad INSID, Den Haag; – voorzitter van de raad van toezicht Omring (zorginstelling), Hoorn, en; – lid van de raad van commissarissen van Brink Groep, Leidschendam. Opleiding: bedrijfseconomie, Rijksuniversiteit Groningen. Reden: de heer Breukink heeft uitgebreide ervaring in de financiële sector en met beursgenoteerde ondernemingen. Deze kwaliteiten zijn van groot belang voor de Vennootschap. TWEEDE KANDIDAAT Börre A.G. van Nievelt (9 november 1935) Nationaliteit: Nederlandse Functie: gepensioneerd Vorige functies: – kandidaat notaris (met ingang van 1969) – notaris (1971 tot 2000) bij Schaap & Partners te Rotterdam Opleiding: Notarieel recht Reden: de heer Van Nievelt heeft uitgebreide juridische ervaring op het gebied van vastgoed en ondernemingsrecht. Deze kwaliteiten zijn van groot belang voor een beursgenoteerd vastgoedfonds zoals de Vennootschap. Ad 14. Toelichting remuneratierapport 2010 Als bijlage en als onderdeel van het jaarverslag 2010 is het remuneratierapport toegevoegd dat betrekking heeft op de beloningsstructuur van de leden van de Directie van VastNed Management B.V. Deze vennootschap is enig directeur van de Vennootschap.

8

DEEL IV

Aandeelhouderscirculaire voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van VastNed Offices/Industrial N.V. op 4 mei 2011

BELANGRIJKE INFORMATIE Deze Circulaire ('de Circulaire') is uitsluitend bedoeld voor aandeelhouders in VastNed Offices/Industrial N.V. (VNOI). De informatie in deze Circulaire geeft de situatie weer per de datum van de Circulaire. VNOI verplicht zich er niet toe updates van deze informatie bekend te maken naar aanleiding van gebeurtenissen of omstandigheden na de datum van de Circulaire, behalve voorzover vereist door toepasselijke effectenwetgeving of een toezichthouder. VNOI is exclusief verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de informatie in deze Circulaire. Deze Circulaire bevat 'toekomstgerichte uitspraken', waaronder uitspraken over de verwachte voordelen, risico's, timing en voltooiing van de Beëindiging (zoals hieronder gedefinieerd) en andere hierin uiteengezette strategische plannen. Toekomstgerichte uitspraken zijn onderhevig aan bekende en onbekende risico's, onzekerheden en andere factoren aangezien deze uitspraken gebeurtenissen betreffen en afhankelijk zijn van omstandigheden die in de toekomst zullen plaatsvinden, waarvan sommige buiten VNOI's macht liggen, als gevolg waarvan VNOI's resultaten, prestaties of omstandigheden in de markt waarin VNOI opereert kunnen afwijken van wat er in deze toekomstgerichte uitspraken gesteld of geïmpliceerd werd. In het algemeen wijzen woorden als 'zou kunnen', 'zou moeten', 'ernaar streven', 'zullen', 'verwachten', 'van plan zijn', 'schatten', 'anticiperen', 'geloven', 'plannen', 'trachten', 'voortgaan' en vergelijkbare uitdrukkingen op toekomstgerichte uitspraken. Toekomstgericht van aard zijn in het bijzonder: alle uitspraken over VNOI's toekomstige financiële situatie; uitspraken over strategie en managementdoelstellingen; de effecten van wijzigingen of verwachte wijzigingen in regelgeving; en trends in resultaten, operaties en algemene markttrends. Hoewel VNOI meent dat de verwachtingen weergegeven in dergelijke toekomstgerichte uitspraken gebaseerd zijn op redelijke aannames, kan er geen zekerheid worden verschaft dat dergelijke uitspraken uit zullen komen of juist blijken te zijn, noch garantie worden geboden over de toekomstige juistheid en volledigheid van dergelijke uitspraken. Alle toekomstgerichte uitspraken moeten worden begrepen in het licht van het feit dat feitelijke gebeurtenissen of resultaten materieel kunnen afwijken van dergelijke toekomstgerichte uitspraken als gevolg van onder andere politieke, economische of wetswijzigingen in de markten en omgevingen waarin VNOI haar bedrijf voert, van concurrentieontwikkelingen of -risico's die inherent zijn aan VNOI's bedrijfsplannen en van onzekerheden, risico's en volatiliteit in de financiële markten en andere factoren waaraan VNOI blootgesteld is. VNOI waarschuwt de lezer geen overmatig vertrouwen te hechten aan deze toekomstgerichte uitspraken, die slechts het oordeel van het bestuur van VNOI per de datum van deze Circulaire weergeeft. Contactpersonen VastNed Offices/Industrial voor nadere informatie: Tom de Witte (010 2424350) of Arnaud du Pont (010 2424302)

9

INHOUDSOPGAVE AANDEELHOUDERSCIRCULAIRE Hoofdstuk 1. 2. 3. 4. 5. 6.

Pagina

Inleiding .................................................................................................................................. 11 Kantoren- en Industriële Markt................................................................................................ 11 Gesprekken met NSI .............................................................................................................. 12 Strategie ................................................................................................................................. 13 Beëinding samenwerking met VastNed Retail ........................................................................ 15 Besluitvormingsproces............................................................................................................ 19

10

1.

INLEIDING

Deze Circulaire wordt uitgegeven door VNOI om de Aandeelhouders van VNOI te informeren over de gesprekken met NSI, om een update te geven van de strategische evaluatie van VNOI en tevens om te verzoeken tot goedkeuring van de beëindiging van de samenwerking tussen VNOI en VastNed Retail N.V. (VNR) via VastNed Management B.V. (VNM) (de Beëindiging). Deze Circulaire beschrijft het besluitvormingsproces van de directie van VNOI (de Directie) en de raad van commissarissen (de Raad van Commissarissen; tezamen met de Directie: de VNOI Boards) dat heeft uitgemond in het huidige voorstel ten aanzien van de Beëindiging dat aan de algemene vergadering van aandeelhouders ter goedkeuring wordt voorgelegd. 2.

KANTOREN- EN INDUSTRIËLE MARKT

2.1

Omstandigheden in de kantoren- en industriële markten.

De verhuurmarkt voor kantoren is door het huidige economische klimaat verslechterd. De als gevolg van de crisis afgenomen vraag naar kantoorruimte, wordt verergerd door enerzijds een verminderde vraag door 'het nieuwe werken' en anderzijds door nieuwe toevoegingen aan de bestaande kantoorvoorraad. Hierdoor is sprake van een overschot aan kantoorlocaties met als resultaat een zeer competitieve verhuurmarkt met een sterke druk op huurniveaus en een groter risico op leegstand. Deze ontwikkelingen leidden in 2010 tot verdere druk op de waarde van kantorenvastgoed. Tevens houden taxateurs steeds vaker rekening met de investeringen die nodig zijn om een pand weer aantrekkelijk te maken voor de verhuurmarkt en zich weer te laten onderscheiden van andere te huur staande kantoorpanden. De beleggingsmarkt voor kantoren wordt sterk beïnvloed door de terughoudendheid van de banken wat betreft financiering. Vastgoedfinanciering, vooral voor kantoorpanden, is significant moeilijker te verkrijgen dan voor de financiële crisis. De sterk cyclische kantorenmarkt, de betrekkelijk hoge leegstand en de vooralsnog beperkte economische groei spelen hier ook een grote rol. De risicopremie voor kantorenvastgoed is hierdoor gestegen. Voor een aantal beleggers was de hogere risicopremie voldoende reden om zich weer op de kantorenbeleggingsmarkt te begeven. In eerste instantie waren de beleggers voornamelijk eigenaars/gebruikers die de panden die zij huren in eigendom wilden verwerven. De interesse breidde zich later uit tot een grotere groep beleggers voor wie, naast de locatie en de toestand van het kantoorpand, ook de bezettingsgraad en de duur van de huurcontracten ook een belangrijke overweging waren. De interesse van beleggers in de kantorenmarkt richt zich op kantoren van topkwaliteit op centrale locaties met lange huurcontracten. De interesse van beleggers in de secundaire markt waarin VNOI opereert is nog beperkt. De logistieke markt is ook zwaar getroffen door de economische neergang, maar herstelde zich in 2010 door de gunstige ligging van Nederland en België ten opzichte van de aanzienlijke import- en exportstromen van en naar Europa. Vooral het volume van de import en export van en naar opkomende economieën is sterk toegenomen. De sterke verbetering van de handelsstromen is in de logistieke markt niet onopgemerkt gebleven. In tegenstelling tot de kantorenmarkt is de logistieke markt veeleer een vroegcyclische markt. De verbetering van de handelsstromen vertaalt zich hierdoor sneller in behoefte aan extra ruimte. De projecties voor de komende jaren zijn positief, mits het economische herstel doorzet. 2.2

Operationele en financiële positie en vooruitzichten van VNOI

Ondanks haar focus op liquide kantorenmarkten wordt VNOI ook geconfronteerd met de gevolgen van de moeizame verhuurmarkt voor kantoren. VNOI probeert aan deze situatie weerstand te bieden met

11

een actief verhuurbeleid en additionele investeringen in haar kantoorobjecten, deels op het gebied van duurzaamheid. Ondanks dit alles is in 2010 de bezettingsgraad in de vastgoedportefeuille van VNOI gedaald en is er sprake van negatieve like-for-like huurontwikkeling. Op basis van de hierboven beschreven omstandigheden verwachten wij in 2011 aanhoudende druk op de bezettingsgraad en op de huurniveaus. Daarbij dient te worden opgemerkt dat een aantal belangrijke huurcontracten in Nederland die begin 2011 zijn geëxpireerd, niet zijn verlengd. Daarnaast heeft ook het vertrek van huurder Tibotec Virco uit Mechelen, ondanks de spreiding van de vooruit ontvangen huuropbrengsten tot de originele expiratiedatum van de huurcontracten, een negatieve invloed op de huuropbrengsten (zonder wederverhuur in 2011 een daling in de huuropbrengsten van Intervest Offices N.V. (Intervest Offices), de aan de beurs van Brussel genoteerde dochter van VNOI, van € 1,1 miljoen ten opzichte van 2010). Hier staat tegenover dat zich de eerste tekenen aandienen van een herstel van de logistieke verhuurmarkt, waarvan naar verwachting vooral de logistieke objecten in de Belgische vastgoedportefeuille kunnen profiteren. In de tweede helft van 2010 werden in dit kader reeds enkele nieuwe verhuringen gerealiseerd. Voor de ontwikkeling van de bezettingsgraad in 2011 zal deels bepalend zijn of VNOI in staat zal zijn de objecten De Rode Olifant aan de Zuid-Hollandlaan 7 in Den Haag en Park Office aan de K.P. van de Mandelelaan 41-43 in Rotterdam te verhuren. In 2010 is een aantal initiatieven genomen om de verhuurkansen van deze objecten verder te verhogen. Naast de sterke focus op onze verhuuractiviteiten zal VNOI blijven streven naar verbetering van het risico-rendementprofiel van de vastgoedportefeuille door verkoop van minder liquide objecten. Tevens zal Intervest Offices met de door de uitgifte van de obligatielening gecreëerde beleggingruimte en haar lage loan-to-value (LTV) in 2011 nieuwe acquisities realiseren. Ten aanzien van de renteontwikkeling bestaat de verwachting dat de Europese Centrale Bank de korte rente in 2011 beperkt zal verhogen. Gegeven VNOI's conservatieve rentebeleid zal dit in 2011 een beperkte stijging van de rentekosten met zich meebrengen. De rentekosten zullen in 2011 verder stijgen als gevolg van de medio 2010 door dochtermaatschappij Intervest Offices uitgegeven obligatielening met een vaste coupon van 5,1%. Afhankelijk van de waardeontwikkeling in de portefeuille en de realisatie van verkopen, bestaat het risico dat de LTV-verhouding op basis van de definitie van het syndicaat (momenteel 59,4%) boven de 60% gaat uitkomen, wat op basis van de in de syndicaatlening gedefinieerde margin-grid resulteert in een verhoging van de rentemarge met 30 basispunten (circa € 1 miljoen op jaarbasis). In het kort is de conclusie dat de sterke concurrentie in de kantorenmarkten onzekerheid schept over de resultaten van de vastgoedportefeuille. De ontwikkeling van het direct beleggingsresultaat zal onder druk komen te staan door hogere leegstand en lagere effectieve huurniveaus na nieuwe verhuringen en huurverlengingen. De huidige marktsituatie vraagt om dedicated management van VNOI. De precieze ontwikkeling zal in belangrijke mate afhangen van de mate waarin VNOI in staat zal zijn een aantal leegstaande objecten te verhuren. Het direct beleggingsresultaat 2011 zal verder negatief beïnvloed worden door (i) de eerder genoemde hogere rentelasten, (ii) hogere algemene kosten als gevolg van extra advieskosten gemaakt in het kader van de gesprekken en due diligence onderzoeken in verband met de mogelijke fusie met Nieuwe Steen Investments N.V. (NSI), en (iii) mogelijke verkopen door VNOI. 3.

GESPREKKEN MET NSI

In de eerste week van december 2010 benaderde Nieuwe Steen Investments N.V. VNOI om te komen tot gesprekken die moesten leiden tot een fusie tussen de twee ondernemingen. Allen & Overy LLP werd betrokken als juridisch adviseur en Kempen & Co. Corporate Finance B.V. als financieel adviseur van VNOI. Begin februari 2011 schakelde de raad van commissarissen in lijn met haar fiduciaire verantwoordelijkheden Leonardo & Co in als financieel adviseur.

12

Op verzoek van NSI zaten vertegenwoordigers van beide ondernemingen op 7 december voor het eerst om de tafel; NSI schetste haar visie op de structuur van de transactie. Op 8 december bespraken de VNOI Boards gezamenlijk de mogelijke interesse van NSI in een juridische splitsing. In vergaderingen op 10 december analyseerden de VNOI Boards de beschikbare informatie over de voorgestelde transactie en de door NSI voorgestelde structuur, met speciale aandacht voor de voorlopige financiële voor- en nadelen en bepaalde juridische aspecten. Op die datum maakte VNOI in een persbericht het voorstel van NSI bekend. VNOI verzocht NSI nadere details te verschaffen over de voorgestelde transactie en alle andere belangrijke aspecten van een mogelijke transactie te bespreken, zoals onder andere NSI's impliciete waardering van VNOI's belang in Intervest Offices, alsmede de financieringsstructuur van de mogelijke combinatie. VNOI zette parallel hieraan haar evaluatie van de strategische opties voort. De VNOI Boards vergaderden nog verschillende malen in december 2010 om de voorgestelde transactie te bespreken. Op 28 december 2010 gaven VNOI en NSI elkaar toegang tot een elektronische data room om inzicht te krijgen in elkaars waardering, voorafgaand aan onderhandelingen over de voorgestelde transactie. VNOI heeft veel tijd en werk gestopt in het voorlopige commerciële due diligence onderzoek en aan het verschaffen aan NSI van alle relevante informatie benodigd voor een voorlopig commercieel due diligence onderzoek van VNOI door NSI. De voorlopige resultaten van het due diligence onderzoek werden besproken in gezamenlijke vergaderingen van de VNOI Boards, onder andere op 26 januari 2011. Een analyse van de portefeuille van NSI door een onafhankelijke vastgoedtaxateur vormde ook onderdeel van het door VNOI uitgevoerde due diligence onderzoek Onder meer in verband met de gesprekken met NSI over een mogelijke transactie en tevens in het kader van de doorlopende strategische evaluatie bespraken de VNOI Boards ook de mogelijke voordelen van het beëindigen van de managementsamenwerking met VNR. Op 4 februari 2011 maakten wij bekend dat wij onderhandelingen hadden geopend met NSI over de voorgestelde transactie. Deze stap volgde op de voltooiing van het voorlopige commerciële due diligence onderzoek. In gezamenlijke vergaderingen op 7 en 10 februari 2011 hielden de VNOI Boards verdere besprekingen over de voorgestelde transactie en de aanstaande onderhandelingen met NSI. In het weekend van 12 februari 2011 vergaderden vertegenwoordigers van NSI en VNOI verschillende keren om verschillende aspecten van een mogelijke transactie te bespreken. NSI liet VNOI op de avond van 13 februari 2011 weten niet bereid te zijn de gesprekken tussen NSI en VNOI niet voort te zetten. VNOI heeft de rationale van een transactie met NSI en de strategische overwegingen erachter met zorg overwogen, maar VNOI en NSI bereikten geen overeenstemming over de ruilverhouding en de overige voorwaarden door NSI voorgesteld voor een mogelijke transactie. VNOI heeft zich voortdurend constructief opgesteld en een open dialoog gevoerd met NSI. Op 13 februari 2011 maakten wij in een persbericht bekend dat wij strategische alternatieven actief zou blijven onderzoeken. 4.

STRATEGIE

Als onderdeel van hun verantwoordelijkheden evalueren de VNOI Boards doorlopend de verschillende strategische opties voor VNOI om de aandeelhouderswaarde te verhogen en de belangen van VNOI en haar stakeholders te behartigen, waaronder in het bijzonder die van haar aandeelhouders.

13

De strategie van de Vennootschap heeft in de loop van 2010 op de agenda gestaan van verschillende vergaderingen van de VNOI Boards. De VNOI Boards vergaderden op 26 november 2010 gezamenlijk specifiek over de strategie, waarbij het Businessplan 2011-2012 uitgebreid aan de orde kwam. Sinds het voorstel van NSI in december 2010 hebben de VNOI Boards verschillende malen vergaderd om de strategische opties, waaronder het voorstel van NSI, uitgebreid te bespreken. Onderwerpen omvatten onder andere VNOI's strategische opties, inclusief of VNOI zou moeten streven naar het verwerven van bepaalde vennootschappen, naar combinaties met andere entiteiten, meer specifieke focus op bepaalde beleggingen en de (toekomstige) financiering van VNOI en haar strategie. De beëindiging door NSI van de gesprekken met VNOI over een mogelijke fusie onderstreepte de relevantie van de strategische evaluatie. Hierna volgt een uiteenzetting van de hoofdlijnen van VNOI's strategie voor de toekomst, met specifieke focus op de Nederlandse markt. Geleid door nieuw management zal VNOI zich in de eerste plaats en veel actiever richten op de groei van het resultaat per aandeel door de combinatie van een hands on beheer van beleggingspanden en een actief portefeuillebeheer. De aandacht zal vooral uitgaan naar beleggingen in kleine en middelgrote kantoren en bedrijfsruimten in Nederland. Tevens kunnen alternatieve beleggingspanden in de Nederlandse markt overwogen worden, mits het risico-rendementsprofiel en cashgenererend vermogen vergelijkbaar zijn met de panden waarop VNOI vooral op focust. De VNOI Boards zijn ervan overtuigd dat de financiële crisis mogelijkheden biedt vastgoedportefeuilles te verwerven van eigenaars die gebukt gaan onder aanzienlijke schuldenlasten. In het afgelopen jaar is VNOI door verschillende asset managers en eigenaars van vastgoedportefeuilles benaderd en heeft zij een aantal Nederlandse portefeuilles geïdentificeerd die elk op een standalone basis weinig ruimte bieden voor investeringen. Een sterke balans is essentieel voor het effectief nastreven van dergelijke kansen. VNOI streeft naar een LTV ratio van 50-55%; van deze regel kan tijdelijk worden afgeweken om vastgoed te verwerven tegen een rente die als aanvaardbaar geldt vergeleken met het rendement op het vastgoed. Bovendien kan consolidatie van deze vastgoedportefeuilles in combinatie met actiever portefeuillebeheer leiden tot een daling van VNOI's gemiddelde financieringspercentage vanwege de grootte en het lagere risicoprofiel, bij een constante LTV. Bij het beoordelen van dergelijke kansen houdt VNOI vast aan locatie, kwaliteit, aanvangsrendement en verhuurkansen op de lange termijn. De VNOI Boards menen dat een optimale op Nederland gerichte vastgoedportefeuille de komende jaren een verdubbeling van de huidige grootte van VNOI vereist, niet alleen om voldoende risicospreiding van de onderliggende activa te waarborgen, maar ook om bij te dragen aan de continuïteit van de organisatie, het aantrekken van dedicated professionals te waarborgen en de liquiditeit van het aandeel VNOI te verhogen. Deze strategische lange-termijndoelen vereisen een geleidelijke aanpassing van de huidige financiële en strategische positie van VNOI. Daarom heeft de directie van VNOI, gesteund door de Raad van Commissarissen, de volgende strategische lijnen ontwikkeld en zal zij zich erop richten het bijbehorende plan van actie binnen een periode van 12 maanden uit te voeren: ·

VNOI betrad in 2006 de Duitse markt met als doel de portfolio te laten groeien tot voldoende schaalgrootte en een degelijke ondersteunende organisatie. Vanwege verschillende redenen is de groei van de portfolio niet gerealiseerd en daarom menen wij dat ons Duitse vastgoed wellicht beter af is in een andere portefeuille dan die van VNOI. Wij zijn reeds gesprekken aangegaan met een aantal marktpartijen om onze strategische opties te verkennen met betrekking tot onze aanwezigheid in Duitsland.

14

·

VNOI is actief in België door haar 54,7%-belang in Intervest Offices. De waarde van deze deelneming in VNOI's boeken ultimo 2010 bedraagt € 18 per aandeel, aanzienlijk onder de koers van Intervest Offices (€ 23,49 per aandeel ultimo 2010). VNOI onderzoekt momenteel hoe deze 'verborgen' waarde kan worden gerealiseerd, voorzover marktomstandigheden het toelaten.

·

Met hands on beheer van beleggingspanden en actief portefeuillebeheer wordt gepoogd de huidige LTV te verlagen. VNOI's managementteam zal de risico's en rendementen van haar huidige activa actief evalueren en kan mogelijk besluiten potentiële opbrengsten te herbeleggen in vastgoed dat een beter en/of stabieler rendement oplevert.

·

Het nieuwe managementteam zal zich met hernieuwde energie wijden aan het terugdringen van operationele beheerskosten en exploitatiekosten. VNOI streeft ernaar haar kostenbatenverhouding op de middellange termijn terug te dringen.

5.

BEËINDING SAMENWERKING MET VASTNED RETAIL

De aandeelhouders van VNOI worden verzocht het besluit goed te keuren van de directie, gesteund door de raad van commissarissen van VNOI, om de samenwerking tussen VNOI en VNR via VNM te beëindigen. 5.1

Persbericht 25 februari 2011

Op 25 februari 2011 kondigden VNOI en VNR (de Fondsen) aan dat zij een principeovereenkomst hadden bereikt om hun bestaande samenwerking op managementgebied via VNM in principe per 1 januari 2012 te beëindigen (hierboven gedefinieerd als de Beëindiging). Als gevolg van de Beëindiging zullen de Fondsen ieder hun eigen Directie krijgen. Tijdens de overgangsperiode die op 1 januari 2012 afloopt, zullen de Directies samenwerken om tot een efficiënte overgang te komen. 5.2

Geschiedenis

Op basis van een samenwerkingsovereenkomst, oorspronkelijk uit 1996 en nadien enkele malen aangepast, wordt het management van beide Fondsen gevoerd door VNM, een gezamenlijke dochter van de Fondsen. De Fondsen hebben zelf geen personeel in dienst. Het feitelijke management wordt gevoerd door de directie van VNM, ondersteund door een staf waarvan het merendeel exclusief ten behoeve van één van de Fondsen werkzaam is en deels voor beide Fondsen. De kosten van VNM worden tussen de Fondsen verdeeld op basis van een kostenverdelingsovereenkomst, eveneens uit 1996. Deze samenwerking heeft in het verleden goed gewerkt voor beide Fondsen, die mede daardoor konden bogen op relatief lage managementkosten in verhouding tot het belegd vermogen. Niettemin maakte deze structuur soms ook knelpunten zichtbaar. In 2006 werd de personele unie beëindigd die bestond in de vorm van de identieke bezetting van de raden van commissarissen van beiden Fondsen. Hierop benoemden de Fondsen elk een onafhankelijke raad van commissarissen. De samenwerkingsovereenkomsten die momenteel van kracht zijn, werden in 2008 verlengd tot 1 januari 2016, met een automatische verlenging van vijf (5) jaar, tenzij een der Fondsen de samenwerking beëindigt. In een dergelijk geval moet het Fonds dat de beëindiging in gang zet een aanzienlijke schadeloosstelling betalen aan VNM.

15

5.3

Reden voor beëindiging

Naar aanleiding van een meer gefocuste governance op het niveau van de raad van commissarissen en ook vanwege een toenemende behoefte door de huidige marktomstandigheden aan maximale aandacht voor het dagelijkse management, zijn de respectievelijke raden van commissarissen en de Directie namens VNOI, VNR en VNM tot de conclusie gekomen dat de belangen van de Fondsen en hun stakeholders nu het meest gediend zijn met de beëindiging van de samenwerking met ingang van 1 januari 2012, waarna de Fondsen verder zullen gaan met elk een eigen directie en ondersteunende managementstructuur. 5.4

Organisatiestructuur

De na de Beëindiging voor VNOI te vormen structuur zal zowel de essentiële functionaliteiten in huis moeten hebben als een lean and mean organisatie moeten worden. Het laatste is nodig om VNOI voldoende slagkracht te bieden in de huidige marktomstandigheden. 5.5

Raad van commissarissen

De raad van commissarissen zal een belangrijke rol blijven spelen in het toezicht op het management van de directie van VNOI. Er wordt voorgesteld het aantal leden van de raad van commissarissen te verlagen van 4 naar 3. Zoals hieronder verder beschreven in paragraaf 5.8, is het huidige voorstel dat een van de commissarissen van VNOI aftreedt als commissaris en als CEO zitting neemt in de directie van VNOI. Het aantal leden van de raad van commissarissen zal volgens dit voorstel dus afnemen van 4 naar 3. 5.6

Directie

De Directie heeft de dagelijkse leiding over de onderneming en haar bedrijf. Het huidige aantal van drie bestuurders zal teruggebracht worden tot 2 volledig dedicated personen. Na afloop van de overgangsperiode zal geen van de bestuurders een functie bekleden bij VNR of enige managementdochteronderneming van VNR. Naast een CEO zal VNOI een tweede statutair directeur hebben, als CFO. 5.7

Personeel

De directie en raad van commissarissen zullen ervoor zorgen dat VNOI voldoende personeel heeft zodat VNOI haar bedrijf kan voortzetten in het belang van de vennootschap en haar stakeholders. De werknemers van VNM die momenteel exclusief voor VNOI werken, zullen voorstellen worden gedaan om in dienst te treden van VNOI, of van een van haar dochterondernemingen. Hierbij gaat het om de portefeuillebeheerders, technische beheerders, assistent-portefeuillebeheerders en back-office werknemers. Voor wat betreft de non-dedicated werknemers van VNM die momenteel voor zowel VNOI als VNR werken, zal ieder Fonds op basis van haar behoefte corporate staff werven uit de groep non-dedicated werknemers.

16

5.8

Toekomstige samenstelling van directie en raad van commissarissen van VNOI

(a)

Raad van commissarissen De raad van commissarissen zal uit de volgende drie leden bestaan:

· · ·

W.M. Steenstra Toussaint, voorzitter Henk W. Breukink, vicevoorzitter Robert K. Jacobson, voorzitter auditcommissie

(b)

Directie De Directie zal uit de volgende twee leden bestaan:

· ·

De heer Henk R. Porte MBA MRE Tweede statutair directeur / CFO: vacature. CV Mr. Henk R. Porte MBA MRE (14 december 1960) Nationaliteit: Nederlands Functie: Interim manager Vorige functies: · Directeur Asset Management en lid van het Vermogensbeheer management team, MN Services, Rijswijk · Senior Asset Manager, ING Real Estate Investment Management, Den Haag · Hoofd van Agency Department, Appraiser en Investment Consultant bij CB Richard Ellis in Amsterdam · Functionaris vastgoedverwerving en -afstoting bij Grondbedrijf gemeente Utrecht. Nevenfuncties: · Directieadviseur Van der Vorm Vastgoed, Rotterdam · Commissaris bij Angelo Gordon, New York. Opleiding: · Master of Business Administration (MBA), Business School Nederland (BSN) · Lid van de Royal Institution of Chartered Surveyors (MRICS) London, UK · Master of Real Estate (MRE), Amsterdam University · Diploma van de Nederlandse Vereniging van Makelaars · Nederlands recht, Universiteit Utrecht.

De heer Porte is lid van de huidige raad van commissarissen en is door de raad van commissarissen verzocht zich beschikbaar te stellen voor de functie van CEO van VNOI. Hij is een uitmuntende kandidaat voor deze functie op grond van zijn ervaring in de vastgoedsector. De nominatie van de heer Porte als statutair directeur zal onderhevig zijn aan de ontbindende voorwaarden beschreven in paragraaf (5.12) en de goedkeuring van de nominatie van de heer Porte door de Nederlandse financiële autoriteiten (AFM). De heer Porte heeft een mogelijk belangenconflict gerapporteerd aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen in verband met zijn nevenfuncties. Het mogelijke conflict is besproken en is geaccepteerd door de voorzitter. De heer Tom M. de Witte en de heer Taco T.J. de Groot zullen aftreden uit de directie zodra de overgangsperiode afloopt of op een eerdere datum zoals overeengekomen door de partijen. Als gevolg van het voorafgaande zal de raad van commissarissen een kandidaat voor de vrijgekomen vacature van CFO zoeken buiten de huidige Directie.

17

De huidige CEO van VNM, de heer Van Gerrevink blijft op verzoek van de respectieve raden van commissarissen van VNR en VNOI tot eind 2011 in dienst van de vennootschap om de overgang naar de nieuwe directies waar nodig te ondersteunen. Indien de voortgang van de beoogde splitsing zulks toestaat, zal hij in goed overleg met de raden van commissarissen van beide Fondsen zijn rol van CEO van de Fondsen eerder neerleggen. De respectieve raden van commissarissen van de Fondsen en de heer Van Gerrevink beraden zich op een beëindigingovereenkomst op basis van de bepalingen in zijn arbeidsovereenkomst. In de beëindigingovereenkomst zal een beëindigingvergoeding van € 650.000 worden opgenomen, welke betaalbaar is door VNM aan de heer Van Gerrevink. Er zal zo snel mogelijk een buitengewone vergadering van aandeelhouders in VNOI belegd worden waarin de nieuwe directieleden voor benoeming worden voorgedragen. 5.9

Overgangsperiode

De VNOI Boards beschouwen een ordelijke overgang van de huidige managementstructuur naar de voorgestelde managementstructuur essentieel voor de belangen van de aandeelhouders. Daarom zullen de VNOI Boards in samenwerking met VNR een gedetailleerd implementatieplan opstellen en hebben zij zich verzekerd van de medewerking van de respectieve raden van commissarissen van de Fondsen, de directieleden en werknemers om tot een dergelijke ordelijke overgang te komen. De Raad van Commissarissen heeft de heer Steenstra Toussaint benoemd als gedelegeerd commissaris om met de Directie te overleggen en in naam van de Raad van Commissarissen actief toezicht te houden op overgangsperiode. 5.10

Financiering van splitsingskosten

De totale kosten voor de overgangsperiode worden door de Fondsen gedragen naar rato van hun huidige overeengekomen aandeel in de kosten. De kosten worden geschat op ca. € 5,0 miljoen en zullen voornamelijk bestaan uit ontslagvergoedingen, interim-personeel en waar nodig juridische kosten. Daarom zijn de Fondsen overeengekomen dat direct na de goedkeuring van de aandeelhoudersvergaderingen van de Fondsen VNOI € 2,3 miljoen en VNR € 2,7 miljoen aan VNM beschikbaar zullen stellen als voorschot op deze geschatte kosten. Het is vanzelfsprekend de bedoeling de splitsing zo effectief en kostenefficiënt mogelijk uit te voeren. Indien de werkelijke splitsingskosten evenwel € 5,0 miljoen zouden overschrijden, zullen de Fondsen deze kosten dragen naar rato van hun huidige aandeel in de kosten. Indien de kosten € 5,0 miljoen niet overschrijden, zal enig overschot pro rata aan de Fondsen teruggestort worden. 5.11

Terugkerende kosten

Zoals uiteengezet in paragraaf 5.4 zal de nieuwe organisatiestructuur erop gericht zijn tot een lean and mean organisatie te komen. Als gevolg hiervan wordt verwacht dat de toename van de terugkerende algemene en administratieve kosten, ondanks de vroegere kostenvoordelen door de samenwerkingsstructuur tussen de Fondsen, beperkt kunnen blijven tot € 0,3 miljoen, oftewel ca. € 0,015 per aandeel. 5.12

Opschortende voorwaarden

Voordat de Beëindiging doorgang vindt, gelden de volgende opschortende voorwaarden of moeten deze voorwaarden, waar mogelijk, ingetrokken worden: ·

Goedkeuring van de aandeelhoudersvergaderingen van VNOI en VNR, te houden op 4 mei 2011. Er zal geen quorumeis gelden, en het voorstel zal worden aangenomen met een volstrekte meerderheid van stemmen;

18

·

Schriftelijke bevestiging van de leningverstrekkende banken dat de betaling van de onder 5.10 genoemde bedrag geen negatieve gevolgen heeft voor de schuldfaciliteiten van de Fondsen, en;

·

Goedkeuring door de respectieve raden van commissarissen van de Fondsen van het implementatieplan voor de Beëindiging.

5.13

Wijziging van zeggenschap

Er zijn regelingen van kracht tussen de Fondsen voor een versnelde beëindiging van de samenwerking van de Fondsen in het geval van een wijziging in zeggenschap over een van de Fondsen. In dat geval is er geen implementatieplan nodig en is er geen goedkeuring vereist van het implementatieplan door de raden van commissarissen. De bijdrage aan de splitsingskosten door het Fonds dat de wijziging van zeggenschap geldt zal gefixeerd worden op het bedrag van het hierboven in 5.10 genoemde voorschot. De beëindigingovereenkomst voorziet in ordelijke overgangsregelingen tijdens de periode na de wijziging van zeggenschap. De door de uittredende partij aan VNM verschuldigde bedragen voor de verdere overgangsdiensten na een wijziging van zeggenschap zijn maximaal € 450.000 voor VNOI en € 575.000 voor VNR. 6.

BESLUITVORMINGSPROCES

Alle stappen met betrekking tot de Beëindiging, de strategische evaluatie en het NSI-proces zijn nauwgezet en zorgvuldig genomen door de VNOI Boards. Overeenkomstig de eisen van de Nederlandse corporate best practice, heeft de Directie de Raad van Commissarissen steeds nauw betrokken bij het proces. Alle besluiten van de VNOI Boards zijn genomen met advies van externe juridische en financiële adviseurs. De VNOI Boards hebben te allen tijde gehandeld in het belang van VNOI en haar stakeholders, inclusief in het bijzonder haar aandeelhouders. De VNOI Boards hebben daarbij niet alleen de belangen van de aandeelhouders op de korte termijn, maar ook de lange termijn in ogenschouw genomen, om de toekomstige aandeelhouderswaarde te verhogen.

19

DEEL V VastNed Management Remuneratierapport 2010 1.

Inleiding

VastNed Offices/Industrial en VastNed Retail (de Fondsen) hebben één statutair directeur, VastNed Management, welke een gezamenlijke dochteronderneming is en managementvennootschap van zowel VastNed Offices/Industrial als VastNed Retail. Dit remuneratierapport zet de remuneratie uiteen van de statutair directeurs van VastNed Management (de Directie), de personen die de Fondsen feitelijk leiden. Alle directeuren werken voor beide Fondsen. De kosten van VastNed Management worden conform een kostenverdelingsovereenkomst naar oorzakelijkheid doorbelast aan de afzonderlijke Fondsen. 2.

Hoofdlijnen van het bezoldigingsbeleid

Het bezoldigingsbeleid van VastNed Management is door de aandeelhouders van beide Fondsen in de algemene vergaderingen van aandeelhouders van VastNed Offices/Industrial en VastNed Retail op 6 april 2004 goedgekeurd en kent de volgende uitgangspunten: (a)

De totale bezoldiging dient qua hoogte en structuur zodanig te zijn dat VastNed Management gekwalificeerde en deskundige directieleden kan aantrekken en behouden;

(b)

De verhouding tussen vast en variabel salaris moet zodanig zijn dat daarmee de belangen van de Fondsen op middellange en lange termijn worden bevorderd.

Op basis van deze uitgangspunten zijn de volgende criteria geformuleerd voor de diverse elementen van het bezoldigingsbeleid voor de komende jaren: (a)

Aan de voorzitter van de directie (CEO) wordt een vast jaarsalaris toegekend dat in lijn is met het vaste jaarsalaris van directievoorzitters van beleggingsfondsen waarmee VastNed concurreert. Deze peer group bestaat uit de vastgoedbeleggingsfondsen Corio, Eurocommercial Properties, Unibail Rodamco en Wereldhave.

(b)

Aan de overige leden van de directie wordt een vast jaarinkomen toegekend dat ligt binnen een bandbreedte van 40-70% van het vaste jaarinkomen van de voorzitter, afhankelijk van prestaties, ervaring en zwaarte van de portefeuille.

(c)

Om de pensioenkosten te beperken geldt slechts een deel van het jaarsalaris als pensioengevend. Het pensioengevend inkomen is beperkt tot 75-90% van het vaste jaarinkomen, met dien verstande dat dit percentage lager is naarmate het vaste jaarinkomen hoger is.

(d)

Naast het vaste jaarinkomen kan een bonus worden toegekend van maximaal € 200.000 aan de voorzitter en maximaal € 100.000 aan elk overig lid van de directie voor zijn werkzaamheden voor de twee Fondsen tezamen. Per Fonds wordt niet meer dan 50% van de genoemde bedragen toegekend.

20

3.

Bonussysteem

(a)

Inleiding

De bonus bestaat uit twee delen: de bonus op basis van het beleggingsresultaat (75%) en de persoonlijke bonus (25%). De beleggingsresultaatgebaseerde bonus creëert verbondenheid tussen de leden van de directie en aandeelhouders op zowel korte als lange termijn aangezien een stijging van het direct beleggingsresultaat per aandeel zowel de leden van de directie als de aandeelhouders tot voordeel strekt. De voorwaardelijkheid van de op het beleggingsresultaat gebaseerde bonus dient de langetermijnbelangen en het risicoprofiel (best-practice bepaling II.2.12). De persoonlijke bonus stimuleert de realisatie van belangrijke doelstellingen die niet hoeven te resulteren in een verhoging van het direct beleggingsresultaat op de korte termijn. De bonussen zijn niet pensioengevend. Het remuneratiebeleid wordt geformuleerd op basis van verschillende scenario's. Dit wil zeggen dat er geen bonus wordt toegekend als geen van de targets gehaald zijn, maar dat als alle targets voor beide Fondsen worden gehaald, aan de CEO € 200.000 en aan elk ander directielid € 100.000 wordt toegekend. Dit maximum is minder dan 50% van het vaste jaarsalaris voor alle leden van de directie. (b)

Direct beleggingsresultaat gerelateerde bonus

Uitgangspunten Dit deel van de bonus, met een maximum van € 150.000 respectievelijk € 75.000, is rechtstreeks gerelateerd aan de ontwikkeling van het direct beleggingsresultaat per aandeel zoals blijkt uit de door de externe accountant geaccordeerde jaarrekening en gecorrigeerd voor latere wijzigingen in de boekhoudsystematiek van de Fondsen (like-for-like). Systeem Dit bonussysteem omvat een bonus van € 5.000 voor de CEO en € 2.500 voor overige directieleden voor elke stijging van 10 basispunten van het directe beleggingsresultaat per aandeel boven de gewogen inflatie in de landen waarin de Fondsen beleggen (berekend op basis van de gemiddelde waarde van het vastgoed in de betreffende landen). Dit onderdeel van de bonus is per Fonds gemaximeerd op € 75.000 voor de CEO en € 37.500 voor de overige directieleden. Een dalingspercentage van het direct beleggingsresultaat van een Fonds wordt niet afgetrokken van een eventueel stijgingspercentage van het resultaat van het andere Fonds. De lasten van de beleggingsresultaatgebaseerde bonus komen voor rekening van het Fonds waaraan het stijgingspercentage is toe te rekenen. Uitkering in aandelen De beleggingsresultaatgebaseerde bonus wordt voorwaardelijk toegekend in de vorm van aandelen in het betreffende Fonds tegen de eerste ex-dividend koers van het aandeel na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders. De toekenning geschiedt onder opschortende voorwaarde dat de toekenning twee jaar na dato definitief wordt, mits het direct beleggingsresultaat per aandeel over het boekjaar voorafgaand aan dat moment niet lager ligt dan het direct beleggingsresultaat per aandeel over het boekjaar voorafgaand aan het moment van voorwaardelijke toekenning van de bonus. Lock-up Op het moment van definitieve toekenning is het lid van de directie gerechtigd maximaal 50% van de dan onvoorwaardelijk toegekende aandelen te verkopen. De opbrengst kan worden aangewend ter financiering van de alsdan verschuldigde loonbelasting over het onvoorwaardelijk worden van de toekenning van de aandelen. De overige aandelen dienen vervolgens te worden aangehouden

21

gedurende een periode van tenminste drie jaar of, indien zulks eerder geschiedt, tot het einde van het dienstverband van het betreffende lid van de directie. Dividendgerechtigheid De aandelen zijn dividendgerechtigd vanaf het moment van voorwaardelijke toekenning. De tegenwaarde van de dividenden op de toegekende aandelen wordt pas uitbetaald op het moment dat de toekenning onvoorwaardelijk wordt. (c)

Persoonlijke bonus

Een persoonlijke bonus voor beide Fondsen van maximaal € 50.000 voor de CEO en € 25.000 voor elk ander directielid wordt toegekend op basis van een evaluatie van de raad van commissarissen van VastNed Management van de mate waarin elk directielid tijdens het boekjaar vooraf gedefinieerde kwalitatieve en/of kwantitatieve targets heeft gehaald. Deze bonus wordt in contanten uitbetaald. De kosten van deze bonus worden gedeeld door de beide Fondsen overeenkomstig de bron van de kosten. 4.

Pensioenen

De geldende pensioenregelingen zijn premievrij. Het pensioen van de heer R.A. van Gerrevink is gebaseerd op een eindloonregeling, dat van de heer T.M. de Witte op een middelloonregeling, en dat van de heer De Groot is een toegezegde-bijdrageregeling. De verwachte pensioenleeftijd van de heer Van Gerrevink is 63; die van de heer De Witte en de heer De Groot 65. 5.

Onkostenvergoedingen

Alle directieleden genieten de gebruikelijke regelingen voor een bedrijfsauto en gemaakte kosten. 6.

Duur en beëindigingsvoorwaarden arbeidsovereenkomsten

(a)

Uitgangspunten

De arbeidsovereenkomsten met de leden van de directie zijn afgesloten voor een vaste periode en de maximale ontslagvergoeding is beperkt tot één jaarsalaris. De arbeidsovereenkomsten met twee van de drie huidige directieleden (de heren Van Gerrevink en De Witte) zijn afgesloten voordat de Code van kracht werd. Deze arbeidsovereenkomsten zijn afgesloten voor onbepaalde tijd en bevatten een ontslagvergoedingsregeling met een minimumuitkering in geval van beëindiging door VastNed Management die hoger is dan de vergoeding van één jaarsalaris zoals de Code bepaalt. Deze overeengekomen ontslagregelingen waren destijds nodig om de directieleden te overreden hun functie elders op te zeggen en bij VastNed Management in dienst te treden. Deze vigerende afspraken worden gehonoreerd. De arbeidsovereenkomst tussen VastNed Management en de heer De Groot van 2010 is volledig in overeenstemming met de Code. VastNed Management zal de bepalingen van de Code op dit gebied in toekomstige arbeidsovereenkomsten blijven naleven. Indien beëindiging van de arbeidsovereenkomst het gevolg is van, dan wel plaatsvindt binnen een bepaalde periode na een overname of fusie, geldt in bepaalde gevallen een hogere minimum ontslagvergoeding. De heer R.A. van Gerrevink De volgende regelingen zijn bedongen ten tijde van het afsluiten van de arbeidsovereenkomst.

22

Bij onvrijwillig ontslag door de algemene vergadering van aandeelhouders van VastNed Management heeft de heer R.A. van Gerrevink recht op een vergoeding van tenminste € 600.000. Indien de arbeidsovereenkomst vanwege een fusie of overname van een van de Fondsen wordt beëindigd, zal een vergoeding van ten minste € 400.000 per Fonds worden voldaan. Indien voor de aandeelhouders een koers wordt gerealiseerd van meer dan 105% van de intrinsieke waarde wordt een additionele bonus van 2% van het meerdere per aandeel vermenigvuldigd met het aantal uitstaande aandelen toegekend. Deze extra bonus is gemaximeerd op € 750.000 per Fonds. Deze laatste regeling in het geval van een fusie of overname is inmiddels niet meer van toepassing, zoals overeengekomen met de heer Van Gerrevink. De heer T.M. de Witte Bij onvrijwillig ontslag door de algemene vergadering van aandeelhouders van VastNed Management heeft de heer De Witte recht op een vergoeding volgens de systematiek van de kantonrechterformule met inachtneming van 12 dienstjaren op het moment van indiensttreding. Deze regeling is bedongen bij het afsluiten van de arbeidsovereenkomst. Indien door een fusie of overname van één van de Fondsen op initiatief van VastNed Management de arbeidsovereenkomst beëindigd wordt, zal een schadeloosstelling van tenminste 15 maanden worden betaald. De heer T.T.J. De Groot De looptijd van de arbeidsovereenkomst met de heer De Groot bedraagt vier jaar. Indien door een fusie of overname van één van de Fondsen op initiatief van VastNed Management de arbeidsovereenkomst beëindigd wordt, zal een schadeloosstelling van tenminste 12 maanden worden betaald. De arbeidsovereenkomst met de heer De Groot voldoet aan de Code. (b)

Opzegtermijn

De directieleden hebben de volgende opzegtermijnen: Werkgever Werknemer De heer R.A. van Gerrevink De heer T.M. de Witte De heer T.T.J. De Groot 7.

Remuneratie van de directie in 2010

(a)

Vast salaris en persoonlijke bonus

6 maanden 3 maanden 6 maanden 3 maanden 6 maanden 3 maanden

De inkomens van de directieleden in 2010 waren als volgt (de persoonlijke bonus is de contante betaling in 2010 van de bonus over het boekjaar 2009).

Mr R.A. van Gerrevink Mr T.M. de Witte Mr T.T.J. de Groot** Totaal

Dienstjaren

Vast salaris (excl. sociale premies)

Pensioencomponent

9 8 1

465.000 255.000 100.000

348.000 215.000 83.333

8.750 8.125 N/A

820.000

646.333

16.875*

Persoonlijke bonus

23

* **

Aandeel VastNed Retail Aandeel VastNed Offices/Industrial

€ 3.750 € 13.125

Mr De Groot is in dienst getreden op 1 september 2010. De genoemde bedragen betreffen dus een periode van vier maanden.

In 2010 heeft VastNed Management de volgende pensioenpremies betaald ten behoeve van haar directieleden: de heer Van Gerrevink € 62.050, de heer De Witte € 32.449 en de heer De Groot € 14.167. (b)

Direct beleggingsresultaat gerelateerde bonus over 2010

VastNed Retail keert geen direct beleggingsresultaat gerelateerde bonus uit over 2010 omdat het direct beleggingsresultaat per aandeel in 2010 € 3,68 bedroeg. Dit komt overeen met een daling van 8,7% vergeleken met 2009, oftewel 10,2% onder de gemiddelde gewogen inflatie van 1,5% in 2010 in de landen waarin VastNed Retail opereert. (c)

De in 2009 toegekende onvoorwaardelijk worden.

direct

beleggingsresultaatgerelateerde

bonussen

zullen

In 2009 zijn er geen aandelen voorwaardelijk toegekend in het kader van een direct beleggingsresultaat gerelateerde bonus. Er zullen in 2011 dus geen opties onvoorwaardelijk worden of teruggenomen worden. (d)

Persoonlijke bonus in 2010

De persoonlijke bonussen voor de heren Van Gerrevink en De Witte bedragen respectievelijk € 8.750 en € 4.375 aangezien de voor VNOI gestelde targets op het gebied van bezettingsgraad, verkopen, de voorwaarden van leningen en duurzaamheid deels waren gehaald. 8.

Remuneratie van de directie in 2011

Het vigerende honoreringsbeleid, dat in 2004 is vastgesteld, wordt niet gewijzigd. ·

De heer Van Gerrevinks vaste salaris en pensioencomponent blijven ongewijzigd op respectievelijk € 465.000 en € 348.000.

·

Het vaste salaris van de heer De Witte wordt verhoogd tot € 265.000 en de pensioencomponent tot € 225.000.

·

Het vaste salaris van de heer De Groot wordt verhoogd tot € 310.000; de pensioencomponent blijft € 250.000.

9.

Effectenbezit directieleden

Hier volgt een overzicht van het effectenbezit van de Directie per ultimo 2010. Overzicht van aandelen VastNed Offices/Industrial gehouden door Directie Aantal aandelen per 1 januari 2010 Aantal aandelen per 31 december 2010

R.A. van Gerrevink 6.809 6.809

T.M. de Witte 1.470 1.470

T.T.J. De Groot -

24