Představenstvo společnosti
INC, a.s. se sídlem Jirny, Tovární 19, PSČ 250 90, IČ: 256 06 328 zapsaná u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 4930 svolává ŘÁDNOU VALNOU HROMADU na den 21. září 2015 od 8:30 hodin do zasedací místnosti notářské kanceláře JUDr. Bohdana Hallady, U Prašné brány 1078/1, Praha 1 Pořad jednání valné hromady: 1. Zahájení valné hromady 2. Volba orgánů valné hromady 3. Změna stanov společnosti 4. Výroční zpráva společnosti INC, a.s. za rok 2014 5. Vyjádření dozorčí rady k řádné účetní závěrce za rok 2014 a návrhu představenstva na rozdělení hospodářského výsledku za rok 2014 6. Vyjádření auditora k řádné účetní závěrce za rok 2014 a k Výroční zprávě společnosti za rok 2014 7. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2014 8. Rozhodnutí o rozdělení hospodářského výsledku za rok 2014 9. Závěr valné hromady Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu jednání valné hromady a jejich zdůvodnění v souladu s ustanovením § 407, odstavcem 1), písmene f) zákona č. 90/2012 Sb., případně vyjádření představenstva v souladu s ustanovením § 407, odstavcem 2), zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen "ZOK") v platném znění: K bodu 1 pořadu jednání valné hromady – Zahájení jednání valné hromady Zdůvodnění: Valnou hromadu v souladu s ustanovením § 422, odst. 1) ZOK zahájí zástupce svolavatele. Zkonstatuje pořad jednání valné hromady, podle prezenční listiny oznámí počet akcií, jejichž držitelé jsou na valné hromadě přítomni a zkonstatuje, zda je valná hromada usnášeníschopná či nikoliv (dle Stanov společnosti je valná hromada schopná usnášení, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50 % základního kapitálu). K bodu 2 pořadu jednání valné hromady – Volba orgánů valné hromady Návrh usnesení: Valná hromada volí předsedu valné hromady, osoby pověřené sčítáním hlasů, zapisovatele a ověřovatele zápisu. Zdůvodnění: Orgány valné hromady je zapotřebí zvolit v souladu a ustanovením § 422, odstavcem 1) ZOK a s Článkem 12.1. stanov společnosti tak, aby mohlo být pokračováno v jednání valné hromady. Jmenovitě je třeba zvolit předsedu valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. O každém návrhu na volbu konkrétní osoby do orgánu valné hromady bude hlasováno v pořadí, v jakém byly návrhy učiněny, a to do té doby, než bude orgán valné hromady zvolen. O volbě orgánů valné hromady se dle ustanovení § 145 ZOK rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů.
1
K bodu 3 pořadu jednání valné hromady – Změna stanov společnosti Návrh usnesení: Stanovy společnosti v platném znění se mění tak, že se celý jejich dosavadní text vypouští a nahrazuje novým textem úplného znění. Nové úplné znění stanov je přílohou č.1 této pozvánky. Zdůvodnění: V souladu s Článkem 9.1. písm a) a Článkem 35.1. stanov a ustanovením § 421, odst. 2, písm a) ZOK do působnosti valné hromady náleží rozhodování o změně stanov. Návrh na změnu stanov byl vypracován představenstvem společnosti v souvislosti s nabytím účinnosti ZOK. Stanovy společnosti musí být v souladu s ustanovením § 777 odst. 2 ZOK uvedeny do souladu se ZOK. Společnost se v souladu s ustanovením § 777 odst. 5 ZOK podřizuje ZOK jako celku. Mimo uvedení do souladu se ZOK nové úplné znění stanov je zpracováno v souladu se zákonem č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů, kdy v souladu s § 2 odst. 1 došlo k 1. lednu 2014 ke změně na listinné akcie na jméno. Předmět podnikání byl dán do souladu s aktuálním zněním živnostenského zákona. Představenstvo dále navrhuje provést změnu obchodní firmy, která nově zní CENTRUM ZDRAVOTNÍ PÉČE JIRNY, neboť tento název nejlépe vystihuje hlavní předmět podnikání (poskytování zdravotních služeb v rozsahu uděleného oprávnění), vlastní název zdravotnického zařízení je shodný s navrhovanou změnou a je příjemcům zdravotních služeb od doby zahájení jejich poskytování znám. S ohledem na skutečnost, že pro přijetí návrhu nového znění stanov nebyl na valné hromadě, konané dne 18. června 2014 získán dostatečný počet hlasů a do rozhodnutí o svolání této valné hromady představenstvo neobdrželo žádné protinávrhy ani připomínky, je návrh nového znění stanov předkládán v nezměněném znění. Vedle návrhu úplného znění stanov, který je zaslán akcionářům s touto pozvánkou, mají v souladu s ustanovením § 408 odst. 2 ZOK všichni akcionáři možnost nahlédnou zdarma v sídle společnosti do navrhovaného znění stanov, a to od 17. srpna 2015 do dne konání valné hromady v pracovních dnech od 9:00 do 12:00 hodin. K bodu 4 pořadu jednání valné hromady – Výroční zpráva společnosti INC, a.s. za rok 2014 Návrh usnesení: Valná hromada se seznámila s obsahem výroční zprávy společnosti INC, a.s. za rok 2014. Zdůvodnění: Výroční zpráva společnosti INC, a.s. za rok 2014 je předkládána představenstvem společnosti valné hromadě. Výroční zpráva obsahuje informaci o podnikatelských aktivitách, organizaci a řízení, komentář k ekonomickým ukazatelům, stav pohledávek a závazků, rozpis majetku společnosti a popis investiční činnosti společnosti za rok 2014. Ve výroční zprávě jsou rovněž uvedeny ovládající a ovládané osoby. K bodu 5 pořadu jednání valné hromady - Vyjádření dozorčí rady k řádné účetní závěrce za rok 2014 a k návrhu představenstva na rozdělení hospodářského výsledku za rok 2014 Návrh usnesení: Valná hromada bere na vědomí vyjádření dozorčí rady k řádné účetní závěrce za rok 2014 a k návrhu představenstva na rozdělení hospodářského výsledku za rok 2014. Zdůvodnění: Dle ustanovení § 447, odstavce 3) ZOK dozorčí rada přezkoumává řádnou účetní závěrku a návrh představenstva na rozdělení hospodářského výsledku a předkládá své vyjádření. Dozorčí rada doporučuje valné hromadě řádnou účetní závěrku za rok 2014 a návrh představenstva na rozdělení hospodářského výsledku za rok 2014 schválit.
2
K bodu 6 pořadu jednání valné hromady - Vyjádření auditora k řádné účetní závěrce za rok 2014 a k výroční zprávě společnosti INC, a.s. za rok 2014 Návrh usnesení: Valná hromada bere na vědomí výrok auditora k řádné účetní závěrce za rok 2014 a Výroční zprávě společnosti INC, a.s. za rok 2014. Zdůvodnění: Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví v ustanovení § 20 stanovuje kritéria pro povinné ověřovaní účetní závěrky auditorem. Vzhledem k tomu, že za rok 2014 společnost INC, a.s. naplnila ustanovení stanovená pod písmenem a) a pod písmenem c) § 20 předmětného zákona, je povinna mít účetní závěrku ověřenou auditorem. Auditor provedl ověření a ve svém výroku konstatoval, že: a) účetní závěrka podává ve všech významných ohledech věrný a poctivý obraz aktiv, závazků, vlastního kapitálu a finanční situace společnosti INC, a.s. k 31. prosinci 2014 a výsledku hospodaření za rok 2014 v souladu se zákonem o účetnictví a příslušnými předpisy České republiky b) informace uvedené ve výroční zprávě společnosti INC, a.s. k 31.12.2014 ve všech významných ohledech jsou v souladu s účetní závěrkou K bodu 7 pořadu jednání valné hromady - Schválení řádné účetní závěrky za rok 2014 Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku za rok 2014. Zdůvodnění: V souladu s ustanovením § 421, odstavce 2), písmene g) ZOK a s Článkem 9.1. písmene f) stanov společnosti do působnosti valné hromady náleží schválení řádné účetní závěrky. K datu 31.12.2014 společnost INC, a.s. vykazuje následující aktiva a pasiva (údaje v tisících Kč): Aktiva celkem 35 908 Pasiva celkem 38 908 Pohledávky za upsaný základní kapitál 0 Základní kapitál 25 000 Dlouhodobý nehmotný majetek 87 Kapitálové fondy 0 Dlouhodobý hmotný majetek 30 461 Rezervní a ostatní fondy 1 677 Dlouhodobý finanční majetek 0 Výsledek hospodaření 206 Zásoby 0 Rezervy 0 Dlouhodobé pohledávky 0 Dlouhodobé závazky 0 Krátkodobé pohledávky 4 968 Krátkodobé závazky 8 268 Krátkodobý finanční majetek 39 Bankovní úvěry 757 Časové rozlišení 353 Časové rozlišení 0 Výnosy celkem 41 433 Náklady celkem 41 227 Představenstvo společnosti INC, a.s. v souladu se stanoviskem dozorčí rady společnosti a s výrokem auditora doporučuje valné hromadě řádnou účet závěrku za rok 2014 schválit. K bodu 8 pořadu jednání valné hromady - Rozhodnutí o rozdělení hospodářského výsledku za rok 2014 Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje návrh představenstva na rozdělení hospodářského výsledku s tím, že zisk vykázaný v řádné účetní závěrce za rok 2014 bude v plné výši převeden na účet nerozděleného zisku z minulých let. Dividendy akcionářům nebudou vypláceny. Tantiémy a odměny členům orgánů nebudou vypláceny. Zdůvodnění: V souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. h) ZOK, Článkem 9.1. písmenem f) a Článkem 26.2 stanov společnosti valná hromada rozhoduje o rozdělení zisku. Představenstvo předkládá valné hromadě návrh na rozdělení zisku za rok 2014 a návrh na stanovení dividend a tantiém. Představenstvo navrhuje valné hromadě, aby zisk vykázaný v řádné účetní závěrce za rok 2014 byl převeden na účet nerozděleného zisku z minulých let. Dále představenstvo navrhuje nevyplácet dividendy, tantiémy ani jiné odměny členům orgánů společnosti, neboť v následujícím období se předpokládá rozšíření v oblasti poskytovaných zdravotních služeb o tři další odborná pracoviště, což bude znamenat nárůst v oblasti investičních prostředků. 3
K bodu 9 pořadu jednání valné hromady - Závěr valné hromady Zdůvodnění: Po projednání všech bodů pořadu jednání valné hromady bude valná hromada ukončena. Získání dokumentů a uplatňování návrhů a protinávrhů Navrhované nové úplné znění stanov společnosti (bod 3 pořadu jednání) je zasíláno akcionářům, kteří jsou zapsáni v seznamu akcionářů společnosti, společně s touto pozvánkou. Dále je společně s pozvánkou umístěno na internetových stránkách společnosti. V sídle společnosti je v době od 17. srpna 2015 do dne konání valné hromady v pracovních dnech od 9:00 do 12:00 hodin umožněno všem akcionářům do návrhu nového úplného znění stanov bezplatně nahlédnout. Výroční správa společnosti INC, a.s. za rok 2014 (bod 4 pořadu jednání), řádná účetní závěrka za rok 2014 v podobě rozvahy v plném rozsahu a výkazu zisků a ztrát (bod 7 pořadu jednání), Vyjádření auditora k řádné účetní závěrce za rok 2014 a k výroční zprávě společnosti INC, a.s. za rok 2014 (bod 6 pořadu jednání) jsou uveřejněny na internetových stránkách společnosti a po předchozím objednání je v době od 17. srpna 2015 do dne konání valné hromady v pracovních dnech od 9:00 do 12:00 hodin akcionáři mohou získat v sídle společnosti. Účast na valné hromadě Právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře včetně hlasování má osoba, která je zapsána v seznamu akcionářů společnosti. Prezence akcionářů do listiny přítomných probíhá v místě konání valné hromady od 8:15 hodin. Akcionář – fyzická osoba se při zápisu do listiny přítomných prokáže platným průkazem totožnosti. V případě zastoupení je zástupce povinen předložit též plnou moc s úředně ověřeným podpisem akcionáře, kterého zastupuje. Z plné moci musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách. Akcionář – právnická osoba se při zápisu do listiny přítomných prokáže originálem či úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku (ne starší 6 měsíců), případně registrační listinou jiného orgánu, z níž vyplývá, kdo je statutárním orgánem akcionáře. Člen statutárního orgánu akcionáře se prokáže platným průkazem totožnosti, v případě zastoupení je zástupce povinen též předložit plnou moc s úředně ověřeným podpisem statutárního orgánu akcionáře. Z plné moci musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách. Hlasovací právo a způsob hlasování Hlasovací právo akcionáře se řídí jmenovitou hodnotou akcií, přičemž každá akcie o jmenovité hodnotě 100 000,- Kč představuje jeden hlas. Hlasování se uskutečňuje zdvižením ruky na výzvu předsedajícího v pořadí „PRO“, „PROTI“, „ZDRŽEL SE“. V Jirnech dne 17. srpna 2015
Představenstvo INC, a.s.
4
Příloha č.1 pozvánky na řádnou valnou hromadu společnosti INC, a.s.
Stanovy společnosti v platném znění se mění tak, že se celý jejich dosavadní text vypouští a nahrazuje novým textem následujícího znění:----------------------------------------------------------
Článek l OBCHODNÍ FIRMA Obchodní firma společnosti zní: CENTRUM ZDRAVOTNÍ PÉČE JIRNY, a.s. ------------------
Článek 2 SÍDLO SPOLEČNOSTI Sídlem společnosti je: Tovární 19, 250 90 Jirny. ------------------------------------------------------
Článek 3 PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ Předmětem podnikání společnosti je:--------------------------------------------------------------------- poskytování zdravotních služeb v rozsahu uděleného oprávnění, ---------------------------- činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence, ---------------------- vedení spisovny, ------------------------------------------------------------------------------------- výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. ----------
Článek 4 INTERNETOVÁ STRÁNKA Na adrese www.jirny.com jsou umístěny internetové stránky společnosti, kde je uveřejňována pozvánka na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře. ---------------------------------
Článek 5 ZÁKLADNÍ KAPITÁL SPOLEČNOSTI A AKCIE 1.
Základní kapitál společnosti činí 25.000.000,- Kč (dvacet pět milionů korun českých) a je rozdělen na 250 ks (dvě stě padesát kusů) kmenových akcií, každá o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč (jedno sto tisíc korun českých). -----------------------------------------
2.
Akcie společnosti jsou cennými papíry na jméno. ----------------------------------------------
3.
Akcie na jméno se zapisuje do seznamu akcionářů, který vede společnost. Do seznamu se zapisují označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře a číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby. ------------------------------------------------------------------------------------------------5
4.
K převodu akcií na jiného akcionáře je zapotřebí souhlasu představenstva společnosti. K převodu akcií na jinou osobu odlišnou od akcionáře je zapotřebí souhlasu valné hromady. Má-li společnost jediného akcionáře, není převoditelnost akcií omezena. ------
5.
K účinnosti převodu akcie vůči společnosti se vedle souhlasu orgánu společnosti vyžaduje též předložení akcie na jméno. ---------------------------------------------------------
6.
S jednou akcií o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč (jedno sto tisíc korun českých) je spojen 1 (jeden) hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je 250 (dvě stě padesát). -------
7.
Namísto jednotlivých akcií společnosti může být každému akcionáři vydána hromadná akcie. Každý akcionář má právo na výměnu hromadné akcie za jednotlivé akcie a naopak, a to na základě písemné žádosti adresované společnosti. Výměnu provede představenstvo společnosti bezplatně do 30 (třiceti) dnů po obdržení písemné žádosti akcionáře, a to zpravidla v sídle společnosti. Představenstvo společnosti je povinno vrácené cenné papíry neprodleně skartovat a vystavit o tom pro účely společnosti skartační protokol. ------------------------------------------------------------------------------------
7.
Práva a povinnosti spojená s nesplacenou akcií mohou být spojena se zatímním listem. -
8.
Společnost může na základě rozhodnutí valné hromady vydávat vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy.-----------------------------------------------------------------------------------
Článek 6 ORGÁNY SPOLEČNOSTI 1.
Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury. ----------------------------------------
2.
Orgány společnosti jsou: ---------------------------------------------------------------------------a) valná hromada; ---------------------------------------------------------------------------------b) představenstvo; ---------------------------------------------------------------------------------c) dozorčí rada. -------------------------------------------------------------------------------------
Článek 7 VALNÁ HROMADA 1.
Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. ---------------------------------------------
2.
Do působnosti valné hromady náleží: ------------------------------------------------------------a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností; ------------------------------------------------------------------b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu; ------------------------------------------------------------------
6
c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu; ----------------------------------------------------d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů; ---------------------e) volba a odvolání členů představenstva a dozorčí rady; -----------------------------------f) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky; --------------g) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty; ---h) rozhodnutí o tom, zda členové představenstva a dozorčí rady mají rovněž právo na podíl na zisku společnosti (tantiému), a to za podmínek schválených valnou hromadou a v souladu s podmínkami stanovenými v zákoně o obchodních korporacích či v jiných právních předpisech; ----------------------------------------------i) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu; ---------------------------------j) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně schvalování smlouvy o výkonu funkce a plnění podle § 61 zákona o obchodních korporacích, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku; ---------k) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti;--------------------------------------------l) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem; m) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení;-------------------------------------------------------------------------------------------n) rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku; ----------------------------------------------------------------------------o) udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti; -----------p) udělování souhlasu k převodu akcií na jinou osobu odlišnou od akcionáře, ----------q) další rozhodnutí, které zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy svěřují do působnosti valné hromady. ----------------------------------------------------------------3.
Valná hromada si nemůže vyhradit rozhodování případů, které do její působnosti nesvěřuje zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy. -------------------------------
4.
Valnou hromadu svolává představenstvo alespoň jednou za účetní období. Valná hromada, která schvaluje řádnou účetní závěrku, se musí konat nejpozději do 6 (šesti) měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. ----------------------------------
5.
Vedle případů, kdy valnou hromadu svolává představenstvo společnosti, na základě zmocnění soudem svolává valnou hromadu také dozorčí rada společnosti. -----------------
6.
Svolavatel uveřejní nejméně 30 (třicet) dnů před konáním valné hromady pozvánku na valnou hromadu na internetové stránce společnosti a současně ji zašle akcionářům na adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady. ------------------------------
7.
Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat alespoň: ---------------------------------------a)
obchodní firmu a sídlo společnosti; ---------------------------------------------------------7
b) místo, datum a hodinu konání valné hromady; --------------------------------------------c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada; -------------------------d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhovaná jako člen orgánu společnosti; --------------------------------------------------------------------------------------e) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění; ---------------------------------------f) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě;-----------------------------------------------g) má-li být na pořadu valné hromady změna stanov, musí být akcionáři v pozvánce upozorněni na právo nahlédnout zdarma do návrhu změny stanov dle § 408 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. ----------------------------------------------------------8.
Pokud s tím budou souhlasit všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků stanovených zákonem a těmito stanovami pro svolání valné hromady. -----------------------------------------------------------------------------------------------
9.
Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři. ----------
10.
Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. -----------------------------------------------------------------
11.
Zapisovatel je povinen vyhotovit zápis z jednání valné hromady do 15 (patnácti) dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel zápisu. K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných. ---------------------------------------------------------------------------------
12.
Hlasování na valné hromadě se děje zdvižením ruky. Nejprve se vždy hlasuje o návrhu svolavatele valné hromady. -------------------------------------------------------------------------
13.
Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50% (padesát procent) základního kapitálu. ------------------
14.
Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy stanoví jinak. --------------------------------------
15.
Rozhodování per rollam podle § 418 až 420 zákona o obchodních korporacích se nepřipouští. --------------------------------------------------------------------------------------------
Článek 8 PŘEDSTAVENSTVO 1.
Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, který jedná za společnost a kterému náleží obchodní vedení společnosti. ---------------------------------------------------------------
2.
Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou obecně závaznými právními předpisy nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady či dozorčí rady. ----------------------------------------------------------------------------------------
8
3.
Představenstvo má 3 (tři) členy, které volí a odvolává valná hromada. ----------------------
4.
Představenstvo volí a odvolává ze svých členů předsedu představenstva. -------------------
5.
Délka funkčního období člena představenstva je 5 (pět) let. Opětovná volba členů představenstva je možná. ----------------------------------------------------------------------------
6.
Představenstvo, jehož počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. ---------------------------------------------------------------
7.
Představenstvo se schází podle potřeby, minimálně dvakrát ročně. Zasedání představenstva se koná v sídle společnosti, ledaže by se představenstvo usneslo na svém předchozím zasedání jinak. Zasedání představenstva svolává předseda představenstva písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a pořad jeho jednání. Pozvánka musí být doručena nejméně 7 (sedm) dnů před konáním zasedání a spolu s ní i podklady, které mají být představenstvem projednány. Hrozí-li nebezpečí z prodlení, lze tuto lhůtu zkrátit v nezbytně nutném rozsahu. ---------------------
8.
Předseda představenstva je povinen svolat zasedání představenstva bez zbytečného odkladu na žádost jakéhokoliv člena představenstva nebo na žádost dozorčí rady. Nesvolá-li předseda představenstva zasedání bez zbytečného odkladu, může jej svolat jakýkoliv člen představenstva společnosti nebo dozorčí rada. ---------------------------------
9.
Představenstvo se může usnášet i mimo zasedání představenstva, pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva. V takovém případě se připouští i písemné hlasování nebo hlasování s využitím technických prostředků. Hlasující členové se pak považují za přítomné osoby. ----------------------------------------------------------------------------------------
10.
Představenstvo je schopno usnášení, je-li přítomna většina členů představenstva. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů přítomných členů představenstva. ----------------
11.
Člen představenstva může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být učiněno v písemné formě, adresováno představenstvu a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání představenstva kterémukoliv z přítomných členů představenstva. Výkon funkce skončí uplynutím 1 (jednoho) měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen představenstva může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen představenstva na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce. ----------------------
Článek 9 DOZORČÍ RADA 1.
Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti. -------
9
2.
Člen dozorčí rady nesmí být současně členem představenstva nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost. -----------------------
3.
Dozorčí rada má 3 (tři) členy, které volí a odvolává valná hromada. -------------------------
4.
Dozorčí rada volí a odvolává ze svých členů předsedu dozorčí rady. To neplatí, má-li dozorčí rada pouze jediného člena. ----------------------------------------------------------------
5.
Délka funkčního období člena dozorčí rady je 5 (pět) let. Opětovná volba členů dozorčí rady je možná.-----------------------------------------------------------------------------------------
6.
Dozorčí rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradního člena do příštího zasedání valné hromady. ---------------------------------------------------------------
6.
Dozorčí rada může zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti. --------------------------------------------------------------------------------------------
7.
Dozorčí rada se schází podle potřeby, minimálně jednou ročně. Zasedání dozorčí rady se koná v sídle společnosti, ledaže by se dozorčí rada usnesla na svém předchozím zasedání jinak. Zasedání dozorčí rady svolává předseda dozorčí rady písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a pořad jeho jednání. Pozvánka musí být doručena nejméně 7 (sedm) dnů před konáním zasedání a spolu s ní i podklady, které mají být dozorčí radou projednány. Hrozí-li nebezpečí z prodlení, lze tuto lhůtu zkrátit v nezbytně nutném rozsahu.----------------------------------
8.
Předseda dozorčí rady je povinen svolat zasedání dozorčí rady bez zbytečného odkladu na žádost jakéhokoliv člena dozorčí rady nebo na žádost představenstva anebo požádá-li kvalifikovaný akcionář dozorčí radu, aby přezkoumala výkon působnosti představenstva, nebo ji bude informovat o záměru podat akcionářskou žalobu. Nesvoláli předseda dozorčí rady zasedání bez zbytečného odkladu, může jej svolat jakýkoliv člen dozorčí rady nebo představenstvo společnosti. ---------------------------------------------
9.
Dozorčí rada se může usnášet i mimo zasedání dozorčí rady, pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady. V takovém případě se připouští i písemné hlasování nebo hlasování s využitím technických prostředků. Hlasující členové se pak považují za přítomné osoby. ---------------------------------------------------------------------------------------
10.
Dozorčí rada je schopna usnášení, je-li přítomna většina členů dozorčí rady. Dozorčí rada rozhoduje většinou přítomných členů dozorčí rady. ---------------------------------------
11.
Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být učiněno v písemné formě, adresováno dozorčí radě i představenstvu a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání dozorčí rady kterémukoliv z přítomných členů dozorčí rady. Výkon funkce skončí uplynutím 1 (jednoho) měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Máli být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen dozorčí rady může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen dozorčí rady na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém
10
případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce. ------
Článek 10 JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST 1.
Za společnost jedná vůči třetím osobám, před soudy a před jinými orgány ve všech záležitostech týkajících se společnosti představenstvo, a to předseda představenstva samostatně a ostatní členové představenstva vždy dva společně. -----------------------------
2.
Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné či nadepsané obchodní firmě společnosti, nebo otisku jejího razítka, připojí svůj podpis předseda představenstva, nebo společně dva členové představenstva. ------------------------------------------------------
Článek 11 ZMĚNY ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU 1.
Zvýšení základního kapitálu lze provést: --------------------------------------------------------a) upsáním nových akcií; -------------------------------------------------------------------------b) podmíněně; --------------------------------------------------------------------------------------c) z vlastních zdrojů společnosti. ----------------------------------------------------------------
2.
Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích. Akcionář má přednostní právo na upsání těch akcií, které v souladu se zákonem o obchodních korporacích neupsal jiný akcionář. ------
3.
Návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku musí být podán do 2 (dvou) měsíců poté, co byly splněny předpoklady pro zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. ------------------------------------------------------------------
4.
Snížení základního kapitálu lze provést: ---------------------------------------------------------a) za použití vlastních akcií společnosti; -------------------------------------------------------b) snížením jmenovité hodnoty akcií anebo zatímních listů; -------------------------------c) vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy; ---------------------------d) upuštěním od vydání akcií. ------------------------------------------------------------------Snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování se nepřipouští. ----
5.
O způsobu vzetí akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy rozhodne valná hromada. Rozhodnutí valné hromady může určit, že základní kapitál bude snížen v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z oběhu, nebo že bude snížen o pevnou částku. Snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě návrhu se provede v souladu se zákonem o obchodních korporacích. ------------------------------------
11
Článek 12 FINANČNÍ ASISTENCE A VÝHODY PŘI ZAKLÁDÁNÍ SPOLEČNOSTI 1.
Společnost je oprávněna poskytovat finanční asistenci za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích. --------------------------------------------------------------
2.
V souvislosti se založením společnosti nebyla nikomu poskytnuta žádná zvláštní výhoda. -------------------------------------------------------------------------------------------------
Článek 13 REZERVNÍ FOND Rezervní fond se ruší. O použití prostředků ze zrušeného rezervního fondu rozhodne valná hromada usnesením. ----------------------------------------------------------------------------------------
Článek 14 PODŘÍZENÍ SE REKODIFIKACI Společnost se podřizuje zákonu o obchodních korporacích jako celku. ---------------------------*****
12
