VERSLAG EX ART. 73 a Fw. In het faillissement van:
J.H.C. Habets Werkmaatschappij B.V.
insolventienummer:
11 / 103 F
op verzoek van:
Woningborg N.V.
datum verzoek:
15 april 2011
appel / verzet:
nee
vonnis:
Rechtbank Maastricht d.d. 3 mei 2011
faillissementsrekening:
geen
curator:
mr. R.E.A. Ruiter
correspondentieadres:
Postbus 23034, 6367 ZG Voerendaal
tel:
045-5620540
fax:
045-5620541
datum eerste beëdiging:
30 juni 1995
rechter-commissaris:
mr. M.T.A.C. Russel
griffier:
de heer P. Bertrand Rechtbank Maastricht, St. Annadal 1, 6400 AB Maastricht tel: 043-3465465 fax: 043-3471835
publicaties:
www.rechtspraak.nl
verslagtijdvak:
22 juli 2011 – 8 juli 2013
datum:
8 juli 2013
nummer verslag:
Openbaar.2
In dit verslag worden de aangebrachte wijzigingen ten opzichte van het vermelde in het vorige verslag vetgedrukt weergegeven. Kerngegevens: Rechtsvorm:
besloten vennootschap
Statutaire naam:
J.H.C. Habets Werkmaatschappij B.V.
Handelsnaam:
J.H.C. Habets Werkmaatschappij B.V.
Oprichtingsakte:
29 september 1995
Datum eerste inschrijving:
3 oktober 1995 Handelsregister KvK Limburg, dossiernummer 14051226
Statutaire zetel:
Nuth, feitelijk Zinkenstraat 4 6363 EG Wijnandsrade 1
Nevenvestigingen:
geen
Bestuurder:
J.H.C. Habets Beheer B.V.
Commissarissen:
geen
Bankrelaties:
tot 2005 Rabobank, vanaf 2005 ING Bank
Accountant:
BDO Accountants & Belastingadviseurs B.V.
Belangrijkste schuldeisers:
Belastingdienst/ING Bank/Woningborg, Ontvanger Belastingdienst Limburg, kantoor Heerlen
1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie: De Vennootschapsstructuur: 1.
De heer J.H.C. Habets, woonachtig te (6363 EG) Wijnandsrade aan de Zinkenstraat 4
2.
Stichting Administratiekantoor J.H.C. Habets is enig aandeelhouder van J.H.C. Habets
is enige bestuurder van de stichting Stichting Administratiekantoor J.H.C. Habets Beheer B.V., waarvan de heer J.H.C. Habets enig bestuurder is. J.H.C. Habets Beheer B.V. is op haar beurt enig aandeelhouder en bestuurder van J.H.C. Habets Exploitatie B.V. 3.
J.H.C. Habets Beheer B.V. is (mede)aandeelhouder van het op 3 mei 2011 gefailleerde J.H.C. Habets Werkmaatschappij B.V. (waarvan tot 15 september 2009 ook de zoon van de heer J.H.C. Habets: de heer R.P.C. Habets bestuurder was)
4.
J.H.C. Habets Werkmaatschappij B.V. is enig aandeelhouder en bestuurder van R.L.B. Projectontwikkeling B.V., R.L.B. Projectontwikkeling II B.V., R.L.B. Projectontwikkeling III B.V. en Riksen Bouw B.V. R.L.B. projectontwikkeling B.V., R.L.B. Projectontwikkeling II B.V. en R.L.B. Projectontwikkeling III B.V. zijn bij besluit van 12 maart 2013 geliquideerd. Riksen Bouw B.V. verkeert sinds 19 mei 2009 in staat van faillissement (curator mr. R.E.A. Ruiter) (overigens is de heer R.P.C. Habets voornoemd eveneens bestuurder van Riksen Bouw B.V.).
2
ORGANOGRAM J.H.C. HABETS WERKMAATSCHAPPIJ B.V. R.P.C. Habets
J.H.C. Habets
bestuurder bestuurder tot 15 september 2009 bestuurder
STAK J.H.C. Habets
X bestuurder
100%
J.H.C. Habets Beheer B.V. bestuurder mede-aandeelhouder 100%
J.H.C. Habets Werkmaatschappij B.V. failliet
bestuurder
J.H.C. Habets Exploitatie B.V.
bestuurder 100% Riksen Bouw B.V. failliet
100% % R.L.B. Projectontwikkeling B.V. geliquideerd
100% R.L.B. Projectontwikkeling II B.V. geliquideerd
100% R.L.B. Projectontwikkeling III B.V. geliquideerd
De thans gefailleerde vennootschap J.H.C. Habets Werkmaatschappij B.V. –statutair gevestigd te Nuth en voorheen kantoorhoudende te (6363 EG) Wijnandsrade aan de Zinkenstraat 4, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Limburg onder nummer 14051226- is opgericht op 29 september 1995. Haar statuten zijn voor het laatst gewijzigd op 10 mei 2000. De accountant van gefailleerde was BDO-Accountants. Gefailleerde had –zover thans bekend- geen huisadvocaat. In de procedure tussen gefailleerde en Woningborg N.V. (zie punt 1.7) trad mr. Vondenhoff, advocaat te 3
Heerlen, evenwel voor gefailleerde op. Tot juli 2005 bankierde de vennootschap bij de Rabobank, doch sinds 2005 bij de ING Bank. Het bedrijf van de vennootschap: Het bedrijf van de vennootschap bestond zowel uit het aannemen en uitvoeren van werkzaamheden in de burgerlijke en utiliteitsbouw, het ontwikkelen van vastgoedprojecten, het handelen in bouwmaterialen, het verkrijgen en vervreemden van onroerende zaken, alsmede het bemiddelen bij en het afsluiten van aannemingscontracten als het zijn van beheersmaatschappij. Na het faillissement van Riksen Bouw B.V. in 2009 hebben er echter weinig activiteiten plaatsgevonden. De vennootschap had voorafgaand aan haar faillissement geen werknemers in loondienst. 1.2 Winst en verlies: Op 31 december 2009 is de laatst jaarrekening opgesteld. De genoemde stukken geven de volgende bedragen weer: Resultaten na belastingen bedragen: Per 31 december 2009
€
616.052,=
positief
Per 31 december 2008
€
1.944.882,=
negatief
Per 31 december 2009
€
1.275.643,=
negatief
Per 31 december 2008
€
1.891.695,=
negatief
Eigen vermogen:
Schulden aan leveranciers en handelskredieten Per 31 december 2009
€
6.397,=
Per 31 december 2008
€
5.653,=
1.3 Balanstotaal: Het balanstotalen bedragen: per 31 december 2009
€
6.204,=
Per 31 december 2008
€
331.000,=
1.4 Lopende procedures: geen 1.5 Verzekeringen: géén gegevens bekend 1.6 Huur: n.v.t. 4
1.7 Oorzaak faillissement: De oorzaken van het faillissement zijn divers. Een van de dochterondernemingen van gefailleerde, Riksen Bouw B.V., is reeds op 19 mei 2009 failliet verklaard. Gefailleerde is echter niet op eigen verzoek, maar op verzoek van Woningborg N.V. (gevestigd te Gouda)(“Woningborg”) failliet verklaard. Woningborg heeft gefailleerde n.a.v. het faillissement van Riksen Bouw B.V. op 20 mei 2009 aangesproken op nakoming van de garantstellingsovereenkomst die gefailleerde inzake Riksen Bouw B.V. met o.a. Woningborg had gesloten (± € 270.000,-). Gefailleerde heeft niet aan het verzoek van Woningborg voldaan en ook geen verweer gevoerd. Woningborg heeft in dat kader op 24 maart 2010 een (verstek) vonnis van de Rechtbank Maastricht verkregen. Toen gefailleerde ook naar aanleiding daarvan niet betaalde heeft Woningborg op 14 april 2011 het faillissement aangevraagd. Uit het directieverslag over 2009, opgesteld op 26 januari 2010, blijkt dat het bestuur op dat moment al inzag dat de vennootschap geen lang leven meer beschoren was. Zij geeft in het directieverslag namelijk aan dat de activiteiten van de vennootschap in 2010 worden afgewerkt en het opstarten van nieuwe activiteiten niet in de lijn der verwachtingen ligt. Voorts is door het bestuur op 12 april 2010 dan ook melding van betalingsonmacht bij de Belastingdienst gedaan. 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faillissement: 0 2.2 Aantal in jaar voor faillissement: 0 2.3 Datum ontslagaanzegging: n.v.t. 3. Activa Uit de boeken en bescheiden is het de curator gebleken dat gefailleerde enig aandeelhouder van R.L.B. Projectontwikkeling B.V., R.L.B. Projectontwikkeling II B.V. en R.L.B. Projectontwikkeling III B.V. is. De aandelen in deze drie vennootschappen maken dan ook deel uit van de boedel. Voor het overige is het de curator niet gebleken dat gefailleerde over activa beschikt. Daar het de curator gebleken is dat er geen geïnteresseerden waren om de voornoemde aandelen te kopen, is er –in overleg met de Belastingdienst- besloten tot liquidatie van de voornoemde vennootschappen, welk besluit op 12 maart 2013 is genomen. In dat kader is de heer J.H.C. Habets benoemd tot bewaarder van de boeken en bescheiden.
5
4. Debiteuren Uit de boeken en bescheiden is het de curator gebleken dat gefailleerde niet over debiteuren beschikt. 5. Bank / Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en): ING Bank heeft een vordering à € 3.299.792,93 exclusief rente, provisie en kosten ter verificatie ingediend in het faillissement van Riksen Bouw B.V. (voorheen: RiksenLandgraaf-Brunssum B.V.) Deze vordering geldt tevens jegens alle aan Riksen Bouw gelieerde vennootschappen: J.H.C. Habets Beheer B.V. J.H.C. Habets Exploitatie B.V. J.H.C. Habets Werkmaatschappij B.V. R.L.B. Projectontwikkeling B.V. R.L.B. Projectontwikkeling II B.V. R.L.B. Projectontwikkeling III B.V. Alle bovengenoemde vennootschappen zijn hoofdelijk aansprakelijk voor elkaars schulden jegens de bank. Op 23 en 25 augustus 2011 is er een vaststellingsovereenkomst getekend tussen de curator (in zijn hoedanigheid van curator in het faillissement van Riksen Bouw B.V. en J.H.C. Habets Werkmaatschappij B.V.), ING Bank N.V. (ING), J.H.C. Habets Beheer B.V. (Beheer), J.H.C. Habets Exploitatie B.V. (Exploitatie), R.L.B. Projectontwikkeling B.V. (R.L.B. I), R.L.B. Projectontwikkeling II B.V. (R.L.B. II), R.L.B. Projectontwikkeling III B.V. (R.L.B. III) en de heren J.H.C. Habets en R.P.C. Habets in privé (Habets c.s.). In deze vaststellingsovereenkomst -die met toestemming van de rechter-commissaris tot stand is gekomen- is vastgesteld en overeengekomen dat: -
Het saldo dat op 5 september 2011 op de boedelrekening van de diverse
-
De curator volledige kwijting aan Beheer, Exploitatie, Habets, R.L.B. I,
faillissementen stond, aan de boedel toekomt; R.L.B. II, R.L.B. III en de adviseurs (waaronder de accountant en de advocaat van Riksen, Werkmaatschappij en Habets c.s.) verleend voor: a.
De door de curator gepretendeerde vorderingen uit hoofde van be-
b.
De door de curator gepretendeerde gerechtigdheid tot de opbrengst van
c.
De door de curator gepretendeerde vorderingen in verband met de door 6
stuurdersaansprakelijkheid en/of onrechtmatige handelen; vorderingen op debiteuren voor zover deze niet reeds zijn geïnd;
Riksen uitgevoerde verbouwingen; d.
Door de curator gepretendeerde vordering in verband met vooruitbetaalde jachtkosten; door de curator gepretendeerde vorderingen tot vergoeding van werkzaamheden en gebruikte materialen te behoeve van het project “Hommert”, en;
e.
Regres in verband met uitwinning van zekerheidsrechten door ING en/of hoofdelijke aansprakelijkheid van Riksen en/of Werkmaatschappij voor vorderingen van ING op Habets c.s.
-
Habets c.s. en ING hebben op hun beurt –voor zover zij iets van de curator te vorderen zouden hebben- volledige kwijting aan de curator verleend. Daarnaast heeft de curator het pandrecht van ING op de vorderingen op debiteuren van Riksen en het hypotheekrecht van ING op de registergoederen in het project “Hommert” en in het project “Weltertuyn” erkend en afstand gedaan van al zijn vordering jegens ING uit hoofde van onrechtmatige daad.
-
Met betrekking tot de bankgaranties is bepaald dat de curator terzake van de bankgarantie niet kan worden gehouden tot betaling van enig geldbedrag aan de overige partijen bij de vaststellingsovereenkomst, terwijl wanneer ING door derden wordt aangesproken onder de bankgaranties zij zich wel kan verhalen op Riksen.
-
Voorts is door de curator de volledig debiteurenportefeuille van Riksen bezwaard met het pandrecht van ING- voor zover nog niet geïnd, overgedragen aan R.L.B. I en Beheer. In het kader van de liquidatie van R.L.B. I is er een vaststellingsovereenkomst tussen R.L.B. I en Beheer gesloten waarbij is vastgelegd dat de volledig debiteurenportefeuille van Riksen, voor zover nog niet geïnd, thans aan Beheer toebehoort.
5.2 Leasecontracten: Het is de curator niet gebleken dat er leasecontracten bestaan waarbij gefailleerde partij is. 5.4 Separatistenpositie: zie 5.1 5.5 Boedelbijdrage: *** 5.6 Eigendomsvoorbehoud: Niet aangetroffen. 5.7 Reclamerechten: Niet aangetroffen. 5.8 Retentierechten: Niet aangetroffen. 7
6. Doorstart / voortzetten Voortzetten: Niet van toepassing. 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht: Gefailleerde heeft aan haar boekhoudplicht voldaan. 7.2 Depot jaarrekeningen: De laatste jaarrekening betreft de jaarrekening over het boekjaar 2009. Met betrekking tot die jaarrekening is op 13 januari 2011 door BDO Accountants & Belastingadviseurs
B.V.
een
samenstellingsverklaring
afgegeven.
Deze
jaarrekening is vervolgens in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van gefailleerde op 25 januari 2011 vastgesteld en op diezelfde datum voor publicatie toegezonden aan de Kamer van Koophandel.
7.3 Goedk.verkl. accountant: Gelet op de omvang van de onderneming is een goedkeurende verklaring van de accountant niet vereist. Er is evenwel, zoals hiervoor onder punt 7.2 opgemerkt, op 13 januari 2011 voor het boekjaar 2009 wel een samenstellingsverklaring door BDO Accountants afgegeven. 7.4 Stortingsverpl. Aandelen: Gefailleerde is opgericht in 1995. Gelet op het feit dat de Hoge Raad heeft uitgemaakt
dat
de
verjaringstermijn
inzake
stortingsverplichting
5
jaar
bedraagt, heeft geen zin aan dit onderwerp nadere aandacht te besteden. 7.5 Onbehoorlijk bestuur: Er is de curator niet van onbehoorlijk bestuur gebleken. 7.6 Paulianeus handelen: Er is de curator niet van paulianeus handelen gebleken. 8. Crediteuren Preferent
€
205.421,68
Concurrent
€
836.725,39
Boedelvorderingen
€
8,88
Totaal
€
1.042.155,95
8.1 Boedelvordering van UWV: € 0,00 8
8.2 Preferente vordering van de fiscus: € 203.135,00 8.3 Preferente vordering van het UWV: € 0,00 8.4 Andere preferente crediteur: € 2.286,68 (aanvraagkosten faillissement) 8.5 Aantal concurrente crediteuren: 2 8.6 Bedrag concurrente crediteuren: € 836.725,39 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling: opheffing wegens gebrek aan baten. 9. Overig 9.1 Termijn afwikkeling faillissement: medio 2013 9.2 Plan van aanpak: Er zijn geen werkzaamheden meer te verrichten. 9.3 Indiening volgend verslag: Dit verslag betreft een eindverslag. 9.4 boedelrekening: Er is nog geen boedelrekening geopend in dit faillissement. Het boedelsaldo is nihil. Tot slot Werkzaamheden: Aan de gehele afwikkeling van het faillissement besteedden de curator en zijn medewerkers in totaal 29 uur, 15 minuten, waarvan in het verslagtijdvak 17 uur, 45 minuten. Als bijlagen treft u aan: •
het tussentijds financieel verslag
•
de crediteurenlijst
Aldus opgemaakt ten behoeve van verslaglegging op 8 juli 2013 te Voerendaal.
mr. R.E.A. Ruiter curator
9
