IMMOBEL Naamloze Vennootschap die een openbaar beroep doet op het spaarwezen Regentschapsstraat Brussel BTW BE

IMMOBEL

Naamloze Vennootschap die een openbaar beroep doet op het spaarwezen Regentschapsstraat 58 - 1000 Brussel BTW BE 0405.966.675 RPR Brussel

CORPORATE GOVERNANCE CHARTER

Inhoud

Deel I

Deel II

Pagina

Inleiding

2

Waarden van IMMOBEL

3

De Raad van Bestuur van IMMOBEL – Reglement van Inwendige Orde

4

I.1 I.2 I.3 I.4 I.5

Bevoegdheden, Verantwoordelijkheden en Gezag Samenstelling Voorzitterschap van de Raad van Bestuur Structuur en Organisatie Gedragsregels

4 7 11 12 13

Bijlagen bij het Reglement van Inwendige Orde van de Raad van Bestuur Bijlage 1: Onafhankelijkheidscriteria van de Raad van Bestuur Bijlage 2: Bezoldigingsbeleid voor de Bestuurders Bijlage 3: Code van Goed Gedrag Bijlage 4: Corporate Opportunities

15 15 16 17 20

De Comités opgericht door de Raad van Bestuur van IMMOBEL – Gemeenschappelijke Regels en Reglementen

22

II.2 II.3 II.4

22 23 25 29

II.1

Gemeenschappelijke regels van alle Comités opgericht door de Raad van Bestuur Reglement van het Investerings- & Activabeheerscomité Reglement van het Audit- & Financieel Comité Reglement van het Bezoldigings- & Benoemingscomité

Deel III De Gedelegeerd Bestuurder, het Managementcomité en het Uitvoerend Comité van IMMOBEL – Reglementen III.1 De Gedelegeerd Bestuurder III.2 De verantwoordelijkheden van het Managementcomité III.3 De verantwoordelijkheden van het Uitvoerend Comité III.4 Het bezoldigingsbeleid van de de Leden van het Managementcomité en van het Uitvoerend Comité

Deel IV De Aandeelhouders van IMMOBEL

IV.1 Structuur van het aandeelhouderschap en van het toezicht op IMMOBEL IV.2 Identiteit van de Hoofdaandeelhouders IV.3 Andere rechtstreekse en onrechtstreekse relaties tussen IMMOBEL en haar belangrijkste Aandeelhouders IV.4 Dialoog met de Aandeelhouders IV.5 De Algemene Vergaderingen

-1-

32 32 35 36 37 39 39 39 39 40 40

Corporate Governance Charter van IMMOBEL

INLEIDING IMMOBEL en al haar dochtermaatschappijen vormen samen een Groep die voornamelijk in België werkzaam is. IMMOBEL is een vennootschap naar Belgisch recht. Naast de naleving van de geldende wetten en regels, legt de Raad van Bestuur van IMMOBEL zich tevens hoge normen op in verband met het ondernemingsbestuur. Het is in deze optiek dat IMMOBEL beslist heeft de Belgische Corporate Governance Code na te leven. De Raad van Bestuur van IMMOBEL stelde dit Corporate Governance Charter op, dat het naslagdocument van IMMOBEL ter zake moet zijn. Het behandelt volgende thema’s: 

Deel I:

De Raad van Bestuur



Deel II:

De Comités opgericht door de Raad van Bestuur



Deel III:

De Gedelegeerd Bestuurder, het Managementcomité en het Uitvoerend Comité



Deel IV:

De Aandeelhouders.

Bij de publicatie van het Jaarverslag zal het Corporate Governance Charter van IMMOBEL worden aangevuld met feitelijke elementen. Deze publicaties zullen beschikbaar zijn op de website van IMMOBEL (www.immobel.be). De Raad van Bestuur van IMMOBEL keurde dit Corporate Governance Charter goed op 12 december 2005, werkte het regelmatig bij en voor de laatste maal op 11 december 2014.

-2-

Waarden van IMMOBEL IMMOBEL heeft vijf waarden in aanmerking genomen: 

Professionnalisme



Loyaliteit



Ambitie



Teamgeest



Eerbied

Dit zijn eenvoudige, om zo te zeggen vertrouwde waarden, die altijd al centraal stonden in de activiteiten van IMMOBEL. Ze zijn in zekere zin de gemeenschappelijke basis voor de verschillende projecten die de Groep ondernam. Professionalisme Handelen met bekwaamheid, nauwgezetheid en efficiëntie om de kwaliteit en de betrouwbaarheid van de prestaties te verzekeren. Loyaliteit Blijk geven van trouw ten opzichte van de aangegane verbintenissen en het imago van de onderneming bevorderen. Ambitie Zich opwerpen als marktleider op het vlak van de kwaliteit van de projecten, de ethiek, de innovatie en de prestaties, met het oog op een duurzame en winstgevende ontwikkeling van de onderneming. Teamgeest Het delen van kennis en ervaringen bevorderen door middel van solidariteit, complementariteit en kwaliteit van de menselijke relaties. Eerbied De belangen van de samenleving en het milieu opnemen in de dagelijkse acties en blijk geven van luisterbereidheid, achting en eerlijkheid ten opzichte van gelijk welke gesprekspartner.

-3-

Deel I De Raad van Bestuur van IMMOBEL - Reglement van Inwendige Orde Dit Reglement beschrijft de Bevoegdheden, de Verantwoordelijkheden en het Gezag van de Raad van Bestuur van IMMOBEL (deel 1), de regels in verband met de Samenstelling (deel 2), de rol van de Voorzitter van de Raad van Bestuur (deel 3), de Structuur en de Organisatie van de Raad van Bestuur (deel 4) en de werkwijze (Gedragsregels) van de Raad van Bestuur (deel 5). Iedere Bestuurder sluit zich aan bij dit Reglement door het aanvaarden van zijn mandaat en geeft aan deze aansluiting een formele vorm met het tekenen van dit document. Een Bestuurder die zich niet meer aansluit bij de beginselen of bij het gedrag die in dit Reglement van Inwendige Orde worden beschreven, moet daar de conclusies uit trekken en zijn mandaat ter beschikking stellen van de Aandeelhouders.

I.1 Bevoegdheden, Verantwoordelijkheden en Gezag Bevoegdheden De Raad van Bestuur van IMMOBEL is haar ultiem beslissingsorgaan, behalve in die aangelegenheden die het Vennootschapsrecht of de Statuten aan de Aandeelhouders voorbehouden. In zijn beslissingsproces beoogt de Raad van Bestuur de duurzaamheid en het succes van de hoofdactiviteit van IMMOBEL: Vastgoedontwikkeling. Hij acht het dus noodzakelijk om voorrang te geven aan het financiële rendement op korte en op lange termijn, en blijft tegelijk waakzaam voor de belangen van de stakeholders die essentieel zijn voor het succes van haar activiteit, de klanten van IMMOBEL, haar Aandeelhouders en haar personeel, de Gemeenschappen, de Gewesten en de Federale staat in dewelke IMMOBEL actief is. Verantwoordelijkheden De Raad van Bestuur draagt op de eerste plaats de verantwoordelijkheid voor de strategische koers van IMMOBEL en voor het toezicht op de beleidsvoering. In die hoedanigheid oefent de Raad van Bestuur volgende kernactiviteiten uit: 

de strategische uitdagingen en de bijhorende risico’s waarmee IMMOBEL geconfronteerd wordt, identificeren en begrijpen;



de strategie van IMMOBEL uitstippelen, evenals de waarden, beleidslijnen en normen bepalen die aan de grondslag liggen van de verwezenlijking van de strategische doelstellingen. De strategische prioriteiten van de Raad van Bestuur beogen de ontwikkeling van de activiteit van Vastgoedontwikkeling en het financiële beheer van de risico’s van IMMOBEL, evenals de Vennootschap het meest geschikte bestuur verschaffen om haar strategische doelstellingen te bereiken.

Daartoe zal de Raad van Bestuur:  regelmatig samenkomen om de concurrentieposities en de strategieën van de verschillende afdelingen van IMMOBEL te toetsen, om nieuwe strategische voorstellen te bestuderen en om de strategieën te kiezen die de Gedelegeerd Bestuurder dient uit te voeren;  regelmatig samenkomen in afwezigheid van de Gedelegeerd Bestuurder, teneinde zijn interactie met het Managementcomité en het Uitvoerend Comité te evalueren; -4-

 op basis van voorstellen van de Gedelegeerd Bestuurder, • de financiële doelstellingen van IMMOBEL onderzoeken en goedkeuren, met name op het gebied van risicoprofiel en van het door dit risicoprofiel vereiste kapitaal; • de strategieën bestuderen en goedkeuren die IMMOBEL in staat stellen haar financiële doelstellingen te bereiken. 

erop toezien dat IMMOBEL gepaste systemen invoert om de risico’s te beheren en te controleren, en voornamelijk de nodige procedures om de wetgeving en de regelgeving na te leven, evenals interne beleidslijnen en procedures;



de prestaties van IMMOBEL ten opzichte van de strategische doelstellingen, plannen en budgetten toetsen en beoordelen;



de prestaties van het Managementcomité en het Uitvoerend Comité en de verwezenlijking van de strategie van IMMOBEL beoordelen;



in wisselwerking staan en een voortdurende dialoog voeren met het Managementcomité en het Uitvoerend Comité, in een klimaat van respect, vertrouwen en eerlijkheid;



de doeltreffendheid van de comités van de Raad van Bestuur begeleiden en beoordelen;



een kader van interne controle en risicobeheer goedkeuren, opgesteld door het Managementcomité;



de implementatie van dit kader beoordelen, rekening houdend met de beoordeling van het Audit- & Financiëel Comité;



toezicht houden op de prestaties van de externe auditor en op de interne auditfunctie, rekening houdend met de beoordeling van het Audit- & Financiëel Comité;



beslissen over aangelegenheden die aan de Raad zijn voorbehouden en voornamelijk: 

alle beslissingen in verband met de voorstellen die dienen voorgelegd te worden aan de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders;



de beslissingen in verband met de governance van IMMOBEL, en met name: de benoeming van de Voorzitter en van de Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur, van het Managementcomité en van het Uitvoerend Comité, de samenstelling en de verantwoordelijkheden van de Comités door de Raad van Bestuur opgericht, de bepaling van de verantwoordelijkheden van de Gedelegeerd Bestuurder, van de Leden van het Managementcomité en van de Leden van het Uitvoerend Comité;



de belangrijke beslissingen in verband met de beleidsvoering, en voornamelijk: -

de goedkeuring van de businessplannen en budgetten;

-

de afsluiting, de herziening, de beëindiging van elke fusie, investering, aankoop, overdracht of elke verbintenis en borgtocht voor een bedrag van meer dan 5 miljoen EUR (aandeel van de Groep);

-5-



-

elke transactie, ongeacht het bedrag, die de Gedelegeerd Bestuurder meent ter goedkeuring te moeten voorleggen aan de Raad van Bestuur wegens de aard of de omvang van de risico’s;

-

de boekhoudprincipes van IMMOBEL, overeenkomstig de algemeen toepasselijke boekhoudstandaarden, en de openbaar te maken financiële informatie;

-

de voorstellen met betrekking tot vooruitbetalingen van dividenden en de financiële transacties die een invloed hebben op het Eigen Vermogen;

de voorstellen in verband met bepaalde belangrijke beslissingen die worden voorgelegd aan de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van IMMOBEL, en met name de benoeming van externe Bestuurders, de goedkeuring van belangrijke wijzigingen aan de kapitaalstructuur of wijziging van de Statuten, de voorstellen voor de uitkering van het jaarlijks dividend.



de nodige maatregelen nemen om de integriteit en het tijdig openbaar maken te waarborgen van de jaarrekeningen en van de andere materiële, financiële en niet financiële, informatie die aan de aandeelhouders en aan de potentiële aandeelhouders worden meegedeeld;



met passende maatregelen een effectieve dialoog met de aandeelhouders en potentiele aandeelhouders aanmoedigen, gebaseerd op wederzijds begrip voor doelstellingen en verwachtingen;



de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersystemen van de Vennootschap beschrijven en openbaar maken in de Verklaring inzake Corporate Governance;



de controlerende aandeelhouder(s) aanmoedigen de Belgische Corporate Governance Code na te leven.

Gezag De Raad van Bestuur heeft het gezag en de plicht om de gepaste, noodzakelijke en evenredige middelen te gebruiken om zijn functies uit te oefenen. Hij neemt, ten opzichte van IMMOBEL, de collectieve verantwoordelijkheid op voor de goede uitoefening van dit gezag en van deze volmachten. De Bestuurders kunnen individueel een beroep doen op onafhankelijke professionele adviseurs, op kosten van IMMOBEL, zodra zij dit nodig achten om hun verantwoordelijkheden als Bestuurder uit te oefenen en na overleg met de Voorzitter van de Raad van Bestuur. IMMOBEL is geldig vertegenwoordigd hetzij door (a) twee Bestuurders die gezamenlijk tekenen hetzij door (b) de Gedelegeerd Bestuurder, voor alle kwesties die onder het dagelijkse bestuur vallen. De Raad van Bestuur heeft de specifieke bevoegdheden in verband met de vertegenwoordiging van IMMOBEL bepaald, afgebakend en bekendgemaakt.

I.2 Samenstelling De samenstelling van de Raad van Bestuur waarborgt dat de beslissingen genomen worden in het vennootschapsbelang. Daartoe zal de Raad van Bestuur bijzondere aandacht besteden aan genderdiversiteit en diversiteit in het algemeen, alsook complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis. -6-

I.2.1 Aantal Bestuurders De Raad van Bestuur telt minimaal vijf Leden. Het werkelijke aantal kan wisselen naargelang de behoeften van IMMOBEL. Hij omvat een meerderheid van niet-uitvoerende Bestuurders, en minstens één uitvoerend Bestuurder. I.2.2 Verkiesbaarheidscriteria De Raad van Bestuur van IMMOBEL past bij het voorstellen van een kandidaat-Bestuurder aan de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders volgende principes toe: (a)

een meerderheid van de Bestuurders moet niet-uitvoerend zijn, waarvan minstens 3 onafhankelijk, naar de mening van de Raad van Bestuur die steunt op de onafhankelijkheidscriteria van de Raad van Bestuur van IMMOBEL, die bij huidig Reglement zijn gevoegd;

(b)

iedere Bestuurder wordt voorgesteld op basis van zijn persoonlijke kennis en/of ervaring, zodanig dat de Raad van Bestuur algemeen beschikt over de nodige bevoegdheden en bekwaamheden om zijn verantwoordelijkheden uit te oefenen;

(c)

elk Bestuurder moet beschikbaar zijn om zijn verplichtingen na te komen.

Rekening houdend met wat voorafgaat, zal iedere Bestuurder of kandidaatBestuurder de Voorzitter van de Raad van Bestuur de vereiste informatie verschaffen die mogelijk maakt om na te gaan of hij voldoet aan de verkiesbaarheidscriteria, zowel op het ogenblik van zijn benoeming als vóór elke grote eventuele wijziging die op zijn bekwaamheid een invloed kan hebben om aan die criteria te beantwoorden. I.2.3 Benoemingen De Raad van Bestuur legt de Aandeelhouders zijn voorstellen voor met het oog op de benoeming of de herverkiezing van Bestuurders, ondersteund door een aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité. De Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders benoemen de Bestuurders van hun keuze, met een meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Eveneens kunnen zij een Bestuurder afzetten vóór de normale datum waarop zijn mandaat verstrijkt, met een meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De Raad van Bestuur beheert het proces van de benoeming en de herverkiezing in het kader van een globaal en methodisch opvolgingsplan, dat tot doel heeft om de bekwaamheid en de ervaring binnen IMMOBEL en de Raad van Bestuur op een optimaal niveau te handhaven. I.2.4 Vorming De Voorzitter van de Raad van Bestuur ziet er op toe dat de nieuwe Bestuurders en de Leden van de specifieke Comités zo nodig, en op hun verzoek, een gepaste vorming krijgen die ze in staat stelt om doeltreffend bij te dragen tot de werkzaamheden van de Raad van Bestuur en van de verschillende Comités.

-7-

I.2.5 Beoordeling van de prestaties Onder leiding van zijn Voorzitter, onderzoekt en beoordeelt de Raad van Bestuur regelmatig zijn eigen prestaties en deze van haar Comités, evenals de doeltreffendheid van de bestuursstructuur van IMMOBEL, met inbegrip van het aantal, de rol en de verantwoordelijkheden van de verschillende Comités door de Raad van Bestuur opgericht. De bijdrage van elke Bestuurder wordt periodiek geëvalueerd om – rekening houdend met wijzigende omstandigheden – de samenstelling van de Raad van Bestuur te kunnen aanpassen. De prestatie van de individuele Bestuurders wordt beoordeeld in het kader van de herverkiezingsprocedure. De Corporate Governance-verklaring bevat informatie over de belangrijkste kenmerken van het evaluatieproces van de Raad van Bestuur, van zijn Comités en van zijn individuele Bestuurders. I.2.6 Benoemingstermijn Een mandaat heeft een duurtijd van ten hoogste vier jaar maar kan worden hernieuwd. I.2.7 Leeftijdsgrens De Bestuurders zullen zich terugtrekken op de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die plaatsvindt in het jaar na het jaar waarin ze 75 jaar worden. De Raad van Bestuur kan echter van deze regel afwijken en voorstellen om een Bestuurder die 75 werd te herverkiezen voor een verlengbare periode van één jaar. De Raad van Bestuur verantwoordt de uitzondering wanneer hij zijn voorstel voorlegt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. I.2.8 Bezoldiging De bezoldiging van niet-uitvoerende Bestuurders houdt rekening met hun rol als gewoon Bestuurder, en hun specifieke rollen, als Voorzitter van de Raad van Bestuur, Voorzitter of Lid van een Comité, alsook met de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden en tijdsbesteding. De niet-uitvoerende Bestuurders kunnen een bezoldiging ontvangen die vastgelegd wordt overeenkomstig de wettelijke bepalingen en het bezoldigingsbeleid voor de Bestuurders. Elke bezoldiging die IMMOBEL betaalt aan de Bestuurders wordt, voor elke Bestuurder afzonderlijk, bekendgemaakt in het Remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur, en is opgenomen in het Jaarverslag van de Raad van Bestuur. Het mandaat van de uitvoerende Bestuurders kan ook bezoldigd worden. In dat geval wordt de bezoldiging verrekend in het algemeen kader van de bezoldigingen die worden toegekend aan de uitvoerende Bestuurders voor de uitvoerende functies die ze uitoefenen binnen IMMOBEL en conform het bezoldigingsbeleid voor de Bestuurders en datgene van de Leden van het Managementcomité alsook van de Leden van het Uitvoerend Comité.

-8-

IMMOBEL publiceert in haar Bezoldigingsverslag: •

een beschrijving van de tijdens het voorbije boekjaar gehanteerde interne procedure voor de ontwikkeling van een bezoldigingsbeleid en voor de vaststelling van het bezoldigingsniveau voor de Bestuurders en de Leden van het Managementcomité van IMMOBEL, en voor het individuele remuneratieniveau van deze personen te bepalen;

•

een verklaring over het tijdens het voorbije boekjaar gehanteerde bezoldigingsbeleid van de Bestuurders en van de Leden van het Managementcomité, die ten minste de volgende gegevens bevat: - de principes waarop de bezoldiging was gebaseerd, met aanduiding van de relatie tussen bezoldiging en prestaties; - het relatieve belang van de verschillende componenten van de vergoeding; - de kenmerken van prestatiepremies in aandelen, opties of andere rechten om aandelen te verwerven; - informatie over het bezoldigingsbeleid voor de komende twee boekjaren; Wanneer het bezoldigingsbeleid in vergelijking met het gerapporteerde boekjaar ingrijpend wordt aangepast, dient dit in het bijzonder tot uitdrukking te komen;

•

op individuele basis, het bedrag van de bezoldiging en andere voordelen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door IMMOBEL of haar filialen, aan de niet-uitvoerende Bestuurders werden toegekend ;

•

als bepaalde Leden van het Managementcomité ook Lid zijn van de Raad van Bestuur, informatie over het bedrag van de bezoldiging dat zij in die hoedanigheid ontvangen;

•

In het geval de uitvoerende Bestuurders of de Leden van het Managementcomité in aanmerking komen voor variable bezoldiging : de criteria voor de evaluatie van de prestaties ten opzichte van de doelstellingen; de aanduiding van de evaluatieperiode en de beschrijving van de methoden die worden toegepast om na te gaan of aan deze prestatiecriteria is voldaan. Deze gegevens dienen zo te worden vermeld dat zij geen vertrouwelijke informatie leveren omtrent de strategie van de onderneming.

•

op individuele basis, het bedrag van de bezoldiging en andere voordelen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan de Gedelegeerd Bestuurder werden toegekend, door de Vennootschap of haar dochterondernemingen, als volgt uitgesplitst: - het basissalaris; - de variabele bezoldiging: alle bijkomende bezoldiging die gekoppeld is aan prestatiecriteria met aanduiding van de vorm waarin deze variabele bezoldiging werd betaald; - pensioen: de bedragen die zijn betaald gedurende het voorbije boekjaar of de kosten van de diensten verleend gedurende het voorbije boekjaar, naargelang van het type pensioenplan, met een verklaring van de toepasselijke pensioenregeling; -9-

- de overige componenten van de bezoldiging, zoals de kosten of waarde van verzekeringen en andere voordelen in natura, met een toelichting van de bijzonderheden van de belangrijkste onderdelen; Wanneer deze bezoldiging in vergelijking met het door het Jaarverslag behandelde boekjaar ingrijpend wordt aangepast, dient dit in het bijzonder tot uitdrukking te komen; •

op globale basis, het bedrag van de bezoldiging en andere voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks aan de andere uitvoerende Bestuurders en aan de Leden van het Managementcomité werden verstrekt, door IMMOBEL of door haar filialen, als volgt uitgesplitst: - het basissalaris; - de variabele bezoldiging: alle bijkomende bezoldiging die gekoppeld is aan prestatiecriteria met aanduiding van de vorm waarin deze variabele bezoldiging werd betaald; - pensioen: de bedragen die zijn betaald gedurende het voorbije boekjaar of de kosten van de diensten die werden verleend gedurende het voorbije boekjaar, naar gelang van het type pensioenplan, met een verklaring van de toepasselijke pensioenregeling; - de overige componenten van de bezoldiging, zoals de kosten of waarde van verzekeringen en andere voordelen in natura, met een toelichting van van de andere bijzonderheden van de belangrijkste onderdelen; Wanneer deze bezoldiging in vergelijking met het voorbije boekjaar ingrijpend wordt aangepast, dient dit in het bijzonder tot uitdrukking te komen;

•

op individuele basis, voor de uitvoerende Bestuurders en voor de Leden van het Managementcomité: bekendmaking van de aandelen en aandelenopties of warranten (verworven, toegekend, uitgeoefend of vervallen in de loop van het voorbije boekjaar) met aanduiding van hun aantal en voornaamste kenmerken;

•

op individuele basis, voor de uitvoerende Bestuurders en voor de Leden van het Managementcomité, de bepalingen omtrent de vertrekvergoedingen;

•

In geval van vertrek van de uitvoerende Bestuurders en van de Leden van het Managementcomité: de verantwoording en de beslissing door de Raad van Bestuur, op voorstel van het Bezoldigings- & Benoemingscomité, of de betrokkenen in aanmerking komen voor de vertrekvergoeding, en de berekeningsbasis hiervoor;

•

Voor de uitvoerende Bestuurders, de Leden van het Managementcomité en de personen belast met het dagelijks bestuur : de mate waarin ten gunste van IMMOBEL voorzien is in een terugvorderingsrecht van de variabele bezoldiging die wordt toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.

Het bezoldigingsbeleid van IMMOBEL wordt beschreven in Bijlage 2.

- 10 -

I.3 Voorzitterschap van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur duidt een Voorzitter en een Ondervoorzitter onder zijn Leden aan. De Raad van Bestuur benoemt zijn Voorzitter op basis van zijn kennis, vakkundigheid, ervaring en bemiddelingsvermogen. In het bijzonder wordt hij gerespecteerd en als dusdanig erkend door de financiële wereld en door de publieke gezagsdragers (lokale, regionale en federale), en hierdoor eveneens over een netwerk beschikt dat tevens op geografisch niveau respect afdwingt van IMMOBEL. De Voorzitter neemt, zo nodig met de steun van de Comités die de Raad van Bestuur oprichtte, de leidende rol in alle initiatieven die bedoeld zijn om de goede werking van de Raad van Bestuur overeenkomstig dit Reglement veilig te stellen. De Voorzitter zal, in het bijzonder:  nauwe relaties met de Gedelegeerd Bestuurder onderhouden en hem steun en advies geven, met respect voor de uitvoerende verantwoordelijkheden van de Gedelegeerd Bestuurder;  toezien op de optimale samenstelling van de Raad van Bestuur. Hij geeft de aanzet tot en leidt de processen voor: (i) de bepaling van de vereisten inzake onafhankelijkheid, bevoegdheid en bekwaamheden van de Bestuurders van IMMOBEL; (ii) de benoeming of herverkiezing van de Bestuurders en van de Leden van de Comités opgericht door de Raad van Bestuur; (iii) de beoordeling van de doeltreffendheid van de Raad van Bestuur in zijn geheel;  zich vergewissen van de kwaliteit en de doeltreffendheid van de activiteiten van de Raad van Bestuur: (i) door het beheer van de kalender van de vergaderingen van de Raad van Bestuur. De Voorzitter bepaalt, in overleg met de Gedelegeerd Bestuurder, de kalender van de vergaderingen van de Raad van Bestuur en van zijn Comités. Hij stelt de agenda van elke vergadering op, die de onderwerpen bevat die op de vergadering aan bod moeten komen, met voor elk punt de vermelding of het aan de Raad van Bestuur wordt voorgelegd ter informatie, ter bespreking, ter goedkeuring of ter beslissing; (ii) door het voorbereiden, voorzitten en leiden van de vergaderingen van de Raad van Bestuur. De Voorzitter wordt geraadpleegd over elk voorstel dat aan de Raad van Bestuur dient voorgelegd. Hij ziet toe op de tijdige verspreiding van de documenten, om alle bestemmelingen de tijd te laten ze door te nemen. Hij vergewist er zich ook van dat alle documenten die worden voorgelegd aan de Bestuurders relevante informatie, in een beknopte vorm, bevatten; (iii) door toezicht te houden op en te waken over de kwaliteit van de voortdurende wisselwerking en dialoog bij de Raad van Bestuur. De Voorzitter ziet er op toe dat de Raad van Bestuur steeds op de hoogte blijft van de basisaspecten van de strategie, van de activiteiten en van de financiële toestand van IMMOBEL. Hij neemt alle initiatieven die gunstig zijn om een klimaat van respect, vertrouwen en openheid op te bouwen en te ontwikkelen, binnen de Raad van Bestuur, in het algemeen, en tussen de - 11 -

niet-uitvoerende Bestuurders, de Leden van het Managementcomité alsook de Leden van het Uitvoerend Comité in het bijzonder;  de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders voorzitten en leiden, en toezien dat deze vlot verlopen.

I.4 Structuur en Organisatie I.4.1 Vergaderingen van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur komt vaak genoeg bijéén opdat hij zijn opdrachten doeltreffend kan vervullen, met een minimum van 3 keer per jaar. Er wordt van de Bestuurders verwacht dat zij de nodige tijd besteden aan de uitoefening van hun mandaat. Om geldig te kunnen beraadslagen, moet minstens de helft van de Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Iedere Bestuurder kan zich laten vertegenwoordigen door een andere Bestuurder door middel van een getekende volmacht die per post, fax of elektronisch wordt verstuurd. Geen enkele Bestuurder mag drager zijn van meer dan twee volmachten. De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Voor zover de wet dit toelaat, kan de Raad van Bestuur beslissingen nemen zonder fysiek bijeen te komen, op voorwaarde van een eenparig schriftelijk akkoord van de Leden. Deze procedure mag enkel worden toegepast in omstandigheden waarin de hoogdringendheid van de kwestie en het belang van IMMOBEL dit vereisen. De Raad van Bestuur kan worden gehouden via telefoonconferentie of via elk ander communicatiemiddel. Van elke vergadering van de Raad van Bestuur worden notulen opgemaakt. De Voorzitter van de Raad van Bestuur komt af en toe samen met de nietuitvoerende Bestuurders in afwezigheid van de Gedelegeerd Bestuurder. I.4.2 Raadpleging van de Bestuurders De Voorzitter en/of de Gedelegeerd Bestuurder kunnen, in geval van nood, de Bestuurders raadplegen met de communicatiemiddelen die hij (zij) gepast oorde(e)l(t)(en). I.4.3 Comités opgericht door de Raad van Bestuur Teneinde zijn rol en verantwoordelijkheden efficiënt te kunnen uitoefenen, heeft de Raad van Bestuur een Bezoldigings- en Benoemingscomité, een Audit- & Financieel Comité, en een Investerings- & Activabeheerscomité opgericht. Het bestaan van deze Comités verhindert de Raad van Bestuur niet om, in voorkomend geval, andere ad-hoc Comités op te richten om specifieke problemen te behandelen.

- 12 -

I.4.4 Secretaris van IMMOBEL De Raad van Bestuur duidt een Secretaris aan die de Raad van Bestuur adviseert inzake alle bestuursaangelegenheden, alsook de Voorzitter van de Raad van Bestuur, de Voorzitters van de Comités opgericht door de Raad van Bestuur en alle Bestuurders bijstaat en adviseert in de uitoefening van hun taken en verplichtingen. De Secretaris heeft, in samenwerking met de Compliance Officer, de verantwoordelijkheid om (i) toe te zien op de naleving door de organen van IMMOBEL van de wettelijke bepalingen, van de Statuten en van de interne regels en procedures en met name deze die opgenomen zijn in het Reglement van Inwendige Orde van IMMOBEL, (ii) de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te organiseren en (iii) op te treden als Secretaris van de Raad van Bestuur van IMMOBEL en van zijn Comités. De Secretaris van IMMOBEL is verantwoordelijk ten opzichte van de Raad van Bestuur, voor alle aangelegenheden die tot zijn verantwoordelijkheden behoren.

I.5 Gedragsregels I.5.1 Toepassing van de algemene gedragsprincipes van IMMOBEL Iedere Bestuurder van IMMOBEL onderschrijft de principes inzake integriteit en ethiek die ook van toepassing zijn op de Leden van het Managementcomité en op de Leden van het Uitvoerend Comité, alsook op alle medewerkers en andere dienstverleners van IMMOBEL. De Raad van Bestuur neemt alle nodige en nuttige maatregelen voor een effectieve en doeltreffende toepassing van de Belgische regels betreffende marktmisbruik. Het betreft onder meer de principes van goede beleidsvoering van IMMOBEL (zie de « Code van Goed Gedrag » in Bijlage 3). I.5.2 Dienstverleningscontracten Het is aan de niet-uitvoerende Bestuurders niet toegestaan om, rechtstreeks of onrechtstreeks, overeenkomsten af te sluiten met IMMOBEL in verband met de levering van betaalde diensten (noch boekhoudkundig, juridisch, consultancy…) zonder de toestemming van de Raad van Bestuur. Ze zijn ertoe gehouden om de Voorzitter te raadplegen, die beslist om het verzoek voor een afwijking al of niet aan de Raad van Bestuur voor te leggen. I.5.3 Belangenconflicten Alle Bestuurders moeten alle daden, standpunten of belangen vermijden die strijdig zijn, of lijken te zijn, met de belangen van IMMOBEL. Ze brengen onverwijld de Voorzitter op de hoogte van elke mogelijkheid dat een belangenconflict zich zou voordoen. Ze onthouden zich van elke bespreking of beslissing in de Raad van Bestuur die raakt aan hun persoonlijke, zakelijke of professionele belangen, volgens de wettelijke bepalingen die van kracht zijn. (zie de « Corporate Opportunities » in Bijlage 4) - 13 -

I.5.4 Vertrouwelijkheidsplicht Om open discussies tijdens de vergaderingen te bevorderen, zowel van de Raad van Bestuur als van de Comités, verbinden de Bestuurders er zich toe om de vertrouwelijkheid van de informatie en van de beraadslagingen te eerbiedigen, in overeenstemming met de van kracht zijnde wettelijke bepalingen.

- 14 -

Bijlagen bij het Reglement van de Raad van Bestuur Bijlage 1: Bijlage 2: Bijlage 3: Bijlage 4:

Onafhankelijkheidscriteria van de Raad van Bestuur Bezoldigingsbeleid van de Bestuurders Code van Goed Gedrag Corporate Opportunities

Bijlage 1 – Onafhankelijkheidscriteria van de Raad van Bestuur ________________________________________________________ Iedere Bestuurder, al of niet uitvoerend, dient: 

uitsluitend de algemene doelstelling van de Raad van Bestuur na te streven, namelijk het opbouwen en bestendigen van een performante activiteit in Vastgoedontwikkeling van IMMOBEL,



in alle omstandigheden onpartijdig te blijven in zijn/haar beoordelingen, beslissingen en handelingen, en



duidelijk zijn/ haar bezorgdheid te laten blijken en, in voorkomend geval, zijn/ haar verzet zo hij/zij van mening is dat een voorstel dat de Raad van Bestuur voorgelegd krijgt, indruist tegen de belangen van IMMOBEL.

Naast deze persoonlijke verplichting die is opgelegd aan iedere Bestuurder, gaat de Raad van Bestuur na of er eventueel relaties of omstandigheden bestaan die de onafhankelijkheid van de niet-uitvoerende Bestuurders in het gedrang kunnen brengen of in het gedrang lijken te brengen. Om als onafhankelijk beschouwd te worden, moet de Bestuurder in kwestie ten minste beantwoorden aan de criteria die zijn uiteengezet in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, die als volgt kunnen worden samengevat: 

gedurende een tijdvak van vijf jaar voorafgaand aan zijn/haar benoeming, geen mandaat van uitvoerend of gedelegeerd Bestuurder van IMMOBEL of van een daarmee verbonden vennootschap hebben uitgeoefend;



niet meer dan drie opeenvolgende mandaten als niet-uitvoerend Bestuurder in de Raad van Bestuur van IMMOBEL hebben uitgeoefend of niet langer dan twaalf jaar;



gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan zijn/haar benoeming, geen deel hebben uitgemaakt van het leidinggevend personeel van IMMOBEL of van een daarmee verbonden vennootschap;



geen vergoeding of ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard ontvangen of hebben ontvangen van IMMOBEL of van een daarmee verbonden vennootschap, buiten de tantièmes en de vergoeding eventueel ontvangen als niet-uitvoerend Bestuurder;



geen 10 % of meer van de aandelen van IMMOBEL bezitten (of een aandeelhouder vertegenwoordigen die 10 % of meer van de aandelen van IMMOBEL bezit) of, indien hij/zij minder dan 10 % van deze aandelen bezit (of een aandeelhouder vertegenwoordigt die minder dan 10 % van deze aandelen bezit), (i) geen 10 % of meer bezitten van deze aandelen samen met een andere vennootschap waarover de onafhankelijke Bestuurder controle heeft of (ii) de daden van beschikking over deze aandelen of de uitoefening van de daaraan verbonden rechten niet hebben onderworpen aan overeenkomsten of aan eenzijdige verbintenissen; - 15 -



geen significante zakelijke relatie hebben of in het voorbije boekjaar hebben gehad met IMMOBEL of met een daarmee verbonden vennootschap, noch rechtstreeks noch als vennoot, Aandeelhouder, Bestuurder of Lid van het leidinggevend personeel van een vennootschap die een dergelijke relatie onderhoudt;



in de voorbije drie jaar geen vennoot of werknemer zijn geweest van de huidige of vorige externe auditor van IMMOBEL of van een daarmee verbonden vennootschap;



geen uitvoerend Bestuurder zijn van een andere vennootschap waarin een uitvoerend Bestuurder van IMMOBEL zetelt in de hoedanigheid van nietuitvoerend Bestuurder, en geen andere belangrijke banden hebben met uitvoerende Bestuurders van IMMOBEL uit hoofde van functies bij andere vennootschappen; en



geen echtgenoot, wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwanten tot de tweede graad hebben die in IMMOBEL of in een daarmee verbonden vennootschap een mandaat van Bestuurder, gedelegeerd Bestuurder of Lid van het leidinggevend personeel uitoefenen, of die zich in één van de andere hierboven beschreven gevallen bevinden.

Krachtens wettelijke overgangsbepalingen is het de onafhankelijke Bestuurders van IMMOBEL die zetelen in januari 2009 toegestaan niet te voldoen aan de hierboven beschreven criteria tot 1 juli 2011. Iedere onafhankelijke Bestuurder die niet langer voldoet aan de voorwaarden voor onafhankelijkheid die de Raad van Bestuur vastlegde, moet deze laatste onverwijld daarvan op de hoogte brengen.

Bijlage 2 – Bezoldigingsbeleid van de Bestuurders _______________________________________________________________ De Raad van Bestuur van IMMOBEL bepaalt de bezoldiging van de Bestuurders, met inachtneming van de voorrechten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Voor de bezoldiging van de niet-uitvoerende Bestuurders doet het Bezoldigings- en Benoemingscomité uitvoerige voorstellen aan de Raad van Bestuur. De omvang en de structuur van de bezoldiging worden bepaald op basis van hun algemene en specifieke verantwoordelijkheden en van wat op de markt gangbaar is. Tenzij anders beslist door de Raad van Bestuur, omvat deze bezoldiging een basisvergoeding als Bestuurder, evenals een aanvullende bezoldiging voor hetzij de aanwezigheid op één of meer vergaderingen van Comités door de Raad van Bestuur opgericht, hetzij elk voorzitterschap of vice-voorzitterschap van een Comité of van de Raad van Bestuur. De niet-uitvoerende Bestuurders ontvangen geen jaarlijkse bonus, noch aandelenopties en bouwen ook geen pensioenrechten op. Ze hebben geen enkel recht op een vergoeding wanneer hun mandaat verstrijkt.

- 16 -

Bijlage 3 – Code van Goed Gedrag

____________________________________________________________ De Bestuurders, de Personeelsleden van IMMOBEL en derden evenals hun vertegenwoordigers, van wie de contractuele relaties met IMMOBEL noodzakelijkerwijze inhouden dat ze kennis hebben van bevoorrechte informatie, hierna « Betrokken Personen», verbinden er zich toe om alle Belgische wettelijke bepalingen, evenals de bepalingen van de Code van Goed Gedrag na te leven. De hierna uiteengezette regels, die aansluiten op de principes en de waarden van IMMOBEL, zijn van toepassing. Belangenconflicten Elk Personeelslid dat een belangenconflict heeft, meldt dit onmiddellijk aan zijn/ haar hiërarchie. Iedere Bestuurder die een belangenconflict heeft, meldt dit onmiddellijk aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur en neemt dan niet langer meer deel aan de besluitvorming noch aan de beslissing zelf. Onder belangenconflict wordt verstaan een rechtstreeks of onrechtstreeks conflict, van vermogensrechtelijke of andere aard. Iedere andere Betrokken Persoon die een belangenconflict heeft, meldt dit onmiddellijk aan de Compliance Officer. De Betrokken Personen verbinden er zich toe om geen vergoeding te vragen en alle vergoedingen te weigeren van derden, in speciën of in natura, evenals elk persoonlijk voordeel dat wordt aangeboden omwille van hun professionele banden met IMMOBEL. Dit omvat, zonder volledig te zijn, de erelonen voor consultancy, de commissies op verkoop, commissies op verhuur, commissies op beleggingen, success fees, enz. Beroepsgeheim – inside information Tijdens de periode dat ze actief zijn bij IMMOBEL en na de stopzetting van deze activiteit, mogen de Betrokken Personen geen enkele informatie (die niet openbaar gemaakt is in de jaarverslagen, de halfjaarverslagen, diverse berichten), gebruiken of onthullen, evenmin als enige inlichting over IMMOBEL waarvan ze kennis hebben genomen tijdens de uitoefening van hun functie. In dit kader erkennen ze de vertrouwelijkheid van alle economische, financiële of vastgoedstudies, bestanden van klanten, computerbestanden, boekhoudgegevens, contracten, zakelijke voorstellen, tekeningen en plannen van gebouwen en uitrusting, schriftelijke of mondelinge werkinstructies die betrekking hebben op de activiteiten van IMMOBEL, haar procedures en haar economische of financiële toestand. Aankoop / verkoop van aandelen – insider trading De Betrokken Personen die het voornemen hebben om transacties uit te voeren die betrekking hebben op aandelen van IMMOBEL, verbinden er zich toe om vooraf de Compliance Officer (minstens 5 werkdagen alvorens de transactie plaatsvindt), schriftelijk of via elektronische post op de hoogte te brengen. Als het gaat om een verrichting die de Compliance Officer moet uitvoeren, brengt deze op basis van dezelfde regel de Voorzitter van de Raad van Bestuur op de hoogte. - 17 -

Het bericht moet de aard van de overwogen transactie uiteenzetten, evenals de betrokken hoeveelheid en de overwogen transactiedatum. De Compliance Officer laat de Betrokken Persoon die een voorafgaand bericht stuurde, binnen de 5 werkdagen na ontvangst van dit bericht weten of er, volgens hem, redenen bestaan om te menen dat de overwogen transactie een inbreuk op huidige Code zou kunnen zijn. De Betrokken Personen moeten de uitvoering van de transactie bevestigen binnen de daaropvolgende 5 werkdagen. De Compliance Officer zal de informatie over de transacties op individuele basis bekend maken door publicatie op de website van IMMOBEL, binnen de maand die volgt op de bevestiging van de uitvoering van de transactie. De Compliance Officer moet een schriftelijk spoor bewaren van alle berichten betreffende de overwogen en uitgevoerde transacties. De Betrokken Personen moeten een schriftelijke of elektronische bevestiging krijgen van de ontvangst van elk bericht. De Betrokken Personen onthouden zich van de aankoop of verkoop van aandelen van IMMOBEL tijdens een periode van zes weken vóór de openbaarmaking van de halfjaarlijkse en jaarresultaten van IMMOBEL, evenals tijdens de periode waarin ze kennis kregen van vertrouwelijke informatie die de koers van het aandeel van IMMOBEL kan beïnvloeden. Ruimer gezien onthouden de Betrokken Personen er zich van om, op basis van bevoorrechte informatie, voor eigen rekening of voor rekening van anderen, effecten van IMMOBEL te kopen of te verkopen. Ze onthouden er zich tevens van om enige informatie die ze bezitten op basis van hun functie mee te delen aan een derde of om aan een derde, op basis van gelijkaardige informatie, de effecten van IMMOBEL aan te bevelen. Dit verbod geldt voor de primaire insiders (personen die rechtstreeks informatie kregen, omdat ze deel hebben aan het kapitaal van IMMOBEL, of door de uitoefening van hun functie) en de secundaire insiders (elke persoon die, met kennis van zaken, informatie bezit waarvan hij weet of redelijkerwijze moet weten dat deze bevoorrecht is en, rechtstreeks of onrechtstreeks, afkomstig is van een primaire insider). Iedere Betrokken Persoon moet vermijden om een Lid van zijn/haar familie of een derde in een positie te brengen die zou kunnen leiden tot transacties die hem/haar zelf verboden zijn. Alle informatie over belangrijke verrichtingen moet steeds strikt vertrouwelijk blijven. Deze vertrouwelijkheidsplicht is van toepassing op elke Betrokken Persoon. De Betrokken Personen moeten elke transactie vermijden die kan indruisen tegen de belangen van IMMOBEL.

- 18 -

Beleid en procedure uitgestippeld door de Raad van Bestuur voor de transacties en andere contractuele relaties – tussen IMMOBEL, verbonden vennootschappen inbegrepen, en de Bestuurders, de Leden van het Managementcomité, de Leden van het Uitvoerend Comité, de medewerkers alsook de personen die hen verwant zijn en/of waarmee ze verbonden zijn en de vennootschappen die ze controleren – die niet gedekt zijn door de wettelijke bepalingen betreffende de belangenconflicten. 1.

Alle verrichtingen van IMMOBEL en van haar dochtermaatschappijen gebeuren aan « at arm’s length » voorwaarden.

2.

Er dient een onderscheid gemaakt te worden tussen de verrichtingen die gebruikelijk zijn en binnen het kader van de normale verkoop aan het publiek vallen, en de uitzonderlijke verrichtingen. Onder gebruikelijke verrichtingen wordt verstaan de verkoop van grond in verkavelingen, de verkoop van huizen en de verkoop van appartementen. De andere verrichtingen worden als uitzonderlijke verrichtingen beschouwd.

3.

Voor de gebruikelijke verrichtingen en degene die zouden gebeuren voor een prijs onder de prijs waartegen het goed wordt aangeboden aan het publiek, worden, voorafgaande goedkeuring, aan de Voorzitter en aan de Gedelegeerd Bestuurder voorgelegd.

4.

De uitzonderlijke verrichtingen worden voor voorafgaande goedkeuring voorgelegd aan het Audit- & Financieel Comité of het Bezoldigings- en Benoemingscomité, op voorstel gestaafd door de schatting van een derde en gemotiveerd door twee Bestuurders waarvan minstens één de Voorzitter of de Gedelegeerd Bestuurder van IMMOBEL is.

Corruptie en misbruik van vennootschapsgoederen De Betrokken Personen verbinden er zich toe om geen waarden voor te stellen of te geven – ongeacht de omvang en/of de waarde – noch geldsommen – ongeacht het bedrag - aan klanten, leveranciers of allerhande derden, met welke bedoeling ook. Zo verbinden zij er zich ook toe om geen goederen van waarde of geldsommen – ongeacht het bedrag – te geven aan een verkozene of een ambtenaar van de Staat, noch aan enige Belgische of buitenlandse overheidsinstantie, met het oog op de goedkeuring en/of het bekomen van toelatingen of vergunningen noch met het oog op een afwijking, omzeiling en/of schending van wetten, reglementen, richtlijnen, in het algemeen akkoorden allerhande. De Betrokken Personen verbinden er zich toe om zich geen voorwerpen (ongeacht de aard en/of de waarde) die eigendom zijn van IMMOBEL voor persoonlijke doeleinden toe te eigenen. Deze verbintenis slaat tevens op het misbruik voor persoonlijke doeleinden van de communicatiemiddelen en computeruitrusting van IMMOBEL. Relatiegeschenken In het algemeen weerhouden de Betrokken Personen er zich van gelijk welk voordeel aan te bieden aan, of te vragen aan, of te aanvaarden van een huidige of potentiële zakenrelatie (klanten, leveranciers, aannemers, bouwbedrijven, enz.), dat niet binnen het kader valt van de gebruikelijke praktijken van eindejaarsgeschenken van geringe waarde of van deelname aan sociale en/of artistieke evenementen. - 19 -

Compliance Officer Een Compliance Officer, die benoemd wordt door de Raad van Bestuur, heeft de rol om ervoor te zorgen dat, op basis van de elementen die hem/haar worden meegedeeld, de wetten en reglementen in het kader van het ondernemingsbestuur worden nageleefd, met inbegrip van de interne reglementen, de Code van Goed Gedrag en het Corporate Governance Charter van IMMOBEL. Menselijke waardigheid Bij IMMOBEL wordt elke persoon met waardigheid en eerbied behandeld. IMMOBEL tolereert geen enkele vorm van discriminatie, in het bijzonder deze die berust op persoonlijke kenmerken zoals geslacht, ras, godsdienst, politieke opvattingen, seksuele voorkeur of fysieke bekwaamheden, noch enige vorm van intimidatie. Eindbepalingen Deze Code maakt integraal deel uit van het arbeidsreglement en van de contractuele relaties met derden. IMMOBEL ziet er op toe dat alle Betrokken Personen op de hoogte zijn van het bestaan en van de inhoud van de Code, evenals van het feit dat de bepalingen van deze Code op hen van toepassing zijn. Onverminderd de andere rechtsmiddelen, kan elke inbreuk op de bepalingen van het Belgische recht betreffende het misbruik van voorkennis evenals op huidige Code, desgevallend, een reden zijn tot verbreking wegens ernstige tekortkomingen.

Bijlage 4 – Corporate Opportunities

____________________________________________________________ 1.- In het kader van deze bepaling betekenen Corporate Opportunities (hierna de “Corporate Opportunities” genoemd) alle activiteiten of projecten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op Vastgoedontwikkeling in de meest ruime betekenis van deze term, ongeacht het voorwerp van dergelijke activiteiten of projecten, inclusief, maar niet beperkt tot de algemene, volledige of gedeeltelijke, financiering van projecten, co-ontwikkeling van projecten, de aankoop bij aanvang of op het einde van de ontwikkeling van een project (hierna het “Project” genoemd). De transactie via dewelke een dergelijk Project wordt (of zou worden) vastgelegd, wordt hierna een “Transactie” genoemd. 2.- Deze bepaling heeft betrekking op Corporate Opportunities die worden voorgesteld aan, of gegenereerd door, IMMOBEL of dochterondernemingen van IMMOBEL (hierna samen met IMMOBEL de “IMMOBEL Group” genoemd). 3.- De CEO van IMMOBEL zal alle leden van de Raad van Bestuur van IMMOBEL informeren over het bestaan van een Corporate Opportunity waarvan hij denkt dat er zich rechtstreeks of onrechtstreeks een belangenconflict zou kunnen voordoen met een Lid van de Raad. In het kader van dergelijke waarschuwingen worden geen aanwijzingen gegeven behalve de gebruikelijke informatie die vereist is om met derden over een dergelijke transactie te onderhandelen.

- 20 -

4.1- Binnen vijf kalenderdagen nadat hij/zij in kennis is gesteld zoals hiervoor bepaald, zal de Bestuurder in kwestie het belangenconflict met betrekking tot de Corporate Opportunity melden (hierna de "Betrokken Partij" genoemd). Ook de Voorzitter en de CEO dienen van de melding in kennis te worden gesteld. 4.2.- Als gevolg van deze melding ontvangen de Leden van de Raad van Bestuur, alsook de leden van alle Comités die een rechtstreeks of onrechtstreeks belang hebben bij het Project, geen informatie over het Project en mogen ze niet deelnemen aan het besluitvormingsproces of eventuele stemmingen. 5.- Zodra ofwel IMMOBEL, ofwel IMMOBEL Group of de Betrokken Partij zijn belangen in de Corporate Opportunity heeft veiliggesteld, bv. via een onvoorwaardelijke verbintenis van de Betrokken Partij, ofwel de Transactie is voltooid, is deze bepaling niet langer van toepassing. 6.- Deze bepaling is een aanvulling bij Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen. De notulen met betrekking tot de toepassing ervan moeten niet worden vermeld in het Jaarverslag

- 21 -

Deel II De Comités opgericht door de Raad van Bestuur van IMMOBEL Gemeenschappelijke Regels en Reglementen II.1 Gemeenschappelijke Regels voor alle Comités opgericht door de Raad van Bestuur II.1.1 Rol, Verantwoordelijkheden en Gezag Algemeen geldt dat de Comités opgericht door de Raad van Bestuur een adviserende functie ten opzichte van de Raad van Bestuur hebben. Ze staan de Raad van Bestuur bij op specifieke gebieden die zij in voldoende detail behandelen, en doen aanbevelingen aan de Raad. Elke besluitvorming behoort nochtans tot de collegiale bevoegdheid van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur bepaalt de taken en verantwoordelijkheden van elk Comité en beschrijft ze in Reglementen. De Comités herzien, zo nodig, jaarlijks hun Reglementen, uit eigen initiatief of op initiatief van de Raad van Bestuur, en stellen de Raad van Bestuur eventueel wijzigingen voor. Elk Comité heeft het gezag en de plicht om de gepaste, noodzakelijke en evenredige middelen te gebruiken voor de uitoefening van zijn functies. Het legt verantwoording af aan de Raad van Bestuur over de correcte uitoefening van zijn werkzaamheden. Na elke vergadering brengen de Comités aan de Raad van Bestuur verslag uit over hun activiteiten, conclusies en aanbevelingen. II.1.2 Samenstelling De regels met betrekking tot de samenstelling van de door de Raad van Bestuur opgerichte Comités zijn de volgende: 

de Raad van Bestuur duidt, op voorstel van het Bezoldigings- & Benoemingscomité, de Voorzitter, eventuele Vice-Voorzitter, en de Leden van elk Comité aan.



de Leden van de Comités worden aangeduid op grond van (i) hun specifieke bekwaamheden en ervaring, naast de algemene bekwaamheden die worden vereist van de Bestuurders van IMMOBEL en op grond van (ii) de eis van collectieve bekwaamheid en ervaring, voor elk Comité, die nodig zijn om zijn opdrachten uit te voeren.



de Voorzitter van elk Comité mag, naargelang de agenda, de Gedelegeerd Bestuurder, een Lid van het Managementcomité of een Lid van het Uitvoerend Comité uitnodigen om de vergaderingen van de Comités deels of volledig bij te wonen.

- 22 -

II.1.3 Voorzitterschap Het behoort tot de taak van de Voorzitter van elk Comité om, met de steun van de Voorzitter van de Raad van Bestuur, en, wanneer dit aangewezen is, van de Gedelegeerd Bestuurder, ervoor te zorgen dat het Comité (i) zijn rol en verantwoordelijkheden goed begrijpt, (ii) over de nodige informatie en interne en externe steun beschikt om zijn taken naar behoren te vervullen en (iii) zijn functies uitoefent overeenkomstig de huidige Gemeenschappelijke Regels en het eigen Reglement van elk Comité waar hij/zij deel van uitmaakt. II.1.4 Vergaderingen De regels die van toepassing zijn op de vergaderingen van de Raad van Bestuur zijn ook van toepassing op de vergaderingen van de Comités, met de volgende nadere bepalingen:  om geldig te beraadslagen, moet minstens de helft van de Leden van het Comité aan de vergadering deelnemen;  elk Lid van een Comité mag zich laten vertegenwoordigen door een ander Lid van het Comité, door middel van een per post, fax of e-mail gestuurde getekende volmacht. Geen enkel Lid van een Comité mag drager zijn van meer dan één volmacht;  de vergaderingen van de Comités kunnen telefonisch gebeuren of via elk ander communicatiemiddel;  de aanbevelingen van de Comités worden bepaald bij gewone meerderheid;  van elke vergadering van een Comité worden notulen opgemaakt.

II.2 Reglement van het Investerings- & Activabeheerscomité De hiervoor opgesomde gemeenschappelijke regels die van toepassing zijn op alle Comités, opgericht door de Raad van Bestuur van IMMOBEL, zijn ook volledig van toepassing op het Investerings- & Activabeheerscomité, onder voorbehoud van volgende bepalingen. Opdrachten Het Investerings- & Activabeheerscomité is een Comité dat binnen de Raad van Bestuur wordt opgericht. Het heeft de taak om de Raad van Bestuur bij te staan op volgende gebieden: 

het strategische beheer inzake elk actief van IMMOBEL van meer dan 5 MEUR, in het bijzonder met het oog op het identificeren en het definiëren van de strategische uitdagingen en prioriteiten inzake de bestaande vastgoedinvesteringen, met inbegrip van de belangrijke uitgaven, de aankopen, de verhuringen, de projectfinanciering en de overdracht van activa;



het identificeren en het erkennen van de strategieën en prioriteiten inzake nieuwe vastgoedinvesteringen voor een bedrag van meer dan 5 MEUR;

- 23 -



het uitstippelen van de doeleinden, beleidslijnen en strategieën van nieuwe vastgoedinvesteringen voor een bedrag van meer dan 5 MEUR, en in het bijzonder de investeringsparameters;



het identificeren van potentiële nieuwe vastgoedprojecten en het geven van advies aan de Raad van Bestuur dienaangaande.

Elke aanbeveling van het Investerings- & Activabeheerscomité aan de Raad van Bestuur is gesteund op een haalbaarheidsstudie die bezorgd wordt aan het Investerings- & Activabeheerscomité en die de nodige investeringsparameters bevat om een gedegen investeringsbeslissing mogelijk te maken. Elk trimester bezorgt de Voorzitter van het Investerings- & Activabeheerscomité de Leden van dit Comité een verslag inzake de implementatie van elke bestaande vastgoedinvestering van IMMOBEL en de evolutie van de aankopen van elk nieuw investeringsproject van IMMOBEL. Het laatste verslag van de Voorzitter wordt geactualiseerd op elke vergadering van het Investerings- & Activabeheerscomité. Om zijn opdracht te kunnen uitoefenen, heeft het Investerings- & Activabeheerscomité onbeperkt toegang tot alle informatie van IMMOBEL en ook het recht om elk Lid van het Managementcomité of van het Uitvoerend Comité te raadplegen. Het beschikt tevens over alle middelen die het noodzakelijk acht om zijn opdrachten te vervullen. Samenstelling van het Investerings- & Activabeheerscomité Het Investerings- & Activabeheerscomité bestaat uit minstens drie Bestuurders, waaronder de Gedelegeerd Bestuurder. De Leden van het Investerings- & Activabeheerscomité worden door de Raad van Bestuur benoemd voor maximaal 4 jaar. De Gedelegeerd Bestuurder is de Voorzitter van het Investerings- & Activabeheerscomité. Vergaderingen Het Investerings- & Activabeheerscomité komt minstens één keer per trimester samen, op uitnodiging van zijn Voorzitter of twee van zijn Leden. Zij kunnen tevens een vergadering beleggen telkens zij dit wenselijk achten. Het Investerings- & Activabeheerscomité is geldig samengesteld als de meerderheid van zijn Leden aanwezig of vertegenwoordigd is. De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde Leden. De vergaderingen van het Investerings- & Activabeheerscomité kunnen worden gehouden via telefoonconferentie of elk ander communicatiemiddel. Verslagen De notulen van de vergaderingen van het Investerings- & Activabeheerscomité worden bijgehouden op het Secretariaat van IMMOBEL, ter beschikking van de Leden van het Investerings- & Activabeheerscomité en de Bestuurders.

- 24 -

II.3 Reglement van het Audit- & Financieel Comité De hiervoor opgesomde gemeenschappelijke regels die van toepassing zijn op alle Comités, opgericht door de Raad van Bestuur van IMMOBEL, zijn ook volledig van toepassing op het Audit- & Financieel Comité, onder voorbehoud van volgende nadere bepalingen. Opdracht Het Audit- & Financieel Comité is een Comité dat binnen de Raad van Bestuur wordt opgericht, conform het Wetboek van Vennootschappen. Het Audit- & Financieel Comité heeft de taak om de Raad van Bestuur bij te staan in zijn functie van toezicht, in het bijzonder op volgende werkgebieden: 

De financiële rapportering en informatie die bestemd is voor de Aandeelhouders en voor derden Het Audit- & Financieel Comité staat de Raad van Bestuur bij in zijn verantwoordelijkheid inzake toezicht op de informatie gegeven aan de Aandeelhouders en aan derden, en wat betreft de werking, de pertinentie en de efficiëntie van de interne controle. Het Audit- & Financieel Comité evalueert meer specifiek de opgezette methode voor de voorbereiding van de financiële informatie teneinde haar juistheid, haar volledigheid en pertinentie, haar overeenstemming en respect met het toegepaste boekhoudkundige referentiestelsel. Het Audit- & Financieel Comité bekijkt de wijzigingen die, in voorkomend geval, werden aangebracht aan de boekhoudprincipes en aan de waarderingsregels, in het bijzonder in het licht van hun weerslag op de financiële staten. Het waakt met het Managementcomité over de halfjaarlijkse (en/of driemaandelijkse) rapporten, inclusief de schommelingen met het budget, het jaarlijkse budget en de financiële vooruitzichten, rekeninghoudend met de geschiktheid van de financieringspolitiek.



De kwaliteit van het interne controlesysteem en het risicobeheer Het Audit- & Financieel Comité neemt kennis van de werkgebieden van de interne audit en de externe audit, van de planning van de taken en besluiten van de werkzaamheden. Het beoordeelt de omvang en de evolutie van de interne auditfunctie, in coördinatie met de activiteiten van de externe auditors, en alle eventuele gevolgen voor de controleomgeving. Het wordt door het managementteam geraadpleegd in verband met de benoeming en het ontslag van de verantwoordelijke voor de interne audit. De interne auditor rapporteert feitelijk aan het Comité, en administratief aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de Gedelegeerd Bestuurder.

- 25 -

Het Audit- & Financieel Comité gaat na of er rekening werd gehouden met de aanbevelingen van de statutaire auditors en de interne auditor, aan de hand van de receptiviteit van het Managementcomité en rapporteert aan de Raad de natuur van elke belangrijke vraag die onopgelost blijft. Het beoordeelt met één of meer Lid (Leden) van het Managementcomité en/of van het Uitvoerend Comité en met de statutaire auditors de kwaliteit, de gepastheid en de doeltreffendheid van het interne controlesysteem, het bedrijfsbeheer en -procedures teneinde ze conform zijn met de wettelijke, ethische, reglementaire en financiële rapporteringvereisten en met de code van goed gedrag van de Vennootschap. Het ontvangt informatie over de zin voor bedrijfsrisico, in het bijzonder het financiële risico, vooropgesteld door het Managementcomité en de Raad, hun politiek en procedures voor het identificeren, waken en beheren van belangrijke bedrijfsrisico’s, en ziet na of deze gepast en efficiënt zijn. Het Audit- & Financieel Comité zal het Charter herbeoordelen zo dat het in overeenstemming blijft met gestelde doeleinden en verantwoordelijkheden van het Comité en zal de wijzigingen aanbevelen ter goedkeuring van de Raad. In toepassing van het Corporate Governance Charter, onderzoekt en keurt het Comité de gepastheid van alle transacties met betrokken partijen en de nodige, bij wet bepaalde, bekendmaking goed. Het onderzoekt jaarlijks alle Bestuurdersuitgaven, alle overige bedrijfskosten van de Raad en van de Gedelegeerd Bestuurder. Het mag het Managementcomité en de interne en externe auditoren vragen belangrijke transacties te onderzoeken met de bedoeling de juistheid te beoordelen van de analyse ter ondersteuning van een te nemen beslissing. Het Comité zal toezicht houden op de benoeming of het ontslag van de sleutelfiguren betrokken in de boekhouding en de financiële rapportering om hoge kwaliteitsrapportering te waarborgen en van de Compliance Officer. 

De relaties met de statutaire auditors Het Audit- & Financieel Comité houdt permanent toezicht op de (zowel contractuele als wettelijke) taken van de statutaire auditors en neemt kennis van de door hen opgestelde verslagen. Het onderzoekt de aard en de omvang van hun werkzaamheden, evenals de besluiten die uit hun werkzaamheden volgen. Het Audit- & Financieel Comité is tevens verantwoordelijk voor de opvolging van de vragen en aanbevelingen van de externe auditor. Het wordt geraadpleegd door de Leden van het Managementcomité in verband met het aan de Raad van Bestuur voor te leggen voorstel betreffende de benoeming of ontslag en de vergoeding van de statutaire auditors, rekeninghoudend, vóór de audit start, met hun kwalificatie, onafhankelijkheid, kwaliteit van diensten en uitvoering.

- 26 -

Het onderzoekt jaarlijks het rapport over alle betrekkingen en verbintenissen voor niet-auditdiensten, belastingsadvies inbegrepen, dat moet toelaten de onafhankelijkheid van de statutaire auditor en zijn honoraria aan te tonen. Samen met de statutaire auditor onderzoekt het ook de bedreigingen voor zijn onafhankelijkheid en de veiligheidsmaatregelen die genomen zijn om deze bedreigingen in te perken, zoals beschreven door de auditor. Het rapporteert aan de Raad zijn nazicht van het externe auditrapport over de vooruitgang ten opzichte van het audit plan, belangrijke bevindingen, aanbevelingen voor verbeteringen, procedures van kwaliteitscontrole, door de auditor ondernomen acties om te beantwoorden aan wijzigingen in wettelijke en overige vereisten en de auditresultaten van de maatschappelijke en geconsolideerde financiële staten. Het vergewist zich, aan de hand van de formele representatiebrief van de Gedelegeerd Bestuurder en de Head of Finance aan de externe auditor, dat de financiële rapportering juist, correct en volledig is. 

Financiën en kapitaalstructuur Het Audit- & Financieel Comité onderzoekt met het Managementcomité de kapitaalstructuur en de financiering van de Vennootschap, rekeninghoudend met de meerjaarlijkse vooruitzichten en de geschiktheid van de financiële aanpak, de politiek van schuld- en interestvoetrisicobeheer voorgelegd voor de komende jaren. Het ziet na en waakt over de financiële performantie van de Vennootschap in functie van de verwezenlijking van de goedgekeurde financiële doelstellingen door het Managementcomité, inclusief de beoogde verhouding van het vermogen en de dividendenpolitiek.

Om zijn taken te vervullen, heeft het Audit- & Financieel Comité onbeperkt toegang tot alle informatie en de medewerkers van IMMOBEL. Indien nodig, heeft het de macht beroep te doen op externe raadgevers, experten of consulenten, op kosten van de Vennootschap. Het beschikt over alle middelen die het noodzakelijk acht om zijn opdracht te vervullen. De verantwoordelijkheid van de Leden van het Audit- & Financieel Comité ten opzichte van de Raad van Bestuur waarvan het uitsluitend afhangt, bestaat in het uitvoeren van de taak die bepaald wordt in de « Gemeenschappelijke Regels van alle Comités » en het huidige « Reglement van het Audit- & Financieel Comité » met de benaarstiging van een goede huisvader en in alle onafhankelijkheid. De functies van het Audit- & Financieel Comité worden uitgeoefend in het kader van wat redelijk mogelijk is om te besteden aan de vergaderingen en aan hun voorbereiding. Samenstelling van het Audit- & Financieel Comité Het Audit- & Financieel Comité bestaat uit minstens drie Bestuurders die geen uitvoerende bevoegdheden hebben binnen IMMOBEL, waarvan een meerderheid onafhankelijke Bestuurders zijn en waarvan ten minste één Lid beschikt over de nodige deskundigheid inzake boekhouding en audit.

- 27 -

De Leden van het Audit- & Financieel Comité en zijn Voorzitter worden door de Raad van Bestuur voor maximaal vier jaar benoemd. Ten opzichte van derden oefenen de Leden van het Audit- & Financieel Comité hun functie uit als Bestuurders van IMMOBEL. Vergaderingen Het Audit- & Financieel Comité komt vier keer per jaar samen, op uitnodiging van zijn Voorzitter. Het is geldig samengesteld als de meerderheid van zijn Leden aanwezig of vertegenwoordigd is. De Voorzitter kan, naargelang van de punten op de agenda, een uitnodiging richten aan: 

de Gedelegeerd Bestuurder en, samen met hem/haar, elk Lid van het Managementcomité en/of van het Uitvoerend Comité,



de statutaire auditors,

die zijn natuurlijke gesprekspartners zijn en door het Audit- & Financieel Comité worden ontvangen op hun verzoek. De vergaderingen van het Audit- & Financieel Comité kunnen worden gehouden via telefoonconferentie of via elk ander communicatiemiddel. Twee vergaderingen worden hoofdzakelijk besteed aan de halfjaarlijkse en jaarlijkse financiële staten. De statutaire auditors worden op deze vergaderingen uitgenodigd om hun auditplan en -omvang voor te stellen en hun verslagen uit te brengen over het resultaat van hun werkzaamheden op de jaarlijkse statutaire en geconsolideerde staten en op de halfjaarlijkse geconsolideerde staten van de vennootschap en haar filialen. De Voorzitter van het Audit- & Financieel Comité of twee van zijn Leden kunnen een vergadering beleggen telkens zij dit noodzakelijk achten. De externe auditors, de interne auditor en de Head of Finance mogen een vergadering met de Voorzitter van het Comité vragen indien zij dit nodig achten. Het Audit- & Financieel Comité kan, op kosten van de Vennootschap, de statutaire auditors of andere deskundigen belasten met welbepaalde werkzaamheden en vragen om daar verslag over uit te brengen. De aanbevelingen worden gedaan bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde Leden. Bij gelijkheid van stemmen heeft de Voorzitter echter een dubbel stemrecht. Verslagen De notulen van de vergaderingen van het Audit- & Financieel Comité worden geschreven en bijgehouden op het Secretariaat van IMMOBEL, ter beschikking van de Leden van het Audit- & Financieel Comité, de Bestuurders en de statutaire auditors. Een rapport van elke Comitévergadering wordt door de Voorzitter van het Comité aan de volgende gewone vergadering van de Raad overgemaakt.

- 28 -

De Voorzitter van het Audit- & Financieel Comité stelt het jaarverslag van het Audit& Financieel Comité voor aan de Bestuurders en brengt verslag uit over de wijze waarop het Comité zich van zijn taak kweet.

II.4 Reglement van het Bezoldigings- & Benoemingscomité De hiervoor opgesomde Gemeenschappelijke Regels die van toepassing zijn op alle Comités, opgericht door de Raad van Bestuur van IMMOBEL, zijn ook volledig van toepassing op het Bezoldigings- & Benoemingscomité, onder voorbehoud van volgende nadere bepalingen. Opdracht Het Bezoldigings- en Benoemingscomité is een Comité dat opgericht is binnen de Raad van Bestuur. De opdracht van het Bezoldigings- & Benoemingscomité bestaat uit: • het voorbereiden van het Bezoldigingsverslag dat door de Raad van Bestuur in de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur wordt gevoegd; • dit verslag toelichten aandeelhouders;

op

de

Jaarlijkse

Algemene

Vergadering

van

• het formuleren van voorstellen aan de Raad van Bestuur over volgende punten:  Inzake de Bezoldiging −

de individuele bezoldiging (tantièmes, zitpenningen, andere) van de Bestuurders, de Leden van het Managementcomité alsook de Leden van het Uitvoerend Comité, met inbegrip van de variabele bezoldiging en de lange termijn prestaties al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, en van vertrekvergoedingen, en waar toepasselijk, de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders;

−

het bezoldigingsbeleid van de Bestuurders, van de Leden van het Managementcomité alsook van het Uitvoerend Comité, en waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders;

−

de toekenning van aandelenopties, in toepassing van de algemene principes die de Raad van Bestuur vastlegde;

−

het beleid van aandeelhouderschap van de loontrekkenden;

−

de toepassing van de principes van goed bestuur op het gebied van bezoldiging.

 Inzake de Benoemingen – de geregelde herziening van de principes en criteria (onafhankelijkheid, bevoegdheid en bekwaamheden) die gelden voor de selectie en de benoeming van de Bestuurders en de eventuele aanbevelingen voor wijzigingen in de Raad van Bestuur; – de benoeming of herverkiezing van Bestuurders of Leden van de Comités opgericht door de Raad van Bestuur, en de benoeming of de herroeping van de Leden van het Managementcomité en van het Uitvoerend Comité; - 29 -

– de evolutie van het managementteam en het opvolgingsplan van de Leden van het Managementcomité en van het Uitvoerend Comité, in voorkomend geval op basis van de verslagen van de Gedelegeerd Bestuurder.  Inzake andere verantwoordelijkheden – de doelstellingen van de Gedelegeerd Bestuurder en, op voorstel van deze laatste, van de Leden van het Managementcomité alsook van het Uitvoerend Comité. Deze doelstellingen zullen vervolgens dienen als referentiecriteria voor de beoordeling van hun respectieve prestaties; – de beoordeling van de prestaties van de Bestuurders, van de Leden van het Managementcomité en van het Uitvoerend Comité; – de informatie die bekendgemaakt wordt in het Jaarverslag over de bezoldiging van de Bestuurders en van de Leden van het Managementcomité, over de procedures die gelden voor hun benoeming en bezoldiging en over de activiteiten van het Bezoldigings- & Benoemingscomité. Het brengt verslag uit aan de eerstvolgende Raad van Bestuur over zijn werkzaamheden en vergaderingen. Samenstelling van het Bezoldigings- & Benoemingscomité Het Bezoldigings- & Benoemingscomité bestaat uitsluitend uit niet-uitvoerende Bestuurders, waarvan een meerderheid onafhankelijk is en over de nodige deskundigheid op het gebied van bezoldigingsbeleid beschikt. De Gedelegeerd Bestuurder neemt met raadgevende stem deel aan de vergaderingen van het Bezoldigings- & Benoemingscomité wanneer dit de bezoldiging behandelt van de andere uitvoerende Bestuurders, van de andere Leden van het Managementcomité alsook van de andere Leden van het Uitvoerend Comité. De Leden van het Bezoldigings- & Benoemingscomité en zijn Voorzitter worden door de Raad van Bestuur benoemd voor maximaal vier jaar. Vergaderingen Het Bezoldigings- & Benoemingscomité komt minstens twee keer per jaar samen op uitnodiging van zijn Voorzitter, ten laatste op de dag van de vergadering van de Raad die de rekeningen over het boekjaar vaststelt. Het is geldig samengesteld als de meerderheid van zijn Leden aanwezig of vertegenwoordigd is. De Voorzitter van het Bezoldigings- & Benoemingscomité of twee van zijn Leden kunnen een vergadering van dit Comité beleggen, telkens zij dit noodzakelijk achten om haar taken naar behoren te vervullen. De vergaderingen van het Bezoldigings- & Benoemingscomité kunnen worden gehouden via telefoonconferentie of via elk ander communicatiemiddel. De aanbevelingen worden beslist bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde Leden. Bij gelijkheid van stemmen heeft de Voorzitter echter een dubbel stemrecht.

- 30 -

Verslagen De notulen van de vergaderingen van het Bezoldigings- & Benoemingscomité worden bijgehouden op het Secretariaat van IMMOBEL, ter beschikking van de Leden van het Bezoldigings- & Benoemingscomité alsook van de Bestuurders.

- 31 -

Deel III De Gedelegeerd Bestuurder, het Managementcomité en het Uitvoerend Comité van IMMOBEL – Reglementen De rol van het Managementcomité en van het Uitvoerend Comité bestaat in de uitvoering van de beslissingen van de Raad van Bestuur, met inachtneming van de waarden, strategieën, beleidslijnen, plannen en budgetten die de Raad van Bestuur vastlegde. In de uitoefening van hun rol zijn de Comités verantwoordelijk voor de naleving van alle wetgeving en regelgeving die van kracht is, en in het bijzonder voor de naleving van het juridische en reglementaire kader dat van toepassing is voor IMMOBEL en voor al haar dochtermaatschappijen. Het Managementcomité van IMMOBEL bestaat uit de Gedelegeerd Bestuurder en de Leden van het Managementcomité. Het Uitvoerend Comité van IMMOBEL bestaat uit de Gedelegeerd Bestuurder en de Leden van het Uitvoerend Comité. De vergaderingen van de Comités kunnen worden telefoonconferentie of via elk ander communicatiemiddel.

gehouden

via

De Raad van Bestuur bepaalde hierna, en overeenkomstig de statutaire bepalingen, de verantwoordelijkheden en de volmachten van de Gedelegeerd Bestuur evenals, op voorstel van deze laatste, deze van het Managementcomité en van het Uitvoerend Comité, zonder afbreuk te doen aan de andere machtigingen die de Raad van Bestuur occasioneel verleent.

III.1 De Gedelegeerd Bestuurder III.1.1 Verantwoordelijkheden De Gedelegeerd Bestuurder heeft de volgende verantwoordelijkheden: 

Hij/zij is de topmanager van IMMOBEL. In die hoedanigheid: 

verpersoonlijkt hij/zij de waarden van IMMOBEL, die hij/zij duidelijk overbrengt. Zo zet hij/zij de toon en inspireert hij/zij, door zijn/haar eigen houding, het gedrag van de kaderleden en van elke medewerker van IMMOBEL;



is hij/zij de belangrijkste woordvoerder van IMMOBEL ten opzichte van de buitenwereld;



bestudeert en omlijnt hij/zij voorstellen en strategische keuzes die hij/zij voorlegt aan de Raad van Bestuur en die kunnen bijdragen tot de ontwikkeling van IMMOBEL; hij/zij voert de beslissingen van de Raad van Bestuur uit;



treed hij/zij op als Voorzitter van de vergaderingen van het Managementcomité en van het Uitvoerend Comité, organiseert en leidt hij/zij het Managementcomité en het Uitvoerend Comité. Hij/zij legt de Raad van Bestuur de voorstellen voor in verband met de samenstelling en de volmachten van het Managementcomité en van het Uitvoerend Comité. Hij/zij neemt ten opzichte van de Raad van Bestuur de verantwoordelijkheid op voor de uitoefening van zijn volmachten door het Managementcomité alsook door het Uitvoerend Comité;

- 32 -







geeft hij/zij de Leden van het Managementcomité en van het Uitvoerend Comité leiding, steun en advies in de uitoefening van hun individuele verantwoordelijkheden zoals hij/zij ze vastlegde;



bepaalt hij/zij de doelstellingen van de Leden van het Managementcomité alsook van het Uitvoerend Comité, beoordeelt hun prestaties en doet voorstellen voor hun bezoldiging.

Hij/zij draagt actief bij tot de uitoefening door de Raad van Bestuur en de Voorzitter van hun verantwoordelijkheden. Met dit doel: 

handhaaft hij/zij een voortdurende wisselwerking en dialoog met de Raad van Bestuur, in een klimaat van respect, vertrouwen en openheid;



legt hij/zij de Raad van Bestuur of zijn Comités voorstellen voor waarvoor hij/zij de eindverantwoordelijkheid draagt, in de aangelegenheden die aan hen zijn voorbehouden;



verschaft hij/zij de Raad van Bestuur de nuttige informatie om zijn bevoegdheden goed te kunnen uitoefenen, brengt hij/zij de Raad geregeld op de hoogte van de belangrijkste initiatieven en beslissingen die het Managementcomité, het Uitvoerend Comité of hij/zij zelf nam in het kader van de uitoefening van hun respectieve functies;



heeft hij/zij regelmatige contacten met de Voorzitter die hij/zij steeds betrekt bij de strategische initiatieven en bij elk belangrijk project dat echter om minder dan EUR 5 miljoen gaat; hij/zij bestudeert samen met hem elke kwestie, en specifiek dossiers die op de agenda van de vergaderingen van de Raad van Bestuur en van het Investerings- & Activabeheerscomité moeten komen.

Hij/zij staat in voor het dagelijks beheer van IMMOBEL en van de dochtermaatschappijen van de Groep en oefent alle andere volmachten uit die de Raad van Bestuur beslist hem/haar toe te vertrouwen.

III.1.2 Gezag Onverminderd de bevoegdheden die hem/haar eigen zijn, verleent de Raad van Bestuur de Gedelegeerd Bestuurder het nodige en toereikende gezag om zijn/haar volmachten goed uit te oefenen. De Gedelegeerd Bestuurder brengt aan de Raad van Bestuur verslag uit over de wijze waarop hij/zij zich van deze taak kwijt. Het gezag van de Gedelegeerd Bestuurder vloeit tegelijk voort uit zijn/haar formeel gezag en uit zijn/haar persoonlijke invloed, die ondersteund is door zijn/haar functie van Voorzitter van het Uitvoerend Comité van IMMOBEL. III.1.3 Benoeming De Raad van Bestuur kiest de Gedelegeerd Bestuurder uit zijn Leden, en steunt hierbij op een aanbeveling van het Bezoldigings- & Benoemingscomité.

- 33 -

III.1.4 Bezoldiging en beoordeling van de prestaties III.1.4.1 Bezoldiging Op advies van het Bezoldigings- & Benoemingscomité keurt de Raad van Bestuur het contract goed voor de aanstelling van de Gedelegeerd Bestuurder en beslist over zijn bezoldiging op voorstel van de Voorzitter van het Bezoldigings& Benoemingscomité opgemaakt in overeenstemming met het bezoldigingsbeleid voor de Bestuurders en van het Uitvoerend Comité van IMMOBEL. Contracten afgesloten na 1 juli 2009 De contracten die op of na 1 juli 2009 worden afgesloten, verwijzen naar de criteria die bij het bepalen van de variabele bezoldiging in aanmerking worden genomen. De variabele bezoldiging van de Gedelegeerd Bestuurder, en van elke andere uitvoerende Bestuurder, beantwoordt aan volgende vereisten: •

bepaling van de toekenningscriteria voor een variabele bezoldiging;

•

de criteria dienen uitdrukkelijk opgenomen te worden in een overeenkomst tussen IMMOBEL en desbetreffende persoon;

•

deze variabele bezoldiging kan enkel worden toegekend indien de criteria werkelijk werden bereikt;

•

spreiding van de bonus in de tijd (indien de variabele bezoldiging ¼ of meer bedraagt van de jaarlijkse bezoldiging): - ten minste ¼: gebaseerd op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar; - ten minste ¼: gebaseerd op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar; Een afwijking aan deze regel is toegelaten mits voorafgaandelijke en uitdrukkelijke goedkeuring van de Algemene Vergadering of mits andersluidende statutaire bepalingen.

Het contract neemt specifieke bepalingen op betreffende een vervroegde beëindiging van het contract. Elke contractuele regeling die op of na 1 juli 2009 met IMMOBEL of haar dochtermaatschappijen betreffende de bezoldiging van de Gedelegeerd Bestuurder wordt bedongen, vermeldt duidelijk dat de vertrekvergoeding die bij een vervroegde beëindiging van het contract wordt toegekend niet meer mag bedragen dan 12 maanden basis- en variabele bezoldiging. De contracten met de uitvoerende Bestuurders kunnen in een vertrekvergoeding van maximum 12 maanden loon voorzien. Een hogere vergoeding vereist de goedkeuring door de eerstvolgende Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders. Een vergoeding hoger dan 18 maanden loon vereist de goedkeuring door de volgende Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders, op gemotiveerd advies van het Bezoldigings- & Benoemingscomité.

- 34 -

Het contract vermeldt duidelijk dat het totaal van de vertrekvergoedingen de variabele bezoldiging niet in aanmerking neemt, noch 12 maanden basisbezoldiging mag overschrijden, wanneer de vertrekkende Gedelegeerd Bestuurder niet aan de prestatiecriteria heeft voldaan waarnaar in het contract wordt verwezen. Het bezoldigingsbeleid wordt beschreven in Bijlage 2 bij het Reglement van de Raad van Bestuur en onder punt III.4. hierna. III.1.4.2 Beoordeling van de prestaties Elk jaar, op voorstel van het Bezoldigings- & Benoemingscomité, legt de Raad van Bestuur, de doelstellingen van de Gedelegeerd Bestuurder vast voor het komende boekjaar en beoordeelt zijn prestaties over de voorbije periode, overeenkomstig de bestaande procedure. Deze beoordeling van de prestaties van de Gedelegeerd Bestuurder dient ook om het variabele deel van zijn jaarlijkse bezoldiging te bepalen.

III.2 De verantwoordelijkheden van het Managementcomité Op basis van een voorstel van de Gedelegeerd Bestuurder omlijnt de Raad van Bestuur de verantwoordelijkheden van het Managementcomité als volgt: 

instaan voor het onderzoek, de bepaling en de voorbereiding, onder leiding van de Gedelegeerd Bestuurder, van de strategische voorstellen en opties die kunnen bijdragen tot de ontwikkeling van IMMOBEL. Deze verantwoordelijkheid omvat voornamelijk strategische planning: analyse van de strategieën, de activiteitsplannen en de budgetten die de departementen van IMMOBEL voorleggen; opmaak van het plan en de budgetten van IMMOBEL om ze voor te stellen aan, te doen bespreken en goedkeuren door de Raad van Bestuur;



instaan voor de controle van de ontwikkelingen van IMMOBEL, door de naleving van de haalbaarheid, van de termijnen en van de kwaliteit van de projecten na te gaan, waarbij wordt gelet op de handhaving of de verbetering van de kwaliteitsnormen van de Groep;



voorleggen van een volledige, tijdige, betrouwbare en accurate voorbereiding van de financiële staten aan de Raad van Bestuur, in overeenstemming met de toepasselijke boekhoudkundige normen en het beleid van IMMOBEL;



de voorbereiding van de openbaarmaking van de jaarrekening en andere materiële, financiële en niet-financiële informatie van de onderneming;



stelt de financiële strategie voor aan de Raad van Bestuur, samen met het operationeel financiëel beheer;



instaan voor de opvolging van de prestatie van de departementen van IMMOBEL ten opzichte van de strategische doelstellingen, plannen en budgetten;



uitwerken en uitvoeren van de beleidslijnen van IMMOBEL waarvan de Gedelegeerd Bestuurder van mening is dat ze tot de bevoegdheden van het Managementcomité behoren;



is verantwoordelijk tegenover de Raad van Bestuur, en legt verantwoording af voor de uitoefening van zijn verantwoordelijkheden. - 35 -

III.3 De verantwoordelijkheden van het Uitvoerend Comité Op basis van een voorstel van de Gedelegeerd Bestuurder omlijnt de Raad van Bestuur de verantwoordelijkheden van het Uitvoerend Comité als volgt: 

invoeren van interne controles (systemen voor het identificeren, evalueren, beheren en opvolgen van financiële en andere risico's), op basis van het referentiekader goedgekeurd door de Raad van Bestuur, zonder afbreuk te doen aan de rol van toezicht door de Raad van Bestuur;



instaan voor het onderzoek, de bepaling en de voorbereiding, onder leiding van de Gedelegeerd Bestuurder, van de strategische voorstellen en opties die kunnen bijdragen tot de ontwikkeling van IMMOBEL. Deze verantwoordelijkheid omvat voornamelijk: 

structuur: organisatie van de activiteiten van IMMOBEL in departementen, die aansluiten op de strategie van IMMOBEL, en aanbevelingen doen voor wijzigingen wanneer dit nodig blijkt;



externe groei: aanbevelingen doen aan de Raad van Bestuur in verband met het aangaan, herzien of beëindigen van enig(e) samenwerkingsverband, (af)splitsing of fusie, investering, aankoop of overdracht die een verbintenis van de Groep inhoudt of betrekking heeft op een bedrag van meer dan EUR 5 miljoen, of ook, ongeacht het bedrag, voor elke transactie waarvan de Gedelegeerd Bestuurder het nodig acht dat ze wordt voorgelegd ter beslissing van de Raad van Bestuur, omwille van de aard en de verbonden risico’s;



voorstellen voor IMMOBEL uitwerken in verband met de beleidslijnen welke de Gedelegeerd Bestuurder acht deel uit te maken van de bevoegdheden van het Uivoerend Comité en deze beleidslijnen uitvoeren; deze beleidslijnen bestrijken o.m. het risicobeheer (het beleid inzake de risicohoudende ontwikkeling van vastgoedprojecten);



onder leiding van de Gedelegeerd Bestuurder:





leiding, advies en steun verlenen aan de verschillende dochtermaatschappijen en departementen van IMMOBEL, binnen het wettelijk en regelgevend kader waarin elke dochtermaatschappij van IMMOBEL handelt;



goedkeuren van of beslissen over het aangaan, herzien of beëindigen van enig(e) samenwerkingsverband, (af)splitsing of fusie, investering, aankoop of overdracht, die niet behoort tot de verantwoordelijkheden die aan de Raad van Bestuur zijn voorbehouden;



instaan voor de opvolging van de naleving van de wetten en reglementen die van kracht zijn, evenals van de naleving van de beleidslijnen en de normen die IMMOBEL vooropstelde;



beheren en organiseren van de ondersteunende functies binnen IMMOBEL, met betrekking tot de gebieden zoals de human resources, de juridische, fiscale, boekhoudkundige en financiële kwesties.

is verantwoordelijk tegenover de Raad van Bestuur, en legt verantwoording af voor de uitoefening van zijn verantwoordelijkheden.

- 36 -

III.4. Het Bezoldigingsbeleid van de Leden van het Managementcomité en van het Uitvoerend Comité. Op advies van het Bezoldigings- & Benoemingscomité keurt de Raad van Bestuur de contracten goed voor de aanstelling van de Leden van het Managementcomité en van het Uitvoerend Comité en beslist over hun bezoldiging, op voorstel van de Gedelegeerd Bestuurder. De contracten die na 1 juli 2009 worden afgesloten, verwijzen naar de criteria die bij het bepalen van de variabele bezoldiging in aanmerking worden genomen. De variabele bezoldiging van de Leden van het Managementcomité en van het Uitvoerend Comité beantwoordt aan volgende vereisten : •

bepaling van de toekenningscriteria voor een variabele bezoldiging;

•

de criteria dienen uitdrukkelijk opgenomen te worden in een overeenkomst tussen IMMOBEL en desbetreffende persoon;

•

deze variabele bezoldiging kan enkel worden toegekend indien de criteria werkelijk werden bereikt;

•

spreiding van de bonus in de tijd (indien de variabele bezoldiging ¼ of meer bedraagt van de jaarlijkse bezoldiging): - ten minste ¼: gebaseerd op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar; - ten minste ¼: gebaseerd op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar; Een afwijking aan deze regel is toegelaten mits voorafgaandelijke en uitdrukkelijke goedkeuring van de Algemene Vergadering of mits andersluidende statutaire bepalingen.

De contracten nemen specifieke bepalingen op betreffende een vervroegde beëindiging. Elke contractuele regeling die op of na 1 juli 2009 met IMMOBEL of haar dochtermaatschappijen betreffende de bezoldiging van de Leden van het Managementcomité en van het Uitvoerend Comité wordt bedongen, vermeldt duidelijk dat de vertrekvergoeding die bij een vervroegde beëindiging van het contract wordt toegekend niet meer mag bedragen dan 12 maanden basis- en variabele bezoldiging. De contracten met de Leden van het Managementcomité en het Uitvoerend Comité kunnen in een vertrekvergoeding van maximum 12 maanden loon voorzien. Een hogere vergoeding vereist de goedkeuring door de eerstvolgende Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders. Een vergoeding hoger dan 18 maanden loon vereist de goedkeuring door de volgende Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders, op gemotiveerd advies van het Bezoldigings- & Benoemingscomité. Het contract vermeldt duidelijk dat het totaal van de vertrekvergoedingen de variabele bezoldiging niet in aanmerking neemt, noch 12 maanden basisbezoldiging mag overschrijden, wanneer het uittredende Lid van het Managementcomité en van het Uitvoerend Comité niet aan de prestatiecriteria heeft voldaan waarnaar in het contract wordt verwezen.

- 37 -

De omvang en de structuur van de bezoldiging van de Leden van het Managementcomité en van het Uitvoerend Comité van IMMOBEL worden jaarlijks herzien, en zijn dusdanig dat gekwalificeerde en deskundige professionals aangetrokken, behouden en gemotiveerd kunnen worden, rekening houdend met de aard en de draagwijdte van hun individuele verantwoordelijkheden. Een procedure bestaat voor de evaluatie van hun prestaties. Op initiatief van het Bezoldigings- & Benoemingscomité analyseert de Raad van Bestuur het concurrentievermogen van de bezoldigingsstructuur van IMMOBEL. De bezoldiging van de Leden van het Managementcomité en van het Uitvoerend Comité is bedoeld om: 

het IMMOBEL blijvend mogelijk te maken om, rekening houdend met het concurrentiekader waarin ze handelt, bedrijfsleiders van hoog niveau met een hoog potentieel aan te trekken, te motiveren en aan zich te binden;



de verwezenlijking van ambitieuze prestatiedoelstellingen aan te moedigen, opdat de belangen van de bedrijfsleiders en van de Aandeelhouders met elkaar zouden overeenstemmen op korte, middellange en lange termijn;



zowel de relevante individuele bijdragen als de collectieve goede prestaties te stimuleren, erkennen en belonen.

Inzake de bezoldiging van de Leden van het Managementcomité en van het Uitvoerend Comité, publiceert de vennootschap in haar bezoldigingsverslag: 

een beschrijving van de interne procedure voor de ontwikkeling van een bezoldigingsbeleid en voor de vaststelling van het bezoldigingsniveau;



een verklaring over het gehanteerde bezoldigingsbeleid;



de criteria voor de evaluatie van de bereikte prestaties ten opzichte van de doelstellingen, alsook de evaluatieperiode (indien de Leden van het Managementcomité en van het Uitvoerend Comité in aanmerking komen voor bonussen gebaseerd op de prestaties van de Vennootschap of van haar dochterondernemingen).

Elke belangrijke wijziging van dit bezoldigingsbeleid, die sinds het eind van het door het jaarverslag behandelde boekjaar werd doorgevoerd, wordt duidelijk in het bezoldigingsverslag vermeld. Indien de Vennootschap tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar aanzienlijk van haar bezoldigingsbeleid is afgeweken, wordt dit in het bezoldigingsverslag toegelicht.

- 38 -

Deel IV De Aandeelhouders van IMMOBEL IV.1 Structuur van het aandeelhouderschap en van de controle van IMMOBEL Structuur van het Aandeelhouderschap en van de controle van IMMOBEL, evenals elke kruisparticipatie van meer dan 3 % van de aandelen of van de stemrechten, voor zover IMMOBEL er kennis van heeft en informatie dienaangaande kreeg. (per 19 september 2014)

Aantal aandelen 4 121 987

Aantal effecten uitgegeven door IMMOBEL Gekende Aandeelhouders (volgens de informatie die aan IMMOBEL werd vergemaakt) - Allfin Group Comm. VA

1 230 398

- Capfi Delen Asset Management n.v.

208 516

Totaal van de gekende Aandeelhouders

1 438 914

IV.2 Identiteit van de Hoofdaandeelhouders Identiteit van de Hoofdaandeelhouders met een beschrijving van hun stemrechten en bijzondere controlerechten en, als ze in samenspraak handelen, een beschrijving van de kernelementen van bestaande aandeelhoudersovereenkomsten. Allfin Group Comm. VA : Koloniënstraat 56, 1000 Brussel. Capfi Delen Asset Management n.v.: Jan Van Rijswijcklaan 178, 2020 Antwerpen. Er bestaan geen bijzondere aandeelhoudersovereenkomst.

stemrechten,

noch

enige

bestaande

IV.3 Andere rechtstreekse en onrechtstreekse banden tussen IMMOBEL en haar Hoofdaandeelhouders Geen.

- 39 -

IV.4 Dialoog met de Aandeelhouders IMMOBEL bevordert een effectieve dialoog met aandeelhouders en potentiële aandeelhouders. Met het oog op snelle communicatie en de gelijke behandeling van de Aandeelhouders, maakt IMMOBEL alle informatie die van belang kan zijn voor de Aandeelhouders of voor de « Stakeholders », zoals de agenda en de notulen van de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders, de halfjaarlijkse en de jaarresultaten, de Statuten, het Corporate Governance Charter en het Jaarverslag, openbaar op haar website. Bepaalde informatie wordt ook in de pers bekendgemaakt.

IV.5 De Algemene Vergaderingen IMMOBEL spoort haar Aandeelhouders aan om gebruik te maken van hun stemrechten en om de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders bij te wonen, telkens dit opportuun en mogelijk is. Een Buitengewone Algemene Vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als zulks geboden is in het belang van de Vennootschap. De drempel vanaf de welke één of meer Aandeelhouders overeenkomstig artikel 532 van het Wetboek van vennootschappen mogen verzoeken om bijeenroeping van een Algemene Vergadering teneinde daaraan één of meer voorstellen voor te leggen, wordt vastgesteld op 20 % van het totaal van de aandelen waaraan stemrecht is verbonden. Eén of meer Aandeelhouders die samen minstens 3 % van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten kunnen, overeenkomstig het bepaalde in het Wetboek van Vennootschappen, de te behandelen onderwerpen op de agenda van elke Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De Vennootschap moet deze bijkomende te behandelen onderwerpen of voorstellen tot besluit uiterlijk op de tweeëntwintigste (22ste) dag vóór de datum van de Algemene Vergadering ontvangen.

- 40 -