1
DEFICOM GROUP Naamloze vennootschap die een publiek beroep doet op het spaarwezen te Watermaal-Bosvoorde (1170 Brussel), Terhulpsesteenweg, 181 Rechtspersonenregister nummer 0426.859.683– Rechtbank van Koophandel te Brussel ========================================================== Vennootschap opgericht onder de benaming DEFINANCE blijkens akte verleden voor Meester Didier GYSELINCK, notaris te Brussel, op tien mei negentienhonderd vierentachtig, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van eenendertig mei daarna, onder nummer 1875-18. Statuten gewijzigd blijkens proces-verbalen opgemaakt door voornoemde notaris Didier Gyselinck : - op drieëntwintig december negentienhonderd zesentachtig, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 870120-8; - op zeventien december negentienhonderd zevenentachtig, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 890706-82; - op zes juni negentienhonderd negenentachtig, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 890706-82; - op eenendertig augustus negentienhonderd negenentachtig, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 890928-251 - op twintig september negentienhonderd negenentachtig gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 891004-302. - op vijf oktober negentienhonderd negenentachtig gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 891028-486. - op zesentwintig mei negentienhonderd tweeënnegentig, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 920619-222 en 223 - op negenentwintig juni negentienhonderd drieënnegentig, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummers 930720-367 en 368. - op vier mei negentienhonderd vierennegentig, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummers 940527-79 en 80. - op zestien juni negentienhonderd vierennegentig, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 940707-366. - op twintig januari negentienhonderd vijfennegentig, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummers 950210-415 et 950210-416. - op 09/06/1997, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 970628-306. - op 30/11/1998, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer. 981225-178. - op 24/12/1998, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 990113-20. - op 15/11/1999, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 991207-146. - op 13/06/2000, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 20000707-23.
2
- op 28/12/2000, , gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer20010123-109. - op 12/06/2001 gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 20010704-236. - op 18/07/2001 gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 20010807-379. - op 27/11/2001 gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 20011220-203 Statuten gewijzigd blijkens proces-verbaal opgemaakt door Notaris Carl Ockerman, notaris te Brussel, die zijn ambt verleende aan Notaris Didier Gyselinck, belet, op 30/04/2003, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 20030522-0057217. Statuten gewijzigd blijkens proces-verbaal opgemaakt door Notaris Didier Gyselinck, notaris te Brussel, op 13/06/2006, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2006-07-07 / 0109837. Statuten gewijzigd blijkens proces-verbaal opgemaakt door Notaris Didier Gyselinck, notaris te Brussel, op 09/01/2008, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2008-02-04 / 0019256. Waarvan de maatschappelijke zetel verplaats werd te Watermaal-Bosvoorde (1170 Brussel), Terhulpsesteenweg, 181 volgens beslissing van de raad van bestuur dd 18 decembre 2009, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2010-02-02 / 0017758. ++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++ GECOÖRDINEERDE TEKST VAN DE STATUTEN overeenstemming met artikel 75 VAN HET VENNOOTSCHAPSRECHT, bijgewerkt op 09/01/2008.
opgesteld in WETBOEK
++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++ TITEL I. VORM - NAAM - ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP. ARTIKEL 1 VORM NAAM De vennootschap neemt de naamloze vorm aan die een publiek beroep op het spaarwezen doet. Zij wordt "DEFICOM GROUP" genoemd. Deze naam moet steeds voorafgegaan of gevolgd worden door de vermelding "naamloze vennootschap" of de duidelijk leesbare afkortigen NV . ARTIKEL 2 ZETEL De zetel van de vennootschap is gevestigd te Watermaal-Bosvoorde (1170 Brussel), Terhulpsesteenweg, 181. De zetel van de vennootschap kan, bij gewone beslissing van de raad van bestuur, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad, overgebracht worden naar gelijk welke plaats.
3
De vennootschap kan, bij gewone beslissing van de raad van bestuur, administratieve zetels, exploitatiezetels, bijhuizen, opslagplaatsen, vertegenwoordigingskantoren of agentschappen oprichten in België of in het buitenland. TITEL 2 - DOEL - DUUR ARTIKEL 3 - DOEL De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland gelijk welke industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende verrichting die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met de oprichting, het beheer en de financiering, in gelijk welke vorm, van gelijk welke mijn-, industriële, commerciële, onroerende en dienstenonderneming, alsook het beheer en de realisering, permanent of tijdelijk, van de te dien einde gecreëerde portefeuille. De vennootschap mag op gelijke welke wijze belangen nemen in alle bedrijven, ondernemingen of vennootschappen die een identiek, gelijkaardig of aanverwant doel hebben of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen of te vergemakkelijken. ARTIKEL 4 - DUUR De vennootschap heeft een onbeperkte duur. TITEL 3 - MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL ARTIKEL 5 - KAPITAAL Het kapitaal is vastgesteld op TIEN MILJOEN EURO. Het wordt vertegenwoordigd door twee miljoen zevenduizend tweehonderd veertig (2.007.240) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde." ARTIKEL 6 - TOEGESTAAN KAPITAAL De raad van bestuur is bevoegd door de beslissing van de algemene vergadering van dertien juni twee duizend en zes, om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van tien miljoen euro maximum. De raad van bestuur kan bij deze gelegenheid, in het belang van de vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de wet, en dit in het ten gunste van de personeelsleden van de vennootschap of van de dochtervennootschappen of een of meer andere bepaalde personen; de kapitaalsverhoging kan gebeuren door omzetting van de reserves met of zonder creatie van nieuwe aandelen; de raad van bestuur zal converteerbare obligaties of warrants kunnen uit te geven. ARTIKEL 7 - BETALING - INSCHRIJVING Bij de oprichting van de vennootschap was het kapitaal van één miljoen driehonderd vijftigduizend frank, verdeeld in duizend driehonderdvijftig aandelen van duizend frank, volledig ingeschreven en volstort. De buitengewone algemene vergadering van driëentwintig december negentienhonderd zesentachtig heeft de aandelen van duizend frank omgezet in aandelen zonder vermelding van waarde.
4
Dezelfde vergadering ging over tot een kapitaalverhoging voor een bedrag van zevenentwintig miljoen achthonderd zevenendertig duizend vierhonderd zevenentachtig frank om de opslorping van de vennootschappen "IMMOBILIERE CHARLES-QUINT" en "LE LOGEMENT POPULAIRE AMELIORE" te kunnen verwezenlijken door de creatie van vierduizend zeshonderd zevenentwintig aandelen van hetzelfde type. Vervolgens besloot zij het kapitaal te verminderen ten belope van eenentwintig miljoen vijfhonderd zevenendertigduizend vierhonderd zevenentachtig frank door de annulatie van vierduizend honderd zesentwintig aandelen waardoor het kapitaal teruggebracht werd op zeven miljoen zeshonderd vijftigduizend frank. De buitengewone algemene vergadering van zeventien december negentienhonderd zevenentachtig heeft het kapitaal op twaalf miljoen vierhonderd vijftigduizend frank gebracht door de creatie van duizend nieuwe aandelen waarop ingeschreven werd tegen een prijs van vierduizend achthonderd frank. De buitengewone algemene vergadering van zes juni negentienhonderd negenentachtig heeft besloten het kapitaal op TWEEHONDERD VIERENVIJFTIG MILJOEN VIERHONDERD NEGENENNEGENTIGDUIZEND NEGENHONDERD FRANK (254.499.900) te brengen door de creatie van TWEEHONDERD DERTIENDUIZEND ACHTHONDERD VIJFENTWINTIG nieuwe aandelen die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen. Op deze aandelen werd ingeschreven tegen een prijs van DUIZEND HONDERD TWEEENDERTIG FRANK elk. Dezelfde vergadering heeft besloten het aantal oude aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen voor de verhoging waarvan sprake hiervoren te wijzigen door elk bestaand aandeel te vervangen door vijf nieuwe aandelen die elk een waarde hebben gelijk aan een vijfde van de waarde van de aandelen bestaande voor de kapitaalverhoging zodat alle aandelen gecreëerd voor of na de kapitaalverhoging dezelfde rechten en voordelen genieten. Gebruik makend van de machtiging hem verleend door de buitengewone algemene vergadering van zes juni negentienhonderd negenentachtig heeft de raad van bestuur, bij beslissing van eenendertig augustus negentienhonderd negenentachtig, besloten het kapitaal te brengen op driehonderd eenennegentig miljoen driehonderd zevenenveertigduizend negenhonderd frank door de creatie van honderd veertienduizend en veertig aandelen die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen. Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven tegen een prijs van duizend tweehonderd frank elk en ze werden volstort. Gebruik makend van de machtiging hem verleend door de buitengewone algemene vergadering van twintig september negentienhonderd negenentachtig heeft de raad van bestuur, bij beslissing van vijf oktober negentienhonderd negenentachtig, besloten het kapitaal te brengen op EEN MILJARD VIJFENTWINTIG MILJOEN DRIEHONDERD VIJFENTWINTIGDUIZEND DRIEHONDERD FRANK door de creatie van vierhonderd zevenenzestig duizend achthonderd tachtig aandelen die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen. Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven tegen een prijs van duizend driehonderd vijftig frank elk en ze werden volstort.
5
De vergadering van vier mei negentienhonderd vier en negentig heeft beslist het kapitaal te vermeerderen met VIJFHONDERDENTWAALF MILJOEN ZEVENHONDERDDERTIGDUIZEND FRANK om het te verhogen van één miljard vijfentwintig miljoen driehonderd vijfentwintigduizend driehonderd frank tot EEN MILJARD VIJFHONDERD ACHTENDERTIG MILJOEN VIJFENVIJFTIGDUIZEND DRIEHONDERD FRANK door het creëren van vierhonderdenvijfduizend nieuwe maatschappelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande maatschappelijke aandelen en delen in de opbrengsten vanaf één juli negentienhonderd vierennegentig. De nieuwe aandelen werden vergezeld van een inschrijvingsrecht of "warrant", één "warrant" recht gevende op inschrijving op één maatschappelijk aandeel, hetzij een totaal van vierhonderd en vijfduizend "warrants. De buitengewone algemene vergadering van dertig november negentienhonderd achtennegentig heeft besloten het kapitaal te verlagen van één miljard vijfhonderdachtendertig miljoen vijfenvijftig duizend drie honderd frank tot één miljard tweehonderdzesennegentig miljoen achthonderdnegenendertig duizend negenhonderddrieentwintig frank door aanzuivering van verliezen; deze kapitaalsvermindering werd uitsluitend in mindering gebracht op het werkelijk volstorte kapitaal Het kapitaal werd op EEN MILJARD TWEEHONDERD ZEVENENNEGENTIG MILJOEN HONDERDVIJFENVEERTIGDUIZEND NEGENENTWINTIG FRANK gebracht door de creatie van tweehonderd éénenveertig VVPR aandelen die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande VVPR aandelen, door de uitoefening van tweehonderdéénenveertig warrants, elke warrant gevende recht op het inschrijven op één maatschappelijke aandeel, en dit blijkens één procesverbaal van vierentwintig december negentienhonderd achtennegentig. Een bedrag van zesenvijftigduizend driehonderdvierennegentig frank, zijnde het totaal bedrag van de uitgiftepremie, werd op een onbeschikbare rekening gestort. De buitengewone algemene vergadering van vijftien november negentienhonderd negenennegentig heeft besloten,volgend op de fusie met de naamloze vennootschap Deficom, het kapitaal te brengen op twee miljard negenenzestig miljoen vierhonderd zesenzestig duizend vierhonderd achtennegentig (2.069.466.498) frank door de creatie van zeshonderd eenennegentig duizend vierhonderd twaalf (691.412) nieuwe aandelen zonder nominale waarde, volledig volstort, die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen en delen in de opbrengsten vanaf één juli negentienhonderd negenennegentig. De buitengewone algemene vergadering van vijftien november negentienhonderd negenennegentig heeft besloten het kapitaal om te zetten in Euro en heeft het zo omgevormd tot eenenvijftig miljoen driehonderdduizend zevenhonderd vierendertig komma zesenveertig (51.300.734,46,-) Euro. Dezelfde vergadering heeft het kapitaal verhoogd, met het oog op het af te ronden, ten belope van vijfenzestig komma vierenvijftig Euro, door een voorafneming ten belope van dit bedrag op de beschikbare reserves van de vennootschap, om het zo te brengen op eenenvijftig miljoen driehonderdduizend achthonderd (51.300.800,-) Euro.
6
Het kapitaal werd op EENENVIJFTIG MILJOEN ACHTHONDERDACHTIENDUIZEND TWEEENZEVENTIG KOMMA TACHTIG EUROS gebracht door de creatie van zestig duizend honderd achtenveertig aandelen die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande gewone aandelen, door de uitoefening van zestig duizend honderd achtenveertig warrants, en dit blijkens één proces-verbaal van achtentwintig december twee duizend. De buitengewone algemene vergadering van twaalf juni twee duizend en één heeft besloten het kapitaal te verlagen van EENENVIJFTIG MILJOEN ACHTHONDERDACHTIENDUIZEND TWEEENZEVENTIG KOMMA TACHTIG EUROS tot VIJFENDERTIG DUIZEND HONDERDACHTENNEGENTIG DUIZEND ZESHONDERDENVIER KOMMA VIJFENDERTIG (35.198.604,35,-) EUROS door de terugbetaling op elk aandeel van een bedrag van acht komma vijfenveertig euros voorafgenomen op het werkelijk volstorte kapitaal. Het kapitaal werd op ZESENDERTIG MILJOEN NEGENHONDERDZESENNEGENTIGDUIZEND HONDERD ZEVENTIEN KOMMA NEGENTIG (36.996.117,90) EUROS gebracht door de creatie van veertigduizend vierhonderd negenendertig (40.439) aandelen die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande gewone aandelen, door de uitoefening van veertigduizend vierhonderd negenendertig (40.439) warrants, en dit blijkens één proces-verbaal van achttien juli twee duizend één. In het zelfde proces-verbaal van achttien juli tweeduizend één werd vastgesteld dat het kapitaal verminderd werd ten belope van driehonderd eenenveertig duizend zevenhonderd negen euro vijfenvijftig cent (341.709,55) door de terugbetaling op elk van de veertigduizend vierhonderd negenendertig aandelen, waarvan sprake in de paragraaf hierboven, van een bedrag in geld van acht euro vijfenveertig cent (8,45) voorafgenomen op het werkelijk volstorte kapitaal. De buitengewone algemene vergadering van dertig april tweeduizend en drie heeft besloten het kapitaal te verlagen van ZESENDERTIG MILJOEN ZESHONDERDVIERENVIJFTIGDUIZEND VIERHONDERD EN ACHT KOMMA VIJFENDERTIG (36.654.408,35) EURO tot VIJFHONDERD VIERENTWINTIGDUIZEND ACHTENTACHTIG EURO VIJFENDERTIG CENT (524.088,35) door de terugbetaling op elk aandeel van een bedrag van achttien euro voorafgenomen op het werkelijk volstorte kapitaal. De buitengewone algemene vergadering van dertien juni twee duizend en zes heeft het kapitaal verhoogd tot tien miljoen euro zonder creatie van nieuwe aandelen, ten belope van vier miljoen vijf honderd en zes duizend drie honderd zesenveertig euro drieënzeventig cent (4.506.346, 73), door een voorafneming op de beschikbare reserves van de vennootschap, en ten belope van vier miljoen negen honderd negenenzestig duizend vijf honderd vierenzestig euro tweeënnegentig cents (4.969.564, 92) door een voorafneming op de overgedragen winsten. ARTIKEL 8 - KAPITAALVERHOGING - VOORKEURRECHT Bij elke kapitaalverhoging bepaalt de raad van bestuur de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen.
7
De nieuwe in contanten in te tekenen aandelen worden bij voorkeur aangeboden aan de eigenaars van kapitaalaandelen in verhouding tot het aantal effecten die zij bezitten op de uitgiftedag, binnen de periode en tegen de voorwaarden bepaald door de raad van bestuur behalve indien de vergadering er zelf over beslist. ARTIKEL 9 - AARD VAN DE EFFECTEN. §1. De niet volgestorte aandelen zijn op naam. De volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn op naam, aan toonder of gedematerialiseerd, binnen de beperkingen voorzien door de wet. Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Op de vennootschapszetel wordt voor elke categorie effecten op naam een register bijgehouden. Elke titularis van effecten kan kennisnemen van het register met betrekking tot zijn effecten. §2. De effecten aan toonder die zijn uitgegeven door de vennootschap en dewelke zich op een effectenrekening bevinden op 1 januari 2008, bestaan in gedematerialiseerde vorm vanaf die datum. De andere effecten aan toonder worden, naarmate zij vanaf 1 januari 2008 op een effectenrekening worden ingeschreven, eveneens automatisch gedematerialiseerd. De effecten aan toonder die zijn uitgegeven door de vennootschap en die niet zijn ingeschreven op een effectenrekening, worden van rechtswege omgezet in gedematerialiseerde effecten op 31 december 2013. ARTIKEL 10 - OBLIGATIES De vennootschap mag hypothecaire of andere obligaties uitgeven bij beslissing van de algemene vergadering der aandeelhouders. De raad van bestuur zal het type en de rentevoet, de terugbetalingswijze en periodes, alsook alle andere uitgiftevoorwaarden van de obligaties bepalen. TITEL IV. BESTUUR EN TOEZICHT. ARTIKEL 11 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit minstens drie leden, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders, en die, te allen tijde, door haar kunnen worden afgezet. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De bestuurders zijn herkiesbaar. Wanneer een plaats van bestuurder openvalt voorzien de overblijvende bestuurders voorlopig in zijn vervanging. Tijdens de eerstvolgende algemene vergadering moet tot de definitieve verkiezing overgegaan worden.
ARTIKEL 12- VOORZITTERSCHAP
8
De raad van bestuur kiest uit zijn leden een voorzitter en eventueel een ondervoorzitter. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen op voorwaarde dat ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld zal, na vijftien dagen, een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden. ARTIKEL 13 - VERTEGENWOORDIGING Elke verhinderde of afwezige bestuurder kan zijn bevoegdheden schriftelijk, per e-mail, telegram of telefax aan een andere bestuurder overdragen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering van de raad en er te stemmen in zijn plaats en naam. ARTIKEL 14 - BEVOEGHEDEN VAN DE RAAD De raad van bestuur is bevoegd alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het doel van de vennootschap met uitzondering van die door de wet voorbehouden aan de algemene vergadering. De Raad van Bestuur mag de eigen aandelen van de vennootschap verkopen krachtens artikel 622 § 2 1° van de vennootschappenwetboek . ARTIKEL 15 - DAGELIJKS BEHEER - AFVAARDIGING De raad van bestuur beslissend bij eenvoudige meerderheid mag het dagelijkse beheer van de vennootschap alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit beheer betreft toevertrouwen : - ofwel aan een of meerdere van zijn leden die de titel gedelegeerd bestuurder dragen: - ofwel aan een of meerdere afgevaardigden die de titel van algemeen direkteur dragen en de afgevaardigden voor het dagelijkse beheer kunnen, in het kader van dit beheer, met toestemming van de raad van bestuur beslissend met gewone meerderheid bijzondere bevoegdheden overdragen aan gelijk welke gevolmachtigde. De raad van bestuur kan, bij gewone meerderheid, op elk ogenblik de in de voorgaande alinea's vermelde personen ontslaan. ARTIKEL 16 De raad van bestuur kan comités oprichten waaraan specifieke bevoegdheden zullen worden toevertrouwd die zullen worden bepaald bij de oprichting, waarvan hij de leden benoemt en ontslaat en waarvan hij de werkingsregels bepaalt, meer bepaald een vergoedingscomité, een auditcomité, …
ARTIKEL 17 - HANDTEKENING
9
Alle akten die de vennootschap verbinden, alsook de kopieën of uittreksels die rechtsgeldig dienen gemaakt, akten die geen betrekking hebben op het dagelijks bestuur, geldig zullen getekend worden door twee bestuurders, die niet onderworpen zullen zijn aan een voorafgaandelijke beraadslaging van de raad van bestuur ARTIKEL 18 - STEMRECHT De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij eenvoudige meerderheid. In geval van staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur of van degene die hem bij zijn afwezigheid vervangt, beslissend. ARTIKEL 19 - VERGADERINGEN De raad van bestuur en de comités moeten, telkens het belang van de vennootschap het eist, samengeroepen worden, alsook op verzoek van de voorzitter, de gedelegeerde bestuurder of twee bestuurders. De oproepingen worden gewoonlijk ten minste zeven dagen op voorhand gedaan. Zij worden geldig uitgevoerd per gewone brief, telegram, e-mail of telefax. De voorzitter of de gedelegeerde bestuurder kunnen de raad eveneens geldig samenroepen per telefax of e-mail achtenveertig uur op voorhand of de comités vierentwintig uur op voorhand indien zij vinden dat het belang van de vennootschap het eist. Elke bestuurder geeft de raad het telefax of e-mail adres op waar hij dergelijke oproeping geldig ontvangt. Elke bestuurder die een vergadering van de raad of van de comités bijwoont, zich er laat vertegenwoordigen of de notulen ervan ondertekent, wordt beschouwd als regelmatig opgeroepen. Een bestuurder kan verzaken zich te beroepen op het uitblijven of de onregelmatigheid van de oproeping. De vergaderingen van de raad van bestuur en van de comités worden gehouden op de plaats vermeld in de oproepingen. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. De beslissingen moeten de instemming van alle bestuurders verenigen: hun handtekeningen moeten geplaatst worden op hetzelfde of verschillende exemplaren van eenzelfde document. Deze beslissingen hebben dezelfde waarde als indien ze zouden zijn genomen door de raad van bestuur regelmatig samengeroepen en gehouden. ARTIKEL 20 - NOTULEN De beslissingen van de raad van bestuur en de comités, worden vastgelegd in notulen ondertekend door de meerderheid van de leden die aanwezig waren op de vergadering of hun vertegenwoordigers. De leden van de raad en van de comités kunnen in de notulen hun verklaringen en opmerkingen laten opnemen, ook als ze van mening zijn dat ze niet verantwoordelijk willen gesteld worden, onverminderd de toepassing van artikels 527 en 528 van de vennootschappenwetboek.
10
De raad en de comités stellen de eventuele weigering van elke bestuurder die weigert notulen te ondertekenen vast zonder dat deze weigering de beslissingen vastgelegd in deze notulen kan vernietigen. De notulen worden in een bijzonder register opgenomen. De volmachten worden bij de notulen van de vergadering, waarvoor ze gegeven werden, gevoegd. ARTIKEL 21 - VERGOEDING VAN DE MANDATEN. Het mandaat van de bestuurders wordt kosteloos uitgeoefend behalve tegenstrijdige beslissing van de vergadering. ARTIKEL 22 - CONTROLE De controle van de financiële situatie, de jaarrekening en de regelmatigheid ten opzichte van de wettelijke beschikkingen en de onderhavige statuten, van de in de jaarrekening weer te geven verrichtingen wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen gekozen door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut van Bedrijfsrevisoren en die zich niet in een toestand bevinden die de onafhankelijke taakuitoefening in het gedrang zouden kunnen brengen, in overeenstemming met de regels geldend voor het beroep van bedrijfsrevisor en van artikel 133 van de vennootschappenwetboek. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare periode van drie jaar en kunnen tijdens hun opdracht, op straf van schadevergoeding, alleen om wettige redenen door de algemene vergadering ontslagen worden en overeenkomstig artikel 136 van de vennootschappenwetboek. Behoudens gewichtige persoonlijke redenen mag de commissaris tijdens zijn opdracht geen ontslag nemen tenzij ter algemene vergadering en nadat hij deze schriftelijk heeft ingelicht over de beweegredenen van zijn ontslag. ARTIKEL 23 - BEVOEGDHEDEN. De commissarissen hebben alle bevoegdheden voorzien bij artikels 137 en 139 van de vennootschappenwetboek. Er wordt hen minstens elk semester door de bestuurders een boekhoudkundige staat, opgesteld volgens het schema van de balans en de resultatenrekening, overhandigd. TITEL V. ALGEMENE VERGADERING. ARTIKEL 24 - SAMENSTELLING - BEVOEGDHEDEN De regelmatig samengestelde algemene vergadering der aandeelhouders vertegenwoordigt alle aandeelhouders. Zij bestaat uit alle aandeelhouders. Zij heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen die de vennootschap aangaan te verrichten of te bekrachtigen. Zij heeft het recht wijzigingen aan te brengen in de statuten, behalve tegenstrijdige met de wet of met wat uitdrukkelijk verboden is in de onderhavige statuten. Haar beslissingen zijn bindend voor allen, zelfs de afwezige of tegenstemmende aandeelhouders.
11
ARTIKEL 25 - BIJEENKOMST - OPROEPING De jaarvergadering komt verplicht bijeen de tweede dinsdag van de maand juni om achtien uur. Indien deze dag een feestdag is heeft de vergadering plaats op de volgende werkdag op hetzelfde uur. De gewone of buitengewone algemene vergaderingen hebben plaats in de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats vermeld in de oproeping. De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door de voorzitter van de raad van bestuur of, in zijn afwezigheid, door twee bestuurders. De raad van bestuur en de commissarissen-revisoren, indien er zijn, kunnen buitengewone algemene vergaderingen bijeenroepen telkens als het belang van de vennootschap dit eist. Zij moeten die bijeenroepen op schriftelijk verzoek van aandeelhouders die kunnen bewijzen dat zij een vijfde van het totaal aantal aandelen van het kapitaal bezitten. De oproepingen worden verzonden per aangetekend schrijven met bericht van ontvangst ten minste vijftien dagen voor de datum van de vergadering. Elke aandeelhouder die een algemene vergadering bijwoont, zich er laat vertegenwoordigen of de notulen ervan ondertekent wordt beschouwd als zijnde regelmatig opgeroepen. Een aandeelhouder kan tevens verzaken aan het recht zich te beroepen op het uitblijven of de onregelmatigheid van de oproeping voor of na de zitting van de vergadering die hij niet bijwoonde. ARTIKEL 26 - Belangrijke deelname Alle fysieke of morele personen die effekten verwerven van de vennootschap al of niet kapitaalvertegenwoordigend, met een stemrecht, moeten aan de vennootschap en de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen melden hoeveel effekten zij bezitten vanaf het ogenblik dat de stemrechten verbonden aan deze effekten drie of meer percent bedragen van het totaal aantal bestaande stemrechen op het ogenblik van de verwezenlijking van de situatie die aanleiding geeft tot de melding. Zij moet dezelfde melding doen in geval het gaat om en bijkomende verwerving van effekten, indien ten gevolge van deze verwerving het stemrecht dat verbonden is aan de effekten die zij bezit vijf, tien, vijftien percent bedraagt en zo voor elke volgende tranche van vijf punten van het totaal van de stemrechten bestaande op het ogenblik van de verwezenlijking van de situatie die aanleiding geeft tot deze melding. Zij moet dezelfde melding doen in het geval van afstand van effekten, indien ten gevolge van deze afstand, de stemrechten terugvallen tot onder de bedoelde grenzen zoals gesteld in alinea een of twee. De huidige statuten beroepen zich daarenboven op de legislatie betreffende de bekendmaking van belangrijke deelnamen.
12
ARTIKEL 27 -neerlegging van de effekten Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering kan de raad van bestuur eisen dat de houders van de aandelen op naam hem op de hoogte brengen, via een schrijven en dit laatste drie dagen voor de vastgestelde datum van de vergadering, van hun intentie deel te nemen aan de vergadering en het aantal effekten vermelden voor dewelke zij wensen deel te nemen aan de stemming. De raad van bestuur kan eisen dat de houders van de aandelen aan toonder hun effekten neerleggen ten laatste drie dagen voor de vastgestelde datum van de vergadering, bij de aangeduide instelling(en) vermeld in de bijeenroeping. De raad van bestuur kan eisen dat de houders van gedematerialiseerde aandelen, ten minste 3 dagen vóór de datum van de algemene vergadering, bij de aangeduide instelling(en) vermeld in de bijeenroeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest neerleggen, waarbij de onbeschikbaarheid van hun gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld. ARTIKEL 28 Elke gewone of buitengewone algemene vergadering mag, tijdens de vergadering, met drie weken uitgesteld worden door het raad van bestuur, zelfs als niet over de jaarrekening moet beslist worden. Dit uitstel annuleert elke genomen beslissing. De tweede vergadering beraadslaagt over dezelfde agenda. De formaliteiten uitgevoerd om de eerste vergadering bij te wonen gelden voor de tweede. Deze laatste vergadering beslist definitief. ARTIKEL 29 - VERTEGENWOORDIGING. Elke aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een gevolmachtigde zelfs als die geen aandeelhouder is op voorwaarde dat hij de formaliteiten, vereist om toegelaten te worden tot de vergadering, vervult. ARTIKEL 30 - MEERDERHEDEN. Behoudens in de door de wet voorziene gevallen worden de beslissingen genomen, ongeacht het aantal effecten vertegenwoordigd op de vergadering, bij meerderheid der stemmen. ARTIKEL 31 - BENOEMINGEN. Indien geen enkele kandidaat, in geval van een benoeming, de vereiste meerderheid verwerft wordt overgegaan tot een herstemming tussen de kandidaten die de meeste stemmen hebben gekregen. Bij gelijkheid van stemmen tijdens deze herstemming wordt de oudste kandidaat gekozen. ARTIKEL 32 - BUREAU. Het bureau van de algemene vergaderingen bestaat uit de aanwezige leden van de raad van bestuur.
13
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in zijn afwezigheid, door de door zijn collega's afgevaardigde bestuurder. De voorzitter duidt de secretaris aan. De vergadering kiest twee stemopnemers tussen haar leden. Een aanwezigheidslijst, melding makend de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen die ze vertegenwoordigen, moet door ieder van hen of hun mandataris getekend worden alvorens toegelaten te worden tot de Vergadering. TITEL VI. BOEKINGEN- VERDELING. ARTIKEL 33 - BOEKINGEN. Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar. TITEL VII - VERDELING. ARTIKEL 34. Het batig saldo van de balans, na afhouding van de algemene kosten, sociale lasten en noodzakelijke afschrijvingen, vormt de nettowinst. Van deze winst wordt vijf ten honderd afgenomen voor de wettelijke reserve. Deze verplichting neemt een einde van zodra de wettelijke reserve een tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Indien de resultaten van het boekjaar het mogelijk maken en na besteding aan de wettelijke reserve zal elk jaar een brutodividend uitgekeerd worden aan de aandeelhouders dat ten minste gelijk is aan een derde van de nettowinst van het jaar na belastingen en dit behoudens andersluidende beslissing genomen door de algemene vergadering met een meerderheid van drie vierden van de vertegenwoordigde stemmen. Het saldo zal besteed worden zoals beslist door de algemene vergadering, die beraadslaagt met meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur. De raad van bestuur kan tevens de betaling van interimdividenden beslissen. TITEL VIII. ONTBINDING - VEREFFENING . ARTIKEL 35 - VEREFFENING Bij ontbinding van de vennootschap voor gelijk welke reden, wordt de vereffening uitgevoerd door een of meerdere vereffenaars benoemd door de algemene vergadering die hun bevoegdheden en hun eventuele emolumenten vaststelt en de vereffeningswijze bepaalt. Na aanzuivering van alle schulden, kosten en vereffeningskosten, of borgstelling van de te dien einde nodige bedragen, wordt het netto-actief gelijkelijk verdeeld, in speciën of in effecten, onder alle aandelen.
14
TITEL IX. ALGEMENE BEPALINGEN ARTIKEL 36 - KIEZEN VAN DOMICILIE Voor de uitvoering van de statuten kiest elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder, obligatiehouder, bestuurder, directeur of vereffenaar domicilie ter zetel van de vennootschap waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen hem geldig kunnen gedaan worden. ARTIKEL 37 -VENNOOTSCHAPPENWETBOEK. De partijen hebben de bedoeling zich volledig aan de vennootschappenwetboek te houden. Bijgevolg worden de beschikkingen van de vennootschappenwetboek waarvan niet op geoorloofde wijze wordt afgeweken beschouwd als zijnde opgenomen in de onderhavige statuten en worden de clausules in strijd met de gebiedende beschikkingen van deze vennootschappenwetboek ongeschreven geacht. Opgesteld te Brussel, op 09/01/2008
