30
Jaarverslag 2011
Raad van bestuur - van links naar rechts: Teun Jurgens, Luc Bertrand, Julien Pestiaux, Jacques Delen, Frederic van Haaren, Pierre Willaert, Pierre Macharis, Thierry van Baren
III Verklaring inzake deugdelijk bestuur
• op 12 januari 2010 werd het Charter aangepast aan de nieuwe Code en aan de nieuwe onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter W.Venn.; • op 4 oktober 2011 heeft de raad van bestuur beraadslaagd over de aanpassing van het Charter aan de Wet van 6 april 2010 tot
1. Algemeen
versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennoot-
Ackermans & van Haaren hanteert als referentiecode de Belgische
schappen en de Wet van 20 december 2010 betreffende de uitoe-
Corporate Governance Code (de ‘Code’), zoals bekendgemaakt op
fening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde
12 maart 2009. De Code kan geraadpleegd worden op de website
vennootschappen. De raad van bestuur heeft bij die gelegenheid
van de Commissie Corporate Governance (www.corporategovernan-
tevens zijn beleid inzake de voorkoming van marktmisbruik (afde-
cecommittee.be).
ling 5 van het Charter) verscherpt door de invoering van een verbod op ‘short selling’ en speculatieve handel in aandelen.
Op 14 april 2005 heeft de raad van bestuur van Ackermans & van Haaren het eerste Corporate Governance Charter (‘Charter’)
Het nieuwe Charter kan in drie talen (Nederlands, Frans en Engels)
goedgekeurd.
geraadpleegd worden op de website van de vennootschap (www.avh.be).
De raad van bestuur heeft dit Charter nadien verschillende malen aangepast:
Dit hoofdstuk (de ‘Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur’) bevat de
• op 18 april 2006 werd het Charter in overeenstemming gebracht
informatie zoals bedoeld in de artikelen 96, §2 en 119, tweede lid,
met verschillende Koninklijke Besluiten genomen in uitvoering van
7° W.Venn. In dit hoofdstuk wordt voorts, overeenkomstig de voor-
de Europese regels inzake marktmisbruik;
schriften van de Code, bijzondere aandacht besteed aan feitelijke
• op 15 januari 2008 heeft de raad van bestuur artikel 3.2.2. (b) van
informatie omtrent deugdelijk bestuur en wordt uitleg gegeven over
het Charter aangepast ter verduidelijking van de procedure inzake
de afwijkingen tijdens het afgelopen boekjaar op bepaalde bepalin-
onderzoek naar onregelmatigheden;
gen van de Code overeenkomstig het ‘pas toe of leg uit’- principe.
2. Raad van bestuur 2.1 Samenstelling Naam
Geboren
Aard mandaat
Einde mandaat
Jacques Delen
1949
Voorzitter, niet-uitvoerend
2012
Luc Bertrand
1951
Uitvoerend
2013
Teun Jurgens
1948
Niet-uitvoerend
2014
Pierre Macharis
1962
Onafhankelijk, niet-uitvoerend
2012
Julien Pestiaux
1979
Onafhankelijk, niet-uitvoerend
2015
Thierry van Baren
1967
Onafhankelijk, niet-uitvoerend
2014
Frederic van Haaren
1960
Niet-uitvoerend
2013
Pierre Willaert
1959
Niet-uitvoerend
2012
31
Jaarverslag 2011
Jacques Delen (°1949, Belg) behaalde in 1976 het diploma van
dien 5 jaar actief als consultant en projectleider bij McKinsey & C°.
wisselagent. Jacques Delen is thans voorzitter van het directiecomité
Julien Pestiaux werd in 2011 benoemd tot bestuurder van
van Bank Delen. Hij is tevens bestuurder van de beursgenoteerde
Ackermans & van Haaren en is lid van het auditcomité.
plantagegroep Sipef en van Bank J.Van Breda & C°. Jacques Delen werd in 1992 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren
Thierry van Baren (°1967, Fransman/Nederlander) is licentiaat
en is sinds 2011 voorzitter van de raad van bestuur.
en geaggregeerde in de filosofie en behaalde een MBA aan de Solvay Business School. Hij is thans zelfstandig consultant. Thierry van
32
Luc Bertrand (°1951, Belg) is voorzitter van het executief comité
Baren werd in 2006 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van
van Ackermans & van Haaren. Hij studeerde in 1974 af als handels-
Haaren en is lid van het auditcomité en, sinds 1 januari 2011, van
ingenieur (KU Leuven). Luc Bertrand startte zijn loopbaan bij Bankers
het remuneratiecomité.
Trust, waar hij de functie bekleedde van Vice-President en Regional Sales Manager, Northern Europe. Sinds 1986 is hij actief bij Acker-
Frederic van Haaren (°1960, Belg) is zelfstandig ondernemer
mans & van Haaren. Hij bekleedt verschillende bestuursmandaten
en schepen van openbare werken van de Gemeente Kapellen. Hij is
binnen de groep Ackermans & van Haaren, alsook daarbuiten. Hij is
tevens actief als bestuurder van verschillende vennootschappen en
onder meer voorzitter van de raad van bestuur van DEME, Dredging
verenigingen. Zo bekleedt hij onder meer een bestuursmandaat bij
International, Finaxis, Sofinim en Leasinvest Real Estate. Buiten de
Ebco BVBA, is hij voorzitter van de vzw Consultatiebureau voor het
groep bekleedt Luc Bertrand bestuursmandaten bij Schroeders en
Jonge Kind te Kapellen en van Basisschool Zonnekind te Kalmthout
ING Belgium. Luc Bertrand is tevens actief op maatschappelijk vlak,
en bestuurder bij Bosgroepen Antwerpen Noord. Frederic van Haa-
hij is o.m. voorzitter van Guberna (Belgian Governance Institute) en
ren werd in 1993 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van
van Middelheim Promotors en is lid van een aantal andere raden van
Haaren en is sinds 21 juni 2011 lid van het remuneratiecomité.
bestuur van verenigingen zonder winstoogmerk. Luc Bertrand werd in 1985 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren.
Pierre Willaert (°1959, Belg) is licentiaat in de handels- en financiële wetenschappen en behaalde het diploma van de Belgische
Teun Jurgens (°1948, Nederlander) studeerde af als landbouw-
Vereniging van Financiële Analisten (ABAF-BVFA), waarvan hij nog
kundig ingenieur aan de Rijks Hogere Landbouwschool in Gronin-
steeds lid is. Hij was lange tijd actief als financieel analist bij Bank
gen (Nederland). Hij was o.a. deel van het management team van
Puilaetco. Later werd hij er verantwoordelijk voor het departement
Banque Paribas Nederland en oprichter van Delta Mergers & Ac-
institutioneel beheer. Pierre Willaert was beherend vennoot en lid
quisitions. Teun Jurgens werd in 1996 benoemd tot bestuurder van
van het auditcomité van Bank Puilaetco tot in 2004. Hij is ook be-
Ackermans & van Haaren.
stuurder bij Tein Telecom, een Brussels ICT bedrijf, dat onder meer gespecialiseerd is in videobewaking. Pierre Willaert werd in 1998 be-
Pierre Macharis (°1962, Belg) studeerde af als licentiaat in de
noemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren en is sinds 2004
handels- en financiële wetenschappen (1986) en behaalde tevens
voorzitter van het auditcomité.
het diploma van industrieel ingenieur in automatisering (1983). Hij is thans CEO en voorzitter van het directiecomité van het beursge-
De mandaten van Jacques Delen, Pierre Macharis en Pierre Willaert
noteerde VPK Packaging Group, een verticaal geïntegreerde ver-
verstrijken op de gewone algemene vergadering van 29 mei 2012.
pakkingsgroep met hoofdzetel in België. Pierre Macharis is tevens
De raad van bestuur zal aan de gewone algemene vergadering voor-
voorzitter van Cobelpa, de Belgische vereniging van papier- en pulp-
stellen hun mandaat te hernieuwen voor een periode van 4 jaar, met
producerende bedrijven, en is bestuurder bij AXA Belgium en CEPI,
dien verstande dat Pierre Macharis wordt voorgedragen als onaf-
de Europese vereniging van papier- en pulpproducerende bedrijven.
hankelijk bestuurder vermits hij beantwoordt aan alle onafhankelijk-
Pierre Macharis werd in 2004 benoemd tot bestuurder van Acker-
heidscriteria van artikel 526ter W.Venn.
mans & van Haaren en is sinds 2011 voorzitter van het remuneratiecomité.
2.2 Onafhankelijke bestuurders • Pierre Macharis
Julien Pestiaux (°1979, Belg) studeerde in 2003 af als burgerlijk
• Julien Pestiaux
ingenieur electromechanica (specialisatie energie) aan de Université
• Thierry van Baren
Catholique de Louvain (2003) en behaalde eveneens een Master in engineering management aan de Cornell University (Verenigde
Pierre Macharis, Julien Pestiaux en Thierry van Baren beantwoorden
Staten). Julien Pestiaux is gespecialiseerd in energie- en klimaatthe-
aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter W.Venn.
ma’s en is partner bij Climact, een bureau dat advies verleent rond deze thema’s. In opdracht van de federale overheid werkt hij momenteel o.a. aan een strategisch plan inzake duurzame energie in België, in samenwerking met de European Climate Foundation en het “Department for Energy and Climate Change” in het VK. Hij was voor-
2.3 Overige bestuurders
2.5 Gedragsregels inzake belangenconflicten
• Luc Bertrand
De raad van bestuur heeft zijn beleid inzake verrichtingen tussen
• Jacques Delen
Ackermans & van Haaren of een met haar verbonden vennootschap
• Teun Jurgens
enerzijds, en leden van de raad van bestuur of van het executief co-
• Frederic van Haaren
mité (of hun naaste familieleden) anderzijds, die aanleiding kunnen
• Pierre Willaert
geven tot belangenconflicten (al dan niet in de zin van het W.Venn.) bekendgemaakt in het Charter (artikelen 2.9. en 4.7.). In 2011 dien-
Luc Bertrand en Jacques Delen zijn bestuurder van Scaldis Invest,
den geen beslissingen te worden genomen die aanleiding gaven tot
die met een participatie van 33% de voornaamste aandeelhouder
toepassing van dit beleid. 33
is van Ackermans & van Haaren. Luc Bertrand is tevens bestuurder van Belfimas, die met een participatie van 91,35% Scaldis Invest
2.6 Gedragsregels inzake financiële transacties
controleert. Scaldis Invest en Belfimas zijn holdingvennootschappen
De raad van bestuur heeft zijn beleid inzake de voorkoming van
die uitsluitend (rechtstreeks en onrechtstreeks) beleggen in aandelen
marktmisbruik bekendgemaakt in het Charter (afdeling 5). Deze re-
Ackermans & van Haaren.
gels werden op de vergadering van 4 oktober 2011 verscherpt door de invoering van o.m. een verbod op ‘short selling’ en op specula-
2.4 Activiteitenverslag
tieve handel in aandelen.
De raad van bestuur is in 2011 acht maal bijeengekomen. De gemiddelde aanwezigheid bedroeg 96,9%. Teun Jurgens heeft om gezondheidsredenen niet kunnen deelnemen aan de vergaderingen
3. Auditcomité
van de raad van bestuur van 11 januari en 23 augustus 2011.
3.1 Samenstelling De raad van bestuur heeft in 2011 o.m. • het budget voor het lopende boekjaar besproken en op geregelde
Voorzitter
tijdstippen geactualiseerd,
Pierre Willaert Niet-uitvoerend bestuurder
• de resultaten van de groep en de ontwikkeling van de activiteiten
Julien Pestiaux
van de verschillende participaties opgevolgd middels de rapporte-
Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder
ring verzorgd door het executief comité, en
Thierry van Baren
• de buitenbalansverplichtingen besproken.
Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder De raad van bestuur heeft in 2011 ook bijzondere aandacht besteed aan de mogelijke gevolgen van de Belgische politieke crisis
Op 21 juni 2011 heeft de raad van bestuur besloten Frederic van
op de groep. De raad van bestuur heeft tevens tijdens het voorbije
Haaren als lid van het auditcomité te vervangen door Julien Pestiaux,
boekjaar belangrijke investerings- (overname van JM Finn & Co door
zodat het comité uit een meerderheid van onafhankelijke bestuur-
Delen Investments; overname van Antwerps Beroepskrediet door
ders zou bestaan.
Bank J.Van Breda & C°; investering in een hefeiland door DEME; verhoging van het belang van Sofinim in Egemin International) en
Alle leden van het auditcomité beschikken over de nodige deskun-
desinvesteringsbeslissingen (Cobelguard) genomen.
digheid op het gebied van boekhouding en audit:
Op de vergadering van 21 juni 2011 heeft de raad van bestuur sa-
• Pierre Willaert (1959) is licentiaat in de handels- en financiële
men met het executief comité beraadslaagd over de strategie van
wetenschappen en behaalde het diploma van de Belgische
de groep.
Vereniging van Financiële Analisten (ABAF-BVFA), waarvan hij nog steeds lid is. Hij was lange tijd actief als financieel ana-
Op periodieke basis vinden de evaluatieprocedures binnen de raad
list bij Bank Puilaetco. Later werd hij er verantwoordelijk voor
van bestuur plaats overeenkomstig artikel 2.7 van het Charter. Deze
het departement institutioneel beheer. Pierre Willaert was
geschieden op initiatief en onder leiding van de voorzitter. De jaar-
beherend vennoot en lid van het auditcomité van Bank Puilaetco
lijkse evaluatie door de niet-uitvoerende bestuurders van de relatie
tot in 2004. Pierre Willaert werd in 1998 benoemd tot bestuurder
tussen de raad van bestuur en het executief comité vond plaats op
van Ackermans & van Haaren en is sinds 2004 voorzitter van het
6 april 2011, in afwezigheid van de uitvoerende bestuurder. De niet-
auditcomité.
uitvoerende bestuurders hebben bij deze gelegenheid hun algemene
• Julien Pestiaux (1979) studeerde af als burgerlijk ingenieur electro-
tevredenheid uitgedrukt over de goede samenwerking tussen beide
mechanica (specialisatie energie) aan de Université Catholique de
organen en hebben in dat verband enkele suggesties overgemaakt
Louvain (2003) en behaalde eveneens een Master in engineering
aan de uitvoerende bestuurder.
management aan de Cornell University (Verenigde Staten). De nadruk van de Master in engineering management lag op finan-
Jaarverslag 2011
ciële en economische analyses. Een belangrijk deel van de cursus-
4. Remuneratiecomité
sen werd dan ook gegeven aan de “Johnson Graduate School of Management” van Cornell. Julien Pestiaux is partner bij Climact,
4.1 Samenstelling
een bureau dat advies verleent rond energie- en klimaatthema’s met talrijke klanten uit de bedrijfswereld. Voordien was hij 5 jaar
Voorzitter
actief als consultant en projectleider bij McKinsey & C° waar hij
Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder
vertrouwd geraakt is met de verschillende aspecten van boekhou-
Thierry van Baren
ding. Julien Pestiaux werd in 2011 benoemd tot bestuurder van
Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder
Ackermans & van Haaren. 34
Pierre Macharis
Frederic van Haaren
• Thierry van Baren (1967) is licentiaat en geaggregeerde in de filosofie en behaalde een MBA aan de Solvay Business School.
Niet-uitvoerend bestuurder
In het kader van deze opleiding specialiseerde hij zich o.m. in ‘Finance’, ‘Financial Accounting’ en ‘Managerial Accounting’.
Artikel 526quater, §2 W.Venn. bepaalt dat het remuneratiecomité
Thierry van Baren is thans zelfstandig consultant en is ook in die
moet worden samengesteld uit een meerderheid van onafhankelijke
hoedanigheid vertrouwd met verschillende aspecten van boek-
bestuurders in de zin van artikel 526ter W.Venn. Het remuneratie-
houding. Thierry van Baren werd in 2006 benoemd tot bestuurder
comité mag voorts enkel samengesteld zijn uit niet-uitvoerende be-
van Ackermans & van Haaren.
stuurders. De raad van bestuur heeft, in het licht van het voorgaande, beslist
3.2 Activiteitenverslag
Teun Jurgens (wiens mandaat zijn onafhankelijk karakter verloor op
Het auditcomité is in 2011 vier maal bijeengekomen en was telkens
25 mei 2010) als lid van het remuneratiecomité per 1 januari 2011
voltallig.
te vervangen door Thierry van Baren. Gelet op zijn benoeming tot voorzitter van de raad van bestuur met
Op 25 februari en 19 augustus 2011 heeft het auditcomité zich, in
ingang van 23 mei 2011 verkoos Jacques Delen terug te treden als
aanwezigheid van de financiële directie en de commissaris, hoofd-
voorzitter van het remuneratiecomité. De raad van bestuur heeft ver-
zakelijk gebogen over zowel het rapporteringsproces als de analyse
volgens op 21 juni 2011 beslist Jacques Delen als lid van het remune-
van, respectievelijk, de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële rappor-
ratiecomité te vervangen door Frederic van Haaren.
tering. De leden van het auditcomité ontvingen voorafgaandelijk de beschikbare verslagen van de auditcomités van de operationele
4.2 Activiteitenverslag
dochtervennootschappen van Ackermans & van Haaren.
In 2011 is het remuneratiecomité twee maal bijeengekomen, m.n. op 6 april 2011 en op 15 november 2011, en was telkens voltallig.
Het auditcomité van 30 maart 2011 was voornamelijk gewijd aan de financiële verslaggeving zoals opgenomen in het jaarverslag van
Op 6 april 2011 heeft het remuneratiecomité zich gebogen over de
2010 en de toetsing van de ‘één-op-één’-regel m.b.t. de niet-audit-
Wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij
diensten geleverd door Ernst & Young. Het auditcomité bracht te-
de genoteerde vennootschappen en aanbevelingen gericht aan de
vens verslag uit over de resultaten van de (externe) beveiligingsaudit
raad van bestuur i.v.m. (a) de jaarlijkse variabele remuneratie van de
van het IT-netwerk van Ackermans & van Haaren.
leden van het executief comité, (b) de uitdrukkelijke opname in de overeenkomsten van zelfstandige dienstverlening van de leden van
Tijdens de vergadering van het auditcomité van 25 november 2011
het executief comité van de criteria inzake toekenning van een vari-
kwam de verslaggeving over de interne auditwerkzaamheden aan
abele vergoeding, en (c) de invoering van een terugvorderingsrecht
bod. Voorts heeft het auditcomité een raamwerk inzake interne
ten gunste van de vennootschap van de variabele vergoeding die
controle, een kader ter beoordeling van goodwill impairments, de
aan de leden van het executief comité wordt toegekend op basis
ICT-infrastructuur, de website en de binnen de groep bestaande op-
van onjuiste financiële gegevens. Het remuneratiecomité heeft op
tieplannen besproken. Tot slot werd de interne auditplanning voor
diezelfde vergadering tevens het ontwerp van remuneratieverslag
het boekjaar 2012 goedgekeurd.
van 2011 besproken.
Het auditcomité bracht stelselmatig en uitgebreid verslag uit over de
Op de vergadering van 15 november 2011 heeft het remuneratie-
uitoefening van zijn taken aan de raad van bestuur.
comité aanbevelingen gericht aan de raad van bestuur inzake de vergoeding van de bestuurders, de vaste en variabele vergoeding van de leden van het executief comité en de toekenning van aandelenopties aan voormelde personen en aan andere kaderleden van de groep.
5. Benoemingscomité
Jacques Delen, voorzitter van de raad van bestuur, woont in beginsel de vergaderingen van het executief comité als waarnemer bij.
De raad van bestuur heeft op 1 maart en 6 april 2011 beraadslaagd als benoemingscomité en heeft, overeenkomstig de procedure van
Jan Suykens
artikel 2.2.2. van het Charter, beslist Julien Pestiaux voor te dragen
Ackermans & van Haaren. Hij is licentiaat in de toegepaste econo-
aan de gewone algemene vergadering van 23 mei 2011 met het oog
mische wetenschappen (UFSIA, 1982) en behaalde aansluitend een
op diens benoeming als onafhankelijk bestuurder.
MBA aan de Colombia University (1984). Hij werkte een aantal jaren
(°1960, Belg) is lid van het executief comité van
bij Generale Bank in Corporate en Investment Banking vooraleer hij in 1990 Ackermans & van Haaren vervoegde.
6. Executief comité
35
Piet Bevernage (°1968, Belg) is secretaris-generaal en lid van 6.1 Samenstelling
het executief comité van Ackermans & van Haaren. Hij behaalde een licentiaat in de rechten (KU Leuven, 1991) en een LLM aan de Uni-
Voorzitter
Luc Bertrand Tom Bamelis Piet Bevernage
versity of Chicago Law School (1992). Hij werkte eerst als advocaat in de Corporate en M&A-afdeling van Loeff Claeys Verbeke vooraleer hij in 1995 Ackermans & van Haaren vervoegde.
Piet Dejonghe
Piet Dejonghe (°1966, Belg) is lid van het executief comité van
Werner Poot
Ackermans & van Haaren. Na zijn studies als licentiaat in de rechten
Jan Suykens
(KU Leuven, 1989), behaalde hij nog een postgraduaat bedrijfskunde aan de KU Leuven (1990) en een MBA aan Insead (1993). Voor
Executief comité - van links naar rechts: Piet Bevernage, Tom Bamelis, Jan Suykens, Werner Poot, Piet Dejonghe, Luc Bertrand
Jaarverslag 2011
hij in 1995 Ackermans & van Haaren vervoegde, was hij als advo-
De totale vergoeding voor auditwerkzaamheden die in het afgelo-
caat verbonden aan Loeff Claeys Verbeke en actief als consultant bij
pen boekjaar werd betaald aan Ernst & Young door Ackermans &
Boston Consulting Group.
van Haaren en haar geconsolideerde dochtervennootschappen (inclusief de hierboven reeds vermelde 44.240 euro) bedroeg 777.192
Tom Bamelis (°1966, Belg) is CFO en lid van het executief co-
euro.
mité van Ackermans & van Haaren. Na zijn studies als handelsingenieur (KU Leuven, 1988), behaalde hij nog een master in Financial
7.2 Interne audit
management (1991). Hij ging aan de slag bij Touche Ross en Group
De interne audit wordt uitgeoefend door de group controllers, Hilde
Bruxelles Lambert en begon in 1999 bij Ackermans & van Haaren.
Delabie en Ben De Voecht, die rapporteren aan het executief comité.
36
Minstens één keer per jaar brengen de group controllers rechtstreeks
Werner Poot (°1971, Belg) is lid van het executief comité van
verslag uit aan het auditcomité.
Ackermans & van Haaren. Hij is burgerlijk ingenieur (KU Leuven, 1993) en behaalde nadien nog een master in industrial management en een master class in controllership (allebei aan Vlerick Management School). Hij werkte voor Union Minière en Sibelco voor hij in 2005 Ackermans & van Haaren vervoegde.
7.3 Belangrijkste kenmerken van de interne controle en beheerssystemen i.v.m. het proces van financiële verslaggeving en opstelling van de geconsolideerde jaarrekening De raad van bestuur van Ackermans & van Haaren is verantwoorde-
6.2 Activiteitenverslag
lijk voor de evaluatie van de doeltreffendheid van de systemen van
Het executief comité is in 2011 23 maal bijeengekomen. De gemid-
interne controle en risicobeheer.
delde aanwezigheidsgraad bedroeg 90%. Het executief comité is
Via het bestaande systeem beoogt de raad van bestuur op het ni-
o.m. verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van Ackermans &
veau van de groep te waken over het behalen van de groepsdoelstel-
van Haaren en bereidt de beslissingen voor die door de raad van be-
lingen en op het niveau van de dochtervennootschappen erop toe
stuur moeten worden genomen. Tijdens het voorbije boekjaar heeft
te zien dat er passende systemen werden ingevoerd die rekening
het executief comité de deelname aan de raden van bestuur van de
houden met de aard van de betrokken vennootschap (omvang, type
dochtervennootschappen voorbereid en opgevolgd, nieuwe inves-
activiteiten, ...) en diens verhouding met Ackermans & van Haaren
teringsvoorstellen bestudeerd (zowel bij de huidige deelnemingen
(controlebelang, aandeelhoudersovereenkomst, ...).
als daarbuiten), bepaalde desinvesteringen goedgekeurd, de trimes-
Gelet op de gediversifieerde portefeuille enerzijds en het beperkte
triële, halfjaarlijkse en jaarlijkse financiële verslaggeving voorbereid,
personeelsbestand van de holding anderzijds werd geopteerd voor
de impact van voor de vennootschap relevante wetswijzigingen be-
een aangepast model van interne controle dat echter alle essenti-
studeerd en een actualisering van het Charter voorbereid en goed-
ële onderdelen bevat van een klassiek systeem. Het systeem van
gekeurd.
interne controle en riscobeheersing wordt gekenmerkt door een transparante en collegiale structuur. Het executief comité beraadslaagt en beslist op consensuele wijze. Risico’s worden daarbij op
7. Interne en externe audit
een voortschrijdende wijze geïdentificeerd en op een adequate wijze geanalyseerd. Gepaste maatregelen worden hierop voorgesteld om
7.1 Externe audit
de geïdentificeerde risico’s ofwel te aanvaarden, te beperken, over
De commissaris van de vennootschap is Ernst & Young Bedrijfs-
te dragen of te vermijden. Deze evaluaties en beslissingen worden
revisoren BCV, vertegenwoordigd door Marnix Van Dooren en Chris-
duidelijk genotuleerd en gedocumenteerd zodat een strikte opvol-
tel Weymeersch. De commissaris verzorgt de externe audit (zowel op
ging mogelijk is.
de geconsolideerde als op de enkelvoudige cijfers) van Ackermans
De raad van bestuur is voorts van oordeel dat het tijdig verstrek-
& van Haaren en rapporteert tweemaal per jaar aan de raad van
ken van volledige, betrouwbare en relevante financiële informa-
bestuur. De commissaris werd benoemd op de gewone algemene
tie, in overeenstemming met de International Financial Reporting
vergadering van 25 mei 2010 voor een termijn van drie jaar.
Standards (IFRS) en met de andere Belgische verslaggevingsvereisten, aan alle interne en externe belanghebbenden een essentieel
De jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de controle van de
onderdeel vormt van zijn beleid van deugdelijk bestuur. De interne
enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekeningen van Ackermans
controle en beheerssystemen inzake financiële verslaggeving pogen
& van Haaren bedraagt 44.240 euro (excl. btw). Daarnaast werd een
maximaal te voldoen aan deze vereisten.
bijkomende vergoeding betaald van 9.300 euro (excl. btw) aan Ernst & Young Tax Consultants CV voor fiscale adviezen en 6.200 euro
7.3.1 Controle-omgeving
(excl. btw) aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren voor diverse werk-
De controle-omgeving vormt het kader waarin interne controle en
zaamheden.
risicobeheerssystemen worden opgezet. Het bestaat uit de volgende elementen:
a. Integriteit en ethiek
van de IT-infrastructuur. Ook werden business continuity en disaster
De familiale waarden die aan de basis liggen van het succes van de
recovery plannen voorzien. Risico’s op vlak van wijzigende regelge-
groep vertalen zich vandaag in een respectvolle relatie tussen de ver-
ving: deze worden ondervangen door een strikte opvolging van het
schillende belanghebbenden: de aandeelhouders, het management,
wetgevend kader inzake financiële rapportering alsook een pro-ac-
de raad van bestuur en het personeel, maar ook de commerciële
tieve dialoog met de commissaris.
partners. Deze waarden worden dagelijks uitgedragen door het ma-
Tenslotte is er nog het integriteitsrisico dat wordt opgevangen door
nagement, maar worden tevens expliciet opgenomen in de “Interne
een maximale integratie van boekhouding en rapporteringssoftware,
bedrijfsrichtlijnen” zodat deze voor iedereen duidelijk zijn.
een uitgebreide interne rapportering op verschillende niveaus en een pro-actieve evaluatie van complexe en belangrijke transacties. 37
b. Bekwaamheden Een andere hoeksteen van het beleid bij Ackermans & van Haaren
7.3.3 Controle-activiteiten
is het samenwerken in een professioneel team. Er wordt bijzondere
Zoals hierboven bij de bespreking van de risico’s reeds werd aangege-
aandacht besteed aan een evenwichtige en kwaliteitsvolle invulling
ven worden op het vlak van de financiële verslaggeving verschillende
van de verschillende functies binnen de organisatie. Daarnaast gaat
controles ingebouwd om maximaal te kunnen voldoen aan de gestelde
ook de nodige aandacht naar opleidingen om ervoor te zorgen dat
doelen inzake deze verslaggeving.
kennis steeds verder wordt aangescherpt. Kwaliteitsvolle mensen
Vooreerst worden een aantal basiscontroles zoals functiescheiding en
met de juiste ervaring en ingesteldheid in de juiste functie vormen de
bevoegdheidsdelegatie voorzien in de administratieve cycli op groeps-
basis van het systeem van interne controle en risicobeheersing van
niveau: aankoop, payroll en (des)investeringen. Dit laat toe dat enkel
de groep. Dit geldt evenzeer op het niveau van de raad van bestuur
geoorloofde transacties worden verwerkt. Door de integratie van boek-
en het auditcomité waar ernaar gestreefd wordt dat de achtergrond
houding en rapporteringssoftware op groepsniveau worden een aantal
en ervaring van de leden complementair is.
integriteitsrisico’s afgedekt. Tevens zorgt een stabiele IT-infrastructuur met de nodige back-upsystemen voor een comfortabele informatie-
c. Bestuursorgaan/auditcomité
voorziening.
De werking en de verantwoordelijkheden van de raad van bestuur
Duidelijke rapporteringsinstructies met tijdige communicatie van dead-
en bij uitbreiding diens adviserende comités, waaronder het au-
lines, gestandaardiseerde rapporteringsformaten en uniforme waarde-
ditcomité, worden duidelijk omschreven in het Charter. Zo wordt
ringsregels moeten een aantal kwaliteitsrisico’s opvangen op het niveau
beschreven dat het auditcomité controle uitoefent op de financiële
van de rapporteringen vanwege de dochtervennootschappen.
verslaggeving van de groep, het systeem van interne controle en
Daarnaast bestaat ook een cyclus van externe audit op zowel de gecon-
risicobeheer, de werking van de interne audit en de externe audit.
solideerde groepsrapportering als op de rapportering van de dochtervennootschappen. Deze externe controle heeft tevens tot doel een eva-
d. Organisatiestructuur, verantwoordelijkheden en
luatie te maken van de doeltreffendheid van de systemen van interne
bevoegdheden
controle en risicobeheersing op het niveau van de dochterondernemin-
Zoals reeds aangegeven heeft Ackermans & van Haaren op groepsni-
gen en hierover te rapporteren aan de commissaris van Ackermans &
veau een zeer transparante organisatiestructuur waarbij beslissingen
van Haaren.
collegiaal worden genomen door het executief comité. De organi-
Tenslotte bestaat er een systeem van intern nazicht van de financiële
satiestructuur en bevoegdheden worden duidelijk omschreven in de
rapportering door de verschillende beleids- en bestuursniveaus. Dit na-
“Interne bedrijfsrichtlijnen”.
zicht wordt afgerond voorafgaand aan de externe verslaggeving. Wijzigingen in het wetgevend kader inzake financiële verslaggeving
7.3.2 Risicobeheersproces
worden van nabij opgevolgd en de impact op de groepsrapportering
De risico’s op vlak van financiële verslaggeving werden geïdentifi-
wordt pro-actief besproken met de financiële directie en de externe
ceerd en zijn op te delen in een aantal categorieën.
auditor.
Risico’s op niveau van de dochtervennootschappen: deze zijn typisch zeer divers en worden opgevangen door deelname door de
7.3.4 Informatie en communicatie
investment managers van Ackermans & van Haaren aan de verga-
In het Charter wordt bepaald dat elke medewerker van Ackermans
deringen van de raden van bestuur en adviserende comités van de
& van Haaren zich rechtstreeks kan richten tot de voorzitter van de
dochtervennootschappen, duidelijke rapporteringsinstructies aan de
raad van bestuur en/of de voorzitter van het auditcomité om hen in
dochtervennootschappen met deadlines en uniforme opmaak en
te lichten over mogelijke onregelmatigheden inzake financiële ver-
waarderingsregels en een externe audit op de halfjaar- en de jaarcij-
slaggeving of andere aangelegenheden.
fers die ook rekening houdt met elementen van interne controle en risicobeheer op niveau van de betrokken vennootschap.
7.3.5 Sturing
Risico’s op vlak van informatievoorziening: deze worden ondervan-
Op jaarlijkse basis wordt het syteem van interne controle en risicobe-
gen door een periodieke IT audit, een pro-actieve aanpak door im-
heer door de interne auditor getest op doeltreffendheid en naleving.
plementatie van updates, back-up voorzieningen en tijdige testen
Hierover wordt verslag uitgebracht aan het auditcomité.
Jaarverslag 2011
8. Aandeelhoudersstructuur en kruisparticipaties
8.4 Referentieaandeelhouder Belfimas is (onrechtstreeks) de referentieaandeelhouder van Acker-
8.1 Aandeelhoudersstructuur
mans & van Haaren. Het enige doel van Belfimas is te beleggen,
Scaldis Invest bezit 11.054.000 aandelen in het kapitaal van Acker-
rechtstreeks of onrechtstreeks, in aandelen Ackermans & van Haa-
mans & van Haaren, d.i. een deelneming van 33%. Scaldis Invest
ren. Elke overdracht van effecten uitgegeven door Belfimas, is on-
wordt op haar beurt gecontroleerd door Belfimas, die een deelne-
derworpen aan een statutair goedkeuringsrecht van de raad van
ming bezit in het kapitaal van Scaldis Invest van 91,35%. De uitein-
bestuur van Belfimas. Eén bestuurder van Ackermans & van Haaren,
delijke controle over Scaldis Invest wordt uitgeoefend door Stichting
met name Luc Bertrand, maakt deel uit van de raad van bestuur van
Administratiekantoor ‘Het Torentje’.
Belfimas. De raad van bestuur heeft geen kennis van overeenkom-
38
sten tussen aandeelhouders van Ackermans & van Haaren.
8.2 Kruisparticipaties Ackermans & van Haaren bezit een onrechtstreekse deelneming van
9. Comply or explain
2,59% in het kapitaal van Belfimas. Ackermans & van Haaren bezit per 31 december 2011 317.700 aandelen. Deze aandelen werden tussen 2001 en 2011 verworven met
Het Charter van Ackermans & van Haaren, zoals aangepast na de
het oog op de indekking van het aandelenoptieplan. Haar recht-
vergadering van de raad van bestuur van 4 oktober 2011, week
streekse dochtervennootschap Brinvest NV (99,9%) bezit daarnaast
slechts op twee punten af van de bepalingen van de Code:
51.300 aandelen Ackermans & van Haaren.
9.1 Genderdiversiteit 8.3 Schematische voorstelling
Overeenkomstig bepaling 2.1 van de Code dient de raad van bestuur
De aandeelhoudersstructuur en kruisparticipaties, zoals gekend op
te worden samengesteld op basis van genderdiversiteit en diversiteit
31 december 2011, kunnen als volgt worden voorgesteld:
in het algemeen. De raad van bestuur van Ackermans & van Haaren is momenteel samengesteld uit acht mannen met uiteenlopende doch complementaire kennis en ervaring.
Stichting Administratie-kantoor ‘Het Torentje’
De raad van bestuur heeft kennis genomen van de aanbeveling van de Commissie Corporate Governance inzake de representativiteit van vrouwen in de raden van bestuur van beursgenoteerde vennootschappen. De raad van bestuur is tevens op de hoogte van de recente wetgevende initiatieven terzake. De raad van bestuur zal
controle
zich inspannen om tegen 1 januari 2017 minstens 3 vrouwelijke kandidaat-bestuurders te hebben voorgedragen voor benoeming door de algemene vergadering.
9.2 Samenstelling benoemingscomité
Belfimas NV
Overeenkomstig bepaling 5.3./1 van Bijlage D van de Code dient het benoemingscomité te bestaan uit een meerderheid van onaf91,35%
hankelijke niet-uitvoerende bestuurders. Het benoemingscomité van Ackermans & van Haaren bestaat uit alle leden van de raad van bestuur. Vermits de raad van bestuur slechts 3 onafhankelijke nietuitvoerende bestuurders telt (op een totaal van 8 bestuurders), wijkt
2,59%
het Charter op dit punt af van de Code. De raad van bestuur is van
Scaldis Invest NV
oordeel dat hij als geheel beter in staat is zijn omvang, samenstelling en opvolgingsplanning te evalueren. 33%
Ackermans & van Haaren NV
