HANdBoEK deugdelijk BESTUUr

HANdBoEK dEUGdELIJK BESTUUr

2

Handboek deugdelijk bestuur • • • •

Inhoudsopgave

I Voorwoord

04

II CORPORATE GOVERNANCE CODE 05 1. INLEIDING 05 2. DE DIRECTIE 05 2.1 Samenstelling en deskundigheid 05 2.2 Taak en werkwijze 06 2.3 Bezoldiging 06 2.4 Tegenstrijdige belangen 07 3. DE RAAD VAN COMMISSARISSEN 07 3.1 Samenstelling en deskundigheid 07 3.2 Taak en werkwijze 07 3.3 De rol van de President-Commissaris 08 3.4 Bezoldiging 08 3.5 Tegenstrijdige belangen 08 4. DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS 08 5. DE FINANCIELE VERSLAGGEVING EN DE INTERNE AUDIT 09 6. DE EXTERNE ACCOUNTANT 09 III Raad van Commissarissen reglement 11 1. INLEIDING 11 2. TAKEN EN BEVOEGDHEDEN 11 2.1 Algemeen 11 2.2 Toezicht 11 2.3 Bijzondere aandachtsgebieden 12 2.4 Instelling van commissies 12 2.5 Verkrijgen en inwinnen van informatie 12 2.6 Functioneren van de Raad 13 2.7 Secretaris van de Raad 13 2.8 Functioneren van de Directie 13 2.9 Beloningsbeleid 14 2.10 Relatie met de organen van de bank 14 3. BENOEMING, AFTREDEN EN HERBENOEMING 14 4. DESKUNDIGHEID en samenstelling 15 5. ONAFHANKELIJKHEID 16 6. TEGENSTRIJDIGE BELANGEN 16 7. VERGADERINGEN VAN DE RAAD 17 7.1 Benoeming President-Commissaris 17 7.2 Vergaderingen van de Raad 17 7.3 Plaats en tijd van de vergadering 17 7.4 Oproepingsbrieven 17 7.5 Vervanging van de President-Commissaris 18 7.6 Quorum en besluitvorming 18 7.7 Besluitvormingsprocedure 18 7.8 Notulen 19

3

Inhoudsopgave

7.9 Ondertekening stukken en beheer van het archief 19 7.10 Geheimhouding 19 8. SLOTBEPALINGEN 19 IV Directiereglement 20 1. INLEIDING 20 2. SAMENSTELLING, DESKUNDIGHEID EN TAAKVERDELING 20 2.1 Samenstelling 20 2.2 Deskundigheid 20 2.3 Taakverdeling 20 2.4 De President-Directeur 21 3. TAKEN EN BEVOEGDHEDEN 21 3.1 Algemeen 21 3.2 Strategie en risico’s 23 3.3 Auditplan 24 3.4 Financiële verslaggeving 24 3.5 Relatie met de externe accountant 24 3.6 Beloningsbeleid 24 3.7 Relatie met de Raad van Commissarissen 25 3.8 Relatie met de aandeelhouders 25 4. VERGADERINGEN EN BESLUITVORMING 25 4.1 Vergaderingen van de Directie 25 4.2 Besluitvorming binnen de Directie 26 5. Overige bepalingen 26 5.1 Tegenstrijdige belangen 26 5.2 Vertrouwelijkheid 27 5.3 Aanvaarding Reglement 27 5.4 Incidentele niet-naleving 27 5.5 Wijziging 28 5.6 Juridische werking en interpretatie 28 V. ALGEMENE GEDRAGSCODE 29 1. INLEIDING 29 2. ALGEMENE GEDRAGSREGELS 29 2.1 Ondersteuning door de werkgever 29 2.2 Handelwijze van de medewerker 29 2.3 Zorgvuldig handelen 29 2.4 Wet- en regelgeving 30 2.5 Omgaan met gelden uit misdrijf 30 2.6 Rekeningconstructies 30 2.7 Voorkomen vermenging van zakelijke en 30 privébelangen 2.8 Omgaan met informatie 31 2.9 Regels voor gewenst gedrag 32 3. SLOTBEPALINGEN 32 Bijlage: Taakverdeling van de Directie 33

4


I Voorwoord

Finabank N.V. ( “de bank”) streeft naar een duurzaam partnerschap met haar cliënten. Zij staat hen bij met maatwerk en advies bij het realiseren van hun wensen, bij het zoeken naar oplossingen en bij het aanboren van mogelijkheden voor het verkrijgen van toegang tot de financiële dienstverlening. De bank kiest het lange termijnbelang van de cliënten als vertrekpunt van haar dagelijks handelen en zet zich in om hen de best passende producten en service aan te bieden. Het kiezen van het belang van de cliënten als één van de belangrijkste uitgangspunten van het bankbeleid, stelt hoge eisen aan onder meer de kwaliteit van het bestuur, het risicomanagement, de interne bedrijfs- en controleprocessen, de transparantie van de bedrijfsvoering en aan de integriteit van handelen van de medewerkers. Het in alle opzichten op een hoog peil houden van de kwaliteit van handelen is noodzakelijk voor het optimaal kunnen vervullen van de financiële dienstverlening. Voorts is het waarborgen van het vertrouwen van de samenleving als geheel en van de cliënten in het bijzonder essentieel voor het verantwoord functioneren van de bank. Tegen de bovengeschetste achtergrond is in dit handboek een samenstel van gedragsregels en richtlijnen geformuleerd dat een kader vormt waarbinnen het handelen van de bank, haar organen en haar medewerkers dient plaats te vinden. Dit kader is primair gebaseerd op de in 2009 uitgebrachte Code Banken en op de daarna gevolgde publicaties van de Nederlandse Vereniging van Banken. Deze publicaties bevatten bepalingen over de inrichting van de governance, het risicomanagement, de auditfunctie en het beloningsbeleid. Het memorandum van het Basel Committee on Banking Supervision betreffende de “Principles for enhancing corporate governance for Banking” van 2010 is evenzeer in beschouwing genomen. Bij het formuleren van de gedragsregels en richtlijnen is nadrukkelijk ook rekening gehouden met de specifieke kenmerken van de kleinschalige economie van Suriname, de aard van de activiteiten, de mate van complexiteit van de bank, alsook met de eigen karakteristieken van en de situatie binnen de bancaire sector. Delen van de hier gepresenteerde gedragsregels en richtlijnen zijn ook ontleend aan de regelgeving van andere lokale kredietinstellingen. Ons beleid met betrekking tot het deugdelijk bestuur is in overeenstemming met de door de financiële toezichthouder, in casu de Centrale Bank van Suriname, gegeven richtlijnen voortvloeiende uit de Wet Toezicht Bank- en Kredietwezen 2011. De uiteindelijk geformuleerde regels en richtlijnen van de bank wijken bijgevolg op onderdelen af van de Code Banken. Zij zijn doelgericht vereenvoudigd en minder uitgebreid. Zo is bij de Corporate Governance Code aangegeven redenen er doelbewust voor gekozen geen speciale commissies uit het midden van de Raad van Commissarissen in te stellen. Ter compensatie is de Directie verplicht vaker dan elders gebruikelijk met de gehele Raad van gedachten te wisselen over aangelegenheden betreffende in het bijzonder het risico- en het auditbeleid. Wij spreken de hoop uit dat het doelmatig samenwerken van alle stakeholders op elk niveau op basis van de in dit handboek vastgelegde operationele beginselen, zal bijdragen tot het hechter maken van het partnerschap met onze cliënten en zal leiden tot wederzijds voordeel. Onze medewerkers zullen zich steeds ten volle inzetten ter versterking van de soliditeit en reputatie, alsook ter waarborging van de integriteit van de bank.

Eblein G. Frangie M.Sc. President-Directeur

5

II Corporate governance code

1. Inleiding De onderhavige Corporate Governance Code bevat in essentie richtlijnen voor het handelen en functioneren van de organen van de bank. Zij schept waarborgen voor deugdelijk bestuur en voor een optimale interne en externe transparantie. De code is in het belang van alle bij de bank betrokken stakeholders, waaronder aandeelhouders, medewerkers, cliënten, de overheid, leveranciers en de samenleving. De Directie en de Raad van Commissarissen zijn verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van de bank en de naleving van de code. Zij zijn belast met de formulering van de strategische doelstellingen en van een Algemene Gedragscode betreffende de bedrijfsprincipen en de ethische normen en waarden. Hierover dient de gehele organisatie te worden geïnformeerd. De Directie en de Raad van Commissarissen leggen verantwoording af aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De overige stakeholders worden in het jaarverslag van de bank op transparante en getrouwe wijze geïnformeerd over de naleving van de code. De code dient te worden bezien in samenhang met de statuten van de bank, de reglementen van de Raad van Commissarissen en de Directie, het Auditplan en de Algemene Gedragscode, evenals met de richtlijnen van de financiële toezichthouder.

2. De DIRECTIE 2.1

Samenstelling en deskundigheid

Directieleden worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op voordracht van de 1 Raad van Commissarissen. Bij de benoeming van een directielid worden de bepalingen van het Directiereglement 1 in acht genomen. De Directie is zodanig samengesteld, dat zij haar taak naar behoren kan vervullen. Zij bestaat minstens uit twee 1 leden. Complementariteit, collegiaal bestuur en diversiteit zijn uitgangspunten voor haar taakvervulling. De 1 Directie vormt een college dat gezamenlijk, bij voorkeur bij consensus, tot beslissingen komt. De President-Directeur is de hoogst verantwoordelijke binnen het directiecollege. Hij neemt als zodanig indien 1 nodig eindbeslissingen en legt over het gevoerde bedrijfsbeleid en over de resultaten daarvan verantwoording af 1 aan de Raad van Commissarissen en aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. 1 1 1 1

Ieder lid van de Directie beschikt over gedegen kennis van de financiële sector en van het bankwezen in het bijzonder, evenals van de maatschappelijke functies van de bank en van de belangen van alle betrokken partijen. Voorts beschikt ieder lid over grondige kennis om de hoofdlijnen van het totale beleid van de bank te kunnen beoordelen en te bepalen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te kunnen vormen over risico’s die daarbij worden gelopen.

De President-Directeur ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden 1 van de Directie, dat tot doel heeft hun deskundigheid op peil te houden en waar nodig te verbreden. De 1 educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de bank en de financiële sector, op 1 de corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens 1 de klant, de integriteit, het risicomanagement, de financiële verslaggeving en audit.

6


2.2

Taak en werkwijze

De Directie is belast met het besturen van de bank. Dit houdt ondermeer in dat zij verantwoordelijk is voor de 1 realisatie van haar doelstellingen, de strategie en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling. 1 1 1

Het voor het besturen van de bank te voeren beleid wordt geformuleerd in een vijfjarig strategisch beleidsplan, dat de Directie en de Raad van Commissarissen in onderling overleg samenstellen en tijdens gezamenlijke vergaderingen periodiek evalueren. Ter nadere uitwerking van het strategisch beleidsplan worden jaarlijks een operationeel beleidsplan, evenals een algemeen budget, inclusief een investeringsbegroting, opgesteld.

De Directie oefent haar functie op een zorgvuldige, deskundige en integere manier uit met inachtneming van de 1 van toepassing zijnde weten regelgeving, codes, reglementen en de algemene gedragscode van de bank. Zij 1 draagt zorg voor het waarborgen van de integriteit, de moraliteit en het leiderschap binnen de bank. Ieder lid 1 van de Directie en alle medewerkers tekenen de Algemene Gedragscode. De Directie, en binnen de Directie primair de President-Directeur, is, met inachtneming van de door de Raad van 1 Commissarissen goedgekeurde risicobereidheid en van de bepalingen van het risico charter, verantwoordelijk 1 voor een evenwichtige afweging van de commerciële belangen van de bank, de te nemen risico’s en voor de 1 naleving daarvan. Zij zorgt voor het beheersen van de risico’s verbonden aan de activiteiten en voor de financiering 1 van de bank. Het risicomanagement van de Directie kenmerkt zich door een holistische aanpak. De Directie rapporteert aan en bespreekt de interne risicobeheersings- en controlesystemen met de Raad van 1 Commissarissen. In het kader van zijn toezichthoudende functie, bespreekt de Raad minstens eenmaal per kwar1 taal het risicoprofiel van de bank met de Directie en beoordeelt hij op strategisch niveau of de kapitaalallocatie en 1 het liquiditeitsbeslag in algemene zin in overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicobereidheid. De Directie verschaft de Raad van Commissarissen tijdig alle informatie die nodig is voor de uitoefening van zijn 1 taak. De voor deze beoordeling relevante informatie wordt op zodanige wijze door de Directie aan de Raad ver1 strekt dat deze laatste in staat is zich daar een gedegen oordeel over te vormen. De Directie draagt bij haar handelen zorg voor een evenwichtige afweging van alle belangen van de bij de bank 1 betrokken partijen, waaronder haar klanten, aandeelhouders en medewerkers. Hierbij wordt rekening gehou1 den met de continuïteit van de bank, de maatschappelijke omgeving waarin zij functioneert, evenals met de 1 weten regelgeving en met de codes die op haar van toepassing zijn. 2.3

Bezoldiging

De directeuren ontvangen voor hun werkzaamheden een bezoldiging van de bank. De hoogte en structuur van 1 de beloning dienen zodanig te zijn dat gekwalificeerde en deskundige directeuren kunnen worden aangetrokken 1 en behouden. Voor het geval de bezoldiging bestaat uit een vast en een variabel deel, is het variabel deel gekop1 peld aan vooraf bepaalde, meetbare en beïnvloedbare doelen, die deels op korte termijn en deels op lange 1 termijn moeten worden gerealiseerd. Het variabel deel van de bezoldiging moet de binding van de directeuren 1 aan de bank en haar doelstellingen versterken. 1 1 1

Bij de vaststelling van de hoogte en structuur van de bezoldiging worden onder meer de resultatenontwikkeling, evenals andere voor de bank relevante ontwikkelingen in overweging genomen. De Raad van Commissarissen stelt de bezoldiging van de individuele directeuren vast, op voorstel van de President-Directeur, een en ander binnen het door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgestelde bezoldigingsbeleid.

7

2.4

Tegenstrijdige belangen

Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen de bank en de Directie wordt vermeden. De Raad van 1 Commissarissen moet besluiten goedkeuren tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van 1 de Directie spelen, indien deze transacties van materiële betekenis zijn voor de bank en/of voor de betreffend 1 Directielid.

3. DE RAAD VAN COMMISSARISSEN 3.1

Samenstelling en deskundigheid

De Raad van Commissarissen bestaat minstens uit 5 personen. Zij worden benoemd door de Algemene Vergade1 ring van Aandeelhouders. Bij benoeming en herbenoeming van een lid worden de bepalingen van het Regle1 ment van de Raad in acht genomen. De Raad van Commissarissen is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Complemen1 tariteit, collegiaal bestuur, onafhankelijkheid en diversiteit zijn voorwaarden voor een goede taakvervulling door 1 de Raad. De Raad van Commissarissen is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, de Directie en welk 1 deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. De leden van de Raad van Commissarissen beschikken over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van 1 de bank en van de belangen van alle bij de bank betrokken partijen. De Raad maakt een evenwichtige afweging 1 van de belangen van de bij de bank betrokkenen zoals haar klanten, aandeelhouders en medewerkers. 1 1 1 1

Ieder lid van de Raad van Commissarissen is in staat om de hoofdlijnen van het totaal beleid van de bank te beoordelen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te vormen over de basisrisico’s die daarbij worden gelopen. Voorts beschikt ieder lid van de Raad over specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn rol binnen de Raad. Daartoe wordt, zodra een vacature in de Raad ontstaat, een individuele profielschets voor het nieuwe lid opgesteld die past binnen de profielschets die voor de gehele Raad is opgesteld.

De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren. Dit functioneren 1 wordt jaarlijks formeel geëvalueerd. De betrokkenheid van ieder lid, de cultuur binnen de Raad en zijn relatie 1 met de Directie en andere relevante stakeholders maken deel uit van deze evaluatie. Indien de evaluatie daartoe 1 aanleiding geeft dienen maatregelen te worden genomen ter versterking van de betrokkenheid, de inzet, de 1 onafhankelijkheid en het kritisch vermogen van de leden van de Raad. 3.2

Taak en werkwijze

De Raad van Commissarissen vergadert minstens twaalf keer per boekjaar, dan wel zo dikwijls als de President1 Commissaris of minstens twee andere Commissarissen dat nodig acht c.q. achten en voorts op verzoek van de 1 Directie. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van de Directie en op de algemene gang van zaken in 1 de bank en staat de Directie met raad ter zijde.

8


De Raad van Commissarissen besteedt in zijn periodieke gezamenlijke vergaderingen met de Directie bijzondere 1 aandacht aan aangelegenheden betreffende onder meer de financiële ontwikkeling, de bancaire risico’s, de 1 audit, de compliance en de integriteit. Afdelingsmanagers kunnen worden uitgenodigd om de vergadering bij te 1 wonen, en zo er verlangd wordt ook hun bijdrage te leveren. De Raad van Commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de bank en weegt 1 daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij de bank betrokkenen af. 3.3

De rol van de President-Commissaris

De President-Commissaris bepaalt de agenda van en leidt de vergaderingen van de Raad, ziet toe op het goed 1 functioneren van de Raad, draagt zorg voor een adequate informatievoorziening aan de leden, zorgt ervoor dat 1 voldoende tijd beschikbaar is voor de besluitvorming, draagt zorg voor het introductie- en opleidings- of trai1 ningsprogramma voor de leden, is namens de Raad het voornaamste aanspreekpunt voor de directie, initieert de 1 evaluatie van het functioneren van de Raad en van de Directie. Als Voorzitter draagt hij zorg voor een ordelijk 1 en efficiënt verloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Hij kan in zijn rol worden ondersteund 1 door een secretaris. 3.4

Bezoldiging

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt de bezoldiging van de Commissarissen vast. Deze bezoldiging 1 is niet afhankelijk van de resultaten van de bank. 3.5


1 1 1 1

Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen de bank en de Commissarissen wordt vermeden. De Raad van Commissarissen dient besluiten goed te keuren betreffende het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van Commissarissen spelen, die van materiële betekenis zijn voor de bank en/of voor de betreffende Commissarissen. De Raad is verantwoordelijk voor de besluitvorming over het omgaan met tegenstrijdige belangen bij leden van de Directie, Commissarissen, aandeelhouders en de externe accountant in relatie tot de bank.

4. DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft het bestuur van de bank overgedragen aan de Directie. Zij heeft voorts de Raad van Commissarissen belast met het toezicht op het beleid van de Directie en op de algemene gang van zaken in de bank en met het adviseren van de Directie. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft op grond van de vigerende wetgeving en de statuten van de bank een aantal daar opgesomde rechten, waarnaar deels elders in deze code wordt verwezen. Aandeelhouders met een gekwalificeerde deelneming in de bank verplichten zich hun deelneming te beheren in overeenstemming met de beginselen van deugdelijk bestuur en in het belang van de duurzame ontwikkeling van de bank, alsook met de richtlijnen van de financiële toezichthouder. Zij voldoen aan de beginselen van betrouwbaarheid, integriteit en financiële soliditeit.

9

Waarborging van de kwaliteit van de corporate governance en van het belang van de bank vereist dat zoveel mogelijk aandeelhouders volwaardig deelnemen aan de discussie en besluitvorming in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Directie en de Raad van Commissarissen verschaffen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders alle relevante informatie die zij nodig heeft voor de uitoefening van haar bevoegdheden.

5. DE FINANCIELE VERSLAGGEVING EN DE INTERNE AUDIT De Directie is verantwoordelijk voor de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten. De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat de Directie deze verantwoordelijkheid vervult. Binnen de bank vervult de Internal Audit Department een onafhankelijke, objectieve assurance functie gericht op onder meer het verbeteren van de effectiviteit van het risicomanagement, alsook van de controle– en beheersingsprocessen, een en ander met inachtneming van het Auditplan van de Internal Audit Department. De manager van de department rapporteert aan de President-Directeur en heeft een rapportagelijn naar de President-Commissaris. De Internal Audit Department heeft tot taak te beoordelen of de interne beheersmaatregelen in opzet, bestaan en in werking effectief zijn. Daarbij ziet zij onder meer toe op de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de bank. De Internal Audit Department rapporteert zijn bevindingen aan de President-Directeur en aan de President-Commissaris. In het kader van zijn toezichthoudende functie, beoordeelt de Raad van Commissarissen minstens eenmaal per kwartaal of de interne beheersmaatregelen in opzet, bestaan en in werking effectief zijn. De voor deze beoordeling relevante informatie wordt op zodanige wijze door de President-Directeur aan de Raad verstrekt dat deze laatste in staat is zich daar een gedegen oordeel over te vormen. De bespreking van interne beheersmaatregelen geschiedt in aanwezigheid van de manager van de Internal Audit Department.

6. DE EXTERNE ACCOUNTANT De externe accountant is belast met het onderzoek naar en de controle van de jaarrekening van de bank. Hij wordt benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Commissarissen doet daartoe een voordracht, waarbij de President-Directeur en de Internal Auditor advies uitbrengen aan de Raad. De bezoldiging van en de opdrachtverlening tot het uitvoeren van niet-controle werkzaamheden door de externe accountant worden goedgekeurd door de Raad in overleg met de President-Directeur. Tussen de Internal Audit Department, de externe accountant en de President-Directeur vindt periodiek informatieuitwisseling plaats. In het kader van deze informatie-uitwisseling zijn ook de risicoanalyse en het Auditplan van de Internal Audit Department en van de externe accountant onderwerpen van overleg. De verdeling van de verantwoordelijkheden tussen de betrokkenen onderling en de te vervullen rollen, evenals tussen hen en de financiële toezichthouder, worden duidelijk afgebakend. In het kader van de algemene controleopdracht voor de jaarrekening rapporteert de externe accountant in zijn verslag aan de Directie en de Raad van Commissarissen zijn bevindingen over de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de bank.

10


De externe accountant woont in ieder geval de vergadering van de Raad van Commissarissen bij waarin over de vaststelling of goedkeuring van de jaarrekening wordt besloten. De externe accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening aan zowel de Directie als aan de Raad.

11

III RAAD VAN COMMISSARISSEN REGLEMENT

1. Inleiding Dit Reglement (het “Reglement”) heeft betrekking op de Raad van Commissarissen (de “Raad”) van de Finabank N.V. (de 1 “bank”) als bedoeld in artikel 23 van haar statuten. Het dient als leidraad bij de vervulling van de taken van de Raad. Het Reglement is besproken en vastgesteld in de vergadering van de Raad van 17 september 2013. Alle leden van de 1 Raad hebben verklaard akkoord te gaan met de uitgangspunten, de inhoud en de regels van het Reglement en dienover1 eenkomstig te zullen handelen.

2. Taken en bevoegdheden 2.1 Algemeen 1. De Raad heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de Directie en op de algemene gang van zaken in de 1 bank. De Raad richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de bank en de daarbij betrokken 1 belanghebbenden. Hij staat de Directie met raad terzijde. 2. De Raad evalueert van tijd tot tijd de gehele organisatiestructuur en de werking van de onder de leiding van de 1 directie ingestelde risicobeheersings- en controlesystemen. Hij verleent goedkeuring aan alle noodzakelijke wij1 zigingen en correcties van deze systemen. 3. De Raad is samen met de Directie verantwoordelijk voor de Corporate Governance Structuur van de bank en voor 1 de naleving van de Corporate Governance Code. Zij leggen hierover verantwoording af aan de Algemene Vergade1 ring van Aandeelhouders. 4. De Raad verschaft aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders alle verlangde informatie, tenzij een zwaar1 wichtig belang van de bank zich daartegen verzet. Indien de Raad beroep doet op een zwaarwichtig belang, 1 wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht. 5. De Raad doet aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de voordracht tot de benoeming van de externe 1 accountant, na daartoe advies te hebben verkregen van de Directie en van de Manager van de Internal Audit 1 Department. 2.2 Toezicht Het toezicht van de Raad op de Directie omvat minstens: a. de realisatie van de doelstellingen van de bank; b. de strategie, de risicobeheersing en de risicobereidheid, alsook de risico’s verbonden aan de bancaire 1 activiteiten; c. de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; d. het financiële verslaggevingsproces; e. het beloningsbeleid; f. de naleving van weten regelgeving; g. de verhouding met aandeelhouders; h. de voor de bank relevante maatschappelijke aspecten van het ondernemen.

12


2.3

Bijzondere aandachtsgebieden

1. 1 1 1 1

In verband met het toezicht op de risicobeheersing door de Directie bespreekt de Raad de strategie, het beleid, de langere termijnplannen en de risico’s verbonden aan de activiteiten van de bank. Hij beoordeelt op strategisch niveau of de kapitaalallocatie en het liquiditeitsbeslag in algemene zin in overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicobereidheid. In dit kader keurt de Raad het vijfjarig strategisch plan, het jaarlijkse operationele beleidsplan, het algemeen budget, inclusief de investeringsbegroting, het Internal Auditplan, de Risk Charter, alsook de handelingen als vermeld in artikel 16 lid 3c van de Statuten van de bank goed.

2. De Raad oefent toezicht uit op de naleving van de door de Directie ingestelde interne procedures, voor het opstellen 1 en publiceren van het jaarverslag en eventuele andere periodieke en incidentele publicaties. Daarnaast ziet de 1 Raad erop toe dat de interne controlesystemen met betrekking tot de financiële verslaglegging worden ingesteld en 1 onderhouden, mede met inachtneming van het Internal Auditplan. Een en ander dient er voor te zorgen dat alle 1 belangrijke financiële informatie bij de Raad en de Directie bekend is, zodat de tijdigheid, de volledigheid en de 1 juistheid van de interne en externe financiële verslaggeving gewaarborgd zijn. Hierbij vervult de Internal Audit 1 Department een onafhankelijke, objectieve assurance functie. De manager van de department brengt zijn bevin1 dingen zo nodig via een directe rapportagelijn ter kennis van de President-Commissaris. 3. De Raad en zijn leden zijn verantwoordelijk voor het toezien op een integere en maatschappelijk verantwoorde 1 bedrijfsvoering door de bank. De Raad is gebonden aan alle bestaande en toekomstige regelingen op het gebied 1 van integriteit welke op grond van weten regelgeving van toepassing zijn op de Raad. Hij is evenzeer gebonden 1 aan het in samenspraak met de Directie vastgestelde beleid in het kader van de integere bedrijfsvoering en met 1 het oog op waarborging van de goede reputatie van de bank zoals vastgesteld in haar Algemene Gedragscode. 4. In zijn periodieke gezamenlijke vergaderingen met de Directie besteedt de Raad speciale aandacht aan de aan1 geduide bijzondere aandachtsgebieden. Bij de uitoefening van deze toezichtrol consulteert de Raad zo nodig de 1 betrokken afdelingsmanagers en nodigt hen dan uit de vergadering van de Raad bij te wonen en zo verlangd, 1 hun bijdrage te leveren. Van het houden van de bespreking wordt melding gemaakt in het jaarverslag van de 1 Raad. 2.4

Instelling van commissies

1. Ter uitvoering van de door hem aan te wijzen werkzaamheden kan de Raad uit zijn midden commissies instellen. 1 De Raad stelt in dat geval voor elke commissie een reglement op. 2. 1 1 1 1

Mede om redenen van doelmatigheid en rekening houdend met relatief beperkte omvang en minder complexe aard van de activiteiten van de bank, wordt vooralsnog afgezien van de instelling van bedoelde commissies. Toepassing van dit zogenoemde proportionaliteitsbeginsel houdt in dat de Raad zich tijdens de gemeenschappelijke vergaderingen met de Directie zal bezighouden met de daadwerkelijke uitvoering van alle aan zijn zorg toevertrouwde taken en bevoegdheden.

2.5

Verkrijgen en inwinnen van informatie

1. De Directie verschaft uit eigen beweging alle informatie die de Raad nodig zou kunnen hebben om adequaat te 1 kunnen functioneren en zijn taak naar behoren te vervullen. De Directie rapporteert periodiek aan de Raad over 1 de financiële situatie en ontwikkelingen van de bank, substantiële (des)investeringen, organisatorische aangele-

13

` 1

genheden, ontwikkelingen op het gebied van weten regelgeving en andere van belang geachte zaken. Deze informatie dient zo veel mogelijk schriftelijk te worden verstrekt.

2. De Raad en de commissarissen afzonderlijk, hebben ook een eigen verantwoordelijkheid om van de Directie, de 11 afdelingsmanagers en de externe accountant alle informatie te verlangen die zij nodig achten om de taak als toe1 zichthoudend orgaan naar behoren te kunnen uitoefenen. Mede in verband hiermee heeft de Raad ongehinderd 1 toegang tot de boeken, documenten en kantoorruimten van de bank. 3. Indien de Raad of een lid van de Raad dit geboden acht kan hij/zij informatie inwinnen van andere functionaris sen van de bank en zijn externe adviseurs na melding hiervan aan de President-Commissaris en de President1 Directeur van de bank. De Raad kan verlangen dat bepaalde functionarissen van de bank en externe adviseurs bij 1 zijn vergaderingen aanwezig zijn. Voor het kunnen inwinnen van informatie en advies stelt de bank de beno1 digde middelen ter beschikking. 2.6

Functioneren van de Raad

1. 1 1

Bij zijn functioneren, richt de Raad zich naar het belang van de bank. Hij houdt hierbij rekening met de relevante belangen van alle stakeholders. Commissarissen mogen niet enkel één belang nastreven zonder rekening te houden met andere relevante belangen.

2. De Raad is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren. Hij evalueert minstens eenmaal per 1 jaar buiten aanwezigheid van de Directie het eigen functioneren en dat van de individuele commissarissen. Hij 1 beoordeelt de conclusies die hieraan verbonden moeten worden. 3. De beoordeling van onder meer de cultuur binnen de Raad, van de relaties met de andere stakeholders van de 1 bank en van de effectiviteit van de permanente educatie maakt deel uit van de evaluatie. 4. 1 1 1

Ieder lid van de Raad is voldoende beschikbaar en bereikbaar om zijn taak naar behoren te kunnen vervullen. Indien een lid regelmatig afwezig is bij de vergaderingen van de Raad wordt hij daarop aangesproken door de President-Commissaris. In zijn verslag maakt de Raad melding van het houden van de evaluatie en van het fre- quent afwezig zijn van leden van de Raad.

2.7

Secretaris van de Raad

De Raad wordt bijgestaan door een Secretaris, die na overleg met de President-Directeur door de President-Com1 missaris als zodanig wordt aangewezen. De Secretaris ziet erop toe dat de juiste procedures worden gevolgd en 1 dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen. Hij ondersteunt de 1 President-Commissaris bij de uitvoering van organisatorische aangelegenheden van de Raad. 2.8

Functioneren van de Directie

1. De Raad bespreekt, buiten diens aanwezigheid, het functioneren van de Directie als college en dat van de indivi1 duele leden en de conclusies die hieraan verbonden moeten worden. 2. De Raad beoordeelt of de leden van de Directie kunnen blijven voldoen aan de deskundigheids- en integriteitsei1 sen van de financiële toezichthouder en zich houden aan de Algemene Gedragscode van de bank.

14


3. De Raad maakt in zijn verslag melding van het houden van besprekingen met de Directie over de onderhavige 1 aangelegenheden. 2.9 Beloningsbeleid 1. De Raad keurt het voorstel van de Directie inzake de algemene beginselen van het beloningsbeleid van de bank 1 goed en toetst deze beginselen periodiek. Het beloningsbeleid omvat mede het beleid met betrekking tot het 1 toekennen van retentie-, exit- en welkomstpakketten. De Raad ziet erop toe dat deze passen binnen het vastge1 stelde beloningsbeleid van de bank en niet excessief zijn. 2. Op voorstel van de Raad stelt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders eenmaal per twee jaar de beloning 1 van de leden van de Raad vast. Deze beloning is niet afhankelijk van de resultaten van de bank. 3. 1

Het beloningsbeleid voor de leden van de Directie is onderworpen aan de goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en dat voor het senior management aan de goedkeuring van de Raad.

4. 1 1

Minstens eenmaal per jaar vindt een centrale en onafhankelijke interne beoordeling plaats van het beloningsbeleid, mede om te toetsen of dit beleid in overeenstemming is met het beleid en de procedures voor de beloningsstructuur die de Raad heeft aangenomen.

5. De Raad stelt, binnen het vastgestelde beloningsbeleid, de beloning van de individuele leden van de Directie 1 vast, mede naar aanleiding van een voorstel door de President-Directeur. 6. De Raad bespreekt jaarlijks de variabele inkomens en ziet erop toe dat deze beloningen passen binnen het vast1 gestelde beloningsbeleid en niet excessief zijn. 2.10

Relatie met de organen van de bank

De Raad bespreekt minstens eenmaal per jaar de relatie met de Directie en de Algemene Vergadering van Aan1 deelhouders. Hij houdt minstens eenmaal per jaar een bespreking met de externe accountant. Voor zover nodig 1 worden ook besprekingen met andere stakeholders gehouden, waaronder de vertegenwoordigers van de werk1 nemers van de bank.

3. Benoeming, aftreden en herbenoeming 1. 1

Conform het bepaalde in artikel 23 van de statuten benoemt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de commissarissen op voordracht van de Raad. Een voorstel tot benoeming van een lid bevat expliciet de overwegingen waarop het voorstel is gebaseerd.

2. 1

Commissarissen treden (periodiek) af conform het bepaalde in artikel 23 van de statuten. De Raad stelt een rooster van aftreden vast.

3. 1 1

Herbenoeming van commissarissen wordt steeds zorgvuldig overwogen en is geen automatisme. Het functioneren van betrokkene wordt hierbij in acht genomen. Bij herbenoeming vindt toetsing plaats aan het profiel als bedoeld in artikel 4 van dit Reglement.

15

4. 1

Beraad over de herbenoeming vindt plaats buiten de aanwezigheid van de betrokkene en wordt gevoerd op basis van een door de President-Commissaris opgesteld verslag van zijn gesprek met de aftredende commissaris.

5. 1

Het voorstel tot herbenoeming vermeldt de aanleiding voor herbenoeming. Hierbij wordt expliciet aangegeven op welke gronden wordt geconcludeerd dat het desbetreffende lid voldoende heeft gefunctioneerd.

6. Voor herbenoeming van de President-Commissaris wordt een inhoudelijk gelijke procedure gevolgd. Daarbij 1 vervult een daartoe door de Raad aangewezen andere commissaris de rol van de voorzitter van de betreffende 1 vergadering. 7. 1

Commissarissen treden tussentijds af wanneer dit bij onvoldoende functioneren, structurele onenigheid van inzichten, onverenigbaarheid van belangen of om een andere reden naar het oordeel van de Raad geboden is.

8. 1 1

Commissarissen volgen na hun benoeming een introductieprogramma, waarin aandacht wordt besteed aan algemene financiële en juridische zaken, de financiële verslaggeving door de bank en haar ondernemingsactiviteiten, en de verantwoordelijkheden van een commissaris.

9. De Raad beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen de leden gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben 1 aan nadere training of opleiding in verband met hun functie in de Raad.

4. Deskundigheid en samenstelling 1. De Raad bestaat uit minstens 5 personen. Bij de samenstelling van de Raad wordt mede rekening gehouden met: a. de aard en de omvang van de bank; b. de omvang en specifieke bancaire risico’s op middellange en lange termijn; c. de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. 2. Ieder lid van de Raad behoort in staat te zijn de hoofdlijnen van het totale beleid van de bank te beoordelen. 1 Daarenboven dient een lid te beschikken over specifieke deskundigheid voor de vervulling van zijn taak in het 1 kader van het profiel van de bank. 3. De commissarissen worden op zodanige wijze geselecteerd dat er sprake is van een evenwichtige samenstelling 1 voor wat betreft kennis, ervaring en affiniteit met de aard en cultuur van de bank. 4. De Raad bestaat uit een gemêleerd gezelschap van personen die bij voorkeur in het bedrijfsleven ervaring hebben 1 opgedaan met het besturen van ondernemingen en met de politieke en sociale omgeving waarin deze onderne1 mingen opereren. 5. Onder zijn leden is er sprake van voldoende spreiding van specifieke deskundigheid met betrekking tot de ver1 schillende sociaal-economische aspecten van het ondernemingsbeleid van de bank, alsook van ervaring in het 1 bedrijfsleven, de politiek en de maatschappij. 6. De commissarissen hebben een open oog voor (internationale) maatschappelijke, economische, politieke en 1 andere ontwikkelingen die voor de bank van belang zijn en zijn in staat om deze te evalueren.

16


7. De commissarissen worden geacht (of hebben in geval van herbenoeming aangetoond) in staat te zijn om als 1 leden van de Raad als collegiaal orgaan te opereren en niet als pleitbezorgers van een specifieke persoon of 1 bepaalde personen of partijen die bij de bank betrokken zijn. 8. De Raad evalueert ieder jaar het hier geschetste profiel en bespreekt de samenstelling en competentie van de 1 Raad. Van het houden van de besprekingen wordt melding gemaakt in het verslag van de Raad dat is opgenomen 1 in het jaarverslag van de bank.

5. Onafhankelijkheid 1. De Raad is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, van de Directie en van welk deelbelang 1 dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. 2. 1

In zijn jaarverslag verklaart de Raad de onafhankelijkheid van de individuele commissarissen en van de Raad als college te bewaken.

6. Tegenstrijdige belangen 1.

Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen de bank en commissarissen wordt vermeden.

2. 1 1

Een commissaris meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de bank en/of voor de desbetreffende commissaris direct aan de President-Commissaris en verschaft daarover alle relevante informatie.

3. 1

Indien de President-Commissaris een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft dat van materiële betekenis is voor de bank en/of voor zichzelf, meldt hij dit direct aan de Raad en verschaft daarover alle relevante informatie.

4. De Raad beraadt zich erover en beoordeelt de materiële betekenis van een door een commissaris gemeld tegen1 strijdig belang. 5. Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer de bank voornemens is een transactie aan te gaan met 1 een rechtspersoon: a. waarin een commissaris persoonlijk een materieel financieel belang houdt; b. waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met een commissaris van de bank; c. waarbij een commissaris van de bank een bestuurs- of toezichthoudende functie bij de betrokken 1 rechtspersoon vervult. 6. 1

Een commissaris neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij deze commissaris een tegenstrijdig belang heeft.

7. 1 1

Een commissaris onthoudt zich van welke bemoeienis dan ook met transacties die van materiële betekenis (kunnen) zijn tussen enerzijds de bank en anderzijds de instelling waarvan de commissaris bestuurder is of waarop hij als lid van de Raad toezicht houdt en waar een (potentieel) tegenstrijdig belang speelt.

17

8. 1 q

Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen spelen die van materiële betekenis kunnen zijn voor de bank en/of voor de desbetreffende commissarissen moeten worden goedgekeurd door de Raad.

7. Vergaderingen van de Raad 7.1

Benoeming President-Commissaris

1. De Raad stelt uit zijn midden de President-Commissaris voor. Dit voorstel wordt goedgekeurd door de Algememe 1 Vergadering van Aandeelhouders. Hij legt zijn functie neer tegelijk met zijn (periodiek) aftreden als commissaris. 1 Hij kan worden herbenoemd. 2. De President-Commissaris: a. bepaalt de agenda van en leidt de vergaderingen van de Raad; b. ziet toe op het goed functioneren van de Raad; c. draagt zorg voor een adequate informatievoorziening aan de commissarissen; d. zorgt ervoor dat voldoende tijd bestaat voor de besluitvorming; e. draagt zorg voor het introductieprogramma voor de leden en ziet toe op de aanwezigheid van een pro1 gramma van permanente educatie, dat tot doel heeft de deskundigheid van de leden op peil te houden 1 en waar nodig te verbreden; f. is namens de Raad het voornaamste aanspreekpunt en klankbord voor de Directie; g. initieert de evaluatie van het functioneren van de Raad en van de Directie; h. draagt zorg voor een ordelijk en efficiënt verloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. 3. De President-Commissaris is het aanspreekpunt voor vermeende onregelmatigheden betreffende het functione1 ren van de leden van de Directie. 7.2

Vergaderingen van de Raad

1. De Raad vergadert minstens twaalf maal per jaar volgens een vastgesteld schema. 2. De Raad vergadert voorts wanneer de President-Commissaris dit nodig acht of wanneer minstens twee commis1 sarissen of de Directie de President-Commissaris hierom schriftelijk verzoeken. Aan zodanig verzoek geeft de Pre1 sident-Commissaris gevolg binnen veertien dagen nadat hij het verzoek heeft ontvangen. 7.3

Plaats en tijd van de vergaderingen

De vergaderingen van de Raad worden in de regel op het hoofdkantoor van de bank gehouden. De President1 Commissaris kan ook een andere plaats voor de vergadering vaststellen. Hij bepaalt voorts het aanvangsuur van 1 de vergadering. 7.4

Oproepingsbrieven

1 1

Behoudens in spoedeisende gevallen, worden de oproepingsbrieven voor de vergaderingen minstens drie dagen tevoren door of vanwege de Secretaris verzonden. Deze oproep bevat opgaaf van de te behandelen onderwerpen en de relevante vergaderstukken.

18


7.5

Vervanging van de President-Commissaris

Bij afwezigheid of ontstentenis van de President-Commissaris wordt hij vervangen door het oudste lid van de 1 Raad in volgorde van benoeming. Indien in dat geval meer personen in aanmerking komen, wordt hij vervangen 1 door diegene van hen die het oudst in leeftijd is. 7.6

Quorum en besluitvorming

1. 1

Behoudens het bepaalde in artikel 7.1.2, kan de vergadering van de Raad alleen besluiten nemen, wanneer de meerderheid van de leden aanwezig is.

2. Wanneer dit niet het geval is, zal de President-Commissaris, in naar zijn mening spoedeisende gevallen binnen 1 drie dagen een nieuwe vergadering bijeenroepen. 3. De oproepingsbrieven moeten de onderwerpen bevatten, welke op de agenda van de vorige vergadering waren 1 vermeld en waarover in deze tweede vergadering een besluit wordt verlangd. 4. Over bedoelde onderwerpen kan deze tweede vergadering een besluit nemen, ongeacht het aantal aanwezige 1 leden. Indien de President-Commissaris het wenselijk acht en geen van de leden zich daartegen verzet, kan de 1 Raad over een aan hem meegedeeld voorstel zonder in vergadering bijeen te komen een besluit nemen, mits 1 meer dan de helft van het aantal leden van de Raad zich schriftelijk dan wel telefonisch in eensluidende zin uit1 spreekt. 5. Wanneer een door de Directie te nemen besluit, afgezien van besluiten waarvoor op grond van de Statuten goed1 keuring is vereist, de goedkeuring van de Raad behoeft, is het mogelijk onder uitzonderlijke omstandigheden 1 waarbij spoed uiterst belangrijk is, om goedkeuring van de President-Commissaris of diens vervanger te vragen in 1 plaats van volgens de reguliere besluitvormingsprocedure. 6.

Van een op zodanige wijze tot stand gekomen besluit dient in de eerstvolgende vergadering van de Raad melding te worden gemaakt.

7.7

Besluitvormingsprocedure

1. 1 1

In de Raad wordt over alle onderwerpen bij volstrekte meerderheid van stemmen beslist, tenzij in dit Reglement een grotere meerderheid is voorgeschreven. Over zaken wordt mondeling, over personen bij ongetekende briefjes gestemd.

Voor de verkiezing van personen wordt de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen vereist om gekozen te zijn. Heeft bij eerste stemming niemand de volstrekte meerderheid van stemmen verkregen, dan vindt een tweede vrije stemming plaats. Heeft ook dan niemand de volstrekte meerderheid van stemmen verkregen, dan vindt een herstemming plaats tussen de twee personen, die de meeste stemmen verwierven.

2. 1 1 1

3. Wanneer niemand van de aanwezigen zich daartegen verzet, kan stemming bij acclamatie plaatsvinden. 4. 1

Bij staking van stemmen over zaken wordt een voorstel geacht te zijn verworpen. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.

19

7.8

Notulen

1. Door of vanwege de Secretaris worden van elke vergadering notulen gemaakt. Afschrift van de ontworpen 1 notulen van een vergadering wordt tijdig vóór de volgende vergadering aan elk lid van de Raad toegezonden. 2. In deze vergadering worden de notulen van de vorige vergadering vastgesteld en door de President-Commissaris 1 ondertekend. 7.9

Ondertekening stukken en beheer van het archief

1.

Alle van de Raad uitgaande stukken worden door de President-Commissaris of diens vervanger ondertekend.

2. Door of vanwege de Secretaris wordt zorg gedragen voor het archief van de Raad. 7.10

Geheimhouding

1. De leden van de Raad bewaren het geheim over wat in de uitoefening van hun functie aan hen ter kennis is 1 gebracht.

8. Slotbepalingen Het Reglement heeft uitsluitend interne werking. Het kan te allen tijde door de Raad worden gewijzigd of aangevuld. Hiervoor is de meerderheid van de stemmen van de in functie zijnde commissarissen vereist. Van een besluit tot wijziging van het Reglement wordt in het jaarverslag van de Raad melding gemaakt.

20


IV DIRECTIEREGLEMENT

1. INLEIDING De Directie heeft onderhavig Reglement vastgesteld in aanvulling op de bepalingen over de Directie en haar leden zoals vervat in toepasselijke weten regelgeving en de statuten van de bank. Het reglement is door de Raad van Commissarissen goedgekeurd in zijn vergadering van 17 september 2013.

2. SAMENSTELLING, DESKUNDIGHEID EN TAAKVERDELING 2.1

Samenstelling

I. De Directie van de bank bestaat uit twee of meer leden. Het aantal leden wordt vastgesteld door de Algemene 1 Vergadering van Aandeelhouders op advies van de Raad van Commissarissen. De Directie is zodanig samengesteld, 1 dat zij haar taak naar behoren kan vervullen. Complementariteit, collegiaal bestuur en diversiteit zijn voorwaar1 den voor een goede taakvervulling. 2. De leden van de Directie worden voor onbepaalde tijd benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhou1 ders uit een voordracht door de Raad van Commissarissen van ten minste twee personen. 2.2 Deskundigheid 1 1 1 1

Ieder lid van de Directie beschikt over gedegen kennis van de financiële sector in het algemeen en van het bankwezen in het bijzonder, alsook over de maatschappelijke functies van de bank en van de belangen van alle betrokken partijen. Voorts beschikt ieder lid over grondige kennis om de hoofdlijnen van het totale beleid van de bank te kunnen beoordelen en te bepalen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te kunnen vormen over de risico’s die daarbij worden gelopen.

2.3 Taakverdeling 1. De Directieleden zijn gezamenlijk verantwoordelijk voor het besturen van de bank, met inachtneming van 1 de bepaling vermeld onder 2.4. De Directie kan bij de taakverdeling bepalen met welke bestuurstaken indivi1 duele leden meer in het bijzonder zullen zijn belast. De Directie blijft niettemin collectief verantwoordelijk voor 1 besluiten, ook als deze zijn voorbereid door individuele leden. Een individueel lid kan slechts die bevoegd1 heden uitoefenen die de Directie uitdrukkelijk aan hem/haar heeft toegekend of gedelegeerd. 2. De verdeling van de taken binnen de Directie wordt in onderling overleg bepaald en zo nodig gewijzigd door 1 de Directie, een en ander onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De individuele Directieleden 1 die meer in het bijzonder belast zijn met bepaalde bestuurstaken, zijn primair verantwoordelijk voor de uit1 voering, de risicobeheersing en de monitoring van de aan hen toevertrouwde taken. 3. De taakverdeling van de Directie is opgenomen in bijgaande bijlage. Bij de verdeling van de bestuurstaken kan een 1 systeem gelden waarbij de taken en bevoegdheden van het Directielid dat afwezig is, worden waargenomen 1 door een ander lid. 4. Ieder lid van de Directie dient de andere leden duidelijk en tijdig te informeren over de wijze waarop hij van de aan hem/haar gedelegeerde bevoegdheden gebruik heeft gemaakt en van belangrijke ontwikkelingen op het gebied dat onder zijn verantwoordelijkheid valt.

21

2.4

De President-Directeur

I. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wijst uit de leden van de Directie een President-Directeur 1 aan. Hij is de hoogst verantwoordelijke en neemt als zodanig indien nodig eindbeslissingen. 2. Binnen de Directie is de President-Directeur primair verantwoordelijk voor: • het vaststellen, uitvoeren, monitoren en waar nodig bijstellen van het algehele risicobeleid van de 1 bank; • het opstellen van de agenda en het voorzitten van vergaderingen van de Directie; • het zorgen dat de Directie functioneert en zoveel als mogelijk beslissingen neemt als collectief; • het zorgen dat genomen besluiten in overeenstemming zijn met de strategie die moet leiden tot het 1 realiseren van de doelstellingen van de bank; • het houden van toezicht op de uitvoering van genomen besluiten en het bepalen of nader overleg 1 binnen de Directie met betrekking tot de uitvoering geboden is; • het voeren van ad hoc overleg met leden van de Directie over aan hen toebedeelde taken. 3. Binnen de Directie is de President-Directeur verantwoordelijk voor de volgende zaken met betrekking tot de 1 relatie tussen de Directie en de Raad van Commissarissen: • het bij de President-Commissaris indienen van een voorstel voor agendapunten voor vergaderingen 1 van de Raad; • het zorgen dat de Raad van alle informatie wordt voorzien die nodig is voor de juiste uitoefening 1 van zijn taken; • het toezicht houden op en het zorgen voor de communicatie van de Directie met de Raad; • het voeren van regelmatig overleg met de President-Commissaris en indien nodig of wenselijk met ` andere leden van de Raad; • het beoordelen van verzoeken van directieleden en/of afdelingsmanagers om met bepaalde leden 1 van de Raad te overleggen op een gebied waarop deze deskundig zijn. 4. De President-Directeur ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de Directie, dat tot doel heeft hun deskundigheid op peil te houden en daar waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de bank en de financiële sector, op de corporate governance, de zorgplicht jegens de klant, de integriteit, het risicomanagement, de financiële verslaggeving en op de audit. Ieder lid van de Directie neemt deel aan dit programma en dient te voldoen aan de eisen van permanente educatie.

3. TAKEN EN BEVOEGDHEDEN 3.1

Algemeen

I. De Directie is belast met het besturen van de bank, mede op basis van een vijfjarig strategisch beleidsplan, een nader uitgewerkt jaarlijks operationeel beleidsplan en een algemeen budget, inclusief investeringsbegroting. Dit 1 betekent onder meer dat de Directie verantwoordelijk is voor het opstellen en realiseren van de doelstellingen 1 van de bank, de strategie en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling. De Directie pleegt 1 hierover overleg met en legt verantwoording af aan de Raad van Commissarissen. 2. De Directie is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante weten regelgeving, het beheersen van

22


1 1

de risico’s verbonden aan de activiteiten en voor de financiering van de bank. De Directie rapporteert hierover aan en bespreekt de interne risicobeheersings- en controlesystemen met de Raad van Commissarissen.

3. 1 1 1 1

Bij de uitvoering van zijn taken dient de Directie te handelen in overeenstemming met de belangen van de bank en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de bank betrokkenen af, waaronder van haar klanten, aandeelhouders en medewerkers. Hierbij wordt rekening gehouden met de continuïteit van de bank, de maatschappelijke omgeving waarin zij functioneert, alsook de van toepassing zijnde weten regelgeving en codes.

4. De Directie draagt er zorg voor dat de bank haar klanten te allen tijde zorgvuldig behandelt en dat de zorg1 plicht jegens de klant is verankerd in de cultuur van de bank. 5. De leden van de Directie oefenen hun functie op een zorgvuldige, deskundige en integere manier uit met 1 inachtneming van de van toepassing zijnde weten regelgeving, codes en reglementen. Ieder lid van de 1 Directie tekent de Algemene Gedragscode. De Directie draagt er zorg voor dat de inhoud van deze code wordt 1 vertaald in principes die gelden als leidraad voor het handelen van alle medewerkers van de bank. Iedere 1 nieuwe medewerker wordt bij indiensttreding uitdrukkelijk gewezen op de inhoud van deze principes door 1 middel van een verwijzing naar deze principes in de arbeidsovereenkomst en wordt geacht deze principes na 1 te leven. 6. De Directie is zelf verantwoordelijk voor de kwaliteit van haar functioneren en voert haar werkzaamheden uit 1 onder toezicht van de Raad van Commissarissen. 7. De leden van de Directie nemen naar buiten toe overeenstemmende standpunten in met betrekking tot 1 belangrijke zaken, principe kwesties en zaken van algemeen belang, met inachtneming van de verant1 woordelijkheid van de individuele leden van de Directie. 8. De Directie draagt er zorg voor dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid 1 hebben te rapporteren over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard 1 binnen de bank aan de Directie of een door de Directie daartoe aangewezen functionaris. Vermeende onre1 gelmatigheden betreffende het functioneren van leden van de Directie kunnen worden gerapporteerd aan de 1 President-Commissaris. In de Algemene Gedragscode is er een beleid geformuleerd ten aanzien van preventie en 1 bestrijding van ongewenste omgangsvormen. 9. De volgende besluiten van de Directie zijn op grond van artikel 16 van de statuten van de bank onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen: A. het aanstellen van procuratiehouders en het vaststellen of wijzigen van hun bevoegdheden; B. het oprichten, mede-oprichten van of deelnemen in andere ondernemingen of instellingen in binnen1 en buitenland, alsmede voor het afstoten van dergelijke deelnemingen; C. het vestigen of opheffen van bijkantoren en filialen; D. het aanvaarden of afstand doen van het beheer van andere ondernemingen of instellingen en E. het in eigendom verkrijgen, vervreemden of bezwaren van onroerende goederen, waaronder niet is 1 begrepen de inkoop van door de bank op de veiling gebrachte onderpanden die het bedrag van twee 1 honderd vijftigduizend Surinaamse Dollars niet overschrijden.

23

3.2

Strategie en risico’s

I. De Directie legt het volgende ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen voor: • de operationele en financiële doelstellingen van de bank; • de strategie die moet leiden tot het realiseren van haar doelstellingen; • de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van de 1 financiële ratio’s. 2. De Directie draagt er zorg voor dat het risicobeheer zodanig adequaat is ingericht dat zij tijdig op de hoogte 1 is van materiële risico’s die de bank loopt opdat deze risico’s beheerst kunnen worden. Daarbij moet in 1 ieder geval sprake zijn van een systematische controle op de beheersing van de risico’s die met de activiteiten 1 van de bank samenhangen. 3. De Directie is er verantwoordelijk voor dat de bank interne risicobeheersings- en controlesystemen heeft die 1 zijn toegesneden op de behoeften van de bank. De Directie hanteert in elk geval de volgende instrumenten bij 1 deze interne risicobeheersings- en controlesystemen: • risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen van de bank; • een Algemene Gedragscode voor handelingen van het personeel van de bank; • handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de voor de opstelling daarvan te 1 volgen procedures; • een systeem van monitoring en rapportering. 4. De Directie legt de door haar vastgestelde risicobereidheid van de bank jaarlijks ter goedkeuring voor aan de 1 Raad. Tussentijdse materiële wijzigingen van de risicobereidheid worden eveneens ter goedkeuring aan de 1 Raad voorgelegd. 5. De Directie draagt, met inachtneming van de door de Raad van Commissarissen goedgekeurde risicobereidheid, 1 zorg voor een evenwichtige afweging tussen commerciële belangen van de bank en te nemen risico’s. 6. 1

Beslissingen die van materiële betekenis zijn voor het risicoprofiel, de kapitaalallocatie of het liquiditeitsbeslag, worden genomen door de Directie.

7. De leden van de Directie hebben mede tot taak besluitvorming binnen de Directie over risicobeheersing voor te bereiden. Zij zijn tijdig betrokken bij de voorbereiding van beslissingen die voor de bank van materiële 1 betekenis zijn voor het risicoprofiel, in het bijzonder waar deze beslissingen een afwijking van de door de 1 Raad van Commissarissen goedgekeurde risicobereidheid tot gevolg kunnen hebben. Bij het uitoefenen van 1 de risicobeheerfunctie wordt tevens aandacht besteed aan het belang van financiële stabiliteit en de impact 1 die systeemrisico’s kunnen hebben op het risicoprofiel van de bank. 8. 1 1 1

Het lid van de Directie bij wie de taak is gelegd de besluitvorming binnen de Directie op het punt van risicobeheer voor te bereiden, kan zijn functie combineren met andere aandachtsgebieden op voorwaarde dat hij individuele commerciële verantwoordelijkheid draagt voor en onafhankelijk functioneert van de commerciële taakgebieden.

24


3.3

Audit Plan

De Internal Audit Department functioneert onder de verantwoordelijkheid van de President-Directeur. De 1 Directie raadpleegt de externe accountant bij het jaarlijks opstellen van het Auditplan van de Internal Audit 1 Department. Het Auditplan wordt door de Raad van Commissarissen goedgekeurd. De Directie zorgt ervoor dat 1 de Raad en de externe accountant kennis nemen van de bevindingen van de Internal Audit Department. 3.4

Financiële verslaggeving

De Directie is verantwoordelijk voor de kwaliteit en volledigheid van de openbaar gemaakte financiële 1 berichten. Het opstellen en de publicatie van het jaarverslag, de jaarrekening, de halfjaarcijfers en ad hoc 1 financiële informatie geschiedt volgens zorgvuldige interne procedures. De Directie is verantwoordelijk voor 1 het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële infor1 matie bij de Directie bekend is, zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe financiële 1 verslaggeving alsook de integriteit van de informatie worden gewaarborgd. 3.5

Relatie met de externe accountant

1. De Directie zorgt ervoor dat de externe accountant zijn controlewerkzaamheden naar behoren kan uitoefenen. 1 Zij bevordert dat zowel door de externe accountant als door de bank adequate uitvoering wordt gegeven 1 aan de rol en het beleid van de bank betreffende de externe accountant, zoals voorzien bij of krachtens de 1 overeenkomst met de externe accountant en dit Directiereglement. 2. De Directie rapporteert jaarlijks, en waar nodig tussentijds, aan de Raad van Commissarissen over de ontwik1 kelingen in de relatie met de externe accountant. 3. De Directie maakt ten minste eenmaal om de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de 1 externe accountant. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de Algemene Vergadering van Aandeel- houders meegedeeld ten behoeve van de beoordeling van de voordracht tot benoeming van de externe 1 accountant. 3.6 Beloningsbeleid 1. De bank voert een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid uit dat in lijn is met haar strategie en 1 risicobereidheid, doelstellingen en waarden. Zij houdt daarbij rekening met haar lange termijn belangen. De 1 Directie neemt dit uitgangspunt in acht bij het vervullen van haar taken met betrekking tot het beloningsbe1 leid. 2. 1

Het totale inkomen van een lid van de Directie staat in een redelijke verhouding tot het vastgestelde algemene beloningsbeleid binnen de bank. De beloning van de leden van de Directie volgt de ontwikkeling in de relevante markt en loopt daar nadrukkelijk niet op vooruit.

3.7

Relatie met de Raad van Commissarissen

1. De President-Directeur is het eerste aanspreekpunt voor de President-Commissaris.

25

2. 1 1 1

Met betrekking tot het verschaffen van informatie aan en het uitoefenen van taken en bevoegdheden door de Raad van Commissarissen en zijn leden, handelen de Directie en haar leden overeenkomstig hetgeen daaromtrent ten aanzien van de Directie en haar leden is bepaald bij of krachtens dit reglement en de statuten van de bank.

3.8

Relatie met de aandeelhouders

1. De Directie en de Raad verschaffen de aandeelhouders alle relevante informatie die zij nodig hebben voor de 1 uitoefening van hun bevoegdheden. 2. De Directie en de Raad verschaffen de aandeelhouders alle door hen verlangde informatie, tenzij een zwaar1 wichtig belang van de bank zich daartegen verzet. Indien door de Directie en de Raad op een zwaarwichtig 1 belang een beroep wordt gedaan, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht. 3. De leden van de Directie wonen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij, behoudens verhindering 1 op grond van bijzondere omstandigheden.

4. VERGADERINGEN EN BESLUITVORMING 4.1 Vergaderingen van de Directie 1. De Directie vergadert in beginsel wekelijks, of vaker als wenselijk of noodzakelijk wordt geacht door een of 1 meer leden van de Directie voor een goed functioneren van de Directie. Vergaderingen van de Directie worden 1 bijeengeroepen door de President-Directeur, behoudens spoedeisende gevallen dit ter beoordeling van de Pre1 sident-Directeur. Ten aanzien van elk agendapunt wordt zoveel mogelijk schriftelijke uitleg verschaft en 1 worden relevante stukken bijgevoegd. 2. De vergaderingen van de Directie worden geleid door de President-Directeur. Indien hij niet aanwezig kan 1 zijn, zal de vergadering worden geleid door een ander lid van de Directie, daartoe aangewezen door de 1 President-Directeur. Bij gebreke van zodanige aanwijzing zal de vergadering worden geleid door een ander 1 lid van de Directie, daartoe aangewezen door de ter vergadering aanwezige leden bij meerderheid van de 1 uitgebrachte stemmen. 3. 1

Een lid van de Directie kan zich in vergaderingen niet door een ander lid van de Directie doen vertegenwoordigen.

4. Over het toelaten ter vergadering van andere personen dan de leden van de Directie beslissen de ter vergade1 ring aanwezige leden van de Directie. 5. 1

Van het verhandelde in een vergadering van de Directie wordt een verslag opgemaakt. Het verslag verschaft inzicht in de besluitvorming ter vergadering. Het verslag wordt vastgesteld door de Directie in dezelfde of in de daarop volgende vergadering.

4.2 Besluitvorming binnen de Directie I. De leden van de Directie bevorderen zoveel mogelijk dat besluiten met unanimiteit worden genomen.

26


2. Ieder lid van de Directie heeft een stem. 3. 1

Indien het nemen van besluiten met unanimiteit niet haalbaar blijkt, neemt de President-Directeur in zijn hoedanigheid als hoogst verantwoordelijke binnen de Directie een eindbeslissing.

4. Besluiten van de Directie worden in beginsel genomen in een vergadering van de Directie. 5. De Directie neemt geen besluiten op een gebied waarvoor een bepaald lid van de Directie in het bijzonder 1 verantwoordelijk is indien dat lid afwezig is. 6. 1 1 1

Besluiten van de Directie kunnen ook schriftelijk worden genomen, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde leden van de Directie is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle leden van de Directie aan de President-Directeur.

7. De Directie mag afwijken van de drie voorafgaande bepalingen, indien de President-Directeur dit noodzakelijk 1 acht gezien het dringende karakter of andere omstandigheden van de zaak, mits alle leden van de Directie in 1 staat worden gesteld deel te nemen aan de besluitvorming en hen een redelijke termijn wordt gegund 1 om te reageren. De President-Directeur stelt een verslag op van aldus genomen besluiten, dat bij de stukken 1 voor de volgende vergadering van de Directie wordt gevoegd. 8. Van een door de Directie genomen besluit kan extern worden blijk gegeven door een verklaring van de 1 President-Directeur.

5. OVERIGE BEPALINGEN 5.1


1. Een lid van de Directie zal: • niet in concurrentie met de bank treden; • geen (substantiële) schenkingen van de bank aannemen voor zichzelf, voor zijn echtgenote, gere1 gistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- en aanverwanten tot in de tweede 1 graad; • ten laste van de bank geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen; • geen zakelijke kansen benutten die aan de bank toekomen voor zichzelf of voor zijn echtgenote, 1 geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- en aanverwanten tot in de 1 tweede graad. 2. 1 1 1 1

Een lid van de Directie meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de bank en /of voor het betrokken lid terstond aan de President-Directeur en de overige leden van de Directie en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief informatie inzake zijn echtgenote, geregistreerde partner of een andere Ievensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De Directie besluit buiten aanwezigheid van het betrokken lid of sprake is van een tegenstrijdig belang.

27

3.

Een tegenstrijdig belang bestaat in elk geval wanneer de bank voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon: • waarin een lid van de Directie persoonlijk een materieel financieel belang houdt; • waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met een lid van de Directie • waarbij een lid van de Directie een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult.

4. 1

Een lid van de Directie neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij/zij een tegenstrijdig belang heeft met de bank.

5. 1 1 1 1

Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de Directie spelen worden overeengekomen onder voorwaarden die gebruikelijk zijn voor marktconforme transacties in de branche waarin de bank actief is. Beslissingen om transacties aan te gaan waarbij tegenstrijdige belangen van dergelijke personen spelen, die van materiële betekenis zijn voor de bank en/of de betrokken leden van de Directie, behoeven de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

6. In geval van tegenstrijdige belangen tussen de bank en een lid van de Directie wordt de bank vertegenwoor1 digd door het lid van de Directie of het lid van de Raad van Commissarissen dat de Raad daartoe aanwijst. 5.2

Vertrouwelijkheid

1 1 1 1

Ieder lid van de Directie verbindt zich zowel tijdens zijn/haar lidmaatschap van de Directie alsook daarna op geen enkele wijze aan wie dan ook enige mededeling te doen van gegevens van vertrouwelijke aard betreffende de bank, die het lid ter kennis zijn gekomen in het kader van de uitoefening van zijn/haar werkzaamheden voor de bank en waarvan hij/zij weet of dient te weten dat deze vertrouwelijk zijn, tenzij hij/zij dat bij wet verplicht is.

1 1

Het is een lid van de Directie wel toegestaan mededeling te doen van gegevens als hierboven bedoeld aan leden van de Directie, de Raad van Commissarissen, alsmede aan stafleden van de bank, die gezien hun werkzaamheden voor de bank van de betreffende informatie op de hoogte dienen te worden gebracht.

Een lid van de Directie mag de hierboven omschreven informatie op geen enkele wijze voor eigen nut aanwenden.

5.3

Aanvaarding reglement

1 1

Een ieder die tot lid van de Directie wordt benoemd, verklaart bij aanvaarding van de functie schriftelijk dat hij/zij de inhoud van dit Reglement aanvaardt en daarmee instemt, en verbindt zich jegens de bank de bepalingen van dit Reglement te zullen naleven.

5.4

Incidentele niet-naleving

De Directie kan incidenteel besluiten dit Reglement niet na te leven, met inachtneming van toepasselijke 1 weten regelgeving, maar alleen na goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

28


5.5

Wijziging

Dit Reglement kan van tijd tot tijd met goedkeuring van de Raad van Commissarissen door de Directie worden 1 gewijzigd. 5.6

Juridische werking en Interpretatie

1 1

Het Directiereglement heeft uitsluitend interne werking. Het kan worden gewijzigd met inachtneming van het bepaalde hieromtrent in dit Reglement. In geval van onduidelijkheid of verschil van mening over de betekenis van enige bepaling uit het Reglement is het oordeel van de President-Commissaris daarover beslissend.

29

V

ALGEMENE GEDRAGSCODE

1. INLEIDING Om haar rol bij de financiële dienstverlening optimaal te kunnen vervullen, moet de samenleving en meer specifiek de cliënt erop kunnen vertrouwen dat de bank op verantwoorde wijze opereert. Zorgvuldigheid en integriteit van het handelen van de bank, komen haar reputatie ten goede, verschaffen het noodzakelijke vertrouwen van de buitenwereld en vormen een solide basis voor het zaken doen. De bank handelt vanuit het besef dat integriteit de hoogste norm is waaraan zij dient te voldoen bij externe contacten en intern ten opzichte van de medewerkers en haar aandeelhouders. Tegen deze achtergrond is de onderhavige Algemene Gedragscode geformuleerd. Zij geldt als richtlijn voor het handelen van alle medewerkers, die werkzaam zijn bij de bank, inclusief de leden van de Directie.

2. ALGEMENE GEDRAGSREGELS 2.1

Ondersteuning door de werkgever

De bank streeft naar een goed werkklimaat waar de medewerkers zich ten volle kunnen ontplooien. Zij biedt 1 arbeidsvoorwaarden en werkomstandigheden in overeenstemming met die in vergelijkbare bancaire instellingen. 2.2

Handelwijze van de medewerkers

1. De bank verwacht dat haar medewerkers zich volledig en loyaal inzetten voor een goede en consistente ontwik1 keling van de bank en bereid zijn de vereiste additionele kennis en vaardigheden te verwerven. Leidinggevenden 1 dienen de medewerkers te stimuleren om binnen hun verantwoordelijkheden initiatieven te nemen. 2. De medewerkers zijn gehouden bij de uitoefening van hun functie in de meest ruime zin iedere gedraging of 1 medewerking aan een gedraging achterwege te laten die afbreuk doet of kan doen aan de belangen en integri1 teit van de bank. 2.3

Zorgvuldig handelen

1. De bank streeft naar het aangaan van langdurige wederzijds profijtelijke betrekkingen met haar cliënten door het 1 bieden van kwalitatief hoogwaardige producten en diensten met toegevoegde waarde. De medewerkers richten 1 zich op het optimaal bedienen van cliënten en op het bevorderen van bankrelaties die zijn gebaseerd op een 1 open dialoog, wederzijds begrip, vertrouwen en vrije keus. 2. De medewerkers nemen in de relatie met de cliënt, conform de Algemene Bankvoorwaarden, de nodige zorgvul1 digheid in acht en conformeren zich aan het zorgplichtbeleid van de bank. Zij zijn persoonlijk betrokken en 1 zetten zich actief in ten behoeve van bestaande en toekomstige cliënten. De medewerkers bevorderen bankrela1 ties die steunen op bekwaamheid, correcte advisering, alsook op snelle en professionele dienstverlening. 3. De medewerkers zorgen voor een zorgvuldige vastlegging van met de cliënt gemaakte afspraken en van de admi nistratieve gegevens, en voorts voor de vlotte afhandeling van klachten van cliënten, alsook voor een transpa1 rante tarifering van producten en diensten van de bank. Zij bevorderen bankrelaties waarbij steeds rekening 1 wordt gehouden met de belangen van de cliënten en waar er ruimte is voor overleg met hen.

30


4. De medewerkers vertonen geen gedrag dat het belang van de aandeelhouders kan schaden. Zij ondersteunen het 1 streven naar het realiseren van consistente, gedegen resultaten en winstontwikkelingen in overeenstemming met 1 de strategische doelstellingen en beleidsplannen van de bank. 2.4

Wet- en regelgeving

1. De bank en haar medewerkers verlenen voor zover bij wet daartoe verplicht volledige medewerking aan de opti1 male uitvoering van de taken en verantwoordelijkheden van de toezichthoudende en andere instanties. De 1 medewerkers bevorderen bankrelaties die steunen op respect voor regelgeving. 2. De bank en haar medewerkers verlenen geen medewerking aan transacties die ingaan tegen of strijdig zijn met 1 weten regelgeving, dan wel met handelingen die in strijd zijn met haar interne richtlijnen. 3. 1

Medewerkers houden zich aan alle op de bank van toepassing zijnde weten regelgeving, alsook aan de compliance instructies en andere interne regels.

4. 1 1 1

Het plegen van fraude dan wel van andersoortige overtredingen van de weten regelgeving, alsook van de interne compliance instructies en andere interne regels, kan leiden tot vergaande arbeidsrechtelijke maatregelen. Bij gerezen vermoedens van het zich voordoen van dergelijke overtredingen, moet dit direct worden gemeld aan de betreffende afdelingsmanager dan wel aan de manager Compliance.

5. 1 1

Medewerkers hebben de mogelijkheid zonder gevaar voor represailles of voor hun rechtspositie te rapporteren aan de President-Directeur of een door hem aangewezen functionaris over vermeende onregelmatigheden binnen de bank van algemene, operationele en financiële aard.

2.5

Omgaan met gelden uit misdrijf

De medewerkers gaan geen relatie aan met en verrichten geen diensten voor (rechts)personen als zij weten of 1 redelijkerwijs hadden moeten vermoeden, dat de door deze (rechts)personen aangeboden gelden of andere 1 waarden afkomstig zijn van een misdrijf, dan wel dat fondsen uit kredietverlening daarvoor aangewend zullen 1 worden. De medewerkers verlenen evenmin medewerking aan andere (vermoedelijk) criminele en onoorbare 1 transacties en activiteiten. Indien deze gevallen zich dreigen voor te doen, zijn de medewerkers verplicht hun 1 afdelingsmanager hierover direct te informeren. 2.6

Rekeningconstructies

1 1

Medewerkers verlenen geen medewerking aan rekeningconstructies en/of andere handelingen die tot doel hebben het aan de bank aangeboden geld aan de controle van de bevoegde autoriteiten te onttrekken, voor zover het voornemen daartoe bekend is of redelijkerwijs bekend had moeten zijn.

2.7

Voorkomen vermenging van zakelijke en privébelangen

1. Uitgangspunt In externe zakelijke contacten dienen de medewerkers van de bank onafhankelijk, professioneel en integer te han1 delen. 2. Het in ontvangst nemen en verstrekken van geschenken De medewerkers mogen geen schenkingen of andere gunsten naar frequentie en grootte aanvaarden die hen met

31

het oog op hun functie bij de bank worden aangeboden. De bank geeft aan anderen alleen standaard relatiege- schenken.

3. 1 1 1

Privé transacties Het is de medewerkers niet toegestaan in privé transacties met leveranciers van goederen en diensten van de bank aan te gaan waarbij andere dan reguliere voorwaarden gehanteerd worden. Tevens dienen medewerkers af te zien van privé transacties of verwikkelingen met personen en/of bedrijven die cliënt van de bank zijn of worden, als daardoor het vermoeden van ongeoorloofde beïnvloeding zou kunnen ontstaan.

4. Voorkomen handel met voorwetenschap De medewerkers zorgen ervoor dat zij niet handelen met voorwetenschap en andere vormen van machtsmisbruik. 1 Het is daarbij niet relevant of zijzelf, een familielid, een andere derde dan wel de bank begunstigde zou zijn. 5. Verrichten van nevenfuncties en belangenverstrengeling De medewerkers dienen voor het vervullen van nevenfuncties vooraf toestemming te vragen. Toestemming zal 1 worden verleend indien er geen sprake is van (schijn van) belangenverstrengeling of andere vormen daarvan of niet 1 integer handelen. Directeuren dienen toestemming te vragen aan de Raad van Commissarissen. De overige mede1 werkers dienen zich te richten tot hun afdelingsmanager en Human Resource Manager. 2.8 Omgaan met informatie 1. Algemeen De medewerkers zijn gehouden zorgvuldig om te gaan met gegevens van en over cliënten en relaties, alsook met 1 eigen informatie van de bank in welke vorm dan ook. Zij dienen bankrelaties te bevorderen die zijn gebaseerd op 1 discretie, vertrouwelijkheid, veiligheid en bescherming van persoonsgegevens. 2. 1 1 1 1 1 1

Informatieverspreiding Medewerkers mogen zowel tijdens als na afloop van de dienstbetrekking tegenover derden geen mededelingen doen over wat hen bekend is betreffende specifieke activiteiten of cliënten van de bank. Evenmin mogen zij derden in de gelegenheid stellen om van dergelijke informatie kennis te nemen. Hierbij is het niet van belang of de medewerkers deze informatie in de uitoefening van hun taak of op andere wijze hebben verkregen. Informatie in relatie tot natuurlijke personen wordt alleen dan aan collega’s doorgegeven als dat noodzakelijk is voor de vervulling van hun functie binnen de bank. Deze geheimhouding mag de medewerkers echter niet in conflict brengen met zijn wettelijke verplichtingen.

3. 1

Informatie naar de media Als medewerkers van de bank door de media worden benaderd, dienen zij die media zonder eigen commentaar te verwijzen naar de functionaris belast met het onderhouden van contacten met de pers.

4. Afsluiting toegang tot informatie Ook na kantoortijd mag vertrouwelijke informatie niet toegankelijk zijn voor onbevoegden. Voor wat betreft het 1 opruimen en afsluiten van bureaus en kasten gelden de regels uit het ‘Clear desk beleid’, wat inhoudt dat geen 1 vertrouwelijke informatie op de bureaus aanwezig is, dat kasten en bureaus zijn afgesloten en dat Pc’s na werk1 tijd zijn uitgezet. Persoonlijke passwords mogen niet aan derden worden doorgegeven en moeten regelmatig 1 worden gewijzigd.

32


5. 1

Gebruik moderne communicatiemiddelen Bij het gebruik van e-mail, internet en sociale media dienen de specifieke risico’s verbonden aan dit gebruik vermeden te worden.

2.9

Regels voor gewenst gedrag

1. 1 1 1 1

Medewerkers zorgen voor een optimaal werkklimaat, gedragen zich in overeenstemming met de regels van fatsoen en hoffelijkheid en streven naar een goede onderlinge communicatie en samenwerking. Zij werken royaal mee ter verbetering van hun persoonlijk functioneren en welzijn, alsook om noodzakelijke veranderingen in de organisatie door te voeren. Zij onthouden zich ook in de privésfeer van gedrag dat de reputatie van de bank zou kunnen schaden.

2. 1 1 1 1

Uitgaande van volstrekte gelijkwaardigheid tussen alle individuen, dient in de onderlinge samenwerking tussen de medewerkers een ieder met respect tegemoet te worden getreden. In dat kader zijn inbreuk op de privacy, ongewenst gedrag en ongewenste omgangsvormen niet geoorloofd, evenmin het daartoe uitlokken en aanzetten. Indien een medewerker wordt geconfronteerd met ongewenst gedrag, kan hij zich wenden tot een vertrouwenspersoon.

3. SLOTBEPALINGEN Leden van de Directie en alle overige medewerkers ondertekenen deze Algemene Gedragscode, nadat zij van de inhoud kennis hebben genomen. Zij zijn verplicht zich bij voortduring te gedragen conform de daarin vastgelegde bepalingen en richtlijnen. Het niet naleven daarvan kan leiden tot arbeidsrechtelijke maatregelen, waaronder een op non-actiefstelling of een beëindiging van het dienstverband.

33

BIJLAGE TAAKVERDELING VAN DE DIRECTIE A. PRESIDENT-DIRECTEUR Doel van de functie: Het zorgdragen voor een gezonde groei en ontwikkeling van de bank in alle opzichten, teneinde een optimaal resultaat te realiseren. De President-Directeur is primair verantwoordelijk voor: 1. het leiding geven aan het Directieteam, alsook voor het bewaken van de voortgang en kwaliteit van de werk1 zaamheden en van het besluitvormingsproces binnen de Directie; 2. het optimaal functioneren van de afdelingen belast met de Internal Audit, de Information and Communication 1 Technology, het Human Resource Management en het Secretariaat; 3. het formuleren van het vijfjarig strategisch beleidsplan, de uitgewerkte jaarlijkse operationele beleidsplannen 1 en algemene budgetten, inclusief investeringsbegrotingen; 4. het doen voorbereiden, presenteren en interpreteren van de financiële cijfers aan de overige Directieleden, de 1 Raad van Commissarissen, de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de diverse overheids- en overige 1 instanties; 5. het onderhouden van werkrelaties met de externe accountant, functionarissen van de Centrale Bank van Suriname, 1 de Surinaamse Bankiersvereniging en andere (financiële) autoriteiten; 6. het aangaan en onderhouden van contacten met ondernemingen, professionele organisaties en (financiële) 1 instituten zowel nationaal als internationaal; 7. het optreden als woordvoerder van de bank tegenover de Raad van Commissarissen, de Algemene Vergadering 1 van Aandeelhouders en het algemene publiek; 8. het monitoren en beheersen van alle bankrisico’s; 9. de adequate werking van interne controlesystemen binnen de bank om de materiële, operationele, financiële, 1 juridische, compliance- en imagorisico’s te beheersen en 10. het dragen van de eindverantwoordelijkheid voor een gezonde groei en ontwikkeling van de bank als geheel. B. FINANCIEEL-DIRECTEUR Doel van de functie: Het mede-ontwikkelen van de strategische doelen en van het beleid betreffende de financiële administratie, alsook het 1 zorgdragen voor de uitvoering daarvan, teneinde een optimaal resultaat voor de bank te realiseren. De Financieel-Directeur is primair verantwoordelijk voor: 1. het leiding geven aan en het optimaal doen functioneren van de afdelingen belast met Accounting & Reporting, 1 Treasury, Governance, Risk & Compliance; 2. het ontwikkelen en de naleving van het beleid met betrekking tot de verwerking en monitoring van banktrans1 acties; 3. het vastleggen en interpreteren van de financiële informatie en resultaten van de bank, in overeenstemming met 1 relevante standaarden en richtlijnen; 4. het informeren en adviseren van de President–Directeur over financiële aangelegenheden om op basis daarvan 1 managementbeslissingen te kunnen nemen;

34


5. 1 6. 7. 8. 1 9.

het tijdig doen opleveren van alle interne en externe rapportages aan onder andere de President–Directeur, Raad van Commissarissen, Centrale Bank van Suriname en waar nodig aan overige (financiële) autoriteiten; het leiding geven aan het proces van budgetteren en het opstellen van financiële prognoses; het mede richting geven aan het Asset and Liability Management; het ontwikkelen en doen uitvoeren van het beleid gericht op het beheren van alle risico’s die voortvloeien uit de bedrijfsvoering en het plegen van de periodieke rapportages aan de President–Directeur over de uitgevoerde taken en werkzaamheden.

C. DIRECTEUR OPERATIONELE ZAKEN Doel van de functie: Het mede-ontwikkelen van de strategische doelen en van het beleid betreffende het girale en chartale betalingsverkeer, de 1 juridisch-administratief en compliance aangelegenheden, de General Affairs, alsook het toezien op de realisatie van 1 deze beleidsdoelen, teneinde een optimaal resultaat voor de bank te realiseren. De Directeur Operationele Zaken is primair belast met: 1. het leiding geven aan en het optimaal doen functioneren van de afdelingen belast met Transfers, Cash, General 1 Affairs en Legal & Credit Administration; 2. het ontwikkelen en doen uitvoeren van het beleid met betrekking tot het girale en chartale betalingsverkeer en 1 de overige operationele aspecten van de bedrijfsvoering; 3. het ontwerpen en uitvoeren van processen voor de doelmatige afwikkeling van het girale nationale en interna1 tionale betalingsverkeer, met inachtneming van de relevante weten regelgeving en codes; 4. het (mede-)ontwikkelen en vaststellen van en toezien op de naleving van het beleid met betrekking tot de inzet 1 van de fysieke en infrastructurele hulpbronnen van de bank ten behoeve van de bedrijfsoperaties; 5. het kosteneffectief verzorgen van het inkoopbeleid, de voorraadadministratie, het archief; 6. het beheer van goederen van de bank en voor de beveiliging en bewaking van personen, objecten en gebou1 wen, inclusief het sleutelbeheer; 7. het vaststellen van en het toezien op de naleving van het compliance beleid, in overeenstemming met de rele1 vante interne en externe nationale en internationale weten regelgeving; 8. het toezien op de kwaliteit en correctheid van de juridische documenten van de bank, alsook op de juiste afhan1 deling van onder meer beslagleggingen onder de bank, executies en rechtsprocessen en 9. het plegen van de periodieke rapportages aan de President–Directeur over de uitgevoerde taken en werkzaamheden. D. COMMERCIEEL-DIRECTEUR Doel van de functie: Het mede-ontwikkelen van de strategische doelen en van het beleid met betrekking tot de zakelijke en de particuliere 1 banking business, alsook het toezien op de realisatie van deze beleidsdoelen, teneinde een optimaal resultaat voor de 1 bank te realiseren. De Commercieel-Directeur is primair verantwoordelijk voor: 1. het leiding geven aan en het optimaal doen functioneren van de afdelingen belast met Business en Retail Banking 1 en Marketing; 2. het ontwikkelen en de naleving van het beleid met betrekking tot de zakelijke en de particuliere kredietportefeuilles;

35

3. het ontwerpen en uitvoeren van geïntegreerde dienstverleningsprocessen om de specifieke bedrijfsdoelen met betrekking tot de zakelijke en particuliere krediet portefeuille te realiseren; 4. het identificeren en aantrekken van zakelijke en particuliere klanten door het bieden van een goede dienstver1 lening en aantrekkelijke producten, door een efficiënt en effectief marketingbeleid, alsook door het opbouwen 1 van netwerken; 5. het beheer van de cliëntenportefeuilles, met inachtneming van de vastgestelde risicobereidheid van de bank en 1 van geaccepteerde risico-standaarden; 6. het strikt naleven van de richtlijnen en procedures van de officiële toezichthouder met betrekking tot onder meer 1 de kredietverlening; 7. het in lijn houden van de overall non performance ratio met de ter zake door de bank vastgestelde norm; 8. het ontwikkelen en doen uitvoeren van het marketingbeleid van de bank met behulp van de daartoe ter beschik1 king staande instrumenten; 9. de bewaking van het corporate imago van de bank en 10. het plegen van de periodieke rapportages aan de President–Directeur over de uitgevoerde taken en werkzaam1 heden.

Finabank Centrum Dr. Sophie Redmondstraat 59-61 T.: 472266 Finabank International Banking Center Mr. J. Lachmonstraat 49 T.: 430300 Finabank Nickerie Doerga Sawhstraat 72, Nw. Nickerie T.: 230032 Swift address: FBNASRPA www.finabanknv.com

HANdBoEK deugdelijk BESTUUr

Recommend Documents