1 HISTORIEK OPGESTELD CONFORM ARTIKEL 75, eerste lid, 2° Wetboek van vennootschappen --------------------"Auxiliaire voor Participaties" in het Frans "Auxiliaire de Participations", in het kort "AUXIPAR". naamloze vennootschap te Schaarbeek (1030 Schaarbeek), Urbain Britsierslaan 5. BTW-BE-0414.259.878 RPR (Brussel) -----------OPRICHTINGSAKTE: De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een coöperatieve vennootschap volgens onderhandse akte van achttien april negentienhonderd vier en zeventig, waarvan de standregelen werden aangekondigd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van tien mei negentienhonderd vier en zeventig, onder nummers 1494-1 en 1494-2, WIJZIGINGEN AAN DE STATUTEN: De statuten werden gewijzigd op twaalf september negentienhonderd vier en zeventig en verschenen in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van acht en twintig september negentienhonderd vier en zeventig onder nummers 3822-1 en 3822-3. De statuten werden gewijzigd op één en dertig mei negentienhonderd vijf en tachtig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vier juli negentienhonderd vijf en tachtig onder nummer 850704-287. De coöperatieve vennootschap werd omgezet in een naamloze vennootschap ingevolge akte verleden voor notaris Hans Berquin te Brussel op negen en twintig april negentienhonderd acht en tachtig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zes en twintig mei negentienhonderd acht en tachtig onder nummer 880526-320. De statuten werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor : - Notaris Hans Berquin te Brussel op drie februari negentienhonderd negenentachtig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van één maart nadien, onder nummer 890301-233 ; - Notaris Denis Deckers, te Brussel, vervangende zijn ambtgenoot, ondergetekende Notaris Hans Berquin, te Brussel, op zes en twintig juni negentienhonderd één en negentig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van één augustus nadien, onder nummer 910801-214 ; - Notaris Hans Berquin, te Brussel, op achttien december negentienhonderd één en negentig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van twee en twintig januari negentienhonderd twee en negentig, onder nummer 920122-358 ; - Notaris Denis Deckers, te Brussel, vervangende zijn ambtgenoot, Meester Hans Berquin, Notaris te Brussel, op vijf en twintig juni negentienhonderd twee en negentig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zeventien juli daarna, onder nummer 920717-223 ;
2 - Notaris Denis Deckers, te Brussel, vervangende zijn ambtgenoot, Meester Hans Berquin, Notaris te Brussel, op negentien mei negentienhonderd drie en negentig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vier en twintig juni nadien, onder nummer 930624-41 ; - Notaris Denis Deckers, te Brussel, op één en twintig december negentienhonderd vier en negentig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van één en twintig februari negentienhonderd vijf en negentig, onder nummer 950221-36 , - Notaris Eric Spruyt, te Brussel, op twaalf maart negentienhonderd zes en negentig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vier en twintig april negentienhonderd zes en negentig, onder nummer 960424-344, - Notaris Eric Spruyt te Brussel, op acht en twintig juni tweeduizend, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zevenentwintig juli tweeduizend, onder nummer 20000727-250. - Notaris Eric Spruyt te Brussel, op negenentwintig november tweeduizend en twee, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van eenendertig december tweeduizend en twee. - Notaris Eric Spruyt te Brussel, op dertig juni tweeduizend en drie, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van tweeëntwintig juli daarna onder de nummer 03080486.
ZETELVERPLAATSING : De zetel werd verplaatst bij beslissing van de raad van bestuur, op negenentwintig juni tweeduizend en tien, neergelegd ter bekendmaking in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
3 BIJGEWERKTE TEKST VAN DE STATUTEN PER 29 JUNI 2010 -------------STATUTEN TITEL I Aard en naam van de vennootschap Artikel 1. De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming "Auxiliaire voor Participaties", in het Frans "Auxiliaire de Participations", in het kort "AUXIPAR". De volledige en afgekorte benamingen mogen samen of afzonderlijk gebruikt worden. Maatschappelijke zetel Artikel 2. De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1030 Schaarbeek, Urbain Britsierslaan 5. Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving terzake. De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, administratieve zetels,bijkantoren en bedrijfszetels, filialen, dochtervennootschappen en agentschappen in België of in het buitenland oprichten. Maatschappelijk doel Artikel 3. De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland: 1) het kopen, verkopen, afstaan, ruilen en het beheer van alle roerende waarden, aandelen, maatschappelijke aandelen, obligaties, staatsfondsen van alle roerende en onroerende goederen en rechten; het nemen van participaties onder welke vorm ook in alle vennootschappen en ondernemingen, bestaande of op te richten, in de nijverheid, de handel, de financies, de onroerende verrichtingen, de landbouw en andere, alsook alle investeringen en financiële verrichtingen, met uitzondering van deze bij de wet voorbehouden aan de depositobanken en aan de private spaarkassen. De vennootschap beoogt in het bijzonder een strategische en lange termijn aanwezigheid in de nutssectoren waaronder water, energie en afvalverwerking, in publiek-private investerinsprojecten en meer in het algemeen in projecten die bijdragen tot de duurzame ontwikkeling en tot het voorzien in collectieve behoeften. De vennootschap kan namelijk alle effekten, waarden, schuldvorderingen en onlichamelijke rechten verkrijgen, door aankoop, ruiling, inbreng, intekening, koop of levering, optie tot aankoop en op iedere andere manier deelnemen aan alle verenigingen, syndikaten voor studie of opzoekingen en aan alle samensmeltingen; haar portefeuille van effekten en participaties beheren en produktief maken, ondermeer door het beheer, het toezicht, de kontrole, de documentatie, de financiële of andere bijstand aan de vennootschap-
4 pen en ondernemingen waarin zij belangen heeft; deze waarden realiseren of liquideren, door afstand, verkoop of op een andere wijze. 2) De aankoop, de verkoop, het bouwen, het verbouwen, de verhuring en onderverhuring, de leasing, de ruiling, de rechtstreekse uitbating of in regie, de verkaveling van onroerende goederen en rechten en in het algemeen alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de verhandeling of op het produktief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen en rechten alsmede alle studiën en operaties welke daaruit voortvloeien. Voorgaande opsomming is exemplatief en geenszins beperkend. 3) Zij mag leningen en kredietopeningen toestaan, evenals aan derden alle waarborgen toestaan, zelfs voor zaken die buiten de voorgaande opsomming liggen. De vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden overal en op gelijk welke manier alle financiële, commerciële, industriële en onroerende verrichtingen doen rechtstreeks of onrechtstreeks in verband met haar maatschappelijk doel of geschikt om bij te dragen tot de verwezenlijking ervan. Duur van de vennootschap Artikel 4. De vennootschap bestaat voor onbeperkte duur. Titel II Maatschappelijk kapitaal Artikel 5. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt éénentwintig miljoen en vijftigduizend (21.050.000) Euro. Het is vertegenwoordigd door één miljoen drieënzestigduizend driehonderd éénennegentig (1.063.391) aandelen zonder nominale waarde. Wijziging van het maatschappelijk kapitaal Artikel 5 bis. Het maatschappelijk kapitaal kan verhoogd of verminderd worden in één of meerdere keren, door een beslissing van de algemene vergadering, beraadslagende in de voorwaarden vereist voor de wijziging van de statuten en mits inachtname van de wettelijke voorschriften terzake. Artikel 5 ter. Bij elke kapitaalsverhoging door inbreng in speciën moeten de aandelen eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De uitgiften met voorkeurrecht en de termijn waarin dat kan worden uitgeoefend worden bepaald door de algemene vergadering of door de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal en aangekondigd langs de pers overeenkomstig artikel 593 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze aankondiging kan vervallen indien al de aandelen van de vennootschap op naam zijn.In dat geval zal de bijeenroeping moeten geschieden bij aangetekend schrijven.
5 Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd zonder dat aan die verhandelbaarheid andere beperkingen kunnen worden gesteld dan die welke gelden voor het effect waaraan het recht verbonden is. Na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht kan de raad van bestuur beslissen dat de derden aan de kapitaalsverhoging kunnen deelnemen dan wel dat het recht om in te schrijven zal worden uitgeoefend door de vroegere aandeelhouders die reeds van hun recht gebruik hebben gemaakt, naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. Evenwel kan het voorkeurrecht worden beperkt of opgeheven door de algemene vergadering beslissend in het belang van de vennootschap en zoals voorzien inzake statutenwijziging. In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en de raad van bestuur en de commissaris of een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in voormeld artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze verslagen worden neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel,in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders medegedeeld. Wanneer hij dit voorkeurrecht beperkt of opheft, verantwoordt hij zulks in een omstandig verslag, en wordt tevens een verslag opgemaakt door de commissaris en bij gebreke de door hem aangeduide bedrijfsrevisor. Aandelen Artikel 6. Alle aandelen zijn op naam en worden aangetekend in een register van aandeelhouders. Dit register wordt gehouden op de maatschappelijke zetel en elke aandeelhouder mag er kennis van nemen. Ondeelbaarheid van de aandelen Artikel 7. De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien er meerdere eigenaars van een aandeel zijn, dan kan de vennootschap de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen, tot dat er een persoon is aangeduid die, ten overstaan van haar, eigenaar van het aandeel is. Het bezit van één aandeel brengt van rechtswege de instemming mee met de statuten van de vennootschap en de besluiten van de algemene vergadering. De vennoten zijn slechts verbonden ten belope van het bedrag van hun intekening en zonder hoofdelijkheid. De erfgenamen, schuldeisers of andere rechthebbenden van de aandeelhouder kunnen in geen geval tussenkomen in het bestuur van de vennootschap, noch het leggen van zegels op de goederen en de waarden van de vennootschap en de verdeling van haar vermogen benaarstigen. Zij dienen voor de uitoefening van hun rechten te verwijzen naar de jaarrekening en inventarissen van de vennootschap en zich te schikken naar de beslissingen van de algemene vergadering.
6 Overdracht van aandelen - recht van voorkoop Artikel 7 bis. GEVALLEN VAN VRIJE OVERDRACHT VAN AANDELEN. De overdracht, ten bezwarende of ten kosteloze titel, is aan geen enkele beperking onderworpen, indien zij plaatsvindt ten voordele van : 1° een dochtervennootschap van de vennootschap ; 2° elke rechtspersoon (moedervennootschap) waarvan de vennootschap zelf een dochtervennootschap is ; 3° elke dochtervennootschap van de rechtspersonen bedoeld sub 2°. Onder moeder- en dochtervennootschap verstaat men iedere vennootschap die een controlebevoegdheid uitoefent over een andere vennootschap of iedere vennootschap ten opzichte waarvan een controlebevoegdheid bestaat. Onder controle over een vennootschap verstaat men de bevoegdheid, in rechte of in feite, om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van haar bestuurders of zaakvoerders of op de oriëntatie van haar beleid. OVERDRACHT VAN AANDELEN AAN ALLE ANDEREN. Deze overdracht is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de aandeelhouders. Dit voorkooprecht wordt uitgeoefend als volgt : De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen moet de raad van bestuur daarvan in kennis stellen per aangetekende brief, met aanduiding van de verkrijger, de aandelen (desgevallend de nummers) die hij wenst over te dragen en de prijs. Binnen de vijftien dagen na ontvangst van deze brief wordt de inhoud ervan meegedeeld aan de andere aandeelhouders, die dan over een voorkooprecht beschikken. In principe dient het recht van voorkoop uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door de kandidaat-overnemer, voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft. Evenwel, in het geval de voorkoopgerechtigde aandeelhouders het niet eens zijn met de voorgestelde prijs, dan hebben ze de mogelijkheid om, in gemeen overleg met de kandidaat-overdrager, een deskundige te laten aanstellen, die de prijs zal bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling en deze prijs zal meedelen aan de raad van bestuur. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening dienen te houden met de geactualiseerde venale waarde van de onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium van de vennootschap behoren. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de kandidaat-overdrager worden gedragen. Het recht van voorkoop wordt op straffe van verval uitgeoefend door bekendmaking aan de raad van bestuur door middel van aangetekende brief, binnen de vijftien dagen na de notificatie van de voorgenomen overdracht door de raad van bestuur. Indien er conform de voorgaande alinea een deskundige wordt aangesteld om de prijs te bepalen, dan wordt deze termijn van vijftien dagen verlengd tot vijftien dagen na het ogenblik waarop de prijs, vastgesteld door de deskundige, door de raad van bestuur is meegedeeld aan de aandeelhouders van de vennootschap. Indien de aandelen aan toonder zijn, zal de raad van bestuur de aandeelhouders
7 verwittigen bij middel van aankondigingen die zullen geplaatst worden in een blad met een landelijke spreiding en in een blad van de streek waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Het voorkooprecht wordt uitgeoefend door de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. Indien sommige aandeelhouders hun voorkooprecht niet, of slechts gedeeltelijk, uitoefenen, groeit het voorkooprecht van de andere aandeelhouders aan in zelfde verhouding. Deze tweede ronde van voorkooprecht wordt door de raad van bestuur per aangetekende brief aangeboden aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht wel hebben uitgeoefend in de eerste ronde. Deze aandeelhouders hebben opnieuw vijftien dagen om hun voorkooprecht uit te oefenen door middel van notificatie per aangetekende brief. De aandelen waarvoor het voorkooprecht niet werd uitgeoefend na afloop van voormelde procedure, kunnen gedurende de vijftien dagen daaropvolgend overgedragen worden aan de door de raad van bestuur aangeduide derden. Alle resterende aandelen waarvoor het voorkooprecht nadien nog niet werd uitgeoefend, kunnen door de overdrager vrij worden overgedragen. In geen geval mogen de aandelen opgesplitst worden. De raad van bestuur bepaalt binnen de acht dagen na het verstrijken van de termijn binnen dewelke het voorkooprecht diende uitgeoefend te worden, de toebedeling van de aandelen, en brengt de partijen daarvan in kennis. De aandeelhouders beschikken over een termijn van zes maanden om de prijs te betalen, mits betaling van een intrest berekend tegen de wettelijke rentevoet verhoogd met twee ten honderd, dewelke verschuldigd is van rechtswege en zonder ingebrekestelling, en op de verschuldigd gebleven sommen. De termijn van zes maanden begint te lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling door de raad van bestuur. De aandelen blijven onvervreemdbaar tot na betaling van de volledige prijs (en intresten). Elke notificatie moet op straffe van nietigheid en verval gedaan worden per aangetekend schrijven, en de termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post. Elke inbreuk op deze procedure kan aanleiding geven tot schadevergoeding, hetzij ten voordele van de vennootschap, hetzij ten voordele van een vennoot, en zonder afbreuk aan de niet-tegenstelbaarheid van de overdracht tegenover de vennootschap.
8 Obligaties Artikel 8. De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de raad van bestuur. Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of warrants slechts besloten worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent statutenwijziging. De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 503 van het Wetboek van vennootschappen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten die betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister. Titel III - Bestuur en controle Raad van Bestuur Artikel 9. De raad van bestuur bestaat uit een college van minstens vijf leden. Duur van het mandaat Artikel 10. De bestuurders worden gekozen door de algemene vergadering der aandeelhouders voor ten hoogste zes jaar. Hun mandaat kan ten allen tijde worden herroepen. Zij zijn herbenoembaar. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaren. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
9 Bijeenkomsten en beraadslagingen Artikel 11. De raad van bestuur kiest een voorzitter onder zijn leden. Hij zal samenkomen telkens als het belang van de vennootschap dit eist. Hij moet samengeroepen worden wanneer twee bestuurders het vragen. De beslissingen worden bij proces-verbaal vastgesteld, getekend door de tegenwoordige leden en samengebundeld. Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag slechts een andere bestuurder vertegenwoordigen en samen met zijn eigen stem, de stem van zijn volmachtgever uitbrengen. De tegenwoordigheid van de meerderheid der bestuurders, hetzij persoonlijk, hetzij door een afgevaardigde, is noodzakelijk voor de geldigheid van de beraadslaging. De beslissingen worden genomen bij meerderheid van stemmen. In geval van gelijkheid is de stem van de voorzitter of van degene die hem vervangt doorslaggevend. De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie. Bevoegdheid van de raad van bestuur. Artikel 12. De Raad van Bestuur is met de meest uitgebreide macht bekleed voor alle handelingen zowel van bestuur als van beschikking in alle maatschappelijke aangelegenheden, behalve voor die handelingen waarvoor volgens de wet of de statuten enkel de Algemene Vergadering bevoegd is. De Raad van Bestuur mag aan lasthebbers van zijn keuze, binnen de perken van zijn bevoegdheid, bijzondere volmachten verlenen. Directiecomité Artikel 13. Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité. Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot
10 de bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen in acht worden genomen Vertegenwoordiging Artikel 13bis. Voor alle akten en handelingen, al dan niet voor de rechtbank, zal de vennootschap geldig vertegenwoordigd zijn door twee bestuurders, samen optredend. Indien er, conform de mogelijkheid voorzien in artikel 13 van de statuten, een directiecomité wordt ingesteld, dan zal de vennootschap nog enkel geldig vertegenwoordigd zijn door twee leden van het directiecomité, samen optredend, of door een bestuurder en een lid van het directiecomité, samen optredend. De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig vertegenwoordigd door bijzondere gevolmachtigden. Commissarissen. Artikel 14. Op de werkzaamheden van de vennootschap wordt controle uitgeoefend door één of meer commissarissen. Hun verplichtingen en bevoegdheden worden bepaald door de wetgeving over de handelsvennootschappen. Kosteloosheid van de mandaten. Artikel 15. Het mandaat van bestuurders is niet bezoldigd. De door de bestuurders in de uitoefening van hun functie gemaakte normale en gerechtvaardigde onkosten zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden gebracht. Als de bestuurders een opdracht vervullen met bijzondere of vaste prestaties, waaronder deelname aan het Directiecomité, mag hiervoor een beloning worden toegekend. De emolumenten van de commissarissen worden door de algemene vergadering bepaald. Kwijting der bestuurders en commissarissen. Artikel 16. De algemene vergadering keurt de jaarrekening goed en spreekt zich door een bijzondere stemming uit over de kwijting van de bestuurders en de commissarissen.
11 Titel IV - Algemene vergadering Samenstelling algemene vergadering Artikel 17. De regelmatig gevormde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid der aandeelhouders. Haar beslissingen zijn bindend voor alle aandeelhouders met inbegrip van diegenen die er zich tegen hebben verzet of die aan de vergadering niet hebben deelgenomen. Zij wordt gevormd door alle eigenaars van aandelen die beschikkingen van de statuten nageleefd hebben. Bijeenkomst. Artikel 18. De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste woensdag van de maand april om tien uur in de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats aan te duiden in de uitnodiging. Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 24bis van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens twintig dagen vóór de datum van de jaarvergadering worden verstuurd. Oproeping – terbeschikking stellen van stukken – deponering van effecten Artikel 19. De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, commissaris, de houders van obligaties en warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, worden per aangetekende brief, vijftien dagen vóór de vergadering, uitgenodigd. De brief vermeldt de agenda. De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen tot een algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, welke zij niet bijwoonden verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping. Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld. Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering. Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de
12 vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen. De personen aan wie krachtens het Wetboek van Vennootschappen ter gelegenheid van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling. Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien zulks in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld. Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats. De houders van obligaties, warranten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd. Dagorde. Artikel 20. De aandeelhouders, die een of ander punt op de dagorde van de algemene vergadering willen vermeld zien en ten minste één vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen, zullen hiervoor de aanvraag moeten doen ten minste tien dagen voor de vergadering. Voorzitterschap en bureau. Artikel 21. De vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of bij zijn ontstentenis door de oudste in jaren aanwezige bestuurder. Hij duidt de secretaris aan en de vergadering kiest twee stemopnemers. Samen met de overige aanwezige bestuurders en de commissarissen maken zij het bureau uit. Vertegenwoordiging. Artikel 22. Iedere aandeelhouder mag zich op de vergadering door een andere aandeelhouder, drager van een bijzondere volmacht, laten vertegenwoordigen. De volmachten mogen schriftelijk, per telegram, telex of telecopie gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. De rechtspersonen kunnen vertegenwoordigd worden door een volmachtdrager die geen aandeelhouder is. De raad van bestuur mag de formule van de volmachten bepalen en eisen dat zij
13 worden neergelegd minstens drie werkdagen voor de vergadering op de maatschappelijke zetel. Stemrecht. Artikel 23. Elk aandeel geeft recht op één stem. De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit. Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig het agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”. De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 19 van onderhavige statuten, na te leven. Beraadslaging. Artikel 24. Behoudens strijdige schikking in de wet of de statuten, worden de beslissingen genomen bij eenvoudige meerderheid der uitgebrachte stemmen, welk ook het getal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen zij. De stemming geschiedt door handopheffing of naamafroeping, tenzij de vergadering met een meerderheid van stemmen er anders over beslist. Schriftelijke besluitvorming Artikel 24 bis. Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, email of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, warrant-, obligatie- of certificaathouders, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn. Verdaging Artikel 24ter. De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de gewone algemene vergadering met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
14 behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De raad van bestuur heeft bovendien het recht, tijdens de zitting, de beslissing van eender welke algemene vergadering met betrekking tot eender welk agendapunt drie weken uit te stellen. De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de termijn van drie weken. De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in de statuten. De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten. Notulen. Artikel 25. De notulen worden getekend door de leden van het bureau en door alle aandeelhouders die het zullen vragen. Kopies of uittreksels worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur of door twee bestuurders, onverminderd de bepalingen van de artikelen twaalf en dertien van onderhavige statuten. Titel V - Jaarrekening, winstverdeling, reserven Inventaris en balans Artikel 26. Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van ieder jaar. Op het einde van ieder boekjaar, wordt een inventaris opgemaakt, worden de boeken afgesloten en de jaarrekening opgemaakt, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen. Bestemming van de winst - Reserve. Artikel 27. Van de netto winst wordt tenminste één twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen, totdat deze een tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Het saldo wordt als dividend onder de aandeelhouders verdeeld naar verhouding van ieders aantal aandelen en de daarop verrichte stortingen. Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd. Bij verlies wordt achtereenvolgens aangesproken: 1. De vrije reserve 2. De wettelijke reserve. 3. Het maatschappelijk kapitaal. Indien het maatschappelijk kapitaal moet worden aangesproken, zal het verlies
15 gedragen worden door de aandeelhouders in verhouding tot het bedrag van hun onderschrijving. In dit geval kan de winst der volgende jaren worden verdeeld onder de vennoten van het ogenblik, die in het vroeger verlies tussenkwamen en dat in verhouding en tot beloop van ieders tussenkomst in het verlies. De algemene vergadering mag evenwel de winst, uitgezonderd het gedeelte bestemd voor de wettelijke reserve, geheel of ten dele aanwenden voor buitengewone afschrijvingen of voor het tot stand brengen van een vrije reserve of van andere bijzondere reserves. Titel VI. - Ontbinding, vereffening. Ontbinding en vereffening. Artikel 28. Bij ontbinding, uit welke oorzaak of op welk ogenblik ook deze voorkomt, stelt de algemene vergadering één of meer vereffenaars aan. Zij bepaalt hun ambtsbevoegdheid, de vergoeding die hun toekomt, alsmede overeenkomstig artikel 184 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, de wijze van vereffening. Zolang, bij ontbinding, geen vereffenaars worden aangesteld, is de raad van bestuur van rechtswege met de vereffening gelast. Vereniging van alle aandelen in een hand Artikel 28bis. Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden. Indien binnen één jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of haar ontbinding. Het gegeven dat alle aandelen in één hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij mag die bevoegdheden overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden. De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.
16 Artikel 29. In alle gevallen van ontbinding wordt, na afhandeling van alle maatschappelijke lasten, vooreerst het gestorte bedrag der aandelen terugbetaald. Het saldo wordt verdeeld onder de aandeelhouders, in verhouding tot het aantal aandelen waarvan zij eigenaar zijn. Titel VII - Bijzondere bepalingen. Woonstkeuze. Artikel 30. Ieder vennoot, bestuurder, of vereffenaar, buiten België woonachtig, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor alle betrekkingen met de vennootschap; zoniet wordt hij van rechtswege geacht woonplaats te hebben gekozen in de maatschappelijke zetel waar hem alle aanzeggingen, aanmaningen en dagvaardingen rechtsgeldig mogen betekend, alsmede alle berichten of brieven worden toegezonden. Overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen. Artikel 31. De partijen willen zich helemaal schikken naar het Wetboek van vennootschappen. bijgevolg worden de bepalingen van dit wetboek, waarvan niet mag worden afgeweken, geacht in deze akte vervat te zijn, en worden de bepalingen van deze statuten welke strijdig zijn met de gebiedende bepalingen ervan als nietig beschouwd.
VOOR GELIJKVORMIGE COORDINATIE
