Az ALTEO Energiaszolgáltató Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhely: 1131 Budapest, Babér utca 1-5., cégjegyzékszám: Cg.01-10-045985) („Társaság”) Igazgatósága a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény („Ptk.”) alapján, részvényesei előzetes tájékoztatása céljából az alábbiak szerint hozza nyilvánosságra 2016. április 19. napján megtartandó rendes közgyűlésének határozati javaslatait valamint a részvények és szavazati jogok számára vonatkozó összesítéseket. Az Igazgatóság által javasolt napirend: 1 2
Döntés az Igazgatóság 2015. üzleti évre vonatkozó jelentéséről; Döntés az Budapesti Értéktőzsde számára benyújtandó, az Igazgatóság által összeállított felelős vállalatirányítási jelentés tárgyában; 3 Döntés a Társaság magyar számviteli szabályok alapján 2015. üzleti év tekintetében elkészített egyedi beszámolójának elfogadásáról; 4 Döntés a Társaság IFRS rendszer alapján 2015. üzleti év tekintetében elkészített konszolidált éves beszámolójának elfogadásáról; 5 Döntés a 2015. évi adózott eredmény felhasználásáról; 6 Döntés a Társaság Igazgatói számára adható felmentvény tárgyában; 7 Könyvvizsgáló kijelölése a Társaság 2016. üzleti évének könyvvizsgálatára, a díjazás és a megbízás feltételeinek megállapítása; 8 Az Igazgatóság tájékoztatója a Társaság által megkötött sajátrészvény ügyletekről; 9 A Közgyűlés 4/2015. (XI.10) számú, az Igazgatóságot sajátrészvény vásárlásra felhatalmazó határozatának módosítása; 10 A Közgyűlés 5-7/2015. (XI.10) számú, részvényjuttatásról szóló határozatának módosítása, MRP szervezet felállítása; 11 A Társaság alapszabályának módosítása; 12 A Társaság módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt alapszabályának elfogadása. ***
I.
Határozati javaslatok:
1. Napirendi pont tekintetében Döntés az Igazgatóság 2015. üzleti évre vonatkozó jelentéséről A Társaság Igazgatósága elkészítette a Társaság 2015. évre vonatkozó üzleti jelentését, amit jelen előterjesztéssel egy időben közzétesz. 1. Határozati javaslat: A fentiek alapján az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, a Társaság 2015. évi működéséről az Igazgatóság által előterjesztett jelentést hagyja jóvá. ***
2. Napirendi pont tekintetében Döntés az Budapesti Értéktőzsde számára benyújtandó, az Igazgatóság által összeállított felelős társaságirányítási jelentés tárgyában; Az Igazgatóság a Budapesti Értéktőzsde Zrt. ajánlásai alapján elkészítette, és jelen előterjesztéssel egy időben közzéteszi a Társaság felelős társaságirányítási jelentését, amit a Társaság Felügyelőbizottsága elfogadni javasol. 2. Határozati javaslat: A fentiek alapján az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy a Társaság 2015. évi működésével kapcsolatban az Igazgatóság által előterjesztett felelős társaságirányítási jelentést fogadja el. *** 3. Napirendi pont tekintetében Döntés Társaság magyar számviteli szabályok alapján 2015. üzleti év tekintetében elkészített egyedi beszámolójának elfogadásáról. Az Igazgatóság jelen előterjesztéssel egy időben közzé teszi a Társaság 2015. pénzügyi évre vonatkozó magyar számviteli szabályok alapján elkészített egyedi beszámolóját, az ahhoz kapcsolódó könyvvizsgálói jelentéssel, valamint a Felügyelőbizottság, és az Audit Bizottság jelentésével együtt. 3. Határozati javaslat: Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy a Társaság magyar számviteli törvény szerinti elkészített 2015. pénzügyi évre vonatkozó beszámolóját (5.903.370 E Ft mérlegfőösszeg, és 344.993 E Ft adózott eredmény) fogadja el. 4. Napirendi pont tekintetében Döntés a Társaság IFRS alapján 2015. üzleti év tekintetében elkészített konszolidált éves beszámolójának elfogadásáról. Az Igazgatóság jelen előterjesztéssel egy időben közzé teszi a Társaság 2015. pénzügyi évre vonatkozó, az IFRS alapján elkészített konszolidált éves beszámolóját, az ahhoz kapcsolódó könyvvizsgálói jelentéssel, valamint a Felügyelőbizottság és az Audit Bizottság jelentésével együtt. 4. Határozati javaslat: Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy a Társaság 2015. pénzügyi évre vonatkozó IFRS szerint elkészített konszolidált éves beszámolóját (13.939.216 E Ft mérlegfőösszeg, 1.165.775 E Ft nettó eredmény) fogadja el. 5. Napirendi pont tekintetében Döntés a 2015. évi adózott eredmény felhasználásáról. 5. Határozati javaslat: Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy a Társaság adózott eredményéből 198.468.600,- Ft összeget osztalékként fizessen ki, ami – a Társaság tulajdonában álló saját részvényeket ide nem értve – részvényenként 120,- Ft osztaléknak felel meg. Az adózott eredményből fennmaradó 146.524.400 Ft,- összeget pedig helyezze eredménytartalékba. Az Igazgatóság javasolja továbbá, hogy a Közgyűlés hatalmazza fel az Igazgatóságot, hogy az Alapszabály 18. pontjába foglalt határozatokat, továbbá az osztalék fizetéssel kapcsolatos egyéb szükséges döntések meghozza. ***
6. Napirendi pont tekintetében Döntés a Társaság Igazgatói számára adható felmentvény tárgyában. 6. Határozati javaslat: Az Igazgatóság javasolja továbbá a Közgyűlésnek, hogy az Alapszabály 12.2. s) pontja alapján adja meg számára a Ptk. 3:117. § (1) bekezdésében írt felmentvényt. *** 7. Napirendi pont tekintetében Könyvvizsgáló kijelölése a Társaság 2016. üzleti évének könyvvizsgálatára, a díjazás és a megbízás feltételeinek megállapítása. Jelen napirendi pontot az Audit Bizottság véleményének meghallgatását követően javasolja az Igazgatóság a Közgyűlésen megtárgyalni. Az Audit Bizottság támogató véleményének birtokában, az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy válassza meg a Deloitte Könyvvizsgáló és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaságot (székhelye: 1068 Budapest, Dózsa György út 84/C., cégjegyzékszáma: Cg. 01-09-071057, Magyar Könyvvizsgálói Kamarai nyilvántartási száma: 000083) a Társaság állandó könyvvizsgálójává 2016. április 19. napjától a 2016. december 31. napjával végződő üzleti évre vonatkozó beszámolót elfogadó Közgyűlési határozat meghozatalának napjáig, de legkésőbb 2017. május 31. napjáig terjedő időszakra. A könyvvizsgálatért személyében is felelős személynek az Igazgatóság dr. Hruby Attila urat (anyja neve: Szerdahelyi Katalin, lakcíme: 1174 Budapest, Ősrepülő utca 21. Fsz. 2., kamarai nyilvántartási száma: 007118) javasolja megállapítani. 7. Határozati javaslat: Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy az előterjesztéssel egyező tartalommal válassza meg a Deloitte Könyvvizsgáló és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaságot, illetőleg dr. Hruby Attila urat a Társaság állandó könyvvizsgálójává évi 3.800.000,- Ft + Áfa díjazás ellenében. 8. Napirendi pont tekintetében Az Igazgatóság tájékoztatója a Társaság által megkötött sajátrészvény ügyletekről. A Közgyűlés 4/2015. (XI.10.) számú határozatában – a Közgyűlés ülésének napjától számított tizennyolc (18) hónapos időtartamra - felhatalmazta az Igazgatóságot arra, hogy a Társaság által kibocsátott valamennyi fajtájú és névértékű részvény tulajdonjogának Társaság által történő megszerzéséről határozatot hozzon, és az ilyen ügyletet a Társaság nevében és javára megkösse és teljesítse, vagy ilyen ügylet megkötésére harmadik személynek megbízást adjon. A Közgyűlés által adott fenti felhatalmazás kiterjed a Társaság leányvállalatai által történő részvényvásárlásra is. Az Igazgatóság ezen, 4/2015. (XI.10.) számú közgyűlési határozat alapján felhatalmazást adott a Társaság konszolidációjába bevont leányvállalata, a Sinergy Energiaszolgáltató, Beruházó és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság (székhelye: 1131 Budapest, Babér utca 1-5.; cégjegyzékszáma: Cg. 01-09-680396; a továbbiakban: „Sinergy”) részére 96.253 darab ALTEO törzsrészvény 3.800,- Ft-os részvényenkénti áron, a Budapesti Értéktőzsdén történő megszerzésére. A Sinergy a Társaság felhatalmazása alapján, a megjelölt darabszámú ALTEO törzsrészvényre 2015. november 26. napján vételi megbízást adott az OTP Bank Nyrt-n, mint befektetési szolgáltatón keresztül.
Az ügylet két részletben valósult meg, a Sinergy a Budapesti Értéktőzsdén 2015. november 26. napján 96.146 darab ALTEO törzsrészvényt vásárolt meg 3.800,- Ft-os részvényenkénti áron, 2015. december 10. napján pedig 107 darab ALTEO törzsrészvényt vásárolt meg 4.100,- Ft-os részvényenkénti áron. Ezt követően a Sinergy az így megszerzett, összesen 96.253 darab ALTEO törzsrészvényt 2015. december 15. napján osztalékelőleg fizetési kötelezettség jogcímen transzferálta az ALTEO értékpapírszámlájára. Az ügylet célja az volt, hogy a Sinergy a 2015. november 12. napján elhatározott osztalékelőleg fizetési kötelezettségének egy részét részvényekkel tudja teljesíteni, amelyek – immáron a Társaság tulajdonában fedezetet tudjanak teremteni a Közgyűlés 5-6./2015. (XI.10.) számú határozataiban elfogadott részvényjuttatási programhoz. 8. Határozati javaslat: Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, a 4/2015. (XI.10.) számú közgyűlési határozat alapján, az Igazgatóság által megvalósított sajátrészvény ügyletek tudomásulvételét és elfogadását. *** 9. Napirendi pont tekintetében A Közgyűlés 4/2015. (XI.10) számú, az Igazgatóságot sajátrészvény vásárlásra felhatalmazó határozatának módosítása. A Közgyűlés a 4/2015. (XI.10.) számú határozatában azzal a feltétellel adott felhatalmazást – a Közgyűlés ülésének napjától számított tizennyolc (18) hónapos időtartamra - az Igazgatóságnak, hogy a saját részvények visszterhes megszerzése esetén az egy részvényért kifizethető ellenérték legalacsonyabb összege 1,- Ft-ban (egy forint), a legmagasabb összege pedig 5.000,- Ft-ban (ötezer) került meghatározásra. Az Igazgatóság tájékoztatja a Közgyűlést, hogy az ALTEO törzsrészvény Budapesti Értéktőzsdén jegyzett árfolyama tartósan megközelíti, időnként meg is haladja Közgyűlés felhatalmazásában megszabott legmagasabb összeget, ezért annak érdekében, hogy az Igazgatóság a 4/2015. (XI.10.) számú közgyűlési határozatban megjelölt időintervallumban a felhatalmazásnak megfelelően sajátrészvény ügyletet tudjon megvalósítani, szükséges a maximalizált vételár összegének 20.000,- Ft –ra (húszezer) történő módosítása. 9. Határozati javaslat: Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy jelen határozatával a 4/2015. (XI. 10.) számú közgyűlési határozatát olyan módon módosítsa, hogy a saját részvények visszterhes megszerzése esetén az egy részvényért kifizethető ellenérték legmagasabb összegét 5.000,- Ft-ról (ötezer) felemeli 20.000,- Ft-ra (húszezer). *** 10. Napirendi pont tekintetében A Közgyűlés 5-7/2015. (XI.10) számú, részvényjuttatásról szóló határozatának módosítása, MRP szervezet felállítása A Közgyűlés 5-7/2015. (XI.10.) számú határozataival a Társaság és leányvállalatainak a vezető tisztségviselői és munkavállalói részére részvényjuttatáson alapuló ösztönzési rendszer létrehozásáról, továbbá ezzel összefüggő pénzügyi segítségnyújtással kapcsolatos döntésekről határozott. Az Igazgatósága tájékoztatja a Közgyűlést, hogy a Munkavállalói Résztulajdonosi Programról szóló 1992. évi XLIV törvény 2015. november 28. napjától, valamint a személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. Törvény 2016. január 1. napjától hatályos módosításai értelmében a részvényjuttatás hatékony megoldása annak MRP szervezet útján történő gyakorlása.
Minderre tekintettel, az Igazgatóság javasolja az 5-7/2015. (XI.10.) számú közgyűlési határozatok olyan formán történő módosítását, hogy a részvényjuttatási program jogosultjai MRP szervezet közreműködésével is gyakorolhassák jogaikat, és juthassanak hozzá részvényeikhez, és a Társaság törzsrészvényei tekintetében a jogosultak részére juttatott vételi jogot a Társaság MRP szervezet részére Munkavállalói Résztulajdonosi Program (a továbbiakban: „Program”) keretén belül is biztosíthatja, amellyel az MRP szervezet a javadalmazási politika teljesülése esetén jogosult élni. 10. Határozati javaslat: Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy az 5-6/2015. (XI. 10.) számú közgyűlési határozatait módosító határozatot hozzon, amely alapján a hivatkozott határozatokban megjelölt jogosultak részére a Társaság törzsrészvényei vonatkozásában juttatott vételi jogot a Társaság tulajdonában álló, vagy később megvásárlásra kerülő törzsrészvény – mint a Társaság saját részvénye – tekintetében az 5-6/2015. (XI. 10.) számú közgyűlési határozatokban meghatározott résztvevői kör az ott megszabott feltételekkel a Társaság által alapított MRP szervezet közreműködésével is gyakorolhatja feltéve, hogy a Társaság MRP szervezet felállításáról dönt. Így biztosítja a jogot az 5-6/2015. (XI. 10.) számú közgyűlési határozatokban meghatározott jogosultak részére, hogy választásuk alapján a hivatkozott közgyűlési határozat szerinti törzsrészvények vonatkozásában részükre juttatott vételi jogot nem vagyoni hozzájárulásként az MRP szervezetnek átadják, és ezáltal az MRP szervezetben résztvevővé váljanak. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy a 7/2015. (XI. 10.) számú közgyűlési határozatot akként módosítsa, hogy a Társaság a Munkavállalói Résztulajdonosi Program (a továbbiakban: „Program”) keretében az MRP szervezet részére is biztosíthasson jogot pénzügyi segítség igénybevételére a Társaság vételi joggal érintett törzsrészvényei megszerzéséhez. Az Igazgatóság javasolja továbbá, hogy a Közgyűlés hatalmazza fel az Igazgatóságot, hogy saját hatáskörben döntsön a Program indításáról, az MRP szervezet felállításáról és részére az 5-6/2015. (XI. 10.) számú közgyűlési határozatokban meghatározott vagy később meghatározásra kerülő résztvevői körre tekintettel, az ott megszabott feltételekhez kötve – a Társaság által kibocsátott törzsrészvények tekintetében vételi jog juttatásáról. A felhatalmazás terjedjen ki a Program megvalósítását szolgáló MRP szervezet fenntartásával kapcsolatos döntések meghozatalára, a javadalmazási politika kialakítására, továbbá a pénzügyi segítségnyújtás feltételeinek meghatározására a jelen előterjesztés, illetve a módosított 5-7/2015. (XI. 10.) számú közgyűlési határozatok keretein belül, továbbá az MRP szervezettel kapcsolatos egyéb döntések meghozatalára, nyilatkozatok megtételére. *** 11.-12. Napirendi pont tekintetében A Társaság alapszabályának módosítása és a Társaság módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt alapszabályának elfogadása A fenti 7. napirendi pont tárgyában meghozott határozat alapján szükséges a Társaság Alapszabályának 15.1. pontját módosítani, és módosításait egységes szerkezetbe foglalni. Az alapszabály tervezetét a Társaság jelen határozati javaslattal egyidejűleg közzéteszi a tisztelt részvényesek tájékoztatása céljából. *** II. Részvények és szavazati jogok összesítése: Az Társaság, ezúton közzéteszi az összehívás időpontjában meglévő részvényeinek és az azokhoz fűződő szavazati jogok számára vonatkozó összesítéseket. A Társaság tájékoztatja a tisztelt Befektetőket, hogy a Társaság 2016. március 4. napján elhatározott tőkeemelését az illetékes cégbíróság a Cégjegyzékbe bejegyezte, és az új részvények keletkeztetése várhatóan 2016. március 30-i értéknappal megtörténik.
Részvénysorozat „A” sorozatú törzsrészvény Alaptőke mértéke
Névérték (Ft/db) 100
Kibocsátott darabszám 1.750.158
Össznévérték (Ft) 175.015.800 175.015.800
A részvényekhez kapcsolódó szavazatok száma: Részvénysorozat Kibocsátott darabszám „A” sorozatú törzsrészvény Összesen
Sajátrészvények Szavazati Részvényenkénti Összes száma jogot biztosító szavazati jog szavazati jog részvény 1.750.158 96.253 1.653.905 1 1.653.905 1.750.158
96.253
1.653.905
Budapest, 2016. március 25. Tisztelettel: az ALTEO Nyrt. Igazgatósága
1
1.653.905
