GOVERNANCE HANDBOEK 2 december 2014
Governance-handboek Vestia
Inhoudsopgave
Inleiding op Governance-handboek Vestia
Extern toezichtskader 01.
Besluit Beheer Sociale Huursector (BBSH)
02.
AedesCode
03.
Governancecode Woningcorporaties
Intern toezichtskader 04.
Statuten
05.
Reglement raad van commissarissen
06.
Reglementen Commissies v/d raad van commissarissen (Audit- en Selectie- & Remuneratie-cie)
07.
Profielschets raad van commissarissen
08.
Reglement raad van bestuur
09.
Treasurystatuut
10.
Verbindingenstatuut
11.
Extern procuratiereglement
Maatschappelijk extern relevante stukken uit toetsingskader 12.
Integriteitscode
13.
Klokkenluidersregeling
Governance-handboek Vestia
Inleiding
Inleiding op governance-handboek Vestia
Datum: 23 juni 2014
Governance-handboek Vestia
Inleiding
Datum: 23 juni 2014
Het Governance handboek Vestia heeft tot doel het bestuurlijk proces binnen Vestia op een transparante wijze vast te leggen ten behoeve van de belanghebbenden binnen en buiten de organisatie. Het kader waarbinnen het bestuurlijk proces vorm krijgt, is de wet en regelgeving die op Vestia van toepassing is. Het handboek beschrijft op welke wijze de ruimte die wet- en regelgeving biedt wordt ingevuld en wie daarbij op welke momenten betrokken is en beslissingen neemt. Toezicht versus toetsing Bij het toezichtskader gaat het om de formele kant van het toezicht houden, oftewel de regels van het spel. Daarbij spelen extern vastgestelde verantwoordelijkheden en kaders voor de raad van commissarissen (RvC) een rol, zoals bijvoorbeeld neergelegd in het BBSH en de Governancecode Woningcorporaties. Daarnaast worden intern vast te stellen bevoegdheden, verantwoordelijkheden en kaders voor de RvC besproken, alsook de documenten waarin deze worden vastgelegd, zoals de statuten en het reglement van de RvC. Het toetsingskader bevat interne beleidsstukken en beschrijft de inhoudelijke kant van het toezicht houden door de RvC. Essentiële vragen hierbij zijn: Wat is er nodig om de corporatie op de juiste maatschappelijke koers te houden en de continuïteit te waarborgen? Hoe ziet de strategische visie eruit en waaruit bestaat het beleidskader? Stukken die hier onderdeel van uitmaken, zijn bijvoorbeeld het Jaarplan, het Ondernemingsplan en de (meerjaren)begroting. Samenstelling Governance handboek Vestia In het Governance handboek Vestia staat beschreven hoe het toezicht binnen Vestia is geregeld. Belangrijke aspecten daarbij zijn normen voor goed bestuur en toezicht, transparantie, verantwoording en financiële beheersing. Het toezicht dient te waarborgen dat de diverse belangen goed ten opzichte van elkaar gewogen worden, het belang van de corporatie, het belang van de interne organisatie en de maatschappelijke belangen van de corporatie. Het Governance handboek Vestia is opgebouwd uit drie delen: het extern toezichtskader, het intern toezichtskader en maatschappelijk extern relevante stukken uit het toetsingskader.
Governance-handboek Vestia
Extern toezichtskader
01. Besluit beheer sociale huursector (BBSH)
Datum: 1 juli 2005
BESLUIT BEHEER SOCIALE-HUURSECTOR. Lopende tekst van de artikelen en de toelichting, zoals het besluit geldt vanaf 1 juli 2005 Besluit van 9 oktober 1992, Stb 1992, 555, houdende regels betreffende instellingen, werkzaam in het belang van de volkshuisvesting. Geschiedenis: Staatsblad 1992, 555; Staatsblad 1996, 536; Staatsblad 1996, 563; Staatsblad 1997, 269; Staatscourant 1997, 144; Staatscourant 1997, 235; Staatsblad 1998, 135; Staatsblad 1998, 252; Staatsblad 1998, 540; Staatscourant 1998, 15; Staatscourant 1998, 132; Staatscourant 1998, 150; Staatscourant 1998, 228; Staatsblad 1998, 606; Staatscourant 1999, 19; Staatscourant 1999, 243; Staatscourant 1999, 248; Staatsblad 2000, 543; Staatsblad 2000, 602; Staatsblad 2001, 280 d.d. 21 juni 2001; Staatsblad 2001,500 d.d. 23 oktober 2001; Staatsblad 2002, 193 d.d. 23 april 2002; Staatsblad 2003, 169 d.d. 1 mei 2003; Staatsbladen 2005, 215 (invoeging artikel 11g en het vervallen van artikel 46) en 220 (wijziging artikel 15a) d.d 28 april 2005.
Wij Beatrix, bij de gratie Gods, Koningin der Nederlanden, vrouw van Oranje-Nassau, enz. enz. enz. Op de voordracht van de Staatssecretaris van Volkshuisvesting, Ruimtelijke Ordening en Milieubeheer van 28 april 1992, nr. MJZ28492056, Centrale Directie Juridische Zaken, Afdeling Wetgeving; Gelet op de artikelen 70, 71, 81 en 82 van de Woningwet (Stb. 1991, 439) en artikel 9 van de Huurprijzenwet woonruimte (Stb. 1986, 331); Gehoord de Raad voor de Volkshuisvesting (advies van 6 maart 1992, nr. 197); De Raad van State gehoord (advies van 28 augustus 1992, nr. W08.92.0192); Gezien het nader rapport van de Staatssecretaris van Volkshuisvesting, Ruimtelijke Ordening en Milieubeheer van 7 oktober 1992, nr. MJZ08092001, Centrale Directie Juridische Zaken, Afdeling Wetgeving; Hebben goedgevonden en verstaan:
AAN DEZE PUBLICATIE KUNNEN GEEN RECHTEN WORDEN ONTLEEND. NA HET DUBBELZIJDIG PRINTEN OF KOPIËREN VAN DIT DOCUMENT STAAN DE ARTIKELEN OP DE LINKER PAGINA’S EN DE DAARBIJ BEHORENDE TOELICHTING STEEDS OP DE RECHTER PAGINA’S. HET KAN OP DIE WIJZE VOORKOMEN, DAT (DELEN VAN) DE PAGINA’S BLANCO ZIJN.
HOOFDSTUK I. ALGEMENE BEPALINGEN Artikel 1 1. Voor de toepassing van dit besluit wordt verstaan onder: a. Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting: Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting, bedoeld in artikel 71 van de Woningwet; b. woongelegenheid: woning, standplaats, woonwagen en instelling waarin aan tenminste vijf personen van 65 jaar of ouder duurzaam verblijf en verzorging wordt verschaft; c. voorziening: bouwkundige of bouwtechnische maatregel aan een woongelegenheid die strekt tot verbetering van de indeling of het woongerief, waaronder begrepen de daarbij noodzakelijke opheffing van technische gebreken, of tot bouwkundige splitsing of samenvoeging; d. huurprijs: prijs die bij huur en verhuur is verschuldigd voor het enkele gebruik van een woongelegenheid, uitgedrukt in een bedrag per maand; e. onrendabele investeringen: investeringen tegenover welke geen opbrengsten staan of opbrengsten staan die blijkens de raming daarvan niet kostendekkend zijn. 2. Voor de toepassing van dit besluit wordt onder de huurder mede verstaan: a. de medehuurder in de zin van de artikelen 266 en 267 van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek; b. de persoon, bedoeld in artikel 268, tweede lid, van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek, en degene die de woongelegenheid met toestemming van de toegelaten instelling huurt van een huurder die haar huurt van die toegelaten instelling. 3. Voor de toepassing van dit besluit wordt onder de bewoner, naast de huurder, verstaan degene die met instemming van de huurder zijn hoofdverblijf in de gehuurde woongelegenheid heeft. 4. Voor de toepassing van dit besluit valt het verslagjaar in de zin van dit besluit samen met het kalenderjaar.
Artikel 2 Vervallen Artikel 2a Voor de toepassing van dit besluit verbindt een toegelaten instelling zich met een andere rechtspersoon of vennootschap, indien: a. die andere rechtspersoon of vennootschap een dochtermaatschappij als bedoeld in artikel 24a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van haar wordt; b. zij in die andere rechtspersoon deelneemt in de zin van artikel 24c van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek of; c. zij anderszins financiële of bestuurlijke banden met een bestaande andere rechtspersoon of vennootschap aangaat, stemrechten in de algemene vergadering van een bestaande andere rechtspersoon verwerft of een andere rechtspersoon of vennootschap opricht of doet oprichten, op een zodanige wijze dat daardoor een duurzame band met die rechtspersoon of vennootschap ontstaat.
2
HOOFDSTUK I. ALGEMENE BEPALINGEN Artikel 1 De definitie van het begrip huurprijs in het eerste lid (onderdeel d) is ontleend aan de definitie van dat begrip in de Huurprijzenwet woonruimte (Stb. 1986, 331. Daarnaast wordt in artikel 13 van het onderhavige besluit verwezen naar de rekenhuur in de Huursubsidiewet, om aan te geven op de huisvesting van welke personen de toegelaten instellingen zich in het bijzonder dienen te richten. De in artikel 1, eerste lid, onder e, opgenomen omschrijving van het begrip «onrendabele investeringen» hangt samen met enkele andere nieuwe bepalingen in het Bbsh over het investeringsbeleid van toegelaten instellingen. Verwezen wordt naar artikel 21, tweede lid, en de toelichting daarop. In het tweede lid is onder meer neergelegd wat onder het begrip huurder mede wordt verstaan. De echtgenoot van een huurder is in beginsel medehuurder van rechtswege. Men kan ook medehuurder zijn op grond van een duurzame gemeenschappelijke huishouding met de huurder, mits de verhuurder daarmee op verzoek van de huurder schriftelijk instemt. Onder de huurder wordt naast medehuurder mede begrepen de persoon, die anders dan als medehuurder zijn hoofdverblijf in dezelfde woongelegenheid als de huurder heeft en na het overlijden van de huurder de huurovereenkomst voortzet. In het derde lid is opgenomen om te voorkomen, dat personen die tegen de wens van de huurder, of in situaties dat de woongelegenheid niet wordt verhuurd, hun hoofdverblijf in een woongelegenheid hebben tot de bewoners in de zin van dit besluit worden gerekend. De toegelaten instelling is in de regel niet bekend met de situaties waarin naast huurders sprake is van bewoners in de zin van dit lid. Dit is ook niet nodig om contact met de bewoners te leggen. Daartoe volstaat in voorkomende gevallen het aanschrijven van de huurders. Dit laat onverlet dat, indien twijfel bestaat of een persoon bewoner in de zin van dit lid is, deze dat moet kunnen aantonen. vierde lid In het Bbsh is een systeem van verantwoording neergelegd dat is gebaseerd op verslagleggingen over kalenderjaren. Dit tast de vrijheid van toegelaten instellingen om het boekjaar niet samen te laten vallen met het kalenderjaar niet aan. Wel zullen de toegelaten instellingen die daartoe besluiten naast de verantwoording over het verslagjaar in de zin van dit besluit apart verantwoording over dat boekjaar moeten afleggen. Artikel 2: vervallen Artikel 2a In artikel 2a worden de situaties genoemd waarin voor de toepassing van het Bbsh sprake is van het ontstaan van een duurzame band tussen een toegelaten instelling en een andere rechtspersoon of vennootschap. In de onderdelen a en b van het eerste lid is aangesloten bij bepalingen in boek 2 van het Burgerlijk Wetboek over dochtermaatschappijen (artikel 24a) en deelnemingen (artikel 24c). In onderdeel c is een onderscheid aangebracht tussen het aangaan van banden met een bestaande rechtspersoon of vennootschap en het oprichten van een nieuwe rechtspersoon of vennootschap. De woorden “of vennootschap” houden in dat dit onderdeel mede van toepassing is op banden met commanditaire vennootschappen en vennootschappen onder firma. In dit onderdeel is voorts tot uitdrukking gebracht, dat het enkele aangaan van een bestuurlijke of een financiële band op zichzelf al voldoende is om te spreken van het zich verbinden met een andere rechtspersoon of vennootschap in de zin van artikel 2a. Onderdeel c omvat een voorziening voor die gevallen, die niet onder onderdeel a of b vallen. Gedacht kan bijvoorbeeld worden aan situaties waarin weliswaar stemrechten in de algemene vergadering van 3
Artikel 3 Vervallen HOOFDSTUK II. TOELATING, WIJZIGING VAN DE STATUTEN EN FUSIES Afdeling 1. De toelating § 1. De procedure Artikel 4 1. Een aanvraag om een toelating als bedoeld in artikel 70, eerste lid, van de Woningwet wordt door de vereniging of de stichting aan de Kroon gericht en bij Onze Minister ingediend. 2. De aanvraag omvat: a. de gronden waarop deze rust; b. een authentiek afschrift van de akte van oprichting van de vereniging of de stichting of van de notariële akte waarin de statuten van de vereniging na haar oprichting zijn opgenomen, en van de notariële akten waarin statutenwijzigingen zijn opgenomen; c. het bewijs, dat de vereniging of de stichting is ingeschreven in een openbaar register, gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken binnen welker gebied zij haar woonplaats heeft; d. het bewijs, dat een authentiek afschrift van de akte van oprichting of van de notariële akte waarin de statuten zijn opgenomen, dan wel een authentiek uittreksel van die akte, authentieke afschriften van de notariële akten waarin statutenwijzigingen zijn opgenomen en de statuten als laatstelijk gewijzigd ten kantore van die Kamer zijn neergelegd, en e. zodanige bescheiden, dat Onze Minister een juist en volledig inzicht verkrijgt in de financiële situatie van de vereniging of de stichting. 3. Indien de oprichting van de vereniging of de stichting, al dan niet gezamenlijk met de oprichting van een of meer andere verenigingen of stichtingen, is geschied met het oogmerk om de werkzaamheden te gaan verrichten die ter plaatse worden verricht door een afzonderlijk organisatie-onderdeel van de gemeente dat is belast met de exploitatie van van gemeentewege gebouwde of verworven woongelegenheden en om daartoe die woongelegenheden in eigendom te verkrijgen, omvat de aanvraag voorts een rapport van bevindingen omtrent de financiële transacties tussen dat organisatieonderdeel enerzijds en de algemene dienst en andere organisatie-onderdelen van de gemeente anderzijds, uitgebracht door een als openbaar accountant optredende accountant als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek of door een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken. Het rapport omvat alle zodanige transacties over het tijdvak dat loopt vanaf 1 januari 1991 tot een dag die ten hoogste een maand ligt voor het tijdstip waarop de aanvraag wordt ingediend, die naar het oordeel van de accountant mogelijk niet in het belang van de volkshuisvesting zijn verricht, en die over het genoemde tijdvak afzonderlijk of gezamenlijk meer dan 1 procent van de financiële
4
een andere rechtspersoon of vennootschap wordt verkregen, of kapitaal aan een andere rechtspersoon wordt verschaft, maar dat dit niet in die mate gebeurt dat van een dochtermaatschappij of een deelneming in de zin van bnoek 2 van het burgerlijk wetboek sprake is. Onder onderdeel c valt ook het oprichten van zogenoemde “dochterstichtingen”. Van een “dochterstichting” is al door en bij de oprichting sprake, als uit de statuten van die stichting de duurzame band met de toegelaten instelling kan worden afgeleid. Met de term „duurzame band‟ wordt hetzelfde bedoeld als de zinsnede „duurzaam verbonden te zijn‟ in artikel 24c, eerste lid, van Boek 2 van het burgerlijk wetboek. Artikel 3: vervallen HOOFDSTUK II. TOELATING, WIJZIGING VAN DE STATUTEN EN FUSIES Afdeling 1. De toelating § 1. De procedure Artikel 4 In het eerste lid is, in vergelijking tot het Besluit toegelaten instellingen volkshuisvesting, niet meer voorgeschreven dat het verzoek om toelating van een instelling door het bestuur wordt ingediend. Uit artikel 45 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek blijkt, dat het bestuur hiertoe in beginsel bevoegd is. De eisen, genoemd in het tweede lid, hebben de volgende achtergrond. Instellingen die wensen te worden toegelaten als instelling die uitsluitend in het belang van de volkshuisvesting werkzaam is, dienen - gelet op hun doel - registergoederen te kunnen verkrijgen. Stichtingen worden overeenkomstig boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in het leven geroepen bij een notariële akte, die haar statuten moet bevatten. Deze stichtingen hebben volledige rechtsbevoegdheid en kunnen registergoederen verkrijgen. Ingevolge boek 2 van het Burgerlijk Wetboek hebben verenigingen alleen dan volledige rechtsbevoegdheid, indien de statuten zijn opgenomen in een notariële akte. Dit is het geval bij verenigingen die bij notariële akte zijn opgericht, aangezien die akte ingevolge de wet de statuten moet bevatten, maar ook bij verenigingen die op een andere wijze tot stand zijn gebracht en waarvan de statuten naderhand op grond van een besluit van de algemene vergadering in een notariële akte zijn opgenomen. Voor de beoordeling van het verzoek om toelating als instelling die uitsluitend in het belang van de volkshuisvesting werkzaam is, is het noodzakelijk te kunnen beschikken over de geldende statuten van de instelling. Met het oog daarop is voorgeschreven, dat een authentiek afschrift van de notariële akte waarin de statuten zijn opgenomen wordt overgelegd. Voor stichtingen en voor bij notariële akte opgerichte verenigingen is dat, zoals uit het voorgaande blijkt, de akte van oprichting, voor andere verenigingen echter de akte waarin de statuten na de oprichting zijn opgenomen. Ingevolge boek 2 van het Burgerlijk Wetboek moet zowel een stichting als een vereniging waarvan de statuten zijn opgenomen in een notariële akte, worden ingeschreven in een openbaar register, gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken binnen welker gebied zij haar woonplaats heeft. Voorts moeten zij de statuten met de eventueel daarin aangebrachte wijzigingen ten kantore van dat register neerleggen. Voor de beoordeling van het verzoek om toelating moet blijken, dat aan deze verplichtingen is voldaan. Met onderdeel e wordt beoogd de beoordeling van de financiële situatie van een vereniging of stichting die een aanvraag om toelating heeft ingediend voor het Rijk te vergemakkelijken. Hiermee wordt een betere aansluiting van dat artikellid bereikt op artikel 8, eerste lid, waarin is bepaald dat de toelating wordt geweigerd, indien naar het oordeel van het Rijk de vereniging of de stichting niet voldoende 5
middelen van de in de eerste volzin eerstgenoemde organisatieonderdeel per 31 december 1990, en afzonderlijk of gezamenlijk ten minste € 22.689 bedragen.
Artikel 5 1. Binnen acht weken na ontvangst van een aanvraag om een toelating als bedoeld in artikel 70, eerste lid, van de Woningwet stelt Onze Minister de gemeente waar de vereniging of de stichting haar woonplaats heeft, alsmede elke gemeente waar zij bij toelating naar verwachting feitelijk werkzaam zal zijn, in de gelegenheid haar zienswijze over de gevolgen van de toelating voor de volkshuisvesting ter plaatse aan hem kenbaar te maken. Die gemeenten kunnen binnen acht weken nadien hun zienswijzen aan Onze Minister doen toekomen.
6
draagkrachtig is of haar financiële continuïteit niet voldoende is gewaarborgd. Het voorschrift dat in het derde lid is opgenomen heeft, in combinatie met artikel 8, tweede lid, tot doel te voorkomen dat, voorafgaande aan de opheffing van gemeentelijke woningbedrijven, middelen die zijn bestemd voor de volkshuisvesting worden overgeheveld naar de gemeente. Om dat te bereiken zullen woningbedrijven die op of na 1 januari 1991 de gemeente financieel hebben bevoordeeld door middelen, direct of indirect, aan het woningbedrijf te onttrekken en ten goede te laten komen aan de algemene dienst van de gemeente of een andere tak van dienst, niet worden toegelaten. Het kan bij die bevoordeling onder meer gaan om overboekingen van geldmiddelen zonder voldoende aanwijsbare tegenprestatie op het gebied van de volkshuisvesting, onder welke overboekingen kunnen worden begrepen overboekingen naar het stadsvernieuwingsfonds, toevoegingen aan budgetten die op voet van het Besluit woninggebonden subsidies zijn toegekend en overboekingen naar andere voorzieningen en reserves, om kwijtschelding van schulden of om van de marktrente afwijkende rentebetalingen. Om dat te beoordelen dient bij het verzoek om toelating een rapport van bevindingen van een openbaar accountant als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van boek 2 van het burgerlijk Wetboek, te worden gevoegd, waarin gegevens over de financiële transacties tussen enerzijds het woningbedrijf en anderzijds de algemene dienst en andere takken van dienst van de gemeente vanaf 1 januari 1991 zijn opgenomen. In dit rapport behoeven slechts die afzonderlijke of gezamenlijke transacties te worden vermeld waarbij sprake is van een mogelijke bevoordeling van de gemeente in bovengenoemde zin en die een bepaalde omvang te boven gaan. De bepaling leidt ertoe, dat, ingeval de algemene bedrijfsreserve per 31 december 1990 €.22.689 of meer bedroeg, de afzonderlijke of gezamenlijke transacties die 1 procent van die reserve te boven gaan dienen te worden vermeld. Was de algemene bedrijfsreserve lager, dan dienen de afzonderlijke of gezamenlijke transacties die een bedrag van € 22.689 te boven gaan te worden vermeld. Dit houdt in, dat de transacties dienen te worden beoordeeld over de gehele te onderzoeken periode en niet per jaar, zodat ook in de tijd gespreide transacties die cumulatief de aangegeven grens te boven gaan in het rapport van bevindingen worden opgenomen. Uit het derde lid blijkt, dat als gevolg van opheffing van een woningbedrijf verschillende verenigingen of stichtingen kunnen worden opgericht die toelating aanvragen, in welk geval die verenigingen of stichtingen voor de toepassing van dat lid dienen te zijn opgericht met het oogmerk gezamenlijk alle werkzaamheden en woongelegenheden van het op te heffen woningbedrijf over te nemen. Bij de verschillende verzoeken om toelating kan dan uiteraard steeds met het bijvoegen van hetzelfde rapport van bevindingen worden volstaan. Indien uit het rapport van bevindingen blijkt, dat naar het oordeel van de accountant mogelijk transacties zijn verricht die niet in het belang van de volkshuisvesting waren, dan zal dit leiden tot een nader onderzoek en overleg met het woningbedrijf en de gemeente. Indien de minister op basis daarvan tot de conclusie komt, dat de algemene bedrijfsreserve voor andere doelen dan die in het belang van de volkshuisvesting is aangewend, doet hij een voordracht voor een koninklijk besluit tot weigering van de toelating. Indien in het kader van het nader onderzoek en het overleg de onttrekkingen ongedaan worden gemaakt, kan de toelating alsnog plaatsvinden.
Artikel 5 De voorschriften die in dit artikel zijn opgenomen zijn een logisch uitvloeisel van de rol van de gemeente op het gebied van de volkshuisvesting en van de rol van het CFV op het gebied van het toezicht als bedoeld in artikel 71a van de Woningwet op de woningcorporaties.
7
2. Binnen acht weken na ontvangst van een aanvraag om een toelating als bedoeld in artikel 70, eerste lid, van de Woningwet stelt Onze Minister voorts het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting in de gelegenheid zijn zienswijze over de financiële aspecten van de toelating aan hem kenbaar te maken. Het fonds kan binnen acht weken nadien zijn zienswijze aan Onze Minister doen toekomen. Artikel 6 1. Onze Minister doet binnen acht weken na ontvangst van de zienswijzen, bedoeld in artikel 5, een voordracht voor een koninklijk besluit tot toelating of tot weigering van de toelating. Hij betrekt die zienswijzen bij zijn voordracht. 2. Indien een gemeente haar zienswijze of het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting zijn zienswijze niet of niet tijdig aan Onze Minister heeft doen toekomen, doet Onze Minister een voordracht als bedoeld in het eerste lid binnen acht weken na het verstrijken van de termijnen, bedoeld in artikel 5, eerste lid, tweede volzin, en tweede lid, tweede volzin. 3. Het koninklijk besluit wordt in de Staatscourant geplaatst. § 2. De voorwaarden Artikel 7 1. Buiten het geval, bedoeld in artikel 70, tweede lid, tweede volzin, van de Woningwet wordt de toelating geweigerd, indien de statuten van de vereniging of de stichting niet voorzien in: a. de vermelding van de gemeente of een aanduiding van de gemeenten waar zij werkzaam is; b. de instelling van een orgaan waaraan het toezicht op het bestuur is opgedragen, welk orgaan: o 1 in staat is dat toezicht voortdurend uit te oefenen; 2°. bevoegd is tot het nemen van maatregelen die voor uitoefening van dat toezicht nodig zijn, en daartoe de uitvoering van besluiten van het bestuur kan schorsen, en 3°. niet is gehouden over zijn handelingen verantwoording aan het bestuur af te leggen; c. de bepaling dat met personen die zitting hebben in het orgaan, bedoeld in onderdeel b, geen arbeidsovereenkomsten als bedoeld in artikel 610, eerste lid, van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek bestaan; d. de bepaling dat het zitting hebben in het bestuur of in het orgaan, bedoeld in onderdeel b, onverenigbaar is met het lidmaatschap van het college van burgemeester en wethouders van de gemeente of van het college van gedeputeerde staten van de provincie waar de vereniging of de stichting haar woonplaats heeft, of van een gemeente of een provincie waar zij feitelijk werkzaam is, of van een orgaan van een organisatie die zich ten doel heeft gesteld de belangen van gemeenten of provincies te behartigen; e. regels inzake de wijze waarop de huurders van de woongelegenheden van de vereniging of de stichting en in het belang van die huurders werkzame organisaties invloed kunnen uitoefenen op de samenstelling van het bestuur van die vereniging of stichting of van het orgaan, bedoeld in onderdeel b, welke regels in elk geval inhouden, dat het bestuur die huurders en zodanige organisaties in de gelegenheid stelt om, ten aanzien van ten minste twee vrijkomende plaatsen in het bestuur of orgaan, een bindende voordracht uit te brengen voor benoeming in dat bestuur of orgaan van een persoon uit hun kring, waarbij, in geval van een vereniging, wordt bepaald op welke wijze de betrokken benoeming tot stand komt ingeval aan de voordracht het bindende karakter is ontnomen;
8
Artikel 6 De termijn die in het eerste lid is opgenomen strekt er, in samenhang met de termijnen die zijn opgenomen in artikel 5, eerste en tweede lid, toe de gehele procedure vanaf het verzoek om toelating tot en met de voordracht voor een koninklijk besluit binnen een periode van circa 6 maanden af te ronden.
§ 2. De voorwaarden Artikel 7 eerste lid onderdeel a Voor een volledig inzicht op het punt van de toepasselijkheid van dit besluit op een toegelaten instelling is het noodzakelijk dat uit de statuten blijkt waar zij werkzaam is. In de statuten moet tevens worden bepaald waar zij haar woonplaats heeft. Dit is vereist ingevolge boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. onderdeel b In boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn regels gegeven omtrent het interne toezicht bij verenigingen. Deze houden in, dat er steeds een of andere vorm van toezicht moet zijn. Voor het geval de statuten daarover niets regelen schrijft artikel 48, tweede lid, van dat boek voor, dat er een commissie moet zijn die het jaarverslag onderzoekt. Voor stichtingen gelden geen regels ter zake. In onderdeel b is niettemin een vereiste aan de inhoud van de statuten van toegelaten instellingen opgenomen, dat zowel op verenigingen als op stichtingen van toepassing is. Dit voorschrift geeft, als aanvulling op het Burgerlijk Wetboek, aan wat in dit opzicht bij toegelaten instellingen ten minste noodzakelijk wordt geacht. De eis dat er een toezichthoudend orgaan is en de minimale vereisten waaraan dat orgaan moet voldoen, zijn een uitvloeisel van het streven naar verzelfstandiging. Beoogd is een belangrijker rol van het interne toezicht en een bescheidener rol van het overheidstoezicht. Om aan die rol van het interne toezicht inhoud te kunnen geven zijn aan het toezichthoudende orgaan drie eisen gesteld die zijn o o o o neergelegd in de onderdelen 1 , 2 en 3 . Onderdeel 1 houdt niet alleen in, dat, het orgaan steeds beschikbaar moet zijn, maar ook uit een oogpunt van deskundigheid steeds tot uitoefening van het o toezicht in staat dient te zijn. Onderdeel 2 heeft met name betrekking op situaties, dat uitvoering van een bestuursbesluit naar het oordeel van het toezichthoudende orgaan schadelijke gevolgen voor de toegelaten instelling zou hebben. Besluiten die ingevolge de wet nietig zijn vallen niet onder de bepaling. Het niet kunnen uitvoeren van een bestuursbesluit door een schorsing als in dit onderdeel bedoeld kan tot schadeclaims van derden leiden, met name van diegenen met wie de toegelaten instelling overeenkomsten heeft gesloten die uit gaan van uitvoering van dat besluit. Het ligt voor de hand dat hiermee bij het aangaan van dergelijke overeenkomsten rekening wordt gehouden. Over de samenstelling van het toezichthoudende orgaan zijn geen andere voorschriften gegeven, dan neergelegd in 9
f.
g.
h.
i.
j.
2. a.
b.
de bepaling dat de algemene vergadering van een vereniging slechts een besluit kan nemen om aan een voordracht als bedoeld in onderdeel e het bindende karakter te ontnemen, indien op die vergadering een aantal stemmen kan worden uitgebracht dat ten minste de helft bedraagt van het aantal stemmen dat door de stemgerechtigden gezamenlijk kan worden uitgebracht; de bepaling dat het orgaan, bedoeld in onderdeel b, de opdracht verleent tot het onder-zoek, bedoeld in artikel 27, eerste lid, eerste volzin, en dat, indien het orgaan niet daartoe overgaat, dit geschiedt door de algemene vergadering of, indien deze niet daartoe overgaat, het bestuur van de vereniging, dan wel door het bestuur van de stichting; de bepaling dat de opdracht, bedoeld in onderdeel g, kan worden ingetrokken door het orgaan dat deze heeft verleend, en dat een zodanige door het bestuur verleende opdracht tevens kan worden ingetrokken door het orgaan, bedoeld in onderdeel b; de bepaling dat de vereniging of de stichting voor wijziging van de statuten de voorafgaande instemming van Onze Minister behoeft, en daartoe iedere voorgenomen wijziging daarvan aan hem voorlegt, en bepalingen omtrent de ontbinding van de vereniging of de stichting, welke inhouden, dat: 1°. het bestuur de ontbinding onverwijld aan Onze Minister meedeelt; 2°. na ontbinding de vereffening geschiedt door een of meer vereffenaars, te benoemen door het college van burgemeester en wethouders van de gemeente waar de ontbonden vereniging of stichting haar woonplaats had, op welke vereffenaars dat college toezicht houdt en welke vereffenaars door dat college kunnen worden geschorst of ontslagen, in welk laatste geval het een of meer nieuwe vereffenaars benoemt; 3°. indien de onroerende zaken gelegen zijn binnen het werkgebied van een of meer toegelaten instellingen, de vereffenaar de goederen en de schulden van de ontbonden vereniging of stichting bij voorrang aan die toegelaten instellingen aanbiedt ter gehele of gedeeltelijke overneming, en, voor zover die toegelaten instellingen die goederen of schulden niet overnemen, hij die goederen of schulden ter gehele of gedeeltelijke overneming aanbiedt aan de gemeente waar de onroerende zaken gelegen zijn, en, voor zover de gemeente die goederen of schulden niet overneemt, hij de huurders van de tot die zaken behorende woongelegenheden in de gelegenheid stelt deze in eigendom te verkrijgen; 4°. indien de ontbonden vereniging of stichting op het tijdstip van ontbinding geen onroerende zaken bezat, de vereffenaar de goederen en de schulden van die vereniging of stichting ter overneming aanbiedt aan de gemeente waar die vereniging of stichting haar woonplaats had; 5°. voor zover wegens het niet aanvaarden van de aanbiedingen, bedoeld onder 3° en 4°, de goederen en de schulden niet zijn overgenomen, de vereffenaar de goederen van de ontbonden vereniging of stichting te gelde maakt en haar schulden voldoet en 6°. de vereffenaar de middelen die zijn overgebleven na het overeenkomstig onderdeel 3°, 4° of 5° te gelde maken van de goederen van de ontbonden vereniging of stichting, en na het voldoen van haar schulden, stort in het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting. De toelating wordt voorts geweigerd, indien de statuten een bepaling bevatten waaraan: personen waarop het eerste lid, onderdeel d, van toepassing is, het recht kunnen ontlenen om personen te benoemen in het bestuur van de vereniging of de stichting, of in het orgaan, bedoeld in het eerste lid, onderdeel b, of om personen voor een zodanige benoeming voor te dragen, of het recht kan worden ontleend tot het verkrijgen van de eigendom van onroerende zaken van de vereniging of de stichting op een andere wijze dan die, bedoeld in het eerste lid, onderdeel j, onder 3° en 4°.
10
de onderdelen e en f. Bij verenigingen is het denkbaar, dat de algemene vergadering een rol speelt bij de samenstelling. Voor alle duidelijkheid zij hier vermeld, dat het bedoelde orgaan niet de algemene vergadering kan zijn. onderdeel c De leden van het toezichthoudende orgaan mogen blijkens dit onderdeel niet op de loonlijst van de toegelaten instelling staan. Zij zullen wel een honorering kunnen ontvangen voor hun in het kader van het toezicht verrichte werkzaamheden. Hiermee is hun relatie tot de toegelaten instelling in dit opzicht vergelijkbaar met die van commissarissen bij bijvoorbeeld naamloze vennootschappen. onderdeel d Het verbod is opgenomen om te voorkomen, dat er een ongewenste belangenvermenging tussen toegelaten instellingen en het college van burgemeester en wethouders of van het college van gedeputeerde staten optreedt. Naast de voorgeschreven bepalingen met be-trekking tot het college van burgemeester en wethouders en van het college van gedeputeerde staten kunnen de statuten bepalingen bevatten over gemeenteraadsleden. Het door deze personen zitting nemen in een orgaan van een toegelaten instelling heeft in bepaalde gevallen tot gevolg dat zij in raadsvergaderingen niet aan stemmingen kunnen deelnemen. Ten aanzien hiervan bevat artikel 28 van de nieuwe Gemeentewet (Stb. 1992, 96) een regeling. Ook kunnen de statuten bepalingen bevatten over (bestuurs)leden van huurdersorganisaties. Indien deze personen zitting hebben in een orgaan van de toegelaten instelling, welke orgaan besprekingen voert met (het bestuur van) de huurdersorganisatie, dan kunnen deze leden immers geen onafhankelijk en objectief standpunt namens de toegelaten instelling innemen. Op het verbod geldt een uitzondering, neergelegd in het derde lid. Zie voor de redenen de hierna volgende toelichting. De Tweede Kamer heeft bij de behandeling van de Nota gemeentelijke woningbedrijven (Kamerstukken II 1989/90, 21 112, nr. 3) in oktober 1990 een motie Tuinstra / de Pree (Kamerstukken II 1989/90, 21 112, nr. 5) aangenomen waarin de regering wordt uitgenodigd om met voorstellen te komen waarbij voor bestaande gemeentelijke woningbedrijven de status van toegelaten instelling in de zin van de Woningwet mogelijk wordt in de stichtingsvorm, met dien verstande dat de bestuurlijke zeggenschap van de gemeente na verzelfstandiging en de wijze waarop de gemeente deze zeggenschap vorm geeft kan blijven functioneren. Na een overgangsperiode zouden volgens die motie gemeentelijke woningbedrijven die geen toegelaten instelling zijn geworden niet meer in aanmerking moeten komen voor geldelijke steun voor nieuwbouw. Ter uitvoering van deze motie is in het Bbsh een uitzondering gemaakt op het eveneens daarin opgenomen verbod om leden van het college van burgemeester en wethouders zitting te doen hebben in het bestuur of het toezichthoudend orgaan van een toegelaten instelling of personen voor benoeming in het bestuur of dat orgaan voor te dragen. Door deze uitzondering kan de gemeente bestuurlijke zeggenschap houden over gemeentelijke woningbedrijven die zijn geprivatiseerd en vervolgens als instelling in de zin van artikel 70 van de Woningwet zijn toegelaten. Die zeggenschap is een factor die kan bijdragen tot de verzelfstandiging van een groot aantal gemeentelijke woningbedrijven en daarmee tot een verdere uniformering van de sociale-huursector. De toegelaten instellingen die zijn ontstaan uit gemeentelijke woningbedrijven komen immers te vallen onder het toezicht- en sanctieregime van de Woningwet en het Bbsh en hebben daarmee dezelfde rechten en plichten als alle overige toegelaten instellingen.
11
3. Het eerste lid, onderdeel d, en het tweede lid, onderdeel a, zijn, voor zover het betreft het lidmaatschap van het college van burgemeester en wethouders van de gemeente of van het college van gedeputeerde staten van de provincie waar de vereniging of de stichting haar woonplaats heeft, of van een gemeente of een provincie waar zij feitelijk werkzaam is, niet van toepassing op een vereniging of stichting als bedoeld in artikel 4, derde lid, eerste volzin, indien door die vereniging of stichting op of na 1 januari 1993 en voor 1 mei 1996 een aanvraag om toelating bij Onze Minister is ingediend.
12
De eerder bedoelde uitzondering geldt uitsluitend voor de gemeentelijke woningbedrijven die op 1 januari 1991 bestonden en die tussen 1 januari 1993 en 1 mei 1996 een verzoek om toelating hebben ingediend. onderdelen e en f De bepaling in dit onderdeel waarborgt, dat huurders invloed kunnen uitoefenen op de samenstelling van het bestuur of het toezichthoudende orgaan. Een van de uitgangspunten uit de Nota Mensen Wensen Wonen (NMWW) is dat de burger centraal moet staan. Daarnaast staat de bevordering van de lokale binding hoog in het vaandel van VROM. Teneinde dit te stimuleren is in artikel 7, eerste lid, onderdeel e, van het Bbsh opgenomen dat het bestuur huurders en de hiervoor genoemde organisaties in de gelegenheid stelt om ten aanzien van twee vrijkomende plaatsen een bindende voordracht uit te brengen voor benoeming in dat bestuur dan wel dat toezichtorgaan. Het is wenselijk, dat de invloed van de huurders zich concentreert op de samenstelling van een orgaan dat zich niet of niet in de eerste plaats met de dagelijkse gang van zaken binnen de toegelaten instelling bezighoudt. Een persoon uit de kring van de huurders kan een persoon zijn die werkzaam is voor een organisatie, niet zijnde de huurdersorganisatie (zie onder d), die ten doel heeft de belangen van die huurders te behartigen. Onder bindende voordracht moet worden verstaan: een voorstel tot benoeming waarvan de benoemende instantie niet kan afwijken. Een bindende voordracht brengt met zich mee dat uitsluitend een stem kan worden uitgebracht op een persoon die op die voordracht staat. Een stem uitgebracht op een andere persoon is ongeldig (Asser 2 II: De rechtspersoon). Het benoemend orgaan kan besluiten om de voorgedragen persoon niet te benoemen, bijvoorbeeld wanneer deze niet voldoet aan het profiel zoals dat is opgesteld door dit orgaan. In principe moet er, wanneer het benoemend orgaan besluit een voorgedragen kandidaat niet te benoemen, een nieuwe voordracht worden gedaan. Hier is slechts een uitzondering op mogelijk, deze geldt alleen voor de vereniging. Slechts voor de vereniging is in artikel 37, vierde lid, van boek 2 van het BW geregeld, dat de bindendheid aan de voordracht kan worden ontnomen door een met twee derde van de uitgebrachte stemmen genomen besluit. In dat artikellid is tevens bepaald, dat statutair kan worden bepaald, dat er een minimaal aantal stemmen moet kunnen worden uitgebracht, welk minimum niet hoger mag zijn dan twee derde van het totaal aantal mogelijke stemmen. In artikel 7, eerste lid, onderdeel f, van het Bbsh is bepaald, dat statutair dient te zijn geregeld, dat dit aantal minimaal de helft van alle stemgerechtigden gezamenlijk dient te zijn. Dit betekent derhalve, dat de bindendheid slechts aan de voordracht kan worden ontnomen, indien de helft van alle stemgerechtigde leden aanwezig is en minimaal twee derde van die stemgerechtigde leden tegen de bindendheid van de voordracht stemt. Tevens dient volgens artikel 7, eerste lid, onderdeel e (zinsnede: “waarbij, in geval van een vereniging, wordt bepaald op welke wijze de betrokken benoeming tot stand komt ingeval aan de voordracht het bindende karakter is ontnomen”) statutair te zijn geregeld hoe, na het ontnemen van de bindendheid van de voordracht, de betrokken benoeming tot stand komt. Hierbij kan worden gedacht aan het vastleggen van het aantal malen dat opnieuw een bindende voordracht kan worden uitgebracht, aan het aanwijzen van het orgaan dat over de benoeming kan beslissen als ook aan die volgende voordracht of voordrachten het bindende karakter mocht worden ontnomen en aan het bepalen welke personen in dat geval kunnen worden benoemd. De bepaling maakt het mogelijk dat verschillende bindende voordrachten worden gedaan. In dat geval maakt het orgaan dat tot benoeming bevoegd is daaruit een keuze. Bij dit alles staat het de toegelaten instelling vrij bepalingen op te nemen die de bescherming van haar identiteit beogen te waarborgen. Degene die overweegt zich kandidaat te stellen voor het bestuur of het toezichthoudende orgaan kan dan de inhoud van die bepalingen mede betrekken bij zijn besluit omtrent zijn kandidatuur, in de wetenschap dat als bij eenmaal is benoemd hij zich ook aan die bepalingen zal moeten houden. onderdelen g en h De bepaling dat de opdracht tot de beoordeling van de jaarstukken van de toegelaten instelling in beginsel wordt verleend door het toezichthoudende orgaan, ligt in het verlengde van de positie die aan 13
14
dat orgaan in het kader van het interne toezicht bij de toegelaten instelling is toegekend. onderdeel i Wijziging (waaronder mede begrepen aanvulling) van de statuten is aan voorafgaande toestemming van de minister gebonden om te voorkomen dat de toegelaten instelling haar statuten, mede op grond waarvan zij is toegelaten, zo zou kunnen wijzigen dat de toelating niet zou hebben plaatsgevonden als zij op basis van die gewijzigde statuten zou zijn aangevraagd. Onderdeel j In dit onderdeel staan bepalingen die de ontbinding van de vereniging of de stichting en de vereffening van haar goederen en schulden tot onderwerp hebben. o Onderdeel 1 strekt ertoe te bewerkstelligen dat de minister, die ingevolge artikel 70d van de Woningwet is belast met het toezicht op de toegelaten instellingen, op de hoogte komt van de ontbinding van een toegelaten instelling. Artikel 70, vierde lid, van de Woningwet opent de mogelijkheid om in het Bbsh te bepalen, dat de statuten voorschrijven, dat bij ontbinding van de vereniging of de stichting de vereffening geschiedt door een of meer door het college van burgemeester en wethouders benoemde vereffenaars. Hiermee wordt weliswaar afgeweken van artikel 23 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, maar artikel 25 van o dat boek biedt daartoe de mogelijkheid. In het Bbsh is dit geschied door middel van onderdeel 2 . Benoeming door het college van burgemeester en wethouders is voorgeschreven om te waarborgen, dat o o de vereffening geschiedt overeenkomstig de onder 3 tot en met 6 vervatte bepalingen die beogen te bewerkstelligen, dat de goederen van de ontbonden instelling dan wel de na vereffening eventueel voorhanden zijnde overschotten in de sfeer van de volkshuisvesting blijven. Om die reden ook is aan genoemd college het toezicht op de vereffenaars opgedragen en is daaraan de bevoegdheid gegeven de vereffenaars te schorsen en te ontslaan. Het ligt voor de hand, dat in de meeste gevallen het bestuur of een of meer bestuursleden door het college van burgemeester en wethouders tot vereffenaar(s) zullen worden benoemd. Als zich bijzondere omstandigheden voordoen, bijvoorbeeld het ontbreken van een bestuur of hoge ouderdom van de bestuursleden, zal er aanleiding kunnen zijn buiten het bestuur staande personen tot vereffenaars te benoemen. o o De onderdelen 3 en 4 hebben ten doel te bewerkstelligen, dat de goederen van de toegelaten instelling in liquidatie in de sfeer van de volkshuisvesting blijven en - overeenkomstig de opzet van de Woningwet - bij voorkeur in die van de toegelaten instellingen, en, als dat niet mogelijk blijkt, van achtereenvolgens de gemeente of de voormalige huurders. Het verplichte aanbieden van de woongelegenheden aan de huurders moet worden gezien in het licht van het streven naar bevordering van het eigenwoningbezit. Niettemin gaan de toegelaten instellingen en de gemeenten in de voorrangsregeling aan de huurders vooraf. De taak van de gemeente als vangnet bij het overnemen van de woongelegenheden van geliquideerde corporaties zou worden bemoeilijkt wanneer uit het bezit mogelijk eerst grote delen zijn verkocht aan zittende huurders. De voorrangsregeling brengt een volgorde aan in de groepen van instanties en personen aan wie de goederen en schulden ter overneming moeten worden aangeboden. Zij beoogt niet een individueel recht te scheppen op overneming van de goederen. De vereffenaars dient een zekere vrijheid te worden gelaten voor de beslissing, aan wie van de gegadigden de goederen worden overgedragen. Voor een recht van beroep is hier daarom geen plaats. Het totaal van de goederen en de schulden of een gedeelte daarvan kan worden overgenomen. De redactie van de bepaling laat hiervoor voldoende ruimte. Welk deel van de goederen of schulden zal worden overgenomen is een aangelegenheid die in de praktijk dient te worden, en ook wordt, opgelost. Het ligt in de rede, dat degene die schulden overneemt deze ook zal voldoen als waren het schulden die hij zelf had gemaakt. Om dit zeker te stellen kan dit bij de overdracht worden bedongen. Naar verwachting zal een en ander in de praktijk worden opgelost. 15
Artikel 8 1. De toelating wordt bovendien geweigerd, indien naar het oordeel van Onze Minister de vereniging of de stichting niet voldoende financieel draagkrachtig is of de financiële continuïteit van die vereniging of stichting niet voldoende is gewaarborgd. 2. De toelating van een vereniging of stichting als bedoeld in artikel 4, derde lid, eerste volzin, wordt bovendien geweigerd, indien het rapport van bevindingen, bedoeld in die volzin, daar naar het oordeel van Onze Minister aanleiding toe geeft, of indien transacties als bedoeld in die volzin die hebben plaatsgevonden op of na de dag waarop dat rapport is uitgebracht daar naar zijn oordeel aanleiding toe geven. 3. De toelating kan voorts worden geweigerd op grond van gebreken in de akte van oprichting.
Afdeling 2. Wijziging van de statuten Artikel 9 1. Onze Minister stemt slechts in met een voorgenomen wijziging van de statuten van de toegelaten instelling, indien die wijziging voldoet aan artikel 7, er niet toe leidt dat de toegelaten instelling niet voldoet aan artikel 8, eerste lid, en ook overigens naar zijn oordeel het belang van de volkshuisvesting zich niet daartegen verzet. 2. Indien de voorgenomen wijziging van de statuten van de toegelaten instelling gevolgen heeft voor haar financiële situatie, stelt Onze Minister binnen acht weken na ontvangst van die wijziging het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting in de gelegenheid zijn zienswijze over de financiële aspecten van die wijziging aan hem kenbaar te maken. Het fonds kan binnen vier weken nadien zijn zienswijze aan Onze Minister doen toekomen.
16
Tenslotte zullen de statuten moeten vermelden hoe de vereffenaar met eventuele overschotten dient o te handelen. Onderdeel 6 voorziet hierin. tweede lid onderdeel a Verwezen wordt naar de toelichting op het eerste lid, onderdeel d. onderdeel b Het in dit onderdeel opgenomen verbod van statutaire bepalingen waaraan een recht tot het verkrijgen van de eigendom van onroerende zaken van de instelling kan worden ontleend kan in het geheel van de regels die beogen de financiële middelen in de sfeer van de volkshuisvesting te houden, niet worden gemist. Een statutair recht tot het verkrijgen van onroerende zaken zou te gemakkelijk kunnen leiden tot een niet gewenste bevoordeling van de verkrijgers en daarmee tot een met de doelstelling van een toegelaten instelling in strijd komende wegvloeiing van het vermogen van de instelling. Het onderhavige verbod sluit niet uit dat de toegelaten instelling woongelegenheden aan de huurders verkoopt. De eigendomsoverdracht geschiedt in die gevallen immers niet op grond van een statutair recht, maar is gebaseerd op een met de toegelaten instelling gesloten overeenkomst. Het derde lid laat onverlet, dat de betrokken vereniging of stichting aan alle andere vereisten die aan haar toelating worden gesteld zal dienen te voldoen. De verwijzing naar artikel 4, derde lid, eerste volzin, houdt in dat de uitzondering, opgenomen in dit lid, eerst van toepassing is, als met de oprichting van de toegelaten instelling de eigendomsoverdracht van de woongelegenheden van een gemeentelijk woningbedrijf gepaard is gegaan en, als logisch uitvloeisel daarvan, dat woningbedrijf is opgeheven. Artikel 8 De toelating zal aldus het eerste lid worden geweigerd indien de vereniging of stichting die om toelating verzoekt op zichzelf beschouwd onvoldoende financieel draagkrachtig is. Een en ander kan blijken uit de zienswijze van het CFV, als bedoeld in artikel 5, tweede lid. De weigering van de toelating op grond van het tweede lid staat los van de vraag of het woningbedrijf op zichzelf beschouwd voldoende financieel draagkrachtig is. De bepaling richt zich tegen de onttrekking aan de sociale-huursector als zodanig van voor volkshuisvestingsdoeleinden bestemde financiële en andere middelen. Verwezen wordt naar de toelichting op artikel 4, derde lid. Naast de voorwaarden, opgenomen in de artikelen 7 en 8, verdient hier nog vermelding, dat ingevolge artikel 70, tweede lid, tweede volzin, van de Woningwet de toelating in elk geval wordt geweigerd, indien deze niet in het belang van de volkshuisvesting is te achten. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn als er al zo veel toegelaten instellingen ter plaatse werkzaam zijn, dat redelijkerwijs, ook als de toelating niet plaatsvindt, voldoende in de behoefte aan woongelegenheden kan worden voorzien of als de toelating zou leiden tot ongewenste concurrentie. Afdeling 2. Wijziging van de statuten Artikel 9 Het eerste lid brengt tot uitdrukking, dat elke statutenwijziging, behalve aan de vereisten, die in artikel 7 van het Bbsh zijn neergelegd, zal worden beoordeeld op de gevolgen daarvan voor de financiële draagkracht en de financiële continuïteit van de toegelaten instelling en of de wijziging van de statuten het belang van de volkshuisvesting niet schaadt. Als een toelating tengevolge van de statutenwijziging niet langer in het belang van de volkshuisvesting is te achten is dit niet zozeer een grond om niet met wijziging van de statuten in te stemmen, maar om de toelating in te trekken. Verwezen wordt naar (de toelichting op) artikel 44 van het Bbsh. In het tweede wordt de betrokkenheid van het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting - binnen zijn saneringstaak - geïntroduceerd waar het gaat om statutenwijzigingen met financiële gevolgen. Deze 17
3. Indien de voorgenomen wijziging van de statuten van de toegelaten instelling betrekking heeft op haar werkgebied, kan Onze Minister, binnen acht weken na ontvangst van die wijziging, de gemeenten waar zij na die wijziging naar verwachting feitelijk werkzaam zal zijn in de gelegenheid stellen hun zienswijzen over de gevolgen van die wijziging voor de volkshuisvesting ter plaatse aan hem kenbaar te maken. Die gemeenten kunnen binnen vier weken nadien hun zienswijzen aan Onze Minister doen toekomen. 4. Onze Minister kan instemmen met een voorgenomen wijziging van statuten van een toegelaten instelling zonder toepassing van een of meer van de ingevolge het eerste lid aan die instemming verbonden vereisten, indien die wijziging uitsluitend een uitbreiding van haar werkgebied inhoudt.
Artikel 10 1. Indien de voorgenomen wijziging van de statuten van de toegelaten instelling geen gevolgen heeft voor haar financiële situatie en voorts hetzij geen betrekking heeft op haar werkgebied, hetzij geen aanleiding heeft gegeven tot toepassing van artikel 9, derde lid, neemt Onze Minister binnen acht weken na ontvangst van die wijziging een beslissing omtrent instemming daarmee. 2. Indien de voorgenomen wijziging van de statuten van de toegelaten instelling gevolgen heeft voor haar financiële situatie, neemt Onze Minister binnen acht weken na ontvangst van de zienswijze, bedoeld in artikel 9, tweede lid, een beslissing omtrent instemming met die wijziging. Hij betrekt die zienswijze bij zijn beslissing. Indien het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting zijn zienswijze niet of niet tijdig aan Onze Minister heeft doen toekomen, neemt hij een beslissing als bedoeld in de eerste volzin binnen acht weken na het verstrijken van de termijn, bedoeld in artikel 9, tweede lid, tweede volzin. 3. Indien de voorgenomen wijziging van de statuten van de toegelaten instelling betrekking heeft op haar werkgebied en aanleiding heeft gegeven tot toepassing van artikel 9, derde lid, neemt Onze Minister binnen acht weken na ontvangst van de zienswijzen, bedoeld in dat lid, een beslissing omtrent instemming met die wijziging. Hij betrekt die zienswijzen bij zijn beslissing. Indien een gemeente haar zienswijze niet of niet tijdig aan Onze Minister heeft doen toekomen, neemt hij een beslissing als bedoeld in de eerste volzin binnen acht weken na het verstrijken van de termijn, bedoeld in artikel 9, derde lid, tweede volzin.
18
betrokkenheid is logisch naast de betrokkenheid van dat fonds bij de toelating, die is geregeld in artikel 5, tweede lid, van het Bbsh als door dit besluit gewijzigd. In het derde lid is de betrokkenheid van de gemeente geregeld in de gevallen dat de statutenwijziging betrekking heeft op het werkgebied van de toegelaten instelling. In tegenstelling tot voorheen is er geen verplichting meer voor het Rijk om gemeenten bij elke voorgenomen uitbreiding van het werkgebied van een toegelaten instelling om hun zienswijze daarop te vragen. Dit zal met name nog wel geschieden als een dergelijk voornemen ertoe zal leiden dat zij in verschillende delen van het land werkzaam zal zijn. Net als bij de toelating is de kring van gemeenten die, desgevraagd, hun zienswijze op de statutenwijziging kunnen geven ingeperkt tot die gemeenten waar de toegelaten instelling na wijziging van de statuten naar verwachting feitelijk werkzaam zal zijn. Dit zijn met name die gemeenten waar zij ten tijde van de statutenwijziging al werkzaam is. Hiermee wordt voorkomen dat bij een uitbreiding van het werkgebied alle gemeenten om hun zienswijze daarop moet worden gevraagd. Soms zal uitbreiding van het werkgebied kunnen worden gevraagd - en door het Rijk worden gehonoreerd - terwijl nog niet vaststaat naar welke gemeenten de toegelaten instelling haar activiteiten zal uitbreiden. Dan is de kring van gemeenten wier zienswijze kan worden gevraagd beperkt tot die gemeenten waar de toegelaten instelling al werkzaam is volgens de "oude" statuten. Het vierde lid bevat een uitzondering op het toetsingsregime dat in het eerste lid is opgenomen. De uitzondering heeft betrekking op alle op zichzelf staande uitbreidingen van het werkgebied van toegelaten instellingen. Dit kunnen uitbreidingen binnen de regio zijn waar zij al werkzaam zijn en uitbreidingen buiten die regio. In het algemeen bestaat er geen bezwaar tegen dat een toegelaten instelling die eenmaal in een bepaalde regio werkzaam is, haar werkzaamheden tot meer gemeenten in die regio uitbreidt. In die gevallen zal de voorgenomen statutenwijziging in de regel niet behoeven te worden getoetst aan de criteria, genoemd in het eerste lid. De instemming met de statuten wordt in die gevallen een formaliteit. Met betrekking tot uitbreidingen van het werkgebied tot gemeenten buiten de regio waar een toegelaten instelling tot dan toe werkzaam is, zal eveneens sprake kunnen van een toetsing aan minder criteria dan die, genoemd in artikel 9, eerste lid, van het Bbsh. Bij deze uitbreidingen zal echter in de regel wel van een zekere toetsing sprake blijven. Artikel 10 Géén NvT.
19
AFDELING 3. FUSIES Artikel 10a Indien bij een fusie als bedoeld in artikel 309 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek hetzij een rechtspersoon die geen toegelaten instelling is het vermogen van een toegelaten instelling onder algemene titel verkrijgt, hetzij door twee toegelaten instellingen of mede door een toegelaten instelling een nieuwe rechtspersoon wordt opgericht, stemt Onze Minister slechts in met die fusie, indien die rechtspersoon toepassing heeft gegeven aan artikel 4, eerste lid, en toetsing van de in dat artikellid bedoelde aanvraag aan de artikelen 4, tweede lid, en 5 tot en met 8 heeft geleid tot een toelating van die rechtspersoon, als bedoeld in artikel 70, eerste lid, van de Woningwet. Artikel 10b Indien bij een fusie als bedoeld in artikel 309 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek een toegelaten instelling het vermogen van een andere rechtspersoon onder algemene titel verkrijgt, zijn de artikelen 9, eerste, tweede en derde lid, en 10 van overeenkomstige toepassing op die fusie.
20
AFDELING 3. FUSIES Artikelen 10a en 10b Artikel 309 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bepaalt dat een fusie de rechtshandeling van twee of meer rechtspersonen is waarbij een van deze het vermogen van de andere onder algemene titel verkrijgt of waarbij een nieuwe rechtspersoon die bij deze rechtshandeling door hen samen wordt opgericht, hun vermogen onder algemene titel verkrijgt. Deze zogenoemde juridische fusies zullen naar verwachting in de toekomst in toenemende mate door toegelaten instellingen met elkaar worden aangegaan. De op artikel 309 volgende bepalingen van titel 7, afdeling 1, van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek regelen een aantal formele aspecten van juridische fusies. De in dit verband belangrijkste bepaling is artikel 317, derde lid, tweede volzin, van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, waarin staat dat, indien de statuten van een fuserende rechtspersoon instemming vereisen om te kunnen worden gewijzigd, dit ook geldt voor het - door het daartoe in genoemd artikel 317, eerste lid, aangewezen orgaan van die rechtspersoon te nemen - besluit tot fusie. Aangezien het volgens artikel 7, eerste lid, onderdeel i, van het Bbsh voor toegelaten instellingen verplicht is in hun statuten op te nemen dat elke wijziging daarvan de voorafgaande instemming van het Rijk behoeft en daartoe aan het Rijk moet worden voorgelegd, houdt genoemd artikel 317, derde lid, voor toegelaten instellingen in dat voor elk besluit tot fusie hetzelfde geldt. Het Rijk wordt dus van elke fusie op de hoogte gesteld en moet uitdrukkelijk daarmee instemmen. Het feit dat niet elke fusie tevens gepaard gaat met wijziging van de statuten - de fusies waarbij een nieuwe rechtspersoon wordt opgericht, gaan per definitie geen van alle gepaard met statutenwijziging betekent dat niet automatisch voor alle fusies kan worden aangesloten op de criteria voor statutenwijziging die in artikel 9 van het Bbsh zijn neergelegd. De regeling voor juridische fusies bevat geen nieuwe criteria die alleen op fusies van toepassing zijn. Er wordt, naar gelang de aard van de fusie, aangesloten bij de bestaande criteria voor de toelating en de criteria voor de statutenwijziging, volgens de hierna uiteengezette tweedeling. Waar het gaat om fusies waaruit een rechtspersoon voortkomt die geen toegelaten instelling is - dit is het geval bij alle fusies waarbij een nieuwe rechtspersoon wordt opgericht en die waarbij een rechtspersoon die geen toegelaten instelling is het vermogen van een toegelaten instelling onder algemene titel verkrijgt - wordt met de fusie ingestemd als de daaruit voortkomende rechtspersoon na een daartoe strekkende aanvraag een toegelaten instelling is geworden. Dit houdt een toetsing van deze fusies aan de toelatingscriteria in. Dit is geregeld in het nieuwe artikel 10a. Hiermee wordt voorkomen dat door fusies woningen aan de sociale-huursector worden onttrokken. Waar het gaat om fusies waaruit een toegelaten instelling voortkomt - dit is het geval bij alle fusies waarbij een bestaande toegelaten instelling het vermogen van een andere rechtspersoon onder algemene titel verkrijgt - volstaat toetsing van de fusie aan de criteria voor de statutenwijziging. Dit is geregeld in artikel 10b.
21
HOOFDSTUK III. DE WERKZAAMHEDEN VAN TOEGELATEN INSTELLINGEN § 1. Algemeen Artikel 11 1. De toegelaten instelling is uitsluitend werkzaam op het gebied van de volkshuisvesting. Zij neemt bij haar werkzaamheden het bepaalde in de paragrafen 2 tot en met 6 in acht. 2. Het gebied van de volkshuisvesting omvat, behoudens de artikelen 12a, tweede lid, en 12b, tweede lid, uitsluitend: a. het bouwen, verwerven, bezwaren en slopen van woongelegenheden en onroerende aanhorigheden; b. het in stand houden van en het treffen van voorzieningen aan haar woongelegenheden en onroerende aanhorigheden, en aan woongelegenheden en onroerende aanhorigheden van derden; c. het in stand houden en verbeteren van de direct aan de woongelegenheden en aanhorigheden, bedoeld in onderdeel b, grenzende omgeving; d. het beheren, toewijzen en verhuren van woongelegenheden en onroerende aanhorigheden; e. het vervreemden van woongelegenheden en onroerende aanhorigheden; f. het aan bewoners van bij de toegelaten instelling in beheer zijnde woongelegenheden verlenen van diensten die rechtstreeks verband houden met de bewoning, alsmede het, aan personen die te kennen geven een zodanige woongelegenheid te willen betrekken, verlenen van diensten die rechtstreeks verband houden met het huisvesten van die personen, en g. de werkzaamheden die noodzakelijkerwijs voortvloeien uit het verrichten van de werkzaamheden, genoemd in de onderdelen a tot en met f.
22
HOOFDSTUK III. DE WERKZAAMHEDEN VAN TOEGELATEN INSTELLINGEN § 1. Algemeen Artikel 11 Toegelaten instellingen mogen op grond van de Woningwet uitsluitend op het gebied van de volkshuisvesting werkzaam zijn. Deze bepaling is in de praktijk niet altijd voldoende gebleken om tot een heldere afbakening van de werkzaamheden van corporaties te komen. In het tweede lid van artikel 11 is daarom een limitatieve opsomming gegeven van de zaken die tot het gebied van de volkshuisvesting behoren. Werkzaamheden die niet in de artikelen 11, tweede lid, zijn genoemd, zijn noch aan toegelaten instellingen noch aan hun verbindingen toegestaan. Daarbij kan worden gedacht aan het uitoefenen van enige vorm van makelaardij, het verrichten van werkzaamheden als assurantietussenpersoon, het realiseren van bedrijfspanden anders dan het eigen kantoor/bedrijfsgebouw of bedrijfspanden en het optreden als bankier. Onder onroerende aanhorigheden - onderdeel a en volgende van het tweede lid - worden bijvoorbeeld garages en schuren verstaan. Het gebruik van het begrip onroerende aanhorigheden houdt niet per definitie in, dat zo'n aanhorigheid steeds bij één bepaalde woongelegenheid hoort. Of dat het geval is wordt, ook in de gevallen dat de aanhorigheid is gebouwd in verband met het bouwen van een complex woongelegenheden, door de verhuurpraktijk bepaald. Denkbaar is bijvoorbeeld dat garageboxen worden verhuurd aan personen die niet tevens een woongelegenheid van de toegelaten instelling huren, in welke gevallen die garagebox ook niet wordt gerekend tot een woonruimte in de zin van artikel 1 van de Huurprijzenwet woonruimte. Onderdeel c van het tweede lid brengt tot uitdrukking, dat het verbeteren van de woonomgeving een verantwoordelijkheid van de toegelaten instelling is, waar dat niet de verantwoordelijkheid van een derde is. Onderdeel e van het tweede lid is als afzonderlijk onderdeel opgenomen en niet in onderdeel a, b of c geïntegreerd wegens de relatie met artikel 12, eerste lid. Bij het vervreemden van woongelegenheden is er, in tegenstelling tot de in de onderdelen a, b en c genoemde werkzaamheden, geen sprake van het inzetten van middelen. De diensten voor huurders en personen die te kennen geven een woongelegenheid te willen betrekken dienen zich blijkens onderdeel f van het tweede lid te beperken tot diensten aan die personen in die hoedanigheid. Hiermee wordt beoogd ongewenste branchevervaging tegen te gaan. Bij de diensten voor die personen kan in dit kader bijvoorbeeld worden gedacht aan registratie als zodanig en bemiddeling bij het zoeken van een woongelegenheid. Met onderdeel g van het tweede lid is beoogd slechts in geringe mate een uitbreiding te geven aan de opsomming van de onderdelen a tot en met f van dat lid. Blijkens het onderdeel («noodzakelijkerwijs voortvloeien uit») is het niet de bedoeling het zonder meer mogelijk te maken, dat toegelaten instellingen op aan de volkshuisvesting verwante beleidsterreinen werkzaam zijn. Een dergelijk ruim toepassingsgebied van dat onderdeel zou immers op te gespannen voet staan met de in artikel 11, eerste lid, neergelegde opdracht. Veeleer valt te denken aan werkzaamheden zonder welke de taken, genoemd in de onderdelen a tot en met f van het tweede lid, niet kunnen worden verricht. Tot die werkzaamheden behoren bijvoorbeeld de werkzaamheden die in technisch of organisatorisch opzicht niet van de werkzaamheden, genoemd in de onderdelen a tot en met f van dat lid, te scheiden zijn, zoals het treffen van voorzieningen aan een winkelpand waarvan het casco bouwtechnisch een geheel vormt met dat van een woning, het bouwen van woningen in combinatie met winkels, omdat een bestemmingsplan dat vordert, of het aankopen van grond nodig voor de bouw van nieuwe wonin23
Artikel 11a 1. De werkzaamheden van de toegelaten instelling dragen bij aan de uitvoering van de artikelen 12 tot en met 22 overeenkomstig dit besluit. 2. De toegelaten instelling verbindt zich slechts met een andere rechtspersoon of vennootschap, indien dit noodzakelijk is om te voldoen aan het eerste lid.
Artikel 11b Vervallen Artikel 11c 1. De toegelaten instelling vervreemdt haar woongelegenheden, indien de verkrijger daarvan geen toegelaten instelling is, slechts tegen een prijs van ten minste 90 procent van de onderhandse verkoopwaarde vrij van huur en gebruik van die woningen, met uitzondering van de gevallen, genoemd in het tweede, derde en vierde lid. 1. Indien een woning in de zin van de Wet bevordering eigenwoningbezit wordt verkocht aan een eigenaar-bewoner in de zin van die wet die een eigenwoningbijdrage in de zin van die wet zal ontvangen en in die woning zijn hoofdverblijf zal hebben, vervreemdt de toegelaten instelling die woning tegen een prijs van ten minste 80 procent van de onderhandse verkoopwaarde vrij van huur en gebruik van die woning.
24
gen. Op de verschillende deelgebieden van de volkshuisvesting zal de verhouding tot de werkzaamheden van de gemeente verschillend kunnen liggen. Zo hebben toegelaten instellingen bij het bouwen van woningen het zogenoemde primaat. Op dat gebied kan de gemeente alleen activiteiten ontplooien als aannemelijk is, dat een toegelaten instelling binnen die gemeente niet (voldoende) in nieuwbouw zal voorzien. Op het gebied van het toewijzen van woongelegenheden zal, indien een gemeente een huisvestingsverordening heeft opgesteld, de beleidsruimte van de toegelaten instelling wellicht geringer zijn dan zonder die verordening het geval zou zijn, maar dat is mede van de inhoud van die verordening afhankelijk. Maar bestaan er in een gemeente geen publiekrechtelijke regels over toewijzing, dan geldt dat toewijzing een taak van de verhuurder is. Artikel 11a Het eerste lid van dit artikel bevat een vereiste aan de werkzaamheden van de toegelaten instellingen, waarmee het belang van hun taken op de zes verantwoordingsvelden wordt onderstreept. De bepaling stelt buiten twijfel dat die taken als hun kerntaken moeten worden gezien. Hun andere werkzaamheden dienen niet alleen op het gebied van de volkshuisvesting te liggen, zoals in artikel 11, eerste lid, van het Bbsh is bepaald, maar ook een bijdrage aan een goede uitvoering van die kerntaken te leveren ("causaal verband"). In het tweede lid is een vereiste aan de verbindingen met andere rechtspersonen en vennootschappen opgenomen, dat naar de strekking al was neergelegd in de brief van 17 januari 1996 van de Staatssecretaris van Volkshuisvesting, Ruimtelijke Ordening en Milieubeheer, kenmerk DBD 16196002, aan de colleges van burgemeester en wethouders. Die verbindingen moeten volgens dat lid noodzakelijk zijn om aan het eerste lid van genoemd nieuw artikel 11a te kunnen voldoen. Alleen dan staat vast, dat zij een zodanige toegevoegde waarde voor de volkshuisvesting hebben, dat zij toelaatbaar zijn. Het tweede lid van genoemd nieuw artikel 11a is één van de bepalingen waarmee de in die brief neergelegde beleidslijn naar de strekking onderdeel is gaan uitmaken van het Bbsh. Dat is daarnaast gebeurd door een wijziging van artikel 26. Artikel 11b: vervallen Artikel 11c In dit artikel wordt een belangrijke voorwaarde aan de verkoop van woongelegenheden, dus ook andere dan woningen, zoals verzorgingshuizen, woonwagens en standplaatsen, vastgelegd. Deze dienen niet tegen een te lage prijs te worden verkocht. Voor alle woongelegenheden geldt in principe een minimum verkoopprijs van 90% van de onderhandse verkoopwaarde vrij van huur en gebruik. Het eerste lid van artikel 11c is beperkt tot de verkoop van woongelegenheden door toegelaten instellingen zonder toekenning van een eigenwoningbijdrage in de zin van de wet Bevordering eigenwoningbezit (BEW). In het tweede lid van artikel 11c is, bij de verkoop van (nieuwe of bestaande) woningen die voorheen niet door de eigenaar-bewoner werden bewoond, de ondergrens waartegen die woningen verkocht mogen worden bepaald op 80 procent van de onderhandse verkoopwaarde vrij van huur en gebruik van die woningen. In het derde lid van artikel 11c is, bij de verkoop van bestaande woningen die al door de eigenaarbewoner - als huurder - werden bewoond, de genoemde ondergrens bepaald op 70 procent. De werkingssfeer van het vierde lid van artikel 11c is evenals die van het eerste lid beperkt tot situaties waarin geen eigenwoningbijdrage in de zin van de Wet BEW wordt toegekend.
25
2. Indien een bestaande woning in de zin van de Wet bevordering eigenwoningbezit wordt verkocht aan een eigenaar-bewoner in de zin van die wet die een eigenwoningbijdrage in de zin van die wet zal ontvangen en in die woning voor de verkoop reeds zijn hoofdverblijf had, vervreemdt de toegelaten instelling die woning tegen een prijs van ten minste 70 procent van de onderhandse verkoopwaarde vrij van huur en gebruik van die woning. 3. Onze Minister kan op een daartoe strekkende aanvraag van een toegelaten instelling afwijking van het eerste lid toestaan in andere gevallen dan die, genoemd in het tweede en derde lid, indien het belang van de volkshuisvesting zich naar zijn oordeel niet tegen die afwijking verzet. Artikel 11d 1. De toegelaten instelling meldt aan Onze Minister haar voornemens tot het vervreemden van onroerende zaken aan en het op onroerende zaken vestigen van een recht van erfpacht, van opstal of van vruchtgebruik ten behoeve van: a. natuurlijke personen en b. rechtspersonen of vennootschappen die geen toegelaten instelling zijn. 2. Een melding als bedoeld in het eerste lid geschiedt bij een afzonderlijke schriftelijke mededeling, welke de gegevens bevat die door Onze Minister noodzakelijk worden geacht om het betrokken voornemen te kunnen beoordelen. 3. Bij ministeriële regeling kunnen beperkingen op de in het eerste lid bedoelde meldingsplicht worden aangebracht, indien naar het oordeel van Onze Minister voldoende vast is komen te staan dat de daardoor niet meer te melden voornemens zullen passen in het volkshuisvestingsbeleid en dat voldoende invloed van de gemeente op die voornemens zal zijn gewaarborgd.
26
Artikel 11d Dit artikel bevat een regeling van preventief toezicht op enkele besluiten van toegelaten instellingen, die in de plaats komt van de regeling van de besluiten van aanmerkelijk belang, die met dit besluit is komen te vervallen. Het preventieve toezicht is in de vorm gegoten van een verplichting tot melding van bepaalde besluiten aan het Rijk. Uit het eerste lid blijkt dat per saldo minder besluiten van toegelaten instellingen aan preventief toezicht onderworpen zullen zijn dan voorheen het geval was. Het preventieve toezicht richt zich op besluiten tot verkoop aan personen, die niet zelf in de woning zullen gaan wonen als eigenaar-bewoner en op rechtspersonen, waaronder gemeenten, of vennootschappen die geen toegelaten instelling zijn. Naar aanleiding van een melding door de toegelaten instelling kan het Rijk een besluit nemen, waaruit blijkt dat de instelling haar voornemen mag uitvoeren. Dat laatste geldt ook indien de termijn, zo nodig verdaagd met toepassing van het nieuwe artikel 11d, vierde lid, van het Bbsh (welke verdagingsmogelijkheid betrekking heeft op volledige meldingen; daarnaast geldt voor onvolledige meldingen de algemene regeling van artikel 4:5 van de Algemene wet bestuursrecht) is verstreken. In die gevallen is de toegelaten instelling bevoegd de voorgenomen rechtshandeling te verrichten. Indien het Rijk de uitvoering van het gemelde voornemen verbiedt (in de vorm van een aanwijzing tot nalaten), dan mag de toegelaten instelling haar voornemen niet uitvoeren. Hieruit volgt dat, voor zover de rechtshandeling tussen de toegelaten instelling en haar wederpartij niet onder voorwaarde van de meldingsplicht is aangegaan en derhalve geen rekening houdt met een eventueel volgende aanwijzing, de strekking van de rechtshandeling in strijd is met het op grond van de Woningwet gedelegeerde nieuwe artikel 11d van het Bbsh. De wederpartij van de toegelaten instelling kan en behoort te weten dat hij een transactie aangaat met een instelling die krachtens publiekrecht aan een meldingsplicht is gebonden, waarna er enige tijd kan verstrijken voordat duidelijk is of er van rijkswege bezwaren tegen het gemelde voornemen bestaan. Er is sprake van strijd met de wet als bedoeld in artikel 3:40, tweede lid, van het Burgerlijk Wetboek. Dat artikel heeft echter slechts betrekking op het verrichten van een rechtshandeling en niet op de strekking ervan. Nu de strekking van de rechtshandeling tussen de toegelaten instelling en haar wederpartij in strijd is met de wet, volgt de nietigheid uit artikel 3:40, eerste lid, van het Burgerlijk Wetboek. Doordat de strekking van de rechtshandeling in strijd is met de wet, wordt zij geacht tevens in strijd te zijn met de openbare orde of goede zeden als bedoeld in artikel 3:40, eerste lid, van het Burgerlijk Wetboek. Nietigheid is een passende sanctie, omdat anders de toegelaten instelling en haar contractpartner het preventieve toezicht in belangrijke mate illusoir zouden kunnen maken. Uit het bovenstaande vloeit voort dat het door de wederpartij van de toegelaten instelling vorderen van nakoming van de overeenkomst na een aanwijzing tot nalaten niet tot het beoogde doel zal leiden. Indien de toegelaten instelling in strijd met het nieuwe artikel 11d van het Bbsh geen melding doet van een voorgenomen rechtshandeling als in dat artikel bedoeld en zonder meer tot het verrichten daarvan overgaat, geldt vanzelfsprekend het bovenstaande eveneens. De toegelaten instelling doet er overigens verstandig aan een ontbindende voorwaarde op te nemen als zij omtrent een voornemen, waarop de meldingsplicht van toepassing is, reeds een overeenkomst sluit. 27
Artikel 11e 1. Onze Minister bevestigt binnen twee weken de ontvangst van een melding als bedoeld in artikel 11d, eerste lid. Hij stelt voorts, binnen twee weken na ontvangst van een melding van een voornemen als bedoeld in artikel 11d, eerste lid, tot het vervreemden van onroerende zaken, elke gemeente waar die zaken gelegen zijn in de gelegenheid haar zienswijze over de gevolgen van dat voornemen voor de volkshuisvesting ter plaatse aan hem kenbaar te maken, indien dat voornemen niet is opgenomen in afspraken als bedoeld in artikel 25f, tweede lid. Hij kan voorts, binnen twee weken na ontvangst van een melding van een voornemen als bedoeld in artikel 11d, eerste lid, tot het vestigen van rechten als bedoeld in dat lid, toepassing geven aan de tweede volzin. De gemeenten kunnen binnen drie weken nadien hun zienswijzen aan Onze Minister doen toekomen. Onze Minister doet onverwijld mededeling aan de betrokken toegelaten instelling van de ontvangst van die zienswijzen.
28
Met die ontbindende voorwaarde kan zij bereiken dat zij bij een eventuele op de melding volgende aanwijzing van al haar verplichtingen zal zijn bevrijd, met andere woorden dat zonder enige verdere gehoudenheid jegens haar wederpartij de overeenkomst ontbonden zal zijn. Hierdoor kan de toegelaten instelling in de eerste plaats vermijden dat zij wegens het niet door kunnen gaan van de overeenkomst wordt aangesproken tot schadevergoeding - al zal de aspirant-koper zich ook bewust zijn geweest van de aan het contracteren met een toegelaten instelling inherente mogelijkheid dat de verplichte melding kan worden gevolgd door een aanwijzing. Voorts kan zij hiermee voorkomen dat zij wellicht door haar wederpartij uit hoofde van de overeenkomst gehouden zou kunnen worden aan het instellen van bezwaar, beroep en hoger beroep, gericht op het alsnog verkrijgen van toestemming en het daarna kunnen uitvoeren van de overeenkomst. Een dergelijke gehoudenheid zou door een toegelaten instelling met name als bezwaarlijk kunnen worden gezien vanwege het risico dat gedurende de looptijd van procedures al haar eventueel toekomstige andere plannen met de betrokken woningen op voorhand zijn geblokkeerd, en voorts mogelijk omdat zij op het moment van het sluiten van de overeenkomst de motivering van de eventueel later volgende aanwijzing niet kan kennen en daar mogelijk vrede mee zal kunnen hebben (althans haar proceskansen niet hoog inschat), of vanwege de proceskosten. De gegevens, bedoeld in tweede lid, zijn de gegevens die het voor het Rijk mogelijk moeten maken om het gemelde voornemen te toetsen aan de criteria zoals neergelegd in het meldingsformulier. Verwezen wordt naar het daarin gestelde. Het derde lid bevat een regeling voor mogelijke inperkingen van de meldingsplicht. Bepaald is dat de meldingsplicht voor bepaalde voornemens tot vervreemdingen en vestigingen van zakelijke rechten buiten toepassing kan worden verklaard. Er valt niet op voorhand te zeggen om welke voornemens het daarbij zal gaan. Uit de praktijk van de meldingsplicht kan bijvoorbeeld blijken, dat deze voor bepaalde voornemens ondoelmatig is. Het doel hiervan is de lasten die aan de meldingsplicht verbonden zijn zo veel mogelijk te beperken. Zo is de verplichting tot melding van verkoop door toegelaten instellingen van zowel nieuwe als bestaande woongelegenheden aan (toekomstige) eigenaar-bewoners, alsmede de verplichting tot melding van verkoop van andere onroerende zaken dan woongelegenheden en het vestigen van een recht van erfpacht, van opstal of van vruchtgebruik op deze laatste inmiddels bij ministeriële regeling (MR) van 20 februari (MJZ2001124052 Stcrt. 27 februari 2002, nr. 41) afgeschaft. Bij diezelfde MR is de meldingsplicht voor organisatieonderdelen van de gemeente als bedoeld in artikel 46 Bbsh geheel afgeschaft. Blijkens de bepaling zal inperking van de meldingsplicht echter nooit kunnen plaatsvinden zonder dat op een andere manier voldoende is verzekerd dat de niet meer te melden besluiten zullen passen in het volkshuisvestingsbeleid, en dat voldoende invloed van de gemeente daarop zal zijn gewaarborgd. artikel 11e Dit artikel bevat de procedurele regels en de termijnen voor de afhandeling van een melding door het Rijk. Elke vervreemding van woningen, zeker aan rechtspersonen, kan ingrijpende gevolgen voor het volkshuisvestingsbeleid inhouden. In het eerste lid is dan ook bepaald dat het Rijk in beginsel de zienswijze van de gemeente dient te vragen over een gemeld voornemen tot vervreemding van onroerende zaken. Alleen als dat voornemen is vervat in prestatieafspraken tussen de gemeente en de toegelaten instelling is het vragen van die zienswijze niet noodzakelijk, omdat die afspraken impliceren dat de gemeente geen bezwaar tegen dat voornemen heeft. Uit het eerste lid blijkt ook dat de gemeente uit een oogpunt van het belang voor de volkshuisvesting ter plaatse niet van alle voornemens tot vestiging van zakelijke rechten op onroerende zaken kennis behoeft te nemen.
29
2. Indien de zienswijzen van de in het eerste lid bedoelde gemeenten niet binnen drie weken nadat Onze Minister hen tot het geven daarvan in de gelegenheid heeft gesteld in zijn bezit zijn, stelt hij onverwijld een termijn van ten hoogste drie weken binnen welke die gemeenten hun zienswijzen alsnog aan hem kunnen doen toekomen en doet daarvan, en van de ontvangst van die zienswijzen, onverwijld mededeling aan de betrokken toegelaten instelling. 3. De toegelaten instelling kan het betrokken voornemen uitvoeren, indien: a. Onze Minister niet binnen drie weken na ontvangst van de zienswijzen, bedoeld in het eerste lid, aan de toegelaten instelling een aanwijzing als bedoeld in artikel 41, eerste lid, heeft gegeven die de uitvoering van het betrokken voornemen verbiedt; b. uit een schriftelijke mededeling van Onze Minister blijkt dat hij daartegen geen bezwaar heeft of c. elf weken zijn verstreken vanaf de ontvangst van de melding van dat voornemen door Onze Minister, zonder dat hetzij uit een aanwijzing als bedoeld in artikel 41, eerste lid, is gebleken dat hij daartegen bezwaar heeft, hetzij uit een mededeling als bedoeld in de tweede volzin van het vierde lid is gebleken dat hij daartegen bezwaar zou kunnen hebben. 4. Onze Minister kan, indien de melding daartoe naar zijn oordeel aanleiding geeft, de in onderdeel a van het derde lid genoemde termijn met ten hoogste twee weken verlengen. Hij deelt een verlenging binnen de in onderdeel a van het derde lid genoemde termijn mee aan de betrokken toegelaten instelling en de gemeenten die een zienswijze als bedoeld in het eerste lid aan hem hebben doen toekomen.
Artikel 11f De toegelaten instelling neemt bij haar werkzaamheden het in de betrokken gemeenten geldende volkshuisvestingsbeleid in acht.
Artikel 11g 1. De toegelaten instelling draagt bij in de kosten van de verhuizing van huurders van haar woongelegenheden indien die verhuizing noodzakelijk is in verband met de voorgenomen renovatie van de woongelegenheid als bedoeld in artikel 220, tweede lid, derde volzin, van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek. 2. De toegelaten instelling stelt na overleg met de huurders van haar woongelegenheden of hun vertegenwoordigers een reglement vast met betrekking tot de bijdragen, bedoeld in het eerste lid, waarin in elk geval de hoogte van die bijdragen is vastgelegd. 3. De bijdrage voor de huurder van een zelfstandige woongelegenheid bedraagt ten minste € 5000. Het in de eerste volzin genoemde bedrag kan jaarlijks voor 1 maart bij ministeriële regeling worden aangepast aan het laatstelijk in januari in de Staatscourant bekendgemaakte percentage waarmee de consumentenprijzen (alle huishoudens) ten opzichte van het aan die bekendmaking voorafgaande jaar zijn verhoogd. 4. De toegelaten instelling kan eventuele door de gemeente te verstrekken bijdragen of vergoedingen in mindering brengen op de hoogte van de bijdrage, bedoeld in het eerste lid. 5. Dit artikel is niet van toepassing ten aanzien van huurovereenkomsten die naar hun aard slechts van korte duur zijn.
30
Het is van belang dat de termijn die verloopt tussen de melding van het voornemen en de eventuele reactie daarop van het Rijk zo kort mogelijk is. Deze kan blijkens onderdeel a van het derde lid beperkt blijven tot acht weken (twee weken voor het Rijk om de gemeente in de gelegenheid te stellen hun zienswijze te geven, drie weken voor de gemeente om die zienswijze te geven en drie weken voor het Rijk om de melding te beoordelen). Het tweede lid biedt een mogelijkheid tot verlenging van de gemeentelijke termijn met maximaal drie weken, waardoor de termijn die verloopt tussen een melding en een reactie van het Rijk daarop maximaal elf weken wordt. Bij deze elf weken is een schorsing van de termijn wegens bijvoorbeeld het aanvullen van een onvolledige melding niet inbegrepen. De termijn van elf weken is in onderdeel c van het derde lid opgenomen als de termijn die moet verstrijken voordat de toegelaten instelling het gemelde voornemen kan uitvoeren in het geval dat het Rijk niet op de melding van dat voornemen reageert. Die reactie kan blijkens dat onderdeel een aanwijzing zijn, maar ook - binnen de termijn van drie weken voor het geven van die aanwijzing - een mededeling dat het Rijk zijn termijn om het voornemen te beoordelen met maximaal twee weken verlengt (zie het vierde lid). Uit het derde lid blijkt voorts - zie onderdelen a en c - dat een eventueel verbod van het Rijk om het gemelde voornemen uit te voeren, de vorm heeft van een aanwijzing. Hiermee wordt uitgesloten, dat voornemens die weliswaar ongewenst zijn toch kunnen worden uitgevoerd, omdat de specifieke gronden waarop ze kunnen worden tegengehouden niet van toepassing zijn. Het voornemen wordt dus, net als alle andere handelingen van toegelaten instellingen, door het Rijk getoetst aan het belang van de volkshuisvesting. Verwezen wordt naar de toelichting op artikel 41 van het Bbsh. Het vierde lid biedt het Rijk de mogelijkheid zijn beoordelingstermijn te verlengen tot maximaal vijf weken. Deze verlenging kan bijvoorbeeld noodzakelijk zijn als nader onderzoek naar de beoogde koper van de woningen meer tijd vergt. artikel 11f Deze bepaling bevat het uitgangspunt dat de toegelaten instelling haar beleid afstemt op het gemeentelijke volkshuisvestingsbeleid. Zij moet in samenhang worden gezien met de in artikel 25e, tweede lid, opgenomen bepaling, die op de beleidsvoorbereiding door de gemeente betrekking heeft. artikel 11g algemeen In artikel 11 is de verplichting opgenomen voor de toegelaten instelling om aan huurders van haar woongelegenheden, die moeten verhuizen als gevolg van renovatie (dat wil zeggen: sloop met vervangende nieuwbouw of gedeeltelijke vernieuwing, tijdens welke vernieuwing de huurder niet in het gehuurde kan blijven wonen) van hun woongelegenheid, een verhuiskostenbijdrage te bieden (artikel 11g van het Bbsh). Omdat die huurders niet eigener beweging verhuizen, maar daartoe genoodzaakt zijn als gevolg van de voorgenomen renovatie, is het niet redelijk om de kosten van die verhuizing volledig voor rekening van die huurders te laten. De verplichting om een verhuiskostenbijdrage te bieden is vooral opgenomen om zeker te stellen dat iedere huurder die als gevolg van renovatie moet verhuizen ook daadwerkelijk een verhuiskostenbijdrage krijgt. Deze verplichting doet niets af aan het bepaalde in artikel 7:220 van het Burgerlijk Wetboek. Dat houdt in dat indien een huurder schade lijdt, welke niet gedekt wordt door de verhuiskostenbijdrage, hij onverminderd recht heeft op schadevergoeding als bedoeld in artikel 7:220, eerste lid, van het Burgerlijk Wetboek.
31
32
eerste lid De toegelaten instelling moet een verhuiskostenvergoeding bieden aan de bewoners van haar huurwoningen die als gevolg van renovatie niet bewoond kunnen worden. Onder renovatie wordt in artikel 7:220, tweede lid, derde volzin, van het Burgerlijk Wetboek verstaan sloop met vervangende nieuwbouw of gedeeltelijke vernieuwing door verandering of toevoeging. Huurders die gedwongen zijn om te verhuizen als gevolg van de voorgenomen renovatie van hun woning hebben recht op een verhuiskostenvergoeding van de toegelaten instelling. Onder sloop van een woongelegenheid wordt in geval van woonwagenstandplaatsen ook verstaan het opheffen van een standplaats. De verhuiskostenvergoeding wordt geboden voor de verhuizing als gevolg van de renovatie. Dat wil zeggen dat de vergoeding niet geboden wordt per verhuisbeweging. Indien de huurder tijdelijk elders wordt gehuisvest en na de renovatie terugkeert in zijn oorspronkelijke woning wordt dat beschouwd als één verhuizing; de huurder heeft dan recht op eenmaal verhuiskostenvergoeding. tweede lid De toegelaten instelling moet een reglement hebben waarin de hoogte van de bijdragen die zij verstrekt, is vastgelegd. Die bijdrage kan verschillen naar gelang de aard van de woongelegenheid die wordt gehuurd. Zo zou door de toegelaten instelling voor een onzelfstandige eenheid een lagere bijdrage als toereikend kunnen worden aangemerkt dan voor een zelfstandige woning. derde lid Voor de huurders van zelfstandige woongelegenheden is in dit lid een minimumbijdrage vastgelegd van € 5000. Deze minimumhoogte is gebaseerd op de motie Van Gent c.s. (Kamerstukken II 2002/03, 28 600-XI, nr. 35). Uiteraard mag de toegelaten instelling een hogere bijdrage geven aan bewoners van zelfstandige woongelegenheden, maar het minimum is € 5000. Het minimumbedrag voor de huurders van zelfstandige woongelegenheden kan jaarlijks bij ministeriële regeling worden geïndexeerd met het percentage waarmee de consumentenprijzen in het voorafgaande jaar zijn gestegen. Voor huurders van onzelfstandige woongelegenheden geldt dit minimumbedrag niet. De toegelaten instelling moet wel in het reglement, bedoeld in het tweede lid, vastleggen hoe hoog de bijdrage voor huurders van onzelfstandige woongelegenheden is. vierde lid Indien de gemeente in het kader van bijvoorbeeld stadsvernieuwing een verhuiskostenvergoeding verstrekt aan de huurders die uit hun woning moeten, kan de toegelaten instelling de door haar te verstrekken bijdrage verminderen met het bedrag dat de gemeente bijdraagt. Het ligt in de rede dat de toegelaten instelling afspraken maakt met de gemeente op welke wijze in voorkomende gevallen wordt gewaarborgd dat ten minste het minimumbedrag van € 5000 (voor zelfstandige woongelegenheden) wordt aangeboden.
33
§ 2. De kwaliteit van de woongelegenheden van de toegelaten instelling Artikel 12 De toegelaten instelling zet de middelen voor het verrichten van de werkzaamheden, genoemd in artikel 11, tweede lid, onderdelen a, b en c, zodanig in, dat zo veel mogelijk wordt voldaan aan de eisen die ter plaatse in het belang van de huisvesting van de bevolking redelijkerwijs kunnen worden gesteld aan de kwaliteit van woongelegenheden.
§ 2a. Leefbaarheid Artikel 12a 1. De toegelaten instelling draagt bij aan de leefbaarheid in de buurten en wijken waar haar woongelegenheden gelegen zijn. 2. Ter uitvoering van het eerste lid kan de toegelaten instelling, naast de werkzaamheden, genoemd in de artikelen 11, tweede lid, en 12b, tweede lid, uitsluitend overgaan tot: a. het bouwen, verwerven, bezwaren en slopen van andere gebouwen dan woongelegenheden; b. het in stand houden van en het treffen van voorzieningen aan andere gebouwen dan woongelegenheden; c. het in stand houden en verbeteren van de omgeving buiten de directe nabijheid van woongelegenheden; d. het verhuren van andere gebouwen dan woongelegenheden; e. het vervreemden van andere gebouwen dan woongelegenheden; f. het verrichten van andere werkzaamheden die ten goede komen aan het woongenot in een buurt of wijk en
34
§ 2. De kwaliteit van de woongelegenheden van de toegelaten instelling Artikel 12 Dit artikel strekt ertoe dat de toegelaten instelling, naast de eisen die de Woningwet en het Bouwbesluit stellen aan de bouw- en woontechnische kwaliteit van woongelegenheden en naast de eventueel geldende regels ten aanzien van redelijke eisen van welstand, bij het inzetten van haar middelen dient te voldoen aan eisen die uit anderen hoofde aan de kwaliteit van haar woongelegenheden, waaronder mede begrepen het woongerief, kunnen worden gesteld. Het inzetten van die middelen zal een zo groot mogelijk rendement voor de volkshuisvesting moeten opleveren. Bij de eisen die ter plaatse in het belang van de huisvesting van de bevolking aan de kwaliteit van woongelegenheden kunnen worden gesteld kan in de eerste plaats worden gedacht aan het bouwen van zodanige woongelegenheden of het treffen van zodanige voorzieningen daaraan, dat deze, gegeven de omstandigheden ter plaatse, zo goed mogelijk passen bij de ter plaatse te huisvesten personen. Hierbij kunnen de gemiddelde hoogte van het inkomen, de leeftijd en andere demografische kenmerken van die personen een rol spelen. Om aan dit vereiste te kunnen voldoen zal in de regel kennis van de marktomstandigheden ter plaatse benodigd zijn. Ook andere gegevens kunnen van belang zijn, zoals die omtrent de leegstand en de bouwtechnische staat van de woongelegenheden. Ook kan, buiten de eisen des tijds, genoemd in artikel 15 van de Woningwet, worden gedacht aan aan het woongerief die in de loop der tijd dermate gemeengoed worden, dat een woongelegenheid die daaraan niet voldoet op de wat langere termijn niet lonend kan worden geëxploiteerd. Voorts kan worden gedacht aan eisen die ten doel hebben het energieverbruik te beperken en daarmee tevens kostenbesparingen voor huurders opleveren, waaronder zaken vallen als isolatie-eisen en de keuze voor zo energiezuinig mogelijke verwarmingsinstallaties. Bij dit alles kunnen lokale afspraken een nuttige rol vervullen. Hierdoor kan immers de aanwezige kennis worden gebundeld en kan worden gekomen tot een juiste bepaling van prioriteiten bij de nieuwbouw en de verbetering en tot een duidelijke afbakening van bevoegdheden en feitelijke verantwoordelijkheden, zoals de toetsing van de verhouding tussen de kwaliteit en de kosten van bouwplannen. Het ligt in de rede, dat bij die aspecten waarop geen wettelijke voorschriften van toepassing zijn - dus ook geen gemeentelijke verordening - de toegelaten instelling in beginsel voor het realiseren van de kwaliteit in ruime zin waarop dit artikel doelt verantwoordelijk is, en dat de rol van de gemeente daarin hoogstens een aanvullende is. § 2a. Leefbaarheid Artikel 12a In het eerste lid komt tot uitdrukking, dat de inspanningen van de toegelaten instellingen op het gebied van de leefbaarheid dienen te worden gericht op de buurten en wijken in die gemeenten waar zij statutair werkzaam is. Uitgangspunt is, dat activiteiten op dat gebied plaatsvinden in samenhang met het dagelijkse beheer van hun bestaande woningbezit en de omgeving daarvan of het bouwen of verwerven van nieuwe woongelegenheden. Een dergelijke samenhang heeft een gunstige invloed op de resultaten die met inspanningen ter bevordering van de leefbaarheid kunnen worden geboekt. Met name waar het gaat om activiteiten ter bevordering van de leefbaarheid kunnen ook anderen dan de toegelaten instellingen daarvoor verantwoordelijk worden geacht. Daarbij moet met name aan de gemeenten worden gedacht. In de gevallen dat derden exclusief ergens voor verantwoordelijk zijn en daaraan ook daadwerkelijk inhoud geven, dienen de toegelaten instellingen terughoudend te zijn. Hiervan kan bijvoorbeeld sprake zijn bij het in stand houden en verbeteren van de woonomgeving en bepaalde werkzaamheden ter bevordering van de leefbaarheid in een gemeente als geheel. 35
g. de werkzaamheden die noodzakelijkerwijs voortvloeien uit het verrichten van de werkzaamheden, genoemd in de onderdelen a tot en met f. 3. De toegelaten instelling verricht werkzaamheden als bedoeld in de onderdelen a tot en met g van het tweede lid slechts, indien zij zich daarbij de uitvoering van het eerste lid als enige of voornaamste doel stelt.
§ 2b. Wonen en zorg Artikel 12b 1. De toegelaten instelling draagt bij aan het volgens redelijke wensen tot stand brengen van huisvesting voor ouderen, gehandicapten en personen die zorg of begeleiding behoeven. 2. Ter uitvoering van het eerste lid kan de toegelaten instelling, naast de werkzaamheden, genoemd in de artikelen 11, tweede lid, en 12a, tweede lid, uitsluitend overgaan tot: a. het bouwen en exploiteren van woonzorgcomplexen en de daarbij behorende gemeenschappelijke ruimten en fysieke zorginfrastructuur, van projecten voor begeleid wonen, en van vastgoed met een woon- of verblijffunctie voor de bewoners van instellingen in de verzorging, verpleging of opvang; b. het leveren van een bijdrage aan de totstandkoming van arrangementen met betrekking tot wonen, zorg- en dienstverlening, die, zoveel mogelijk naar wens van de in het eerste lid bedoelde personen, het zelfstandig wonen bevorderen;
36
Bij het verrichten van werkzaamheden op wijk- of buurtniveau ter bevordering van de leefbaarheid aldaar liggen de verantwoordelijkheden soms niet op voorhand vast. De gehoudenheid om in dat opzicht actief te zijn kan in laatste instantie afhankelijk blijken te zijn van de beschikbaarheid van menskracht en financiële middelen. Niet alle werkzaamheden waaraan kan worden gedacht bij de beoogde inspanningen van toegelaten instellingen ter bevordering van de leefbaarheid vallen onder het gebied van de volkshuisvesting als omschreven in artikel 11, tweede lid, van het Bbsh. Hiermee is de noodzaak van een daarop toegespitste uitzondering op de omschrijving van dat gebied aangetoond. Die uitzondering is opgenomen in het nieuwe artikel 12a, tweede lid, van het Bbsh. Met dat artikellid wordt bereikt dat het gebied van de volkshuisvesting waar het gaat om werkzaamheden ter bevordering van de leefbaarheid breder is dan waar het gaat om andere werkzaamheden van toegelaten instellingen. In dat artikellid is de indeling van artikel 11, tweede lid, van het Bbsh. Hierdoor wordt zo duidelijk mogelijk aangegeven waaruit de uitbreidingen ten opzichte van laatstgenoemd artikellid bestaan. De opsomming in artikel 12a, tweede lid, is een limitatieve, evenals die in het tweede lid van artikel 11. In onderdeel d van artikel 12a, tweede lid, komt in tegenstelling tot onderdeel d van het tweede lid van artikel 11 de term “beheren” niet voor. Dit houdt in dat beheeractiviteiten buiten het volkshuisvestingsterrein niet zijn toegestaan. Zo dient bijvoorbeeld het beheer van een winkel, het runnen van een bedrijf en het bieden van zorg aan andere instanties te worden overgelaten. Bij de werkzaamheden, bedoeld in onderdeel f van artikel 12a, tweede lid, moet bijvoorbeeld worden gedacht aan zaken als het participeren in buurtbeheerbedrijven of het bevorderen dat er een wijkkantoor of buurtmeldpunt wordt opgezet. Het verdient in elk geval de voorkeur in de eerste plaats activiteiten te ontplooien die in beginsel aan het woongenot van alle bewoners kunnen bijdragen. De strekking van onderdeel g is dezelfde als die van onderdeel g van het tweede lid van artikel 11. Ook in artikel 12a, tweede lid, moet in de eerste plaats worden gedacht aan werkzaamheden zonder welke de taken, genoemd in de onderdelen a tot en met f van dat lid, niet kunnen worden verricht. In het derde lid is geregeld dat het gebied van de volkshuisvesting alleen dan in feite mede de in artikel 12a, tweede lid, genoemde werkzaamheden omvat, indien toegelaten instellingen zich bij die werkzaamheden als enige of voornaamste doel stellen een bijdrage te leveren aan de leefbaarheid in de buurten en wijken van de gemeenten waar zij statutair werkzaam zijn. De omschrijving van het gebied van de volkshuisvesting die in het tweede lid van artikel 11 is opgenomen, behoudt haar limitatieve karakter ten aanzien van alle andere werkzaamheden van de toegelaten instellingen. § 2b. Wonen en zorg Artikel 12b Het “zesde verantwoordingsveld” houdt in dat van corporaties wordt verwacht dat zij een bijdrage leveren aan de beschikbaarheid van een, op de behoefte van bijzondere doelgroepen toegesneden, gedifferentieerd aanbod van woningen en (woon)gebouwen, arrangementen en informatie- en communicatietechnologische toepassingen op het gebied van wonen, zorg- en dienstverlening, alsmede aan de totstandkoming van een gebouwde omgeving die ook geschikt is voor of speciaal rekening houdt met de vraag van de bijzondere doelgroep. Het bovenstaande geldt bij voorkeur ten behoeve van zelfstandig wonen. Tot degenen die zorg of begeleiding behoeven worden onder meer gerekend: lichamelijk en verstandelijk gehandicapten, dak- en thuislozen, (ex)-psychiatrische patiënten, ex-verslaafden en ex-gedetineerden. Uiteraard gaat daarbij tevens de aandacht uit naar de huisvesting van personen van allochtone afkomst. In het eerste lid van artikel 12b is dan ook bepaald dat een corporatie bijdraagt aan het volgens redelijke wensen tot stand brengen van huisvesting voor ouderen, gehandicapten en personen die zorg of begeleiding behoeven. Dit kan, gelet op de artikelen 11, tweede lid, en 12a, tweede lid, van het 37
c. het vervullen van een bemiddelende rol voor bewoners met betrekking tot zorg- en dienstverlening of d. de werkzaamheden die noodzakelijkerwijs voortvloeien uit het verrichten van de werkzaamheden, genoemd in de onderdelen a tot en met c.
38
Bbsh, zowel via nieuwbouw als ook via aanpassingen in bestaande woongelegenheden. Afhankelijk van de lokale vraag/behoefte zal een substantieel deel van de woningvoorraad toegankelijk/geschikt moeten zijn/worden gemaakt om genoemde bijzondere doelgroepen te kunnen huisvesten. Het zogenoemde „levensloopbestendig‟ bouwen alsmede het bouwen conform de criteria van de „Woonkeur‟ zijn voorbeelden die in dit kader navolging verdienen. Het levensloopbestendig bouwen is er op gericht woningen geschikt te laten zijn voor het wonen van een huishouden in verschillende stadia van de huishoudensontwikkeling. De “Woonkeur” richt zich op het bouwen van woongelegenheden met een hoog niveau aan gebruikskwaliteit, inbraak- en sociale veiligheid, valveiligheid, toegankelijkheid en flexibiliteit. De werkzaamheden betreffen, voorzover het gaat om het aanpassen van bestaande woningen, het in generieke zin verbouwen/verbeteren van bestaande woningen met als oogmerk het (meer) geschikt maken van woningen voor de huisvesting van de hier bedoelde personen. Dit laat uiteraard onverlet het uitvoeren van specifieke individuele aanpassingen waarvoor geldelijke steun is verleend op grond van de Wet voorzieningen gehandicapten. Ter uitvoering van het eerste lid van genoemd artikel kan de corporatie, naast de werkzaamheden, genoemd in de artikelen 11, tweede lid, en 12a, tweede lid, van het Bbsh, uitsluitend overgaan tot de werkzaamheden zoals verwoord in het tweede lid, onderdelen a tot en met d, van het nieuwe artikel 12b van het Bbsh. Onderdeel a heeft betrekking op het vastgoed-aspect van het verantwoordingsveld wonen, zorg- en dienstverlening: de totstandkoming en het beheer van een gedifferentieerd, op de behoefte van de bijzondere doelgroep toegesneden, aanbod van woningen en (woon)gebouwen. Voorbeelden hiervan zijn: woonzorgcomplexen, geclusterd wonen met zorg, groepswonen voor ouderen, gezinsvervangende tehuizen, begeleid wonen, verpleeghuizen, verzorgingshuizen, etc.. Corporaties kunnen op grond van het verantwoordingsveld “leefbaarheid” tevens een bijdrage leveren aan de totstandkoming van een gebouwde omgeving die onder meer qua aanbod en locatie van (zorg) voorzieningen en socialeen verkeerstechnische veiligheid ook geschikt is voor of speciaal rekening houdt met de vraag van de bijzondere doelgroepen. In onderdeel c is bepaald dat de corporatie kan overgaan tot het vervullen van een intermediaire rol tussen de bewoners en de aanbieders van zorg- en dienstverlening. De deskundigheid van t.i‟s ligt onder meer op het terrein van het vastgoed, maar in ieder geval niet op het terrein van het zelf aanbieden van zorg. In het licht van het zesde prestatieveld is het - zoals hiervoor reeds gesteld - uiteraard gewenst de activiteiten ten behoeve van zorg te faciliteren of daarbij te bemiddelen. Het is evenwel niet toegestaan zelf zorg aan te bieden. Deelname van een t.i. in een verbinding waarin tevens aanbieders van zorg deelnemen is evenwel toegestaan, mits de door de t.i. te verrichten activiteiten in de verbinding zich beperken tot het vastgoed en de t.i. geheel zelfstandig haar activiteiten kan blijven uitvoeren Aldus kan de corporatie een bijdrage leveren aan de totstandkoming van een op de behoefte van de bijzondere doelgroepen gericht aanbod aan service- en dienstenpakketten, dienstenbemiddeling, zorgarrangementen etc. (onderdeel b). Het kan bij het vervullen van die intermediaire rol gaan om uiteenlopende vormen van dienstverlening: noodhulpgarantie, aanvullende thuiszorg, maaltijdvoorziening, persoonlijke alarmering en professionele alarmopvolging, tuinonderhoud, klussendienst, huishoudelijke hulp, wasservice, pedicure, administratieve ondersteuning, hondenuitlaatservice etc.. Wat betreft het aanbod van arrangementen op het gebied van wonen, zorg- en dienstverlening is keuzevrijheid een uitgangspunt. De klant moet in beginsel de vrijheid hebben om binnen het (via bemiddeling) door de corporatie aangeboden scala aan woon-, welzijns- en zorgdiensten zelf zijn arrangement samen te stellen. In de (maandelijkse) afrekening van de corporatie aan de klant dienen de diverse kostencomponenten afzonderlijk zichtbaar te zijn. Experimenten, mits binnen het toegestane werkterrein van corporaties vallend, kunnen hier onderdeel van uitmaken. Voor experimenten die activiteiten met zich meebrengen die buiten het toegestane 39
§ 3. Het verhuren van de woningen van de toegelaten instelling Artikel 13 1. Onverminderd artikel 70c, eerste lid, van de Woningwet geeft de toegelaten instelling bij het verhuren van woningen met een rekenhuur als bedoeld in artikel 5, eerste lid, van de Huursubsidiewet, die gelijk is aan of lager is dan de aftoppingsgrens, bedoeld in artikel 20, tweede lid, van die wet, zo veel mogelijk voorrang aan woningzoekenden die een zodanig rekeninkomen als bedoeld in artikel 3 van die wet genieten, dat zij een beroep kunnen doen op huursubsidie in de zin van artikel 1, onderdeel e, van die wet. 2. De toegelaten instelling bouwt of verwerft woningen op een zodanige wijze, dat aan woningzoekenden als bedoeld in het eerste lid zo veel mogelijk een woning als bedoeld in dat lid kan worden verhuurd. 3. De toegelaten instelling kan, onverminderd het tweede lid, het meest recente inkomen van de woningzoekende, en de actuele vraag naar en het actuele aanbod ter plaatse van woongelegenheden, betrekken bij het verhuren van haar woningen.
40
werkterrein van corporaties vallen, kan in voorkomende gevallen op grond van artikel 49 van het BBSH toestemming worden verleend. Ter verduidelijking zij hier nog vermeld dat artikel 11 van het Bbsh melding maakt van een aantal algemene door een corporatie te verrichten werkzaamheden, zulks in het kader van de volkshuisvesting. Artikel 12a, tweede lid, van het Bbsh vermeldt een aantal andere werkzaamheden die door een corporatie in het kader van het bijdragen aan de leefbaarheid in de buurten en wijken waar haar woongelegenheden zijn gelegen, worden verricht. Artikel 12b, tweede lid, van het Bbsh vermeldt tot slot bepaalde werkzaamheden die een corporatie in het kader van wonen en zorg- en dienstverlening kan verrichten. Deze werkzaamheden kunnen worden verricht naast de werkzaamheden die in het kader van de artikelen 11 en 12a van het Bbsh kunnen worden verricht. Het gebied van de volkshuisvesting is hierdoor wederom uitgebreid, hetgeen is verduidelijkt door over en weer naar de artikelen 11, 12a en 12b van het Bbsh te verwijzen. Artikel 11 van het Bbsh geldt voor een breed scala van werkzaamheden. De artikelen 12a en 12b van het Bbsh gelden voor werkzaamheden op een specifiek deelterrein. Dit doet niet af aan het feit dat de betreffende bepalingen nevenschikkend/aanvullend zijn, hetgeen door de verwijzingen over en weer wordt onderstreept. De corporaties op welke de Wet op het overleg huurders verhuurder van toepassing is, zullen de huurders van haar woongelegenheden en de huurdersorganisaties in de zin van die wet moeten informeren over het beleid terzake. § 3. Het verhuren van de woningen van de toegelaten instelling Artikel 13 algemeen Het tweede deelterrein van werkzaamheden waarover de toegelaten instellingen specifiek verantwoording dienen af te leggen is het bij voorrang en passend huisvesten van de woningzoekenden met lagere inkomens. In het eerste lid van artikel 13 wordt geregeld dat bij de toepassing van dit artikellid het rekeninkomen in het peiljaar als bedoeld in de Huursubsidiewet in aanmerking dient te worden genomen. In dit kader zal dan ook voorrang worden gegeven aan woningzoekenden die een zodanig rekeninkomen als bedoeld in artikel 3 van de Huursubsidiewet genieten, dat zij een beroep kunnen doen op huursubsidie in de zin van artikel 1, onderdeel e, van die wet, dat wil zeggen de financiële bijdragen krachtens die wet, met uitzondering van artikel 26b van die wet, ter tegemoetkoming in de kosten van het huren van een woning. Dit betekent dat de zogenoemde vangnetregeling voor de toepassing van de genoemde besluiten niet relevant is. In het Huisvestingsbesluit en het Bbsh wordt onder huur verstaan de huurprijs die bij huur en verhuur is verschuldigd voor het enkele gebruik van een woonruimte. Naar analogie met de Huursubsidiewet is onder goedkope woningen te verstaan de huurwoningen met een rekenhuur tot aan de kwaliteitskortingsgrens, bedoeld in die wet. Onder betaalbare woningen is hier te verstaan de huurwoningen met een rekenhuur vanaf die kwaliteitskortingsgrens tot aan de aftoppingsgrenzen, bedoeld in die wet. Boven deze grens zijn de huurwoningen voor de doelgroep van beleid (te) duur. Het is vanzelfsprekend dat de bovengrens van de lokaal / regionaal af te bakenen kernvoorraad aan goedkope en betaalbare huurwoningen voor de doelgroep van beleid gelijk is aan de aftoppingsgrenzen uit de Huursubsidiewet. Het tweede lid bevat een opdracht tot het uitbreiden van het woningbestand op een zodanige wijze, dat aan het eerste lid kan worden voldaan. Dit kan zowel geschieden door het bouwen van woningen met een huurprijs die beneden de in het eerste lid genoemde grens ligt, als door het bouwen van woningen met een wat hogere huur, zodat door middel van doorstroming naar die woningen de bestaande woningen met een lage huur vrijkomen voor de huurders met smallere beurzen. 41
Artikel 14 Onverminderd artikel 70c, eerste lid , van de Woningwet en artikel 13, eerste lid, streeft de toegelaten instelling er bij het verhuren van haar woningen naar, dat door huurders in een zo gering mogelijke mate een beroep wordt gedaan op bijdragen op voet van de Huursubsidiewet.
Artikel 15 De toegelaten instelling stelt criteria op aan de hand waarvan zij, onverminderd artikel 13, beoordeelt of en in welke mate zij haar woongelegenheden vervreemdt. Zij schenkt daarbij afzonderlijk aandacht aan vervreemding aan huurders van die woongelegenheden.
Artikel 15a 1. De gemiddelde huurprijs van de woningen van de toegelaten instelling op 1 juli van enig jaar is niet hoger dan de gemiddelde huurprijs van die woningen op 30 juni daaraan voorafgaand, vermeerderd met het inflatiepercentage, bedoeld in artikel 1, eerste lid, van het Besluit huurprijzen woonruimte en vermeerderd met 0,4 procent. 2. Bij de berekening van de gemiddelde huurprijs, bedoeld in het eerste lid, wordt geen rekening gehouden met woningen: a. waarvan de huurprijs per 1 juli van het betrokken jaar lager is dan € 200 en tevens lager is dan 50 procent van de betrokken maximale huurprijsgrens, bedoeld in de krachtens de artikelen 10, eerste lid, en 12, tweede lid, van de Uitvoeringswet huurprijzen woonruimte daarover gestelde regels; b. waarvoor een huurovereenkomst als bedoeld in artikel 247 van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek geldt; c. die per 1 juli van het betrokken jaar voor het eerst of aan een opvolgende huurder zijn verhuurd; d. waarvan de huurprijs per 1 juli van het betrokken jaar is verhoogd als gevolg van een woningverbetering als bedoeld in artikel 255 van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek, of e. die een onzelfstandige woonruimte vormen.
42
In het derde lid is de beleidsruimte bij de toepassing van het eerste lid nadrukkelijker vastgelegd. Bij alle vrijheid die de bepaling biedt, zullen de woningcorporaties aannemelijk moeten kunnen blijven maken, dat zij voorzover mogelijk handelen in overeenstemming met het eerste en het tweede lid van dit artikel en met artikel 14. Artikel 14 Een ander criterium waaraan kan worden afgemeten of een huurder passend wordt gehuisvest, is de mate waarin deze een beroep kan doen op bijdragen op voet van de Huursubsidiewet. Dit artikel geeft aan de toegelaten instellingen de opdracht om ook vanuit die invalshoek zo veel mogelijk naar toewijzing van passende woningen en daarmee naar een minder «scheve» verdeling van de woningvoorraad te streven. Het bevat een inspanningsverplichting om bij het toewijzen van woningen tot een zo gering mogelijke bijdrage te komen. De toepassing van dit artikel dient er niet toe te leiden, dat het beperken van het beroep op individuele huursubsidie ten koste gaat van het huisvesten van mensen die niet op eigen kracht in hun huisvesting kunnen voorzien. Die, in artikel 13 neergelegde, opdracht kan tot gevolg hebben, dat in een concreet geval een huishouden als bedoeld in artikel 13, eerste lid, dat om de huur te kunnen betalen een beroep moet doen op individuele huursubsidie, voorrang krijgt boven een niet onder dat lid vallend huishouden dat de huur zonder individuele huursubsidie kan opbrengen. Artikel 15 Een van de beleidsdoelstellingen die zijn verwoord in de Nota Volkshuisvesting in de jaren negentig is de bevordering van het eigenwoningbezit. Toegelaten instellingen kunnen hieraan een bijdrage leveren door een beleid te formuleren dat mede is gericht op verkoop van bij haar in beheer zijnde woongelegenheden. In dit artikel is neergelegd, dat bij het formuleren van dat beleid afzonderlijk moet worden gedacht aan de zittende huurders als gegadigden om de woongelegenheid in eigendom te verkrijgen. Dit kan op gespannen voet staan met de doelstellingen van de toegelaten instelling als neergelegd in artikel 13 van dit besluit en artikel 70c, eerste lid, van de Woningwet. Aan die doelstellingen mag blijkens dit artikel geen afbreuk worden gedaan, waarmee de grens is aangegeven aan de bijdrage die toegelaten instellingen door een verkoopbeleid aan de bevordering van het eigenwoningbezit kunnen leveren. Artikel 15a In artikel 15a, eerste lid, van het Bbsh is per 1 juli 2002 bepaald dat de gemiddelde huurprijs van woningen van de toegelaten instelling op 1 juli van enig jaar niet hoger is dan de gemiddelde huurprijs van die woningen op 30 juni daaraan voorafgaand, vermeerderd met het inflatiepercentage, bedoeld in artikel 19, eerste lid, onder f, van de Huurprijzenwet woonruimte en vermeerderd met 0,4 procent. Bij de berekening van de gemiddelde huurprijs, bedoeld in het eerste lid, wordt geen rekening gehouden met: woningen, waarvan de huurprijs lager is dan € 200 per maand en tevens ligt onder het niveau van 50% van de betrokken maximale huurprijsgrens; woningen in het zogenoem,de geliberaliseerde segment; woningen die per 1 juli van het betrokken jaar voor het eerst of aan een opvolgende huurder zijn verhuurd; Woningen waarvan de huurprijs per 1 juli van het betrokken jaar is verhoogd als gevolg van een woningverbetering als bedoeld in artikel 255 van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek, en woningen die een onzelfstandige woonruimte vormen.
43
§ 4. Het betrekken van bewoners bij beleid en beheer Artikel 16 1. De toegelaten instelling stelt de huurders van haar woongelegenheden in de gelegenheid klachten over haar handelen of nalaten, of het handelen of nalaten van personen die voor haar werkzaamheden verrichten, in te dienen bij een klachtencommissie die tot taak heeft haar met redenen omkleed over de behandeling van die klachten te adviseren. 2. De toegelaten instelling deelt aan de huurder die de klacht heeft ingediend zo spoedig mogelijk schriftelijk en met redenen omkleed mee, of zij naar aanleiding van de behandeling van de klacht maatregelen zal nemen en, zo ja, welke. 3. De toegelaten instelling geeft bij reglement regels omtrent de samenstelling en de werkwijze van de klachtencommissie.
Artikel 17 De toegelaten instelling voert ten minste een maal per jaar overleg met de huurders van haar woongelegenheden of met hun vertegenwoordigers. Zij geeft bij reglement regels omtrent dat overleg.
Artikel 17a 1. De toegelaten instelling draagt er zorg voor, dat een door bewoners van haar woongelegenheden in het leven geroepen bewonerscommissie die geen huurdersorganisatie in de zin van de Wet op het overleg huurders verhuurder is, de werkzaamheden die met haar taak verband houden kan verrichten. 2. De toegelaten instelling kan besluiten een bewonerscommissie als bedoeld in het eerste lid niet als vertegenwoordiger van bewoners aan te merken, indien de commissie niet aannemelijk kan maken dat zij namens bewoners met de toegelaten instelling in overleg kan treden. 3. De toegelaten instelling kan bij reglement bepalen dat een bewonerscommissie als bedoeld in het eerste lid eerst dan als vertegenwoordiger van bewoners kan worden aangemerkt, indien de commissie namens ten minste een bij dat reglement te bepalen aantal bewoners met de toegelaten instelling in overleg kan treden.
44
§ 4. Het betrekken van bewoners bij beleid en beheer Artikel 16 Met de klachtrecht regeling wordt beoogd, dat de toegelaten instelling met betrekking tot iedere klacht van advies wordt gediend door een van haar onafhankelijke instantie. Dit bevordert een zorgvuldige behandeling van klachten. De klachten, bedoeld in dit artikel, kunnen onder meer betrekking hebben op het functioneren van de verhuurdersorganisatie, op procedures waarmee de huurders te maken krijgen en op gedragingen of nalatigheden van personen die bij de betrokken instellingen werkzaam zijn, zoals aannemers, huismeesters, schoonmakers en dergelijke. De klachtencommissie kan niet kan treden in de bevoegdheden van de toegelaten instelling. Het tweede lid van dit artikel bepaalt dat (een orgaan van) de toegelaten instelling naar aanleiding van de behandeling van de klacht maatregelen kan nemen. Het reglement, bedoeld in het derde lid, kan bijvoorbeeld regels bevatten over de termijnen die de klachtencommissie bij haar advisering dient te hanteren, of een verplichting tot het uitbrengen van een periodieke evaluatie van haar werkzaamheden aan de toegelaten instelling. Artikel 17 In het onderhavige besluit is een minimale frequentie voor overleg tussen verhuurder en huurders vastgelegd. Er is van afgezien dit overleg voor alle bewoners open te stellen, omdat dit mede gezien de mogelijkheden die artikel 18 hen biedt, niet goed past in de benadering van het geven van voorschriften waaraan verhuurders ten minste dienen te voldoen. Artikel 17a Artikel 17a bevat de bepalingen over de verplichtingen van toegelaten instellingen jegens bewonerscommissies. Die bepalingen zijn vóór de artikelen 18 en 19 geplaatst om te bereiken dat de artikelen over de betrokkenheid van bewoners bij beleid en beheer, die op alle toegelaten instellingen van toepassing zijn, bij elkaar komen te staan. In het kader van de afstemming van het Bbsh op de Wet op het overleg huurders verhuurder is na «bewonerscommissie» toegevoegd ”die geen huurdersorganisatie in de zin van de Wet op het overleg huurders verhuurder is”. Wat wordt verstaan onder een “bewonerscommissie die geen huurdersorganisatie in de zin van de Wet op het overleg huurders verhuurder is”, dient uit enkele bepalingen van die wet te worden afgeleid. In die wet is het begrip “huurdersorganisatie” gedefinieerd en zijn daarnaast enkele andere bepalingen opgenomen die de kring van huurdersorganisaties bij toegelaten instellingen uitbreiden dan wel inperken. In de eerste plaats is de definitie in artikel 1, eerste lid, onderdeel f, van genoemde wet van belang. Daaruit valt af te leiden dat een huurdersorganisatie bij een toegelaten instelling een vereniging of een stichting moet zijn: - met als doelstelling het behartigen van de belangen van huurders van een bepaalde verhuurder (in casu van een toegelaten instelling die ten minste honderd voor verhuur bestemde woongelegenheden in Nederland verhuurt); - waarvan het bestuur wordt gekozen door en uit de huurders die zij vertegenwoordigt; - die de huurders op de hoogte houdt van haar activiteiten en hen betrekt bij haar standpuntbepaling en - die ten minste een maal per jaar een vergadering voor de huurders uitschrijft, daarin verantwoording aflegt van haar activiteiten in het verstreken jaar en haar plannen voor het eerstvolgende jaar bespreekt en vaststelt.
45
Artikel 18 1. Dit artikel is uitsluitend van toepassing op: a. toegelaten instellingen die minder dan honderd woongelegenheden verhuren en b. toegelaten instellingen die honderd of meer woongelegenheden verhuren, ten aanzien van welke woongelegenheden geen huurdersorganisatie in de zin van de Wet op het overleg huurders verhuurder werkzaam is. 2. De toegelaten instelling informeert de huurders van haar woongelegenheden of hun vertegenwoordigers zodanig tijdig over onderwerpen van beleid of beheer die voor de huurders van wezenlijk belang kunnen zijn, dat die huurders of vertegenwoordigers in de gelegenheid zijn daarop hun zienswijze te geven op een tijdstip dat die zienswijze van invloed kan zijn op vaststelling of wijziging van het beleid of de voornemens van de toegelaten instelling. 3. Tot de onderwerpen, bedoeld in het tweede lid, behoren in ieder geval: a. het in stand houden van en het treffen van voorzieningen aan woongelegenheden en de direct daaraan grenzende omgeving; b. het beleid inzake de leefbaarheid in de buurten en wijken waar haar woongelegenheden gelegen zijn; c. het beleid inzake het bijdragen aan het tot stand brengen van huisvesting voor ouderen, gehandicapten en personen die zorg of begeleiding behoeven; d. het beleid inzake het vervreemden, bezwaren en slopen van woongelegenheden; e. haar voornemens tot het vervreemden en bezwaren van woongelegenheden; f. het toewijzings- en verhuurbeleid; g. de door de toegelaten instelling in het algemeen te hanteren voorwaarden van de overeenkomst van huur en verhuur; h. het beleid inzake de huurprijzen en i. de samenstelling, het kwaliteitsniveau en de prijs van het door de toegelaten instelling aan te bieden pakket van diensten als bedoeld in artikel 11, tweede lid, onderdeel f. 4. De toegelaten instelling is niet gehouden om toepassing te geven aan het tweede lid in samenhang met het derde lid, onderdeel e , ten aanzien van andere huurders dan de huurders van de woongelegenheden die zij voornemens is te vervreemden of te bezwaren. 5. Indien huurders de toegelaten instelling te kennen hebben gegeven overleg met haar te willen voeren over de verstrekte informatie, stelt de toegelaten instelling die huurders daartoe in de gelegenheid. 6. De toegelaten instelling geeft ten aanzien van de overige bewoners van haar woongelegenheden toepassing aan het tweede en vijfde lid, voor zover de onderwerpen, genoemd in het derde lid, mede op die bewoners betrekking hebben. Artikel 19 1. Dit artikel is uitsluitend van toepassing op toegelaten instellingen die honderd of meer woongelegenheden verhuren, ten aanzien van welke woongelegenheden een huurdersorganisatie in de zin van de Wet op het overleg huurders verhuurder werkzaam is. 2. De toegelaten instelling informeert de huurdersorganisaties in de zin van de Wet op het overleg huurders verhuurder over het beleid inzake de leefbaarheid in de buurten en wijken waar haar woongelegenheden gelegen zijn.
46
In het tweede en derde lid van artikel 17a van het Bbsh zijn de betrokken bevoegdheden van de toegelaten instellingen concreet omschreven. Door het gebruik van de term “vertegenwoordiger” in de eerstgenoemde artikelleden is bovendien beter aangesloten bij artikel 17 van het Bbsh. Artikel 18 Artikel 18 van het Bbsh is afgestemd op de Wet op het overleg huurders verhuurder. Met het nieuwe eerste lid van het artikel wordt het beperkte toepassingsbereik ervan aangegeven. Het is alleen nog van toepassing op die toegelaten instellingen waarop de Wet op het overleg huurders verhuurder (ten aanzien van enige in het belang van bewoners werkzame organisatie) niet van toepassing is. Het tweede lid van het artikel bevat de verplichting voor de toegelaten instelling om de huurders van haar woongelegenheden of hun vertegenwoordigers eigener beweging te informeren over een aantal onderwerpen. De onderwerpen waarvoor die verplichting in elk geval geldt zijn genoemd in het derde lid van het artikel. Hiermee is de opbouw en, gedeeltelijk, de redactie gevolgd van artikel 3, eerste en tweede lid, van genoemde wet. In het nieuwe tweede lid is voorts nauwkeuriger dan voorheen aangegeven wat een tijdige informatieverstrekking inhoudt. De opsomming van onderwerpen in het derde lid is in enkele opzichten wat uitgebreider dan de opsomming in artikel 3, tweede lid, van de Wet op, het overleg huurders verhuurder. De onderwerpen, genoemd in de onderdelen b en d, komen niet in de wet voor, het onderwerp, genoemd in onderdeel e, slechts met betrekking tot het slopen van woongelegenheden. Het beleid inzake de leefbaarheid (onderdeel b) is een onderwerp dat betrekking heeft op een kerntaak van toegelaten instellingen. Het vervreemden en bezwaren van woongelegenheden (onderdelen c en d) is een activiteit die deels onderworpen is aan de meldingsplicht, bedoeld in artikel 11 d van het Bbsh. Om deze redenen zijn deze onderwerpen in het Bbsh gehandhaafd. De opsomming in het Bbsh is ook in een ander opzicht uitgebreider dan die in de wet. De informatie over de onderwerpen, genoemd in de onderdelen a en g van die opsomming, is niet op voorhand beperkt tot het tijdvak van 12 maanden dat volgt op de informatieverstrekking; de informatie over dezelfde onderwerpen uit de opsomming in de wet (onderdelen a en e) is meer tot dat tijdvak beperkt. Om de opsomming in artikel 18 van het Bbsh af te stemmen op die in artikel 3 van de Wet op het overleg huurders verhuurder, zijn enkele onderdelen vervallen. Voorheen stond in onderdeel g van die opsomming als onderwerp genoemd “het huurreglement, de regels, bedoeld in de artikelen 7, eerste lid, onderdeel e, 16, derde lid, en 17”. Het ligt in de rede dat deze reglementen hoe dan ook aan de huurders bekend worden gemaakt, zodat een specifieke regeling daarvoor niet noodzakelijk is. Het voorheen in onderdeel i genoemde onderwerp, “het beheer van de centrale voorzieningen en installaties”, valt al onder het onderwerp, genoemd in onderdeel h, zodat ook dit niet meer afzonderlijk hoeft te worden genoemd. Een en ander houdt dus geen feitelijke inperking van de verplichtingen voor de betrokken toegelaten instellingen in. Het vijfde lid bevat een bepaling die naar de strekking gelijk is aan artikel 3, zesde lid, en artikel 4, vierde lid, van de Wet op het overleg huurders verhuurder.
Artikel 19 Artikel 19 dient in samenhang met de Wet op het overleg huurders verhuurder te worden gelezen. Op de toegelaten instellingen waarop die wet van toepassing is, is daarnaast dit artikel van toepassing. De belangrijkste reden om naast die wet nog een aantal regels voor die toegelaten instellingen in het Bbsh te handhaven, is de wens om te voorkomen dat door de inwerkingtreding van die wet de invloed van bewoners op het beleid en het beheer van de betrokken toegelaten instellingen in enig opzicht afneemt. Het resultaat is een regime, dat naar de strekking gelijk is aan het regime dat in artikel 18 van het Bbsh is neergelegd voor de toegelaten instellingen waarop genoemde wet niet van toepassing is. 47
3. De toegelaten instelling informeert de huurdersorganisaties in de zin van de Wet op het overleg huurders verhuurder over het beleid inzake het bijdragen aan het tot stand brengen van huisvesting voor ouderen, gehandicapten en personen die zorg of begeleiding behoeven. 4. De toegelaten instelling informeert de huurdersorganisaties in de zin van de Wet op het overleg huurders verhuurder zodanig tijdig over de onderwerpen, genoemd in de artikelen 3, tweede lid, en 4, eerste lid, van die wet en in het tweede en derde lid van dit artikel, dat die organisaties in de gelegenheid zijn daarop hun zienswijze te geven op een tijdstip dat die zienswijze van invloed kan zijn op vaststelling of wijziging van het beleid van de toegelaten instelling. 5. De toegelaten instelling informeert de bewoners van haar woongelegenheden over de onderwerpen, genoemd in de artikelen 3, tweede lid, en 4, eerste lid, van die wet en in het tweede en derde lid van dit artikel, voor zover die onderwerpen mede op hen betrekking hebben. 6. De toegelaten instelling informeert de bewoners van woongelegenheden die zij voornemens is te vervreemden of te bezwaren zodanig tijdig over haar voornemens daartoe, dat die bewoners in de gelegenheid zijn daarop hun zienswijze te geven op een tijdstip dat die zienswijze van invloed kan zijn op wijziging van die voornemens.
Artikel 20 Vervallen. § 5. Financiën Artikel 21 1. De toegelaten instelling voert een zodanig financieel beleid en beheer, dat haar voortbestaan in financieel opzicht is gewaarborgd. 2. De toegelaten instelling zet de middelen die zij niet dient aan te houden om te voldoen aan het eerste lid, in ten behoeve van de volkshuisvesting.
Artikel 22 De toegelaten instelling bestemt batige saldi uitsluitend voor werkzaamheden op het gebied van de volkshuisvesting.
48
Voor een uitleg van het in het eerste lid gebruikte begrip “huurdersorganisatie in de zin van de Wet op het overleg huurders verhuurders” wordt verwezen naar de toelichting op artikel 17a. Met het tweede lid wordt in feite de opsomming van onderwerpen, genoemd in de artikelen 3, tweede lid, en 4, eerste lid, van genoemde wet waarover elke verhuurder, dus ook een toegelaten instelling, informatie dient te verstrekken, voor de betrokken toegelaten instellingen aangevuld met het beleid inzake de leefbaarheid in de buurten en wijken waar haar woongelegenheden gelegen zijn. Het derde lid 19 bevat voor de betrokken toegelaten instellingen de verplichting om de informatie over alle in de genoemde wet en het eerste lid van dat artikel genoemde onderwerpen eigener beweging te verstrekken. Door deze bepaling wordt voorkomen dat de betrokken bewoners voortaan om informatie moeten vragen in gevallen dat dit voorheen niet nodig was. Ook het vierde lid bevat een verplichting die geldt naast de verplichtingen uit hoofde van de Wet op het overleg huurders verhuurder. Deze verplichting houdt in dat ook de andere bewoners dan de huurders een recht op informatie hebben. Verwezen wordt naar het zesde lid van artikel 18. In het vijfde lid is een afzonderlijke informatieplicht met betrekking tot voornemens tot het vervreemden en bezwaren van woongelegenheden opgenomen, die dezelfde beperkte strekking heeft als de informatieplicht daarover in artikel 18, tweede lid juncto het vierde lid. De voornemens tot het vervreemden en bezwaren van woongelegenheden vallen daarmee buiten de onderwerpen waarover de betrokken toegelaten instellingen informatie aan bewonerscommissies of huurdersor-ganisaties moeten verstrekken. Artikel 20: vervallen
§ 5. Financiën Artikel 21 Het eerste lid van dit artikel bevat een in algemene termen geformuleerde opdracht tot een verantwoord beleid en beheer op financieel gebied. Waar een toegelaten instelling hierbij de accenten dient te leggen valt niet in zijn algemeenheid te regelen. Vele bedrijfsprocessen zijn mede bepalend voor de financiële continuïteit. De toegelaten instelling zal dienen aan te geven, dat zij in het licht van deze bepaling de juiste keuzen heeft gemaakt inzake bijvoorbeeld investeringen, beleggingen en deelneming in andere rechtspersonen, en daarbij steeds haar liquiditeit, rentabiliteit en solvabiliteit mede heeft betrokkenen. In de regel vormt het streven naar een kostendekkende exploitatie van haar woongelegenheden, dat ondermeer bij beslissingen over investeringen een rol kan spelen, een belangrijke bijdrage aan het waarborgen van de financiële continuïteit. In het tweede lid van dit artikel is de bepaling opgenomen waarmee wordt beoogd te bewerkstelligen dat alle toegelaten instellingen naar vermogen bijdragen aan een zo groot mogelijk maatschappelijk rendement van de sociale-huursector als geheel. Uit dit lid blijkt dat de toegelaten instellingen de middelen die zij niet nodig hebben om hun voortbestaan in financieel opzicht te waarborgen, dienen in te zetten ten behoeve van de volkshuisvesting. De toegelaten instellingen zullen er ter voldoening aan het tweede lid niet toe worden gehouden om investeringsprojecten van andere toegelaten instellingen te financieren. Een zodanige verplichting grijpt dermate diep in op het beschikkingsrecht van rechtspersonen over hun middelen, dat daarvoor een rechtsbasis in een formele wet noodzakelijk is. Artikel 22 Het voorschrift in dit artikel is opgenomen ter uitvoering van artikel 70c, tweede lid, onderdeel f, van de Woningwet. Bij batige saldi dient te worden gedacht aan de overschotten die resteren nadat deze met eventuele tekorten zijn verrekend. 49
Artikel 23 Vervallen. § 6. Bedrijfsvoering en administratie Artikel 24 De toegelaten instelling draagt zorg voor een sobere en doelmatige bedrijfsvoering.
Artikel 25 De toegelaten instelling draagt zorg voor een administratie die een juist en volledig inzicht geeft in haar werkzaamheden en haar financiële situatie.
50
Artikel 23: vervallen § 6. Bedrijfsvoering en administratie Artikel 24 Bij het zorgen voor een goede en doelmatige bedrijfsvoering moet worden gedacht aan zaken als een goed personeelsbeleid, een beheerste ontwikkeling van de loonstijging, en het aan de dag leggen van een zeker kostenbewustzijn bij de keuzen van welke derden goederen en diensten zullen worden betrokken. Artikel 25 Dit artikel is opgenomen ter uitvoering van artikel 70c, tweede lid, onderdeel i, van de Woningwet. Een goede administratie is, behalve voor de toegelaten instelling zelf, zowel voor de gemeenten, die nauwe financiële banden met de toegelaten instellingen hebben, als voor het Rijk, en dan met name uit het oogpunt van de uitoefening van het toezicht, van groot belang. Een zodanige administratie zal in de regel voorzien in ten minste een actuele en ordelijke boekhouding, volledige gegevens omtrent de huren en de inning daarvan, gegevens over de onderhoudskosten, een regeling van de interne controle, volledige notulen en een ordelijk archief.
51
HOOFDSTUK IIIA. BELEIDSVOORBEREIDING Artikel 25a 1. De toegelaten instelling stelt een overzicht op van voorgenomen activiteiten, waaruit elke gemeente waar zij feitelijk werkzaam is kan afleiden welke activiteiten op haar grondgebied zijn voorzien. Dat overzicht is van toepassing op het eerstvolgende kalenderjaar en kan van toepassing zijn op een of meer daaropvolgende kalenderjaren. 2. Het overzicht verschaft op hoofdlijnen een toegelicht inzicht in de voornemens van de toegelaten instelling over de uitvoering van de artikelen 12 tot en met 22.
Artikel 25b 1. De toegelaten instelling stelt voorts jaarlijks een samenvatting op van het in artikel 25a bedoelde overzicht, uit welke samenvatting elke gemeente waar zij feitelijk werkzaam is kan afleiden welke gegevens met name op haar betrekking hebben. Die samenvatting is van toepassing op het eerstvolgende kalenderjaar. 2. De samenvatting wordt opgesteld overeenkomstig bijlage I bij dit besluit, welke bijlage voor 1 juli van een jaar met betrekking tot het daaropvolgende jaar bij ministeriële regeling kan worden gewijzigd. Artikel 25c De toegelaten instellingen dragen er zorg voor dat de colleges van burgemeester en wethouders van de gemeenten waar zij feitelijk werkzaam zijn en, voor zover van toepassing, bovendien die van de gemeenten waar zij hun woonplaats hebben, op 1 december van elk jaar beschikken over de in de artikelen 25a en 25b bedoelde bescheiden die op het op die datum eerstvolgende jaar van toepassing zijn.
Artikel 25d 1. Het college van burgemeester en wethouders bevestigt binnen vier weken de ontvangst van aan dat college gezonden bescheiden als bedoeld in de artikelen 25a en 25b. 2. Indien op 1 december van enig jaar de in de artikelen 25a en 25b bedoelde bescheiden niet in het bezit zijn van het college van burgemeester en wethouders, stelt Onze Minister op een daartoe strekkende aanvraag van dat college onverwijld een termijn van ten hoogste vier weken binnen welke de ontbrekende bescheiden moeten worden verstrekt en doet daarvan mededeling aan de betrokken toegelaten instelling. 3. Indien de toegelaten instelling de ontbrekende bescheiden niet binnen de krachtens het tweede lid gestelde termijn verstrekt, kan Onze Minister op een daartoe strekkende aanvraag van het college
52
HOOFDSTUK IIIA. BELEIDSVOORBEREIDING Artikel 25a In het eerste lid van dit artikel is de verplichting tot het opstellen van een overzicht van voorgenomen activiteiten opgenomen voor elke gemeente waar de toegelaten instelling werkzaam is. Aan die verplichting zal als zodanig dikwijls al voldaan zijn, indien de toegelaten instelling beschikt over een integraal plan waarvan de voorgenomen activiteiten deel uitmaken. Het opstellen in de zin van dit artikel kan in die gevallen dus bestaan uit het afsplitsen van die activiteiten uit het meeromvattende plan. Het overzicht kan blijkens het eerste lid op een of meer jaren van toepassing zijn. Het behoeft dus niet jaarlijks te worden opgesteld, maar wel telkens als de werkingsduur van een overzicht verstreken is. Een jaarlijkse actualisering ligt wel in de rede. Uit het tweede lid blijkt dat het overzicht op hoofdlijnen een toegelicht inzicht moet verschaffen in de voornemens van de toegelaten instellingen om te voldoen aan de bepalingen in het Bbsh omtrent de eerdergenoemde vijf verantwoordingsvelden. Een gedetailleerd inzicht over alle mogelijke deelonderwerpen wordt dus niet vereist. De vereiste toelichting op die voornemens vormt het belangrijkste onderscheid tussen het in dit artikel bedoelde overzicht en de in het nieuwe artikel 25b van het Bbsh bedoelde samenvatting. Verwezen wordt naar de toelichting op laatstgenoemd artikel. Artikel 25b De samenvatting waar het nieuwe artikel 25b betrekking op heeft, is wel telkens op één jaar van toepassing. Het is dus verplicht om deze jaarlijks te vervaardigen. De samenvatting bevat de kernvoornemens op de eerdergenoemde verantwoordingsvelden. Het model aan de hand waarvan de samenvatting moet worden opgesteld is opgenomen in de nieuwe bijlage I. De in dat model opgenomen kernvoornemens kunnen worden gezien als de in artikel 25a, tweede lid, van genoemd besluit bedoelde hoofdlijnen van het beleid op de verantwoordingsvelden.
Artikel 25c Ingevolge dit artikel dienen de betrokken gemeenten op 1 december van elk jaar te beschikken over het overzicht van voorgenomen activiteiten dat (onder meer) op het daaropvolgende jaar betrekking heeft en de samenvatting daarvan. Het artikel is niet geredigeerd in de vorm van een verplichting om jaarlijks beide stukken toe te zenden, omdat het, in het geval dat het overzicht op meer jaren betrekking heeft, niet nodig is om meermalen hetzelfde overzicht te sturen. Bij een tussentijdse actualisering van een overzicht dat voor meer jaren geldt, dienen ingevolge dit artikel wel de aanpassingen die daarvan het gevolg zijn aan de gemeente(n) te worden meegedeeld. Artikel 25d In dit artikel is op het ontbreken van het overzicht van voorgenomen activiteiten of van de samenvatting daarvan dezelfde sanctie gesteld als die welke blijkens artikel 31 is gesteld op het niet tijdig aan de gemeente doen toekomen van de jaarlijkse verantwoordingsverslagen. In beide artikelen is mogelijk gemaakt, dat de minister, op verzoek van het college van burgemeester en wethouders van een gemeente waar de toegelaten instelling werkzaam is, bepaalde rechtshandelingen van een plaatselijk werkzame toegelaten instelling aan haar goedkeuring onderwerpt.
53
4. van burgemeester en wethouders bepalen dat zij, totdat zij die bescheiden alsnog verstrekt, de door hem aangegeven rechtshandelingen slechts kan verrichten na zijn instemming. Artikel 25e 1. De toegelaten instellingen verzoeken jaarlijks, tegelijk met de toezending van de in artikel 25b bedoelde samenvatting, om een overleg met de betrokken colleges van burgemeester en wethouders over het volkshuisvestingsbeleid in het op de in artikel 25c bedoelde datum eerstvolgende kalenderjaar. 2. Het eerste lid is niet van toepassing, indien een toegelaten instelling op de in artikel 25c bedoelde datum niet beschikt over bescheiden waarin de gemeente op hoofdlijnen een toegelicht inzicht verschaft in haar voorgenomen volkshuisvestingsbeleid voor het kalenderjaar, bedoeld in het eerste lid, waarover de gemeente overleg heeft gevoerd met de haar omringende gemeenten.
Artikel 25f 1. De toegelaten instellingen zenden de in artikel 25b bedoelde samenvatting voor 1 maart volgend op de in artikel 25c bedoelde datum aan Onze Minister. 2. Indien een toegelaten instelling in een overleg als bedoeld in artikel 25e, eerste lid, afspraken met een of meer colleges van burgemeester en wethouders van de betrokken in artikel 25c bedoelde gemeenten heeft gemaakt over haar activiteiten in het betrokken kalenderjaar, vermeldt zij die afspraken, alsmede de wijzigingen in haar voorgenomen activiteiten, in de ingevolge het eerste lid aan Onze Minister te zenden samenvatting. Artikel 25g Vervallen
54
Artikel 25e Met dit artikel is beoogd te bewerkstelligen dat gemeenten en toegelaten instellingen jaarlijks met elkaar overleg voeren over het volkshuisvestingsbeleid. In dat overleg kunnen zaken aan de orde komen als het voorgenomen aan- en verkoopbeleid van de toegelaten instelling en de onderlinge taak- en verantwoordelijkheidsverdeling op het gebied van bijvoorbeeld de woonruimteverdeling en de bevordering van de leefbaarheid. Het artikel bevat in het eerste lid een aan de toegelaten instelling opgelegde verplichting om de gemeente te verzoeken met haar overleg te voeren. Naar verwachting zal de gemeente in de regel op dat verzoek ingaan, zeker als de toegelaten instelling het voornemen heeft binnen het grondgebied van die gemeente te investeren. De toegelaten instelling en de gemeente kunnen het rendement van het overleg verhogen door daarin het overzicht van voorgenomen activiteiten respectievelijk een uitgewerkt volkshuisvestingsplan aan de orde te stellen. De gedachte achter deze bepaling is, dat beide partijen er belang bij hebben dat zo veel mogelijk van te voren de kaders voor het te voeren lokale volkshuisvestingsbeleid worden vastgelegd. Dit vergemakkelijkt de beoordeling van de jaarstukken en verkleint de kans op daaruit voortvloeiende conflicten. Ingevolge het tweede lid zijn de toegelaten instellingen niet meer altijd gehouden om de gemeente te verzoeken overleg met haar te voeren over het volkshuisvestingsbeleid. Die verplichting bestaat alleen, als ook de gemeente na overleg met de omringende gemeenten haar beleidsvoornemens op schrift heeft gesteld en als de toegelaten instelling over die beleidsvoornemens beschikt. De bescheiden door middel waarvan de gemeente aan de toegelaten instelling inzicht over haar voornemens moet verschaffen, kunnen bijvoorbeeld bestaan uit een volkshuisvestingsplan, of een ontwerp daarvan. De bepaling vereist hoe dan ook niet, dat het beleid al definitief door de gemeente is vastgesteld. Het overleg met de omringende gemeenten behoeft om aan de bepaling te voldoen niet tot overeenstemming te hebben geleid. De voornemens zelf kunnen beperkt blijven tot het gemeentelijke volkshuisvestingsbeleid. Verwezen wordt voorts naar subparagraaf 3.3 van het algemene deel van deze nota van toelichting.
Artikel 25f Ingevolge het eerste lid van dit artikel dient de in artikel 25b bedoelde samenvatting voor 1 maart van elk jaar aan het Rijk te worden gezonden. De gedachte hierachter is, dat op die datum een overleg als bedoeld in het in het nieuwe artikel 25e gevoerd is en daarmee duidelijkheid is ontstaan over de afspraken die tussen toegelaten instelling en gemeente zijn gemaakt over het volkshuisvestingsbeleid. Die afspraken, alsmede wijzigingen daarin, dienen volgens het tweede lid deel uit te maken van de aan het Rijk te zenden samenvatting.
Artikel 25g: Vervallen
55
HOOFDSTUK IV. DE VERSLAGLEGGING VAN DE WERKZAAMHEDEN § 1. Totstandkoming en beoordeling binnen de toegelaten instelling Artikel 26 1. De toegelaten instelling stelt jaarlijks een jaarrekening en een jaarverslag op, waarop van overeenkomstige toepassing zijn: a. de afdelingen 2 tot en met 8, 11 en 13 van titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, met dien verstande dat voor de toepassing van de artikelen van die afdelingen de leden van het orgaan, bedoeld in artikel 7, eerste lid, onderdeel b, gelijk staan aan commissarissen als bedoeld in die artikelen, en in artikel 408, eerste lid, onderdeel e, voor «de in onderdeel d genoemde stukken of vertalingen» wordt gelezen «de geconsolideerde jaarrekening en het jaarverslag», alsmede met uitzondering van: 1°. de bepalingen die gezien hun inhoud niet op verenigingen of stichtingen van toepassing kunnen zijn, en 2°. de artikelen 361, tweede lid, eerste volzin, zinsnede «en de in artikel 360 lid 3 bedoelde stichtingen en verenigingen», 362, zesde lid, tweede volzin vanaf «handelsregister», zevende lid, eerste volzin en tweede volzin vanaf «omschreven», 373, vijfde lid, 383a, 389, vierde en vijfde lid, 391, eerste lid, tweede volzin vanaf« gesteld», 392, eerste lid, onderdelen a en e, en derde, vierde en vijfde lid, 396, zesde, zevende en achtste lid, 398, derde en vijfde lid, 406, vierde tot en met zevende lid en 408, eerste lid, onderdeel d, b. de elfde titel van het derde boek van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, met dien verstande dat artikel 999, eerste volzin, niet van toepassing is op de verklaring en de mededelingen, bedoeld in artikel 29, eerste lid, en met uitzondering van artikel 999, tweede volzin. 2. De toegelaten instelling stelt jaarlijks een volkshuisvestingsverslag op, waaruit elke gemeente waar zij feitelijk werkzaam is kan afleiden welke gegevens met name op haar betrekking hebben, en dat omvat: a. een uiteenzetting over het in het verslagjaar gevoerde beleid inzake de werkzaamheden, genoemd in artikel 11, tweede lid, onderdelen a, b en c, in welke uiteenzetting zij aannemelijk maakt, dat dit beleid voldoet aan artikel 12; b. een uiteenzetting over het in het verslagjaar gevoerde beleid inzake het leveren van een bijdrage aan de leefbaarheid, in welke uiteenzetting zij aannemelijk maakt, dat dit beleid voldoet aan artikel 12a; c. een uiteenzetting over het in het verslagjaar gevoerde beleid inzake het bijdragen aan het tot stand brengen van huisvesting voor ouderen, gehandicapten en personen die zorg of begeleiding behoeven, in welke uiteenzetting zij aannemelijk maakt, dat dit beleid voldoet aan artikel 12b; d. een uiteenzetting over het in het verslagjaar gevoerde beleid inzake het toewijzen, verhuren en vervreemden van haar woongelegenheden, in welke uiteenzetting zij aannemelijk maakt, dat dit beleid voldoet aan artikel 70c, eerste lid, van de Woningwet, en aan de artikelen 13, 14, 15 en 15a; e. een uiteenzetting over de wijze waarop zij in het verslagjaar de bewoners van haar woongelegenheden bij haar beleid en beheer heeft betrokken, in welke uiteenzetting zij: 1°. indien zij op 1 januari van het verslagjaar een toegelaten instelling is als bedoeld in artikel 18, eerste lid: aannemelijk maakt, dat deze voldoet aan de artikelen 16, 17, 17a en 18, tweede tot en met zesde lid, of
56
HOOFDSTUK IV. DE VERSLAGLEGGING VAN DE WERKZAAMHEDEN § 1. Totstandkoming en beoordeling binnen de toegelaten instelling Artikel 26 algemeen Dit artikel bevat de verplichting voor de toegelaten instelling om over de werkzaamheden over een bepaald jaar verslag te leggen. Die verslaglegging bestaat uit de jaarrekening met toelichting, een volkshuisvestingsverslag en een overzicht met cijfermatige kerngegevens op volkshuisvestings- en financieel gebied. Aangegeven is wat die stukken dienen in te houden. Het eerste lid bevat twee onderdelen a en b. In onderdeel a wordt geregeld welke bepalingen van titel 9 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek op de jaarrekening en de jaarverslaggeving van toegelaten instellingen van toepassing zijn. Ook afdeling 13 van genoemde titel is op die jaarrekening en jaarverslaggeving van toepassing. Dit houdt in dat de toegelaten instellingen, in de gevallen dat ondernemingen daartoe in het algemeen zijn verplicht, een jaarrekening dienen op te stellen. Dit past in en maakt onderdeel uit van het algemene streven van het Rijk om meer zicht te krijgen op de verbindingen in brede zin van toegelaten instellingen met andere ondernemingen. De consolidatieplicht is volgens artikel 405, eerste lid, van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek beperkt tot rechtspersonen en ondernemingen die een groep of groepsdeel vormen. Hun activa, passiva, baten en lasten dienen als één geheel in de jaarrekening te worden opgenomen. Een groep is volgens artikel 24b van genoemd boek 2 een economische eenheid waarin rechtspersonen en vennootschappen organisatorisch zijn verbonden. Artikel 26, eerste lid, stelt buiten twijfel te dat op vorderingen van belanghebbenden om de jaarrekening van een toegelaten instelling overeenkomstig de daarop van toepassing zijnde wettelijke bepalingen in te richten of aan te passen, de rechtsgang van toepassing is die op dit punt ook voor andere ondernemingen geldt. Die rechtsgang is opgenomen in de artikelen 999 tot en met 1003 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering en houdt onder meer in, dat die vorderingen steeds aan de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam worden voorgelegd. De onderdelen a tot en met e van het tweede lid bevatten de specifieke verantwoording over de deelterreinen met betrekking tot welke de prestatie-eisen achtereenvolgens in de paragrafen 2 tot en met 5 van hoofdstuk III zijn neergelegd. In de in onderdeel f bedoelde uiteenzetting moet de toegelaten instelling aannemelijk maken, dat het beleid op financieel gebied voldoet aan de eis dat zorg wordt gedragen voor de financiële continuïteit. De verantwoording moet daarom een zodanig inzicht geven in haar financiële positie, dat kan worden beoordeeld of aan die eis wordt voldaan. Inzicht in de ontwikkeling van de liquiditeit, de solvabiliteit en de rentabiliteit van de toegelaten instelling over ten minste de vijf jaren die volgen op het verslagjaar is daarvoor onontbeerlijk. Voor de presentatie kunnen toegelaten instellingen aansluiting zoeken bij de in aanhangsel C van de bijlage bij dit besluit opgenomen prognose van vermogen en financiering. Maar het is ook mogelijk, dat de toegelaten instelling de verantwoording te dien aanzien op andere wijze verschaft, welke keuze mede afhankelijk is van de lokale omstandigheden. Om de prestaties van de toegelaten instelling op financieel gebied te kunnen beoordelen is voorts een uiteenzetting van de uitgangspunten die bij het opstellen van de meerjarenprognose zijn gehanteerd, zoals de ontwikkeling van de variabele lasten, de huurprijzen, de leegstand, de onderhoudsuitgaven en de rente, onmisbaar. Omdat de financiële positie van de toegelaten instelling niet los kan worden gezien van met name het voorgenomen huisvestingsbeleid en kwaliteitsbeleid, verdient daarnaast de samenhang van de financiële continuïteit met de drie andere verantwoordingsvelden de aandacht in de uiteenzetting, bedoeld in artikel 26, tweede lid, onderdeel d.
57
2°. indien zij op 1 januari van het verslagjaar een toegelaten instelling is als bedoeld in artikel 19, eerste lid: aannemelijk maakt, dat deze voldoet aan de artikelen 16, 17, 17a en 19, tweede tot en met zesde lid, en aan de artikelen 3, eerste, vierde en zesde lid, 4, eerste, tweede en vierde lid, 5 en 7, eerste, tweede en derde lid, van de Wet op het overleg huurders verhuurder; f. een uiteenzetting over het in het verslagjaar gevoerde beleid en beheer op financieel gebied, in welke uiteenzetting zij aannemelijk maakt, dat dit beleid en beheer voldoet aan de artikelen 21 en 22; g. een uiteenzetting over haar werkzaamheden in het verslagjaar aangaande het bouwen van woningen, voor zover de kosten van het verkrijgen in eigendom van die woningen hoger zijn dan of gelijk zijn aan € 200.000, in welke uiteenzetting zij aannemelijk maakt, dat die werkzaamheden hebben bijgedragen aan de beleidsresultaten, uiteengezet ingevolge de onderdelen a tot en met f;. h. een uiteenzetting over haar overige werkzaamheden in het verslagjaar op het gebied van de volkshuisvesting, voor zover daarover niet ingevolge het eerste lid verslag dient te worden gelegd, in welke uiteenzetting zij aannemelijk maakt, dat die werkzaamheden hebben bijgedragen aan de beleidsresultaten, uiteengezet ingevolge de onderdelen a tot en met f; i. een uiteenzetting over het door haar gevoerde overleg met de gemeenten waar zij feitelijk werkzaam is over het in die gemeenten geldende volkshuisvestingsbeleid en de daaruit voortgevloeide afspraken daarover met die gemeenten, in welke uiteenzetting zij aannemelijk maakt, dat is voldaan aan artikel 11f; j. een overzicht van en een uiteenzetting over de verbindingen met andere rechtspersonen en vennootschappen waartoe zij in het verslagjaar heeft besloten, in welke uiteenzetting zij aannemelijk maakt, dat is voldaan aan artikel 11a, tweede lid; k. een overzicht van haar overige activiteiten in het verslagjaar op het gebied van verbindingen met andere rechtspersonen of vennootschappen, welk overzicht een juist en volledig inzicht geeft in de werkzaamheden en de financiële situatie van die rechtspersonen en vennootschappen; l. een overzicht van haar activiteiten in het verslagjaar op het gebied van beleggingen; m. een overzicht van haar onrendabele investeringen in het verslagjaar en n. een verklaring, dat zij in het verslagjaar haar middelen uitsluitend heeft besteed in het belang van de volkshuisvesting. 3. Indien de grond waarop de woningen, bedoeld in het tweede lid, onderdeel g, worden gebouwd in erfpacht wordt verkregen, dient in de kosten van het verkrijgen in eigendom, bedoeld in dat onderdeel, per kavel voor grondkosten mede te worden begrepen een bedrag dat vergelijkbaar is met de kosten van een vergelijkbare in eigendom verkrijgbare kavel. 4. Het bedrag, genoemd in het tweede lid, onderdeel g, kan bij ministeriële regeling met ingang van 1 januari van enig kalenderjaar worden gewijzigd, indien daartoe aanleiding bestaat wegens wijziging van de prijzen in verband met het bouwen van woningen. 5. De toegelaten instelling stelt jaarlijks een overzicht op met cijfermatige kerngegevens over het verslagjaar en prognoses over die gegevens. Bij de bepaling van het aantal woongelegenheden dat de toegelaten instelling in het verslagjaar in eigendom of in beheer had, begrijpt zij steeds mede de woongelegenheden, die zij in het verslagjaar heeft verkregen als gevolg van een fusie als bedoeld in artikel 309 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Het overzicht wordt ingericht overeenkomstig bijlage II bij dit besluit, van welke bijlage de aanhangsels bij ministeriële regeling kunnen worden gewijzigd.
58
Met een beleid dat is gericht op de financiële continuïteit van de toegelaten instelling is onlosmakelijk verbonden het opstellen, het toetsen en het zonodig bijstellen van een begroting. In dat kader is het logisch, dat in de meergenoemde uiteenzetting wordt ingegaan op de afwijkingen van de jaarrekening ten opzichte van de begroting, met vermelding van eventuele gevolgen daarvan voor het toekomstige financiële beleid. In het tweede lid, onder g, is een zogenoemde „verantwoordingsgrens‟ opgenomen. Deze verantwoordingsgrens houdt concreet in dat de toegelaten instelling jaarlijks in haar volkshuisvestingsverslag een uiteenzetting moet opnemen over haar werkzaamheden in het verslagjaar aangaande het bouwen van woningen, voorzover de kosten van het verkrijgen in eigendom van die woningen hoger dan of gelijk zijn aan € 200.000. In die uiteenzetting dient zij aannemelijk te maken, dat die werkzaamheden hebben bijgedragen aan de beleidsresultaten, uiteengezet ingevolge de onderdelen a tot en met f van dat artikellid. De toegelaten instelling kan in principe zo duur bouwen als de lokale situatie vereist. De toegelaten instelling dient daarbij rekening te houden met het volkshuisvestingsbeleid van betrokken gemeenten. Daarbij moet zij telkenmale in ogenschouw nemen dat er een substantieel causaal verband dient te bestaan tussen dure bouw en haar kerntaak. De dure bouw dient immers rechtstreeks ten goede te komen aan de doelgroep van beleid. Dit is bijvoorbeeld het geval als de duurdere bouw leidt tot doorstroming vanuit het woningbezit van de toegelaten instelling. Daardoor komen woningen met een sociale huur vrij, zodat deze aan leden van de doelgroep kunnen worden toegewezen. Tevens kan de duurdere bouw leiden tot een evenwichtiger opbouw van de wijk waar de duurdere woningen worden gebouwd. Indien er dus sprake is van duurdere bouw (hoger dan of gelijk aan €.200. 000) dient er een substantieel causaal verband te zijn met de hiervoor vermelde werkzaamheden. Onder een substantieel verband wordt in ieder geval niet verstaan het uitsluitend genereren van geld. Het is uit hoofde van de rechtszekerheid noodzakelijk een dergelijk beoordelingscriterium, nodig in het kader van mijn toezicht hierop, tevoren kenbaar te maken. De accountant dient derhalve ook over dit onderdeel van de verslaggeving een oordeel te vellen. Indien zou blijken dat de toegelaten instelling zonder een goede onderbouwing te duur heeft gebouwd, kan zij ter verantwoording worden geroepen. In dat kader is er in ieder geval sprake van een intern toezichts- en verantwoordingstraject. Het toezichthoudende orgaan dient er op toe te zien dat de toegelaten instelling zich houdt aan alle aspecten van het Bbsh. Daarnaast dient ook de accountant aan te geven of dit het geval is. Indien uit de verslaglegging aan voormeld orgaan en/of de accountantsverklaring blijkt dat niet voldaan is aan enig artikel van het Bbsh, kan dat orgaan richting het bestuur van de toegelaten instelling maatregelen treffen. Uiteindelijk kan de minister op grond van artikel 41 van het Bbsh de toegelaten instelling verplichten deze met het Bbsh strijdig zijnde (voorgenomen) handelingen op te heffen of achterwege te laten. Blijkt dat de toegelaten instelling ook deze verplichting naast zich neerlegt, dan kan de minister bepalen, dat de toegelaten instelling dergelijke handelingen slechts mag verrichten na voorafgaande toestemming van de minister dan wel van een door hem aangewezen persoon/instantie. Zo nodig kan de minister de toegelaten instelling door de daartoe bevoegde rechtbank onder bewind laten stellen of een dwangsom laten opleggen. Als ultimum remedium kan de minister de toelating intrekken. Het overzicht, bedoeld in het vijfde lid, houdt mede een meerjarenraming in, onder meer in de vorm van een extrapolatie over een aantal jaren van de in de jaarrekening opgenomen cijfers over de vermogenspositie van de toegelaten instelling. Ook de gegevens over de huursomstijging zullen in dat overzicht worden opgenomen.
59
Artikel 27 1. De toegelaten instelling verleent opdracht tot onderzoek van de stukken, genoemd in artikel 26, aan een accountant als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek of aan een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken. De aanwijzing van de accountant die het in de eerste volzin bedoelde onderzoek verricht wordt niet door enige voordracht beperkt. 2. De toegelaten instelling verzoekt aan de betrokken accountant of organisatie omtrent het onderzoek verslag aan haar uit te brengen.
Artikel 28 De toegelaten instelling laat de ingevolge artikel 27 aangewezen accountant of organisatie onderzoeken, of: a. de jaarrekening, bedoeld in artikel 26, eerste lid, het in artikel 362, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek vereiste inzicht geeft en voldoet aan de overige krachtens artikel 26, eerste lid, aanhef en onderdeel a, daarop van toepassing zijnde voorschriften; b. het volkshuisvestingsverslag, bedoeld in artikel 26, tweede lid, voor zover deze dat kan beoordelen overeenkomstig dat lid is opgesteld en met de jaarrekening verenigbaar is en c. het overzicht, bedoeld in artikel 26, vijfde lid, is gebaseerd op verantwoorde aannames. Artikel 29 1. De toegelaten instelling verzoekt aan een daartoe als openbaar accountant optredende accountant als bedoeld in artikel 27, eerste lid, of aan een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken, om op te stellen: a. een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening, bedoeld in artikel 26, eerste lid; b. een mededeling omtrent het volkshuisvestingsverslag, bedoeld in artikel 26, tweede lid, en c. een mededeling omtrent het overzicht, bedoeld in artikel 26, vijfde lid. 2. De jaarrekening wordt niet vastgesteld of goedgekeurd, indien de toegelaten instelling geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring, bedoeld in het eerste lid, onderdeel a, die aan de jaarrekening moest zijn toegevoegd, tenzij onder de overige gegevens een wettige grond wordt meegedeeld waarom die verklaring ontbreekt. 3. De in het eerste lid, onderdelen a, b en c, genoemde stukken worden opgesteld overeenkomstig bijlage III bij dit besluit, welke bijlage bij ministeriële regeling kan worden gewijzigd.
60
Artikelen 27, 28 en 29 Deze artikelen bevatten bepalingen over de interne beoordeling van de jaarstukken en de daarover af te geven accountantsverklaring. De voorschriften zijn waar mogelijk ontleend aan afdeling 9 van titel 9 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; enkele zijn meer specifiek toegesneden op toegelaten instellingen, zoals het voorschrift van artikel 29, eerste lid, dat de in dat lid genoemde stukken door een als openbaar accountant optredende accountant dienen te worden opgesteld. Dit voorschrift is opgenomen, omdat een als openbaar accountant optredende accountant dient te gedogen, dat door hem gegeven verklaringen openbaar worden gemaakt. Dit is neergelegd in artikel 2, tweede lid, onderdeel b, van de Gedrags- en beroepsregels registeraccountants (Stcrt. 1995, 48). Blijkens artikel 27 behoeft de opdracht tot het onderzoek niet aan een openbare accountant te worden verleend. Deze beperking is in dat opzicht niet noodzakelijk. Indien het onderzoek (mede) door een niet-openbare accountant wordt verricht kan de openbare accountant bij het in artikel 29 geregelde opstellen van zijn beoordeling uiteraard gebruik maken van de bevindingen van de andere registeraccountant die bij het onderzoek was betrokken. Artikel 28, onderdeel b, houdt niet meer in dan een marginale toetsing, met name op de verenigbaarheid met de jaarrekening, en voorts ("kan beoordelen") een toetsing die niet verder strekt dan wat gezien diens specifieke deskundigheid en vakkennis van een accountant mag worden verwacht.
In artikel 29, eerste lid, is bepaald dat de accountant voor het vastleggen van het resultaat van zijn onderzoek een protocol en een aantal modellen in acht moet nemen. Deze zijn opgenomen in bijlage III. Hiermee wordt beoogd zekerheid te verkrijgen over een adequate interne verantwoording door de toegelaten instellingen.
61
§ 2. De beoordeling buiten de toegelaten instelling Artikel 30 De toegelaten instelling doet jaarlijks voor 1 juli aan Onze Minister, aan het college van burgemeester en wethouders van de gemeente waar zij haar woonplaats heeft en van elke gemeente waar zij feitelijk werkzaam is, en aan het bestuur van het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting toekomen: a. de ingevolge artikel 26 opgestelde stukken over het aan die datum voorafgaande verslagjaar en b. de bij die stukken behorende verklaring en mededelingen, bedoeld in artikel 29, eerste lid.
Artikel 31 1. Onze Minister, de betrokken colleges van burgemeester en wethouders en het bestuur van het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting bevestigen binnen vier weken de ontvangst van de krachtens artikel 30 aan hen gezonden bescheiden. 2. Indien een toegelaten instelling een of meer van de bescheiden op 1 juli van een jaar niet aan Onze Minister, een betrokken college van burgemeester en wethouders of het bestuur van het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting heeft doen toekomen, stelt Onze Minister eigener beweging of op een daartoe strekkende aanvraag van dat college, of stelt dat bestuur onverwijld een termijn van ten hoogste vier weken binnen welke de ontbrekende bescheiden alsnog moeten worden verstrekt en doet daarvan mededeling aan die toegelaten instelling. 3. Indien de toegelaten instelling de ontbrekende bescheiden niet binnen de krachtens het tweede lid gestelde termijn verstrekt, kan Onze Minister eigener beweging of op een daartoe strekkende aanvraag van het college van burgemeester en wethouders en kan het bestuur van het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting bepalen, dat zij, totdat zij die bescheiden alsnog verstrekt, de door hem aangegeven rechtshandelingen slechts kan verrichten na zijn instemming of de instemming van dat bestuur. Artikel 32 Vervallen. Artikel 33 1. Onze Minister vormt zich jaarlijks voor 1 december een oordeel over de werkzaamheden van de toegelaten instellingen in het aan die datum voorafgaande verslagjaar. Hij betrekt het overzicht, bedoeld in artikel 4, eerste lid, onderdeel a van het Besluit Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting, bij dat oordeel, indien hij dat overzicht op 1 november voorafgaand aan de in de eerste volzin bedoelde datum heeft ontvangen. 2. Onze Minister deelt het oordeel, bedoeld in het eerste lid, voor de in de eerste volzin van dat lid bedoelde datum mee aan de toegelaten instelling. Artikelen 34 – 38 Vervallen.
62
§ 2. Beoordeling buiten de toegelaten instelling Artikel 30 Blijkens dit artikel dienen de integrale versies van de verslagen aan het Rijk, aan zowel de gemeente waar de toegelaten instelling haar woonplaats heeft als de gemeenten waar zij volgens haar statuten feitelijk werkzaam is, en aan het CFV te worden gezonden. Het tijdstip waarop het verslag dient te zijn ingezonden is op 1 juli gesteld. Dit heeft de volgende achtergrond. Artikel 48 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek schrijft ten aanzien van verenigingen voor, dat het bestuur op een algemene vergadering binnen zes maanden na afloop van het boekjaar zijn jaarverslag uitbrengt en rekening en verantwoording aflegt over het in dat jaar gevoerde bestuur. De algemene vergadering kan deze termijn verlengen. Gebeurt dit niet, dan kan na verloop van die termijn ieder lid deze rekening en verantwoording in rechten van het bestuur vorderen. In dit licht bezien is de keuze van genoemd tijdstip, dat in de meeste gevallen zes maanden na het einde van het verslagjaar is gelegen, logisch te achten. Met betrekking tot stichtingen ontbreekt een vergelijkbare bepaling in het Burgerlijk Wetboek. Hiervoor geldt derhalve, dat er een grotere vrijheid is om een termijn te kiezen waarop het verslag dient te zijn ingediend. Er was dan ook geen enkel beletsel om de termijn van 1 juli ook voor stichtingen voor te schrijven. Artikel 31 Dit artikel bevat een regeling voor de procedurele afwikkeling van het verslag. Uit het tweede en derde lid blijkt dat, bij het niet tijdig ontvangen van de jaarstukken door enige instantie, het Rijk bevoegd is om daartegen op te treden, al dan niet op aanvraag van een gemeente. Ook Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting kan zonder tussenkomst van de Minister van VROM besluiten dat een corporatie bij een te late of onvolledige indiening van haar verantwoordingsbescheiden bepaalde besluiten ter verkrijging van instemming aan het fonds moet overleggen.
Artikel 32: vervallen Artikel 33 Uit artikel 33 blijkt dat het Rijk tot 1 december de tijd heeft voor de beoordeling van de jaarstukken. Dit hangt samen met de verplichting van het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting om jaarlijks voor 1 november een overzicht van de financiële situatie van toegelaten instellingen op te stellen met het oog op het in kaart brengen van de saneringsbehoefte. Dat overzicht moet kunnen worden betrokken bij het rijksoordeel over de jaarstukken. Gezien eerder bedoelde datum moet gedurende november daartoe nog de gelegenheid bestaan. Daarom is de uiterste datum voor dat rijksoordeel op 1 december gesteld. Artikelen 34 tot en met 38: vervallen 63
HOOFDSTUK V. HET TOEZICHT Artikel 39 Indien een college van burgemeester en wethouders of het bestuur van het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting Onze Minister verzoekt maatregelen te nemen of te bevorderen waartoe hij ingevolge dit hoofdstuk bevoegd is, is hij gehouden naar aanleiding van dat verzoek een besluit te nemen.
Artikel 39a 1. Ten behoeve van het toezicht verstrekt de toegelaten instelling jaarlijks voor 1 juli aan Onze Minister de gegevens, bedoeld in bijlage IV bij dit besluit, welke bijlage bij ministeriële regeling kan worden gewijzigd, alsmede de mededeling, bedoeld in het tweede lid. 2. De toegelaten instelling verzoekt aan een daartoe als openbaar optredende accountant als bedoeld als bedoeld in artikel 27, eerste lid, of aan een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken, om overeenkomstig bijlage III bij dit besluit een mededeling op te stellen omtrent de gegevens, bedoeld in het eerste lid. 3. Onze Minister bevestigt binnen vier weken de ontvangst van de krachtens het eerste lid gezonden bescheiden. 4. Indien een toegelaten instelling de bescheiden op 1 juli van een jaar niet aan Onze Minister heeft doen toekomen, stelt hij onverwijld een termijn van ten hoogste vier weken binnen welke de bescheiden alsnog moeten worden verstrekt en doet daarvan mededeling aan die toegelaten instelling. 5. Indien de toegelaten instelling de bescheiden niet binnen de krachtens het vierde lid gestelde termijn verstrekt, kan Onze Minister bepalen, dat zij, totdat zij de bescheiden alsnog verstrekt, de door hem aangegeven rechtshandelingen slechts kan verrichten na zijn instemming.
64
HOOFDSTUK V. HET TOEZICHT Artikel 39 Artikel 39 bevat de verplichting voor het Rijk om in elk geval een besluit te nemen naar aanleiding van verzoeken daartoe van gemeenten en van het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting. Dit kunnen verzoeken zijn om in te grijpen bij een te late ontvangst van stukken. In die gevallen zal dit ingrijpen meteen moeten geschieden, zoals volgt uit de artikelen 25d, tweede lid, en 31, tweede lid. Andere besluiten van het Rijk op verzoek van een gemeente of genoemd fonds zullen moeten worden genomen binnen een redelijke termijn. In beginsel zal dit overeenkomstig artikel 4:13 van de Algemene wet bestuursrecht een termijn van acht weken zijn. Een verzoek van het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting zal slechts betrekking kunnen hebben op besluiten die gevolgen kunnen hebben in de sfeer van de financiële sanering van toegelaten instellingen. Ook andere betrokkenen bij de sociale-huursector, zoals huurdersorganisaties, kunnen zich uiteraard met verzoeken tot de minister richten. Het artikel laat onverlet dat ook met die verzoeken zorgvuldig dient te worden omgegaan. De verplichting om een besluit te nemen houdt niet in dat er steeds sprake zal zijn van een besluit dat de gemeente of genoemd fonds welgevallig is. Wel leidt zij tot een tijdige en zorgvuldige behandeling van en een dito reactie op kwesties die zich in de relatie van andere instanties dan het Rijk met toegelaten instellingen kunnen voordoen. Artikel 39a Via de bij dit artikel behorende bijlage IV dienen de gegevens over de bedrijfswaardeberekening aan het Rijk te worden gezonden. Ook de accountantsmededeling, bedoeld in het tweede lid van dit artikel, moet jaarlijks voor 1 juli aan de Minister van VROM worden verstrekt. Aangezien ten aanzien van alle financiële gegevens een accountantsmededeling wordt verstrekt, ligt het in de rede ook voor de bedrijfswaardeberekening een dergelijke mededeling te verstrekken. Wat betreft de overige op grond van artikel 30 van het Bbsh in te dienen bescheiden is in artikel 31 van het Bbsh een procedure met betrekking tot de indiening opgenomen. Dezelfde procedure geldt ook voor de indiening van voormelde bedrijfswaardeberekening en is neergelegd in het derde tot en met het vijfde lid van artikel 39a. In artikel 21, eerste lid, is bepaald dat de toegelaten instellingen een zodanig financieel beleid en beheer dienen te voeren, dat hun voortbestaan in financieel opzicht is gewaarborgd. Om de financiële positie van een toegelaten instelling en in het bijzonder de te verwachten ontwikkeling daarvan in de toekomst zo goed mogelijk te kunnen beoordelen, is inzicht vereist in de bedrijfswaarde van haar bezit. De bedrijfswaardeberekening zal, anders dan de gegevens in de bijlagen I, II en III bij het Bbsh, niet ter beschikking van de gemeenten worden gesteld. Zo wordt de gewenste vertrouwelijkheid van deze gegevens zo veel mogelijk gewaarborgd. Bovendien zijn deze gegevens niet relevant voor de totstandkoming van de prestatieafspraken tussen de gemeenten en de toegelaten instellingen.
65
Artikel 40 Op verzoek van Onze Minister verleent de toegelaten instelling onverwijld inzage van de door hem verlangde bescheiden en verstrekt zij hem de door hem verlangde inlichtingen, voor zover dit naar zijn oordeel voor uitoefening van het toezicht nodig is. Artikel 41 1. Onze Minister kan in het belang van de volkshuisvesting een toegelaten instelling een aanwijzing geven. In een aanwijzing kan een toegelaten instelling worden verplicht: a. zodanig te handelen dat een situatie die strijdig is met het belang van de volkshuisvesting wordt opgeheven of b. een voorgenomen handelwijze die niet in het belang van de volkshuisvesting is achterwege te laten. 2. Onze Minister stelt in een aanwijzing die een toegelaten instelling tot een handeling verplicht een termijn binnen welke die toegelaten instelling daaraan dient te voldoen. 3. Een aanwijzing omvat de gevolgen die Onze Minister verbindt aan het niet voldoen aan die aanwijzing. 4. Onze Minister betrekt bij een besluit om een aanwijzing als bedoeld in het eerste lid te geven de situatie van de volkshuisvesting in de gemeenten waar de toegelaten instelling feitelijk werkzaam is. 5. Alvorens toepassing te geven aan het eerste lid kan Onze Minister, indien dit naar zijn oordeel wegens de aard van de voorgenomen aanwijzing noodzakelijk is, een of meer gemeenten of het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting in de gelegenheid stellen binnen een door hem te stellen termijn hun zienswijze over die toepassing aan hem kenbaar te maken. 6. Van een aanwijzing wordt mededeling gedaan in de Staatscourant.
Artikel 42 Een verzoek aan een toegelaten instelling om een bepaalde gedragslijn te volgen waarin niet is aangegeven welke gevolgen Onze Minister verbindt aan het niet voldoen aan dat verzoek, is geen aanwijzing in de zin van artikel 41, eerste lid.
66
Artikel 40 Een bepaling als deze kan in het kader van de taak van de minister om toezicht uit te oefenen niet worden gemist. Tot de bescheiden kan onder meer de administratie van de toegelaten instelling behoren. De minister kan in het kader van het uitoefenen van toezicht onder meer nagaan of deze voldoende inzicht geeft in de werkzaamheden van de toegelaten instelling. Artikel 41 In de tweede volzin van het eerste lid is aangegeven waartoe een aanwijzing een toegelaten instelling kan verplichten. De aard van die verplichtingen is in zekere zin begrensd. Uit de tekst valt namelijk af te leiden, dat een algemene oproep tot toegelaten instellingen om in de toekomst bepaalde handelingen achterwege te laten, geen aanwijzing is. Er dient daarentegen steeds sprake te zijn van een concrete aanleiding: de toegelaten instelling handelt niet of zal niet handelen naar letter, doel en/of strekking van de op haar van toepassing regels, of handelt niet/zal niet handelen waar zij dat wel zou moeten doen. De minister dient aldus het tweede lid, ook in een situatie van grotere zelfstandigheid van toegelaten instellingen, in uitzonderlijke gevallen de mogelijkheid te hebben om via het geven van een aanwijzing in te grijpen, als de toegelaten instelling een beleid of beheer voert dat in strijd is met de voorschriften of niet in het belang van de volkshuisvesting is te achten. Indien de aanwijzing de toegelaten instelling tot een handeling verplicht dient aangegeven te worden binnen welke termijn die handeling verricht dient te zijn. Volgens het derde lid dient in de aanwijzing te worden aangegeven welke interventie zal volgen als niet aan de aanwijzing wordt voldaan. In het vierde lid is een bepaling opgenomen, waaruit blijkt dat het lokale volkshuisvestingsbelang steeds een factor is waarmee bij het geven van een aanwijzing rekening moet worden gehouden. Conform het vijfde lid kan de minister aan betrokken gemeenten en het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting in voorkomende gevallen vragen hun zienswijze op een voorgenomen aanwijzing te geven. Wat betreft de gemeenten is dit een logisch complement van het vierde lid; het Rijk zal niet steeds een voldoende duidelijk beeld hebben van de lokale volkshuisvestingssituatie, terwijl het zich dat beeld wel moet vormen. Overigens ontvangen gemeenten die desgevraagd hun zienswijze hebben gegeven een afschrift van een eventuele aanwijzing; dit volgt uit artikel 3:43, eerste lid, van de Algemene wet bestuursrecht. Wat betreft het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting geldt ook hier, dat het gehouden is bij het uitbrengen van zijn zienswijze te blijven binnen het kader van zijn financiële toezichtstaak. De zienswijze zal dus slechts op zaken kunnen ingaan die relevant zijn uit het oogpunt van de financiële continuïteit van de betrokken toegelaten instelling. Het mededeling doen van alle aanwijzingen in de Staatscourant, wat ingevolge het zesde lid steeds zal moeten geschieden, maakt het voor toegelaten instellingen des te onaantrekkelijker daarmee geconfronteerd te worden. Met de bepaling wordt beoogd een goede effectuering van het rijkstoezicht te bevorderen. De term «mededeling doen van» biedt de ruimte om bij publicatie van een aanwijzing bepaalde gegevens daaruit weg te laten. Dit kan bijvoorbeeld van belang zijn in verband met een eventueel strafrechtelijk onderzoek tegen personen die in de aanwijzing worden genoemd. Artikel 42 In dit artikel is een onderscheid aangebracht tussen aanwijzingen en andere meer informele tot toegelaten instellingen gerichte verzoeken om een bepaalde gedragslijn te volgen. Hierdoor wordt duidelijk, dat een aanwijzing het karakter heeft van een formele waarschuwing, wat inhoudt dat bij het niet voldoen daaraan een sanctie zal worden getroffen. In de regel zal aan een aanwijzing een informeel verzoek als hiervoor bedoeld voorafgaan. 67
Artikel 43 1. Onze Minister kan in het belang van de volkshuisvesting bepalen dat een toegelaten instelling voor een door hem te bepalen tijdvak door hem aangegeven handelingen slechts kan verrichten met de voorafgaande instemming van een of meer door hem aangewezen personen of instanties, dan wel met zijn voorafgaande instemming. Een gemeente kan niet als instantie als bedoeld in de eerste volzin worden aangewezen. 2. Onze Minister kan, indien een toegelaten instelling niet binnen de in artikel 41, tweede lid, bedoelde termijn voldoet aan een aanwijzing als bedoeld in artikel 41, eerste lid, die de verplichting inhoudt tot handelingen die redelijkerwijs niet kunnen worden verricht zonder dat voorafgaand daaraan een schriftelijk plan daarvoor is opgesteld, bepalen dat een of meer door hem aangewezen personen of instanties dat plan opstellen. De toegelaten instelling verleent die personen of instanties alle medewerking daarbij. Een gemeente kan niet als instantie als bedoeld in dit lid worden aangewezen. 3. Onze Minister geeft geen toepassing aan het tweede lid, dan nadat hij de toegelaten instelling in de gelegenheid heeft gesteld binnen een door hem te bepalen termijn aannemelijk te maken dat zij binnen een redelijke termijn zal voldoen aan de in de eerste volzin van dat lid bedoelde aanwijzing. 4. De kosten, gepaard gaande met de door Onze Minister aan personen of instanties als bedoeld in het eerste en tweede lid opgedragen werkzaamheden komen voor rekening van de toegelaten instelling.
Artikel 43a Onze Minister doet in december van elk jaar aan de Tweede Kamer der Staten-Generaal toekomen: a. een overzicht van de door de toegelaten instellingen voorgenomen activiteiten voor dat jaar, gebaseerd op de hem ingevolge artikel 25f, eerste lid, gezonden samenvattingen, en b. een rapportage over de door de toegelaten instellingen in het aan dat jaar voorafgaande jaar verrichte werkzaamheden.
68
Artikel 43 Volgens het eerste lid kan de gemeente niet de instantie zijn, die vooraf met de handelingen van toegelaten instellingen instemt. Ook vele andere personen en instanties komen daarvoor niet in aanmerking. Het is echter niet mogelijk en niet nodig om daarvoor in dit besluit een uitputtende regeling te geven. De uitdrukkelijke uitsluiting van de gemeente is in de context van dit besluit logisch, omdat daarin ook de andere aspecten van de verhouding tussen gemeenten en toegelaten instellingen zijn geregeld. Het tweede lid opent de mogelijkheid voor het Rijk om personen en/of instanties de bevoegdheid te geven om plannen op te stellen in die gevallen dat de toegelaten instelling dat zou moeten doen maar niet daartoe overgaat. Hierbij wordt met name aan sanerings- en investeringsplannen gedacht. Dit actief kunnen laten optreden van personen en instanties is een sanctie die naar verwachting in de praktijk haar nut zal bewijzen. In het verleden hebben zich verschillende situaties voorgedaan waarbij behoefte aan de (bevoegdheid tot) een dergelijk actief optreden c.q. een dergelijke "realiseringsmacht" bleek te bestaan. De bevoegdheid die in dit lid is neergelegd is uitdrukkelijk tot het opstellen van plannen beperkt. Een bevoegdheid tot het indienen van plannen, of nog verdergaande bevoegdheden, zou zich niet verdragen met de bevoegdheden van het bestuur van de toegelaten instelling. Dergelijke bevoegdheden zijn niet denkbaar zonder een grondslag daarvoor in een wet in formele zin. Het derde lid houdt een waarborg voor de toegelaten instelling in, dat de ingrijpende sanctie die in het tweede lid is opgenomen niet zonder meer zal kunnen worden getroffen. Daar dient steeds nog het bieden van een gelegenheid tot het voldoen aan de aanwijzing vooraf te gaan. Dit geldt ook als in de aanwijzing is aangegeven dat toepassing van het tweede lid zal volgen op het niet voldoen aan die aanwijzing. In het vierde lid is bepaald dat de kosten, gepaard gaande met de door de Minister van VROM aan personen of instanties opgedragen werkzaamheden, bedoeld in het eerste en tweede lid van dat artikel, voor rekening van de corporaties komen. In het eerste en tweede lid is bepaald dat de Minister van VROM in het belang van de volkshuisvesting kan bepalen dat corporaties voor een door hem te bepalen tijdvak door hem aangegeven handelingen slechts kunnen verrichten met de voorafgaande instemming van een of meer door hem aangewezen personen of instanties. Voorts is het mogelijk dat de Minister van VROM, indien de corporaties niet binnen de in artikel 41, tweede lid, van het Bbsh bedoelde termijn voldoen aan een aanwijzing als bedoeld in artikel 41, eerste lid, van het Bbsh die de verplichting inhoudt tot handelingen die redelijkerwijs niet kunnen worden verricht zonder dat voorafgaand daaraan een schriftelijk plan daarvoor is opgesteld, bepaalt dat een of meer door hem aangewezen personen of instanties dat plan opstellen. Het ligt in de rede dat de kosten welke met het aanstellen van voormelde personen of instanties of met het opstellen van voormeld plan gepaard gaan, worden verhaald op de betreffende corporaties. Artikel 43a Op voet van dit artikel wordt jaarlijks in december een rapportage aan de Tweede Kamer gezonden over de werkzaamheden van toegelaten instellingen. Dit geldt ook voor het overzicht, gebaseerd op de in het kader van artikel 25f van het Bbsh gezonden samenvattingen, aangaande de door de corporaties voorgenomen activiteiten voor een bepaald jaar. Zowel voormelde rapportage als ook voormeld overzicht zijn op verzoek van de Tweede Kamer der Staten-Generaal geïntegreerd en zullen tegelijkertijd aan de Tweede Kamer der Staten-Generaal worden toegezonden en wel in de maand december volgend op het jaar waarin de werkzaamheden zijn verricht en van het jaar waarin de voorgenomen activiteiten zijn gepland.
69
HOOFDSTUK VI. INTREKKING VAN DE TOELATING Artikel 44 Buiten de gevallen, bedoeld in de artikelen 70, tweede lid, derde volzin, en 70a, tweede lid, van de Woningwet kan de toelating worden ingetrokken, indien naar het oordeel van Onze Minister de toegelaten instelling zodanige schade aan het belang van de volkshuisvesting berokkent of bij handhaving van de toelating op korte termijn zal berokkenen, dat haar toelating niet langer in dat belang is te achten. Artikel 45 Een koninklijk besluit tot intrekking van de toelating wordt in de Staatscourant geplaatst. De werking ervan wordt opgeschort totdat de beroepstermijn is verstreken of, indien beroep is ingesteld, op het beroep is beslist.
HOOFDSTUK VII. VERDERE BEPALINGEN Artikel 46 Vervallen
Artikel 47 Voor zover gemeenten bevoegdheden die hen ingevolge dit besluit toekomen hebben overgedragen aan een samenwerkingsverband als bedoeld in de Wet gemeenschappelijke regelingen, zijn de bepalingen van dit besluit die op die bevoegdheden betrekking hebben van overeenkomstige toepassing op dat samenwerkingsverband. Artikel 48 Onze Minister stelt zo spoedig mogelijk na 1 juli 2001 een verslag op over de wijze waarop dit besluit in de jaren 1997 tot en met 2000 is toegepast, in welk verslag hij tevens een oordeel geeft over de werking van dit besluit. Het verslag wordt in de Staatscourant geplaatst.
70
HOOFDSTUK VI. INTREKKING VAN DE TOELATING Artikelen 44 en 45 In dit artikel wordt duidelijk tot uitdrukking wordt gebracht dat de intrekking van de toelating pas aan de orde is in zeer ernstige situaties die het voortzetten van de toelating onmogelijk maken. Als uit de opsomming in artikel 44 bepaalde, op het oog wellicht minder ernstige, overtredingen van de regels zouden zijn weggelaten, zou daarmee de mogelijkheid zijn afgesneden om in de gevallen dat die overtredingen toch leiden tot een situatie waarin de toelating niet langer gewenst is, de toelating in te trekken. Dat betekende dat in artikel 44 een indicatie moest worden opgenomen van de ernst van de situatie die zich moet voordoen, wil van intrekking van de toelating sprake kunnen zijn. Naast een dergelijke indicatie heeft een - noodgedwongen - alle overtredingen van de regels omvattende opsomming geen zelfstandige betekenis. Deze indicatie leidt tot de gewenste uit de wettelijke regeling zelf blijkende beperking van het aantal gevallen waarin de toelating kan worden ingetrokken. Een meer in algemene termen geformuleerde norm heeft ook het voordeel dat deze beter dan een opsomming past in het geheel van de in het Bbsh opgenomen normen. Verwezen wordt naar de normen in de artikelen 8, eerste lid, 9, eerste lid , 41, eerste lid, en 43, eerste lid. Wat betreft de gevallen waarin met gebruikmaking van deze norm de toelating kan worden ingetrokken, kan bijvoorbeeld worden gedacht aan: - het vaststaan van de blijvende onwil van een toegelaten instelling om aan een aanwijzing gevolg te geven; - het geen medewerking verlenen aan het door een ander opstellen van een sanerings- of investeringsplan; - handelingen die tot gevolg hebben dat het voortbestaan in financieel opzicht in acuut gevaar komt; - het veelvuldig overtreden van de wettelijke regels. HOOFDSTUK VII. VERDERE BEPALINGEN Artikel 46 Vervallen
Artikel 47 Dit artikel is opgenomen om te voorkomen, dat dit besluit belemmeringen opwerpt voor ontwikkelingen die zich in de bestuurspraktijk voordoen op het vlak van samenwerking tussen gemeenten. Er is aansluiting gezocht bij het regime van de Wet gemeenschappelijke regelingen.
71
Artikel 49 Onze Minister kan van dit besluit afwijken of afwijking daarvan toestaan ten behoeve van experimenten die naar zijn oordeel in het belang van de volkshuisvesting zijn. Onze Minister kan besluiten dat een afwijking als bedoeld in het eerste lid van kracht blijft zolang een door hem op basis van het experiment noodzakelijk geoordeelde wijziging van dit besluit nog niet van kracht is geworden en in werking is getreden.
HOOFDSTUK VIII. OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN § 1. Overgangsbepalingen Artikel 50 Vervallen. Artikel 51 1. Koninklijke besluiten tot toelating die op voet van het Besluit toegelaten instellingen volkshuisvesting, of van een daaraan voorafgaand koninklijk besluit, zijn genomen en waartegen geen beroep meer kan worden ingesteld, staan gelijk aan koninklijke besluiten tot toelating op voet van dit besluit. 2. Aanvragen om toelating, bij Onze Minister ingediend voor 1 januari 1993, en beroepen tegen besluiten tot toelating, tot weigering van een toelating of tot intrekking van een toelating, ingesteld voor die datum, worden behandeld volgens de regels inzake de toelating en intrekking van de toelating die op het tijdstip van die indiening of instelling van toepassing waren. Toelatingen op zodanige aanvragen en toelatingen die naar aanleiding van zodanige beroepen plaatsvinden of in stand blijven staan gelijk aan toelatingen op voet van dit besluit.
Artikelen 52 – 57 Vervallen. § 2. Slotbepalingen Artikelen 58 en 59 Vervallen. Artikel 60 1. Dit besluit treedt, met uitzondering van afdeling 1 van hoofdstuk IV, het opschrift van afdeling 2 van dat hoofdstuk en artikel 46 in werking met ingang van 1 januari 1993. 2. Afdeling 1 van hoofdstuk IV, het opschrift van afdeling 2 van dat hoofdstuk en artikel 46 treden in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip.
72
Artikel 49 In gevallen dat het Bbsh belemmeringen opwerpt voor op zichzelf wenselijke innovatieve ontwikkelingen in de sociale-huursector, moet van dat besluit kunnen worden afgeweken. Dat wordt mogelijk door die ontwikkelingen als experiment aan te merken en deze als zodanig toe te staan. Om experimenten te stimuleren en daarover te adviseren is in 1988 de Stichting Stuurgroep Experimenten Volkshuisvesting in het leven geroepen. Deze instantie zal ook bij als experiment aan te merken ontwikkelingen in de sociale-huursector steeds worden geconsulteerd. In het tweede lid is een voorziening getroffen om eenmaal gestarte experimenten doorgang te kunnen laten vinden in die gevallen, dat naar aanleiding daarvan genoemd besluit zal worden gewijzigd maar die wijziging nog niet haar beslag heeft gekregen. HOOFDSTUK VIII. OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN § 1. Overgangsbepalingen Artikel 50: vervallen Artikel 51 Deze bepaling heeft ten aanzien van bestaande toelatingen dezelfde inhoud als de artikelen 127 tot en met 131 van de Woningwet hebben ten aanzien van respectievelijk bestaande aanschrijvingen, bestaande onbewoonbaarverklaringen, bestaande toestemmingen om onbewoonbaarverklaarde woningen voor andere doeleinden dan bewoning te gebruiken, bestaande bouwvergunningen en bestaande woonvergunningen. Genoemde wet bevat geen bepaling als het eerste lid, omdat de intrekking van het Besluit toegelaten instellingen volkshuisvesting niet samenviel met de intrekking van de bepalingen van die wet waarop dat besluit was gebaseerd - hetgeen juridisch mogelijk is gemaakt door middel van artikel 125 van die wet. De bepaling heeft voor de toelatingen die hebben plaatsgevonden op voet van het Woningbesluit (Stb. 1932, 7) of van voor dat besluit geldende koninklijke besluiten tot gevolg, dat besluiten tot handhaving van die toelatingen in de zin van genoemde koninklijke besluiten niet meer nodig zijn. Indien dit zou leiden tot strijdigheid met bepalingen in de statuten van de betrokken toegelaten instellingen die met die handhaving verband houden leidt dit niet tot intrekking van de toelating; artikel 7 van het onderhavige besluit schrijft immers dergelijke bepalingen niet voor. Verwezen wordt naar de toelichting op artikel 44. Het ligt voor de hand, dat een zodanige strijdigheid op zichzelf ook niet zal leiden tot toepassing van artikel 41 of 43. Artikelen 52 tot en met 57: vervallen § 2. Slotbepalingen Artikelen 58 en 59: vervallen Artikel 60 In dit artikel is neergelegd op welk tijdstip – in casu 1 januari 2003 - het oorspronkelijke Bbsh in werking zal treden.
73
Artikel 61 Dit besluit wordt aangehaald als: Besluit beheer sociale-huursector.
74
Artikel 61 In dit artikel is de citeertitel van het Bbsh opgenomen.
75
Governance-handboek Vestia
Extern toezichtskader
02. Aedescode
Datum: 1 januari 2007
AedesCode
Preambule In het besef dat een thuis meer is dan een huis: de buren, een schone, veilige woonomgeving en andere voorzieningen, doen corporaties alles wat in hun vermogen ligt om samen met mensen die voor wonen een beroep op hen doen, goed wonen waar te maken. Voor mensen met lage inkomens. Die willen goed en vooral betaalbaar blijven wonen. Voor mensen op leeftijd. Die willen zo lang mogelijk zelfstandig wonen. Voor mensen die voor het eerst een woning zoeken. Die willen niet jaren wachten. Voor mensen met psychische en fysieke problemen. Die willen volwaardig wonen. Voor mensen in achterstandswijken. Die willen uitzicht op verbetering van hun leefomstandigheden. Voor de echte kansarmen: zwerfkinderen, dak- en thuislozen. Die moeten een dak boven hun hoofd. In partnerschap met gemeenten en andere maatschappelijke organisaties en gestoeld op harde afspraken willen corporaties in de buurt werken aan goed wonen. 'De samenleving' kan ons aanspreken op kwaliteit van wonen en leven. Corporaties zijn maatschappelijke ondernemingen. Zij waarborgen de maatschappelijke bestemming van hun vermogen door effectief toezicht, een transparante inrichting van de organisatie, een voortdurende dialoog met de belanghouders in hun lokale omgeving en in een zorgvuldige omgang met hun klanten. Corporaties die lid zijn van Aedes, verantwoorden zich hierover actief. De normen die zij hanteren, hebben zij vastgelegd in de AedesCode. Corporaties hebben in het debat over de te stellen eisen aan de zelfstandige maatschappelijke onderneming altijd voorop willen lopen. Zo is in het verleden (1998) als eerste vertaling van de Commissie Governancecode (commissie-Peters) een bedrijfstakcode opgesteld naar aanleiding van de governanceregels van de door de bedrijfstak ingestelde commissie-Glasz, naderhand aangescherpt in de eerste voor leden van Aedes verplichte AedesCode (2002). De nieuwe AedesCode, die met ingang van 2007 van kracht is, is een resultaat van brede discussies binnen en buiten de vereniging. Zij spoort met de Branchecode Maatschappelijk Ondernemen van het NTMO (een door Aedes gestart samenwerkingsverband van organisaties in de zorg, het onderwijs, welzijn en wonen). De code is ook een resultaat van actuele politieke discussies over het functioneren van woningcorporaties. De adviezen van de interne verenigingscommissies AedesCode 2 (commissie-Streppel) en Overheid, Corporatie, Burger (commissie-Sas) en de recente externe Commissie Governancecode (commissie-Winter), en intensieve gesprekken tussen leden hebben voor essentiële input gezorgd voor deze nieuwe AedesCode. De code heeft in eerste instantie tot doel om aan de buitenwereld kenbaar te maken waarop de leden van Aedes kunnen worden aangesproken. Daarnaast spreken de leden van Aedes ook elkaar aan op basis van deze code. De opvattingen van de maatschappij over te hanteren normen en waarden bij maatschappelijk ondernemen zijn dynamisch. Zo zal ook deze code periodiek tegen het licht worden gehouden. Vanzelfsprekend worden belanghouders uitgenodigd deel te nemen aan het permanente debat over de verwachtingen die de samenleving aan corporaties stelt.
www.aedes.nl
AedesCode 1. Maatschappelijke doelstelling We zijn maatschappelijke ondernemingen met een langetermijnverantwoordelijkheid. We werken aan vitale buurten en wijken in kernen, dorpen en steden waar mensen graag wonen en leven en zich kunnen ontwikkelen/ontplooien. We werken in het bijzonder voor mensen die om financiële of andere redenen een steuntje in de rug nodig hebben om kwalitatief goed te wonen. We verbinden ons met bewoners en dagen ze uit om hun talenten in te zetten. We werken samen met onze partners en zijn responsief naar onze omgeving. We zetten onze middelen in in de fysieke en sociaal-maatschappelijke infrastructuur daar waar ze het hardst nodig zijn en verantwoorden ons over onze keuzes en prestaties. Talenten van onze medewerkers zetten we in om onze prestaties te realiseren. Onze verscheidenheid is onze kracht. 2. Belanghouders We voeren actief en open overleg met onze belanghouders. Daartoe gaan we na wie onze belanghouders zijn. Deze worden benoemd en gepubliceerd. Hierbij hanteren we de Governancecode Woningcorporaties. In verenigingsverband doen we dit op nationaal niveau. 3. Klanten De wensen en behoeften van onze klanten staan centraal in ons handelen. We hebben een participatiebeleid. We betrekken bewoners actief bij het werken aan vitale kernen, wijken en buurten. Bij het ontwikkelen van onze producten en dienstverlening betrekken we onze klanten. De keuzes die we maken lichten we toe. 4. Bestuur en toezicht We hanteren voor het inrichten van de bestuurlijke organisatie de Governancecode Woningcorporaties. 5. Integer ondernemen We ondernemen eerlijk, oprecht en transparant. We dulden geen belangenverstrengeling. We hanteren hiertoe in ieder geval een eigen integriteitsbeleid met heldere normen en sancties. Ons integriteitsbeleid is openbaar.
6. Inzet van middelen We hebben een visie op wonen in de lokale omgeving. We wenden ons vermogen actief aan op een wijze die past bij de doelstelling van onze corporatie. We kennen onze investeringscapaciteit en doen de gemeente(n) een voorstel voor onze bijdrage voor het realiseren van de woonvisie. Als leden van Aedes formuleren we gezamenlijk jaarlijks meerdere inspirerende ambities op het terrein van het wonen. We zetten onze nietbenodigde investeringscapaciteit in op minimaal een van de vastgestelde ambities. We hebben een doelmatige bedrijfsvoering. 7. Verantwoording en rapportage We verantwoorden ons jaarlijks over de toepassing van deze code in ons jaarverslag. We laten ons ten minste één keer in de vier jaar onafhankelijk, extern en gezaghebbend visiteren. De visitatie betreft in ieder geval: - de maatschappelijke prestaties van de corporatie, inclusief de totstandkoming en de naleving van prestatieafspraken - de wijze waarop belanghouders worden betrokken en het effect daarvan op de beleidskeuzes - de wijze waarop het intern toezicht zorgdraagt voor de borging van de eigen kwaliteit. Het visitatierapport is openbaar. 8. Toepassing, naleving en sancties Deze code treedt in werking op 1 januari 2007 en wordt na twee jaar geëvalueerd. We zijn aanspreekbaar en spreken andere leden aan op naleving van de code. Commissie AedesCode Er is een onafhankelijke Commissie AedesCode. Benoeming en opdracht van de Commissie AedesCode wordt vastgelegd in een reglement en is openbaar. Dit wordt vastgesteld door de ledenraad van Aedes. Indien de corporatie niet voldoet aan het in de AedesCode bepaalde kan een ieder die hierbij een redelijk en direct belang heeft terzake een klacht indienen bij de Commissie AedesCode. De AedesCode is niet vrijblijvend. De Commissie AedesCode kan adviseren tot mediation dan wel adviseren een van de sancties genoemd in de statuten/huishoudelijk reglement op te leggen.
Governance-handboek Vestia
Extern toezichtskader
03. Governancecode
Datum: december 2011
Governancecode Woningcorporaties 2011
Volgende pagina
COLOFON De Governancecode Woningcorporaties is een uitgave van Aedes vereniging van woningcorporaties en de Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties (VTW).
Ontwerp omslag, opmaak en druk: Coers en Roest ontwerpers bno|drukkers BV, Arnhem ISBN: 978-94-91008-07-8 Maand/jaar uitgifte: december 2011 Eerste druk
Verklaring van afbeelding op de voorkant De beeltenis laat een nautilusschelp zien waarin de Gulden Snede maatverhouding te herleiden is. De Gulden Snede is een populaire benaming voor een speciaal verhoudingsgetal en staat voor proportionele balans. Zo zou het menselijk oog een voorkeur hebben voor voorwerpen die, qua onderlinge verhoudingen zoals lengte : breedte, in verhouding staan met de Gulden Snede. De Gulden Snede is te zien in de verhoudingen van het menselijk lichaam, van dieren, bloemen, planten, kristallen, enzovoort. De Fibonacci-reeks vormt de rekenkundige basis voor de Gulden Snede. De logaritmische spiraal zoals te zien is in de nautilusschelp, komt voort uit de Fibonacci-reeks.
Inhoudsopgave
Vorige pagina
Volgende pagina
2
INHOUD Voorwoord
4
6
Preambule Governancecode
Principes en uitwerkingen
10
I.
Naleving en handhaving van de code
10
II.
Het bestuur
11
III. Raad van commissarissen
16
IV. De audit van de financiële verslaggeving en de positie van
27
de interne-controlfunctie en van de externe accountant
V.
Maatschappelijke verantwoording en beleidsbeïnvloeding
31
door belanghebbenden
Toelichting op onderdelen van de 33 Governancecode Woningcorporaties
Inhoudsopgave
Vorige pagina
Volgende pagina
3
VOORWOORD Het zijn turbulente tijden. Grote maatschappelijke vraagstukken hebben ook voor het werk van corporaties grote gevolgen. De woningmarkt vormt in toenemende mate voor grote groepen huishoudens een probleem bij het zoeken naar passende woonruimte. Financieel economische ontwikkelingen en beleidskeuzes van de overheid, al dan niet als gevolg van Europese regels, maken het steeds lastiger voor corporaties te investeren in datgene waar zij voor staan: het bieden van betaalbare huisvesting voor diegenen die daarin niet zelf kunnen voorzien. Tegen deze achtergrond wordt van corporaties verwacht dat zij prestaties leveren en blijven leveren. Niet alleen wat corporaties presteren, maar ook hoe zij dit doen is voortdurend onderwerp van maatschappelijke en politieke aandacht. Kwaliteit van bestuur en toezicht ligt voortdurend onder een vergrootglas. Dat is, gezien het maatschappelijk belang dat corporaties dienen, ook terecht. Bij het van kracht worden van de Governancecode Woningcorporaties in 2007 is afgesproken dat de werking van de code in de praktijk zou worden gevolgd. Daartoe hebben Aedes en de VTW opdracht gegeven aan de Monitoringcommissie Governancecode Woningcorporaties onder voorzitterschap van prof. Goos Minderman. Wij zijn de commissie veel dank verschuldigd voor de waardevolle aanbevelingen die zij op basis van een uitgebreide inventarisatie heeft gedaan. Mede op basis van die aanbevelingen hebben de leden van Aedes en VTW in het voorjaar van 2011 ingestemd met een aangepaste code die vanaf 1 juli 2011 van kracht is. Hierin wordt een aantal nieuwe aspecten in de governance bij corporaties nader belicht. Ook is een enkel element uit de oude code dat in de praktijk moeilijk bleek te hanteren vereenvoudigd. De code kende, en kent, het uitgangspunt pas toe of leg uit. Dat heeft in de praktijk zijn nut bewezen. Immers: de diversiteit van corporaties maakt het onmogelijk normen te formuleren die zonder meer als blauwdruk toepasbaar zijn voor alle corporaties. Daarnaast dwingt afwijken van de code tot uitleg. Corporaties geven in hun jaarverslag gemotiveerd aan hoe zij de code toepassen en waarom, als zij dat doen, zij van de code afwijken. Ook staan zij open voor het aangaan van een dialoog hierover. Daarmee vindt verantwoording plaats over de inrichting van bestuur en toezicht en de keuzes die corporaties hierin maken.
Inhoudsopgave
Vorige pagina
Volgende pagina
4
De keuze voor pas toe of leg uit betekent echter niet dat de code vrijblijvend is. Juist op een aantal punten die recentelijk veel aandacht hebben gekregen is de code dwingend van aard. Corporaties en hun toezichthouders hebben afgesproken dat zij afwijkingen op het punt van de Sectorbrede beloningscode bestuurders, de Honoreringscode commissarissen en zittingstermijnen van commissarissen niet wenselijk vinden. Deze normen moeten gewoon worden toegepast. De samenleving verwacht dat van ons. We zijn ervan overtuigd dat deze vernieuwde code bijdraagt aan het denken over en daar mee aan de verdere verbetering van de kwaliteit van bestuur en toezicht bij corporaties. Aedes en de VTW zullen zich daarvoor de komende tijd gezamenlijk onverminderd blijven inzetten. Marc Calon
Heino van Essen
Voorzitter Aedes
Voorzitter VTW
Inhoudsopgave
Vorige pagina
Volgende pagina
5
PREAMBULE GOVERNANCECODE Achtergrond
1. Woningcorporaties zijn private ondernemingen met een maatschappelijke doelstelling. De afgelopen 20 jaar hebben corporaties zich ontwikkeld van subsidiegeoriënteerde uitvoerders van overheidsbeleid tot maatschappelijk gedreven private ondernemingen. Ook het intern toezicht en governanceverhoudingen binnen woningcorporaties hebben zich in die periode sterk ontwikkeld. 2. Het intern toezicht speelt in het functioneren van corporaties een wezenlijke rol. Het toezicht op de corporatie berust eerst en vooral bij het intern toezichthoudend orgaan. 3. Bij de formulering van de code is uitgegaan van de bestaande wetgeving betreffende de externe en interne verhoudingen van woningcorporaties, waaronder de Woningwet en het Besluit Beheer Sociale Huursector. De relevante bepalingen uit deze wet- en regelgeving zijn niet in deze code herhaald. Bij aanpassing van de code is onder meer gebruikgemaakt van adviezen en rapportages van de Monitoringcommissie Governancecode Woningcorporaties. 4. De woningcorporatie functioneert niet ten eigen behoeve maar beoogt maatschappelijke en volkshuisvestelijke doelstellingen te verwezenlijken. Bij het functioneren van woningcorporaties zijn verschillende belanghebbenden betrokken, te weten de organisaties en individuen, die direct of indirect het bereiken van de doelstellingen van de woningcorporatie beïnvloeden of erdoor worden beïnvloed: werknemers, bewoners, financiers, toeleveranciers, afnemers, de overheid en maatschappelijke organisaties. Het bestuur en de raad van commissarissen hebben een integrale verantwoordelijkheid voor de afweging van deze belangen in het licht van de maatschappelijke en volkshuisvestelijke doelstellingen van de corporatie. Vertrouwen van de belanghebbenden dat hun belangen worden behartigd, is een voorwaarde voor hen om binnen en met de woning corporatie samen te werken. Goed maatschappelijk ondernemerschap, waaronder inbegrepen integer en t ransparant handelen door het bestuur, alsmede goed toezicht hierop, waaronder begrepen het afleggen van verantwoording over het uitgeoefende toezicht, zijn essentiële voorwaarden voor het stellen van vertrouwen in het bestuur en het toezicht door de belanghebbenden. Dit zijn de steunpilaren waarop goede governance rust.
Inhoudsopgave
Vorige pagina
Volgende pagina
6
PREAMBULE
5. Deze code betreft de governance van woningcorporaties. Zij gaat niet in op het toezicht door of vanwege de minister onder wie het toezicht op de volkshuis vesting ressorteert. Zij schept echter wel verwachtingen over de vorm en de inhoud van dat toezicht. Het interne toezicht en de maatschappelijke verantwoording worden door de code versterkt. Bij het intern toezicht ligt een primaire verantwoordelijkheid te waarborgen dat de maatschappelijke doelstellingen van de woningcorporatie naar behoren worden uitgevoerd en de middelen doelmatig worden besteed. Op dit laatste ziet het door of vanwege de minister uitgeoefende externe toezicht toe.
Opzet en structuur van de code 6. De code bevat zowel principes als concrete bepalingen die de organen van de woningcorporatie en hun leden in acht zouden moeten nemen. De principes kunnen worden opgevat als moderne, en inmiddels breed gedragen, algemene opvattingen over goed governance. De woningcorporatie vermeldt elk jaar in haar jaarverslag op welke wijze zij de principes van de code in het afgelopen boekjaar heeft toegepast. Het is aan iedere woningcorporatie zelf hieraan nadere invulling te geven. 7. De principes zijn nader uitgewerkt in concrete bepalingen. Zij kunnen worden opgevat als een nadere invulling van de algemene beginselen van goed governance bij woningcorporaties. Woningcorporaties kunnen hiervan afwijken, dit geldt echter niet voor de principes/bepalingen over de toepassing van de Sectorbrede beloningscode bestuurders woningcorporaties (II.2), de honorering van commissarissen (nieuwe bepaling III.7) en de zittingstermijnen van commissarissen (III.3.5). De bepalingen beogen niet exclusieve normen aan te geven waaraan woningcorporaties moeten voldoen om een zorgvuldige governance te bewerkstelligen. Afwijkingen kunnen onder omstandigheden gerechtvaardigd of zelfs wenselijk zijn. Het kunnen toepassen van bepalingen is afhankelijk van de concrete omstandigheden waarin de woningcorporatie en haar belanghebbenden zich bevinden. Niet alle woningcorporaties zijn hetzelfde; bovendien veranderen de omstandigheden waarin de woningcorporatie zich bevindt met enige regelmaat. Belangrijk is dat bestuur en raad van commissarissen van iedere woningcorporatie zich uitdrukkelijk buigen over de toepassing van de bepalingen door die corporatie en beoordelen of een andere praktijk de voorkeur verdient.
Inhoudsopgave
Vorige pagina
Volgende pagina
7
8. De bepalingen uit de code staan niet op zichzelf. Zij vloeien voort uit onder liggende normen met betrekking tot goed bestuur. De Governancecode is in die zin meer dan een spoorboekje. Met de code wordt ook beoogd het bewustzijn over deze normatieve achtergrond te bevorderen. Aedes en de VTW vervullen hierin een nadrukkelijke rol.
Naleving van en omgang met de code 9. De mogelijkheid om van bepalingen van de code af te wijken, betekent beslist niet dat sprake is van vrijblijvendheid. Uit de maatschappelijke verantwoordelijkheid van woningcorporaties vloeit voort dat zij zich terdege verantwoorden over hun governance. Van woningcorporaties mag worden verwacht dat zij elk jaar in hun jaarverslag gemotiveerd uitleggen of en zo ja waarom en in hoeverre zij afwijken van de bepalingen van de Governancecode, een en ander met uitzondering van de bepalingen waarvan niet kan worden afgeweken. Van het bestuur en de raad van commissarissen mag verder worden verwacht dat zij openstaan voor het aangaan van een dialoog met belanghebbenden. Dit is een continu proces. 10. Het is aan bestuur en raad van commissarissen om aan deze code invulling te geven in de praktijk van de woningcorporatie. Zij behoren over de wijze waarop zij dit doen verantwoording af te leggen aan de belanghebbenden en open te staan voor de visies die belanghebbenden daarover hebben. Wanneer belang hebbenden bezwaren gemotiveerd naar voren brengen kan dit het bestuur en de raad van commissarissen aanleiding geven tot aanpassing van de governance structuur van de corporatie. 11. De code gaat uit van het principe dat iedere woningcorporatie de belanghebbenden aanduidt die zij wil betrekken bij haar beleidsvorming en met wie zij een dialoog wil voeren over de realisatie van beleidsdoelstellingen. Woningcorporaties moeten vervolgens bepalen op welke wijze zij vorm wensen te geven aan deze dialoog en deze keuze in het jaarverslag verantwoorden. De dialoog met belanghebbenden kan worden vormgegeven door het houden van een periodieke vergadering van belanghebbenden. Ook andere vormen van overleg zijn denkbaar.
Inhoudsopgave
Vorige pagina
Volgende pagina
8
PREAMBULE
Tot slot 12. De code omvat deze preambule, de principes en de uitwerking daarvan in bepalingen. In voetnoten bij de tekst van de betreffende principes en uitwerkingsbepalingen in de code wordt een verklaring van en toelichting op enkele begrippen gegeven. De code is onderverdeeld in vijf hoofdstukken: I. naleving en handhaving van de code; II. het bestuur; III. de raad van commissarissen;
IV. de audit van de financiële verslaggeving en de positie van de interne-controlfunctie en van de externe accountant en V. maatschappelijke verantwoording en beleidsbeïnvloeding door belanghebbenden. 13. Indien hiertoe door Aedes en VTW besloten wordt, treedt de aanpassing van de Governancecode in werking per 1 juli 2011.
Inhoudsopgave
Vorige pagina
Volgende pagina
9
PRINCIPES EN UITWERKINGEN
I .
Naleving en handhaving van de code Principe
Het bestuur1 en de raad van commissarissen2 zijn verantwoordelijk voor de inrichting en toepassing van de governance van de woningcorporatie en de naleving van de Governancecode Woningcorporaties.
Uitwerking I.1 De hoofdlijnen van de governancestructuur van de woningcorporatie3 worden, mede aan de hand van de principes die in deze code zijn genoemd, in een apart hoofdstuk in het jaarverslag uiteengezet. Indien zich geen ingrijpende wijzigingen in de governance hebben voorgedaan ten opzichte van het voorgaande verslagjaar wordt volstaan met het beschrijven van de wijzigingen. De actuele volledige governancestructuur wordt op de website van de woningcorporatie geplaatst. I.2 Bij de beschrijving van de governancestructuur geeft de woningcorporatie aan in hoeverre zij de in deze Governancecode opgenomen uitwerking opvolgt en zo niet, om welke redenen en wat de door de woningcorporatie gekozen uitwerking is. Dit geldt echter niet voor de principes c.q. bepalingen over toepassing van de Sectorbrede beloningscode bestuurders woningcorporaties (principe II.2), de honorering van commissarissen (principe III.7) en de zittingstermijnen van commissarissen (III.3.5). I.3 Elke verandering in de governancestructuur van de woningcorporatie en in de naleving van de code wordt onder een apart agendapunt ter goedkeuring aan de raad van commissarissen voorgelegd.
Inhoudsopgave
Vorige pagina
Volgende pagina
10
Het bestuur
II.1
Taak en werkwijze
Principe Het bestuur is belast met het besturen van de woningcorporatie, wat onder meer inhoudt dat het bestuur verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen
PRINCIPES EN UITWERKINGEN
II.
van de corporatie. Het bestuur legt hierover verantwoording af aan de raad van commissarissen. Het bestuur richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang
NALEVING
voortvloeiende resultatenontwikkeling en het beleid ten aanzien van deelnemingen4
I
BESTUUR
van de woningcorporatie, de strategie, de financiering en het beleid en de daaruit
II
van de woningcorporatie in het licht van haar volkshuisvestelijke en maatschappelijke doelstelling en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de woningcorporatie betrokkenen af. Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de informatie die nodig is voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen. Het bestuur is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regel geving en voor het beheersen van de risico’s verbonden aan de activiteiten van de woningcorporatie. Het bestuur rapporteert hierover aan en bespreekt de interne risicobeheersing- en controlesystemen met de raad van commissarissen en zijn auditcommissie, indien ingesteld.
Uitwerking II.1.1 Het bestuur legt vooraf ter goedkeuring voor aan de raad van commissarissen: a. de volkshuisvestelijke en maatschappelijke doelstellingen van de woningcorporatie; b.
de operationele en financi‘le doelstellingen van de woningcorporatie;
c.
de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen;
d.
de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd;
e. de wijze waarop de principes van horizontale verantwoording als beschreven in hoofdstuk V van deze code worden vormgegeven; f. indien aanwezig het reglement waarin de werkwijze van het bestuur wordt geregeld. De hoofdzaken hiervan worden vermeld in het jaarverslag.
Inhoudsopgave
Vorige pagina
Volgende pagina
11
II.1.2 Het bestuur legt ter goedkeuring aan de raad van commissarissen voor het jaar verslag, de jaarrekening en de begroting van de woningcorporatie, alsmede vooraf, de uitoefening van stemrecht over de in deze bepaling en in II.1.3 met uitzondering van g. bedoelde aangelegenheden in deelnemingen waarin de corporatie overwegende zeggenschap uitoefent. II.1.3 Het bestuur legt ten minste de volgende majeure besluiten vooraf ter goedkeuring voor aan de raad van commissarissen: a. het aangaan en verbreken van duurzame samenwerking van de woningcorporatie met een andere rechtspersoon, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de corporatie; b.
een voorstel tot wijziging van de statuten;
c.
een voorstel tot ontbinding van de woningcorporatie;
d.
aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling;
e. beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek van de woningcorporatie; f. ingrijpende wijziging van de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de woningcorporatie; g. de opdracht tot het uitvoeren van visitatie bij de woningcorporatie en de wijze van uitvoering van en verslaggeving over de visitatie zoals voorzien in V.25 ; h.
vaststelling van een toetsingskader voor verbindingen of investeringen.
II.1.4 In de woningcorporatie is een op de woningcorporatie en haar bedrijfsvoering toegesneden intern risicobeheersing- en controlesysteem aanwezig. Als instrumenten van het interne risicobeheersing- en controlesysteem hanteert de woningcorporatie in ieder geval: a. risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen van de woningcorporatie; b. een integriteitscode die in ieder geval op de website van de woningcorporatie wordt geplaatst; c. kwaliteitszorg en zelfevaluatie met het oog op visitatie als bedoeld in hoofdstuk V; d. handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving, alsmede de voor de opstelling daarvan te volgen procedures; e. een systeem van periodieke monitoring en rapportering; f. een toetsingskader (in geval van verbindingen) waarin wordt vastgelegd welke criteria er worden gehanteerd bij het aangaan en beëindigen van verbindingen; g. een toetsingskader waarin wordt vastgelegd welke criteria worden gehanteerd bij het doen van investeringen.
Inhoudsopgave
Vorige pagina
Volgende pagina
12
II.1.5 In het jaarverslag geeft het bestuur inzicht in de interne risicobeheersing- en controlesystemen en de werking hiervan. Specifiek gaat het daarbij in op de wijze waarop het risicomanagement en de interne beheersing van verbindingen, inclusief het aangaan van majeure transacties daarbinnen, is geregeld. II.1.6 Het bestuur draagt er zorg voor dat werknemers zonder gevaar voor hun rechts positie de mogelijkheid hebben te rapporteren over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen de woningcorporatie aan het bestuur of aan een door hem aangewezen functionaris. Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van leden van het bestuur betreffen worden gerapporteerd aan de voorzitter van de raad van commissarissen. Dit wordt geregeld in een klokkenluidersregeling, die in ieder geval op de website6 van de woningcorporatie wordt geplaatst. II.1.7 Het bestuur stelt een toetsingskader voor verbindingen alsmede een toetsingsBESTUUR
kader voor investeringen vast. De raad van commissarissen keurt deze toetsings kaders goed en ziet toe op de naleving van uitgangspunten hierin. II.1.8 Het bestuur doet ten minste eenmaal per jaar verslag aan de raad van commissarissen over werkzaamheden van de klachtencommissie in de zin van artikel 16 BBSH en maakt hiervan melding in het jaarverslag van de woningcorporatie.
II.2
Rechtspositie en bezoldiging bestuur
Principe De raad van commissarissen stelt het bezoldigingsbeleid voor het bestuur vast. De raad van commissarissen bepaalt de bezoldiging van individuele bestuurders binnen het kader van het bezoldigingsbeleid. Het bezoldigingsbeleid wordt vast gesteld met inachtneming van de Sectorbrede beloningscode bestuurders woningcorporaties, en met inachtneming van de toepasselijke wet- en regelgeving7. Het jaarverslag bevat de hoofdlijnen van het remuneratierapport van de raad van commissarissen waarin zijn opgenomen het bezoldigingsbeleid van de woning corporatie en de wijze waarop dit in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht. De toelichting op de jaarrekening bevat in ieder geval een vermelding van de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de individuele leden van het bestuur volgens de Sectorbrede beloningscode bestuurders woningcorporaties.
Inhoudsopgave
Vorige pagina
Volgende pagina
13
II
Uitwerking II.2.1 Onverlet de arbeidsrechtelijke positie wordt een lid van het bestuur benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden. De raad van commissarissen beoordeelt jaarlijks het functioneren van iedere bestuurder8 . II.2.2 De woningcorporatie verstrekt aan de leden van het bestuur geen persoonlijke leningen, garanties, en dergelijke. II.2.3 Het remuneratierapport van de raad van commissarissen bevat een verslag van de wijze waarop het beoordelings- en bezoldigingsbeleid in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht. In het geval dat gedurende het boekjaar aan een (voormalig) lid van het bestuur een bijzondere vergoeding is betaald of toegezegd, wordt deze in het remuneratierapport vermeld en van een toelichting voorzien. Het remuneratierapport bevat tevens een overzicht van het bezoldigingsbeleid dat het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren door de raad wordt voorzien. II.2.4 Het overzicht dat in het voorgaande lid is bedoeld bevat in elk geval bepalingen over de verhouding tussen vaste en variabele beloningscomponenten, het beleid ten aanzien van de duur van contracten van leden van het bestuur en de geldende opzegtermijnen en afvloeiingsregelingen, overige arbeidsvoorwaarden en de regeling en financiering van de pensioentoezeggingen. II.2.5 De hoofdlijnen van het remuneratierapport van de raad van commissarissen worden in ieder geval op de website van de woningcorporatie geplaatst.
II.3
Tegenstrijdige belangen en nevenfuncties
Principe Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen de woningcorporatie en leden van het bestuur wordt vermeden. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van het bestuur kunnen spelen die van materiële betekenis zijn voor de woningcorporatie en/of voor de betreffende leden van het bestuur, behoeven de goedkeuring van de raad van commissarissen. Het door een lid van het bestuur aanvaarden van een nevenfunctie die gezien aard of tijdsbeslag van betekenis is voor de uitoefening van de taak van bestuurder behoeft voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen.
Inhoudsopgave
Vorige pagina
Volgende pagina
14
Uitwerking II.3.1 Een bestuurder zal: a.
niet in concurrentie treden met de woningcorporatie;
b. geen substantiële schenkingen vragen of aannemen van de corporatie of van een voor de corporatie relevante derde voor zichzelf, zijn echtgenoot, geregistreerde partner of andere levensgezel, pleegkind, bloed- of aanverwant tot in de tweede graad; c. ten laste van de woningcorporatie derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen; d. geen zakelijke kansen die aan de woningcorporatie toekomen voor zichzelf of zijn echtgenoot, geregistreerde partner of andere levensgezel, pleegkind, bloed of aanverwant tot in de tweede graad benutten. II.3.2 Een lid van het bestuur meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van betekenis is voor de woningcorporatie en/of voor het betreffende lid van het BESTUUR
bestuur terstond aan de voorzitter van de raad van commissarissen en aan de overige leden van het bestuur en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de voor de situatie relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De raad van commissarissen besluit buiten aanwezigheid van het betrokken lid van het bestuur of sprake is van een tegenstrijdig belang. II.3.3 Een lid van het bestuur neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij het lid van het bestuur (potentieel) een tegenstrijdig belang heeft. II.3.4 Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van het bestuur spelen die van materiële betekenis zijn voor de woningcorporatie en/of voor de betreffende leden van het bestuur behoeven goedkeuring van de raad van commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat de bepalingen II.3.2 tot en met II.3.4 zijn toegepast. II.3.5 Een lid van het bestuur is niet in de vijf jaar voorafgaand aan de benoeming tot bestuurder lid geweest van de raad van commissarissen van de woningcorporatie.
Inhoudsopgave
Vorige pagina
Volgende pagina
15
II
III.
Raad van commissarissen
III.1
Taak en werkwijze
Principe De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het bestuur en op de algemene gang van zaken in de woningcorporatie en de met haar verbonden onderneming en staat het bestuur met raad ter zijde9. De raad van commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de woningcorporatie en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de woningcorporatie betrokkenen af. De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren. De raad van commissarissen beslist over benoeming, beoordeling, beloning, schorsing en ontslag van bestuurders.
Uitwerking III.1.1 De taakverdeling van de raad van commissarissen, alsmede zijn werkwijze worden neergelegd in een reglement. De raad van commissarissen neemt in het reglement een passage op voor zijn omgang met het bestuur en de ondernemingsraad. Het reglement wordt in ieder geval op de website van de woningcorporatie geplaatst. III.1.2 Van de jaarstukken van de woningcorporatie maakt deel uit een verslag van de raad van commissarissen, waarin de raad van commissarissen verslag doet van zijn werkzaamheden in het boekjaar en de specifieke opgaven en vermeldingen opneemt die de bepalingen van deze code verlangen. III.1.3 Van elk lid van de raad van commissarissen wordt in het verslag van de raad van commissarissen opgave gedaan van: a.
geslacht;
b.
leeftijd;
c.
hoofdfunctie;
d. nevenfuncties voor zover deze relevant zijn voor de vervulling van de taak als lid van de raad van commissarissen, waaronder in ieder geval andere toezicht houdende taken; e.
tijdstip van eerste benoeming en eventueel herbenoeming;
f.
de lopende termijn waarvoor hij is benoemd;
g. het lidmaatschap van een kerncommissie van de raad van commissarissen als bedoeld in principe III.5; h.
de vaststelling of het lid onafhankelijk is in de zin van bepaling III.2.2.
Inhoudsopgave
Vorige pagina
Volgende pagina
16
III.1.4 Indien leden van de raad van commissarissen frequent afwezig zijn bij vergaderingen van de raad van commissarissen, worden zij daarop aangesproken. III.1.5 Een lid van de raad van commissarissen treedt tussentijds af bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de raad van commissarissen is geboden. III.1.6 Het toezicht van de raad van commissarissen op het bestuur omvat in ieder geval: a.
de realisatie van de doelstellingen van de woningcorporatie;
b.
de strategie en de risico’s verbonden aan de activiteiten van de woningcorporatie;
c.
de opzet en de werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen;
d.
het kwaliteitsbeleid;
e.
de kwaliteit van de maatschappelijke verantwoording als voorzien in hoofdstuk V;
f.
het financiële verslaggevingsproces;
g.
de naleving van toepasselijke wet- en regelgeving;
h.
het risicomanagement en de interne beheersing van verbindingen.
III.1.7 De raad van commissarissen bespreekt ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur zowel zijn eigen functioneren als dat van de individuele leden van de raad van commissarissen en de conclusies die hieraan moeten visie van het bestuur ter zake en betrekt deze in de bespreking. Tevens wordt het gewenste profiel en de samenstelling en competentie van de raad van commissarissen besproken alsmede de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. De raad van commissarissen bespreekt voorts ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur zowel het functioneren van het bestuur als college als dat van de individuele leden van het bestuur, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden en bespreekt deze conclusie met het bestuur en de bestuurders10. III.1.8 De raad van commissarissen en de leden van de raad van commissarissen afzonderlijk hebben een eigen verantwoordelijkheid om van het bestuur en de externe accountant de informatie te verlangen die de raad van commissarissen behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de raad van commissarissen dit geboden acht kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van de woningcorporatie. De woningcorporatie stelt hiertoe de nodige middelen ter beschikking. De raad van commissarissen kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn vergaderingen aanwezig zijn.
Inhoudsopgave
Vorige pagina
Volgende pagina
17
RVC
worden verbonden. De raad van commissarissen vraagt hiertoe uitdrukkelijk de
III
III.2 Onafhankelijkheid
Principe Ieder lid van de raad van commissarissen heeft de verantwoordelijkheid onafhankelijk en kritisch bij te dragen aan de besluitvorming zodanig dat de raad van commissarissen de in aanmerking komende belangen op evenwichtige wijze kan afwegen. De raad van commissarissen is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren.
Uitwerking III.2.1 De raad van commissarissen waakt ervoor dat de leden van de raad van commissarissen naar zijn oordeel in formele zin onafhankelijk zijn in het licht van de in bepaling III.2.2 aangeduide criteria. De raad van commissarissen maakt hiervan melding in het jaarverslag. III.2.2 De raad van commissarissen stelt ten aanzien van iedere commissaris vast of deze in een zodanige relatie tot de corporatie staat of heeft gestaan dat hij geacht kan worden onafhankelijk te zijn, waarbij de raad van commissarissen ten minste de hieronder genoemde onafhankelijkheidcriteria in zijn beoordeling betrekt11. De verantwoordelijkheid voor een onafhankelijke en kritische bijdrage aan de besluitvorming binnen de raad van commissarissen rust ook op commissarissen waarvan de raad van commissarissen vaststelt dat zij in formele zin niet onafhankelijk zijn. Bedoelde afhankelijkheidscriteria zijn dat het betrokken lid van de raad van commissarissen, dan wel zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad: a. in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming werknemer of lid van het bestuur van de woningcorporatie (inclusief gelieerde rechtspersonen) is geweest; b. een persoonlijke financiële vergoeding van de woningcorporatie of van een aan haar gelieerde rechtspersoon ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als lid van de raad van commissarissen verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voor zover zij niet past in de normale uitoefening van bedrijf; c. bestuurslid is van een vennootschap dan wel rechtspersoon waarin een lid van het bestuur van de woningcorporatie lid van de raad van commissarissen is; d. in de vijf jaar voorafgaand aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met de woningcorporatie of een aan haar gelieerde rechtspersoon heeft of in de vijf jaar voorafgaand aan de benoeming heeft gehad. Daaronder wordt in ieder geval begrepen het geval dat de commissaris, of een kantoor waarvan hij
Inhoudsopgave
Vorige pagina
Volgende pagina
18
aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van de woningcorporatie en het geval dat de commissaris bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee de woningcorporatie een duurzame en significante relatie onderhoudt; e. lid is van de gemeenteraad of Provinciale Staten van een gemeente of provincie waar de woningcorporatie feitelijk werkzaam is dan wel in dienst is van een zodanige gemeente of provincie en feitelijk betrokken bij volkshuisvestingsaangelegenheden12; f. werkzaam is bij het ministerie waaronder de zorg voor de volkshuisvesting ressorteert, of bij het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting, het Waarborgfonds Sociale Woningbouw of voor de volkshuisvesting relevante belangenbehartigingsorganisaties en feitelijk betrokken is bij volkshuisvestingsaangelegenheden; g. lid is van het management, het bestuur of de raad van commissarissen van een woningcorporatie die binnen hetzelfde werkgebied werkzaam is; h. aandelen houdt, of bestuurder of commissaris van een rechtspersoon is die aandelen houdt, in een aan de woningcorporatie gelieerde vennootschap, of vennoot is dan wel bestuurder of commissaris is van een vennoot in een contractuele vennootschap waarin ook de woningcorporatie vennoot is; i. gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur
RVC
bij belet en ontstentenis van bestuurders.
III.3
Deskundigheid en samenstelling
Principe Elk lid van de raad van commissarissen dient in staat te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. Elk lid van de raad van commissarissen beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de profielschets van de raad. Ook leden die op voordracht zijn benoemd dienen aan dit profiel te voldoen. De raad streeft naar een gemengde en uitgebalanceerde samenstelling onder meer qua geslacht, leeftijd, beroepsgroepen, kennis en expertise, etnische afkomst en persoonlijkheidskenmerken. Ieder lid van de raad heeft voldoende tijd voor de vervulling van zijn functie zodat een goede taakverdeling gewaarborgd is. De raad van commissarissen dient zodanig te zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Een herbenoeming van een lid van de raad van commissarissen vindt slechts plaats na zorgvuldige overweging. Ook bij een herbenoeming wordt de hiervoor genoemde profielschets in acht genomen.
Inhoudsopgave
Vorige pagina
Volgende pagina
19
III
Uitwerking III.3.1 De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling op, rekeninghoudend met de aard van de woningcorporatie, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de leden van de raad van commissarissen. In de profielschets wordt ingegaan op de voor de woningcorporatie relevante aspecten van diversiteit in de samenstelling van de raad en wordt vermeld welke concrete kwalitatieve en kwantitatieve doelstellingen de raad ten aanzien van diversiteit hanteert. Onder diversiteit wordt verstaan de verscheidenheid in geslacht, leeftijd, beroepsgroepen, kennis en expertise, etnische afkomst en persoonlijkheidskenmerken. Voor zover de bestaande situatie afwijkt van de doelstelling legt de raad van commissarissen hierover verantwoording af in het jaar verslag en geeft hij tevens aan op welke termijn hij verwacht de doelstelling te realiseren. De profielschets wordt algemeen verkrijgbaar gesteld en wordt in ieder geval op de website van de woningcorporatie geplaatst. De leden van de raad van commissarissen worden op openbare wijze geworven. III.3.2 Minimaal één lid van de raad van commissarissen heeft ervaring in volkshuisvestingsaangelegenheden. III.3.3 Minimaal één lid van de raad van commissarissen is een zogenoemde financieel expert, wat inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan in de financiële bedrijfsvoering bij naar omvang gelijkwaardige rechtspersonen. III.3.4 Alle commissarissen volgen na benoeming een introductieprogramma, waarin in ieder geval aandacht wordt besteed aan algemene financiële en juridische zaken, de financiële verslaggeving door de woningcorporatie, de specifieke aspecten die eigen zijn aan de betreffende corporatie en haar activiteiten en de verantwoordelijkheden van een commissaris. De raad van commissarissen beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen leden van de raad van commissarissen gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere introductie of opleiding. Het bestuur speelt hierin een faciliterende rol. III.3.5 Een lid van de raad van commissarissen kan maximaal tweemaal voor een periode van vier jaar zitting hebben in de raad van commissarissen13; III.3.6 De raad van commissarissen stelt een rooster van aftreden vast om zo veel mogelijk te voorkomen dat veel leden van de raad van commissarissen tegelijk aftreden. Het rooster van aftreden wordt in ieder geval op de website van de woningcorporatie geplaatst.
Inhoudsopgave
Vorige pagina
Volgende pagina
20
III.4
Rol van de voorzitter van de raad van commissarissen
Principe De voorzitter van de raad van commissarissen bereidt de agenda van de vergadering voor en leidt de vergaderingen van de raad, ziet toe op het goed functioneren van de raad en zijn commissies, draagt zorg voor een adequate informatievoorziening aan de leden van de raad, zorgt ervoor dat voldoende tijd bestaat voor de besluitvorming, draagt zorg voor een adequate introductie, is namens de raad van commissarissen het voornaamste aanspreekpunt voor het bestuur, en initieert de evaluatie van het functioneren van de raad van commissarissen en van het functioneren van het bestuur. De woningcorporatie draagt zorg voor een adequate ondersteuning van de voorzitter van de raad van commissarissen (informatie, agendering, evaluatie, introductie nieuwe leden, etc.)14.
Uitwerking III.4.1 De voorzitter van de raad van commissarissen ziet erop toe dat: a. de leden van de raad van commissarissen tijdig de informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak; b. voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de raad van c.
RVC
commissarissen; de commissies van de raad van commissarissen naar behoren functioneren;
d. de leden van het bestuur en de leden van de raad van commissarissen ten minste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren; e. de contacten van de raad van commissarissen met het bestuur en ondernemingsraad naar behoren verlopen; f.
de commissarissen hun introductie- en opleidings- of trainingsprogramma volgen.
III.4.2 De voorzitter van de raad van commissarissen is geen voormalig bestuurder van de woningcorporatie.
Inhoudsopgave
Vorige pagina
Volgende pagina
21
III
III.5 Samenstelling en rol van twee kerncommissies van de raad van commissarissen
Principe De raad van commissarissen kan uit zijn midden een auditcommissie en een selectie-/remuneratiecommissie, dan wel andere commissies instellen15. De taak van de commissies is om de besluitvorming van de raad van commissarissen voor te bereiden. Indien de raad van commissarissen besluit tot het niet instellen van een audit, en/of selectie-/remuneratiecommissie, dan geldt de van toepassing zijnde uitwerking in III.5.4, III.5.5, III.5.8, III.5.9, III.5.10, IV.1.2, IV.2.3 en IV.3.1 ten aanzien van de gehele raad van commissarissen. In het jaarverslag van de woning corporatie doet de raad van commissarissen verslag van de uitvoering van de taakopdracht van de commissies in het boekjaar.
Uitwerking III.5.1 De raad van commissarissen stelt voor iedere commissie een reglement op. Het reglement geeft aan wat de rol en verantwoordelijkheid van de betreffende commissie is, haar samenstelling en op welke wijze zij haar taak uitoefent. III.5.2 De raad van commissarissen vermeldt in het jaarverslag de samenstelling van de afzonderlijke commissies, het aantal vergaderingen van de commissies, alsmede de belangrijkste onderwerpen die aan de orde zijn gekomen. III.5.3 De raad van commissarissen ontvangt van elk van de commissies een verslag van de beraadslagingen en bevindingen.
Auditcommissie III.5.4 De auditcommissie richt zich in ieder geval op het toezicht op het bestuur ten aanzien van: a. de werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en het toezicht op de werking van de integriteitscode; b. de financiële informatieverschaffing door de woningcorporatie (keuze van accountingpolicies, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels, prognoses, werk van in- en externe accountants ter zake, etc.); c. de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van in- en externe accountants; d. de voorgeschreven financiële informatieverschaffing aan de externe toezichthouder.
Inhoudsopgave
Vorige pagina
Volgende pagina
22
III.5.5 De auditcommissie is het eerste aanspreekpunt van de externe accountant wanneer deze onregelmatigheden constateert in de inhoud van de financiële berichten of in de gevolgde procedures ten behoeve van de financiële verslaggeving. III.5.6 Het voorzitterschap van de auditcommissie wordt niet vervuld door een voormalig lid van het bestuur van de woningcorporatie. III.5.7 Van de auditcommissie maakt ten minste een financieel expert in de zin van uitwerking III.3.3 deel uit. III.5.8 De auditcommissie bepaalt of en wanneer de voorzitter, het lid van het bestuur verantwoordelijk voor financiële zaken en/of de externe accountant bij de vergadering van de commissie aanwezig zijn. III.5.9 De auditcommissie overlegt zo vaak als zij dit noodzakelijk acht, doch ten minste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van leden van het bestuur met de externe accountant.
Selectie- en remuneratiecommissie RVC
III.5.10 De selectie- en remuneratiecommissie heeft in ieder geval de volgende taken: a. het doen van een voorstel voor selectiecriteria en benoemingsprocedure inzake de leden van de raad van commissarissen en leden van het bestuur; b.
het doen van een voorstel voor een profielschets van de raad van commissarissen;
c. het werven, selecteren en voordragen van leden van de raad van commissarissen ter benoeming door de raad van commissarissen; d. het doen van een voorstel aan de raad van commissarissen betreffende het te voeren bezoldigingsbeleid; e. het doen van een voorstel inzake de bezoldiging van de individuele leden van het bestuur ter vaststelling door de raad van commissarissen; en f.
het opmaken van het remuneratierapport als bedoeld in Uitwerking II.2.3.
III.5.11 Het voorzitterschap van de selectie- en remuneratiecommissie wordt niet vervuld door een voormalig lid van het bestuur van de woningcorporatie.
Inhoudsopgave
Vorige pagina
Volgende pagina
23
III
III.6 Tegenstrijdige belangen
Principe Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen de woningcorporatie en leden van de raad van commissarissen wordt vermeden. Besluiten tot het aangaan van transacties door de woningcorporatie waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de raad van commissarissen kunnen spelen, die van materiële betekenis zijn voor de woningcorporatie en/of voor de betreffende leden van de raad van commissarissen, behoeven de goedkeuring van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor de besluit vorming over de omgang met tegenstrijdige belangen bij leden van het bestuur, leden van de raad van commissarissen en de externe accountant in relatie tot de woningcorporatie. Het door een lid van de raad van commissarissen aanvaarden van een nevenfunctie die gezien aard of tijdsbeslag van betekenis is voor de uitoefening van de taak van commissaris behoeft voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen.
Uitwerking III.6.1 Een lid van de raad van commissarissen meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van betekenis is voor de woningcorporatie en/of voor het betreffende lid van de raad van commissarissen terstond aan de voorzitter van de raad van commissarissen en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. Indien de voorzitter van de raad van commissarissen een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft dat van materiële betekenis is voor de woningcorporatie en/of voor zichzelf, meldt hij dit terstond aan de vice-voorzitter van de raad van commissarissen en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. Aan de beoordeling van de raad van commissarissen of sprake is van een tegenstrijdig belang neemt het betreffende lid van de raad van commissarissen niet deel. III.6.2 Een lid van de raad van commissarissen neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij dit lid van de raad van commissarissen een tegenstrijdig belang heeft.
Inhoudsopgave
Vorige pagina
Volgende pagina
24
III.6.3 Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de raad van commissarissen spelen die van materiële betekenis zijn voor de woningcorporatie en/of voor de betreffende leden van de raad van commissarissen behoeven goedkeuring van de raad van commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag van de woning corporatie met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat de bepalingen III.6.1 tot en met III.6.3 zijn nageleefd. III.6.4 Het reglement van de raad van commissarissen bevat regels ten aanzien van de omgang met (potentieel) tegenstrijdige belangen bij leden van het bestuur, leden van de raad van commissarissen en de externe accountant in relatie tot de woningcorporatie, en voor welke transacties goedkeuring van de raad van commissarissen nodig is. III.6.5 Een gedelegeerd lid van de raad van commissarissen is een lid van de raad van commissarissen met een bijzondere taak. De delegatie kan niet verder gaan dan de taken die de raad van commissarissen zelf heeft en omvat niet het besturen van de woningcorporatie. Zij strekt tot intensiever toezicht en advies en meer geregeld overleg met het bestuur. De delegatie is slechts van tijdelijke aard. De delegatie kan niet de taak en bevoegdheid van de raad van commissarissen wegnemen. Het gedelegeerd lid van de raad van commissarissen blijft lid van de RVC
raad van commissarissen. III.6.6 Het lid van de raad van commissarissen dat tijdelijk voorziet in het bestuur bij belet en ontstentenis van leden van het bestuur treedt voor deze periode uit de raad van commissarissen om de bestuurstaak op zich te nemen.
Inhoudsopgave
Vorige pagina
Volgende pagina
25
III
III.7 Bezoldiging raad van commissarissen
Principe De raad van commissarissen stelt de bezoldiging van de leden van de raad van commissarissen vast met inachtneming van de Honoreringscode commissarissen van de VTW. De bezoldiging van een lid van de raad van commissarissen is niet afhankelijk van de resultaten van de woningcorporatie. De toelichting op de jaarrekening bevat in ieder geval informatie over de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de individuele leden van de raad van commissarissen.
Uitwerking III.7.1 De woningcorporatie verstrekt aan de leden van de raad van commissarissen geen persoonlijke leningen of garanties.
Inhoudsopgave
Vorige pagina
Volgende pagina
26
IV. De audit van de financiële verslaggeving en de positie van de interne-controlfunctie en van de externe accountant IV.1 Financiële verslaggeving
Principe Het bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten. De raad van commissarissen ziet erop toe dat het bestuur deze verantwoordelijkheid vervult.
Uitwerking IV.1.1 Het opstellen en de publicatie van het jaarverslag, de jaarrekening en andere financiële berichten die worden gepubliceerd vergen zorgvuldige interne procedures. De raad van commissarissen houdt toezicht op het volgen van deze procedures. IV.1.2 De raad van commissarissen beoordeelt of en hoe de externe accountant wordt betrokken bij de inhoud en publicatie van financiële berichten, anders dan de jaarrekening. IV.1.3 Het bestuur is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij het externe financiële verslaggeving worden gewaarborgd. Vanuit dit oogpunt zorgt het bestuur ervoor dat de financiële informatie aangaande ondernemingen waarover de woningcorporatie overwegende zeggenschap uitoefent, rechtstreeks aan hem wordt gerapporteerd. De raad van commissarissen houdt toezicht op de instelling en handhaving van deze interne procedures.
Inhoudsopgave
Vorige pagina
Volgende pagina
27
AUDIT
bestuur bekend is, zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de interne en
IV
IV.2 Rol, benoeming, beloning en beoordeling van het functioneren van de externe accountant
Principe De raad van commissarissen benoemt de externe accountant en stelt de beloning van de externe accountant vast. De raad van commissarissen laat zich daartoe door het bestuur adviseren.
Uitwerking IV.2.1 De externe accountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de raad van commissarissen. IV.2.2 Het bestuur en de auditcommissie rapporteren jaarlijks afzonderlijk aan de raad van commissarissen over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid (met inbegrip van de wenselijkheid van het verrichten van niet-controlewerkzaamheden voor de woningcorporatie verricht door hetzelfde kantoor). Mede op grond hiervan bepaalt de raad van commissarissen zijn benoeming van een externe accountant. IV.2.3 De externe accountant wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar waarbij herbenoeming telkens voor een periode van maximaal vier jaar kan plaatsvinden. Het bestuur en de auditcommissie maken ieder ten minste éénmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de externe accountant fungeert. De beoordeling wordt besproken in de raad van commissarissen. De raad maakt van zijn belangrijkste bevindingen melding in het jaarverslag van de woningcorporatie. IV.2.4 De opdrachtverlening tot en de bezoldiging van het uitvoeren van niet-controlewerkzaamheden door de externe accountant worden, na overleg met het bestuur, goedgekeurd door de raad van commissarissen.
Inhoudsopgave
Vorige pagina
Volgende pagina
28
IV.3 Interne-controlefunctie
Principe De interne accountant c.q. controller, die een belangrijke rol kan spelen in het beoordelen en toetsen van interne risicobeheersing- en controlesystemen, functioneert onder de verantwoordelijkheid van het bestuur. Indien aan een woningcorporatie geen interne accountant c.q. controller is verbonden is dit principe en daaruit afgeleide uitwerking van overeenkomstige toepassing op de financieel verantwoordelijke van de woningcorporatie.
Uitwerking IV.3.1 De externe accountant en de auditcommissie worden betrokken bij het opstellen van het werkplan van de interne accountant. Zij nemen ook kennis van de bevindingen van de interne accountant c.q. controller. De raad van commissarissen beoordeelt of en in hoeverre de externe accountant wordt gevraagd zijn bevindingen ter zake aan de raad van commissarissen te rapporteren.
IV.4 Relatie en communicatie van de externe accountant met de organen van de woningcorporatie
Principe De externe accountant woont in ieder geval de vergadering van de raad van De externe accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende het onderzoek naar de jaarrekening gelijktijdig en op dezelfde wijze aan het bestuur en de raad van commissarissen.
Uitwerking V.4.1 Het verslag van de externe accountant ingevolge artikel 2:393 lid 4 BW bevat datgene wat de externe accountant met betrekking tot de controle van de jaarrekening en de daaraan gerelateerde controles onder de aandacht van het bestuur en de raad van commissarissen wil brengen. Daarbij komen ten minste de volgende onderwerpen aan de orde:
Inhoudsopgave
Vorige pagina
Volgende pagina
29
AUDIT
commissarissen bij waarin over de vaststelling van de jaarrekening wordt besloten.
IV
A. Met betrekking tot de accountantscontrole: informatie over zaken die van belang zijn voor de beoordeling van de onafhankelijkheid van de externe accountant; informatie over de gang van zaken tijdens de controle als ook de samenwerking met interne accountants en eventueel andere externe accountants, discussiepunten met het bestuur, een overzicht van niet-aangepaste correcties, etc. B.
Met betrekking tot de financiële cijfers:
analyses van ontwikkelingen van het vermogen en resultaat, die niet in te publiceren cijfers voorkomen en die naar de mening van de externe accountant bijdragen aan het inzicht in de financiële positie en resultaten van de woningcorporatie; commentaar op de verwerking van eenmalige posten, de effecten van schattingen en de wijze waarop deze tot stand zijn gekomen, de keuze van accountingpolicies wanneer ook andere keuzes mogelijk waren, alsmede bijzondere effecten als gevolg daarvan; opmerkingen over de kwaliteit van prognoses en budgetten. C. Met betrekking tot de werking van de interne risicobeheersing- en controle systemen (inclusief betrouwbaarheid en continuïteit van de geautomatiseerde gegevensverwerking) en de kwaliteit van de interne informatievoorziening: verbeterpunten, geconstateerde leemten en kwaliteitsbeoordelingen; opmerkingen over bedreigingen en risico’s voor de woningcorporatie en de wijze waarop daarover in te publiceren gegevens gerapporteerd dient te worden; naleving van statuten, instructies, regelgeving, vereisten van externe toezichthouders, etc.
Inhoudsopgave
Vorige pagina
Volgende pagina
30
V. Maatschappelijke verantwoording en beleidsbeïnvloeding door belanghebbenden V.1
Principe Het bestuur hanteert een visie op de maatschappelijke positie van de woningcorporatie als uitgangspunt voor zijn beleid. Het bestuur vertaalt die visie in een missie en beleidsdoelstellingen. Het bestuur betrekt belanghebbenden bij beleidsvorming en voert met hen een dialoog over de uitvoering van het beleid. Het bestuur geeft inzicht in de realisatie van de beleidsdoelstellingen en communiceert hierover met relevante belanghebbenden.
Uitwerking V.1.1 Het bestuur betrekt de in zijn ogen relevante belanghebbenden bij het beleid en onderzoekt periodiek of zij nog wel met de meest relevante belanghebbenden in gesprek is. V.1.2 Het bestuur maakt in zijn verantwoording zichtbaar met wie en hoe de belang hebbendendialoog is gevoerd en tot welke aanpassingen in het beleid de dialoog aanleiding heeft gegeven. V.1.3 Het bestuur verantwoordt zich aan de raad van commissarissen over wat onder
VERANTWOORDING
V.1.1 en V.1.2 staat vermeld.
Inhoudsopgave
Vorige pagina
Volgende pagina
31
V
V.2
Principe De woningcorporatie laat zich een keer per vier jaar visiteren waarbij een gestruc tureerd oordeel wordt gegeven over het volkshuisvestelijk en maatschappelijk presteren. Visitatie is een gezamenlijke verantwoordelijkheid van bestuur en raad van commissarissen.
Uitwerking V.2.1 Visitatie heeft betrekking op het volkshuisvestelijk en maatschappelijk presteren, op de wijze waarop belanghebbenden in de gelegenheid zijn gesteld invloed uit te oefenen op het beleid en op de kwaliteit van de governance. V.2.2 Het visitatierapport, alsmede het standpunt terzake van bestuur en raad van commissarissen, wordt op de website van de woningcorporatie geplaatst. V.2.3 Het visitatierapport wordt besproken in het overleg met belanghebbenden op basis van het standpunt van bestuur en raad van commissarissen.
Inhoudsopgave
Vorige pagina
Volgende pagina
32
Toelichting op onderdelen van de governancecode woningcorporaties Bij sommige corporaties is sprake van een drielagige bestuurs- en toezichtstruc-
1
tuur, met een dagelijks en een algemeen bestuur (dat ook wel ledenbestuur wordt genoemd) en met een aparte raad van commissarissen. De bepalingen in de code die betrekking hebben op het bestuur zijn naar hun aard gericht op bestuurders die de verantwoordelijkheid dragen voor het daadwerkelijke en dagelijkse bestuur van de corporatie en haar organisatie. Een ledenbestuur heeft meer het karakter van een bijzonder toezichtsorgaan. Voor de toepassing van de code moeten de bepalingen over de raad van commissarissen waar mogelijk op het ledenbestuur Terug naar I
worden toegepast.
Artikel 7 lid 1 van het Besluit Beheer Sociale Huursector (BBSH) bepaalt dat
2
woningcorporaties dienen te voorzien in een intern toezichthoudend orgaan. Bij het merendeel van de corporaties fungeert dit orgaan onder de naam raad van commissarissen. Bij een kleiner deel wordt de naam raad van toezicht gebruikt. De commissie heeft ervoor gekozen in het kader van de code consequent te spreken van raad van commissarissen. Voor de toepassing van de code moet daaronder worden verstaan de raad van toezicht van een corporatie die fungeert als intern toezichthoudend orgaan in de zin van artikel 7 BBSH.
Terug naar I
De governancestructuur van de corporatie omvat haar juridische structuur. De
3
afgelopen jaren hebben corporaties steeds vaker de keuze gemaakt voor de stichting als rechtsvorm. Nog slechts een beperkt aantal corporaties heeft de rechtsvorm van een vereniging. Bij de code is uitgegaan van de rechtsvorm van de stichting. Op een aantal onderdelen zullen corporaties in de vorm van een vereniging bij de toepassing van de code aanpassingen moeten maken. Het gaat met name om de volgende onderdelen: Bepaling II.1.2 stelt dat het bestuur (onder meer) jaarverslag en jaarrekening ter goedkeuring voorlegt aan de raad van commissarissen. Bij de stichting wordt de jaarrekening doorgaans vastgesteld door het bestuur. Bij de vereniging is het vaststellen van de jaarrekening doorgaans een bevoegdheid van de algemene vergadering, zie artikel 49 lid 3 Boek 2 BW. De code verlangt dat de jaarrekening die ter vaststelling aan de algemene vergadering wordt voorgelegd door de raad van commissarissen wordt goedgekeurd.
Inhoudsopgave
Vorige pagina
Volgende pagina
33
TOELICHTING
De bevoegdheid tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid (principe II.2) kan bij de vereniging berusten bij de algemene vergadering. In dat geval veronderstelt de code dat een voorstel tot een door de algemene vergadering vast te stellen bezoldigingsbeleid wordt gedaan door de raad van commissarissen.
De bevoegdheid tot benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders kan bij de vereniging liggen bij de algemene vergadering. De code veronderstelt in dat geval dat een voorstel tot benoeming wordt gedaan door de raad van commissarissen (principe III.1).
Terug naar I.1
De commissie verstaat de term deelneming in de zin van artikel 24c Boek 2 BW.
4
Een corporatie heeft een deelneming in een rechtspersoon indien zij of een of meer van haar dochtermaatschappijen alleen of samen voor eigen rekening aan die rechtspersoon kapitaal verschaffen of doen verschaffen teneinde met die rechtspersoon duurzaam verbonden te zijn ten dienste van de eigen werkzaamheid. Onverminderd het terzake bepaalde in het BBSH wordt indien een vijfde of meer van het geplaatste kapitaal wordt verschaft, het bestaan van een deelneming vermoed. Van een deelneming is eveneens sprake indien de corporatie of een dochtermaatschappij van de corporatie als vennoot jegens schuldeisers van een vennootschap volledig aansprakelijk is of anderszins in een vennootschap vennoot is teneinde duurzaam verbonden te zijn ten dienste van de eigen werkzaamheid. Het bestuur is medeverantwoordelijk voor het beleid van de corporatie ten aanzien van haar deelnemingen en dient daarover verantwoording af te leggen aan de raad van commissarissen. Indien in een deelneming waarin de corporatie overwegende zeggenschap uitoefent door de corporatie als aandeelhouder stemrecht moet worden uitgeoefend over majeure beslissingen, dient het bestuur van de corporatie vooraf goedkeuring te vragen aan de eigen raad van commissarissen over de wijze van uitoefening van stemrecht, bepaling II.1.2.
Terug naar II.1
De commissie is van mening dat de besluitvorming inzake de visitatie bij de
5
woningcorporatie als voorzien in hoofdstuk V van de code en de wijze waarop daaraan uitvoering wordt gegeven, een gezamenlijke verantwoordelijkheid is van het bestuur en de raad van commissarissen. De visitatie omvat het gehele volkshuisvestelijke en maatschappelijke functioneren van de corporatie, de wijze waarop belanghebbenden in de gelegenheid zijn gesteld invloed uit te oefenen op het beleid en op de kwaliteit van de governance. Daarbij is het functioneren van zowel het bestuur als de raad van commissarissen aan de orde. De commissie staat voor ogen dat beide organen overleggen en overeenstemming bereiken over tijdstip van de visitatie, de partij aan wie de visitatie wordt opgedragen, de wijze
Inhoudsopgave
Vorige pagina
Volgende pagina
34
van inrichting van het visitatieproces en de wijze waarop over de visitatie aan beiden verslag wordt gedaan. Van zowel bestuur als raad van commissarissen wordt verder verlangd een standpunt in te nemen naar aanleiding van het visitatierapport en dit te bespreken in het overleg met belanghebbenden (V.2.3). Terug naar II.1.3 Verantwoording is een wezenlijk onderdeel van zorgvuldige governance. Bij de
6
maatschappelijke verantwoordelijkheid van de corporatie past dat zij volledig transparant is over haar doelstellingen, beleid en organisatie. De commissie meent dat van corporaties actieve openbaarmaking van kerninformatie mag worden verwacht en dat de woningcorporatie daarom een website dient te hebben en te onderhouden waarop zij de informatie toegankelijk maakt die zij krachtens wet- en regelgeving of deze code dient te publiceren. De website zorgt voor een zeer brede toegankelijkheid van deze informatie tegen zeer geringe kosten. Ook van kleinere corporaties mag worden verwacht dat zij de website gebruiken om Terug naar II.1.6
belanghebbenden doeltreffend te informeren.
De Sectorbrede beloningscode bestuurders woningcorporaties bevat normen
7
inzake de aard, structuur en omvang van de beloning van bestuurders. De commissie gaat ervan uit dat deze code en de aanpassingen die daarop in de toekomst worden gemaakt, in acht wordt genomen bij de vaststelling van het Terug naar II.2
bezoldigingsbeleid.
Deze bepaling heeft niet als uitgangspunt dat bestuurders in beginsel niet langer
8
dan vier jaar kunnen functioneren. Herbenoeming voor een nieuwe periode van maximaal vier jaar is in beginsel mogelijk. De strekking van de bepaling is dat de raad van commissarissen ten minste eenmaal in de vier jaar beoordeelt of de bestuurder ook voor de toekomstige bestuursperiode de juiste persoon is om de corporatie te besturen. Daarbij spelen de jaarlijkse beoordelingen van de bestuurder door de raad van commissarissen een rol maar ook de toekomstige positie van de corporatie en het voor haar wenselijke beleid. De bepaling doet geen afbreuk aan de bescherming die de bestuurder geniet onder het Nederlandse arbeidsrecht indien de bestuurder niet wordt herbenoemd en het dienstverband als gevolg wordt beëindigd. De bestuurder heeft dan recht op de vergoeding die benoeming van een bestuurder voor maximaal vier jaar niet meebrengt dat de arbeidsovereenkomst tussen bestuurder en woningcorporatie eveneens voor bepaalde tijd van maximaal vier jaar is. Arbeidsovereenkomsten voor een periode van langer dan 3 jaar worden van rechtswege omgezet in arbeidsovereenkomsten Terug naar II.2.1
voor onbepaalde tijd, artikel 7:668a BW.
Inhoudsopgave
Vorige pagina
Volgende pagina
35
TOELICHTING
hem onder het arbeidsrecht toekomt. Ter verduidelijking zij ook opgemerkt dat de
Deze omschrijving van de taak van de raad van commissarissen is ontleend aan de
9
wettelijke taakomschrijving van een raad van commissarissen van een NV of een BV, die naar het oordeel van de commissie onverkort geldt voor een raad van commissarissen van de corporatie. Het onderdeel ‘de woningcorporatie en de met haar verbonden onderneming’ drukt uit dat de taakvervulling van de raad van commissarissen zich niet alleen richt op de rechtspersoon van de corporatie maar ook op de ondernemingsorganisatie die door haar in stand wordt gehouden. Daaruit vloeit voort dat de raad van commissarissen de verschillende belangen van degenen die bij de woningcorporatie zijn betrokken moet afwegen. Terug naar III.1 Aanbevolen wordt om gestructureerde en goed voorbereide jaarlijkse evaluaties
10
te houden. Het doel is kritische zelfreflectie en elkaar kritisch en constructief aanspreken op het eigen functioneren. Variatie in de aanpak en zwaarte van de jaarlijkse evaluatie is aan te bevelen. Dit kan door bijvoorbeeld het ene jaar gebruik te maken van een schriftelijke vragenlijst die door alle leden van de raad van commissarissen en door het bestuur wordt ingevuld. Hieruit kunnen te bespreken onderwerpen worden afgeleid. Aanbevolen wordt om in ieder geval eens in de twee à drie jaar gebruik te maken van een externe onafhankelijke adviseur om de evaluatie door vreemde ogen te laten voorbereiden. Jaarlijks wordt niet alleen het collectief functioneren besproken, maar ook het functioneren van individuele commissarissen. Dit laatste is niet hetzelfde als de beoordeling voor herbenoeming, omdat in het laatste geval de vraag aan de orde is of de betreffende commissaris past in het profiel dat voor de komende periode nodig is. Voor de jaarlijkse evaluatie van de individuele commissarissen kan van verschillende methoden (bilaterale gesprekken door de voorzitter, feedback in een groepsgesprek, 360 graden feedback formulier) gebruik worden gemaakt. De belangrijkste conclusies en verbeterpunten uit de jaarlijkse evaluatie worden vermeld in het jaarverslag van de raad van commissarissen.
Terug naar III.1.7
Deze bepaling laat de raad van commissarissen de ruimte om tot het oordeel te
11
komen dat, ondanks het van toepassing zijn van een van de afhankelijkheids criteria genoemd in deze bepaling, in de bijzondere omstandigheden van het geval een commissaris niettemin als onafhankelijk in formele zin heeft te gelden. Een dergelijk oordeel zal in het licht van de genoemde criteria wel moeten worden toegelicht in het jaarverslag. Omgekeerd geeft de bepaling geen limitatieve opsomming van omstandigheden of relaties die tot de conclusie kunnen leiden dat een commissaris niet onafhankelijk is. Ook andere dan de genoemde omstandigheden of relaties kunnen de raad van commissarissen tot het oordeel brengen dat een commissaris niet onafhankelijk in formele zin is.
Inhoudsopgave
Vorige pagina
Volgende pagina
Terug naar III.2.2
36
Het BBSH bepaalt dat de functie van wethouder of lid van Gedeputeerde Staten
12
van de gemeente of provincie waarin de woningcorporatie werkzaam is onverenigbaar is met het zijn van commissaris bij de woningcorporatie. Een lid van de gemeenteraad of Provinciale Staten kan wel commissaris zijn, maar geldt onder deze bepaling in de code in beginsel als niet onafhankelijk in formele zin indien deze feitelijk betrokken is bij volkshuisvestingsaangelegenheden. Terug naar III.2.2 e
De maximale zittingstermijn van een commissaris van twee keer vier jaar kan niet
13
kunstmatig worden verlengd door na een fusie of andere vorm van herstructurering van de woningcorporatie uit te gaan van een nieuwe maximale zittingstermijn van drie keer vier jaar. De zittingstermijn van een commissaris voorafgaande aan de fusie of herstructurering moet worden meegerekend bij de bepaling van de resterende maximale zittingstermijn na de fusie of herstructurering. De introductie van een maximum zittingsduur van ten hoogste twee maal vier jaar heeft voor een aantal zittende commissarissen feitelijk tot gevolg dat zij de maximum zittingsduur reeds bij het van kracht worden van de Goverancecode Woningcorporaties 2011 overschrijden. Het is redelijk dat met het oog op de conti nuïteit binnen de raad voor deze commissarissen een overgangsregeling kan gelden, in de zin dat zij in staat worden gesteld (een deel van) de lopende benoemingstermijn waarvoor zij bij het van kracht worden van de actualisering van de Governancecode zijn benoemd, uit te dienen. Echter: het uitdienen van de lopende benoemingstermijn mag, gezien het belang dat maatschappelijk algemeen wordt toegekend aan het beperken van zittingstermijnen, geen vanzelfsprekendheid zijn. Op commissarissen wordt onder verwijzing naar deze maatschappelijke ontwikkelingen, een beroep gedaan het gesprek hierover aan te gaan en kritisch te bezien of in dergelijke gevallen een versnelde benoeming van nieuwe commissarissen plaats kan vinden.
Terug naar III.3.5
De voorzitter van de raad van commissarissen heeft een specifieke verantwoor
14
delijkheid voor het functioneren van de raad van commissarissen en zijn leden. Hij bezit de kwaliteiten om het groepsproces binnen de raad van commissarissen op professionele wijze te leiden. Verder moet de voorzitter feedback kunnen geven aan individuele leden over hun functioneren, aan de hand van in het profiel
op de kwaliteiten van de leden van de raad van commissarissen en bestuurder(s). De voorzitter heeft een stimulerende invloed op de raad en in de relatie met anderen en zorgt ervoor dat de raad van commissarissen als een team functioneert. Hij heeft zowel binnen als buiten de corporatie gezag. De voorzitter beschikt
Inhoudsopgave
Vorige pagina
Volgende pagina
37
TOELICHTING
vastgestelde criteria. De voorzitter is in staat mensen snel te doorgronden en heeft daardoor goed zicht
over levenservaring en –wijsheid en heeft gevoel voor intermenselijke relaties. Hij geeft in de vergaderingen van de raad van commissarissen ruimte aan de overige leden, waardoor hun inbreng optimaal aan bod komt en verliest daarbij effectiviteit en efficiency niet uit het oog. De voorzitter houdt in zijn relatie met de bestuurder professionele afstand; is in staat om concrete feedback te geven aan de bestuurder met betrekking tot gedrag en prestaties. De voorzitter zorgt ervoor dat jaarlijks een functioneringsgesprek wordt gevoerd met bestuurder(s) en dat deze gesprekken inhoudelijk worden voorbereid met de voltallige raad van commissarissen. Daarbij wordt ook gezocht naar manieren om op een gestructureerde wijze inbreng van andere geledingen van de organisatie te krijgen. De voorzitter heeft een specifieke verantwoordelijkheid om dit op prudente wijze en na goed overleg met de bestuurder te organiseren. Overigens impliceert het feit dat in de Governancecode aan de voorzitter een aantal bijzondere taken is toebedeeld niet dat sprake zou zijn van een hiërarchische verhouding tussen de voorzitter en de overige leden van de raad. Terug naar III.4 De bepaling schrijft niet voor als best practice dat een raad van commissarissen
15
met meer dan vijf leden een auditcommissie en een selectie-/remuneratiecommissie behoort in te stellen. De commissie wil het instellen van deze commissie wel uitdrukkelijk als een mogelijkheid aan woningcorporaties voorhouden. De audit van de financiële verslaggeving en de benoeming en beloning van bestuurders zijn taken van de raad van commissarissen die verhoogde aandacht behoeven omdat zij direct het functioneren en de positie van bestuurders betreffen. Het instellen van deze commissies kan bij een grotere raad van commissarissen leiden tot een grotere betrokkenheid en efficiëntie bij de uitoefening van Terug naar III.5
deze kerntaken.
Inhoudsopgave
Vorige pagina
Volgende pagina
38
Governancecode Woningcorporaties 2011
Bij het van kracht worden van de Governancecode Woningcorporaties in 2007 is afgesproken dat de werking van de code in de praktijk zou worden gevolgd. Daartoe hebben Aedes en de VTW opdracht gegeven aan de Monitoringcommissie Governancecode Woningcorporaties onder voorzitterschap van prof. Goos Minderman. Mede op basis van die aanbevelingen hebben de leden van Aedes en VTW in het voorjaar van 2011 ingestemd met een aangepaste code die vanaf 1 juli 2011 van kracht is. De Governancecode Woningcorporaties kende, en kent, het uitgangspunt pas toe of leg uit. Woningcorporaties mogen afwijken als de governance van de corporatie beter gediend is met een andere uitwerking dan in de code genoemd staat. De aangepaste code van juli 2011 is op een aantal punten dwingend van aard. Corporaties en hun toezichthouders hebben afgesproken dat zij afwijkingen op het punt van de Sectorbrede beloningscode bestuurders, de Honoreringscode commissarissen en zittingstermijnen van commissarissen niet wenselijk vinden. Deze normen moeten gewoon worden toegepast. Corporaties geven in hun jaarverslag gemotiveerd aan hoe zij de Governancecode Woningcorporaties toepassen en waarom, als zij dat doen, zij van de code afwijken. Ook staan zij open voor het aangaan van een dialoog hierover. Daarmee vindt verantwoording plaats over de inrichting van bestuur en toezicht en de keuzes die corporaties hierin maken.
VTW
Aedes
Postbus 85185
Telefoon: 030 - 25 25 785
Postbus 611
Telefoon: 035 - 626 82 00
3508 AD Utrecht
Fax: 030 - 31 00 315
1200 AP Hilversum
Fax: 035 - 626 82 11
Plompetorengracht 9
E-mail:
[email protected]
Olympia 1
E-mail:
[email protected]
3512 CA Utrecht
Website: www.vtw.nl
1213 NS Hilversum
Website: www.aedes.nl
Vorige pagina
Governance-handboek Vestia
Intern toezichtskader
04. Statuten Stichting Vestia
Datum: april 2013
Doorlopende tekst van:
Stichting Vestia
De ondergetekende: W. E. Pos, hierna te noemen notaris, als waarnemer van mr. M.W.N. van den Hout notaris te Den Haag;
VERKLAART:
Dat hij zich naar beste weten heeft overtuigd, dat de statuten van de stichting:
Stichting Vestia gevestigd te Rotterdam
Luiden overeenkomstig de aan dit certificaat gehechte tekst. De statuten zijn laatstelijk vastgesteld bij akte verleden voor mr. M.W.N. van den Hout, notaris, op 4april 2013.
Den Haag, 9 april 2013.
2012.001646.01/SK
-•1—
NAAM
.
1.
De stichting draagt de naam: Stichting Vestia.
2.
Bij Koninklijk Besluit van vijf oktober negentienhonderd negenentachtig, nummer 89.024171, is de stichting toegelaten in de zin van artikel 70 lid 1 van de Woningwet.
ZETEL-
—
....
—-
...
—
.
ARTIKEL2.—--—---------——— De stichting is gevestigd te Rotterdam.
—--
WERKGEBIEDENDOEL 1. 2.
De stichting heeft als werkgebied geheel Nederland. De stichting heeft ten doel uitsluitend op het gebied van de volkshuisvesting werkzaam tezijn.
3.
... .
Zij tracht dit doel met een daartoe bestemd vermogen onder meer te bereiken door: het stichten en instandhouden van woningen, die aan de eisen van de tijd
—
beantwoorden; -
het verwerven, toewijzen, verhuren, beheren, verbeteren, bezwaren, vervreemden en slopen van woningen en andere objecten;
—
----—————--------------—-
-
-
het voeren van een sociaal rechtvaardig verhuur- en toewijzingsbeleid; het meewerken aan het instandhouden van een goede woonomgeving; het bevorderen van een goed woonklimaat; het optimaliseren van de relaties met de bewoners en hun vertegenwoordiging; het samenwerken met soortgelijke organisaties op lokaal, regionaal en landelijk ..
-
-
-
niveau; -
-
-
.
het bevorderen van een goede dienstverlening en zorg aan de huurders; het aanwenden van alle andere zinvolle middelen die tot het gestelde doel leiden.
BESTUURSVORM--
-
ARTIKEL4.-De stichting kent de volgende organen: a. b.
—
het bestuur; en de raad van commissarissen.
BESTUUR ARTIKEL5
-
—
-
-
.
-
--
-2-
1.
De stichting wordt bestuurd door het bestuur, met inachtneming van de in de statuten aangegeven beperkingen.
2.
Het bestuur bepaalt het te voeren beleid en toetst de realisering daarvan. De besluiten van het bestuur worden genomen met volstrekte meerderheid van
3.
—
stemmen, met dien verstande dat indien de stemmen staken binnen het bestuur het betreffende besluit aan de raad van commissarissen zal worden voorgelegd. De raad
—
-
van commissarissen kan het betreffende besluit goed- of afkeuren. 4.
Aan de goedkeuring door de raad van commissarissen zijn onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent: a.
..... —-————--_____
het vaststellen van de begroting, het volkshuisvestingsverslag, de jaarrekening, het jaarverslag en (meerjaren)beleidsplannen;. .
b.
het aangaan van overeenkomsten als bedoeld in artikel 7, met inachtneming van het bepaalde in lid 4 sub c van dit artikel;
c.
het doen van investeringen die niet in de begroting zijn opgenomen en waarvan de hoogte een door de raad van commissarissen vast te stellen bedrag te boven gaat,
d.
nader te regelen bij een door de raad van commissarissen vast te stellen reglement; het oprichten van deelnemen in of aanvaarden van het bestuur over andere -,
-
-
—
ondernemingen; e. f.
het aanvragen van surseance van betaling en faillissement van de stichting; het aangaan van of verbreken van duurzame samenwerking van de stichting met andere rechtspersonen/instellingen, indien deze van ingrijpende betekenis is voor -
—
de stichting; g.
5.
het totstandbrengen van ingrijpende organisatieveranderingen als daarbij sprake is van gedwongen ontslag(en), na overleg met de ondernemingsraad;
h.
het
i.
het ontbinden van de stichting; en
j.
het vaststellen van een participatieovereenkomst/-reglement geldend voor de groep, waartoe de stichting behoort.
wijzigen
van
de
statuten;
——----—--—--
———-—-————--—————
—
.
Op het ontbreken van de goedkeuring kan door en jegens derden geen beroep gedaan worden
-
—
—
ARTIKEL 6. 1.
De raad van commissarissen stelt in overleg met het bestuur het aantal leden van het bestuur
vast.
—---—
--
—
—-——______
2.
De raad van commissarissen benoemt, schorst en ontslaat de leden van het bestuur, met inachtneming van het verder in deze statuten bepaalde.
3.
Een besluit tot schorsing of ontslag van het bestuur of van een lid van het bestuur wordt niet genomen dan nadat degene over wiens schorsing of ontslag wordt besloten vooraf de gelegenheid is geboden om te worden gehoord. In afwijking van het vorenstaande kan de raad van commissarissen, indien hij van oordeel is dat het besluit tot schorsing
—
-3-
een spoedeisend karakter heeft, het bestuur of een lid van het bestuur schorsen zonder de betrokkene(n) van te voren te hebben gehoord. De schorsing vervalt van rechtswege indien de raad van commissarissen niet binnen één maand overgaat tot ontslag, behoudens de mogelijkheid om deze termijn éénmaal met ten hoogste één maand te verlengen.---— 4.
...
.
__..........
..
-
«
......
De raad van commissarissen is gehouden een lid van het bestuur de titel voorzitter van hetbestuur te verlenen.
5.
Een lid van het college van burgemeester en wethouders van een gemeente of van de raad van een gemeente of een lid van het dagelijks bestuur van een deelgemeente of van een raad van een deelgemeente of van een college van gedeputeerde staten of van provinciale staten of een lid van een orgaan van een Organisatie die zich ten doel heeft gesteld de belangen van gemeenten of provincies te behartigen, kan niet tot lid van het bestuur worden benoemd.
6.
Een lid van het bestuur defungeert door: a.
ontslagname;.
b.
overlijden;--——-
c.
ontslag door de raad van commissarissen;
d.
ontslag door de rechtbank;
e.
bij diens faillissement of surseance van betaling;
f.
door ondercuratelestelling; en
. .
.
.
—----—-———-——————-—-——————
g. wanneer hij gaat behoren tot de categorie van personen genoemd in lid 5. BESTUURSBEVOEGDHEID EN VERTEGENWOORDIGING ARTIKEL7. Het bestuur heeft de bevoegdheid te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaren van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt, een en ander met inachtneming van het bepaalde in artikel 5 lid 4 sub b en c. ARTIKEL 8. 1.
De stichting wordt vertegenwoordigd door haar bestuur.
2.
De vertegenwoordigingsbevoegdheid komt bovendien toe aan iedere bestuurder.. afzonderlijk.
ARTIKEL9. 1.
..—
..
--———-——
.
.
.___
Bij belet of ontstentenis van de voorzitter van het bestuur wijst de raad van commissarissen, na overleg met het bestuur, een ander lid van het bestuur als —-.--.---— vervanger
2.
aan.
———-
-
Bij belet of ontstentenis van alle leden van het bestuur wordt het bestuur waargenomen door een door de raad van commissarissen uit haar midden aangewezen vervanger.
-4-
3.
Indien het bestuur niet voltallig is, behoudt het niettemin zijn bevoegdheden, onverminderd de verplichting van de raad van commissarissen om in de vacature te voorzien.
RAAD VAN COMMISSARISSEN ARTIKEL1O.——— 1.
De stichting kent een raad van commissarissen, bestaande uit een door de raad van
2.
commissarissen te bepalen aantal van maximaal zeven leden. Indien de raad van commissarissen uit minder dan het in het vorige lid bedoelde aantal leden bestaat, behoudt deze niettemin zijn bevoegdheden om rechtsgeldig besluiten te nemen.
3.
.
De benoeming van de leden van de raad van commissarissen geschiedt door de raad. zelf; drie leden worden benoemd op bindende voordracht (zoals hierna in lid 4 nader omschreven). Voor de benoeming van de overige leden van de raad van commissarissen wordt het bestuur in de gelegenheid gesteld personen (niet-bindend) voor te dragen.
4.
.
.
Met het oog op artikel 7 lid 1 sub e van het BBSH wordt: -
-
één gegadigde benoemd op bindende voordracht van de bewonersorganisaties welke als zodanig door het bestuur zijn erkend uit de kring van gemeenten
—
—
behorende tot de regio Haaglanden; en één gegadigde benoemd op bindende voordracht door de bewonersorganisaties welke als zodanig door het bestuur zijn erkend uit de kring van overige
«
—-
Nederlandse gemeenten die niet behoren tot de regio Haaglanden. Eén gegadigde wordt benoemd op bindende voordracht van de ondernemingsraad. Een voordracht dient tenminste twee namen te bevatten. Als van het voordrachtsrecht
—
binnen drie maanden nadat hierom schriftelijk door de raad van commissarissen is verzocht, geen gebruik is gemaakt, benoemt de raad van commissarissen ingeval het. -
verzoek om een bindende voordracht te doen was gericht aan de hiervoor bedoelde bewonersorganisaties uit de kring van de hiervoor bedoelde bewonersorganisaties zelf het lid of de leden zonder voordracht. -
5.
Aan een voordracht als bedoeld in het vierde lid van dit artikel kan het bindende
-
karakter worden ontnomen bij een besluit van de raad van commissarissen, genomen.. met tenminste twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering, waarin alle leden van de raad van commissarissen aanwezig zijn. Zijn niet alle leden aanwezig, dan wordt uiterlijk binnen drie weken een nieuwe vergadering bijeengeroepen. Alsdan kan met twee/derde meerderheid van de geldig uitgebrachte ———--—------stemmen
6.
worden
beslist.
—-—------
————----—-----
Het schorsen en ontslaan van de leden van de raad van commissarissen geschiedt door de raad zelf. Een dergelijk besluit kan slechts worden genomen met een meerderheid.. van tenminste twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering,
-
.
-5-
waarin tenminste zoveel commissarissen aanwezig zijn als overeenkomt met de helft
—
van het aantal in functie zijnde commissarissen vermeerderd met één (1), naar boven afgerond op het dichtstbijzijnde gehele getal. Het betrokken lid dient vooraf te worden gehoord door de raad. 7.
-—————
Indien de raad van commissarissen een lid heeft geschorst dient de raad van
—
commissarissen binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten, hetzij door ontslag, hetzij door opheffing of verlenging van de schorsing, eenmalig en voor tenhoogste één maand. 8.
————
..
Indien de raad van commissarissen niet binnen de voor verlenging bepaalde termijn tot ontslag of tot opheffing van de schorsing heeft besloten, vervalt de schorsing en hervat het lid van de raad van commissarissen de werkzaamheden
9.
Lid van de raad van commissarissen kan niet zijn degene, die: a.
—
—
—
————
lid is van het college van burgemeester en wethouders van een gemeente of van de raad van een gemeente of lid is van het dagelijks bestuur van een deelgemeente of van een raad van een deelgemeente of van een college van gedeputeerde staten of van provinciale staten of lid is van een orgaan van een Organisatie die zich ten doel heeft gesteld de belangen van gemeenten of provincies te behartigen;
b.
in dienst is van de stichting als werknemer;
c.
lidisvanhetbestuur;
d.
een deelbelang vertegenwoordigt of behartigt, zodanig dat zulks tot ongewenste belangenverstrengeling aanleiding kan geven.
—
—-————
10. De leden van de raad van commissarissen genieten uit hoofde van hun functie geen
—
geldelijk voordeel, behoudens een redelijke vergoeding voor de door hen voor de stichting verrichte werkzaamheden of daaraan bewezen diensten. De raad van commissarissen bepaalt zelf de hoogte van de vergoedingen en honoreringen. 11. Ieder lid van de raad van commissarissen treedt uiterlijk vier jaar na benoeming af volgens een door de raad van commissarissen op te maken rooster van aftreden. Aftredende leden zijn terstond herbenoembaar, met dien verstande dat de maximale zittingsduur twee volledige termijnen van vier jaar is.
—
.
—
—____________
Wie in een tussentijdse vacature wordt benoemd, neemt op het rooster van aftreden de plaats van zijn/haar voorganger in. In tussentijdse vacatures wordt zo spoedig mogelijk _.._..... voorzien.
12. Behalve door het verstrijken van de zittingsduur als bedoeld in het vorige lid, eindigt het lidmaatschap van de raad van commissarissen voorts door: a. b.
ontslagname; overlijden;
.-———————
——________
c.
ontslag door de raad van commissarissen;
d.
ontslagdoorderechtbank;
e.
bij diens faillissement of surseance van betaling;
——-
-.______________________
.....
..
..
.
-6-
f.
door ondercuratelestelling; en wanneer hij gaat behoren tot de categorie van personen genoemd in lid 9.
g. TAKEN EN BEVOEGDHEDEN RAAD VAN COMMISSARISSEN 1.
De raad van commissarissen is, behoudens het elders in de statuten bepaalde: a.
belast met het voortdurend toezicht op het bestuur;
b.
bevoegd tot het nemen van maatregelen, die voor de uitoefening van dat toezicht nodig zijn, waaronder het schorsen van de uitvoering van besluiten van het bestuur;
c. 2.
niet gehouden over zijn handelingen verantwoording aan het bestuur af te leggen.
Aan de raad van commissarissen zijn de volgende specifieke bevoegdheden toegekend: a.
het inschakelen van externe deskundigen, ter uitoefening van haar taak, na overleg met het bestuur, tenzij de aard van de opdracht aan een dergelijke deskundige zich hiertoe naar het oordeel van de raad van commissarissen niet leent; en
b.
het benoemen van de deskundige met de opdracht als bedoeld in artikel 7 lid 1 sub g van het BBSH; indien de raad van commissarissen daartoe niet overgaat dan geschiedt dit door het bestuur. Bedoelde benoeming kan door het orgaan dat de opdracht heeft verleend worden ingetrokken, met dien verstande dat de raad van commissarissen steeds bevoegd is tot intrekking.
VERGADERING RAAD VAN COMMISSARISSEN ARTIKEL12. 1.
De raad van commissarissen kiest uit zijn midden een voorzitter.
2.
De raad van commissarissen komt tezamen met het bestuur ten minste vier maal per... jaar bijeen. De voorzitter van de raad van commissarissen bepaalt samen met de voorzitter van het bestuur de agenda’s voor deze vergaderingen.
3.
—
De vergadering van de raad van commissarissen wordt bijeengeroepen door de voorzitter van de raad met inachtneming van een termijn van tenminste zeven dagen,. tenzij de voorzitter anders beslist. De bijeenroeping geschiedt door het zenden van een schriftelijke mededeling aan alle leden met een afschrift aan het bestuur.
4.
Van het verhandelde in elke vergadering van de raad van commissarissen worden notulen gemaakt die door de raad worden vastgesteld en door de voorzitter en een lid
—
van de raad van commissarissen worden ondertekend. 5.
——--——-—-——
In de vergaderingen van de raad van commissarissen kunnen slechts besluiten worden genomen aangaande onderwerpen, die bij de oproeping tot de vergadering ter kennis van de leden zijn gebracht, tenzij alle leden van de raad én aanwezig zijn én geen bezwaar hebben hiervan af te wijken.
6.
—
«——————-.___________
De raad van commissarissen is bevoegd om buiten vergadering besluiten te nemen, mits alle leden zich schriftelijk, waaronder begrepen per telegram, fax of e-mail, voor de voorgelegde voorstellen verklaren.
-7-
7.
Alle besluiten van de raad van commissarissen worden genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, in een vergadering waarin ten minste vier leden van de raad van commissarissen aanwezig zijn, tenzij de statuten anders bepalen.
8.
._
De besluiten als bedoeld in artikel 5 lid 4 sub e., h. en i. en in artikel 6 lid 2 kunnen in afwijking van het in het vorige lid van dit artikel bepaalde slechts worden genomen. met ten minste vijf stemmen voor in een vergadering, waarin tenminste zes leden aanwezig zijn. Indien de raad van commissarissen uit minder dan zeven leden bestaat, kunnen deze besluiten slechts worden genomen met een meerderheid van tenminste zoveel stemmen als overeenkomt met drie/vierde van het aantal leden van de raad van commissarissen.
9.
.
Indien in een vergadering van de raad van commissarissen het voor een stemming vereiste aantal leden niet aanwezig is, wordt binnen drie weken na die vergadering een tweede vergadering bijeengeroepen en gehouden, welke bevoegd is het besluit te nemen, ongeacht het aantal aanwezige leden.
10. Ieder lid van de raad van commissarissen heeft recht op het uitbrengen van een stem. In geval van staking der stemmen is de stem van de voorzitter beslissend.
-
—_____
11. Blanco en ongeldige stemmen, uitgebracht in een vergadering van de raad van commissarissen, worden geacht niet te zijn uitgebracht. FINANCIËN EN ADMINISTRATIE.——.—.
..
ARTIKELI3. 1. 2.
Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar. Het bestuur is verplicht tot het houden van zodanige aantekeningen omtrent de vermogenstoestand van de stichting, dat daaruit te allen tijde haar rechten en
3.
verplichtingen kunnen worden gekend. Daarbij worden de regels in acht genomen zoals die door de minister dienaangaande worden vastgesteld. Voor één december van elk jaar wordt de begroting voor het daarop volgende boekjaar
4.
door het bestuur vastgesteld, met inachtneming van artikel 5 lid 4 sub a. Voor één juni van elk jaar wordt de jaarrekening, het jaarverslag en het
—
-——--—----
——
volkshuisvestingsverslag door het bestuur vastgesteld, met inachtneming van artikel 5 lid4suba. 5.
...
Binnen zes maanden na afloop van het boekjaar draagt het bestuur zorg voor de toezending van de jaarstukken aan de betreffende overheidsinstanties overeenkomstig
de daartoe strekkende wet- en/of regelgeving. PARTICIPATIEOVEREENKOMST HUURDERSORGANISATIES ARTIKEL
14.
———.
.——.
.
.
.
-____________
Met de betrokken huurdersorganisaties zal een participatieovereenkomst worden gesloten, waarin de betrokkenheid van huurders, bewoners en bewonersorganisaties gestalte zal
-
-8-
krijgen. In deze overeenkomst zal onder meer worden uitgewerkt op welke wijze het overleg zal worden ingericht en gestructureerd. BEWONERSPARTICIPATIE ARTIKEL15. 1.
De stichting stelt de huurders/bewoners van haar woongelegenheden, of hun
.
vertegenwoordiger(s), tenminste eenmaal per jaar in de gelegenheid zich uit te spreken. over onderwerpen van beheer en beleid, die voor de huurders/bewoners van wezenlijk belang kunnen zijn. 2.
Als onderwerpen, die voor de huurders/bewoners van wezenlijk belang kunnen zijn, worden in ieder geval beschouwd: -
a. b.
de bepaling en de uitvoering van de toewijzings- en verhuurbeleid van de stichting; de door de stichting te hanteren algemene voorwaarden terzake van de overeenkomsten van verhuur en huur;
c.
..
•—-——.——.————
de samenstelling, het kwaliteitsniveau en de prijs van het door de stichting aan te bieden pakket van diensten, dat rechtstreeks verband houdt met de bewoning, almede het, aan personen die te kennen geven een zodanige woongelegenheid te willen betrekken, verlenen van diensten die rechtstreeks verband houden met de huisvesting van die persoon;
d.
-
-
-
e.
—
—
het huurreglement; de participatieovereenkomst zoals genoemd in artikel 14; het reglement klachtencommissie;
het in stand houden van en het treffen van voorzieningen aan woongelegenheden -
en de direct daaraan grenzende omgeving, alsmede het bevorderen van de leefbaarheid;
f.
het beheer van centrale voorzieningen en installaties;
g.
het realiseren van vervangende nieuwbouw en nieuwbouw binnen bestaande. woongebieden en het slopen van woningen;
3.
—
.
.
h.
de wijziging van de huurprijs, met uitzondering van de wijzigingen die ingevolge
i.
een wettelijke regeling niet bij overeenkomst kunnen plaatsvinden; en het vervreemden en/of bezwaren van woongelegenheden..
—
De stichting stelt de huurders/bewoners van haar woningen in de gelegenheid kennis te nemen
van:
———————————____
a.
haar statuten en reglementen;
b.
het jaarverslag en de jaarrekening;
c.
het volkshuisvestingsverslag;
d.
andere stukken, die betrekking hebben op onderwerpen van beheer en beleid, die
.
.
voor hen van wezenlijk belang kunnen zijn.
..
———-——_____
—
-9-
4.
Indien aan bewoners stukken als bedoeld in het vorige lid ter beschikking worden gesteld, geschiedt dit kosteloos, voor zover die stukken ter beschikking worden gesteld
-
met de bedoeling deze in overleg te bespreken. KLACHTENCOMMISSIE ARTIKEL16. 1.
Het bestuur opent de mogelijkheid voor de huurders van haar woningen om bij een klachtencommjssie, die tot taak heeft het bestuur met redenen omkleed te adviseren over klachten, schriftelijk klachten in te dienen over het handelen of het nalaten van de stichting of van door de stichting bij haar werkzaamheden op welke wijze dan ook
2. 3.
-
ingeschakelde personen, bedrijven of instellingen. Het bestuur geeft bij reglement regelen met betrekking tot de samenstelling en de werkwijze van de klachtencommissie. Het bestuur deelt aan de huurder door wie een klacht is ingediend zo spoedig mogelijk schriftelijk en met redenen omkleed mee of het naar aanleiding van de behandeling van de klacht maatregelen zal nemen, en zo ja, welke.
STATUTENWIJZIGING ARTIKEL17.—-—--— 1.
_.
—--
__
In de statuten van de stichting kan geen verandering worden gebracht dan: a. ofwel door een besluit van het bestuur, dat door de raad van commissarissen is goedgekeurd met volstrekte meerderheid van stemmen ongeacht het aantal in die vergadering van de raad aanwezige aantal commissarissen; b.
ofwel door een besluit van de raad van commissarissen, dat door het bestuur is goedgekeurd met volstrekte meerderheid van stemmen ongeacht het aantal in die vergadering van het bestuur aanwezige aantal leden van het bestuur. —
—
2.
Tot een statutenwijziging kan niet worden besloten voordat de minister heeft ingestemd met die voorgenomen wijziging.
3.
Het bestuur vraagt aan de minister de in het vorige lid bedoelde instemming. De wijziging van de statuten moet op straffe van nietigheid bij notariële akte tot stand komen. Ieder bestuurder is tot het doen verlijden van een zodanige akte bevoegd mits
4.
—
—
—
onder overlegging van een afschrift van of uittreksel uit de notulen van de vergadering waarin het besluit werd genomen, een afschrift van of uittreksel uit de notulen van de vergadering waarin het besluit werd goedgekeurd en een afschrift van -
-
de in lid 2 bedoelde instemming. Het bestuur is verplicht een authentiek afschrift van de akte van wijziging en de gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het handelsregister dat ingevolge de —
._
5.
———-,.——
Handelsregisterwet bevoegd is. ONTBINDING VAN DE STICHTING ARTIKEL18. 1.
--
—-.----———----_______
-
De stichting zal worden ontbonden in geval van:
-10-
a.
1.
ofwel een daartoe strekkend besluit van het bestuur, goedgekeurd door de raad van commissarissen met volstrekte meerderheid van stemmen ongeacht het aantal in die vergadering van de raad aanwezige aantal commissarissen;
2.
ofwel een daartoe strekkend besluit van de raad van commissarissen, goedgekeurd door het bestuur met volstrekte meerderheid van stemmen ongeacht het aantal in die vergadering van het bestuur aanwezige aantal leden
-
van het bestuur; b.
insolventie nadat zij in staat van faillissement is verklaard, of door de opheffing van het faillissement wegens de toestand van de boedel.
2.
Ontbinding geschiedt bovendien door de rechter in de gevallen in de wet bepaald.
3.
Bij ontbinding dient het bestuur de minister hiervan onmiddellijk in kennis te stellen.
4.
Na ontbinding zal de vereffening geschieden door een of meer vereffenaars, te benoemen door het college van burgemeester en wethouders van de gemeente waar de
-
ontbonden stichting haar woonplaats had, op welke vereffenaars dat college toezicht houdt en welke vereffenaars door dat college kunnen worden geschorst of ontslagen, in welk laatste geval dat college een of meer nieuwe vereffenaars benoemt. 5.
De vereffenaars dienen te handelen overeenkomstig de volgende bepalingen: a.
Indien de onroerende zaken zijn gelegen binnen het werkgebeid van een of meer in de zin van de Woningwet toegelaten instellingen zal de vereffenaar de goederen en schulden van de ontbonden stichting bij voorrang aan een of meer van die instellingen ter gehele of gedeeltelijke overneming aanbieden; voor zover die instellingen die goederen of schulden niet overnemen, zullen die goederen of schulden ter gehele of gedeeltelijke overneming worden aangeboden aan de gemeente waarin de onroerende goederen zijn gelegen, en voor zover de gemeente die goederen of schulden niet overneemt, zullen de huurders van de tot die zaken behorende woongelegenheden in de gelegenheid worden gesteld deze in eigendom te verkrijgen;
b.
indien de ontbonden stichting op het tijdstip van de ontbinding geen onroerende
—
goederen bezat, zal de vereffenaar de goederen en de schulden van de stichting ter overneming aanbieden aan de gemeente waar die stichting haar woonplaats had; c.
voor zover wegens het niet aanvaarden van de aanbiedingen, bedoeld onder a. en b., de goederen en schulden niet zijn overgenomen, zal de vereffenaar de goederen van de ontbonden stichting te gelde maken en haar schulden voldoen.
d.
De vereffenaar zal de na de toepassing van onderdeel a., b. en c. overgebleven overschotten storten in het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting, bedoeld in artikel 71 van de Woningwet. -—--——
DEFINITIES-—---—————————--—---— ARTIKEL 19. In deze statuten wordt verstaan onder:
—
—--—--____
—
a.
de stichting
b.
het bestuur
c.
de raad van commissarissen
d.
het BBSH
Stichting Vestia; het bestuur van de stichting; de raad van commissarissen van de stichting; het besluit van negen oktober negentienhonderd tweeënnegentig, regels betreffende instellingen, in het belang van de
—
volkshuisvesting (Besluit beheer sociale huursector), Staatsbiad 1992 nummer 555; e.
de minister
f.
de woongelegenheden
-
de minister belast met de zorg voor de volkshuisvesting; de woongelegenheden van de stichting als in artikel 1 lid 1 onderdeel c van het BBSH;
g.
de huurders
de huurders van de woongelegenheden, met inachtneming van het bepaalde in 1 lid 2 van het BBSH;
h.
de bewoners
de huurders en een ieder die met instemming de huurder zijn hoofdverblijf in de gehuurde woongelegenheid heeft als bedoeld artikel 1 lid 3 van het BBSH;
i.
de jaarrekening
de jaarrekening van de stichting als bedoeld artikel 26 lid 1 van het BBSH;
j.
het jaarverslag
het jaarverslag van de stichting als bedoeld in 26 lid 1 van het BBSH;
k.
het volkshuisvestingsverslag
het volkshuisvestingsverslag van de stichting bedoeld in artikel 26 lid 2 van het BBSH;
—
en 1.
de deskundige
de (register-)accountant of de Organisatie zodanige accountants samenwerken als bedoeld in artikel 27 lid 1 van het BBSH.
—
Governance-handboek Vestia
Intern toezichtskader
05. Reglement raad van commissarissen
Datum: 28 mei 2014
REGLEMENT RAAD VAN COMMISSARISSEN STICHTING VESTIA GROEP
DIT REGLEMENT ("Reglement") is vastgesteld door de raad van commissarissen (de "Raad van Commissarissen") van Stichting Vestia (de "Stichting") op 28 mei 2014.
Artikel 1. Status en inhoud van de regels. 1.1.
Dit Reglement dient ter aanvulling op de regels en voorschriften die (van tijd tot tijd) op de Raad van Commissarissen van toepassing zijn op grond van Nederlands recht of de statuten van de Stichting (de "Statuten").
1.2.
Waar dit Reglement strijdig is met Nederlands recht of de statuten van de Stichting, zullen deze laatsten prevaleren. W aar dit Reglement verenigbaar is met de Statuten, maar strijdig met Nederlands recht, zal Nederlands recht prevaleren. Indien één van de bepalingen uit dit Reglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. De Raad van Commissarissen zal de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan het effect, gegeven de inhoud en strekking daarvan, zoveel mogelijk gelijk is aan dat van de ongeldige bepalingen.
1.3.
Bij dit Reglement zijn de volgende bijlagen gevoegd, welke integraal onderdeel uitmaken van dit Reglement: Bijlage A: het reglement voor de audit commissie van de Raad van Commissarissen. Bijlage B: het reglement voor de selectie-en remuneratiecommissie van de Raad van Commissarissen.
1.4.
De Raad van Commissarissen heeft bij unaniem besluit genomen op 29 februari 2012 verklaard: a. b.
1.5.
toepassing te geven aan, en zich gebonden te achten aan verplichtingen van, dit Reglement; bij toetreding van nieuwe leden van de Raad van Commissarissen, deze leden een verklaring als bedoeld in sub a hierboven te laten afleggen.
Dit Reglement zal worden gepubliceerd op de website van de Stichting: www.vestia.nl.
1
Artikel 2. Taak van de Raad van Commissarissen. 2.1.
Met inachtneming van artikel 11 van de Statuten heeft de Raad van Commissarissen tot taak toezicht te houden op het bestuur van de Stichting (het "Bestuur") en de algemene gang van zaken van de Stichting en de met haar verbonden onderneming en staat de Raad van Commissarissen het Bestuur met raad terzijde. De Raad van Commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de Stichting en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de Stichting betrokkenen af. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor zijn eigen functioneren.
2.2.
Bij zijn toezicht, als bedoeld in lid 1 van dit artikel, hanteert de Raad van Commissarissen als uitgangspunt de vraag of het beleid wordt gevoerd overeenkomstig de elementaire beginselen van verantwoord ondernemerschap. Daarvoor ziet de Raad van Commissarissen erop toe dat het beleid in ieder geval in overeenstemming is met wettelijke, statutaire en andere voorschriften – waaronder de Woningwet en het Besluit Beheer Sociale Huursector ("BBSH") - en dat de continuïteit van de Stichting gewaarborgd is.
2.3.
Het toezicht van de Raad van Commissarissen op het Bestuur omvat in ieder geval: a. de realisatie van de doelstellingen van de Stichting; b. de strategie en de risico's verbonden aan de activiteiten van de Stichting; c. de opzet en werking van interne risicobeheersings- en controlesystemen; d. het kwaliteitsbeleid; e. de kwaliteit van de maatschappelijke verantwoording; f. g. h.
2.4.
het financiële verslaggevingsproces; de naleving van toepasselijke wet-en regelgeving; en het risicomanagement en de interne beheersing van verbindingen.
Overeenkomstig het bepaalde in artikel 11, lid 2 van de Statuten, zijn aan de Raad van Commissarissen de volgende specifieke bevoegdheden toegekend: a. het inschakelen van externe deskundigen, ter uitoefening van haar taak, na overleg met het Bestuur, tenzij de aard van de opdracht aan een dergelijke deskundige zich hiertoe naar het oordeel van de Raad van Commissarissen niet leent; en b.
het benoemen van de deskundige met de opdracht als bedoeld in artikel 7, lid 1 sub g van het BBSH; indien de Raad van Commissarissen hiertoe niet overgaat, dan geschiedt dit door het Bestuur. Bedoelde benoeming kan door het orgaan dat de opdracht heeft verleend worden ingetrokken, met dien verstande dat de Raad van Commissarissen steeds bevoegd is tot intrekking.
2
Artikel 3. Samenstelling, deskundigheid en onafhankelijkheid van de Raad van Commissarissen. 3.1.
Overeenkomstig het bepaalde in artikel 10, lid 1 van de Statuten bestaat de Raad van Commissarissen uit een door de Raad van Commissarissen te bepalen aantal van maximaal zeven leden. Indien de Raad van Commissarissen niet uit het in de vorige zin bedoelde aantal leden bestaat, behoudt de Raad van Commissarissen niettemin zijn bevoegdheden om rechtsgeldig besluiten te nemen.
3.2.
De Raad van Commissarissen stelt een profielschets van zijn omvang en samenstelling op, rekening houdende met de aard van de Stichting, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van zijn leden. In de profielschets wordt voorts ingegaan op de voor de Stichting relevante aspecten van diversiteit in de samenstelling van de Raad van Commissarissen en wordt vermeld welke concrete kwalitatieve en kwantitatieve doelstellingen de Raad van Commissarissen ten aanzien van diversiteit hanteert. Onder diversiteit wordt verstaan de verscheidenheid in geslacht, leeftijd, beroepsgroepen, kennis en expertise, etnische afkomst en persoonlijkheidskenmerken. De Raad van Commissarissen zal de profielschets jaarlijks evalueren.
3.3.
Elk lid van de Raad van Commissarissen volgt na zijn benoeming een door de Stichting samengesteld en gefinancierd introductieprogramma, waarin aandacht wordt besteed aan: a. algemene financiële, sociale en juridische zaken; b. de financiële verslaggeving door de Stichting; c. specifieke aspecten die eigen zijn aan de Stichting en haar ondernemingsactiviteiten; en d.
de verantwoordelijkheden van de leden van de Raad van Commissarissen.
3.4.
De Raad van Commissarissen beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen leden van de Raad van Commissarissen gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere training of opleiding. Voor zover het profiel van de Raad van Commissarissen afwijkt van de profielschets, legt de Raad van Commissarissen hierover verantwoording af in het verslag van de Raad van Commissarissen en geeft hij tevens aan op welke termijn hij verwacht aan de profielschets te kunnen voldoen.
3.5.
De samenstelling van de Raad van Commissarissen zal zodanig zijn dat de combinatie van ervaring, deskundigheid, diversiteit en onafhankelijkheid van zijn leden voldoet aan de profielschets en de Raad van Commissarissen het best in staat stelt zijn diverse verplichtingen jegens de Stichting en de bij de Stichting betrokkenen te voldoen, in overeenstemming met toepasselijke wet- en regelgeving. De onderlinge taakverdeling tussen de leden van de Raad van Commissarissen volgt uit de profielschets.
3
3.6.
Bij de samenstelling van de Raad van Commissarissen moeten de volgende vereisten in acht worden genomen: a.
elk van zijn leden moet in staat zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid van de Stichting en haar onderneming te beoordelen;
b.
elk van zijn leden moet in de profielschets passen en middels zijn/haar deelname aan de Raad van Commissarissen (bij (her)benoeming en nadien) zal de Raad van Commissarissen als geheel moeten zijn samengesteld in overeenstemming met artikel 3.5 van dit Reglement; minimaal één lid van de Raad van Commissarissen heeft ervaring in volkshuisvestingsaangelegenheden; minimaal één lid van de Raad van Commissarissen is een zogenaamd financieel
c. d.
e. f.
3.7.
expert, wat inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan in de financiële bedrijfsvoering bij naar omvang gelijkwaardige rechtspersonen; elk van zijn leden moet onafhankelijk zijn als bedoeld in artikel 3.7 van dit Reglement; en geen van zijn leden mag worden benoemd na de tweede zittingsperiode van vier jaar, dan wel na het achtste jaar in functie;
Een lid van de Raad van Commissarissen zal niet als onafhankelijk worden aangemerkt (en derhalve wel als onafhankelijk gelden indien geen van het onderstaande op hem/haar van toepassing is) indien hij/zij, danwel zijn/haar echtgenoot/echtgenote, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad: a.
in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming tot commissaris werknemer of bestuurder van de Stichting (inclusief gelieerde rechtspersonen) is geweest;
b.
een persoonlijke financiële vergoeding van de Stichting of een aan haar gelieerde rechtspersoon ontvangt, indien deze vergoeding niet past binnen de normale uitoefening van het bedrijf (waarbij de vergoeding die voor de verrichte werkzaamheden als commissaris wordt ontvangen wordt geacht binnen de normale uitoefening van het bedrijf te vallen); in de vijf jaar voorgaande aan de benoeming tot commissaris een belangrijke zakelijke relatie met de Stichting of een aan haar gelieerde rechtspersoon heeft gehad. Daaronder wordt in ieder geval begrepen het geval dat een commissaris, of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van de Stichting en het geval dat de commissaris bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee de Stichting een duurzame en significante relatie onderhoudt; bestuurslid is van een vennootschap dan wel rechtspersoon waarin een lid van het Bestuur (waarop hij toezicht houdt) commissaris is (kruisverbanden);
c.
d. e.
lid is van de gemeenteraad of Provinciale Staten van een gemeente of provincie waar de woningcorporatie feitelijk werkzaam is dan wel in dienst is van een zodanige gemeente of provincie en feitelijk betrokken bij volkshuisvestingsaangelegenheden;
4
f.
g. h.
i.
3.8.
werkzaam is bij het ministerie waaronder de zorg voor de volkshuisvesting ressorteert, of bij het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting, het Waarborgfonds Sociale W oningbouw of voor de volkshuisvesting relevante belangenbehartigingsorganisaties en feitelijk betrokken is bij volkshuisvestingsaangelegenheden; lid is van het management, het bestuur of de raad van commissarissen van een woningcorporatie die binnen hetzelfde werkgebied werkzaam is; aandelen houdt, of bestuurder of commissaris van een rechtspersoon is die aandelen houdt, in een aan de Stichting gelieerde vennootschap, of vennoot is dan wel bestuurder of commissaris is van een vennoot in een contractuele vennootschap waarin ook de Stichting vennoot is; gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur van de Stichting bij belet en ontstentenis van leden van het Bestuur.
Elk lid van de Raad van Commissarissen is verplicht de voorzitter van de Raad van Commissarissen de informatie te verschaffen die nodig voor de vaststelling, en indien van toepassing, het bijhouden, van zijn/haar: a. geslacht; b. leeftijd; c. hoofdfunctie; d. nevenfuncties voor zover relevant voor de vervulling van de taak als commissaris, waaronder in ieder geval andere toezichthoudende taken; e. tijdstip van eerste benoeming en eventueel herbenoeming; f. de lopende termijn waarvoor hij is benoemd; g. lidmaatschap van een commissie van de Raad van Commissarissen als bedoeld in artikel 7 van dit Reglement; en h.
de vaststelling of het lid onafhankelijk is in de zin van artikel 3.7 van dit Reglement. De voorzitter ziet erop toe dat deze informatie wordt gepubliceerd in het verslag van de Raad van Commissarissen.
Artikel 4. Onverenigbaarheden. 4.1.
Artikel 10, lid 9 van de Statuten geeft de onverenigbaarheden aan bij de benoeming tot commissaris.
4.2.
In aanvulling op het bepaalde in artikel 10, lid 9 van de Statuten kan lid van de Raad van Commissarissen niet zijn: a. een persoon die overheidstoezicht houdt op de Stichting; b. een persoon die deel uitmaakt van een orgaan van een organisatie die zich ten doel heeft gesteld de belangen van de gemeenten of provincies te behartigen;
5
c.
d. e.
een persoon die in de eerste of tweede graad van bloed-/aanverwantschap staat tot, gehuwd is met, geregistreerd partner is van of een duurzame gemeenschappelijke huishouding voert met een lid van het Bestuur, de Raad van Commissarissen of een persoon in dienst van de Stichting; een persoon die werkzaam is bij of deel uitmaakt van een orgaan van een huurdersbelangenorganisatie; bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie welke betrokken pleegt te zijn bij het vaststellen van de arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de Stichting.
4.3.
Indien een lid van de Raad van Commissarissen voorziet dat een (schijn van) onverenigbaarheid, als in het vorige artikel bedoeld, zou kunnen optreden, of een anderszins tegenstrijdig belang tussen de Stichting en het desbetreffende lid van de Raad van Commissarissen, dient het desbetreffende lid via de voorzitter de Raad van Commissarissen hiervan onmiddellijk in kennis te stellen.
4.4.
Nadat de voorzitter van de Raad van Commissarissen in kennis is gesteld, als bedoeld in het vorige lid van dit artikel, zal de voorzitter de overige leden van de Raad elk afzonderlijk consulteren. Indien de voorzitter een onverenigbaarheid of een anderszins tegenstrijdig belang voor zichzelf voorziet, zal de secretaris de overige leden van de Raad van Commissarissen elk afzonderlijk consulteren.
4.5.
Indien de voorzitter en de secretaris van de Raad van Commissarissen van oordeel zijn dat er sprake is van een incidentele onverenigbaarheid, waarvoor een tijdelijke oplossing gevonden kan worden, werkt het desbetreffende lid van de Raad aan die oplossing mee.
4.6.
Indien de voorzitter en de secretaris van Raad van Commissarissen van oordeel zijn dat er sprake is van een meer dan incidentele onverenigbaarheid, dient het desbetreffende lid van de Raad van Commissarissen af te treden.
4.7.
In verband met het bepaalde in de leden 5 en 6 van dit artikel dient ieder lid van de Raad van Commissarissen bij zijn aantreden op voorhand aan te geven dat, als het gaat om de eigen positie in de Raad, hij zich zal neerleggen bij het oordeel en het besluit van de voorzitter en secretaris van de Raad van Commissarissen en daar naar zal handelen. De voorstellen van de voorzitter en de secretaris van de Raad van Commissarissen worden ter definitieve goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Commissarissen.
6
Artikel 5. (Her)benoeming, zittingsperiode, aftreden, schorsing en ontslag. 5.1.
Overeenkomstig het bepaalde in artikel 10, lid 3 van de Statuten geschiedt de (her)benoeming van de leden van de Raad van Commissarissen door de Raad van Commissarissen zelf en op grond van de voordrachten zoals bepaald in artikel 10, leden 3 tot en met 5 van de Statuten.
5.2.
Overeenkomstig het bepaalde in artikel 10, lid 1 van de Statuten treedt ieder lid van de Raad van Commissarissen uiterlijk vier jaar na benoeming af volgens een rooster van aftreden dat wordt voorgesteld door de voorzitter en de secretaris en door de Raad van Commissarissen wordt vastgesteld. Bij het vaststellen van het rooster van aftreden geldt als uitgangspunt dat zo weinig mogelijk leden van de Raad van Commissarissen tegelijk aftreden. Aftredende leden zijn terstond herbenoembaar, met dien verstande dat de maximale zittingsduur twee volledige termijnen van vier jaar is.
5.3.
Een commissaris treedt tussentijds af bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de Raad van Commissarissen is geboden.
5.4.
Behalve door het verstrijken van de zittingsduur eindigt het lidmaatschap van de Raad van Commissarissen in de in artikel 10, lid 12 van de Statuten vermelde gevallen.
5.5.
Schorsing en ontslag van leden van de Raad van Commissarissen geschieden met inachtneming van het bepaalde in artikel 10, leden 6 tot en met 8 van de Statuten.
5.6.
Het lid van de Raad van Commissarissen dat tijdelijk voorziet in het bestuur bij belet of ontstentenis van een lid van het Bestuur, treedt voor deze periode uit de Raad van Commissarissen om de bestuurstaak op zich te nemen.
Artikel 6. Voorzitter en de secretaris van de Raad van Commissarissen. 6.1.
De Raad van Commissarissen stelt een schriftelijk profiel op van de voorzitter van de Raad van Commissarissen, waarin voor het voorzitterschap benodigde specifieke deskundigheden en ervaringen zijn opgenomen. Ten minste één maal per vier jaar zal door de Raad van Commissarissen worden bezien of het profiel nog voldoet en zal de Raad van Commissarissen het profiel indien nodig aanpassen.
6.2.
Overeenkomstig het bepaalde in artikel 12, lid 1 van de Statuten kiest de Raad van Commissarissen uit zijn midden een voorzitter aan de hand van het profiel. Een (voormalig) lid van het Bestuur kan niet tot voorzitter van de Raad van Commissarissen benoemd worden.
7
6.3.
De voorzitter is in beginsel permanent aanspreekbaar voor de overige leden van de Raad van Commissarissen en het Bestuur. De voorzitter ziet erop toe dat: a. de leden van de Raad van Commissarissen tijdig de informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak; b. c.
6.4.
voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de Raad van Commissarissen; de commissies van de Raad van Commissarissen naar behoren functioneren;
d.
de leden van het Bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen ten minste één maal per jaar worden beoordeeld op hun functioneren;
e.
de contacten van de Raad van Commissarissen met het Bestuur en de ondernemingsraad naar behoren verlopen;
f.
de commissarissen hun introductie- en opleidings- of trainingsprogramma volgen.
De voorzitter treedt namens de Raad van Commissarissen naar buiten op. Hij streeft naar optimale participatie van de overige leden van de Raad van Commissarissen bij de werkzaamheden van de Raad van Commissarissen.
Artikel 7. De Raad van Commissarissen en commissies. 7.1.
De Raad van Commissarissen zal ten minste twee commissies kennen, te weten: een audit commissie en een selectie-en remuneratiecommissie. De commissies worden door de Raad van Commissarissen uit zijn midden in- en samengesteld. De (gehele) Raad van Commissarissen blijft verantwoordelijk voor besluiten, ook als deze zijn voorbereid door één van de commissies van de Raad van Commissarissen.
7.2.
De Raad van Commissarissen stelt voor iedere commissie een reglement op, houdende de commissies' principes en best practices (taak, samenstelling, vergaderingen etc.) De huidige reglementen van de commissies zijn weergegeven in Bijlage A en Bijlage B.
8
7.3.
De samenstelling van de commissies, het aantal commissievergaderingen en de belangrijkste vergaderonderwerpen daarin zullen worden vermeld in het verslag van de Raad van Commissarissen.
7.4.
De reglementen en de samenstelling van de commissies worden op de website van de Stichting geplaatst.
7.5.
Indien één of meer van de in lid 1 van dit artikel genoemde commissies niet (meer) is ingesteld, gelden de beginselen en practices als vermeld in de relevante bijlage voor de Raad van Commissarissen.
7.6.
De Raad van Commissarissen ontvangt ten minste één maal per het jaar van elk van de commissies een verslag van haar beraadslagingen en bevindingen.
Artikel 8. Honorering en vergoeding van kosten. 8.1.
De bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen wordt vastgesteld passend binnen de wettelijke kaders, zoals Wet Normering Topinkomens (WNT).
8.2
Uitgangspunt voor de vergoeding van de leden van de Raad van Commissarissen is een vergaderfrequentie van ten minste vier vergaderingen van de Raad van Commissarissen per jaar. Daarnaast geldt voor de voorzitter en de secretaris een extra vergaderfrequentie met het Bestuur en een "verschijningsplicht" bij bijzondere aangelegenheden.
8.2.
De vergoeding en de datum van ingang van het commissariaat worden tussen de Stichting en de Raad van Commissarissen schriftelijk vastgelegd.
8.3.
Periodiek wordt bezien of en in hoeverre vergoeding en/of kosten dienen te worden aangepast.
8.4.
De Stichting verstrekt aan leden van de Raad van Commissarissen geen persoonlijke leningen of garanties.
Artikel 9. Vergaderingen en besluiten van de Raad van Commissarissen. 9.1.
Jaarlijks stelt de voorzitter van de Raad van Commissarissen een vergaderschema op.
9.2.
De Raad van Commissarissen zal ten minste vier maal per jaar vergaderen met het Bestuur en voorts zo vaak als de voorzitter noodzakelijk acht.
9.3.
Vergaderingen zullen worden bijeengeroepen door de voorzitter van de Raad van Commissarissen, tenzij met inachtneming van lid 4 van dit artikel een of meer leden van de Raad van Commissarissen en/of leden van het Bestuur de vergadering bijeenroepen. 9
9.4.
Wanneer een of meer leden van de Raad van Commissarissen en/of leden van het Bestuur het nodig achten dat een vergadering wordt gehouden, kan/kunnen hij/zij de voorzitter van de Raad van Commissarissen schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen punten verzoeken een vergadering bijeen te roepen. Geeft de voorzitter aan een dergelijk verzoek geen gevolg dan is/zijn de verzoeker(s) bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen op de wijze waarop de voorzitter een vergadering bijeenroept. Aan een dergelijk verzoek wordt in elk geval geacht geen gevolg te zijn gegeven indien de vergadering niet binnen drie weken na het verzoek wordt gehouden.
9.5.
De oproeping als bedoeld in artikel 12, lid 3 van de Statuten vermeldt de plaats en het tijdstip van de vergadering en gaat vergezeld van de agenda en eventueel te bespreken stukken.
9.6.
Tenzij de Raad van Commissarissen anders besluit, zullen de vergaderingen van de Raad van Commissarissen worden bijgewoond door een of meer leden van het Bestuur, met uitzondering van de vergaderingen die handelen over: a.
9.7.
b.
de beoordeling van het functioneren van het Bestuur en zijn individuele leden, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden; de beoordeling van het functioneren van de Raad van Commissarissen en zijn
c. d.
individuele leden, alsmede de afzonderlijke commissies van de Raad van Commissarissen, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden; het gewenste profiel, de samenstelling en competentie van het Bestuur; (potentiële) tegenstrijdige belangen van leden van het Bestuur.
De externe accountant van de Stichting zal deelnemen aan elke vergadering van de Raad van Commissarissen waarin verslag van de externe accountant betreffende het onderzoek van de jaarrekening aan de orde wordt gesteld en waarin de jaarrekening besproken wordt. De externe accountant ontvangt de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en overige tussentijdse berichten en wordt in de gelegenheid gesteld om op alle informatie te reageren. De agenda’s van de vergaderingen als bedoeld in de leden 3 en 4 van dit artikel, worden door de voorzitter van de Raad van Commissarissen samen met de voorzitter van het Bestuur vastgesteld en bevatten, behalve de van tijd tot tijd zich voordoende onderwerpen, telkens een aantal door de Raad van Commissarissen vast te stellen punten, welke hij op iedere vergadering aan de orde wenst te zien. In ieder geval vergadert de Raad van Commissarissen ten minste één maal per jaar over de volgende onderwerpen: a. de begroting; b. de conceptjaarstukken (jaarrekening, jaarverslag, volkshuisvestingsverslag en overzicht met cijfermatige kerngegevens en prognoses), alsmede het accountantsverslag;
10
c.
d.
de invulling van de maatschappelijke taak en positie van de woningcorporatie en de strategie en de risico’s verbonden aan de onderneming, mede in het licht van het lange termijn karakter van de activa en de aard van de financiering; de beoordeling van het functioneren van het Bestuur en zijn individuele leden, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden, een en ander met inachtneming van het bepaalde in lid 6 van dit artikel, welke conclusies nadien met het Bestuur en de leden van het Bestuur worden besproken;
e.
zijn eigen functioneren en het functioneren van de individuele leden van de Raad van Commissarissen, een en ander met inachtneming van het bepaalde in lid 6 van dit artikel en nadat vooraf uitdrukkelijk de visie van het Bestuur terzake is gevraagd, welke visie in de bespreking betrokken wordt;
f.
het gewenste profiel, de samenstelling en competentie van de Raad van Commissarissen, alsmede de conclusies die hieraan moeten worden verbonden;
9.8.
De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden ten kantore van de Stichting, maar mogen ook elders plaatsvinden. Ieder lid van de Raad van Commissarissen wordt geacht de vergaderingen van de Raad van Commissarissen in persoon bij te wonen. Vergaderingen kunnen ook telefonisch of middels video conferencing plaatsvinden, mits alle deelnemende leden elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan. Indien leden van de Raad van Commissarissen frequent afwezig zijn bij vergaderingen van de Raad van Commissarissen, worden zij daarop aangesproken. Bij recidive kan de Raad van Commissarissen overgaan tot schorsing en/of ontslag van het desbetreffende lid van de Raad van Commissarissen met inachtneming van artikel 10, leden 6 tot en met 8 van de Statuten.
9.9.
De vergaderingen van de Raad van Commissarissen worden geleid door de voorzitter. De notulen worden opgesteld door de secretaris en worden, na toezending aan alle leden van de Raad van Commissarissen en de leden van het Bestuur, in de eerstvolgende vergadering door de Raad van Commissarissen vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris van de Raad van Commissarissen ondertekend.
9.10.
De notulen zullen beknopt doch adequaat de ter vergadering behandelde onderwerpen, standpunten, overwegingen en besluiten weergeven op zodanige wijze, dat voor niet ter vergadering aanwezige leden van de Raad van Commissarissen en/of leden van het Bestuur een duidelijk en volledig beeld wordt gegeven van het, voor zover relevant, ter vergadering besprokene. De notulen van de vergadering zijn vertrouwelijk. Bij de notulen wordt een aparte besluitenlijst gevoegd, uitdrukkelijk blijk gevende van de ter vergadering genomen en goedgekeurde besluiten. De besluiten worden genummerd van 1 af en vervolgens in iedere vergadering doorgenummerd.
11
9.11.
Overeenkomstig artikel 12, lid 5 van de Statuten kunnen besluiten slechts worden genomen over onderwerpen die bij de oproeping tot de vergadering ter kennis van de leden zijn gebracht, tenzij alle leden van de Raad van Commissarissen én aanwezig zijn én geen bezwaar hebben hiervan af te wijken.
9.12
Overeenkomstig het bepaalde in artikel 12, lid 6 van de Statuten is de Raad van Commissarissen bevoegd buiten vergadering besluiten te nemen, mits alle leden zich schriftelijk, waaronder begrepen per telegram of fax, voor de voorgestelde voorstellen verklaren. In aanvulling op het bepaalde in artikel 12, lid 6 van de Statuten, wordt onder "schriftelijk" mede begrepen door middel van langs elektronische weg toegezonden leesbare en reproduceerbare berichten.
9.13.
Voor zover de statuten en dit reglement geen grotere meerderheid voorschrijven, worden alle besluiten van de Raad van Commissarissen genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste de helft van de Raad van Commissarissen aanwezig is, tenzij de Statuten anders bepalen. Er wordt in het algemeen gestreefd naar unanimiteit. De commissaris die het met enig voorgenomen besluit niet eens is, dient zijn bezwaren in de vergadering van de Raad van Commissarissen naar voren te brengen. Kan hij zich met het uiteindelijk te nemen besluit niet verenigen, dan dient hij zich tegen te verklaren en erop toe te zien dat zulks, eventueel met zijn motivering, in de notulen wordt opgenomen.
9.14.
Indien in een vergadering van de Raad van Commissarissen het voor een stemming vereiste aantal leden niet aanwezig is, wordt binnen drie weken na die vergadering een tweede vergadering bijeengeroepen en gehouden, welke bevoegd is het besluit te nemen, ongeacht het aantal aanwezige leden.
9.15.
Ieder lid van de Raad van Commissarissen heeft recht op het uitbrengen van één stem. In geval van staken der stemmen is de stem van de voorzitter beslissend. Blanco en ongeldige stemmen, uitgebracht in een vergadering van de Raad van Commissarissen, worden geacht niet te zijn uitgebracht.
9.16.
Ieder lid van de Raad van Commissarissen onthoudt zich van het naar buiten brengen van minderheidsstandpunten.
9.17.
De Raad van Commissarissen vergadert ten minste één maal per jaar met de voltallige ondernemingsraad.
12
Artikel 10. Tegenstrijdig belang. 10.1.
Een commissaris neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij/zij een tegenstrijdig belang met de Stichting heeft als bedoeld in lid 2 van dit artikel dan wel waarbij hij/zij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat strijdig is met het belang van de Stichting (“Tegenstrijdig Belang”). Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij Tegenstrijdige Belangen van leden van de Raad van Commissarissen spelen die van materiële betekenis zijn voor de Stichting en/of voor de betreffende leden van de Raad van Commissarissen, behoeven goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De voorzitter van de Raad van Commissarissen ziet erop toe dat alle transacties waarbij Tegenstrijdige Belangen van leden van de Raad van Commissarissen hebben gespeeld worden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding van het Tegenstrijdig Belang en de verklaring dat de leden 1 en 3 van dit artikel zijn nageleefd.
10.2.
Een Tegenstrijdig Belang ten aanzien van een commissaris bestaat in ieder geval indien: a. de Stichting voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon b.
c. d.
waarin een commissaris persoonlijk een materieel financieel belang onderhoudt; de Stichting voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarvan een lid van het Bestuur of de Raad van Commissarissen een familierechtelijke verhouding heeft met de echtgenoot/echtgenote, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad van een commissaris; de Stichting voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarbij een commissaris een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult; de Raad van Commissarissen heeft geoordeeld dat een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan.
10.3.
Elk lid van de Raad van Commissarissen (anders dan de voorzitter van de Raad van Commissarissen) meldt ieder (potentieel) Tegenstrijdig Belang dat van betekenis is voor het betreffende lid van de Raad van Commissarissen of de Stichting terstond aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Elk lid van de Raad van Commissarissen dat een (potentieel) Tegenstrijdig Belang heeft, verschaft hierover alle relevante informatie aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen, inclusief de informatie inzake zijn/haar echtgenoot/echtgenote, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. Indien de voorzitter van de Raad van Commissarissen een (potentieel) Tegenstrijdig Belang heeft dat van betekenis is voor de voorzitter zelf of de Stichting, meldt hij/zij dit terstond aan de secretaris van de Raad van Commissarissen. De voorzitter verschaft hierover alle relevante informatie aan de secretaris van de Raad van Commissarissen, inclusief de informatie inzake zijn/haar echtgenoot/echtgenote, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede
13
graad. De Raad van Commissarissen bepaalt of sprake is van een Tegenstrijdig Belang. Aan de beoordeling van de Raad van Commissarissen of sprake is van een Tegenstrijdig Belang neemt het betreffende lid van de Raad van Commissarissen niet deel. 10.4.
Besluiten tot het aangaan van transacties namens de Stichting waarbij tegenstrijdige belangen van leden van het Bestuur spelen, behoeven goedkeuring van de Raad van Commissarissen.
10.5.
Een tegenstrijdig belang ten aanzien van de externe accountant van de Stichting zal in ieder geval bestaan: a. b.
c.
in de situaties als bedoeld in de artikelen 23 en 24 van de W et toezicht accountantsorganisaties; indien de niet-controle werkzaamheden (anders dan die bedoeld in sub a) voor de Stichting van de externe accountant (waaronder in ieder geval marketing, advies op het gebied van (management) consultancy of informatie technologie), de onafhankelijkheid van de externe accountant ten aanzien van (de controle op) de financiële verslaggeving ter discussie stelt; indien de Raad van Commissarissen heeft geoordeeld dat een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan.
De externe accountant, alsmede elk lid van het Bestuur en de Raad van Commissarissen, meldt ieder potentieel tegenstrijdig belang aangaande de externe accountant terstond aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen. De externe accountant, alsmede elk lid van het Bestuur en de Raad van Commissarissen, verschaft hierover alle relevante informatie aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen. In alle gevallen anders dan die genoemd sub a en b hierboven zal de Raad van Commissarissen bepalen of een gemeld (potentieel) tegenstrijdig belang een tegenstrijdig belang is, als gevolg waarvan de aanstelling van de externe accountant moet worden heroverwogen of andere maatregelen worden getroffen waardoor het tegenstrijdig belang wordt opgeheven. 10.6.
De voorzitter van de Raad van Commissarissen ziet erop toe dat deze maatregelen worden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat dit lid 6 van dit artikel is nageleefd.
14
Artikel 11. Informatie, relatie met het Bestuur 11.1.
De Raad van Commissarissen bevordert dat hij tijdig schriftelijke informatie van het Bestuur ontvangt over alle feiten en ontwikkelingen met betrekking tot de Stichting, welke informatie de Raad van Commissarissen nodig heeft om adequaat te kunnen functioneren en zijn taken naar behoren te kunnen uitoefenen. De Raad van Commissarissen is bevoegd met het Bestuur nadere afspraken te maken over de informatievoorziening, onder andere qua omvang, presentatie en frequentie.
11.2.
Ontvangt een lid van de Raad van Commissarissen uit andere bron dan het Bestuur of Raad van Commissarissen informatie of signalen die in het kader van het toezicht van belang zijn, dan brengt hij deze informatie zo spoedig mogelijk ter kennis van de voorzitter, die vervolgens de Raad van Commissarissen op de hoogte zal stellen.
11.3.
Ieder lid van de Raad van Commissarissen zal alle informatie en documentatie, die hij in het kader van zijn commissariaat verkrijgt en die redelijkerwijs als vertrouwelijk zijn te beschouwen, als strikt vertrouwelijk behandelen en niet buiten de Raad van Commissarissen en het Bestuur openbaar maken, ook niet na zijn aftreden.
11.4.
Om adequaat te kunnen functioneren en zijn taken naar behoren te kunnen uitoefenen is de Raad van Commissarissen bevoegd zich, na overleg met het Bestuur, op kosten van de Stichting op enigerlei wijze te laten bijstaan door een of meer interne of externe deskundigen.
Artikel 12. Relatie tot de accountant. 12.1.
12.2.
12.3.
Overeenkomstig het bepaalde in artikel 11, lid 2 onder b van de Statuten wijst de Raad van Commissarissen jaarlijks een accountant, als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, aan en verleent hem opdracht de jaarstukken (jaarrekening, jaarverslag, volkshuisvestingsverslag en overzicht cijfermatige kerngegevens en prognoses) te onderzoeken en daarvoor een verklaring dan wel een mededeling af te leggen. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 9.6 van dit Reglement zal de externe accountant van de Stichting deelnemen aan elke vergadering van de Raad van Commissarissen waarin verslag van de externe accountant betreffende het onderzoek van de jaarrekening aan de orde wordt gesteld en waarin de jaarrekening besproken wordt. Bij de beoordeling van de jaarstukken zal de Raad van Commissarissen zich in elk geval rekenschap geven van de keuzes en toepassing der grondslagen voor vermogens- en resultaatbepaling.
15
12.4.
Voorts dient de Raad van Commissarissen zich inzicht te verschaffen in en een kwalitatief oordeel te geven over de diverse noodzakelijk geachte balansvoorzieningen, ook al bestaat daarvoor een bestendige gedragslijn.
12.5
De contacten tussen de Raad van Commissarissen en de externe accountant lopen via de voorzitter.
12.6.
De Raad van Commissarissen spreekt zich uit over de wenselijkheid van uitvoering van de eventueel door de externe accountant in de managementletter gedane aanbevelingen.
12.7.
De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat de eventueel door de externe accountant in de managementletter gedane aanbevelingen, welke door de Raad van Commissarissen wenselijk worden geacht, daadwerkelijk door het Bestuur worden nageleefd.
12.8.
De opdrachtgeving tot en de bezoldiging van het uitvoeren van nietcontrolewerkzaamheden door de externe accountant worden, na overleg met het Bestuur, goedgekeurd door de Raad van Commissarissen.
Artikel 13. Relatie tot de ondernemingsraad. 13.1.
Indien het lid van de Raad van Commissarissen, benoemd op bindende voordracht van de ondernemingsraad overeenkomstig het bepaalde in artikel 10, lid 4 van de Statuten, wordt uitgenodigd voor een (interne) vergadering van de ondernemingsraad, zal hij de voorzitter van het Bestuur en de voorzitter van de Raad van Commissarissen informeren.
13.2.
Het Bestuur informeert de Raad van Commissarissen over de relevante onderwerpen die aan de orde zijn geweest tijdens het overleg met de ondernemingsraad.
13.3.
Besluiten van het Bestuur, waarvoor op grond van artikel 5, lid 4 van de Statuten goedkeuring van de Raad van Commissarissen is vereist en ter zake waarvan de ondernemingsraad adviesrecht heeft, dienen eerst door de Raad van Commissarissen te worden goedgekeurd, welke goedkeuring (indien verleend) zal worden gegeven onder voorbehoud van een positief advies van de ondernemingsraad.
13.4.
Indien de voorzitter van de Raad van Commissarissen daartoe aanleiding ziet, neemt hij contact op met de voorzitter van de ondernemingsraad.
13.5.
Eenmaal per jaar vindt er een gezamenlijk overleg plaats tussen de Raad van Commissarissen, de ondernemingsraad en het Bestuur.
16
Artikel 14. Informele contacten. Ieder lid van de Raad van Commissarissen die op informele of andere indirecte wijze in vertrouwen wordt genomen ten aanzien van kwesties de Stichting betreffende, zal in deze contacten zorgvuldig handelen en steeds voorop stellen dat de Raad van Commissarissen, althans de voorzitter daarvan, in dit vertrouwen kan worden betrokken.
Artikel 15. Geheimhouding. Elk lid van de Raad van Commissarissen is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn lidmaatschap de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. Leden, en oud-leden, van de Raad van Commissarissen zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de Raad van Commissarissen of het Bestuur brengen of openbaar maken aan het publiek of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij de Stichting deze informatie openbaar heeft gemaakt of is vastgesteld dat deze informatie al bij het publiek bekend is.
Artikel 16. Incidentele buitenwerkingstelling, wijziging. 16.1.
Onverminderd het bepaalde in artikel 1.2 van dit Reglement, kan de Raad van Commissarissen bij besluit incidenteel beslissen geen toepassing te geven aan dit Reglement. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in het verslag van de Raad van Commissarissen.
16.2.
Onverminderd het bepaalde in artikel 1.2 van dit Reglement, kan de Raad van Commissarissen dit Reglement bij besluit wijzigen. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in het verslag van de Raad van Commissarissen.
Artikel 17. Toepasselijke recht en forum. 17.1.
Dit Reglement is onderworpen aan, en moet worden uitgelegd door toepassing van, Nederlands recht.
17.2.
De Rechtbank te Rotterdam is bij uitsluiting bevoegd om kennis te nemen van ieder geschil (waaronder mede wordt verstaan geschillen betreffende het bestaan, de geldigheid en beëindiging van dit Reglement) met betrekking tot dit Reglement.
17
Governance-handboek Vestia
Intern toezichtskader
06. Reglementen Commissies Raad van Commissarissen Auditcommissie Selectie- & Remuneratiecommissie
Datum: 28 mei 2014
Bijlage A: het reglement voor de audit commissie van de Raad van Commissarissen. Dit Reglement is op 28 mei 2014 vastgesteld op grond van artikel 7.2 van het reglement van de Raad van Commissarissen.
Artikel 1. Taak van de audit commissie. 1.1.
Onverminderd het bepaalde in artikel 7.1. van het reglement van de Raad van Commissarissen, adviseert de audit commissie de Raad van Commissarissen omtrent haar taak en bereidt de besluitvorming van de Raad van Commissarissen daaromtrent voor. Tot de taak van de audit commissie behoort: a. het houden van toezicht en (al dan niet voorafgaande) controle op, en het adviseren van, het Bestuur omtrent de werking van de interne risicobeheersingsen controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en toezicht op de werking van gedragscodes; b. toezicht op de financiële informatieverschaffing door de Stichting (keuze van accountingpolicies, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels, prognoses, werk van de interne auditor en de externe accountant ter zake, etc.); c. toezicht op de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van interne auditor en de externe accountant; d.
toezicht op de voorgeschreven financiële informatieverschaffing aan de externe toezichthouder.
1.2.
De audit commissie zal ten minste één maal per jaar een verslag van haar beraadslagingen en bevindingen opstellen en aan de Raad van Commissarissen doen toekomen.
1.3.
Ten minste één maal per jaar zal de audit commissie tezamen met het Bestuur aan de Raad van Commissarissen verslag uitbrengen over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant/de verantwoordelijke accountant binnen het kantoor van de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid met inbegrip van de wenselijkheid/noodzaak van rotatie van verantwoordelijke accountant binnen een kantoor van externe accountants dat met de controle is belast en het verrichten van niet-controle werkzaamheden voor de Stichting. De selectie van de externe accountant zal in grote mate afhankelijk zijn van de uitkomsten van dit verslag.
1.4.
Indien en zolang een interne auditfunctie binnen de Stichting ontbreekt, evalueert de audit commissie jaarlijks of er behoefte bestaat aan een interne auditor. Aan de hand van deze evaluatie bereidt de audit commissie een aanbeveling van de Raad van Commissarissen aan het Bestuur voor, welke aanbeveling in het verslag van de Raad van Commissarissen wordt opgenomen.
1
1.5.
De audit commissie is het eerste aanspreekpunt voor de externe accountant wanneer deze onregelmatigheden constateert in de inhoud van de financiële berichten of in de gevolgde procedures ten behoeve van financiële verslaggeving. De externe accountant informeert hieraan voorafgaand het Bestuur.
Artikel 2. Samenstelling, deskundigheid en onafhankelijkheid van de audit commissie. 2.1.
De audit commissie bestaat uit ten minste twee leden van de Raad van Commissarissen.
2.2.
Onverminderd het bepaalde in artikel 3.6 van het reglement van de Raad van Commissarissen, zullen bij de samenstelling van de audit commissie de volgende vereisten in acht moeten worden genomen: a. ten minste één van de leden van de audit commissie is een zogenoemd financieel expert, wat inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan in de financiële bedrijfsvoering bij naar omvang gelijkwaardige rechtspersonen; b.
2.3.
noch de voorzitter van de Raad van Commissarissen, noch één van de (voormalige) leden van het Bestuur, is (tegelijkertijd) voorzitter van de audit commissie.
Met inachtneming van lid 2 van dit artikel, zal de Raad van Commissarissen één van de leden van de audit commissie tot voorzitter benoemen. De voorzitter van de audit commissie is vooral verantwoordelijk voor het naar behoren functioneren van de audit commissie. Hij/zij treedt op als woordvoerder van de audit commissie en hij/zij zal het belangrijkste aanspreekpunt voor de Raad van Commissarissen zijn.
Artikel 3. Audit commissie vergaderingen (commissie agenda, deelnemers en notulen). 3.1.
De audit commissie zal ten minste vier maal per jaar vergaderen en voorts zo vaak als één of meer van zijn leden noodzakelijk acht. De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden ten kantore van de Stichting, maar mogen ook elders plaatsvinden.
3.2. De audit commissie zal ten minste één maal per jaar vergaderen met de externe accountant van de Stichting, buiten aanwezigheid van leden van het Bestuur. Onverminderd bovenstaande, bepaalt de audit commissie of en wanneer de voorzitter van het Bestuur, of de bestuurder verantwoordelijk voor financiële zaken en/of de externe accountant en/of de interne auditor bij haar vergaderingen aanwezig zijn. 3.3.
Vergaderingen zullen worden bijeengeroepen door de persoon die zo'n vergadering verzoekt. Voor zover praktisch uitvoerbaar zullen de aankondiging en de agenda van te
2
bespreken onderwerpen zeven dagen voor aanvang van de vergadering aan de leden van de audit commissie worden verstrekt. 3.4.
Van de vergadering worden notulen gehouden door de persoon die daartoe door de voorzitter van de vergadering wordt aangewezen. In de regel zullen deze worden vastgesteld tijdens de eerstvolgende vergadering; indien echter alle leden van de audit commissie met de inhoud van de notulen instemmen kan de vaststelling daarvan ook eerder plaatsvinden. De notulen worden ten blijke van hun vaststelling getekend door de voorzitter en worden zo spoedig mogelijk aan de andere leden van de audit commissie gezonden.
3.5.
De audit commissie maakt ten minste één maal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant. De audit commissie betrekt daarbij de opvattingen van het Bestuur over het functioneren van de externe accountant.
Artikel 4. Overeenkomstige toepassing van het Reglement van de Raad van Commissarissen. De artikelen 1.1, 1.2, 9.12, 9.13, 16 en 17 van het reglement van de Raad van Commissarissen alsmede de in het reglement van de Raad van Commissarissen gebruikte definities zijn overeenkomstig op dit reglement van toepassing.
3
Bijlage B: het reglement voor de selectie-en remuneratiecommissie van de Raad van Commissarissen. Dit Reglement is op 28 mei 2014 vastgesteld op grond van artikel 7.2 van het reglement van de Raad van Commissarissen.
Artikel 1. Taak van de selectie- en remuneratiecommissie 1.1.
Onverminderd het bepaalde in artikel 7.1. van het reglement van de Raad van Commissarissen, adviseert de selectie- en remuneratiecommissie de Raad van Commissarissen omtrent haar taak en bereidt de besluitvorming van de Raad van Commissarissen daaromtrent voor.
1.2.
Tot de taak van de selectie- en remuneratiecommissie behoort: a. het doen van een voorstel voor selectiecriteria en benoemingsprocedure inzake de leden van de Raad van Commissarissen en leden van het Bestuur; b. het doen van een voorstel voor een profielschets van de Raad van c. d. e. f.
Commissarissen; het werven, selecteren en voordragen van leden van de Raad van Commissarissen ter benoeming door de Raad van Commissarissen; het doen van een voorstel aan de Raad van Commissarissen betreffende het te voeren bezoldigingsbeleid; het doen van een voorstel inzake de bezoldiging van individuele leden van het Bestuur ter vaststelling door de Raad van Commissarissen; en het opmaken van een remuneratierapport.
1.3.
Het bezoldigingsrapport als bedoeld in artikel 1.2 onder f van dit reglement bevat een verslag van de wijze waarop het beoordelings- en bezoldigingsbeleid in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht. In het geval dat gedurende het boekjaar aan een (voormalig) lid van het Bestuur een bijzondere vergoeding is betaald of toegezegd, wordt deze in het remuneratierapport vermeld en van een toelichting voorzien. Het remuneratierapport bevat tevens een overzicht van het bezoldigingsbeleid dat het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren door de Raad van Commissarissen wordt voorzien.
1.4.
De selectie- en remuneratiecommissie zal ten minste één maal per jaar een verslag van haar beraadslagingen en bevindingen opstellen en aan de Raad van Commissarissen doen toekomen.
4
Artikel 2. Samenstelling, deskundigheid en onafhankelijkheid van de selectie- en remuneratiecommissie. 2.1.
De selectie- en remuneratiecommissie bestaat uit ten minste twee leden van de Raad van Commissarissen.
2.2.
Onverminderd het bepaalde in artikel 3.6 van het reglement van de Raad van Commissarissen, zal bij de samenstelling van de Raad van Commissarissen in acht moeten worden genomen dat noch de voorzitter van de Raad van Commissarissen, noch één van de (voormalige) leden van het Bestuur (tegelijkertijd) voorzitter van de selectie- en remuneratiecommissie is.
2.3.
Met inachtneming van lid 2 van dit artikel, zal de Raad van Commissarissen één van de leden van de selectie- en remuneratiecommissie tot voorzitter benoemen. De voorzitter van de selectie- en remuneratiecommissie is vooral verantwoordelijk voor het naar behoren functioneren van de selectie- en remuneratiecommissie. Hij/zij treedt op als woordvoerder van de selectie- en remuneratiecommissie en hij/zij zal het belangrijkste aanspreekpunt voor de Raad van Commissarissen zijn.
Artikel 3. Selectie- en remuneratiecommissie vergaderingen (commissie agenda, deelnemers en notulen). 3.1.
De selectie- en remuneratiecommissie zal ten minste vier maal per jaar vergaderen en voorts zo vaak als één of meer van zijn leden noodzakelijk acht. De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden ten kantore van de Stichting, maar mogen ook elders plaatsvinden.
3.2.
Vergaderingen zullen worden bijeengeroepen door de persoon die zo'n vergadering verzoekt. Voor zover praktisch uitvoerbaar zullen de aankondiging en de agenda van te bespreken onderwerpen zeven dagen voor aanvang van de vergadering aan de leden van de selectie- en remuneratiecommissie worden verstrekt.
3.3.
Van de vergadering worden notulen gehouden door de persoon die daartoe door de voorzitter van de vergadering wordt aangewezen. In de regel zullen deze worden vastgesteld tijdens de eerstvolgende vergadering; indien echter alle leden van de selectie- en remuneratiecommissie met de inhoud van de notulen instemmen kan de vaststelling daarvan ook eerder plaatsvinden. De notulen worden ten blijke van hun vaststelling getekend door de voorzitter en worden zo spoedig mogelijk aan de andere leden van de selectie- en remuneratiecommissie gezonden.
5
Artikel 4. Overeenkomstige toepassing van het Reglement van de Raad van Commissarissen. De artikelen 1.1, 1.2, 9.12, 9.13, 16 en 17 van het reglement van de Raad van Commissarissen alsmede de in het reglement van de Raad van Commissarissen gebruikte definities zijn overeenkomstig op dit reglement van toepassing.
6
Governance-handboek Vestia
Intern toezichtskader
07. Profielschets raad van commissarissen
Datum: datumloos
Profielen Raad van Commissarissen 1
De Raad van Commissarissen
1.1 Inleiding In deze profielschets wordt eerst ingegaan op de achtergronden en bevoegdheden van de Raad van Commissarissen binnen het kader van de wetgeving. Vervolgens wordt ingegaan op de functie van de Raad van Commissarissen. Onderscheid wordt gemaakt in algemene kenmerken en specifieke deskundigheid. De profielschets wordt afgesloten met het zogenaamde kwaliteitsprofiel voor de te onderscheiden kwaliteiten binnen de Raad van Commissarissen. 1.2 Wettelijke taken De Raad van Commissarissen is met de invoering van het BBSH als een intern toezichthoudend orgaan verplicht gesteld. Voor de Raad van Commissarissen zijn in het BBSH (art. 7, lid b) een aantal minimum eisen gesteld. Dit zijn: in staat zijn het toezicht voortdurend uit te oefenen bevoegd zijn tot het nemen van maatregelen, die voor uitoefening van dat toezicht nodig zijn en daartoe de uitvoering van besluiten van het bestuur kan schorsen niet gehouden zijn over zijn handelingen verantwoording aan het bestuur af te leggen (dit houdt o.a. in, dat de Raad van Commissarissen niet kan worden ontslagen door het bestuur) het jaarlijks verlenen van opdracht tot onderzoek door een Register Accountant. De Raad van Commissarissen houdt primair toezicht, daarnaast kunnen aan dit orgaan advies en/of goedkeuringsbevoegdheden worden toegekend. Het betekent dat de Raad van Commissarissen met name een interne controlefunctie heeft, een interne controlefunctie die de procedurele en zakelijke zuiverheid van de besluitvorming van het bestuur moet beoordelen. Binnen de woningcorporatie zijn drie belangen te onderscheiden, te weten: het volkshuisvestelijk belang, het bewonersbelang en het bedrijfsbelang. De afweging tussen deze belangen wordt door het bestuur gedaan en wordt bewaakt door de Raad van Commissarissen. Taken van de raad zijn: (a) aanstellen en ontslaan van de directie / bestuurders; (b) remuneratie van directie / bestuur en potentieel overige leidinggevende / risico managers; (c) (goed) keuren van strategische plannen, meer jaren plannen, materiele (interne) (reorganisatie) plannen, enz; (d) (goed) keuren van uitzonderlijk grote projecten / transacties / enz; (e) (goed)keuren van fusies / acquisities / afstotingen, enz; (f) een directere betrokkenheid bij de (jaarlijkse) accountants controle inclusief het accepteren / kennisnemen van en eventueel actie nemen op basis van de relevante documenten (niet alleen de jaarcijfers maar ook bijv management letter, enz); (g) de algemene inrichting van het bestuur van de onderneming; (h) onderzoek, kennis van, en actie als gevolg van potentiele misstanden mbt de bedrijfsvoering voor zover dit de directie / bestuur van de organisatie aangaat. Over het algemeen wordt gesteld dat een RvC (en elk individueel lid) de belangen van alle “stakeholders” vertegenwoordigen. Dit betekent dat de Raad van Commissarissen naast de bovengenoemde minimum bevoegdheden, tevens de begroting ter goedkeuring krijgt voorgelegd. Daarnaast zal zij vrij zijn gevraagd en ongevraagd het bestuur te adviseren. Het is echter niet de bedoeling dat de Raad van Commissarissen op de stoel van het bestuur gaat zitten. Een en ander zal veelal op afstand plaatsvinden. De Raad van Commissarissen heeft een klankbordfunctie voor de Raad van Bestuur.
1.3
Doelstelling, kenmerken en werkwijze van de Raad
De RvC heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken binnen de Vestia Groep en de met haar verbonden rechtspersonen. De RvC staat daarnaast het bestuur met raad ter zijde. De RvC staat onder leiding van de voorzitter van de RvC. De RvC fungeert als een college met gezamenlijke verantwoordelijkheid. Dat betekent dat alle leden van de RvC gezamenlijk verantwoordelijk zijn voor besluiten die worden genomen in de RvC, ook als zij zich in de vergadering tegen de inhoud van het besluit hebben uitgesproken. De werkwijze van de RvC zal worden vastgelegd in een reglement, welk een verbijzondering is van de statutaire positie van de RvC. De RvC dient als college in staat te zijn om zo nodig met het bestuur mee te kunnen denken op strategisch niveau, waarbij afzonderlijke leden van de raad op specifieke deelterreinen adviseur en sparringpartner kunnen zijn. Dit vereist dat de RvC in haar geheel beschikt over een goed analytisch inzicht, zich positief-kritisch ten opzichte van het bestuur opstelt, dit doet op een stimulerende wijze en daarbij op een prettige heldere wijze communiceert. De RvC is zich daarbij bewust van haar positie om veelal op afstand toezicht te houden. De RvC in haar geheel dient over de voldoende vakinhoudelijke kennis te beschikken. 1.4 Algemeen kenmerken van de leden van de Raad van Commissarissen De leden beschikken over de volgende kwaliteiten: - het hebben van een helikopterview, analytisch vermogen en het kunnen onderscheiden van hoofd- en bijzaken; - in staat zijn tot zelfreflectie; - integriteit, openheid, goed kunnen luisteren, in staat zijn op heldere wijze een visie, gevoelens en indrukken te formuleren; - het vanuit een proactieve, toezichthoudende rol kunnen oordelen over het functioneren van de corporatie op grond van de beschikbare doorgaans schriftelijke informatie; - het inzicht hebben in het functioneren van organisaties; - het inzicht hebben in strategische afwegingsprocessen; - het hebben van affiniteit met de volkshuisvesting, woningmarkt en ontwikkelingen ter zake; - het kunnen samenwerken in een team gegeven de eigen toegevoegde waarde; - beschikken over een relatienetwerk ten minste op het specifieke gebied van zijn / haar deskundigheid; - van ieder lid wordt verwacht dat hij of zij de ontwikkelingen ten aanzien van zijn of haar aandachtsgebied(en) volgt, weet te vertalen naar de volkshuisvesting in het algemeen en naar de woningcorporatie in het bijzonder. - De kandidaat dient te beschikken over voldoende tijd. 1.5
Algemeen kwaliteitsprofiel van de Voorzitter van de Raad van Commissarissen
De voorzitter voldoet aan dezelfde algemene eisen als de overige leden van de RvC. Daarnaast wordt van de voorzitter verwacht dat hij/zij beschikt over: uitstekende communicatieve vaardigheden; een resultaat georiënteerde instelling; eigenschappen om knopen door te hakken; tact en souplesse; goed gevoel voor bestuurlijke verhoudingen;
1.6
procedure-gevoelig (weten wanneer welke procedure gevolgd moet worden, actief op de hoogte zijn van de belangrijkste spelregels); “natuurlijk overwicht”; “teamspeler”; voorbeeldgedrag. consensusgerichte instelling Specialistisch kwaliteitsprofiel van de Raad van Commissarissen
Uitgangspunt is dat de Raad van Commissarissen een meerwaarde moet leveren ten opzichte van de werkorganisatie. Om dat te bereiken kunnen de volgende aandachtsgebieden worden onderscheiden. Voorstelbaar is dat bepaalde aandachtsgebieden gecombineerd voorkomen in een persoon. Dit betekent dan ook dat bij de samenstelling van de Raad van Commissarissen vooral gekeken wordt of de totale groep op bovengenoemde aandachtsgebieden voldoende in huis heeft. De volgende profielen kunnen worden onderscheiden. 2.
algemeen management, vooral gericht op het besturen; financieel-economisch met kennis van beleggingen en daaraan gekoppelde risico beheersing; financieel-economisch met kennis van financieringen en daaraan gekoppelde risico beheersing; sociaal-maatschappelijk, politiek geïnteresseerd; juridisch procedureel op het gebied van de volkshuisvesting; marketing/projectontwikkeling/vastgoed personeel en organisatie, inclusief PR en ICT; productontwikkeling (wonen met zorg). Profielschetsen afzonderlijke specialismen
2.1 Kwaliteitsprofiel voorzitter (en secretaris) De voorzitter maakt collegiaal deel uit van de RvC en heeft met name de volgende taken: het organiseren van de collegiale besluitvorming in de Raad van Commissarissen het verzorgen van de communicatie richting bestuur voorzitten van vergaderingen van de RvC zorgdragen voor goed functioneren van de RvC zorgdragen voor optimale participatie van leden van RvC coördineren van een team van commissarissen waarin verschillende disciplines en karakters vertegenwoordigd zijn. De voorzitter heeft bijzondere taken met betrekking tot: het benoemen en herbenoemen van leden van de RvC; het signaleren van tegenstrijdige belangen van leden van de RvC; het optreden bij tussentijds aftreden van leden van de RvC; het evalueren van het eigen functioneren van de RvC en de relatie tot het bestuur; de communicatie van de RvC met het bestuur, de accountant en de overige door de RvC aangestelde adviseurs; vertegenwoordigt, waar nodig en met terughoudendheid, de RvC in externe relaties van de Vestia Groep De voorzitter is in beginsel permanent aanspreekbaar voor de overige leden van de RvC en het bestuur.
De voorzitter beschikt over de volgende kwaliteiten: heeft uitstekende communicatieve vaardigheden een resultaat georiënteerde instelling eigenschappen om knopen door te hakken, “natuurlijk overwicht” heeft kennis van bestuurlijke besluitvormingsprocessen, bestuurlijke ervaring heeft oog voor de managementtaken van het bestuur heeft onderhandelingsvaardigheden kunnen omgaan met belangentegenstellingen is motiverend en spreekvaardig heeft een brede maatschappelijke belangstelling. Van de voorzitter wordt gevraagd dat deze overdag zonodig bereikbaar is. Naast de tijdsbesteding voor de reguliere vergaderingen, zal de voorzitter extra tijd besteden aan het onderhouden van de noodzakelijke contacten met het bestuur en de overige raadsleden. Daarnaast is de voorzitter ingevoerd in de regionale en stedelijke situatie. 2.2 Kwaliteitsprofiel financieel-economisch Wat betreft de deskundigheid gaat het erom dat men tot beoordeling kan komen van het beleid zoals dat door het bestuur is ontwikkeld, als klankbord kan optreden en de uitvoering kan beoordelen. Gelet op de zwaarte van het vraagstuk, financiële continuïteit ten aanzien van de bedrijfseconomische portefeuille ware zorg te dragen voor een gedegen invulling. Meer in het bijzonder ware daarbij aandacht te schenken aan kennis van beleggingen en financieringen. Indien het niet mogelijk blijkt om zowel het specialisme accountancy, bedrijfseconomische scholing en afdoende kennis van beleggingen en financieringen te verenigen ware te overwegen om de accountant extra taken in de controle toe te bedelen. Te denken valt daarbij aan controle van de begroting, de financiële meerjarenraming of het treasurybeleid. Voor het profiel met een financieel-economische aandachtsgebied wordt gevraagd dat deze: kennis en inzicht heeft in vraagstukken betreffende de financiële continuïteit van een onderneming, inclusief kennis van beleggingen en financieringen belangstelling heeft voor financieel-economische vraagstukken beschikt over een brede maatschappelijke belangstelling en netwerk. Naast de tijdsbesteding voor de reguliere vergadering, zal het lid met dit aandachtsgebied wat extra tijd besteden aan het onderhouden van de noodzakelijke contacten om de expertise op peil te houden. 2.3 Kwaliteitsprofiel sociaal-maatschappelijk, politiek geïnteresseerd Het sociaal maatschappelijk profiel is meer dan gemiddeld gericht op de lokale gemeenschappen (bewoners en woningzoekenden). Tot het aandachtsgebied behoort de kennis van bewoners en woningzoekenden. Het onderhouden van de relaties is primair een taak van de werkorganisatie. Van dit profiel wordt verwacht dat deze inbrengt: kennis en inzicht heeft in sociale processen over communicatieve en sociale vaardigheden beschikt beschikt over onderhandelingsvaardigheden en overtuigingskracht beschikt over een brede maatschappelijke belangstelling en netwerk politieke affiniteit en ervaring. Naast de tijdsbesteding voor de reguliere vergaderingen, zal dit profiel wat extra tijd besteden aan het bijhouden van het aandachtsgebied.
2.4 Kwaliteitsprofiel juridisch procedureel op het gebied van de volkshuisvesting Het kwaliteitsprofiel juridisch procedureel op het gebied van de volkshuisvesting zal zich met name richten op de spelregels die worden afgesproken, zowel intern als met externe partijen. De specifieke kwaliteit die wordt gevraagd betreft: inzicht in het rechtspersonenrecht, fiscaalrecht, bouwrecht, RO-recht en huurrecht inzicht in juridische consequenties van besluiten gevoel voor verhoudingen tussen partijen. Naast de tijdsbesteding voor de reguliere vergadering, zal het lid met dit aandachtsgebied veelal op verzoek van het bestuur wat extra tijd moeten besteden aan specifieke juridische en procedurele vraagstukken. 2.5 Kwaliteitsprofiel marketing/projectontwikkeling/vastgoed De expertise op het terrein van marketing/projectontwikkeling/vastgoed is gericht op de landelijke, regionale en lokale ontwikkelingen in de woningmarkt, zowel wat betreft de vraagzijde (doelgroepen) als wat betreft de aanbodzijde (nieuwbouw en vernieuwbouw). De specifieke kwaliteiten die worden gevraagd betreffen: inzicht in de vastgoedmarkt inzicht in projectontwikkeling inzicht en kennis van marketingtechnieken. Naast de tijdsbesteding voor de reguliere vergadering, al het lid met deze expertise wat extra tijd besteden aan het onderhouden van de noodzakelijke expertise. 2.6 Kwaliteitsprofiel personeel en organisatie, inclusief PR en ICT Van dit kwaliteitsprofiel wordt inbreng verwacht op vraagstukken van sociaal beleid, bedrijfsorganisatie en op de informatica-revolutie. Kennis en kunde op dit terrein worden steeds belangrijker. Ook kennis van PR-technieken en vaardigheden kunnen daaronder worden geschaard. Bijvoorbeeld de Internet-site zal een steeds belangrijker medium voor de Vestia Groep worden. Het gaat daarbij met name om: kennis en inzicht in vraagstukken betreffende arbeidsomstandigheden, arbeidsvoorwaarden, medezeggenschap en personeelsbeleid kennis en inzicht in de werking van organisaties kennis en inzicht ten aanzien van (het gebruik en de toepassingsmogelijkheden) van ICT goede contacten binnen de wereld van de ICT PR-kennis en beschikt over een brede maatschappelijke belangstelling en netwerk. 2.7 Kwaliteitsprofiel produktontwikkeling (wonen met zorg) Het kwaliteitsprofiel produktontwikkeling (wonen met zorg) zal zich met name richten op vraagstukken op het terrein van ouderenzorg en de zorg voor gehandicapten en minder validen. Gevraagd worden: kennis en inzicht in vraagstukken betreffende de zorg kennis en inzicht in de regelgeving en het subsidiestelsel zorg (AWBZ, etc.) goede contacten binnen de wereld van de zorg kennis van domotica en beschikking over een brede maatschappelijke belangstelling.
Governance-handboek Vestia
Intern toezichtskader
08. Reglement raad van bestuur
Datum: 28 mei 2014
REGLEMENT RAAD VAN BESTUUR STICHTING VESTIA
Vastgesteld op 28 mei 2014
Pagina 1 van 8
Algemeen Status en inhoud van het reglement Artikel 1 1. Dit reglement dient ter aanvulling op de regels en voorschriften die op de Raad van Bestuur van toepassing zijn op grond van de wet en/of de statuten van de stichting en geeft een nadere regeling voor: a. De onderlinge verhouding binnen de Raad van Bestuur; b. De bevoegdheden van de Raad van Bestuur; c. De verhouding tussen de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur. 2. Waar dit reglement strijdig is met de statuten van de stichting, zullen deze laatste prevaleren. Waar dit reglement verenigbaar is met de statuten, maar strijdig met de wet, zal deze laatste prevaleren. Indien een of meer bepalingen uit dit reglement niet of niet meer geldig zijn, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. 3. Onverminderd het bepaalde in dit reglement hanteert de Raad van Bestuur voor zijn functioneren als uitgangspunt de algemene beginselen van governance en zal handelen conform de Aedescode en de Governancecode Woningcorporaties. Positie Raad van Bestuur Rechtspositie, bezoldiging en functioneren Artikel 2 1. De Raad van Commissarissen besluit over benoeming, beoordeling, beloning, schorsing en ontslag van de leden van de Raad van Bestuur. Tenminste éénmaal per jaar overlegt de Raad van Commissarissen met de Raad van Bestuur over salariëring, opleiding en overige arbeidsvoorwaarden van de Raad van Bestuur. 2. Een lid van de Raad van Bestuur wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden. 3. De Raad van Commissarissen bespreekt ten minste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur zowel het functioneren van de Raad van Bestuur als college als dat van de individuele leden van de Raad van Bestuur, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden, en bespreekt de conclusies met de Raad van Bestuur en de individuele leden van de Raad van Bestuur. 4. De stichting verstrekt aan de leden van de Raad van Bestuur geen persoonlijke leningen, garanties, en dergelijke. 5. De bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur wordt vastgesteld passend binnen de wettelijke kaders, zoals Wet Normering Topinkomens (WNT) Vervanging bij afwezigheid bestuurslid Artikel 3 In geval van afwezigheid van een lid van de Raad van Bestuur vindt vervanging plaats door een ander lid van de Raad van Bestuur. In geval van langdurige afwezigheid , waarvan sprake zal zijn bij een afwezigheid van zes maanden of langer, neemt de Raad van Commissarissen in zijn eerstvolgende vergadering een besluit over de vervanging, na overleg met de functionerende leden van de Raad van Bestuur. Onafhankelijkheid Artikel 4 De Raad van Bestuur is bij zijn functioneren onafhankelijk van de instructies van derden buiten de stichting, uitgezonderd de instructies van overheidsinstanties die handelen binnen de kaders van wet- en regelgeving. Tegenstrijdige belangen Artikel 5 Vastgesteld op 28 mei 2014
Pagina 2 van 8
1. Ten aanzien van de leden van de Raad van Bestuur gelden de volgende onverenigbaarheden. Een lid van de Raad van Bestuur zal: a. niet in concurrentie treden met de stichting; b. geen schenkingen boven de 50 euro van de stichting of van derden die een zakelijke relatie met de stichting onderhouden voor zichzelf, voor zijn echtgenoot, partner(s), familieleden en aanverwanten en verder eenieder met wie de bestuurder een persoonlijke of zakelijke band heeft te accepteren die het vermoeden van belangenverstrengeling zou kunnen doen ontstaan; c. ten laste van de stichting derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen; d. geen zakelijke kansen die de stichting toekomen voor zichzelf, voor zijn echtgenoot, partner(s) familieleden en aanverwanten en verder een ieder met wie de bestuurder een persoonlijke of zakelijke band heeft die het vermoeden van belangenverstrengeling zou kunnen doen ontstaan benutten. 2. Indien een lid van de Raad van Bestuur voorziet dat (de schijn van ) een (potentieel) tegenstrijdig belang, dat van betekenis is voor de stichting en/of voor het betreffende bestuurslid, of een onverenigbaarheid zou kunnen optreden, meldt het betreffende bestuurslid dit terstond aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen en aan de overige leden van de Raad van Bestuur en verschaft daarover alle relevante informatie. De Raad van Commissarissen besluit buiten aanwezigheid van het betrokken lid van de Raad van Bestuur of sprake is van een tegenstrijdig belang. Indien naar het oordeel van de Raad van Commissarissen sprake is van een incidentele tegenstrijdigheid en bezwaren daarvan kunnen worden opgelost door een tijdelijke voorziening, dan werkt het betreffende bestuurslid aan die voorziening mee. Indien naar het oordeel van de Raad van Commissarissen sprake is van een meer dan incidentele tegenstrijdigheid of onverenigbaarheid van belangen, dan zorgt het betreffende lid van de Raad van Bestuur onverwijld voor opheffing van de tegenstrijdige of onverenigbare belangen. 3. Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval indien: a. de stichting voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarvan het lid van de Raad van Bestuur een persoonlijk materieel financieel belang houdt; b. de stichting voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarbij het lid van de Raad van Bestuur een familierechtelijke verhouding heeft met een lid van de Raad van Bestuur van die rechtspersoon; c. de stichting voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarbij het lid van de Raad van Bestuur een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult; 4. Een lid van de Raad van Bestuur neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de Raad van Bestuur (potentieel) een tegenstrijdig belang heeft. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de Raad van Bestuur spelen die van materiële betekenis zijn voor de stichting en/of voor de betreffende leden van de Raad van Bestuur behoeven de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. 5. Een lid van de Raad van Bestuur is niet in de vijf jaar voorafgaand aan de benoeming tot bestuurder lid geweest van de Raad van Commissarissen van de woningcorporatie. Nevenfuncties Artikel 6 1. Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de Raad van Commissarissen is het de bestuurder niet toegestaan nevenwerkzaamheden – hoe ook genaamd en al dan niet tegen vergoeding – te verrichten. 2. Het voorgaande is niet van toepassing op activiteiten die voortvloeien uit de aard van de functie van de bestuurder van Vestia. 3. Door de bestuurder ontvangen vergoedingen voor nevenwerkzaamheden komen toe aan Vestia, tenzij schriftelijk anders is afgesproken.
Vastgesteld op 28 mei 2014
Pagina 3 van 8
Taken en bevoegdheden Portefeuilleverdeling Artikel 7 1. De leden van de Raad van Bestuur vormen een collegiaal bestuur. De Raad van Bestuur stelt onderling een portefeuilleverdeling vast welke de goedkeuring behoeft van de Raad van Commissarissen. De leden van de Raad van Bestuur zijn verantwoordelijk voor de voorbereiding en de uitvoering van besluiten die betrekking hebben op hun eigen portefeuille. 2. De portefeuilleverdeling is vastgelegd in een addendum, dat is vastgehecht aan dit reglement. 3. De Raad van Bestuur zal een procuratieregeling opstellen en vaststellen waarin is aangegeven welke medewerkers tot welke rechtshandelingen en betalingen zijn bevoegd. Ter zake betalingen en verplichtingen zal in de opstelling worden aangegeven dat deze op basis van het vier-ogen-principe dienen plaats te vinden. Taken Artikel 8 1. De Raad van Bestuur formuleert tenminste iedere vier jaar een meerjaren beleidsplan voor de stichting en de met haar verbonden ondernemingen. Voorts formuleert de Raad van Bestuur ieder jaar een jaarplan dat tevens geldt als actualisering van de meerjarenbegroting waarin tevens het budget voor het eerstvolgende jaar is opgenomen. De Raad van Bestuur stelt beide plannen vast onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen. 2. De Raad van Bestuur is onder meer verantwoordelijk voor: a. het realiseren van de doelstellingen van de stichting zoals geformuleerd in artikel 3 van de statuten; b. de strategie, de financiering en het beleid die moeten leiden tot realisatie van de doelstellingen; c. het beleid ten aanzien van de deelnemingen van de stichting; d. de kwaliteit van de diensten die de stichting verleent alsmede de gang van zaken binnen de stichting en de met haar verbonden onderneming(en); e. het inventariseren en managen van risico’s verbonden met de activiteiten van de stichting; f. het zorgen voor goed werkende interne risicobeheersing- en controlesystemen waaromtrent tevens wordt gerapporteerd in het jaarverslag; g. het verzorgen en voorbereiden van het financiële verslaggevingsproces; h. het naleven van relevante wet- en regelgeving; i. het naleven en handhaven van de governance structuur van de stichting; j. het openbaar maken, onder meer via het jaarverslag en op de website van de stichting, van de governance structuur van de stichting; k. het opmaken van de jaarrekening alsmede het opstellen van een jaarplan met jaarlijkse begroting van de stichting; l. het adviseren bij de benoeming van de externe accountant van de stichting; m. het zorgdragen voor de medezeggenschap en het voeren van overleg met de ondernemingsraad; n. het voeren van overleg met de Landelijke Huurdersraad van Vestia o. gezonde financiële uitgangspunten; p. de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten; q. het voeren van management developmentbeleid dat mede voorziet in het kweken van aanwas om doorstroming van kader binnen de organisatie te bevorderen; r. informatievoorziening aan interne en externe toezichthouders. Vergaderingen en besluitvorming bestuur Artikel 9 1. De Raad van Bestuur vergadert zo dikwijls als een lid de Raad van Bestuur dat verlangt, in principe van één keer per week. Vastgesteld op 28 mei 2014
Pagina 4 van 8
2. De voorzitter leidt de vergaderingen. 3. Elk lid van de Raad van Bestuur heeft één stem. Besluiten worden met meerderheid van stemmen genomen. Uitgangspunt is dat consensus wordt bereikt. 4. Indien binnen de Raad van Bestuur geen overeenstemming wordt bereikt, dan wordt de besluitvorming voorgelegd aan de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen kan het betreffende besluit goed- of afkeuren. 5. De leden van de Raad van Bestuur zijn, vanuit de collectieve verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur, volledig verantwoordelijk voor alle genomen besluiten en de gevolgen daarvan. De leden van de Raad van Bestuur zijn zowel binnen als buiten de onderneming ten aanzien van principiële, structurele en beleidsonderwerpen gehouden een eensluidend standpunt te vertolken. Zij zullen zowel intern als extern besluiten c.q. standpunten op eensluidende wijze ondersteunen c.q. uitdragen en er in het algemeen zorg voor dragen dat sprake is van een collegiale houding en uitstraling van de Raad van Bestuur als geheel. 6. De Raad van Bestuur zal bij zijn besluitvorming het bepaalde in artikel 5 van de statuten in acht nemen. In dit artikel is bepaald welke besluiten aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen zijn onderworpen. 7. De Raad van Bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen mits de zienswijze van de Raad van Bestuur schriftelijk of per e-mail wordt ingewonnen en geen van de leden van de Raad van Bestuur zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. 8. Alle besluiten van de Raad van Bestuur worden schriftelijk vastgelegd. Directieteam Artikel 10 De Raad van Bestuur is bevoegd functionarissen in dienst van de stichting te benoemen tot titulair directeur. De Raad van Bestuur zal voorafgaand aan de besluitvorming de belangrijke bestuursbesluiten bespreken met de directeuren en de managers van de stafafdelingen met als belangrijkste doelstelling: a. Het uitwisselen van informatie en het voeren van discussie ieder vanuit zijn eigen deskundigheid; b. Het creëren van draagvlak; c. Het voeling houden met de verschillende aspecten van het bedrijf. Governance Artikel 11 1. Onverminderd het bepaalde in dit reglement hanteert het Bestuur voor haar functioneren de algemene beginselen van governance, alsmede de Governancecode Woningcorporaties. 2. Het Bestuur onderschrijft de Aedescode. Risicobeheersing Artikel 12 1. Het Bestuur draagt zorg voor de aanwezigheid van een op de Stichting en haar bedrijfsvoering toegesneden intern risicobeheersings- en controlesysteem. Als instrumenten voor de risicobeheersing en controle hanteert de directie in ieder geval: a. Risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen van de woningcorporatie; b. Een integriteitscode die aan iedere medewerker bekend wordt gemaakt en die op de website van de corporatie is geplaatst; c. Een systeem van kwaliteitszorg en zelfevaluatie; d. Handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving, alsmede de voor de opstelling daarvan te volgen procedures; e. Een systeem van periodieke monitoring en rapportering; f. Een toetsingskader (in geval van verbindingen) waarin wordt vastgelegd welke criteria er worden gehanteerd bij het aangaan en beëindigen van verbindingen;
Vastgesteld op 28 mei 2014
Pagina 5 van 8
g. Een toetsingskader waarin wordt vastgelegd welke criteria worden gehanteerd bij het doen van investeringen. 2. Het Bestuur geeft in het jaarverslag inzicht in de interne risicobeheersings- en controlesystemen en de werking hiervan. Specifiek gaat het daarbij in op de wijze waarop het risicomanagement en de interne beheersing van verbindingen, inclusief het aangaan van majeure transacties daarbinnen, is geregeld.
Interne beheersing Artikel 13 1. De manager Interne Beheersing functioneert onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur. 2. De manager Interne Beheersing heeft de plicht handelingen en gedragingen van de (leden van) de Raad van Bestuur die niet passen binnen de functie van de Raad van Bestuur direct en rechtstreeks aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen te melden. 3. De Raad van Commissarissen wordt geïnformeerd over de benoeming van de manager Interne Beheersing. 4. Ontslag van de manager Interne Beheersing behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Verbindingen Artikel 14 Besluiten tot het (doen) oprichten van dochtervennootschappen, het deelnemen in ondernemingen en het sluiten van duurzame samenwerking met andere partijen kunnen door de Raad van Bestuur niet gedelegeerd of gemandateerd worden aan andere organen of functionarissen van de stichting. (Des-)investeringen Artikel 15 1. De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat alle voorzienbare (des-) investeringen zijn opgenomen in de desbetreffende jaarbegroting. 2. De Raad van Bestuur is bevoegd besluiten inzake (des-) investeringen tot een bedrag van € 3 miljoen tot uitvoer te brengen, zonder voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen. 3. De financieringsbehoefte van de stichting vloeit voort uit de begroting en het meerjarenplan. De Raad van Bestuur is binnen de kaders van het treasurystatuut bevoegd alle handelingen uit te voeren die noodzakelijk zijn om de financiering van de stichting te waarborgen. Voorts zal jaarlijks een treasuryjaarplan worden opgesteld. 4. De Raad van Bestuur informeert de Raad van Commissarissen met redenen omkleed over de (des-) investeringsbesluiten, zoals bedoeld in lid 2, wel steeds achteraf. 5. Het gestelde in dit artikel is van overeenkomstige toepassing ten aanzien van (des-) investeringsbesluiten die de Raad van Bestuur neemt in zijn hoedanigheid van aandeelhouder dan wel Raad van Commissarissen van ondernemingen met wie de stichting een groep vormt. Integriteit Artikel 16 1. De Raad van Bestuur draagt zorg voor aanwezigheid van een door de Raad van Commissarissen goedgekeurde integriteitscode. 2. De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben te rapporteren over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen de
Vastgesteld op 28 mei 2014
Pagina 6 van 8
stichting aan de Raad van Bestuur of een door hem aangewezen functionaris. E.e.a. is vastgelegd in de Klokkenluidersregeling. 3. Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van leden van de Raad van Bestuur betreffen worden gerapporteerd aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen. 4. De Raad van Bestuur stelt een regeling vast waarin het in lid 2 en 3 gestelde wordt geregeld. De regeling wordt geplaatst op de website van de stichting. Raad van Commissarissen Informatie en relatie met de Raad van Commissarissen Artikel 17 1. De Raad van Bestuur verschaft de Raad van Commissarissen en de commissies van de Raad van Commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. 2. De Raad van Bestuur zal de Raad van Commissarissen vier maal in het jaar verslag doen toekomen waarin gedetailleerde informatie wordt gegeven over de realisatie van het jaarplan en de jaarbegroting, en tussentijds ingeval materiele en/of immateriële overschrijdingen daartoe aanleiding geven. Wijziging reglement Artikel 18 De Raad van Bestuur kan dit reglement bij besluit wijzigen na voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen.
Evaluatie Artikel 19 Het Bestuur evalueert jaarlijks de werking van dit bestuursreglement.
Aldus vastgesteld door de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur op 26 juni 2013.
Bijlage - addendum portefeuille verdeling
Vastgesteld op 28 mei 2014
Pagina 7 van 8
Addendum bij bestuursreglement Portefeuilleverdeling leden Raad van Bestuur Portefeuille voorzitter Raad van Bestuur a. Primair verantwoordelijk voor het strategisch beleid b. Verantwoordelijk voor de beleidsvelden Wonen, Onderhoud & Ontwikkeling, alsmede de daarmee samenhangende externe (bestuurlijke) contacten, en de stafafdeling Beleid en de stafafdeling Bestuursondersteuning c. Verantwoordelijk voor de algemene externe presentatie en woordvoering van Vestia. Portefeuille lid Raad van Bestuur a. Verantwoordelijk voor het beleidsveld Vastgoed en de daarmee samenhangende externe (bestuurlijke) contacten en de interne organisatie en bedrijfsvoering van Vestia. b. Verantwoordelijk voor de directie Vastgoed en de directie Bedrijfsvoering & Control, en de stafafdeling Interne Beheersing en de stafafdeling Personeel & Organisatie
Vastgesteld op 28 mei 2014
Pagina 8 van 8
Governance-handboek Vestia
Intern toezichtskader
09. Treasurystatuut
Datum: 29 mei 2013
Stichting Vestia Groep Treasury Statuut
Vastgesteld door Bestuur d.d.9 april 2013 Goedgekeurd door Raad van Commissarissen d.d.29 mei 2013
Inhoudsopgave Inleiding ..................................................................................................................................... 1 Vestia ......................................................................................................................................... 3 Organisatie ................................................................................................................................ 5 Treasury Commissie .............................................................................................................. 7 Bestuur en Audit Commissie .................................................................................................. 8 Treasurer................................................................................................................................ 8 Back Office ............................................................................................................................. 9 Processen en Informatisering ................................................................................................ 9 Financiën & Control ............................................................................................................... 9 Interne Beheersing ................................................................................................................. 9 Planning en control .................................................................................................................. 10 Externe kaders......................................................................................................................... 12 Woningwet ........................................................................................................................... 12 Besluit Beheer Sociale Huursector (BBSH) ......................................................................... 12 Beleidsregels Centraal Fonds Volkshuisvesting (CFV) ....................................................... 12 Waarborgfonds Sociale Woningbouw (WSW) ..................................................................... 13 Financiële situatie Vestia ......................................................................................................... 15 Saldobeheer ............................................................................................................................ 17 Liquiditeitsbeheer..................................................................................................................... 19 Geldstromenbeheer ................................................................................................................. 21 Financiering ............................................................................................................................. 23 Risicomanagement .................................................................................................................. 25 Renterisico ........................................................................................................................... 25 Beschikbaarheidsrisico ........................................................................................................ 26 Tegenpartijrisico ................................................................................................................... 28 Financiële derivaten ................................................................................................................ 30 Bankrelatiebeheer.................................................................................................................... 33 Bankgaranties .......................................................................................................................... 35 Verbindingen............................................................................................................................ 37 Bijlage 1 Bijlage 2 Bijlage 3 Bijlage 4 Bijlage 5 Bijlage 6 Bijlage 7 Bijlage 8 Bijlage 9 Bijlage 10
Juridische structuur Stichting Vestia Groep......................................................... 39 Inhoudsopgave Treasury Jaarplan ...................................................................... 39 Inhoudsopgave Treasury kwartaalrapportage ..................................................... 41 Besluitvorming financiële (trans)acties ................................................................ 42 Kredietwaardigheid .............................................................................................. 43 Beschrijving van toegestane leningen ................................................................. 44 Beschrijving van toegestane rentederivaten........................................................ 45 Beschrijving van toegestane beleggingen ........................................................... 46 Beleidsregels gebruik financiële derivaten door toegelaten instellingen volkshuisvesting ................................................................................................... 47 Toelichting gehanteerde begrippen en afkortingen ............................................. 57
Inleiding Voor u ligt het Treasury Statuut van Stichting Vestia Groep (Vestia). Vestia herijkt het Treasury Statuut elke drie jaar, en eventueel tussentijds als gevolg van buitengewone gebeurtenissen. Zodra het Bestuur het statuut heeft vastgesteld, en de Raad van Commissarissen dit nieuwe Treasury Statuut heeft goedgekeurd, vervangt deze nieuwe versie van het Treasury Statuut de bestaande versie. Het doel van het Treasury Statuut is het vastleggen van de formele kaders voor alle activiteiten op het vlak van Treasury binnen Vestia en haar verbindingen. Voor dochterondernemingen en verbindingen waarin Vestia een meerderheidsbelang heeft is het Treasury Statuut van toepassing. Treasury heeft een adviesfunctie voor verbindingen waarin Vestia een minderheidsbelang heeft. 100%
100%
100%
100%
Stichting Gebouwenstichting
Vestia OHW B.V.
Steenfabriek Boudewijn B.V.
SGBB Projectontwikkeling B.V.
100%
100%
Stichting Vestia Groep
Kennis & Energie B.V.
100%
Vestia Holding B.V.
100% B.V. Kleiwarenfabriek Guillaume de Leeuw
Flexwonen Holland B.V.
25% Cité CV (general partner)
SGBB Vastgoedexploitatie B.V.
Verantwoord Wonen B.V.
40,03% Stichting Woonformatie Ypenburg
100% Vestia Monumenten B.V.
100%
100%
SWY Projecten
Juridische structuur Vestia. Op de getoonde entiteiten is het Treasury Statuut van toepassing – voor totale structuur zie bijlage 1
Als saneringscorporatie is Vestia (sterk) risicomijdend in overeenstemming met de richtlijnen van het CFV. Voor de komende jaren betekent dit dat Vestia binnen dit risicoprofiel geen risicovolle posities in mag nemen. De hoofddoelstelling van het financiële beleid van Vestia betreft het waarborgen van financiële continuïteit van de onderneming. Hierbij is treasury een van de instrumenten om uitvoering te geven aan het financiële beleid. Binnen Vestia is treasury dienstverlenend en heeft zij geen winstoogmerk (i.e. geen profit center). De posities die Treasury binnen gestelde limieten beheert, komen voort uit de 1
volkshuisvestelijke activiteiten van Vestia. De euro is de functionele valuta van Vestia, en alle financiële transacties worden in euro aangegaan. Alhoewel treasury geen winstoogmerk heeft kan treasury wel een belangrijke bijdrage leveren aan de hoofddoelstelling van het financiële beleid door het actief beheersen en sturen van (toekomstige) kasstromen en de risico’s die hiermee samenhangen. De missie van treasury is het zekerstellen van de beschikbaarheid van financiële middelen tegen aanvaardbare condities zodat Vestia altijd kan voldoen aan haar financiële verplichtingen, zowel op de korte als op de (middel)lange termijn. Hiervan zijn de volgende hoofdtaken afgeleid: - Het aantrekken van financiële middelen; - Het monitoren en beheersen van de financiële risico’s; - Het uitvoeren van liquiditeitenmanagement; - Het faciliteren van een veilig en efficiënt betalingsverkeer; - Het monitoren van bankgaranties; - Het onderhouden van relaties met financiële partijen. Het treasury statuut van Vestia bevat de voornaamste uitgangspunten voor het treasurybeleid, de methode van risicobeheersing, de organisatie van de treasury en de planning en control van de treasury functie. Doel van dit treasury statuut is het vastleggen van het formele kader voor alle activiteiten op het gebied van treasury binnen Vestia voor: - Het Bestuur en de Raad van Commissarissen van Vestia; - De medewerkers van Vestia die werkzaam zijn op het gebied van Treasury. Treasury verantwoordt zich intern over het gevoerde Treasury beleid door middel van het opleveren en bespreken van kwartaalrapportages met het Bestuur en de de Audit Commissie. Vestia verantwoordt zich extern over het gevoerde Treasury beleid naar verschillende partijen in de vorm van periodieke rapportages, zoals naar het Waarborgfonds Sociale Woningbouw (WSW) dat aangetrokken leningen garandeert. In het kader van de Governance Code voor woningcorporaties is transparantie van belang. Relevante zaken op het gebied van treasury zullen in de jaarrekening worden vermeld. In het bijzonder zal inzicht in de relevante financiele risico’s worden gegeven. Voor een verklarend overzicht van de gehanteerde begrippen in het Treasury Statuut zie bijlage 10.
2
Vestia Stichting Vestia Groep (Vestia) is een woningcorporatie met een lange traditie in het huisvesten van mensen met een smalle beurs. Vestia verhuurt circa 89.000 woningen en 8.000 overige verhuureenheden, zoals winkels en bedrijfsruimten1. Vestia is een toegelaten instelling, die door de rijksoverheid is erkend als woningcorporatie. De stichting dient daarom uitsluitend werkzaamheden te verrichten in het belang van de volkshuisvesting, conform de wettelijke vastgelegde bepalingen in het Besluit Beheer Sociale Huursector. Vestia is door de combinatie van een zeer omvangrijke derivatenportefeuille en een rentedaling in een moeilijke situatie beland. Vestia was tot dusverre opgezet als een concern van vijftien min of meer zelfstandige lokale woonbedrijven (onder Stichting Vestia Groep) voor de verhuur van het woningbezit en lokale activiteiten, met vier ondersteunende bedrijven op het gebied van projectontwikkeling (Ceres Projecten en Estrade Projecten), makelaardij en VvE beheer (Vestia Vastgoeddiensten) en het onderhouden van deze woningen (Vestia Onderhoudsdiensten). Gedurende de huidige reorganisatie zal Vestia omgevormd worden tot een hoofdstructuur met vier taakgebieden (Wonen, Onderhoud & Ontwikkeling, Vastgoed en Bedrijfsvoering & Control), waarbij de vijftien woonbedrijven teruggebracht worden tot zeven vestigingen onder Directie Wonen, en de voormalige ondersteunende bedrijven onder Directie Onderhoud & Ontwikkeling en Directie Vastgoed zullen ressorteren. Tot voor kort was Vestia vooral gericht op het ontwikkelen van nieuwe sociale huisvesting en op sterke groei. In de nieuwe strategie zal Vestia zich voornamelijk gaan richten op het terrein van de huidige sociale volkshuisvesting en het beheren van de vastgoedportefeuille. Hierbij zal in de komende jaren een deel van het vastgoed worden afgestoten. Het opgestelde verbeterplan (meerjarenbegroting) gaat uit van een zo goed als geheel afgewikkelde derivatenportefeuille. Daarnaast is in het plan opgenomen dat het Centraal Fonds Volkshuisvesting (CFV) een omvangrijke subsidie verstrekt. Vestia heeft recentelijk de status van saneringscorporatie gekregen. Gegeven de precaire financiële situatie waarin Vestia zich bevindt zal maximale aandacht gegeven moeten worden aan het verbeteren van de liquiditeits- en solvabiliteitspositie teneinde de financiële continuïteit te waarborgen. In het verbeterplan komen maatregelen aan de orde als het verkopen van woningen, het aanscherpen van het huurbeleid, het beperken van het investeringsprogramma en besparingen op de bedrijfslasten van de organisatie. Bij het samenstellen van het verbeterplan is het zo veel mogelijk beperken van de volkshuisvestelijke gevolgen uitgangspunt geweest. Vestia gaat zich in de nieuw ontstane situatie meer concentreren op haar kerntaak: betaalbare woonruimte voor lagere inkomensgroepen. Onderhoudsprogramma’s 1
Peildatum medio 2012. 3
zullen worden ontzien, want fatsoenlijk wonen voor een betaalbare prijs blijft in de ogen van Vestia nodig. Het primaire doel van het verkoopprogramma is het genereren van liquiditeiten, enerzijds voor het reduceren van de schuldpositie, en daarmee solvabiliteitsherstel, en anderzijds voor het veilig stellen van noodzakelijke investeringen voor de kerntaak.
4
Organisatie Het organisatierisico, het risico dat samenhangt met de kwaliteit van de organisatie, wordt gemanaged door: -
Maatregelen van administratieve organisatie en interne controle; De samenstelling van een Treasury Commissie en een Audit Commissie die zich bezighouden met de treasury-activiteiten; De beginselen en best practices van de Governance Code voor woningcorporaties, voor zover deze van toepassing zijn op treasury, te volgen op basis van het ‘comply-or-explain’ principe.
Gezien de omvang van Vestia en de grote uitdagingen op het gebied van financiële sturing zijn de taken over verschillende treasury functionarissen verdeeld. Door toepassing van het principe van functiescheiding wordt een onderscheid gemaakt in Treasury front office ("Treasurer"; onder andere het initiëren, uitvoeren en administratief registreren van financiële transacties) en Treasury back office ("Back Office"; onder andere het controleren van uitgevoerde financiële transacties). De Financiële Administratie verwerkt vervolgens de bankmutaties ten gevolge van de financiële transacties in het grootboek. De treasury-activiteiten worden gezien de benodigde kennis en te behalen synergie voordelen voor Vestia centraal uitgevoerd. Betalingsverkeer binnen Vestia zal voornamelijk centraal plaatsvinden door de afdeling Financiële administratie. Alleen de Treasurer of zijn/haar vervanger is bevoegd tot het initiëren van financiële transacties waarbij het Bestuur en Directeur Bedrijfsvoering & Control de betreffende transacties vooraf moet goedkeuren. Bij het afsluiten van financiële transacties kan slechts dan gebruik gemaakt worden van intermediairs, indien de interne ervaring en expertise binnen Vestia en/of de marktsituatie hiertoe aanleiding geeft. Inschakeling van een intermediair dient per transactie vooraf door Bestuur te worden vastgesteld, voorgelegd aan de Audit Commissie en door de Raad van Commissarissen te worden goedgekeurd2. Dochterondernemingen en verbindingen, waarin Vestia een meerderheidsbelang aanhoudt, die een tekort of overschot hebben aan liquide middelen mogen deze alleen lenen en uitlenen via de juridische entiteit Stichting Vestia Groep (in-house banking).
2
Hierbij dient onder meer zorgvuldig aandacht besteed te worden aan de volgend kenmerken van de intermediair: integriteit, aantoonbaar geen conflict of interest, juiste incentives, duidelijke en definieerbare toegevoegde waarde . 5
Treasury Statuut Treasurer TC Treasury Jaarplan Treasurer TC Treasury rapportages Treasurer TC Financieringsplanning F&C Dir. B&C Afsluiten transacties (binnen mandaat) Treasurer Dir. B&C Afsluiten transacties (buiten mandaat) Treasurer TC Betalingsverkeer voortkomend - nieuw Treasurer Dir. B&C uit treasury transacties - bestaand Back office F&C Betalingsverkeer met derden Fin. Admi. Fin. Admi. < EUR 3 mio Vestia Dir. B&C Bankgaranties (uitgeven) > EUR 3 mio Vestia Dir. B&C Bankgaranties (ontvangen) Vestia Treasurer
Bestuur Bestuur Bestuur Bestuur n.v.t. Bestuur n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. Bestuur Dir. B&C
(AC) RvC (AC) RvC (AC) RvC (AC) RvC Bestuur (AC) RvC Bestuur Dir. B&C Dir. B&C Bestuur (AC) RvC Bestuur
Treasurer Treasurer n.v.t. n.v.t. Treasurer Treasurer Fin. Admi. Back office Fin. Admi. Treasurer Treasurer n.v.t.
n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. Treasurer Treasurer Treasurer n.v.t. Fin. Admi. Treasurer Treasurer Treasurer
ro le re n Co
nt
re re n Re gis t
oe re n Ui tv
eu re n Go e
dk
lle n ste Va st
or de le n Be o
In
iti er en
In de onderstaande tabel zijn de taken en bevoegdheden op het gebied van treasury weergegeven.
Back office Back office Back office n.v.t. Back office Back office Back office Back office Fin. Admi. Back office Back office Back office
AC: Audit Commissie
TC: Treasury Commissie
F&C: Afdeling Financiën & Control
Dir. B&C: Directeur Bedrijfsvoering & Control
RvC: Raad van Commissarissen
Fin. Admi.: Afdeling Financiële Administratie
Gezien de –naar verwachting meer beperkte- omvang van de treasury-activiteiten van Vestia gedurende in ieder geval de komende jaren is het mogelijk dat een functionaris als Treasurer wordt benoemd die ook andere werkzaamheden binnen de financiële discipline vervult. Bij het opstellen van het treasury statuut is hiermee rekening gehouden en zijn de voorwaarden hiervoor verwoord (zie onder ‘Treasurer’). De in de bovenstaande tabel vermelde goedkeuringen moeten vooraf worden gegeven.
Audit Commissie
Treasury Commissie
6 * N.B. Back Office valt hiërarchisch onder het Stafbureau (i.e. op hetzelfde niveau als de Treasurer) en functioneel onder Financiën & Control.
Treasury Commissie De Treasury Commissie adviseert het Bestuur gevraagd en ongevraagd op het gebied van treasurybeleid en legt de verantwoordingsrapportage over de uitvoering van het treasurybeleid voor aan het Bestuur. De Treasury Commissie bestaat met het oog op transparantie en de behoefte aan een brede betrokkenheid en kennis uit de volgende functionarissen: - Directeur Bedrijfsvoering & Control (voorzitter); - Treasurer; - Medewerker(s) Back office; - Externe deskundige (‘extern lid’). Elk lid heeft een gelijkwaardige rol. De voorstellen van de Treasury Commissie vinden plaats op basis van meerderheid van stemmen, waarbij opgemerkt zij dat de Back Office één stem vertegenwoordigt. Het extern lid mag maximaal vier jaar lid zijn van de Treasury Commissie. Dit lid wordt geacht de volgende toegevoegde waarde te hebben: - Concrete en actuele kennis/ideeën ten aanzien van rente- en tegenpartijrisico; - Concrete en actuele kennis/ideeën ten aanzien van financiering; - Ervaring binnen en buiten de woningcorporatiesector op het gebied van treasury in ruime zin Verder dient het extern lid aan de volgende voorwaarden te voldoen: -
Onafhankelijk en integer; Aantoonbaar geen conflict of interest; Geen uitvoerende, toezichthoudende of adviserende) functie bij een instelling die als tegenpartij van Vestia zou kunnen optreden; De beloning dient op urenbasis te zijn en mag geen success-fee component kennen.
De Treasury Commissie overlegt minimaal één maal per kwartaal, waarbij niet langer dan vier maanden tussen twee vergaderingen zullen verstrijken. Indien noodzakelijk wordt een extra Treasury Commissie vergadering belegd, bijvoorbeeld in geval van significante veranderingen in omgevingsfactoren en/of regelgeving met betrekking tot financiering of een significante (onverwachte) verslechtering van Vestia’s liquiditeitspositie op relatief korte termijn. Elk lid van de Treasury Commissie kan hiertoe een verzoek indienen bij de Directeur Bedrijfsvoering & Control. Deze beoordeelt beargumenteerd en schriftelijk of een extra Treasury Commissie vergadering belegd dient te worden. Elke vergadering van de Treasury Commissie wordt voorbereid door de Treasurer. Er worden minimaal de volgende punten behandeld: - Treasury beleid; - Uitvoering van het treasury beleid (met nadruk op financiering en risicomanagement); 7
-
Treasury rapportages (inclusief liquiditeitsprognose); Marktontwikkelingen; Opleidingsplan treasury functionarissen; Functioneren van de Treasury Commissie (één keer per jaar).
De Treasury Commissie laat van elke bijeenkomst een verslag opstellen. Dit verslag dient binnen twee weken opgesteld te zijn, en verspreid te worden onder het Bestuur, de leden van de Treasury Commissie en de leden van de Audit Commissie. De Treasury Commissie adviseert het Bestuur maar neemt geen besluiten. Bestuur en Audit Commissie De Audit Commissie is een commissie bestaande uit leden van de Raad van Commissarissen. Het Bestuur stelt, na advies van de Treasury Commissie, het treasury beleid (Treasury Statuut en Treasury Jaarplan), de financieringsplanning en de transacties buiten het treasury mandaat vast. Het Bestuur legt het treasurybeleid, de treasury rapportages, de financieringsplanning en de transacties buiten het treasury mandaat voor aan de Audit Commissie ter goedkeuring door de Raad van Commissarissen. Indien er binnen de Treasury Commissie geen overeenstemming is over cruciale onderdelen van het treasurybeleid dan zal het Bestuur de Audit Commissie hierover informeren. Treasurer De Treasurer is verantwoordelijk voor de uitvoering van de financiële transacties inclusief het zorg dragen voor een goede relatie met bestaande en potentiële financiers en voor de verschaffing c.q. terugbetaling van vreemd vermogen en intercompany leningen. De financiële transacties die binnen het mandaat van het treasury jaarplan vallen worden voor aangaan eerst goedgekeurd door het Bestuur (niet binnen het mandaat vallende financiële transacties dienen eerst te worden voorgelegd aan de Audit Commissie, waarna de Raad van Commissarissen goed dient te keuren). De afgesloten transacties worden (door Treasurer) vastgelegd in het Treasury Management Systeem, en gecontroleerd en vervolgens al of niet akkoord bevonden door de Back Office. Indien er contracten worden afgesloten laat de Treasurer zich adviseren door een (externe) juridisch adviseur, dan wel de bedrijfsjurist, zo een dergelijke positie in de toekomst binnen Vestia wordt gecreëerd. De Treasurer wordt benoemd door het Bestuur op advies van de Directeur Bedrijfsvoering & Control. In het geval dat een functionaris wordt benoemd die ook andere werkzaamheden en verantwoordelijkheden binnen de financiële organisatie heeft, dan is dit alleen mogelijk indien de administratieve organisatie en maatregelen voor interne controle voldoende is gewaarborgd en pas na voorafgaande toestemming van de Raad van Commissarissen. Hierbij een tweetal nadere kwalificaties:
8
-
Het is nadrukkelijk uitgesloten dat een functionaris van de Back Office tevens de positie van Treasurer vervult.
-
Het is nadrukkelijk uitgesloten dat een functionaris van Financiën & Control die tevens de positie van Treasurer vervult, een tweede fiat op externe betalingen kan geven.
De Treasurer dient een verklaring van goed gedrag te verstrekken aan het Bestuur. Back Office De Back Office is de afdeling binnen Bedrijfsvoering & Control die verantwoordelijk is voor de interne controle van de treasury-functie. Daarnaast is de afdeling verantwoordelijk voor het bijhouden van de liquiditeitspositie en de treasurygerelateerde sub-administraties. De afdeling controleert elk kwartaal de aansluiting van de treasury-gerelateerde sub-administraties (inclusief derivaten) met de financiële administratie en controleert onder andere de juistheid en autorisatie van alle financiële transacties aan de hand van de goedgekeurde financiële transacties. De Back Office rapporteert haar bevindingen aan de Treasury Commissie tijdens de reguliere vergaderingen. Processen en Informatisering Processen en Informatisering is de afdeling binnen Bedrijfsvoering & Control die verantwoordelijk is voor het uitwerken en onderhouden van de administratieve procedures. De externe accountant zal de opzet, bestaan en naleving van procedures toetsen. Financiën & Control Financiën & Control is de afdeling binnen Bedrijfsvoering & Control die verantwoordelijk is voor de financieringsplanning. Interne Beheersing De afdeling Interne Beheersing zal periodiek steekproefsgewijs de betrouwbaarheid van de processen en systemen controleren.
9
Planning en control De planning en control-cyclus is een sturingsmodel om de bedrijfsvoering te beheersen en te optimaliseren. Binnen Vestia is de invulling voor Treasury als volgt uitgewerkt:
Treasury Statuut
Het Treasury Statuut is het leidend document. Het statuut omvat de lange termijn richtlijnen op het gebied van treasury en wordt minimaal elke drie jaar formeel geëvalueerd door de Treasury Commissie. Bij bijzondere ontwikkelingen is een tussentijdse evaluatie en aanpassing mogelijk. Het Bestuur en de Audit Commissie dienen de evaluaties te ontvangen. Voorgestelde aanpassingen worden vastgesteld door het Bestuur, voorgelegd aan de Audit Commissie en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Het Ondernemingsplan (meerjarenbegroting) betreft de financiële planning van Vestia voor de komende tien jaar. Het plan bestaat uit een investerings-, financierings-, exploitatie- en een liquiditeitsbegroting. Het Bestuur is verantwoordelijk voor het vaststellen van het Ondernemingsplan. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het goedkeuren van het plan. Het plan wordt (onder meer) één-op-één vastgelegd in de dPi. Afgeleid van het Ondernemingsplan wordt de Financieringsplanning inclusief de ontwikkeling van het renterisicoprofiel voor de komende tien jaar. Het Treasury Jaarplan is onderdeel van de jaarlijkse begroting. Dit plan bevat het beleid, de doelstellingen, het mandaat en de treasury-taken voor het komende jaar, waarbij rekening wordt gehouden met het in het statuut geformuleerde beleidskader (zie bijlage 2). Elk jaar wordt, tegelijkertijd met de meerjarenbegroting, een Treasury Jaarplan voorgelegd aan het Bestuur ter vaststelling. Na vaststelling wordt het plan aan de Audit Commissie voorgelegd en doorgeleid naar de Raad van Commissarissen ter goedkeuring. 10
Elk kwartaal worden er rapportages opgesteld over de realisatie van de in het Treasury Jaarplan opgenomen doelstellingen (zie bijlage 2). Ten behoeve van de beheersing van het beschikbaarheidsrisico worden er tevens liquiditeitsprognoses opgenomen in de kwartaalrapportages. De rapportages worden besproken in de Treasury Commissie. De rapportages worden tevens verstuurd naar het Bestuur en de leden van de Audit Commissie tezamen met de notulen van het overleg van de Treasury Commissie. Additioneel monitort Treasury dagelijks de liquiditeitspositie en de vervalkalender van Vestia en sluit de Treasurer financiële transacties af. Kernfactoren voor het goed functioneren van een treasury afdeling zijn heldere kaders en richtlijnen, kennis en ervaring, integer gedrag en goedwerkende systemen. Hierbij spelen tevens transparantie, functiescheiding en controle op de treasury activiteiten een belangrijke rol. Voor het vastleggen van de financiële posities maakt Vestia gebruik van een Treasury Management Systeem. In deze applicatie worden afgesloten transacties ingevoerd door de Treasurer en gecontroleerd en geaccepteerd door de Back Office. Het systeem kan onder andere rapportages genereren over bestaande posities, de afloop hiervan, de marktwaardes bepalen en simulaties maken van bijvoorbeeld een verandering van de rentevoet op toekomstige rentekosten. Voor (actuele) marktinformatie wordt gebruik gemaakt van een financieel informatiesysteem. In het kader van de governance is een tijdige, juiste en volledige informatievoorziening van de treasury activiteiten essentieel. De Back Office rapporteert aan de Treasury Commissie over de door haar uitgevoerde controles en bevindingen ten aanzien van de verrichte financiële (trans)acties (zie bijlage 4).
11
Externe kaders Woningwet Vestia is een toegelaten instelling volkshuisvesting conform Artikel 70 van de Woningwet. Vestia is als zodanig uitsluitend werkzaam in het belang van de volkshuisvesting. De woningwet bevat geen bepalingen die direct relevant zijn voor de Treasury activiteiten van een woningcorporatie. Besluit Beheer Sociale Huursector (BBSH) Het BBSH bevat een aantal bepalingen die direct relevant zijn voor de Treasury activiteiten van een woningcorporatie: Artikel 21 Lid 1 De toegelaten instelling voert een zodanig financieel beleid en beheer, dat haar voortbestaan in financieel opzicht is gewaarborgd. Artikel 25 De toegelaten instelling draagt zorg voor een administratie die een juist en volledig inzicht geeft in haar werkzaamheden en haar financiële situatie. Beleidsregels Centraal Fonds Volkshuisvesting (CFV) Het financieel toezicht Het CFV heeft tot taak jaarlijks de financiële positie van alle corporaties te beoordelen en hierover de Minister voor Wonen en Rijksdienst (hierna Minister) te adviseren. Daarnaast heeft het CFV in het kader van het financieel toezicht de taak zo ingevuld dat hij toezicht houdt op het behoud van maatschappelijk gebonden vermogen, het financieel risicobeheer en de kwaliteit van de financiële verantwoording. Deze beoordelingen integreert de Minister in het door haar te geven jaarlijkse prestatieoordeel per corporatie, waarin naast de onderwerpen die voortvloeien uit het financieel toezicht, ook de geleverde volkshuisvestelijke prestaties, de governance en het rechtmatig handelen worden getoetst. Vestia beschikte door het derivaten-debacle niet langer over de noodzakelijke financiële middelen om haar activiteiten te kunnen continueren. Uit dien hoofde heeft Vestia een aanvraag voor saneringssteun bij het CFV ingediend die vervolgens is toegekend (subsidiesteun). Vestia streeft ernaar op (midden-) lange termijn weer een A-oordeel van het CFV te behalen. Een A-oordeel betreft een A1 of een A2.
12
Waarborgfonds Sociale Woningbouw (WSW) Vestia is een deelnemer van het WSW en kan hierdoor vreemd vermogen aantrekken onder de garantie van het WSW. Het WSW heeft een AAAkredietwaardigheid volgens S&P, en een Aaa-kredietwaardigheid volgens Moody’s. Dit zijn de hoogst mogelijke ‘credit ratings’. In het kader van die garantie stelt het WSW de volgende eisen aan de kredietwaardigheid van een woningcorporatie: -
-
Een positieve kasstroom na een 2% aflossingsfictie t.a.v. de leningenportefeuille primo een kalenderjaar (de som van de kasstromen van vijf opeenvolgende prognosejaren moet positief zijn); Een rentedekkingsgraad (‘interest coverage ratio’) van minimaal 1,3x; Een ‘debt service coverage ratio’ van minimaal 1,0x.
Hiernaast beoordeelt het WSW de kredietwaardigheid van een woningcorporatie aan de hand van de marktomstandigheden, de organisatie (het management) en de risico’s, c.q. de (niet uit de balans blijkende) verplichtingen. Al deze factoren leiden tot een monitorprofiel. Het WSW kent de volgende vijf monitorprofielen: 1) De relatiemanager voert in beginsel eens per jaar overleg met de corporatie; 2) Specifieke zaken kunnen aanleiding geven tot uitgebreidere informatiewisseling; 3) De corporatie wordt intensief gemonitord en krijgt maatwerk aangeboden, omdat een standaardoplossing niet volstaat; 4) De deelnemer krijgt alleen borging voor herfinanciering, niet voor nieuwe leningen; 5) Een deelnemer met dit profiel wordt doorverwezen naar het CFV voor sanering en komt alleen voor WSW-borging in aanmerking passend binnen de saneringsoperatie. Vestia streeft er naar om jaarlijks monitorprofiel 1 behalen maar minimaal monitorprofiel 2. Hoewel Vestia momenteel een monitorprofiel 4 of 5 heeft, streeft zij er naar op (midden-) lange termijn weer minimaal een monitorprofiel 2 te behalen. De woningcorporaties die deelnemer zijn van het WSW, staan garant voor elkaar en hebben uit hoofde daarvan een obligoverplichting. Deze verplichting is voorwaardelijk en betreft het storten van een bedrag naar het WSW, afhankelijk van de omvang van de leningenportefeuille die geborgd is. Een woningcorporatie dient de obligoverplichting op te nemen in de jaarrekening onder ‘niet uit de balans blijkende verplichtingen’. Verder betaalt een woningcorporatie voor de diensten van het WSW elk kwartaal een borgstellingsvergoeding van EUR 69 per miljoen geborgd vreemd vermogen. Vestia moet beide aspecten elk kwartaal monitoren.
13
Andere richtlijnen van het WSW die direct relevant zijn voor de Treasury activiteiten van een woningcorporatie, betreffen: -
-
-
Een deelnemer van het WSW mag maximaal 7,5% van de materiële vaste activa tegen bedrijfswaarde aan kortgeldfaciliteit(en) aanhouden, volgens de meest recente jaarrekening; Het plafond voor de geborgde leningenportefeuille van een woningcorporatie bedraagt 50% van de WOZ-waarde van het geaccepteerde onderpand welke Vestia jaarlijks via de dVi inbrengt; Het WSW hanteert een naar looptijd gedifferentieerd renteplafond voor een geborgde lening, en publiceert hierover elke maand; De looptijd waarvoor de rente van een geborgde lening vastgelegd is, bedraagt minimaal één maand en maximaal vijftig jaar; De contractuele looptijd van een geborgde lening bedraagt minimaal twee jaar en maximaal vijftig jaar; De hoofdsom van een geborgde lening dient te luiden in EUR; Een leningvorm met een toenemende schuldpositie is niet toegestaan; Het storten van een nieuwe geborgde lening dient maximaal drie jaar na de ondertekendatum van het WSW plaats te vinden; Een deelnemer van het WSW mag het faciliteringsvolume dat voor een kalenderjaar is toegekend, niet overschrijden; De gemeentelijke achtervang dient geregeld te zijn.
Indien een richtlijn van het WSW gewijzigd is, dan dient Vestia zich daaraan direct te conformeren en een aanvullende richtlijn voor het Treasury Statuut op te stellen waarin de nieuwe richtlijn verwoord is. De aanvullende richtlijn dient binnen twee weken te worden vastgesteld door het Bestuur, en na voorlegging aan de Audit Commissie goedgekeurd te worden door de Raad van Commissarissen. De aanvullende richtlijn wordt afzonderlijk toegevoegd aan elk volgend Treasury Jaarplan tot een nieuwe versie van het Treasury Statuut.
14
Financiële situatie Vestia Woningcorporaties komen steeds meer onder druk te staan door veranderende weten regelgeving vanuit de overheid en gemeentelijke instanties. Wettelijk verplichte energielabels op koop- en huurwoningen, toenemende risico’s bij financiering van zorgvastgoed en de vastgestelde inkomensgrens voor sociale huurwoningen zijn voorbeelden van ontwikkelingen die ingrijpende gevolgen kunnen hebben op de financiële positie van woningcorporaties. Daarnaast bemoeit de overheid zich steeds meer met de bedrijfsvoering van corporaties. De veranderende rol van de overheid maakt het belangrijk om als organisatie snel in te kunnen spelen op de veranderingen. Het sleutelwoord hierbij is flexibiliteit.
Miljoenen
De sociale huursector is een kapitaalintensieve sector. Hierbij wordt in hoge mate gebruik gemaakt van financiering met vreemd vermogen. Deze financiering wordt verkregen van banken die een garantie van het WSW krijgen op de terugbetaling door Vestia van de hoofdsom en de renteverplichtingen. Vestia’s solvabiliteitspositie is de afgelopen jaren gedaald, vooral door het verantwoorden van de negatieve marktwaarde op derivaten. De looptijden van de aangetrokken leningen zijn veelal lang (de gemiddelde gewogen looptijd bedraagt ongeveer 33 jaar). Er bestaat in beperkte mate de mogelijkheid om leningen zonder bijkomende kosten vervroegd af te lossen. De verwachte resterende gewogen gemiddelde looptijd van de vastgoedportefeuille is korter dan die van de leningenportefeuille (circa 28 jaar). Bij de verkoop van vastgoed projecten aan andere woningcorporaties zal tevens gekeken moeten worden naar de mogelijkheid om leningen over te zetten. 800 700 600
500 400 300 200 100 2013
2018
2023
2028
2033
2038
2043
2048
2053
2058
Afloop van Vestia’s leningenportefeuille in de tijd (2013 – 2062)
De huurcontracten voor woningen uit de sociale sector die Vestia heeft, volgen de huurindex zoals deze op landelijk niveau wordt bepaald. Huurverhogingen zijn veelal gebaseerd op inflatie plus een opslag. Door het gebruik van vreemd vermogen loopt Vestia tevens een renterisico. Dit risico kan gespreid worden door een gebalanceerde leningenvervalkalender na te streven (waarbij opgemerkt zij dat de huidige vervalkalender niet aan dat beeld voldoet) als mede het selectief gebruik van derivaten (conform beleidsrichtlijnen van 15
het Ministerie van Binnenlandse Zaken en Koninkrijkrelaties die 1 oktober 2012 in werking zijn getreden). Het overgrote deel van Vestia’s voormalige derivatenportefeuille is in juni 2012 afgebouwd aangezien deze niet passend was voor de onderliggende leningenportefeuille. De rentelasten vormen de grootste kostenpost in de winst- en verliesrekening.
16
Saldobeheer Introductie Saldobeheer betreft de dagelijkse activiteit die voorafgaat aan het liquiditeitsbeheer. In essentie betreft het saldobeheer het 'schuiven' van saldi tussen eigen bankrekeningen en ondergebracht in een rentecompensatie-circuit (zie onder). De bankrekeningen van Vestia zijn in hoge mate geconcentreerd bij Bank Nederlandse Gemeenten. Object van beheer Het object van beheer bestaat uit alle debet- en creditsaldi op bankrekeningen. Het beheer van contant geld (kas) binnen Vestia valt onder de verantwoordelijkheid van de Directeur Bedrijfsvoering & Control. Doelstelling Doel is, in geval van een surplus, het rendement in de tijd te optimaliseren (en in geval van een tekort, de kosten in de tijd te minimaliseren), op een wijze passend binnen het risicoprofiel van Vestia. Limiet Streven is een mogelijk surplus of tekort op bankrekeningen (per rekening of als resultante van een rentecompensatiecircuit) niet groter te laten zijn dan EUR 10 miljoen of kleiner dan EUR -/-5 miljoen. Dit teneinde de kosten verbonden aan tekorten en/of de opportunity kosten verbonden aan het niet uitzetten van overschotten te beperken. In de Treasury kwartaalrapportage wordt hierover gerapporteerd. Instrumenten Teneinde het gestelde doel te realiseren staan de volgende instrumenten ter beschikking: - Rentecompensatie-circuit: hierbij wordt periodiek rente berekend over de gecompenseerde credit- en debetsaldi van verschillende bankrekeningen, aangehouden door Stichting Vestia Groep of juridische entiteiten vallend onder Stichting Vestia Groep. De saldi blijven effectief op de deelnemende rekeningen staan. - Liquiditeitsprognose: verschaft inzicht in de verwachte ontwikkeling van ontvangsten en uitgaven en daarmee de saldi op bankrekeningen. Mede bepalend voor (buiten rentecompensatie-circuit vallende bankrekeningen) het initiëren van overboekingen en het bepalen van activiteiten in het kader van liquiditeitsbeheer (zie onderdeel Liquiditeitsbeheer). - Electronic banking pakket: hiermee kunnen dagelijks elektronische dagafschriften bij de betreffende bank worden opgehaald zodat de valutaire stand per bankrekening kan worden bepaald.
17
-
Condities rekening courant: door het afspreken van onder andere de rentecondities kunnen de kosten verbonden aan tekorten en opbrengsten verbonden aan overschotten worden verlaagd c.q. verhoogd. Daarnaast dient een kredietfaciliteit te worden afgesproken waardoor Vestia, indien dit noodzakelijk of wenselijk is, "rood" kan staan (zie onderdeel Liquiditeitsbeheer).
Documentatie Als documentatie wordt veelal de standaarddocumentatie van banken gehanteerd (algemene voorwaarden en cash pool documentatie). Zie hiervoor tevens onderdeel Bankgaranties - overige. Daarnaast bestaat er veelal standaard documentatie voor het gebruik van een electronic banking pakket. Externe relaties Externe relaties zijn banken. Overige De nadere invulling van het beleid ten aanzien van saldobeheer vindt plaats in het Treasury Jaarplan.
18
Liquiditeitsbeheer Introductie Uit de activiteiten van Vestia komen geldstromen (inkomsten en uitgaven) voort. Verschillen tussen inkomsten en uitgaven qua timing en omvang leiden tot tijdelijke liquiditeitsoverschotten dan wel -tekorten. Liquiditeitsbeheer betreft het beheer van deze overschotten c.q. tekorten. Object van beheer Onder het object van beheer vallen alle korte termijn uitzettingen en opnames. Uitzettingen en opnames gebeuren mede op basis van de liquiditeitsprognose (rekening houdend met mogelijke onzekerheden). Doelstelling Doel is de rente-opbrengsten c.q. de rente-kosten in de tijd te optimaliseren, op een wijze passend binnen het risicoprofiel van Vestia. Daarnaast is het doel, teneinde de financiële continuïteit van Vestia te kunnen waarborgen, zeker te stellen dat op korte termijn liquide middelen beschikbaar zijn (in de vorm van het aanhouden van liquiditeiten en/of een gecommitteerde kredietfaciliteit). Limieten Voor het liquiditeitsbeheer geldt de volgende WSW-limiet: -
Een kortgeldfaciliteit van maximaal 7,5% van de materiële vaste activa tegen bedrijfswaarde volgens de meest recente jaarrekening. De looptijd van de aan te trekken leningen mag niet langer zijn dan twee jaar.
Additioneel hanteert Vestia de volgende aanvullende limieten: - De looptijd van uitzettingen en opnames mag niet langer zijn dan twee jaren; - Uitzettingen en opnames dienen in de tijd te worden gespreid; - Voor uitzettingen gelden de voorwaarden zoals uiteengezet in het onderdeel Risicomanagement; - Uitzettingen dienen passend te zijn binnen het liquiditeitsplan zoals in het Treasury Jaarplan is uiteengezet; - Uitzetting met een looptijd langer dan drie maanden worden niet (intern) als ‘liquide’ gerapporteerd, want niet op korte termijn beschikbaar. Instrumenten Voor uitzettingen mogen de volgende instrumenten worden gebruikt: - call geld; - deposito. Voor het aantrekken van kort geld mogen de volgende instrumenten worden gebruikt: - rekening courant krediet; 19
-
call geld; kasgeldlening.
In een rekening courant overeenkomst worden onder andere de volgende zaken overeengekomen: - Debet-faciliteit: of, en indien zo, in welke mate Vestia "rood" mag staan. Bovendien wordt veelal bepaald in welke mate de limiet kan worden gebruikt voor het opnemen van call gelden dan wel kasgeldleningen; - Zekerheden: of het krediet in rekening courant blanco wordt verleend, of dat zekerheden verstrekt dienen te worden (zie onderdeel Bankgaranties overige). Documentatie Als documentatie wordt veelal de standaarddocumentatie van banken gehanteerd (rekening courant overeenkomst). Externe relaties Externe relaties zijn banken. Overige De invulling van het liquiditeitsbeleid ten aanzien van het beschikbaarheidsrisico vindt plaats in het Treasury Jaarplan en de Treasury kwartaalrapportage. Hierin komt specifiek de spreiding van vervaldata van de aangetrokken korte termijn financiering (herfinancieringsrisico) en uitzettingen aan de orde. Dit risico kan gereduceerd worden door op kwartaalbasis de gewenste spreiding vast te stellen. Daarnaast zal in het Treasury Jaarplan en de Treasury kwartaalrapportage aandacht worden geschonken aan de beschikbaarheid van liquide middelen op korte termijn (financieringsbuffer). Dit kan door het aanhouden van liquide middelen al of niet in combinatie met een gecommitteerde kredietfaciliteit. De omvang van de financieringsbuffer dient zodanig te zijn dat Vestia haar operationele activiteiten kan voortzetten in het licht van onverwachte tegenslagen. Jaarlijks zal de gewenste liquiditeitsbuffer in het Treasury Jaarplan worden vastgesteld. De looptijd van de gecommitteerde kredietfaciliteit is hierbij een belangrijk punt van aandacht. Alternatief voor een gecommitteerde kredietfaciliteit is een variabele hoofdsom lening. Door de lening niet volledig op te nemen wordt in feite gecommitteerde financiering verkregen zonder bijbehorende kosten (minimaal 20% van de hoofdsom dient te worden opgenomen).
20
Geldstromenbeheer Introductie Geldstromenbeheer betreft alle handelingen die nodig zijn om gelden te ontvangen en te betalen. Binnen Vestia geldt het beleid dat ontvangsten alleen op een bankrekening en dat betalingen altijd vanaf een bankrekening plaatsvinden. Object van beheer Alle betalingen en ontvangsten van Vestia. Uitzondering hierop vormt het beheer van contant geld (kas) welke onder de verantwoordelijkheid valt van de Directeur Bedrijfsvoering & Control. Daarnaast de bankrekeningstructuur die nodig is om het betalingsverkeer te faciliteren. Doelstelling Doelstelling voor zowel ontvangsten als betalingen is dat deze tegen zo laag mogelijke bankkosten (inclusief mogelijk verlies van valutadagen) worden verwerkt. Randvoorwaarde die hierbij geldt is dat het betalingsverkeer veilig wordt afgewikkeld en de door de banken aangeleverde gerelateerde informatie kwalitatief en kwantitatief hoogwaardig en integer van aard is. Daarnaast het realiseren van een efficiënte bankrekeningstructuur door het minimaliseren van het aantal bankrekeningen (rekening houdend met de juridische structuur van Vestia). Limiet Niet van toepassing. Instrumenten Alle betalingen dienen elektronisch te worden geïnitieerd (gebaseerd op het vier ogen principe; uitzondering hierop vormt het beheer van de kas) teneinde de kans op fraude en fouten zoveel als mogelijk uit te sluiten. Voor huurontvangsten dienen – voor zover mogelijk – automatische incasso's te worden gebruikt. Deze zijn goedkoop, bieden een hoge mate van zekerheid met betrekking tot de datum waarop welk bedrag wordt ontvangen en maken reconciliatie met de debiteurenadministratie relatief eenvoudig. Vestia is geen voorstander van het machtigen van derden om gelden van haar rekeningen te innen; nieuwe machtigingen zijn dan ook niet toegestaan. Dit teneinde volledige controle te houden over het verloop van de banksaldi. Dit is slechts toegestaan voor reeds lopende machtigingen, waarbij Vestia zal betrachten dat deze automatische incasso eindigt. Betalen met een credit card is niet toegestaan.
21
Documentatie Meestal bestaat er standaard documentatie voor het gebruik van een electronic banking pakket. Externe relaties Externe relaties zijn banken en debiteuren en crediteuren. Overige De nadere invulling van het beleid ten aanzien van geldstromenbeheer vindt plaats in het Treasury Jaarplan.
22
Financiering Introductie Vestia heeft een leningenportefeuille die grotendeels bestaat uit door het WSW geborgde financiering. Ten tijde van de afwikkeling van het derivaten-debacle heeft het WSW, teneinde de belangen van de geldgevers veilig te stellen, hypothecair beslag op het vastgoed van Vestia gelegd. De financiering van de activiteiten van Vestia vindt plaats vanuit een totale financieringsbehoefte (portefeuille-financiering). Aangezien Vestia de komende jaren geen nieuwe commerciële projecten zal gaan ontwikkelen wordt niet DAEBfinanciering in dit statuut niet nader uitgewerkt. Object van beheer Het object van beheer bevat alle leningen die uitstaan en alle leningen die binnen een periode van één jaar geheel of gedeeltelijk worden afgelost. Daarnaast alle leningen die binnen één jaar aangetrokken dienen te worden (op basis van het Treasury Jaarplan, rekening houdend met mogelijke onzekerheden). Doelstelling Doel is gegeven de gewenste looptijden van de aan te trekken financiering de credit spreads te minimaliseren, rekening houdend met het vigerend bankrelatiebeleid. Limieten Voor de financiering gelden de volgende WSW-limieten: -
-
Een positieve kasstroom na een 2% aflossingsfictie t.a.v. de leningenportefeuille primo een kalenderjaar; Het plafond voor de geborgde leningenportefeuille van Vestia bedraagt 50% van de WOZ-waarde van het geaccepteerde onderpand welke Vestia jaarlijks via de dVi inbrengt; De contractuele looptijd van een geborgde lening bedraagt minimaal twee jaar en maximaal vijftig jaar; Een leningvorm met een toenemende schuldpositie is niet toegestaan; Het storten van een nieuwe geborgde lening dient maximaal drie jaar na de ondertekendatum van het WSW plaats te vinden; Een debt service coverage ratio van minimaal 1,0; Een deelnemer van het WSW mag het faciliteringsvolume dat voor een kalenderjaar is toegekend, niet overschrijden.
Additioneel hanteert Vestia de volgende aanvullende limieten: -
Gegeven de bestaande onzekerheid over de toekomst zal Vestia slechts financiering aantrekken met een looptijd passend binnen de richtlijnen van het CFV / BZK, waarbij in overleg met het WSW wordt gehandeld en de passendheid van de vervalkalender van Vestia wordt bewaakt..; 23
-
Teneinde het herfinancieringsrisico te reduceren dient in een jaar maximaal 15% van de uitstaande leningenportefeuille aflosbaar te zijn.
Bij het aangaan van een nieuwe lening moet tevens worden voldaan aan de limieten gesteld voor het renterisicobeheer (zie onderdeel Risicomanagement - renterisico). Instrumenten Het WSW staat het afsluiten van de volgende type leningen toe: annuitaire, fixe, lineaire, variabele hoofdsom en basisrenteleningen3. Voor het aantrekken van nieuwe financiering dient de gemeentelijke achtervang op voorhand geregeld te worden. Documentatie De standaarddocumentatie van het WSW dient voor alle nieuw aan te trekken financiering te worden gebruikt. Externe relaties Externe relaties voor financiering zijn banken en institutionele beleggers. Overige De invulling van het financieringsbeleid ten aanzien van het beschikbaarheidsrisico voor de komende planperiode wordt voorgesteld in het Treasury Jaarplan. Hierin komt specifiek de spreiding van vervaldata van de leningen (herfinancieringsrisico) aan de orde. Dit risico kan gereduceerd worden door jaarlijks de gewenste spreiding vast te stellen. Voor elke nieuwe lening zullen minimaal twee offertes worden opgevraagd.
3
Waarbij met ingang van 1 december 2012 nieuwe basisrenteleningen met een looptijd van meer dan tien jaar (lopende kalenderjaar + negen jaar) niet meer aangetrokken mogen worden. 24
Risicomanagement In dit onderdeel worden de belangrijkste risico's, die betrekking hebben op treasury activiteiten, uiteengezet. Het betreft renterisico, beschikbaarheidsrisico en tegenpartijrisico. Renterisico Introductie Het vastgoed van Vestia genereert huuropbrengsten die in principe worden aangepast aan (consumenten)prijsindices. De politiek bepaalt jaarlijks het maximale niveau van de huurverhogingen. Het vastgoed wordt grotendeels met vreemd vermogen gefinancierd. Conform de richtlijnen van het WSW mag Vestia slechts in beperkte mate een renterisico lopen. Gegeven haar huidige financiële situatie kan Vestia zich ook geen omvangrijk renterisico permitteren. Object van beheer Onder renterisico wordt verstaan de optelsom van: - de schuldrestanten van de langlopende leningen die (deels) worden geherfinancierd in het betreffende jaar; - variabele hoofdsomleningen (mits niet gefixeerd); - leningen met renteconversies (inclusief spreadherzieningen van basisrenteleningen); - leningen met een variabele rente; en, - kort geld (zie onderdeel Liquiditeitsbeheer - instrumenten); - kasstromen uit (des-)investeringen. Verminderd met: - de som van de schuldrestanten van de leningen waarvan de renterisico's zijn afgedekt met derivaten. Alleen de bestaande renterisico-positie is onderwerp van renterisicobeheer. Doelstelling Doel is het renterisico in de tijd te spreiden zodat Vestia een hoge mate van zekerheid krijgt over de toekomstige rentekosten. Daarnaast, gegeven de mogelijkheid in beperkte mate een renterisico te lopen, de rentekosten te minimaliseren in de tijd. Limieten Voor de renterisicobeheer gelden de volgende WSW-limieten: - Het afgesproken rentetarief mag niet het (maandelijks) door het WSW gepubliceerde renteplafond overschrijden; - De looptijd waarvoor de rente van een geborgde lening is vastgelegd bedraagt minimaal één maand en maximaal vijftig jaar; - Een rentedekkingsgraad van minimaal 1,3x;
25
-
Vestia zal niet handelen naar een eventuele zelfstandige rentevisie zo zij die mocht hebben.
Het is Vestia door het WSW toegestaan een renterisico te lopen van maximaal 15% van het vreemd vermogen, gerekend over een aaneengesloten voortschrijdende periode van twaalf maanden. Het WSW beoordeelt tenminste eenmaal per jaar of Vestia voldoet aan de gestelde limiet voor het renterisico. Hiervoor worden de gegevens uit de dVi en de leningenadministratie van het WSW gebruikt. De mate waarin Vestia gebruik zal maken van bovenstaande limiet zal tevens worden ingegeven door de mogelijke variatie in toekomstige rentekosten. Hierbij dient uitgegaan te worden van een scenario waarbij de rentecurve parallel met 2%-punt veranderd. Instrumenten Het WSW staat de volgende rentemogelijkheden toe: - Rentevast-periode: deze is minimaal één maand en maximaal 50 jaar. Alle variaties zijn mogelijk: vast gedurende de gehele looptijd van de lening, vast met een tussentijdse renteherziening en variabel op basis van Euribortarieven; - Indexatie: dit betreft een rente die deels vast (reële rente) en deels variabel (inflatie op basis van de consumentenprijsindex) is. Uitsluitend de rente wordt geïndexeerd, niet de hoofdsom van de onderliggende lening. Bij indexleningen correleert de rente in vrij hoge mate met de consumentenprijsindex, bij variabel rentende leningen is dit minder het geval. Externe relaties Externe relaties voor de gerelateerde financiering zijn banken en institutionele beleggers. Overige De nadere invulling van het beleid ten aanzien van renterisico vindt plaats in het Treasury Jaarplan. Richtlijnen en voorschriften zijn leidend en beheersing van risico’s staat centraal. Beschikbaarheidsrisico Introductie Dit is het risico dat Vestia niet kan beschikken over de benodigde financiële middelen op het moment dat het daaraan behoefte heeft. Het beschikbaarheidsrisico is afhankelijk van: - de algemene economische situatie, en meer specifiek de woningmarkt, inclusief het aanbod van financieringsmiddelen; - het risicoprofiel van Vestia; en, 26
-
een aantal andere aspecten die in het Treasury Statuut worden geadresseerd ( zie onderdeel Instrumenten).
Object van beheer Het object van beheer bestaat uit de behoefte aan nieuwe (her)financiering voor de komende twaalf maanden minus de mate waarin op dit moment met zekerheid in deze behoefte kan worden voorzien. Doelstelling Doel is in hoge mate in de financieringsbehoefte voor de komende twaalf maanden te voorzien. Limiet In het algemeen zal Vestia alleen lange termijn financiering kunnen aantrekken indien het WSW een faciliteringsvolume toekent en Vestia dit gestelde maximum niet overschrijdt (het plafond voor de geborgde leningenportefeuille van Vestia bedraagt 50% van de WOZ-waarde van het geaccepteerde onderpand welke Vestia jaarlijks via de dVi inbrengt). Instrumenten Voor het beheren van het beschikbaarheidsrisico heeft Vestia de volgende instrumenten tot haar beschikking: - Hoe om te gaan met ‘collateral’ verplichtingen uit hoofde van het aanhouden van derivaten (zie onderdeel Financiële derivaten); - Hoe om te gaan met relaties met financiers (zie onderdeel Bankrelatiebeleid); - Hoe om te gaan met het aantal financiers (zie onderdeel Bankrelatiebeleid); - Welke eisen te stellen aan de kwaliteit van de financiers (zie onderdeel Bankrelatiebeleid); - In welke mate een financieringsbuffer aan te houden (liquiditeiten en/of direct opneembare gecommitteerde kredietfaciliteiten aanhouden). Zie onderdeel Liquiditeitsbeheer; - In welke mate een samenloop van vervaldata van lopende leningen wordt toegestaan (zie onderdeel Financiering en Liquiditeitsbeheer); - Hoe inzicht in de ontwikkeling van de financieringsbehoefte te krijgen (zie onderdeel Planning en control; financieringsplanning, Treasury Jaarplan, Treasury kwartaalrapportage en liquiditeitsprognose). Teneinde de effecten van de algemene economische situatie op de (toekomstige) financiële resultaten te bepalen en het risicoprofiel van Vestia te beheren zal het Bestuur van Vestia jaarlijks haar relatie met de diverse stakeholders (gemeenten, WSW, CFV, Binnenlandse Zaken etc.) en haar positie in de (sociale) woningmarkt analyseren om vast stellen of wijzigingen hierin gevolgen kunnen hebben op het risicoprofiel van Vestia en daarmee mogelijk de financierbaarheid van de bestaande activiteiten. De evaluatie wordt door het Bestuur in de Treasury Commissie ingebracht. 27
De financieringsbehoefte wordt op basis van liquiditeitsplanningen ingeschat. In het Treasury Plan zal worden vastgelegd in welke mate de financieringsbehoefte zal worden afgedekt. Bij een verwachte significante verslechtering van het risicoprofiel zal de toekomstige financieringsbehoefte idealiter voortijdig worden gefinancierd. De invulling van het financieringsbeleid ten aanzien van beschikbaarheid wordt voor de aankomende planperiode voorgesteld in het Treasury Plan. Externe relaties Externe relaties betreffen banken, institutionele beleggers, gemeenten, WSW en CFV. Overige De nadere invulling van het beleid ten aanzien van beschikbaarheidsrisico vindt plaats in het Treasury Jaarplan. Tegenpartijrisico Introductie Bij het aangaan van financiële transacties loopt Vestia een kredietrisico. Het kan zijn dat de tegenpartij niet aan haar financiële verplichtingen kan voldoen. In dat geval lijdt Vestia mogelijk een verlies. Object van beheer Hieronder vallen de saldi op de bankrekeningen, uitzettingen (call geld en/of deposito's) en uitstaande derivatentransacties die een vordering vertegenwoordigen. Doelstelling Doelstelling is mogelijke verliezen voortkomend uit een gelopen kredietrisico te minimaliseren. Limieten Teneinde mogelijke verliezen te voorkomen streeft Vestia er naar financiële (trans)acties aan te gaan met financieel solide tegenpartijen met zo hoog mogelijke lange termijn credit rating. Deze lange termijn credit rating van de betreffende tegenpartij zal minimaal "single A" (of vergelijkbaar) dienen te zijn (Standard & Poor's: "A", Fitch: "A" en Moody's "A2"), afgegeven door tenminste twee van de drie rating bureaus (voor nadere informatie over credit ratings zie bijlage 5). Daarnaast zal de uitstaande (netto) vordering per tegenpartij op enig moment niet meer dan EUR 50 miljoen mogen bedragen. De vordering is de som van de saldi op de bankrekeningen, uitstaande uitzettingen (call geld en/of deposito's) en derivatentransacties (die een vordering vertegenwoordigen).
28
Instrumenten Er bestaat voor Vestia een aantal mogelijkheden om het risico te reduceren. Deze zijn: - De keuze van tegenpartijen (zie onderdeel Bankrelatiebeleid); - De spreiding over tegenpartijen; - Het verkrijgen van onderpand. Indien de totale uitstaande vordering de gestelde limiet dreigt te overschrijden dan kan Vestia aan de tegenpartij onderpand gaan vragen. Indien de tegenpartij hiertoe niet genegen is, of de gestelde condities zijn niet acceptabel, dan dient de positie door Vestia afgebouwd te worden. Externe relaties Externe relaties zijn banken. Overige De nadere invulling van het beleid ten aanzien van tegenpartijrisico vindt plaats in het Treasury Jaarplan.
29
Financiële derivaten Introductie Voor het beheersen van het renterisico kan gebruik worden gemaakt van derivaten. Uitgangspunt is dat Vestia in principe geen gebruik maakt van derivaten. Uitzonderingen zijn: - er is geen alternatieve oplossing beschikbaar (er wordt bijvoorbeeld alleen variabel rentende financiering aangeboden); - ten opzichte van de geoffreerde financieringsalternatieven resulteert het aangaan van een lening in combinatie met een derivatentransactie in substantieel lagere financieringskosten (de verschillende mogelijkheden moeten (per saldo) volledig vergelijkbaar zijn. In deze situatie wordt, indien mogelijk, het derivaat integraal onderdeel van de leningdocumentatie. In dat geval zal het WSW mogelijk ook het derivaat borgen). Voor de uitstaande derivaten gelden naast de richtlijnen van het WSW de beleidsregels zoals die door de Minister van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties (‘BZK’) op 5 september 2012 zijn uitgevaardigd en per 1 oktober 2012 van kracht zijn geworden (zie bijlage 9). Voor nieuwe derivatentransacties gelden de beleidsregels van de Minister van BZK zoals op 1 oktober 2012 van kracht geworden. Vestia is retrospectief vanaf boekjaar 2010 op derivaten-waardering op basis van marktwaarde overgegaan wegens onvoldoende koppeling tussen derivaten en beoogde te hedgen variabele leningen. Object van beheer Het object van beheer betreft derivaten. Doelstelling Doel van het gebruik van financiële derivaten is het reduceren van het opwaartse renterisico. Limieten Voor nieuw af te sluiten derivaten transacties gelden de volgende limieten zoals voorgeschreven door de Minister van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties in de beleidsregels de dato 1 oktober 2012. Deze zijn: - Vestia mag uitsluitend financiële derivaten aantrekken ter hedging van variabel rentende leningen die vóór of tegelijk met het moment van afsluiten van het derivatencontract zijn aangetrokken; - Aan te trekken payer interest rate swaps mogen geen langere looptijd hebben dan het lopende jaar en de direct daarop volgende negen kalenderjaren; - Vestia dient een liquiditeitsbuffer aan te houden die ten minste hoog genoeg is om een daling van de vaste rentevoet in de markt met 2%-punt op te vangen. Indien niet aan deze limiet wordt voldaan dan dient dit terstond aan 30
-
het CFV te worden gerapporteerd. In overleg met het CFV zal vervolgens een beleidslijn opgesteld dienen te worden om weer te kunnen voldoen aan deze eis; Indien de liquiditeitsbuffer onvoldoende is om een daling van de vaste rente in de markt met 1%-punt op te vangen, dan mag Vestia geen nieuwe payer interest swaps afsluiten.
Additioneel gelden voor Vestia de volgende aanvullende limieten: - Onderdeel van de ISDA overeenkomst (zie onderdeel Financiële derivaten Documentatie) kan een CSA overeenkomst zijn. Hierin staat uiteengezet onder welke omstandigheden hoeveel onderpand (meestal in de vorm van liquiditeiten) verstrekt dient te worden. Teneinde een mogelijke negatieve invloed op de liquiditeitspositie te voorkomen mogen er geen CSA overeenkomsten door Vestia worden aangegaan. De benodigde liquiditeitsbuffer zal hierdoor lager uitvallen dan indien wel CSA overeenkomsten worden gebruikt. - Daarnaast kan als onderdeel van de confirmatie van een derivatentransactie een zogeheten "break clause" worden opgenomen. Dit is een optie om een derivatencontract op een toekomstig moment te beëindigen, waarbij de op dat moment geldende marktwaarde van de transactie wordt verrekend. Het opnemen van de betreffende clausule in de confirmatie is in principe niet wenselijk. Indien geen alternatieven voorhanden zijn dan kan de clausule worden geaccepteerd mits deze tweezijdig van aard is (zowel Vestia als de bank hebben de optie tot beëindigen van de derivatentransactie). Voor het gebruik van "break clauses" dient (in de toekomst) een liquiditeitsbuffer te worden aangehouden; - De af te sluiten financiële derivaten dienen voor 100% te correleren met de rentekarakteristieken van de onderliggende financieringstransactie. Indien het derivaat betrekking heeft op een aan te trekken lening, dan dient de derivaten transactie tegelijkertijd met het aangaan van de nieuwe lening te worden afgesloten. Instrumenten De volgende instrumenten mogen worden gebruikt: payer interest rate swaps en rente caps (zie bijlage 7). Het is niet toegestaan om financiële derivaten te verkopen, anders dan het sluiten van bestaande derivaatposities. Documentatie De uitstaande derivaten op 1 oktober 2012 zijn gedocumenteerd op basis van de ISDA Master Agreement of de RFD (Raamovereenkomst voor Financiële Derivaten). Nieuw af te sluiten derivaten dienen te worden gedocumenteerd conform de modelovereenkomst zoals voorgeschreven door de Minister van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties in de beleidsregels de dato 1 oktober 2012.
31
De randvoorwaarden die gelden voor nieuw af te sluiten derivaten transacties zijn: - er mogen geen clausules worden gehanteerd die op enigerlei wijze de uitoefening van het toezicht op Vestia kunnen belemmeren; - Vestia dient door de bank als "niet-professionele belegger" te worden geclassificeerd; Indien de gerelateerde documentatie van de op 1 oktober 2012 uitstaande derivaten niet voldoet aan bovenstaande randvoorwaarden zal actie ondernomen moeten worden (aanpassing van betreffende documentatie of, indien dit niet mogelijk is, afbouw van de betreffende derivatenposities). Voor het afsluiten van een derivatentransactie dient de hedge documentatie in het kader van het kostprijs hedge accounting model van RJ290 te worden opgesteld. Op basis van het kostprijs hedge accounting model wordt: - Een derivaat tegen kostprijs in de balans verantwoord; - Rente op de onderliggende lening tegen de gehedgede rentevoet verantwoord; - Geen voorziening voor lagere marktwaarde opgenomen. Externe relaties Externe relaties zijn banken. Overige De invulling van het financiële derivatenbeleid ten aanzien van het beschikbaarheidsrisico voor de komende planperiode wordt voorgesteld in het Treasury Jaarplan. Hierin komen specifiek "break clauses" aan de orde. Dit risico kan, indien van toepassing, gereduceerd worden door jaarlijks de gewenste spreiding vast te stellen. Voor elke nieuw af te sluiten derivatentransactie zullen minimaal twee offertes moeten worden opgevraagd.
32
Bankrelatiebeheer Introductie Vestia heeft behoefte aan een breed spectrum van bancaire diensten. Dit betreft in eerste instantie competitief geprijsde financiering (inclusief financieringsfaciliteiten). Aangezien de activiteiten van Vestia zullen afnemen in de toekomst, kan in de behoefte aan bancaire diensten op groepsniveau (zie de verschillende taakgebieden) door een beperkt aantal banken worden voorzien. Dit maakt tevens wederzijdse "win-win" situaties mogelijk. Een centrale rol hierbij spelen Bank Nederlandse Gemeenten en de Nederlandse Waterschapsbank. Deze banken hebben de status van huisbankier waarbij continuïteit van de relatie het uitgangspunt is. Voor zover de betreffende banken niet kunnen voorzien in de behoefte van Vestia, of de voorwaarden en condities waaronder de diensten worden aangeboden voor Vestia niet conveniërend zijn, kan gebruik worden gemaakt van de diensten van een andere bank. Hierbij zij opgemerkt dat Verenigingen van Eigenaren etc. niet gehouden zijn bij BNG en NWB te bankieren. Object van beheer Onder het object van beheer vallen banken en institutionele beleggers die onder de “Wet op het financieel toezicht” vallen. Doelstelling Doelstelling is het maximaliseren van de toegevoegde waarde die een beperkt aantal banken en institutionele beleggers Vestia kan bieden. Nadruk ligt hierbij op het zeker stellen van eventueel benodigde financiering (inclusief gecommitteerde kredietfaciliteiten). Teneinde kwalitatief hoogwaardige bankdiensten tegen competitieve voorwaarden en condities te kunnen afnemen zullen minimaal twee banken worden uitgenodigd voor het uitbrengen van een offerte. Banken en institutionele beleggers dienen te goeder naam en faam in de markt bekend te staan. Bij het afsluiten van financiële transacties kan slechts dan gebruik gemaakt worden van intermediairs, indien de interne ervaring en expertise binnen Vestia en/of de marktsituatie hiertoe aanleiding geeft. Inschakeling van een intermediair dient vooraf door Bestuur te worden vastgesteld, voorgelegd aan de Audit Commissie en door de Raad van Commissarissen te worden goedgekeurd4. Limieten Vestia hanteert de volgende limieten: - Het aantal huisbankiers dient maximaal twee te zijn. Voor zover huisbankiers niet in de behoefte aan bancaire diensten / financiering kunnen voorzien kan 4
Hierbij dient onder meer zorgvuldig aandacht besteed te worden aan de volgend kenmerken van de intermediair: integriteit, aantoonbaar geen conflict of interest, juiste incentives, duidelijke en definieerbare toegevoegde waarde . 33
-
er gebruik worden gemaakt van een beperkt aantal extra bankrelaties, waarbij wordt gestreefd naar consolidatie van het aantal relaties. Teneinde een zekere mate van zekerheid te hebben over de continuïteit en het vermogen van de bank om financiering en/of faciliteiten ter beschikking te stellen dienen de lange termijn credit ratings van de betreffende bank minimaal "single A" (of vergelijkbaar) te zijn (Standard & Poor's: "A", Fitch: "A" en Moody's "A2"), afgegeven door tenminste twee van de drie rating bureaus (voor nadere informatie over credit ratings zie bijlage 5 Kredietwaardigheid). Aan institutionele beleggers worden geen eisen gesteld met betrekking tot kredietwaardigheid.
Instrumenten Teneinde de banken en financiers (banken en institutionele beleggers) te informeren over het gevoerde beleid en ontwikkelingen binnen Vestia wordt zowel het treasury statuut als periodiek het jaarverslag ter beschikking gesteld. Daarnaast is er een open dialoog met de huisbankiers waarbij tenminste één maal per jaar een bespreking plaats vindt. Aan de orde tijdens deze besprekingen komen onder andere de situatie op de financiële markten, de huidige en toekomstige financiële positie van Vestia en de evaluatie van de relatie. Documentatie Zie hiervoor de verschillende taakgebieden. Vestia zal geen overeenkomsten afsluiten die Vestia beperken in haar vrijheid om met andere partijen zaken te doen. Externe relaties Externe relaties zijn banken en financiers die onder de "Wet op het financieel toezicht" vallen. Overige De invulling van het bankrelatiebeleid ten aanzien van het beschikbaarheidsrisico voor de komende planperiode wordt voorgesteld in het Treasury Jaarplan. Hierin komen specifiek de relaties en de eisen gesteld aan de kwaliteit van de banken en institutionele beleggers aan de orde. Daarnaast zal de kredietwaardigheid van de huisbankiers worden geadresseerd.
34
Bankgaranties Introductie Bij de uitoefening van haar activiteiten kan Vestia worden geconfronteerd met verzoeken van derden om garanties te stellen. Omgekeerd zijn er ook situaties denkbaar waarbij Vestia een (potentiële) vordering heeft maar niet 100% zeker is dat deze daadwerkelijk zal worden voldaan. Het gebruik van bankgaranties kan hierbij een oplossing bieden. Het verstrekken van een bankgarantie door Vestia gaat ten koste van de omvang van de beschikbare kredietfaciliteit bij de betreffende bank. De verstrekking van bankgaranties binnen Vestia gebeurt centraal. Alle te verstrekken bankgaranties dienen door het Bestuur vooraf te worden goedgekeurd (< EUR 3 mio) of te worden voorgelegd aan de Audit Commissie en te worden goedgekeurd door de Raad van Commissarissen (>EUR 3 mio). De opvolging van ontvangen bankgaranties gebeurt decentraal. Object van beheer Het object van beheer betreft alle bankgaranties die door Vestia zijn verstrekt en/of worden ontvangen. Doelstellingen Vestia is terughoudend met het verstrekken van bankgaranties. Alleen indien er een juridische of operationele noodzaak bestaat om dit te doen zal dit serieus worden overwogen, en slechts dan nadat het Bestuur de garantie heeft goedgekeurd (< EUR 3 mio) of de Raad van Commissarissen (na voorlegging aan de Audit Commissie) (>EUR 3 mio) Indien Vestia een (potentiële) vordering heeft en niet zeker is dat deze daadwerkelijk wordt voldaan dan zal in eerste instantie een waarborgsom worden gevraagd. Indien dit niet mogelijk is, dan zal de tegenpartij om een bankgarantie worden gevraagd. Limieten Voor te ontvangen bankgaranties gelden de volgende limieten: - Banken dienen onder de “Wet op het financieel toezicht” te vallen; - Banken dienen lange termijn credit ratings van minimaal "single A" (of vergelijkbaar) te hebben (Standard & Poor's: "A", Fitch: "A" en Moody's "A2"), afgegeven door tenminste twee van de drie rating bureaus (voor nadere informatie over credit ratings zie bijlage 5 Kredietwaardigheid). Instrumenten Voor (potentiële) ontvangsten: waarborgsommen of als alternatief bankgaranties. Voor (potentiële) verplichtingen: bankgaranties.
35
Documentatie Voor te ontvangen bankgaranties zal een standaard tekst worden gebruikt. Externe relaties Externe relaties zijn banken die onder de "Wet op het financieel toezicht" vallen inclusief Nationale Borg. Overige Met betrekking tot het verstrekken van zekerheden zijn de condities van zoals uiteengezet in de standaarddocumentatie van het WSW leidend. Voorwaarden gehanteerd in andere overeenkomsten mogen niet strijdig zijn met de voorwaarden van het WSW (algemene voorwaarden, cash pool documentatie en kredietfaciliteiten). Eventuele nadere invulling van het beleid ten aanzien van bankgaranties vindt plaats in het Treasury Jaarplan.
36
Verbindingen Introductie Stichting Vestia Groep heeft belangen in dochterondernemingen en verbindingen. Ten aanzien van de financiering van deze juridische entiteiten zijn zowel externe als interne financieringsaspecten van belang. Vestia beheert haar solvabiliteit op groepsniveau en fungeert als in-house bank. Object van beheer Het object van beheer betreft alle dochterondernemingen (Besloten Vennootschappen) en alle verbindingen waarin Stichting Vestia Groep een belang heeft groter dan 50%. Doelstelling Doelstelling is dat financiering aan dochterondernemingen (waarbij het Vestia belang groter is dan 50%) door Vestia op "at arm’s length"-basis wordt verstrekt. Bij verbindingen (het Vestia belang is kleiner dan 50%) is het uitgangspunt in principe dat deze zelf externe financiering aantrekken (na voorafgaande goedkeuring door Vestia). Indien dit niet mogelijk is, dan kan Vestia financiering op een pro rata basis verstrekken ("at arm’s length"). Uitgangspunt is dat de financieringsstructuur van de dochteronderneming / verbinding marktconform is. Stichting Vestia Groep verstrekt in principe rechtstreeks financiering aan haar dochterondernemingen / verbindingen (dus niet via een tussenholding). Ter voorkoming van onwenselijke kruisfinanciering mogen dochterondernemingen / verbindingen niet zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van het Bestuur onderling leningen aan elkaar verstrekken. Limieten De verstrekte financieringen door Vestia dienen “at arm’s length” te zijn en te passen binnen het Treasury Jaarplan. Instrumenten De volgende instrumenten worden gehanteerd: - In het kader van het beheer van de liquide middelen mogen dochterondernemingen en verbindingen (100% belang) die een tekort of een overschot aan financiële middelen hebben deze alleen lenen en uitlenen via Stichting Vestia Groep; - Financiering kan alleen in de vorm van een lening worden verstrekt (condities zijn onder andere "pari passu" (indien mogelijk) en "cross default").
37
Documentatie Voor de verstrekking van nieuwe financiering zal gebruik worden gemaakt van een standaard leningovereenkomst. Externe relaties Niet van toepassing. Overige In het Treasury Jaarplan zal inzicht worden verstrekt in de kredietwaardigheid van de dochterondernemingen en verbindingen waaraan door Stichting Vestia Groep financiering is verstrekt. Eventuele nadere invulling van het beleid ten aanzien van verbindingen vindt plaats in het Treasury Jaarplan.
38
39
Vestia Monumenten B.V.
Aardwarmte Den Haag VOF
16,67%
Vestia OHW B.V.
Vestia Holding B.V.
100%
100%
100%
Stadsherstel Historisch Rotterdam N.V.
0,16%
Hofbogen B.V.
Stadsherstel Den Haag en omgeving N.V.
1%
De Drie Notenboomen B.V.
33,33%
SGBB Projectontwikkeling B.V.
Steenfabriek Boudewijn B.V.
50%
100%
100%
Stichting Woonlocaties Den Haag
22,20%
Zorgboulevard Rotterdam B.V.
33,33%
SGBB Vastgoedexploitatie B.V.
100%
Stichting Woonwagen zaken Zoetermeer
33,33%
VOM Delft B.V.
50%
Stichting Gebouwenstichting
100%
Stichting Vestia Groep
(general partner)
Cité CV
25%
Cruiseport The Hague Holland B.V.
33,33%
B.V.
Kennis & Energie
100%
NV Stadsvastgoed
24%
Ontwikkelcombinatie Leijenburg B.V.
50%
Flexwonen Holland B.V.
100%
Verantwoord Wonen B.V.
100% B.V. Kleiwarenfabriek Guillaume de Leeuw
Bijlage 1 Juridische structuur Stichting Vestia Groep
Bijlage 2
Inhoudsopgave Treasury Jaarplan
Treasury Jaarplan - Overzicht van (relevante posten) resultatenrekening, balans en kasstromen (actueel en budget/forecast; ontwikkeling ratio’s). - Ontwikkelingen in de financiële markt. - Actiepunten Treasury. - Liquiditeitenprognose. - Liquiditeiten: stand, afloop, spreiding en toepassing van limieten (uitzettingen, opnames – gecommitteerde kredietfaciliteiten; maximaal 7,5% van de materiële vaste activa). - Financiering: stand, afloop, spreiding en toepassing van limieten (WSW: positieve kasstroom na een 2% aflossingsfictie, faciliteringsruimte, en een rentedekkingsgraad van minimaal 1,0. Vestia: maximaal 15% van de leningenportefeuille dient in een jaar aflosbaar te zijn). Alle financiering die binnen één jaar aangetrokken dient te worden. - Renterisicopositie: stand, afloop en toepassing van limieten (WSW: rentedekkingsgraad van minimaal 1,3, en een renterisico van maximaal 15% van het vreemd vermogen. Invloed van 2% rentevoet verandering op de toekomstige rentekosten. - Beschikbaarheidsrisico: financieringsbehoefte, vervaldata van lopende leningen en informatie over financiers (aantal, kwaliteit en relaties). Specifieke aandacht voor de financieringsbuffer (inclusief het niet opgenomen deel van de variabele hoofdsom leningen). - Tegenpartijrisico: stand (deposito’s en derivaten (Marked to Market)), afloop, spreiding en toepassing van limieten. Kredietwaardigheid van tegenpartijen. - Financiële derivaten: stand, afloop, spreiding en hedge effectiviteit. Specifieke aandacht voor "break clauses" en gerelateerde liquiditeitsbuffers. - Bankrelaties: overzicht van bankrelaties inclusief informatie over verleende bancaire diensten en kredietwaardigheid. - Bankgaranties: uitstaande en ontvangen bankgaranties, kredietwaardigheid van banken die garanties hebben verstrekt. - Verbindingen: stand en afloop van verstrekte financiering. Kredietwaardigheid van verbindingen.
40
Bijlage 3
Inhoudsopgave Treasury kwartaalrapportage
Treasury kwartaalrapportage - Overzicht van (relevante posten) resultatenrekening, balans en kasstromen (actueel en budget/forecast; ontwikkeling ratio’s). - Ontwikkelingen in de financiële markt. - Status actiepunten Treasury. - Liquiditeitenprognose (inclusief toetsing van betrouwbaarheid). - Saldobeheer: verloop van stand - Liquiditeiten: stand, afloop, spreiding en toepassing van limieten (uitzettingen, opnames – gecommitteerde kredietfaciliteiten; maximaal 7,5% van de materiële vaste activa). - Geldstroombesturing: openen en sluiten van bankrekeningen - Financiering: stand, afloop, spreiding en toepassing van limieten (WSW: positieve kasstroom na een 2% aflossingsfictie, faciliteringsruimte, en een rentedekkingsgraad van minimaal 1,0. Vestia: maximaal 15% van de leningenportefeuille dient in een jaar aflosbaar te zijn). - Renterisicopositie: stand, afloop en toepassing van limieten (WSW: rentedekkingsgraad van minimaal 1,3, en een renterisico van maximaal 15% van het vreemd vermogen. Invloed van 2% rentevoet verandering op de toekomstige rentekosten. - Beschikbaarheidsrisico: financieringsbehoefte en vervaldata van lopende leningen. Specifieke aandacht voor de financieringsbuffer (inclusief het niet opgenomen deel van de variabele hoofdsom leningen). - Tegenpartijrisico: stand (deposito’s en derivaten (Marked to Market)), afloop, spreiding en toepassing van limieten. Kredietwaardigheid van tegenpartijen. - Financiële derivaten: stand, afloop, spreiding en hedge effectiviteit. - Bankgaranties: uitstaande en ontvangen bankgaranties. - Verbindingen: stand en afloop van verstrekte financiering.
41
Bijlage 4
Besluitvorming financiële (trans)acties
Een door Treasury uit te voeren financiële (trans)actie wordt of geadviseerd door de Treasury Commissie (en vastgelegd in het verslag van het relevante overleg van die commissie), of rechtstreeks geadviseerd door Treasury aan het Bestuur vanuit de operationele gang van zaken. Alleen het Bestuur besluit of een door Treasury uit te voeren financiële (trans)actie kan plaatsvinden. Het Bestuur geeft, indien akkoord, daarvoor een mandaat af. De procesgang verloopt als volgt: Stap 1 Treasury vraagt een akkoord van het Bestuur via een schriftelijk onderbouwd transactieverzoek. Hierbij voegt Treasury een toelichting; Stap 2 Het Bestuur beoordeelt de aanvraag en accordeert deze schriftelijk indien akkoord. Het Bestuur kan tevens additionele informatie vragen alvorens een besluit te nemen (terug naar stap 1) of het voorgelegde voorstel afkeuren (einde van het aanvraagproces); Stap 3 Indien het Bestuur akkoord gaat, dan voert Treasury het gevraagde besluit uit binnen het verkregen mandaat; Stap 4 Treasury verzorgt na het afsluiten van de financiële (trans)actie de primaire vastlegging in het Treasury Management Systeem en rapporteert de uitgevoerde financiële (trans)actie tevens aan het Bestuur. Daarnaast stelt Treasury per (trans)actie een dossier op (mandaat Bestuur, relevante correspondentie en financiële informatie). De Treasury back office zal gedurende het gehele proces de administratieve organisatie en maatregelen van interne controle toetsen. De Treasurer zal de kwartaalrapportages (zie bijlage 3) opstellen. Deze worden voor distributie eerst gecontroleerd door de Treasury back office en de Controller. De kwartaalrapportages worden besproken in de Treasury Commissie en de Audit Commissie.
42
Bijlage 5
Kredietwaardigheid
Overzicht van credit ratings: Moody's S&P Fitch Long term Short term Long term Short term Long term Short term Aaa AAA AAA Aa1 AA+ AA+ A-1+ A1+ Aa2 AA AA P-1 Aa3 AAAAA1 A+ A+ A-1 A1 A2 A A A3 AAP-2 A-2 A2 Baa1 BBB+ BBB+ Baa2 BBB BBB P-3 A-3 A3 Baa3 BBBBBBBa1 BB+ BB+ Ba2 BB BB Ba3 BBBBB B B1 B+ B+ B2 B B B3 BBNot Prime Caa CCC+ C CCC C Ca CCC C CCC/ DDD D / / / DD / D
43
Prime High Grade
Upper Medium Grade
Lower Medium Grade Non Investment Grade Speculative
Highly speculative
Substantial risks Extremely speculative In default, with little prospect for recovery In default
Bijlage 6
Beschrijving van toegestane leningen
Kasgeldlening Een lening verstrekt door een bank met een looptijd variërend tot veelal een jaar. Er wordt een vaste rente gevraagd en de hoofdsom wordt aan het einde van de looptijd, tezamen met de verschuldigde rente ineens betaald. Annuïtaire lening Bij dit type lening wordt een vast bedrag per jaar betaald. Het bedrag verandert qua samenstelling in de loop van de tijd. Initieel bevat het een relatief klein aflossingsbestanddeel. In de loop van de tijd groeit dit, en wordt het rente-aandeel steeds kleiner. Fixe lening Bij deze lening wordt de hoofdsom aan het einde van de looptijd in haar geheel ineens afgelost. Jaarlijks vindt de betaling van rente plaats. Lineaire lening Bij een lineaire lening vindt aflossing gespreid (lineair) gedurende de looptijd van de lening plaats. De verschuldigde rente wordt berekend over het nog openstaande saldo van de hoofdsom (het geleende bedrag). De rentelasten zullen (ceteris parbus) afnemen in de tijd aangezien de lening geleidelijk aan wordt afgelost. Variabele hoofdsom lening Deze lening biedt financiële flexibiliteit (bijvoorbeeld in het kader van het opvangen van timingverschillen in verkoop- en investeringsactiviteiten). De rentebasis bij de lening met variabele hoofdsom is doorgaans een één-, drie-, zes- of twaalfmaands Euribortarief. Hierdoor heeft de geldnemer de mogelijkheid om iedere één, drie, zes of twaalf maanden middelen op te nemen tot maximaal de hoofdsom óf af te lossen tot een ondergrens van twintig procent van de hoofdsom. Er is bij de bank geen sprake van solvabiliteitsbeslag. Hierdoor kan worden gewerkt met een lagere risicoopslag. Basisrentelening5 Dit is een lening waarbij op een bepaald moment de kredietopslag herzien wordt. Op het moment van renteherziening (bijvoorbeeld na vijf jaar) dienen de geldgever en Vestia overeenstemming te bereiken over de aanpassing van de kredietopslag. Indien geen overstemming wordt bereikt zal de leningsovereenkomst worden beëindigd. Er vindt dan op de herzieningsdatum een verrekening plaats tussen de basisrente en de rente op de kapitaalmarkt over de rest van de looptijd. Dit bedrag en de hoofdsom moeten worden afgerekend. Dit betekent een herfinancieringsrisico voor Vestia indien geen overeenstemming wordt bereikt.
5
Met ingang van 1 december 2012 zijn basisrenteleningen onder de werking van de Beleidregels (zie bijlage 9) gebracht. Dit houdt in dat nieuwe basisrenteleningen een looptijd van maximaal tien jaar mogen hebben (het lopende kalenderjaar + negen jaar). 44
Bijlage 7
Beschrijving van toegestane rentederivaten
Renteswap Een renteswap (Interest Rate Swap, IRS) is een overeenkomst tussen twee partijen om gedurende een bepaalde periode de betaling van een geïndexeerde, variabele rente (bijvoorbeeld Euribor) te ruilen tegen de betaling van een vaste rente. Op deze wijze kan een rentetarief op basis van variabele rente synthetisch worden gefixeerd. Omgekeerd kan ook een transactie met een vast rentetarief (bijvoorbeeld een middellange lening of een obligatie) afhankelijk worden gemaakt van de variabele rente. Gedurende de looptijd van de IRS wordt de variabele rente steeds opnieuw vastgesteld, meestal met een drie- of zesmaands interval. Voor de rentevaststelling wordt een officieel gepubliceerd tarief gebruikt. Aan het eind van de daarbij behorende renteperiode verrekenen de partijen het saldo van de vaste en de variabele rente over die renteperiode. Vestia mag alleen gebruik maken van Payer Interest Rate Swaps (betaalt een vaste rente, ontvangt een variabele rente waarmee het rentetarief van een variabel rentende lening synthetisch wordt gefixeerd). Cap Een rente cap (Cap) is een optiecontract tussen twee partijen: de koper en de verkoper. De koper krijgt, tegen betaling van een eenmalige premie, gedurende een vooraf overeengekomen reeks van renteperiodes de garantie van een maximaal te betalen referentietarief. Twee werkdagen vóór het begin van elke renteperiode wordt het overeengekomen maximum (de zogenaamde uitoefenprijs of Cap strike) vergeleken met een op dat moment geldend referentietarief. Er kunnen zich twee situaties voordoen: Ligt het referentietarief onder de uitoefenprijs, dan vindt geen verrekening plaats. De koper kan profiteren van gunstige renteontwikkelingen; - Is het referentietarief hoger dan de uitoefenprijs, dan vergoedt de verkoper van de Cap aan het einde van de betreffende renteperiode het verschil aan de koper. De koper van een Rente Cap kan dus maximaal profiteren van gunstige renteontwikkelingen terwijl hij beschermd is tegen een ongunstige rentebeweging boven een vooraf vastgesteld renteniveau. Voor dit derivaat dient wel een premie betaald te worden. -
Vestia mag alleen Caps kopen (betaalt een premie vooraf maar limiteert daarmee het maximale rentetarief van een variabel rentende lening).
45
Bijlage 8
Beschrijving van toegestane beleggingen
Call geld Opname of uitzetting van geld voor een korte termijn (variërend van een dag tot een week). Deposito Een deposito (ook: termijndeposito) is het, gedurende een vooraf vastgestelde periode, in bewaring geven van geld bij een bank met een looptijd variërend tot veelal een jaar. Voor het in bewaring geven wordt een vaste rente vergoed die aan het einde van de looptijd, tezamen met de uitgezette hoofdsom ineens wordt betaald.
46
Bijlage 9
Beleidsregels gebruik financiële derivaten door toegelaten instellingen volkshuisvesting6
Integrale tekst Beleidsregels van de Minister van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties van 5 september 2012 , nr . 2012 - 0000515185 ter uitvoering van het Besluit beheer sociale - huursector inzake het gebruik van financiële derivaten door toegelaten instellingen als bedoeld in artikel 70 van de Woningwet (Beleidsregels gebruik financiële derivaten door toegelaten instellingen volkshuisvesting ) De Minister van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties, Gelet op artikel 21 van het Besluit beheer sociale-huursector; Besluit: § 1. Begripsomschrijvingen Artikel 1 In deze beleidsregels wordt verstaan onder: a. financiële derivaten: 1º. financiële contracten waarvan de waarde is afgeleid van een onderliggende waarde of een referentieprijs, of 2º. onderdelen van financiële contracten die, op zichzelf beschouwd, vallen onder de definitie onder 1º; b. renteswap: financieel derivaat tussen twee partijen om gedurende een in dat derivaat vastgestelde periode kasstromen in de vorm van rentebetalingen uit te wisselen; c. payer swap: renteswap van de partij, die een vaste rente betaalt en een variabele rente ontvangt; d. receiver swap: renteswap van de partij, die een variabele rente betaalt en een vaste rente ontvangt; e. rentecap: financieel derivaat tussen twee partijen bij of inzake een financiering, waarbij de koper tegen betaling van een geldsom gedurende een bij dat derivaat overeengekomen periode de garantie van een maximaal te betalen rentetarief verkrijgt;
6
Per 1 december 2012 zijn ook basisrenteleningen met een looptijd langer dan tien jaar onder de werking van deze beleidsregels gebracht. 47
f. rentefloor: financieel derivaat tussen twee partijen bij of inzake een financiering, waarbij de koper tegen betaling van een geldsom gedurende een bij dat derivaat overeengekomen periode de garantie van een minimaal te ontvangen rentetarief verkrijgt; g. rentecollar: financieel derivaat tussen twee partijen bij of inzake een financiering, waarin voor dezelfde periode sprake is van zowel een rentecap als een rentefloor; h. variabele leningen: leningen waarvan de rente met een periodiciteit van 12 maanden of minder wordt herzien; i. hedging: afdekken dan wel beperken van opwaartse renterisico’s van aangetrokken variabele leningen door het afsluiten van payer swaps; j. liquiditeitsbuffer: som van de bij een toegelaten instelling aanwezige liquide middelen, op zeer korte termijn liquide te maken beleggingen en direct opeisbare en voor het doel van de buffer aan te wenden leningsfaciliteiten; k. toegelaten instelling: toegelaten instelling als bedoeld in artikel 70 van de Woningwet; l. fonds: Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting, bedoeld in artikel 71 van de Woningwet; m. minister: Minister van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties. § 2. Algemene uitgangspunten Artikel 2 1. Het financiële beleid en beheer van een toegelaten instelling moet dienstbaar zijn aan het realiseren van de gewenste volkshuisvestelijke doelstellingen, en dient daartoe op transparante wijze gericht te zijn op financiële continuïteit. 2. Het aantrekken en afstoten van financiële derivaten dient uitsluitend te zijn gericht op het beperken van risico’s van het financiële beleid en beheer. 3. Het verkopen van financiële derivaten, anders dan het sluiten van derivaatposities, is niet toegestaan. § 3. Organisatorische eisen Artikel 3 1. Toegelaten instellingen die bij hun financiële beleid en beheer financiële derivaten gebruiken, dienen hun interne organisatie op adequate wijze daarop te hebben ingericht. Dit betekent dat in elk geval moet zijn geborgd dat er voldoende aandacht is voor: a. de wijze waarop en de mate waarin het gebruik van financiële derivaten bijdraagt aan het beperken van risico’s bij het financiële beleid en beheer; b. de interne organisatiestructuur inzake aanschaf en gebruik van financiële derivaten, waaronder in elk geval regels inzake bevoegdheden en mandatering, 48
interne controle, interne verantwoording, rol en betrokkenheid van de externe accountant, en rol en betrokkenheid van het orgaan waaraan het toezicht op het bestuur is opgedragen; c. waarborging van voldoende interne professionaliteit inzake financiële derivaten, ook bij het orgaan, bedoeld in onderdeel b; d. beheersingsstructuren rond de risico’s van financiële derivaten, onder meer gericht op de marktwaarde, de omvang en de samenstelling van de derivatenportefeuille en de monitoring van de marktwaarde en de liquiditeitsbuffer in relatie tot het liquiditeitsrisico. 2. Het fonds beoordeelt jaarlijks de opzet van de interne organisatie rond financiële derivaten in het kader van zijn financiële toezicht. Het informeert de toegelaten instelling en de minister omtrent zijn bevindingen. § 4. Aan te trekken soorten financiële derivaten Artikel 4 1. Het is toegelaten instellingen niet toegestaan andere financiële derivaten aan te trekken dan rentecaps of payer swaps gericht op het beperken van opwaartse renterisico’s van variabele leningen. 2. Financiële derivaten mogen uitsluitend worden aangetrokken in euro’s, en van financiële instellingen met minimaal een single A rating of een daarmee vergelijkbare rating, afgegeven door ten minste twee van de drie ratingbureaus Moody’s, Standard and Poor’s en Fitch. § 5. Contractuele voorwaarden financiële derivaten en zorgplicht aanbieders Artikel 5 1. Er mogen in of ten aanzien van aan te trekken financiële derivaten geen clausules worden gehanteerd die op enigerlei wijze de uitoefening van het toezicht op de toegelaten instellingen kunnen belemmeren. 2. Financiële derivaten worden door toegelaten instellingen aangetrokken onder de modelovereenkomst die is opgenomen in bijlage I bij deze beleidsregels. Artikel 6 1. Toegelaten instellingen mogen uitsluitend financiële derivaten aantrekken van een financiële instelling, als zij door deze instelling in het kader van de zorgplichtregels van de Wet op het financieel toezicht, in het bijzonder artikel 4:90, als "niet professionele belegger" worden beschouwd. 2. Financiële derivaten worden door toegelaten instellingen aangetrokken onder de raamovereenkomst die is opgenomen in bijlage II bij deze beleidsregels.
49
§ 6. Volumebegrenzing financiële derivaten Artikel 7 1. Toegelaten instellingen mogen uitsluitend financiële derivaten aantrekken ter hedging van variabele leningen die voor of tegelijk met het moment van afsluiten van het derivatencontract zijn aangetrokken. 2. Aan te trekken payer swaps mogen geen langere looptijd hebben dan het lopende jaar en de direct daarop volgende negen kalenderjaren. § 7. Financiële eisen Artikel 8 1. Toegelaten instellingen die financiële derivaten gebruiken, dienen daarvoor een liquiditeitsbuffer aan te houden die, rekening houdend met voorzienbare claims op de liquiditeitsbuffer vanwege andere bedrijfsrisico’s, ten minste groot genoeg is om de uit de derivatenportefeuille voortvloeiende liquiditeitsverplichtingen ten gevolge van een daling van de vaste rente in de markt met 2%-punt te kunnen voldoen. 2. Indien de liquiditeitsbuffer niet voldoet aan de eis, bedoeld in het eerste lid, dient de toegelaten instelling: a. dit terstond te melden aan het fonds; b. in overleg met het fonds een beleidslijn op te stellen gericht op het weer kunnen voldoen aan deze eis. 3. Indien en zolang de liquiditeitsbuffer, bedoeld in het eerste lid, te klein is om de uit de derivatenportefeuille voortvloeiende liquiditeitsverplichtingen ten gevolge van een daling van de vaste rente in de markt met 1%-punt te kunnen voldoen, mag de betreffende toegelaten instelling geen payer swaps aantrekken. § 8. Externe verantwoording en extern toezicht Artikel 9 1. Toegelaten instellingen die financiële derivaten gebruiken, dienen zich hierover in hun jaarverslag of in hun cijfermatige kerngegevens, bedoeld in artikel 26, derde lid, van het Besluit beheer sociale-huursector, op een transparante, complete en inzichtelijke wijze te verantwoorden. 2. De verantwoording, bedoeld in het eerste lid, heeft in elk geval betrekking op: a. de interne organisatie, bedoeld in artikel 3, eerste lid; b. de samenstelling en omvang van de derivatenportefeuille van de toegelaten instelling in relatie tot haar leningenportefeuille op een zodanige wijze dat het fonds kan beoordelen of aan de artikelen 4 tot en met 7 wordt voldaan; c. de liquiditeitsbuffer, bedoeld in artikel 8, en d. de wijze waarop de toegelaten instelling toepassing geeft aan artikel 10, indien dat artikel op haar van toepassing is. 50
3. Voor zover niet of niet anders bepaald in deze beleidsregels zijn voor de verwerking, waardering, resultaatbepaling, presentatie en toelichting van financiële derivaten in de jaarrekening titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en richtlijn 290 "Financiële instrumenten" van de Raad voor de Jaarverslaggeving van toepassing. 4. Het fonds betrekt de solvabiliteitsrisico’s vanwege het bezit van financiële derivaten bij zijn financiële oordelen over de toegelaten instelling. § 9. Plan van aanpak Artikel 10 1. Een toegelaten instelling die op het tijdstip van inwerkingtreding van deze beleidsregels een derivatenportefeuille heeft die financiële derivaten bevat met clausules die de uitoefening van het toezicht op de toegelaten instelling kunnen belemmeren, stelt een plan van aanpak op om de derivatenportefeuille voor wat betreft deze financiële derivaten met voornoemde clausules binnen een redelijkerwijs haalbaar te achten termijn af te bouwen. 2. Het fonds kan nadere eisen stellen aan het plan van aanpak van en de te hanteren termijn voor de in het eerste lid bedoelde afbouw van de derivatenportefeuille. § 10. Slotbepalingen Artikel 11 Deze beleidsregels treden, met uitzondering van artikel 5, tweede lid, en artikel 6, tweede lid, in werking met ingang van de eerste dag van de kalendermaand die direct volgt op de datum van uitgifte van de Staatscourant waarin zij worden geplaatst. Artikel 12 Deze beleidsregels worden aangehaald als: Beleidsregels gebruik financiële derivaten door toegelaten instellingen volkshuisvesting. Deze beleidsregels zullen met de toelichting in de Staatscourant worden geplaatst. Den Haag, …………………
De minister van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties, Mevrouw mr. drs. J.W.E. Spies
51
TOELICHTING I . Algemeen In artikel 21, eerste lid, van het Besluit beheer sociale-huursector (Bbsh) is aangegeven dat een toegelaten instelling een zodanig financieel beleid en beheer moet voeren, dat haar voortbestaan in financieel opzicht is gewaarborgd. Gebleken is dat dit basisprincipe van financiële continuïteit kan worden bedreigd door het gebruik van financiële derivaten. Om die reden wordt in deze beleidsregels aangegeven wat inzake het gebruik van financiële derivaten als een prudent financieel beleid en beheer moet worden opgevat. Uitgangspunt hierbij is dat toegelaten instellingen met hun financiële middelen volkshuisvestelijke doelen dienen na te streven. Speculatie en het zich verbinden aan financiële producten die grote risico’s met zich meebrengen passen daar niet bij. Financiële derivaten zijn bij uitstek instrumenten die speculatief en risicovol kunnen zijn. Slechts in het kader van de financiering van investeringen en de daaraan verbonden renterisico’s kunnen bepaalde financiële derivaten soms een toegevoegde waarde hebben. De hier gegeven beleidsregels beogen dat geschikte financiële derivaten op de juiste wijze en in verantwoorde mate worden ingezet. Daartoe worden er ten eerste organisatorische eisen gesteld aan toegelaten instellingen die financiële derivaten willen gebruiken. De toegelaten instelling dient aannemelijk te maken dat zij daartoe voldoende professioneel is geëquipeerd. Daarnaast zijn er regels met betrekking tot de typen financiële derivaten die mogen worden aangetrokken. Deze zijn beperkt tot rentecaps en payer swaps die worden ingezet ter beperking van opwaartse renterisico’s van aangetrokken leningen. Aan te trekken financiële derivaten moeten straks, na publicatie daarvan, voldoen aan de nog op te stellen modelovereenkomst gebaseerd op de International Swaps and Derivatives Agreement (ISDA). Tevens worden er volumebegrenzingen gesteld aan de door een toegelaten instelling aan te trekken financiële derivaten, gerelateerd aan het volume aan en de looptijd van variabele leningen en, voor wat betreft payer swaps, gemaximeerd in jaren. Ook moet de toegelaten instelling kunnen aantonen dat ze voldoende financiële buffers heeft om de specifieke aan financiële derivaten verbonden liquiditeitsrisico’s op te kunnen vangen. Financiële instellingen dienen de toegelaten instelling aan wie zij financiële derivaten verstrekken, in het kader van de zorgplicht in de Wet op het financieel toezicht te beschouwen als “niet-professionele belegger”. Toegelaten instellingen met (bestaande) financiële derivaten die na de inwerkingtreding van deze beleidsregels niet meer mogen worden aangeschaft hoeven deze niet af te stoten, tenzij de contracten clausules bevatten die het toezicht kunnen belemmeren. Het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting (fonds) zal toezicht houden op de naleving van deze beleidsregels. Het is binnen het kader van deze beleidsregels uiteindelijk aan de toegelaten instelling zelf of ze het gebruik van financiële derivaten nuttig acht binnen haar 52
financieringsbeleid. Om dit goed af te kunnen wegen is een adequaat en transparant inzicht in de liquiditeits- en solvabiliteitsrisico’s van het eigen financieringsbeleid gewenst, bij voorkeur ingepast in de financiële toetsing en het financiële oordeel van het fonds. Er dienen voldoende liquiditeits- en solvabiliteitsbuffers te zijn om financieringsrisico’s (vanwege herfinanciering en renteherziening) op te vangen, rekening houdend met andere bedrijfsrisico’s. II . Artikelsgewijs Artikel 2 In dit artikel is bepaald wat de functie van financiële derivaten dient te zijn voor een toegelaten instelling, namelijk het beperken van renterisico's in een op het realiseren van volkshuisvestelijke doelstellingen gericht financieringsbeleid. Het verkopen (‘schrijven’) van financiële derivaten, anders dan het sluiten van bestaande posities, vervult daarin geen functie en is daarom niet toegestaan. Artikel 3 Het gebruik van financiële derivaten vraagt waarborgen in een toegelaten instelling dat er goed mee wordt omgegaan. De interne organisatie dient daartoe in een veelheid van aspecten op orde te zijn. Het fonds beoordeelt jaarlijks de interne organisatie. Artikel 4 In dit artikel zijn stringente begrenzingen gesteld aan de typen financiële derivaten die toegelaten instellingen mogen aantrekken. In het eerste lid is bepaald dat uitsluitend rentecaps en payer swaps gericht op het beperken van financieringsrisico's vanwege rentestijgingen in aanmerking komen om te worden aangetrokken door toegelaten instellingen. In het tweede lid zijn voorwaarden gesteld die er op zijn gericht dat er geen valutarisico wordt gelopen door de toegelaten instelling en dat de tegenpartij bij het afsluiten van een derivatencontract voldoende kredietwaardig is. Dit is vooral van belang bij payer swaps omdat daarbij sprake is van meerjarige financiële verplichtingen van beide contractpartijen. Artikel 5 In het eerste lid is bepaald dat een financieel derivaat geen clausules mag bevatten die het externe toezicht en/of handhaving daarvan kunnen belemmeren. Clausules zoals het recht van de financiële instelling om betreffende contract te beëindigen of extra onderpandvoorwaarden te stellen als de toezichthouder intensiever toezicht gaat houden of gaat ingrijpen, zijn dus niet toegestaan. In het tweede lid is bepaald dat de aan te trekken financiële derivaten moeten voldoen aan de modelovereenkomst gebaseerd op de door banken veel gebruikte standaard van de International Swaps and Derivatives Association (ISDA).
53
Deze modelovereenkomst zal, zodra zij tot stand is gekomen, in bijlage I van de beleidsregels worden opgenomen. Op dat moment zal dit artikellid in werking treden. Artikel 6 In het eerste lid van dit artikel is bepaald dat toegelaten instellingen alleen financiële derivaten mogen aantrekken van een financiële instelling als deze de toegelaten instelling als “niet professionele belegger” beschouwt in het kader van de zorgplichtregels van de Wet op het financieel toezicht (Wft), met name artikel 4:90 daarvan. Op grond van omvangscriteria in de Wft zou in 2011 ca. 87% van de toegelaten instellingen in het kader van de zorgplicht als "professionele belegger" worden beschouwd. Een toegelaten instelling kan echter verzoeken om als "niet professionele belegger" te worden beschouwd, zodat een hogere beschermingsgraad wordt verkregen (opt-in mogelijkheid). Toegelaten instellingen die financiële derivaten willen aantrekken worden in dit artikel verplicht gesteld om van deze mogelijkheid van opt-in gebruik te maken. Van een financiële instelling die het opt-in verzoek niet wil honoreren mag geen financieel derivaat worden aangetrokken. De feitelijke invulling van de zorgplicht is overigens mede afhankelijk van de breedte van de dienstverlening van de financiële instelling. Naarmate deze meeromvattend is en bijvoorbeeld ook een advies- en vermogensbeheerrelatie omvat, worden er hogere eisen aan de zorgplicht gesteld. In het tweede lid is bepaald dat de transacties inzake aan te trekken financiële derivaten vallen onder de na totstandkoming daarvan in bijlage II op te nemen ISDAraamovereenkomst. Hierin zal onder meer een vrijwaringovereenkomst worden opgenomen voor het geval de transactie financiële derivaten betreft die in het kader van deze beleidsregels niet zijn toegestaan. Op het moment dat die raamovereenkomst, tezamen met de in artikel 5 genoemde modelovereenkomst, aan deze beleidsregels wordt toegevoegd, zal dit artikellid in werking treden. Artikel 7 In het eerste lid is bepaald dat aan te trekken financiële derivaten direct moet worden gebruikt om de renterisico’s van een aangetrokken variabele lening te beperken. Het aantrekken van een financieel derivaat vooruitlopend op een nog af te sluiten variabele lening is derhalve niet toegestaan. Ook mag de looptijd van het financiële derivaat die van de te hedgen variabele lening niet overtreffen. Tevens dient – in administratieve zin- elk aan te trekken financieel derivaat één-op-één te worden gekoppeld aan een specifieke variabele lening. Daarbij is het wel mogelijk om zonodig te switchen van onderliggende lening. In het tweede lid is bepaald dat de duur van een payer swap is gemaximeerd tot het einde van het negende kalenderjaar na het lopende jaar. Een en ander betekent dat variabele leningen vanaf het tiende kalenderjaar na het lopende jaar niet meer mogen worden gehedged met payer swaps. Na het verstrijken van de looptijd van de payer swap kan een nieuwe payer swap worden aangetrokken ter hedging van deze variabele lening.
54
Artikel 8 In dit artikel is bepaald dat elke toegelaten instelling die financiële derivaten gebruikt over een liquiditeitsbuffer moet beschikken die groot genoeg is om het –doorgaans negatieve- liquiditeitseffect op de derivatenportefeuille van een daling van de vaste rente van 2%-punt op te kunnen vangen. Het gaat hierbij om de totale derivatenportefeuille, dus ook om alle financiële derivaten die reeds voor de inwerkingtreding van deze beleidsregels waren aangetrokken. Dit negatieve liquiditeitseffect is vaak een gevolg van margin call-verplichtingen en/of contractbeëindigingen die samenhangen met de aangetrokken payer swaps. Als de liquiditeitsbuffer de effecten van 2%-punt rentedaling niet meer kan opvangen dient dit terstond te worden gemeld bij het fonds. Vervolgens dient in overleg met het fonds een beleidslijn te worden opgesteld, gericht op het binnen een haalbare termijn weer kunnen voldoen aan de 2%-norm. Deze beleidslijn kan zowel betrekking hebben op het vergroten van de liquiditeitsbuffer als op het verkleinen van het liquiditeitsrisico van de derivatenportefeuille. Artikel 9 In dit artikel is bepaald dat elke toegelaten instelling die financiële derivaten gebruikt zich daarover in haar jaarverslag of, naar eigen keuze, in haar jaarlijkse verantwoordingsinformatie aan het fonds (de "dVi"), op transparante en inzichtelijke wijze dient te verantwoorden in relatie tot deze beleidsregels. Dat laat onverlet dat het fonds als financieel toezichthouder nadere eisen aan deze verantwoording kan stellen. De jaarlijkse verantwoording is in die zin een minimumeis inzake externe verantwoording. In zijn eigen beleidsregels zal het fonds hieraan nadere uitwerking geven. In het derde lid is aangegeven dat BW 9, Titel 9 en de daarop gebaseerde richtlijn 290 van de Raad voor de Jaarverslaggeving van toepassing is voor de verwerking van financiële derivaten in de jaarrekening. In het bijzonder paragraaf 290.5 "Waardering en resultaatbepaling" en paragraaf 290.6 "Hedge accounting" zijn relevante onderdelen van deze richtlijn. Artikel 10 In dit artikel is bepaald dat toegelaten instellingen met financiële derivaten die na de inwerkingtreding van deze beleidsregels niet meer mogen worden aangeschaft, deze niet hoeven af te stoten, tenzij ze clausules bevatten die de uitoefening van het toezicht op de toegelaten instelling kunnen belemmeren. Hiertoe dienen toegelaten instellingen een plan van aanpak op te stellen om ze binnen een redelijkerwijs haalbaar te achten termijn af te bouwen. Wat een redelijke termijn is hangt in sterke mate af van de derivatenpositie die de toegelaten instelling in het verleden heeft opgebouwd, de financiële gevolgen van afbouw van een deel daarvan, alsmede van haar financiële positie in het algemeen. Om die redenen wordt in deze beleidsregels dan ook geen termijn genoemd waarbinnen de toegelaten instellingen er aan moeten voldoen. De betreffende toegelaten instellingen dienen zelf in hun jaarverslag of in hun jaarlijkse verantwoordingsinformatie aan het fonds aan te geven hoe en op welke termijn ze aan de beleidsregels kunnen gaan voldoen. Het
55
fonds zal de aangegeven aanpak en termijn op redelijkheid toetsen en kan zo nodig nadere aanwijzingen geven ter zake. Voor alle duidelijkheid wordt opgemerkt dat een derivatenportefeuille met af te bouwen financiële derivaten niet als onrechtmatig wordt beschouwd. Wel wordt verwacht dat de toegelaten instelling uitvoering geeft aan het door haarzelf opgestelde en door het fonds als redelijk beoordeelde afbouwplan ter zake. Artikel 11 Met de in dit artikel opgenomen inwerkingtredingbepaling is afgeweken van het systeem van vaste verandermomenten. De reden hiervoor is dat het van groot belang is dat deze beleidsregels zo spoedig mogelijk in werking treden. Er zijn grote, ook maatschappelijke, belangen gemoeid met het voortvarend beperken van risico’s bij het financiële beleid en beheer van toegelaten instellingen. Zoals reeds is aangegeven bij de toelichting op artikel 5 en 6 zal het tweede lid van elk van deze artikelen, waarin is bepaald dat aan te trekken financiële derivaten moeten voldoen aan de (ISDA) modelovereenkomst en raamovereenkomst, later in werking treden. De minister van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties, Mevrouw mr. drs. J.W.E. Spies
56
Bijlage 10
Toelichting gehanteerde begrippen en afkortingen
A1 oordeel (gehanteerd door CFV) Een A1 staat omschreven als: De voorgenomen activiteiten passen bij de vermogenspositie van de corporatie. De corporatie voldoet zowel aan de eis dat de continuïteit voldoende is gewaarborgd, als aan de eis dat ze haar middelen voldoende inzet in het belang van de volkshuisvesting. A2 oordeel (gehanteerd door CFV) Een A2 staat omschreven als: De voorgenomen activiteiten in de eerste drie prognosejaren passen bij de vermogenspositie van de corporatie. In het nader onderzoek is vastgesteld dat de uitvoering van de voorgenomen activiteiten in de laatste twee jaar de financiële positie in gevaar kunnen brengen. Tevens is vastgesteld dat de uitvoering van de voorgenomen activiteiten in de laatste twee jaar nog stuurbaar is, zodat in geval van tegenvallende omstandigheden uitstel of afstel kan plaatsvinden zonder dat dit grote financiële gevolgen met zich meebrengt. De corporatie voldoet zowel aan de eis dat de continuïteit voldoende is gewaarborgd, als aan de eis dat ze haar middelen voldoende inzet in het belang van de volkshuisvesting. ‘At arm’s length’ Het principe dat gerelateerde (rechts-)personen elkaar in transacties behandelen of zij onafhankelijk van elkaar zijn (i.e. geen specifieke voordelen toekennen op basis van de relatie). CFV Het Centraal Fonds Volkshuisvesting is de financieel toezichthouder voor woningcorporaties. Daarnaast adviseert het CFV inzake het rechtmatigheidstoezicht en volkshuisvestelijk toezicht. Ook fungeert het CFV als saneringsfonds en is het voor corporaties mogelijk via het CFV in aanmerking te komen voor subsidiëring, projectsteun genaamd. Collateral Banken gaan veelal derivaten transacties aan op basis van speciale standaard documentatie (ISDA Master Agreement; International Swaps and Derivatives Association) en een bevestigingsformulier per afgesloten swap. Onderdeel van deze documentatie kan zijn de zogenaamde CSA (Credit Support Annex). Hierin wordt onder meer vastgelegd dat de partijen elkaar onderpand (vaak in de vorm van liquiditeiten) geven als de waarde van de swap door de ontwikkeling van de marktrente afwijkt van de nominale coupon. De rechthebbende van rentebetalingen wil er namelijk van verzekerd zijn dat de betaler aan zijn contractuele verplichtingen zal blijven voldoen. De verplichting tot het geven van een onderpand wordt ook wel de ‘liquidity-trap’ genoemd. Onderpanden kunnen hoog oplopen en daarmee een aanslag zijn op de liquiditeitspositie.
57
Credit Support Annex (CSA) De CSA is een onderdeel van de ISDA Master Agreement waarin staat vermeld wat de onderpand afspraken zijn tussen beide partijen in een derivatentransactie, zoals de frequentie waarop dit berekend wordt en de minimale overdrachtswaarde. Debt Service Coverage Ratio (DSCR) Een kengetal dat aangeeft of er voldoende operationele kasstromen worden gegenereerd voor rente en aflossing. Hoe hoger de DSCR, des te gunstiger. De DSCR behoort minimaal 1,0 te bedragen. De DSCR op basis van de 2% aflossingsfictie die het WSW hanteert is hoger dan die op grond van werkelijke aflossingen, omdat wordt uitgegaan van terugbetaling over 50 jaar. Dit in plaats van de kortere terugbetaaltermijn bij werkelijke afloop van leningen. DAEB De activiteiten van woningcorporaties worden als gevolg van de inwerkingtreding van de nieuwe regelgeving verdeeld in zogenoemde DAEB (Diensten van Algemeen Economisch Belang) activiteiten en niet-DAEB activiteiten. Alleen voor DAEB activiteiten mag staatssteun (door het WSW geborgde financiering) worden ontvangen. Corporaties worden drie verschillende DAEB activiteiten opgelegd. 1. Woningen met een kale huur van minder dan € 652,52 per maand (prijspeil 1/1/2011), waarvan minimaal 90% wordt toegewezen aan huishoudens met een belastbaar inkomen van minder dan € 33.614 per jaar (prijspeil 1/1/2011). Zorgvastgoed valt onder de categorie DAEB woningen. 2. Maatschappelijk vastgoed dat is opgenomen in de gelimiteerde lijst uit de Europese beschikking. 3. Overige DAEB activiteiten. Hieronder valt bijvoorbeeld infrastructuur die verbonden is met de woning en investeringen in de leefbaarheid. Onder de niet-DAEB activiteiten vallen alle activiteiten die niet aan één van de drie bovenstaande criteria voldoen. dPi Prospectieve informatie (dPi). Deze prognosegegevens worden gerapporteerd aan het CFV en gebruikt bij het vormen van een continuïteitsoordeel voor Vestia. dVi Verantwoordingsinformatie (dVi). Deze informatie wordt gerapporteerd aan het CFV, welke de informatie gebruikt voor het opstellen van een oordeel over de solvabiliteit van Vestia. Fitch Fitch is een Amerikaanse kredietbeoordelaar. Interest Coverage Ratio (ICR) Zie rentedekkingsgraad. 58
ISDA Master Agreement De ISDA (International Swaps and Derivatives Association) is een wereldwijde handelsorganisatie voor Over The Counter (OTC) derivaten (niet vrij verhandelbare derivaten). De ISDA verschaft onder meer documentatie die geldt als standaard in de markt bij het afsluiten van OTC-derivaten, zoals de Master Agreement. Banken kunnen ook een eigen mantel- of raamovereenkomst afsluiten. Soms wordt hierin verwezen naar bepaalde artikelen uit de ISDA Master Agreement. Deze overeenkomsten bevatten de rechten en plichten van beide contractpartijen, zoals rente betalingen en berekeningen, betalingsconventies, en welke gebeurtenissen gezien worden als wanbetaling. Kort geld-faciliteit Faciliteit waaronder financiering kan worden aangetrokken met een looptijd korter dan twee jaar. Loan-to-Value (LTV) Een kengetal dat de ratio van belening aangeeft ten opzichte van de waarde van het onderpand. Het WSW hanteert een maximale LTV van 50% ten opzichte van de WOZ-waarde voor het borgen van leningen. Moody’s Moody's is een Amerikaanse kredietbeoordelaar. Rentecompensatie-circuit Bij rentecompensatie wordt de periodieke rente berekend over de gecompenseerde credit- en debetsaldi van verschillende zichtrekeningen, aangehouden door verschillende juridische entiteiten die toebehoren aan dezelfde bedrijvengroep. Bij rentecompensatie blijven de saldi effectief op de deelnemende rekeningen staan. Rentedekkingsgraad (Interest Coverage Ratio; ICR) De rentedekkingsgraad geeft aan hoe vaak uit de operationele kasstromen de verschuldigde rente aan verschaffers van vreemd vermogen kan worden betaald. Een ICR lager dan 1,3 geeft het WSW een signaal dat een corporatie bij een ‘slechtweer scenario’ al snel niet meer aan haar renteverplichtingen kan voldoen en dan ook onvoldoende geld beschikbaar heeft voor aflossingen. S&P Standard & Poor's is een Amerikaanse kredietbeoordelaar. Verbeterplan Het Verbeterplan (d.d. 5 september 2012) is een ondernemingsplan / meerjarenbegroting waarin de financiële planning van Vestia voor de komende twintig jaar is uiteengezet. Het plan bestaat uit een investerings-, financierings-, exploitatie- en een liquiditeitsbegroting. Het verbeterplan is bij het CFV ingediend teneinde in aanmerking te komen voor saneringssteun.
59
WSW Het Waarborgfonds Sociale Woningbouw (WSW) is een Nederlands onafhankelijk instituut dat zich bezighoudt met de zorg voor optimale financiering van vastgoed en de publieke sector voor de aangesloten instellingen.
60
Governance-handboek Vestia
Intern toezichtskader
10. Verbindingenstatuut
Datum: 2 december 2014
VERBINDINGENSTATUUT STICHTING VESTIA
Goedgekeurd door Raad van Commissarissen op 2 december 2014 Vastgesteld door Raad van Bestuur op 18 november 2014
Vastgesteld op 18 november 2014
Pagina 1 van 11
1
Inleiding
1.1
Achtergrond In de Governancecode Woningcorporaties 2011 (verder “de Governancecode”) is voorgeschreven dat in een woningcorporatie een op de woningcorporatie en haar bedrijfsvoering toegesneden intern risicobeheersing- en controlesysteem aanwezig is. Als instrument van het interne risicobeheersing- en controlesysteem hanteert de woningcorporatie in ieder geval een toetsingskader, waarin wordt vastgelegd welke criteria er worden gehanteerd bij het aangaan en beëindigen van verbindingen. Dit is het Verbindingenstatuut van Stichting Vestia (verder “Vestia”), waarin conform de Governancecode het toetsingskader is vastgelegd, dat door Vestia wordt gehanteerd bij het aangaan en onderhouden van verbindingen. Dit statuut geeft de uitgangspunten en regels bij het oprichten, inrichten, beëindigen, besturen en verantwoorden van verbindingen, waarbij wordt aangegeven hoe de Planning & Control cyclus (P&C-cyclus), de Governance en het risicomanagement van deze verbinding zich verhoudt tot Vestia. Dit statuut is gebaseerd op de Woningwet zoals die thans bij vaststelling van dit statuut luidt. Bij een herziening van de Woningwet dient dit statuut op de relevante artikelen te worden aangepast. Vestia sorteert in haar eigen beleid voor het aangaan en onderhouden van verbindingen wel al voor op verwachte aanpassingen in de aankomende herziening van de Woningwet.
1.2
Positionering van het verbindingenstatuut Het verbindingenstatuut wordt nadrukkelijk als een toetsingskader gepositioneerd. Dat betekent dat besluiten rond het aangaan van nieuwe verbindingen of het aanpassen van de relatie met bestaande verbindingen aan dit toetsingskader worden getoetst. Benadrukt wordt echter dat de vele aspecten van het onderwerp verbindingen niet zijn te vangen in een allesomvattend regelend kader. Afwijkingen ten opzichte van het toetsingskader zijn mogelijk, maar vereisen in het besluitvormende proces altijd een aanvullende motivering (‘pas toe of leg uit’).
1.4
Definitie van Verbindingen Het begrip ‘verbinding’ is afkomstig uit het Besluit Beheer Sociale Huursector (BBSH). In artikel 2a van het BBSH is een definitie opgenomen van hetgeen onder ‘verbinding’ moet worden verstaan: a. een dochtermaatschappij, waaronder ook begrepen mogelijke kleindochters, als bedoeld in art. 24a van het boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (hierna BW); b. het aangaan van een deelneming zoals bedoeld in artikel 2:24c van het BW; c.
anderszins een duurzame band met een bestaande rechtspersoon of vennootschap door: o financiële of bestuurlijke banden met die rechtspersoon of vennootschap (bijvoorbeeld PPS constructies, WOM); o het verwerven van stemrechten in de algemene ledenvergadering van die andere rechtspersoon.
Vastgesteld op 18 november 2014
Pagina 2 van 11
Ad a. Er is sprake van een dochtermaatschappij als er direct of indirect meer dan de helft van het stemrecht is in de algemene vergadering of meer dan de helft van de bestuurders of commissarissen kunnen worden benoemd of ontslagen. Een onder eigen naam optredende vennootschap waar de TI volledig aansprakelijk is voor de schulden, wordt gelijk gesteld aan een dochteronderneming. Ad b. Er is sprake van een deelneming als er een duurzame kapitaalverschaffing is van tenminste 20% (direct of indirect) en de werkzaamheden van de deelneming zijn ten behoeve van de werkzaamheden van de TI. Uit deze voorschriften en interpretaties kan de volgende definitie voor een verbinding worden afgeleid: Een verbinding is een rechtspersoon die een dochtermaatschappij of deelneming is van Vestia, dan wel een rechtspersoon waarmee Vestia een duurzame financiële- of bestuurlijke band heeft met grote mate van zeggenschap. Dit verbindingenstatuut is niet van toepassing op de Verenigingen van Eigenaren (VVE’s) waarin Vestia participeert.
2
Aangaan van Verbindingen
2.1
Wettelijke kaders bij het aangaan van Verbindingen Vestia is bij de uitvoering van haar activiteiten gebonden aan de kaders opgesteld in de Woningwet, de daaronder vallende uitvoeringsregels en het BBSH. Vestia heeft binnen deze kaders de keuze om activiteiten onder te brengen in een verbinding. Binnen deze kaders mag Vestia alleen een verbinding oprichten als daarmee een bijdrage wordt geleverd aan haar kerntaken en hetzelfde resultaat niet op een andere manier kan worden bereikt. De activiteiten van de verbinding mogen er niet toe leiden dat het interne en externe toezicht van Vestia wordt belemmerd.
2.2
Redenen voor het aangaan van een Verbinding Vestia gaat enkel een verbinding aan wanneer dit noodzakelijk is in het kader van: a. risicobeheersing; het beperken van de aansprakelijkheid van Vestia; het beperken van risico's in de samenwerking met derden; b. samenwerking voor gezamenlijke belangenbehartiging; c. verplichtingen vanuit de wet- en regelgeving ten aanzien van het elders onderbrengen van activiteiten, bijvoorbeeld niet-DAEB activiteiten; d. fiscale overwegingen.
Vastgesteld op 18 november 2014
Pagina 3 van 11
2.3
Uitgangspunten bij het aangaan van een Verbinding Vestia hanteert bij het aangaan van verbindingen de volgende uitgangspunten: a. Als er redenen zijn om activiteiten in een verbinding onder te brengen (zie artikel 2.2 van dit statuut), dan wordt in eerste instantie bekeken of dit in een bestaande verbinding kan worden ondergebracht. b. Vestia neemt uitsluitend deel aan een verbinding indien en voor zover binnen die verbinding activiteiten worden verricht die Vestia zelf als toegelaten instelling op grond van wet- en regelgeving ook mag ondernemen. c. Verbindingen zijn dienstbaar aan de kerntaak van Vestia. d. Verbindingen hebben geen negatieve invloed op de interne risicobeheersing en controle. De interne checks & balances worden niet beperkt. De verbindingenstructuur is beheers- en bestuurbaar. e. De Raad van Bestuur legt besluiten tot het aangaan, wijzigen of verbreken van een duurzame samenwerking van Vestia of een van Vestia afhankelijke instelling met een andere rechtspersoon of vennootschap vooraf ter goedkeuring voor aan de Raad van Commissarissen, conform artikel 5 lid 4 sub g van de statuten van Vestia. f. De Raad van Bestuur van Vestia draagt er zorg voor dat partners voorafgaand aan het aangaan van een verbinding getoetst worden op betrouwbaarheid in ieder geval aan de hand van de criteria: reputatie; integriteit; financiële soliditeit; g. De financiële kaders, vastgelegd in het ondernemingsplan, financiële meerjarenbegroting en jaarplan, en de bepalingen van het Investerings- en Treasurystatuut zijn leidraad bij de activiteiten die Vestia onderneemt via haar verbindingen. Het financiële risico dat wordt gelopen dient een weloverwogen en beheersbaar risico te zijn en in verhouding te staan tot het belang van Vestia in de betreffende verbinding. h. Het integriteitsbeleid van Vestia wordt integraal van toepassing verklaard op haar 100% dochterondernemingen. In andere samenwerkingsverbanden worden met de partners strikte afspraken gemaakt over integer handelen, het toezicht daarop en de mogelijkheid van medewerkers van de deelnemende organisaties om integriteitskwesties aan de orde te stellen. Een en ander minimaal in overeenstemming met de Governancecode en andere hieromtrent voor Vestia van toepassing zijnde wet- en regelgeving.
2.4
Toetsing bij het aangaan van een Verbinding Vestia gebruikt een toetsingskader (bijlage 1) met behulp waarvan wordt vastgesteld of en in welke mate sprake is van een legitieme reden voor het aangaan van een verbinding. Met dit toetsingskader wordt de betreffende verbinding op een aantal cruciale beheersaspecten doorgelicht. Het toetsingskader wordt ingevuld voordat een verbinding wordt aangegaan. Het resultaat van deze toetsing maakt onderdeel uit van het bestuurlijke beslisdocument (zie 2.5) en daarmee van het goedkeuringsverzoek aan de Raad van Commissarissen.
Vastgesteld op 18 november 2014
Pagina 4 van 11
2.5
Proces bestuurlijke besluitvorming bij het aangaan van een Verbinding De overweging om activiteiten onder te brengen in een verbinding wordt door Vestia uitgewerkt in een beslisdocument. De beslissing om te komen tot een verbinding wordt vastgelegd in een bestuursbesluit. Dit bestuursbesluit wordt onder de voorwaarde van een voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen genomen op basis van een beslisdocument dat ten minste de volgende elementen benoemt en beschouwt:
redenen om een verbinding aan te gaan; aard van de activiteiten in combinatie met de soort verbinding; strategische doelstelling die Vestia met de activiteit beoogt te realiseren; samenwerkingspartners en -afspraken; financiering van activiteit en verbinding; opzet van de verbinding; beëindiging en (financiële) afwikkeling van de verbinding
3
Inrichting van Verbindingen
3.1
Algemene uitgangspunten bij de inrichting van verbindingen Vestia hanteert bij de vormgeving van de structuur en organisatie van haar verbindingen de volgende uitgangspunten: a. beheersing van verbindingen door Vestia geschiedt via het aandeelhouderschap (of daarmee vergelijkbare partnerpositie), in een verbinding is geen Raad van Commissarissen of Raad van Toezicht, tenzij daarvoor een bijzondere reden bestaat; b. de statuten en reglementen van een verbinding worden opgesteld in lijn met de statuten, reglementen en de P&C cyclus van Vestia; c. waar het dochtermaatschappijen betreft, waarin Vestia 100% aandeel heeft, zijn de statuten en reglementen van Vestia onverminderd van kracht; d. bij iedere verbinding worden tussen de partners duidelijke afspraken gemaakt en vastgelegd over procuratie en tekenbevoegdheid, waarbij transparantie, integriteit en het voorkomen van belangenverstrengeling centraal staan.
3.2
Inrichting bestuur van verbindingen Om de onafhankelijkheid van het toezicht te borgen zal een bestuurlijke of toezichthoudende positie nooit vervuld worden door een lid van de raad van commissarissen.
3.3
Inrichting intern toezicht op verbindingen Vestia is bij verbindingen, waarin zij een meerderheidsbelang heeft, bevoegd tot het geven van algemene aanwijzingen ten aanzien van het te voeren beleid. In de statuten van de verbindingen dienen daarom bepalingen opgenomen te worden die 1 regelen dat majeure besluiten van de bestuurder worden onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van het orgaan dat onder controle staat van de Raad van Bestuur van Vestia.
1
Als benoemd in artikel 5 lid 4 van de Statuten van Vestia
Vastgesteld op 18 november 2014
Pagina 5 van 11
Voor verbindingen, waarin Vestia een minderheidsbelang heeft, streeft Vestia naar een governancestructuur waarbij risicobeheersing voor Vestia centraal staat. Het toezicht op de activiteiten van de betreffende verbinding dient bij de aandeelhouders/participanten te liggen, die minimaal een voorafgaande goedkeurende bevoegdheid hebben met betrekking tot majeure besluiten. De Raad van Commissarissen van Vestia houdt zo middels zijn toezicht op de Raad van Bestuur van Vestia ook 1:1 toezicht op de activiteiten van de verbinding. Een verbinding waarin Vestia participeert heeft derhalve nooit een zelfstandig toezichthoudend orgaan, tenzij daarvoor een bijzondere reden bestaat. Indien een verbinding, bij uitzondering en op grond van een bijzondere reden, een zelfstandig toezichthoudend orgaan heeft, zal een positie binnen dit toezichthoudend orgaan ter voorkoming van belangenverstrengeling nooit vervuld worden door leden van de Raad van Bestuur van Vestia en/of leden van de Raad van Commissarissen van Vestia. De uitoefening van stemrecht in verbindingen met betrekking tot majeure besluiten wordt voorafgaand door de Raad van Bestuur van Vestia ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Commissarissen van Vestia.
3.4
Rechtsvorm van de verbinding De rechtsvorm van de verbinding hangt af van de activiteit, samenwerkingspartner en het gezamenlijk doel waarvoor de samenwerking wordt aangegaan. In verband met het inperken van risico’s verdient de rechtsvorm “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” de voorkeur.
4
Evalueren en beëindigen van Verbindingen
4.1
Evaluatie van verbindingen De Raad van Bestuur van Vestia draagt zorg voor een jaarlijkse evaluatie van de verbindingen aan de hand van het toetsingskader, de bepalingen in dit Verbindingenstatuut en eventueel aan met betrekking tot de betreffende verbinding gemaakte afspraken tussen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen of tussen de samenwerkingspartners onderling. Hierbij wordt vastgesteld of de verbindingen nog passen binnen de strategie en koers van Vestia, of in dit kader sprake is van een acceptabel risicoprofiel en of er veranderingen in de omgeving hebben plaatsgevonden die tot aanpassing van de verbindingsactiviteiten zouden moeten leiden. Indien geconstateerd wordt dat dit niet het geval is, onderzoekt de Raad van Bestuur de mogelijkheid tot een beëindiging van het belang in de betreffende verbinding/samenwerking. De uitkomsten van de jaarlijkse evaluatie worden door de Raad van Bestuur gerapporteerd aan de Raad van Commissarissen.
4.2
Besluit tot beëindigen van een duurzame samenwerking Een besluit tot het beëindigen van een duurzame samenwerking van Vestia met een andere rechtspersoon/instelling is conform artikel 5 lid 4 sub f van de statuten van Vestia aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen onderworpen, indien deze van ingrijpende betekenis is voor Vestia.
Vastgesteld op 18 november 2014
Pagina 6 van 11
5
Governance
5.1
Interne governance In aanvulling op de bepalingen in dit Verbindingenstatuut met betrekking tot de inrichting van het bestuur en toezicht van een verbinding, zijn de statuten en reglementen van verbindingen erop gericht dat: 2 ten behoeve van de risicobeheersing en controle voor majeure besluiten de voorafgaande goedkeuring nodig is van het orgaan dat onder controle staat van de Raad van Bestuur (bij BV’s is dat orgaan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders); de structuur van risicobeheersing en interne controle zo veel als mogelijk aansluit op die van Vestia zodat: o de planning & control-cyclus is afgestemd op die van Vestia; o Vestia tenminste jaarlijks (in het jaarverslag) verantwoording kan afleggen over onder meer het gestelde doel, de daartoe bereikte resultaten, de perspectieven, de context, alsmede de daaruit voortvloeiende vraag tot handhaving, bijstelling dan wel afbouw van de verbinding; o de Raad van Bestuur van Vestia tenminste jaarlijks de positie, soliditeit en opstelling van partners in een verbinding kan beoordelen; de verbinding niet in strijd handelt met de regels die gelden voor een woningcorporatie (e.g. Woningwet, BBSH en Governancecode Woningcorporaties). De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Vestia kunnen voor specifieke verbindingen aanvullende voorwaarden stellen aan een op te richten verbinding, ten behoeve van de risicobeheersing en controle.
5.2
Accountantscontrole De jaarrekeningen van de deelnemingen dienen te worden voorzien van een controleverklaring van een externe accountant. In het geval van een dochteronderneming of een andere verbinding waarvan de resultaten worden geconsolideerd in de jaarcijfers van Vestia, kan indien gewenst volstaan worden met de accountantsverklaring over dit geconsolideerde jaarverslag.
5.3
Informatievoorziening Vestia legt de informatievoorziening rondom haar verbindingen vast in een verbindingendossier. In het verbindingendossier wordt onderscheid gemaakt tussen een permanent deel (zoals de doelstelling van de verbinding, financieringsovereenkomsten en dergelijke) en een dynamisch deel (o.a. de begroting, vastgestelde jaarrekening) van de informatievoorziening. In bijlage 2 bij dit statuut is de inhoudsopgave van een verbindingendossier opgenomen.
2
Als benoemd in artikel 5 lid 4 van de Statuten van Vestia
Vastgesteld op 18 november 2014
Pagina 7 van 11
Bijlage 1 – Toetsingskader verbindingen I
Juridische structuur Realisatie
Norm
1
Samenwerking is vorm gegeven in een rechtspersoon om de aansprakelijkheid voor Vestia te beperken.
ja
2
Besluiten die binnen Vestia ter goedkeuring aan de RvC moeten worden voorgelegd, worden in de verbinding voorgelegd aan een orgaan waarin Vestia is vertegenwoordigd.
ja
3
Statuten/Reglementen voldoen aan Governance Code.
ja
4
De zeggenschap is zodanig ingericht dat besluitvorming alleen kan plaatsvinden met goedkeuring van Vestia.
ja
II
Beoordeling samenwerkingspartners Realisatie
Norm
1
Aanwezigheid getekende aandeelhoudersovereenkomst en samenwerkings-/ontwikkel-/realisatieovereenkomst.
ja
2
Er heeft een risicoanalyse/-beoordeling credentials samenwerkingspartner plaatsgevonden voorafgaand aan de samenwerking.
ja
3
Eventuele wijzigingen met betrekking tot de samenwerkingspartner worden betrokken bij de minimaal jaarlijkse actualisatie van de risicoanalyse.
ja
III
Verhouding activiteiten verbinding met kerntaken Vestia Realisatie
Norm
1
De activiteiten zijn in het belang van de volkshuisvesting.
ja
2
Aan van toepassing zijnde artikelen in Woningwet en BBSH en de bijbehorende AMvB’s wordt voldaan.
ja
IV
Kwaliteit van de beleids- en bedrijfsvoering binnen de verbinding Norm Realisatie
1
Het integriteitsbeleid van de verbinding is in lijn met dat van Vestia.
2
De (jaar)doelstellingen zijn SMART geformuleerd in een bedrijfsplan/jaarplan/projectplan. Dit plan is actueel.
3
Per 3 maanden vindt rapportage plaats over de realisatie van de doelstellingen uit het (bedrijfs)plan. Hierin wordt de voortgang van de bedrijfsactiviteiten beoordeeld en gecommuniceerd en afwijkingen geanalyseerd.
ja
4
De verwachting op basis van de actuele prognoses is dat de (jaar)doelstellingen worden gehaald.
ja
Vastgesteld op 18 november 2014
ja
ja
Pagina 8 van 11
5
De doelstellingen zijn t/m de vorige 3 maanden gehaald.
ja
6
Er is binnen de verbinding een adequate verdeling van taken/ bevoegdheden en verantwoordelijkheden, die tevens is vertaald in een procuratie en mandateringsregeling.
ja
7
Er heeft een toereikende fiscale toets plaats gevonden.
ja
V
Risico’s ten aanzien van de huidige en voorgenomen Realisatie activiteiten van de verbinding
Norm
1
De verbinding heeft een actuele risicoanalyse opgesteld.
ja
2
Vestia heeft een actuele risicoanalyse opgesteld ten aanzien van de verbinding en maakt gebruik van de risicoanalyse van de verbinding.
ja
3
De risico's zijn financieel vertaald en daarbij heeft een scenario analyse plaats gevonden.
ja
4
De verschillen ten opzichte van de voorgaande risicoanalyse zijn verklaard.
ja
5
Het actuele risicoprofiel van de verbinding blijft binnen het maximale risico dat Vestia aanvaardbaar acht.
ja
VI
Financiële beheersing Realisatie
Norm
1
Over het afgelopen boekjaar is een goedkeurende accountantsverklaring ontvangen.
ja
2
Aan de eisen (publicatie, vaststelling, tijdige informatieverstrekking) aan Vestia rondom de jaarstukken van het afgelopen boekjaar is voldaan / is aannemelijk dat hieraan zal worden voldaan.
ja
3
Recent (afgelopen boekjaar) is een actuele begroting opgesteld en goedgekeurd.
ja
4
Er zijn tussentijdse rapportages aanwezig waarin verschillen tussen realisatie en begroting inhoudelijk worden geanalyseerd en actuele prognoses zijn opgenomen.
ja
5
Er is een actuele liquiditeitsbegroting die wordt gebruikt voor sturing op kasstromen binnen de entiteit (niet alleen op projectniveau).
ja
VII
Financiële positie en rendement Realisatie
Norm
1
Aandelenkapitaal en agio
€
2
Aandeel Vestia in aandelenkapitaal en agio
€
3
Eigen vermogen
€
Vastgesteld op 18 november 2014
Pagina 9 van 11
4
Eigen vermogen -/- Wettelijke reserve
€
5
Aandeel Vestia in Eigen vermogen
>€
6
Vreemd vermogen
€
7
Aandeel Vestia in Vreemd vermogen
€
8
Ondergrens weerstandvermogen (EV en Voorzieningen)
€
9
Garantiestelling Vestia
€0
10
Solvabiliteitsratio (EV/TV)
%
11
Liquiditeitsratio (OHW+vorderingen+LM)/Kort vreemd vermogen
>1
12
Operationele kasstroom
>0
13
Investeringskasstroom
€
14
Financieringskasstroom
€
15
Deelnemingen
>€
16
Portefeuille projecten in ontwikkeling
€
Vastgesteld op 18 november 2014
Pagina 10 van 11
Bijlage 2 – Inhoudsopgave verbindingendossier Permanente informatie 1. 2. 3. 4. 5.
6. 7. 8. 9. 10.
11. 12.
Uittreksel Kamer van Koophandel Statuten en reglementen Aandeelhoudersregister Kapitaalbelang Overeenkomsten: a. Aandeelhoudersovereenkomst b. Samenwerkingsovereenkomst c. Financieringsovereenkomsten d. Bank- en concerngaranties e. Zekerheden (bijvoorbeeld hypotheken, verpandingen, 403-verklaringen) f. Getekend derdenbeding g. Etc. Initiële risicoanalyse van de verbinding Fiscale- en juridische aspecten Organisatorische inbedding Directiereglement en procuratie Bestuursbesluit en goedkeuringsbesluit Raad van Commissarissen met daarin in ieder geval: a. redenen om een verbinding aan te gaan; b. aard van de activiteiten in combinatie met de soort verbinding; c. strategische doelstelling die Vestia met de activiteit beoogd te realiseren; d. samenwerkingspartners en –afspraken (inclusief beoordeling en uitkomst van de screening van de samenwerkingspartners op reputatie, integriteit, financiële soliditeit en capaciteit); e. financiering van activiteit en verbinding; f. opzet van de verbinding. Benoemingsbesluit externe accountant Afgesloten verzekeringen
Dynamische informatie 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11.
Begrotingen/budgetten Vastgestelde jaarrekeningen Opvolging publicatievereisten Accountantsrapport/-verklaring Notulen van Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders Notulen van directievergaderingen Resultaatprognoses en inzicht in risico’s Lopende financieringen Besluitenregister Vergaderingen van Aandeelhouders Besluitenregister directie Contactenregister
Vastgesteld op 18 november 2014
Pagina 11 van 11
Governance-handboek Vestia
Intern toezichtskader
11. Extern Procuratiereglement
Datum: 2 december 2014
Governance-handboek Vestia
Maatschappelijk extern relevante stukken uit toetsingskader
12. Integriteitscode
Datum: 17 juni 2014
Integriteitscode: de afspraken op een rijtje Vastgesteld bestuursvergadering 17 juni 2014 Vestia beschouwt het als een belangrijk onderdeel van goed werkgeverschap te bevorderen dat de integriteitscode wordt nageleefd. Zij treedt actief op als het functioneren van Vestiawerknemers, individueel dan wel collectief, blijk geeft van niet-naleven van deze code. De integriteitscode is onderdeel van het Governance Handboek Vestia. Professioneel Elke medewerker is een ambassadeur van Vestia. Fatsoenlijk, respectvol, vakkundig en integer. Functioneel Netwerken hoort bij ons werk, we doen dit open en in overleg, en we blijven onafhankelijk. Onafhankelijk Onafhankelijkheid is een groot goed. We vermijden oneigenlijke vermenging van belangen en de schijn daarvan. Zorgvuldig We stellen ons open en eerlijk op en nemen elkaar serieus. Omgaan met informatie We gaan vertrouwelijk om met de kennis die ons, bij de uitoefening van ons werk, ter ore en/of onder ogen komt. Sociaal verantwoordelijk Wij maken ons hard voor een positief werkklimaat. Er is geen ruimte voor ongewenst gedrag als pesten, intimideren, negeren en overlast. Nevenwerkzaamheden Nevenwerkzaamheden mogen, maar er gelden speciale regels voor, opgenomen in de CAO Woondiensten. Geschenken ontvangen Wij accepteren in principe geen geschenken of giften in geld of natura. Uitzondering zijn geschenken met een alledaags karakter. Geschenken aan huis zijn niet toegestaan. Geschenken geven We geven geen attenties of gratis producten aan relaties. Uitzondering zijn kleine attenties mits deze de ontvanger tot niks verplichten. Bedrijfsmiddelen We gaan passend om met de door Vestia ter beschikking gestelde bedrijfsmiddelen. We houden ons aan het internet- en e-mailprotocol (bijlagen van de secundaire arbeidsvoorwaarden). Aanspreken Durf elkaar aan te spreken op zaken die niet goed lopen.
Governance-handboek Vestia
Maatschappelijk extern relevante stukken uit toetsingskader
13. Klokkenluidersregeling
Datum: juni 2013
Vestia
INFORMATIE
WERKWIJZER
Klokkenluidersregeling Stichting Vestia Artikel 1 Begripsbepalingen In deze regeling wordt verstaan onder: A. een Vermoeden van een misstand: een op redelijke gronden gebaseerd vermoeden met betrekking tot Vestia omtrent: 1. een strafbaar feit; 2. een schending van regelgeving of beleidsregels; 3. het misleiden van justitie; 4. een gevaar voor de volksgezondheid, de veiligheid of het milieu, of 5. het bewust achterhouden van informatie over deze feiten. B. Vestia-medewerker: iedere werknemer van Vestia. Daaronder zijn uitdrukkelijk ook begrepen functionarissen als: uitzendkrachten, stagiaires, detacheringskrachten, e.d. C. het Meldpunt: manager stafafdeling Interne Beheersing van Vestia. D. Vertrouwenspersoon: een door de voorzitter van de Raad van Bestuur van Vestia (voorzitter RvB) aan te wijzen persoon, werkzaam buiten Vestia. Van deze regeling zijn uitdrukkelijk de volgende zaken uitgesloten: E. Het melden van persoonlijke klachten van medewerkers over hen persoonlijk betreffende aangelegenheden in verband met de arbeid; F. Het melden van gewetensbezwaren in verband met het verrichten van normale ondernemingsactiviteiten; en G. Het uiten van kritiek op door de werkgever gemaakte beleidskeuzes.
Klokkenluidersregeling Stichting Vestia Groep (Vestia)
Pag 1 / 4
I Reguliere procedure (via de voorzitter RvB) Artikel 2 reguliere melding 1. De Vestia-medewerker die een Vermoeden van een misstand wil melden, doet dit bij zijn direct leidinggevende of, indien hij melding aan zijn direct leidinggevende niet wenselijk acht, bij diens leidinggevende of bij de vertrouwenspersoon. 2. De leidinggevende of de vertrouwenspersoon draagt er zorg voor dat de voorzitter RvB onverwijld op de hoogte wordt gesteld van een gemeld Vermoeden van een misstand en van de datum waarop de melding ontvangen is. De Vestia-medewerker kan de vertrouwenspersoon verzoeken zijn identiteit bij de voorzitter RvB niet bekend te maken. De Vestia-medewerker kan dit verzoek te allen tijde herroepen. 3. Naar aanleiding van de melding van een Vermoeden van een misstand stelt de voorzitter RvB onverwijld een onderzoek in. 4. De voorzitter RvB zendt aan de Vestia-medewerker, die een Vermoeden van een misstand heeft gemeld, een ontvangstbevestiging. De ontvangstbevestiging bevat het gemelde Vermoeden van een misstand en het moment waarop de Vestia-medewerker het vermoeden aan de leidinggevende of de vertrouwenspersoon heeft gemeld. Indien de Vestia-medewerker verzocht heeft zijn identiteit niet bekend te maken aan de voorzitter RvB, zendt de voorzitter RvB een ontvangstbevestiging aan de vertrouwenspersoon.
Artikel 3 Standpunt 1. De voorzitter RvB stelt de Vestia-medewerker dan wel, indien de Vestia-medewerker heeft verzocht zijn identiteit niet bekend te maken aan de voorzitter RvB, de vertrouwenspersoon binnen zes weken schriftelijk op de hoogte van zijn standpunt omtrent het gemelde Vermoeden van een misstand. 2. Indien het standpunt niet binnen zes weken kan worden gegeven, kan de voorzitter RvB de afhandeling voor ten hoogste vier weken verdagen. De voorzitter RvB stelt de Vestiamedewerker dan wel de vertrouwenspersoon hiervan schriftelijk in kennis.
Klokkenluidersregeling Stichting Vestia Groep (Vestia)
Pag 2 / 4
II Bijzondere procedure (via het Meldpunt) Artikel 4 Het Meldpunt Het Meldpunt heeft tot taak een door de Vestia-medewerker gemeld Vermoeden van een misstand te onderzoeken en de voorzitter van de Raad van Commissarissen van Vestia (voorzitter RvC) daaromtrent te adviseren. Artikel 5 Melding bij het Meldpunt 1. De Vestia-medewerker kan het Vermoeden van een misstand melden bij het Meldpunt, of, indien hij rechtstreekse melding aan het Meldpunt niet wenselijk acht, bij de vertrouwenspersoon. De vertrouwenspersoon draagt er dan zorg voor dat het Meldpunt op de hoogte wordt gesteld van het Vermoeden van een misstand. De melding kan alleen worden gedaan als: a. de Vestia-medewerker het niet eens is met het standpunt bedoeld in artikel 3; b. de Vestia-medewerker geen standpunt ontvangen heeft binnen de termijnen bedoeld in artikel 3; of c. het Vermoeden van een misstand betrekking heeft op de voorzitter RvB 2. De Vestia-medewerker kan de vertrouwenspersoon verzoeken zijn identiteit niet bekend te maken. Hij kan dit verzoek te allen tijde herroepen. Artikel 6 Ontvangstbevestiging en onderzoek 1. Het Meldpunt zendt aan de Vestia-medewerker, die een Vermoeden van een misstand heeft gemeld, een ontvangstbevestiging. De ontvangstbevestiging bevat het gemelde Vermoeden van een misstand en het moment waarop de Vestia-medewerker het vermoeden aan het Meldpunt of de vertrouwenspersoon heeft gemeld. Indien de Vestiamedewerker verzocht heeft zijn identiteit niet bekend te maken aan het Meldpunt, zendt het Meldpunt een ontvangstbevestiging aan de vertrouwenspersoon. 2. Naar aanleiding van de melding van een Vermoeden van een misstand stelt het Meldpunt onverwijld een onderzoek in. 3. Ten behoeve van het onderzoek omtrent een melding van een Vermoeden van een misstand is het Meldpunt bevoegd bij eenieder alle inlichtingen in te winnen die het voor de vorming van zijn advies nodig acht. 4. Wanneer de inhoud van bepaalde, door leden van de Raad van Bestuur van Vestia en/of leden van de Raad van Commissarissen van Vestia verstrekte, informatie vanwege het vertrouwelijke karakter uitsluitend ter kennisneming van het Meldpunt dient te blijven, wordt dit aan het Meldpunt meegedeeld.
Klokkenluidersregeling Stichting Vestia Groep (Vestia)
Pag 3 / 4
Artikel 7 Niet ontvankelijkheid Het Meldpunt adviseert de voorzitter RvC gemotiveerd de melding niet ontvankelijk te verklaren indien: a. de misstand niet van voldoende gewicht is; b. de Vestia-medewerker de procedure bedoeld in artikel 2 niet heeft gevolgd; of c. de Vestia-medewerker de procedure bedoeld in artikel 2 wel heeft gevolgd, maar de termijnen bedoeld in artikel 3 nog niet zijn verstreken. Artikel 8 Inhoudelijk advies van het Meldpunt 1. Indien het gemelde Vermoeden van een misstand ontvankelijk is, legt het Meldpunt binnen zes weken zijn bevindingen omtrent de melding van een Vermoeden van een misstand neer in een advies aan de voorzitter RvC. Het Meldpunt bericht de Vestiamedewerker dat een advies is uitgebracht. 2. Indien het advies niet binnen zes weken kan worden gegeven, wordt dit door het Meldpunt aan het de voorzitter RvC meegedeeld en kan deze termijn met ten hoogste vier weken worden verlengd. De voorzitter RvC stelt de Vestia-medewerker hiervan schriftelijk in kennis. 3. Het advies wordt in geanonimiseerde vorm, en met inachtneming van het eventueel vertrouwelijke karakter van aan het Meldpunt verstrekte informatie, uitgebracht. Artikel 9 Nader standpunt 1. De voorzitter RvC stelt op basis van het advies van het Meldpunt bedoeld in de artikelen 7 en 8, binnen twee weken een standpunt vast, en stelt de Vestia-medewerker dan wel de vertrouwenspersoon daarvan schriftelijk op de hoogte. 2. De Vestia-medewerker dan wel de vertrouwenspersoon ontvangt tevens een afschrift van het advies, als bedoeld in de artikelen 7 en 8, met inachtneming van het eventueel vertrouwelijk karakter van aan het Meldpunt verstrekte informatie. III Slotbepaling Artikel 10 Inwerkingtreding Deze regeling is in 2009 in werking getreden en, na instemming van de OR, in juni 2013 geactualiseerd.
Klokkenluidersregeling Stichting Vestia Groep (Vestia)
Pag 4 / 4
