Goodwill en de goodwill impairment test

ACADEMIEJAAR 2005 - 2006

Boekhoudkundige verwerking van bedrijfscombinaties voor Belgische beursgenoteerde ondernemingen. Goodwill en de goodwill impairment test. Scriptie voorgedragen tot het bekomen van de graad van licentiaat in de toegepaste economische wetenschappen.

Katrien Wynendaele onder leiding van Prof. Dr. I. De Beelde

“Ondergetekende Katrien Wynendaele bevestigt hierbij dat onderhavige scriptie wel mag worden geraadpleegd maar niet mag worden gefotokopieerd. Bij het citeren moet steeds de titel en de auteur van de scriptie worden vermeld”.

Katrien Wynendaele

II

WOORD VOORAF Hierbij wil ik enkele personen bedanken die meehielpen bij het tot stand komen van mijn scriptie. Graag zou ik dhr. Ph. Van Cauwenberge bedanken voor de kritische opmerkingen en deskundige begeleiding. Eveneens wil ik mevr. S. Cael, mevr. A. Dendoncker, mevr. S. Podevijn, dhr. P. Mommens, dhr. F. Middernacht en dhr. J. Koninkx bedanken voor de tijd die ze spendeerden aan het beantwoorden van vragen en verschaffen van informatie. Verder zou ik ook mijn ouders en vriend willen bedanken voor de morele steun en het nalezen van mijn scriptie.

III

INHOUDSOPGAVE DEEL 0: INLEIDING

1

HOOFDSTUK 1: DE TOTSTANDKOMING VAN IFRS 3 EN IAS 36

1

HOOFDSTUK 2: HET BELANG VAN FAIR VALUE BINNEN IFRS

2

HOOFDSTUK 3: INHOUD

4

DEEL I: THEORETISCHE STUDIE VAN BEDRIJFSCOMBINATIES EN DE GOODWILL IMPAIRMENT TEST

6

HOOFDSTUK 1: ACCOUNTING VOOR BEDRIJFSCOMBINATIES 6 1.1 ALGEMEEN 6 1.1.1 GESCHIEDENIS VAN DE BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING VAN BEDRIJFSCOMBINATIES IN EEN NOTENDOP 6 1.1.2 HET DOEL VAN IFRS 3 8 1.1.3 HET BELANG VAN HET ‘REËLE WAARDE’ CONCEPT 9 1.2 TOEPASSINGSGEBIED 10 1.3 DE OVERNAMEMETHODE 11 1.3.1 IDENTIFICATIE VAN DE OVERNEMENDE PARTIJ 13 1.3.2 BEPALING VAN DE KOSTPRIJS VAN DE BEDRIJFSCOMBINATIE 14 1.3.3 TOEWIJZING VAN DE KOSTPRIJS AAN IDENTIFICEERBARE ACTIVA EN OVERGENOMEN VERPLICHTINGEN (INCL. VOORWAARDELIJKE VERPLICHTINGEN) 17 1.3.3.1 IDENTIFICEERBARE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN 18 1.3.3.2 VOORWAARDELIJKE VERPLICHTINGEN 24 1.3.4 ELEMENTEN UIT DE RESULTATENREKENING 25 1.3.5 BEHANDELING VAN MINDERHEIDSPARTICIPATIES 26 1.3.6 EEN BEDRIJFSCOMBINATIE DIE IN FASEN TOT STAND KOMT 27 1.3.7 EERSTE VERWERKING OP BASIS VAN VOORLOPIGE WAARDEN 27 HOOFDSTUK 2: GOODWILL EN KASSTROOMGENERERENDE EENHEDEN 2.1 GOODWILL 2.1.1 ALGEMEEN 2.1.2 EVOLUTIE IN DE BEHANDELING VAN GOODWILL 2.1.2.1 VAN BELGIAN GAAP NAAR IFRS: DE VERSCHILLEN 2.1.2.2 VAN IAS 22 NAAR IFRS 3: DE VERSCHILLEN 2.1.2.3 TOEKOMSTIGE WIJZIGINGEN IN GOODWILLBEPALINGEN 2.1.3 WAARDERING 2.2 IDENTIFICATIE VAN DE KASSTROOMGENERERENDE EENHEID WAARTOE EEN ACTIEF BEHOORT 2.3 TOEREKENING VAN GOODWILL AAN KASSTROOMGENERERENDE EENHEDEN 2.3.1 HET PRINCIPE 2.3.2 VERVREEMDING VAN (EEN DEEL VAN) EEN KASSTROOMGENERERENDE EENHEID

28 29 29 32 32 33 34 38 38 41 41 43

HOOFDSTUK 3: DE GOODWILL IMPAIRMENT TEST 3.1 HET TOEPASSINGSDOMEIN VAN DE IMPAIRMENT TEST 3.2 DE BETEKENIS VAN DE IMPAIRMENT TEST 3.2.1 DE GEBRUIKSWAARDE (DE BEDRIJFSWAARDE) 3.2.1.1 BEPALING VAN KASSTROMEN 3.2.1.2 BEPALING VAN DE VERDISCONTERINGSVOET 3.2.1.3 ‘PRESENT VALUE’ TECHNIEKEN TER BEPALING VAN DE GEBRUIKSWAARDE 3.2.2 DE REËLE WAARDE MIN VERKOOPSKOSTEN (DE OPBRENGSTWAARDE) 3.2.3 VERANDERINGEN IN IMPAIRMENT BEPALINGEN 3.2.3.1 VERSCHILLEN TUSSEN HET BELGISCHE BOEKHOUDRECHT (BELGIAN GAAP) EN IFRS 3.2.3.2 VAN IAS 22 NAAR IFRS 3 3.2.3.3 DE HERZIENING VAN IAS 36

44 45 45 46 46 51 53 55 56 56 57 58

IV

3.3 OPNAME VAN EEN BIJZONDER WAARDEVERMINDERINGSVERLIES 3.4 TIJDSBEPALING VOOR HET TOETSEN VAN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERING 3.4.1 HET BESTAAN VAN INDICATIES VAN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERING 3.4.2 DE JAARLIJKSE IMPAIRMENT TEST 3.5 BIJZONDER WAARDEVERMINDERINGSVERLIES VOOR GOODWILL 3.5.1 TIJDSBEPALINGEN BETREFFENDE DE IMPAIRMENT TEST VOOR KASSTROOMGENERERENDE 3.5.2

60 62 62 63 64

EENHEDEN WAARAAN GOODWIIL IS TOEGEREKEND 65 DE BOEKWAARDE EN REALISEERBARE WAARDE VAN EEN KASSTROOMGENERERENDE EENHEID

67 3.5.2.1 DE REALISEERBARE WAARDE 67 3.5.2.2 DE BOEKWAARDE 68 3.5.3 BIJZONDER WAARDEVERMINDERINGSVERLIES VOOR EEN KASSTROOMGENERERENDE EENHEID 69 3.6 TERUGBOEKEN VAN EEN BIJZONDER WAARDEVERMINDERINGSVERLIES 72 3.6.1 WANNEER HERZIEN? 72 3.6.2 DE TERUGBOEKING 72 3.6.2.1 VOOR EEN AFZONDERLIJK ACTIEF 73 3.6.2.2 VOOR EEN KASSTROOMGENERERENDE EENHEID 74 3.6.2.3 VOOR GOODWILL 75 3.7 MINDERHEIDSAANDELEN 76 3.8 IMPLICATIES EN BEOORDELING VAN DE INVOERING VAN DE GOODWILL IMPAIRMENT TEST 78 3.8.1 EMPIRISCHE INVALSHOEK 78 3.8.2 ACADEMISCHE INVALSHOEK 80 3.9 CONVERGENTIE VAN IMPAIRMENT BEPALINGEN 84

DEEL II: EMPIRISCHE TOETSING VAN DE THEORIE

87

HOOFDSTUK 1: BEDRIJVEN OPGENOMEN IN HET EMPIRISCH DEEL 1.1 VOORSTELLING 1.1.1 UMICORE 1.1.2 INBEV 1.2 BEPALINGEN UIT DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 1.2.1 UMICORE 1.2.2 INBEV

87 87 87 88 88 89 90

HOOFDSTUK 2: HET BEPALEN VAN KASSTROOMGENERERENDE EENHEDEN

90

HOOFDSTUK 3: TOEWIJZING VAN GOODWILL AAN KASSTROOMGENERERENDE EENHEDEN

92

HOOFDSTUK 4: DE GOODWILL IMPAIRMENT TEST 4.1 DE PROCEDURE 4.2 INZET VAN MIDDELEN 4.3 BEPALING VAN DE REALISEERBARE WAARDE VAN EEN KASSTROOMGENERERENDE EENHEID 4.4 BEPALING VAN DE BOEKWAARDE VAN EEN KASSTROOMGENERERENDE EENHEID 4.5 TIJDSTIP VAN TESTEN: DE INDICATIES

94 94 96 97 103 104

HOOFDSTUK 5: IMPACT VAN DE IMPAIRMENT TEST TER VERVANGING VAN JAARLIJKSE AFSCHRIJVINGEN 105 CONCLUSIE

DEEL 3: ALGEMEEN BESLUIT

111

113

V

LIJST VAN GEBRUIKTE AFKORTINGEN BW

Boekwaarde

CAPEX

Capital expenditure

CAPM

Capital Asset Pricing Model

CEO

Chief Excecutive Officer

CFO

Chief Financial Officer

CGU

Cash generating unit (kasstroomgenererende eenheid)

DCF

Discounted cash flow

E&Y

Ernst & Young

EBIT

Earnings before interest and taxes

EBITDA

Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization

ED

Exposure draft

EFRAG

European Financial Reporting Advisory Group

EPS

Earnings per share

FAS

Financial Accounting Standard(s)

FASB

Financial Accounting Standards Board

FOCF

Free operating cash flow

FV

Fair value

FVH

Fair value hiërarchie

GAAP

General Accepted Accounting Principles

IAS

International Accounting Standard(s)

IASB

International Accounting Standards Board

IASC

International Accounting Standards Committee

IASCF

International Accounting Standards Committee Foundation

IFRIC

International Financial Reporting Interpretations Committee

IFRS

International Financial Reporting Standard(s)

K.B.

Koninklijk Besluit

VI

PWC

Pricewaterhousecoopers

ROCE

Return on capital employed

ROIC

Return on invested capital

RW

Realiseerbare waarde

SIC

Standing Interpretations Committee

U.S.

United States

W. Venn.

Wetboek van Vennootschappen

WACC

Weighted Average Cost of Capital

YTD

Year to date

VII

LIJST VAN FIGUREN Figuur 0.1:

De fair value hiërarchie………………………………………………………

p3

Figuur I.1.1:

Samenvatting van de overnamemethode …………………………………….

p 13

Figuur I.1.2:

Waardering van immateriële activa bij bedrijfscombinaties…………………

p 22

Figuur I.3.1:

Overzicht van de samenstelling van kasstromen in het kader van de bedrijfswaardebepaling……………………………………………………….

p 51

Figuur I.3.2:

Overzicht van de test op bijzondere waardeverminderingsverliezen…………

p 56

Figuur I.3.3:

Tijdsbepaling van het testen op bijzondere waardeverminderingsverliezen….

P 64

Figuur II.4.1:

De impairment test bij Inbev………………………………………………….

P 95

Figuur II.4.2:

De impairment test bij Umicore………………………………………………

p 96

VIII

DEEL 0: INLEIDING HOOFDSTUK 1: DE TOTSTANDKOMING VAN IFRS 3 EN IAS 36

"Accounting for business combinations diverges substantially across jurisdiction ... These proposals mark a significant step toward achieving high quality standards in business combination accounting, and in ultimately achieving international convergence in this area." (Sir David Tweedie, Chairman IASB in Taub, 2002)

IFRS 3 – Business Combinations is één van de normen uitgevaardigd door de IASB en staat centraal binnen deze scriptie. Vooraleer in de volgende hoofdstukken de norm uit te diepen, wordt in deze inleiding een algemeen beeld gegeven van de totstandkoming ervan. Het proces van de totstandkoming van IFRS 3 startte reeds in 1997 toen de G4+1 1 besliste een project op te starten voor het bereiken van internationale convergentie in de methoden voor het verwerken van bedrijfscombinaties (Wilson & Jones, 2000). Hierop volgend werd in 1998 de Position Paper ‘Methods of Accounting for Business Combinations: Recommendations of the G4+1 for Achieving Convergence’ gepubliceerd (Kimenai & Van Wersch, 2004). Het enige onderwerp van deze paper was de convergentie van de boekhoudregels inzake de verwerking van bedrijfscombinaties, waarbij werd vastgesteld dat er een sterke divergentie bestond in de procedures waarop deze bedrijfscombinaties werden verwerkt (Deloitte, 2006). Zo was het een feit dat de U.S. FASB de manier waarop in die periode de bedrijfscombinaties werden verwerkt als gebrekkig ervoer. De twee verschillende methodes die in de U.S. werden toegepast waren enerzijds de ‘pooling of interests method’ en anderzijds de ‘purchase method’ (Caerns 2005). In de Position Paper van de G4+1 werd dan ook de vraag gesteld of één algemene methode voor de verwerking van bedrijfscombinaties niet te verkiezen was boven deze twee bestaande en uiteenlopende methoden. Er werd besloten dat dit wel degelijk het geval was en dat men in het vervolg enkel nog de ‘purchase method’ of overnamemethode zou hanteren (Deloitte, 2006). Deze praktijk lag in lijn met de toen 1

De G4+1 was een groep bestaande uit: - Australian Accounting Standards Board - Canadian Accounting Standards Board - New Zealand Financial Reporting Standards Board - United Kingdom Accounting Standards Board - United States Financial Accounting Standards Board De International Accounting Standards Committee (IASC), de voorganger van de IASB, nam deel aan de activiteiten van de G4+1 als observeerder. In 2001 besliste deze groep – bij de opstarting van de IASB – zijn activiteiten stop te zetten. (Deloitte, 2006)

1

geldende regelgeving in Australië en de voorgestelde regelgeving in Nieuw-Zeeland. Ook de Amerikaanse en Canadese standaardsetters implementeerden deze aanbeveling in hun standaarden in juni 2001. (Kimenai & Van Wersch, 2004) In de maand juli van hetzelfde jaar plaatste de IASB een project op haar agenda met als doel de bedoelde convergentie te bereiken tussen haar eigen normen (IAS) en de U.S. GAAP. Bij de uitvoering van dit ‘business combinations project’ dat uit twee fasen bestaat, werd bij de beëindiging van de eerste fase in maart 2004 IFRS 3 – business combinations uitgevaardigd: een boekhoudnorm waar - net zoals in verschillende andere landen - de ‘pooling of interests’ methode was verboden. (E&Y, 2005c) Het ontstaan van IFRS 3 bracht ook veranderingen met zich mee in IAS 36 – Bijzondere waardevermindering van activa en IAS 38 – Immateriële activa. Zoals zal blijken in de volgende hoofdstukken speelt problematiek van bijzondere waardeverminderingsverliezen (ook naar verwezen als impairment), in het bijzonder impairment van goodwill, een zeer belangrijke rol bij de verwerking van bedrijfscombinaties. Aan deze onderwerpen wordt dan ook uitvoerig aandacht besteed.

HOOFDSTUK 2: HET BELANG VAN FAIR VALUE2 BINNEN IFRS Vooraleer van start te gaan met de kern van deze scriptie, namelijk de verwerking van bedrijfscombinaties volgens IFRS en de daarmee verband houdende bepaling en verwerking van goodwill, wordt eerst de aandacht nog gevestigd op het fair value concept. Zoals in de volgende hoofdstukken duidelijk zal worden aangetoond, speelt dit waardeconcept een belangrijke rol binnen IFRS 3 – business combinations en de verwerking van goodwill binnen de IFRS normen. Niet alleen kosten moeten volgens deze overnamemethode – gehanteerd binnen IFRS 3 worden gewaardeerd aan fair value, maar ook alle verworven activa en aangegane verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen worden aan de fair value benadering onderworpen. Een uitgebreide bespreking van het fair value begrip valt buiten het bestek van deze verhandeling. Omwille van het belang van reële waarde in het centrale onderwerp 3 van deze scriptie (bedrijfscombinaties en goodwill) wordt, om een duidelijk beeld te geven van wat dit concept inhoudt, toch verwezen naar enkele algemene bepalingen hieromtrent. Eerst en vooral is het niet onbelangrijk te weten wat de reële waarde van een bestanddeel juist inhoudt. De IASB omschrijft reële waarde als volgt: “de reële waarde is het bedrag waarvoor een actiefelement kan worden verhandeld of een verplichting zou kunnen worden afgewikkeld tussen terzake goed 2

Binnen deze scriptie worden de begrippen “fair value” en “reële waarde” als synoniemen gebruikt. De regelgeving rond de boekhoudkundige verwerking van acquisities in het kader van consolidatiewerkzaamheden is het eerste terrein waar het begrip fair value gemeengoed werd (Aerts, 2002b, p9). Het is met de introductie van IAS 22 – Business Combinations (de voorloper van IFRS 3) dat het concept “fair value” als volwaardig waarderingsconcept binnen de IAS normen verschijnt (Aerts, 2002a, p20). 3

2

geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn.” (IFRS3, bijlage A) Heel belangrijk is dat de fair value van een actief-, of passiefelement niet mag worden verward met de marktwaarde ervan. Fair value is een ruimer begrip dan deze marktwaarde. Daar waar er een actieve markt bestaat voor het vermogensbestanddeel zal de marktwaarde wel representatief zijn voor de fair value, maar het bestaan van een actieve markt is geen noodzakelijke voorwaarde voor het bepalen van de fair value van een balanspost, uiteraard wel voor het bepalen van de marktwaarde ervan. (Aerts, 2002a, p21-22) Als tweede en laatste punt wordt ook melding gemaakt van de manier waarop de reële waarde van een element wordt bepaald. Voor deze bepaling wordt gebruik gemaakt van de fair value hiërarchie. De fair value hiërarchie (FVH) geeft een voorstelling van het proces dat ondernemingen zouden moeten volgen bij de bepaling van de reële waarde (E&Y, 2005c, p3-4). Het legt de nadruk op welke inputs kunnen worden gebruikt voor het bepalen van de reële waarde van vermogenscomponenten, alsook de prioriteiten die gegeven worden aan de verschillende soorten inputs: de hoogste prioriteit wordt gegeven aan marktgebaseerde inputs, de laagste prioriteit aan intern gegenereerde schattingen en veronderstellingen (FASB, 2004, p5). De drie verschillende prioriteitsniveaus worden duidelijk weergegeven in onderstaande figuur. Figuur 0.1: de fair value hiërarchie

Marktprijzen van identieke instrumenten

Marktprijzen van gelijkaardige instrumenten, aangepast voor verschillen

Niveau 1

Niveau 2

FV waardering op basis van waarderingstechnieken, gebruik makend van marktinputs FV waardering op basis van waarderingstechnieken, gebruik makend van intern gegenereerde schattingen en veronderstellingen

Niveau 3

Bron: Eigen werk op basis van FASB, 2004, p5-7.

3

HOOFDSTUK 3: INHOUD Het vervolg van deze scriptie bestaat uit 3 delen: eerst en vooral worden de normen die bedrijfscombinaties en de verwerking van goodwill behandelen, verder uitgediept. Meer bepaald betreft het de IFRS normen IFRS 3 – Bedrijfscombinaties en IAS 36 – Bijzondere waardevermindering van activa. Een tweede deel heeft als onderwerp de behandeling van de goodwill impairment test in de realiteit. Voor de bedrijven Inbev en Umicore werd nagegaan op welke manier goodwill wordt behandeld en hoe de verplicht jaarlijkse goodwill impairment test verloopt. Verder werd binnen dit deel ook naar de mening gevraagd van enkele personen tewerkgesteld binnen deze bedrijven en belast met de goodwill impairment test, inzake de eerste verplichte toepassing van de impairment-only benadering. Een derde deel vormt het besluit en geeft een beknopte samenvatting van de vaststellingen gemaakt bij het schrijven van deze scriptie. Binnen het eerste deel – de theoretische studie van bedrijfscombinaties en de goodwill impairment test – worden drie onderwerpen besproken: a) De behandeling van accounting voor bedrijfscombinaties. Zoals zal worden aangetoond is de overnamemethode de enige toegelaten manier voor de behandeling van bedrijfscombinaties binnen IFRS. De methode wordt dan ook in al haar stappen grondig besproken. b) De begrippen goodwill en kasstroomgenererende eenheden. Allereerst wordt binnen dit deel een duidelijke omschrijving gegeven van goodwill enerzijds en anderzijds van de kasstroomgenererende eenheid. In het vooruitzicht van de bespreking van de goodwill impairment test wordt ook de toewijzing van het goodwill bedrag aan de kasstroomgenererende eenheden besproken. c) De goodwill impairment test. In een laatste hoofdstuk van dit deel worden eerst en vooral het toepassingsdomein en de betekenis van de algemene impairment test weergegeven. Bij de toepassing van een dergelijke test moeten meerdere waardebepalingen worden toegepast (de boekwaarde, de opbrengstwaarde en de gebruikswaarde), voorschriften omtrent elk van hen worden in detail besproken. In een volgend deel wordt specifiek ingegaan op de impairment test voor goodwill. Ook hier worden elk van de noodzakelijke waardebepalingen bestudeerd, aangezien deze in zekere mate verschillen van de impairment test van activa, andere dan goodwill.

4

Als afsluiter wordt een beknopt overzicht gegeven van de implicaties en beoordeling van de impairmentonly benadering, samen met een overzicht van de belangrijkste verschillen tussen goodwill bepalingen van twee belangrijke stelsels van rapporteringsnormen, namelijk U.S. GAAP en IFRS. Vooraleer van start te gaan, wordt nog vermelding gemaakt van twee beperkingen bij het opstellen van deze scriptie: -

Bij het interviewen van de mensen van Umicore en Inbev werd me vertrouwelijke informatie in handen gegeven. Deze gegevens konden uiteraard niet worden opgenomen. In de voorbeelden die in bijlage zijn opgenomen, wordt dan ook gebruik gemaakt van fictieve cijfers.

-

De jaarresultaten van 2005 van Umicore zijn bij het afsluiten van de scriptie nog niet publiek vrijgegeven. Om deze reden wordt, daar waar wordt verwezen naar gegevens betreffende het boekjaar 2005, gebruik gemaakt van een draft van de jaarrekening 2005.

5

DEEL I: THEORETISCHE STUDIE VAN BEDRIJFSCOMBINATIES EN DE GOODWILL IMPAIRMENT TEST

HOOFDSTUK 1: ACCOUNTING VOOR BEDRIJFSCOMBINATIES In dit hoofdstuk wordt in eerste instantie een kort overzicht gegeven over de bestaansgeschiedenis van IFRS 3 – Bedrijfscombinaties en de belangrijkste veranderingen van IFRS 3 ten opzichte van zijn voorganger IAS 22. Ook de vraag naar het doel van IFRS 3 en het belang van het ‘reële waarde’ concept binnen deze norm, worden kort besproken. In een tweede deel wordt dieper ingegaan op het toepassingsdomein van IFRS 3: Welke bedrijfscombinaties moeten verplicht worden verwerkt volgens deze norm? In een daaropvolgend gedeelte wordt de verwerkingsmethode voor bedrijfscombinaties verder uitgewerkt, namelijk de overnamemethode. Vervolgens wordt aandacht besteed aan de elementen van de resultatenrekening die, net als de balanselementen, deel uitmaken van de boekhouding van de entiteiten die deelnemen in de bedrijfscombinatie. Verder gaan we ook dieper in op de problematiek die ontstaat wanneer de overnemende partij niet voor 100% eigenaar wordt van de overgenomen entiteit, en er dus belangen van derden ontstaan. Om af te sluiten wordt nog even aandacht besteed aan bedrijfscombinaties die in meerdere fasen verlopen en een eerste verwerking van een dergelijke gebeurtenis op basis van voorlopige waarden.

1.1

ALGEMEEN 1.1.1

GESCHIEDENIS VAN DE BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING VAN BEDRIJFSCOMBINATIES IN EEN NOTENDOP

De huidige boekhoudkundige verwerking van bedrijfscombinaties wordt weergegeven in IFRS 3 – Bedrijfscombinaties. Deze standaard kent een - tot nu toe - relatief korte levensloop. In juli 2001 maakte de IASB openbaar dat ze van start zou gaan met een ‘business combinations project’. Dit project bestaat uit twee fasen. Een eerste fase werd voltooid in maart 2004 en resulteerde in de uitgave van IFRS 3 en de herziene versies van IAS 36 – Bijzondere waardevermindering van activa, en IAS 38 - immateriële activa (E&Y, 2005b, p2). In deze eerste fase werden vooral de algemene aspecten van de boekhoudkundige verwerking van bedrijfscombinaties en goodwill besproken (Stravers, 2002, p7). Een tweede fase werd gestart in april 2002 en houdt de volgende drie delen in: een eerste deel handelt over de toepassing van de

6

overnamemethode (cfr. infra 1.3), de volgende twee delen gaan dieper in op het toepassingsdomein van IFRS 3 (cfr. infra 1.2). In het tweede deel vormt de toepassing van IFRS 3 in bedrijfscombinaties waar entiteiten worden samengebracht voor het vormen van een joint venture het onderwerp, samen met de toepassing van de ‘fresh start’ methode (cfr. infra 1.3). In het laatste deel heeft de IASB het over de toepassing van IFRS 3 in bedrijfscombinaties waarbij entiteiten of bedrijfsactiviteiten waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend, betrokken zijn. (Kimmitt, 2003, p94) Bijna 3 jaar na de introductie van het project, (bij de beëindiging van fase 1) in maart 2004, kwam de norm er ter vervanging van de toen bestaande IAS 22 - Bedrijfscombinaties. Het is dan ook vanaf het boekjaar dat begint op of na 31 maart 2004 dat in de financiële verslaggeving IFRS 3 verplicht moet worden toegepast (door ondernemingen die rapporteren op basis van de IFRS normen) bij de administratieve verwerking van bedrijfscombinaties die zich voordeden na deze datum. (Deloitte, 2005) Samen met IAS 22 verdwenen ook enkele aanverwante SIC’s 4 van het scherm, nl. SIC 9 – Bedrijfscombinaties: classificatie als overname of als samenvoeging van belangen, SIC 22 – Bedrijfscombinaties: aanpassing van de bij de eerste opname gerapporteerde reële waarde en goodwill en SIC 28 – Bedrijfscombinaties: ruildatum en reële waarde van eigen-vermogensinstrumenten. (IASCF, 2004b, p272) Op 30 juni 2005 werd een exposure draft gepubliceerd met als inhoud substantiële herzieningen van IFRS 3. De gewijzigde standaard die zou resulteren uit deze exposure draft zou de bestaande IFRS 3, uitgevaardigd door de IASB, en FAS 141, uitgevaardigd door de FASB, vervangen. Volgens Sir David Tweedie, de voorzitter van de IASB, vormt deze exposure draft het bewijs dat samenwerking mogelijk is tussen de IASB en de FASB. Bob Herz, de voorzitter van de FASB, voegt hieraan toe dat de gemeenschappelijke standaard de opstellers en gebruikers van financiële rapporten zal helpen door het verhogen van de vergelijkbaarheid van deze rapporten, wereldwijd gepubliceerd door ondernemingen die ofwel IFRS ofwel U.S. GAAP toepassen. (IASB, 2005, p1) De IASB verwacht dat als gevolg van deze exposure draft aangepaste standaarden zullen worden uitgegeven tegen mid-2006, die dan in werking zullen treden vanaf het boekjaar dat begint op of na 1 januari 2007. (E&Y, 2005b, p1) De impact van de nieuwe standaard IFRS 3 ten opzichte van zijn voorloper IAS 22: •

Alle bedrijfscombinaties zijn aankopen, geen fusies. Als gevolg hiervan is de enige toegelaten verwerkingsmethode voor een bedrijfscombinatie de overnamemethode.

•

Er moet steeds een overnemende partij worden geïdentificeerd in een bedrijfscombinatie. De bovenvermelde overnamemethode vraagt dat in elke bedrijfscombinatie steeds een overnemer en een (of meerdere) overgenomen partij(en) worden geïdentificeerd. Dat dit niet altijd even gemakkelijk is wordt later in dit hoofdstuk aangetoond.

4

Standing Interpretations Committees zijn documenten uitgevaardigd door het Standing Interpretations Committee (SIC), de voorloper van het huidige International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) (Deloitte, 2004a, p24) Deze SIC’s bevatten bijkomende commentaar en interpretatie bij de vigerende accountingstandaarden. (De Lembre E. en Podevijn S., 2004a, p1)

7

•

Alle identificeerbare activa en verplichtingen, inclusief voorwaardelijke verplichtingen, worden gewaardeerd aan hun totale reële waarde (ongeacht of de overnemende partij de overgenomen partij voor 100% of minder verwerft).

•

Er zullen meer immateriële activa worden geïdentificeerd in de bedrijfscombinatie, waarbij sommige van hen een onbepaalde levensduur zullen hebben. Veel van de immateriële activa die voor IFRS 3 werden opgenomen onder de post goodwill, moeten volgens deze standaard apart worden geïdentificeerd en gewaardeerd. De levensduur van de immateriële activa bepaalt of deze al dan niet zal worden afgeschreven.

•

Goodwill mag niet meer worden afgeschreven, maar vormt het onderwerp van een (minstens) jaarlijkse test op bijzondere waardevermindering (impairment test).

•

‘Negatieve goodwill5’ wordt onmiddellijk in het resultaat opgenomen.

•

Herstructureringskosten worden eveneens opgenomen in de resultatenrekening. Een voorziening voor herstructureringskosten wordt enkel opgenomen in de balans van de overnemende partij voor zover deze al was opgenomen als verplichting in de balans van de overgenomen partij, vóór de bedrijfscombinatie.

•

Voorwaardelijke verplichtingen worden in de balans opgenomen tegen hun reële waarde (fair value). Deze opname in de balans beïnvloedt ook het bedrag aan goodwill dat wordt gevormd. Aangezien goodwill het verschil is tussen de kostprijs en het belang van de overnemende partij in het nettoactief6 van de overgenomen partij op overnamedatum, en de voorwaardelijke verplichtingen het nettoactief doen dalen, stijgt het bedrag aan goodwill door de opname van deze verplichtingen.

•

De toelichting geeft verplicht meer gedetailleerde informatie over transacties en impairment testing. Deze informatie heeft onder andere betrekking op de samenstelling van de kost van de bedrijfscombinatie, de fair value waardering van de identificeerbare activa en verplichtingen en het bedrag dat wordt toegewezen aan goodwill. De bedoeling hiervan is dat de gebruikers van de financiële informatie van de overnemende partij beter in staat zullen zijn om de financiële gevolgen van de bedrijfscombinatie in te schatten.

Bron: Op basis van PWC, 2004, p8-13 en Deloitte, 2005

Elk van de voorkomende onderwerpen in bovenstaande opsomming komt aan bod in een van de volgende hoofdstukken binnen deze scriptie.

1.1.2 HET DOEL VAN IFRS 3

5

De term negatieve goodwill wordt niet gebruikt in de standaard, maar zal wel nog meerdere keren in deze scriptie worden gebruikt om te verwijzen naar het bedrag waarmee het belang van de overnemende partij in de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen, de kostprijs van de bedrijfscombinatie overschrijdt op de datum van de ruiltransactie. 6 nettoactief = totale activa – voorzieningen en schulden (De Lembre E. en Podevijn S., 2004a, p51)

8

De ultieme doelstelling van de invoering van deze standaard is dubbel. Enerzijds streeft men naar het verbeteren van de kwaliteit van de boekhoudkundige verwerking van bedrijfscombinaties en de daarmee gepaard gaande verwerking van goodwill en immateriële activa die worden overgenomen door de overnemende partij in een bedrijfscombinatie. Anderzijds poogt men een internationale convergentie7 te bereiken tussen de boekhoudnormen die de verwerking van bedrijfscombinaties behandelen. In het bijzonder tracht men een overeenstemming te bereiken tussen de Amerikaanse boekhoudregels (FAS) en de internationale boekhoudnormen (IAS). (Kimmitt A., 2003, p94) Meer specifiek probeert de IASB aan de hand van IFRS 3 de kwaliteit te verbeteren en verdere convergentie te brengen in volgende aandachtsgebieden (IASCF, 2004b, p273): -

de boekhoudkundige verwerkingsmethode voor bedrijfscombinaties

-

de initiële waardering van verworven identificeerbare activa en overgenomen verplichtingen (incl. voorwaardelijke verplichtingen)

-

de herkenning van verplichtingen voor de stopzetting of vermindering van de activiteiten van een overgenomen partij

-

de behandeling van negatieve goodwill

-

de boekhoudkundige verwerking van goodwill en immateriële activa verworven in een bedrijfscombinatie.

1.1.3 HET BELANG VAN HET ‘REËLE WAARDE’ CONCEPT Het reële waardeconcept neemt binnen deze norm een belangrijke plaats in, in het bijzonder in de overnamemethode volgens dewelke alle bedrijfscombinaties moeten worden verwerkt. Niet alleen kosten (=de kostprijs zoals gedefinieerd in 1.3.2) moeten volgens deze methode worden gewaardeerd aan fair value, maar ook alle verworven activa en aangegane verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen worden aan de fair value benadering onderworpen. En dit is nog maar een deel van het toepassingsdomein van de reële waarde in het kader van deze norm. Ook de gegenereerde goodwill en de daaruit voortvloeiende goodwill impairment test, die een belangrijke plaats inneemt bij het verwerken van bedrijfscombinaties, hechten het nodige belang aan het fair value concept.

7

Deze internationale convergentie is in principe het ultieme doel van de invoering van de internationale rapporteringstandaarden in het algemeen. Voor deze gewenste convergentie bestaan verschillende redenen: het zou rapporteringkosten reduceren voor ondernemingen die grensoverschrijdend werken, grensoverschrijdende beleggingen zouden aantrekkelijker worden, en in het bijzonder wordt het belang aangestipt van internationale financiering en de geloofwaardigheid van financiële verslaggeving. (Deloitte, 2004a, p11) Een dergelijke convergentie moet men tot op heden echter nog steeds met een korreltje zout nemen. Of zoals Holman D. L. het mooi verwoordt: “While convergence remains an admirable intention…it is not likely that the entire world will be singing from the same song sheet any time soon…. Worldwide convergence is a process that will take time and commitment, and willingness for standard setters to work together to remove differences. ” (Holman D. L., 2004, p34)

9

De bovenvermelde exposure draft zou onder andere resulteren in minder uitzonderingen in het principe van de waardering aan fair value van verworven activa en overgenomen verplichtingen (IASB, 2005, p2).

1.2

TOEPASSINGSGEBIED

IFRS 3 moet verplicht worden toegepast in de financiële rapportering van de overnemende partij bij de verwerking van een bedrijfscombinatie. Later in dit hoofdstuk wordt verder ingegaan op de problematiek van het bepalen van de overnemende partij. In dit deel beperken we ons tot het bepalen van het toepassingsdomein van deze norm, of met andere woorden beantwoorden we de vragen: -

wat is een bedrijfscombinatie; en

-

in welke gevallen leidt een bedrijfscombinatie tot de verplichte toepassing van IFRS 3

Een bedrijfscombinatie wordt in IFRS 3 omschreven als ‘het samenbrengen van afzonderlijke entiteiten of bedrijfsactiviteiten in één verslaggevende entiteit.’ (IFRS3.4) Een business of bedrijfsactiviteit, zoals gebruikt in deze definitie, is ‘een geïntegreerde reeks van activiteiten en activa die uitgevoerd en beheerd worden met het oog op (a) het realiseren van rendement voor investeerders of (b) het verschaffen van lagere kosten of andere economische voordelen direct en proportioneel aan polishouders of deelnemers’. (IFRS 3 bijlage A) Wanneer een entiteit activa of bedrijfsactiviteiten overneemt die niet aan deze definitie voldoen, zal er nooit sprake zijn van een bedrijfscombinatie. Een bedrijfscombinatie kan tot stand komen op basis van verschillende transacties, waaronder de volgende: -

de aankoop van alle activa, schulden en rechten met betrekking tot de activiteiten van de entiteit;

-

de aankoop van bepaalde activa, schulden en rechten met betrekking tot de activiteiten van de entiteit, die samen tegemoet komen aan de definitie van een bedrijfsactiviteit;

-

het oprichten van een nieuwe entiteit in welke de activa, verplichtingen en activiteiten van de combinerende entiteiten zullen worden ondergebracht.

(Deloitte, 2004b, p5) Binnen IFRS 3 worden een aantal uitzonderingen gedefinieerd op het bovenvermelde toepassingsdomein. Deze uitzonderingen worden gevormd door vier soorten bedrijfscombinaties, die wel voldoen aan de definitie, maar die desondanks niet onder het toepassingsgebied van IFRS 3 vallen. Deze uitzonderingen zijn (a) bedrijfscombinaties waarin afzonderlijke entiteiten of bedrijfsactiviteiten samengebracht zijn om

10

een joint venture8 te vormen, (b) bedrijfscombinaties waarbij entiteiten of bedrijfsactiviteiten waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend betrokken zijn, (c) bedrijfscombinaties waarbij twee of meer gemeenschappelijke entiteiten betrokken zijn (mutuele entiteiten9) en (d) bedrijfscombinaties waarin afzonderlijke entiteiten of bedrijfsactiviteiten samengebracht zijn om een verslaggevende entiteit te vormen enkel op basis van een contract zonder het eigendomsbelang te verkrijgen. (IFRS3.3) In verband met de twee laatste uitzonderingen werd in april 2004 een ontwerp van een standaard (Exposure Draft of Proposed Amendments to IFRS 3) gepubliceerd om deze gevallen in het toepassingsgebied van IFRS 3 op te nemen.

1.3

DE OVERNAMEMETHODE

Gedurende een lange tijd hebben ondernemingen een keuze gehad tussen verschillende verwerkingsmethodes wat betreft de boekhoudkundige verwerking van bedrijfscombinaties. Tot aan de Tweede Wereldoorlog voor de VS en zelfs later voor Europa konden entiteiten kiezen tussen verschillende methoden, waarbij dan een keuze werd gemaakt in functie van de juridische vorm van de nieuw gevormde entiteit en waarbij ook fiscale normen zwaar doorwogen. Deze keuze is dan geëvolueerd van verschillende methoden tot twee basismethoden nl. de overnamemethode en methode van samenvoeging van belangen (de ‘pooling of interests’ methode). Deze evolutie werd een onderwerp binnen de boekhoudnormen die werden ontwikkeld eerst door de VS in het begin van de jaren ’70, en op internationaal niveau door de (toen bestaande) IASC vanaf 1983. (Thouvenin D., 2003, p87) Ook in IAS 22, de voorganger van IFRS 3, kon men kiezen tussen deze twee verwerkingsmethoden van bedrijfscombinaties. Werken met twee standaarden zou de vergelijkbaarheid van jaarrekeningen echter niet ten goede komen. De Lembre en Podevijn (2004b, p4) vermelden als bijkomend nadeel dat bij keuze - zij het onder strikte voorwaarden10 - tussen twee standaarden, de keuze van de methode beïnvloed kan worden door het resultaat dat men wenst te verkrijgen (window dressing). Onder andere om deze redenen is in IFRS 3 de enige toegelaten boekhoudkundige methode voor het verwerken van bedrijfscombinaties de zogenaamde overnamemethode (de ‘acquisition’ of ‘purchase’ methode). (IFRS3.14) De IASB volgt hiermee FAS 141, een eerder uitgebrachte standaard van de FASB. (Stravers, 2002, p7) Het nadeel van 8

IAS 31- Belangen in joint ventures definieert een joint venture als ‘een contractuele afspraak waarbij twee of meerdere partijen een economische activiteit aangaan waarover zij gezamenlijk zeggenschap hebben.’ (IAS31.3) In deze definitie bedoelt men met gezamenlijk zeggenschap ‘het contractueel afgesproken delen van de zeggenschap over een economische entiteit’. 9 Een mutuele entiteit is een entiteit die niet wordt aangehouden door de investeerders en die direct en proportioneel lagere kosten of andere economische voordelen verschaft aan de polishouders of deelnemers. 10 De methode van samenvoeging van belangen mocht enkel worden toegepast wanneer de bedrijfscombinatie een samenvoeging van entiteiten was, en geen overname. Of met andere woorden de beide entiteiten moesten blijven bestaan na de bedrijfscombinatie, welke kon gelijk gesteld worden aan het samenbrengen - door de uitwisseling van aandelen - van alle, of quasi alle belangen en stemrechten van de aandeelhouders van beide entiteiten. (THOUVENIN D., 2003, p88-89)

11

het verwerpen van de methode van samenvoeging van belangen is echter dat men nu steeds verplicht is een overnemer te identificeren bij het verwerken van een bedrijfscombinatie. (De Lembre E. en Podevijn S., 2004b, p4) Dat dit niet altijd een eenvoudige taak is wordt later in dit hoofdstuk aangetoond (cfr. infra 1.3.1). Om dit probleem te verhinderen werd door de IASB gedebatteerd over de geschiktheid van de ‘fresh start’ methode voor bepaalde transacties (Stravers, 2002, p7). De methode zou geschikt kunnen zijn wanneer er geen overnemer kan worden geïdentificeerd. Alle activa en verplichtingen van de combinerende entiteiten worden in deze methode opgenomen tegen hun reële waarde, ongeacht het feit of ze vóór de combinatie reeds werden erkend in de boeken van de samenvoegende entiteiten (Wilson & Jones, 2000). De overnamemethode houdt in dat de overnemende partij alle identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen partij opneemt tegen de reële waarde op de overnamedatum11. Toepassen van de overnamemethode houdt het overlopen van volgende drie stappen (IFRS3.16) in: 1) het identificeren van de overnemende partij 2) het bepalen van de totale kostprijs van de bedrijfscombinatie 3) het toewijzen van de kostprijs aan de verworven activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen entiteit, op overnamedatum

11

Heel belangrijk is een onderscheid te maken tussen de overname- en ruildatum in het kader van een bedrijfscombinatie. Deze vallen niet altijd samen. De overnamedatum is die datum waarop de overnemende partij feitelijk zeggenschap krijgt over de overgenomen partij. De ruildatum stemt enkel overeen met deze overnamedatum wanneer de bedrijfscombinatie tot stand is gekomen in één ruiltransactie. Gebeurde dit echter op basis van verschillende transacties (cfr. infra 1.3.6), dan is de ruildatum de datum waarop elke individuele investering werd opgenomen in de jaarrekening van de overnemende partij. (IFRS3.25)

12

Figuur I.1.1: Samenvatting van de overnamemethode

Stap 1: Identificatie van de overnemende partij Overnemende partij = de entiteit die de zeggenschap verkrijgt over de combinerende entiteiten of bedrijfsactiviteiten. Meer dan de helft van de stemrechten = vermoeden van zeggenschap.

Stap 3: Toerekenen van de kostprijs

Stap 2: Bepalen van de totale kostprijs Kostprijs = de reële waarde van de afgestane activa, de aangegane of overgenomen verplichtingen en de door de overnemende partij uitgegeven eigen-vermogensinstrumenten, in ruil voor de zeggenschap over de overgenomen partij, op ruildatum + alle aan de bedrijfscombinatie rechtsreeks toerekenbare kosten.

Identificeerbare activa en overgenomen verplichtingen, inclusief voorwaardelijke verplichtingen worden opgenomen tegen hun reële waarde op de overnamedatum.

Bron: eigen werk

In wat volgt wordt iedere stap verder uitgediept.

1.3.1

IDENTIFICATIE VAN DE OVERNEMENDE PARTIJ

Wanneer we het hebben over een bedrijfscombinatie moet er steeds een overnemende partij kunnen worden aangeduid. Deze overnemende partij wordt door IFRS 3 gedefinieerd als ‘de samengevoegde entiteit die zeggenschap 12 verkrijgt over de andere samengevoegde entiteiten of bedrijfsactiviteiten’. (IFRS3.17) Het bepalen van de overnemende partij kan in sommige gevallen een subjectieve opdracht zijn. Volgens IFRS 3 (IFRS3.19) bestaat een vermoeden van zeggenschap wanneer één van de entiteiten een meerderheid van de stemrechten 13 verkrijgt binnen de andere entiteit(en), maar dit vermoeden kan steeds worden weerlegd, wanneer blijkt dat deze eigendomsoverdracht niet leidt tot zeggenschap. Zeggenschap kan naast eigendomsoverdracht ook worden verkregen via volgende procedures (IFRS3.19): a) via een overeenkomst met andere investeerders kan men zeggenschap krijgen over meer dan de helft van de stemrechten van een andere entiteit. b) op grond van statuten of een overeenkomst kan men zeggenschap verkrijgen over het financiële en operationele beleid van de andere entiteit.

12

Zeggenschap is de macht om het financiële en operationele beleid van een entiteit of bedrijfsactiviteit te sturen teneinde voordelen te verkrijgen uit haar activiteiten. (IAS27.4) 13 Binnen IFRS wordt, in tegenstelling tot wat het geval is binnen Belgian GAAP, ook rekening gehouden met potentiële stemrechten (instrumenten die een belegger, wanneer ze worden uitgeoefend of geconverteerd, mogelijk stemrecht geven) (Podevijn, 2005)

13

c) wanneer men de macht heeft om de meerderheid van de leden van de raad van bestuur van andere entiteit te benoemen of te ontslaan, duidt dit eveneens op het uitoefenen van zeggenschap. d) wanneer men de meerderheid van de stemmen kan uitbrengen op de vergaderingen van de raad van bestuur in de andere entiteit. In vele gevallen is het duidelijk welke van de betrokken partijen de overnemende partij is, maar in sommige gevallen bestaat hier toch wel twijfel over. Zo kan het zijn dat de entiteit die wordt aangeduid als de overnemende partij in het kader van IFRS 3 niet degene is die wettelijk wordt aangeduid als de overnemende partij. In dit geval is er sprake van een omgekeerde overname (IFRS3.21) Voorbeeld (1) van eigendomsoverdracht die niet leidt tot zeggenschap (omgekeerde overname) Entiteit Alfa, een beursgenoteerde onderneming, en entiteit Beta maken deel uit van een bedrijfscombinatie. De voorwaarden van de combinatie zijn de volgende: Entiteit Alfa verwerft 100% van het gewone aandelenkapitaal van entiteit Beta. De vorige eigenaars van entiteit Beta verstrekken 75% van de nieuwe stemgerechtigde aandelen in entiteit Alfa. De vorige CEO en CFO van entiteit Beta nemen deze posities in binnen entiteit Alfa. In dit voorbeeld wordt entiteit Beta beschouwd als zijnde de overnemer voor boekhoudkundige doeleinden, ongeacht het feit dat vanuit juridisch standpunt gezien entiteit Alfa de overnemer is (Alfa verwerft 100% van de aandelen van Beta). In dit voorbeeld spreken we dan ook van een omgekeerde overname. Bron: Op basis van Deloitte, 2004b, p10

1.3.2

BEPALING VAN DE KOSTPRIJS VAN DE BEDRIJFSCOMBINATIE

In overeenstemming met IFRS 3 kan de kostprijs van een bedrijfscombinatie opgesplitst worden in twee grote delen, nl. (a) de reële waarde14 op ruildatum van de afgestane activa, de aangegane of overgenomen verplichtingen en de door de overnemende partij uitgegeven eigen-vermogensinstrumenten, in ruil voor de zeggenschap over de overgenomen partij en (b) alle aan de bedrijfscombinatie rechtstreeks toerekenbare kosten. (IFRS3.24) Laten we eerst wat verder ingaan op de waardering van de instrumenten die als ruilmiddel werden gebruikt voor het verkrijgen van de zeggenschap. De waardering van de afgestane activa gebeurt tegen haar reële waarde op ruildatum. Wanneer er sprake is van uitstel van betaling (na ruildatum), wordt de 14

De reële waarde is het bedrag waarvoor het actief zou kunnen worden verhandeld of een verplichting zou kunnen worden afgewikkeld tussen terzake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn. (IFRS 3, bijlage A)

14

kostprijs van de bedrijfscombinatie niet meer gelijk gesteld aan de nominale waarde van de aankoopsom, maar wordt de eerstgenoemde gevormd door de contante waarde van de vergoeding, rekening houdend met een eventueel agio of disagio dat bij de afwikkeling kan worden toegepast. (IFRS3.26) Een tweede deel van de kostprijs vormen de aangegane en overgenomen verplichtingen, ook deze worden gewaardeerd aan reële waarde. Toekomstige verliezen of kosten die ontstaan ten gevolge van de bedrijfscombinatie mogen echter niet als dergelijke verplichtingen in de kostprijs worden opgenomen. Voor de reële waarde van de uitgegeven eigen-vermogensinstrumenten is de marktprijs op de ruildatum de beste schatter. In bepaalde omstandigheden echter, is deze marktwaarde geen betrouwbare weergave van de fair value van het eigen-vermogensinstrument. Dit is het geval wanneer dit instrument niet verhandeld wordt op een actieve markt, er zich overdreven prijsfluctuaties voordoen in de markt, of onvoldoende liquiditeit van de markt de marktprijs onbetrouwbaar maken.(IFRS3.27) In deze gevallen moet er beroep gedaan worden op andere waarderingstechnieken om de reële waarde te schatten. Voor het bepalen van de fair value van financiële instrumenten wordt verder verwezen naar IAS 39 - financiële instrumenten: opname en waardering. Een tweede groot element van de kostprijs van een bedrijfscombinatie vormen, zoals al eerder gezegd, de kosten die direct toerekenbaar zijn aan de overname. Wat betreft de direct toerekenbare kosten mogen, volgens IFRS 3, de volgende kosten niet worden opgenomen in deze categorie omdat ze niet rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de bedrijfscombinatie: uitgiftekosten van financiële verplichtingen (zelfs wanneer deze gemaakt worden om een bedrijfscombinatie tot stand te brengen) (IFRS3.30), uitgiftekosten van eigen-vermogensinstrumenten (IFRS3.31), algemene administratiekosten inclusief kosten van een met overnames belaste afdeling (IFRS3.29),… Deze kosten worden, op het moment dat ze zich voordoen opgenomen in de resultatenrekening. Voorbeelden van kosten die wel direct toerekenbaar zijn, zijn kosten voor registratie en uitgifte van aandelen en vergelijkbare instrumenten, honoraria van accountants, juristen en andere consultants met betrekking tot de realisatie van de overname. (De Lembre E. en Podevijn S., 2004b, p7) Voorbeeld (2) van de samenstelling van de kost van een bedrijfscombinatie Ondernemingen Gamma en Delta maken samen deel uit van een bedrijfscombinatie. Gamma is de overnemende en Delta de overgenomen partij. De economische voordelen waarvan onderneming Gamma afstand moet doen voor het vergoeden van onderneming Delta in het kader van deze overname zijn als volgt samengesteld: - Onderneming Gamma schenkt 100 000 nieuwe aandelen aan onderneming Delta, tegen de marktvoorwaarden van de bestaande aandelen van onderneming Gamma. De marktwaarde op ruildatum van deze aandelen bedraagt € 70,00. - De loonkosten van de werknemers die instonden voor de realisatie van de bedrijfscombinatie lopen op tot € 2 500,00. - € 1 200 000,00 wordt cash betaald op de overnamedatum.

15

- € 2 000 000,00 zal worden betaald, exact twee jaar na de overnamedatum. (discontovoet 3%) - onderneming Gamma zal een uitgave moeten doen van € 500,00 voor het updaten van de informatiesystemen waarover onderneming Delta beschikt, zodat deze consistent worden met haar eigen bestaande informatiesystemen. - onderneming Gamma betaalt € 200,00 honoraria aan accountants Berekening kost bedrijfscombinatie: Uitgegeven eigen-vermogensinstrumenten:

100 000 x 70

Cash:

7 000 000,00 1 200 000,00

Uitgestelde vergoeding:

2 000 000/1,03²

1 885 191,82

Honoraria

200,00

Totale kostprijs:

10 085 391,82

De loonkosten van de werknemers en de kosten voor het updaten van de informatiesystemen mogen in bovenstaand voorbeeld niet in de kostprijs van de bedrijfscombinatie worden opgenomen. Ze vertegenwoordigen geen kosten die direct toerekenbaar zijn aan de bedrijfscombinatie. Bron: Eigen berekeningen op basis van De Lembre E. en Podevijn S., 2004b, p7-8 en Deloitte, 2004b, p12

IFRS 3 omvat ook bepalingen aangaande de kostprijs van een bedrijfscombinatie wanneer deze afhankelijk is van het zich al dan niet voordoen van toekomstige gebeurtenissen. Indien wordt overeengekomen dat de kostprijs van de bedrijfscombinatie afhankelijk is van een dergelijke toekomstige gebeurtenis, moet de prijsaanpassing worden opgenomen in de kostprijs van de bedrijfscombinatie, onder voorwaarden dat deze gebeurtenis (i) waarschijnlijk is en (ii) het bedrag betrouwbaar kan worden gewaardeerd. (IFRS3.32) Wordt aan een van de twee voorwaarden niet voldaan, dan wordt er geen rekening gehouden met de prijsaanpassing. Wordt aan beide voorwaarden wel voldaan, dan moeten deze toekomstige gebeurtenissen opgenomen worden in de kostprijs van de bedrijfscombinatie, ongeacht of ze een positieve of negatieve impact hebben op deze kost. In het geval dat er zich wijzigingen voordoen in de beoordeling of een gebeurtenis waarschijnlijk is en wanneer de impact ervan betrouwbaar kan worden gemeten, moeten de wijzigingen behandeld worden als een aanpassing van de kost van de bedrijfscombinatie. (Deloitte, 2004b, p13) Voorbeelden van dergelijke situaties zijn: -

Een bijkomende vergoeding van de overnemer aan de overgenomen partij wanneer deze de komende X jaar een winst maakt van Y euro.

-

Een vergoeding van de overnemer aan de overgenomen partij wanneer de aandelen waarmee ze de overgenomen partij vergoedde, binnen de drie maanden in waarde dalen onder Z euro.

(Deloitte, 2004b, p13)

16

Voorbeeld (3) van de incorporatie van een voorwaardelijke kost in de kost van een bedrijfscombinatie Entiteit Epsilon neemt entiteit Zeta over in een bedrijfscombinatie. Wanneer de gemiddelde winstgevendheid van Zeta het jaarlijkse bedrag van € 1 000 000,00 overschrijdt, voor de volgende drie jaar, dan zullen de vroegere eigenaars van Zeta een bijkomende vergoeding ontvangen van € 300 000,00. Zeta heeft in het verleden winsten gemaakt van € 900 000,00 tot € 1 200 000,00. Tenzij er evidente bewijzen zijn die het tegendeel aantonen, is het waarschijnlijk dat Epsilon de vergoeding zal moeten uitkeren. Ook aan de tweede voorwaarde (het bedrag kan betrouwbaar worden gewaardeerd) is voldaan aangezien het gaat om een vergoeding van € 300 000,00. Deze vergoeding maakt dus deel uit van de kost van de bedrijfscombinatie. Wanneer de entiteit Zeta echter in het eerste jaar slechts een winst boekt van € 500 000,00 is het aannemelijk dat de uitbetaling van de vergoeding niet meer als waarschijnlijk wordt beschouwd. Voor het uitkeren van de vergoeding moet de onderneming in elk van de 2 volgende jaren een winst maken van minstens €1 250 000,00 welke buiten haar historisch bereik valt. In dit geval moet de kost van de bedrijfscombinatie worden aangepast, ze moet worden verminderd met € 300 000,00. Bron: Eigen berekeningen op basis van Deloitte, 2004b, p13

1.3.3 TOEWIJZING VAN DE KOSTPRIJS AAN IDENTIFICEERBARE ACTIVA EN OVERGENOMEN VERPLICHTINGEN (INCL. VOORWAARDELIJKE VERPLICHTINGEN)

Volgens IFRS 3 is de overnemende partij verplicht om op de overnamedatum de kostprijs van de bedrijfscombinatie toe te rekenen aan alle identificeerbare activa en overgenomen verplichtingen, inclusief voorwaardelijke verplichtingen. Met voorwaardelijke activa wordt geen rekening gehouden wanneer we het hebben over de kost van een bedrijfscombinatie. De toerekening gebeurt door deze identificeerbare activa en overgenomen verplichtingen, inclusief voorwaardelijke verplichtingen, op te nemen tegen hun reële waarde op deze overnamedatum. Op deze regel geldt één uitzondering: vaste activa die worden aangehouden voor verkoop, in overeenstemming met IFRS 5 – vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten, worden gewaardeerd aan reële waarde min de verkoopskosten. (IFRS3.36) De verworven activa en passiva mogen slechts onder bepaalde voorwaarden worden opgenomen in de financiële rapporten van de overnemende partij.Voor de verschillende categorieën activa en passiva formuleert IFRS 3 volgende voorwaarden(IFRS3.37): -

vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten moeten opgenomen worden tegen hun reële waarde min de verkoopskosten.

17

-

activa, die geen immateriële activa zijn, worden opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen naar de overnemende partij zullen voortvloeien en wanneer de reële waarde ervan betrouwbaar kan worden bepaald.

-

verplichtingen, die geen voorwaardelijke verplichtingen zijn, worden opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat een uitstroom van toekomstige economische voordelen zal plaatsvinden om aan de verplichting te voldoen en wanneer de reële waarde ervan betrouwbaar kan worden bepaald.

-

immateriële activa en voorwaardelijke verplichtingen worden opgenomen als de reële waarde ervan op een betrouwbare wijze kan worden bepaald.

Algemeen kunnen we nog een bijkomende voorwaarde formuleren: enkel activa en verplichtingen die bestonden op de overnamedatum worden erkend als een deel van de overname15. (IFRS3.41) Wanneer er enig verschil is tussen de kostprijs van de bedrijfscombinatie en het belang van de overnemende partij in de reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen, dan wordt dit verschil omschreven als goodwill. Dit onderwerp wordt in de volgende hoofdstukken verder uitgediept. De volgende paragrafen geven specifiekere bepalingen weer voor de overgenomen activa en verplichtingen door de overnemende partij bij een bedrijfscombinatie.

1.3.3.1 IDENTIFICEERBARE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN Onder identificeerbare activa en verplichtingen worden, in overeenstemming met IFRS 3, de activa en verplichtingen verstaan die de overnemende partij overneemt of koopt van de overgenomen partij, inclusief die activa en verplichtingen die niet eerder in de jaarrekening van de overgenomen entiteit werden opgenomen, bijvoorbeeld omdat deze voor de overname niet in aanmerking kwamen voor opname. (IFRS3.44) Zoals reeds eerder vermeld gaat het enkel om deze activa en verplichtingen die bestonden op de overnamedatum en welke beantwoorden aan de bovenvermelde voorwaarden. (IFRS3.41)

15

Ten opzicht van deze bepaling geldt één belangrijke uitzondering namelijk uitgestelde belastingvorderingen. Voor deze vorderingen geldt dat ze niet noodzakelijk moeten opgenomen zijn in de balans van de overgenomen entiteit alvorens ze ook wordt opgenomen in de balans na overname. Het kan zijn dat deze uitgestelde belastingsvorderingen niet waren opgenomen in de balans van de overgenomen entiteit, maar dat op het moment van de overname blijkt dat de overnemende partij fiscaal belastbare winsten zal realiseren. In deze situaties zullen de uitgestelde belastingsvorderingen op overnamedatum worden erkend en opgenomen in de balans van de overnemer. (De Lembre en Podevijn, 2004a, p38)

18

A. Immateriële activa Een bijzondere categorie van identificeerbare activa en verplichtingen vormen de immateriële activa. Vooral wat betreft de identificatie van dit soort activa spelen deze een belangrijke rol. Dit heeft ondermeer te maken met het feit dat het al dan niet identificeren van een immaterieel actief rechtstreeks invloed heeft op de goodwill die ontstaat bij de overname. Immateriële activa die niet worden geïdentificeerd zorgen ervoor dat de kost van de bedrijfscombinatie het aandeel van de overnemende partij in de netto reële waarde van de identificeerbare activa en verplichtingen sterker zal overstijgen en er dus meer goodwill ontstaat. Bovendien mag deze goodwill volgens IFRS 3 – in tegenstelling met IAS 22 - niet meer worden afgeschreven, maar jaarlijks getoetst worden voor bijzondere waardeverminderingsverliezen (zoals we zullen zien in hoofdstuk 2). Samen met het feit dat immateriële activa een belangrijke post vormen op de balans van dienstverlenende bedrijven die samen een sector van grote en toenemende betekenis vormen (Stevenson H. en McPhee D., 2005, p82), illustreert dit het toenemende belang van de identificatie van immateriële activa in een bedrijfscombinatie. Door meer immateriële activa apart van goodwill te herkennen en deze af te schrijven volgens hun gebruiksduur16 (‘useful live’), zouden de aandeelhouders van de overnemende partij een beter inzicht krijgen in wat ze werkelijk gekregen hebben voor hun geld bij de overname van een entiteit in een bedrijfscombinatie. (Stevenson H. en McPhee D., 2005, p82) Volgens IFRS 3 mag de overnemende partij een immaterieel actief slechts afzonderlijk opnemen op overnamedatum wanneer dit aan de volgende voorwaarden voldoet (IFRS3.45 en IFRS3.46): -

het actief moet beantwoorden aan de definitie van immaterieel actief17 De bovenstaande voorwaarde houdt in dat het actief identificeerbaar moet zijn en dit is het geval wanneer: (a) het actief scheidbaar18 is; of

16

Voor de afschrijvingsproblematiek van immateriële activa wordt eerst en vooral gekeken naar de gebruiksduur van dit actief. Er wordt onderscheid gemaakt tussen twee groepen: immateriële activa met een onbepaalde levensduur en deze met een beperkte levensduur. Men spreekt van een onbepaalde levensduur wanneer er geen afzienbare limiet bestaat op de periode dat dit actief kasstromen zal generen voor de entiteit. Is dit het geval, dan zal het actief (net zoals goodwill) niet worden afgeschreven, maar aan het einde van elk boekjaar (of frequenter, wanneer er indicaties bestaan) worden getest op bijzondere waardeverminderingsverliezen. De behandeling van immateriële activa met een onbepaalde levensduur leunt in dit opzicht dus sterk aan bij de behandeling van goodwill. De immateriële activa met een beperkte levensduur worden gewoon afgeschreven over deze levensduur. (Spillane, 2005, p26) Wanneer er echter indicaties bestaan dat het immaterieel actief een bijzondere waardevermindering zou ondergaan hebben, moet ook dit actief op impairment worden getoetst (cfr. infra 3.1). Belangrijk is op te merken dat onbepaalde gebruiksduur niet gelijk is aan oneindige levensduur. Men zal de gebruiksduur van de activa die werd bestempeld als onbepaald, periodiek moeten herevalueren om te beoordelen of de omstandigheden nog steeds wijzen op een onbepaalde gebruiksduur. (Stravers, 2002, p8) 17 Een immaterieel actief is een identificeerbaar, niet-monetair actief zonder fysieke vorm. (IFRS 3, bijlage A) 18 Een actief is scheidbaar wanneer het kan worden gesplitst of gescheiden van de entiteit en het verkocht kan worden, overgeplaatst kan worden, er vergunningsrechten aan kunnen worden toegekend, het gehuurd of verruild kan worden, ofwel als een opzichzelfstaand actief, ofwel samen met een gerelateerd contract, een gerelateerd actief of een gerelateerde verplichting. (Deloitte, 2004a, p198)

19

(b) het actief voortvloeit uit contractuele of andere juridische rechten, ongeacht of deze rechten overdraagbaar zijn aan, of gescheiden kunnen worden van, de entiteit of andere rechten en verplichtingen. -

de reële waarde ervan moet op een betrouwbare wijze kunnen worden vastgesteld

De reden achter de criteria van scheidbaarheid en de contractuele of andere juridische rechten is dat dit indicatoren zijn die aangeven dat de entiteit de toekomstige economische voordelen uit het actief beheerst. (Stravers, 2002, p7-8) Bij de eerste waardering in de balans van de overnemende partij wordt een dergelijk immaterieel actief net zoals alle andere identificeerbare activa en verplichtingen – opgenomen tegen fair value. Deze reële waarde van een immaterieel actief is het bedrag dat de entiteit zou hebben betaald voor dit actief op de overnamedatum, in een zakelijke en objectieve transactie (arm’s length transaction) tussen goed geïnformeerde en tot transactie bereidwillige partijen, op basis van de best beschikbare informatie. (Deloitte, 2004c, p2) Voorbeelden (4) van immateriële activa Enkele voorbeelden van immateriële activa die, aangenomen dat de reële waarde ervan betrouwbaar kan worden bepaald, worden opgenomen bij een overname omdat ze identificeerbaar zijn door juridisch afdwingbare rechten die aan de grondslag liggen van hun ontstaan, zijn: handelsmerken, domeinnamen op het internet, licenties, gepatenteerde technologieën, computersoftware, contracten met klanten en de daaruit voortvloeiende klantenrelaties, tekeningen en foto’s, video en audiovisueel materiaal (deze laatste als onderdeel van kunstgerelateerde immateriële activa), … Enkele voorbeelden van immateriële activa die worden opgenomen bij een overname niet omdat ze ontstaan zijn uit juridisch afdwingbare rechten, maar omdat ze duidelijk afscheidbaar zijn: klantenbestanden, niet contractuele klantenrelaties, technologieën zonder patent,… Bron: IASCF, 2004b, IFRS 3: illustrative examples, p366-369

Aangezien deze immateriële activa een belangrijke plaats kennen binnen het kader van bedrijfscombinaties, gaan we wat verder in op de problematiek van het bepalen van fair value van deze categorie van activa. In de loop van het debat betreffende de tweede fase van het businness combinations project heeft de IASB volgende hiërarchie voor de bepaling van fair value voor immateriële activa goedgekeurd (Deloitte, 2004b, p47-48): Niveau 1: Wanneer waarneembare prijzen voor markttransacties met als onderwerp identieke activa of verplichtingen op of nabij de datum van de fair value bepaling beschikbaar zijn, dan moet de fair value bepaald worden in overeenstemming met deze prijzen.

20

Niveau 2: Wanneer waarneembare prijzen voor markttransacties met als onderwerp vergelijkbare activa of verplichtingen op of nabij de datum van de fair value bepaling beschikbaar zijn, dan moet de fair value bepaald worden in overeenstemming met deze prijzen, waarbij de nodige aanpassingen moeten worden gemaakt. Niveau 3: Wanneer niveau één en twee niet kunnen worden toegepast, moet worden teruggegrepen naar andere waarderingstechnieken. Deze hiërarchie is consistent met de fair value hiërarchie zoals deze voorkomt in IAS 39 (cfr. inleiding). Figuur 1.1 geeft een duidelijk beeld van de manier waarop de reële waarde van immateriële activa wordt bepaald. Deze stappen worden in wat volgt kort toegelicht.

21

Figuur I.1.2: waardering van immateriële activa bij bedrijfscombinaties Achtergrond onderzoek

Overzicht: industrie en land waar men opereert Bedrijf: operaties, financiering, klanten en toeleveranciers Klanteninformatie: voorspellingen, interne documentatie, wettelijke documentatie

Redenen voor de acquisitie. Beschikbare documenten. Voldoen de verschillende instrumenten aan criteria voor herkenning en identificatie? Geven bepaalde standaarden specifieke raad mbt dit type van immaterieel actief?

Identificatie immaterieel actief

Selectie methodologie voor waardebepaling

IAS 36-, IAS 38- en IFRS3-richtlijnen Beschikbare informatie Ervaring in waardebepaling Alternatieve methodologie beschikbaar?

Marktgebaseerde methoden

Inkomensgebaseerde methoden

Relief from royality

Kostengebaseerde methoden

Excess Earnings

Waardering van het actief

Cross -checks

Aan de hand van een andere waarderingsmethode

Bron: Op basis van Deloitte, 2004b, p50

Doordat het in de praktijk slechts weinig voorkomt dat voor een immaterieel actief een markttransactie kan gevonden worden met een identiek, of zelfs gelijksoortig actief als onderwerp, moeten de overnemende partijen bij een bedrijfscombinatie dikwijls terugvallen op het derde niveau van de hierboven besproken hiërarchie. Hoewel de standaarden geen gedetailleerde informatie geven over de manier waarop waardering moet gebeuren, kunnen volgens het Deloitte IFRS team binnen dit niveau twee

22

veel gebruikte categorieën van waarderingsmethoden onderscheiden worden: de marktmethoden (‘market methods’) en de inkomensmethoden (‘income methods’). Naast deze twee methoden vinden we in de figuur ook de kostengebaseerde methoden terug, maar het gebruik hiervan voor het bepalen van de reële waarde van immateriële activa wordt door de IASB afgeraden (Deloitte, 2004b, p48). Marktgebaseerde methoden Onder deze methoden vallen de waarderingstechnieken waarbij de waarde van een immaterieel actief wordt bepaald in overeenstemming met prijzen die werden verkregen voor vergelijkbare activa in recente transacties. Omdat we het hier hebben over vergelijkbare activa i.p.v. identieke activa moet er rekening worden gehouden met noodzakelijke aanpassingen om de reële waarde representatief te maken voor het te waarderen actief. (Deloitte, 2004b, p51) Zoals reeds eerder vermeld is het voor vele immateriële activa dikwijls moeilijk om een vergelijkbare transactie te identificeren. Daarom is de toepassing van de marktgebaseerde methoden niet altijd mogelijk. (Spillane, 2005, p25) Inkomensgebaseerde methoden Deze methoden waarderen de immateriële activa op basis van toekomstige economische voordelen die voortvloeien uit het bezit van deze activa. (Deloitte, 2004b, p48) Een inkomstengebaseerde methode kan opgedeeld worden in haar twee belangrijkste taken: (i) het identificeren, scheiden en kwantificeren van cashflow die voortvloeien uit het actief en (ii) de verdiscontering van deze cashflows. De twee belangrijkste inkomstenmethoden zijn: ‘relief from royality’ en ‘excess earnings’ en de daaraan gerelateerde methode ‘premium profits’. De methode ‘relief from royality’ houdt in dat de waarde van een immaterieel actief vertegenwoordigd wordt door de prijs die de onderneming zou moeten betalen indien ze niet de eigenaar zou zijn van dit actief, maar wanneer ze het zou gebruiken onder licentie. Of m.a.w. het zijn de kosten die ze zich bespaart omdat ze geen royalty’s moet betalen. Deze methode wordt onder andere gebruikt voor de waardering van gepatenteerde technologieën en merken.Volgens de methode ‘excess earnings’ wordt de waarde van een immaterieel actief gevormd door de verdisconteerde waarden van de marginale voordelen die de onderneming geniet door gebruik te maken van dit actief, in vergelijking met eenzelfde entiteit die dit actief niet gebruikt. Deze methode wordt onder andere gebruikt voor de fair value waardering van klantenrelaties en know-how. (Deloitte, 2004b, p51-53) Volgens Steven Spillane (director KPMG Corporate Finance) is het deze methode die meest wordt gebruikt voor het waarderen van immateriële activa. (Spillane, 2005, p25) Kostengebaseerde methoden Deze methoden gaan er vanuit dat de waarde van een immaterieel actief kan geschat worden door de kosten om een equivalent actief te reproduceren in rekening te brengen. (Spillane, 2005, p25) B. Goodwill

23

De bij de overname verworven goodwill wordt opgenomen op de actiefzijde van de balans van de overnemende partij. (IFRS3.51) Voor de definities, bepaling en verwerking wordt verwezen naar de volgende twee hoofdstukken, waar dit onderwerp verder wordt uitgediept. C. Voorzieningen voor herstructurering Zoals eerder vermeld wordt de kostprijs van een bedrijfscombinatie enkel toegewezen aan identificeerbare elementen die bestaan op overnamedatum. Een voorziening voor herstructurering wordt dus enkel opgenomen in de toewijzing van de kostprijs wanneer het gaat om een - al dan niet voorwaardelijke - verplichting die op deze overnamedatum in de balans van de overgenomen partij reeds aanwezig was. (Deloitte, 2004a, p491) In overeenstemming met IFRS 3 zal een reorganisatieplan van de overgenomen partij waarvan de realisatie afhangt van de overname van deze partij in een bedrijfscombinatie, geen bestaande verplichting zijn van de overgenomen partij net voor de overname. Het is ook geen voorwaardelijke verplichting van de overgenomen partij, aangezien een voorwaardelijk reorganisatieplan niet voldoet aan de definitie voor voorwaardelijke verplichting: het is geen mogelijke verplichting die voortvloeit uit het verleden waarvan het bestaan alleen wordt bevestigd door het al dan niet plaatsvinden van een of meer onzekere toekomstige gebeurtenissen waarover de overgenomen partij niet de volledige controle heeft. (IFRS3.43)

1.3.3.2 VOORWAARDELIJKE VERPLICHTINGEN Voor de definitie van een voorwaardelijke verplichting moeten we teruggrijpen naar IAS 37 – voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa. Hierin wordt een voorwaardelijke verplichting gespecificeerd als: (a) een mogelijke verplichting die voortvloeit uit gebeurtenissen in het verleden en waarvan het bestaan alleen wordt bevestigd door het al dan niet plaatsvinden van een of meer onzekere toekomstige gebeurtenissen waarover de entiteit niet de volledige controle heeft, of (b) een bestaande verplichting die voortvloeit uit gebeurtenissen in het verleden maar die niet is opgenomen omdat (i) het niet waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen, vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen of (ii) het bedrag van de verplichting niet betrouwbaar genoeg kan worden bepaald. (Deloitte, 2004a, p299) Zoals reeds eerder vermeld wordt een voorwaardelijke verplichting enkel opgenomen wanneer de reële waarde ervan op betrouwbare wijze kan worden bepaald. Deze fair value is gebaseerd op het bedrag dat een derde partij zou aanrekenen voor het overnemen van deze voorwaardelijke verplichting. Verder houdt men bij het bepalen van de reële waarde van de voorwaardelijke verplichting ook best rekening met een reeks van mogelijke uitkomsten van de onzekere gebeurtenis, in plaats van enkel het meest waarschijnlijke resultaat in rekening te nemen. (Deloitte, 2004c, p3)

24

Voorbeeld (5) van een voorwaardelijke verplichting Een situatie waarbij een entiteit contractueel beloften aangaat betreffende vergoedingen aan werknemers in het geval dat een bedrijfscombinatie zou plaatsvinden, is een voorbeeld van een voorwaardelijke verplichting, op voorwaarde dat het bedrag op een betrouwbare manier kan worden bepaald en zolang er nog geen sprake is van overname. Eens de bedrijfscombinatie waarschijnlijk wordt, spreken we niet meer van een voorwaardelijke verplichting, maar van een normale verplichting. Bronnen: Deloitte, 2004b, p15 en De Lembre E. en Podevijn S., 2004b, p7

Na een eerste opname moet een dergelijke verplichting worden opgenomen tegen het hoogste van de twee volgende bedragen: (a) het bedrag dat in overeenstemming met IAS 37 19 zou worden opgenomen en (b) het bedrag dat oorspronkelijk is opgenomen, vermindert met – als deze bestaan – de geaccumuleerde afschrijvingen. (IFRS3.48) In het geval er zich wijzigingen voordoen in de waarschijnlijkheid van de onzekere gebeurtenis waarvan de voorwaardelijke verplichting afhangt, moet de balans van de overnemende entiteit worden aangepast aan deze verandering. Er kunnen zich twee verschillende situaties voordoen: a) na de overnamedatum kan de onzekere gebeurtenis zeker worden: de voorwaardelijke verplichting wordt op dat moment geclassificeerd als ‘normale’ verplichting b) wanneer er op een bepaald moment (na de overnamedatum) mag vanuit gegaan worden dat er in de toekomst geen uitstroom van economische voordelen zal plaatsvinden, mag de voorwaardelijke verplichting niet meer worden opgenomen. Deze situatie wordt verwerkt door de vroeger bestaande voorwaardelijke verplichting op te nemen in de winst- en verliesrekening van de overnemende partij. (Deloitte, 2004b, p18)

1.3.4 ELEMENTEN UIT DE RESULTATENREKENING Wanneer zich na overnamedatum kosten of opbrengsten voordoen die resulteren uit posten uit de jaarrekening van de overgenomen partij, dan worden deze kosten en opbrengsten berekend op basis van de waarden in de boekhouding van de overnemende partij, m.a.w. op basis van de fair value. (De Lembre E. en Podevijn S., 2004b, p7) Voorbeeld (6) van verwerking van kosten in winst- en verliesrekening20 na overname

19

Het bedrag dat volgens IAS 37 zou opgenomen worden, wordt gevormd door de beste schatting van de kosten nodig om aan de bestaande verplichting te voldoen op balansdatum. Om dit bedrag te vormen zal onder andere rekening gehouden worden met het oordeel van het management, ervaringen in het verleden met soortgelijke transacties en gebeurtenissen na balansdatum. (Deloitte, 2004a, p303) 20 benaming voor de resultatenrekening in het kader van IFRS

25

Afschrijvingskosten die betrekking hebben op af te schrijven activa die zijn overgenomen in het kader van een bedrijfscombinatie, zullen na de overname worden afschreven door de overnemende partij op basis van de reële waarde op overnamedatum (= kostprijs voor de overnemende entiteit), en niet op basis van de boekwaarde van de overgenomen partij. Een cijfervoorbeeld: In een bedrijfscombinatie nemen twee partijen deel: entiteit Eta is de overnemende partij, entiteit Theta de overgenomen partij. Een van de identificeerbare activa van Theta (en dus opgenomen in de balans van Eta na de overname) is een bedrijfswagen met een boekwaarde van € 15 000,00. De aanschaffingswaarde bedroeg twee jaar voor de overname € 25 000,00 en de totale afschrijvingsduur was op dat moment vastgesteld op vijf jaar. Op overnamedatum werd deze bedrijfswagen gewaardeerd tegen een reële waarde van € 18 000,00, en blijft men erbij dat de resterende gebruiksduur drie jaar bedraagt. Vanaf de overname zal entiteit Eta in de drie volgende jaren een afschrijvingskost van € 6 000,00 (18 000,00/3) opnemen in haar winst- en verliesrekening. Dit komt neer op een verhoging van het jaarlijkse afschrijvingsbedrag t.o.v. het afschrijvingsbedrag dat Theta opnam in haar enkelvoudige resultatenrekening, van € 1 000,00 (18 000,00/3 – 25 000,00/5). Bron: IFRS 3.38 en eigen werk

1.3.5 BEHANDELING VAN MINDERHEIDSPARTICIPATIES21 Wanneer de overnemende partij de overgenomen partij slechts voor een bepaald deel overneemt (een deelneming van minder dan 100%), wordt het aandeel van derden vertegenwoordigd door de balanspost ‘belangen van derden’ in de jaarrekening van de overnemende partij. (De Lembre E. en Podevijn S., 2004a, p38) Deze belangen van derden worden in de boekhouding van de overnemende partij opgenomen voor een bedrag dat berekend wordt door het aandeel van de minderheidsaandeelhouders te nemen in de reële waarde van de overgenomen activa en verplichtingen (inclusief voorwaardelijke verplichtingen) die bestonden op de overnamedatum. (IFRS3.40)

21

Een minderheidsbelang wordt door IFRS 3 gedefinieerd als zijnde een deel van de winst of het verlies en de nettoactiva van een dochteronderneming dat toerekenbaar is aan aandelenbelangen die niet direct, of indirect via dochterondernemingen, eigendom zijn van de moedermaatschappij. (IFRS 3, bijlage A)

26

Voorbeeld (7 )van berekening van minderheidsaandelen in bedrijfscombinaties Entiteit Iota verwerft 70% van entiteit Kappa in het kader van een bedrijfscombinatie. Voor het verwerven van Kappa draagt entiteit Iota een overnamekost van € 800 000,00. Voor dit bedrag verwierf Iota een totaal nettoactief met een reële waarde van € 600 000,00. Berekening van belangen van derden: Aandeel van Iota in de reële waarde van het nettoactief:

€ 600 000,00 x 70% = € 420 000,00

Aandeel van derden in de reële waarde van het nettoactief:

€ 600 000,00 x 30% = € 180 000,00

Opgelet: de verworven activa en overgenomen verplichtingen zullen worden opgenomen aan hun TOTALE fair value (met andere woorden voor een waarde van € 600 00,00) in de balans van de overnemende entiteit Iota. Bron: op basis van Deloitte, 2004b, p17

1.3.6 EEN BEDRIJFSCOMBINATIE DIE IN FASEN TOT STAND KOMT Een bedrijfscombinatie kan tot stand komen op basis van één ruiltransactie, maar het is ook mogelijk dat meerdere ruiltransacties voorafgaan aan een bedrijfscombinatie. Wanneer dit het geval is dan is, in overeenstemming met IFRS 3, de kostprijs van de bedrijfscombinatie gelijk aan de totale kostprijs van de verschillende transacties en is de ruildatum de datum van elke ruiltransactie, terwijl de overnamedatum de datum is waarop de overnemende partij de zeggenschap over de overgenomen partij verkrijgt. (IFRS3.25) In een dergelijke ‘step-acquisition’ is de overnemer verplicht om elke ruiltransactie apart te behandelen voor het bepalen van de goodwill. De goodwill wordt bekomen door voor elke ruiltransactie een vergelijking te maken tussen de kost van de individuele investering met het belang van de overnemende partij in de reële waarde van de identificeerbare activa en verplichtingen bij elke ruil. (E&Y, 2005b, p9) Er doet zich echter wel een probleem voor wanneer op een volgende ruildatum er een wijziging geconstateerd wordt in de reële waarde van de netto-activa van de overgenomen partij t.o.v. de vorige ruildatum. IFRS 3 stelt dat ‘elke aanpassing van de reële waarde met betrekking tot voorheen aangehouden belangen van de overnemende partij een herwaardering is, die als dusdanig moet worden verwerkt’. (IFRS3.59)

1.3.7 EERSTE VERWERKING OP BASIS VAN VOORLOPIGE WAARDEN Wanneer een eerste administratieve verwerking van een bedrijfscombinatie alleen voorlopig kan worden bepaald aan het einde van de financiële verslagperiode waarop de bedrijfscombinatie tot stand is gekomen, dient volgens IFRS 3 de overnemende partij voor de verwerking van de bedrijfscombinatie

27

gebruik te maken van deze voorlopige waarden. Deze situatie kan het gevolg zijn van het feit dat enerzijds de reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen of voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen partij die moet worden toegewezen, of anderzijds de kostprijs van de bedrijfscombinatie, alleen voorlopig kunnen worden bepaald. De overnemende partij dient dan eventuele aanpassingen aan die voorlopige waarden op te nemen binnen de 12 maanden na de overnamedatum. (IFRS3.62) De aanpassing van de voorlopige waarden dient te gebeuren op een retrospectieve manier tot de overnamedatum. Deze retrospectieve manier houdt in dat men in de boekhouding van de overnemende partij deze aangepaste bedragen zal behandelen alsof ze altijd al juist geweest zijn. M.a.w. in de jaarrekening van de overnemende entiteit zal men wijzigingen moeten aanbrengen, zodat vanaf de overnamedatum de aangepaste reële waarde van de overgenomen elementen (evenals alle andere bedragen die hiervan afgeleid werden) vermeld staat. (Deloitte, 2004b, p19)

HOOFDSTUK 2: GOODWILL EN KASSTROOMGENERERENDE EENHEDEN Zoals in het vorige hoofdstuk reeds werd aangetoond houdt de invoering van IFRS 3 - en de daarmee gepaard gaande verwerping van IAS 22 - heel wat substantiële veranderingen in. Deze veranderingen hebben onder meer te maken met de algemene verwerking van bedrijfscombinaties, de berekening en bepaling van bijzondere waardeverminderingsverliezen en de waardering van immateriële activa. In elk van deze aandachtspunten spelen goodwill en kasstroomgenererende eenheden een belangrijke rol. Om deze reden besteden we in dit deel aandacht aan beide onderwerpen. In het eerste deel van dit hoofdstuk worden de bepaling en verwerking van goodwill in de jaarrekening van de overnemende partij besproken. Omdat goodwill een onderwerp is dat in een relatief korte periode een toch wel opmerkelijke evolutie heeft ondergaan, wordt in dit deel ook een korte vermelding gemaakt van de veranderingen van goodwillbepalingen doorheen de tijd. Het deel dat handelt over de goodwillbepalingen wordt dan voorlopig afgesloten door voorschriften betreffende de waardering van goodwill. In een tweede deel wordt dieper ingegaan op de problematiek van kasstroomgenererende eenheden. Enkele vragen waarop in dit hoofdstuk een antwoord wordt geformuleerd betreffen de definitie van een dergelijke eenheid, de reden van identificatie van kasstroomgenererende eenheden en de methode voor bepaling van ‘cash generating units’. In het derde deel wordt dan de link gelegd tussen goodwill en de kasstroomgenererende eenheden. Allereerst wordt het principe van de toerekening van goodwill aan kasstroomgenererende eenheden uitgediept, waarna vervolgens wordt ingegaan op de materie van goodwillverwerking bij de vervreemding van (een deel van) een kasstroomgenererende eenheid.

28

2.1

GOODWILL 2.1.1 ALGEMEEN

Goodwill vormt een onderwerp van aanzienlijk belang binnen de materie van bedrijfscombinaties. Zoals eerder werd vermeld, mogen de immateriële activa die aan de vereiste criteria voldoen niet meer worden opgenomen als goodwill, maar moeten deze een afzonderlijke post vormen in de balans van de overnemende partij (cfr. supra 1.3.3.1). Het feit dat goodwill en immateriële activa onder IFRS 3 niet meer zomaar mogen worden samengebundeld in één balanspost - zoals onder vele nationale GAAP22 wel werd toegelaten (PWC, 2004a, p9) - heeft aanzienlijke implicaties. Eén van de gevolgen van deze aparte opname is het effect op de earnings-per-share (EPS) van de overnemer23. De toenemende identificatie van immateriële activa met een korte levensduur zorgt ervoor dat de afschrijvingskosten van de overnemende partij toenemen. Dit is het gevolg van het feit dat, zolang de immateriële activa samen met goodwill werden gewaardeerd en goodwill nog werd afgeschreven (IAS22), deze samen over een periode van meestal 20 jaar werden afgeschreven, daar waar de immateriële activa met een korte levensduur nu enkel over deze levensduur zullen worden afgeschreven. De kost op jaarbasis zal in bovenstaande situatie groter zijn door de inkrimping van de afschrijvingstermijn. Het is dus mogelijk dat de teller van de EPS daalt aangezien de kosten stijgen, waardoor de EPS een negatieve invloed kan ondervinden. (IFRS3: no more goodwill, 2004) Het blijft echter niet zo eenvoudig: ook andere bepalingen binnen IFRS 3 kunnen een invloed hebben op de opbrengsten van de onderneming. Hierbij denken we onder andere aan de goodwill die niet meer wordt afgeschreven, wat dus een initiële positieve invloed kan hebben op de opbrengsten, terwijl de meeste van de herstructureringskosten niet meer mogen worden geactiveerd, maar onmiddellijk in kost worden opgenomen, wat terug voor een (eenmalige) negatieve invloed op de opbrengsten zorgt. (PWC, 2004a, p11) Het feit dat de vergoedingen van verschillende senior managers binnen een bedrijf vaak gebaseerd zijn op deze EPS benadrukt nogmaals het belang van de identificatie van goodwill. In wat volgt wordt daarom aandacht besteed aan goodwillbepalingen in het kader van een bedrijfscombinatie. Wat het uiteindelijke resultaat van de bovenstaande invloeden is, werd hiervoor al weergegeven in de inleiding (cfr. supra deel 0, hoofdstuk 3) en zal ook worden getoetst in het empirische deel. Goodwill wordt door IFRS 3 (IFRS3.51) omschreven als zijnde ‘de waarde waarmee de kostprijs van de bedrijfscombinatie het belang van de overnemende partij in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen overschrijdt’. Deze goodwill moet, wanneer een

22

GAAP: General Accepted Accounting Principles. In België worden de nationale GAAP gevormd door de bepalingen in de Belgische boekhoudwetgeving. 23 Wat volgt in vanzelfsprekend ook van toepassing op de ‘earnings’ in het algemeen. Wanneer winsten dalen (of stijgen) dan is dit ook zo voor de winsten per aandeel (EPS), aangezien deze de teller vormen binnen deze ratio.

29

bedrijfscombinatie zich voordoet, geplaatst worden op de actiefzijde van de balans van de overnemende partij. In feite, zo stelt IFRS 3 (IFRS3.52), is deze goodwill die de overnemende partij betaalt niets anders dan een vergoeding voor de toekomstige economische voordelen die deze verwacht te verwerven uit de overgenomen activa, waarbij het gaat om voordelen die niet individueel geïdentificeerd en afzonderlijk opgenomen kunnen worden. Zoals reeds aangehaald zullen de omvang van identificeerbare activa en verplichtingen (inclusief voorwaardelijke verplichtingen) een invloed hebben op de omvang van de goodwill. Naarmate eerstgenoemde toeneemt, zal het bedrag dat zal worden toegeschreven aan goodwill afnemen (IFRS3.53). Anders bekeken zal, wanneer activa en verplichtingen van de over te nemen partij bestaan op overnamedatum, maar niet voldoen aan de criteria voor opname (cfr. supra 1.3.3), het goodwillbedrag hierdoor toenemen. De Lembre en Podevijn (2004b) geven aan de hand van een eenvoudig voorbeeld weer op welke manier goodwill - ontstaan in het kader van een bedrijfscombinatie – wordt verwerkt in de jaarrekening van de overnemende partij. Voorbeeld (8) van de verwerking van goodwill in het kader van een bedrijfscombinatie Onderneming Lambda neemt 80% over van onderneming Mu. De kostprijs van de overname is € 200 000,00. De reële waarde van de identificeerbare activa van Mu bedraagt € 400 000,00. De reële waarde van de identificeerbare passiva van Mu bedraagt € 175 000,00. De berekening van de goodwill verloopt als volgt: De kostprijs van de bedrijfscombinatie:

€ 200 000,00

Het aandeel in de netto reële waarde van de identificeerbare activa en verplichtingen: - € 180 000,00 (80% x (400 000 – 175 000) = 180 000) → goodwill

€ 20 000,00

De berekening van de belangen van derden (een deel – namelijk 20% - van de identificeerbare activa en verplichtingen is niet in handen van onderneming Lambda, maar behoort tot derden) : € 45 000,00 (20% x (400 000 – 175 000) = 45 000)

30

In de boekhouding van Lambda vinden we volgende journaalpost terug: Activa

400 000,00

Goodwill

20 000,00

@ Kas Passiva Belangen van derden

200 000,00 175 000,00 45 000,00

Bron: Op basis van De Lembre E. en Podevijn S., 2004b, p8

Tot hiertoe spraken we steeds over een overschot van de kost van een bedrijfscombinatie op het aandeel van de overnemende partij in reële waarde van het geïdentificeerde nettoactief van de overgenomen partij. Ook de omgekeerde situatie is echter mogelijk. Indien het belang van de overnemende partij in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen de kostprijs overtreft (IFRS3.56), spreken we van ‘negatieve goodwill’ of badwill. Beide termen worden echter niet door de IASB gebruikt, maar worden in deze scriptie wel gehanteerd om omslachtige verwoordingen te vermijden. Wanneer men tijdens een bedrijfscombinatie vaststelt dat er sprake is van negatieve goodwill zal er een bepaalde procedure ingesteld worden om na te gaan of de negatieve goodwill wel degelijk bestaat. Deze procedure wordt door IFRS 3 (IFRS3.56) omschreven als bestaande uit de volgende stappen: -

In een eerste stap gaat men de identificatie en de waardering van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen partij en de waardering van de kostprijs van de bedrijfscombinatie opnieuw beoordelen.

-

In een tweede stap gaat men het eventueel overblijvende surplus onmiddellijk als opbrengst in de winst- en verliesrekening opnemen.

Deze omslachtige procedure toont aan dat het bestaan van badwill eerder een uitzonderlijke aangelegenheid is (De Lembre E. en Podevijn S., 2004b, p9). De op het eerste zicht vastgestelde negatieve goodwill kan een van de volgende bestaansredenen hebben (De Lembre E. en Podevijn S., 2004a, p43): -

overwaardering van activa

-

onderwaardering van passiva

-

negatieve rentabiliteitsvooruitzichten

Verder vermeldt IFRS 3 (IFRS 3.57) ook nog dat een dergelijke winst kan voortspruiten uit een voordelige aankoop, of zoals Stravers M. (2003, p9) het vermeldt: een zogenoemde ‘true bargain purchase’.

31

2.1.2 EVOLUTIE IN DE BEHANDELING VAN GOODWILL In dit deel bespreken we de evolutie in de behandeling van goodwill in de financiële rapporteringstandaarden 24. De evolutie die wordt weergegeven, geldt voor de Belgische beursgenoteerde bedrijven die verplicht dienen over te schakelen naar IFRS. De ondernemingen die deze verplichting niet ondergaan, mogen uiteraard blijven rapporteren in overeenstemming met de goodwillbepalingen die zijn opgenomen in de Belgische boekhoudwetgeving. Van de tweede stap, namelijk de overgang van IAS 22 naar IFRS 3, zullen de bedrijven die IFRS pas toepassen vanaf 1 januari 2005 ook niets meer ervaren. Deze overgang is volledig achter de rug, en bijgevolg krijgen bovenvermelde entiteiten hier niet meer mee te maken. Om echter een volledig beeld te geven over de evolutie, wordt in dit deel toch nog een korte vermelding gemaakt van goodwillbepalingen opgenomen in IAS 22.

2.1.2.1 VAN BELGIAN GAAP NAAR IFRS: DE VERSCHILLEN De verwerking van goodwill in de Belgische boekhoudwetgeving is sterk verschillend van de goodwillverwerking binnen de internationale rapporteringstandaarden. Volgens de Belgische boekhoudwetgeving wordt er bij de bepaling van goodwill allereerst een onderscheid gemaakt tussen een ‘eerste’ en een ‘definitief’ consolidatieverschil. Het eerste consolidatieverschil wordt bekomen a.h.v. de berekening van het verschil tussen de kostprijs van de combinatie en het aandeel van de overnemer in de boekwaarde van de overgenomen activa en passiva. Dit eerste consolidatieverschil wordt hierop volgend zoveel mogelijk toegerekend aan de actief- en passiefbestanddelen waarvan men weet dat de reële waarde verschilt van de boekwaarde. Het verschil dat hierna nog overblijft, wordt bestempeld als definitief consolidatieverschil. (De Lembre, 2004, p43-44) Net zoals in IFRS maakt men in België het verschil tussen positieve (goodwill) en negatieve (badwill) consolidatieverschillen. De bestemming ervan is echter anders: In de Belgische wetgeving wordt een positief consolidatieverschil opgenomen als actiefpost (net zoals dit in de IFRS het geval is), een negatief consolidatieverschil wordt opgenomen op de balans van de overnemer onder het eigen vermogen. (De Lembre, 2004, p43-44) Zoals hierboven reeds vermeld, wordt in het kader van IFRS een dergelijke negatieve goodwill eerst aan een controle onderworpen. Wanneer het bestaan ervan wordt bevestigd, dan wordt dit negatieve verschil onmiddellijk opgenomen in de winst- en verliesrekening op geconsolideerd niveau. Het grootste verschil tussen beide rapporteringstandaarden blijft echter de afschrijvingsproblematiek: daar waar onder de Belgian GAAP goodwill wordt afgeschreven (De Lembre, 2004, p39), is het onder IFRS strikt verboden de goodwill af te schrijven, maar moet deze (minstens) jaarlijks worden getoetst aan bijzondere waardeverminderingsverliezen (IFRS3.55). De periode waarover het positieve 24

Het is niet de bedoeling in de verschillenanalyses tussen de standaarden een exhaustief beeld te geven. Enkel de meest opmerkelijke verschillen worden weergegeven.

32

consolidatieverschil wordt afgeschreven volgens het Belgische boekhoudrecht wordt bepaald door de vermoedelijke gebruiksduur ervan 25 (Afschrijving, 2000, p9). Overzicht van de verschillen Belgian GAAP Bepaling in 3 stappen: 1) het eerste consolidatieverschil Bepaling goodwill

2) zoveel mogelijk toewijzen 3) het definitieve consolidatieverschil

IFRS Identificeerbare activa en passiva worden eerst gewaardeerd aan reële waarde alvorens de goodwill wordt berekend. Positief consolidatieverschil:

Voorstelling in jaarrekening

Positief consolidatieverschil: actiefpost

actiefpost

Negatief consolidatieverschil: eigen

Negatief consolidatieverschil: na

vermogen

controle opgenomen in de winst- en verliesrekening Niet afschrijven, maar minstens

Afschrijvingen

Afschrijven, meestal over 5 jaar.

jaarlijks onderwerpen aan een impairment test.

Bron: eigen werk

2.1.2.2 VAN IAS 22 NAAR IFRS 3: DE VERSCHILLEN Het is eigenlijk pas vanaf de invoering van IFRS 3, de opvolger van IAS 22, dat bovenstaande verschillen in afschrijvingsproblematiek zijn ontstaan. Volgens IAS 22 was nog steeds sprake van een afschrijving van goodwill, terwijl dit volgens IFRS 3 niet meer toegelaten is. IAS 22 schreef voor deze goodwill eerst te activeren en vervolgens stelselmatig af te schrijven gedurende een periode die de weerspiegeling was van de beste schatting van de economische levensduur van de goodwill (Kimmitt, 2003, p94). Er werd uitgegaan van het weerlegbare vermoeden dat de economische levensduur van de bij de overname ontstane goodwill niet meer dan twintig jaar bedroeg (Stravers, 2002, p7). Vanaf de vervanging van IAS 22 door IFRS 3 moet de goodwill minstens jaarlijks getoetst worden aan waardeverminderingsverliezen. Deze test kan ook frequenter worden toegepast wanneer er bepaalde aanwijzingen bestaan dat zich een impairment heeft voorgedaan (IAS36.90). Ook tijdens het bestaan van IAS 22 was er echter al sprake van de test voor bijzondere waardeverminderingsverliezen: IAS 36 legde tijdens deze periode ook al op om

25

Aangezien de gebruiksduur van goodwill niet altijd even gemakkelijk te bepalen valt, worden de afschrijvingen normalerwijze gespreid over vijf jaar. Indien de afschrijvingsduur meer dan vijf jaar bedraagt, moet dit worden gemotiveerd in de toelichting.

33

goodwill te onderwerpen aan een jaarlijkse impairment test in het geval waarin goodwill een levensduur werd toegekend van meer dan twintig jaar (Waxman, 2001, p21). Een tweede grote wijziging bij de verwerping van IAS 22 heeft betrekking op de verwerking van de negatieve goodwill. De verwerking van deze negatieve goodwill onder IAS 22 was geen makkelijke taak. IAS 22 voorzag in een procedure waarbij men de negatieve goodwill in resultaat nam op basis van de gewogen gemiddelde afschrijvingsduur van de niet-monetaire activa (De Lembre en Podevijn, 2004b, p9). In overeenstemming met IFRS 3 zal de negatieve goodwill in eerste instantie worden getoetst op haar bestaan en later eventueel onmiddellijk verwerkt worden in de winst- en verliesrekening (IFRS3.56). Overzicht van de verschillen: IAS 22

Voorstelling in jaarrekening

Positief consolidatieverschil: actiefpost

Positief consolidatieverschil:

Negatief consolidatieverschil: ‘negatieve’

actiefpost

actiefpost, in resultaat nemen op basis van

Negatief consolidatieverschil: na

de gewogen gemiddelde afschrijvingsduur

controle opgenomen in de

van de niet-monetaire activa

resultatenrekening

Afschrijven gedurende een periode van normalerwijze minder dan 20 jaar. Afschrijvingen

Na IAS 22 (IFRS 3 en IAS 36)

Indien levensduur goodwill > 20j => jaarlijkse test op bijzondere waardeverminderingsverliezen.

Niet afschrijven, maar minstens jaarlijks onderwerpen aan een test op bijzondere waardeverminderingsverliezen.

Bron: eigen werk

Bedrijven zijn echter niet altijd even ontvankelijk voor de nieuwe goodwillbepalingen binnen IFRS. Steven Spillane (2005, p26), Director van KPMG Corporate Finance, geeft in een interview weer hoe bepaalde bedrijven over de huidige verwerking van goodwill denken. Dat deze niet altijd een even positieve houding aannemen tegenover de nieuwe bepalingen illustreert hij in zijn vaststelling dat voor sommige entiteiten het een doel is om de goodwill in hun balans te minimaliseren. Deze bedrijven beschouwen goodwill als een tijdbom, die zal exploderen op het moment dat ze het absoluut niet willen.

2.1.2.3 TOEKOMSTIGE WIJZIGINGEN IN GOODWILLBEPALINGEN Vooraleer over te gaan naar de waarderingsproblematiek van goodwill wordt een vermelding gemaakt de veranderingen die in overweging werden genomen in verband met goodwillbepalingen in het kader van een bedrijfscombinatie. In overeenstemming met IFRS 3 is de huidige goodwillverwerking een ‘purchased-goodwill’ benadering. Volgens deze norm wordt goodwill enkel erkend voor het deel dat eigendom wordt van de overnemer en niet voor het deel dat toebehoort aan derden via een

34

minderheidsparticipatie (E&Y, 2005a, p10). Onder de exposure draft (ED) van 30 juni 2005 (Proposed amendments on IFRS 3 Business Combinations) is dit niet meer zo. ‘The principal changes being proposed include a requirement to measure the business acquired at fair value and to recognise the goodwill attributable to any non-controlling interests (previously referred to as minority interests) rather than just the portion attributable to the acquirer.’ (IASB, 2005, p2) Deze aangehaalde bepaling geeft een voorlopig standpunt weer van de IASB betreffende de behandeling van goodwill in overnames waarbij door de overnemende partij geen 100% controle wordt verworven. Het komt er in een dergelijke situatie op neer dat zou worden overgeschakeld naar een ‘full-goodwill’ benadering, m.a.w., dat wordt voorgesteld om in de toekomst de goodwill ‘volledig’ op te nemen in de balans van de overnemende partij, zowel voor het deel dat is toe te wijzen aan de overnemende partij zelf als voor het deel dat toe te wijzen valt aan de belangen van derden. In dit voorstel tot verandering wordt er in de eerste plaats vanuit gegaan dat een overname een transactie is waarbij gelijke waarden worden uitgewisseld tussen koper en verkoper: de koper betaalt een prijs die overeenkomt met de waarde van de activiteiten van de verkoper, waarover de koper controle verwerft. De (totale) goodwill wordt hierbij gedefinieerd als zijnde het verschil tussen de totale waarde van die activiteiten (in normale omstandigheden vertegenwoordigd door de prijs) en de waarde van de individuele activa en passiva die deze activiteiten ondersteunen. Deze totale goodwill moet vervolgens worden verdeeld tussen de meerderheid (de overnemende partij) en de minderheid van de aandeelhouders. (Opsomer, 2004, p45-46) Bij de bepaling van de totale goodwill is er dus geen sprake meer van een aandeel van de overnemende partij in de overgenomen partij, maar wordt rekening gehouden met de totale waarde van netto identificeerbare actief (E&Y, 2005a, p10). Volgens de ED wordt de goodwill die wordt toegewezen aan de overnemende partij berekend zoals dit ook gebeurt volgens IFRS 3: deze goodwill wordt gevormd door het verschil te maken tussen de vergoeding van de overnemende partij voor het verwerven van de zeggenschap in de overgenomen partij, verminderd met het aandeel van de overnemende partij in de reële waarde van het nettoactief van de overgenomen entiteit. Het aandeel van de goodwill dat behoort tot derden is het verschil tussen de totale goodwill en de goodwill die wordt toegeschreven aan de overnemer. (E&Y, 2005a, p10) Bovenstaande berekeningen resulteren in een erkenning van de ‘full’ goodwill, waarbij geen onderscheid meer gemaakt wordt tussen een 100% overname of een overname waarbij minder dan 100% wordt verworven. In beide gevallen vertoont de overnamebalans eenzelfde goodwillbedrag, maar eventueel een verschillend bedrag van het minderheidsaandeel. (Opsomer, 2004, p46) Omdat bovenstaande problematiek geen eenvoudige materie is, wordt deze verduidelijkt aan de hand van een voorbeeld.

35

Voorbeeld (9) van de goodwill verwerking volgens ED 30 juni 2005 Voor de overname van onderneming Nu wordt een prijs betaald van € 1 000,00. De fair value van de netto identificeerbare activa van deze entiteit bedraagt € 700,00. Onderneming Xi verwerft participatie van 60% in onderneming Nu door de betaling van € 630,00.

In de jaarrekening van Xi vinden we volgende journaalpost terug: Reële waarde van de verworven netto-activa

700,00

Goodwill

300,00

@

Kas

630,00

Belangen van derden

370,00

Verduidelijking van de goodwill: Zoals vermeld, wordt de totale goodwill bepaald door het verschil tussen de prijs betaald voor de overgenomen onderneming Nu en de reële waarde van het netto identificeerbare actief van deze overgenomen partij (1 000 – 700 = 300). Laten we deze goodwill nu opsplitsen in het deel dat toebehoort aan de overnemende partij en dat deel dat toebehoort aan derden. 1. Goodwill van overnemende partij Dit deel van de goodwill wordt bepaald zoals dit gebeurt volgens IFRS 3. Het verschil tussen de vergoeding van Xi voor het verkrijgen van de zeggenschap in Nu (€ 630,00) en het belang van Xi in de netto reële waarde van de identificeerbare activa van Nu (60% x 700,00 = € 420,00) vormt een goodwillbedrag van € 210,00. 2. Goodwill van derden Het verschil tussen de totale goodwill (zoals weergegeven in de journaalpost: € 300,00) en de goodwill die wordt toegeschreven aan Xi (€ 210,00) vormt een tweede goodwill bedrag dat € 90,00 bedraagt. Onder de huidige norm (IFRS 3) zou het bedrag dat wordt opgenomen als goodwill € 210,00 bedragen, zijnde de goodwill die wordt toegekend aan de overnemende partij. Ook voor het bedrag van de belangen van derden vinden we een verschil tussen IFRS en de gepubliceerde ED. In overeenstemming met IFRS 3 zou deze post slechts € 280,00 bedragen (700,00 x 40%). In de ED wordt dit bedrag echter bepaald door de som van het aandeel van derden in de netto reële waarde van de identificeerbare activa van Nu (bovenstaande € 280,00), en het aandeel van derden in de totale goodwill (€ 90,00) Zoals in de journaalpost weergegeven lopen de belangen van derden op tot € 370,00. Bron: E&Y, 2005a, p10

36

De nieuwe standaard die uit deze ED zou resulteren zou pas in werking treden vanaf het boekjaar dat begint op of na 1 januari 2007 (E&Y, 2005a, p1). De EFRAG26 levert echter verschillende punten van kritiek met betrekking tot bovenstaande ED (EFRAG, 2005a, p5). Zo wijst ze op het feit dat in de ED vermelding wordt gemaakt van een hogere betrouwbaarheid en relevantie als voordelen van de invoering van de bepalingen die in de ED zijn opgenomen. Nergens wordt echter een verklaring gegeven waarom de informatie die zou voortvloeien uit financiële staten gepubliceerd onder deze ED relevanter of meer betrouwbaar zouden zijn. Wanneer we dan in het bijzonder naar de ‘full-goodwill’ benadering kijken, vermeldt EFRAG dat volgens haar een nieuwe methode pas moet ingevoerd worden wanneer blijkt dat deze methode informatie oplevert die beter voldoet aan de noden van de gebruiker dan dat vroeger het geval was. In dit verband is het voor EFRAG echter niet duidelijk in welke mate de ‘full-goodwill’ methode betere informatie zou voortbrengen dan de huidige IFRS 3. Vervolgens wordt aangehaald dat, indien men ervan uitgaat dat deze voordelen bestaan, deze volgens de EFRAG niet hoger zijn dan de bijkomende kosten die worden veroorzaakt door een ‘full fair value’ toepassing bij de waardering van de overgenomen partij. Bovenstaande kritieken vormen voldoende stof om de toekomstige goedkeuring en invoering van de voorstellen, opgenomen in de ED, in twijfel te trekken. Deze twijfel werd later op het jaar bevestigd in de finale brief van EFRAG aan de IASB (EFRAG, 2005b). Zo stellen de leden van EFRAG dat: ‘…having evaluated the proposals as a whole in the light of the comments received on the draft comment letter we issued in early August (cfr. EFRAG, 2005a), we do not support the proposals in the EDs. That is because we believe that the proposed approach does not produce more useful information than the current IFRS 3…’ (EFRAG, 2005b, p1). Specifiek met betrekking tot de bepalingen betreffende de ‘fullgoodwill’ benadering wordt in deze final letter ook het volgende aangehaald: ‘… we do not see the benefits of the proposed full goodwill method. At present it is the cost of the acquisition that is allocated on the basis of fair values of acquired assets and liabilities. We don’t see an inconsistency between a cost basis and allocation based on fair values and therefore no necessity to move to a hypothetical full fair value measurement of the acquiree…’ (EFRAG, 2005b, p5). Volgende tabel geeft een bondig overzicht van de veranderingen in goodwill bepalingen die in overweging werden genomen.

26

De EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) is een groep - bestaande uit vertegenwoordigers van de belangrijkste betrokkenen bij de financiële verslaggeving in Europa uit de privé-sector - die toeziet op de invoering van nieuwe standaarden en de overgang van de nationale standaarden naar de IASB-standaarden begeleidt. Dit organisme grijpt in wanneer de IFRS belangrijke tekortkomingen vertonen of ook wanneer ze niet of onvoldoende inspelen op de Europese context. (Deloitte, 2004a, p29-30)

37

Overzicht van de verschillen IFRS 3

ED (30 juni 2005) Goodwill wordt toegewezen

Goodwill wordt enkel erkend voor het deel dat eigendom Belangen van derden

wordt van de overnemer en niet voor het deel dat toebehoort aan derden.

voor een deel aan het belang in de overgenomen partij dat de overnemende entiteit controleert, en voor een andere deel aan het belang in de overgenomen partij dat wordt gecontroleerd door derden.

Bron: eigen werk

2.1.3 WAARDERING In overeenstemming met IFRS 3 wordt goodwill bij een eerste opname in de balans van de overnemende partij opgenomen tegen kostprijs (IFRS3.51). Deze kostprijs is gelijk aan het bedrag waarmee de kostprijs van de bedrijfscombinatie het aandeel van de overnemende entiteit in de reële waarde van het nettoactief van de overgenomen partij overschrijdt. Daarbovenop bepaalt IFRS 3 dat goodwill na de eerste opname moet worden gewaardeerd tegen de kostprijs ervan verminderd met eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen (IFRS3.54). In plaats van de goodwill op het einde van het boekjaar af te schrijven – zoals werd toegelaten door IAS 22 – moet goodwill dus minstens jaarlijks op dergelijke bijzondere waardeverminderingsverliezen worden getest. De afschrijving van verworven goodwill in het kader van een bedrijfscombinatie is met de invoering van IFRS 3 dus niet meer toegelaten! (IFRS3.55)

2.2

IDENTIFICATIE VAN DE KASSTROOMGENERERENDE EENHEID WAARTOE EEN ACTIEF BEHOORT

De link tussen goodwill en kasstroomgenererende eenheden vinden we terug in de problematiek van bijzondere waardeverminderingsverliezen, waarop in het volgende hoofdstuk dieper wordt ingegaan. In dit deel beschrijven we alvast wat een dergelijke kasstroomgenererende eenheid is. In het volgende deel van dit hoofdstuk wordt nagegaan op welke manier goodwill aan deze eenheden wordt toegewezen. IAS 36 – Bijzondere waardevermindering van activa (IAS36.6) definieert een kasstroomgenererende eenheid als ‘de kleinste identificeerbare groep van activa die een instroom van kasmiddelen genereert die

38

in ruime mate onafhankelijk is van de instroom van kasmiddelen van andere activa of groepen van activa.’ Binnen deze definitie vinden we volgende belangrijke elementen terug: -

De instroom van kasmiddelen: de kasmiddelenstroom die in deze definitie wordt bedoeld, is een instroom van geldmiddelen en kasequivalenten die worden ontvangen van partijen buiten de entiteit (IAS36.69).

-

De onafhankelijkheid van de instroom van kasmiddelen: Wanneer men wil bepalen of deze instroom van kasmiddelen in ruime mate onafhankelijk is van de instroom van kasmiddelen van andere activa of groepen van activa, moet de entiteit verschillende factoren in overweging nemen. Eén van deze factoren is de manier waarop het management toeziet op de activiteiten van de entiteit. Ook de manier waarop het management beslissingen neemt over het al dan niet vervreemden van de activa van de entiteit kan in overweging worden genomen. (IAS36.69)

Verder is het ook belangrijk op te merken dat, wanneer voor de productie van een bepaald actief of groep van activa een actieve markt 27 bestaat, dat actief of die groep van activa steeds geïdentificeerd wordt als kasstroomgenererende eenheid (IAS36.70). Het is hiervoor niet noodzakelijk dat deze activa ook effectief worden verkocht door het bedrijf, het is ook mogelijk dat de activa binnenshuis worden verbruikt. De reden hiervoor is dat het voldoende is dat het actief of de groep van activa een instroom van kasmiddelen zou kunnen genereren die in ruime mate onafhankelijk is van de instroom van kasmiddelen van andere activa of groep van activa. Dit is het geval wanneer voor de activa de mogelijkheid bestaat om deze te verkopen op een actieve markt. (IAS36.71) In de situatie dat het actief binnen het bedrijf zelf wordt verbruikt, vindt geen instroom van kasmiddelen plaats die afkomstig is van partijen buiten de entiteit, maar wordt deze beïnvloed door interne overdrachtsprijzen. Hebben we te maken met een dergelijke situatie, dan moet het management van het bedrijf de instroom aan kasmiddelen schatten, niet op basis van de interne overdrachtsprijs, maar door de beste schatting te maken van de toekomstige prijs die verkregen zou kunnen worden in een transactie tussen onafhankelijke partijen op een zakelijke en objectieve grondslag. In deze schatting wordt rekening gehouden met: (a) de toekomstige instroom van kasmiddelen die gebruikt wordt om de bedrijfswaarde van het actief of de kasstroomgenererende eenheid te bepalen en (b) de toekomstige uitstroom van kasmiddelen die gebruikt wordt om de bedrijfswaarde van alle andere activa of kasstroomgenererende eenheden te bepalen die door interne overdrachtsprijzen worden beïnvloed (IAS36.70).

27

IAS 36 definieert een actieve markt als een markt die voldoet aan de volgende voorwaarden (IAS36.6): - de goederen die op de markt worden verhandeld zijn homogeen - er kunnen normaliter op elk moment kopers en verkopers worden gevonden - de prijzen zijn beschikbaar voor het publiek

39

Voorbeeld (10) van een kasstroomgenererende eenheid Onderneming Omikron is actief in de boekenverkoop. Het bedrijf omvat een eigen distributie-unit die instaat voor het afleveren van de boeken bij de klanten van Omikron. In de periode voordat dit bedrijf haar eigen distributieafdeling had, liet ze deze diensten verlenen door een externe onderneming. In bovenstaande situatie wordt de distributie-unit van het bedrijf beschouwd als kasstroomgenererende eenheid. De reden hiervoor is dat er een actieve markt bestaat voor de distributiediensten die ze verleent. Het speelt dus geen rol dat de diensten niet worden geleverd aan externe partijen die voor een instroom van kasmiddelen zouden zorgen. Bij de bepaling van de realiseerbare waarde28 van deze kasstroomgenererende eenheid zal Omikron de best mogelijke schatting gebruiken van het inkomen dat ze zou verdienen wanneer ze haar diensten niet binnen de onderneming aanbood, maar aan externe ondernemingen leverde. Men houdt geen rekening met de interne transferprijzen die hiervan kunnen afwijken. Bron: Op basis van Deloitte, 2004b, p27

Voorbeeld (11) van een eenheid die niet wordt geïdentificeerd als kasstroomgenererende eenheid Entiteit Pi is actief in de farmaceutische industrie. Een speciale divisie is opgericht voor het ontwikkelen van één bepaalde component A die in vele medicijnen wordt gebruikt. Deze component A wordt enkel gebruikt in de medicijnen die worden vervaardigd door Pi met als gevolg dat de onderneming ze dus niet kan verkopen aan andere ondernemingen. Omdat er geen actieve markt bestaat voor component A, en deze ook geen direct inkomende kasstromen genereren voor Pi, wordt deze divisie niet beschouwd als een kasstroomgenererende eenheid. Bron: Op basis van Deloitte, 2004b, p28

Het waarom van de identificatie van kasstroomgenererende eenheden vinden we terug in de impairment test29: Voor sommige (individuele) activa is het niet mogelijk de realiseerbare waarde te bepalen en moet bijgevolg een kasstroomgenererende eenheid (eenheden) worden geïdentificeerd waaraan het actief kan worden toegewezen, en waarvan dan wel een realiseerbare waarde kan worden bepaald (Deloitte, 2004a, p279). De reden waarom van sommige individuele activa geen realiseerbare waarde kan worden bepaald is het veelvuldig voorkomen van een situatie waarin een individueel actief gebruikt wordt in samenhang met andere activa, waarbij men slechts op het geaggregeerde niveau een inzicht krijgt op de in- en 28

Hoewel de realiseerbare waarde in detail wordt besproken in hoofdstuk 3 in het kader van de impairment test, vind ik het toch nodig ook in dit hoofdstuk te vermelden wat dit begrip inhoudt. De realiseerbare waarde van een actief of een kasstroomgenererende eenheid is de hoogste waarde van enerzijds de reële waarde min de verkoopskosten en anderzijds de bedrijfswaarde. (IAS36.6) De bedrijfswaarde wordt vertegenwoordigd door de constante waarde van de kasstromen die verwacht worden voort te stromen uit dit actief of deze kasstroomgenerende eenheid. 29 In deze scriptie zal naar de test voor bijzondere waardeverminderingsverliezen ook dikwijls worden verwezen als de impairment test, omdat deze Engelstalige benaming ook in veel Nederlandstalige literatuur voorkomt.

40

uitstromen van kasmiddelen die deze activa genereren. De in- en uitstromen van kasmiddelen die het individueel actief teweeg brengt, en die noodzakelijk zijn voor de bepaling van de realiseerbare waarde van dit individuele actief, zijn in een dergelijke situatie dus niet voorhanden. (De Lembre, 2004, p264) Zoals we later zullen zien, komt er bij de bepaling van dergelijke kasstroomgenererende eenheden dikwijls heel wat subjectiviteit kijken. Eens de kasstroomgenererende eenheden bepaald zijn, moeten deze voor elke periode consistent worden geïdentificeerd voor hetzelfde actief of dezelfde soort activa (IAS36.72). Wanneer men van oordeel is dat een wijziging gerechtvaardigd is, dan verplicht IAS 36 hiervoor bijkomende informatie in de toelichting te geven (IAS36.73). Zo zal men, wanneer zich veranderingen in de structuur van de onderneming voordoen, meestal genoodzaakt zijn om wijzigingen aan te brengen in de kasstroomgenererende eenheden of de activa die eraan zijn toegewezen (De Lembre, 2004, p264).

2.3

TOEREKENING VAN GOODWILL AAN KASSTROOMGENERERENDE EENHEDEN 2.3.1

HET PRINCIPE

Goodwill die ontstaat in het kader van een bedrijfscombinatie vertegenwoordigt een vergoeding voor de (niet individueel identificeerbare en opneembare) toekomstige economische voordelen, welke de overnemende partij verwacht te verwerven uit de overgenomen activa. Op de overnamedatum wordt deze goodwill toegewezen aan de kasstroomgenererende eenheden waarvan de overnemer verwacht dat ze zich voordeel zullen doen bij de samenwerking tussen de overgenomen en de overnemende partijen, of met andere woorden bij de bedrijfscombinatie (Deloitte, 2004b, p34). Twee voorwaarden (IAS36.80) waaraan steeds moet worden voldaan zijn: 1. Wanneer goodwill wordt toegerekend aan een kasstroomgenererende eenheid (of een groep van kasstroomgenererende eenheden) dan moet(en) deze laatste het laagste niveau vertegenwoordigen op hetwelk informatie met betrekking tot goodwill beschikbaar is en wordt gecontroleerd voor intern beheer. In dit kader vermeldt IAS 36 (IAS36.81) eveneens dat in vele gevallen goodwill bijdraagt aan kasstromen van meer dan één kasstroomgenererende eenheid. Als gevolg hiervan bevat het laagste niveau waarop goodwill wordt opgevolgd voor interne managementdoeleinden soms een aantal kasstroomgenererende eenheden waarop deze goodwill betrekking heeft, maar waaraan het niet kan worden toegewezen. In een voorbeeld binnen de publicatie van IAS 36 door het IASCF wordt bovenstaande vermelding geïllustreerd.

41

Voorbeeld (12) van goodwilltoewijzing aan een groep van kasstroomgenererende eenheden. Onderneming X maakt deel uit van een distributieketen M. De aankopen van X worden verzorgd door het aankoopcenter van M. Het beleid van prijszetting, marketing, publiciteit en human resources van elke winkel worden bepaald door M. M beschikt ook over vijf andere winkels in dezelfde stad en twintig winkels in andere steden. Alle winkels worden op dezelfde manier beheerd als X. X en vier andere winkels werden vijf jaar geleden aangekocht en daarbij werd goodwill erkend. Omdat alle winkels van M zich bevinden in andere buurten, is het waarschijnlijk dat elk van deze winkels (inclusief X) over een eigen klantenbestand beschikt. Dus, ondanks het feit dat X wordt geleid van op corporate niveau, genereert X kasstromen die grotendeels onafhankelijk zijn van de andere winkels van M. Om deze reden zal X worden gezien als een kasstroomgenererende eenheid. Wanneer we nu terug komen op de problematiek van ‘wel betrekking’ maar ‘geen toewijzing’, geeft dit voorbeeld de volgende verduidelijkingen: Wanneer het niveau van X het laagste niveau is waarop goodwillinformatie wordt bijgehouden en gebruikt voor interne management doeleinden, dan zal M op dit niveau de impairment test minstens jaarlijks uitvoeren. (IAS36.90) Wanneer de informatie die nodig is voor het bepalen van de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid X niet voorhanden is (en dus niet wordt opgevolgd voor interne management doeleinden) op dit niveau, dan hebben we te maken met de situatie waarbij de goodwill wel betrekking heeft op X, maar er niet aan kan worden toegerekend. In deze situatie zal een impairment test voor X enkel worden uitgevoerd wanneer er indicaties zijn dat een dergelijk waardeverminderingsverlies zich zou hebben voorgedaan. (IAS36.88) Bron: IASCF, 2004a, p1520 (example 1, A) en IAS 36.81, IAS 36.88 en IAS 36.90

2. De kasstroomgenererende eenheid (of groep van kasstroomgenererende eenheden) mag (mogen) nooit de grootte van een primair of secundair segment overtreffen, zoals deze zijn gedefinieerd in IAS 14 30.

30

In overeenstemming met IAS 14 –Gesegmenteerde informatie bestaan er twee soorten segmenten: bedrijfssegmenten en geografische segmenten. Een bedrijfssegment is een duidelijk te onderscheiden onderdeel van een entiteit die individuele goederen of een groep van soortgelijke goederen voortbrengt, of individuele diensten, of een groep van soortgelijke diensten verleent, en die een van andere bedrijfssegmenten afwijkend rendements- en risicoprofiel heeft. Een geografisch segment is een duidelijk te onderscheiden onderdeel van een entiteit die goederen voortbrengt, of diensten verleent in een bepaald geografisch gebied, en die een van andere geografische gebieden afwijkend rendements- en risicoprofiel heeft. Afhankelijk van welke determinanten een dominante invloed hebben op het rendements- en risicoprofiel van de entiteit wordt het bedrijfssegment, dan wel het geografische segment, aangeduid als primaire segmentatiebasis. (Deloitte, 2004a, p586-587)

42

IAS 36 vermeldt dat wanneer de eerste toerekening van goodwill die ontstaan is als gevolg van een bedrijfscombinatie niet volledig kan uitgevoerd worden voor het einde van de verslagperiode waarin de bedrijfscombinatie is tot stand gekomen, dit moet gebeuren voor het einde van de eerste verslagperiode die aanvangt na de datum van overname. (IAS36.84)

2.3.2 VERVREEMDING VAN (EEN DEEL VAN) EEN KASSTROOMGENERERENDE EENHEID Wanneer een deel van een kasstroomgenererende eenheid van de hand wordt gedaan door de overnemende partij, dan zal de goodwill die aan deze kasstroomgenererende eenheid eerder werd toegewezen voor een deel worden ingecalculeerd in de boekwaarde van wat wordt verkocht. Het is deze boekwaarde, inclusief enige goodwill, die wordt gebruikt voor het bepalen van de winst of het verlies van de verkoop. (Deloitte, 2004b, p34) Voorbeeld (13) van de toewijzing van goodwill bij een gedeeltelijke verkoop van een kasstroomgenererende eenheid Onderneming Rho bestaat uit meerdere kasstroomgenererende eenheden. Aan één ervan, eenheid Z, werd € 5 000,00 goodwill toegekend. Het bedrijf beslist echter een deel van eenheid Z te verkopen. Bij deze verkoop zijn volgende elementen van belang: - De overnemende partij betaalt € 120 000,00 voor het deel van eenheid Z waar Rho afstand van doet. - De waarde van kasstroomgenererende eenheid Z wordt € 250 000,00 geschat. - De waarde van het te vervreemden deel van kasstroomgenererende eenheid Z wordt geschat op € 100 000,00. Bij de berekening van de winst die gepaard gaat met deze verkoop gaat men als volgt te werk: Opbrengst =

120 000,00

Kosten =

- 102 000,00 waarde van het verkochte deel

100 000,00

proportioneel deel van de goodwill

(100 000/250 000)x5000= 2000

__________________________________________________________________________________ Winst =

18 000,00

43

De journaalposten die men vindt in de boekhouding van Rho zijn: Kas @

120 000,00 Activa Goodwill Verkoopopbrengsten

100 000,00 2 000,00 18 000,00

Bron: Eigen berekeningen op basis van Deloitte, 2004b, p35

HOOFDSTUK 3: DE GOODWILL IMPAIRMENT TEST In hoofdstuk 1 werd uiteengezet hoe de boekhoudkundige verwerking van bedrijfscombinaties verloopt volgens de IFRS normen. Zoals weergegeven ontstaat er bij de vorming van een dergelijke bedrijfscombinatie goodwill. In het daaropvolgende hoofdstuk werd dieper ingegaan op de betekenis en bepaling van deze goodwill en werd de link gelegd met kasstroomgenererende eenheden. In dit hoofdstuk schakelen we nu over naar de impairment test die als doel heeft dat activa - inclusief goodwill gewaardeerd worden tegen een waarde die niet hoger is dan de realiseerbare waarde ervan. De verslaggevingregels met betrekking tot het testen op bijzondere waardeverminderingsverliezen zijn gedetailleerd en complex. Om deze reden wordt in dit hoofdstuk eerst en vooral uitgebreid aandacht besteed aan de IFRS norm die deze bepalingen bundelt, namelijk IAS 36 – Bijzondere waardevermindering van activa. Na de vermelding van het toepassingsdomein van IAS 36, wordt ingegaan op de betekenis van deze test op bijzondere waardeverminderingsverliezen. Voor de uitvoering van een dergelijke test moeten verschillende elementen (zoals de gebruikswaarde en de opbrengstwaarde) worden bepaald. In het tweede deel van dit hoofdstuk wordt elk van deze elementen uitgediept. Verder wordt ook de evolutie inzake impairment bepalingen bondig weergegeven. In een daaropvolgend deel wordt de opname van een impairment verlies bekeken en wordt dieper ingegaan op de frequentie waarmee impairment testing moet worden toegepast. Aangezien goodwill een bijzondere categorie van activa vormt, die een grote rol speelt bij het vormen van bedrijfscombinaties wordt vervolgens aandacht besteed aan de bepalingen met betrekking tot het testen op bijzondere waardeverminderingsverliezen specifiek voor goodwill. Een element dat jaarlijks in overweging moet genomen worden is de mogelijke terugboeking van impairment verliezen uit de vorige verslagperioden, hierop wordt ingegaan binnen deel 6 van dit hoofdstuk. Verder bestaat ook de problematiek die zich stelt inzake de verwerking van goodwill impairment wanneer de overgenomen entiteit niet voor 100% in handen is van de overnemende entiteit. Dit probleem wordt behandeld in een volgend deel. Om af te sluiten worden enkele bedenkingen uit de literatuur weergegeven over de invoering van de impairment test ter vervanging van de jaarlijkse afschrijving van goodwill. Ook wordt een bondig overzicht gegeven van de verschillen met betrekking tot impairment bepalingen tussen de twee grootste internationale stelsels van rapporteringregels nl. U.S. GAAP en IFRS.

44

3.1

HET TOEPASSINGSDOMEIN VAN DE IMPAIRMENT TEST

IAS 36 – Bijzondere waardevermindering van activa, moet worden toegepast bij de verwerking van alle activa die een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan (IAS36.2), op enkele uitzonderingen na. De standaard geeft een opsomming van deze uitzonderingen waarop andere standaarden van toepassing zijn. Tot deze uitzonderingen behoren voorraden (IAS 2), activa die resulteren uit onderhanden projecten in opdracht van derden (IAS 11), uitgestelde belastingsvorderingen (IAS 12), activa die resulteren uit personeelsbeloningen (IAS 19), financiële activa die binnen het toepassingsgebied vallen van IAS 39, vastgoedbeleggingen die binnen het toepassingsgebied vallen van IAS 40, biologische activa die binnen het toepassingsgebied vallen van IAS 41, uitgestelde acquisitiekosten en immateriële activa behandeld door IFRS 4 en vaste activa behandeld in IFRS 5.

3.2

DE BETEKENIS VAN DE IMPAIRMENT TEST

Vooraleer de test op bijzondere waardeverminderingsverliezen specifiek voor goodwill te bespreken, wordt in dit deel aandacht besteed aan de algemene bepalingen betreffende de impairment test. IAS 36 (IAS36.6) definieert een bijzonder waardeverminderingsverlies als ‘het bedrag waarmee de boekwaarde van een actief of een kasstroomgenererende eenheid zijn realiseerbare waarde overtreft’. Voor de bepaling van een bijzonder waardeverminderingsverlies moet m.a.w. steeds worden nagegaan wat de realiseerbare waarde van het actief of de kasstroomgenererende eenheid is. Deze wordt door IAS 36 (IAS36.6) omschreven als ‘de hoogste waarde van de reële waarde minus de verkoopskosten en de bedrijfswaarde’. Op te merken valt dat het niet altijd noodzakelijk is om zowel de bedrijfswaarde als de reële waarde min verkoopkosten te berekenen (IAS36.19): wanneer één van beide is bepaald en deze reeds hoger is dan de boekwaarde kan men er al zeker van zijn dat er geen sprake is van een bijzonder waardeverminderingsverlies, en hoeft men de andere waarde niet meer te berekenen. Ook moet er rekening gehouden worden met situaties waarin één van beide bedragen gewoon niet kán bepaald worden. Zo kan het zijn dat het niet mogelijk is om de reële waarde verminderd met de verkoopkosten te bepalen, omdat er geen grondslag voorhanden is om een betrouwbare schatting te maken van het bedrag dat uit de verkoop van het actief zou kunnen worden verkregen (IAS 36.20). In dit geval zal de bedrijfswaarde gebruikt worden om de realiseerbare waarde de schatten. In wat volgt worden zowel de reële waarde verminderd met de verkoopkosten als de bedrijfswaarde verder uitgediept.

45

3.2.1 DE GEBRUIKSWAARDE (DE BEDRIJFSWAARDE)31 De gebruikswaarde of de bedrijfswaarde van een actief of een kasstroomgenererende eenheid 32 wordt door IAS 36 (IAS36.6) omschreven als zijnde ‘de contante waarde van de kasstromen die verwacht worden voort te komen uit een actief of een kasstroomgenererende eenheid’. Deze definitie houdt in dat bij de bepaling van de gebruikswaarde van een actief twee essentiële elementen moeten worden geschat: enerzijds moet een schatting worden gemaakt van de toekomstige instroom en uitstroom van kasmiddelen die het gebruik van het actief met zich meebrengt, anderzijds moet een verdisconteringsvoet worden bepaald die toelaat deze kasstromen tot het huidige tijdstip te verdisconteren (IAS36.31). Bij de schatting van zowel de kasstromen als de verdisconteringvoet moet, in overeenstemming met IAS 36 (IAS36.30), rekening gehouden worden met volgende elementen: -

een schatting van de toekomstige kasstromen die de entiteit verwacht te verkrijgen uit het gebruik van het actief;

-

verwachtingen met betrekking tot mogelijke wijzigingen in het bedrag of het tijdsstip van bovenstaande toekomstige kasstromen;

-

de tijdwaarde van geld (deze wordt voorgesteld door de actuele risicovrije marktrentevoet);

-

de prijs die betrekking heeft op de aan het actief inherente onzekerheid; en

-

andere factoren met betrekking tot het actief, die de marktdeelnemers zouden opnemen in de waardering van toekomstige kasstromen.

Elk element uit de bovenstaande opsomming heeft een invloed op ofwel de toekomstige kasstromen die zullen voortvloeien uit het actief, ofwel op de verdisconteringsvoet. In wat volgt wordt aandacht besteed aan de bepaling van beiden.

3.2.1.1 BEPALING VAN KASSTROMEN IAS 36 vestigt, vooraleer in te gaan op de problematiek betreffende de inhoud van de te schatten toekomstige kasstromen, allereerst de aandacht op de manier waarop deze kasstromen moeten bepaald worden. De grondslag van deze werkwijze wordt weergegeven door IAS 36.33 en vermeldt volgende elementen: (a) Kasstroomvoorspellingen moeten gebaseerd zijn op redelijke en gefundeerde veronderstellingen. Het management zal deze redelijkheid en gefundeerdheid van de veronderstellingen beoordelen door de oorzaken na te gaan van de verschillen tussen kasstroomvoorspellingen uit het verleden en de huidige kasstromen (IAS36.34). Verder zal de redelijkheid en de gefundeerdheid van de veronderstellingen worden nagegaan door beschikbare informatie in te winnen met betrekking tot de 31

In de Engelstalige literatuur wordt deze term weergegeven onder de benaming ‘value in use’. In wat volgt zal steeds gebruik gemaakt worden van het begrip “actief”, maar hier wordt eveneens steeds verwezen naar een kasstroomgenererende eenheid. 32

46

industrie waartoe de onderneming behoort, evenals door het verzamelen van informatie over de globale economie en informatie betreffende de concurrenten (Van Steenvoort en Bruggeman, 2004, p76). (b) Kasstroomvoorspellingen moeten gebaseerd zijn op de recentste, door het management goedgekeurde financiële budgetten en voorspellingen. Deze budgetten en voorspellingen zullen normalerwijze betrekking hebben op een periode van vijf jaar. De reden hiervoor is dat budgetten over een periode van meer dan vijf jaar doorgaans niet beschikbaar zijn. Zijn deze echter wel beschikbaar en gaat het management er vanuit dat deze ook betrouwbaar zijn, dan mogen voorspellingen worden gemaakt op basis van deze budgetten die meer dan vijf jaar beslaan (IAS36.35). (c) Kasstroomvoorspellingen die betrekking hebben op de periode die buiten de periode van de recentste, door het management goedgekeurde financiële budgetten en voorspellingen valt, dienen worden bepaald door deze bovenvermelde budgetten te extrapoleren en daarbij voor de volgende jaren een stabiele of afnemende groei te hanteren. In verband met de groeivoet zullen we in de meerderheid van de situaties te maken hebben met een negatieve groeivoet, omdat – wanneer de omstandigheden gunstig zijn – het waarschijnlijk is dat concurrenten actief worden en de groei beperken (IAS36.37). Een veronderstelling van een stijgend groeipercentage is echter ook toegelaten wanneer dit gerechtvaardigd kan worden. Wat betreft de inhoud van de te schatten toekomstige kasstromen geeft IAS 36 (IAS36.39) de drie elementen weer waaruit deze kasstromen moeten bestaan: (a) Voorspellingen van de instroom van kasmiddelen die zullen voortvloeien uit het gebruik van het actief. (b) Voorspellingen van de uitstroom van kasmiddelen die zullen plaatsvinden en noodzakelijk zijn om de bovenvermelde instroom van kasmiddelen te genereren, en direct aan het actief kunnen worden toegeschreven of op een redelijke en consistente basis aan het actief kunnen worden toegerekend. De uitstroom van kasmiddelen omvat onder andere de dagelijkse onderhoudskosten (IAS36.41). In het algemeen kan gezegd worden dat de uitstroom van kasmiddelen deze kasstromen omvat, die nodig zijn om het peil van economische voordelen - waarvan verwacht wordt dat ze uit het actief in zijn huidige staat zullen voortvloeien - in stand te houden (IAS36.49). Met betrekking tot de uitstroom van kasmiddelen kunnen vervolgens nog twee opmerkingen worden gemaakt. Wanneer we te maken hebben met een actief dat nog niet klaar is voor gebruik, en dus nog de uitgave van kasmiddelen zal vergen vooraleer het in gebruik zal kunnen worden genomen (en een instroom van kasmiddelen kan beginnen genereren), dan moeten deze uitgaande kasstromen in de schatting worden opgenomen, voor zover ze nog niet in de boekwaarde zijn opgenomen (IAS 36.42). Een tweede situatie waar bijzondere aandacht wordt besteed binnen IAS 36 is deze waarbij we te maken hebben met een actief dat bestaat uit verschillende elementen die elk een eigen (en verschillende) gebruiksduur hebben. De vervanging van de elementen met een

47

kortere levensduur zullen in dit geval deel uitmaken van de dagelijkse onderhoudskosten en zullen m.a.w. worden opgenomen in de schatting van de uitgaande kasstromen (IAS36.49). Dezelfde situatie vinden we terug bij kasstroomgenererende eenheden die samengesteld zijn uit activa met een verschillende gebruiksduur. (c) Voorspellingen van de (eventueel) te ontvangen of uit te geven kasstromen bij de vervreemding van het actief aan het einde van zijn gebruiksduur. Bij de schatting van deze kasstromen moet uitgegaan worden van een bedrag dat een entiteit verwacht te verkrijgen uit de vervreemding van het actief in een zakelijke, objectieve transactie tussen terzake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn, na aftrek van de geschatte kosten van vervreemding (IAS36.52). IAS 36 bepaalt vervolgens ook een aantal kasstromen, voortvloeiende uit bepaalde gebeurtenissen, die niet mogen worden opgenomen in de toekomstige kasstromen. Onder deze gebeurtenissen vallen onder andere een toekomstige reorganisatie33 waartoe een entiteit zich nog niet heeft verbonden, en een toekomstige prestatieverbetering van het actief (IAS36.44). Eens de entiteit zich heeft verbonden tot de reorganisatie, of ze een uitstroom van kasmiddelen heeft gerealiseerd ten voordele van een toekomstige prestatieverbetering van het actief, zullen de kasstromen die voortvloeien uit deze gebeurtenissen wel worden opgenomen in de voorspellingen (IAS36.47 en IAS36.48). Voor de kosten van de reorganisatie waartoe de entiteit zich heeft verbonden, wordt eveneens een voorziening aangelegd. Tenslotte mag er bij de bepaling van de toekomstige kasstromen, welke een actief zal teweegbrengen, ook geen rekening gehouden worden met de uitgaande kasstromen met betrekking tot verplichtingen die reeds werden geboekt (om dubbeltelling te vermijden) en evenmin met de kasstromen van activa die in grote mate onafhankelijk zijn van het betrokken actief of de kasstroomgenererende eenheid (IAS36.43). Onderstaand voorbeeld geeft weer op welke manier de gebruikswaarde van een kasstroomgenererende eenheid, waarvoor een toekomstige uitbreiding is gepland, wordt bepaald. Voorbeeld (14) van de berekening van de gebruikswaarde voor een kasstroomgenererende eenheid Het management van de entiteit waarvan kasstroomgenerende eenheid Rho deel uitmaakt, plant binnen drie jaar (aan het einde van jaar 3, indien we veronderstellen dat we ons nu bevinden aan het begin van jaar 1) een uitbreiding van deze unit tegen een kost van € 1 000,00. Ten gevolge van de uitbreiding verwacht het management dat de capaciteit van Rho zal verdubbelen, en hiermee gepaard gaande verwacht men ook een verdubbeling van de verkopen zonder dat de winstmarge zal worden aangetast. Het management beschikt over een opgesteld budget dat de kasstromen uit de volgende zeven jaar omvat. 33

Een reorganisatie wordt door IAS36 omschreven als ‘een programma dat door het management wordt gepland en waarover het management de zeggenschap heeft, en dat tot materiële wijzigingen leidt in hetzij het toepassingsgebied van de activiteiten van een entiteit, hetzij de manier waarop de bedrijfsvoering geschiedt’ (IAS36.46).

48

In haar budgetteringsproces maakte het management gebruik van een verwachte groeivoet van 10% per jaar. Voor elk van de komende zeven jaar worden zowel de kasstromen mét als zonder de uitbreiding van de eenheid weergegeven. Dit budget ziet er als volgt uit: Zonder de uitbreiding

Met de uitbreiding

Jaar 1:

€ 100,00

€ 100,00

Jaar 2:

€ 110,00 (=100 x 1,10)

€ 110,00 (=100 x 1,10)

Jaar 3:

€ 121,00 (=110 x 1,10)

Jaar 4:

€ 133,00 (=121 x 1,10)

€ 266,00 (=121 x 1,10 x 2)

Jaar 5:

€ 146,00 (=133 x 1,10)

€ 292,00 (=133 x 1,10 x 2)

Jaar 6:

€ 161,00 (=146 x 1,10)

€ 322,00 (=146 x 1,10 x 2)

Jaar 7:

€ 177,00 (=161 x 1,10)

€ 354,00 (=161 x 1,10 x 2)

(€ 879,00) (=1000-110 x 1,10)

__________________________________________________________________________________ Totaal:

€ 948,00

€ 565,00

Het management is er zich bewust van dat de gehanteerde groeivoet van 10% niet haalbaar is, daar de werkelijk behaalde groei in de voorbije jaren slecht 5% bedroeg. Het management houdt in het budgetteringsproces voor de volgende zeven jaar echter nog steeds rekening met een groei van 10% om de verkopers ertoe aan te zetten betere prestaties te leveren. Verder vervalt de licentie voor het uitvoeren van Rho’s activiteiten binnen vijf jaar en is er geen zekerheid dat deze zal vernieuwd worden. Wanneer er een vooruitzicht van kasstromen wordt opgesteld op basis waarvan de gebruikswaarde van Rho zal worden bepaald, moet met volgende punten rekening worden gehouden: -

De voorspellingen zijn gebaseerd op het budget voor een periode van slechts 5 jaar, aangezien na deze periode geen garantie bestaat dat er nog verder kasstromen zullen gegenereerd worden.

-

De voorspellingen zijn gebaseerd op de actuele groeivoet van 5%, en niet de te hoge verwachting van 10%.

-

De verwachte in- en uitgaande kasstromen ten gevolge van de uitbreiding worden eveneens niet in rekening gebracht, aangezien er nog geen verbintenissen bestaan in het kader van deze uitbreiding.

De berekening van de gebruikswaarde van Rho verloopt als volgt:

49

Jaar 1:

100,00

€ 100,00

Jaar 2:

100,00 x 1,05

€ 105,00

Jaar 3:

105,00 x 1,05

€ 110,00

Jaar 4:

110,00 x 1,05

€ 116,00

Jaar 5:

116,00 x 1,05

€ 122,00

Jaar 6:

/

/

Jaar 7:

/

/

__________________________________________________________________________________ De totale gebruikswaarde van Rho =

€ 553,00

Bron: Op basis van Deloitte, 2004b, p32.

Ook de in- of uitstroom van kasmiddelen uit financieringsactiviteiten en de ontvangsten of betalingen in relatie tot winstbelastingen mogen eveneens niet worden opgenomen in de toekomstige kasstromen (IAS36.50). Deze twee laatst vermelde kasstromen worden niet opgenomen omdat ze beiden worden weerspiegeld in de verdisconteringsvoet (IAS36.51). De verdisconteringsvoet is deze vóór belastingen, wat met zich meebrengt dat de kasstromen ook vóór belastingen moeten uitgedrukt worden. Aangezien de kasstromen worden verdisconteerd, en er dus rekening wordt gehouden met de tijdwaarde van geld, worden kasstromen met betrekking tot financieringsactiviteiten eveneens niet opgenomen. Wanneer beide soorten kasstromen dan toch zouden worden opgenomen, zou er sprake zijn van dubbeltelling, wat uiteraard moet worden vermeden. Onderstaande figuur geeft een duidelijke weergave van de kasstromen die al dan niet moeten worden opgenomen bij de bepaling van de gebruikswaarde in het kader van de test op bijzondere waardeverminderingsverliezen.

50

Figuur I.3.1: Overzicht van de samenstelling van kasstromen in het kader van de bedrijfswaardebepaling.

Reorganisatie (niet verbonden)

Prestatieverbetering

Instroom van kasstromen, onafhankelijk vh actief Instroom ten gevolge van het gebruik

Toekomstige kasstromen die een actief met zich meebrengt

Uitstroom ten gevolge van het gebruik

Financieringsactiviteiten In/Uitstroom ten gevolge van vervreemding Winstbelasting

Reeds opgenomen verplichtingen

Bron: Eigen werk

Betreffende de winstbelasting moet worden vermeld dat in praktijk in de meeste gevallen wel rekening wordt gehouden met ontvangsten of uitgaven met betrekking tot deze belasting. De reden hiervoor is, dat – in tegenstelling tot wat de standaard voorziet – de bestaande theoretische waarderingsmodellen allen post-tax (i.p.v. pre-tax) georiënteerd zijn. Het is echter wel zo dat de berekeningen op basis van de standaard tot dezelfde conclusies leiden als de berekeningen op basis van de post-tax discontovoeten. (Van Steenvoort en Bruggeman, 2004, p74-75)

3.2.1.2 BEPALING VAN DE VERDISCONTERINGSVOET De verdisconteringsvoet, aan de hand waarvan de toekomstige kasstromen moeten worden verdisconteerd naar het huidige tijdstip, moet - in overeenstemming met IAS 36 – steeds bepaald worden vóór belastingen. Zoals reeds vermeld is het in de praktijk echter dikwijls zo dat gerekend wordt met de waarden na belastingen. Het verdisconteringpercentage is een weerspiegeling van twee elementen: enerzijds geeft de verdisconteringsvoet de tijdwaarde van geld weer, anderzijds moet ook het risicoprofiel van het actief dat het onderwerp is van de test op bijzondere waardeverminderingsverliezen, correct worden weerspiegeld

51

(IAS36.55). M.a.w. de verdisconteringsvoet wordt voor een deel bepaald door de aan het actief verbonden risico’s waarvoor de schattingen van de toekomstige kasstromen niet zijn aangepast. Wanneer aan beide voorwaarden wordt voldaan, dan vertegenwoordigt de verdisconteringsvoet het rendement dat wordt geëist door beleggers indien deze een belegging zouden kiezen die kasstromen genereert die qua bedrag, tijdstip en risicoprofiel vergelijkbaar zijn met de kasstromen die de entiteit verwacht uit het actief te verkrijgen (IAS36.56). Belangrijk is de vermelding van het feit dat de risico’s niet reeds mogen vervat zitten in de hierboven vermelde kasstromen. Is dit wel het geval, dan zou de opname van het risico in de verdisconteringsvoet terug een dubbeltelling veroorzaken, wat moet vermeden worden. De werkelijke schatting van de verdisconteringsvoet kan op twee manieren gebeuren (IAS 36.56-57): -

Wanneer vergelijkbare activa verhandeld worden op een markt, dan wordt de verdisconteringsvoet geschat op basis van het percentage dat wordt gebruikt in actuele markttransacties voor deze vergelijkbare activa.

-

Als de markt geen specifieke verdisconteringsvoet voor het actief kent, zo vermeldt IAS 36, dan gebruikt de entiteit alternatieve methoden om de verdisconteringsvoet te schatten (IAS36.57).

Wanneer, zoals hierboven vermeld, geen specifieke verdisconteringsvoet onmiddellijk beschikbaar is van de markt, dan moet deze dus door de entiteit worden geschat. De bijlagen bij IAS 36, gepubliceerd door de IASCF, verschaffen met betrekking tot deze problematiek bijkomende informatie. Zo stelt men in bijlage A (A17) dat wanneer een dergelijke schatting moet worden gemaakt, men het best rekening kan houden met de volgende percentages: (a) de gewogen gemiddelde kapitaalkost van de onderneming34 (b) het kostenpercentage dat het bedrijf moet betalen voor haar leningen (c) andere kostenpercentages voor leningen op de markt Betreffende dit laatste punt moet opgemerkt worden dat aanpassingen moeten worden gemaakt aan de marktpercentages om de specifieke risico’s, van het aan de impairment test onderhevige actief, tot uiting te brengen (A18). Anderzijds moeten ook bepaalde risico’s uit de marktwaarde worden geëlimineerd. Het betreft risico’s die reeds zijn opgenomen in de schatting van de toekomstige kasstromen, of risico’s waaraan het onderliggende actief niet wordt blootgesteld (A18). 34

Deze gewogen gemiddelde kapitaalkost (WACC=Weighted Average Cost of Cappital) wordt bepaald aan de hand van bepaalde technieken, waaronder het Capital Asset Pricing Model (CAPM). De vergelijking van de gewogen gemiddelde kapitaalkost is als volgt (Ooghe et. al, 2003, p218): WACC = kd (1-t) x PVV + ke x PEV Waarbij kd = intrestlast (vóór belastingen) op financiële schulden t = belastingsvoet PVV = proportie vreemd vermogen ke = kost eigen vermogen PEV = proportie eigen vermogen

52

Een laatste bepaling betreffende de verdisconteringsvoet binnen IAS 36 vinden we terug in de mate waarmee rekening moet worden gehouden met inflatie. IAS 36 stelt dat wanneer bij de schatting van de verdisconteringsvoet het effect van algemene inflatie is vervat, dan moeten de kasstromen bijgevolg worden geschat in nominale termen. Is dit niet het geval en wordt in de verdisconteringsvoet geen rekening gehouden met prijseffecten ten gevolge van inflatie, dan moeten de kasstromen worden geschat in reële termen. (IAS36.40)

3.2.1.3 ‘PRESENT VALUE’ TECHNIEKEN TER BEPALING VAN DE GEBRUIKSWAARDE De present value techniek is een veelgebruikte techniek voor de bepaling van de gebruikswaarde van een actief. Binnen deze techniek kan een onderscheid gemaakt worden tussen de traditionele benadering en de ‘verwachte kasstromen’ benadering. Net zoals de IASCF doet in haar publicatie van IAS 36 (IASCF, 2004a), wordt in wat volgt aan beide benaderingen aandacht besteed. A. De traditionele benadering Binnen deze benadering wordt gebruik gemaakt van slechts één set van toekomstige kasstromen en slechts één verdisconteringsvoet, ook ‘the rate commensurate with the risk’ genoemd. Binnen de traditionele aanpak wordt dan ook het meest aandacht besteed aan de bepaling van deze enige verdisconteringsvoet (A1). Een dergelijk percentage wordt volgens deze werkwijze geschat aan de hand van een aantal stappen (A6): -

Allereerst identificeert men de toekomstige kasstromen met betrekking tot het bepaalde actief, die moeten verdisconteerd worden.

-

Hierop volgend probeert men een actief te vinden in de markt dat een set van gelijkaardige kasstromen genereert.

-

Vervolgens vergelijkt men de set van kasstromen van beide activa om te verzekeren dat deze wel degelijk gelijkaardig zijn.

-

Men gaat daarbij ook na of er zich bepaalde elementen voordoen in één van de kasstromensets terwijl deze zich niet voordoen in de andere set van kasstromen.

-

Finaal wordt geëvalueerd of beide sets van kasstromen zich met een grote waarschijnlijkheid gelijkaardig zullen gedragen wanneer de economische omstandigheden veranderen.

Worden bovenstaande gelijkaardigheden bevestigd, dan wordt de verdisconteringsvoet van het actief met vergelijkbare kasstroomvooruitzichten gebruikt als verdisconteringsvoet van het actief waarvan men de gebruiksduur wil bepalen. In de meeste gevallen is één enkel disconteringspercentage echter moeilijk te bepalen (bijvoorbeeld omdat voor bepaalde activa geen markt bestaat) en schakelt men over naar de ‘expected cash flow’ methode of - zoals ernaar wordt verwezen in het volgende deel - de methode van verwachte kasstromen.

53

B. Methode van verwachte kasstromen Deze benadering vertrekt vanuit het standpunt dat de verwachte kasstromen en de verdisconteringsvoet een weerspiegeling moeten zijn van een bereik van mogelijke uitkomsten, eerder dan een enige en meest waarschijnlijke, minimale of maximale uitkomst (A3). Hét grote onderscheid tussen de traditionele benadering en de ‘verwachte kasstromen’ benadering bevindt zich dan ook in de behandeling van onzekerheden. Daar waar de traditionele aanpak slechts één verdisconteringsvoet en slechts één mogelijke uitkomst voor een bepaalde kasstroom (meestal de meest waarschijnlijke) hanteert, houdt de ‘verwachte kasstromen’ benadering rekening met alle verwachtingen betreffende alle mogelijke kasstromen (A7). Ook met de onzekerheid van de timing van de toekomstige kasstromen wordt in deze werkwijze rekening gehouden (A8), daar waar in de traditionele benadering enkel de meest waarschijnlijke timing wordt ingecalculeerd. Om deze redenen is de methode van verwachte kasstromen veelal te verkiezen boven de traditionele methode. Men mag echter niet zomaar aannemen dat de ‘verwachte kasstromen’ benadering steeds de beste werkwijze is. Zoals bij vele beslissingen het geval is, zal men - vooraleer deze aanpak te gaan toepassen - een afweging maken tussen de bijkomende kosten en opbrengsten (A12). Voor sommige ondernemingen vormt het geen probleem om de juiste informatie te bekomen om verschillende kasstroomscenario’s uit te denken. In andere gevallen brengt een dergelijke informatiewinning grote kosten met zich mee. Steeds moet worden nagegaan of de kost voor het verkrijgen van additionele informatie niet hoger is dan de toegenomen betrouwbaarheid van de berekening van de gebruikswaarde door het gebruik van deze additionele informatie. Dat het gebruik van waarschijnlijkheden een essentiële rol speelt in de methode van de verwachte kasstromen wordt aangetoond in onderstaand voorbeeld. Voorbeeld (15) van de berekening van de gebruikswaarde a.d.h.v. present value technieken. Stel dat een bepaald actief volgend jaar (het tijdstip is zeker) slechts één kasstroom zal genereren, die met de daarbij vermelde waarschijnlijkheden volgende som zal bedragen: - met een waarschijnlijkheid van 20% zal de kasstroom € 1 000,00 bedragen - met een waarschijnlijkheid van 30% zal de kasstroom € 1 500,00 bedragen - met een waarschijnlijkheid van 50% zal de kasstroom € 2 500,00 bedragen De traditionele benadering Volgens deze benadering zal de toekomstige kasstroom geschat worden op een bedrag van € 2 500,00. De toekomstige kasstroom wordt bij deze aanpak vertegenwoordigd door de meest waarschijnlijke uitkomst (50%).

54

Methode van verwachte kasstromen Volgens deze werkwijze bedraagt de geschatte toekomstige kasstroom (1000 x 0.20 + 1500 x 0.30 + 2500 x 0.50) € 1 900,00. Binnen deze benadering wordt met elke mogelijke uitkomst rekening gehouden, waarbij aan de meest waarschijnlijke uitkomst het grootste gewicht wordt toegekend. Bron: Eigen werk.

3.2.2 DE REËLE WAARDE MIN VERKOOPSKOSTEN (DE OPBRENGSTWAARDE) De reële waarde minus de verkoopskosten van een actief wordt door IAS 36 omschreven als ‘een prijs in een bindende verkoopsovereenkomst in een transactie tussen (onafhankelijke) partijen op zakelijke en objectieve grondslag, aangepast om rekening te houden met de marginale kosten die direct zouden zijn toe te rekenen aan de vervreemding van het actief’ (IAS36.25). Voor de werkelijke bepaling van de opbrengstwaarde van het actief moet dus in de eerste plaats worden nagegaan of een bindende overeenkomst bestaat. Is dit het geval, dan is de opbrengstwaarde van het actief vrij eenvoudig vast te stellen. Een tweede mogelijkheid bestaat erin dat er geen bindende overeenkomst bestaat, maar dat het actief wel verhandeld wordt op een actieve markt. In deze situatie is de reële waarde minus verkoopkosten de marktprijs van het actief verminderd met de kosten van de vervreemding (IAS36.26). Een derde situatie doet zich voor wanneer voor het actief noch een bindende overeenkomst, noch een actieve markt bestaat. In dit geval zal de opbrengstwaarde van het actief worden bepaald op basis van de best beschikbare informatie om te komen tot een bedrag dat de entiteit op balansdatum zou kunnen verkrijgen uit de vervreemding van het actief in een transactie tussen (onafhankelijke en) tot transactie bereidwillige partijen op zakelijke en objectieve grondslag, na aftrek van de kosten van vervreemding (IAS36.27). Verder bepaalt IAS 36 (IAS36.27) eveneens dat er geen sprake mag zijn van een gedwongen verkoop bij de bepaling van de opbrengstwaarde van een actief, tenzij het management zich genoodzaakt ziet om onmiddellijk te verkopen. Wat betreft de kosten van vervreemding, mogen kosten die reeds als verplichting zijn opgenomen, niet als kost van vervreemding in mindering van de reële waarde worden gebracht (IAS36.28). In de onderstaande figuur worden bovenvermelde bepalingen inzake de test op bijzondere waardeverminderingsverliezen beknopt samengevat.

55

Figuur I.3.2: Overzicht van de test op bijzondere waardeverminderingsverliezen. Gebruikswaarde

Opbrengstwaarde

Toekomstige kasstromen

Reële waarde

Verdisconteringsvoet

Verkoopskosten

Boekwaarde Hoogste van beide Indien <

Bijzonder Waardeverminderingsverlies!

Bron: Eigen werk

3.2.3 VERANDERINGEN IN IMPAIRMENT BEPALINGEN35 Net zoals bij de reglementering inzake goodwill het geval is, zullen Belgische ondernemingen die vanaf 1 januari 2005 de IFRS normen toepassen, geconfronteerd worden met de problematiek inzake impairment testing. Allereerst worden de verschillen weergegeven in impairment bepalingen tussen Belgian GAAP (=de Belgische boekhoudwetgeving) en IFRS (meer bepaald IAS 36). Vervolgens wordt dieper ingegaan op de veranderingen met betrekking tot deze bepalingen bij de overschakeling van IAS 22 naar IFRS 3. Net zoals in punt 2.1.2.2 is het zo dat deze verandering reeds achter de rug is, en entiteiten die pas vanaf 2005 de IFRS regels toepassen enkel de bepalingen inzake IFRS 3 (en IAS 36) zullen toepassen. Om een volledig overzicht te geven wordt deze stap toch opgenomen. Om af te sluiten, wordt de herziening van IAS 36 bekeken.

3.2.3.1 VERSCHILLEN TUSSEN HET BELGISCHE BOEKHOUDRECHT (BELGIAN GAAP) EN IFRS In dit deel bekijken we de verwerking van een afwijking van de boekwaarde van een actief t.o.v. haar reële waarde. In het Belgische boekhoudrecht is er geen sprake van reële waarde, maar wordt gekeken naar afwijkingen tussen de boekwaarde en het nut van een actief voor een onderneming. In overeenstemming met de Belgische boekhoudwetgeving (art. 57 K.B./W. Venn.) mogen ondernemingen hun materiële en financiële vaste activa met een beperkte gebruiksduur herwaarderen als ze, rekening 35

Het is niet de bedoeling in de verschillenanalyses tussen de standaarden een exhaustief beeld te geven. Enkel de meest uitgesproken verschillen worden vermeld.

56

houdend met het nut van deze vaste activa voor de onderneming, een duurzame en vaststaande meerwaarde vertonen (Beghin et al., 2005, p183). Binnen IFRS is er ook sprake van dergelijke herwaarderingsmeerwaarden. Zo kan verwezen worden naar de verwerking van materieel vaste activa waarbij een entiteit voor de waardering na eerste opname kan kiezen tussen het kostprijsmodel36 en het herwaarderingsmodel 37. Naast een stijging van waarde kan er ook een daling van waarde optreden. In dergelijk geval spreken we in de Belgische boekhoudwetgeving van een waardevermindering (in het geval van niet-afschrijfbare activabestanddelen), of worden uitzonderlijke afschrijvingen toegestaan (in het geval van afschrijfbare activabestanddelen) (Deloitte, 2004a, p293). Een waardevermindering is een correctie op de aanschaffingswaarde van een actiefbestanddeel, andere dan de afschrijvingen, om rekening te houden met al dan niet als definitief aan te merken ontwaardingen bij de afsluiting van het boekjaar (De Lembre, 2004a, p82). Dergelijke waardeverminderingen komen onder deze definitie niet voor binnen IFRS. Binnen deze internationale standaarden kunnen we de vergelijking maken met de bijzondere waardeverminderingsverliezen. Van dergelijke impairment verliezen is binnen het Belgische boekhoudrecht geen sprake. Overzicht van de verschillen Belgian GAAP

IFRS

Wanneer zich duurzame verschillen voordoen tussen de boekwaarde en de Afwijkingen van

waarde voor de onderneming van een

de boekwaarde

materieel of financieel vast actief (~ het

van het actief

nut) wordt dit verwerkt als herwaarderingsmeerwaarde of

Wanneer realiseerbare waarde kleiner is dan de boekwaarde, wordt dit verschil verwerkt als bijzonder waardeverminderingsverlies.

waardevermindering. Bron: Eigen werk

3.2.3.2 VAN IAS 22 NAAR IFRS 3 Binnen IAS 22 wordt de betaalde goodwill bij overnames geactiveerd en afgeschreven over de economische levensduur. Deze levensduur wordt, vanaf het moment van verwerving, verondersteld niet langer dan 20 jaar te zijn. Volgens deze standaard moet ook rekening worden gehouden met eventuele waardeverminderingen indien de realiseerbare waarde lager is dan de boekwaarde. Het grote verschil met 36

Binnen het kostprijsmodel worden materiële vaste activa gewaardeerd aan hun kostprijs verminderd met de eventuele geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen. (Deloitte, 2004a, p160) 37 Binnen het herwaarderingsmodel worden materiële vaste activa gewaardeerd aan de reële waarde op datum van herwaardering verminderd met de daaropvolgende eventuele geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen. (Deloitte, 2004a, p160)

57

IFRS 3 is, dat volgens deze laatste standaard goodwill niet meer wordt afgeschreven (hiernaar wordt verwezen als de impairment-only benadering), maar minstens jaarlijks wordt getest op bijzondere waardeverminderingsverliezen. Niet iedereen was even ontvankelijk voor de invoering van de ‘impairment-only’ benadering. Zo is er de EFRAG die oorspronkelijk afwijzend stond tegenover alleen impairment tests, maar wel enige ruimte voor toepassing van deze methode bood (Hau T. en Knoops C, 2003, p262-263). EFRAG haalde drie conceptuele en praktische bezwaren aan tegen de impairment-only benadering, namelijk: -

Verworven goodwill en reeds bestaande intern gegenereerde goodwill worden vermengd.

-

Het vaststellen van toekomstige kasstromen voor het bepalen van de bedrijfswaarde is moeilijk, vooral in bedrijfstakken die in ontwikkeling zijn. Ook in sterk conjunctuurgevoelige bedrijfstakken is dit geen gemakkelijke taak.

-

De jaarlijkse impairment test is een moeilijk proces waarbij persoonlijke oordeelvorming een belangrijke rol speelt en subjectiviteit dus onvermijdelijk is.

Overzicht van de verschillen IAS 22 Verwerking van goodwill

Goodwill wordt geactiveerd en afgeschreven. Eventuele aanvulling met waardeverminderingen.

IFRS 3 Impairment-only benadering: geen afschrijvingen meer, enkel bijzondere waardeverminderingsverliezen.

Bron: Eigen werk

3.2.3.3 DE HERZIENING VAN IAS 36 De huidige IAS 36 vervangt de IAS 36 die werd gepubliceerd in 1998. De IASB ontwikkelde deze herziening in het kader van haar Business Combinations Project. De wijzigingen die werden aangebracht hebben in eerste instantie betrekking op bepalingen betreffende de impairment test voor goodwill. De belangrijkste wijzigingen worden weergegeven door de IASCF bij de publicatie van IAS 36 in 2004 (IASCF, 2004a). Enkele ervan worden in wat volgt weergegeven. -

De frequentie van het testen op impairment verliezen.

In de eerste versie van IAS 36 was enkel sprake van een test op bijzondere waardeverminderingsverliezen wanneer hiertoe een indicatie was. Bij de herziene IAS is dit nog steeds het geval, maar hier wordt aan toegevoegd dat voor immateriële activa met een onbeperkte gebruiksduur, immateriële activa die nog niet gebruiksklaar zijn en goodwill die in het kader van een

58

bedrijfscombinatie is verworven ook een bijkomende jaarlijkse impairment test moet worden uitgevoerd. -

Het bepalen van de bedrijfswaarde.

Qua grote lijnen overlappen beide versies van IAS 36 elkaar sterk. Beiden stellen dat kasstroomprojecties moeten gebaseerd zijn op redelijke en gefundeerde veronderstellingen vanwege het management. De herziene versie van IAS 36 geeft meer uitleg over hoe de redelijkheid moet worden bepaald en kan worden behouden. Verder wordt binnen deze herziene versie ook bijkomend weergegeven welke kasstromen niet mogen opgenomen worden bij de bepaling van de bedrijfswaarde. -

Het identificeren van de kasstroomgenererende eenheid waartoe een actief behoort.

Betreffende dit onderwerp wordt in de herziene versie meer aandacht besteed aan de bepaling van kasstromen wanneer sprake is van interne transferprijzen. (Cfr. supra 2.2) -

Toewijzen van goodwill aan kasstroomgenererende eenheden.

Beide versies van IAS 36 stellen dat goodwill die verworven wordt in een bedrijfscombinatie moet getest worden op bijzondere waardeverminderingen als deel van de impairment test met als onderwerp de kasstroomgenererende eenheid op welke de goodwill betrekking heeft. De oorspronkelijke versie van IAS 36 gebruikte hiervoor een bottom-up/top-down benadering38. De herziene versie stelt dat goodwill vanaf de overnamedatum moet gealloceerd worden aan elke (groep van) kasstroomgenererende eenheid (eenheden) van de overnemende partij die verwacht wordt (worden) voordeel te halen uit de synergieën die tot stand komen bij de overname, ongeacht of andere activa of verplichtingen van de overgenomen partij toegewezen zijn aan deze kasstroomgenererende eenheid of groep van kasstroomgenererende eenheden. -

Herziening van bijzondere waardeverminderingsverliezen voor goodwill.

Bepalingen hieromtrent verschillen sterk tussen de twee versies van IAS 36. In de oorspronkelijke versie van deze standaard was het zo dat een impairment verlies voor goodwill uit de vorige verslagperiode moest terug geboekt worden wanneer dit verlies veroorzaakt was door een specifieke eenmalige externe gebeurtenis, die niet verondersteld werd zich opnieuw voor te doen, en wanneer 38

De bottom-up test werd toegepast wanneer goodwill toewijsbaar is aan kasstroomgenererende eenheden. Goodwill maakt dan deel uit van de boekwaarde van de desbetreffende kasstroomgenererende eenheid. De top-down test werd uitgevoerd wanneer goodwill niet op een redelijke basis kan worden toegewezen aan een (of meerdere) kasstroomgenererende eenheid (heden). Voor het impairment testen van de kasstroomgenererende eenheid werd binnen de boekwaarde geen rekening gehouden met goodwill. Voor het impairment testen van goodwill werd gezocht naar de kasstroomgenererende eenheid waaraan goodwill wel kan worden toegewezen (in het uiterste geval is dit de onderneming in haar geheel). Voor deze eenheid vergelijkt men dan de boekwaarde (inclusief goodwill) met de realiseerbare waarde, waarbij een negatief verschil een bijzonder waardeverminderingsverlies vertegenwoordigt. (Van de Velde, 2003, p8)

59

verdere gebeurtenissen zich hebben voorgedaan die het effect van de oorspronkelijke gebeurtenis omkeren. De herziene versie van IAS 36 verbiedt de herziening van bijzondere waardeverminderingen voor goodwill. Overzicht van de belangrijkste verschillen IAS 36 (1998) Frequentie van het testen op bijzondere waardeverminderingsverliezen

Idem + voor bepaalde activa Enkel impairment test bij

wordt een jaarlijkse test op

indicatie van bijzonder

bijzondere

waardeverminderingsverlies.

waardeverminderingsverliezen verplicht! (cfr. infra 3.4)

Toewijzen van goodwill aan kasstroomgenererende

Bottom-up/top-down benadering.

eenheden Herziening van bijzondere waardeverminderingen voor goodwill

IAS 36 (2004)

Geen bottom-up/top-down benadering meer. Een bijzonder

Herziening mogelijk, ook voor

waardeverminderingsverlies op

goodwill.

goodwill is permanent en kan later niet teruggenomen worden!

Bron: Eigen werk

3.3

OPNAME VAN EEN BIJZONDER WAARDEVERMINDERINGSVERLIES

We spreken van een bijzonder waardeverminderingsverlies wanneer wordt vastgesteld dat de boekwaarde van een actief of kasstroomgenererende eenheid hoger ligt dan de realiseerbare waarde. Is dit het geval, dan dient de boekwaarde van het actief of de kasstroomgenererende eenheid te worden verlaagd tot de realiseerbare waarde ervan (IAS36.59). Binnen de activa moet met betrekking tot de opname van impairment verliezen een onderscheid worden gemaakt tussen niet-geherwaardeerde activa en geherwaardeerde activa. Een bijzonder waardeverminderingsverlies van een niet-geherwaardeerd actief wordt onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen (IAS36.60). Wanneer een actief echter op grond van een andere standaard is opgenomen tegen een geherwaardeerde waarde, dan moet het impairment verlies van dit actief worden behandeld als herwaarderingsafname in overeenstemming met die andere standaard 39. Wanneer het bijzondere waardeverminderingsverlies groter is dan de

39

Dit is onder andere het geval wanneer gebruik wordt gemaakt van het herwaarderingsmodel binnen IAS 16 – materiële vaste activa (Cfr. supra 3.1.3.1).

60

geherwaardeerde waarde van het actief, wordt dit verschil als last opgenomen in de winst- en verliesrekening. (Deloitte, 2004a, p283) Indien het geschatte bedrag van een bijzonder waardeverminderingsverlies hoger is dan de boekwaarde van het actief, moet de entiteit uitsluitend een verplichting opnemen als dit door een andere standaard wordt voorgeschreven (IAS36.62)40. Wat betreft de afschrijvingen stelt IAS 36 (IAS36.63) dat de afschrijvingslast moet worden aangepast na de opname van het impairment verlies: het afschrijvingsbedrag moet voor de daaropvolgende perioden opnieuw worden bepaald zodat de nieuwe boekwaarde (vroegere boekwaarde – waardeverminderingsverlies, of realiseerbare waarde) systematisch wordt gespreid over de resterende gebruiksduur. Deze afschrijvingsproblematiek kan eenvoudig worden aangetoond aan de hand van het volgende voorbeeld. Voorbeeld (16) van afschrijvingen na de opname van een bijzonder waardeverminderingsverlies. Een actief, verworven op 1 januari 2002, heeft een aanschaffingswaarde van € 200 000,00. Dit actief heeft een levensduur van 20 jaar, geen restwaarde en wordt lineair afgeschreven. Op 1 januari 2004 heeft dit actief dus een boekwaarde van € 180 000,00 (200 000 – 2 x 200 000/20). De realiseerbare waarde bedraagt slechts € 162 000,00. Er is dus sprake van een bijzonder waardeverminderingsverlies ter waarde van € 18 000,00. Dit impairment verlies wordt opgenomen waardoor de boekwaarde van het actief in december 2004 nog € 162 000,00 bedraagt. Wanneer er wordt van uit gegaan dat de levensduur van het actief niet is gewijzigd, zal de jaarlijkse afschrijvingslast afnemen tot € 9 000,00 (162 000/18) of met andere woorden, de realiseerbare waarde (= de nieuwe boekwaarde) wordt systematisch gespreid over de resterende gebruiksduur van 18 jaar. Bron: Eigen werk.

Voor specifieke bepalingen betreffende de opname van bijzondere waardeverminderingsverliezen voor kasstroomgenererende eenheden waaraan goodwill is toegerekend wordt verwezen naar punt 3.5.3.

40

Wanneer men bijvoorbeeld beslist een productieketen te sluiten, kunnen gedurende de afbouwperiode hoge milieukosten ontstaan. Deze milieukosten kunnen als gevolg hebben dat het bijzondere waardeverminderingsverlies dat hieruit ontstaat groter is dan de boekwaarde van alle betrokken activa. Men zal in overeenstemming met IAS 37 – voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa een voorziening aanleggen ter hoogte van het restant dat de beste schatting is van de nog te maken kosten. (De Lembre, 2004a, p265-266)

61

3.4

TIJDSBEPALING VOOR HET TOETSEN VAN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERING

Betreffende tijdsbepaling kan er een onderscheid worden gemaakt tussen de test op bijzondere waardeverminderingsverliezen die wordt uitgevoerd bij het bestaan van indicaties hieromtrent, en de verplichte jaarlijkse test op impairment verlies.

3.4.1 HET BESTAAN VAN INDICATIES VAN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERING Volgens IAS 36 moet een entiteit op elke verslagdatum beoordelen of er een indicatie is die wijst op een mogelijke bijzondere waardevermindering van een actief (IAS 36.9). Bij de beoordeling of dergelijke indicaties bestaan, moet de onderneming een aantal interne en externe bronnen minstens in overweging nemen 41 (IAS 36.12 en Van Steenvoort M & Bruggeman P., 2004, p71). A. Externe informatiebronnen Tot de externe informatiebronnen die moeten worden geraadpleegd behoren volgende elementen: -

De marktwaarde van het actief: Een bijzonder waardeverminderingsverlies kan bestaan wanneer de marktwaarde van een actief sterker is gedaald dan normaal verwacht zou worden.

-

Belangrijke veranderingen in de markt, de technologische, juridische of economische omgeving: Wanneer deze veranderingen een nadelig effect op de onderneming hebben of zullen hebben kan dit een impairment verlies tot gevolg hebben.

-

Marktrentevoeten: Wanneer marktrendementen en/of andere marktpercentages die een invloed hebben op de verdisconteringsvoet (die wordt gebruikt ter bepaling van de gebruikswaarde van een actief) gestegen zijn gedurende de verslagperiode, zal dit de realiseerbare waarde van het actief verlagen.

-

De marktkapitalisatie van de netto-activa: Wanneer de boekwaarde van de netto-activa hoger is dan de marktkapitalisatie van de onderneming moet een test op bijzondere waardeverminderingsverliezen worden uitgevoerd.

B. Interne informatiebronnen Tot de interne informatiebronnen die moeten worden geraadpleegd behoren volgende elementen: -

Toestand van het actief: Wanneer er duidelijke aanwijzingen zijn dat een actief economisch is verouderd, of dat er ernstige schade is berokkend aan een actief, moet worden nagegaan of er geen sprake is van een impairment verlies.

41

Deze vermelde bronnen kunnen zeker nog worden aangevuld met andere bruikbare elementen.

62

-

Veranderingen in de manier waarop het actief wordt gebruikt: In het geval dat zich belangrijke veranderingen hebben voorgedaan (of zullen voordoen) in de mate waarin of de manier waarop een actief wordt (of zal worden) gebruikt, die een negatieve invloed hebben op de onderneming, moet worden getest op bijzonder waardeverminderingsverlies.

-

Economische prestaties van het actief: Een impairment test zal ook worden uitgevoerd, wanneer uit interne rapportering blijkt dat de economische prestaties van een actief beduidend minder zijn (of zullen zijn) dan verwacht.

3.4.2 DE JAARLIJKSE IMPAIRMENT TEST Naast de test die wordt toegepast wanneer indicaties bestaan dat een bijzonder waardeverminderingsverlies zich heeft voorgedaan, moet voor een aantal specifieke activa de impairment test jaarlijks worden toegepast. Onder deze activa vallen (IAS 36.10): -

immateriële activa met een onbeperkte gebruiksduur

-

immateriële activa die nog niet gebruiksklaar zijn

-

goodwill die in het kader van een bedrijfscombinatie is verworven

Zoals eerder vermeld, werd vóór de toepassing van IFRS 3, de test voor bijzondere waardeverminderingsverliezen op bovenstaande elementen enkel uitgevoerd wanneer er sprake was van indicaties dat een dergelijk verlies zich zou hebben voorgedaan. Door de grondige jaarlijkse test op bijzondere waardeverminderingsverliezen wordt de subjectiviteit van het moment van testen, die bestond voor de toepassing van IFRS 3, geëlimineerd (PWC, 2004b, p2). Het tijdstip binnen de verslagperiode waarop deze jaarlijkse test moet worden uitgevoerd is willekeurig. Echter, wanneer eenmaal is beslist wanneer men de impairment test wenst uit te voeren, moet dit jaar na jaar op hetzelfde tijdstip gebeuren. Daarenboven dient bij bedrijfscombinaties de test plaats te vinden voor het einde van de verslagperiode waarin de bedrijfscombinatie heeft plaatsgevonden (IAS36.91). Ook kan het voorkomen dat voor verschillende kasstroomgenererende eenheden waaraan goodwill is toegekend verschillende tijdstippen voor impairment testing gelden. (Deloitte, 2004a, p282) Voor de specifieke tijdsbepalingen betreffende de impairment test voor kasstroomgenererende eenheden waaraan goodwill is toegerekend wordt verwezen naar punt 3.5.1. Onderstaande figuur geeft een overzicht van de tijdstippen waarop de test voor bijzondere waardeverminderingsverliezen moet worden uitgevoerd voor verschillende actiefbestanddelen.

63

Figuur I.3.3: Tijdsbepaling voor het testen op bijzondere waardeverminderingsverliezen. Activa onder het toepassingsgebied van IAS 36

Immateriële activa, nog niet gebruiksklaar

Immateriële activa, onbeperkte gebruiksduur

Jaarlijkse test

Goodwill uit bedrijfscombinaties

Andere activa

Test indien indicatie

Bron: Eigen werk

3.5

BIJZONDER WAARDEVERMINDERINGSVERLIES VOOR GOODWILL

In dit deel wordt de link gelegd tussen de kasstroomgenererende eenheid en goodwill uit het vorige hoofdstuk. Deze link vinden we terug in de volgende bepaling: in het geval er een aanwijzing bestaat dat een actief een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan, dient de realiseerbare waarde te worden geschat voor het individuele actief. Wanneer het echter niet mogelijk is om de realiseerbare waarde voor het individuele actief te schatten 42, moet de entiteit de realiseerbare waarde bepalen van de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort. (IAS36.66) Bovenstaande situatie doet zich voor in het kader van goodwill (alsook in het kader van algemene bedrijfsactiva43). Goodwill zelf heeft noch een bedrijfswaarde, omdat kasstromen er niet direct aan toewijsbaar zijn, noch een reële waarde min verkoopkosten, omdat het niet apart van andere activa kan worden verkocht. De realiseerbare waarde van goodwill kan dus onmogelijk worden bepaald. Om die 42

IAS 36 (IAS 36.67) geeft weer dat de realiseerbare waarde van een individueel actief niet kan worden bepaald indien: (a) de bedrijfswaarde van het actief niet kan worden geschat op een bedrag dat nauw aanleunt bij zijn reële waarde min de verkoopskosten; en (b) het actief geen instroom van kasmiddelen genereert die in ruime mate onafhankelijk zijn van die van andere activa. 43 Algemene bedrijfsactiva worden door IAS 36 omschreven als ‘activa, met uitzondering van goodwill, die bijdragen tot de toekomstige kasstromen van zowel de te beoordelen kasstroomgenererende eenheid als andere kasstroomgenererende eenheden (IAS36.6). Een voorbeeld van een dergelijk actief is het gebouw van het hoofdkantoor (IAS36.100).

64

reden wordt goodwill toegewezen aan één of meerdere kasstroomgenererende eenheden. (Deloitte, 2004b, p27)

3.5.1 TIJDSBEPALINGEN BETREFFENDE DE IMPAIRMENT TEST VOOR KASSTROOMGENERERENDE EENHEDEN WAARAAN GOODWIIL IS TOEGEREKEND

Inzake tijdbepalingen kan ook worden verwezen naar punt 3.4: de kasstroomgenererende eenheid (of groep van kasstroomgenererende eenheden) waaraan goodwill is toegerekend moeten verplicht een jaarlijkse impairment test ondergaan. Naast deze jaarlijkse toets zal een impairment test ook worden uitgevoerd wanneer hiervoor indicaties bestaan (IAS36.90). Er moet echter een onderscheid gemaakt worden tussen kasstroomgenererende eenheden waaraan goodwill is toegerekend – hiervoor geldt de bovenstaande bepaling – en kasstroomgenererende eenheden waarop goodwill wel betrekking heeft, maar waarbij de toewijzing enkel arbitrair kan gebeuren. In dit tweede geval moet de toetsing op bijzondere waardeverminderingsverliezen enkel plaats vinden wanneer hiervoor een indicatie bestaat 44 (Cfr. supra 2.3.1). Voor de toetsing op bijzondere waardeverminderingsverliezen van deze kasstroomgenererende eenheden schrijft IAS 36 nog enkele bijkomende regels voor. Zo is er de regel betreffende de onderlinge tijdsbepaling van de impairment test voor een groep van kasstroomgenererende eenheden, de (individuele) kasstroomgenererende eenheden waaruit deze groep bestaat en de (individuele) activa die de kasstroomgenererende eenheid vormen. Stel dat op het moment dat de kasstroomgenererende eenheid waaraan goodwill is toegerekend op bijzondere waardevermindering wordt onderzocht, er een aanwijzing bestaat dat een actief dat deel uitmaakt van een kasstroomgenererende eenheid ook een bijzondere waardevermindering zou hebben ondergaan. In dit geval dient, in overeenstemming met IAS 36 (IAS36.97 en IAS36.98) eerst het individuele actief op bijzondere waardevermindering te worden getoetst en moet een eventueel impairment verlies worden opgenomen vooraleer de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort wordt getoetst op een bijzondere waardevermindering. Hetzelfde geldt voor de groep van kasstroomgenererende eenheden waarin goodwill is opgenomen en een (individuele) kasstroomgenererende eenheid die tot deze groep behoort: eerst wordt op de individuele kasstroomgenererende eenheid de impairment test toegepast, waarbij een eventueel impairment verlies wordt opgenomen. Vervolgens wordt de groep van kasstroomgenerende eenheden onderworpen aan de test op bijzondere waardeverminderingsverliezen.

44

Wanneer deze kasstroomgenererende eenheid waarop goodwill wel betrekking heeft maar alleen op een arbitraire manier kan worden toegewezen, in haar boekwaarde een immaterieel actief met onbepaalde gebruiksduur of een nog niet gebruiksklaar immaterieel actief heeft opgenomen, moet de impairment test wel degelijk jaarlijks plaatsvinden (IAS36.89).

65

Deze volgorde van impairment testing wordt geïllustreerd aan de hand van het volgende voorbeeld. Voorbeeld (17) van de volgorde van testen op bijzondere waardeverminderingsverliezen. Kasstroomgenererende eenheid Sigma heeft een boekwaarde € 100 000,00 en bevat goodwill ter waarde van € 5 000,00. De eenheid heeft als actief ook grond ter beschikking, waarvan de boekwaarde € 20 000,00 bedraagt. De marktprijs van de gronden in het gebied waar de grond van eenheid Sigma zich bevindt zijn sterk gedaald gedurende de verslagperiode, omdat schadelijke chemicaliën zijn gevonden in de bodem van het gebied. Bij de uitvoering van de impairment test wordt eerst en vooral de realiseerbare waarde van de grond bepaald. Deze wordt vastgesteld op een bedrag van € 17 000,00. Als gevolg van de test op bijzondere waardeverminderingsverliezen wordt de boekwaarde van de grond verlaagd van € 20 000,00 tot € 17 000,00. Vervolgens wordt de nieuwe boekwaarde (100 000,00 –(20 000,00-17 000,00) = 97 000,00)) van de kasstroomgenererende eenheid getest op impairment. Wanneer er sprake zou zijn van een bijzonder waardeverminderingsverlies dan zou dit in de eerste plaats in mindering worden gebracht van de bestaande goodwill. Bron: Op basis van Deloitte, 2004b, p36.

Een tweede tijdsbepaling binnen IAS 36 (IAS 36.99) geeft weer wanneer voor het bepalen van de realiseerbare waarde van een kasstroomgenererende eenheid beroep mag worden gedaan op de meest recente berekening van de realiseerbare waarde van die kasstroomgenererende eenheid die in een voorgaande periode is gemaakt. De drie volgende voorwaarden moeten hiervoor zijn voldaan: (a) de activa en verplichtingen die de kasstroomgenererende eenheid vormen zijn niet significant gewijzigd sinds de realiseerbare waarde voor het laatst berekend is; (b) de meest recente berekening van de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid resulteerde in een bedrag dat de boekwaarde van de eenheid met een substantiële marge overtrof; en (c) op basis van een analyse van de gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan en omstandigheden die zijn gewijzigd sinds de laatste berekening van de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid, is het onwaarschijnlijk dat de actuele berekening van de realiseerbare waarde zal resulteren in een waarde die kleiner is dan de actuele boekwaarde van de eenheid. Onderstaand voorbeeld illustreert deze problematiek.

66

Voorbeeld (18) van de bepaling van de realiseerbare waarde Stel entiteit Tau heeft één van haar kasstroomgenererende eenheden Ypsilon in de vorige periode onderworpen aan een impairment test. Op dat tijdstip bedroeg de boekwaarde van Ypsilon € 150 000,00, de realiseerbare waarde werd geschat op € 165 000,00. Sindsdien hebben zich geen significante wijzigingen voorgedaan in de activa en passiva van de kasstroomgenererende eenheid. Daarnaast is er ook geen indicatie dat de verdisconteringsvoet voor het berekenen van de bedrijfswaarde zou zijn toe- of afgenomen. Alle activiteiten zijn daarenboven in de huidige verslagperiode verlopen zoals gepland. Tau hoeft onder deze omstandigheden geen nieuwe berekening te maken van de realiseerbare waarde van Ypsilon. Wanneer het echter het geval zou zijn dat, naast de gelijk gebleven activa, passiva en verdisconteringsvoet, de activiteiten niet werden uitgevoerd zoals gepland, maar de werkelijke kasstromen significant lager zijn dan de geplande kasstromen, dan moet Tau een nieuwe berekening maken van de realiseerbare waarde van kasstroomgenererende eenheid Ypsilon aangezien de kans bestaat dat de actuele berekening van de realiseerbare waarde zal resulteren in een waarde die kleiner is dan de actuele boekwaarde van de eenheid. Het is wel zo dat heel wat veronderstellingen die werden gemaakt bij de berekening van de realiseerbare waarde in de vorige periode opnieuw kunnen gebruikt worden in de huidige berekening. Bron: eigen werk

3.5.2 DE BOEKWAARDE EN REALISEERBARE WAARDE VAN EEN KASSTROOMGENERERENDE EENHEID

3.5.2.1 DE REALISEERBARE WAARDE Wat betreft de bepaling van de realiseerbare waarde van een kasstroomgenererende eenheid kan worden verwezen naar de bepaling van de realiseerbare waarde van een individueel actief: de realiseerbare waarde is de hoogste waarde van de reële waarde min de verkoopkosten (of de opbrengstwaarde) van de kasstroomgenererende eenheid en zijn bedrijfswaarde (IAS36.74). Net zoals bij de bepaling van de fair value van immateriële activa, gelden voor de bepaling van de opbrengst- en de gebruikswaarde twee algemeen aanvaarde benaderingen, namelijk de marktbenadering (market approach, of earnings capitalisation) en de inkomstenbenadering (income approach). De marktbenadering wordt gebruikt voor het bepalen van de opbrengstwaarde van de kasstroomgenererende eenheid, de inkomstenbenadering voor het bepalen van de gebruikswaarde. (Deloitte, 2004b, p54)

67

A. De opbrengstwaarde van een kasstroomgenererende eenheid Net zoals bij de individuele activa het geval was, is de opbrengstwaarde (fair value less costs to sell) van een kasstroomgenererende eenheid de prijs die wordt overeengekomen in een bindende verkoopovereenkomst tussen (onafhankelijke) partijen op zakelijke en objectieve grondslag, aangepast om rekening te houden met de marginale kosten die direct zouden zijn toe te rekenen aan de vervreemding van de kasstroomgenererende eenheid. Wanneer voor een bepaald actief geen overeenkomst bestaat, kan de waarde toch afgeleid worden op basis van marktprijzen. Voor kasstroomgenererende eenheden is het echter dikwijls zo dat er geen actieve markten bestaan waarop dergelijke eenheden worden verhandeld. Bijgevolg kan de opbrengstwaarde in vele gevallen moeilijk worden bepaald. In realiteit zal daarom eerst de bedrijfswaarde van de kasstroomgenerende eenheid worden geschat. Pas als deze lager ligt dan de boekwaarde van de eenheid zal worden getracht om de reële waarde min verkoopskosten te bepalen 45 aan de hand van de best mogelijke informatie. (Deloitte, 2004c, p3) Voor het bepalen van deze opbrengstwaarde kan gebruik gemaakt worden van de marktbenadering (Deloitte, 2004b, p54-55). De opbrengstwaarde van de kasstroomgenererende eenheid wordt hierbij bepaald door het vermenigvuldigen van de geschatte toekomstige winsten die de eenheid zal genereren met een gepaste ‘capitalisation factor’ die een weerspiegeling is van de rendementseis van potentiële beleggers in relatie tot de verwachte toekomstige winsten. B. De gebruikswaarde van een kasstroomgenererende eenheid Voor het bepalen van de gebruikswaarde van een kasstroomgenererende eenheid kan gebruik gemaakt worden van de inkomstenbenadering. De meest gebruikte methode binnen deze benadering is de Discounted Cash Flow (DCF) methode (Deloitte, 2004b, p56). Voor een verdere toelichting bij deze benadering wordt verwezen naar punt 3.1.2.3 waar twee mogelijkheden voor het berekenen van de contante waarde in de DCF methode reeds werden toegelicht.

3.5.2.2 DE BOEKWAARDE IAS 36 (IAS36.75) stelt dat ‘de boekwaarde van een kasstroomgenererende eenheid dient te worden bepaald op een basis die consistent is met de wijze waarop de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid wordt bepaald’. Men gaat dus bij de bepaling van de boekwaarde van een kasstroomgenererende eenheid enkel rekening houden met de elementen die in aanmerking worden genomen bij het bepalen van de reële waarde min de verkoopskosten en de bedrijfswaarde (of met andere woorden de realiseerbare waarde). 45

Wanneer de bedrijfswaarde reeds hoger zou liggen dan de boekwaarde kan met zekerheid gezegd worden dat er geen sprake is van een bijzonder waardeverminderingsverlies, aangezien de hoogste van de bedrijfswaarde en de opbrengstwaarde dan zeker boven de boekwaarde ligt.

68

In verband met de samenstelling van de boekwaarde van een kasstroomgenerende eenheid vermeldt IAS 36 (IAS36.76) dat de boekwaarde van de kasstroomgenererende eenheid de boekwaarde van alleen die activa bevat die direct kunnen worden toegeschreven aan de kasstroomgenererende eenheid of die er op een redelijke en consistente basis aan kunnen worden toegerekend. De activa die behoren tot de kasstroomgenererende eenheid zijn die activa die zorgen voor de inkomende kasstromen die worden geschat bij het bepalen van de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid. De boekwaarde van verplichtingen mogen daarentegen niet worden opgenomen in de boekwaarde van de kasstroomgenererende eenheid. Bovenvermelde bepaling is duidelijk in overeenstemming met de wijze waarop de realiseerbare waarde van een kasstroomgenererende eenheid wordt bepaald: -

met verplichtingen wordt geen rekening gehouden bij de bepaling van de verkoopkosten in de schatting van de opbrengstwaarde (Cfr. supra 3.1.2)

-

ook bij de bepaling van toekomstige kasstromen in de schatting van de bedrijfswaarde wordt geen rekening gehouden met posten die als verplichting zijn opgenomen (IAS36.43).

Hierop geldt echter wel de volgende uitzondering: als de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid niet kan worden bepaald zonder rekening te houden met de verplichting, moet deze verplichting wel worden opgenomen in de boekwaarde van de eenheid. Dit is het geval wanneer bij vervreemding van een kasstroomgenererende eenheid de koper verplicht wordt de verplichting over te nemen. De opbrengstwaarde van de kasstroomgenererende eenheid is in dit geval de geschatte verkoopprijs van de activa waaruit ze is samengesteld samen met de verplichting, verminderd met de kosten van vervreemding. Ook bij het bepalen van de bedrijfswaarde en de boekwaarde van de kasstroomgenererende eenheid wordt rekening gehouden met deze verplichting en wordt deze in mindering gebracht. (IAS36.78)

3.5.3 BIJZONDER WAARDEVERMINDERINGSVERLIES VOOR EEN KASSTROOMGENERERENDE EENHEID

Net zoals voor individuele activa geldt ook voor kasstroomgenererende eenheden dat, wanneer de boekwaarde hoger is dan de realiseerbare waarde ervan, er een bijzonder waardeverminderingsverlies moet worden opgenomen. De manier waarop dit impairment verlies wordt toegerekend, wordt binnen IAS 36 (IAS36.104) als volgt omschreven: (a) Eerst en vooral moet dit verlies in mindering worden gebracht van de eventuele goodwill die werd toegewezen aan de kasstroomgenererende eenheid; (b) het resterende deel wordt daarna in mindering gebracht van de overige activa van de kasstroomgenererende eenheid, pro rata de boekwaarde van elk van de activa.

69

IAS 36 (IAS36.105) bepaalt eveneens een grenswaarde tot welke de boekwaarde van de individuele activa van de kasstroomgenererende eenheid mag worden verlaagd: na de toewijzing van het impairment verlies kan de boekwaarde van het actief niet minder bedragen dan de hoogste van (a) de opbrengstwaarde (indien bepaalbaar); (b) de bedrijfswaarde (indien bepaalbaar)46; en (c) nul. Het resterende deel van het impairment verlies dat op basis van deze regel niet aan het individuele actief kan worden toegerekend, wordt proportioneel verdeeld over de andere activa van de kasstroomgenererende eenheid. Binnen deze kasstroomgenererende eenheden moet terug een onderscheid worden gemaakt tussen kasstroomgenererende eenheden waaraan goodwill is toegewezen en kasstroomgenererende eenheden waarop goodwill wel betrekking heeft, maar waarbij de toewijzing enkel arbitrair kan gebeuren. In het eerste geval zal (minstens) jaarlijks worden nagegaan of er zich een impairment verlies heeft voorgedaan door de boekwaarde van de eenheid, inclusief de boekwaarde van goodwill, te vergelijken met de realiseerbare waarde ervan (IAS36.90). In het tweede geval zal er enkel bij het bestaan van indicaties worden nagegaan of zich een bijzonder waardeverminderingsverlies heeft voorgedaan door de boekwaarde van de eenheid, exclusief de boekwaarde van goodwill, te vergelijken met de realiseerbare waarde ervan (IAS36.88). Onderstaand voorbeeld geeft weer hoe een impairment verlies voor een kasstroomgenererende eenheid wordt behandeld. Voorbeeld (19) van de verwerking van een bijzonder waardeverminderingsverlies voor een kasstroomgenererende eenheid Onderneming Chi onderzoekt één van haar kasstroomgenererende eenheden Phi op bijzonder waardeverminderingsverlies. Eenheid Phi bestaat uit de volgende actiefbestanddelen: - Materieel vaste activa

€ 200 000,00

- Licenties

€ 50 000,00

- Gebouwen

€ 400 000,00 (aanschaffingswaarde € 320 000,00)

- Goodwill

€ 0,00 (oorspronkelijke waarde € 50 000,00)

(deze goodwill is reeds herleid tot 0 in een vorige waardevermindering.) Totale boekwaarde

€ 650 000,00

46

Op te merken valt dat wanneer voor een individueel actief de boekwaarde hoger is dan de hoogste van de opbrengstwaarde en het resultaat dat werd verkregen na toepassing van IAS 36.104 en IAS 36.105, maar de realiseerbare waarde niet kan worden bepaald, er voor dit actief nooit een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt opgenomen indien de gerelateerde kasstroomgenererende eenheid geen bijzondere waardevermindering heeft ondergaan (IAS36.107).

70

De realiseerbare waarde van Phi wordt geschat op € 550 000,00. Hieruit kan afgeleid worden dat het bijzondere waardeverminderingsverlies € 100 000,00 bedraagt ( = 650 000 – 550 000). Theoretisch gezien moet dit impairment verlies proportioneel worden verdeeld over de activa van de kasstroomgenererende eenheid, aangezien goodwill reeds nul bedraagt. Zonder bijkomende informatie zou de verdeling van het bijzondere waardeverminderingsverlies er als volgt uitzien: Actiefbestanddeel

Boekwaarde

aandeel in

aandeel in

totaal actief

impairment verlies

Materieel vaste activa

€ 200 000,00

31%

€ 31 000,00

Licenties

€ 50 000,00

8%

€ 8 000,00

Gebouwen

€ 400 000,00

61%

€ 61 000,00

Totaal

€ 650 000,00

100%

€ 100 000,00

Na verder onderzoek blijkt echter dat de licenties volledig realiseerbaar zijn. Aangezien de waarde van het actief niet mag dalen onder de hoogste van de bedrijfswaarde, de opbrengstwaarde of nul, mag aan deze post geen waardeverminderingsverlies worden toegerekend. De € 8 000,00 zal moeten worden verdeeld over de materieel vaste activa en de gebouwen. De verdeling gebeurt als volgt: Actiefbestanddeel

Boekwaarde

aandeel in

aandeel in

totaal actief

impairment verlies

Materieel vaste activa

€ 200 000,00

33%

€ 33 000,00

Gebouwen

€ 400 000,00

67%

€ 67 000,00

Totaal

€ 600 000,00

100%

€ 100 000,00

Aangezien de gebouwen in vorige verslagperioden zijn geherwaardeerd met € 80 000,00 ( = 400 000 – 320 000), wordt de € 67 000,00 in mindering gebracht van de herwaarderingsreserve (Cfr 3.5.2.1). De € 33 000,00 die werd toegerekend aan de materieel vaste activa wordt opgenomen in de winst en verliesrekening. Bron: Op basis van Deloitte, 2004b, p38

71

3.6

TERUGBOEKEN VAN EEN BIJZONDER WAARDEVERMINDERINGSVERLIES 3.6.1 WANNEER HERZIEN?

Net zoals bij de identificatie van bijzondere waardeverminderingsverliezen het geval is, moet op elke afsluitingsdatum nagegaan worden of de waardeverminderingsverliezen die in de vorige verslagperiode zijn opgenomen nog bestaan, of mogelijks zijn afgenomen (IAS36.110). Bij het nagaan of het bestaande waardeverminderingsverlies eventueel zou zijn afgenomen, of zelfs nihil is geworden, moeten dezelfde informatiebronnen in overweging worden genomen als bij de indicatie van het impairment verlies. Als externe informatiebronnen die wijzen op een afname van een waardeverminderingsverlies kunnen worden vermeld (IAS36.111): -

De marktwaarde van het actief is aanzienlijk toegenomen in vergelijking met het vorige boekjaar.

-

In de markt, technologische, juridische of economische omgeving van de entiteit hebben zich gunstige veranderingen voor gedaan (of zullen zich in de nabije toekomst voordoen).

-

Marktrentevoeten, die een invloed hebben op de verdisconteringsvoet, zijn gedaald in vergelijking met de vorige periode waardoor de realiseerbare waarde (meer bepaald de bedrijfswaarde) verhoogt.

Als interne informatiebronnen die wijzen op een afname van een waardeverminderingsverlies kunnen worden vermeld (IAS36.111): -

Er doen zich gunstige verandering voor (of zullen zich voordoen) in de mate waarin en de manier waarop een actief door de entiteit wordt gebruikt.

-

Uit de interne rapportering blijkt duidelijk dat de economische prestaties van een actief beduidend beter (zullen) zijn dan verwacht.

3.6.2 DE TERUGBOEKING In overeenstemmingen met IAS 36 (IAS36.114) moet een bijzonder waardeverminderingsverlies dat in de vorige verslagperioden werd opgenomen, uitsluitend worden teruggeboekt als en slechts als er sinds de opname van het laatste impairment verlies een wijziging heeft plaatsgevonden in de schattingen die gebruikt worden om de realiseerbare waarde van het actief te bepalen. Voorbeelden van dergelijke veranderingen zijn (Deloitte, 2004a, p285-286): -

De realiseerbare waarde is niet langer gebaseerd op de reële waarde min verkoopkosten, maar op de bedrijfswaarde, of omgekeerd.

-

Wanneer de realiseerbare waarde gebaseerd is op de bedrijfswaarde kunnen zich wijzigingen voordoen in de geschatte waarde van de toekomstige kasstromen of in de verdisconteringsvoet. Een toename van de bedrijfswaarde louter door het feit dat de contante waarde van de

72

toekomstige kasstromen toeneemt omdat deze dichter bij komen te liggen, mag echter geen basis vormen voor een terugboeking van een bijzonder waardeverminderingsverlies (IAS36.116). -

Wanneer de realiseerbare waarde gebaseerd is op de reële waarde min verkoopkosten kunnen zich wijzigingen voordoen in de schatting van de componenten ervan.

In wat volgt wordt een onderscheid gemaakt tussen de bepalingen betreffende de terugboeking van een bijzonder waardeverminderingsverlies voor individuele activa, voor kasstroomgenererende eenheden en voor goodwill.

3.6.2.1 VOOR EEN AFZONDERLIJK ACTIEF De verhoogde boekwaarde van een actief, die resulteert uit de terugname van een bijzonder waardeverminderingsverlies mag nooit hoger liggen dan de boekwaarde na afschrijvingen die zou gelden indien er in de vorige perioden geen sprake was geweest van een bijzonder waardeverminderingsverlies (IAS36.117). Indien dit toch het geval zou zijn, moet deze bijkomende toename van de boekwaarde worden behandeld als herwaardering (IAS36.118). Vanaf het moment dat wordt vastgesteld dat er sprake is van een terugname van een bijzonder waardeverminderingsverlies van een actiefbestanddeel moet dit als baat opgenomen worden in de winsten verliesrekening (IAS36.119) en moet het afschrijvingsbedrag worden aangepast zodat de nieuwe boekwaarde (oude boekwaarde + terugname bijzonder waardeverminderingsverlies) systematisch wordt gespreid over de resterende gebruiksduur (IAS36.121). Betreffende de opname in de winst- en verliesrekening is er één grote uitzondering: wanneer een actief in overeenstemming met een andere standaard tegen een geherwaardeerde waarde werd geboekt, wordt een terugboeking van een vroeger opgenomen impairment verlies beschouwd als een herwaarderingstoename (IAS36.119)47 tot het bedrag van de vroegere herwaardering is bereikt. Het saldo dat dan nog overblijft wordt opgenomen in de winsten verliesrekening (Deloitte, 2004b, p38). In onderstaand voorbeeld wordt de problematiek inzake de terugname van een impairment verlies voor een individueel actief geïllustreerd. Voorbeeld (20) van de terugname van een impairment verlies voor een individueel actief Een actief met een aanschaffingswaarde van € 150 000,00 wordt verworven op 1 januari 2001 en wordt afgeschreven over een periode van 10 jaar. Na twee jaar gebruik (op het einde van 2002) bedraagt de boekwaarde dus € 120 000,00 ( = 150 000 – 2 x 150 000/10).

47

Op deze bepaling geldt een bijkomende uitzondering. Wanneer in de vroegere verslagperiode het bijzondere waardeverminderingsverlies op het geherwaardeerd actief was opgenomen in de winst- en verliesrekening, wordt een terugboeking van dat bijzondere waardeverminderingsverlies ook in de winst- en verliesrekening opgenomen (IA36.120).

73

De realiseerbare waarde op basis van de gebruikswaarde wordt geraamd op € 96 000,00. Aangezien de realiseerbare waarde lager is dan de boekwaarde moet een bijzonder waardeverminderingsverlies worden geboekt. Dit impairment verlies bedraagt € 24 000,00 ( = 120 000 – 96 000). Na de opname van dit bijzondere waardeverminderingsverlies bedraagt de nieuwe boekwaarde van het actiefbestanddeel nog € 96 000,00. Aangezien een impairment verlies werd geboekt, moet de jaarlijkse afschrijvingskost opnieuw worden berekend. De nieuwe boekwaarde zal moeten afgeschreven worden over de resterende 8 jaar, waardoor het jaarlijkse afschrijvingsbedrag € 12 000,00 bedraagt ( = 96 000/8). In 2004 bedraagt de boekwaarde nog € 72 000,00 ( = 96 000 – 2 x 12 000). Geval 1: Na een marktwijziging blijkt echter dat de realiseerbare waarde nu € 85 000,00 bedraagt. Berekening van het bedrag dat mag worden teruggenomen: Moest er nooit een bijzondere waardevermindering hebben plaatsgevonden, dan zou de boekwaarde van het actief in 2004 € 90 000,00 ( = 150 000 – 4 x 15 000) bedragen. Ondanks het feit dat de nieuwe boekwaarde, na terugname van het bijzondere waardeverminderingsverlies nooit hoger mag liggen dan de boekwaarde die zou gelden wanneer zich nooit dergelijk waardeverminderingsverlies zou hebben voorgedaan, mag in dit voorbeeld de volledige € 13 000,00 (85 000 – 72 000) worden teruggeboekt. De nieuwe boekwaarde (85 000) is namelijk niet hoger dan de boekwaarde die zou gelden zonder vroeger impairment verlies (90 000). Geval 2: Na een marktwijziging blijkt echter dat de realiseerbare waarde nu € 92 000,00 bedraagt. Berekening van het bedrag dat mag worden teruggenomen: In dit geval zal het verschil tussen de realiseerbare waarde (92 000) en de huidige boekwaarde (72 000) niet volledig als terugname van het bijzondere waardeverminderingsverlies worden geboekt. Aangezien de nieuwe boekwaarde, na terugname van het bijzondere waardeverminderingsverlies nooit hoger mag liggen dan de boekwaarde die zou gelden wanneer zich nooit dergelijk waardeverminderingsverlies zou hebben voorgedaan, moet in dit geval de terugname van de bijzondere waardevermindering beperkt worden tot € 18 000,00 ( = 90 000 – 72 000). De nieuwe boekwaarde bedraagt € 90 000,00 (
3.6.2.2 VOOR EEN KASSTROOMGENERERENDE EENHEID Aangezien een kasstroomgenererende eenheid bestaat uit verscheidene actiefelementen zal de terugboeking van een bijzonder waardeverminderingsverlies van een dergelijke eenheid moeten toegerekend worden aan de activa (behalve goodwill!) van de kasstroomgenererende eenheid naar rato van de boekwaarde van elk actief in de eenheid (IAS36.122). Voor de verwerking van deze terugboeking

74

van impairment verlies voor de individuele activa, kan worden verwezen naar bovenstaand punt (A). Net zoals het geval was bij de opname van een bijzonder waardeverminderingsverlies van een kasstroomgenererende eenheid wordt in overeenstemming met IAS 36 ook bij de terugboeking een grens gesteld aan de waarde van het individuele actief. Daar waar het bij de opname van het impairment verlies ging om een benedengrens, wordt binnen IAS 36.123 de volgende bovengrens vastgelegd: de boekwaarde van een actief mag niet worden verhoogd tot boven de laagste waarde van: (a) de realiseerbare waarde (indien bepaalbaar); en (b) de boekwaarde die zou zijn bepaald indien in de voorgaande perioden geen bijzonder waardeverminderingsverlies voor het actief zou zijn opgenomen. Het resterende bedrag moet aan de overige activa van de eenheid worden toegerekend (in verhouding tot hun boekwaarde).

3.6.2.3 VOOR GOODWILL Bovenstaande bepalingen gelden niet voor goodwill. Een waardeverminderingsverlies van goodwill dat in de vorige periode is opgenomen, mag – in tegenstelling tot wat werd bepaald in de oorspronkelijke versie van IAS 36 – in de herziene versie nooit worden teruggeboekt (IAS36.124)! Volgende tabel geeft een duidelijk overzicht over de algemene bepalingen inzake terugboeking van bijzondere waardeverminderingverliezen voor de verschillende actiefbestanddelen. Overzicht van de terugboeking van bijzondere waardeverminderingsverliezen Actiefbestanddeel Goodwill Andere activa, gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde Andere activa, geherwaardeerd Kasstroomgenererende eenheden

Terugboeking impairment verliezen?

Methode van terugboeking

Nee

Niet van toepassing

Ja

Opgenomen in winst- en verliesrekening

Ja

Herwaarderingstoename Impairment verliezen voor de individuele

Ja

activa (uitgezonderd goodwill) in verhouding tot de boekwaarde van de activa

Bron: Eigen werk op basis van Deloitte, 2004b, p40

75

3.7

MINDERHEIDSAANDELEN

In paragraaf 2.1.1 werd reeds vermeld dat de goodwill die theoretische gezien zou moeten toewezen worden aan de ‘belangen van derden’ niet wordt erkend binnen IAS 36. In het kader van de goodwill impairment test wordt dit deel van de goodwill echter wel op een bepaalde manier ingecalculeerd. Wanneer we te maken hebben met een minderheidsbelang in een kasstroomgenererende eenheid waaraan goodwill werd toegekend, dan wordt bij de bepaling van de realiseerbare waarde van deze kasstroomgenererende eenheid er rekening mee gehouden dat deze realiseerbare waarde een deel van de goodwill bevat die zou moeten toegerekend worden aan de minderheidsaandeelhouders (Deloitte, 2004b, p35). Om te vermijden dat dit bedrag een bijzonder waardeverminderingsverlies in de weg zou staan, zal men bij de boekwaarde van de kasstroomgenererende eenheid een bedrag toevoegen dat gelijk is aan goodwill die toerekenbaar is aan het minderheidsbelang (IAS36.92). Het eventuele bijzondere waardeverminderingsverlies dat tot stand komt door het verschil te maken tussen de boekwaarde van de kasstroomgenererende eenheid (inclusief boekwaarde van de goodwill die toerekenbaar is aan derden) en de realiseerbare waarde ervan, moet dan opnieuw worden opgesplitst in een gedeelte dat aan de moedermaatschappij en een gedeelte dat aan het minderheidsbelang toerekenbaar is, waarbij alleen het eerste wordt opgenomen als bijzonder waardeverminderingsverlies op goodwill (IAS36.93). Het onderstaande voorbeeld brengt meer duidelijkheid. Voorbeeld (21) van de impairment test van een kasstroomgenererende eenheid met goodwill en met een minderheidsaandeel Entiteit Psi verwerft 80% van entiteit Omega voor een bedrag van € 1 600 000,00 op 1 januari 2003. Op de overnamedatum bedroeg het identificeerbaar nettoactief van Omega € 1 500 000,00. Op basis van deze gegevens kan afgeleid worden welke gegevens de overnemende partij Psi opneemt in haar geconsolideerde financiële rapportering, namelijk: Goodwill

1 600 000 - 1 500 000 x 80% =

Identificeerbare netto-activa Minderheidsaandeel

€ 400 000,00 € 1 500 000,00

1 500 000 x 20% =

€ 300 000,00

De activa van entiteit Omega vormen de kleinste groep van activa die kasstromen genereren die onafhankelijk zijn van de kasstromen van andere activa of groepen van activa. Om deze reden is Omega een kasstroomgenererende eenheid. Omdat Omega als kasstroomgenererende eenheid goodwill bevat, zal ze minstens jaarlijks moeten getest worden op bijzondere waardeverminderingsverliezen. Eind 2003 berekent Psi de realiseerbare waarde van Omega en komt tot een schatting van € 1 000 000,00. De activa van Omega, die verondersteld worden geen restwaarde te hebben, worden door Psi lineair afgeschreven over een periode van 10 jaar.

76

De test op bijzondere waardeverminderingsverliezen Een deel van de realiseerbare waarde van Omega kan toegeschreven worden aan het niet-erkende minderheidsaandeel in goodwill. Om deze reden moet de boekwaarde van Omega worden aangepast voor dit minderheidsaandeel in goodwill, zodat deze kan vergeleken worden met de realiseerbare waarde die hier ook rekening mee houdt. De berekening van het impairment verlies verloopt als volgt: Einde 2003

Goodwill

Identificeerbaar nettoactief

Bruto boekwaarde

400 000

1 500 000

1 900 000

-

(150 000)

(150 000)

Huidige boekwaarde

400 000

1 350 000

1 750 000

Niet-erkend minderheidsaandeel

100 00048

Aangepaste boekwaarde

500 000

Afschrijvingen

1 350 000

totaal

100 000 1 850 000

Realiseerbare waarde

1 000 000

Impairment verlies

850 000

Dit bijzondere waardeverminderingsverlies wordt eerst en vooral gebruikt om het goodwillbedrag tot nul te herleiden: 500 000 van de 850 000 wordt toegerekend aan goodwill. Het is echter zo dat deze goodwill in boekhouding van Psi enkel is opgenomen voor 80%, of met andere woorden voor een bedrag van € 400 000,00. Om deze reden erkent Psi enkel deze 80% als goodwill waardeverminderingsverlies. Het overblijvende deel van € 350 000,00 wordt gebruikt voor het verlagen van de boekwaarde van de andere activa van de kasstroomgenererende eenheid Omega, en gebeurt als volgt: Einde 2003

Goodwill

Identificeerbaar nettoactief

Bruto boekwaarde

400 000

1 500 000

1 900 000

-

(150 000)

(150 000)

Huidige boekwaarde

400 000

1 350 000

1 750 000

Impairment verlies

(400 000)

(350 000)

(750 000)

1 000 000

1 000 000

Afschrijvingen

totaal

Boekwaarde na het bijzonder waardeverminderingsverlies

-

Bron: Op basis van IASCF, 2004a, p 1539-1540: illustrative example 7

48

De goodwill voor Psi bedraagt 400 000, terwijl Psi slechts 80% van Omega bezit. Met een 100% controlepercentage komt dus een goodwillbedrag van 500 000 overeen (400 000 x 100/80). Wanneer we hiervan de 20% berekenen die het niet-erkende minderheidsaandeel van Omega vertegenwoordigt, bekomen we de waarde van 100 000 (500 000 x 20%).

77

3.8

IMPLICATIES EN BEOORDELING VAN DE INVOERING VAN DE GOODWILL IMPAIRMENT TEST

In de literatuur zijn heel wat uiteenlopende meningen terug te vinden over de invoering van de goodwill impairment test, meer bepaald over de vervanging van de afschrijvingen op goodwill door een minstens jaarlijkse test op bijzondere waardeverminderingsverliezen. In wat volgt worden enkele van de opinies over implicaties van deze test weergegeven. Een eerste deel handelt vooral vanuit een empirische invalshoek. In een tweede deel wordt dieper ingegaan op onderzoeken die werden gevoerd naar aanleiding van de invoering van de impairment test. Hier wordt m.a.w. een meer academische benadering gehanteerd.

3.8.1 EMPIRISCHE INVALSHOEK Een eerste implicatie van de invoering van de goodwill impairment test is volgens Corporate Finance (2004) dat de jaarlijkse goodwill impairment test duur en tijdsintensief is. Reason (2003, p31) en White (2003) verwijzen in dit verband naar de kosten die worden gemaakt voor het inhuren van diensten van externe experts die nodig zijn voor de waardebepalingen. G. D. Shaw, de Boston director van Grant Thornton Corporate Finance LLC, is echter van mening dat de behandeling van goodwill, inclusief de impairment test ‘has been good for businesses, and it will continue to be’. Hij is van oordeel dat de kosten die hiermee gepaard gaan typisch afnemen na een aantal toepassingen van waarderingen in deze context. (Reason, 2003, p31) Ook andere auteurs wijzen op de kostendruk van de impairment test. Zo stelt Wiese A. (Wiese, 2005, p112-113) dat voor kleinere ondernemingen de kosten die gepaard gaan met de impairment procedure dikwijls hoger kunnen liggen dan de mogelijke voordelen. Ook Whittington ondersteunt deze uitspraak (IASB, 2004d, p362). Een tweede implicatie van het vervangen van de afschrijvingen door een (minstens) jaarlijkse test op bijzondere waardeverminderingsverliezen is de toenemende complexiteit. Zo stellen enkele leden van het IASB (IASCF, 2004b) dat met de invoering van IFRS 3 een zeer complexe impairment test wordt ingevoerd. De voorspelling van kasstromen voor het bepalen van de bedrijfswaarde van een actief of kasstroomgenererende eenheid zou een uiterst moeilijke taak zijn, vooral in volatiele industrieën en industrieën die in ontwikkeling zijn. Ook in de U.S. geven verschillende bedrijven weer dat ze moeilijkheden hebben bij het bepalen van het niveau van de ‘reporting unit level’ waarop goodwill moet getest worden voor impairment, alsook bij het bepalen van de methodologie die ze moeten gebruiken voor het vaststellen van de reële waarde van de ‘reporting unit’ (Wiese, 2005, p112).

78

In vergelijking met de jaarlijkse afschrijvingen, die zeer voorspelbaar zijn, zullen de (minstens) jaarlijkse impairment tests zorgen voor een negatieve impact op het resultaat welke onvoorspelbaar is zowel in timing als in bedrag (Corporate Finance, 2004). In verband met deze onvoorspelbaarheid vermelden verschillende auteurs ook het effect van volatiliteit van de opbrengsten. De FASB (2001) vestigt de aandacht op deze hogere volatiliteit omdat impairment verliezen een zeer onregelmatig karakter hebben, zowel in timing als in bedrag. Ook Haigh D. (2004) vermeldt het effect van potentiële toekomstige volatiliteit door de jaarlijkse goodwill impairment test. Deze volatiliteit kan zelfs nog toenemen wanneer de impairment test frequenter dan jaarlijks moet worden toegepast. Financiële analisten zullen er om deze reden voor moeten zorgen dat het impairment proces dat het bedrijf toepast voldoende robuust is. Het beroep doen op onafhankelijke experts voor de waardebepaling van de te waarderen elementen in het kader van de goodwill impairment test, is een mogelijke hulpbron om ervoor te zorgen dat de impairment test niet te sterk wordt beïnvloed door subjectiviteit. Ook Holterman (2004, p273-275) legt sterk de nadruk op de subjectiviteit van de impairment test. Bij het bepalen van de verwachte kasstromen en de verdisconteringsvoet (in het kader van de bepaling van de gebruikswaarde) moeten al heel wat veronderstellingen worden gemaakt. Dit probleem wordt nog versterkt door het feit dat de waarderingsuitkomsten sterk gevoelig zijn en dus in grote mate zullen schommelen wanneer de veronderstellingen die aan de basis liggen, wijzigen (Knoops, 2004, p2). Om deze subjectiviteit in te perken, vestigt de IASB de aandacht op het gebruik van marktgebaseerde gegevens, bij de bepaling van de opbrengstwaarde van het actief of kasstroomgenererende eenheid om de impairment test een objectief karakter te geven. Naast dit subjectiviteitsprobleem stelt Holterman zich ook de vraag welke informatie in beschouwing moet genomen worden bij het uitvoeren van de test, en hoe ver de analyses dienen te gaan. (Holterman, 2004, p273-275) Verder wordt ook de aandacht gevestigd op de mogelijkheden tot manipulatie van de informatie die tot stand komt door het uitvoeren van een impairment test. In dit verband moet een onderscheid worden gemaakt tussen de ondernemingsleiding enerzijds en de waardedeskundige anderzijds: het management kan, om de winsten hoog te houden, sterk de neiging hebben om waardeverminderingsverliezen te vermijden. Als gevolg hiervan zal ze sterk optimistische prognoses vooropstellen, zodat de realiseerbare waarde voldoende hoog is en er zich geen impairment verlies zal voordoen. Deze mogelijkheid tot resultaatssturing wordt ook door andere auteurs aangehaald. Basi (2002) stelt dat deze resultaatssturing in positieve zin tot gevolg heeft dat de winst per aandeel sterk kan stijgen, waardoor de beleggers denken dat de onderneming het plots veel beter doet, en waardoor ook de waarde van de aandelen zal stijgen. Knoops C. (2004, p2) stelt zich daarentegen de vraag of ondernemingen de

79

impairment test niet gebruiken om het resultaat in negatieve zin bij te sturen (dit wordt aangeduid met de term ‘big bath accounting’49). M. Vaessen (2003, p96), hoofd van IAS Advisory Services van KPMG, geeft als bijkomend gevolg van de vervanging van de afschrijvingen door een minstens jaarlijkse impairment test, dat er een grote druk komt te liggen op deze test zelf. Vaessen verwijst voor het bekrachtigen van deze uitspraak naar IASB die – volgens hem om dit probleem op te vangen - substantieel nieuw verplichte toelichtingvermeldingen vereist in verband met de impairment test. Zo zullen schattingen die werden gebruikt bij het uitvoeren van de impairment test, veronderstellingen en sensitiviteitsanalyses verplicht moeten worden vermeld in de toelichting. Holterman (2004, p275) is echter van mening dat deze toelichtingsvereisten onvoldoende compensatie bieden voor het gebrek aan heldere waarderingsrichtlijnen. Zoals hierboven geïllustreerd, werden – ondanks de goede bedoelingen van de IASB – de bepalingen inzake het testen op bijzondere waardeverminderingsverliezen van goodwill door verschillende auteurs met een zekere terughoudendheid ontvangen. In het empirische deel van deze scriptie wordt nagegaan hoe bedrijven hier tegenover staan. 3.8.2

ACADEMISCHE INVALSHOEK

3.8.2.1 HISTORISCHE KOST VERSUS PRESENT VALUE Een eerste deel handelt over het feit of goodwill in de jaarrekening moet worden opgenomen tegen historische kost, dan wel tegen ‘present value’ (cfr. supra 3.1.1.3). Volgens Ma en Hopkins (1988) moet goodwill verstaan worden als de huidige waarde van de toekomstige stroom aan bijkomende voordelen van de onderneming. Het gevolg hiervan is dat deze goodwill niet kan behandeld worden onder de historische kostbenadering. Grinyer et al. (1990) en Grinyer en Rusell (1992) verdedigen daarentegen de behandeling van goodwill onder de historische kostbenadering. Ze zijn van mening dat goodwill moet worden verstaan als actief dat wacht om opgebruikt te worden in het kader van inkomensverwerving, en dat bijgevolg als kost moet worden opgenomen in de perioden waarin het inkomsten helpt genereren.

49

Cfr. supra (inleiding)

80

3.8.2.2 GOODWILL IMPAIRMENT VERSUS GOODWILL AFSCHRIJVINGEN Een tweede reeks onderzoeken handelt over het grote verschil - en bijgevolg ook een veelbesproken onderwerp – tussen IFRS 3 en de voorganger ervan (IAS 22) namelijk dat binnen IFRS 3 het verboden is om goodwill nog verder af te schrijven (impairment-only benadering). Alvorens een standaard tot zijn finale versie komt, wordt door de IASB een zorgvuldige procedure gevolgd waarbij deze feedback ontvangt van verschillende groepen welke de nieuwe standaard aanbelangen. Hartwig (2006) bestudeert de ‘comment letters’ die volgden op de ‘exposure draft 3’ welke voorafging aan de totstandkoming van IFRS 3 – business combinations. Meer in het bijzonder wordt één specifiek onderwerp binnen deze ‘exposure draft’, het al dan niet afschrijven van goodwill, verder uitgediept. Volgens deze studie bestaat er een significant verschil in ontvankelijkheid van de impairmentonly benadering tussen de opstellers en niet-opstellers van financiële rapporten. De opstellers zouden een grotere voorkeur hebben voor het verbod op afschrijvingen van goodwill, dit om verschillende redenen: -

De opstellers zien het als een voordeel dat ze zelf kunnen beslissen wanneer een kost moet erkend worden. Dit is - in tegenstelling tot de goodwill afschrijvingen, die ieder jaar opnieuw gebeuren - het geval bij de toepassing van de impairment test. Door de subjectieve aard van de impairment test zou het mogelijk zijn om te beslissen wanneer goodwill een waardevermindering heeft ondergaan, en bijgevolg ook mogelijk zijn om de resultaten te manipuleren zodat ze geen grote schommelingen vertonen50 (‘income-smoothing’) of slechter (‘big bath accounting’51) lijken. Naar deze problematiek wordt ook verwezen in de volgende hoofdstukken: eerst en vooral worden enkele bijkomende standpunten van verschillende auteurs aangehaald betreffende de mogelijkheid tot manipulatie van het resultaat (cfr. infra 3.8), verder wordt dit discussiepunt ook behandeld binnen het empirisch deel van deze scriptie.

-

Een tweede reden waarom de opstellers van financiële rapporten de voorkeur zouden hebben voor de impairment-only benadering is dat het verder toepassen van goodwill afschrijvingen door hen zou worden ervaren als een competitief nadeel ten opzichte van de U.S. waar op het moment van de publicatie van de ‘exposure draft 3’ geen sprake meer was van goodwill afschrijvingen.

50

Schommelingen in het resultaat zouden volgens de opstellers leiden tot hogere kapitaalkosten en lagere aandelenkoersen. Verder in het artikel wordt de veronderstelling van ‘income-smoothing’ aan de hand van impairment testing weerlegd voor activa die verhandeld worden op de markt: “When the assets have reliable market values/prices the space for income smoothing in connection with the annual revaluations is limited. Thus (given reliable market values/prices), contrary to the assumed preparer preferences, the application of the valuation method can lead to higher earnings-volatility and should therefore not generally be assumed to be preferred by the preparers.” 51 Men zou er kunnen vanuit gaan dat nieuwe CEO’s impulsen ondervinden om deze ‘big bath accounting’ toe te passen, bijvoorbeeld door een deel van de goodwill als kost op te nemen (impairment verlies): een dergelijk verlies zou een teken zijn van slechte prestaties van de vroegere CEO. Het verlies dat zich nu voordoet zorgt ervoor dat toekomstige verliezen minder waarschijnlijk worden en schept de indruk dat de nieuwe CEO gezorgd heeft voor besparingen in de toekomst.

81

De groep van niet-opstellers, die vooral bestaat uit auditoren, vertonen een grotere voorkeur voor de goodwill afschrijvingen, omdat de subjectieve impairment test moeilijk te verifiëren is. Ook naar de subjectiviteit van de impairment test wordt gepeild in het empirische deel. Ook andere onderzoekers maakten reeds de afweging tussen goodwill afschrijvingen en de goodwill impairment test. Zo ziet Ojala (2003) geen evidentie in de waarderelevantie van goodwill afschrijvingen in een omgeving waar internationale boekhoudstandaarden wereldwijd worden toegepast. Ook Jennings et al. (2000) besluiten dat de informatiewaarde van goodwill afschrijvingen voor de meeste gebruikers van financiële informatie – als ze dan al bestaat – klein is, en dat een ‘impairment-only’ model gebruikers voorziet van meer bruikbare informatie. Een van de redenen hiervoor is dat velen goodwill afschrijvingen als een kost zien welke weinig gevolgen heeft voor de waardering van een onderneming. Dit is zo omdat deze afschrijvingen ofwel niet gerelateerd kunnen worden aan enige uitgaande kasstroom in de periode waarin de afschrijving wordt geboekt, ofwel omdat men goodwill ziet als een actief met een onbepaalde levensduur waarvoor afschrijvingen niet aangewezen zijn. Moehrle et al. (2001) kwamen eveneens tot het besluit dat goodwill afschrijvingen weinig waarderelevantie inhouden. Andere auteurs die dit standpunt ondersteunen zijn onder andere Li et al. (2004). Zij kwamen tot de vaststelling dat de bekendmaking van impairment verliezen op goodwill de investeerders voorzag in nuttige informatie betreffende de toekomstige vooruitzichten van de onderneming. Ook Chen et al. (2004) besloten dat goodwill impairment verliezen nieuwe en nuttige informatie voortbrengen betreffende de gerapporteerde goodwill. Moehrle en Reynolds-Moehrle (2001) benadrukken de negatieve zijde van de goodwill afschrijvingen. Ze geven weer dat door de afschaffing van afschrijvingen op goodwill ondernemingen kunnen overgaan tot bedrijfscombinaties zonder rekening te moeten houden met grote afschrijvingsbedragen in de daarop volgende jaren, welke CEO’s soms zien als een onnodige rem op de ondernemingswinst. Ook Massoud en Raiborn (2003) stellen dat de goodwill impairment test enerzijds een grotere representatieve betrouwbaarheid inhoudt, anderzijds een hogere transparantie van de gepubliceerde cijfers. Deze voordelen doen zich voor omdat (i) de balans een betere representatie geeft van de waarde van de bestaande goodwill, (ii) de winst- en verliesrekening niet meer wordt geteisterd door arbitrair bepaalde, lineaire afschrijvingen op een actiefelement waarvan de waarde mogelijks niet aan een periodieke waardevermindering onderhevig is, en (iii) de bijkomende toelichtingen de gebruikers van de financiële informatie zullen voorzien in een beter begrip van verwachtingen omtrent toekomstige waardeschommelingen van het goodwill bedrag. Churyk (2005) onderzoekt de geschiktheid van de eliminatie van goodwill afschrijvingen aan de hand van de overeenstemming van de boekwaarde van goodwill, na eventuele impairment verliezen, met de marktwaarde van deze goodwill. De resultaten van dit onderzoek ondersteunen de beslissing van zowel

82

het IASB als het FASB om de jaarlijkse goodwill afschrijvingen te vervangen door een verplichte jaarlijkse test op bijzondere waardeverminderingsverliezen voor goodwill. Hayn en Hughes (2005) hebben echter een andere visie over het toepassen van de impairment-only benadering: volgens hen stellen de toelichtingen betreffende de impairment test de investeerders, auditoren en andere gebruikers van financiële informatie niet in staat om de juistheid van management beslissingen betreffende goodwill impairment te beoordelen. Verder zijn ze ook van mening dat een dergelijk goodwill impairment verlies pas na een bepaalde tijd nadat de economische performantie van de overgenomen entiteit is gedaald, in de boeken wordt opgenomen. Lander en Reinstein (2003) nemen zowel de positieve als de negatieve zijde van de goodwill impairment test in beschouwing. Enerzijds wijzen erop dat de goodwill impairment test een betere overeenstemming brengt tussen opbrengsten en kosten en zo ook een meer valide financiële verslaggeving teweeg brengt. Anderzijds vestigen ze de aandacht op het feit dat door het verbod op afschrijvingen accurate modellen moeten ontwikkeld worden om op een betrouwbare manier de goodwill impairment verliezen te kunnen meten. 3.8.2.3 EFFECT VAN WIJZIGING IN RAPPORTERING VAN IMMATERIËLE ACTIVA (INCLUSIEF GOODWILL)

Doordat de IFRS-normen voor beursgenoteerde ondernemingen binnen de Europese Unie pas sinds 1 januari 2005 verplicht moeten worden toegepast, is het niet verwonderlijk dat bepaalde studies de overgang van nationale accounting regels naar deze IFRS normen als onderwerp hebben. Zo wordt in een onderzoek van Hemberg et al. bestudeerd wat het effect is van wijzigingen in de rapportering van immateriële activa (waaronder goodwill) op boekhoudcijfers. Meer bepaald onderzoekt men enerzijds de hypothese dat zowel winsten als de boekwaarde van het eigen vermogen in 2005 zijn gestegen, en anderzijds (en hiermee samenhangend) dat geaggregeerde goodwill impairment verliezen in 2005 lager zijn dan de geaggregeerde goodwill afschrijvingen in 2004. Beide veronderstellingen worden door het onderzoek bevestigd. Massoud en Raiborn (2003) ondersteunen bovenstaande resultaten in die mate dat ze vaststellen dat het verbod op afschrijvingen zorgt voor een resultaatsstijging. De vraag die ze echter stellen is of deze resultaatstijging ook een positieve impact heeft op de aandelenkoersen van de betreffende ondernemingen. Het antwoord is negatief omwille van de volgende redenen: Ten eerste zouden financiële analisten in het verleden slechts weinig rekening hebben gehouden met goodwill afschrijvingen. Ze zouden gebruik hebben gemaakt van cijfers die gezuiverd waren voor deze afschrijvingsbedragen. Een tweede argument dat hun besluit ondersteunt is dat het verbod op goodwill afschrijvingen en de daarmee verbonden impairment verliezen niet gepaard gaan met in- of uitgaande

83

kasstromen en om deze reden verwacht worden weinig invloed te hebben op aandelenkoersen op lange termijn. Samengevat kan worden gesteld dat de meeste van bovenvermelde auteurs voorstander zijn van de impairment-only benadering. Of dit in de Belgische beursgenoteerde ondernemingen ook zo is, wordt nagegaan in het empirische deel, meer bepaald binnen de bedrijven Inbev en Umicore.

3.9

CONVERGENTIE VAN IMPAIRMENT BEPALINGEN

In hoofdstuk 1 werd reeds vermeld dat het ultieme doel van de invoering van de internationale rapporteringstandaarden het bereiken van convergentie is. Er werd aangehaald dat een dergelijke convergentie tot op heden nog met een korrel zout moet worden genomen. Als afsluiter wordt in dit deel bondig weergegeven in welke mate de impairment bepalingen met betrekking tot goodwill verschillen tussen U.S. GAAP en IFRS. Allereerst is er een verschil op te merken in het niveau waarop de goodwill impairment test wordt uitgevoerd. Binnen het IFRS kader spreken we van een kasstroomgenererende eenheid, of een groep van kasstroomgenererende eenheden, welke het kleinste niveau vertegenwoordigen waarop de goodwill voor interne beheersdoeleinden wordt gecontroleerd (Holterman, 2004, p270). Het niveau waarop de impairment test wordt uitgevoerd binnen U.S. GAAP is een gepresenteerde eenheid (reporting unit), bedrijfssegment, of een kleiner organisatorisch niveau (Deloitte, 2004a, p292). De waarde van goodwill wordt volgens de U.S. regelgeving dus op een relatief hoog aggregatieniveau getoetst, daar waar de IASB streeft naar toerekening aan de kleinst mogelijke groepering van activa (Vergoossen, 2004, p257). In verband met indicaties dat een actief een bijzonder waardeverminderingsverlies heeft ondergaan is een tweede verschil op te merken. IFRS stelt dat van een bijzonder waardeverminderingsverlies sprake is wanneer de boekwaarde van een actief hoger ligt dan de hoogste van de opbrengstwaarde en de bedrijfswaarde, waarbij deze laatste berekend wordt door de contante waarde te bepalen van de verwachte kasstromen. In het kader van U.S. GAAP is er echter geen sprake van contante waarde: hier is sprake van een bijzonder waardeverminderingsverlies wanneer de boekwaarde van het actief hoger is dan de nietcontant gemaakte toekomstige kasstromen (Deloitte, 2004a, p292). Een volgend en significant verschil bevindt zich in de berekening van het impairment verlies op goodwill. Zoals reeds meerdere malen aangehaald gebeurt deze procedure binnen IFRS in één stap 52: de realiseerbare waarde wordt vergeleken met de boekwaarde, is deze laatste hoger dan vertegenwoordigt

52

In de ontwerpstandaard die aan IFRS 3 vooraf ging, was nog sprake van een impairment test die veel leek op de vrij gecompliceerde tweestapsmethode die de U.S. GAAP voorschrijft. De IASB heeft uiteindelijk van deze methode afgezien (Vergoossen, 2004, p266).

84

het verschil een bijzonder waardeverminderingsverlies. Het impairment verlies wordt eerst ten laste gebracht van de goodwill, het resterende deel wordt pro rata toegerekend aan de overige activa van de kasstroomgenererende eenheid (Holterman, 2004, p270). Binnen U.S. GAAP is deze procedure ietwat complexer. Ze bestaat uit een tweestapsprocedure. Een eerste stap houdt de vergelijking in van de reële waarde van de eenheid (op basis van niet verdisconteerde kasstromen) met de boekwaarde (inclusief de boekwaarde van de goodwill) ervan (Holman, 2004, p33). Wanneer deze reële waarde lager is dan de boekwaarde dan is er sprake van een bijzonder waardeverminderingsverlies en moet bijgevolg dit impairment verlies gemeten worden. De tweede stap bestaat er dan ook in de impliciete reële waarde van de goodwill te vergelijken met haar boekwaarde. Het verschil ertussen vormt het bijzondere waardeverminderingsverlies (Holterman, 2004, p270). Naast het feit dat de meting van het impairment verlies op een verschillende manier gebeurt, kan deze meting ook tot verschillende resultaten leiden bij de twee standaarden. Terwijl binnen U.S. GAAP dit verlies wordt gemeten op basis van de reële waarde van goodwill (of andere activa) die afgeleid wordt van de verkoop ervan, houdt IFRS ook rekening met de gebruikswaarde ervan (Holman, 2004, p33). Deze bepaling houdt in dat in het kader van beide normen de nadruk wordt gelegd op marktprijzen, maar dat deze nadruk nog sterker is in de Amerikaanse normen. Een laatste groot verschil bevindt zich in de sfeer van de terugboeking van bijzondere waardeverminderingsverliezen: daar waar het binnen IFRS, wanneer bepaalde voorwaarden zijn vervuld, verplicht is om een impairment verlies terug te boeken (niet voor goodwill!), is het binnen U.S. GAAP steeds verboden (Deloitte, 2004a, p293)! Onderstaande tabel geeft een beknop overzicht van de belangrijkste verschillen tussen U.S. GAAP en IFRS inzake impairment bepalingen.

85

Overzicht van verschillen in impairment bepalingen Onderwerp Niveau van de goodwill impairment test

IFRS Kasstroomgenererende eenheid Indien boekwaarde >

Indicatie van bijzonder

realiseerbare waarde (hoogste

waardeverminderingsverlies

van opbrengstwaarde en bedrijfswaarde)

Berekening van het

Eenvoudigere procedure dan

impairment verlies op

onder U.S. GAAP, slechts één

goodwill

stap.

De te veronderstellen waarderingssituatie bij goodwill impairment test

waardeverminderingsverliezen

of bedrijfsegment Indien boekwaarde > nietcontant gemaakte toekomstige verwachte kasstromen

Tweestapsprocedure

Value in use

Fair value:

/

Value in exchange

Value in exchange marktprijs bij de bepaling van de opbrengstwaarde

Terugboeking van bijzondere

‘Reporting unit’

Realiseerbare waarde:

Voorkeur voor beschikbare Waarderingsmethoden

U.S. GAAP

Sterke voorkeur voor marktprijs (indien beschikbaar)

Verplicht onder bepaalde omstandigheden.

Verboden!

Verboden voor goodwill!

Bron: Eigen werk

Op basis van deze verschillen kan worden besloten dat ook met betrekking tot deze materie van een volledige internationale convergentie nog geen sprake is.

86

DEEL II: EMPIRISCHE TOETSING VAN DE THEORIE In dit deel wordt de theorie, uiteengezet in deel I, getoetst aan de werkelijkheid. Eerst en vooral worden de bedrijven, waar interviews werden afgenomen 53, voorgesteld. Het gaat om twee multinationals met Belgische hoofdzetel, nl. Inbev en Umicore. Daarnaast wordt ook een beknopte weergave gegeven van de belangrijkste cijfergegevens (onder andere betreffende goodwill en de impairment test) die de afgelopen boekjaren (2004 en 2005) werden opgenomen in de respectievelijke jaarrekeningen. In een tweede hoofdstuk wordt de manier waarop deze bedrijven kasstroomgenererende eenheden samenstellen verder uitgediept. Zoals gezien binnen het theoretische deel zal de goodwill, verworven via een bedrijfscombinatie, aan deze eenheden worden toegewezen. De kern van dit deel wordt gevormd door de toepassing van de goodwill impairment test in de realiteit. Naast de bepaling van boekwaarde en realiseerbare waarde wordt bekeken hoe de geïnterviewde personen staan tegenover de verwerping van de goodwill afschrijvingen, en de unieke toepassing van de impairment test (de impairment-only benadering).

HOOFDSTUK 1: BEDRIJVEN OPGENOMEN IN HET EMPIRISCH DEEL

1.1

VOORSTELLING

Allereerst wordt een korte voorstelling gegeven van de in het empirisch deel opgenomen bedrijven.

1.1.1 UMICORE Umicore, tot voor 2001 bekend onder de naam Union Minière, is een groep die zich toelegt op de productie van hoogwaardige materialen (zoals kobalt- en germaniumhoudende verbindingen). De activiteiten van deze groep zijn geconcentreerd in vier bedrijfssectoren: -

nieuwe materialen

-

edelmetaalproducten en katalysatoren

-

edelmetaaldiensten

-

speciale zinkproducten

Tot 2003 was de groep ook actief in de kopersector, maar deze koperafdeling werd in 2004 afgesplitst onder de naam Cumerio.

53

De vragenlijst kan geraadpleegd worden in bijlage 1.

87

De groep is wereldwijd aanwezig en bestaat uit tal van marktgeoriënteerde business units voor elk van bovenstaande bedrijfssectoren. Het aantal mensen dat dit bedrijf tewerkstelt schommelt rond 13 000. Umicore paste voor het eerst de IFRS normen toe op de jaarrekening van het boekjaar 2003. Binnen dit bedrijf werden verschillende interviews (zowel persoonlijk als via telefoon en e-mail) afgenomen van mevr. Cael, Manager Group Reporting and Business Analysis en dhr. Koninkx, Senior Manager Group Control & Consolidation.

1.1.2 INBEV Inbev, ontstaan door een transactie tussen Interbrew en Companhia de Bebidas das Américas (Ambev), is de grootste brouwer qua volume op wereldvlak. Het ontstaan van het bedrijf is een recente gebeurtenis, die dateert van het boekjaar 2004. Inbev beschikt over een totaal marktaandeel van 13% en is actief in 32 landen. De producten die dit bedrijf produceert, zowel bier als soft drinks, vertegenwoordigen meer dan 200 merken, die in 130 landen wereldwijd worden verkocht. De ‘global brands’ van Inbev zijn de volgende vier merken: -

Leffe

-

Stella Artois

-

Brahma

-

Beck’s

Het aantal personen tewerkgesteld bij Inbev bedraagt ongeveer 77 000. Dit bedrijf paste voor het eerst de IFRS normen toe op de jaarrekening van het boekjaar 2001. Ook binnen dit bedrijf werd informatie verzameld aan de hand van interviews. De personen die werden ondervraagd zijn dhr. Middernacht, Traesury Analist en dhr. Mommens, Director IFRS.

1.2

BEPALINGEN UIT DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Binnen de bepalingen die werden opgenomen in de jaarrekeningen van Umicore en Inbev wordt een onderscheid gemaakt tussen de (volledige en geauditeerde) geconsolideerde jaarrekening van 2004 en deze die gedurende de eerste maanden van 2006 werd gepubliceerd met betrekking tot het boekjaar 2005. Dit onderscheid wordt duidelijk gemaakt omdat 1 januari 2005 de eerste verplichte toepassing betekende van IFRS voor Belgische beursgenoteerde ondernemingen. Ondanks het feit dat dit minder relevant is voor Umicore en Inbev, aangezien deze ondernemingen de IFRS normen reeds eerder toepasten, is het toch interessant een beeld te geven van zowel de cijfergegevens van 2004 als 2005 aangezien 1 januari

88

2005 ook de eerste verplichte toepassing van de impairment-only benadering introduceerde. Door de bepalingen apart te bekijken voor beide boekjaren, wordt dus een beeld gegeven van hoe de opgenomen bedrijven met deze toepassing vóór en na 1 januari 2005 omsprongen. Vooraleer over te gaan tot de goodwill impairment test wordt de basis hiervan, namelijk het goodwill bedrag, voor de opgenomen bedrijven weergegeven. Samen met dit goodwill bedrag wordt ook een overzicht gegeven van enkele andere belangrijke gegevens opgenomen in de jaarrekeningen van de boekjaren 2004 en 2005. Op deze manier is het mogelijk een algemeen beeld te scheppen over de cijfergegevens met betrekking tot het resultaat van beide ondernemingen, goodwill, afschrijvingen hierop en de goodwill impairment test, en deze cijfers eventueel ook te vergelijken.

1.2.1 UMICORE Samenvattende tabel van de cijfergegevens (in duizend euro)54 Jaarverslag 2004

Jaarverslag 2005

192 451

154 627

Goodwill

91 243

92 781

Als percentage van het totaal actief:

2.58%

3.16%

27655

1 062

Negatieve goodwill

8256

0

Goodwill afschrijvingen

4 95357

0

6 800

25 269

Algemene gegevens Het geconsolideerde resultaat na belastingen Gegevens betreffende goodwill

Goodwill ten gevolge van acquisities in het boekjaar

Gegevens betreffende impairment Impairment verliezen Waarvan: •

Impairment verliezen andere dan goodwill

•

Goodwill impairment verliezen

6 800 0

21 769 3 500

Bron: Eigen werk op basis van gegevens uit de jaarrekeningen 2004 en 2005.

54

De meerderheid van de gegevens uit deze tabel (tenzij anders vermeld) zijn afkomstig van een draft van het jaarverslag 2005, omdat de publicatie van dit jaarverslag pas eind april zal plaatsvinden. De cijfers van het boekjaar 2004 zijn "gerecast" om een vergelijkbare basis te hebben met het boekjaar 2005. Dit omdat verschillende IFRS regels voor de eerste maal werden toegepast in 2005. 55 Jaarverslag Umicore 2004, toelichting 6, p65. 56 Jaarverslag Umicore 2004, toelichting 13, p71. 57 Jaarverslag Umicore 2004, toelichting 13, p71.

89

1.2.2 INBEV Samenvattende tabel van de cijfergegevens (in duizend euro) Jaarverslag 2004

Jaarverslag 2005

898 000

1 402 000

Goodwill59

7 459 000

11 108 000

Als percentage van het totaal actief:

40.01%

47.15%

Algemene gegevens Het geconsolideerde resultaat na belastingen58 Gegevens betreffende goodwill

Goodwilltoename ten gevolge van acquisities, gecorrigeerd voor verkopen

3 585 000

141 000 – 38 000 = 103 000

dochterondernemingen60 Negatieve goodwill61

0

45 000

Goodwill afschrijvingen62

190 000

0

161 000

48 000

Gegevens betreffende impairment Impairment verliezen (deel ‘non recurring’ en deel ‘other operating expenses’)63 Waarvan: • •

Impairment verliezen andere dan goodwill64 Goodwill impairment verliezen

65

135 000

48 000

26 000

0

Bron: Eigen werk op basis van gegevens uit de jaarrekeningen 2004 en 2005.

HOOFDSTUK 2: HET BEPALEN VAN KASSTROOMGENERERENDE EENHEDEN Aangezien voor goodwill noch een bedrijfswaarde, noch een opbrengstwaarde te bepalen valt, wordt het goodwill bedrag toegewezen aan kasstroomgenererende eenheden. Vooraleer na te gaan hoe deze toewijzing verloopt binnen de bestudeerde ondernemingen, wordt in dit deel besproken welke delen van de groep worden bestempeld als kasstroomgenererende eenheid.

58

Financial Report Inbev 2005, consolidated financial statement, p13. Financial Report Inbev 2005, consolidated balace sheet, p14. 60 Financial Report Inbev 2005, toelichting 5, p27. 61 Financial Report Inbev 2005, toelichting 13, p31. 62 Financieel rapport Inbev 2004, toelichting 12, p72. 63 Dit bedrag is niet rechtstreeks uit de financiële verslagen af te lezen, maar kan berekend worden door de som te maken van de goodwill impairment en de impairment, andere dan goodwill. 64 Financial Report Inbev 2005, cash flow statement, p15. 65 Financieel rapport Inbev 2004, toelichting 12, p72 en Financial Report Inbev 2005, toelichting 13, p31. 59

90

Binnen Umicore geldt de regel dat een kasstroomgenererende eenheid gelijk is aan een juridisch entiteitniveau. De reden hiervoor is dat men voor elk van de juridische entiteiten binnen de groep over een afzonderlijke balans beschikt. Soms wordt ook de volledige business unit of business line beschouwd als een kasstroomgenererende eenheid, maar dat komt vooral voor bij vrijwillige impairment testing. (Interview met mevr. Cael, 27 februari 2006, Brussel) Dhr. Koninkx (27 februari 2006, Brussel) benadrukt dat dit de regel is, maar dat deze niet steeds blindelings kan worden toegepast. Sommige filialen (juridische entiteiten binnen de groep) maken deel uit van een groter geheel, ze werken bijvoorbeeld in onderaanneming voor een aantal andere filialen binnen de groep. In een dergelijk geval is het niet mogelijk deze entiteiten te beschouwen als alleenstaande kasstroomgenererende eenheid, maar wordt het groter geheel waarvan de entiteit deel uitmaakt beschouwd als kasstroomgenererende eenheid. Binnen Umicore geldt dus dat men vertrekt van een juridische entiteit binnen de groep, maar als het nodig is dat men ook rekening houdt met het groter geheel waarvan de entiteit deel uitmaakt. Binnen Inbev wordt een kasstroomgenererende eenheid gelijkgesteld met een business unit (financial report 2005, p32). Een dergelijke business unit bestaat uit één of verschillende landen en bevindt zich op het niveau net onder dat van de zones waarbinnen Inbev actief is (interview met dhr. Mommens, 7 maart 2006, Leuven). Dhr. Mommens (7 maart 2006, Leuven) geeft weer dat voor de bepaling van een dergelijke business unit verschillende factoren in overweging worden genomen. Zoals de kasstroomgenererende eenheid een onafhankelijke eenheid moet zijn, zo zal een business unit ook een geheel moeten vormen wat betreft de aanpak vanuit de verkoop of de productie. Als er een bepaald land niet onafhankelijk is, bijvoorbeeld omdat het geen eigen productiecapaciteit heeft, dan zal het worden samengevoegd met de entiteit van een ander land. De verschillende landen die één business unit vormen zijn dan ook sterk verweven met elkaar. Dit kan zijn door een vroegere acquisitie, maar ook via de productie kan er een verband tussen de landen bestaan. De samenhang tussen de verschillende landen binnen eenzelfde business unit kan voor Inbev worden aangetoond aan de hand van het voorbeeld Frankrijk, Italië en Spanje die onderdelen vormen van dezelfde business unit, en dus dezelfde kasstroomgenererende eenheid (financial report 2005, p32). Dhr. Mommens (7 maart 2006, Leuven) verduidelijkt dit als volgt: Eerst en vooral kenmerken deze landen zich door het feit dat elk van hen geen bier-, maar eerder een wijnland is. Naast dit feit is het ook zo dat in deze landen weinig of geen productiecapaciteit voorhanden is. Met andere woorden vertonen Spanje, Frankrijk en Italië dezelfde karakteristieken, wat verantwoordt dat ze tot een gemeenschappelijk business unit en dus kasstroomgenererende eenheid behoren.

91

Eén van de voorwaarden waaraan moet worden voldaan is dat de kasstroomgenererende eenheid nooit de grootte van een primair of secundair segment 66 (zoals gedefinieerd door IAS 14 – Gesegmenteerde informatie) mag overschrijden (IAS36.80). Binnen Umicore wordt een primair segment vertegenwoordigd door een business groep, de secundaire segmentinformatie wordt weergegeven per geografisch gebied (Jaarverslag 2004, p62). In de financiële informatie van Inbev (financial report 2005, p32) wordt uitdrukkelijk weergegeven dat het business unit niveau het niveau vertegenwoordigt net onder de primaire segmenten. De primaire segmenten binnen deze groep bestaan uit zones, voor de secundaire segmenten wordt een onderscheid gemaakt tussen de producten die deze groep voortbrengt namelijk bier en andere producten (niet-bier) (financial report 2005, p26-27). Voor beide groepen is het duidelijk dat aan deze voorwaarde is voldaan. Aangezien de kasstroomgenererende eenheden de kleinste groep van activa zijn die een instroom van kasmiddelen genereren die in ruime mate onafhankelijk is van de instroom van kasmiddelen van andere activa of groepen van activa (IAS36.6), is het niet verwonderlijk dat de samenstelling van een dergelijke eenheid doorheen de loop van de tijd wijzigingen kan ondergaan. Zo vermeldt dhr. Koninkx (27 februari 2006, Brussel) dat binnen Umicore elk jaar opnieuw een beeld wordt gevormd over de kasstromen van kasstroomgenererende eenheden op basis van marktstudie, marktevolutie en evolutie van de activiteit van de groep. Op basis van deze studie wordt in overweging genomen of de kasstroomgenererende eenheden al dan niet een aanpassing zullen moeten ondergaan. Ook dhr. Mommens (7 maart 2006, Leuven) geeft weer dat de samenstelling van de kasstroomgenererende eenheden, business units binnen Inbev, doorheen de jaren een evolutie ondergaan. Meestal gaat het om kleinere wijzigingen, zoals een verschuiving van een bepaald land van één business unit naar een andere business unit.

HOOFDSTUK 3: TOEWIJZING VAN GOODWILL AAN KASSTROOMGENERERENDE EENHEDEN Op de overnamedatum wordt de goodwill, ontstaan uit een bepaalde overname, toegewezen aan de kasstroomgenererende eenheden waarvan de overnemer verwacht dat ze zich voordeel zullen doen bij de samenwerking tussen de overgenomen en de overnemende partijen, of met andere woorden bij de bedrijfscombinatie (Deloitte, 2004b, p34). Het is dus de opdracht van de onderneming om de goodwill toe te wijzen aan de juiste kasstroomgenererende eenheden die zich voordeel zullen doen aan de acquisitie. Volgens dhr. Mommens en dhr. Koninkx is dit een relatief eenvoudige taak. Dhr. Koninkx (27 februari 2006, Brussel) wijst wel op het feit dat het eigenlijk niet echt om een toewijzing gaat, maar eerder om het

66

De primaire en secundaire segmentinformatie van Inbev en Umicore is terug te vinden in bijlage 2 .

92

objectieve resultaat van een berekening bij acquisitie. De goodwill toewijzing gebeurt dus bij acquisitie. Op dat moment worden de inspanningen die de onderneming heeft geleverd voor het verkrijgen van de acquisitie, vergeleken met de waarde van de elementen die ze heeft verworven. Is de prijs die ze ervoor betaald heeft hoger dan de waarde van wat ze heeft verworven, dan komt op geconsolideerd niveau een goodwillpost op de balans te staan ter waarde van dit bedrag. Volgens dhr. Mommens (7 maart 2006, Leuven) moet ook aandacht worden geschonken aan het feit dat wanneer een land zich afsplitst van de andere landen binnen eenzelfde business unit, ook de goodwill die specifiek gekoppeld is aan dit ene land, mee moet verschuiven. Binnen de financiële resultaten van Inbev voor het boekjaar 2005 (financial report 2005, p32-33) wordt zeer duidelijk weergegeven welk goodwill bedrag welke business unit toekomt. Onderstaand uittreksel geeft weer op welke manier het goodwill bedrag van € 11 108 000 000,00 binnen Inbev is verdeeld over de verschillende business units in het boekjaar 2005. Uittreksel 1:

Bron: Financial report Inbev 2005, p32.

Binnen dit uittreksel valt op te merken dat een heel groot deel van de goodwill afkomstig is van Brazilië. Door de sterke appreciatie van de Braziliaanse real in 2005 ten opzichte van 2004 (een stijging in waarde van 23.6%) is dit goodwill bedrag heel sterk toegenomen67 (Financial report 2005, p8). Onder andere deze wijziging in waarde van buitenlandse valuta heeft gezorgd voor een stijging in het goodwill bedrag van meer dan 1,6 miljard euro in het boekjaar 2005!

67

De regeling betreffende de gevolgen van wisselkoerswijzigingen op het goodwill bedrag wordt weergegeven door IAS 21 – De gevolgen van wisselkoerswijzigingen. Binnen deze norm is terug te vinden dat (IAS21.47) goodwill en aanpassingen verbonden aan de waardering van de reële waarde van activa en verplichtingen als gevolg van de verwerving van een buitenlandse activiteit, moeten worden behandeld als activa en verplichtingen van deze buitenlandse activiteit. Bijgevolg moeten ze uitgedrukt worden in de valuta van de buitenlandse activiteit en daarna omgerekend worden op basis van de slotkoers.

93

HOOFDSTUK 4: DE GOODWILL IMPAIRMENT TEST Nadat het goodwill bedrag is vastgesteld en is toegewezen aan de kasstroomgenererende eenheden kan de - sinds het boekjaar 2005 verplichte - jaarlijkse impairment test worden uitgevoerd. Binnen dit deel worden volgende vragen beantwoord: •

Bestaat er een jaarlijkse routine in het uitvoeren van de impairment test?

•

Hoeveel middelen neemt een test jaarlijks in beslag (tijd en personen)?

•

Op welke manier wordt de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid bepaald?

•

Op welke manier gebeurt de samenstelling van de boekwaarde van een kasstroomgenererende eenheid?

•

4.1

Wordt binnen de bedrijven ook regelmatig de niet-jaarlijkse impairment test toegepast?

DE PROCEDURE

Allereerst wordt in dit deel melding gemaakt van de procedure die door beide ondernemingen wordt gevolgd binnen de jaarlijkse impairment test. Binnen Umicore is er sprake van een gestructureerde procedure die jaarlijks opnieuw wordt uitgevoerd (Interview met mevr. Cael en dhr. Koninkx, 27 februari 2006, Brussel). Deze procedure bestaat algemeen gezien uit de volgende stappen: -

Eerst en vooral wordt de impairment test uitgevoerd voor de filialen die goodwill opgenomen hebben in hun balans. Deze test wordt elk jaar opnieuw uitgevoerd.

-

Vervolgens zijn er een aantal filialen die geen goodwill hebben, maar waarop de impairment test vrijwillig wordt toegepast.

-

Dan bestaan er nog een aantal bijzondere zaken zoals financiële vaste activa of bepaalde grote activa die ook aan een test onderworpen worden.

De impairment test zelf bestaat uit de vergelijking van een fair value range en de boekwaarde van de kasstroomgenererende eenheid. Het resultaat dat men hieruit bekomt, samen met een aanbeveling (door de personen die de impairment test hebben uitgevoerd) betreffende het gevaar op impairment, wordt voorgelegd aan de directieraad, welke de uiteindelijke beslissing neemt over het al dan niet opnemen van een impairment verlies in de boekhouding van het betreffende boekjaar. Binnen Inbev gaat men op een enigszins andere manier te werk (Interview met dhr. Mommens, 7 maart 2006, Leuven). De basis van beide berekeningen is echter gelijkaardig. Ook binnen Inbev vertrekt men van de reële waarde van de desbetreffende kasstroomgenererende eenheden. Deze fair value wordt bepaald aan de hand van een aantal conservatieve veronderstellingen. Daar waar blijkt dat er gevaar is

94

voor impairment worden deze assumpties verfijnd. Het uiteindelijke besluit wordt doorgestuurd naar zoneverantwoordelijken 68, die samen met de personen belast met de impairment test overlopen of het besluit gegrond is. De uiteindelijke beslissing tot het opnemen van een bijzonder waardeverminderingsverlies in de boekhouding wordt ook hier genomen door de directieraad. Onderstaande figuren geven een beknopt overzicht over het verloop van de impairment test in beide ondernemingen. Figuur II.4.1: de impairment test bij Inbev Strategische planning 3 jaar

Conservatieve fair value kasstroomgenererende eenheid

vergelijking

Boekwaarde kasstroomgenererende eenheid

Eventuele aanpassing assumpties bij impairment gevaar Aanbeveling

Overleg met zoneverantwoordelijke

Directieraad Bron: Eigen werk op basis van interview met dhr. Mommens, 7 maart 2006, Leuven.

68

Deze zoneverantwoordelijken zijn verantwoordelijk voor de bedrijfsentiteiten (landen of landengroepen) die samen één zone vormen. Zoals aangehaald binnen punt 2 vertegenwoordigt een dergelijke zone het niveau van een primair segment binnen Inbev (zie bijlage 4 voor de verschillende zones).

95

Figuur II.4.2: de impairment test bij Umicore Operationele planning 4 jaar

Fair value range kasstroomgenererende eenheid

vergelijking

Boekwaarde kasstroomgenererende eenheid

Aanbeveling

Directieraad

Bron: Eigen werk op basis van interview met mevr. Cael en dhr. Koninkx, 27 februari 2006, Brussel.

4.2

INZET VAN MIDDELEN

Zowel binnen Inbev als Umicore zijn de berekeningen betreffende de test op bijzondere waardeverminderingsverliezen het werk van slechts één persoon (interview met mevr. Cael en dhr. Koninkx, 27 februari 2006, Brussel en interview met dhr. Mommens, 7 maart 2006, Leuven). Dhr. Mommens (7 maart 2006, Leuven) vermeldt hierover dat het uitdenken en opstarten van het impairment proces in het boekjaar 2005 binnen Inbev het werk was van twee personen: hijzelf en een collega. In de beginfase van dit proces werd wel een beroep gedaan op externe experts, waaraan advies werd gevraagd over de manier waarop men best kon tewerk gaan bij het oplossen van de waarderingsvraagstukken inzake de impairment test. Het antwoord dat de externe experts hierop formuleerden was niet in overeenstemming met de opvatting welke dhr. Mommens hierover had en dit betekende dan ook het einde van de inbreng van deze externe experts (cfr. supra 4.1). Sindsdien heeft de onderneming het proces volledig zelfstandig uitgewerkt. Ondanks het feit dat geen beroep wordt gedaan op externe personen voor het uitvoeren van de impairment test, wordt net zoals binnen Umicore het geval is (27 februari 2006, Brussel), wel beroep gedaan op bepaalde externe informatie. Hieronder vallen bijvoorbeeld marktanalyses, inflatieverwachtingen, verwachtingen betreffende de evolutie van het BNP,… die door de bedrijven kunnen aangekocht worden. Ook dhr. Koninkx (27 februari 2006, Brussel) geeft weer dat Umicore tot nu toe geen beroep doet op externe experts binnen haar impairment testing. Net zoals bij Inbev is het zo dat slechts één persoon de

96

werkelijke berekeningen uitvoert, maar de verzameling van informatie die nodig is om tot de juiste te verdisconteren kasstromen te komen, is het werk van heel wat personeelsleden, wereldwijd. De controllers van de kasstroomgenererende eenheden gaan voor hun eigen bedrijfstak bepaalde scenario’s opstellen die de basis vormen van een operationeel plan dat tot vier jaar in de toekomst kijkt. Deze informatie, welke niet alleen gebruikt worden voor het doorvoeren van een test op bijzondere waardeverminderingsverliezen, wordt dan als basis doorgespeeld naar de corporate finance waar de impairment test wordt doorgevoerd. Wat betreft de tijd die aan een dergelijke impairment test besteed wordt, zijn de vertegenwoordigers van beide bedrijven van mening dat een dergelijke test relatief weinig tijd in beslag neemt. Volgens dhr. Koninkx (27 februari 2006, Brussel) neemt het voorbereiden en opstellen van het impairment dossier binnen Umicore slechts enkele mandagen in beslag. Gedurende ongeveer een maand kwam dit dossier wel meermaals op tafel, ter discussie of bespreking, maar de tijd die wordt gespendeerd aan de berekeningen is beperkt. Het verzamelen van informatie en het doorrekenen van scenario’s in budgetten en operationele plannen is een oefening waar alle business units met meerdere mensen, meerdere maanden mee bezig zijn. Het opstellen van deze operationele planning is echter een jaarlijks proces, dat sowieso gebeurt. Maw, er hoeft geen extra informatie verzameld te worden voor de impairment testing. Ook volgens dhr. Mommens (7 maart 2006, Leuven) neem impairment testing relatief weinig tijd in beslag. Gedurende ongeveer twee maanden, werd vorig jaar (2005) gewerkt aan het impairment dossier. De persoon die deze berekeningen uitvoert is gedurende deze twee maand echter niet voltijds bezig met deze taak. Volgens dhr. Mommens moet ook rekening gehouden worden met het feit dat dit jaar de eerste toepassing was van de verplichte test op bijzondere waardeverminderingsverliezen. Hij verwacht dan ook dat de impairment test in de komende jaren, voor zover dit mogelijk is, nog vlotter zal verlopen en nog minder tijd zal innemen.

4.3

BEPALING VAN DE REALISEERBARE WAARDE VAN EEN KASSTROOMGENERERENDE EENHEID

De realiseerbare waarde van een kasstroomgenererende eenheid is de hoogste waarde van de reële waarde minus de verkoopskosten (de opbrengstwaarde) en de bedrijfswaarde (IAS36.6). Binnen de opgenomen bedrijven werd de vraag gesteld op welke manier deze realiseerbare waarde in de praktijk wordt bepaald. Zowel voor Inbev als Umicore werd hierop verrassend geantwoord dat dit concept niet wordt gehanteerd. Mevr. Cael en dhr. Koninkx (27 februari 2006, Brussel) verduidelijken de manier waarop de bepaling van de realiseerbare waarde binnen Umicore gebeurt. In principe, zo stelt dhr. Koninkx (27 februari 2006,

97

Brussel) worden binnen Umicore noch de gebruikswaarde, noch de verkoopswaarde van een kasstroomgenererende eenheid vastgesteld binnen de toepassing van de goodwill impairment test. Deze test vertrekt daarentegen van een going concern toestand van de groep. Voor elk van de kasstroomgenererende eenheden wordt, op basis van cijfers uit het operationele plan voor de komende vier jaar, een fair value range bepaald. Voor het vaststellen van de eerste grenswaarde wordt vertrokken uit de verdiscontering van kasstromen die worden afgeleid uit het operationele plan. Deze kasstromen worden verdisconteerd aan de hand van de gewogen gemiddelde kapitaalkost vóór belastingen69 (voor elk van de jaren ook verdisconteerd tot 2005). Voor het bekomen van de eerste grenswaarde wordt bij de som van deze verdisconteerde kasstromen een perpetuïteit70 opgeteld die sterk afhangt van de kasstroom van het laatste jaar (voor 2005 is dit het boekjaar 2010). De tweede grenswaarde van de fair value range wordt bekomen door de som te maken van de verdisconteerde waarde van de toekomstige kasstromen uit de vijf komende jaren enerzijds en anderzijds de kasstroomwaarde van het laatste jaar (2010) te verdisconteren en te vermenigvuldigen met vijf. De manier waarop een dergelijke fair value range wordt gevormd, wordt duidelijk weergegeven in onderstaand schema71.

Impairment test

2006

Operating Result + depreciation - capex - delta working capital Free Operating Cash Flow (FOCF)

2007 x

x x x

2008 x

x x x

2009 x

x x x

Terminal Value

2010 x

x x x

X X x x

Perpetuity

x

x

x

x

X

0,9578

0,8787

0,8062

0,7396

0,6785

Present Value of FOCF

x

x

x

x x

X

Cumulative PV of FOCF growth rate

x x

discount factor

9,00%

x

x

x year 6 to 10

x

1%

Grenswaarde1 op basis van perpetuïteit

Grenswaarde 2 op basis van 5x verdisconteerde waarde 2010

Value of forecast period + Value of terminal value Enterprise Value 100% 69

Het niveau van de gewogen gemiddelde kapitaalkost wordt aangepast aan de situatie van elk van de kasstroomgenererende eenheden en bedraagt meestal meer dan 7%. (draft annual results 2005, Umicore) 70 Een perpetuïteit is een oneindige opeenvolging van vaste betalingstijdstippen. Doordat het aantal bedragen oneindig is, is ook de eindwaarde van deze perpetuïteit oneindig. Een beginwaarde (contante waarde) kan echter wel worden vastgesteld. (Vanmaele, 2004, p5.30) Binnen Umicore berekent men deze perpetuïteit aan de hand van de volgende formule: P = FOC (2010) * r(2010) * (1+g)/(r-g) Met: r (x) = discount factor (verdisconteringsvoet) van het jaar x (met r = 9%) g = growth rate (groeivoet) van 1% FOC (x) = Free operating cashflow (vrije operationele kasstroom) van het jaar x. 71 In bijlage 2 is een cijfervoorbeeld opgenomen, dat deze samenstelling van de fair value range verduidelijkt.

98

Verduidelijking van de tabel Bij de berekening van de fair value range wordt vertrokken van het operationele resultaat dat voor de eerste vier jaar kan afgelezen worden in het operationele plan. Voor het vijfde jaar wordt een bedrag vastgesteld dat gelijk is aan het bedrag in jaar 4. Umicore vertrekt van dit operationele resultaat en gebruikt dan ook een gewogen gemiddelde kapitaalkost voor belastingen. Bij dit resultaat worden de afschrijvingen bijgeteld en de CAPEX en delta working capital afgetrokken. CAPEX is de afkorting van “capital expenditure” en vertegenwoordigt het bedrag aan fondsen dat door een onderneming ingezet wordt voor het verwerven, verbeteren en herstellen van vaste materiële activa zoals grond, gebouwen en uitrusting (investopedia.com). De delta working capital geeft het verschil in working capital weer van het huidige boekjaar met het vorige boekjaar72. Working capital, zo verduidelijken mevr. Cael en dhr. Koninkx (27 februari 2006, Brussel), wordt bekomen door de som te maken van de voorraden en de vorderingen en daarvan de leveranciersschulden in mindering te brengen. Wanneer de perpetuïteit, die ook gebruikt wordt bij de berekening van de fair value range, sterk negatief is doordat de kasstroom van 2010 negatief is, dan wordt deze kasstroom van 2010 vervangen door het working capital welke een minimale referentie is voor de waarde van een activiteit in de boeken. Het resultaat van bovenstaande bewerkingen geeft voor elk van de vijf komende boekjaren (2006-2010) een vrije operationele kasstroom, die via een disconteringsfactor (beginwaarde 9%, per jaar verdisconteerd) wordt verdisconteerd naar het huidige boekjaar (2005). Door deze vrije operationele kasstromen op te tellen bekomt men een eerste belangrijk bedrag voor het bepalen van de grenswaarden van de fair value range van de kasstroomgenererende eenheid, namelijk de “value of forecast period”. Voor het vaststellen van de uiteindelijke “enterprise value” moeten bij dit bedrag enerzijds een perpetuïteit (“perpetuity”) en anderzijds vijf maal de verdisconteerde waarde van de vrije operationele kasstroom van het laatste jaar (2010) worden opgeteld (“year 6 to 10”). __________________________________________________________________________________________ Bron: Op basis van interview met mevr. Cael, 13 maart 2006, e-mail.

Vervolgens wordt nagegaan of de boekwaarde van de kasstroomgenererende eenheid (cfr. supra 4.2) niet hoger ligt dan de fair value range. Is dit het geval, dan wordt het mogelijks impairment verlies gerapporteerd aan de directieraad, die een beslissing neemt over het al dan niet doorvoeren van een bijzonder waardeverminderingsverlies van een bepaalde kasstroomgenererende eenheid. Er bestaan met andere woorden geen exacte waarden waarvoor een boekwaarde boven een fair value range moet liggen opdat zou worden besloten tot het boeken van een impairment verlies. Na de berekeningen wordt een 72

Aangezien working capital moeilijk te budgetteren valt, wordt die in de operationele plannen vaak constant gehouden en is de delta working capital dan ook nul. (zie vereenvoudigd cijfervoorbeeld in bijlage 2).

99

impairment dossier opgesteld, en voor de kasstroomgenererende eenheden waarvoor de boekwaarde de fair value range dicht benadert, wordt een waarschuwing gegeven van een mogelijk impairment verlies. De directieraad beslist vervolgens in college over het al dan niet opnemen ervan. Ook binnen Inbev wordt noch gebruik gemaakt van de opbrengstwaarde, noch van de gebruikswaarde van een kasstroomgenererende eenheid. Meer zelfs, dhr. Mommens (7 maart 2006, Leuven) geeft duidelijk weer waarom hij niet akkoord gaat met het value-in-use concept gedefinieerd binnen IAS 36. Een van de vereisten van IAS 36 is dat er geen rekening mag worden gehouden met kasstromen die tot stand komen door verbeteringen aan de activa (cfr. supra 3.2.2.1). Deze bepaling is echter volledig in tegenspraak met het goodwill concept. Goodwill is niets anders dan de vertegenwoordiging van toekomstig verwachte winsten en in vele gevallen ook toekomstige synergieën. Zo stelt IFRS 3 dat (IFRS3.52) deze goodwill die de overnemende partij betaalt niets anders is dan een vergoeding voor de toekomstige economische voordelen die deze verwacht te verwerven uit de overgenomen activa, waarbij het gaat om voordelen die niet individueel geïdentificeerd en afzonderlijk opgenomen kunnen worden. Met andere woorden goodwill heeft betrekking op toekomstige voordelen, maar binnen het value-in-use concept mag geen rekening worden gehouden met verbeteringen in activa die in de toekomst aanleiding zullen geven tot grotere voordelen. Indien men dus voor een bepaalde acquisitie meer zou gaan betalen dan de waarde van de activa die men hieruit verkrijgt, omdat men verwacht dat men in de toekomst meer efficiënt te werk zal kunnen gaan ten gevolge van deze acquisitie, dan zal, wanneer men de dag na de acquisitie een impairment test uitvoert op basis van value-in-use, onmiddellijk een impairment verlies moeten geboekt worden. Dit is het gevolg van het feit dat men binnen deze gebruikswaarde geen rekening mag houden met toekomstige verbeteringen, terwijl men dat bij het betalen van goodwill juist wel heeft gedaan. Naar aanleiding van deze opmerking kan ook verwezen worden naar de basis for conclusions, toegevoegd aan IAS 36. Eerst en vooral wordt door de IASB opgemerkt dat niet alle standaardsetters uitgaan van de opbrengst- en gebruikswaarde van een kasstroomgenererende eenheid voor het bepalen van de realiseerbare waarde ervan: “The Board observed that recent North American standards use fair value as the basis for impairment testing goodwill, whereas the previous version of IAS 36 and the United Kingdom standard are based on an approach under which recoverable amount is measured as the higher of value in use and net selling price.” (BC 133). Verder vindt men binnen deze bepalingen ook de twijfel van de IASB betreffende de juiste maatstaf voor het meten van de realiseerbare waarde: “The Board decided that until it considers and resolves the broader question of the appropriate measurement objective(s) in accounting, identifying the appropriate measure of recoverable amount for that unit would be problematic. Therefore, although the Board expressed concern over the measurement basis adopted in IAS 36 for determining recoverable amount, it decided that it should not depart from that basis when

100

measuring the recoverable amount of a unit whose carrying amount includes acquired goodwill.” (BC 136). Net zoals Umicore doet Inbev een beroep op het fair value waarderingsmodel, zoals dit binnen het bedrijf ook wordt gehanteerd door het departement “external growth” bij het waarderen van acquisities. Dhr. Mommens (7 maart 2006, Leuven) verduidelijkt de manier waarop de reële waarde van de verschillende business units wordt bepaald. Eerst en vooral vertrekt men van het strategische plan, zoals opgesteld voor de komende drie jaar. In tegenstelling tot Umicore gaat men echter gebruik maken van verwachte kasstroomcijfers voor de komende tien jaar, en hanteert men binnen Inbev dus een ruimere tijdshorizon. Om de verwachte kasstromen, zoals die blijken uit het strategische plan, uit te breiden voor de daaropvolgende zeven jaar, maakt men gebruik van normale veronderstellingen: normale groei, normale inflatie,… Behalve wanneer het management bepaalde te bereiken doelstellingen opneemt in haar strategisch plan. Zo kan ze wensen dat vanaf jaar 3 een brutomarge van 30% wordt gerealiseerd. Deze doelstelling zal vervolgens worden opgenomen in de kasstromen van jaar drie en eveneens worden aangehouden in de daaropvolgende jaren. De kasstromen die hieruit worden verkregen worden vervolgens verdisconteerd tegen een verdisconteringsvoet die de gewogen gemiddelde kapitaalkost vertegenwoordigt. Binnen Inbev wordt hiervoor een range vooropgesteld van 6.5 – 11.8% (financial report 2005, p32), omdat, zo stelt dhr. Mommens (7 maart 2006, Leuven), de risico’s en bijgevolg ook de verdisconteringsvoet in elk van de landen/business units verschillen. Zoals reeds aangehaald, wordt gebruik gemaakt van het fair value model zoals dit wordt gehanteerd binnen “external growth”. Dit model ondergaat echter eerst heel wat vereenvoudigingen vooraleer het wordt gebruikt binnen de procedure van het testen op bijzondere waardeverminderingsverliezen. Als gevolg hiervan bekomt men een simpele versie die bestaat uit één scenario. In business units waarbinnen verschillende scenario’s mogelijk zijn, hanteert men het meest conservatieve scenario. Zo zal binnen groeilanden worden verondersteld dat er geen groei zal plaatsvinden. De onderliggende reden van deze werkwijze is dat op deze manier het proces van impairment testing heel wat wordt vereenvoudigd. Vertrekkende van een relatief groot aantal business units, kunnen na een conservatieve impairment test al heel wat business units van impairment worden uitgesloten, namelijk deze waarvoor de boekwaarde lager ligt dan de reële waarde bekomen op basis van de strakke veronderstellingen. Voor de units die na deze conservatieve test toch een kans op impairment vertonen worden de assumpties verder verfijnd. Men gaat na of de conservatieve veronderstellingen wel realistisch zijn, en men versoepelt indien nodig. (Zo zal voor groeilanden die een potentieel impairment vertonen in dit geval wel een groei worden verondersteld.) De resultaten die op deze manier worden bekomen worden vervolgens doorgestuurd naar de verantwoordelijken van de verschillende zones. Indien de personen die zich bezig houden met de impairment test in de hoofdzetel te Leuven tot de conclusie kwamen dat een bepaalde business unit aan impairment onderhevig is, wordt aan de verantwoordelijke van de zone waarbinnen deze business unit

101

gelegen is gevraagd of hij argumenten kan aanvoeren, die eenvoudig kunnen worden gecorrigeerd binnen de veronderstellingen, en waaruit blijkt dat zich geen impairment zou hebben voorgedaan. De zoneverantwoordelijken hebben de berekeningen dus gevalideerd. Na wat discussie en aanpassing concludeert men dan al dan niet tot een bijzonder waardeverminderingsverlies. Net zoals bij Umicore het geval was, is het ook hier de directieraad die uiteindelijk zal beslissen over het al dan niet opnemen van een impairment verlies in de cijfers van het boekjaar. Dit gebeurt na een presentatie van de jaarlijkse impairment test aan deze directieraad en het auditcomité. Onderstaand schema geeft een beeld van hoe de reële waarde van een business unit / kasstroomgenererende eenheid wordt gevormd binnen Inbev.

Impairment test EBITDA - Adjusted taxes (EBIT x Effective Tax Rate) - Net CAPEX at Net Cash Value - Changes in working capital = Free cash flow Discount rate

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

x

Y%

Discounted FCF Cumulated DFCF

Verduidelijking van de tabel Bij de berekening van de reële waarde van een kasstroomgenererende eenheid wordt vertrokken van het bedrijfsresultaat vermeerdert met de afschrijvingen en waardeverminderingen (EBITDA). Van deze kasstroom worden verschillende posten in mindering gebracht: -

de belastingsstroom (die wordt bepaald aan de hand van het bedrijfsresultaat (EBIT) vermenigvuldigd met de belastingsvoet)

-

de CAPEX (het bedrag aan fondsen dat door een onderneming ingezet wordt voor het verwerven, verbeteren en herstellen van vaste materiële activa zoals grond, gebouwen en uitrusting)

-

jaar op jaar verandering van het working capital (verschil tussen alle courante activa en courante passiva)

102

Op basis van deze berekening bekomt men de vrije kasstromen van de kasstroomgenererende eenheid voor elk van de tien volgende jaren. Net zoals binnen Umicore worden deze bedragen verdisconteerd. De verdiscontering gebeurt binnen Inbev echter voor verschillende kasstroomgenererende eenheden tegen een mogelijks verschillende verdisconteringsvoet (binnen een range van 6.5 en 11.8 %). Op deze manier verkrijgt men de contante waarde van elk van de toekomstige kasstromen, die bij elkaar opgeteld de reële waarde van de kasstroomgenererende eenheid vormen. __________________________________________________________________________________ Bron: Eigen werk op basis van interview met dhr. Mommens, 15 maart 2006, e-mail en financial report 2005.

4.4

BEPALING VAN DE BOEKWAARDE VAN EEN KASSTROOMGENERERENDE EENHEID

Voor beide ondernemingen wordt in onderstaande schema’s weergegeven waaruit de boekwaarde van een kasstroomgenererende eenheid is samengesteld. Schema: samenstelling van de boekwaarde van een kasstroomgenererende eenheid bij Inbev Gegevens kasstroomgenererende eenheid Materiële vaste activa + Goodwill + Immateriële activa + Investeringen in geassocieerde ondernemingen en aandelen + Working capital 73 - Voorzieningen - Personeelsvoorzieningen +/- Latente belastingen

= Boekwaarde kasstroomgenererende eenheid (=Invested capital)

X X X X X X X X

X

Bron: Eigen werk op basis van interview met dhr. Mommens, 15 maart 2006, e-mail en Financial Report 2005, p58.

73

Dit working capital houdt in: voorraden, handelsvorderingen en andere vorderingen, handelsschulden en andere schulden, zowel kort- als langlopend. (Financial Report 2005, p59)

103

Schema: samenstelling van de boekwaarde van een kasstroomgenererende eenheid bij Umicore74 Gegevens kasstroomgenererende eenheid Waarde van het netto actief (eigen vermogenswaarde) + Netto financiële schuld75 + Goodwill (Badwill) + Omrekeningsverschillen76 + Provisies

= Boekwaarde kasstroomgenererende eenheid

X X X X X

X

Bron: Op basis van interview met mevr. Cael, 13 maart 2006, e-mail.

4.5

TIJDSTIP VAN TESTEN: DE INDICATIES

In overeenstemming met IAS 36 (IAS36.90) moet een kasstroomgenererende eenheid (of groep van kasstroomgenererende eenheden) waaraan goodwill is toegerekend, verplicht een jaarlijkse impairment test ondergaan. Naast deze jaarlijkse toets zal een impairment test ook worden uitgevoerd wanneer hiervoor indicaties bestaan. Dhr. Koninkx (27 februari 2006, Brussel) vermeldt hieromtrent dat in regel enkel één keer per jaar een impairment test wordt doorgevoerd binnen Umicore. Voorzichtigheidshalve, worden echter soms ook bij de afsluiting in de maand juni bepaalde impairment verliezen opgenomen. De reden hiervoor is dat een bijzonder waardeverminderingsverlies moet geboekt worden wanneer het zich voordoet en de informatie bestaat om dit te testen. De indicaties die zich gedurende het jaar kunnen voordoen, en die wijzen op een mogelijks impairment verlies zijn duidelijke gebeurtenissen, zoals een afwaardering van een actief dat buiten gebruik wordt gesteld, of wanneer het om financiële activa gaat, een duidelijke minderwaarde op basis van externe informatie, een beslissing tot herstructurering, het stilleggen van installaties... . Ook binnen Inbev heeft men nog niet echt te maken gehad met niet-jaarlijkse test op bijzondere waardeverminderingsverliezen. Eén situatie wordt in dit kader verder uitgediept. Binnen het bedrijf stelde zich de vraag of men bij een overname een onmiddellijke eenmalige afwaardering kan/dient te boeken. Volgens dhr. Mommens (7 maart 2006, Leuven) heeft deze situatie zich voorgedaan in Inbev op het einde van het boekjaar 2004. Op 31/12/2004 bereikte Inbev een akkoord met Alfa-eco waarbij Inbev alle

74

Voor een cijfervoorbeeld hiervan wordt verwezen naar bijlage 2. Deze netto financiële schuld houdt de volgende elementen in: intresthoudende leningen op korte en lange termijn en korte termijnschulden bij kredietinstellingen, verminderd met beleggingen en obligaties en liquide middelen. (Financieel rapport 2004, p102) 76 Deze omrekeningverschillen ontstaan wanneer de boekhouding van de desbetreffende kasstroomgenererende eenheid gevoerd wordt in een andere munt dan de euro. Wisselkoersverschillen tussen de euro en deze munt geven aanleiding tot de post ‘omrekeningsverschillen’. (interview met mevr. Cael, 27 februari 2006, Brussel) 75

104

stemgerechtigde en niet-stemgerechtigde aandelen van Alfa-eco in Sun Interbrew Ltd. in handen kreeg. Als gevolg van deze aankoop werd in 2004 een impairment verlies van € 100 000 000,00 onmiddellijk in kost genomen (Press release, 3/01/2005). Dhr. Mommens (7 maart 2006, Leuven) geeft aan dat conceptueel de vraag kan worden gesteld of het “verantwoord” is om op het moment van overname de goodwill onmiddellijk af te waarderen en wijst erop dat in de voorstellen tot wijziging van IFRS 3 hierover door de IASB stelling wordt genomen: dergelijke aanpak zou in de toekomst niet meer toegelaten zijn. Van de bepaling dat voor het vaststellen van de realiseerbare waarde van een kasstroomgenererende eenheid beroep mag worden gedaan op de meest recente berekening van de realiseerbare waarde van die kasstroomgenererende eenheid die in een voorgaande periode is gemaakt, onder bepaalde voorwaarden (IAS36.99), wordt noch door Inbev, noch door Umicore gebruik gemaakt.

HOOFDSTUK 5: IMPACT VAN DE IMPAIRMENT TEST TER VERVANGING VAN JAARLIJKSE AFSCHRIJVINGEN Binnen dit deel wordt allereerst weergegeven wat de impact is van de impairment-only benadering op het resultaat van het boekjaar 2005. In beide ondernemingen wordt vermeld dat deze impact relatief groot is (interview met mevr. Cael en dhr. Koninkx, 27 februari 2006, Brussel en interview met dhr. Mommens, 7 maart 2006, Leuven). Het bedrag waarmee het resultaat van het boekjaar toeneemt is gelijk aan het bedrag van de niet-afschrijvingen. Volgens dhr. Mommens (7 maart 2006, Leuven) gaat dit binnen Inbev om een bedrag van 190 miljoen euro (13.55% van het geconsolideerde resultaat). Volgens dhr. Koninkx bedraagt dit bij Umicore tussen de 5 en de 10 miljoen euro per jaar (3.23% - 6.47% van het geconsolideerde resultaat), vertegenwoordigd door het wegvallen van de afschrijvingen en deels gecompenseerd door het opnemen van bijzondere waardeverminderings-verliezen in de winst- en verliesrekening. Naast de impact op het resultaat van het verbod op afschrijvingen sinds 1 januari 2005, maken zowel dhr. Mommens als dhr. Koninkx (interview met mevr. Cael en dhr. Koninkx, 27 februari 2006, Brussel en interview met dhr. Mommens, 7 maart 2006, Leuven) ook melding van de impact van deze gebeurtenis op de return on capital employed (Umicore) en de return on invested capital (Inbev).

105

Deze capital employed is volgens dhr. Koninkx (27 februari 2006, Brussel) te vertalen als het geheel van de middelen die door een deel van een activiteit worden aangewend77, waarvan ook goodwill deel uitmaakt. Mevr. Cael (27 februari 2006, Brussel) voegt daaraan toe dat wanneer goodwill afschrijvingen verboden worden, deze capital employed niet jaarlijks met een vast bedrag wordt afgeschreven. Het gevolg hiervan is dat de return on capital employed 78, waarvan capital employed de noemer vertegenwoordigt, niet jaarlijks met een vast bedrag zal toenemen. Volgens dhr. Koninkx (27 februari 2006, Brussel) is de impact van de impairment-only benadering op het totaal van het capital employed echter relatief onbelangrijk. Het effect van de impairment-only benadering op de return on capital employed is belangrijker in het “return” gedeelte (teller) dan in het “capital employed” gedeelte (noemer). Ook dhr. Mommens (7 maart 2006, Leuven) legt uitdrukkelijk de link tussen de impairment test en de return on invested capital. Hij heeft het vooral over de overeenkomst tussen beide berekeningswijzen, eerder dan de effectieve impact van de impairment-only benadering te bespreken op deze ratio. De volledige impairment test is eigenlijk iets gelijkaardig als de ROIC. Bij de ROIC gaat men zich afvragen wat de return is die voortkomt uit de investeringen, waartoe ook goodwill behoort. Het ‘invested capital’ waarvan men gebruik maakt bij de berekening van de ROIC is echter het volledige pakket aan investeringen. De ‘return’, de teller van de ratio, vertegenwoordigt de winst van een bepaalde periode. Bij de impairment test daarentegen gaat men kijken welke winsten, ook voordelen genoemd, er in de toekomst zullen resulteren uit de gedane investeringen, en die gaat men dan vervolgens verdisconteren. Bovenstaande vermeldingen kunnen met andere woorden als volgt worden samengevat: •

ROIC= winst van het boekjaar / investeringen (incl. goodwill)

•

Impairment test= verwachte winst in de toekomst / goodwill

De laatste breuk wordt vergeleken met het cijfer 1. Men gaat bij een impairment testing dus kijken of de boekwaarde van de goodwill, de noemer, niet groter is dan de werkelijke waarde ervan, de teller. In de jaarcijfers van 2005 (financial report 2005, p1 en 8) wordt de impact weergegeven van de aankoop van aandelen van minderheidsaandeelhouders op de return on invested capital. Door grote buy-outs in Rusland en Brazilië zijn de winsten van Inbev wel gelijk gebleven (Inbev was reeds meerderheidsaandeelhouder, en had de volledige zeggenschap in eigen handen), maar is het invested

77

Meer specifiek wordt deze capital employed binnen Umicore berekend aan de hand van de volgende formule: capital employed = working capital + vaste activa +/- wisselkoersverschillen – voorzieningen (interview met mevr. Cael, 27 maart 2006, e-mail). 78 Return on Capital Employed (ROCE) is het operationele resultaat geëxtrapoleerd op jaarbasis en gedeeld door de gemiddelde capital employed. In formulevorm kan dit als volgt worden weergegeven: ROCE = Operationeel resultaat YTD / gemiddelde capital employed (YTD: Year to date) Voor bijvoorbeeld de maand maart komt dit neer op: operationeel resultaat maand maart * (12/3) / gemiddelde Capital Employed. (interview met mevr. Cael, 27 maart 2006, e-mail)

106

capital sterk gestegen. Door deze aankopen had Inbev een bijkomende goodwill van 1 989 miljoen euro, en een ROIC van 11.3%, terwijl deze zonder de aankopen 12.8% zou zijn. Zoals aangetoond in het theoretische deel, zijn in de literatuur heel wat uiteenlopende meningen terug te vinden over de invoering van de impairment-only benadering. In wat volgt wordt de mening nagegaan van beide bedrijven betreffende elk van volgende uitspraken: •

De goodwill impairment test is duur en tijdsintensief

•

De goodwill impairment test is zeer complex

•

De impact op het resultaat is onvoorspelbaar en heeft zeer volatiele resultaten tot gevolg

•

De impairment test is subjectief en maakt het bijgevolg mogelijk om resultaten te manipuleren

•

Er bestaat onduidelijkheid over welke informatie moet geïncorporeerd worden

DUUR EN TIJDSINTENSIEF Binnen beide ondervraagde bedrijven gaat men niet akkoord met de uitspraak van verschillende auteurs (Reason (2003), White (2003), Wiese (2005), Whittington (2004)) dat de impairment test duur en tijdsintensief zou zijn (interview met mevr. Cael en dhr. Koninkx, 27 februari 2006, Brussel en interview met dhr. Mommens, 7 maart 2006, Leuven). Beide partijen zijn echter wel van mening dat, wanneer men de impairment test gaat vergelijken met de vroegere goodwill afschrijvingen, er wel degelijk sprake is van een grotere tijds- en arbeidsintensiteit. Dhr. Koninkx (27 februari 2006, Brussel) vermeldt hieromtrent dat het bij de impairment test gaat om een procedure gedurende welke een dossier wordt opgesteld dat door een aantal mensen wordt besproken en dat bijgevolg meer tijd in beslag neemt dan een eenvoudige en recurrente afschrijvingsboeking. De informatie waarvan gebruik wordt gemaakt tijdens de goodwill impairment test vergt echter geen bijkomend werk. Umicore maakt gebruik van de informatie die aanwezig en beschikbaar is in het bedrijf, en die ook wordt gebruikt voor andere doeleinden (bijvoorbeeld het operationele plan voor het afleiden van de verwachte kasstromen, welke gebruikt wordt bij het bepalen van de reële waarde van een kasstroomgenererende eenheid). Mevr. Cael (27 februari 2006, Brussel) benadrukt dat de kost van de test op bijzondere waardeverminderingsverliezen marginaal is: de enige kost is het opofferen van een aantal mandagen van een personeelslid van Umicore dat er in ieder geval al werkt. Voor deze test is absoluut geen aparte administratie opgezet of zijn geen bijkomende personeelsleden aangeworven. Ook dhr. Mommens (7 maart 2006, Leuven) is van oordeel dat de bovenstaande uitspraak heel relatief is. De voordelen die de impairment test met zich meebrengt compenseren de bijkomende tijd en arbeid (kosten) meer dan volledig. Zo krijgt men op basis van deze test een duidelijk beeld betreffende de verwezenlijking van waardeoordelen die men vroeger heeft gevormd bij een bepaalde bedrijfsovername. Een eenvoudige afschrijving geeft geen dergelijke bijkomende informatie. Ook de procedure die vorig

107

boekjaar (2005) voor het eerst werd geïntroduceerd binnen Inbev was het bedrijf niet totaal vreemd: het departement “external growth” hanteerde reeds een gelijkaardige test voor het bepalen van de waarde van een bepaalde acquisitie. Voor de invoering van de impairment test moest men dus niet van nul beginnen, wat de kosten onder controle hield. Dhr. Mommens (7 maart 2006, Leuven) gaf met de volgende uitspraak duidelijk weer dat voor Inbev de opbrengsten van de goodwill impairment test de kosten in grote mate overtreffen: “Als je door het bijkomende werk een comfortabel gevoel krijgt over meer dan 11miljard euro van je activa, zoals dat bij ons het geval is, dan is dat de bijkomende tijd meer dan waard.”

ZEER COMPLEX Ook de complexiteit van de impairment test, welke door verschillende auteurs wordt aangehaald (leden van het IASB (2004), Wiese (2005)), wordt niet volledig ondersteund binnen Inbev en Umicore (interview met mevr. Cael en dhr. Koninkx, 27 februari 2006, Brussel en interview met dhr. Mommens, 7 maart 2006, Leuven). Zo geeft dhr. Koninkx (27 februari 2006, Brussel) weer dat de grootste moeilijkheid voor Umicore gelegen is binnen het verzamelen van de nodige informatie van de verschillende partijen die over de informatie beschikken. Hij voegt hier echter aan toe dat deze complexiteit vooral te maken heeft met de structuur van het bedrijf: binnen een groot en wereldwijd actief bedrijf, zoals Umicore, vergt het nu eenmaal wat meer tijd om de nodige informatie te verzamelen dan binnen een kleinschalig bedrijf. Dhr. Koninkx (27 februari 2006, Brussel) is ervan overtuigd dat ook dit aspect van de impairment test nog verbeteringen zal ondergaan, en dat in volgende jaren ook deze informatieverzameling nog vlotter zal verlopen. Dhr. Mommens (7 maart 2006, Leuven) haalt aan dat binnen Inbev de impairment test heel bewust heel eenvoudig is gehouden. Men zou rekening kunnen houden met heel wat complexere veronderstellingen, maar de impairment procedure complexer maken is gewoon niet nodig. Het objectief van deze test is niet het bekomen van een exacte waarde, maar het vormen van een beeld of de fair value van een kasstroomgenererende eenheid lager is dan de boekwaarde ervan, en dit aan de hand van conservatieve assumpties.

ONVOORSPELBARE EN ZEER VOLATIELE RESULTATEN Aangezien in de literatuur vermelding wordt gemaakt van het onzekere karakter van de impairment test, zowel qua tijdstip als bedrag (Corporate Finance, 2004), werd ook dit onderwerp onderzocht binnen de opgenomen bedrijven. Dit onvoorspelbare karakter zou tot gevolg hebben dat de resultaten die men bekomt door toepassing van de jaarlijkse impairment test een heel volatiel karakter verkrijgen (FASB (2001) en Haigh (2004)).

108

Zowel dhr. Mommens van Inbev als mevr. Cael en dhr. Koninkx van Umicore zijn van mening dat een dergelijke onvoorspelbaarheid en sterke volatiliteit noch binnen Inbev, noch binnen Umicore tot uiting komen (interview met mevr. Cael en dhr. Koninkx, 27 februari 2006, Brussel en interview met dhr. Mommens, 7 maart 2006, Leuven). De impairment test zorgt binnen de bedrijven enkel voor een bevestiging van vermoedens. Het zou in principe niet mogen dat een impairment verlies volledig onverwachts komt. In dit verband geeft dhr. Koninkx (27 februari 2006, Brussel) weer dat het vooral de omstandigheden zijn, waarin de activiteit van een kasstroomgenererende eenheid plaats vindt, die voor de onvoorspelbare component zorgen, niet de impairment test zelf. De gedachte van onvoorspelbaarheid wordt dus zowel binnen Umicore als Inbev weerlegd. Ook wat betreft de volatiliteit bestaat een discrepantie tussen aangehaalde literatuur en de mening binnen de empirisch onderzochte bedrijven. Zowel dhr. Mommens als dhr. Koninkx zijn van oordeel dat de resultaten op basis van de impairment test meer volatiel zijn dan degene op basis van de afschrijvingen van goodwill (interview met mevr. Cael en dhr. Koninkx, 27 februari 2006, Brussel en interview met dhr. Mommens, 7 maart 2006, Leuven). Dit is gewoon niet te ontkennen aangezien de afschrijvingen jaarlijks gebeuren, terwijl een goodwill impairment verlies niet noodzakelijk jaarlijks voorkomt en varieert in bedrag. Of er een groot verschil bestaat tussen vóór de toepassing van de vernieuwde IAS 36 en de periode erna, kan echter niet zomaar worden beweerd (interview met dhr. Mommens, 7 maart 2006, Leuven). Ook bij de toepassing van de oorspronkelijke versie van IAS 36 was er sprake van een impairment test wanneer hiervoor indicaties bestonden. Daarentegen is het zo dat men niet mag veronderstellen dat vanaf 1 januari 2005 jaarlijks een impairment verlies in de boeken wordt opgenomen. In vele gevallen is het zo dat er geen sprake is van enig bijzonder waardeverminderingsverlies. In dergelijke situaties heeft men te maken met een nog kleinere impact (geen impact) op het resultaat dan in het geval van een jaarlijkse afschrijving. Samen met het niet noodzakelijk jaarlijks voorkomen van een impairment verlies, is het ook zo dat eens een impairment verlies voor goodwill is geboekt, het niet meer mag teruggeboekt worden. Ook dit element is in tegenspraak met de grotere volatiliteit van de resultaten (interview met dhr. Mommens, 7 maart 2006, Leuven). Ook dhr. Koninkx (27 februari 2006, Brussel) is van oordeel dat volatiliteit niet te ontkennen is, maar dat deze niet onbeheersbaar en buiten proporties is. De impairment test wordt op een zeer beheerste manier uitgevoerd binnen Umicore en leidt eerder tot meer conservatieve resultaten, dan tot meer volatiele resultaten.

SUBJECTIEF, MET ALS GEVOLG DE MOGELIJKHEID RESULTATEN TE MANIPULEREN

109

Over de uitspraak van verschillende auteurs (Haigh (2004), Holterman (2004), Knoops (2004)) dat de impairment test zou gepaard gaan met een grote mate van subjectiviteit bestaat een verschillende mening binnen Umicore en Inbev. Dhr. Mommens (7 maart 2006, Leuven) is van oordeel dat men niet kan ontkennen dat de impairment test voor een deel ‘judgemental’ is. Het is gewoon zo dat beroep wordt gedaan op veronderstellingen, waarover men geen absolute zekerheid heeft. Maar, zo voegt hij eraan toe, een dergelijke mate van subjectiviteit is kenmerkend voor elke waardebepaling die van een externe markt wordt afgeleid. Binnen Inbev wordt de impairment test op een systematische manier georganiseerd en is deze volledig gebaseerd op informatie die op een objectieve manier werd verzameld binnen en buiten het bedrijf, welke dus niet zomaar uit de lucht gegrepen is. Op deze manier zal een impairment verlies nooit kunnen gekwalificeerd worden als een manipulatie van het resultaat. Dhr. Koninkx (27 februari 2006, Brussel) is van mening dat van subjectiviteit geen sprake is binnen Umicore. Daar bovenop is het impairment dossier een duidelijk en transparant dossier, dat op een georganiseerde manier wordt gepresenteerd aan de directieraad en waar van manipulatie absoluut geen sprake is. Mevr. Cael (27 februari 2006, Brussel) voegt hieraan toe dat het niet onmogelijk is dat deze directieraad een mening heeft die afwijkt van degene van de mensen die de impairment test hebben doorgevoerd. Zo kan het zijn dat de leden van de directieraad van oordeel zijn dat de gegevens, zoals die worden weergegeven in het operationele plan, niet van blijvende aard zijn. Aan de hand van een aantal nieuwe gegevens uit de markt kunnen zij dan aantonen dat de toekomstig verwachte kasstromen beter zullen zijn dan is opgenomen in het operationele plan. In een dergelijke situatie bestaan er volgens hen dus voldoende gekwantificeerde en objectieve elementen die aantonen dat een impairment verlies, dat door bepaalde personeelsleden werd voorop gesteld, niet zal plaatsvinden. Een dergelijke motivatie wordt dan nog eens bijkomend gecheckt door de auditoren van het bedrijf. Ook binnen Umicore is er dus absoluut geen sprake van manipulatie, maar wel van een proces van motivatie bij het bestaan van afwijkende meningen betreffende een bepaald impairment verlies.

ONDUIDELIJKHEID OMTRENT TE INCORPOREREN INFORMATIE Holterman (2004) haalt als nadeel van de goodwill impairment test ook aan dat er soms onduidelijkheid zou bestaan over de te incorporeren informatie bij de uitvoering ervan. Dhr. Mommens (7 maart 2006, Leuven) betrekt in de opmerking terug het debat rond het gebruik van de value-in-use (gebruikswaarde) bij het bepalen van de realiseerbare waarde van een kasstroomgenererende eenheid. Zo zegt hij dat de bepaling met welke informatie moet rekening gehouden worden juist het grote probleem vormt van deze gebruikswaarde: het is niet duidelijk welke informatie al dan niet moet worden

110

opgenomen. Dit probleem bestaat volgens hem niet bij het bepalen van de fair value van een kasstroomgenererende eenheid. Deze bepaling is relatief eenvoudig (cfr. supra 4.3). Ook dhr. Koninkx (27 februari 2006, Brussel) is van mening dat het binnen Umicore vrij duidelijk is welke gegevens moeten worden geïncorporeerd. Hij voegt er echter wel aan toe dat een bedrijf dat de impairment test voor de eerste keer doorvoert wel een oefening moet ondergaan om te bepalen welke informatie relevant is. Binnen Umicore is men dit stadium echter al voorbij. Men is er gekomen tot een procedure die eenduidig en duidelijk gestructureerd is, en die gebaseerd is op scenario’s voor de berekening van de toekomstige waarde van de kasstromen van een kasstroomgenererende eenheid. In bedrijven welke in het bepalen van scenario’s geen goede methodiek hebben ontwikkeld, zal de impairment test ook minder goed gefundeerd zijn. Voorts geeft dhr. Koninkx ook nog de volgende opmerking in verband met de gebruikte informatie: de impairment test mag niet bekeken worden binnen een strikt kader, maar in plaats daarvan moet men de test benaderen als een element in een ruimere context, een context van hoe een bedrijf financieel werkt, hoe het de toekomstperspectieven probeert op te volgen en probeert te kwantificeren. Impairment testing is dus maar een stapje, een rekenproces. Het is de informatie in dit proces die veel belangrijker is.

CONCLUSIE Het feit dat verschillende bezwaren op de verplichte jaarlijkse goodwill impairment test door zowel Inbev als Umicore grotendeels worden ontkend, zou de indruk kunnen wekken dat geen van hen enige moeilijkheid ondervond bij de eerste toepassing hiervan. Beide bedrijven gaven echter weer wat volgens hen de moeilijkste punten zijn bij de uitoefening van deze goodwill impairment test. Volgens dhr. Koninkx (27 februari 2006, Brussel) gaat het binnen Umicore om de logistieke kant van dit proces. Het is het verzamelen van de informatie op een goede en efficiënte manier, dat enige tijd en communicatie vergt. Eens de cijfers verzameld zijn, verloopt de oefening op een gestructureerde en vlotte manier, zonder veel moeilijkheden. Volgens dhr. Mommens (7 maart 2006, Leuven) is de grootste moeilijkheid, en daarbij ook één van de opmerkelijkste punten van de impairment test, dat dit proces staat of valt met de kwaliteit van het strategische plan. Hoewel Inbev hiermee nog geen problemen ondervond, zal het volgens dhr. Mommens interessant zijn om de overeenkomst na te gaan tussen het strategische plan opgesteld in het verleden en de huidige cijfers. Als daaruit blijkt dat er grote verschillen zijn, dan bestaat er een probleem met de kwaliteit van het strategische plan. Op dat ogenblik zal het strategische plan moeten aangepast worden.

111

Ondanks het feit dat men er binnen Inbev kan vanuit gaan dat het strategische plan goed is, kan men nooit op voorhand en men zekerheid zeggen dat dit voor 100 procent correct is. Als uit de impairment test blijkt dat er te grote verschillen bestaan tussen wat men verwachtte uit de verschillende kasstroomgenererende eenheden te verkrijgen als inkomende en uitgaande kasstromen enerzijds en de werkelijke verkregen netto kasstroom anderzijds, dan moeten de strategische planners op de vingers getikt worden, zoniet kan de impairment test niet optimaal verlopen. Uit bovenstaande vermeldingen kan worden geconcludeerd dat men noch binnen Inbev, noch binnen Umicore grote problemen ondervindt bij de eerste toepassing van de verplichte jaarlijkse test op bijzondere waardeverminderingsverliezen voor goodwill. Enerzijds werden zo goed als alle kritieken weerlegt, anderzijds benadrukken zowel mevr. Cael en dhr. Koninkx als dhr. Mommens de voordelen die deze test met zich meebrengt. Zo haalt dhr. Mommens (7 maart 2006, Leuven) aan dat de impairment test de onderneming Inbev toelaat om zich een duidelijk beeld te vormen van de waarde van de verschillende delen van de onderneming. Door deze test komt zeer mooi tot uiting hoe de waarde van de initiële investering (zoals die in de boeken is vermeld) zich verhoudt tot de waarde van de toekomstige kasstromen die men verwacht te halen uit deze investering. Ook de mensen van Umicore, mevr. Cael en dhr. Koninkx (27 februari 2006, Brussel), benadrukken de positieve zijde van de impairment test. Volgens hen leidt deze test noodzakelijk tot een meer gestructureerde en gekwantificeerde aanpak. Dit is het gevolg van het feit dat deze test een bepaalde beslissing inhoudt (“gaan we impairen of niet?”) nadat hierover tussen verschillende mensen discussies werden gevoerd. De volledige test is onderbouwd door het operationele plan. Bedrijven waarvan dit plan niet met de nodige omzichtigheid werd samengesteld, ondervonden vroeger, vóór de verplichte test op impairment verliezen, geen tekortkomingen: men schreef gewoon af en daar bleef het bij. Wanneer deze bedrijven echter de impairment test jaarlijks gaan toepassen, zal dit hen verplichten het operationele plan meer rigoureus op te stellen, zoniet zal men geen goed beeld krijgen over de huidige waarde van de verschillende kasstroomgenererende eenheden, en bijgevolg niet de juiste conclusies trekken uit de test op bijzondere waardeverminderingsverliezen. Men gaat dus zeer expliciet te werk, daar waar de goodwill afschrijvingen eerder een automatisme waren. Mevr. Cael (27 februari 2006, Brussel) voegt hieraan toe dat men aan de hand van de goodwill impairment test een meer economische manier van werken invoert, eerder dan een boekhoudkundige manier, zoals het geval was bij de afschrijvingen. Men kan dus besluiten dat het uiteindelijk en sterk positieve gevolg van de verplichte impairment test een kwaliteitsvol beslissingsproces is, waarbij de waarde van de verschillende delen van de onderneming duidelijk in beeld wordt gebracht.

112

DEEL 3: ALGEMEEN BESLUIT De huidige boekhoudkundige verwerking van bedrijfscombinaties wordt weergegeven door IFRS 3 – Bedrijfscombinaties. De standaard vervangt sinds 2004 IAS 22 – Bedrijfscombinaties en moet vanaf 1 januari 2005, samen met alle andere door de Europese Commissie goedgekeurde IFRS normen, toegepast worden door Belgische beursgenoteerde ondernemingen. De ultieme doelstelling van de invoering van IFRS 3 is dubbel. Enerzijds streeft men naar het verbeteren van de kwaliteit van de boekhoudkundige verwerking van bedrijfscombinaties, anderzijds poogt men een internationale convergentie te bereiken tussen de boekhoudnormen die de verwerking van bedrijfscombinaties behandelen. In het bijzonder tracht men een overeenstemming te bereiken tussen de Amerikaanse boekhoudregels (FAS) en de internationale boekhoudnormen (IAS). De grootste verschillen tussen IAS 22 en de opvolger ervan kunnen worden samengevat in de volgende punten.

•

Alle bedrijfscombinaties zijn aankopen, geen fusies. Als gevolg hiervan is de enige toegelaten verwerkingsmethode voor een bedrijfscombinatie de overnamemethode.

•

Er moet steeds een overnemende partij worden geïdentificeerd in een bedrijfscombinatie. De bovenvermelde overnamemethode vergt dat in elke bedrijfscombinatie steeds een overnemer en een (of meerdere) overgenomen partij(en) worden geïdentificeerd.

•

Alle identificeerbare activa en verplichtingen, inclusief voorwaardelijke verplichtingen, worden gewaardeerd aan hun totale reële waarde (ongeacht of de overnemende partij de overgenomen partij voor 100% of minder verwerft).

•

Er zullen meer immateriële activa worden geïdentificeerd in de bedrijfscombinatie, waarbij sommige van hen een onbepaalde levensduur zullen hebben. Veel van de immateriële activa die voor IFRS 3 werden opgenomen onder de post goodwill, moeten volgens deze standaard apart worden geïdentificeerd en gewaardeerd. De levensduur van de immateriële activa bepaalt of deze al dan niet zal worden afgeschreven.

•

Goodwill mag niet meer worden afgeschreven, maar vormt het onderwerp van een (minstens) jaarlijkse test op bijzondere waardevermindering (impairment test).

•

‘Negatieve goodwill’ wordt onmiddellijk in het resultaat opgenomen.

•

Herstructureringskosten worden eveneens opgenomen in de resultatenrekening. Een voorziening voor herstructureringskosten wordt enkel opgenomen in de balans van de overnemende partij voor zover deze al was opgenomen als verplichting in de balans van de overgenomen partij, vóór de bedrijfscombinatie.

113

•

Voorwaardelijke verplichtingen worden in de balans opgenomen tegen hun reële waarde (fair value). Deze opname in de balans beïnvloedt ook het bedrag aan goodwill dat wordt gevormd.

Elk van deze onderwerpen werd besproken binnen de verschillende hoofdstukken van deze scriptie. HET REËLE WAARDE CONCEPT Vooraleer over te gaan tot de overnamemethode, die verplicht moet worden gebruikt voor de boekhoudkundige verwerkingen van bedrijfscombinaties, werd het belang van het reële waarde concept aangetoond. Dit concept speelt een grote rol binnen IFRS 3 en de ermee verband houdende IAS 36 – Bijzondere waardevermindering van activa, welke binnen deze scriptie een belangrijke plaats inneemt. Niet alleen kosten moeten volgens de overnamemethode worden gewaardeerd tegen reële waarde, maar ook alle verworven activa en aangegane verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen worden aan de fair value benadering onderworpen. Ook de gegenereerde goodwill en de daaruit voortvloeiende goodwill impairment test, die het onderwerp vormen van IAS 36, hechten het nodige belang aan het fair value concept. De IASB omschrijft reële waarde als volgt: “de reële waarde is het bedrag waarvoor een actiefelement kan worden verhandeld of een verplichting zou kunnen worden afgewikkeld tussen terzake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn.”. De manier waarop de reële waarde van een element wordt bepaald, wordt weerspiegeld in de fair value hiërarchie (FVH). Deze hiërarchie geeft een voorstelling van het proces dat ondernemingen zouden moeten volgen bij de bepaling van de reële waarde. Bij een waardering op basis van de FVH wordt de hoogste prioriteit verleend aan marktprijzen, de laagste aan schattingen en veronderstellingen. DE OVERNAMEMETHODE In een eerste deel van deze scriptie werd vooral aandacht besteed aan het verloop van de overnamemethode, uitgewerkt binnen IFRS 3, volgens welke bedrijfscombinaties moeten worden behandeld. Onder bedrijfscombinaties verstaat men ‘het samenbrengen van afzonderlijke entiteiten of bedrijfsactiviteiten in één verslaggevende entiteit.’ Een business of bedrijfsactiviteit, zoals gebruikt in deze definitie, is ‘een geïntegreerde reeks van activiteiten en activa die uitgevoerd en beheerd worden met het oog op (a) het realiseren van rendement voor investeerders of (b) het verschaffen van lagere kosten of andere economische voordelen direct en proportioneel aan polishouders of deelnemers’. Deze definities geven het toepassingsgebied weer van IFRS 3 en hierbij ook dat van de overnamemethode. De overnamemethode bestaat uit drie grote stappen, die één voor één werden bespoken in het eerste hoofdstuk van deze scriptie:

114

1) het identificeren van de overnemende partij Wanneer we het hebben over een bedrijfscombinatie moet er steeds een overnemende partij kunnen worden aangeduid. Deze overnemende partij wordt door IFRS 3 gedefinieerd als ‘de samengevoegde entiteit die zeggenschap 79 verkrijgt over de andere samengevoegde entiteiten of bedrijfsactiviteiten’. Volgens deze standaard bestaat een vermoeden van zeggenschap wanneer één van de entiteiten een meerderheid van de stemrechten verkrijgt binnen de andere entiteit(en), maar dit vermoeden kan steeds worden weerlegd wanneer blijkt dat deze eigendomsoverdracht niet leidt tot zeggenschap. Deze zeggenschap kan naast eigendomsoverdracht ook worden verkregen via andere wegen. 2) het bepalen van de totale kostprijs van de bedrijfscombinatie De kostprijs van een bedrijfscombinatie kan opgesplitst worden in twee grote delen: de reële waarde -op ruildatum - van de afgestane activa, de aangegane of overgenomen verplichtingen en de door de overnemende partij uitgegeven eigen-vermogensinstrumenten in ruil voor de zeggenschap over de overgenomen partij enerzijds en anderzijds alle aan de bedrijfscombinatie rechtstreeks toerekenbare kosten. 3) het toewijzen van de kostprijs aan de verworven activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen entiteit, op overnamedatum Deze toewijzing gebeurt door de identificeerbare activa en overgenomen verplichtingen, inclusief voorwaardelijke verplichtingen, op te nemen tegen hun reële waarde op de overnamedatum. De verworven activa en passiva mogen slechts onder bepaalde voorwaarden worden opgenomen in de financiële rapporten van de overnemende partij. Voor de verschillende categorieën activa en passiva formuleert IFRS 3 volgende voorwaarden: -

vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten moeten opgenomen worden tegen hun reële waarde min de verkoopskosten.

-

activa, die geen immateriële activa zijn, worden opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen naar de overnemende partij zullen voortvloeien en wanneer de reële waarde ervan betrouwbaar kan worden bepaald.

-

verplichtingen, die geen voorwaardelijke verplichtingen zijn, worden opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat een uitstroom van toekomstige economische voordelen zal plaatsvinden om aan de verplichting te voldoen en wanneer de reële waarde ervan betrouwbaar kan worden bepaald.

-

immateriële activa en voorwaardelijke verplichtingen worden opgenomen als de reële waarde ervan op een betrouwbare wijze kan worden bepaald.

79

Zeggenschap is de macht om het financiële en operationele beleid van een entiteit of bedrijfsactiviteit te sturen teneinde voordelen te verkrijgen uit haar activiteiten. (IAS27.4)

115

Algemeen kan nog de bijkomende voorwaarde geformuleerd worden dat enkel activa en verplichtingen die bestonden op de overnamedatum worden erkend als een deel van de overname80. Wanneer er enig verschil bestaat tussen de kostprijs van de bedrijfscombinatie en het belang van de overnemende partij in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen, dan wordt dit verschil omschreven als goodwill. Dit onderwerp werd in de hoofdstukken twee en drie verder uitgediept. GOODWILL Goodwill vormt een onderwerp van aanzienlijk belang binnen de materie van bedrijfscombinaties. Het goodwillbedrag wordt omschreven als ‘de waarde waarmee de kostprijs van de bedrijfscombinatie het belang van de overnemende partij in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen overschrijdt’. Deze goodwill moet, wanneer een bedrijfscombinatie zich voordoet, geplaatst worden op de actiefzijde van de balans van de overnemende partij. In feite, zo stelt IFRS 3, is dit bedrag, welk de overnemende partij betaalt bij overname, niets anders dan een vergoeding voor de toekomstige economische voordelen die deze verwacht te verwerven uit de overgenomen activa, waarbij het gaat om voordelen die niet individueel geïdentificeerd en afzonderlijk opgenomen kunnen worden. Ook de omgekeerde situatie is mogelijk: indien het belang van de overnemende partij in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen de kostprijs overtreft, spreken we van ‘negatieve goodwill’ of badwill. Beide termen worden echter niet door de IASB gebruikt, maar werden in deze scriptie wel gehanteerd om omslachtige verwoordingen te vermijden. Wanneer een dergelijke situatie van negatieve goodwill zich voordoet zal er een bepaalde procedure ingesteld worden om na te gaan of de negatieve goodwill wel degelijk bestaat. Blijkt dit het geval te zijn dan wordt dit bedrag onmiddellijk als opbrengst in de winst- en verliesrekening opgenomen. DE GOODWILL IMPAIRMENT TEST In principe moet de test op bijzondere waardeverminderingsverliezen, zoals omschreven binnen IAS 36, worden toegepast bij de verwerking van alle activa die een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan. Binnen deze activa kan een onderscheid gemaakt worden tussen twee groepen: -

immateriële activa welke nog niet gebruiksklaar zijn, immateriële activa met een onbeperkte levensduur en goodwill uit bedrijfscombinaties

80

Ten opzicht van deze bepaling geldt één belangrijke uitzondering namelijk uitgestelde belastingvorderingen. Voor deze vorderingen geldt dat ze niet noodzakelijk moeten opgenomen zijn in de balans van de overgenomen entiteit alvorens ze ook worden opgenomen in de balans na overname. Het kan zijn dat deze uitgestelde belastingsvorderingen niet waren opgenomen in de balans van de overgenomen entiteit, maar dat op het moment van de overname blijkt dat de overnemende partij fiscaal belastbare winsten zal realiseren. In deze situaties zullen de uitgestelde belastingsvorderingen op overnamedatum worden erkend en opgenomen in de balans van de overnemer. (De Lembre en Podevijn, 2004a, p38)

116

-

andere activa

Het grote verschil tussen beide groepen is dat voor de eerste groep een impairment test, naast de toepassing ervan wanneer indicaties bestaan dat een impairment verlies zich zou hebben voorgedaan, ook verplicht jaarlijks moet worden uitgevoerd. Voor de overige activa moet een dergelijke test enkel worden toegepast wanneer indicaties bestaan dat een bijzonder waardeverminderingsverlies zou bestaan. In een eerste deel van hoofdstuk drie werden de algemene bepalingen van deze test verder uitgewerkt, in een tweede deel is het de impairment test specifiek voor goodwill die werd bestudeerd. De reden hiervoor is dat goodwill een heel belangrijk onderwerp vormt in het kader van bedrijfscombinaties. Een verdere uitdieping van de test op bijzondere waardeverminderingsverliezen specifiek voor goodwill is dus uitermate interessant. Binnen deze test wordt de waarde van de goodwill, zoals die in de boeken is opgenomen, geverifieerd. Minstens jaarlijks, of frequenter wanneer hiervoor indicaties bestaan, wordt nagegaan of de boekwaarde van de goodwill niet hoger is dan de realiseerbare waarde ervan. Het surplus van de boekwaarde op de realiseerbare waarde van een actiefelement moet worden opgenomen als bijzonder waardeverminderingsverlies, waarnaar ook wordt verwezen als impairment verlies. De realiseerbare waarde van goodwill is echter niet onmiddellijk te bepalen zoals blijkt uit de definitie van deze waarde: ‘de realiseerbare waarde is de hoogste waarde van de reële waarde minus de verkoopskosten en de bedrijfswaarde’. De bedrijfswaarde of gebruikswaarde van een actiefelement is de contante waarde van de kasstromen die verwacht worden voort te komen uit het actief. De reële waarde minus de verkoopkosten wordt ook aangeduid als de opbrengstwaarde. Voor de bepaling van de bedrijfswaarde moet enerzijds een schatting worden gemaakt van de toekomstige instroom en uitstroom van kasmiddelen die het gebruik van het actief met zich meebrengt, anderzijds moet een verdisconteringsvoet worden bepaald die toelaat deze kasstromen tot het huidige tijdstip te verdisconteren. Het probleem met goodwill is dat deze noch een bedrijfswaarde heeft, omdat kasstromen er niet direct aan toewijsbaar zijn, noch een reële waarde min verkoopkosten, omdat het niet apart van andere activa kan worden verkocht. De realiseerbare waarde van goodwill kan dus onmogelijk worden bepaald. Om die reden wordt goodwill toegewezen aan kasstroomgenererende eenheden, waarvan de realiseerbare waarde wel kan worden bepaald. IAS 36 – Bijzondere waardevermindering van activa definieert een kasstroomgenererende eenheid als ‘de kleinste identificeerbare groep van activa die een instroom van kasmiddelen genereert die in ruime mate onafhankelijk is van de instroom van kasmiddelen van andere activa of groepen van activa.’. Vooraleer de goodwill impairment test kan worden uitgevoerd moet goodwill, die werd verworven in het kader van de

117

bedrijfscombinatie, worden toegewezen aan de kasstroomgenererende eenheden die voordeel zullen ondervinden uit deze bedrijfscombinatie. Vervolgens wordt op deze kasstroomgenererende eenheden waaraan goodwill werd toegekend een (minstens) jaarlijkse test op bijzondere waardeverminderingsverliezen toegepast. Komt men na de uitvoering hiervan tot de conclusie dat de eenheid een impairment verlies heeft ondergaan, dan wordt dit bedrag eerst in mindering gebracht van het goodwillbedrag, welk een element vorm van de boekwaarde van de kasstroomgenererende eenheid. Blijft er nog een deel van het impairment bedrag over nadat goodwill tot nul is gereduceerd, dan wordt dit resterende bedrag gespreid over de overige activa van de kasstroomgenererende eenheid, proportioneel met de boekwaarden ervan. EMPIRIE In een tweede en empirisch deel werd de toepassing van de bovenstaande theorie in de realiteit nagegaan. Binnen twee bedrijven, namelijk Inbev en Umicore, werd gevraagd naar de toepassing van de (goodwill) impairment test en naar meningen over het verbod op afschrijvingen van goodwill en de verplichte jaarlijkse goodwill impairment test. Allereerst werd nagegaan op welk bedrijfsniveau de kasstroomgenererende eenheid zich bevindt. Vervolgens werd gevraagd naar de manier waarop goodwill, ontstaan bij een bedrijfscombinatie, wordt toegewezen aan deze kasstroomgenererende eenheden. In een volgende deel werd de toepassing van de goodwill impairment test verder uitgediept. Hierbij werden vragen beantwoord over de bepaling van de realiseerbare waarde en boekwaarde van de kasstroomgenererende eenheden, die in de boekwaarde de post “goodwill” bevatten. Opvallend voor de bepaling of er zich een impairment verlies had voorgedaan, is dat noch binnen Inbev, noch binnen Umicore de opbrengstwaarde, noch de bedrijfswaarde worden bepaald. Meer nog, dhr. Mommens van Inbev formuleert duidelijk waarom volgens hem de gebruikswaarde van een kasstroomgenererende eenheid binnen de goodwill impairment test niet relevant is. Beide ondernemingen gebruiken een fair value benadering voor het vaststellen van de realiseerbare waarde van een dergelijke eenheid. Het belangrijkste hoofdstuk binnen het empirische deel wordt gevormd door de standpunten welke dhr. Mommens van Inbev en mevr. Cael en dhr. Koninkx van Umicore innemen ten opzichte van de verplichte jaarlijkse test op bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill. Meer in het bijzonder werd naar de opinie gevraagd betreffende de volgende uitspraken: •

De goodwill impairment test is duur en tijdsintensief

•

De goodwill impairment test is zeer complex

•

De impact op het resultaat is onvoorspelbaar en heeft zeer volatiele resultaten tot gevolg

•

De impairment test is subjectief en maakt het bijgevolg mogelijk om resultaten te manipuleren

•

Er bestaat onduidelijkheid over welke informatie moet geïncorporeerd worden

118

Uit de antwoorden kan worden geconcludeerd dat men noch binnen Inbev, noch binnen Umicore grote problemen ondervindt bij de eerste toepassing van de verplichte jaarlijkse test op bijzondere waardeverminderingsverliezen voor goodwill. Enerzijds werden zo goed als alle kritieken weerlegt, anderzijds benadrukken zowel mevr. Cael en dhr. Koninkx van Umicore als dhr. Mommens van Inbev de voordelen die deze test met zich meebrengt. Finaal werd besloten dat het uiteindelijke en sterk positieve gevolg van de verplichte impairment test een kwaliteitsvol beslissingsproces is, waarbij de waarde van de verschillende delen van de onderneming duidelijk in beeld wordt gebracht. PERSOONLIJKE BEVINDINGEN Uit de literatuurstudie en de interviews afgenomen binnen de ondernemingen Inbev en Umicore kwamen een aantal opmerkelijke vaststellingen naar voor. Op basis van de ruime aandacht die zowel binnen de literatuur als binnen de IFRS-normen aan de impairment test wordt besteed, zou men er kunnen vanuit gaan dat - in de praktijk - naar deze test heel wat energie en tijd gaat. Echter, zowel bij Inbev als Umicore geeft men weer dat aan deze test relatief weinig tijd wordt besteed. Ook het aantal personen, ingezet voor het uitvoeren van de jaarlijkse impairment test is binnen beide bedrijven beperkt tot één persoon. Daarnaast wordt noch binnen Inbev, noch binnen Umicore beroep gedaan op externe experts voor het oplossen van bepaalde waarderingsvraagstukken. Een tweede opvallende vaststelling is, dat binnen beide bedrijven afstand wordt gedaan van zowel de gebruiks- als opbrengstwaarde van de kasstroomgenererende eenheden voor het bepalen van de realiseerbare waarde ervan. Sterker nog, dhr. Mommens van Inbev geeft duidelijk weer dat hij totaal niet akkoord gaat met het value-in-use concept zoals dit wordt gehanteerd binnen IAS 36. Men gaat daarentegen binnen elk van de bedrijven uit van een fair value benadering. Deze fair value wordt vastgesteld vertrekkende vanuit een plan, opgesteld door het hogere management, welk voorspellingen voor de verschillende kasstroomgenererende eenheden bevat. Uitgaande van deze fair value benadering kan men zich afvragen of er aan dit onderwerp binnen IAS 36 wel voldoende aandacht wordt besteed. Het reële waardeconcept wordt binnen deze norm uiteraard niet volledig achterwege gelaten, maar aangezien in beide onderzochte bedrijven het overgrote deel van de impairment test in het teken van de fair value bepaling van de verschillende kasstroomgenererende eenheden staat, kan men zich toch wel de vraag stellen of dit onderwerp geen hogere mate van aandacht verdient.

119

Een laatste opmerking betreft de voorspellingen, waarvan gebruik wordt gemaakt voor het vaststellen van de realiseerbare waarde van een kasstroomgenererende eenheid. Over dit onderwerp bestaat een opmerkelijke tegenstelling tussen de bevindingen in de literatuur en deze binnen het empirische deel van deze scriptie. In de literatuur verwijst men in dit opzicht naar de grote mate van subjectiviteit waarmee dergelijke voorspellingen gepaard gaan. Binnen de bedrijven Inbev en Umicore daarentegen weerlegt men deze stelling van subjectiviteit. Vooral mevr. Cael en dhr. Koninkx van Umicore zijn van oordeel dat binnen Umicore de test voldoende robuust is om dergelijke subjectiviteit tot een minimum te beperken.

120

LIJST VAN GERAADPLEEGDE WERKEN AERTS W., 2002a, Fair value accounting: Concepten, meetproces en voorkomen, in AERTS W. (ed.), Fair value accounting: Perspectieven en toepassingsdomeinen, Garant, Antwerpen/Apeldoorn, 239p. AERTS W., 2002b, Fair value accounting: Perspectieven en toepassingsdomeinen, Garant, Antwerpen/Apeldoorn, 239p. Afschrijving van positieve consolidatieverschillen, 2000, Maandschrift Accountancy en Bedrijfskunde, jg. 20, nr. 10, december 2000, p9-11. BASI B., 2002, Let the investor beware, Supply House Times, May. URL:< http://www.supplyht.com/CDA/Archives/9a7410f2dd278010VgnVCM100000f932a8c0____>. (09/02/2005) BEGHIN P. et al., 2005, Handboek Vennootschapsbelasting, Intersentia, Antwerpen – Oxford, 463 p. CAERNS C., 2005, IFRS and M&A: more transparency but at a cost, International Financial Law Review, July 2005. CHEN C., KOHLBECK M. en WARFIELD T., 2004. Goodwill Valuation Effects of the Initial Adoption of SFAS 142, SSRN Working Paper Series, April 2004, 34p. URL:. (25/03/2006) CHURYK N.T., 2005, Reporting goodwill: are the new accounting standards consistent with market valuations?, Journal of Business Research, Nr. 58 ,p 1353– 1361. DE LEMBRE E., 2004, handboek boekhouden - boek 1: De Algemeen aanvaarde boekhoudbeginselen en financiële rapporteringstandaarden in België en internationaal, Wolters Plantyn, Deurne, 573p. DE LEMBRE E. en PODEVIJN S., 2004a, Handboek boekhouden – boek 6: Grondige studie van de geconsolideerde jaarrekening naar Belgisch recht en naar IFRS, Wolters Plantyn, Deurne, 306p.

IX

DE LEMBRE E. en PODEVIJN S., 2004b, IFRS 3 : << Business Combinations >> : wat is nieuw?, Maandschrift Accountancy en Bedrijfskunde, jg. 24, Nr. 8, oktober, p4-9. DELOITTE, 2004a, Aan de slag met IFRS, Kluwer, Mechelen, 758p. DELOITTE, 2004b, Business Combinations: a guide to IFRS 3, 83p. URL: .(17/10/2005) DELOITTE, 2004c, IASB publishes IFRS 3: business combinations, IAS Plus newsletter, April. URL:< http://www.iasplus.com/iasplus/0404ifrs3.pdf >. (10/10/2005) DELOITTE, 2006, IAS Plus: G4+1 study – business combinations. URL:< http://www.iasplus.com/agenda/g4buscom.htm>. (17/02/2006) DELOITTE, 2005, Standards: IFRS 3 Business Combinations. URL:. (08/10/2005) EFRAG, 2005a, EFRAG Draft Comment Letter 5 August 2005, oktober 2005, 39p. URL:. (25/11/2005) EFRAG, 2005b, EFRAG comment letter Proposed Amendments to IFRS 3 and IAS 27, 28 november 2005, 24p. URL:< http://www.efrag.org/doc/4624_EFRAG-CL-BusComIIIFRS3IAS27-28Nov05final.pdf>. (14/02/2006) E&Y, 2005a, Business Combinations – Phase II: the accounting world is changing again, Eye on IFRS, September, 12p. URL:< http://www.ey.com/global/download.nsf/Belgium_E/EYe-IFRSSeptember2005/$file/EYe-IFRS-September2005.pdf>. (31/10/2005) E&Y, 2005b, Business combinations: summary of the IASB’s proposals for a new approach to business combinations and non-controlling interests, 21p. URL:< http://www.eoy.lu/global/download.nsf/International/BusCombinations_Jul05.pdf/$file/BusCombi nations_Jul05.pdf >. (24/02/2006) E&Y, 2005c, How Fair is Fair Value?, IFRS Stakeholder Series, May 2005, 9p. Financial Accounting Standards Board (FASB), 2004, ED Proposed Statement of Financial Accounting Standards: Fair Value Measurement, Financial Accounting Series June 23, 99p.

X

Financial Accounting Standards Board (FASB), 2001, Summary of statement No 142. URL:< http://www.fasb.org/st/summary/stsum142.shtml>. (09/02/2005) GRINYER J.R. en RUSSELL A., 1992, Goodwill – An Example of Puzzle-Solving in Accounting – a Comment, ABACUS, vol. 28 (1), p 107-112. GRINYER J.R. et al., 1990, The Rationale for Accounting for Goodwill, British Accounting Review, Nr.22, p 223-235. HAIGH D. en ROCHA M., 2004, The standards have landed, Managing intellectual Property, June 1, Issue 140. HAMBERG M., NOVAK J. en PANAANEN M., 2006, Paper presented at the 29th Annual Congress of the European Accounting Association 2006, Dublin, 28p. URL:. (24/03/2006) HARTWIG F., Positions and supportive arguments regarding the proposed prohibition of goodwill amortisation in ED3 “Business Combinations”, EAA Congres 2006 Dublin, 28p. URL:< http://www.eaa2006.com/pdf/EAA2006_1029_paper.pdf> (24/03/2006) HAU T. en KNOOPS C., 2003, De verwerking van goodwill in de jaarrekening, Maandblad voor Accountancy en Bedrijfseconomie, Nr. 6, p261-269. HAYN C. en HUGHES P., 2005, Leading Indicators of Goodwill Impairment, SSRN Working Paper Series, June 2005, 51 p. URL:. (25/03/2006) HOLMAN D. L., 2004, Convergence : Hurdles Remain, Financial executive, Vol. 20, Issue 8, November, p32-34. HOLTERMAN W., (2004), Waardebepaling in het kader van de goodwill impairment-test, Maandblad voor Accountancy en Bedrijfseconomie, juni 2004, nr. 6, p269-276 . IASB, 30 juni 2005, Press Release: IASB and FASB publish first joint proposals to improve the accounting and reporting of business combinations, 5p. URL:< http://www.iasb.org/uploaded_files/documents/10_475_PRonBuscomb2(final).pdf>. (27/10/2005)

XI

IASCF, 2004a, IAS 36 – impairment of assets, p1405-1552. IASCF, 2004b, IFRS 3 – Business combinations, p273-394. IFRS 3: no more goodwill, 2004, Corporate Finance, April 1, Issue 230, p42-44. JENNINGS R. et al., 2000, Goodwill Amortization and the Usefulness of Earnings, The Financial Analysts Journal, September- October 2001, 30p. KIMENAI C. & VAN WERSCH L., 2004, IFRS 3 ‘Business Combinations’, AAC Briefing Nr. 5, 4p. KIMMITT A., 2003, Business combinations, what’s in store?, Accountancy, Vol. 131, Iss. 1313, January, p94-95. KNOOPS, C., 2004, Bijzondere waardeverminderingen: mogelijkheden tot resultaatsturing?, Maandblad Accountancy en Bedrijfskunde, Jg. 78, Nr. 1/2, p2-4. LANDER G.H. en REINSTEIN A., 2003, Models to Measure Goodwill Impairment, International Advances in Economic Research, Vol. 9, Nr. 3, August 2003, p 227-32. LI Z, SHROFF P. en VENKATARAMAN R., 2004. Goodwill Impairment Loss: Causes and Consequences, SSRN Working Paper Series, September 2004, 49 p. URL:< http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=590908>. (26/03/2006) MA R. en HOPKINS R., 1992, Goodwill – An Example of Puzzle-Solving in Accounting – a Reply, ABACUS, vol. 28 (1), pp 113-115. MASSOUD R.F. en RAIBORN C.A., 2003, Accounting for Goodwill: Are We Better Off?, Review of Business, Spring 2003, Vol. 24, Issue 2, p26-33. MOEHRLE S. en REYNOLDS-MOEHRLE J.A., 2001, Say Good-Bye to Pooling and Goodwill Amortization, Journal of Accountancy, September 2001. MOEHRLE S.R. et al., 2001, How Informative are Earnings Numbers that Exclude Goodwill Amortization ?, Accounting Horizons, vol. 15 (3), September, p 243-255.

XII

OJALA H., 2003, Value Relevance Of Goodwill – Evidence From the UK and the U.S., Paper presented at the 27th Annual Congress of the European Accounting Association 2004, Prague Czech Republic, 29p. URL:< http://www.wasa.shh.fi/acc-workshop/programme/ojala.pdf.>. (24/03/2006) OOGHE H. et al., 2003, Handboek bedrijfsfinanciering, Intersentia, Antwerpen, 588p. OPSOMER H., 2004, Accounting Business Combinations – IFRS 3, in AERTS W. en JORISSEN A. (ed.) Business Combinations: Tendensen in groepsverslaggeving, Garant, AntwerpenApeldoorn, 140p. PODEVIJN, 2005, Seminarie: IFRS 3 bedrijfscombinaties, 23 september 2005. PWC, 2004a, Acquisitions: accounting and transparency under IFRS 3, May 2004, 24p. URL:< http://www.pwc.com/Extweb/pwcpublications.nsf/docid/76FF71C243E44ECB80256E93002F769 C/$file/pwc_IFRS_3.pdf>. (31/10/2005) PWC, 2004b, IFRS 3 Overnames: diepgaand onderzoek en vastlegging van uitgangspunten is noodzakelijk, IFRS Conversie, Nr. 4, juli 2004, 4p. Publicatieblad van de Europese Unie, 31/12/2004, IAS 36 – Bijzondere waardevermindering van activa Publicatieblad van de Europese Unie, 31/12/2004, IFRS 3 – Bedrijfscombinaties REASON T., 2003, Goodwill to All Pieces, CFO Magazine, July 2003, p31-32. URL:< http://www.cfo.com/article.cfm/3009744/2/c_3046594?f=related>. (05/02/2005) SPILLANE S., 2005, Acquisitions Management under IFRS, Accountancy Ireland, Vol. 37, Nr. 2, April, p24-26. STEVENSON S. en McPHEE D., 2005, Acquiring companies: knowing your IAS from your elbow, Accountancy, Vol. 136, Issue 1343, July, p82-84. STRAVERS M., 2002, Nieuwe voorstellen voor de verwerking van Business Combinations, E&Y Inform, september, p7-11.

XIII

TAUB S., 2002, IASB proposes New Merger Rules. URL:< http://www.cfo.com/article.cfm/3007542/c_2984293/?f=archives>. (15/02/2006) THOUVENIN D., 2003, Regroupements d’entreprises et juste valeur, Revue d’économie financière, vol. 0, N° 71, p87 – 97. VAESSEN M., 2003, The jury is still out, Accountancy, Vol. 132, Issue 1314, p96. VAN DE VELDE, G., 2003, IAS 36 <>: Bijzondere waardevermindering van activa, Maandschrift Accountancy en Bedrijfskunde, Jg. 23, Nr. 4, p4-13. VANMAELE M., 2004, Cursus financiële wiskunde. VAN STEENVOORT M. en BRUGGEMAN P., 2004, Accounting for goodwill (waardering en impairment): methodologisch - didactische benadering, in: AERTS W. en JORISSEN A. (ed.), Business Combinations: Tendensen in groepsverslaggeving, Garant, Antwerpen-Apeldoorn, 140p. VERGOOSSEN R., 2004, Bijzondere waardevermindering van vaste activa in de regelgeving, Maandblad voor accountancy en bedrijfseconomie, Nr. 6, p261-268. WAXMAN R. N., 2001, Goodwill Convergence, The CPA Journal Millenium Series, october 2001, p18-24. WHITE A., 2003, Proposals for business combinations, Accountancy SA, June, p10-11. WILSON A. C. & JONES J. P., 2000, G4 + 1 Recommendation for business combinations, Ohio CPA Journal, Vol. 59 , Issue 1, p27-30.

XIV

INTERVIEWS Interview met dhr. PATRICK MOMMENS, Director IFRS Inbev en dhr. FREDERIK MIDDERNACHT, Traesury Analist, donderdag 29 september 2005, Brouwerijplein 1, 3000 Leuven. Interview met dhr. JEF KONINKX, Senior Manager Group Control & Consolidation Umicore, en mevr. STEPHANIE CEAL, Manager Group Reporting and Business Analysis Umicore, maandag 27 februari 2006, Broekstraat 31, 1000 Brussel. Interview met dhr. PATRICK MOMMENS, Director IFRS Inbev, dinsdag 7 maart 2006, Brouwerijplein 1, 3000 Leuven. Interview met mevr. STEPHANIE CEAL, Manager Group Reporting and Business Analysis Umicore, maandag 13 maart 2006, e-mail. Interview met mevr. STEPHANIE CEAL, Manager Group Reporting and Business Analysis Umicore, dinsdag 14 maart 2006, telefonisch. Interview met dhr. PATRICK MOMMENS, Director IFRS Inbev, woensdag 15 maart 2006, email.

XV

BIJLAGEN Bijlage 1: vragenlijst Umicore en Inbev A.

Het bepalen van kasstroomgenererende eenheden 1. Op basis waarvan worden dergelijke eenheden samengesteld? 2. Kan u enkele voorbeelden geven van kasstroomgenererende eenheden?

B.

De behandeling van goodwill -

bepaling van het bedrag

4. Op welke manier wordt het goodwill bedrag bepaald? (totaal op balans) 5. Kan u verder werkend op bovenstaand voorbeeld, hier ook een voorbeeld van geven? -

toewijzing aan kasstroomgenererende eenheden

6. Hoe gebeurt de toewijzing van het goodwill bedrag aan de verschillende kasstroomgenererende eenheden, of maw hoe wordt bepaald welke kasstroomgenererende eenheden voordeel zullen halen uit de bedrijfscombinatie? C.

De goodwill impairment test 7. Is er een bepaalde jaarlijkse routine in het uitvoeren van de goodwill impairment test? Waaruit bestaat deze routine? •

Hoeveel personen worden ingezet voor deze test?

•

Hoeveel tijd neemt een dergelijke test in beslag?

•

Kan u een grootteorde geven van de kost van een dergelijke procedure?

8. Wordt er beroep gedaan op externe experts voor de waardering van verschillende actiefbestanddelen van de kasstroomgenererende eenheden (zoja, wat is hun specifieke opdracht?)? -

Tijdstip van testen: de indicaties

9. Op basis van welke indicaties wordt een (niet-jaarlijkse) impairment test van goodwill/ of eventueel andere activa uitgevoerd? -

Bepaling van de realiseerbare waarde van een kasstroomgenererende eenheid

10. Op welke manier wordt deze waarde bepaald? Onder drie voorwaarden dient de realiseerbare waarde van een CGU niet elk jaar opnieuw te worden berekend.

XVI

11. Is hieraan voldaan, of wordt elk jaar opnieuw de realiseerbare waarde van elke CGU waaraan goodwill is toegerekend berekend? i. bepaling van de opbrengstwaarde van een CGU 12. Op welke manier gebeurt de bepaling van de opbrengstwaarde van een kasstroomgenererende eenheid? (van welke info wordt gebruik gemaakt?) 13. Kan u hiervan een praktisch voorbeeld geven? i. bepaling van de gebruikswaarde van een CGU 14. Hoe worden toekomstige kasstromen bepaald •

Wordt er ook rekening gehouden met kasstromen voortvloeiende uit belastingen?

15. Hoe wordt de verdisconteringsvoet bepaald + waarom, op basis van: •

de gewogen gemiddelde kapitaalkost van de onderneming

•

het kostenpercentage dat het bedrijf moet betalen voor haar leningen

•

andere kostenpercentages voor leningen op de markt

16. Welke methode wordt gebruikt om de kasstromen te verdisconteren:

-

•

traditionele methode

•

verwachte kasstromen methode

Bepaling van de boekwaarde waarde van een kasstroomgenererende eenheid

17. Hoe wordt deze waarde bepaald? -

Terugboeking van een impairment verlies

18. Heeft deze situatie zich al voorgedaan? Zoja, ook voor goodwill impairment? D.

Impact van de impairment test ter vervanging van jaarlijkse afschrijvingen 19. Heeft de verwerping van de afschrijving van goodwill een grote impact op de resultaten van het bedrijf? 20. Zijn er andere factoren waarop de goodwill impairment test een grote invloed heeft? 21. Gaat u akkoord met de volgende uitspraken + verklaar: •

De goodwill impairment test is duur en tijdsintensief

Kan u een cijfer of een ordegrootte geven van hoe duur een dergelijke impairment procedure is, of hoeveel externe experts kosten? •

De goodwill impairment test is zeer complex

•

De impact op het resultaat is onvoorspelbaar

•

De impairment test zorgt voor zeer volatiele resultaten

XVII

•

De impairment test maakt het mogelijk om resultaten te manipuleren (zowel positief als negatief)

•

De impairment test is zeer subjectief

•

Er bestaat onduidelijkheid over welke informatie moet geïncorporeerd worden

22. Welke argumenten zou u ter verdediging van de test bijzondere waardeverminderingsverliezen tegenover deze toch wel negatieve kritieken stellen? 23. Wat verkiest/verkoos u: de jaarlijkse afschrijvingen van goodwill (Belgian GAAP), afschrijvingen + impairment (voor 2005: IAS 22) of enkel de impairment test + verklaar.

E.

Beperkingen, moeilijkheden en opmerkingen 24. Wat is volgens u de grote sterkte, het grote voordeel van de impairment test? 25. Welke delen van de goodwill impairment test ervaart u als moeilijkste punten, als beperkingen? 26. Is de informatie die op basis van IFRS 3 - business combinations en IAS 36 – Impairment of assets tot stand komt, volgens u interessanter voor de gebruiker van de financiële informatie? + verklaar 27. Heeft u nog verdere opmerkingen of opmerkelijke voorvallen met betrekking tot de test op bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill? Vb. Opmerkelijke situaties die zich hebben voorgedaan, problemen bij de eerste toepassingen (van de verschillende onderwerpen),…

XVIII

Bijlage 2: voorbeeld van samenstelling fair value range Umicore (Fictief) voorbeeld van de berekening van de fair value range van een kasstroomgenererende eenheid binnen Umicore.81 Test Operating Result of which cash outs related to provisions tax losses - taxes NOPLAT + depreciation - capex - delta working capital Free Operating Cash Flow (FOCF) discount factor

Present Value of FOCF Cumulative PV of FOCF growth rate

2006

0 0%

2007

2008

2009

2010

450.000

421.290

507.230

530.000

530.000

0,0 0,0 450.000 300.000 -340.000

0,0 0,0 421.290 305.000 -550.000

0,0 0,0 507.230 260.000 -285.000

0,0 0,0 530.000 200.000 -190.000

0,0 0,0 530.000 200.000 -190.000

Terminal Value

Perpetuity

9,00%

410.000

176.290

482.230

540.000

540.000

0,9578

0,8787

0,8062

0,7396

0,6785

392.709 392.709

154.913 547.622

388.766 936.388

399.394 1.335.781

1%

Grenswaarde1 op basis van perpetuiteit

1.702.197 Value of forecast period 26,90% 4.626.003 Value of terminal value 73,10% 6.328.200 Enterprise Value 100,00% Bron: Op basis van interview met mevr. Cael, 13 maart 2006, e-mail.

4.626.003

366.416 1.702.197 year 6 to 10 1.365.123

Grenswaarde 2 op basis van 5x verdisconteerde waarde 2010

1.702.197 1.365.123 3.067.321

(Fictief) voorbeeld van de berekening van de boekwaarde van een kasstroomgenererende eenheid binnen Umicore.82 Net Asset Value (Equity Value) 1.800.000 Net Financial Debt 1.400.000 Goodwill (Badwill) 470.000 Translation differences 66.890 Total carrying amount 3.736.890 Bron: Op basis van interview met mevr. Cael, 13 maart 2006, e-mail.

Op basis van bovenstaande gegevens blijkt dat de boekwaarde van de kasstroomgenererende eenheid (€ 3 736 890,00) binnen de fair value range (€ 3 067 321,00 - € 6 328 200,00) gelegen is. Wanneer dit het geval is, wordt geen impairment in overweging genomen.

81 82

Dit voorbeeld is maakt geen gebruik van werkelijke cijfers uit de financiële gegevens van Umicore. Dit voorbeeld is maakt geen gebruik van werkelijke cijfers uit de financiële gegevens van Umicore.

XIX

Bijlage 3: goodwillbepalingen binnen de jaarrekeningen Inbev

Bron: Financial report 2005, p31

Umicore

Bron: draft annual report 2005 Umicore, p46.

XX

Bijlage 4: segmentinformatie Inbev

Bron: Financial report 2005, p26

XXI

Umicore

Bron: draft annual report 2005 Umicore, p37.

XXII

Bijlage 5: groepssamenstelling Inbev

XXIII

Bron: Financial report 2005, p52-53

XXIV

Umicore

XXV

Bron: draft annual report 2005 Umicore, p31-32.

XXVI